美国 个国家
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(第1号修正案)

这是马克{BR}一号。

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 从 到

至

(B)第001-39643号档案

Tekkorp Digital Acquisition Corp.

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

(702) 879-9687 (注册人电话号码，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：

无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。 是☐否

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。 是☐否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类 报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 是否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。 是否☐

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)： 是否☐

截至2020年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，注册人的 证券未公开交易。注册人的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，于2020年12月14日开始在纳斯达克股票市场有限责任公司独立于其单位进行交易。截至2020年12月31日，注册人的 已发行A类普通股(注册人可能被视为关联人持有的股票除外)的总市值约为252,000,000美元。

截至2021年5月28日，注册人共有25,000,000股A类普通股 和6,250,000股注册人B类普通股，每股票面价值0.0001美元 。

Tekkorp Digital Acquisition Corp.
截至2020年12月31日的年度10-K/A表
目录

说明性 注释

泰科普数码收购公司(“本公司”、 “我们”、“我们”或“我们”)正在提交本“10-K表格年度报告第1号修正案”( “修订”)，以修订我们最初于2021年5月28日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2020年12月31日期间的10-K表格年度报告(“原始文件”)，以重新陈述我们从8月开始的财务报表。2020年包括在原始申报文件 (“原始财务报表”)中。

重述的背景

在编制本公司截至2021年9月30日的 财务报表时，本公司管理层发现其之前发布的某些 财务报表存在错误，原因是截至本公司首次公开募股(IPO)结束时，本公司 对其A类普通股进行分类和估值的方式可能需要赎回。本公司此前将其可能赎回的A类普通股 归类为永久股权，并在考虑到本公司修订的 公司章程条款后，确定该A类普通股的价值等于该A类普通股的 赎回价值。根据该条款，赎回不得导致有形资产净值低于5,000,001美元。管理层在征询其顾问意见后，现已决定，在首次公开招股期间发行的单位相关的A类普通股可以赎回或可赎回，条件是未来发生不完全在本公司控制范围内的事件。 在咨询其顾问后，管理层决定可以赎回或赎回在首次公开募股期间发行的单位相关的A类普通股 。因此， 管理层得出结论，其可能赎回的A类普通股必须归类为临时股权， 其可能赎回的A类普通股的赎回价值应反映所有 A类普通股的可能赎回。因此，管理层注意到与临时股本和永久股本有关的重新分类错误。这 导致重述可能赎回的A类普通股的初始账面价值，抵销 计入额外实收资本(在可用范围内)、累计赤字和A类普通股。此外，关于 公开股份的呈现方式的更改, 该公司决定应重新申报每股收益计算，以 在A类普通股和B类普通股之间按比例分配净收益(亏损)。本报告考虑将业务合并 作为最有可能的结果，在这种情况下，两类普通股按比例分摊公司的收益(亏损)。

因此，在2021年11月15日， 公司董事会管理和审计委员会得出结论，原来的财务 报表不应再依赖，应重述，以纠正分类错误。

本公司未对其于2020年10月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告 进行修改。以前提交或以其他方式报告的财务信息 已被本修正案中的信息取代，不应再依赖此类 以前提交的报告中包含的财务报表和相关财务信息。

本文所包括的 财务报表附注2对重述进行了更全面的说明。此外，风险因素、管理层的讨论和分析、第8项和第9a项已更新 ，以进一步详细披露管理层和董事会采取的影响和行动。

此外，根据修订后的1934年证券交易法规则12b-15的要求，公司首席执行官和首席财务官的新证明将作为本修正案第四部分第15项下的证物(见证物31.1、31.2、32.1和32.2)存档。

除上述情况外，本修正案不会 修改、更新或更改原始申请中包含的任何其他项目或披露，因此，本修订不反映 或声称反映原始提交日期之后发生的任何信息或事件，也不会修改或更新受后续事件影响的披露 。因此，本修正案应与最初的备案文件以及公司向美国证券交易委员会提交的 其他备案文件一起阅读。此处使用但未定义的大写术语应具有原件 中赋予此类术语的含义。

内部控制和信息披露 注意事项

关于此次重述， 本公司管理层得出结论，鉴于上述分类错误，本公司的财务报告内部控制存在重大缺陷，本公司的披露控制程序 截至2020年12月31日未生效 。

本修正案中修改的项目

为方便读者，本修正案 完整阐述了原始申请，并对其进行了修改以反映重述。本修正案未尝试更新原始文件中提供的其他披露 ，除非需要反映重述的影响。由于重述，对以下项目 进行了修改：

本修订不反映对2021年5月28日(最初提交申请之日)之后发生的事件 的调整，除非在其他情况下需要包括在此并在此讨论，并且除为反映上述调整 所需的情况外，并未对本修订中的披露进行实质性修改或更新。阅读本修正案时，应结合公司自最初提交文件之日起向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告以及本公司此后提交的所有定期报告。

有关前瞻性陈述和风险因素摘要的警示 说明

本 Form 10-K/A年度报告包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于“项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析” 项下有关我们的财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标的陈述。这些 陈述构成1995年“私人证券诉讼改革法”所指的预测、预测和前瞻性陈述。词汇“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“ ”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述 可能标识前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

本年度报告(Form 10-K/A)中包含的 前瞻性陈述基于我们目前对 未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展会 与我们预期的一样。这些前瞻性声明涉及许多风险、不确定性(其中一些不在我们的控制范围之内)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果或表现大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于以下风险、 不确定性和其他因素：

如果 这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面存在差异。我们不承担更新或修改 任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求 。

第{BR}I部分。

本年度报告表格10-K/A(本“年度报告”)中的 对“我们”、“我们”、“我们”或“公司”的引用是指Tekkorp Digital Acquisition Corp.，这是一家以开曼群岛豁免公司身份注册成立的空白支票公司 。提及我们的“管理层”或“管理层团队”是指我们的高级管理人员和董事， 提及的“赞助商”指的是开曼群岛有限责任公司Tekkorp JEMB LLC。 我们“初始股东”指的是我们B类普通股的持有者，每股票面价值0.0001美元(“方正 股”)。

第 项1.业务

概述

本公司 为一间空白支票公司，于2020年8月14日注册成立，为开曼群岛豁免公司，目的为与一项或多项业务 进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并 (“业务合并”)。虽然我们可能会在任何行业或地理位置追求最初的业务合并目标 ，但我们打算重点寻找在消费者互联网、移动游戏或更广泛的技术领域运营的目标业务 。我们的保荐人是开曼群岛有限责任公司Tekkorp JEMB LLC(“保荐人”)。

我们首次公开募股(“首次公开募股”)的注册声明于2020年10月21日宣布生效。于2020年10月26日，本公司完成首次公开发售 25,000,000股(“单位”，就发售单位所包括的A类普通股而言，称为“公开 股”)，每股10.00美元，产生毛收入2.5亿美元，招致发售成本约1265万美元 ，包括约805万美元的递延承销佣金。

基本上 在首次公开发行(IPO)结束的同时，我们完成了700万份认股权证的私募(“私募”) (每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)， 以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人欧文公寓信托公司(Irwin Fatter Trust)发行 我们的首席财务官埃里克·马特杰维奇(Eric Matejevich)的发行

首次公开发行(IPO)和定向增发(Private Placement)完成后，首次公开募股(IPO)的净收益中的2.5亿美元(每单位10.00美元)和定向增发的某些收益被存入一个信托账户(“信托 账户”)，由大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人，并投资于美国政府 期限在185天或以下的国库券，或投资于仅投资于美国国债并满足某些条件的货币市场基金 经修订(“投资公司法”)，由本公司决定 ，直至(I)完成初始业务合并及(Ii)分配信托账户 ，两者以较早者为准(如下所述)。

我们的 管理层对首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成我们的初始业务合并 。我们的初始业务合并必须在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时，与一家或多家运营企业 或公平市值至少等于信托账户持有的净资产80%的资产(支付给管理层的营运资金金额净额 ，不包括以信托方式持有的任何递延承保折扣额)进行合并。但是，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或者 以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成业务 合并。

我们 打算使用首次公开募股(IPO)和私募以及 额外发行(如果有)我们的股本和债务，或现金、股票和债务的组合来实现业务合并。在完成业务合并之前，我们没有、也不会参与任何运营，而且到目前为止，我们还没有产生任何运营 收入。我们最早在完成初始业务合并 之前不会产生任何运营收入。我们从成立到2020年12月31日的整个活动都与我们的组建、首次公开募股的准备工作以及首次公开募股结束后寻找潜在的初始业务合并有关。 根据我们的业务活动，我们是1934年修订后的《交易法》( 《交易法》)所界定的“空壳公司”，因为我们没有业务和名义资产几乎全部由现金组成。

我们 将向公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，在完成我们的初始业务合并后赎回其全部或部分公众股份(I)与召开股东大会以批准初始业务合并有关，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。我们是否将 寻求股东批准我们最初的业务合并或进行收购要约，将由我们做出决定。公众股东 将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额 不会因我们支付给首次公开发行(IPO)承销商的递延承销佣金而减少 。

如果我们无法在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成业务合并，我们将(I) 停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日 ，赎回公众股票的每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户所持资金赚取的利息，减去最多10万美元的利息支付 解散费用，该利息应扣除应付税款除以当时已发行的公众股票数量， 赎回将完全消除公众股东的权利。 及(Iii)在该等赎回后，在获得吾等其余股东及吾等董事会批准的情况下，尽快清盘及解散(在第(Br)(Ii)及(Iii)条的情况下)，以符合吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务。 (Ii)及(Iii)在条款 (Ii)及(Iii)的情况下，根据开曼群岛法律规定债权人的债权及其他适用 法律的要求，尽快清盘及解散。

实现业务合并

我们的 业务战略

虽然我们可能会在任何行业或部门寻求初始业务合并机会，但我们打算在更广泛的数字媒体、体育、娱乐、休闲和/或游戏生态系统中确定并收购企业估值在 10亿至20亿美元之间的业务 。我们相信数字媒体、体育、娱乐、休闲和游戏行业拥有极具吸引力的 机会，因为消费者正在从实物/模拟产品转向数字/在线产品，而且这些行业的现有消费需求 。我们打算关注的数字生态系统中的垂直领域包括在线媒体和 营销、体育、游戏、手机游戏、社交游戏、彩票、宾果游戏、电子竞技、日常梦幻体育，以及专业的 数据、分析和技术公司。这些垂直市场的进一步目标预计将集中在以下几个方面：

数字体育和游戏市场目前只占更广泛的全球游戏行业的一小部分，我们相信 它具有获得更多市场份额的巨大势头。从模拟到数字的长期转变扰乱了整个市场 ，游戏也不例外。截至2019年，数字体育和游戏仅占全球4640亿美元游戏产业的13% ，而H2 Gamble Capital预计2025年全球游戏产业将达到5310亿美元，数字体育和游戏将控制19%的总市场。此外，与拥有更成熟数字游戏市场的类似欧洲国家相比，目前美国更广泛的数字体育和游戏市场仍处于早期阶段。此外，美国最近的监管顺风为数字体育和游戏提供了巨大的动力。具体地说，2018年5月， 1992年《职业和业余体育保护法》(PAPSA)被美国最高法院司法推翻，导致 23个州的体育博彩合法化。随着美国博彩业通过各州的立法制裁继续发展，数字游戏和体育博彩在美国的潜在市场总额预计将成熟至约400亿美元，而到2025年，全球和美国的潜在市场总额预计将分别达到约1000亿美元和180亿美元 。根据麦格理资本(Macquarie Capital)的一份报告，2019年至2025年，美国数字游戏收入预计将以53%的复合年增长率(CAGR )增长。2003年，数字游戏仅占英国游戏总收入的4%，而在2019年，它已经增长到英国游戏总收入的45%，预计到2025年将达到54%。 考虑到英国市场的相似之处, 我们相信有机会在美国实现可比的数字渗透率 。在过去十年中，欧洲数字游戏市场内的公司经历了较低的两位数年增长率 ，我们相信，根据在美国观察到的需求，随着这些企业利用美国市场的扩张，它们将有望实现更高的两位数 年增长率。

业务 组合条件

与我们的业务战略保持一致 ，我们确定了以下一般标准和指导原则，我们认为这些标准和指导原则对于评估潜在目标业务 非常重要。我们将使用这些标准和准则评估初始业务组合 机会，但我们可能会决定与不符合这些 标准和准则的目标企业进行初始业务组合。

这些 标准并不是详尽的，也不是必需的。有关特定初始业务组合的优点的任何评估 可能在相关程度上基于这些一般准则以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准 。如果我们决定与不符合上述标准和准则的 目标企业进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信 中披露这一事实，该信息将以代理材料或投标报价文件(视情况而定)的形式提交给美国证券交易委员会。 在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文档审查、与客户和供应商的面谈 、设施检查，以及审查将提供给 我们的财务和其他信息。

其他 披露

我们的 收购流程

在我们完成首次公开募股(IPO)之前，我们没有选择任何业务合并目标，我们也没有、也没有 任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标发起任何实质性讨论。

我们的 董事和高级管理人员目前以及将来可能对其他实体负有额外的受托或合同义务 ，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会 。因此，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到业务合并机会适合其当时负有受托责任或合同义务的实体 ，则他或她可能需要履行这些受托责任 或合同义务向该实体提供该业务合并机会，或者在竞业禁止限制的情况下， 可能根本不会向我们提供该等机会，但受开曼群岛法律规定的受托责任的约束。(br}=但是， 我们不认为我们的董事或高级管理人员的受托责任或合同义务会对我们识别和寻求业务合并机会或完成初始业务合并的能力产生重大影响 。我们的董事和高级管理人员 也不需要在我们的事务上投入任何指定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间 时会产生利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查 。见“第1A项。风险因素-我们的某些董事和高级管理人员现在和所有 都隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体 ，因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突 。“

初始 业务组合

纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市规则要求，我们的初始业务组合必须与一家或 家经营企业或资产合并，其公平市值至少等于信托账户持有资产的80%(不包括 递延承销佣金和信托账户收入的应缴税款)。我们将此称为80% 公平市场价值测试。如果我们的董事会不能独立确定目标业务的公平市场价值 ，我们将征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些机构通常 就此类标准的满足程度发表估值意见。我们目前不打算在最初的业务合并中同时收购多个不相关行业的 业务，尽管不能保证 会是这样。

我们 预期构建我们的初始业务合并，以便我们的公众股东 拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的已发行和已发行的100%的股权或资产。 但是，我们可能会调整我们的初始业务合并的结构，使交易后的公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产的比例低于 100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标 或出于其他原因。 但是，由于其他原因，我们可能会调整初始业务合并的结构，使交易后的公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产的比例低于 100%。但我们只有在交易后公司拥有或收购目标已发行和未偿还的有表决权证券的50% 或更多，或者以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们最初的 业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中 分配给目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，发行大量新股以换取目标企业的所有已发行和已发行股本、股票或其他股本证券 ，或者向第三方发行大量新股来为我们的初始业务组合融资 。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。不过，由于发行了大量新股 , 在我们最初的业务合并之前，我们的股东在最初的业务合并之后可能拥有不到 大部分我们的已发行和流通股。如果交易后公司拥有或收购的一个或多个目标企业的股权 权益或资产少于100%，则该 个或多个企业中拥有或收购的部分将为80%公允市场价值测试进行估值。如果我们的 初始业务组合涉及多个目标业务，则80%的公平市场价值测试将基于所有目标业务的总和 价值。尽管如此，如果我们当时没有在纳斯达克上市，我们将不再需要 达到上述80%的公平市值标准。

竞争

我们 预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者 (可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际) 竞争我们打算收购的业务类型。其中许多个人和实体都很有名气，在直接或间接识别和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面 拥有丰富的经验。许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识 ，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。 此外，与近年来相比，寻找业务合并目标的空白支票公司的数量有所增加 ，其中许多空白支票公司是由在完成 业务合并方面有丰富经验的实体或个人赞助的。虽然我们相信我们可以用首次公开募股(IPO)和私募的净收益 潜在收购众多目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司 在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们有义务为我们的A类普通股支付现金, 这可能会 减少我们初始业务组合的可用资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争 劣势。如果我们没有在要求的时间段内完成初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，在某些情况下可能更少。 我们的认股权证将到期变得一文不值。

员工

我们 目前有三名高级管理人员，在完成初始业务 合并之前不打算有任何全职员工。我们的管理团队成员没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们打算 在我们完成初始业务合并之前，将他们认为必要的时间投入到我们的事务中。 任何此类人员在任何时间段内投入的时间都会有所不同，具体取决于是否为我们的初始业务合并选择了目标业务 以及业务合并流程的当前阶段。

第 项1.a.风险因素。

投资我们的证券涉及高度风险。在 决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本年度报告中包含的其他信息(包括我们的财务报表和相关注释)。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会 损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险 和我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的重要因素。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的 公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会 完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们 不能举行股东投票来批准我们最初的业务合并，除非根据适用的法律或证券交易所规则，业务合并需要股东 批准，或者我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。 例如，纳斯达克上市规则目前允许我们进行要约收购以代替股东大会，但如果我们寻求向目标企业发行超过20%的已发行和流通股，作为任何业务的对价，我们 仍将 要求我们获得股东批准因此，如果我们构建的企业合并要求 我们发行超过20%的已发行和流通股，我们将寻求股东对该企业合并的批准。 但是，除非适用法律或证券交易所规则要求，我们是否将寻求股东批准 提议的企业合并或是否允许股东在要约收购中向我们出售股份，将由我们自行决定。 完全由我们自行决定。并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款 是否需要我们寻求股东的批准。因此，即使大多数已发行和已发行普通股的持有者不同意我们完成的业务组合，我们也可以完成我们的初始业务组合 。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、董事和管理人员已同意 投票支持此类初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

与其他一些空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据与初始业务合并相关的公众股东投票的多数 投票表决其创始人股票，而我们的初始股东、董事 和高级管理人员已同意(且他们允许的受让人将同意)，根据与我们签订的 书面协议的条款，投票其创始人股票和他们持有的任何支持我们初始业务合并的公开股票。因此， 除了我们最初股东的创始人股票外，我们还需要在首次公开募股(IPO)中出售的25,000,000股公开股票中，有9,375,001股或37.5%(假设所有已发行和已发行的 股票都已投票通过)，或1,562,501股或6.25%(假设只有代表法定人数的最低股份数)才能获得批准。 在首次公开募股(IPO)中出售的25,000,000股公开股票中，我们需要投票支持初始业务合并。 才能批准此类初始业务合并。我们的董事和高级管理人员还签订了一项书面协议，对他们收购的公开股票(如果有)施加 类似的义务。上述需要投票支持初始业务合并的公开股票数量将减少至我们的初始股东、董事和高级管理人员持有的任何公开股票数量 ，包括贝利先生和/或与 贝利先生有关联的实体在首次公开募股中购买的单位。我们预计，在任何此类股东投票时，我们的初始股东及其获准受让人 将至少拥有我们已发行和已发行普通股的20%。因此，如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并, 如果这些人同意根据我们的公众股东投出的多数票 投票表决他们的创始人股票，则更有可能获得必要的股东批准 。

您 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于您行使 向我们赎回股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东批准此类业务合并。

由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，因此公众股东可能没有 就企业合并进行投票的权利或机会，除非我们寻求股东批准。因此，如果我们 不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的 期间(至少20个工作日)行使您的赎回权，我们在该文件中描述了我们最初的业务合并。

我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力 ，这可能会使我们很难与目标公司达成业务合并。

我们 可能寻求与预期目标签订业务合并交易协议，该协议的成交条件 要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果有太多公众股东行使赎回权， 我们将无法满足该结束条件，因此将无法继续进行业务合并。 任何与业务合并相关的股票都将不会调整支付给承销商的递延承销佣金金额 ，并且我们无法在初始业务合并中将该递延承销折扣金额用作 对价。 如果有太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此无法继续进行业务合并。 任何与业务合并相关的股票都不会调整应付给承销商的递延承销佣金金额 ，因此，我们不能将该金额作为初始业务合并的对价。如果我们能够完成初始业务合并，非赎回股东所持股份的每股价值 将反映我们的支付义务和递延承销佣金的支付 。此外，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致赎回后我们的有形资产净值 低于5,000,001美元，或者与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求 会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的更大金额 ，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务合并，而可能会搜索 其他业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易 。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力 可能无法使我们 完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

在我们签订初始业务合并协议的 时，我们将不知道有多少股东可以行使 他们的赎回权，因此，我们需要根据我们对将提交赎回的 股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要 在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外， 如果提交赎回的股票数量超过我们最初的预期，我们可能需要重组交易 以在信托帐户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资 可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素 可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的 可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票 。

如果 我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金支付购买价格， 或要求我们在成交时拥有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加 。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托帐户之前，您不会收到按比例分摊的信托帐户 。如果您立即需要流动资金，您可以尝试在 公开市场出售您的股票；但是，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在 任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金收益 。

要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并的要求可能会让潜在目标企业 在协商业务合并时对我们产生影响，并可能会限制我们对潜在的 业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限时，这可能会削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成 初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成我们的初始业务合并 。因此，此类目标业务 可能在协商业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并 ，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。 随着时间段接近尾声，此风险将会增加。此外，我们进行尽职 调查的时间可能有限，可能会以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们 可能无法在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有 操作，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公开股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众 股东可能只获得每股10.00美元，或者在某些情况下低于该金额，并且我们的认股权证将到期 一文不值。

我们的 保荐人、董事和高级管理人员已同意，我们必须在首次公开募股(IPO)结束 后24个月内完成初始业务合并。我们可能无法在此时间段内找到合适的目标业务并完成初始业务组合 。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎 在美国和全球的爆发持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的 发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场 波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受或根本无法获得的条款获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染性疾病的重大爆发)可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。

如果 我们没有在该期限内完成初始业务合并，我们将：(1)停止除 以外的所有业务以进行清盘；(2)在合理可能的范围内尽快赎回，但不超过10个工作日，赎回 公众股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括利息(用于支付解散费用的利息最高不超过10万美元，该利息应扣除应付税款)， 除以当时已发行和已发行的公众股票数量，赎回将完全丧失公众股东作为股东的 权利(包括及(3)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快进行清算及解散， 每宗个案均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人债权作出规定的义务及 其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能只获得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我们的认股权证到期将一文不值。请参阅“-如果第三方 对我们提出索赔，则信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.00美元”以及此处的其他风险因素。

我们 搜索业务合并以及最终完成业务合并的任何目标业务可能会受到冠状病毒(“新冠肺炎”)爆发和其他事件以及债务和股票市场状况的 重大不利影响。

据报道，2019年12月，一种新的冠状病毒株浮出水面，该病毒已经并正在继续在包括美国在内的世界各地传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公众服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世(Alex M.Azar II)宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。 2020年3月11日，世界卫生组织(World Health Organization)将疫情定性为“大流行”。 新冠肺炎疫情已造成不利影响，其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能对全球经济和金融市场产生不利影响。业务运营 和一般商业行为，以及我们与之达成业务合并的任何潜在目标业务的业务可能或已经受到实质性和不利影响 。此外，如果对新冠肺炎的担忧继续限制旅行或限制与潜在投资者会面的能力，或者 目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并 。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展， 这些发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息 以及遏制新冠肺炎或处理其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖袭击 )造成的破坏, 自然灾害或其他传染病的重大爆发)持续很长一段时间 ，我们完成业务合并的能力或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能 受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染性 疾病的重大爆发)的影响，包括由于市场波动性增加和市场流动性下降，以及 无法按我们接受的条款或根本无法获得第三方融资。

最后， 新冠肺炎的爆发可能还会加剧本“风险因素” 部分中描述的许多其他风险，例如与我们的证券和跨境交易市场相关的风险。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何 关联公司可以选择从公众股东手中购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议的业务合并的投票 并减少我们证券的公开“流通股”。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何 关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或 完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或认股权证。

任何 此类每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的 股票时所获得的每股金额。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间， 在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的关联公司可以与投资者和其他人进行交易，为他们提供购买公开股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回公开股票的激励 。 但是，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司计划或意向从事此类交易，且未为任何此类交易制定任何条款 或条件。此类购买的目的可能是投票支持我们的初始业务合并 ，从而增加获得股东批准我们初始业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件 协议中的目标要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净资产或一定数量的现金，否则这些要求似乎无法满足。购买任何此类公共认股权证的目的 可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行表决 。这可能会导致 完成我们的初始业务合并，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们证券的公开“流通股”和受益持有者的数量可能会减少 ，这可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易 。

如果股东未收到与我们最初的业务合并相关的赎回公开股票要约的通知， 或未遵守其股票投标程序，则不能赎回该股票。

我们 在进行与我们最初的 业务合并相关的赎回时，将遵守投标报价规则或代理规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股票。此外，我们将向公开股票持有人提供的投标要约文件 或委托书材料(如果适用)与我们的初始业务 合并相关，将说明有效投标或赎回公开股票所必须遵守的各种程序。 如果股东未能遵守这些程序，其股票可能无法赎回。

您 无权享受通常为其他一些空白支票公司的投资者提供的保护。

由于 我们在成功完成首次公开募股(IPO)和定向增发后拥有超过500万美元的有形净资产，并提交了最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的公司资产负债表， 我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则(如第419条)的约束。因此， 投资者不享受这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们将有更长的 时间来完成我们的初始业务合并，而不是受规则419约束的公司。此外，如果首次公开发行 受规则419的约束，该规则将禁止向我们释放信托 帐户中持有的资金赚取的任何利息，除非且直到信托帐户中的资金在我们完成初始 业务合并时释放给我们。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行赎回 ，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份， 您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果 我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们最初的 业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定 公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据交易法第13条的定义)将被限制赎回 其股份未经我们事先同意，我们将 称为“超额股份”。但是，我们不会限制我们的股东 投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能遭受重大损失 。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的 赎回分配。因此，您 将继续持有超过15%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售您的 股票，可能处于亏损状态。

由于我们有限的资源以及对业务合并机会的激烈竞争， 我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有在要求的 期限内完成初始业务合并，我们的公众股东在赎回其股票时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低，并且我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们 预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者 (可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际) 竞争我们打算收购的业务类型。其中许多个人和实体都很有名气，在直接或间接识别和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面 拥有丰富的经验。许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识 ，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。 此外，与近年来相比，寻找业务合并目标的空白支票公司的数量有所增加 ，其中许多空白支票公司是由在完成 业务合并方面有丰富经验的实体或个人赞助的。虽然我们认为有许多目标企业可以通过首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益 进行收购，但我们在收购规模可观的特定目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争性 限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，如果我们寻求 股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务为我们的A类普通股支付现金, 这可能会减少我们用于初始业务组合的资源。这些义务中的任何一项都可能使 我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成初始业务 合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者更少的 ，我们的认股权证将到期变得一文不值。请参阅“-如果 第三方对我们提出索赔，则信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.00美元”以及此处的其他风险因素。

随着特殊目的收购公司数量的增加，为初始业务合并寻找有吸引力的目标可能会面临更多竞争。 这可能会增加与完成初始业务组合相关的成本，并且 可能导致我们无法为初始业务组合找到合适的目标。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多公司 已经与特殊目的收购公司签订了业务合并协议，仍有许多特殊目的收购公司 正在为其最初的业务合并寻找目标，还有许多额外的特殊目的收购公司 目前正在注册中。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、精力和资源来为初始业务合并确定合适的目标。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与 可用目标进行初始业务合并，因此对具有有吸引力的基本面或业务模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会 导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如 经济或行业低迷、地缘政治紧张局势或完成业务合并或运营企业合并后目标所需的额外资本成本上升 。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使 复杂化，或者使我们无法找到合适的目标和/或完成初始业务合并。

如果 不在信托账户中的资金不足以让我们在首次公开募股(IPO)结束后至少24个月内继续运营，我们可能无法完成初始业务合并。

假设我们的初始业务合并在此期间未完成，信托帐户以外的 资金可能不足以让我们至少在首次公开募股(IPO)结束后的24个月内运营。 我们预计在执行收购计划时将产生巨额成本。管理层通过从我们的某些附属公司获得潜在贷款来满足这一资金需求的计划 在“项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 ”中进行了讨论。但是，我们的关联公司没有义务在未来 向我们提供贷款，我们可能无法从非关联各方筹集必要的额外资金来支付我们的费用。未来任何此类 事件都可能对我们目前作为持续经营企业的持续经营能力的分析产生负面影响。

在我们的 可用资金中，我们可以使用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们 搜索目标业务。我们还可以使用一部分资金作为首付款，或者为特定的拟议业务 组合提供“无店”条款 (意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与 其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订意向书，支付了从目标企业获得独家专营权的 权利，随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业，或对目标企业进行 尽职调查。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东 在清算我们的信托账户时可能只获得每股大约10.00美元，或者在某些情况下更低，并且我们的权证将到期变得一文不值。 我们的认股权证将会到期变得一文不值。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元” 以及本文中的其他风险因素。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化 可能会使我们更难协商和完成初始业务合并 ，成本也会更高。

最近几个月，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化 ，这对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价 ，此类保单收取的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠 。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性减少可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和 昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后实体可能需要 产生更大的费用和/或接受不太优惠的条款。此外，如果不能获得足够的董事和高级管理人员责任保险 ，可能会对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响 。

此外，在完成任何初始业务合并后，我们的董事和高级管理人员可能会因据称发生在该初始业务合并之前的行为而承担潜在责任 。因此，为了 保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后实体可能需要为任何此类索赔购买 额外保险(“分期付款保险”)。需要分期付款保险将增加业务后合并实体的费用 ，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力 。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求 ，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

每一项 都可能使我们难以完成最初的业务合并。

此外，我们可能对我们提出了繁重的要求，包括：

我们 不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于185天或更短期限的美国政府国库券或 货币市场基金，该基金仅投资于美国国债，且符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件。 由于收益的投资将仅限于这些工具，我们相信我们将满足根据投资公司法颁布的规则3a-1中规定的豁免要求 。如果我们被视为受 《投资公司法》约束，则遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们 尚未为此分配资金，并且可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成初始业务 合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者更少的 ，我们的认股权证将到期变得一文不值。

法律或法规的变更 或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们 协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们 现在和将来都要遵守国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们需要 遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求，我们的业务合并可能取决于我们遵守某些法律法规的能力 ，任何业务合并后的公司都可能受到其他法律法规的约束。 遵守和监控适用的法律法规可能会非常困难、耗时且成本高昂。这些法律法规 及其解释和应用也可能会不时发生变化，包括经济、政治、社会和政府政策的变化，这些变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。此外，如果不遵守解释和应用的适用 法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们 在完成最初的业务合并之前可能不会召开年度股东大会。在完成最初的业务合并之前，我们的公众股东 无权选举或罢免董事。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年度股东大会 。开曼群岛公司法 (“公司法”)并无规定吾等须举行股东周年大会或特别大会以委任董事。在我们召开 年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。 此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，将无权投票决定董事的任命 。此外，持有本公司大多数创始人股份 的股东可因任何原因免去董事会成员职务。

向我们的初始股东及其允许的受让人授予注册权可能会增加完成我们的初始业务合并的难度 ，未来此类权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响 。

在我们的初始业务合并时间 或之后，我们的初始股东和他们的许可受让人可以要求 在他们的创始人股票转换为我们的A类普通股后，我们登记转售这些股票。此外，我们的 保荐人及其获准受让人可以要求我们登记私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股 的转售，而在流动资金贷款转换 时可能发行的权证的持有人可以要求我们登记该等认股权证或可发行的A类普通股在行使该等认股权证时的转售 。我们将承担注册这些证券的费用。此类 大量证券的注册和上市交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响 。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或 难以完成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在 合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消我们的初始股东或其许可受让人拥有的普通股、我们的私募配售认股权证或与营运资金贷款相关的认股权证注册转售时对我们A类普通股 市场价格的负面影响。

由于 我们并不局限于特定的行业、部门或地理区域或任何特定的目标企业，因此您无法确定任何特定目标企业的 业务的优点或风险。

我们 可以寻求在任何行业、部门或地理区域与任何规模的运营公司完成业务合并(前提是我们对公平 市值测试的80%满意)。但是，根据我们修订和重述的备忘录 和组织章程细则，我们将不被允许仅与另一家名义运营的空白支票公司 或类似公司完成我们的初始业务合并。由于我们尚未就业务合并 选择或接洽任何特定目标业务，因此没有依据评估任何特定目标业务 运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始 业务合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如， 如果我们与财务不稳定的企业或没有既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会 受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。虽然 我们的董事和管理人员将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证 我们将正确确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查 。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性 。我们也不能向您保证，对我们证券的投资 最终不会比直接投资(如果有这样的机会)对我们的投资者更有利。 对企业合并目标的投资。相应地，, 在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人如果分别选择继续作为股东或权证持有人 ，可能会遭受其证券价值的缩水。这些 股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们 可能会在我们管理层专业领域以外的行业寻找收购机会。

我们 将考虑在我们管理层专业领域之外的行业进行业务合并，如果向我们介绍了业务组合 候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的收购机会。 如果我们选择在我们管理层专业领域之外进行收购，我们管理层的 专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，并且我们管理层的专业知识与我们选择收购的业务的理解不相关 。因此，我们的管理层可能无法充分确定 或评估与此类收购相关的所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人如果 分别选择继续作为股东或权证持有人，其证券价值可能会缩水 。这些股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管 我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但 我们可能会使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此， 我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致 。

虽然 我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标 企业可能不具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并 可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外， 如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，则可能会有更多的 股东行使赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务要求我们拥有最低净值或一定金额现金的任何成交条件 。此外，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准 ，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准 ，如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准 。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并 ，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下更少。 我们的认股权证将一文不值。

我们 可能会向处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定 收入或收益记录的实体寻求收购机会。

对于 我们与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成初始业务合并的程度，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响 。这些风险包括在没有经过验证的业务模式和有限的历史财务数据 、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资业务。 尽管我们的董事和管理人员将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。 此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制

我们 不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得有关 公平性的意见。因此，您可能无法从独立来源获得保证，即从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们公司是公平的 。

除非 我们完成了与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要获得有关我们支付的价格 从财务角度看对我们公司是否公平的意见。如果没有获得意见，我们的股东将依靠我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。 所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料(如果适用)中披露， 与我们最初的业务合并相关。

我们 可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据 员工激励计划发行A类普通股或优先股。由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们还可以在 在我们最初的业务合并时以大于一比一的比率转换B类普通股时发行A类普通股。 由于我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们也可以在转换B类普通股时发行A类普通股。 任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们的 修订和重述的公司章程大纲和章程授权发行最多5亿股A类普通股 ，每股票面价值0.0001美元，5000万股B类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及500万股非指定 优先股，每股票面价值0.0001美元。截至2020年12月31日，可供发行的已授权但未发行的A类普通股和B类普通股分别为455,500,000股和43,750,000股 可供发行的A类普通股和B类普通股，这一数额计入了在行使已发行认股权证而不是B类普通股转换时为发行保留的 股。 B类普通股可以转换为A类普通股，最初按1：1的比率转换，但需要进行本文规定的 调整。截至2020年12月31日，没有已发行和已发行的优先股。

我们 可能会发行大量额外的A类普通股，并可能发行优先股，以完成我们的初始业务合并或在完成初始业务合并后根据员工激励计划完成 。本公司 亦可发行A类普通股以赎回认股权证，或根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则 所载的反摊薄条款，以大于我们最初业务合并时的 比率转换B类普通股，以赎回认股权证或在转换B类普通股时发行A类普通股以赎回认股权证或在转换B类普通股时按大于1：1的比率转换B类普通股。然而，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，我们不得发行额外的普通股 ，使其持有人有权(1)从信托账户获得资金，或(2)在任何初始业务合并中与 我们的公开股票作为一个类别投票。增发普通股或优先股：

我们的 初始业务合并或重新注册可能会导致对股东或权证持有人征收税款。

我们 可根据公司法通过必要的股东特别决议批准，与另一司法管辖区的目标公司 进行业务合并，在目标公司或业务所在的司法管辖区重新注册， 或在另一司法管辖区重新注册。此类交易可能导致目标公司所在的 股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区(如果是 税务透明实体，则为其成员居住的司法管辖区)、目标公司所在的司法管辖区或我们的再公司所在地的股东或权证持有人的纳税义务。如果根据我们最初的业务合并进行再注册 ，则在完成赎回之前可能会附加此类纳税义务。我们 不打算进行任何现金分配来缴纳此类税款。

资源 可能会浪费在研究未完成的收购上，这可能会严重影响后续定位、收购或合并其他业务的尝试 。如果我们没有在要求的 期限内完成初始业务合并，我们的公众股东可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下低于该金额， 在清算我们的信托账户时，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们 预计，每个特定目标业务的调查以及相关协议、 披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、 律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为提议的交易产生的成本可能无法收回 。此外，如果我们就特定目标 业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成初始业务合并。 任何此类事件都将导致我们损失相关成本，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响 。如果我们没有在要求的 期限内完成初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们 可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、董事或高级管理人员 有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

根据我们的保荐人、董事和高级管理人员与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、董事和高级管理人员有关联的一个或多个业务 。我们的某些董事和高级管理人员还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员 ，包括“第10项.董事、高管和公司治理-利益冲突 ”中所述的人员和董事会成员。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。虽然我们不会专门 关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定 此类关联实体符合我们的企业合并标准和准则，并且此类交易得到我们独立且公正的董事的多数 批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意我们或由独立和公正的 董事组成的委员会将从独立投资银行或另一家估值或评估公司获得意见，这些公司定期 就我们寻求收购的目标业务类型提供公平意见，但从财务角度看，从与我们的发起人、董事或高管有关联的一家或多家企业合并对我们公司的公平性而言， 可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不那么有利

由于 如果我们的初始业务合并没有完成，我们的初始股东将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突 。

截至本年度报告日期，我们的 初始股东持有6,250,000股方正股票，其中包括我们的发起人持有的4,750,000股。 如果我们不完成初始业务合并，方正股票将一文不值。此外，我们的保荐人Robin Chhabra 和为Eric Matejevich发行设立的信托基金欧文公寓信托公司购买了总计7,000,000份私人 认股权证，每份认股权证可行使1股A类普通股，总收购价为700万美元， 或每份认股权证1美元，如果我们不完成业务合并，这些认股权证也将一文不值。每份私募认股权证 可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股，但须按本文规定进行调整。

方正股份与本单位包括的普通股相同，不同之处在于：(1)在我们最初的业务 合并之前，只有方正股份的持有者才有权投票任命董事，方正股份的多数股东 可以以任何理由罢免董事会成员；(2)方正股份受 某些转让限制；(3)我们的初始股东、董事和高级管理人员已与我们签订书面协议 ，根据该协议，他们同意放弃：(I)他们对其持有的任何创始人股票和 公开股票的赎回权(视情况而定), 与完成我们最初的业务合并有关；(Ii)他们对其持有的任何创始人股票和公开发行股票的 赎回权利与股东投票修订 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间， 允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或者如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于 ，则允许赎回我们100%的公开发行股票。 我们持有的任何创始人股票和公开发行的股票的赎回权利与股东投票有关 修改和重述的组织章程大纲和章程细则(A)修改我们义务的实质或时间以及(Iii)如果我们未能在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们 有权就他们持有的任何创始人股票从信托账户清算分配(尽管如果我们未能在规定的时间范围内完成我们的初始 业务合并，他们将有权 从信托账户清算他们持有的任何公开股票的分配)；(C)如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们有权从信托账户清算其持有的任何创始人股票的分配(尽管如果我们未能在规定的时间范围内完成初始业务合并)；(4)方正股份将在我们的初始业务合并时自动转换为我们的A类普通股 ，或根据持有人的选择，以一对一的方式更早地转换为我们的A类普通股， 可根据某些反稀释权利进行调整，详情如下；以及(5)方正股份 有权获得登记权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的 初始股东已经同意(他们允许的受让人也会同意)，这是根据与我们 签订的书面协议的条款, 投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的创始人股票和他们持有的任何公开股票 。

发起人、 董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。随着首次公开募股(IPO)结束后的24个月截止日期的临近，这一风险可能会变得更加严重 这是我们完成初始业务合并的最后期限 。虽然我们预计我们的董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对书面协议或注册权协议的任何修订或豁免 ，但我们的董事会在行使其业务判断并履行其受托责任时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的对此类协议的一项或多项修订或豁免 。任何此类修改或豁免都不需要 我们股东的批准，可能会导致我们完成最初可能无法完成的业务合并，并可能 对我们证券的投资价值产生不利影响。

我们 可能会发行票据或其他债务证券或以其他方式产生大量债务来完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利的 影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

我们 可能会选择招致巨额债务来完成我们最初的业务合并。我们已同意，我们不会产生任何债务 ，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃 。因此，不发行任何债券都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。 然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们 可能只能用首次公开发行(IPO)和私募认股权证的收益完成一项业务合并 ，这将导致我们完全依赖于产品或服务数量有限的单一业务 。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们 可能会在短时间内与单个目标业务或多个目标业务同时或 完成初始业务合并。但是，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标 业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要准备 并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，展示多个目标 业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的一样。通过仅与单个 实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管风险。此外，我们无法 实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中获益，这与其他实体 可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并不同 不同。因此，我们成功的前景可能是：

这种 缺乏多元化可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能在我们最初的业务合并后对我们可能经营的特定行业产生 重大不利影响。

我们 可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们 完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营 和盈利能力产生负面影响。

如果 我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家 同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这 可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并延迟我们完成初始业务合并的能力。对于多个业务 组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判 和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的运营和服务或产品同化在单一运营业务中相关的额外风险 。如果我们不能充分 应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们 可能会尝试与几乎没有相关信息的私人公司完成初始业务合并，这 可能会导致与利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)进行业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现与私人持股公司的初始业务合并。有关私营公司的公开信息通常非常少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否 进行潜在的初始业务合并，这可能会导致 与一家利润不如我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

我们 没有指定的最大兑换阈值。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会 完成绝大多数股东不同意的业务合并。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程没有规定具体的最大赎回门槛，但 我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元 ，或者与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不同意交易并已赎回其股票，或者，如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回 ，我们也可以达成私下协商的协议，将其股票出售给我们的保荐人、董事、 高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司。如果我们需要 支付所有有效提交赎回的公开股票的现金对价总额，加上根据建议的业务合并条款 满足现金条件所需的任何金额，超过我们可用现金的总额，我们将不会完成 业务合并或赎回任何股票，所有提交赎回的普通股将返还给其持有人， 我们可能会寻找替代的业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司过去修改了其 章程中的各种条款，并修改了管理文件，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求 修改我们修订和重述的组织章程大纲和细则或管理文件，以使我们更容易完成一些股东可能不支持的初始业务合并 。

为了实现最初的业务合并，空头支票公司最近修改了其章程的各项条款 ，并修改了管理文件，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司 修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间 ，并修改了认股权证协议，要求将认股权证换成现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则至少需要我们股东的 特别决议。决议被视为开曼群岛法律的特别决议，条件是：(1)持有公司普通股至少三分之二(或公司组织章程细则中规定的任何更高门槛)的股东在大会上已发出通知 明确表示打算将决议作为特别决议提出，或者(2)如果公司组织章程细则授权，则由公司全体股东一致书面决议批准该决议。 如果该决议是开曼群岛法律规定的事项，则该决议被视为开曼群岛法律的一项特别决议，条件是：(1)持有至少三分之二(或公司组织章程细则中规定的任何更高门槛)的公司普通股的股东在大会上已发出通知 说明拟将决议作为特别决议提出，或者(2)如果公司的组织章程细则如此授权，则由公司全体股东一致通过书面决议我们修订和重述的 组织章程大纲和章程细则规定，特别决议案必须得到出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二 普通股的持有人批准(即开曼群岛法律允许的最低门槛) (不包括有关在我们最初的业务合并前任免董事的条款的修订，这些条款需要我们至少90%的普通股的多数出席股东大会并在股东大会上投票)。 , 或者通过全体股东一致通过的书面决议。认股权证协议规定：(A)认股权证的条款 可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何 错误，包括使认股权证协议的条款符合招股说明书中有关首次公开发行(IPO)的认股权证条款和 认股权证协议的描述，或(Ii)增加 或更改有关认股权证协议项下出现的事项或问题的任何条款，因认股权证协议各方认为必要或适宜，且各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响 ；及(B)所有其他修改或修订须经当时尚未发行的认股权证中至少50%的 投票或书面同意，且仅就私募配售认股权证条款的任何修订而言，均须经 或更改任何有关认股权证协议项下的事项或问题的条款 或更改该等条款 ，以及(B)所有其他修改或修订须经当时尚未发行的认股权证 至少50%的当时未平仓认股权证投票或书面同意当时至少50%的未偿还私募认股权证 。我们不能向您保证，我们不会寻求修订和重述我们的组织章程大纲和章程 或管理文件(包括认股权证协议)，或延长在 中完成初始业务合并的时间以完成我们的初始业务合并。如果任何此类修订将被视为从根本上改变了我们向首次公开募股人员提交的注册声明中提供的任何证券的性质，我们将对受影响的证券进行注册，或寻求豁免注册受影响的证券。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程中与我们的业务前合并活动有关的某些 条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二的我们普通股持有人的 批准下进行修订，这比其他一些空白支票公司的修订门槛更低。因此，我们可能更容易修改和重述 我们的组织章程大纲和细则以及信托协议，以促进完成一些股东可能不支持的初始业务合并 。

一些 其他空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经持有一定百分比 公司股份的人批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司开业前合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要持有公司90%至100%的公开股票的持有者的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，其任何条款，包括与企业合并前活动相关的条款(包括要求将首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的收益存入信托账户，并在特定情况下不释放此类 金额)，如果得到出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，可以进行修改。 信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果得到我们65%的普通股持有人的批准，则可以进行修订(但与我们最初业务合并前董事任免的条款 有关的修订除外，这些条款需要我们至少90%的普通股出席股东大会并在股东大会上投票)的多数 批准。我们的初始股东合计 实益拥有我们20%的普通股，他们可以参与任何投票，以修订和重述我们的章程大纲和章程细则 和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。结果, 我们可能能够 修改我们修改和重述的组织章程大纲和章程中规范我们的业务前合并行为的条款 ，这比其他一些空白支票公司更容易，这可能会提高我们完成您不同意的初始业务 合并的能力。在某些情况下，我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救 。

我们 可能无法获得额外融资来完成我们的初始业务合并，或无法为目标业务的运营和增长提供资金 ，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

如果 可供我们使用的首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益被证明不足， 要么是因为我们初始业务合并的规模，要么是因为我们在寻找目标业务时耗尽了可用的净收益，要么是因为选择赎回与我们初始业务合并相关的 股票的股东有义务以现金赎回，要么是因为与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们无法 向您保证此类融资将以可接受的条款提供(如果有的话)。如果在需要完成初始业务合并时无法获得额外融资 ，我们将被迫重组交易 或放弃该特定业务合并并寻找替代目标业务候选者。

此外，即使我们不需要额外融资来完成初始业务合并，我们也可能需要此类融资 来为目标业务的运营或增长提供资金。无法获得额外融资可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响 。我们的董事、高级管理人员或股东均不需要 在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们没有在要求的时间内完成最初的 业务合并，在某些情况下，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元( 或更少)，并且我们的权证将到期变得一文不值。

我们的 初始股东将控制我们董事会的任命，直到我们完成最初的业务合并 ，并将持有我们的大量权益。因此，他们将在我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事 ，并可能对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式 。

我们的 初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的20%。此外，在我们最初的业务合并之前，方正股份的持有者 将有权任命我们的所有董事，并可因任何原因罢免董事会成员 。在此期间，本公司公众股份持有人将无权就董事的任命投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的这些 条款，须经出席股东大会并于股东大会上投票的本公司至少90%普通股的多数通过 特别决议案才可修订。因此，在我们最初的业务合并之前，您不会 对董事的任命有任何影响。

此外，由于我们公司的主要股东拥有我们公司的大量股份，我们的初始股东可能会对其他需要股东投票的行动施加重大影响 ，可能会以您不支持的方式进行，包括修改我们修订的 和重述的备忘录和公司章程，以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东 在售后市场或私下协商的交易中购买任何A类普通股，这将增加他们 对这些行动的影响力。因此，我们的初始股东将对需要 股东投票的行动施加重大影响，至少在我们的初始业务合并完成之前。

我们的认股权证协议中的 条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

与 一些空头支票公司不同，如果

然后 认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115% ，适用于我们权证的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(最接近)为 等于市值和新发行价格中较高者的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并 。

我们的 认股权证和方正股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们的初始业务合并变得更加 困难。

作为单位的一部分，我们 已发行认股权证，以每股11.50美元的价格购买12,500,000股A类普通股 (须按本文规定进行调整)，同时，在首次公开发售结束的同时，我们在 定向增发中发行了总计7,000,000股私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 ，并可按本文规定的调整作出调整，作为单位的一部分，我们已在 私募中发行了总计7,000,000股私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 。我们的初始股东目前持有625万股B类普通股。B类普通股可一对一 转换为A类普通股，但须按本文规定进行调整。此外，如果我们的保荐人、我们保荐人的附属公司或我们的某些董事 和高级管理人员进行任何营运资金贷款，则最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00 ，由贷款人选择。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。就我们 发行A类普通股以实现业务合并而言，在行使这些认股权证或转换权后，可能会发行大量额外的A类普通股 ，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的 收购工具。任何此类发行都将增加已发行和已发行的A类普通股 的数量，并降低为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证 和方正股票可能会使企业合并变得更加困难，或者增加收购目标 业务的成本。

私募认股权证与作为单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要认股权证由我们的 保荐人或其获准受让人持有：(1)我们不会赎回它们(某些有限例外情况除外)；(2) 认股权证(包括行使这些认股权证可发行的A类普通股)，除某些有限的 例外情况外，保荐人不得转让、转让或出售，直到30天后才可赎回。 认股权证(包括在行使认股权证时可发行的A类普通股)，除某些有限的 例外情况外，保荐人不得在30天前转让、转让或出售认股权证。(四)享有登记权(包括行使认股权证 后可发行的普通股)。

由于 我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并，这本来是有利的 。

联邦委托书规则要求与符合某些财务 重要性测试的企业合并投票有关的委托书在定期报告中包括历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括 相同的财务报表披露，无论它们是否符合 投标报价规则的要求。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计 原则或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告 准则编制或调整，视具体情况而定，并且可能要求 历史财务报表按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在 目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露 此类财务报表，并在规定的 时间范围内完成我们的初始业务合并。

遵守 《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)规定的义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要 大量财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条 要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告 开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被视为大型加速申请者 或加速申请者，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守独立 注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。我们是一家 空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别大的负担 ，因为我们寻求完成初始业务合并的目标企业可能 不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本 。

如果我们的管理团队寻求在美国以外拥有业务或机会的公司进行我们的初始业务合并 ，我们可能面临与调查、同意和完成此类合并相关的额外负担，并且 如果我们实施此类初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响 。

如果我们的管理团队寻求在美国以外有业务或机会的公司进行我们的初始业务合并 ，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意并完成我们的初始业务合并、在国外市场进行尽职调查、此类交易 获得任何地方政府、监管机构或机构的批准，以及基于汇率波动的收购价格变化 。

如果 我们与此类公司进行初始业务合并，我们将面临与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险 (包括相关政府如何应对此类因素)，包括以下任何 ：

例如，许多在消费互联网、移动游戏或更广泛的技术领域运营的企业已经或希望在中华人民共和国(“中国”)开展业务，而中美关系( 处于周期性紧张状态)可能会影响我们与任何此类企业完成业务合并的能力。此外，如果 我们完成了与任何此类业务的业务合并，则此类关系的 更改可能会对业务后合并公司产生不利影响。

我们 可能无法充分应对这些额外风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的合并 ，或者，如果我们完成这样的合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况都可能对我们的运营结果 和财务状况产生不利影响。

与企业合并后公司相关的风险

我们 可能面临与消费者互联网、移动游戏或更广泛的技术领域的业务相关的风险。

业务 与消费互联网、移动游戏或更广泛的技术领域的业务合并需要特殊考虑 和风险。如果我们成功完成与此类目标企业的业务合并，我们可能会受到某些风险的影响，并可能 受到不利影响，包括：

在业务合并后，上述任何 都可能对我们的运营产生不利影响。然而，我们在确定 潜在目标企业方面的努力将不仅仅局限于技术行业。因此，如果我们在 其他行业收购目标业务，我们将面临与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的风险 ，这些风险可能与上面列出的风险不同，也可能不同。

在我们完成初始业务合并后 ，我们可能需要随后进行减记或注销、重组 以及可能对我们的财务状况、运营结果和证券价格产生重大负面影响的减值或其他费用 ，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使 如果我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将 确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题 ，或者不会出现目标业务之外和我们无法控制的因素 。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的 业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功 确定了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响， 我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外， 此外，此类费用可能导致我们违反净值或其他契约，因为 假设目标企业持有的已有债务，或由于我们获得合并后债务融资，我们可能会受到这些契约的约束。(br}此外，这类费用可能导致我们违反净值或其他契约，因为 我们承担了目标企业持有的先前债务或我们获得了合并后债务融资。因此， 任何股东或权证持有人在我们最初的业务合并后，如果分别选择继续作为股东或权证持有人，其证券价值可能会缩水。 这些股东和权证持有人不太可能 对这种价值缩水有补救措施。

在我们最初的业务合并之后，我们的运营结果和前景可能在很大程度上受我们所在国家的经济、政治、社会和政府政策、发展和条件的影响。 我们的业务合并后，我们的经营结果和前景可能在很大程度上受到我们所在国家的经济、社会和政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的 经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务 。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，而且这种 增长在未来可能不会持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些 行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完成我们的 初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现初始业务组合，则该目标业务实现 盈利的能力。

在最初的业务合并之后，我们的 管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能 保证在失去对目标业务的控制后，新管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力 。

我们 可以构建我们的初始业务组合，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司 拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有交易后公司拥有或收购目标 已发行和未发行的有表决权证券的50%或更多，或者以其他方式获得目标业务的控股权，足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司，我们才会完成此类业务组合 。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后 公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能 共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中归属于目标 和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，发行大量 新普通股，以换取目标的所有已发行和已发行股本、股票或其他股本证券 ，或者向第三方发行大量新股，为我们最初的业务合并融资。 在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量 新普通股，紧接该交易之前的我们股东可能在交易后持有不到我们已发行和已发行普通股的大部分 。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股 ，导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。相应地，, 这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们 评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务 合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理层的能力 的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格 或能力。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力 ，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此， 任何股东或权证持有人在我们最初的业务合并后，如果分别选择继续作为股东或权证持有人，其证券价值可能会缩水。 这些股东和权证持有人不太可能 对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的 董事和高级管理人员可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员离职 可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。在完成我们的初始业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定 。虽然我们预计收购候选人管理团队的某些成员 在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人管理层的成员 可能不希望留任。

在我们最初的业务合并 之后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外 ，我们的所有或几乎所有资产都将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行 联邦证券法或他们的其他合法权利。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方 ，我们的所有或几乎所有资产都将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难( 或在某些情况下不可能)执行他们的合法权利，难以向我们的所有董事或高级管理人员送达程序 ，或者执行美国法院基于美国法律对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事 处罚做出的判决。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们的任何或所有管理层都可以辞去公司高级管理人员的职务， 业务合并时目标业务的管理层可以继续留任。目标 业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要 花费时间和资源熟悉这些法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种 监管问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。

与我们的管理团队相关的风险

我们 依赖于我们的董事和高级管理人员，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的 运营依赖于组成我们董事和高级管理人员的一个相对较小的个人小组。我们相信， 我们的成功有赖于我们董事和高级管理人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并 之前。此外，我们的董事和高级管理人员不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定 潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。有关我们的某些高级管理人员和 董事的其他业务活动的讨论，请参阅“第10项.董事、高级管理人员和公司治理”。 我们没有与任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人员保险。意外 失去一名或多名董事或高级管理人员的服务可能会对我们产生不利影响。

我们 能否成功实施最初的业务合并以及之后的成功将取决于我们主要人员的努力 ，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。我们或目标的 关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们 成功实施初始业务组合的能力取决于我们主要人员的努力。但是， 我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并之后，我们的一些关键人员可能会继续担任目标业务的高级管理或顾问职位，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并之后密切审查我们聘用的任何个人 ，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将证明 是正确的。这些人可能不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能会 导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的董事和高级管理人员可在完成我们的初始业务合并后辞职。 业务合并目标关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。目前无法确定收购候选人的关键人员在我们最初的 业务合并完成后的角色。虽然我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者的管理团队中的某些成员仍将与收购候选者保持关联，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。 在最初的业务合并之后，收购候选者的管理团队中的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会 对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的 主要人员可能会与目标企业协商与特定业务组合相关的雇佣或咨询协议 。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并之后获得补偿，因此可能导致他们在确定特定业务合并是否是最有利的方面存在利益冲突。

我们的 主要人员只有在 能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在完成初始业务合并后留在公司。此类谈判将与业务合并谈判同时进行，并可规定此类个人在完成初始业务合并后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿 。 这类谈判将与业务合并谈判同时进行，并可规定此类个人在完成初始业务合并后将获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿 。这些个人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机 ，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。但是，我们相信，在完成初始业务合并后，这些个人 是否能够留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。但是，在完成最初的业务合并后，我们的 关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证我们的任何 关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员 是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们的 董事和管理人员会将他们的时间分配到其他业务上，从而导致他们在决定投入多少时间处理我们的事务时产生利益冲突 。此利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响 。

我们的 董事和高级管理人员不需要也不会全职从事我们的事务，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配时间的利益冲突 。 在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每位高管 和董事可能从事其他几项业务活动，他可能有权获得或以其他方式预期获得丰厚的薪酬或其他经济利益，并且我们的高管和董事没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的 小时数。我们的某些董事和高级管理人员还担任 其他实体的管理人员和/或董事会成员。如果我们的董事和高级管理人员的其他业务活动需要他们投入大量 超过其当前承诺水平的时间在此类工作上，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力， 这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。有关我们的某些 高级管理人员和董事的其他业务活动的讨论，请参阅“第10项：董事、高管和公司 治理”。

我们的某些 董事和高级管理人员现在(将来可能全部)隶属于从事类似于我们计划开展的业务活动的实体 ，因此在确定应向 哪个实体呈现特定业务机会时可能存在利益冲突。

在 我们完成初始业务组合之前，我们打算从事识别和合并一个或多个 业务。我们的赞助商、董事和高级管理人员现在或将来可能隶属于从事类似业务的实体 。在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、董事和高级管理人员也不被禁止赞助或以其他方式参与任何其他空白支票公司，任何此类参与都可能导致 如上所述的利益冲突。

我们的 董事和高级管理人员也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同义务或以其他方式拥有权益的 其他实体介绍的商机，包括他们可能参与的任何其他 特殊目的收购公司。因此，他们在 确定特定商机应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能无法以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任 。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃 我们在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以其作为公司董事或高管的身份明确提供给该 人员，并且这是我们能够在合理的基础上完成 的机会。

有关我们的高级管理人员和董事的业务关联以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论 ，请参阅“第10项.董事、高级管理人员和公司治理”和“第 13项.某些关系和关联方交易，以及董事独立性”。

我们的 董事、高级管理人员、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与 我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们 没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在 我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接 或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的发起人、我们的董事或高级管理人员 有关联的目标企业进行业务合并。我们也没有明确禁止任何此类人员 为自己的账户从事我们所从事的这类业务活动的政策。因此，这些个人或实体可能在他们的利益和我们的利益之间存在冲突 。

具体地说，我们赞助商的分支机构投资了一系列不同的行业。因此，在适合我们进行业务合并的公司和可能成为此类附属公司有吸引力的目标的公司之间可能存在大量重叠 。

我们的管理团队和董事会成员 作为其他公司的创始人、董事会成员、高级管理人员、高管或 员工具有丰富的经验。其中某些人已经、可能或可能参与诉讼、调查 或其他程序，包括与这些公司或其他公司相关的诉讼、调查或其他程序。这可能会对我们产生不利影响，可能会阻碍我们 完成初始业务合并的能力。

在 我们的管理团队和董事会成员的职业生涯中，他们作为其他公司的创始人、董事会成员、管理人员、高管或员工都拥有丰富的经验。其中某些人员已经、可能或将来可能卷入诉讼、调查或其他诉讼程序，包括与此类 公司的商业事务、此类公司达成的交易有关的诉讼、调查或其他程序，包括我们的总裁查布拉先生，已被英国金融服务管理局(后来被金融市场行为监管局取代)基于2004年发生的事件被英国金融服务管理局(后来被金融市场行为监管局取代)处以95000 GB的罚款。查布拉涉嫌向利用这些信息进行交易的人泄露机密信息。 金融市场行为监管局随后撤销了相关的禁止在金融服务业工作的禁令。 自十多年前采取行动以来，查布拉一直在威廉·希尔(William Hill)和明星集团(Stars Group)担任高级职位，并在任职期间担任Fox Bet的首席执行官，该公司在纽约、新泽西州、宾夕法尼亚州和科罗拉多州持有博彩牌照。 查布拉在任职期间曾在纽约、新泽西州、宾夕法尼亚州和科罗拉多州持有博彩牌照。 查布拉在任职期间曾担任福克斯博彩公司(Fox Bet)的首席执行官。 查布拉先生任何此类诉讼、调查 或其他程序都可能分散我们管理团队和董事会的注意力和资源，使其无法确定 并为我们的初始业务合并选择一项或多项目标业务，并可能对我们的声誉产生负面影响，这 可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

与我们的证券和信托账户相关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您 将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算 您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票和/或认股权证，可能会亏本出售。

我们的 公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(1)我们的 完成初始业务合并，然后仅与该股东 正确选择赎回的A类普通股相关，并受此处所述限制的限制；(2)适当地赎回与股东投票有关的任何公开股票 以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以 修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们的首次业务合并相关的义务，或者 如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的首次业务合并，或者(B)关于股东权利或之前的任何其他条款，则允许赎回我们100%的公开股票。 如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于任何其他与股东权利有关的条款，或者(B)关于与股东权利有关的任何其他条款，或者 在以下情况下赎回100%的公开股票-以及(3)如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成首次公开募股 ，根据适用的法律，赎回我们的公开募股股票。在任何其他情况下， 股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。权证持有人无权 获得信托帐户中持有的权证收益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫 出售您的公开股票和/或认股权证，可能会亏本出售。

纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的 证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们 无法向您保证，在我们最初的业务合并之前，我们的证券将继续在纳斯达克上市。为了 在我们最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销 和股票价格水平。一般来说，我们必须保持股东权益的最低金额(一般为2500,000美元)和 至少300名公众股东。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求 遵守适用交易所的初始上市要求，这些要求比持续上市要求更严格。 以便继续保持我们证券的上市。我们不能向您保证届时我们将能够满足最初的 上市要求。

如果 我们的任何证券在其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市 ，我们预计此类证券可能会在场外交易市场进行报价。如果发生这种情况，我们可能会 面临重大的不利后果，包括：

1996年的《全国证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人地监管 某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。根据该法规，我们的单位、A类普通股 和认股权证目前符合担保证券的要求。虽然各州被先发制人地监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查， 如果发现欺诈活动，则各州可以在特定的 案件中监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制销售除爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度， 可能会利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州空白支票公司的证券销售。 此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合此类法规下的担保证券资格， 我们将受到监管

您 将不被允许行使您的认股权证，除非我们注册并合格发行标的A类普通股 股票或提供某些豁免。

根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在可行范围内，但在任何情况下，不得迟于首次业务合并结束 后15个工作日，吾等将尽商业上合理的努力提交一份涉及发行该等股票的登记说明书 ，并将尽商业上合理的努力使其在初始业务合并结束后60个工作日内生效 ，并维持该登记 声明和与以下内容相关的当前招股说明书的效力我们 无法向您保证，如果出现代表注册声明或招股说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件 ，其中引用的包含或并入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们将能够做到这一点。如果在行使 认股权证时可发行的股票没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许 持有人在无现金基础上行使其认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将 获得的A类普通股数量将基于一个公式，该公式以每份认股权证0.361股A类普通股的最高股份金额为限(可予调整)。但是，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们 将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非 行使时发行的股票已根据行使持有人所在州的证券法进行登记或获得资格，或者可以豁免登记 。尽管如此，, 如果我们的A类普通股在行使非 在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1) 条规定的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公募认股权证持有人以“无现金 为基础”这样做，如果我们这样选择，我们将不会这样做。但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格 。在任何情况下，如果我们无法 根据适用的州证券法登记认股权证相关股票或使其符合资格，且没有豁免，我们将不需要 现金结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。 如果在行使认股权证时发行的股票不是如此登记、合格或豁免登记或资格的，则我们不会被要求以现金结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。 该认股权证的持有人无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。 可能会出现以下情况：我们的私募认股权证持有人可以免除注册以行使其认股权证 ，而作为 单位的一部分的公共认股权证持有人则没有相应的豁免。 该认股权证的持有人可能没有资格行使该认股权证。 可能会出现这样的情况：我们的私募认股权证持有人有权行使其认股权证，而我们的私募认股权证持有人没有相应的豁免。在这种情况下, 我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事和高管) 将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股 。如果认股权证可由我们赎回 ，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的A类普通 股票或使其符合出售资格。因此，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证，我们也可以赎回上述认股权证。

我们 可以修改认股权证的条款，修改方式可能对公开认股权证持有人不利，但需得到当时至少50%的未发行公开认股权证持有人的批准 。

我们的 认股权证将根据大陆股票转让与信托公司(作为认股权证代理的 )与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定：(A)认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改 ，目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使 认股权证协议的条款符合认股权证条款的描述，以及招股说明书中阐述的与首次公开发行(IPO)相关的认股权证协议。或(Ii)就认股权证协议各方认为必要或适宜的事项 或认股权证协议项下出现的问题增加或更改任何条文，且 各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响；及(B)所有其他修改或修订均须当时尚未发行的认股权证中至少50%的未平仓认股权证投票或书面同意，并仅就私募配售认股权证条款的任何修订 作出表决或书面同意当时未发行的私募认股权证中至少有50%。因此，如果持有至少50%当时未发行的公共认股权证的持有人批准 此类修订，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款 。虽然我们在获得当时至少50%的已发行公共认股权证同意的情况下，修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价 、缩短行使期或减少行使认股权证时可购买的普通股数量 。

我们 可能会在对您不利的时间赎回您未到期的认股权证，从而使您的认股权证 变得一文不值。

我们 有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行认股权证，前提是除其他事项外，在本公司向权证持有人发出赎回通知 之前的第三个交易日结束的30个交易日内，任何20个交易日内任何20个交易日的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(“参考值”)。如果且 当认股权证可由我们赎回时，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记 待售的标的证券或使其符合条件。因此，即使持有人因其他原因无法行使认股权证，我们也可以赎回上文所述的认股权证 。如上所述赎回未偿还权证 可能迫使您：(1)行使您的权证，并在您这样做可能对您不利的时候支付行使价 ；(2)在您希望持有权证时，以当时的市场价格出售您的权证； 或(3)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，我们预计

此外，如果参考价值等于或超过每股10.00美元(经 调整)，我们有能力在尚未发行的认股权证可行使后、 到期前的任何时间，按每份认股权证0.10美元的价格赎回尚未发行的认股权证。在这种情况下，持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使认股权证。在行使认股权证(1)时收到的价值 可能低于持有人在基础股价较高的较晚时间行使认股权证时所获得的价值，以及(2)可能不会补偿持有人认股权证的 价值，包括由于每份认股权证收到的普通股数量上限为每份认股权证0.361股A类普通股 ，而不论认股权证的剩余寿命如何，这都可能是因为无论认股权证的剩余寿命如何，所收到的普通股数量上限为0.361股A类普通股 。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他一些空白支票公司的 个单位。

每个 单位包含一个可赎回认股权证的一半。根据认股权证协议，将不会在单位分离 时发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位 包括一股普通股和一只完整的权证，或者购买一股的整个认股权证的更大部分。我们以这种方式建立了单位的组成部分 以减少权证在业务合并完成时的稀释效应 ，因为与每个单位包含 整个认股权证以购买一整股相比，认股权证将以总股数的四分之一可行使，因此我们相信，对于目标 业务而言，我们将成为更具吸引力的业务合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于包括一个完整认股权证或 一个完整认股权证的较大部分购买一个完整股票的情况。

因为我们是根据开曼群岛的法律注册的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力 可能会受到限制。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决 。

我们的 公司事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能会不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东 对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受托责任 在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，开曼群岛法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利 和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与他们 在美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，开曼群岛 的证券法体系与美国不同，某些州(如特拉华州)的公司法体系可能更完善、更具司法解释力。此外，开曼群岛公司可能没有资格 在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

开曼群岛的法院可能不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(2)在开曼群岛提起的 原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任 ，开曼群岛法院可能不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们做出的判决。 根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加的责任是 刑事责任。在这种情况下，虽然开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决 ，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其原则是，如果满足某些条件，外国主管法院的判决要求判定债务人 有支付判决金额的义务。对于要在开曼群岛强制执行的 外国判决，此类判决必须是最终和决定性的，并且是一笔算定金额， 不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决相抵触， 不得以欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得，或者其强制执行违反了开曼群岛的自然正义或公共政策(惩罚性或惩罚性裁决)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于 以上所有原因，在管理层、董事会成员或控股股东 采取行动时，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的 权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院 为我们 权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的 认股权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)因 或以任何方式与认股权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔(包括根据证券法)将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院 提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地 服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将 放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这样的法院代表着一个不方便的法庭。

尽管有 上述规定，但认股权证协议的这些条款不适用于为强制执行《交易法》 规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和 排他性法院的任何其他索赔。购买我们任何认股权证或以其他方式获得任何认股权证权益的任何个人或实体，应被视为 已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼(其标的物 在权证协议的论坛条款范围内)以我们权证的任何持有人的名义提交给纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(X)州 和位于纽约州的联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行行动”)的个人管辖权，以及(Y)在任何 此类强制执行行动中向该权证持有人的律师送达该权证持有人在外国诉讼中作为该权证持有人的代理人的法律程序文件。

此 选择法院条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于 解决与我公司纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的 授权协议中的此条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼， 我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的 影响，并导致我们 管理层和董事会的时间和资源分流。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者 未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议 。这些条款包括为期两年的董事条款和董事会指定和发行新系列优先股的能力，这可能会增加 解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

除非在某些有限的情况下，否则您 将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算 您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票和/或认股权证，可能会亏本出售。

我们的 公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(1)我们的 完成初始业务合并，然后仅与该股东 正确选择赎回的A类普通股相关，并受此处所述限制的限制；(2)适当地赎回与股东投票有关的任何公开股票 以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以 修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或者 如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与股东权利或初始前的任何其他条款有关的任何其他条款，则允许赎回100%的我们的公开股票。 如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或初始前的任何其他条款，则允许赎回我们的首次公开募股 以及(3)如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成首次公开募股 ，根据适用的法律，赎回我们的公开募股股票。在任何其他情况下，股东 都不会对信托帐户拥有任何形式的权利或利益。权证持有人无权获得信托账户中持有的权证收益 。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的 公开股票和/或认股权证，可能会亏本出售。

如果 第三方向我们提出索赔，信托帐户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.00美元。

我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求 让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业 以及与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔 ，但这些各方不得执行此类协议， 或者即使他们执行此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括，但是 以及质疑 豁免可执行性的索赔，在每种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 ，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议 。

例如 我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方 顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问 ，或者在我们找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外， 此外，不能保证此类实体会同意放弃其未来可能因 与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会因任何原因 向信托帐户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们没有在规定的 期限内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求 支付在赎回之后的10年内可能向我们提出的未被放弃的债权人的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。

我们的 赞助商已同意，如果第三方(我们的独立注册 会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们洽谈过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(1)每股公开股份10.00美元 或(2)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，发起人将对我们承担责任在每种情况下，除可提取的利息支付税款外，除 签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔外，以及除 根据我们对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔外。此外，如果已执行的豁免被视为无法针对第三方强制执行， 我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产 是我公司的证券。我们的赞助商可能没有足够的资金来履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金，因此，目前没有为任何此类义务预留资金。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，我们的初始业务组合和赎回的可用资金可能会减少到每股10.00美元以下。 因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，则可用于我们的初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每股10.00美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成最初的 业务合并, 在赎回您的公开股票时，您将获得较低的每股金额。 我们的任何董事或高级管理人员都不会赔偿我们的第三方索赔，包括但不限于供应商的索赔 和潜在的目标企业的索赔。 我们的任何董事或高级管理人员都不会赔偿我们的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

我们的 董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致信托帐户中可用于分配给我们的公众股东的 资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(1)每股10.00美元或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股票的金额较少(1)$10.00或(2)较少的 ，在每种情况下，扣除为满足我们的营运资金需求而可能提取的利息， 受每年500,000美元的限制，和/或缴税的情况下， 在信托账户中持有的每股公众股票的金额低于(1)每股10.00美元或(2)因信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公众股的较少金额， 在这两种情况下均为净额， 每年不得超过50万美元，如果我们的保荐人声称它无法履行其义务 或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定 是否对我们的保荐人采取法律行动来履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立 董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但 我们的独立董事在行使其商业判断力时可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的 独立董事选择不执行这些赔偿义务，则信托帐户中可供分配给我们的公众股东的资金金额 可能会降至每股10.00美元以下。

我们投资信托账户中资金的 证券可能承受负利率，这可能会降低信托资产的 价值，使得公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00 美元。

信托账户中持有的 收益将仅投资于185天或更短期限的美国政府国库券，或仅投资于美国国债的货币市场基金。虽然目前美国短期国库券的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲 和日本的央行近几年都在推行零利率，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法 完成我们最初的业务合并或对我们修订和重述的 公司章程进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，加上 从信托账户中持有的资金赚取的、以前没有发放给我们的任何利息收入，以满足我们的营运资金 要求，每年的限额为50万美元，和/或缴纳我们的税款(如果我们无法负利率可能会降低信托资产的价值 ，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了清盘或破产申请 ，或者针对我们的非自愿清盘或破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求 追回这些收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对我们的 债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了清盘或破产申请 ，或者针对我们提交的非自愿清盘或破产申请没有被驳回，股东 收到的任何分配都可以根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为可撤销的履行。因此，清算人可以 寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为 违反了其对债权人的受托责任和/或在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付了不诚实的行为 ，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了清盘或破产申请 ，或者针对我们提出的非自愿清盘或破产申请没有被驳回，则债权人在该 程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了清盘或破产申请 ，或者针对我们提出的非自愿清盘或破产申请没有被驳回，则信托 账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的清算财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权 的约束。如果任何清算索赔耗尽信托账户， 我们的股东在清算过程中收到的每股金额将会减少。

如果 我们在首次公开募股(IPO)结束后24个月内未完成首次业务合并，我们的公开股东可能会被迫等待超过24个月，然后才能从我们的信托账户赎回。

如果我们在首次公开募股结束后24个月内未完成首次业务合并，我们将 将当时存入信托账户的总金额分配到信托账户，包括利息(用于支付解散费用的利息最高可减去100,000美元，该利息应扣除应付税款)，以赎回方式按比例向我们的公众股东支付 ，并停止所有业务，但为结束我们的事务的目的除外，如本文中进一步描述的那样。在任何自动清盘之前，任何公众股东从信托账户赎回都将通过我们修订和重述的备忘录 和组织章程细则自动生效。如果作为任何清算过程的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额 分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和 分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待 最初24个月之后，我们的信托账户的赎回收益才可供他们使用，他们将从我们的信托账户按比例获得收益的返还 。我们没有义务在赎回或清算日期 之前将资金返还给投资者，除非在此之前, 我们完善我们最初的业务合并或修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的某些 条款，然后仅在投资者已适当 寻求赎回其A类普通股的情况下。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，并且在此之前没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些 条款，公众股东才有权获得分派。

我们的 股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

如果 我们被迫进行资不抵债清算，股东收到的任何分派都可能被视为非法 支付，前提是证明在分派之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。因此，清算人可以寻求收回我们股东收到的部分或全部金额 。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任 和/或可能是恶意行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能向您保证不会因这些原因对我们提出索赔 。我们和我们的董事和高级职员明知并故意授权或允许从我们的股票溢价账户中支付任何分派，但我们在正常业务过程中无法偿还我们的债务 ，这将是违法的，在开曼群岛可能会被处以最高约18,300美元的罚款和最高5年的监禁 。

一般风险因素

我们 是一家新成立的公司，没有运营历史和运营收入，您没有任何依据来评估 我们实现业务目标的能力。

我们 是一家新成立的公司，根据开曼群岛的法律注册成立，没有经营业绩。由于我们缺乏 运营历史，因此您无法评估我们实现与一个或多个目标企业完成 初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在 目标业务的计划、安排或谅解，并且可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能 完成初始业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的管理团队及其附属公司过去的表现可能不能预示对公司投资的未来表现。

有关我们管理团队及其附属公司绩效的信息 仅供参考。我们的管理团队及其附属公司过去的业绩 既不能保证(1)我们能够为最初的业务组合确定合适的候选人 ，也不能保证(2)我们可能完成的任何业务组合的成功。您不应 依赖我们的管理团队或其附属公司的历史记录或任何相关投资的业绩，因为 表明我们对公司投资的未来业绩或公司未来将会或可能产生的回报 。

我们 可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果 。

如果 我们是包括在我们普通股或认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的 报告要求的约束。我们在截至2020年12月31日的纳税年度、本纳税年度及以后纳税年度的PFIC状况 可能取决于根据业务合并被收购的公司的状况，以及我们是否有资格申请PFIC启动 例外。根据具体情况，启动例外的应用可能会受到不确定性的影响， 并且不能保证我们是否符合启动例外的条件。因此，不能向 保证我们在截至2020年12月31日的纳税年度、本纳税年度或任何后续纳税年度的PFIC地位。 此外，在该纳税年度结束之前，我们在任何纳税年度的实际PFIC地位都无法确定。如果我们 确定我们是任何课税年度的PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能需要的信息，包括PFIC年度信息报表，以便使美国持有人 进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供 此类所需信息，而且此类选举很可能无法与我们的认股权证进行相关的选择。 如果我们确定自己是任何课税年度的PFIC，我们将尽力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能需要的信息，包括PFIC年度信息报表，以便使美国持有人 能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们会及时提供此类所需信息，而且我们的认股权证很可能无法提供此类选举我们敦促美国 持有人就可能将PFIC规则适用于我们普通股和认股权证的问题咨询他们自己的税务顾问。

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用 新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这 可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司 进行比较。

我们 是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以 利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求 ，减少我们定期 报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付的要求。因此，我们的股东可能无法 访问他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况 可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至财年第二季度末，非附属公司持有的普通股市值超过 7亿美元，在这种情况下，我们将不再是新兴成长型公司 截至本财年末。我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降，因为 我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降， 我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更加不稳定。

此外，《就业法案》 第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即那些尚未宣布 证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的 财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并 遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已 选择不退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的 应用日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时 采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与另一家 上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为使用的会计准则存在潜在差异，因此选择不使用延长的 过渡期。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以 利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值 等于或超过2.5亿美元；(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，或者截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值 等于或超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务 报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们的权证作为负债入账，权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。

2021年4月12日，公司财务处代理处长、美国证券交易委员会代理总会计师共同就特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项发表了题为《职工 关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑的声明》 (《美国证券交易委员会声明》)。具体地说，美国证券交易委员会声明侧重于与业务合并后的某些 投标报价相关的某些结算条款和条款，这些条款类似于管辖我们权证的权证协议中包含的条款。 由于美国证券交易委员会声明的结果，我们重新评估了我们1250万份公开认股权证和700万份私募认股权证的会计处理，并决定将这些权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每个期间 在收益中报告公允价值变化。

因此，截至2020年12月31日的综合资产负债表中包含在本年度报告其他部分的衍生负债 与我们认股权证中包含的嵌入式功能相关的衍生负债。会计准则编纂(“ASC”)815，衍生品 和套期保值和ASC 820，公允价值计量，规定在每个资产负债表日重新计量该等衍生工具的公允价值 ，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在经营报表的收益 中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的合并财务报表和运营业绩 可能会根据我们无法控制的因素按季度波动。由于采用经常性公允价值计量， 我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是重大的。

我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷 。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对投资者 对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利的影响，我们可能因此面临诉讼。

正如本年度报告的其他部分所述， 我们发现我们对财务报告的内部控制存在与复杂金融工具会计相关的重大缺陷。 由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们将继续评估改进财务报告内部控制的措施 。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些计划最终会 产生预期效果。

财务报告的内部控制存在重大缺陷 是缺陷或缺陷的组合，因此我们年度或中期财务报表的重大错报 很有可能无法防止或无法及时发现和纠正。如果我们在财务报告的内部控制中发现任何重大 弱点，任何此类重大弱点都可能限制我们防止或检测可能导致年度或中期财务报表重大错报的账目或披露的错报 的能力。在这种情况下， 除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。 我们无法向您保证，我们迄今采取的措施或未来可能采取的任何措施是否足以避免潜在的 未来重大弱点。

由于我们对财务报告的内部控制和财务报表的修订，我们可能面临诉讼和其他风险以及 不确定性。

美国证券交易委员会声明发布后， 2021年4月29日，根据管理层的评估，本公司审计委员会与管理层协商后得出结论 本公司应在其之前发布的日期为2020年10月26日的经审计资产负债表中将其权证归类为衍生负债。请参阅“-我们的权证被计入负债，我们权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响 “因此，我们的首席执行官和首席财务官得出结论 ，我们的披露控制和程序(如《交易所法案》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)无效。

由于我们的披露控制和程序、公司以前发布的财务报表的修订 、美国证券交易委员会提出或未来可能提出的权证和其他事项的会计变更 ，我们可能面临诉讼、美国证券交易委员会和其他监管机构的查询、其他纠纷或诉讼程序 其中可能包括(但不限于)金钱判决、处罚或其他制裁、援引联邦和州证券法律的索赔以及合同索赔。 截至本年度报告日期，我们不了解任何此类诉讼、查询、争议或 诉讼。但是，我们不能保证将来不会发生此类诉讼、查询、争议或诉讼。 任何此类诉讼、查询、争议或诉讼，无论成功与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成初始业务合并的能力产生重大不利影响。

第 项1.b.未解决的工作人员意见。

没有。

第 项2.属性。

我们 目前在1980年节日广场博士，300号套房拉斯维加斯，内华达州89135保留我们的行政办公室。本公司与Tekkorp Capital LLC订立 行政服务协议(“行政服务协议”)，根据该协议，除其他事项外，本公司每月可获得10,000美元的若干办公空间、行政及支援服务。截至2020年12月31日，公司已就行政服务协议向Tekkorp Capital支付了21,613美元，其中 包括为我们的执行办公室提供的办公空间。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

第 项3.法律诉讼

我们 目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何重大法律程序 威胁到我们或我们的任何高级管理人员或董事的公司身份。

第 项4.矿山安全披露

不适用。

第二部分。

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的 单位于2020年10月22日开始在纳斯达克交易。每个单位包括一股A类普通股和购买一股A类普通股的可赎回 认股权证的一半。我们于2020年12月11日宣布，自2020年12月14日起，单位持有人可以选择分别 交易单位包含的A类普通股和可赎回认股权证。任何未分开的单位将继续在纳斯达克上交易，交易代码为“TEKKU”。任何标的A类普通股和可赎回 权证分别以“TEKK”和“TEKKW”的代码在纳斯达克交易。

截至2021年5月28日，我们的单位大约有一个记录持有人 ，我们独立交易的A类普通股大约有一个记录持有人，我们的可赎回认股权证大约有四个记录持有人 。

我们 迄今尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并 之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后， 任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会自行决定 。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红 。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力 可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

没有。

在适用于较小报告公司的规则允许的情况下， 绩效图表已被省略。

未注册的{BR}销售额

于2020年8月20日，我们的保荐人认购了总计8,625,000股B类普通股(“方正股份”)， 总发行价为25,000美元，平均收购价约为每股0.003美元。在2020年9月23日，我们的保荐人分别向Marlon Goldstein、Thomas Roche、Tony Rodio和Sean Ryan转让了25,000股方正股票，向Robin Chhabra和Irwin公寓信托分别转让了85,000股 方正股票，这两家信托基金都是为Eric Matejevich发行的股票而设立的信托基金， 这两家信托基金的原始每股收购价都是如此。于2020年10月19日，我们的保荐人和每位Chhabra先生以及该信托 分别免费返还给我们1,230,242股和103,629股方正股票，我们取消了这些股票，导致总共有7,187,500股方正股票流通股 。2020年12月10日，承销商的超额配售选择权到期而未行使， 导致保荐人和Chhabra先生以及此类信托分别没收了844,758股和46,371股方正股票。因此， 截至2020年12月10日，已发行和已发行的方正股票共计625万股。方正股份的发行数量是根据首次公开发售完成后方正股份将占已发行和已发行普通股的20%的预期确定的 。此类证券是根据证券法第4(A)(2)节规定的注册豁免 发行的。根据D规则501 的规定，我们的保荐人是经认可的投资者。

此外，我们的保荐人Robin Chhabra和一家为Eric Matejevich发行设立的信托基金--欧文公寓信托基金 以每份认股权证1.00美元(总计700万美元)的价格购买了总计7,000,000份私募认股权证，每份可行使的 以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，私募基本上与首次公开募股(IPO)结束同时进行。本次发行是根据证券法第4(A)(2)节 中所载的注册豁免进行的。

未就此类销售支付 承保折扣或佣金。

使用 的收益

于2020年10月26日，该公司以每单位10.00美元的价格完成了25,000,000个单位的首次公开募股(IPO)，产生了2.5亿美元的毛收入 。Jefferies LLC担任首次公开募股(IPO)的簿记管理人。首次公开发行(IPO)中出售的证券 根据证券法在S-1表格(第333-249064号)的注册书上注册。 美国证券交易委员会宣布注册书于2020年10月21日生效。

基本上 在首次公开发行(IPO)结束的同时，本公司完成了7,000,000份私募认股权证的私募 ，按每份私募认股权证1美元的价格向保荐人Robin Chhabra和一家Irwin公寓信托公司 一家为Eric Matejevich发行的信托基金配售，产生了7,000,000美元的总收益。

在首次公开募股方面， 我们产生了大约13,175,445美元的发售成本，其中包括大约4,600,000美元的承销费，8,050,000美元的递延承销费 和525,445美元的其他发售成本。在扣除承销折扣和佣金(不包括递延的 部分，如果完成初始业务合并，该部分将在完成初始业务合并时支付)和首次公开发行 费用后，我们首次公开发行的净收益中的2.5亿美元(每单位10.00美元)和出售私募认股权证的部分收益 存入信托账户。(=首次公开发行(IPO)的净收益和出售私募认股权证的某些 收益存放在信托账户中，并按照本年度报告(Form 10-K/A)中的其他部分进行投资。

首次公开发售及私募所得款项的计划用途并无重大改变，一如本公司有关首次公开发售的最终招股说明书所述 。有关首次公开募股(IPO)所得资金用途的说明，请参阅“项目1.业务”(Item 1.Business)。

第 项6.选定的财务数据。

根据适用于较小报告公司的规则，选定的 财务数据已被省略。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

提及“公司”、“我们”、 “我们”或“我们”指的是Tekkorp Digital Acquisition Corp.以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合本年度报告10-K/A表“第8项.财务报表和补充数据”中包含的经审计财务报表和相关附注 阅读。 以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。以下讨论和分析中包含的某些信息 包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的 大不相同，包括在“关于 前瞻性陈述和风险因素摘要的告诫说明”第1A项中陈述的那些因素。风险因素“以及本年度报告中 Form 10-K/A中的其他内容。

本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 已修改和重述，以实施我们原有的 财务报表的重述和修订。我们正在重申我们的历史财务业绩，以重新分类我们的临时股权和永久股权 。重述的影响反映在以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 中，并在我们的财务报表附注2和“第9A项”中有更全面的描述。控制和程序“ 此处。除说明性说明中披露的信息外，就重述的影响而言，本 第7项中的其他信息未作任何修改，本第7项不反映最初提交申请后发生的任何事件。

概述

我们 是一家空白支票公司，成立于2020年8月14日，作为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行 合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。 虽然我们可能在任何行业或地理位置追求初始业务合并目标，但我们打算重点搜索在消费者互联网、移动游戏或更广泛的技术领域运营的目标企业。我们的赞助商是开曼群岛豁免有限责任公司Tekkorp JEMB LLC。

我们首次公开募股的注册声明已于2020年10月21日宣布 生效。2020年10月26日，我们完成了25,000,000个单位的首次公开募股(IPO)，单位价格为10.00美元， 产生了2.5亿美元的毛收入，产生了约13,175,445美元的发售成本，其中包括承销佣金 ，其中包括805万美元的递延部分。

基本上 在首次公开发行(IPO)结束的同时，我们完成了7,000,000份私募认股权证的私募 ，按每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人Robin Chhabra和一家为Eric Matejevich发行的信托 配售，产生了7,000,000美元的毛收入。

首次公开发行(IPO)和定向增发(Private Placement)结束后，首次公开募股(IPO)净收益和定向增发的部分收益共计2.5亿美元(每单位10.00美元)存入信托账户 ，大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为受托人，投资于185天或以下期限的美国国债 ，或仅投资于美国国债并满足某些条件的货币市场基金 。 直至(I)完成 初始业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)。

如果我们无法在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成业务合并，我们将(I) 停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日 ，赎回公众股票的每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户所持资金赚取的利息，减去最多10万美元的利息支付 解散费用，该利息应扣除应付税款除以当时已发行的公众股票数量， 赎回将完全消除公众股东的权利。 及(Iii)在该等赎回后，在获得吾等其余股东及吾等董事会批准的情况下，尽快清盘及解散(在第(Br)(Ii)及(Iii)条的情况下)，以符合吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务。 (Ii)及(Iii)在条款 (Ii)及(Iii)的情况下，根据开曼群岛法律规定债权人的债权及其他适用 法律的要求，尽快清盘及解散。

运营结果

我们的 从成立到2020年12月31日的整个活动与我们的组建、首次公开募股的准备工作、 以及首次公开募股结束后寻找潜在的首次公开募股业务合并有关。到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。我们最早在 完成初始业务合并之前不会产生任何运营收入。我们将以现金和现金等价物的利息 收入的形式产生营业外收入。我们预计作为一家上市公司(在法律、财务报告、会计和审计合规性方面)以及尽职调查费用会增加费用。

从2020年8月14日(成立)到2020年12月31日，我们净亏损38,981,816美元，其中包括237,704美元的形成成本，416,868美元的首次公开募股产生的发售成本和38,330,000美元的权证负债公允价值变动，部分抵消了信托账户持有的有价证券赚取的约2,756美元的利息 。

流动性 与资本资源

从2020年8月14日(成立)到2020年12月31日，运营活动中使用的现金为1,068,280美元。净亏损38,981,816美元，受保荐人支付的形成成本 5,000美元、认股权证负债公允价值变动38,330,000美元、首次公开发行产生的发售成本416,868美元以及信托账户持有的有价证券赚取的利息2,756美元影响。营业资产和负债的变动使用了835,576美元 来自经营活动的现金。

截至2020年12月31日，我们在信托账户中持有的有价证券为250,002,756美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有 资金，包括从信托账户赚取的任何利息(利息 应扣除应付税款，不包括递延承销佣金)来完成我们的业务合并。我们可以从信托帐户提取 利息来缴税(如果有的话)。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成业务合并的对价 ，信托账户中持有的剩余收益将用作营运 资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2020年12月31日，我们的现金为921,069美元。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返办公室、潜在目标企业或其代表或所有者的工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标企业的 重要协议，构建、谈判和完成企业合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人 或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按 的要求借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额 。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托 账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款 转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将 与私募认股权证相同。

我们认为，我们不需要筹集额外的 资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于实际所需金额， 我们可能没有足够的资金在最初的业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得 额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量的 公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务 。

合同义务

我们 不承担任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，但我们 同意向赞助商的附属公司支付每月10,000美元的费用，用于支付向公司提供的办公空间、行政和支持服务 。我们从2020年10月21日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到完成业务合并或公司清算的较早 。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计8,050,000美元。仅在我们完成业务合并的情况下， 在符合承销协议条款的情况下，将从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费用 。

关键{BR}会计政策

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用 。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键的 会计政策：

A类普通股，需赎回

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分 负债和股权”中的指导，对我们的A类普通股进行可能的赎回。强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)，被归类为临时股权 。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。我们的A类普通股具有 某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此， 所有A类普通股均以赎回价值作为临时股权列示，不在我们资产负债表的股东赤字部分 之外。

我们在赎回价值发生变化时立即确认 ，并将可赎回普通股的账面价值调整为与每个报告期结束时的赎回价值相等。 首次公开发行(IPO)结束后，本公司立即确认了从初始账面价值到赎回价值的重新计量 。可赎回A类普通股账面价值的变化导致在可用范围内的额外实收资本和累计亏损的费用 。

认股权证责任

吾等根据ASC 815-40所载指引 ，就公开认股权证(定义见附注4)及私募认股权证(连同公开认股权证，简称“认股权证”)进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合权益处理标准，必须作为负债记录。因此， 我们按公允价值将认股权证归类为负债，并就每个报告期将认股权证调整为公允价值。 该负债须在每个资产负债表日重新计量，直至认股权证被行使为止，公允价值的任何变动 都会在经营报表中确认。私募认股权证和公开认股权证在没有可观察到的 交易价格的时期使用点阵模型进行估值，特别是结合Cox-Ross-Rubenstein 方法的二项式点阵模型。

每股普通股净亏损

每股普通股净亏损的计算方法为： 净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。我们采用两类法来计算 每股普通股的收益或亏损。可赎回A类普通股的后续计量不包括每股普通股的亏损 ，因为赎回价值接近公允价值。

最近的{BR}会计准则

管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对我们的简明财务报表产生实质性影响。

表外安排

截至2020年12月31日，我们 没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。 我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易，这些交易本应是为了促进表外安排而建立的 。我们没有达成任何表外融资安排，没有成立任何特殊目的实体， 没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

工作 法案

2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)包含多项条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些 报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据“就业法案”(JOBS Act)，我们可以遵守基于非公开(非公开交易)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守 此类准则 。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较 。

此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。 在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖 此类豁免，除其他事项外，我们可能不需要(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告 ，(Ii)提供非新兴成长型上市公司根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的所有薪酬披露，(Iii) 遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或补充审计师的 报告，提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的更多信息，以及(Iv) 披露某些高管薪酬相关项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性和 这些豁免将在我们首次公开募股(IPO)完成后的五年 年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止。 以较早者为准。

此 可能会使本公司的财务报表难以或不可能与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为 使用的会计准则存在潜在差异。

第(Br)项7.A.关于市场风险的定量和定性披露。

我们是《交易法》第12b-2条规定的较小的报告公司，不需要提供本项目另有要求的信息 。

第 项8.财务报表和补充数据

TEKKORP 数字采集公司。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致Tekkorp Digital Acquisition Corp.的股东和董事会。

关于财务报表的意见

我们审计了所附的Tekkorp Digital Acquisition Corp.(“本公司”)截至2020年12月31日的资产负债表 、相关经营报表、2020年8月14日(成立)至2020年12月31日期间股东赤字和现金流的变化 以及相关的 附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在 所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况，以及从2020年8月14日(成立)到2020年12月31日期间的经营业绩和现金流 ，符合美国公认的会计原则 。

重述以前发布的财务报表

如财务报表附注2所述， 已重述截至2020年12月31日和2020年8月14日(成立)至2020年12月31日期间的随附财务报表。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司 保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，而不是 ，以便对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于 错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/{BR}Marcum LLP

马库姆 LLP

我们 自2020年以来一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约州

2021年5月28日，除了注2-修正案1中讨论的重述的影响 日期为2021年12月22日

TEKKORP 数字采集公司。

资产负债表

2020年12月31日{BR}

(如左)

附注是财务报表的组成部分。

TEKKORP 数字采集公司。

操作报表

从2020年8月14日(开始)到2020年12月31日

(如左)

附注是财务报表的组成部分。

TEKKORP 数字采集公司。

股东亏损变动声明

自2020年8月14日(开始) 至2020年12月31日

(如左)

附注是财务报表的组成部分。

TEKKORP 数字采集公司。

现金流量表

从2020年8月14日(开始)到2020年12月31日

(如左)

附注是财务报表的组成部分。

TEKKORP数字收购公司。

财务报表附注 (重述)

注： 1.组织机构和业务运作说明

Tekkorp Digital Acquisition Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，于2020年8月14日注册为开曼群岛豁免公司 。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、 重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

公司不限于完成业务合并的特定行业或地理区域。本公司 是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司将承担与早期 和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年12月31日 ，本公司尚未开始任何运营。从2020年8月14日(成立) 至2020年12月31日期间的所有活动都与本公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关， 如下所述。最早在业务合并完成之前，公司不会产生任何营业收入。 公司将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。

本公司首次公开募股的注册声明于2020年10月21日生效。于2020年10月26日， 本公司完成首次公开发售25,000,000股单位(“单位”，有关出售单位所包括的A类普通股 为“公开股份”)，所得收益总额为250,000,000美元， 见附注3所述。

同时 随着首次公开发行的结束，公司完成了以私募方式向Tekkorp JEMB LLC(“保荐人”)、公司总裁Robin Chhabra和公司首席执行官Eric Matejevich发行的信托出售7,000,000份认股权证(“定向增发 认股权证”)，每份定向增发认股权证的价格为1.00美元。 公司总裁Robin Chhabra以及为发行公司首席执行官Eric Matejevich而设立的信托基金完成了向Tekkorp JEMB LLC(“保荐人”)出售7,000,000份认股权证(“定向增发 认股权证”)。

交易成本为13,175,445美元，其中包括4,600,000美元承销费、8,050,000美元递延承销费和525,445美元 其他发行成本。

在2020年10月26日首次公开发行(IPO)结束后，首次公开发行(IPO)中出售单位和出售私募认股权证的净收益 中的250,000,000美元(每单位10.00美元)被存入信托账户 (“信托账户”)，投资于1940年修订的“1940年投资公司法”(以下简称“投资公司法”)第2(A)(16)条 所规定的含义的美国政府证券(下称“信托账户”)。或本公司认定符合投资公司法第2a-7条 某些条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并 和(Ii)将信托账户中的资金分配给本公司股东，两者中以较早者为准(如下所述)。

公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益一般都将用于完成业务合并。 公司管理层对首次公开发行和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成业务合并。公司必须与一家或多家 目标企业完成初始业务合并，这些目标企业的公平市值合计至少相当于达成企业合并协议时信托账户持有的净资产的80%(不包括信托账户持有的任何递延承销佣金)。 只有在企业合并后的公司拥有或收购目标已发行和未偿还的有表决权证券的50%或更多，或者以其他方式获得目标公司的控股权的情况下，本公司才会完成企业合并。 本公司只有在拥有或收购目标已发行和未偿还的有表决权证券的50%或以上，或者以其他方式获得目标的控股权的情况下，才会完成企业合并根据“投资公司法”，它不需要注册为投资公司。不能保证 公司将能够成功实施业务合并。

公司将向其股东提供在企业合并完成 时赎回全部或部分公开股票的机会(I)通过召开股东大会批准企业合并 或(Ii)通过要约收购。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购将由本公司作出决定。股东将有权按比例赎回信托账户中所持金额的 部分(最初为每股10.00美元)，计算日期为企业合并 完成前两个工作日，包括从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而该利息之前并未 发放给公司以支付其纳税义务。业务合并完成后，本公司认股权证将不会有赎回权 。

如果本公司寻求股东批准企业合并，则会收到根据开曼群岛法律批准企业合并的普通决议案，该决议案需要在 本公司股东大会上投票的大多数股东投赞成票。若适用法律或证券交易所上市规定不需要股东投票 而本公司因业务或其他原因而决定不进行股东表决，本公司将根据其经修订的 及重新修订的组织章程大纲及章程细则，根据美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的收购要约规则进行赎回，并向美国证券交易委员会提交包含与 实质上相同的信息的收购要约文件，而在完成业务合并之前，收购要约文件将包括在美国证券交易委员会的委托书中。如果公司寻求股东 批准企业合并，发起人已同意在首次公开募股(IPO)中或之后购买的创始人股票(定义见附注5) 和在首次公开募股(IPO)中或之后购买的任何公开股票投票赞成批准企业合并，并放弃与股东投票批准企业合并相关的任何此类股票的赎回权。 但是，在任何情况下，公司赎回公开股票的金额都不会导致其有形资产净值低于 此外，每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，无需投票，如果他们真的投票， 无论他们投票支持还是反对拟议的企业合并。

尽管 如上所述，如果公司寻求股东批准企业合并，并且没有根据要约收购规则 进行赎回，公司修订和重新制定的组织章程大纲和章程规定，公共 股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人 或作为“集团”(定义见修订后的“1934年证券交易法”第13条(“交易所 法”))在未经本公司事先书面同意的情况下，将被限制赎回合计超过15%的公开股份 。

发起人同意(A)放弃与完成企业合并有关的其持有的任何方正股份和公众股份的赎回权，以及(B)不对修订和重新制定的 公司章程和章程提出修订(I)修改本公司在合并期内(定义如下)赎回100%公开股份的义务的实质或时间 除非本公司向公众股东提供赎回其公开股份的机会，同时进行任何 该等修订；及(Iii)如果本公司未能完成业务合并，则放弃其从信托账户清算创始人股份分派的权利 。

公司将在2022年10月26日(“合并期”)之前完成业务合并。如果本公司 无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除 为清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%已发行的公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，按每股价格赎回100%已发行的公众股票，以现金支付，相当于当时存入 信托账户的总金额，包括赚取的利息(最高可减少10万美元用于支付解散费用的利息和扣除应缴税款后的净额该等赎回将完全消灭公众股东作为股东的 权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)于赎回该等赎回后，经其余股东及本公司 董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，在任何情况下均须遵守其根据开曼群岛法律须就债权人的债权作出规定的义务 及其他适用法律的规定。

发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将 放弃对方正股份的清算权。但是，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票，且公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公开股份将有权 从信托账户清算分配。 承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利 ，在这种情况下，这些金额将包括在信托持有的资金中在 此类分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于 单位的首次公开募股价格(10.00美元)。

发起人同意，如果第三方对向公司提供的服务或销售给公司的产品 或公司已与之洽谈交易协议的预期目标企业提出任何索赔， 发起人将对公司负责， 将信托账户中的资金金额降至以下(1)每股公开股份10.00美元或(2)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的较低金额 在每个 案例中，扣除可提取用于纳税的利息金额。本责任不适用于 第三方签署放弃寻求访问信托账户的任何权利的任何索赔，也不适用于根据 公司对首次公开发行(IPO)承销商的某些负债(包括根据修订后的 1933年证券法(“证券法”)规定的负债)提出的任何索赔。此外，如果执行的豁免被认为 无法对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方债权承担任何责任。 本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立审计师除外)、潜在目标企业 或与本公司有业务往来的其他实体执行协议，以降低发起人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。 本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立审计师除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体执行协议。 本公司将努力降低发起人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。对信托帐户中持有的款项进行任何形式的利息或索赔 。

风险 和不确定性

管理层 继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒 有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括 这种不确定性结果可能导致的任何调整。

注2-修订和重报以前发布的财务报表

修订版本

本公司先前就首次公开发售而发行的未偿还 公开认股权证(定义见附注4)及私募认股权证(统称为“认股权证”) 作为股本组成部分而非衍生负债入账。管理认股权证的权证协议 包括一项条款，规定根据权证持有人的特征 可能更改结算金额。此外，认股权证协议包括一项条款，即如果向持有单一类别股票超过50%流通股的持有人提出要约或交换 要约并被其接受，所有认股权证持有人 将有权从其认股权证中获得现金(“要约收购条款”)。

2021年4月12日，美国证券交易委员会(SEC)公司财务处代理处长和代理总会计师共同就特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项 发布了一份声明，题为《工作人员关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑的声明(‘SPAC’)》( “美国证券交易委员会声明”)。具体地说，美国证券交易委员会声明侧重于与某些投标要约相关的某些结算条款和条款。 该等条款与本公司与大陆股票转让信托公司(日期为2020年10月26日)作为认股权证代理的权证协议(“权证协议”)中所载的业务合并类似。

在进一步考虑美国证券交易委员会声明时， 公司管理层进一步评估了会计准则编纂(“ASC”)小主题第815-40条 实体自有权益合同项下的权证。ASC第815-40-15节阐述了股权与负债的处理和股权挂钩金融工具(包括权证)的分类，并规定，只有在权证与发行人的普通股挂钩的情况下，权证才能被归类为股权的组成部分。根据ASC第815-40-15条，如果权证的条款要求在发生特定事件时调整行权价格，并且该事件不是权证公允价值的投入 ，则权证不会与发行人的 普通股挂钩。根据管理层的评估，公司审计委员会在与管理层协商后， 得出结论，公司的私募认股权证没有按照ASC第815-40-15条 所设想的方式与公司普通股挂钩，因为该工具的持有者不是股权换固定期权定价的投入。 此外，根据管理层的评估，公司审计委员会在与管理层协商后，得出结论： 要约收购条款不符合ASC第815-40-25节所设想的“归类于股东权益”标准。

因此，本公司本应在截至2020年10月26日的先前发布的经审计资产负债表中将认股权证分类为衍生负债。根据这种 会计处理，本公司必须在每个报告期末计量认股权证的公允价值，并 于2020年10月26日重新评估认股权证的处理，并确认本公司本期经营业绩中公允价值较上一时期的变化。

重述

在编制本公司截至2021年9月30日的 财务报表时，管理层在其历史财务报表中发现了以下错误：在本公司首次公开募股(IPO)结束时，本公司对其A类普通股进行了不正确的分类和估值，但 可能会进行赎回。本公司先前将可能赎回的A类普通股分类为永久股权 ，并确定可能赎回的A类普通股相当于每股10.00美元的A类普通股的赎回价值，同时考虑到赎回不能导致有形资产净值低于5,000,001美元。管理层 确定首次公开发行(IPO)期间发行的A类普通股可赎回或可赎回，但须受 不完全在本公司控制范围内的未来事件发生的影响。因此，管理层得出结论，其可能赎回的A类普通股 必须归类为临时股权，赎回价值应包括所有可能赎回的A类普通股，导致可能赎回的A类普通股 等于其赎回价值。因此，管理层注意到与临时股权和永久股权有关的重新分类错误 。这导致需要赎回的A类普通股的初始账面价值重述，并 计入额外实收资本(在可用范围内)、累计亏损和A类普通股的抵销。

关于需要赎回的A类普通股的列报方式改变 ，本公司还重述了其每股收益计算，以按比例在A类普通股和B类普通股之间分配净收益 (亏损)。本演示文稿将业务合并视为最有可能的 结果，在这种情况下，两类普通股按比例分摊公司的收益(亏损)。

重述对公司 财务报表的影响反映在下表中。

注 3.重要会计政策摘要

演示基础

所附财务报表按照美国公认会计原则 和美国证券交易委员会的规章制度列报。

新兴 成长型公司

公司按照证券法第2(A)节的定义，是经 2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括， 但不限于，不需要遵守第404节的独立注册会计师事务所认证要求 减少了在 定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付的要求。

此外，《就业法案》 第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的 财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即那些没有证券法注册声明 宣布生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的 或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期 ，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。 公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，上市公司或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司采用新标准时采用 新标准或修订后的标准这可能会使本公司的 财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为 由于所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

使用预估的

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响 于财务 报表日期报告的资产和负债额以及披露或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用。

做出 估计需要管理层做出重大判断。至少合理的可能性是，管理层在制定其估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响 的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际 结果可能与这些估计值大不相同。

现金 和现金等价物

公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。 截至2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。

信托账户持有的有价证券

截至2020年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在投资美国国债的货币市场基金中。

认股权证责任

我们根据ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指南 对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合股权处理标准，必须作为负债记录 。因此，我们将权证按其公允价值归类为负债，并在每个 报告期将权证调整为公允价值。这项负债必须在每个资产负债表日重新计量，直到行使为止，公允价值的任何变化 都会在我们的经营报表中确认。私募认股权证和公开认股权证在没有可见交易价格 的期间使用二项式网格模拟模型进行估值。在公共认股权证从单位中分离后的一段时间内，公共认股权证的市场报价被用作每个相关日期的公允价值。

A类普通股，可能需要赎回(重新说明)

根据ASC 480的指导，本公司的A类普通股 需进行可能的赎回。必须强制赎回的A类普通股 被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股 股票，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回) 不完全在本公司控制范围内的普通股)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股 被归类为股东亏损。本公司的A类普通股具有某些赎回权， 这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的A类普通股 在公司资产负债表的股东权益 部分之外以赎回价值作为临时股权列示。

本公司在赎回价值发生变化时立即确认 ，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个 报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实缴资本和累计亏损的费用 的影响。

截至2020年12月31日，资产负债表中反映的A类普通股 对账如下：

所得税 税

公司根据ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债，因为资产和负债的财务报表和计税基准之间的差异的预期影响 ，以及预期的未来税收优惠将从税收损失和税收抵免结转中获得。ASC 740还要求在很可能无法实现全部或部分递延 纳税资产时设立估值津贴。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理， 规定了财务报表确认和计量的确认门槛和计量程序， 在纳税申报单中采取或预期采取的纳税状况 。要使这些好处得到认可，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续 。 公司将与未确认的 税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额 。本公司目前不知道任何审查中的问题可能导致重大付款、 应计或与其立场发生重大偏差。本公司自成立之日起接受主要税务机关的所得税审核 。

公司被视为免税开曼群岛公司，目前在开曼群岛或美国不需要缴纳所得税或所得税申报要求 。因此，在本报告所述期间，公司的税收拨备为零。

每股普通股净亏损(重述)

公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求 。每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以 当期已发行普通股的加权平均数。本公司采用两级法计算每股普通股亏损 。可赎回A类普通股的后续计量不包括每股普通股亏损，因为赎回价值接近公允价值。

每股普通股摊薄亏损的计算 没有考虑与(I)首次公开发售及(Ii)非公开配售有关的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。可行使认股权证购买总计19,500,000股A类普通股。截至2021年12月31日，本公司并无任何摊薄证券或其他 合约有可能被行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，每股普通股稀释后净亏损与报告期内每股普通股基本净亏损相同。

下表反映了每股普通股的基本和稀释后净收益(亏损)的计算 (以美元计算，每股金额除外)：

信用风险集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融 工具包括金融机构的现金账户 ，该账户有时可能超过联邦存托保险承保范围250,000美元。本公司并未因此 账户而蒙受损失，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允 价值计量”项下的金融工具资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，这主要是由于它们的 短期性质。

公允价值计量

公允价值定义为市场参与者在计量日期 在有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构将 给予相同资产或负债的活跃市场未调整报价的最高优先级(1级测量)，将 最低优先级给予不可观察到的输入(3级测量)。这些层级包括：

在某些情况下，用于 计量公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，公允价值计量 根据对公允价值计量重要的最低水平输入在公允价值层次结构中进行整体分类。

最近的{BR}会计准则

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果目前采用)会对随附的财务 报表产生实质性影响。

注 4.首次公开募股

根据首次公开发售(IPO)，本公司以每单位10.00美元的收购价出售了25,000,000个单位。每个单位包括一股A类 普通股和一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的一半。每份全公开认股权证使持有人有权 按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，并可予调整(见附注7)。

注 5.私有财产

随着首次公开发行(IPO)结束，保荐人Robin Chhabra和为Eric Matejevich发行的 发行的信托购买了总计7,000,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元( 总购买价为7,000,000美元)。每份私人配售认股权证可行使一股A类普通股 ，价格为每股11.50美元，可予调整(见附注7)。出售私募认股权证的收益 与信托账户持有的首次公开发行(IPO)的净收益相加。如果本公司未能在合并期内完成 业务合并，则出售信托 账户中持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公开发行的股票(受适用法律的要求所限)，而私募认股权证将于 到期时变得一文不值。

注 6.关联方交易

方正 共享

于截至2020年8月20日止期间，保荐人支付25,000美元以支付本公司收购8,625,000股B类普通股(“方正股份”)的若干发行及组建成本，代价为 。2020年9月23日，保荐人分别向Marlon Goldstein、Thomas Roche、Tony Rodio和Sean Ryan分别转让了25,000股方正股票，向 Robin Chhabra和一个信托基金分别转让了850,000股方正股票，每种情况下，均以其原始每股购买价 价格转让给Eric Matejevich发行的股票。2020年10月19日，发起人、查布拉先生和此类信托分别免费返还公司1,230,242股 和103,629股方正股票，公司将其注销，导致方正股票流通股总数为7,187,500股。 方正股票包括总计937,500股可予没收的股票，条件是承销商的 超额配售没有全部或部分行使，因此方正股票的数量2020年12月10日，承销商 行使其超额配售选择权的选择权到期而未行使，导致937,500股被没收。因此， 截至2020年12月10日，已发行和已发行的方正股票为625万股。

发起人同意，除有限的例外情况外，在以下较早的 发生之前，不得转让、转让或出售其任何创始人股份：(A)企业合并完成一年后；和(B)企业合并后， (X)如果A类普通股最后报告的销售价格等于或超过每股12.00美元(根据 股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，则在企业合并后至少150天开始的任何 30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)公司 完成清算、合并、合并的日期重组或其他类似交易，导致本公司全体 股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他 财产。

管理 服务协议

公司签订了一项协议，从2020年10月21日开始，通过公司完成业务合并及其清算之前的时间，每月向赞助商的一家附属公司支付办公空间 以及行政和支持服务的总金额高达10,000美元。 公司于2020年10月21日签订了一项协议，从该公司完成企业合并及其清算之前开始，每月向赞助商的关联公司支付高达10,000美元的办公空间以及行政和支持服务。从2020年8月14日(成立)到2020年12月31日，公司 为这些服务产生并支付了21,613美元的费用。

期票 票据

2020年8月20日，本公司向保荐人发行了一张无担保本票(“本票”)，根据该票据，本公司可借入本金总额不超过300,000美元的本金。承付票为无息票据 ，于(I)2021年6月30日或(I)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。票据项下未偿还的 余额129,481美元已于2020年10月26日首次公开发售(IPO)结束时偿还。

相关 党的贷款

为支付与企业合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或公司的某些 董事和高级管理人员可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户收益中 偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的 资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会 用于偿还营运资金贷款。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未 确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成时偿还 ，不计利息，或贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可按每份认股权证1.00美元的价格转换为企业合并后实体的权证。认股权证将 与私募认股权证相同。

注 7.承诺

注册 权利

根据2020年10月26日签订的登记权协议，本公司董事和高级管理人员以及方正股份、私募配售认股权证和流动资金贷款转换后可能发行的认股权证和认股权证的任何其他持有人 (以及在流动资金贷款转换和方正股份转换时可能发行的私募配售认股权证和认股权证行使后可能发行的任何A类普通股)将有权获得需要 的登记权。仅在转换为我们的A类 普通股之后)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求(不包括简写注册要求 )，要求公司登记此类证券。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明享有一定的“搭载”登记权利 以及根据证券法第415条要求本公司登记转售此类证券的权利 。但是，注册 权利协议规定，在适用的禁售期终止之前，本公司将不需要实施或允许任何注册或使任何注册 声明生效。注册权协议不包含 因延迟注册本公司证券而导致的违约金或其他现金结算条款。 公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销 协议

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计8,050,000美元。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

承销商没有收到与公司董事会主席莫里斯·贝利(Morris Bailey)和莫里斯·贝利(Morris Bailey)附属实体购买的2,000,000台设备相关的任何承销佣金。

注8.股东赤字

优先股 股-本公司获授权发行5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并 由本公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。 本公司获授权发行5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并 由本公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

A类普通股- 本公司获授权发行5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股 的持有者每股享有一票投票权。截至2020年12月31日，已发行和已发行的A类普通股总数为25,000,000股 ，所有这些普通股都可能需要赎回，并作为临时股本列示。

B类 普通股--公司获授权发行50,000,000股B类普通股，每股面值为 -0.0001美元。B类普通股的持有者每股有权投一票。截至2020年12月31日， 已发行和已发行的B类普通股共计625万股。

在企业合并前，只有 B类普通股持有人有权投票选举董事。 A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交本公司股东表决的所有 其他事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有规定。

根据持有人的选择，B类普通股将在企业合并时自动转换为A类普通股 或更早，一对一，并可进行调整。如果额外发行或视为发行的A类普通股或股权挂钩证券超过首次公开发行 发行的金额，且与企业合并的结束有关，则B类普通股将转换为A类普通股的比率将进行调整(除非大多数已发行和已发行B类普通股的持有者同意就任何此类发行或视为发行免除此类反稀释调整)，以使 将B类普通股转换为A类普通股的比率将进行调整(除非大多数已发行和已发行B类普通股的持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类反稀释调整)，以使 将B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整(除非大多数已发行和已发行B类普通股的持有人同意免除任何此类发行或视为发行的反稀释调整)合计， 按折算后的总和，为首次公开发售完成时发行和发行的所有普通股总和的20%，加上与业务合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券 ，不包括向或将向业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券。

注9.手令

认股权证 -公共认股权证只能对整数股行使。不会在行使公募认股权证 时发行零碎股份。公开认股权证将于(A)业务合并完成 后30天及(B)首次公开发售结束后12个月(以较迟者为准)行使。公开认股权证将在企业合并完成后或在赎回或清算时更早到期 五年。

本公司将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，并且 将没有义务结算该公共认股权证的行使，除非证券法规定的涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股 发行的注册声明届时生效，并可获得与此相关的当前招股说明书 ，前提是本公司履行其注册义务，或获得有效的注册豁免 。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使，本公司亦无义务 向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证时发行的股份已登记 或符合行使认股权证持有人所在国家的证券法的资格，或可获豁免，否则本公司并无责任 向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非该等股份的发行已根据行使持有人所在国家的证券法登记 或符合资格，或获得豁免。

公司已同意，在企业合并结束后，将在可行范围内尽快但不迟于15个工作日， 将尽其商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，内容涉及根据《证券法》发行可行使认股权证而发行的A类普通股，公司将在商业上 作出合理努力，使其在企业合并结束后60个工作日内生效，并 维持该认股权证的效力。 公司已同意，在企业合并结束后，将尽其商业上合理的努力， 将根据《证券法》向美国证券交易委员会提交认股权证的发行登记说明书， 公司将尽其商业上的合理努力，使其在企业合并结束后60个工作日内生效根据认股权证协议的规定，直至认股权证的有效期 为止。尽管有上述规定，如果A类普通股 在行使认股权证时并未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)节对“备兑证券”的 定义，则公司可根据证券法第3(A)(9)条 要求行使认股权证的公共认股权证持有人按照“证券法”第3(A)(9) 条的规定，在“无现金基础上”行使认股权证。 如果A类普通股在行使认股权证时并未在全国证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)节对“担保证券”的定义，则公司可根据其选择权，要求行使认股权证的公募认股权证持有人以“无现金基础”行使。本公司将不会被要求提交或维护生效的注册声明 ，但将尽其商业合理努力根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格(br}除非获得豁免)。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证 -一旦认股权证可行使，公司即可赎回尚未发行的公共认股权证：

如果 且认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使本公司无法 根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证 -一旦认股权证可行使，公司即可赎回尚未赎回的认股权证：

行使认股权证时可发行普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整 ，包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。 然而，除下文所述外，公开认股权证不会就低于行使价 的普通股发行进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果本公司 无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托 账户中持有的资金，则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会 从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等公开认股权证相关的任何分派。因此， 公共认股权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果(X)本公司为完成业务合并而增发A类普通股或股权挂钩证券 ，发行价格或实际发行价格低于每股A类普通股9.20美元 (该等发行价格或有效发行价格由本公司 董事会真诚决定，如果向保荐人或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑发起人持有的任何创始人股票) ，则该发行价格或有效发行价格将由本公司 董事会诚意确定，且不考虑发起人或其关联公司持有的任何创始人 股票的发行价格或有效发行价格(该发行价格或有效发行价格将由本公司 董事会真诚决定)，且不考虑发起人或其关联公司持有的任何创始人 股票发行前)(“新发行价格”)， (Y)此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上及其利息， 在企业合并完成之日可用于企业合并的资金(扣除赎回)， 和(Z)公司完成合并的前一个交易日开始的20个交易日内其A类普通股的成交量加权平均价格 市值) 低于9.20美元/股，认股权证的行权价将调整为等于市值和新发行价格较高的 的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高的180%，每股赎回触发价格将调整为10.00美元/股 触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高的180%

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于 私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股 在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但 某些有限例外情况除外。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，且不可赎回， 除非如上所述，只要它们由初始购买者或其获准受让人持有。如果非公开配售认股权证 由初始购买者或其许可受让人以外的其他人士持有，则非公开配售认股权证 将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

注 10.公允价值计量

公司遵循ASC主题820中的指导，在每个报告期以公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及每年至少以公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。

本公司金融资产及负债的 公允价值反映管理层对本公司 于计量日期在市场参与者之间进行 有序交易时因出售资产或转移负债而应收到或支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地利用可观测投入(从独立来源获得的市场数据)和 ，以最大限度地减少不可观测投入的使用(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。 以下公允价值层次用于根据可观测投入和不可观测投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

下表显示了在2020年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产的相关信息，并指出了公司用于确定此类公允 价值的估值投入的公允价值层次：

根据美国会计准则815-40，认股权证作为负债 入账，并在资产负债表的认股权证负债中列示。权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在综合经营报表中权证负债的公允价值变动中列示 。

初始测量

本公司于2020年10月26日，即本公司首次公开发行(IPO)之日，采用私募认股权证及公开认股权证的二项式网格模型，确定认股权证的初始公允价值 。本公司将(I)出售单位(包括一股A类普通股及一份公开认股权证的一半)、(Ii)出售私募认股权证及(Iii)发行B类普通股所得款项分配予认股权证(首先按其首次计量厘定的公允价值计算)，其余 所得款项分配予可能赎回的A类普通股、A类普通股及B类普通股，并以可能赎回的方式将其余 股收益分配予A类普通股、A类普通股及B类普通股，而其余 收益则以可能赎回的方式分配给A类普通股、A类普通股及B类普通股由于使用了不可观察到的输入，权证在初始测量日期被归类为3级 。

初始测量时，私募认股权证和公开认股权证的二项式网格模拟 模型的关键输入如下：

2020年10月26日，私募认股权证 和公开认股权证被确定为每份认股权证0.62美元，总价值分别为434万美元和775万美元。

后续测量

认股权证按公允价值按经常性 计量。由于在活跃的市场中使用了可观察到的 市场报价，截至2020年12月31日的公募认股权证的后续计量被归类为1级。

截至2020年12月31日，私募认股权证和公开认股权证的总价值分别为3075万美元和1967万美元。

下表列出了权证负债公允价值的变动情况：

由于采用活跃市场 (1级)的报价来计量公开认股权证的公允价值，经初步计量后，本公司于2020年10月26日至2020年12月31日期间共转出 3级权证7,750,000美元。

3级金融负债包括私募 配售认股权证负债，该等证券目前没有市场，因此公允价值的确定需要 重大判断或估计。根据估计或假设的变动，每个期间分析归类于公允价值层次第三级的公允价值计量变动 ，并视情况记录。

注 11. 后续事件

公司对资产负债表日期之后至财务 报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据此次审核，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露 。

第 项9.与会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第 项9.A.控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序 旨在确保根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、 汇总和报告。信息披露控制也是根据 目标设计的，目的是确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官 和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。

根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的设计和 运行的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官 和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的)是无效的，这是因为我们对与本公司的复杂金融工具会计有关的财务报告的内部控制存在重大弱点，导致本修正案中包括的我们的财务报表重述。 因此，我们进行了认为必要的额外分析，以确保我们的财务报表因此，管理层认为，本 年度报告中包括 的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。

管理层已实施补救措施 以改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和改进了对复杂金融工具和相关会计准则的审查流程。我们计划通过以下方式进一步改进这一流程：加强对会计文献的访问，确定就复杂的会计应用向谁咨询的第三方专业人员，并考虑通过 必要的经验和培训增加员工，以补充现有的会计专业人员。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本10-K/A表格年度报告不包括 管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们注册会计师事务所的认证报告 ，因为美国证券交易委员会规则为新上市公司和新兴成长型公司设定了过渡期。

财务内部控制的变化 报告

在最近的财政 季度内，我们对财务报告的内部控制 没有发生变化(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

鉴于本修正案包括重述我们的财务报表 ，管理层已实施补救措施，以改善我们对财务报告的内部控制。具体地说， 我们扩大和改进了对复杂金融工具和相关会计准则的审查流程。我们计划通过以下方式进一步改进 这一流程：加强对会计文献的访问，确定就复杂的会计应用程序向谁咨询的第三方专业人员，以及考虑增加具有必要经验和培训的员工，以补充现有的 会计专业人员。

第 项9.B.其他信息

没有。

第 第三部分。

项目 10.董事、高级管理人员和公司治理

我们的 现任董事和高管如下：

马修·戴维(Matthew Davey)自2020年8月以来一直担任董事兼首席执行官。自2021年1月以来，戴维先生还 担任Tekkorp Digital Acquisition Corp.II的首席执行官和董事。戴维先生在数字媒体、体育、娱乐、休闲和游戏生态系统以及公共部门拥有超过25年的经验 。他是一位经验丰富的上市公司高管和董事会成员。他曾在游戏技术领域担任过执行管理职位 。在戴维的职业生涯中，他监管了十多起并购交易，并筹集了超过12亿美元的债务和股权资本，以支持他领导的公司。戴维先生加入下一代游戏公司(后来成为NYX游戏集团有限公司(前身为多伦多证券交易所股票代码：NYX)，并于2000年收购纽约证券交易所(纳斯达克股票代码：SGMS)的数字事业部SG Digital，担任技术副总裁)，于2003年被任命为执行 董事，并于2005年被任命为首席执行官，一直担任到2018年。戴维在2014年监督了纽交所的首次公开募股(IPO)。上市后，从2014年到2018年，戴维先生监督了七笔收购， 帮助NYX成为增长最快的全球B2B真实货币数字游戏和体育博彩平台之一。2019年，戴维先生创立了Tekkorp Capital，该公司投资数字体育和游戏行业公司，并为其提供咨询服务。 戴维先生也是数码游戏技术公司BetMaker Technology Group(澳大利亚证券交易所代码：BET)的董事。 戴维先生获得了北领地大学的电子电气工程学士学位。, 澳大利亚 (也称为查尔斯达尔文大学)。我们相信，戴维先生在我们董事会任职的资格包括 他在合并和收购、战略业务规划方面的丰富经验以及他在纽约证券交易所的往绩。

莫里斯·贝利(Morris Bailey)自2020年8月以来一直担任我们的董事会主席。在过去的10年里，贝利先生 一直是大西洋城扭亏为盈的领导者，也是美国首批接受在线游戏和体育博彩的博彩业高管之一。2010年，贝利收购了大西洋城度假村(Resorts Atlantic City)，并启动了全面的翻新工程，使该物业得以重新命名和重新定位。2012年，贝利与 Mohegan Sun签署了一项协议，管理赌场的日常运营。2015年，度假村通过与扑克之星(PokerStars)合作在大西洋城运营一家在线扑克室，从而建立了一个从事在线游戏的平台。扑克之星现在是价值240亿美元的Ffltter Entertainment PLC(伦敦证券交易所股票代码：FLTR)的一部分。2018年，度假村宣布与价值120亿美元的DraftKings和SBTech达成协议，在酒店内和在线上开设一本体育书籍 。除了博彩业，贝利先生在房地产开发、资产并购、资本市场和运营的各个方面都有50多年的经验，是领先的房地产开发、投资和管理机构JEMB Realty的创始人、首席执行官和负责人。Bailey先生在能源、金融和电信领域拥有显著的 投资经验，投资于Astoria Energy Plant、 Basis Investment Group和Xentris Wireless。我们相信，贝利先生在我们董事会任职的资格包括 他在游戏行业、高级管理和交易方面的丰富经验。

Eric Matejevich自2020年8月以来一直担任我们的首席财务官。自2021年1月以来，Matejevich先生还担任Tekkorp Digital Acquisition Corp.II的首席财务官 。2020年8月，他还担任执行副总裁 。Matejevich先生是一位经验丰富的博彩业高管，在在线博彩业和传统赌场行业都拥有丰富的经验。从2019年2月至8月，他担任大西洋城海洋赌场 度假村(“Ocean”)的受托人兼临时首席执行官，在那里他成功地领导管理团队完成了所有权变更和运营 扭亏为盈的努力。在加入Ocean之前，从2016年到2018年，Matejevich先生担任NYX的首席财务官。在NYX， 他专注于整合公司的多笔收购和多笔债务再融资，并对以6.31亿美元将NYX出售给Science Games的高管团队起到了重要作用。在纽约证交所之前，2004年至2014年，Matejevich 先生担任度假村国际控股公司(Resorts International Holdings)首席财务官，从2011年起也是大西洋俱乐部赌场(The Atlantic Club Casino)的首席运营官，该公司隶属于度假村国际控股集团(Resorts International Holdings)旗下的殖民地资本(NYSE：CLNY)实体。 在担任各种博彩职位之前，Matejevich先生是美林高收益研究副总裁， 他负责管理博彩和休闲部门的公司债券研究工作，并营销总计48亿美元的高收益和其他债务交易 。Matejevich先生从沃顿商学院获得经济学学士学位，并从宾夕法尼亚大学文理学院获得国际关系文学学士学位。

罗宾·查布拉(Robin Chhabra)自2020年8月以来一直担任我们的总统。2020年8月，他担任我们的执行副总裁， 企业战略主管。自2021年1月以来，Chhabra先生还担任Tekkorp Digital Acquisition Corp. II的总裁。Chhabra先生十多年来一直站在数字游戏领域企业收购活动的前沿。他之前的经验包括领导数字游戏行业的两家全球领先者星空集团(Stars Group)和威廉·希尔(William Hill)以及一家领先供应商灵感游戏集团(纳斯达克股票代码：INSE)的企业战略、并购和业务发展。 查布拉先生曾在这两家公司的集团执行委员会任职。2010至2017年间，Chhabra先生 担任William Hill的集团战略和企业发展总监。从2017年到2020年5月，Chhabra先生在TSG担任 首席企业发展官，从2019年到2020年8月，他还担任美国领先的在线游戏公司Fox Bet的首席执行官 ，Fox Bet是TSG和Fox Sports之间具有里程碑意义的合作伙伴关系的产物 他领导了这笔交易。在此期间，Chhabra先生领导了几笔交易，将TSG转变为全球收入和市值都最大的上市在线博彩运营商，从产品和地理角度看也是最多元化的，收入超过25亿美元。Chhabra先生拥有丰富的并购经验 ，覆盖全球多个地区和数字游戏价值链的所有部分。在游戏行业工作之前， Chhabra先生是一名股票分析师和管理顾问。Chhabra先生获得伦敦政治经济学院经济学学士学位 。

马龙·戈尔茨坦(Marlon Goldstein)自2020年10月以来一直担任董事。戈尔茨坦先生自2020年12月以来一直担任硬石数字公司(Hard Rock Digital)的执行董事总经理兼首席执行官，该公司隶属于硬石国际公司(Hard Rock International)，是一家互动游戏和体育博彩业务 。戈尔茨坦先生从2014年1月起担任纳斯达克(多伦多证券交易所代码：TSGI)明星集团(STAR Group)(多伦多证券交易所代码：TSGI)的执行副总裁、首席法务官兼秘书，直到2020年7月在星空集团与Ffltter Entertainment，PLC(伦敦证券交易所代码：FLTR)合并后退休。戈尔茨坦先生之前还担任过TSG负责公司发展的执行副总裁和总法律顾问。在加入TSG之前，Goldstein先生是Greenberg Traurig P.A.国际律师事务所企业和证券业务的主要股东，在那里他作为律师执业了近13年 。戈尔茨坦先生的业务重点是公司和证券事务，包括合并和收购、证券发行和融资交易。戈尔茨坦先生也是该公司游戏业务的创始人和联席主席， 这是一个由多学科律师组成的团队，代表游戏设施的所有者、运营商和开发商、游戏设备制造商和供应商、融资交易的投资银行和贷款人，以及参与游戏设施开发和融资的印度部落。 这是一个多学科的律师团队，代表游戏设施的所有者、运营商和开发商、游戏设备制造商和供应商、投资银行和贷款人，以及参与游戏设施开发和融资的印度部落。戈尔茨坦先生从埃默里大学获得工商管理学士学位，主修会计学，并以最高荣誉获得佛罗里达大学法学院法学博士学位。我们 相信戈尔茨坦先生在我们董事会任职的资格包括他在游戏行业和游戏行业内的收购方面的丰富经验。

托马斯·罗氏(Thomas Roche)自2020年10月以来一直担任董事。自2021年1月以来，罗氏先生还担任Tekkorp(Br)Digital Acquisition Corp.II的董事。罗氏先生在博彩业拥有40多年的监管、顾问和独立审计师经验。罗奇先生于2003年加入安永会计师事务所，担任合伙人，直到2019年退休。 他开设了安永拉斯维加斯办事处，随后被任命为办事处管理合伙人和全球博彩业市场领导者 。2016年，罗氏先生调任安永香港办事处，负责监督安永全球博彩业务在亚太地区的拓展。 罗氏在塑造当前博彩业格局的众多交易中发挥了不可或缺的作用。在加入安永之前，罗奇先生曾担任德勤全国博彩业负责人 和安徒生拉斯维加斯博彩业业务联席主管。1989年，Roche先生被当时的内华达州州长Robert Miller任命为内华达州博彩管理委员会三名成员之一，任期四年，直接负责审核和新游戏实验室部门。罗奇先生是美国注册会计师协会会员，并获得内华达州会计委员会和密西西比州公共会计师委员会颁发的执照。他在南加州大学获得会计学学士学位。 我们认为罗奇先生在我们董事会任职的资格包括他在博彩业会计和金融方面的长期而全面的经验。 我们相信罗奇先生在我们董事会任职的资格包括他在博彩业的会计和金融方面的长期而全面的经验。

托尼·罗迪奥(Tony Rodio)自2020年10月以来一直担任导演。自2021年1月以来，Rodio先生还担任Tekkorp Digital Acquisition Corp.II的董事。Rodio先生拥有超过40年的赌场行业经验，曾担任凯撒娱乐公司(Nadsaq：CZR)的首席执行官 ，从2019年4月至2020年7月被Eldorado Resorts，Inc.收购为止。在加入凯撒之前，罗迪奥先生在2018年10月至2019年4月期间担任亲和力游戏公司的首席执行官 ，在领导亲和力团队之前，罗迪奥先生曾担任Tropicana Entertainment Inc.(前身为OTCQB：TPCA)的董事、首席执行官 和总裁超过七年。罗迪奥先生于1980年开始他的博彩业 ，当时他是一名会计办事员，并过渡到管理层，先后在哈拉娱乐公司(Harrah‘s Entertainment)、特朗普码头酒店赌场(Trump Marina Hotel Casino)、大西洋城希尔顿赌场度假村(The Atlantic City Hilton Casino Resort)和宾夕法尼亚游戏公司(Penn Gaming)等赌场 品牌担任高管职位。 在他任职期间，他监督了重大资本投资的部署，并极大地提高了企业的收益。他还曾在专业和慈善组织的董事会任职，包括大西洋城联盟、大西洋县联合大道、新泽西和印第安纳州赌场协会、亚特兰蒂卡慈善基金会和劳埃德·莱文森博彩酒店与旅游研究所(Lloyd D.Levenson Institute of Gaming Hotitality&Travel)。Rodio先生拥有Rider大学的理学学士学位和蒙茅斯大学的工商管理硕士学位。我们相信罗迪奥先生在我们董事会任职的资格包括他丰富的游戏和管理经验。

肖恩·瑞安(Sean Ryan)自2020年10月以来一直担任董事。Ryan先生是一家数字媒体和技术运营商，在在线支付、电子商务、市场、移动广告网络、数字游戏、企业协作平台、区块链、真金白银游戏和在线音乐方面拥有丰富的 全球经验。自2014年以来，Ryan先生一直在Facebook，Inc.(纳斯达克：FB)担任业务平台合作副总裁 ，领导一个500多人的全球组织，管理支付、商务、Novi/区块链、工作场所和受众网络业务。在担任现任职务之前，Ryan先生于2011年 受聘为游戏合作伙伴关系总监，负责领导和发展Facebook的游戏业务。在加入Facebook之前，Ryan 先生在美国跨国大众媒体公司新闻集团创建了新的社交和手机游戏部门。Ryan 先生于2009年与他人共同创立了Twofish，这是一个虚拟商品和服务平台，为开发者提供针对单个应用程序数字经济的数据分析和洞察 。从2005年到2008年，瑞安先生创立并领导了Meez.com，这是一家领先的社交娱乐服务公司，集虚拟形象、网络游戏和虚拟世界于一身。瑞安还联合创立了在线卡拉OK社区星空传媒(SingShot Media)，该公司被出售给艺电(纳斯达克代码：EA)，并并入其模拟人生(SIMS)部门。Ryan先生拥有哥伦比亚大学的文学学士学位和加州大学洛杉矶分校的工商管理硕士学位。 我们认为Ryan先生在我们董事会任职的资格包括他在数字媒体和技术领域实施货币化战略的记录 。

导演 独立性

纳斯达克 上市标准要求董事会多数成员在首次公开募股(IPO)后一年内保持独立。 独立董事一般是指公司或其子公司的高管或员工以外的人，或者与公司董事会认为会 干扰董事在履行董事职责时行使独立判断能力的任何其他个人。(注：新浪微博 上市标准要求公司董事会在首次公开募股(IPO)后一年内董事会多数成员必须独立。) 独立董事一般是指公司或其子公司的高管或员工以外的任何人，以及与公司董事会认为会 干扰董事行使独立判断履行董事职责的任何个人。我们有 纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的四名“独立董事”。我们的董事会已确定 根据适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准，马龙·戈尔茨坦、托马斯·罗氏、托尼·罗迪奥和肖恩·瑞安均为独立董事。

官员和局长的人数、 任期和选举

我们的 董事会由六名成员组成。在我们最初的业务合并之前，我们方正股份的持有者将有权 以任何理由任命我们的所有董事和罢免董事会成员，在此期间，我们的公众 股份的持有者将无权投票决定董事的任命。我们修订和重述的 组织章程大纲和章程细则的这些条款只能由出席股东大会并在股东大会上投票的我们 至少90%的普通股的多数通过特别决议才能修订。我们每一位董事的任期为两年。在 适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并投票的大多数董事或本公司普通股的多数持有人 (或在我们首次业务合并之前，本公司创始人股票的持有人) 投赞成票来填补。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会自行决定，而不是特定的 任期。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的组织章程大纲和章程中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程 规定，我们的高级职员可由董事长、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成 。

董事会委员会

我们的 董事会有三个常设委员会-一个符合 交易所法案第3(A)(58)(A)节的审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名委员会，每个委员会都由独立董事组成。

审计 委员会

我们审计委员会的 成员是Thomas Roche、Tony Rodio和Marlon Goldstein。托马斯·罗奇担任审计委员会主席。

审计委员会的每位 成员都精通财务知识，我们的董事会已认定托马斯·罗氏符合适用美国证券交易委员会规则中定义的 “审计委员会财务专家”资格，并具有会计或相关财务管理专业知识 。

我们 通过了审计委员会章程，详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

薪酬 委员会

我们薪酬委员会的 成员是托马斯·罗奇(Thomas Roche)和肖恩·瑞安(Sean Ryan)。托马斯·罗奇(Thomas Roche)担任薪酬委员会主席。

我们 通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作 。但是，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素 。

提名 和公司治理委员会

我们提名和公司治理委员会的 成员是马龙·戈尔茨坦(Marlon Goldstein)和托尼·罗迪奥(Tony Rodio)。马龙·戈尔茨坦(Marlon Goldstein)担任提名和公司治理委员会主席。

我们 已通过提名和公司治理委员会章程，其中详细说明了提名 和公司治理委员会的目的和职责，包括：

章程还规定，提名和公司治理委员会可自行决定保留或获得任何用于确定董事候选人的猎头公司的 建议并将其终止，并直接负责批准猎头公司的费用和其他留任条款。

我们 尚未正式确定董事 必须具备的任何具体最低资格或所需技能。通常，在确定和评估董事提名人选时，董事会会考虑教育背景、 多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及 代表股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们公开 股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

道德准则

我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和 员工的道德和商业行为准则(我们的“道德准则”)。我们已经提交了一份我们的道德准则作为本年度报告的证物。我们还在我们的网站tekkorpdigital.com的“投资者关系-公司治理”下 张贴了我们的道德准则和我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程。我们的网站和网站上包含或可通过网站访问的信息 不被视为通过引用并入本年度报告，也不被视为本年度报告的 部分内容。您可以通过访问美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)上的公开文件来查看这些文档。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露 对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

根据开曼群岛法律，我们的董事和高级职员负有以下受托责任：

除此之外，董事还负有注意义务，这一义务在性质上不是受托责任。这项职责已被定义为要求 作为一个相当勤奋的人，既要具备合理期望的常识、技能和经验 ，又要具备该董事履行与公司相关的相同职能的常识、技能和经验。 该董事拥有的常识、技能和经验。

如上文 所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不参与 自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，股东可以提前免除和/或授权违反这一职责的行为，只要董事充分披露。 这可以通过修订和重述的组织章程大纲和章程细则中授予的许可或股东大会上的批准 来实现。

我们的某些 董事和高级管理人员对某些公司负有受托责任和合同责任。这些实体可能会与我们争夺 收购机会。如果这些实体决定寻求任何此类机会，我们可能无法寻求此类机会。 我们的管理团队中同时受雇于我们的赞助商或其关联公司的任何成员均无义务向 我们提供他们所知道的任何潜在业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任 。在我们完成初始业务合并之前，我们的保荐人、董事和高级管理人员也不被禁止 赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与其初始业务合并相关的公司，任何此类参与都可能导致利益冲突。我们的管理团队 以我们的赞助商或其附属公司或其其他业务(包括他们正在或可能参与的其他特殊目的收购公司)的董事、高级管理人员或员工的身份，可以在向我们提供此类机会之前 选择向上述相关实体、与我们的赞助商有关联或由我们的赞助商管理的当前或未来实体或第三方提交潜在的业务组合 ，但须遵守开曼群岛法律和任何其他适用的 义务

我们的 董事和高级管理人员目前对其他实体(包括他们正在或可能参与的其他特殊目的收购公司)负有 额外的、受托责任或合同义务 ，根据这些义务 该高级管理人员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果 我们的任何董事或高级管理人员意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有信托或合同义务的实体，他或她可能需要履行这些信托或合同 义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司 机会中的利益，除非该机会仅以其作为公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人员，并且这是我们能够在合理基础上完成的机会。 我们的董事和高级管理人员也不需要在我们的事务上承诺任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将 产生利益冲突。

但是，我们 不认为我们的董事或高级管理人员的受托责任或合同义务会对我们识别和追求业务合并机会或完成初始业务合并的能力产生重大影响 。

有关我们管理团队及其附属公司绩效的信息 仅供参考。我们的管理团队及其附属公司过去的业绩 既不能保证(1)我们能够为我们最初的业务组合确定合适的候选人 ，也不能保证(2)我们可能完成的任何业务组合的成功。您不应 依赖我们的管理团队或其附属公司的历史记录或任何相关投资的业绩，因为 表明我们对公司投资的未来业绩或公司未来将会或可能产生的回报 。

潜在的 投资者还应注意以下潜在的利益冲突：

上述 冲突可能不会以有利于我们的方式解决。

因此， 由于存在多个业务关联，我们的董事和高级管理人员在向多个实体提供符合上述标准的 商机方面负有类似的法律义务。下表汇总了 我们的董事和高级管理人员目前对哪些实体负有可能存在利益冲突的受托责任或合同义务：

因此， 如果任何上述董事或高级管理人员意识到业务合并机会适合于他或她当时对其负有当前受信义务或合同义务的上述任何 实体，他或她将履行其 受信义务或合同义务，向该实体提供该业务合并机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才将其呈现给我们 ，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中拥有权益，除非该机会仅以其作为公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人员，并且这是我们能够在合理基础上完成的机会。但是，我们不认为上述任何 受托责任或合同义务会对我们识别和寻求业务合并机会或完成初始业务合并的能力产生重大影响。

我们 不被禁止与与我们的赞助商、董事 或高级管理人员有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或由独立 和公正董事组成的委员会将从独立投资银行公司或另一家估值或评估公司获得意见，这些公司定期就我们寻求收购的目标业务类型提供公平意见， 从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。

此外，我们的保荐人或其任何附属公司可以在最初的业务合并 中对公司进行额外投资，尽管我们的保荐人及其附属公司目前没有义务或打算这样做。如果我们的赞助商或其任何附属公司选择进行额外投资，此类建议的投资可能会影响我们的赞助商完成初始业务合并的动机 。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东、董事 和管理人员已同意，根据与我们签订的信函协议的条款，投票表决他们持有的任何方正股票(他们的 许可受让人将同意)和他们持有的公众股票，以支持我们的初始业务合并。

第 项11.高管薪酬。

我们没有任何 高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金(或非现金)补偿。我们的赞助商、 高管和董事或他们各自的任何附属公司将报销与我们的活动相关的任何自付费用 ，例如确定潜在的目标业务和对合适的 业务组合进行尽职调查。我们的独立董事将按季度审核向我们的赞助商、高管、董事或我们或其附属公司支付的所有款项。

在我们完成最初的业务合并后， 留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他薪酬 。所有此类补偿将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并相关的投标要约材料或委托书 中向股东全面披露。届时不太可能知道 这样的薪酬金额，因为合并后业务的董事将负责确定 高管和董事薪酬。支付给我们高级职员的任何补偿都将由我们的薪酬委员会决定。

我们 不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们的初始业务合并完成 后继续留在我们的岗位上，尽管我们的部分或所有高管和董事可能会协商 在初始业务合并后继续留在我们的聘用或咨询安排。任何 此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机 ，但我们不认为我们管理层在初始业务合并 完成后继续与我们在一起的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务 合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利 。

第 项12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事宜。

下表列出了我们在2021年5月28日可获得的有关以下公司持有的普通股的信息：

除非 另有说明，否则我们相信表中列出的所有人士对其实益拥有的所有 普通股拥有唯一投票权和投资权。下表不反映 私募认股权证的记录或受益所有权，因为这些认股权证在2021年5月28日起60天内不可行使。

我们的 初始股东实益拥有约17.8%的已发行和已发行普通股，并有权 因持有所有方正股份而在首次业务合并之前选举我们的所有董事。在我们最初的业务合并 之前，我们公开发行股票的持有者 无权任命任何董事进入我们的董事会。此外，由于他们的所有权障碍，我们的初始股东可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的 结果，包括修订和重述我们的备忘录 和公司章程以及批准重大公司交易。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性。

方正 共享

于截至2020年8月20日止期间，保荐人支付25,000美元以支付本公司收购8,625,000股B类普通股(“方正股份”)的若干发行及组建成本，代价为 。2020年9月23日，保荐人分别向Marlon Goldstein、Thomas Roche、Tony Rodio和Sean Ryan分别转让了25,000股方正股票，向 Robin Chhabra和一个信托基金分别转让了850,000股方正股票，每种情况下，均以其原始每股购买价 价格转让给Eric Matejevich发行的股票。2020年10月19日，发起人、查布拉先生和此类信托分别免费返还公司1,230,242股 和103,629股方正股票，公司将其注销，导致方正股票流通股总数为7,187,500股。 方正股票包括总计937,500股可予没收的股票，条件是承销商的 超额配售没有全部或部分行使，因此方正股票的数量2020年12月10日，承销商 行使其超额配售选择权的选择权到期而未行使，导致937,500股被没收。因此， 截至2020年12月10日，已发行和已发行的方正股票为625万股。

发起人同意，除有限的例外情况外，在以下较早的 发生之前，不得转让、转让或出售其任何创始人股份：(A)企业合并完成一年后；和(B)企业合并后，(X)如果 在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后报告售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分调整后， 股票资本化、重组、资本重组等)，或(Y)公司完成清算、合并、 合并的日期重组或其他类似交易，导致本公司全体股东 有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。

私募 配售认股权证

随着首次公开发行(IPO)结束，保荐人Robin Chhabra和为Eric Matejevich发行的 发行的信托购买了总计7,000,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元( 总购买价为7,000,000美元)。每份私人配售认股权证可行使一股A类普通股，价格 每股11.50美元，可予调整(见附注7)。出售私募认股权证所得款项 与信托账户持有的首次公开发售所得款项净额相加。如果本公司未在合并期内完成业务 合并，则出售信托账户中持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公开发行的股票(受适用法律要求的约束)，私募认股权证将于 期满变得一文不值。

注册 权利

根据2020年10月26日签订的登记权协议，本公司董事和高级管理人员以及方正股份、私募配售认股权证和流动资金贷款转换后可能发行的认股权证和认股权证的任何其他持有人 (以及在流动资金贷款转换和方正股份转换时可能发行的私募配售认股权证和认股权证行使后可能发行的任何A类普通股)将有权获得需要 的登记权。只有在转换为我们的A类普通股 股之后。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)， 要求公司注册此类证券。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权 ，并有权根据证券法第415条要求公司 登记转售此类证券。但是，注册权协议 规定，在适用的禁售期终止之前，本公司不需要实施或允许任何注册或使任何注册声明 生效。注册权协议不包含清算赔偿金 或其他因延迟注册本公司证券而产生的现金结算条款。本公司将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。

期票 票据

2020年8月20日，本公司向保荐人发行了一张无担保本票(“本票”)，根据该票据，本公司可借入本金总额不超过300,000美元的本金。承付票为无息票据 ，于(I)2021年6月30日或(I)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。票据项下未偿还的 余额129,481美元已于2020年10月26日首次公开发售(IPO)结束时偿还。

相关 当事人备注

为支付与企业合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或公司的某些 董事和高级管理人员可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户收益中 偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的 资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会 用于偿还营运资金贷款。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未 确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成时偿还 ，不计利息，或贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可按每份认股权证1.00美元的价格转换为企业合并后实体的权证。认股权证将 与私募认股权证相同。

管理 服务协议

公司签订了一项协议，从2020年10月21日开始，直至公司完成业务合并及其清算时为止，每月向赞助商的一家附属公司支付办公空间 以及行政和支持服务的总金额高达10,000美元。从2020年8月14日(成立)到2020年12月31日，公司 为这些服务产生并支付了21,613美元的费用。

第 项14.主要会计费用和服务

我们的独立注册会计师事务所在过去两个财年提供的专业服务费用 包括：

关于董事会预先批准审计和允许独立审计师提供非审计服务的政策

审计委员会负责任命、确定薪酬和监督独立审计师的工作。在认识到这一责任的同时，审计委员会应根据审计委员会章程的规定，审查并酌情预先批准由独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务 。

第{BR}IV部分。

第 项15.展品、财务报表明细表。

第16项.表格10-K/A{BR}摘要

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由正式授权的以下签名人代表其签署。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人 以指定的身份和日期签署。