Sagaliam Acquisition Corporation是一家新成立的空白支票公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们将称为“初始业务合并”。我们没有选择任何业务合并目标，也没有任何人代表我们直接或间接与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。虽然我们可能在任何行业或地区进行收购，但我们打算利用我们管理团队和赞助商的能力来确定、收购和运营一项业务，该业务可能会在电信、媒体和技术行业提供诱人的风险调整后回报。

此是我们证券的首次公开发行。每个单位的发行价为10美元，包括一股我们的A类普通股股票，面值0.0001美元，以及在完成我们的初始业务合并后获得一股A类普通股的八分之一(1/8)的权利。承销商自本招股说明书发布之日起有45天的选择权，最多可额外购买1,500,000个单位，以弥补超额认购(如果有)。

我们将为我们的公众股东提供在完成初始业务合并后赎回其全部或部分A类普通股的机会，但受此处所述限制的限制。如果我们无法在本次发售结束后12个月内(或本次发售结束后13至18个月，如果我们延长完成业务合并的时间，但我们的保荐人必须将额外资金存入信托账户，如本招股说明书中更详细地描述)，我们将以现金赎回100%的公开发行股票，并受适用法律和此处进一步描述的某些条件的约束。(B)如果我们无法在本次发售结束后12个月内(或在本次发售结束后13至18个月内，根据保荐人将额外资金存入信托账户的条件，延长完成业务合并的时间)，我们将以现金赎回100%公开发行的股票。

我们的赞助商Sagaliam赞助商LLC已同意以每单位10.00美元的价格购买总计37万个单位(如果超额配售选择权已全部行使，则为400,000个单位)，总收购价为3,700,000美元(或如果全面行使超额配售选择权，则为4,000,000美元)，私募将在本次发售结束的同时结束。私募单位与本次发行中出售的单位相同，不同之处在于它们和标的证券受某些转让限制，并享有本招股说明书中所述的某些注册权。

我们的保荐人、高级管理人员和董事总共拥有2,875,000股B类普通股，其中最多375,000股可由我们的保荐人没收，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。 B类普通股将根据持有人的选择，在我们初始业务合并时( 或更早)自动转换为A类普通股，如本文所述。

证券法第144A条中定义的十个“合格机构买家”或证券法规则D中定义的“认可投资者”(他们不隶属于我们管理团队的任何成员)(我们将其称为锚定投资者)已分别与我们的保荐人和我们签订投资协议，根据这些协议，他们各自表示有兴趣购买本次发售中最多9.9%的单位，即99万个单位。不包括根据承销商行使其超额配售意见而出售的任何单位，我们已同意指示承销商向锚定投资者出售该数量的单位。我们预计所有锚定投资者都不会获得全部99.9%的待售单位，这些分配将由承销商决定。也不能保证所有十个锚定投资者都会参与此次发行。不能保证锚定投资者将在本次发行中收购任何单位，也不能保证在完成我们的初始业务合并之前或之后，锚定投资者将保留多少此类单位(如果有的话)。根据每个锚定投资者100%购买分配给它的单位的条件，在本次发行结束时，我们的保荐人将向每个锚定投资者出售20,000股方正股票，或向所有10个锚定投资者出售总计200,000股方正股票，购买价格约为每股0.0029美元。有关与我们的锚定投资者的某些额外安排的讨论，请参阅“摘要- 发售-意向书”。

我们的业务已获准在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，交易代码为“SAGAU”。我们预计，组成这些单位的A类普通股和权利将在本招股说明书发布后第52天开始单独交易，除非承销商的代表 EF Hutton通知我们它决定允许更早的分开交易，前提是我们满足某些条件。一旦组成这些单位的证券开始分开交易，我们预计A类普通股和权利将分别以“SAGA”和“SAGAR”的代码在纳斯达克上市。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，并将遵守降低上市公司报告的要求。投资我们的证券涉及很高的风险。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅第32页开始的“风险因素” 。投资者将无权享受规则419空白支票发售中通常给予投资者的保护。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在我们从此次发行和出售本招股说明书中描述的私募单位获得的收益中，如果全面行使承销商的超额配售选择权(每单位10.10美元)，我们将获得101,000,000美元或 116,150,000美元，将存入美国的一个信托账户，大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人。

承销商在确定的承诺基础上提供待售单位。承销商预计在2021年12月23日左右将设备交付给买方。

您应仅依赖此招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区出售证券。您不应假设此招股说明书中包含的信息在除此招股说明书正面日期之外的任何日期都是准确的。

除本招股说明书提供的证券外，本招股说明书不构成出售要约或要约购买任何证券的要约。在未经授权或非法的任何司法管辖区内，任何人都不会提出出售或征求购买任何证券的要约。

招股说明书摘要

此摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方显示的更详细信息。在做出任何投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中标题为“风险因素”的部分中的信息以及本招股说明书中其他部分包含的我们的财务报表和相关说明。

除非本招股说明书中另有说明，或上下文另有要求，否则引用：

	●	“锚定投资者”指的是十个特定的“合格机构买家”，因为该术语在证券法第144A条中定义，或者“认可投资者” 在证券法规则D中定义，并分别输入与我们的赞助商和我们签订投资协议，根据该协议，他们表示有兴趣在本次发售中购买最多99万台，如本文中进一步描述的那样；

	●	“普通股股票”是指我们的A类普通股和B类普通股，统称为A类普通股和B类普通股；

	●	“方正股票”是指我们的B类普通股，最初由我们的保荐人在本次发行前以私募方式购买，以及本文规定的转换后可发行的A类普通股的股票；

	●	“初始股东”是指我们的保荐人、我们的高级管理人员、我们的董事以及本次发行前我们创始人股票的任何其他持有者(或他们允许的受让人)；

	●	“EF Hutton”是指基准投资公司(Benchmark Investments，LLC)的分公司EF Hutton，该公司是此次发行的承销商代表；

	●	“管理” 或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事；

	●	“定向增发权利”是指保荐人在定向增发中购买的定向增发单位所包括的权利；

	●	“定向增发股份”是指我们的发起人在定向增发中购买的定向增发单位所包括的A类普通股的股份；

	●	“定向增发单位”是指在本次发行结束的同时，以定向增发方式向本公司保荐人发行的单位，这些定向增发单位与本次发行中出售的单位相同，但它们和标的证券受本招股说明书所述的一定转让限制，并享有一定的注册权；

	●	“公共权利”是指在本次发售中作为单位的一部分出售的权利(无论这些权利是在本次发售中购买的，还是在此后的公开市场上购买的)；

	●	“公开发行的股票”是指作为本次发行单位的一部分出售的我们A类普通股的股份(无论它们是在本次发行中购买的，还是此后在公开市场上购买的)；

	●	“公共权利持有人”是指我们公共权利的持有者，包括我们的初始股东和我们管理团队的成员，如果他们中的任何人购买了公共权利，则每个初始股东和管理团队成员的身份作为“公共权利持有人”应仅针对此类公共权利而存在；

	●	“公共股东”是指我们公共股票的持有者，包括我们的初始股东和我们的管理团队成员，只要他们中的任何人购买了公共股票，但每个初始股东和管理团队成员的身份作为“公共股东”的身份应仅存在于此类公共股票中；“公共股东”指的是我们的初始股东和管理团队成员购买公共股票的范围，但每个初始股东和管理团队成员的“公共股东”身份仅适用于此类公共股票；

	●	“赞助商” 为特拉华州有限责任公司Sagaliam赞助商有限责任公司；

	●	“代表” 为本次发行的承销商代表EF Hutton；

	●	代表的股“是指我们A类普通股的100,000股(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为115,000股)，将因完成本次发行而发行给代表和/或其指定人；和

	●	“我们、” “我们”、“SAC”、“公司”或“我们公司”是指Sagaliam Acquisition Corp.

除非我们另行通知，否则本招股说明书中的信息假定承销商不会行使其超额配售选择权。

我们公司

Sagaliam Acquisition Corporation(“SAC”、“We”或“Our Company”)是一家新成立的空白支票公司，注册为特拉华州公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们称之为“最初的业务合并”。我们没有选择任何业务合并目标，也没有任何人代表我们与直接或间接地就与我们的初始业务合并与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。虽然我们可能会在任何行业或地区进行收购，但我们打算利用我们的管理团队和赞助商的能力来确定、收购和运营一项业务，该业务可能会在电信、媒体和技术行业提供诱人的风险调整后回报。

我们打算确定并收购一项业务，该业务可能受益于一位具有广泛运营专业知识、富有创造力、具有前瞻性的所有者，这将带来诱人的风险调整后回报。即使是基本面稳固的公司，由于投资不足、业务战略无效、资本配置和资本结构次优、成本结构过高或管理团队不完整，也往往未能发挥其潜力。我们的管理团队在跨行业和跨业务周期识别和执行成熟变革的收购方面拥有丰富的经验。此外，我们的管理层作为积极的所有者和董事与公司密切合作，继续转型并帮助创造价值，因此拥有实践经验。

SAC的目标不是提供一次性上市服务，而是作为其目标公司的长期合作伙伴。我们的目标是为目标公司提供有效的上市途径，同时确保持续的融资确定性，同时通过协助管理层提供战略、业务规划、资本结构优化、团队建设和协同机会，为我们的股东创造价值。

我们的赞助商由其管理成员Alan H.Ginsburg控制。金斯伯格先生拥有数十年的投资经验，在投资组合公司创造价值方面有过往记录。SAC组建了一支经验丰富的行业顾问团队，我们相信他们将帮助我们执行差异化的投资战略。通过我们与赞助商和管理团队的合作，我们将寻求收购我们认为基本稳健但可能需要财务、运营、战略或管理转型的老牌企业，以实现股东价值最大化。我们打算重点关注那些我们认为能够提供股东价值创造机会的公司，通过(I)有吸引力的估值切入点，(Ii)通过运营和/或战略改进来释放增量价值的明确计划，以及(Iii)将目标公司带到公开市场并实施一流的公开公司治理的明确路径。我们打算将重点放在通过(I)有吸引力的估值起点、(Ii)通过运营和/或战略改进释放增量价值的明确计划和(Iii)将目标公司带到公开市场并实施一流的公开公司治理的明确路径上。我们将寻求与目标企业的所有者合作，为他们提供创造部分流动性的选项，将他们的遗产转变为上市公司，和/或解决任何零散的所有权或继任规划问题，同时保持专注于推动目标企业实现更高水平的业绩和价值。我们还可以看看早期公司，这些公司显示出改变其参与的行业的潜力，并提供持续高水平的收入增长潜力。

虽然我们可能会在任何商业行业或部门寻求收购机会，但我们打算集中在电信、媒体和技术行业寻找目标业务。我们打算建立一个行业领先的可持续业务，具有诱人的投资资本回报和强劲的自由现金流产生。通过完成与电信、媒体或技术行业的目标业务的业务合并，我们希望为公开市场投资者提供对这些行业产生积极影响的长期趋势以及与之相关的整合和价值创造机会的短期机会和直接投资敞口。我们打算采取有纪律的方法来完成最初的业务合并，重点放在长期打造显著的股东价值。我们还打算寻找拥有成熟管理团队的目标企业，这些企业将培养具有强大激励一致性的所有权文化。

我们的管理团队

我们相信，我们管理团队的集体经验将使我们能够为我们的股东寻找、识别和执行有吸引力的交易。我们的管理团队由Barry Kostiner担任董事长兼首席执行官，Thomas Neukranz担任首席财务官兼董事，Jane Liu担任业务发展副总裁。

	●	Barry Kostiner-董事长兼首席执行官。此外，Kostiner先生自2021年2月以来一直担任专注于微型股的EdTech投资工具Legacy Tech Partners，LLC(LTP)的总裁，并自2021年3月以来一直担任Legacy Education Alliance，Inc.(场外交易代码： LEAI)的资本市场部经理。Kostiner先生于2021年5月加入LEAI董事会。

		科斯特纳先生曾在2018年10月至2020年12月期间担任美国控股公司(纳斯达克代码：AMRH)的首席财务官。AMRH的运营，包括其专注于思爱普的全球IT服务业务，在美国和印度都有业务，被管理层收购，剩余的纳斯达克被纳斯达克生物科学公司(纳斯达克：ENVB)收购，Enveric Biosciences是一家以循证为基础的大麻类制药公司，专注于癌症患者的姑息治疗。科斯特纳自2021年1月以来一直担任ENVB的顾问。从2016年5月到2018年10月， Kostiner先生是医疗机构运营商Cypress Skill Nursing的顾问，从2017年5月到2018年10月，他是LinKay Technologies Inc.的顾问，LinKay Technologies Inc.是一家人工智能孵化器，拥有专注于人工智能和LiDAR/地理空间技术的知识产权组合，在印度和纽约拥有研究人员。Kostiner先生在能源领域工作了20年，包括在高盛和美林及其附属公司工作了8年，专注于能源交易和投资组合管理，并在2005年至2009年期间担任一家石油天然气空间公司(纳斯达克股票代码：PGRI)的首席执行官。Kostiner先生获得麻省理工学院电气工程理学学士学位和运筹学理学硕士学位。他关于电力工业放松管制的数学论文是由哈佛大学肯尼迪政府学院赞助的。

	●	Thomas W.Neukranz先生-首席财务官兼董事。Neukranz先生目前担任Sagaliam Acquisition Corp.的首席财务官兼董事。自2020年7月以来，Neukranz先生一直担任GLD Partners，LP资本市场部董事总经理。在加入GLD之前，Neukranz先生于2017年7月至2019年8月担任CleanFund Inc.资本市场主管，并于2017年2月至2018年8月担任Aegon Investment Management执行副总裁兼执行委员会成员。从1993年到2000年，Neukranz先生是RS Investments的合伙人和机构业务主管，高盛(Goldman Sachs)全球交易衍生品副总裁和摩根大通(JP Morgan)交易所交易衍生品主管。此前，Neukranz先生负责美国银行和雷曼兄弟的衍生品对冲业务。Neukranz先生的职业生涯始于芝加哥贸易委员会(Board Of Trade) 。Neukranz先生自2016年以来一直在斯坦福癌症研究所董事会任职，并在2017年至2019年期间担任主席。Neukranz先生拥有普渡大学工业管理学士学位，并持有系列7和63 FINRA 执照。

	●	Jane Liu女士-负责业务发展的副总裁。刘女士现任Sagaliam收购公司业务开发部副总裁刘女士自2020年7月以来一直担任GLD Partners，LP的财务总监。在此之前，刘女士于2017年3月至2020年6月担任CleanFund Commercial Pace Capital，Inc.的高级财务分析师，并于2015年担任工商中国银行的业务分析师。刘女士拥有西安大略大学经济学和金融学学士学位，以及旧金山大学金融分析硕士学位。

	●	乔治·卡鲁洛导演先生。Caruolo先生于注册声明生效之日加入我们的董事会本招股说明书是该声明的一部分。Caruolo先生在他自己的律师事务所担任负责人已有30多年，并在罗德岛担任政府关系战略顾问超过10年。他曾在医疗保健、电力公用事业、太阳能、游戏、重型建筑、发育障碍和美洲原住民部落事务以及其他地区和国家等领域为私人持股和公开交易的客户代理。他是金融科技旗下快板有限责任公司的董事。他是当选的州众议员和罗德岛州议会多数党领袖，曾担任罗德岛州教育委员会主席，并曾在其他董事会任职。Caruolo先生获得哈佛大学学士学位和萨福克大学法学院法学博士学位。

	●	加布里埃尔·德尔·维吉尼亚先生-主任。德尔维吉尼亚先生于注册说明书的生效日期加入我们的董事会，本招股说明书是该注册说明书的一部分。德尔维吉尼亚先生有30多年的经验，在公司、合并和收购、融资、诉讼和财务重组等各类公共和私人商业实体中提供法律代理，在几家著名的全国性律师事务所担任合伙人，包括Milbank Tide Hadley&McCloy律师事务所，之后担任自己的律师事务所的负责人，在那里执业超过10年。德尔维吉尼亚先生还曾在Sysorex Global Holdings Corp.(SYRX)董事会任职，Sysorex Global Holdings Corp.是一家在纳斯达克上市的科技公司，为全球商业和政府客户提供数据分析和基于位置的解决方案和服务。他毕业于罗格斯大学(Rutgers University)和罗格斯法学院(Rutgers Law School)，是美国联邦法官的书记员，是新泽西和纽约律师事务所的成员。

	●	Glauco Lolli-Getti董事先生。Lolli-Ghetti先生于注册说明书的生效日期加入我们的董事会，本招股说明书是该注册说明书的一部分。自2019年以来，Lolli-Ghetti先生一直担任房地产私募股权公司Palatine Capital Partners的开发部主管，负责收购和权益方面的开发投资战略。在加入Palatine之前，Lolli-Ghetti先生创建了Urban Muse房地产投资公司，负责开发372,000平方英尺的综合用途物业，总成本为3.97亿美元。在成立Urban Muse之前，Lolli-Ghetti 先生是联邦房地产投资信托基金(Federal Realty Investment Trust)的开发经理，该信托基金是一家上市的房地产投资信托基金(REIT)，市值为67.5亿美元。Lolli-Ghetti先生获得利哈伊大学学士学位。

在定位和收购目标企业并帮助取得成功方面，我们的管理团队过去的表现并不能保证成功。虽然Kostiner先生以前有代表空白支票公司进行收购的经验，但我们管理团队的其他成员没有。不过，我们相信，随着我们寻求确定和完善初步的业务合并，我们将从管理团队的经验中获益良多。

我们的竞争优势

我们团队的网络、采购、估值、勤奋和执行能力应该会为我们提供我们认为是重要的、有吸引力的机会渠道。我们的竞争优势包括：

	●	丰富的运营经验。我们精心组建了我们的执行团队、董事会和顾问委员会，由在运营、财务、高管和董事会级别具有丰富经验的专业人士组成。

	●	专有通过强大的关系网络开发的采购能力。我们打算利用我们的管理团队在电信、媒体、技术和相关行业数十年的战略交易中积累的领域专业知识。我们相信，我们的管理层由CEO级别和其他高管和董事会关系组成的深厚网络，再加上与杰出的私人和公开市场投资者的接触，将为我们提供大量潜在的业务合并目标。

●

推动公众股东价值的能力 。我们计划与我们最初业务合并目标的管理团队合作，以有机和非有机的方式建立股东价值。我们的团队在各种传统公司和新兴增长平台上共同取得了成功，其中许多都已上市。我们团队的所有成员都曾担任过这些组织的主要执行运营角色、董事会成员和/或投资者。此外，该团队扮演的角色通常包括关键增长计划和向新的地理位置或产品扩张。

我们的业务战略

虽然我们确定潜在目标业务的努力不一定局限于特定行业、部门或地区，但我们打算利用我们在电信、媒体和技术行业的专业知识。

我们认为，电信、媒体和技术行业呈现出具有吸引力的特点：全球长期增长前景、稳定且不受周期影响的需求、零散的市场(有整合机会)、缺乏主要参与者和全球品牌、可预测的数字过渡模式以及大量不断增长和盈利的目标。

我们认为，五个长期趋势正在推动电信、媒体和技术行业的积极转型，为该行业尤其是相关知识经济的长期价值创造创造机会。这些转型驱动因素是：数字化(数字内容和服务的使用)、响应性(为个人定制或定制设计和提供产品和服务)、私有化(媒体、内容和服务的私人供应不断增加)、自动化(使用人工智能和数据来提高产品交付的效率和效率平台)和全球化(内容、认证、技术和品牌的国际开发和传播)。我们打算

我们的收购和价值创造战略是识别、收购，并在我们最初的业务合并之后，从根本上提升公司在公开市场上的地位。我们打算在一个与我们的管理团队的经验和专业知识相辅相成的行业中寻找一家公司，我们相信这是一项我们可以为其增值的业务。

我们致力于为所有利益相关者提供诱人的回报。

我们的管理团队非常熟悉我们目标行业的趋势，并提供了一种在寻找、评估和执行机会方面具有多重竞争优势的投资方法，包括在公开市场创建和发展大型平台的记录；

	●	以股东为中心：我们像所有者一样思考，关注长期收益，而不是短期结果。在SAC，管理团队的薪酬结构与股票的长期表现密切相关。请参阅“管理人员和董事薪酬”。

	●	向前看：我们非常熟悉我们计划投资的行业的趋势，可以评估持续的长期变化和暂时的市场中断带来的机会和风险。

	●	灵巧：我们团队的结构使其能够在机会出现时快速行动，我们可以在交易结构中发挥创造性。

	●	财务复杂：我们的管理团队在合并、资本重组、资产剥离、投资、资本配置、信用分析和资本结构设置方面拥有丰富的经验。

	●	长期关注：我们在我们的各种运营业务中都有长期的战略眼光，不太担心短期的波动。

	●	通过专有采购渠道和领先的行业关系进行连接，：我们相信，与我们的管理团队相关的能力和联系将为我们提供差异化的收购机会渠道，这是市场上的其他参与者难以复制的。我们预计，我们的管理团队、SAC的声誉和深厚的行业关系将进一步增强这些采购能力。

我们的业务合并标准

为了与我们的业务战略保持一致，我们制定了以下通用标准和准则，我们认为这些标准和准则对于评估预期的初始业务组合非常重要。我们将使用这些标准和准则评估业务合并机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。

	●	具有显著收入和收益增长潜力的业务。我们将寻求收购一项或多项业务，我们相信随着时间的推移，这些业务将拥有多个有机和并购驱动的增长机会。我们将寻找具有吸引力的、以增长为导向的业务，这些业务显示出稳健的基本基本面，并显示出收入增长和明确的盈利途径。这包括目前或有可能成为具有长期增长潜力的类别领导者的潜在目标。

	●	目标可以从我们管理团队的关系和经验中获益。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求初步的业务组合机会，但我们打算利用我们的管理团队在媒体、数字媒体/消费技术和相关行业数十年的战略性交易中积累的领域专业知识。我们相信，我们的管理层由CEO级别和其他高管及董事会关系组成的深厚网络，再加上与杰出的私人和公共市场投资者的联系，将给我们带来许多竞争优势，并将为我们提供大量潜在的业务合并目标，特别是在上述行业。

	●	有可能从数字颠覆中获益的公司。我们将寻求收购一个或多个目前或具有潜力受益于数字颠覆或传统商业模式或市场颠覆的企业。

	●	高增长市场中的业务。我们将在美国较高增长的行业以及选定的发达国家和新兴国际市场寻找机会。

	●	推动股东回报的公司。我们将寻求收购一个或多个为股东提供诱人的风险调整后回报的业务，权衡目标业务的潜在增长机会和运营改进与任何已确定的下行风险。

这些标准并非详尽无遗。任何与特定初始业务合并的优点相关的评估都可能基于这些一般指导原则以及我们管理层认为相关的其他考虑因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合这些标准和准则，如本招股说明书中所述，这些信息将以投标报价文件或代理征集材料的形式提交给美国证券交易委员会。

我们潜在业务合并目标的采购

我们相信，我们管理团队丰富的交易经验和行业关系将为我们提供大量的潜在业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员建立了广泛的人脉和公司关系网络。这个网络是通过我们的管理团队在采购、收购、融资和销售业务方面的活动，我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系，以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。

我们相信，该网络将为我们的管理团队提供强大而稳定的收购机会流，这些机会是专有的，或者是邀请有限的投资者参与销售流程的。我们相信，我们管理团队的联系人和关系网络将为我们提供重要的收购机会。此外，我们预计目标业务候选企业将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型企业。

我们不被禁止与我们的发起人、高级管理人员或董事或任何相关实体拥有的业务进行初始业务合并，或通过合资企业或与他们中的任何人以其他形式共享所有权进行收购。如果我们寻求完成与发起人、高级管理人员或董事或任何相关实体拥有的目标的初始业务合并，我们或由独立和公正的董事组成的委员会希望从独立的投资银行公司或其他会计、估值或评估公司获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。然而，在任何情况下，我们都不需要获得这样的意见。

请参阅《利益冲突》和《管理 - 利益冲突》，了解有关我们获得投资机会的限制的信息，这些机会来自我们的管理团队成员、SAC或我们管理团队成员参与的其他实体，包括我们的高管和董事以及这些高管或董事与我们公司之间可能或确实存在利益冲突的实体的列表。

初始业务组合

纳斯达克规则要求，我们必须在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会无法独立确定我们初始业务合并的公平市场价值，我们将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得有关满足此类标准的意见。虽然我们认为董事会不太可能无法独立确定我们初始业务合并的公平市场价值，如果它对特定目标的业务不太熟悉或经验丰富，或者目标的资产或前景的价值存在很大的不确定性，它可能无法做到这一点。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须获得我们独立董事的多数批准。

我们将有12个月的时间完成初始业务合并，除非延长该期限。如果我们已在本次发行结束后的12个月内签署了最终协议并提交了初始业务合并的委托书，则我们必须完成初始业务合并的时间将自动再延长 4个月，总计16个月，无需额外费用。但是，如果我们预计我们可能无法在12个月内完成我们的初始业务合并，并且我们在此日期之前尚未就初始业务合并达成最终协议或提交委托书，则应发起人的要求，我们将通过董事会决议将完成业务合并的时间再延长三个月，最多延长两次(总共18个月以完成业务合并为限)，条件是发起人必须将额外的资金存入对于任何此类延期，公众股东将不会有机会投票或赎回其股票。根据我们的公司注册证书条款和我们与大陆股票转让信托公司将于本招股说明书发布之日签订的信托协议，为了延长我们完成初始业务组合的时间，每延长一次3个月，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须向信托账户存入1,000,000美元，或最高1,150美元。我们的保荐人或其附属公司或指定人必须向信托账户存入1,000,000美元，或最高1,150美元, 000如果承销商的超额配售选择权在截止日期或之前全部行使(每股0.10美元)。我们只能将完成业务合并的时间再延长三个月两次(总共六个月)。我们将在截止日期前至少三天发布新闻稿，宣布每次延期。此外，我们将在截止日期后的第二天发布新闻稿，公布资金是否及时存入。我们的保荐人及其附属公司或指定人有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间，但我们的保荐人没有义务延长该时间。

我们预期我们初始业务组合的结构可以是(I)使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业100%的股权或资产，或者(Ii)以这样的方式使交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产少于100%，以便达到目标管理团队或股东的特定目标，或出于其他原因。但是，如果交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要根据修订后的1940年《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司，我们才会完成初始的业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于初始业务组合中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。

然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的股东可能在我们初始业务合并后持有的流通股不到我们流通股的大部分。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权权益或资产少于100%，则在纳斯达克的80%净资产测试中将考虑此类业务所拥有或收购的部分。如果初始业务合并涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将基于所有交易的合计价值，我们将根据需要将目标业务一起视为初始业务合并要约或寻求股东批准(视情况而定)。

我们的业务合并流程

在评估未来的业务合并时，我们预计将进行彻底的尽职审查流程，其中包括：审查历史和预测的财务和运营数据、与管理层及其顾问会面(如果适用)、现场检查设施和资产、与客户和供应商讨论、法律审查以及我们认为合适的其他审查。

我们不被禁止寻求与我们的保荐人、高级职员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的保荐人、高级职员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA 成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们的每位高级管理人员和董事目前和将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合其当时负有向该实体提供机会的受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务向该实体提供该机会。然而，我们相信，我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们修订的和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将有理由追求该机会，并且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。

本次发行后，我们的发起人和我们的高级管理人员和董事将拥有方正股票。由于这种所有权，我们的赞助商和我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否适合与其进行初始业务合并时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管或董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。我们的保荐人总共支付了25,000美元，约合每股创始人股票0.009美元，因此，保荐人可能会获得可观的利润，即使公司选择的收购目标价值大幅下降，对公众股东来说是无利可图的。请参阅“风险因素-与我们证券相关的风险-完成我们的初始业务合并后方正股票的价值很可能大大高于为其支付的名义价格，即使此时我们普通股的交易价格大幅低于每股10.00美元。”

风险因素汇总

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括紧跟在本招股说明书摘要之后标题为“风险因素”的章节中突出显示的风险和不确定性。这些风险包括但不限于：

	●	我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

	●	您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东对初始业务合并的批准。

	●	我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新型新冠肺炎(CoronaVirus，简称COV)大流行的实质性不利影响。

	●	随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

	●	如果本次发行和出售不在信托账户中持有的私募单位的净收益不足以让我们至少在接下来的12个月内(或从本次发行结束起13到18个月，如果我们延长完成业务合并的时间段，取决于我们的保荐人将额外资金存入信托账户，如本招股说明书中详细描述的 )，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们的净收益和出售不在信托账户中的私募单位不足以让我们至少在未来12个月内(或从本次发行结束后的13到18个月，如果我们延长完成业务合并的时间，取决于我们的保荐人将额外资金存入信托账户)，我们可能无法完成最初的业务合并。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的权利将一文不值。

	●	如果第三方向我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

	●	我们在完成最初的业务合并之前，可能不会召开年度股东大会。

	●	尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，并且我们的战略将是在我们的目标投资领域确定、收购和建立一家公司，但我们可能会与不符合这些标准和准则的目标进行初始业务组合，因此，我们将加入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

	●	我们不需要从独立投资银行公司或其他独立实体获取意见，因此，从财务角度来看，您可能无法从独立来源获得保证，即我们为该业务支付的价格对我们的股东是公平的。

	●	我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务来完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利的影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

	●	我们可能会尝试完成与私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

	●	我们没有指定的最大兑换阈值。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

	●	我们可能无法获得额外融资来完成最初的业务合并，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

	●	我们的初始股东可能会以您不支持的方式对需要股东投票的行动产生重大影响。

	●	我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的发起人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

	●	由于如果我们的初始业务合并没有完成，我们的发起人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

	●	我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定投入多少时间处理我们的事务时产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

	●	我们可能会在可能不在我们管理层专业知识范围之外的行业或部门寻求业务合并机会。

	●	我们能否成功实施最初的业务合并以及之后的成功将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

	●	您将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或权利，可能会亏本出售。

	●	完成我们最初的业务合并后，创始人股票的价值很可能大大高于为其支付的名义价格，即使此时我们普通股的交易价格大幅低于每股10.00美元。

	●	我们是一家新成立的公司，没有运营历史和收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

	●	我们管理团队过去的表现可能不代表公司投资的未来表现。

企业信息

我们的行政办公室位于加利福尼亚州洛杉矶1475号星光大道1800号，邮编90067，我们的电话号码是213-6160011。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据经修订的1933年证券法第2(A)节(“证券法案”)的定义，该法案经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修订。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除举行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们打算利用延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿，这之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司，这意味着，截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，这意味着，截至上一年6月30日，我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。本文中提及的新兴成长型公司的含义与“就业法案”中的相关含义相同。

此外，按照S-K规则10(F)(1)的定义，我们是一家“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一年6月30日底，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)我们的年收入在该完成的会计年度内超过1亿美元，我们普通股的市值由非关联公司持有

产品

在决定是否投资我们的证券时，您不仅应考虑我们管理团队成员的背景，还应考虑我们作为一家空白支票公司面临的特殊风险，以及本次发行不符合根据证券法颁布的规则419的事实。您将无权享受规则419 空白支票产品中通常提供给投资者的保护。您应仔细考虑本招股说明书标题为“风险因素”一节中列出的这些风险和其他风险。

提供证券

10,000,000 台，每台10.00美元，每台包括：

●

A类普通股1股股；

●

一项权利，持有者有权在完成我们的初始业务组合后获得八分之一(1/8)的A类普通股组合，

纳斯达克符号		单位：{BR}“SAGAU” 第类普通股：“传奇” 权利：

权利		在我们最初的业务组合完成后，权利的每个持有人将自动获得八分之一(1/8)的A类普通股，除非我们不是业务合并中的幸存公司，或者已认证权利的登记持有人未能提交其原始权利证书。由于与此相关的对价已包括在本次发行中投资者支付的单位收购价中，因此，权利持有人不需要支付额外的对价，即可在企业合并完成后获得额外的股份，这是因为与此相关的对价已包括在本次发行中投资者支付的单位收购价中，权利持有人将不需要支付额外的对价来获得额外的股份。如果我们就我们将不是幸存实体的企业合并签订了最终协议，最终协议将规定权利持有人在交易中获得与A类普通股持有人在交易中获得的每股代价相同的每股代价，权利持有人将被要求肯定地选择将其权利交换为标的股票，并在之后的固定时间内将原始权利证书返还给我们。在交易中，A类普通股的持有者将获得与A类普通股持有者在交易中获得的相同的每股对价，权利持有人将被要求肯定地选择将其权利交换为标的股票，并在之后的固定时间内将原始权利证书返还给我们根据权利协议，权利持有人只能将权利交换为整数股A类普通股股。这意味着我们不会发行与权利交换相关的零碎股份，权利只能以8个权利的倍数交换(受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响)。根据特拉华州公司法的适用条款，零碎股份将被四舍五入为最接近的完整股份，或以其他方式寻址。

交易 A类普通股和权利的开始和分离		这些个单位将在本招股说明书发布之日或之后立即开始交易。我们预计，由这些单位组成的A类普通股和权利将在本招股说明书发布之日后第52天开始独立交易，除非代表通知我们其允许更早独立交易的决定，前提是我们已提交下面描述的表格8-K的当前报告，并且已发布新闻稿宣布何时开始此类独立交易。一旦A类普通股和权利的股票开始分开交易，持有者将可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分成 A类普通股和权利的股份。

在我们提交8-K表格的最新报告之前，禁止单独进行A类普通股和权利的交易		在中，在我们向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告之前，A类普通股和权利不会单独交易，该报告包含一份经审计的资产负债表，反映我们在本次发行结束时收到的总收益。我们将在本次发行结束后立即提交最新的8-K报表，预计将在本招股说明书发布之日起三个工作日内完成。

单位：

本次发行前未偿还的数量为		0

与本次发售同时以私募方式出售的私募单位数量		370,000⁽¹⁾

本次发行和定向增发后未偿还的股票数量为		10,370,000⁽¹⁾⁽²⁾

普通库存：

本次发行前未偿还的数量为		2,875,000股B类普通股股⁽³⁾

本次发行和定向增发后未偿还的股票数量为		12,970,000股A类和B类普通股股⁽⁴⁾⁽⁵⁾

权利：

本次发行前未偿还的数量为		0

本次发行和定向增发后未偿还的股票数量为		10,370,000⁽¹⁾⁽⁶⁾

(1)	假设承销商不行使超额配售选择权。

(2)	包括将在此次发售中出售的10,000,000个单位和37万个私募单位。

(3)	包括最多375,000股，可由保荐人没收，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。

(4)	假设承销商不行使超额配售选择权，我们的保荐人没收375,000股方正股票。

(5)	包括本次发售单位所包括的10,000,000股A类普通股、100,000股代表股、 370,000股私募单位所包括的A类普通股以及2,500,000股B类普通股(或方正股)。B类普通股可在一对一的基础上转换为我们A类普通股的股票，但须进行如下所述的调整，与标题“方正股份转换和反稀释权利”相邻。

(6)	包括将在本次发售中出售的单位中包括的10,000,000个公有权利，以及将在定向增发中出售的个私募单位中包括的37,000,000个私募配售权。

方正共享

2021年4月5日，我们的赞助商以25,000美元的总收购价购买了2,875,000股方正股票，后来又将总计225,000股方正股票转让给我们的高管和董事。2021年4月5日发行的方正股票数量是根据预期确定的，即方正股票将占本次发行后已发行股票的20%(不包括定向增发股票和代表股)。因此，我们的赞助商，高级管理人员和董事将在本次发行后合计拥有我们已发行和已发行股票的20%(不包括定向增发股票和代表人的股票，并假设我们的初始股东和锚定投资者在此次发行中不购买任何单位)。我们的保荐人和我们的任何高级管理人员或董事均未表示有意购买此次发售中的任何单位。根据承销商超额配售选择权的行使程度，我们的保荐人的方正股票最多将被没收375,000股，因此我们的保荐人, 高级管理人员和董事将在本次发行后保持对我们20%普通股的所有权(不包括非公开配售股份和代表股，并假设我们的保荐人和我们的任何高级管理人员或董事均不购买本次发行中的任何单位)。

根据每个锚定投资者购买100%分配给它的单位的条件，我们的保荐人将向每个锚定投资者出售20,000股方正股票，或向所有10个锚定投资者出售总计200,000股方正股票，收购价为每股0.0029美元。

方正股票与本次发售的单位中包括的A类普通股的股票相同，不同之处在于：

		●	方正股票是B类普通股的股票，在我们最初的业务合并时，或在此之前的任何时间，根据持有者的选择，一对一地自动转换为我们A类普通股的股票，须根据本文所述的某些反稀释权利进行调整；

		●	方正股份受一定的转让限制，并享有一定的登记权利，详情如下；

		●	我们的发起人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意(I)放弃对其创始人股票的赎回权，与完成我们的初始业务合并有关的定向增发股票和公开发行股票，(Ii)放弃对其创始人股票的赎回权，与股东投票有关的私募股票和公开发行股票批准对我们修订和重述的公司注册证书(A)的修正案，以修改如果我们不这样做，我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间在12个月内(或此产品结束后的13至18个月)内完成我们的初始业务合并 , 如本招股说明书中更详细所述)自本次招股结束之日起，或(B)与股东权利或首次公开募股前的企业合并活动有关的任何其他条款，以及(Iii)放弃其清算权利如果我们未能在本次发行结束后12个月(或本次发行结束后13至18个月)内完成我们的初始业务合并，则可从信托账户分配其创始人股票和私募股票。如本招股说明书中更详细描述的那样)，尽管如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配，但如果我们不能在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算分配；

		●	根据函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，他们持有的任何创始人股票和私募股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括公开市场和私下协商的交易) 。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，只有在投票的普通股流通股的大多数投票支持初始业务合并的情况下，我们才会完成初始业务合并。因此，除了我们的初始股东的创始人股票和定向增发股票以及我们的锚定投资者的创始人股票(如果有)外，我们只需要372,501股公开发行的股票，或约占本次发行的1,000万股公开发行股票的3.7%，即272,501 公开发行的股票，或约2.7%，即可投票赞成初始业务合并。如果代表股票的持有者也选择投票赞成企业合并 (假设只需出席会议的法定人数且只需要出席的多数股份批准企业合并 )，以便批准我们的初始企业合并(假设未行使超额配售选择权)；

		●	主力投资者分别与我们和我们的发起人签订了投资协议，根据协议，他们同意(I)放弃他们在完成我们最初的业务合并时所持有的任何方正股票的赎回权，和(Ii)如果我们未能在12个月(或最多18个月)内完成初始业务合并，和(Ii)放弃从信托账户向其持有的任何创始人股票清算分配的权利。如果我们延长完成业务合并的时间(如本招股说明书所述)，虽然如果我们未能在规定的时间内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配；和

●

方正股票有权注册。

代表的股份		为完成本次发行，我们将向代表和/或其指定人发行100,000股代表股(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则发行115,000股)。代表所持股票的持有者同意，在我们完成最初的业务合并之前，不会在未经我们事先同意的情况下转让、转让或出售任何此类股票。此外，代表股票持有人已同意(I)在完成我们的初始业务合并时，放弃对该等股票的赎回权 (或参与任何收购要约的权利)，以及(Ii)如果我们未能在12个月(或13至18个月)内完成我们的初始业务合并，则放弃从信托账户中清算有关该等股票的分派的权利。根据FINRA规则5110，代表股票被视为FINRA的承销商赔偿。

转让方正股份限制		我们的初始股东同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(I)我们完成初始业务合并之日或(Ii)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易之日(以较早者为准)，该交易导致我们所有股东有权将其持有的A类普通股换成现金，证券或其他财产(本招股说明书标题为 “主要股东-对创始人股份和私募单位转让的限制”一节中所述除外)。任何允许的受让人将遵守我们的初始股东对任何创始人股票的相同限制和其他协议。尽管如上所述，如果我们的A类普通股在初始业务合并后150天开始的任何 30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元 (经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将不再受此类转让限制。在本招股说明书中，我们将这种转让限制称为禁售期。

方正股份转换和反稀释权利		B类普通股(最初全部由我们的初始股东持有)的股将在我们最初的业务合并时一对一地自动转换为我们的A类普通股股，受股票拆分、股票股息、重组、资本重组等的调整，并受本文规定的进一步调整。增发或视为增发A类普通股或股权挂钩证券的金额超过本招股说明书中提出的且与初始业务合并结束相关的时，B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整(除非大多数B类普通股已发行股的持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量在转换后合计等于。本次发行完成后已发行普通股总数的20% (不包括定向增发股份和代表股)，加上所有A类普通股和与股权挂钩的证券与初始业务合并相关发行或视为已发行的证券(不包括向初始业务合并中的任何卖方或向我们保荐人发行的任何单位发行的或将向其发行的任何股票或股权挂钩证券 )的总和的20%(不包括向初始业务合并中的任何卖方或向我们的保荐人发行的任何单位发行或视为已发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券)的总和 , 其联属公司或我们的某些高级管理人员和董事(br}将向我们提供的营运资金贷款转换)。方正股份的持有者还可以选择随时将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股，并可按照上文提供的进行调整。股权挂钩证券是指在与我们最初的业务组合相关的融资交易中发行的可转换、可行使或可交换的A类普通股股票的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。如果此类股票在转换或行使可转换证券、权利或类似证券时可以发行，则该证券可被视为已发行用于换算率调整的目的。如果此类股票在转换或行使可转换证券、权利或类似证券时可以发行。

投票权权利		A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，每股普通股赋予持股人一票的权利，除非法律或我们的修订和重述的公司证书另有要求。

私募配售单位和标的证券		我们的赞助商已同意以每单位10.00美元的价格购买总计37万个私募单位(如果超额配售选择权已全部行使，则购买400,000个单位)，总购买价为3,700,000美元，或如果全面行使超额配售选择权，则购买总价为4,000,000美元。私募单位与本次发行中出售的单位相同，但私募配售单位、A类普通股股份和由该等单位组成的权利(以及与该等权利相关的A类普通股股份)，只要由我们的保荐人或任何获准受让人持有，(I)除某些有限的例外情况外，不得由持有人转让、转让或出售，直至我们的初始业务合并完成后30天晚些时候和本交易完成后一年。以及(Ii)将有权获得登记权。私募单位购买价格的一部分将添加到本次发行的收益中，存放在信托账户中，这样在交易完成时，101,000,000美元(如果承销商全部行使超额配售选择权，则为116,150,000美元)将保存在信托账户中。如果我们未在本次服务结束后12个月(或13至18个月，视情况而定)内完成初始业务合并, 出售信托账户中持有的私募单位的收益将用于赎回我们的公开股票(符合适用法律的要求)。私募单位和标的证券的持有人已同意，如果我们未能在本次发售结束起12个月(或13至18个月)内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算有关此类证券的分配的权利。

转让私募单位和标的证券的限制		私募单位(包括A类普通股及其相关权利，以及A类普通股相关普通股)不得转让、转让或出售，直至我们初始业务合并完成后30天及本次发售完成后一年( 本招股说明书题为“主要股东--创办人股份及私募股份转让限制单位”一节中所述除外)，不得转让、转让或出售该等私募单位(如本招股说明书题为“主要股东--创办人股份及私募股份转让的限制”一节所述)，则不得转让、转让或出售( 本招股说明书题为“主要股东-对创始人股份及私募股份转让的限制”一节所述除外)。在此期限结束后，根据适用的联邦和州证券法，私募单位(包括A类普通股及其相关权利，以及此类权利相关的A类普通股) 将可转让、可转让或可出售，除非私募单位不会交易。

感兴趣的表达式		我们的锚定投资者(均不隶属于我们的任何管理层成员、我们的保荐人或任何其他锚定投资者)已与我们的保荐人和我们签订了投资协议，根据协议，他们各自表示有兴趣购买本次发行中出售的最多9.9%的单位(不包括行使承销商超额配售选择权后出售的任何单位)，或99,000个个单位(如果所有此类意向指示在本招股说明书生效后全部确认订单，则总计为本次发售单位的99.9%)。我们预计所有锚定投资者不会全部获得9.9%的待售单位，此类分配将由承销商决定。也不能保证所有锚定投资者都会参与此次发行。根据每个锚定投资者 100%购买分配给它的单位，我们的保荐人将向每个锚定投资者出售20,000股方正股票，或向所有10个锚定投资者出售总计200,000股方正股票，收购价为每股0.0029美元，我们称之为“锚定方正股票”。我们保荐人向每位锚定投资者出售此类锚定创始人股票的义务以每位此类锚定投资者购买本次发行的所有单位(如果有的话)为条件。可由承销商发售(承销商不得超过本次发行单位的99.9%)。此外，如果我们的赞助商同意与我们最初的业务合并相关的任何此类调整或削减 (其股份)，则锚定创始人股份有权不受调整或削减的影响。T锚定投资者已同意(A)对其持有的任何锚定方正股票进行投票，以支持我们的初始业务合并，并(B)对其持有的任何锚定方正股票进行与我们的发起人和独立董事持有的方正股票相同的锁定限制。我们保荐人、每个锚定投资者和我们之间的谈判是独立的，锚定投资者之间没有关于投票的安排或谅解，包括就我们的初始业务合并进行投票。如果首次公开募股未能在2021年12月31日之前完成，除非各方书面同意，否则投资协议将终止生效。

锚定投资者无需(I)如上所述(I)持有任何单位、普通股或他们可能在本次发行中或此后购买的权利，时间不限。(Ii)在适用的时间投票给他们可能拥有的任何普通股，支持我们的初始业务合并，或(Iii)不行使他们在我们初始业务合并时赎回其公开发行的股票的权利。

不能保证锚定投资者将在本次发行中收购任何单位，也不能保证锚定投资者在完成我们的初始业务合并之前或之后将保留的此类单位的金额(如果有的话)。

收益存放在信托账户中

纳斯达克规则规定，本次发行和出售私募单位所得毛收入的至少90%应存入信托账户。在本次发售和出售私募单位的净收益中，101,000,000美元，或每单位10.10美元(116,150,000美元，或每单位10.10美元，如果承销商的超额配售选择权全部行使) 将被存入美国的信托账户，大陆股票转让 &信托公司担任受托人。这些收益包括3,500,000美元(如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则为4,025,000美元)作为递延承销佣金。

除了信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会释放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税纳税义务(减去最高150,000美元的利息以支付解散费用)，本次发行和出售私募单位的收益将不会从信托账户中释放，直到(A)完成我们的初始业务组合中最早的一个，(B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订的和重述的公司注册证书(I)修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间如果我们没有在本次发售结束后12个月(或13至18个月，视情况适用)内完成我们的初始业务合并，或(Ii)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他条款，和(C)如果我们无法在本次发售结束后12个月(或13至18个月，视适用情况而定)内完成首次业务合并，则赎回我们的公开股票，这取决于适用的法律。存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权(如果有的话)，这些债权可能优先于我们公共股东的债权。

能够延长完成业务合并的时间	我们有12个月的时间完成初始业务合并，除非该期限延长。如果我们在本次发行后12个月内向美国证券交易委员会提交了初步委托书，寻求股东批准初始业务合并，我们完成初始业务合并的期限将自动再延长 4个月，总计16个月，无需额外费用。但是，如果我们预计我们可能无法在12个月内完成我们的初始业务合并，并且我们在该日期之前没有达成最终协议或提交初始业务合并的委托书，我们将应发起人的要求，通过董事会决议，将完成业务合并的期限再延长三个月，至多两次(总共18个月以完成业务合并)。受制于保荐人将额外资金存入信托账户，如下所述。在任何此类延期中，公众股东将没有机会投票或赎回其股票。根据我们的公司注册证书和我们与大陆证券转让信托公司将于本招股说明书日期签订的信托协议的条款，为了延长我们完成初始业务组合的时间，我们每延长三个月的延期，我们的赞助商或其附属公司或指定人必须向信托帐户存入1,000,000美元，或最高1,150美元。, 000如果承销商的超额配售选择权在截止日期或之前全部行使(每股0.10美元 )。我们只能将完成业务组合的时间再延长三个月两次(总共六个月)。我们将在截止日期前至少三天发布新闻稿，宣布每次延期。此外，我们将在截止日期后的第二天发布新闻稿，宣布资金是否及时存入。我们的保荐人及其附属公司或指定人有义务为信托账户提供资金，以便延长我们完成初始业务合并的时间，但我们的保荐人没有义务延长该时间。

预计费用和资金来源	除了上述关于纳税的以外，除非我们完成初始业务合并，否则信托账户中持有的任何收益都不能供我们使用。信托帐户中持有的收益将仅投资于到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府直接国债。在最初的业务合并之前，我们将在提交给美国证券交易委员会的每份季度和年度报告中披露存入信托账户的收益是投资于美国政府国债还是货币市场基金，还是两者的组合。根据目前的利率，假设年利率为0.10%，我们预计信托账户每年将产生约10万美元的利息；但我们无法就这一金额提供保证。除非且直到我们完成初始业务组合，否则我们只能通过以下方式支付费用：
	●	此次发行的净收益以及出售不在信托账户中持有的私募单位，在支付大约46万美元的与此次发行相关的费用后，这将是大约1,240,000美元的营运资金；以及

	●	我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们的附属公司或其他第三方提供的任何贷款或其他投资，尽管他们没有义务预支资金或对我们进行投资，如果任何此类贷款对信托账户中持有的收益没有任何索取权，除非此类收益在完成初始业务合并后释放给我们。

完成我们最初的业务合并的条件		纳斯达克规则要求，我们必须在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和从信托账户赚取的利息应缴税款)。我们的董事会将决定我们初始业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得对此类标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或前景的价值存在很大不确定性，则可能无法这样做。我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有限制。

		但是，此类人士目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果我们的发起人、董事、高级管理人员或他们各自的关联公司在股东投票时决定进行与我们最初的业务合并相关的任何此类收购，则此类收购可能会影响批准此类交易所需的投票。信托账户中的任何资金都不会用于在此类交易中购买股票。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M 禁止时，他们将不会进行任何此类购买。我们采取了内幕交易政策，要求内部人士：(I)在某些封锁期和掌握任何重大非公开信息时避免购买股票，以及(Ii)在执行之前与我们的法律顾问清算所有交易。我们目前无法确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类购买，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这种情况，我们的内部人员可能会根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可能会确定不需要此类计划。

		我们预期初始业务组合的结构可以是(I)使我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%股权或资产，或者 (Ii)使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标，或出于其他原因。但是，我们将只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还投票权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成初始业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以通过发行大量新股来换取目标的所有流通股股票。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的股东在我们初始业务合并后可能持有不到大部分流通股。如果交易后公司拥有或收购的一个或多个目标企业的股权或资产少于100%, 在纳斯达克80%的净资产测试中，这些业务或业务被拥有或被收购的部分将被考虑在内。如果初始业务合并涉及多个目标业务，80%的净资产测试将基于所有交易的合计价值，我们将根据需要将目标业务一起视为初始业务合并用于投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

允许我们的附属公司购买公共股票和公共权利		如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司(不包括在此次发行中购买公开股票的锚定投资者)可以在我们初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或公共权利。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司(不包括在此次发行中购买公开股票的主播投资者)可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被修订后的1934年证券交易法(“交易法”)下的法规 M禁止，则他们不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果购买者在任何此类购买时确定购买受此类规则的约束 , 购买者将遵守这些规则。任何此类购买都将根据交易法第13节和第16节的报告，前提是此类购买者受此类报告要求的约束。在完成我们最初的业务合并之前，信托帐户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股份或公共权利。有关我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何附属公司将如何在任何私人交易中选择从哪些股东购买证券的说明，请参阅“允许业务购买我们的证券的建议” 。

		任何此类股票购买的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件协议中的目标要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，如果没有这样的要求，似乎无法满足此类要求的情况下，这类购买股票的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东对初始业务合并的批准的可能性，或者满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金。任何此类购买公共权利的目的可能是减少未偿还的公共权利或作为其基础的证券的数量。对我们证券的任何此类购买可能导致我们最初的业务合并完成，否则可能无法完成。此外，如果进行这样的购买，我们的A类普通股或权利的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有人的数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难维持或获得报价、上市或在国家证券交易所进行交易。

赎回我们最初的业务合并完成后公众股东的权利		我们将为我们的公众股东提供在完成初始业务合并后赎回全部或部分公开股票的机会我们的初始业务合并完成后的每股价格(以现金支付)，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、以前没有发放给我们的资金所赚取的利息，用于支付我们的特许经营权和所得税，除以当时的数字。我们将为公众股东提供赎回全部或部分公开股票的机会，每股价格以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，除以当时的数字信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.10美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。业务合并完成后，本公司将不再享有赎回权。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议，根据该协议，他们同意放弃对其持有的任何创始人股票和私人配售股票的赎回权利，以及他们在本次发行期间或之后可能获得的与我们的初始业务合并或其他相关的任何公开股票的赎回权。

		我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东(无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有其股票 )，要么在投标要约文件或代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么最多在投票表决批准初始业务合并的提案前两个工作日(如果我们分发代理材料)，或根据持有者的选择，使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统将其股票以电子方式交付给转让代理。我们将向公开股票持有人提供的投标要约或代理材料(如果适用)与我们最初的业务合并相关将表明我们是否要求公开股东满足此类交付要求。

赎回方式

我们将向我们的公众股东提供在完成初始业务合并后赎回其全部或部分公开股票的机会，或者(I)与召开股东大会以批准初始业务合并有关，或者(Ii)通过要约收购。我们是否寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由我们自行决定。并将基于各种因素，例如交易时间以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。在纳斯达克规则下, 资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们无法生存的公司进行直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改和重述我们的修订和重述的任何交易，通常不需要股东的批准。我们无法生存的公司，以及我们发行超过20%的已发行普通股的任何交易，或者寻求修改和重述我们的修订和重述的交易公司注册证书需要股东批准。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们保持我们的证券在纳斯达克上上市，我们将被要求遵守这些规则。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修改并重述的公司证书：

●

根据规范发行人投标要约的交易法规则13E-4和规则14E进行赎回，以及

●

在完成我们的初始业务组合之前，向美国证券交易委员会提交投标报价文件，其中包含的有关初始业务组合和赎回权的财务和其他信息与联交所第14A条所要求的基本相同行动，它规定了委托书的征集。

如果获得我们有权投票的大多数普通股持有人的批准，此类条款可能会被修改。

无论我们是否继续根据交易法注册或在纳斯达克上市，我们都将向公众股东提供通过上述两种方式之一赎回其公开发行的股票的机会。在公开宣布我们最初的业务合并后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们A类普通股股票的任何计划，以遵守交易法规则14e-5的规定。

如果我们根据要约收购规则进行赎回，根据交易法规则14e-1(A)，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持有效，并且在投标要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务组合。此外，要约收购将以公众股东不超过规定数量的公开股份为条件，哪个数字将基于以下要求：我们只赎回公开发行的股票，只要(在赎回之后)我们的有形资产净额在紧接我们最初的业务合并完成之前或之后，以及在支付承销商手续费和佣金(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与我们最初的业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求之后，至少为5,000,001美元。如果公众股东提供的股份多于我们提供给购买的股份，我们将撤回投标要约，并且不会完成最初的业务合并。

如果，然而，根据法律或证券交易所上市要求，交易需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将：

●

根据交易法第14A条(规范代理募集)，而不是根据投标要约规则，与委托书募集一起进行赎回，以及。代理募集是根据《交易法》第14A条进行的，该条例规范了委托书的募集，而不是根据投标要约规则。

●

在美国证券交易委员会备案代理材料。

如果我们寻求股东批准，则只有在投票的普通股流通股中有多数投票支持初始业务合并的情况下，我们才会完成初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份的持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本的投票权的多数。

我们的首次股东将计入这个法定人数，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持我们最初的业务合并，包括在此次发行期间或之后购买的创始人股票、私募股票和任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)。为了寻求批准我们投票的大多数普通股流通股，一旦获得法定人数，未投票将不会影响我们初始业务合并的批准。因此，除了我们的初始股东创始人股票和定向增发股票以及我们的锚定投资者的创始人股票(如果有)外，我们只需要在此次发行的10,000,000股公开股票中有372,501股，或约3.7%，即272,501股，或约2.7%，即可投票支持初始业务合并。如果代表股票的持有者也选择投票赞成企业合并(假设只有法定人数出席会议，并且只需要出席会议的大多数股份批准企业合并)，以使我们的初始企业合并获得批准(假设未行使超额配售选择权)。

我们打算提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知，如果需要，将在会上投票批准我们最初的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票支持还是反对拟议的交易。

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有他们的股票。“在我们分发代理材料的情况下，在投标书文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，或者在对提案进行投票之前最多两个工作日批准最初的业务合并。或以电子方式将其股票交付给转让代理。我们相信，这将允许我们的转让代理有效地处理任何赎回，而不需要赎回的公众股东进行进一步的沟通或采取行动，这可能会延迟赎回并导致额外的行政成本。如果提议的初始业务合并未获批准并且我们继续搜索目标公司，我们将立即退还选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书或以电子方式提交的股票。

我们的修订和重述的公司注册证书规定，我们只会赎回公开发行的股票，只要(在赎回之后)我们的有形资产净值在紧接我们最初的业务合并完成之前或之后至少5000001美元在支付承销商费用和佣金之后(这样我们就不受美国证券交易委员会“一分钱股票”规则的约束)，或者与我们相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求例如，拟议的初始业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金对价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或 (Iii)根据拟议的初始业务合并的条款保留现金以满足其他条件的现金。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额加上根据拟议的初始业务合并的条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总额，我们不会完成最初的业务合并，也不会赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股股票都将返还给其持有人。

如果我们举行股东投票，对持有本次发行中出售股份15%或以上的股东赎回权利的限制

尽管有上述赎回权，但如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公众股东连同该股东的任何附属公司，或该股东与其一致或作为“集团”(定义见“交易法”第13条)的任何其他人士，在未经我们事先同意的情况下，将被限制赎回在本次发行中出售的股份总数超过15%的股份。我们相信上述限制将阻止股东积累大量股票，并阻止此类股东随后试图利用其赎回股票的能力作为一种手段，迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买持股人的股票，那么持有本次发行中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁到对初始业务合并行使赎回权。通过将我们的股东赎回能力限制在不超过本次发行所售股份的15% ，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成最初业务合并的能力 , 特别是在最初的业务合并中，目标是要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的能力(包括持有本次发行所售股份超过 15%的股东持有的所有股份)。

赎回与我们公司注册证书拟议修订相关的权利

我们的修订和重述的公司注册证书规定，其任何与业务前合并活动有关的条款 (包括要求将本次发行和私募单位的收益存入信托账户而不释放) }除在指明情况下外，该等款额，以及向公共股东提供赎回权)可在获得有权就此投票的我们普通股的多数股东批准的情况下修改，如果获得有权投票的大多数普通股持有人的批准，信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款可能会被修改。在所有其他情况下，根据特拉华州公司法或DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订后的和重述的公司证书可由有权投票的我们大多数已发行普通股的持有者修改。

根据我们修订和重述的公司证书，我们不能发行可以对我们的修订和重述的公司证书的修订或我们的初始业务合并进行投票的额外证券，或者使其持有人有权从信托账户获得资金的额外证券。我们的初始股东将在本次发售结束时共同实益拥有我们20%的普通股(不包括私募股份和代表股，并假设我们的初始股东不购买本次发售中的任何单位，并假设主要投资者不购买本次发售中的任何单位)，他们将参与任何修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。我们的保荐人、高管和董事已根据与我们的书面协议同意，他们不会建议对我们修订和重述的公司证书 (I)修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后12个月(或13至18个月，视情况适用)完成首次业务组合，或者(Ii)关于股东权利或开业前的任何其他条款除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其A类普通股的机会，每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除税款 )除以当时已发行的公众股票数量。我们的赞助商, 高级管理人员和董事已与我们签订了信函协议，根据该协议，他们同意放弃在完成我们的初始业务合并过程中所持有的任何创始人股票、非公开配售股票和任何公开股票的赎回权。他们同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票、非公开配售股票和任何公开股票的赎回权。锚定投资者与我们的赞助商和我们签订了投资协议，根据协议，他们同意放弃在完成我们最初的业务合并时对其持有的任何锚定创始人股票的赎回权利。

在我们最初的业务合并结束时释放信托账户中的资金

在我们的初始业务合并完成时，信托账户中的资金将用于支付任何公共股东在完成初始业务合并后行使上述赎回权中所述的赎回权所欠的金额。(#xA0；完成初始业务合并时，信托账户中的资金将用于支付任何公众股东行使赎回权的金额。我们将使用剩余资金向承销商支付递延承保佣金，支付向我们初始业务合并的目标或目标所有者支付的全部或部分对价以及支付与我们初始业务合并相关的其他费用。如果我们最初的业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价，我们可以将信托账户中释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后业务的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于运营提供资金

赎回公开发行的股票，如果没有初始业务合并，则进行分配和清算

我们的修改并重述的公司证书规定，自本次发行结束起，我们将只有 12个月(或13至18个月，视情况而定)来完成我们的初始业务合并。如果我们无法在该12个月期限(或13至18个月期限，视情况而定)内完成初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回以现金支付的、按每股价格赎回的公众股份，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付我们的特许经营权和所得税(减去最高150,000美元的利息以支付解散费用 )，除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如果有))，以及(Iii) 赎回后应在合理范围内尽快完成，但须经我们的剩余股东和我们的董事会批准 , 解散和清算，在每个案例中，我们都要遵守特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的权利不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在适用的时间段内完成最初的业务合并，这些权利将一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在本次发售结束后12个月(或13至18个月，视具体情况而定)内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票和私募股票分配的权利。但是，如果我们的初始股东在本次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在适用的时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关此类公开发行股票的分配。

		承销商已同意，如果我们未完成初始业务合并并随后清算，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，可用于赎回我们的公开股票。代表股票的持有者不会参与我们信托账户中有关此类股票的任何分配。锚定投资者与我们的赞助商和我们签订了投资协议，根据协议，如果我们被迫清算，他们同意放弃对任何锚定创始人股票的赎回权。

向内部人士支付的金额有限		将不会有发现者费用、报销、咨询费、非现金付款、我们向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们的赞助商或高级管理人员的任何附属公司支付的任何贷款或其他补偿，或者与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务有关的费用(无论是哪种类型的交易)。但是，以下款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事，或我们或他们的关联公司，其中任何一项都不会从我们初始业务完成之前信托账户中持有的此次发行的收益中支付：

●

偿还我们的赞助商向我们提供的总计高达40万美元的贷款(根据2021年4月6日签发的本票，并于2021年12月17日修改为本金从30万美元增加到40万美元)，以支付与产品相关的费用和组织费用；

●

从2021年5月1日起，向我们的赞助商支付每月20,000美元，并在本次发行完成后的12个月内(或13至18个月，视情况适用)，用于提供官员的现金工资、办公场所、公用事业、秘书和行政支持(外加在生效日期之前提供的服务应支付的高级职员现金工资的额外金额，公司预计这笔金额不会超过约20,000美元)。2万美元的月薪包括首席执行官巴里·科斯特纳(Barry Kostiner)每月1万美元的现金工资，我们首席财务官托马斯·诺克兰兹(Thomas Neukranz)的每月现金工资3000美元，以及我们副总裁的每月现金工资 1000美元。商务拓展，刘珍。除在此披露的情况外，我们没有任何人员因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。这些高级管理人员将提供的服务应包括潜在业务合并机会评估、财务报告编制、美国证券交易委员会和监管合规以及与公司运营有关的任何其他行政职能。由于我们是一家空壳公司，这些官员可能对其他实体负有义务, 管理人员不需要为我们公司分配最低百分比的时间。与每位管理人员签订的雇佣协议规定了个人薪资金额，并作为注册声明的证物存档，本招股说明书是该声明的一部分。除了上述现金补偿外，作为对他们服务的额外补偿，我们的赞助商还将10万股方正股票转让给科斯特纳先生，4万股方正股票转让给诺克兰兹先生， 1万股方正股票转让给刘女士。

		●	报销与识别、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用；以及

		●	偿还我们的赞助商或我们赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可能发放的贷款，以资助与计划的初始业务合并相关的交易成本，其条款尚未确定，也未签署任何书面协议。根据贷款人的选择，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可以每单位10.00美元的价格转换为单位(例如，如果将1,500,000美元的贷款转换为单位，持有者将获得 150,000个单位)。这些单位将与私人配售单位相同。我们的赞助商或其关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)提供此类营运资金贷款的条款尚未确定，也不存在与此类贷款相关的书面协议。

审计委员会

我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其附属公司支付的所有款项。

我们将建立并维护一个审计委员会，该委员会将完全由独立董事组成，其中包括监督上述条款以及与本次发行相关的其他条款的遵守情况。如果发现任何违规行为，则审计委员会有责任立即采取一切必要措施纠正此类违规行为或以其他方式促使其遵守本要约条款。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为 “管理-董事会委员会-审计委员会”的部分。

赔偿

我们的发起人已同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或类似协议或企业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股票10.10美元和(Ii)截至清算之日信托账户中实际持有的每股公众股票金额，则发起人将对我们负责。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元，减去应付税款，则该责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃 (无论该放弃是否可强制执行)的任何索赔，也不适用于本次发行的承销商根据我们的赔偿针对某些债务(包括证券法项下的债务)提出的任何索赔。但是，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证保荐人有能力履行这些义务。我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

风险

我们是一家新成立的公司，没有开展任何业务，也没有产生任何收入。在我们完成初始业务合并之前，我们将不会运营，也不会产生运营收入。在决定是否投资我们的证券时，您不仅应该考虑我们管理团队的背景，还应该考虑我们作为一家空白支票公司面临的特殊风险。本次发行不符合证券法颁布的第419条规定。因此，您将无权享受规则419空白支票产品中通常提供给投资者的保护。有关规则419空白支票产品与此产品有何不同的其他信息，请参阅本招股说明书中标题为“建议的业务-此产品与受规则419约束的空白支票公司的业务比较 ”部分。您应仔细考虑本招股说明书“风险因素”一节中列出的这些风险和其他风险。

汇总财务数据

下表汇总了我们业务的相关财务数据，应与本招股说明书中包含的财务报表一起阅读。到目前为止，我们还没有进行任何重大操作，因此只提供了资产负债表数据。

	九月 30,2021			2021年4月6日{BR}
	实际			实际

资产负债表数据：
营运资本(赤字)	$	(469,674	)	$	(324,393	)
总资产		399,275			348,716
总负债		476,093			324,493
股东 (亏损)权益		(76,818	)		24,223

我们只有在紧接完成合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形净资产，并且仅在我们寻求股东批准的情况下，才会完成我们最初的业务合并，并且投票的大多数普通股流通股都投票赞成该业务合并。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的部门之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非初始业务合并根据适用法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。除法律另有规定外，我们是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或是否允许股东在收购要约中将其股份出售给我们，将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。因此，即使持有我们大多数公众股票的股东不同意我们完成的初始业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。有关其他信息，请参阅本招股说明书中标题为 “建议业务-股东可能无法批准我们的初始业务合并”一节。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您的权利从我们手中以现金赎回您的股票，除非我们寻求股东对初始业务合并的批准。

在您向我们投资的时间，您将没有机会评估我们最初的业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成初始业务合并，公众股东可能没有权利或机会对初始业务合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的一段时间内(至少为20个工作日天)行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东已同意投票支持此类初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

根据函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意将他们的创始人股票和私募股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括公开市场和私下协商的交易)投票给支持我们最初的业务合并的。因此，除了我们的初始股东创始人股票、私募股票和我们的锚定投资者的创始人股票(如果有)外，我们只需要在此次发行的10,000,000股公开股票中有372,501股，或约3.7%，即272,501股，或约2.7%，就可以投票支持初始业务合并。如果代表股票的持有者也选择投票赞成企业合并(假设出席会议的人数只有法定人数，并且只需要过半数的股份才能批准企业合并)，则我们的初始企业合并将获得批准(假设未行使超额配售选择权)。本次发售完成后，我们的首次股东将拥有相当于我们普通股流通股20% 的股份(不包括定向增发股份和代表股，并假设我们的首次股东不购买本次发售中的任何单位，并假设锚定投资者不购买本次发售中的任何单位)。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得该初始业务合并所需的股东批准的可能性。

我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标公司达成初始业务合并。

我们可能寻求与潜在目标签订初始业务合并协议，该协议要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的关闭条件，因此将无法进行最初的业务合并。此外，我们只有在(赎回之后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元的情况下(在赎回之后)，我们的有形资产净值至少为5,000,001美元在完成我们的初始业务合并之前或之后，并在支付承销商手续费和佣金之后(以便我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，或者与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务合并，而是可以搜索替代的业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行初始业务合并。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们签订初始业务合并协议的时，我们将不知道有多少股东可以行使赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更大比例的现金，或者安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或出现高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在我们业务合并时转换B类普通股时，A类股票的发行量超过一对一，那么这种稀释将会增加到这样的程度。 B类普通股的反稀释条款将导致在我们业务合并时转换B类普通股时，A类股票的发行量超过一对一。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而进行调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因延期承销佣金和此类赎回之后而减少 , 非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金支付购买价格，或者要求我们在成交时有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托帐户之前，您不会收到按比例分配的信托帐户部分。如果您需要即时流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，此时我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金收益。

要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并，这可能会使潜在目标业务在谈判初始业务合并时对我们产生影响，并且可能会降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

与我们就初始业务合并进行谈判的任何潜在目标企业都将意识到，我们必须在本次产品结束后12个月(或13至18个月，视情况而定)内完成初始业务合并。因此，此类目标企业可能会在谈判初始业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们没有完成与该特定目标企业的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面的调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在规定的时间范围内完成我们最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东只能获得每股10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的权利将到期一文不值。

我们的修订和重述的公司注册证书规定，我们必须在本次发行结束后的12个月 (或13至18个月，视情况适用)内完成初始业务合并。我们可能无法在此时间段内找到合适的目标业务并完成我们的初始业务合并。如果我们没有在该时间内完成最初的业务合并，我们将：(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理范围内尽快但不超过之后十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并用于支付我们的特许经营权和所得税(br})。如果我们没有在这段时间内完成最初的业务合并，我们将：(I)停止所有业务，除清盘外，(Ii)在合理范围内尽快(但不超过个工作日)赎回公开发行的股票，以支付我们的特许经营权和所得税(支付解散费用的利息)除以当时已发行的公共股票数量，赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配(如果有)的权利)，并且(Iii)在这样的赎回之后，在经我们的其余股东和我们的董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清算，在每种情况下，受我们根据特拉华州法律规定的义务的约束在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，我们的权利到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股不到10.10美元的收益。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔 , 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元“和以下其他风险因素。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新型新冠肺炎(CoronaVirus，简称COV)大流行的实质性不利影响。

新冠肺炎在全球范围内流行并在美国流行，已导致广泛的健康危机，对经济和金融市场造成了不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性的不利影响。如果对新冠肺炎的持续担忧限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务人员会面的能力，我们可能无法完成业务合并提供商无法及时谈判和完成交易。新冠肺炎对我们搜索业务合并的影响程度将取决于高度不确定且无法预测的未来发展，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息以及遏制新冠肺炎或处理其影响的措施等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊用途收购公司的潜在目标已经进入初步业务合并，仍有许多公司正在准备首次公开募股。因此，有时可用于完成初始业务组合的有吸引力的目标可能较少。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用的目标进行初始业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀少，例如经济或行业行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或运营业务后合并目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们找到并完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以对投资者有利的条款完成初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票或权利，这可能会影响对拟议的初始业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或公共权利或其组合，尽管他们没有义务这样做。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意向，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股份或公共权利。

此类购买可能包括一项合同确认，即该股东(尽管仍是我们股票的记录持有者)不再为其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其附属公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销其先前赎回股票的选择。此类购买的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性， /(br}=或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，而似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共权利的目的可能是减少未偿还的公共权利或作为其基础的证券的数量。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。任何此类购买都将根据《交易法》第 13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共权利的公众“流通股”以及我们证券的受益持有者数量可能会减少，这可能会使我们的证券在全国证券交易所的报价、上市或交易变得困难。

如果股东未收到与我们最初的业务合并相关的赎回公开发行股票的通知，或者未遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

我们在进行与我们的初始业务组合相关的赎回时，将遵守投标报价规则或代理规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股票。此外，我们将向公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标要约文件(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股票而必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求我们的寻求行使赎回权的公众股东(无论他们是记录持有人还是以“Street 名义”持有其股票)，要么在邮寄给此类持有人的投标报价文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案投票前最多两个工作日，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果股东未能遵守这些或任何其他程序，其股票不得赎回。请参阅本招股说明书中题为“建议的完成我们的初始业务合并后面向公众股东的业务赎回权-投标股票与投标要约或赎回权相关的证书”一节。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。

最近几个月，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单收取的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

如果代表向我们提供与我们最初的业务合并相关的服务，则他们可能存在利益冲突。

我们可以选择聘请EF Hutton(此次发行的承销商代表)协助我们进行最初的业务合并。如果我们不完成初始业务合并，代表和/或其指定人持有的代表股票也将一文不值。因此，如果代表向我们提供与我们最初的业务组合相关的服务，这些财务利益可能会导致代表在向我们提供此类服务时发生利益冲突。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行和出售私募单位的净收益旨在用于完成与尚未确定的目标业务的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。但是，由于我们在成功完成本次发行和出售私募单位后将拥有超过500万美元的有形资产净值，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。

因此，投资者将不享受这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位将立即可交易，并且与受规则419约束的公司相比，我们将有更长的时间来完成初始业务合并。此外，如果此次发行受规则419的约束，该规则将禁止向我们释放信托帐户中持有的资金赚取的任何利息，除非且直到信托帐户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。有关我们的产品与符合规则419的产品的更详细比较，请参阅本招股说明书中标题为“建议的业务-此产品与符合规则419的空白支票公司的产品比较”的部分。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行赎回，如果您或一组股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，则您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的公司证书规定，公众股东，连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人 (根据交易法第13条的定义)将被限制寻求超过一笔合计的赎回权我们称之为“超额股份”。但是，我们不会限制股东投票支持或反对我们的初始业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并且为了处置此类股票，您需要出售您的

由于我们有限的资源以及对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得大约每股10.10美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的权利将到期变得一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者 (可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司以及竞争我们打算收购的业务类型的其他实体。这些个人和实体中有许多都是久负盛名的，在识别和直接或间接收购在不同行业运营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们认为有许多目标业务可以用此次发行和出售私募单位的净收益进行收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争性限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，由于我们有义务支付现金购买我们的公众股东在我们最初的业务合并中赎回的A类普通股，目标公司将意识到这可能会减少我们在最初的业务合并中可用的资源。这可能会使我们在成功谈判初始业务合并方面处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元的收益，我们的权利将到期变得一文不值。在某些情况下, 在我们清算时，我们的公众股东可能会获得每股不到10.10美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”和其他风险因素如下。

如果本次发行的净收益和出售不在信托账户中的私募单位不足以允许我们在本次发行结束后至少12个月(或13至18个月，视情况而定)内运营，我们可能无法完成最初的业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的权利将到期一文不值。

假设我们的初始业务合并未在期间内完成，信托帐户以外的资金可能不足以使我们至少在本次发行结束后的12个月(或13 至18个月，视情况而定)内继续运营。我们相信，本次发售结束后，信托账户以外的资金将足以使我们至少在本次发售结束后的未来12个月(或13至18个月，视情况而定)内运营；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们的可用资金中，我们可以使用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为特定提议的初始业务合并的首付款，或为特定的初始业务合并提供资金(意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业以对此类目标企业更有利的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前没有任何这样做的意向，但我们也可以将部分资金用作首付款，或为特定的初始业务合并提供资金(意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)。如果我们签订了意向书或合并协议，支付了从目标企业获得独家经营权的权利，随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为还是其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业，或对目标企业进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，我们的权利将到期一文不值。在某些情况下, 在我们清算时，我们的公众股东可能会获得每股不到10.10美元的收益。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，则信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”和下面的其他风险因素。

如果此次发行的净收益和出售不在信托账户中的私募单位的净收益不足，则可能会限制可用于资助我们搜索一个或多个目标企业并完成初始业务合并的金额，我们将依靠赞助商或管理团队的贷款为我们寻找初始业务合并提供资金，支付我们的特许经营权和所得税，并完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

此次发行和出售私募单位的净收益中，我们最初只有大约1,240,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们的发售费用超过了我们估计的约46万美元，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托帐户之外持有的资金数量将相应减少。信托账户中持有的金额不会因此类增加或减少而受到影响。相反，如果发行费用低于我们估计的约46万美元，我们打算在信托帐户之外持有的资金将相应增加。如果我们需要寻求额外资本，我们将需要从保荐人、管理团队或其他第三方借入资金才能运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有任何义务向我们预支资金。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后发放给我们的资金中偿还。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款以每单位10.00美元的价格转换为私募单位(例如，如果1,500,000美元的贷款被如此转换，持有者将获得150,000个私募单位)。在完成我们的初步业务合并之前, 我们不希望向赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们因资金不足而无法完成初始业务合并，我们将被迫停止操作并清算信托帐户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只能获得大约每股10.10美元，并且我们的权利将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股不到10.10美元的收益。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元” 以及下面的其他风险因素。

如果第三方向我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

我们将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体执行与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们签订的协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反在每种情况下，为了获得针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔的优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托帐户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和此次发行的承销商不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中所持资金的此类索赔。

例如我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方顾问管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在管理层找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证这些实体会同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，由于债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.10美元。根据信函协议(其形式作为注册说明书的附件10.1提交，本招股说明书是其中的一部分)，我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或潜在客户提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任。保密协议或类似协议或企业合并协议, 将信托账户中的资金减少到(I)每股10.10美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股10.10美元以下，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元，减去应缴税款，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论该放弃是否可强制执行)，也不适用于我们对本次发行的承销商就某些债务(包括证券法项下的债务)的赔偿提出的任何索赔。但是，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们无法向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们。

我们的董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致可用于分配给我们的公众股东的信托帐户中的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.10美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元)，在这两种情况下，我们的保荐人都声称无法履行其义务或没有赔偿，在这两种情况下，我们的保荐人都是扣除为纳税而提取的利息后的净额。我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有赔偿。如果信托账户中的收益减少到(I)每股10.10美元和(Ii)信托账户中持有的每股实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元)，并且我们的保荐人声称{br我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但如果独立董事认为此类法律行动的费用相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果，则我们的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.10美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高级管理人员的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。但是，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托帐户中任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。因此，我们只有在(I) 我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，才能满足我们提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会让我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果，在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿索赔。

如果，在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔，因为在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付了款项。

如果，在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果，在将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能适用破产法律，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产债权耗尽信托帐户，则我们的股东将收到的每股金额

权利持有人将没有赎回权，如果我们不完成初始业务合并，这些权利将一文不值。

如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们赎回了信托帐户中持有的资金，则权利将重叠，持有人将不会收到信托帐户中持有的任何金额以换取此类权利。如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们赎回信托账户中持有的资金的公开股票，权利持有人将不会因其权利而获得任何此类资金，权利到期将一文不值。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

为使我们不受《投资公司法》规定的投资公司的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成初始业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于“投资公司法”第2(A)(16)条所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资限制在这些工具上，并制定以长期收购和发展业务为目标的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式购买和出售业务)，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司” 。此产品不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户用于存放资金，等待最早发生的情况：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票修改我们修订和重述的公司注册证书有关的任何公开股票；(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们不在12个月(或13至18个月)内完成初始业务合并，则赎回100%的公开股票, ) 自本次发售结束起，或(B)与股东权利或首次业务前合并活动有关的任何其他条款；或(Iii)在本次发售结束后12个月(或13至18个月，视具体情况而定)内未进行初始业务合并的情况下，我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公开发行股票的一部分。如果我们不按照上文讨论的方式将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》约束，则遵守这些额外的监管负担将需要额外费用，我们尚未为此分配资金，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，或者可能导致我们的清算。如果我们无法完成初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托帐户时可能仅获得每股约10.10美元的收益，我们的权利将到期变得一文不值。

法律或法规的变更或未遵守任何法律法规可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合和运营结果的能力。

我们受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监控适用的法律法规可能很困难，既耗时又昂贵。

这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们协商和完成我们的初始业务组合和运营结果的能力。

我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以股东在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在本次发行结束后12个月(或13至18个月，视情况而定)完成初始业务合并，赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分可被视为清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保它为所有针对该公司的索赔做了合理的准备，包括60天通知期，在此期间公司可以向公司提出任何第三方索赔，在此期间，公司可以拒绝任何索赔，在向股东作出任何清算分配之前，还有150天的等待期限，股东关于清算分配的任何责任仅限于较小的在解散三周年之后，股东的任何责任都将被禁止。然而，我们打算在本次发售结束后 12个月(或最多18个月)合理地尽快赎回我们的公开股票，如果我们没有完成我们的初始业务合并，因此，我们不打算遵守上述程序。

由于我们将不遵守第280条，DGCL的第281(B)条要求我们根据当时我们所知的事实制定一项计划，规定我们支付在我们解散后10年内可能对我们提出的所有现有的和未决的索赔或索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，并且我们的业务将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能产生的索赔将来自我们的供应商 (例如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B) 条，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一个，股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将正确评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配的任何索赔负责 (但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果我们没有在12个月(或13至18个月)内完成最初的业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例将我们信托账户的部分分配给我们的公众股东, 根据特拉华州法律，该赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起的法律诉讼或其他目前未知的情况)，那么根据DGCL的第174条，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

我们在完成最初的业务合并之前可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会.

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后不超过一年不需要召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，我们必须召开年度股东大会，以便根据我们的章程选举董事，除非该等选举是由书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开股东年会选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求我们举行年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议，他们可能会试图根据第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们召开年度会议。

向我们的初始股东和代表股票持有人授予注册权可能会增加我们完成初始业务合并的难度，未来此类权利的交换可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与本次发行的证券发行和销售同时签订的协议，我们的初始股东和他们的许可受让人可以要求我们登记私募单位、私募单位、包括A类普通股在内的股份和该等单位的相关权利，以及在他们持有或将持有的创始人股份转换时，以及可能因流动资金贷款转换而发行的证券的持有者可以要求我们注册此类权利或普通股此外，代表可以要求我们登记代表的股票的转售。我们将承担注册这些证券的费用。注册并获得如此大量的证券在公开市场交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消注册我们的初始股东或营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人所拥有的证券时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标业务，也没有选择任何特定的目标业务进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标业务的运营的优点或风险。

我们打算将我们的搜索重点放在已建立的、以技术为重点的业务上，但根据我们修改并重述的公司证书，我们将不被允许与另一家名义运营为的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。由于我们尚未就业务合并选择或接洽任何特定的目标业务，没有基础来评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的众多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证如果有这样的机会，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利。相应地，, 在我们最初的业务合并之后，任何选择继续作为股东的股东都可能遭受其证券价值的缩水。此类股东不太可能对这种减值有补救措施，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了应对他们承担的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的材料错误陈述或重大遗漏。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业可能不具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，则更多股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足与目标业务的任何成交条件，该条件要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，则如果目标企业不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们初始业务组合的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元的收益，我们的权利将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股不到10.10美元的收益。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”和下面的其他风险因素。

我们不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，即从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非我们完成与附属实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则我们不需要从作为FINRA 成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得我们支付的价格从财务角度来看对我们的公司是公平的意见。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的代理材料或投标报价文件(如果适用)中披露，与我们最初的业务合并相关。

资源可能会浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会严重影响后续定位、收购或合并其他业务的尝试。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的权利将到期变得一文不值。

我们预计，每个特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、律师、顾问和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则提议的交易在该点之前发生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成初始业务合并。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对我们以后寻找并收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.10美元，我们的权利将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股不到10.10美元的收益。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，则信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”和下面的其他风险因素。

我们可能只能用此次发行和出售私募部门的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项业务，该业务的服务数量和经营活动可能有限。这种缺乏多元化可能会对我们的运营结果和盈利能力产生负面影响。

在此次发行和出售私募单位的净收益中，101,000,000美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为116,150,000美元)将可用于完成我们的初始业务合并，并支付相关费用和支出 (其中包括3,500,000美元，或如果全面行使超额配售选择权，则为4,025,000美元，用于支付延期承销佣金)。

我们可能会在短时间内同时或在内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。但是，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向美国证券交易委员会编制并提交形式财务报表，这些报表将多个目标业务的经营业绩和财务状况视为已合并运营。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管发展。此外，我们无法实现业务多元化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中获益，这与其他实体不同，后者可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并。此外，我们打算集中搜索单个行业的初始业务组合。因此，我们成功的前景可能是：

这种缺乏多元化可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，这些风险中的任何一个或所有风险都可能在我们最初的业务合并后对我们可能经营的特定行业产生重大的不利影响。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并会导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。但是，我们不打算在最初的业务合并中同时收购多个不相关行业的业务。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力(如果有利可图)的公司进行初始业务合并。

在执行我们最初的业务合并战略时，我们可能会寻求与一家私人持股的公司实现最初的业务合并。有关私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力的公司进行初始业务合并(如果有的话)。

我们没有指定的最大兑换阈值。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成大多数股东不同意的初始业务合并。

我们的修订和重述的公司注册证书并未规定具体的最高赎回门槛，但我们将只赎回公开发行的股票，条件是(在赎回之后)我们的有形资产净额在完成我们最初的业务合并之前或之后至少为5,000,001美元，并在支付承销商手续费和佣金( 使我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或任何更大的有形资产净额或现金要求之后( 我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，或者在支付承销商手续费和佣金( 使我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或任何更大的有形资产净额或现金要求之后因此，我们可能能够完成初始业务，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股票，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们已达成私下协商的协议，将其股票出售给我们的发起人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股票，所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人，我们可以转而寻找替代业务合并。(br}如果A类普通股已提交赎回，则我们将支付所有A类普通股，外加根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额)，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人，我们可以转而寻找替代业务合并。

为了实现最初的业务合并，空头支票公司最近修改了其章程和其他管理文件中的各种条款，包括权利协议。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们的修订和重述的公司注册证书或管理文件，以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现最初的业务合并，空头支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文件，包括权利协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并在考虑到它们的权利的情况下，修改了权利协议，要求权利交换为现金和/或其他证券。修改我们修改和重述的公司证书将需要获得我们大多数普通股持有人的批准，修改我们的权利协议将需要至少拥有大多数公共权利的持有人投票表决。此外，我们修订和重述的公司证书如果我们提议修订我们修订和重述的公司证书(A)，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后12个月(或13至18个月，视情况而定)完成最初的业务合并，如果我们没有在本次发行结束后12个月(或13至18个月，视情况而定) 就任何其他公司或(B)就任何其他公司而言，我们要求我们向公众股东提供赎回其公开发行的股票的机会以换取现金 (A)修改我们的义务赎回100%的公开发行的股票的时间如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件或延长完成初始业务合并的时间以实现我们的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及管理我们信托账户资金释放的协议中相应的条款)，包括一项修正案，允许我们从信托账户提取资金，以便投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消，经我们大多数普通股持有人批准后，可以进行修改。这是一个修改门槛低于其他一些空白支票公司。因此，我们可能更容易修改修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们的修订和重述的公司注册证书规定，它的任何与初始业务合并活动活动有关的条款(包括要求将本次发行和私募单位的收益存入信托账户，除非在特定情况下才释放此类金额，并向公众股东提供本文所述的赎回权，包括允许我们从信托账户提取资金，以便投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消)。而信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果得到有权投票的我们普通股的多数持有人的批准，可以进行修改。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司证书可由有权投票的大多数我们已发行普通股的持有人修改。我们可能不会发行可以对我们修订和重述的公司证书修正案进行投票的额外证券。我们的初始股东将在本次发行结束时共同实益拥有我们普通股的20% 股票(不包括私募股份和代表股，并假设我们的初始股东不购买本次发行中的任何单位，锚定投资者也不购买本次发行中的任何单位)，他们将参与任何修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。结果, 我们可能能够修改我们修订和重述的公司合并证书的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的初始业务合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高管和董事已同意，他们将不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订：(I)修改我们的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后12个月(或13至18个月，视情况而定， )内完成最初的业务合并，或(Ii)与股东权利或的任何其他条款有关，则我们有义务赎回100%的公开发行股票。如果我们没有在本次发行结束后的12个月(或13至18个月，视情况而定)内完成我们的初始业务合并，他们将不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修改意见除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其 A类普通股的机会，否则以现金支付的每股价格相当于当时存入信托账户的总金额除以当时已发行的公众股票数量。这些协议包含在我们与赞助商、高级管理人员和董事签订的书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，他们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高级管理人员或董事寻求补救。因此，如果发生违约，我们的股东将需要提起股东派生诉讼，受适用法律的约束。

我们可能无法获得额外融资来完成最初的业务合并，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

我们尚未选择任何具体的业务合并目标，但打算瞄准的业务规模超过我们通过此次发行和出售私募单位获得的净收益。因此，我们可能需要寻求额外融资才能完成此类拟议的初始业务合并。我们无法向您保证此类融资将以可接受的条款提供，如果有的话。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选对象。此外，我们可能需要获得的额外融资额可能会因以下原因而增加：任何特定交易的未来资本需求增长任何特定交易的可用净收益耗尽、寻找目标业务时可用净收益的耗尽、从选择赎回我们初始业务合并的股东手中以现金回购大量股票的义务和/或与我们初始业务合并相关的购买股票的协商交易条款。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到大约每股10.10美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有释放给我们，用于支付我们的特许经营权和清算信托账户的所得税，我们的权利将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外融资来完成最初的业务合并, 我们可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要为我们的初始业务合并或合并后向我们提供任何融资。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.10美元，我们的权利将到期变得一文不值。此外，正如题为“如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东每股赎回金额可能低于10.10美元”的风险因素所描述的那样，在某些情况下，我们的公众股东在信托账户清算时每股可能获得不到10.10美元的收益。

我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式。

本次发行结束后，我们的初始股东将拥有相当于我们普通股已发行和流通股20.1%的股份 (假设我们的初始股东和主要投资者不购买本次发行中的任何单位)。因此，它们可能会以您不支持的方式对需要股东投票的行动产生重大影响，包括修订和重述公司注册证书以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在此次发行中购买了任何单位，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买了任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会成员由我们的初始股东选举产生，现在和将来将分为两类，每类成员交错任职两年 (除非第一类董事的任期将在本次发行完成后召开的第一次股东年会上届满 )。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会选举新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到最初的业务合并至少完成。如果召开年度会议，由于我们的“交错”董事会，只有一小部分董事会将被考虑选举，我们的初始股东由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。相应地，, 我们的初始股东将继续实施控制，至少在完成我们最初的业务合并之前。

我们的权利和创始人股票可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们将发行1,250,000股A类普通股(如果充分行使承销商的超额配售选择权，则将获得1,437,500股A类普通股)作为本招股说明书提供的单位的一部分，同时，在本次发行结束的同时，我们将以私募方式发行37万股私募单位(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则最多发行400,000股A类普通股)。我们的初始股东目前总共拥有2,875,000股方正股票(最多375,000股可能被我们的保荐人没收，这取决于承销商行使超额配售选择权的程度)。方正股票可以一对一的方式转换为A类普通股，受本文规定的调整。此外，如果我们的保荐人或其附属公司或我们的任何高级管理人员或董事进行任何营运资金贷款，将导致持有者获得150,000个单位(如果1,500,000美元的贷款被如此转换)，由贷款人选择。此类单位将与私募单位相同。

对于我们发行A类普通股以实现初始业务合并的程度，在交换这些权利后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的业务组合工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成初始业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权利和创始人股份可能会增加完成初始业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。

私募单位与本次发行中作为单位一部分出售的权利相同，只是，只要它们由我们的保荐人或其许可受让人持有，(I)它们(包括单位的A类普通股和权利，以及权利所涉及的A类普通股的股份 )在我们的初始业务合并完成后30天晚些时候和本次交易完成一年后，我们的保荐人不得转让、转让或出售，除非有某些有限的例外

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并，这本来是有利的。

联邦委托书规则要求，与满足某些财务重要性测试的初始业务合并投票有关的委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论它们是否为投标报价规则所要求的。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则理事会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，具体视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

我们可能与一个或多个目标企业进行初始业务合并，这些目标企业与可能与我们的发起人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

根据我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的企业或实体。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于本招股说明书标题为“管理层-利益冲突”一节中描述的那些实体。此类实体可能会与我们争夺业务合并机会。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们与他们所属的任何实体完成初始业务合并的任何具体机会，尚未就与任何此类实体的初始业务合并进行初步讨论。虽然我们不会专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合本招股说明书标题为“建议业务-选择目标业务和构建初始业务合并”一节中所述的初始业务合并标准，并且此类交易得到了我们大多数无利害关系董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所对我们股东的公平性的意见从财务角度来看，从与我们的高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一个或多个国内或国际业务的初始业务合并的角度来看，潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，可能会存在潜在的利益冲突，因此，可能存在潜在的利益冲突，因此，从财务的角度来看，与我们的高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一项或多项国内或国际业务合并，可能仍然存在潜在的利益冲突, 最初的业务合并条款可能不会对我们的公众股东有利，因为它们不会有任何利益冲突。

由于如果我们的初始业务合并没有完成，我们的发起人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年4月5日，我们的保荐人购买了总计2,875,000股方正股票(如果承销商的超额配售选择权没有全部行使，我们的保荐人将没收其中最多375,000股)，总收购价为25,000美元，随后向我们的高级管理人员和董事转让了总计225,000股方正股票。方正股票发行数量是基于该等方正股票将占本次发行后已发行股票的20%的预期(不包括私募配售股份和代表股，并假设我们的初始股东不购买本次发行中的任何单位，且锚定投资者不购买本次发行中的任何单位)来确定的。如果我们不完成最初的业务合并，方正股票将到期变得一文不值。此外，我们的赞助商已同意以每台10.00美元的价格购买总计37万台(如果超额配售选择权全部行使，则为400,000台)，总购买价为3,700,000美元，或如果全面行使超额配售选择权，则购买总价为4,000,000美元，如果我们不完成初始业务合并，这也将一文不值。方正股份的持有者已同意(A)投票支持任何拟议的初始业务合并，(B)不赎回其持有的与股东投票批准拟议的初始业务合并或投标要约相关的任何股份。此外，我们还可以从我们的赞助商、赞助商的附属公司或高级管理人员或董事那里获得贷款。高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业合并的动机。, 完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。

我们可能会在可能不在我们管理层专业知识范围之外的行业或部门寻求业务合并机会。

虽然我们打算将搜索重点放在成熟的、以技术为重点的业务上，但如果向我们提交了初始业务合并候选方案，并且我们确定该候选方案为我们公司提供了有吸引力的业务合并机会，或者我们在尝试扩展合理的时间和精力后无法在此行业中找到合适的候选方案，我们将考虑在我们管理层的专业领域之外进行初始业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会证明在此次发行中的投资者不如在初始业务组合中的直接投资(如果有机会) 。如果我们选择在管理层专业领域之外进行业务合并，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，本招股说明书中包含的有关我们管理层专业领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

在我们最初的业务合并完成后，我们可能需要减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使如果我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将暴露特定目标业务内部可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务之外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前债务或我们获得债务融资来为初始业务合并提供部分资金而受到约束。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。此类股东不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了所欠他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即委托书征集或要约收购材料。, 如适用，与初始业务合并有关的信息构成可起诉的重大错报或遗漏。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。

我们可以构建初始业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有目标公司少于100%的股权或资产，但只有交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合此类标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有邮政业务合并公司的少数股权，这取决于在初始业务合并中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司所有已发行的股本。

在这种情况下，我们将获得目标100%的权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接该交易之前的我们的股东在交易后可能持有不到我们普通股流通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致个人或团体获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。因此，这可能使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，在失去对目标业务的控制后，新管理层将拥有盈利运营此类业务所需的技能、资质或能力。

我们可能会寻求与财务不稳定的企业或缺乏收入、现金流或收益记录的实体进行业务合并的机会，这可能会使我们的收入、现金流或收益波动，或难以留住关键人员。

对于我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成初始业务合并的程度，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们的高级管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定投入多少时间处理我们的事务时产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找初始业务合并以及他们的其他业务之间分配时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个官员都从事他可能有权获得丰厚报酬的其他业务活动，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还可以担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们在此类事务上投入的时间超过他们当前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。关于我们高级管理人员和董事的其他业务的完整讨论，请参阅本招股说明书中题为“管理层-董事和高级管理人员”的部分。

我们依赖于我们的高级管理人员和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，尤其是我们的高级管理人员和主管。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是如此。我们没有与任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为任何董事或高级管理人员的生命提供关键人员保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员服务的意外损失可能会对我们造成不利影响。

我们管理团队和董事会及其附属公司的成员一直并可能不时参与与我们业务无关的法律诉讼或政府调查。

我们管理团队和董事会的成员参与了广泛的业务。由于此类参与，我们的管理团队成员和我们的董事会及其各自的关联公司一直并可能不时卷入与我们的业务无关的法律诉讼或政府调查。任何此类诉讼或调查，包括涉及我们首席执行官Barry Kostiner先生的诉讼或调查，都可能损害我们的声誉，并可能对我们识别和完成初始业务合并和未来前景的能力产生负面影响，并可能对我们的证券价格产生不利影响。

我们能否成功实施最初的业务合并以及之后的成功将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们能否成功实现最初的业务组合取决于我们关键人员的努力。但是，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们雇用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。此外，初始业务合并候选人的高级管理人员和董事可在完成初始业务合并后辞职。初始业务合并目标的关键人员离职可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。初始业务合并候选人的主要人员在完成初始业务合并后的角色目前无法确定。尽管我们预计初始业务合并候选人的管理团队的某些成员将在我们的初始业务合并之后与初始业务合并候选人保持关联，但初始业务合并候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的主要人员可能会与目标企业协商与特定业务合并相关的雇佣或咨询协议。这些协议可能会规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与初始业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在完成初始业务合并后留在公司。此类谈判将在初始业务合并谈判的同时进行，并可规定此类个人在初始业务合并完成后将为我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。但是，我们相信，在完成最初的业务合并后，这些人员是否能够留在我们身边不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。但是，在完成最初的业务合并后，我们的关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证我们的任何关键人员会继续担任我们的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能会对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

当评估我们与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理层的能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在最初的业务合并之后，任何选择继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

我们的某些高级管理人员和董事现在(将来可能全部)隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体，因此，在分配他们的时间和确定应将特定业务机会呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。(#**$} _

在此产品完成后，在我们完成初始业务组合之前，我们打算从事识别并与一个或多个企业或实体合并的业务。我们的保荐人、高级管理人员和董事是从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)的附属实体(如运营公司或投资工具)，并且可能在未来与从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)有关联，尽管在我们就我们的初始业务合并达成最终协议或我们未能在12个月(或13至18个月)内完成初始业务合并之前，他们可能不会参与组建或成为任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，这些公司拥有根据《交易法》注册的证券类别

我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商机。

因此，他们在确定特定商机应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式得到解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体。我们修改并重述的公司证书规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是法律和合同允许我们承担的，否则我们追求该机会是合理的。在不违反其他法律义务的情况下，董事或高级管理人员被允许向我们推荐该机会。

有关我们高级管理人员和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅本招股说明书中标题为“管理层-董事和高级管理人员”、 “管理层-利益冲突”和“某些关系和关联方交易”的部分。

我们的高级管理人员、董事、证券持有人及其各自的附属公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商(我们的董事或高级管理人员)有关联的目标企业进行初步业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们没有明确禁止任何此类人员自行从事我们开展的此类业务活动的政策。因此，这样的个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间产生冲突。

您将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或权利，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东正确地选择赎回的A类普通股相关，并受此处所述限制的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股份，以修订我们修订和重述的公司证书(A)，以修改我们义务的实质或时间，如果我们不在12个月(或13至18个月)内完成最初的业务合并，则赎回100%的公开股份。适用) 从本次发行结束之日起，或(B)与股东权利或首次业务前合并活动有关的任何其他条款方面，以及(Iii)如果我们无法在本次发行结束后12个月(或13至18个月，视情况而定)内完成初始业务合并，赎回我们的公开股票，受适用法律的约束，并如本文中进一步描述的那样。在任何其他情况下，公众股东都不会在任何其他情况下拥有任何形式的权利或利益。如果我们无法在本次发行结束后的12个月(或13至18个月，视具体情况而定)内完成初始业务合并，则在任何其他情况下，公众股东都不会对本公司公开发行的股票拥有任何形式的权利或利益。权利持有人将无权获得信托账户中与权利相关的收益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或权利，可能会亏本出售。

保荐人为方正股票支付的名义收购价可能会导致您的公开股票在完成初始业务合并后的隐含价值大幅稀释。

我们以每股10.00美元的发行价发售我们的单位，我们信托账户中的金额最初预计为每股10.10美元，这意味着每股初始价值为10.10美元。然而，在此次发行之前，我们的保荐人为方正股票支付了25,000美元的名义总价，约合每股0.009美元。因此，当我们的初始业务合并完成后，当创始人股票转换为公开股票时，您的公开股票的价值可能会大幅稀释。

以为例，假设我们当时的权益价值为97,500,000美元，这是我们在支付3500,000美元递延承销佣金后在信托账户中的初始业务组合的金额，假设承销商没有行使超额配售选择权，则信托账户中持有的资金不会产生利息，下表显示了创始人股票对我们初始业务合并的隐含价值的稀释效应。假设我们的初始业务合并完成了，假设我们当时的股权价值是97,500,000美元，那么我们在信托账户中持有的资金就不会赚取任何利息。且不考虑当时对我们估值的任何其他潜在影响，例如我们公开发行股票的交易价格、业务合并交易成本、向目标卖家或其他第三方发行或支付的任何股权，或目标业务本身，包括其资产、负债、管理和前景，以及我们公共权利和私募部门的价值。按照这样的估值，完成我们最初的业务合并后，我们普通股的每股股票隐含价值将为每股7.52美元，与每股公开发行股票的初始隐含价值10.00美元相比，将减少24.8%(此次发行中的单位价格，假设没有公有权利的价值)。

完成我们最初的业务合并后，创始人股票的价值很可能大大高于为其支付的名义价格，即使此时我们普通股的交易价格大幅低于每股10.00美元。

本次发行结束时，假设承销商不行使超额配售选择权，我们的保荐人将向我们投资总计3,725,000美元，其中包括方正股票的25,000美元收购价和将购买的私募单位的3,700,000美元收购价。假设我们最初的业务合并完成后的交易价格为每股10.00美元， 2500,000股方正股票的隐含价值总计为25,000,000美元。即使我们普通股的交易价格低至每股1.76美元，而且定向增发单位一文不值，创始人股票的价值也相当于发起人对我们的初始投资。因此，我们的赞助商很可能能够收回对我们的投资，并从这笔投资中获得可观的利润，即使我们的公开股票已经失去了很大的价值。因此，我们的管理团队拥有我们赞助商的权益，他们可能有不同于公众股东的经济动机来追求和完善初始业务组合，而不是清算信托中的所有现金并将其返还给公众股东，即使该业务组合的目标业务风险更高或成立较少。基于上述原因，在评估是否在初始业务合并之前或与初始业务合并相关时，您应考虑我们管理团队完成初始业务合并的财务激励因素。

由于每个单位包含一个权利，可以在完成我们的初始业务合并后获得八分之一(1/8)的A类普通股，并且只能对整个股份行使权利，因此这些单位的价值可能会低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一项权利，可在完成我们的初始业务合并后获得八分之一(1/8)的A类普通股。不会发行零碎股份来换取权利。因此，除非您购买至少十个单位，否则您将无法获得全部股份以换取您的权利。这与我们类似的其他产品不同，这些产品的单位包括认股权证或购买或接收整个股票的权利。我们以这种方式确定了单位的组成部分，以减少初始业务合并完成后权利的稀释效应，从而使我们成为目标业务更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于包括购买整个股票的权利的单位。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位已经获准在纳斯达克上市。在我们的A类普通股和权利可以单独交易的日期之后，我们预计我们的A类普通股和权利的股票和权利将在纳斯达克单独上市。虽然在此次发行生效后，我们希望在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券在未来或最初的业务合并之前将在纳斯达克上市或继续上市。我们不能向您保证，我们的证券在未来或最初的业务合并之前将在纳斯达克上市。我们不能向您保证，我们的证券将或将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们必须保持上市证券最低5000万美元的市值、110万股公开发行的股票、1500万美元的公开持股股票市值，以及我们证券的最低持有者人数 (一般为400名公众持有者)。此外，关于我们的初始业务合并，我们将被要求遵守纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们上市证券的市值至少为7500万美元，我们需要拥有110万股公开发行的股票和2000万美元的非限制性公开持股股票的市值，我们将被要求至少有400个轮回持有人(其中至少50%的此类轮回持有人持有市值至少为 2美元的证券, 500)我们的证券。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不良后果，包括：

1996年的《全国证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的单位以及最终我们的A类普通股和权利将在纳斯达克上市，所以我们的单位、A类普通股和权利将是担保证券。虽然各州被禁止监管我们证券的销售，但联邦法规允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并相关的监管。

我们将信托账户中持有的资金用于投资的证券可能会承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

信托帐户中持有的收益将仅投资于185天或更短期限的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，后者仅投资于直接美国政府国库券。虽然美国政府短期国债目前的收益率为正，但它们在最近几年曾短暂地产生了负利率。欧洲和日本的央行在近几年推行零利率，美联储公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的政策如果我们无法完成最初的业务合并或对我们修订和重述的公司证书进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益中的一部分，外加任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成最初的业务合并，则减去100,000美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，以至于公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

未经您批准，我们可能会以对公共权利持有者不利的方式修改权利条款。

我们的权利将根据大陆股票转让信托公司(作为权利代理)与我们之间的权利协议发行。权利协议规定，权利条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或纠正任何缺陷条款，但需要获得当时未偿还权利(包括私人配售权利和转换向我们提供的营运资金贷款时发放的单位中包括的任何权利)的至少多数持有人的批准，才能做出对注册权利持有人的利益产生不利影响的任何变更。因此，如果当时未到期权利的持有者至少有过半数同意这种修改，我们可以对权利条款进行不利的修改。虽然我们在征得当时已发行权利的至少大多数人同意的情况下修改权利条款的能力是无限的，但此类修订的例子可以是将权利转换为现金或股票、缩短持有者必须交换其权利的期限或减少在权利交换时可发行的A类普通股的股票数量。

我们的权利协议将指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院作为我们权利持有者可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权利持有者在与我们公司的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的权利协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)以任何方式因权利协议引起或与权利协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔(包括根据证券法)将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这样的法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，权利协议的这些条款将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和排他性论坛的任何其他索赔。购买我们任何权利或以其他方式获取我们任何权利的任何权益的任何个人或实体应被视为知悉并已同意我们权利协议中的论坛条款。如果以我们权利持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，且诉讼标的在权利协议的法院条款范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院对在任何诉讼中提起的任何诉讼的个人管辖权。以及(Y)通过作为该权利持有人的代理人在国外诉讼中向该权利持有人的律师送达，在任何该等强制执行行动中向该权利持有人送达法律程序文件。

此选择法院条款可能会限制权利人在司法法院提出其认为有利于与我公司纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们权利协议的这一条款对于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们可能会发行额外的普通股或优先股来完成初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在转换 B类普通股时发行A类普通股，其比率在我们最初的业务合并时大于1：1。任何此类发行都会稀释我们股东的利益并可能带来其他风险。

我们的修订和重述的公司证书授权发行最多1亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，1000万股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及100万股优先股，每股面值0.0001美元。紧接本次发行后，将分别有88,493,000股和7,500,000股(假设承销商没有行使超额配售选择权)授权但未发行的A类普通股和 B类普通股可供发行，这一数额考虑了在交换流通权时为发行预留的A类普通股股份，但不包括在B类普通股转换后可发行的A类普通股股份。紧随发行完成后B类普通股的股票最初可按1：1的比率转换为我们的A类普通股，但可能会按照本文所述进行调整，包括在我们发行与我们的初始业务组合相关的A类普通股或股权挂钩证券的特定情况下。B类普通股的股票也可以随时根据持有者的选择权进行转换。

完成初始业务合并后，我们可能会发行大量额外的普通股或优先股以完成我们的初始业务合并或根据员工激励计划 (尽管我们修订并重述的公司注册证书规定，我们不能发行可以与普通股股东就与我们初始业务合并前活动相关的事项进行投票的证券 )。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在B类普通股转换时以大于我们初始业务合并时的1：1的比率发行A类普通股。但是，我们修订和重述的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，我们不能发行额外的股本，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。我们修订和重述的公司证书的这些条款，与我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以在我们的股东批准的情况下进行修改。然而，我们的保荐人、高管和董事已同意，根据与我们的书面协议，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订(A)修改如果我们没有在本次发行结束后12个月(或13至 18个月，视情况而定)内完成初始业务合并，或(B)与股东的权利或之前的任何其他条款有关的任何其他条款，我们有义务赎回100%的公开募股股票的实质内容或时间如果我们没有在本次发行结束后12个月(或13至 18个月，视情况而定)内完成，他们将不会对我们修订和重述的公司证书(A)提出任何修改意见, 除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其普通股的机会，其每股价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量。

与特定行业运营公司的证券定价和发行规模相比，我们单位的发行价和此次发行规模的确定更具随意性。因此，与运营公司的典型产品相比，您可能无法保证我们产品的发行价能正确反映此类产品的价值。

在此之前我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价和配股条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况以及承销商认为他们可以合理地代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款(包括A类普通股和单位权利)时考虑的因素包括：

虽然考虑了这些因素，但与特定行业运营中的公司的证券定价相比，我们发行价的确定更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。

我们的证券目前没有市场，我们的证券市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法访问有关以前市场历史的信息，以便根据这些信息做出投资决策。此次发行后，由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成初始业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债券发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能会向投资者发行与我们最初的业务合并相关的股票，价格低于当时我们股票的当前市场价格。

在我们最初的业务合并中，我们可能会以每股10.10美元的价格向私募交易(所谓的PIPE 交易)的投资者发行股票，或者与我们信托账户中当时的每股金额大致相同，通常约为10.10美元。此类发行的目的将是使我们能够向业务后合并实体提供充足的流动性。因此，我们发行的股票的价格可能会低于我们股票当时的市场价格，而且可能会明显低于市场价格。

我们的发起人可能决定不延长我们完成初始业务合并的期限，在这种情况下，我们将停止除清盘目的以外的所有业务，我们将赎回我们的公开股票并进行清算，权利到期将一文不值。

我们将有12个月的时间完成初始业务合并，除非延长该期限。如果我们已在本次发行结束后的12个月内签署了最终协议并提交了初始业务合并的委托书，则我们必须完成初始业务合并的时间将自动再延长 4个月，总计16个月，无需额外费用。但是，如果我们预计我们可能无法在12个月内完成我们的初始业务合并，并且我们在此日期之前尚未就初始业务合并提交委托书，我们将应发起人的要求，通过董事会决议，将完成业务合并的期限再延长三个月，最多延长两次(总共18个月以完成业务合并为准)，条件是发起人必须向保荐人将额外的资金存入完成业务合并的时间。如果发起人提出要求，我们将通过董事会决议将完成业务合并的时间延长两倍(总共18个月)，但发起人必须将额外的资金存入对于任何此类延期，公众股东将不会有机会投票或赎回其股票。根据我们的公司注册证书条款和我们与大陆股票转让信托公司将于本招股说明书发布之日签订的信托协议，为了延长我们完成初始业务组合的时间，每延长一次3个月，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须向信托账户存入1,000,000美元，或最高1,150美元。我们的保荐人或其附属公司或指定人必须向信托账户存入1,000,000美元，或最高1,150美元, 000如果承销商的超额配售选择权在截止日期或之前全部行使(每股0.10美元)。我们只能将完成业务合并的时间再延长三个月两次(总共六个月)。我们将在截止日期前至少三天发布新闻稿，宣布每次延期。此外，我们将在截止日期后的第二天发布新闻稿，公布资金是否及时存入。我们的保荐人及其附属公司或指定人有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间，但我们的保荐人没有义务延长该时间。如果我们不能在适用的时间内完成最初的业务合并，我们将在合理可能的情况下尽快(但不超过10个工作日)赎回公众股票，按比例赎回信托账户中持有的资金，并在赎回之后尽快赎回公众股票，但须得到我们其余股东和董事会的批准，解散和清算，每一种情况下我们都要遵守我们根据特拉华州法律规定的债权人债权的义务。在这种情况下，权利到期将一文不值。

我们是一家新成立的公司，没有运营历史和收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，没有任何经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们没有运营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们与任何潜在的目标业务没有关于初始业务合并的计划、安排或谅解，可能无法完成初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们管理团队过去的表现可能不代表公司投资的未来表现。

我们管理团队过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功，也不能保证(Ii)我们能够为最初的业务组合找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队业绩的历史记录来指示我们对公司投资的未来业绩或公司未来将产生或可能产生的回报。

我们的独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，该段落对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

截至2021年9月30日，我们有6,419美元的现金和469,674美元的营运资金赤字(不包括递延发售成本)。此外，我们在执行融资和收购计划的过程中已经并预计将继续招致巨额成本。管理层通过此次发行解决资金需求的计划在本招股说明书题为《管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析》的章节中进行了讨论。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了很大的怀疑。本招股说明书中其他地方包含的财务报表不包括任何可能因我们无法完成本次发售或无法继续经营而导致的调整。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些信息披露豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免公司，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们最多可以在五年内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元，如果从次年12月31日起，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计标准为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择这种延长过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司，因为使用的会计标准存在潜在差异而选择不使用延长的过渡期。此外，我们是S-K条例规则10(F)(1)中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年经审计的财务报表等。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天(1)截至上一财年6月30日底，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元。, 或(2)我们的年收入在该已完成的财年超过1亿美元，截至上一财年6月30日，我们非附属公司持有的普通股的市值超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规义务可能会使我们更难完成初始业务合并，需要大量财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第 404节要求我们从截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被视为大型加速申请者或加速申请者，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守关于我们财务报告内部控制的独立注册公共会计事务所认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案可能会增加完成合并所需的时间和成本

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的修订和重述的公司注册证书包含可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款并发行新系列优先股的能力，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

根据特拉华州法律，我们也受反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。这些规定加在一起可能会使解除管理层变得更加困难，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

对此产品的投资可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对此产品的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，如果出于美国联邦所得税的目的，我们被确定为个人控股公司，我们的应税收入将额外缴纳20%的联邦所得税，这将减少放入我们信托账户的资金所赚取的净税后利息收入。最后，还不清楚我们股票的赎回权是否暂停了美国持有人的持有期，以便确定(I)该股东在出售或交换A类普通股时实现的任何损益是长期资本损益，(Ii)我们支付的任何股息将被视为美国联邦所得税的“合格股息”，以及 (Iii)我们支付的任何股息将有资格享受公司股息收入扣除。有关投资于我们的证券的主要美国联邦所得税后果的摘要，请参阅标题为“材料美国联邦所得税考虑事项”的小节。建议潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

我们的修订和重述的公司证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东违反受托责任的诉讼和其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件，这可能具有

我们的修订和重述的公司证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东提起的衍生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)、(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(C)由衡平法院以外的其他法院或法院专属管辖的或(C)。或(C)属于衡平法院以外的法院或法院专属管辖权的诉讼除外。或(C)该诉讼属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权。或(C)任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本公司经修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会使股东提出索赔的成本更高，它还可能限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不能放弃我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。另一种选择, 如果法院发现我们修订和重述的公司证书中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或无法强制执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的修订和重述的公司证书规定，独家论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家联邦管辖权。因此，排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有排他性管辖权的任何其他索赔。此外，我们修订并重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应成为解决根据修订的《1933年证券法》或根据其颁布的规则和条例提出诉因的任何投诉的独家论坛。但是，我们注意到，法院是否会执行此条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。证券法第22条规定州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。

根据联邦证券法，本招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“ ”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”以及类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，有关以下内容的陈述：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展会和我们预期的一样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于本招股说明书题为“风险因素”一节中描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求。

我们以每台10.00美元的发行价提供1000万台。我们估计，本次发行的净收益连同我们将从出售私募单位获得的资金将按下表所述使用。

下表显示了信托账户中未持有的大约1,264,405美元净收益的使用情况。⁽⁴⁾

在此次发行和出售私募单位的净收益中，101,000,000美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为116,150,000美元)，包括3,500,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为4,025,000美元)递延承销佣金，将存入美国的一个信托账户，由大陆证券转移信托公司担任受托人。并将仅投资于185天或更短期限的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库券。

我们将有12个月的时间完成初始业务合并，除非延长该期限。如果我们已在本次发行结束后的12个月内签署了最终协议并提交了初始业务合并的委托书，则我们必须完成初始业务合并的时间将自动再延长 4个月，总计16个月，无需额外费用。但是，如果我们预计我们可能无法在12个月内完成我们的初始业务合并，并且我们在此日期之前尚未就初始业务合并提交委托书，我们将应发起人的要求，通过董事会决议，将完成业务合并的期限再延长三个月，最多延长两次(总共18个月以完成业务合并为准)，条件是发起人必须向保荐人将额外的资金存入完成业务合并的时间。如果发起人提出要求，我们将通过董事会决议将完成业务合并的时间延长两倍(总共18个月)，但发起人必须将额外的资金存入对于任何此类延期，公众股东将不会有机会投票或赎回其股票。根据我们的公司注册证书条款和我们与大陆股票转让信托公司将于本招股说明书发布之日签订的信托协议，为了延长我们完成初始业务组合的时间，每延长一次3个月，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须向信托账户存入1,000,000美元，或最高1,150美元。我们的保荐人或其附属公司或指定人必须向信托账户存入1,000,000美元，或最高1,150美元, 000如果承销商的超额配售选择权在截止日期或之前全部行使(每股0.10美元)。我们只能将完成业务合并的时间再延长三个月两次(总共六个月)。我们将在截止日期前至少三天发布新闻稿，宣布每次延期。此外，我们将在截止日期后的第二天发布新闻稿，公布资金是否及时存入。我们的保荐人及其附属公司或指定人有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间，但我们的保荐人没有义务延长该时间。

我们估计信托账户的利息约为每年100,000美元，假设利率为每年0.10%；但是，我们不能保证这一金额。除了信托账户中的资金所赚取的利息可能会释放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税义务(减去最高150,000美元的利息以支付解散费用 )，本次发行和出售私募单位的收益将不会从信托账户中释放，直到发生以下情况中最早的一个：(A)完成我们的初始业务合并，(B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的公司证书(A)修改我们的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后12个月(或13 至18个月，视情况适用)内完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，我们有义务赎回100%的公开股票。以及(C)如果我们无法在本次发售结束后12个月(或13至18个月，视适用情况而定)内完成最初的业务合并，则根据适用法律赎回我们的公开股票。

信托账户中持有的净收益可用作支付目标企业卖家的对价，我们最终将与该目标企业完成初始业务合并。如果我们最初的业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们的初始业务组合相关的对价，我们可以将信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务组合所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。我们可以将信托账户中释放的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。我们私下筹集资金或通过与最初业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有限制。

我们相信，非信托持有的金额将足以支付分配此类收益的成本和费用。这种信念基于这样一个事实：虽然我们可能会开始对目标业务进行与意向相关的初步尽职调查，但我们打算根据相关潜在业务合并的情况进行深入的尽职调查，只有在我们谈判并签署了涉及初始业务合并条款的意向书或其他初步协议后才会进行深入的尽职调查。我们打算进行深入的尽职调查，具体取决于相关潜在业务合并的情况。我们谈判并签署了一份意向书或其他初步协议，解决了初始业务合并的条款问题。但是，如果我们对进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外资本，其金额、可用性和成本目前无法确定。如果我们需要寻求额外资本，我们可以通过贷款或我们的赞助商、管理团队成员或其附属公司的额外投资来寻求此类额外资本，但此类人员没有任何义务向我们预支资金或对其进行投资。

从2021年5月1日开始，我们同意每月向赞助商支付总计20,000美元，用于支付官员的现金工资、办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。在完成我们最初的业务合并或清算后(如果是高级职员的现金工资，在任何适用的通知期内 )，我们将停止支付这些月费。

我们的赞助商已同意向我们提供最多400,000美元的贷款，用于此次活动的部分费用。截至2021年9月30日，我们已在与保荐人的本票(于2021年4月6日签发，并于2021年12月17日修订)下提取了262,032美元，本金金额从300,000美元增加到400,000美元，用于此次发行的部分费用。这笔贷款是无息、无担保的，将于2021年12月31日或本次发行结束时(以较早者为准)到期。贷款将在本次发行结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成了最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托帐户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有完成，我们可以使用信托帐户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托帐户的收益不会用于偿还这些贷款金额。我们的信托帐户的收益将不会用于偿还这些贷款金额。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款转换为个单位，价格为每单位10.00美元(例如，如果将1,500,000美元的贷款转换为单位，持有者将获得150,000个单位)。这些单位将与私人配售单位相同。我们的赞助商或其附属公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)提供的此类营运资本贷款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望向赞助商或赞助商附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托帐户中的资金的任何和所有权利。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或公共权利。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重要非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，他们将不会进行任何此类购买。如果他们拥有未向卖方披露的任何非公开信息，则他们不会进行任何此类购买。我们目前预计此类购买(如果有)不会构成符合《交易所法》(Exchange Act)下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》(Exchange Act)下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在确定任何此类购买的时间受该等规则的约束, 购买者将遵守这些规则。任何此类购买将根据交易法第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者遵守此类报告要求。在我们完成初始业务合并之前，信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的股份或公共权利。有关我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何附属公司将如何在任何私人交易中选择从哪些股东购买证券的说明，请参阅“建议的允许购买我们的证券的业务” 。

十名锚定投资者已与我们的保荐人和我们签订投资协议，据此，他们各自向我们表示有兴趣购买本次发售的最多9.9%的单位，不包括根据承销商行使超额配售选择权出售的任何单位，我们已同意指示承销商将该数量的单位出售给锚定投资者。我们预计所有锚定投资者都不会获得全部99.9%的待售单位，这些分配将由承销商决定。也不能保证所有10个锚定投资者都会参与此次发行。

任何此类股票购买的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件协议中的目标要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，如果没有这样的要求，似乎无法满足此类要求的情况下，这类购买股票的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东对初始业务合并的批准的可能性，或者满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金。任何此类购买公共权利的目的可能是减少未偿还的公共权利或作为其基础的证券的数量。对我们证券的任何此类购买都可能导致完成我们最初的业务合并，否则这可能是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或权利的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们只有在(赎回之后)我们的有形净资产在完成初始业务合并之前或之后以及在支付承销商手续费和佣金之后至少为5,000,001美元(以便我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，并且我们初始业务合并的协议可能要求以我们拥有最低净值或一定数量的现金为结束条件的情况下，我们才会赎回公开发行的股票。(br}我们的有形净资产净值至少为5,000,001美元，并且在支付承销商手续费和佣金之后，我们的有形资产净值至少为5,000,001美元(因此我们的初始业务合并协议可能要求我们拥有最低净值或一定数量的现金)。如果太多的公众股东行使赎回权以致我们无法满足有形资产净额要求或任何净值或现金要求，我们将不会继续赎回我们的公开股票或最初的业务组合，而是可能会寻找替代的业务组合。

如果我们不在12个月(或13至18个月)内完成初始业务合并，公众股东将有权从信托账户获得资金，条件是：(I)我们完成了初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股票，以修改我们修订和重述的公司注册证书(A)，以修改我们赎回100%公开股票义务的实质或时间，如果我们没有在12个月(或13至18个月)内完成初始业务合并，则赎回我们100%的公众股票的义务在实质上或时间上是正确的。(I)如果我们没有在12个月(或13至18个月)内完成初始业务合并，则我们将有权从信托账户获得资金。如果我们无法在本次发售结束后的12个月 (或13至18个月，视具体情况而定)内完成我们的初始业务合并，(B)(B)与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他条款，以及(Iii)赎回我们的公开股票，如果我们无法在本次发行结束后的12个月 (或13至18个月，视具体情况而定)内完成我们的初始业务合并，受适用法律和本文进一步描述的约束以及拟议的初始业务合并条款造成的任何限制(包括但不限于现金要求)。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票、私募股票和他们持有的任何公开股票的赎回权利。此外，我们的初始股东已同意，如果我们不能在规定的时间内完成初始的业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票和私募股票的分配权利。然而，如果我们的保荐人或我们的任何高级管理人员、董事或附属公司在此次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关此类公开发行股票的分配。

我们的锚定投资者与我们的保荐人和我们签订了投资协议，根据这些协议，他们同意放弃与我们的初始业务合并相关的他们持有的任何创始人股票的赎回权。此外，我们的锚定投资者还同意，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的锚定投资者将放弃从信托账户向他们持有的任何创始人股票进行清算的权利。

到目前为止，我们尚未就我们的普通股支付任何现金股息，并且在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求以及我们完成初始业务合并后的一般财务状况。此外，如果我们因最初的业务合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性契约的限制。

本次发行后A类普通股每股公开发行价与A类普通股预计每股有形账面净值之间的差额构成本次发行对投资者的摊薄。每股有形账面净值除以我们的有形账面净值，即我们的总有形资产减去总负债(包括可赎回现金的A类普通股的价值 )除以我们A类普通股的流通股数量。

截至2021年9月30日，我们的有形账面净赤字为469,674美元，约合当时已发行普通股每股0.16美元。为了进行摊薄计算，为了显示本次发行所产生的最大估计摊薄，我们假设本次发售的单位中包含的股份数量将被视为10,000,000股A类普通股，本次发售的每股价格将被视为10.00美元。在本次发行中出售10,000,000个单位(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为11,500,000个单位)、出售私募单位、所有此类单位包括的权利所包括的股份、发行代表的股票以及扣除承销佣金和本次发行的预计费用后，我们在2021年9月30日的预计有形账面净值为(2,336,818)美元。或每股约0.55美元 (或$(2,861,818)或每股0.59美元，如果承销商的超额配售选择权全部行使)，代表截至本招股说明书日期，我们的初始股东的有形账面净值立即减少每股0.36美元(如果超额配售选择权全部行使，则为每股0.43美元)，此次发行对公众股东的立即摊薄将为每股9.44美元或106.2%(或每股9.48%br}或如果全面行使承销商的超额配售选择权为106.0)。

下表说明了假设单位或私募单位中包含的权利没有任何价值归属于单位或私募单位中包含的权利时，以每股为基础对公众股东进行的摊薄：

出于演示目的，我们已将本次发行后的预计有形账面净值(假设不行使承销商的超额配售选择权)减少101,000,000股(或116,150,000股)，因为持有我们大约100%的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的股票，按比例占存入信托账户的总金额的比例，每股赎回价格相当于我们的投标要约或代理材料中规定的信托账户中的金额(最初预计为包括信托账户中持有且之前未发放给我们用于支付特许经营税和所得税的资金所赚取的利息)除以本次发行中出售的 A类普通股数量。

下表列出了我们在2021年9月30日的资本额，并进行了调整，以使我们修订后的和重述的公司注册证书的备案生效，在本次发行中出售我们的单位，出售私募，以及应用销售此类证券的估计净收益，假设承销商不行使其超额配售选择权：

SAC 是一家新成立的空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们称之为“初始业务合并”。我们没有选择任何业务合并目标，我们没有也没有任何代表我们的人直接或间接与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。尽管我们可能在任何行业或地区进行收购，但我们打算利用我们的管理团队和赞助商的能力来确定、收购和运营一项业务，该业务可能在电信、媒体和技术行业提供具有吸引力的风险调整后回报的机会。

我们打算使用本次发行和私募单位私募所得的现金、与我们的初始业务合并相关的证券出售收益(根据远期购买合同或支持协议，我们可能在本次发行完成或其他情况下签订)、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合，完成我们的初始业务合并。私募单位的私募配售、出售与我们初始业务合并相关的证券的收益(根据远期购买合同或后盾协议)、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合。

向目标所有者或其他投资者发行与初始业务合并相关的额外股份：

正如所附财务报表中的所示，截至2021年9月30日，我们有6,419美元现金和392,856美元的延期发售成本。此外，我们预计在执行最初的业务合并计划时将继续产生巨额成本。我们不能保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织性的活动以及为此次发行做准备所需的活动。此次发售后，我们在完成初始业务合并之前不会产生任何运营收入。本次发售后，我们将以现金利息收入和现金等价物的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有发生重大变化，自我们经审计的财务报表之日起也没有发生任何实质性的不利变化。此次上市后，我们预计作为上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规性)的结果，以及我们对潜在业务合并候选者进行尽职调查的费用，将会增加费用。我们预计本次产品发售结束后，我们的费用将大幅增加。

正如所附财务报表中的所示，截至2021年9月30日，我们有6419美元的现金和469,674美元的营运资金赤字(不包括递延发售成本)。此外，我们已经并预计将继续为我们的融资和收购计划承担巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素令人对我们继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。

在本次发行完成之前，我们的流动资金需求已经得到满足，我们的保荐人出资25,000美元购买创始人股票，保荐人在无担保本票(于2021年4月6日发行，并于2021年12月17日修订，本金金额从300,000美元增加到400,000美元)下提供最多400,000美元的贷款。我们估计，以下净收益来自(I)出售本次发行的单位，扣除约46万美元的发售费用，承销佣金1,000,000美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为1,150,000美元)(不包括递延承销佣金3,500,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为4,025,000美元)，以及(Ii)承销商超额配售选择权全部行使，则不包括递延承销佣金3,500,000美元(或4,025,000美元，如果承销商超额配售选择权全部行使)，以及(Ii)承销佣金3,500,000美元000如果超额配售选择权全部行使)，将为102,240,000美元(或117,390,000美元，如果承销商的超额配售选择权全部行使)。其中101,000,000美元 (如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为116,150,000美元)将存放在信托账户中，其中包括 3,500,000美元(或4,025美元，如果承销商的超额配售选择权被全部行使)递延承销佣金。信托账户中持有的收益将仅投资于到期日不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金。剩下的大约1240000美元将不会存入信托账户。如果我们的提供费用超过我们估计的约46万美元，我们可以使用不在信托帐户中的资金为超出部分提供资金。在这种情况下, 我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的约46万美元，我们打算在信托帐户之外持有的资金金额将相应增加。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去递延承销佣金)来完成我们最初的业务合并。我们可以提取支付特许经营权和所得税的利息。根据本次发行完成后我们授权的普通股和已发行普通股的数量，我们估计我们的年度特许经营税义务为200,000美元，这是我们作为特拉华州公司每年应缴纳的年度特许经营税的最高金额，我们可以从本次发行中信托账户以外持有的资金或从我们信托账户中持有并为此向我们发放的资金赚取的利息中支付这笔税款。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额中赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户中的金额所赚取的利息将足以支付我们的所得税。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金为目标企业的运营提供资金，进行其他收购并实施我们的增长战略。

在完成我们最初的业务合并之前，我们将拥有信托帐户以外的大约1,240,000美元的收益。我们将使用这些资金识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似位置，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成初步业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务组合没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款转换为单位，价格为每单位10.00美元(例如，如果将1,500,000美元的贷款转换为单位，持有者将获得150,000个单位)。这些单位将与私人配售单位相同。我们的赞助商或其附属公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)提供此类营运资金贷款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的赞助商或我们的赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。

我们预计在此期间我们的主要流动资金需求将包括大约375,000美元，用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的企业合并相关的费用；大约100,000美元用于与监管报告要求相关的法律和会计费用；大约79,000美元用于纳斯达克继续上市的费用；大约300,000美元用于董事和高级管理人员保险费；大约360,000美元用于提供高级管理人员的现金工资、办公空间、公用事业以及秘书和行政支持

这些金额是估计值，可能与我们的实际费用有很大差异。此外，对于特定的拟议初始业务组合，我们可以使用并非托管的一部分资金来支付融资承诺费、支付给顾问的费用以帮助我们寻找目标业务，或作为首付或为“无店铺”条款(旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易而设计的条款)提供资金，尽管我们目前没有这样做的意向。在此情况下，我们可以使用非托管资金的一部分来支付融资承诺费、向顾问支付费用以帮助我们寻找目标企业，或作为首付款或为“无店铺”条款提供资金(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前并不打算这样做。如果我们签订协议，支付了从目标企业获得独家经营权的权利，则将根据特定业务组合的条款和我们当时的可用资金数额确定将用作首付款或为“无店铺”拨备提供资金的金额。我们没收此类资金(无论是由于我们的违约或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续搜索或进行关于以下项目的尽职调查

我们不认为我们需要在此次发行后筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并的成本的估计低于执行此操作所需的实际金额，则我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成最初的业务合并，或者因为我们有义务在完成最初的业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务。此外，此外，我们打算通过此次发行和出售私募单位的净收益，瞄准超出我们所能获得的规模的业务，因此可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初始业务合并。如果遵守适用的证券法，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

我们目前不需要维护萨班斯-奥克斯利法案第404节所定义的有效内部控制系统。我们将被要求在截至2022年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求。我们将被要求在截至2022年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所认证要求。此外，只要我们仍然是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束前，我们尚未完成评估，我们的独立注册会计师事务所也未测试我们的内部控制系统。我们希望在完成初始业务合并之前评估目标业务的内部控制，并在必要时实施和测试我们确定为所需的额外控制，以表明我们保持有效的内部控制系统。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关内部控制充分性的条款。我们可能会考虑的许多中小型目标企业我们最初的业务组合可能在以下方面需要改进内部控制：

由于需要时间、管理层参与或外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进才能满足监管要求和市场对我们目标企业运营的预期，因此我们可能会在履行公共报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、增强或补救内部和披露控制方面。有效地执行此操作可能需要比我们预期更长的时间，从而增加我们在财务欺诈或错误融资报告方面的风险。

一旦我们管理层的内部控制报告完成，我们将保留我们的独立注册会计师事务所进行审计，并根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求对该报告提出意见。独立注册会计师事务所在对财务报告进行内部控制审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

此次发行的净收益和出售信托账户中持有的私募单位将投资于到期日不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库券。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

2021年4月5日，我们的保荐人以25,000美元的总收购价购买了2,875,000股方正股票(如果承销商的超额配售选择权没有全部行使，我们的保荐人将没收最多375,000股方正股票)，总收购价为25,000美元，约合每股方正股票0.009美元。我们的赞助商后来总共向我们的高级管理人员和董事转让了22.5万股方正股票。方正股份的发行数量是基于预期该等方正股份在本次发行完成后将占已发行股份的20% (不包括私募股份和代表股，并假设我们的初始股东不购买本次发行中的任何单位，以及锚定投资者不购买本次发行中的任何单位)而确定的。方正股票的每股收购价是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股票的总发行量来确定的。

从2021年5月1日起，我们同意每月向赞助商支付总计20,000美元，用于支付官员的现金工资、办公空间、公用事业以及秘书和行政支持)。在完成我们最初的业务合并或清算后 (如果是高级职员的现金工资，在任何适用的通知期内)，我们将停止支付这些月费。

在本次发行完成之前，我们的保荐人已同意借给我们最多400,000美元(根据2021年4月6日发行的本票，并于2021年12月17日修改为本金金额从300,000美元增加到400,000美元)，用于此次发行的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年12月31日或本次发行结束时(以较早者为准)到期。这笔贷款将在本次发行结束时从已分配用于支付发售费用(承销佣金除外)的约46万美元发售收益中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成了最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。最多1,500,000美元的此类营运资金贷款可按每单位10.00美元的价格转换为单位(例如，如果1,500,000美元的贷款被如此转换，持有者将获得150,000个单位)，贷款人可以选择将其转换为单位(例如，如果将1,500,000美元的贷款如此转换，持有者将获得150,000个单位)。这些单位将与私人配售单位相同。我们的赞助商或其附属公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)提供此类营运资金贷款的条款尚未确定，也不存在有关此类贷款的书面协议。我们不希望向赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们的赞助商已同意以每台10.00美元的价格购买总计37万台(或如果超额配售选择权全部行使，则为400,000台)，购买总价为3,700,000美元，如果全面行使超额配售选择权，则购买总价为4,000,000美元。私募单位将与本次发行中出售的单位相同，但私募单位，只要由我们的保荐人或其允许的受让人持有，(I)除某些有限的例外情况外，(I)持有者不得转让、转让或出售私募单位(包括A类普通股和与单位相关的权利，以及与权利相关的A类普通股的股份)，直至我们的初始业务合并完成后30天晚些时候，以及本交易完成后一年以及(Ii)将有权获得登记权。在上述期间，持有人将被允许将其持有的私募单位转让给某些获准的受让人，包括我们的高级管理人员和董事以及与他们有关联或相关的其他个人或实体，但接受此类证券的受让人将遵守与我们的保荐人相同的关于该等证券的协议。在此期限过后，根据适用的联邦和州证券法，私募单位(包括A类普通股及其相关权利，以及此类权利相关的A类普通股的股份)将可转让、可转让或可出售，除非私募单位不会进行交易。在添加中, 私募单位和标的证券的持有人已同意，如果我们未能在12个月内(或自本次发行结束起13 至18个月，如果我们延长完成业务合并的期限，须遵守我们的保荐人将额外资金存入信托账户，如本招股说明书中更详细地描述)内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与此类证券有关的分派的权利。

根据我们将在本次发行结束时或之前与我们的初始股东签订的注册权协议，我们可能被要求根据证券法注册某些证券以供出售。根据注册权协议，这些持有人以及在转换营运资金贷款(如果有的话)后发行的单位的持有人有权提出最多三项要求，要求我们根据证券法将他们持有的某些证券进行登记以供出售，并根据证券法下的规则415 将所涵盖的证券登记以供转售。此外，这些持有者有权将其证券包括在我们提交的其他注册声明中。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。请参阅本招股说明书中标题为 “某些关系和关联方交易”的部分。

截至2021年9月30日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的中期财务数据在本招股说明书的其他部分。

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将符合“新兴成长型公司”的资格，根据“就业法案”，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的特定条件下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的独立注册会计师事务所的证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，。如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的独立注册会计师事务所的证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露。(Iii) 遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)附加信息的独立注册会计师事务所报告的任何要求，以及(Iv)披露某些高管薪酬相关项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免的有效期为本次发行完成后的五年，或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

我们的赞助商由其管理成员Alan H.Ginsburg控制，他是一位经验丰富的私募股权和房地产投资者，拥有数十年的联合投资经验和在投资组合公司创造价值的记录。SAC组建了一支经验丰富的行业顾问团队，我们相信他们将帮助我们执行差异化的投资战略。通过与我们的赞助商和管理团队的合作，我们将寻求收购我们认为从根本上是健全的、但可能需要财务、运营、战略或管理转型以实现股东价值最大化的成熟企业。我们打算将重点放在那些我们认为可通过以下组合为股东创造价值的公司：(I)有吸引力的估值起点，(Ii)通过运营和/或战略改进释放增量价值的明确计划，以及(Iii)将目标公司推向公开市场并实施一流的上市公司治理的明确途径。我们将寻求与目标企业的所有者合作，为他们提供创建部分流动性、将其遗产转换为上市公司和/或解决任何分散的所有权或继任规划问题的选项，同时保持专注于推动目标企业实现更高水平的业绩和价值。我们还可能关注那些有潜力改变其所参与行业的早期公司，并提供持续高水平收入增长的潜力。

科斯特纳先生曾在2018年10月至2020年12月期间担任美国控股公司(纳斯达克代码：AMRH)的首席财务官。AMRH的运营，包括其专注于思爱普的全球IT服务业务，在美国和印度都有业务，被管理层收购，剩余的纳斯达克被纳斯达克生物科学公司(纳斯达克：ENVB)收购，Enveric Biosciences是一家以证据为基础的大麻类制药公司，专注于癌症患者的姑息治疗。科斯特纳自2021年1月以来一直担任ENVB的顾问。从2016年5月到2018年10月，Kostiner 先生是医疗机构运营商Cypress Skill Nursing的顾问，从2017年5月到2018年10月，他是LinKay Technologies Inc.的顾问，LinKay Technologies Inc.是一家人工智能孵化器，拥有专注于人工智能和LiDAR/ 地理空间技术的知识产权组合，在印度和纽约拥有研究人员。Kostiner先生在能源领域工作了20年，其中包括在高盛和美林及其附属公司工作了8年，专注于能源交易和投资组合管理，并在2005年至2009年期间担任一家油气空间公司(纳斯达克股票代码：PGRI)的首席执行官。Kostiner先生获得麻省理工学院电气工程理学学士学位和运筹学理学硕士学位。他关于电力工业数学的论文是由哈佛大学肯尼迪政府学院赞助的。

我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成最初的业务合并。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间都会有所不同，具体取决于是否为我们最初的业务合并选择了目标业务，以及业务合并流程的当前阶段。

我们团队的网络、采购、估值、勤奋和执行能力应该会为我们提供我们认为是重要的、有吸引力的机会渠道。我们的竞争优势包括：

虽然我们确定潜在目标业务的努力不一定局限于特定行业、部门或地区，但我们打算利用我们在电信、媒体和技术行业的专业知识。

我们的管理团队非常熟悉我们目标行业的趋势，并提供了一种在寻找、评估和执行机会方面提供多种竞争优势的投资方法，包括：

我们将有12个月的时间完成我们的初始业务合并，除非该期限延长。如果我们在本次发行结束后的12个月内签署了最终协议并提交了初始业务合并的委托书，则我们必须完成初始业务合并的时间将自动再延长 4个月，总计16个月，无需额外费用。但是，如果我们预计我们可能无法在12个月内完成我们的初始业务合并，并且我们在此日期之前尚未就初始业务合并达成最终协议或提交委托书，则应发起人的要求，我们将通过董事会决议将完成业务合并的时间再延长三个月，最多延长两次(总共18个月以完成业务合并为限)，条件是发起人必须将额外的资金存入对于任何此类延期，公众股东将不会有机会投票或赎回其股票。根据我们的公司注册证书条款和我们与大陆股票转让信托公司将于本招股说明书发布之日签订的信托协议，为了延长我们完成初始业务组合的时间，每延长一次3个月，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须向信托账户存入1,000,000美元，或最高1,150美元。我们的保荐人或其附属公司或指定人必须向信托账户存入1,000,000美元，或最高1,150美元, 000如果承销商的超额配售选择权在截止日期或之前全部行使(每股0.10美元)。我们只能将完成业务合并的时间再延长三个月两次(总共六个月)。我们将在截止日期前至少三天发布新闻稿，宣布每次延期。此外，我们将在截止日期后的第二天发布新闻稿，公布资金是否及时存入。我们的保荐人及其附属公司或指定人有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间，但我们的保荐人没有义务延长该时间。

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标业务提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在最初的业务合并之后，我们相信目标企业将比作为私人公司更容易获得资本和创建更符合股东利益的管理激励的额外手段。目标企业可以通过扩大其在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来进一步受益。在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以例如将其在目标企业的股票交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者我们的 A类普通股和现金的组合，允许我们根据卖家的具体需求进行对价。

虽然与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现这种方法比典型的首次公开募股(IPO)更快捷、更具成本效益。典型的首次公开募股流程比典型的业务合并交易流程花费的时间要长得多，而且首次公开募股流程中有大量费用，包括承销折扣和佣金、营销和道路显示出在与我们的初始业务合并方面可能不存在的同等程度的努力。

此外，一旦拟议的初始业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股始终受承销商完成此次发行的能力以及一般市场状况的影响，这些因素可能会推迟或阻止本次发行的发生，或者可能产生负面的估值后果。在最初的业务合并之后，我们相信目标业务将有更多机会获得资本，并有更多方式提供符合股东利益的管理激励措施，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有运营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

我们是一家“新兴成长型公司”，如“证券法”第2(A)节所定义，并经“就业法案”修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，“就业法案”第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿，这之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司，这意味着，截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，这意味着，截至上一年6月30日，我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

在支付本次发行的预计费用和3,500,000美元的递延承销费(或约112,125,000美元，在支付本次发行的预计费用和如果全部行使承销商的超额配售选择权的情况下，约为4,025,000美元的递延承销费)后，初始业务合并的可用资金最初约为97,500,000美元，在每种情况下，在与定位目标业务和进行初始业务合并相关的费用和费用之前，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务或杠杆率来加强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，从而使我们能够根据目标业务的需求和愿望来定制支付给目标企业的对价。但是，我们尚未采取任何措施来确保第三方融资，也不能保证会提供给我们。

我们目前没有、也不会在此次发售后的一段时间内从事任何业务。我们打算使用本次发行的收益和私募单位的私募、与初始业务合并相关的出售我们的股票的收益(包括根据在本次发行完成或其他情况下我们可能签订的远期购买协议或后盾协议)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，来完成我们的初始业务合并。我们打算使用来自本次发行的收益和私募单位的私募、出售我们与初始业务合并相关的股票的收益(包括根据在本次发行完成或其他情况下我们可能签订的远期购买协议或后盾协议)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、或上述各项的组合。我们可能寻求与财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务完成初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们最初的业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的业务，支付因完成交易而产生的债务的本金或利息

我们可能会寻求通过私募债券或股权证券来筹集额外资金，以完成我们最初的业务合并，并且我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算用此次发行和出售私募单位的净收益瞄准规模大于我们所能收购的业务，因此可能需要寻求额外的融资来完成此类提议的初始业务合并。如果遵守适用的证券法，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资。对于由信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，我们披露初始业务合并的委托书或要约文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有任何禁令。目前我们没有与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

我们预计目标业务候选人将从各种无关来源(包括投资银行家和投资专业人士)引起我们的注意。目标业务可能会因为我们通过电话或邮件的方式征集到而被这类非关联来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了此招股说明书，并了解我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事，以及我们的赞助商及其附属公司，也可能会让我们注意到他们可能通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系人了解到的目标企业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事以及我们的赞助商及其附属公司之间的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会，否则这些机会不一定提供给我们。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人提供服务，但我们将来可能会聘用这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费 , 咨询费或其他补偿将在基于交易条款的公平协商中确定。只有当我们的管理层确定使用发现者可能会给我们带来我们可能无法获得的机会，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为最符合我们利益的潜在交易时，我们才会聘用发起人。发现者费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。但是，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或与我们的保荐人或高级管理人员有关联的任何实体，都不会获得任何发起人费用、报销、咨询费、公司在他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务之前支付的任何贷款或其他补偿的款项，或者与他们提供的任何服务相关的款项 (无论交易类型是什么)。我们的任何保荐人、高级管理人员或董事或他们各自的任何附属公司都不允许从潜在业务合并目标获得与预期的初始业务合并相关的任何补偿、发起人费用或咨询费。我们同意每月向赞助商支付20,000美元，用于支付官员的现金工资、办公空间、水电费、秘书和行政支持，并报销赞助商与鉴定有关的任何自掏腰包的费用。我们同意每月向赞助商支付20,000美元，用于支付官员的现金工资、办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。, 调查并完成初始业务合并。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后公司签订雇佣或咨询协议。有无此类费用或安排不会作为我们选择初始业务合并候选者的标准。

我们不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事关联的初始业务合并目标进行初始业务合并，或通过与我们的赞助商、高级管理人员或董事的合资企业或其他形式的共享所有权进行初始业务合并。如果我们寻求完成与保荐人、高级管理人员或董事有关联的初始业务合并目标，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。目标是与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的目标，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

正如在本招股说明书标题为“管理层-利益冲突”一节中更全面讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于他或她先前对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供此类业务合并机会。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

纳斯达克规则要求，我们必须在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。我们最初业务合并的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如贴现现金流估值、基于可比上市企业交易倍数的估值或基于可比企业并购交易财务指标的估值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将征求作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所对这些标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们初始业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或前景的价值存在很大不确定性，董事会可能无法这样做。我们不打算在最初的业务合并中同时收购多个不相关行业的业务。根据这一要求，我们的管理层在识别和选择一个或多个潜在目标企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性, 尽管我们将不被允许与另一家空头支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

在任何情况下，我们将只完成初始业务合并，在该合并中，我们将拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还投票权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业的股权或资产少于100% ，交易后公司拥有或收购的这类或多家企业的部分将是在纳斯达克80%净资产测试中考虑的部分。本次发行中的投资者没有评估我们最终可能与之完成初始业务合并的任何目标业务的可能优势或风险。

对于我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重要的风险因素。

在评估预期业务目标时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文档审查、客户和供应商面谈、设施检查、以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。如果我们的初始业务合并最终未完成，与确定和评估预期目标业务有关的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与拥有资源完成与一个或多个行业多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低单一业务线的风险。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初始业务组合上。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

尽管我们打算在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定。关于我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一人都不太可能全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘其他经理来补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘其他经理，或者其他经理将具有提升现任管理层所需的必要技能、知识或经验。

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。但是，如果法律或适用的证券交易规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要股东批准，例如：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或公共权利。

在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。但是，他们目前没有承诺、计划或意图从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，如果他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，他们将不会进行任何此类购买，或者如果根据《交易法》规定的M规则禁止此类购买，则不会进行此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有) 不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，买方将遵守此类规则。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。在我们完成初始业务合并之前，信托帐户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的股份或公共权利。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来私下协商购买的股东。就我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司进行私人购买而言，他们将识别并仅联系已表示选择按比例赎回其股票以获得信托账户份额或投票反对我们初始业务合并的潜在出售股东，无论该股东是否已向我们的初始业务合并提交了关于的委托书。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司仅在此类购买符合交易所法案和其他联邦证券法规定的M规定的情况下才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司根据规则10b-18根据交易所法案进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，因为规则10b-18是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5进行操纵的避风港。规则10b-18有一定的技术要求，必须遵守，才能让购买者获得安全港。我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其附属公司不会购买普通股，如果购买会违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5。任何此类购买将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买符合此类报告要求。

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格(以现金支付)赎回他们持有的全部或部分A类普通股股份，该价格相当于初始业务合并完成前两个工作日在信托账户中存入的总金额，包括信托账户中持有的、以前没有发放给我们用于支付特许经营权和所得税的资金赚取的利息，除以数字信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.10美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了份书面协议，根据该协议，他们同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票、定向增发股票和他们持有的任何公开股票的赎回权。

我们将向我们的公众股东提供在我们的初始业务合并完成后赎回其全部或部分A类普通股的机会(I)召开股东大会以批准初始业务合并或(Ii)通过收购要约的方式赎回其全部或部分A类普通股。我们是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。我们将完全酌情决定是否将根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准我们的初始业务合并或进行要约收购，这将完全取决于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否需要我们根据法律或证券交易所的上市要求寻求股东的批准。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的公司证书的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式构建与目标公司的初始业务合并，我们将无权像那样自行决定是否寻求股东投票来批准提议的初始业务合并。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票权的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们保持我们的证券在纳斯达克上上市，我们将被要求遵守这些规则。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修改并重述的公司证书：

在公开宣布我们最初的业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们A类普通股的任何计划(如果我们选择通过投标要约赎回我们的公开股票)，以遵守交易法规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持有效，根据交易法规则14e-1(A)，在投标要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，要约收购的条件是，公众股东不能出价超过指定数量的非保荐人购买的公开股票，哪个数字将基于以下要求：我们只有在(赎回之后)我们的有形资产净额在完成我们的初始业务合并之前或之后，以及在支付承销商手续费和佣金之后(以便我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求的情况下，才会赎回我们的公开募股股票，这一要求将基于以下条件：(在赎回之后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元在完成我们的初始业务合并之前或之后，并且在支付承销商手续费和佣金之后如果公众股东提供的股份多于我们提供的股份，我们将撤回投标要约，并且不会完成最初的业务合并。

如果，然而，根据法律或证券交易所上市要求，交易需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在我们寻求股东批准我们的初始业务合并的情况下，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，仅当投票的普通股的大多数流通股投票支持初始业务合并时，我们才会完成初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或由受委代表出席的公司已发行股本股份的持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据他们与我们签订的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们的创始人股票、私募股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括公开市场和私下谈判交易)。我们的主要投资者根据他们与我们保荐人和我们签订的投资协议，同意对他们持有的任何创始人股票进行投票，以支持我们的初始业务合并。为了寻求批准我们投票表决的大多数普通股流通股，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们初始业务合并的批准产生任何影响。(br}=：因此，除了我们的初始股东的创始人股票、定向增发股票和我们的锚定投资者的创始人股票(如果有)外，我们只需要在本次发行的1000万股公开发行股票中有372,501股，或约 3.7%，即272,501股，或约 2.7%，就可以投票支持初始业务合并。如果代表股票的持有人也选择投票赞成企业合并(假设出席会议的人数只有法定人数，并且只需要过半数的股份才能批准企业合并)，才能批准我们最初的企业合并(假设没有行使超额配售选择权)。如果需要，我们打算就任何此类会议提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出书面通知，并在会上投票批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公众股东可以选择赎回其公开股票，无论他们投票支持还是反对拟议的交易。

我们的修订和重述的公司注册证书规定，我们只有在(赎回之后) 我们的有形资产净额在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后，以及在支付承销商手续费和佣金(这样我们不受美国证券交易委员会的“细价股” 规则约束)或与我们的初始业务相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求之后，我们才会赎回我们的公开募股股票。我们的有形资产净值将在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后在支付承销商手续费和佣金之后至少50000001美元。例如，建议的初始业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金对价，(Ii)将现金转移至目标，用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)保留现金，以满足根据建议的初始业务合并的条款的其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的总现金代价，加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用的现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人。

尽管如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的公司证书规定公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动的任何其他人将被限制寻求赎回 (根据交易法第13条的定义)。{br我们称之为“超额股份”。此类限制也适用于我们的关联公司。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股票，以及这些股东随后试图利用他们针对拟议的初始业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市价的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，持有本次发售中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在此次发行中出售的不超过15%的股份的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成最初业务合并的能力。, 特别是在与目标的初始业务合并时，要求我们拥有最低净值或一定的现金作为成交条件的情况下尤其如此。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份) 。

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，要么在投标要约文件或代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案投票前最多两个工作日，或者使用以电子方式将其股票交付给转让代理。如果我们分发代理材料，我们可能会要求寻求行使赎回权的公众股东，或者使用以电子方式将他们的股票交付给转让代理，或者在对批准初始业务合并的提案进行投票之前(最多两个工作日)向转让代理提交证书持有者可以自由选择。我们将向公众股票持有人提供与我们最初的业务合并相关的投标要约或代理材料(视情况而定) 将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出投标要约材料之日起到投标要约期结束为止，或者在对初始业务合并进行投票之前的最多两天(如果适用)，公开股东将拥有投标其股票的时间。考虑到赎回期相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

有与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。但是，无论我们是否要求寻求的持有者行使赎回权来投标其股票，都会产生这项费用。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而不管何时必须交付。

上述与许多空白支票公司使用的流程不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权利，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东投票表决初始的业务合并，持有者只需投票反对提议的初始业务合并，并勾选代理卡上的复选框，表明该持有人正在寻求行使其赎回权利。在最初的业务合并获得批准后，公司将与该股东联系，安排他或她交付证书以核实所有权。因此，股东在完成最初的业务合并后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他/她可以在公开市场上出售他/她的股票，然后实际将他/她的股票交付给公司注销。因此，股东在股东大会之前意识到他们需要承诺的赎回权利将成为“选择权”权利，在最初的业务合并完成后继续存在，直到赎回持有人递交证书为止。会议前的实物或电子交付要求确保赎回持有人的赎回选择在初始业务合并获得批准后不可撤销。

任何赎回此类股份的请求一旦提出，均可随时撤回，直至投标要约材料中规定的日期或我们的委托书材料中规定的股东大会日期(视情况而定)。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有人只需请求转让代理返还证书(以实物或电子方式)即可。预计将分配给选择赎回其股票的公开股票持有人的资金将在我们的初始业务合并完成后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使其赎回权的公众股东将无权赎回其股票以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将及时退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的初始业务组合未完成，我们可能会继续尝试使用不同的目标完成初始业务组合，直到此产品结束后12个月(或13至18个月，视情况而定)。

我们的修订和重述的公司注册证书规定，我们将只有12个月(或13至18个月，视适用情况而定) 在本次发售结束后完成我们的初始业务合并。如果我们无法在该12个月期限(或13至18个月期限，视情况而定)内完成最初的业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回公开发行的股票，按每股价格赎回，以现金支付；等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(之前未向我们发放用于支付特许权和所得税的利息)(减去最多150,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii) 解散和清算，在每一种情况下，我们都要遵守特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求。我们的权利不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在12个月的时间内(或13至18个月的时间 )完成我们的初始业务合并，这些权利将一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在本次发行结束后12个月(或13至18个月，视具体情况而定)内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票和私募股票的分配的权利。但是，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在本次发行中或之后收购了公开发行的股票，并且我们未能在本次发行结束后的 12个月时间段(或13至18个月的时间段，视具体情况而定)内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关此类公开发行股票的分配

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高管和董事已同意，他们将不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订：(I)修改我们的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后12个月(或13至18个月，视情况而定， )内完成最初的业务合并，或(Ii)与股东权利或的任何其他条款有关，则我们有义务赎回100%的公开发行股票。如果我们没有在本次发行结束后的12个月(或13至18个月，视情况而定)内完成我们的初始业务合并，他们将不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修改意见除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后赎回他们的 A类普通股，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(以前没有发放给我们以支付我们的特许经营权 )和所得税除以当时已发行的公众股票的数量。但是，我们只会赎回公开发行的股票，条件是(在赎回之后)我们的有形净资产在紧接我们最初的业务合并完成之前或之后以及在支付承销商手续费和佣金之后至少为5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会“一分钱股票”规则的约束)。如果对数量过多的公众股票行使此可选赎回权，以致我们无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们将不会在此时对我们的公众股票进行修订或相关赎回。

我们预计与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将从信托账户外持有的大约1,240,000美元收益中剩余的金额中获得资金，尽管我们不能向您保证将有足够的资金用于此目的。我们将依靠信托账户中持有的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何特许经营权和所得税义务。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托帐户中有任何不需要支付特许经营权和信托帐户余额利息收入所得税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达150,000美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们支出本次发行和出售私募单位的所有净收益(不包括存入信托账户的收益 )，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在我们解散时收到的每股赎回金额将约为10.10美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的制约，而债权人的债权将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.10美元。根据DGCL第 281(B)节的规定，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们的解散计划必须全额支付所有针对我们的索赔，或规定在适用的情况下全额支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或支付这些索赔。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金来支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了这样的协议，他们也会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈诱因、违反、在每种情况下，都要在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托帐户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方顾问的可能情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问或在管理层找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和本次发行的承销商不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外，此外，不能保证这些实体将来会同意放弃因与我们进行的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。(br}此外，不能保证此类实体将来会同意放弃因与我们进行的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。我们的保荐人已同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品、或我们与之签订了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股票10.10美元和 (Ii)截至清算之日信托账户中实际持有的每股公众股票金额两者中较小的金额，则保荐人将对我们负责。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元，减去应付税款，只要此类负债不适用于第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，且这些第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利被放弃 (无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法项下的债务)提出的任何索赔。(B)如果该负债不适用于对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论该豁免是否可强制执行)，则该负债不适用于针对某些债务(包括证券法项下的债务)的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔。但是，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

如果信托账户中的收益减少到(I)每股10.10美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下，我们的保荐人都声称无法履行其赔偿义务或没有赔偿义务。在这两种情况下，我们的保荐人都声称它无法履行其赔偿义务或没有赔偿义务。在这两种情况下，我们的发起人都声称它无法履行其赔偿义务或没有赔偿义务。在这两种情况下，我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务或没有赔偿义务我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的费用相对于可收回的金额太高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.10美元。

我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托帐户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托帐户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些责任(包括证券法下的责任)提出的任何索赔承担责任。我们将从此次发售的收益中获得最高约1,240,000美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约150,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和负债准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。如果我们的产品费用超过我们估计的约460,000美元，我们可能会用不在信托账户中持有的资金为超出部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少金额。相反，如果发售费用低于我们估计的约460,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金将相应增加。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以股东在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在本次发行结束后12个月(或13至18个月，视情况而定)完成初始业务合并，赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分可被视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保其为所有针对其的索赔做出合理准备，包括60天通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天期间，公司可以拒绝任何索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前的额外150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于较小的在解散三周年之后，股东的任何责任都将被禁止。

此外，如果在赎回公开股票时按比例分配给公开股东的信托账户部分我们没有在本次发行结束后12个月(或13至18个月，视情况而定)完成初始业务合并，则根据特拉华州的法律，不被视为清算分配，这种赎回分配被视为非法(可能因为一方可能提起的法律诉讼或其他目前未知的情况)因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。如果我们无法在本次发行结束后12个月(或13至18个月，视情况而定)内完成初始业务，我们将：(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回，但不超过10个工作日后，按每股价格赎回以现金支付的公开股票；等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多150,000美元用于支付解散费用的利息)，以及(Iii)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全取消公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，如果有的话，用于支付我们的特许经营税和所得税(减去最多150,000美元的利息，用于支付解散费用)，以及(Iii)根据适用的法律，(Iii)作为股东，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)和(Iii)经我们剩余股东和董事会批准，解散和清算, 在每种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责 (但不会更多)，并且我们股东的任何责任可能会远远超过该日期的三周年纪念日。

由于我们将不遵守第280条，DGCL的第281(B)条要求我们根据当时我们已知的事实制定一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在随后的10年内可能对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，并且我们的业务将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能产生的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们的协议，放弃信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可能对我们提出的索赔非常有限，任何索赔导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，我们的保荐人可能只在确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股10.10美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股的较低金额，这是由于信托资产的价值减少所必需的范围内，在这两种情况下，我们的保荐人都不会对根据我们的赔偿的承销商提出的任何索赔承担责任。是为了确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股10.10美元或(Ii)在信托账户中持有的每股公共股票中的较低金额，这两种情况下都不会扣除为纳税而提取的利息金额，因此我们的保荐人将不对以下任何索赔负责。如果签署的弃权书被认为不能对第三方强制执行, 我们的赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们无法向您保证我们将能够向公众股东返还每股10.10美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付。我们不能向您保证不会因为这些原因向我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况中较早的发生时才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修改我们修订和重述的公司注册证书(A)的任何条款，以修改我们义务的实质或时间如果我们没有在12个月内(或13个月)完成我们的初始业务合并，则我们有义务赎回100%的公开股票。如果我们没有在12个月内(或13个月)内完成我们的初始业务合并，则我们有义务赎回100%的公开股票适用) 自本次发售结束起计，或(B)有关股东权利或首次公开发售前业务合并活动的任何其他条款，及(Iii)如吾等未能在本次发售结束后 12个月(或13至18个月，视乎适用法律而定)内完成业务合并，则赎回我们所有公开发售的股份，但须受适用法律规限。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。如果我们就初始业务合并寻求股东批准，股东仅就初始业务合并进行投票并不会导致股东将其股票赎回给我们，以获得信托账户的适用比例份额。该股东还必须如上所述行使其赎回权。我们修订和重述的公司证书的这些条款，与我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以股东投票的方式进行修改。

在为我们的初始业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略业务组合的运营业务。这些实体中的许多都很成熟，并且具有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有限制使其他公司在追求目标企业的初始业务组合方面具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金可能会减少我们初始业务合并和未偿还权利可用的资源，而且它们可能代表的未来稀释可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

我们的行政办公室位于加利福尼亚州洛杉矶1475号星光大道1800号，邮编90067，我们的电话号码是213-6160011。

我们的执行办公室是由我们赞助商的附属公司提供给我们的。从2021年5月1日开始，我们同意每月向赞助商支付共计20,000美元，用于支付官员的现金工资、办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

我们目前有三名员工。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，将他们认为必要的时间投入到我们的事务中。根据是否为我们的初始业务组合选择了目标业务，以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间会有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

我们将根据交易法登记我们的单位、A类普通股和权利，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要根据具体情况按照GAAP或IFRS编制或调整，而历史财务报表可能需要根据PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标池，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，我们确定为潜在业务合并对象的任何特定目标企业将根据GAAP编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。我们不能向您保证，任何被我们确定为潜在业务合并候选企业的特定目标企业都将按照GAAP编制财务报表，或者该潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。如果无法满足这些要求，我们可能无法收购提议的目标业务。虽然这可能会限制潜在业务合并候选者的数量，但我们认为这一限制不会很重要。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley) 的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有当我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求审核我们的内部控制程序。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关其内部控制充分性的条款。为遵守萨班斯-奥克斯利法案而开发任何此类实体的内部控制可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。在本招股说明书日期之前，我们已向美国证券交易委员会提交了8-A表格的注册声明，以便根据交易法第12节自愿注册我们的证券。因此，我们受交易所法案颁布的规章制度约束。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法项下的报告或其他义务。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或者(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过 7亿美元，这之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过 7亿美元。以及(2)我们在前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

在 re Argon Credit，LLC等人中，Debtors，案件编号16-39654(美国破产法院伊利诺伊州北区东区)。

2016年12月16日，Argon Credit，LLC和Argon X，LLC(统称为“债务人”)根据美国法典第11章第 11章提交了救济请愿书。2017年1月11日，债务人破产案件转为第7章案件。2018年12月14日，第7章受托人对包括巴里·科斯特纳在内的多名被告提起对抗性诉讼，案件编号18-AP-00948(“破产申诉”) ，声称其协助和教唆违反受托责任的索赔。至于Kostiner先生，破产起诉书称，作为债务人的雇员，他协助和教唆Argon Credit前首席执行官拉维夫·沃尔夫(Raviv Wolfe)违反了他对Argon Credit的受托职责，其中包括故意参与一项计划，将资产从债务人及其债权人手中转移出去，将Argon Credit的资产重复质押，并在知情的情况下向Debtors‘提交虚假或误导性的财务报告。2019年7月11日，科斯特纳先生通过律师出庭，提交了一份答辩书，否认了破产诉状中对他的所有指控。

2021年8月12日，受托人根据破产规则第9019条提交动议，批准与 Kostiner先生达成和解。根据拟议的和解条款，Kostiner先生将向受托人支付3.5万美元，以换取有偏见地解雇诉讼和交换相互免除(“拟议的和解”)。每一位受托人和Kostiner先生都得出结论鉴于申诉的争议性、双方因同一诉讼而产生的费用以及旷日持久的诉讼的不确定结果，拟议的和解方案符合各自的最佳利益。受托人辩称拟议的和解方案是合理的，理由是：(A)考虑到Kostiner先生可能提出的抗辩理由，潜在结果的范围；(B)考虑到Kostiner先生的财务状况，收回更多资金的可能性；(C)Argon Credit的董事和高级管理人员的责任保险单已经用尽；和(D)债务人的请愿前贷款人最近对受托人在其对抗性诉讼程序中最初点名的许多当事人提出了申诉，包括Kostiner先生，这一行动进一步降低了对Kostiner先生进行赔偿的可能性，因为至少，他将被迫为该诉讼辩护。2021年9月3日，破产法院发布了批准和解的命令，2021年11月18日，破产法院发布了一项命令，批准了自愿驳回针对科斯特纳先生的诉讼的动议。

基金复苏服务，LLC诉RBC Capital Markets，LLC等人。，案件编号1：20-cv-5730(美国伊利诺伊州东区北区地区法院)

2020年9月25日，作为普林斯顿另类收入基金(以下简称“PAIF”)的受让人，基金追回服务有限责任公司(以下简称“基金”) 在上述诉讼中对包括科斯坦纳先生在内的37名被告提出了多项索赔。2021年5月15日，基金对包括Kostiner先生在内的34名被告提出了修改后的起诉书(“修改后的起诉书”)。在修改后的起诉书中对Kostiner先生提出的指控包括：(I)通过敲诈勒索活动在RICO企业中的行为和参与违反了“美国法典”第18编1962(2)条；(Ii)密谋从事敲诈勒索活动，违反了“美国联邦法典”第18编1962(D)条。(Iv)协助和教唆欺诈/故意失实陈述；(V) 欺诈性隐瞒；(Vi)协助和教唆欺诈性隐瞒；(Vii)欺诈性/故意引诱；(Viii)皈依； (Ix)协助和教唆皈依；(X)民事共谋；(Xi)侵权干预合同关系。修改后的起诉书要求对所有被告的共同和个别损害赔偿约2.4亿美元，以及三倍和惩罚性损害赔偿，以及其他救济。

修订后的诉状与Kostiner先生有关，涵盖的行为与上文所述破产诉状的内容大致相同，并源于Argon Credit与斯巴达专业金融有限公司(“Spartan”)达成的一项交易。Aron是一家消费金融平台，向信用受损的借款人提供高息无担保贷款，通过PAIF提供的循环信贷安排为其贷款提供资金。Kostiner先生是Spartan的唯一成员，在一段时间内也是Argon资本市场部的副总裁。阿贡和斯巴达达成协议，斯巴达同意从阿贡购买贷款组合。斯巴达通过从汉密尔顿基金(“汉密尔顿”)获得贷款来为收购提供资金。修改后的起诉书声称 PAIF对Argon不当出售给Spartan的贷款(由Hamilton Funding提供资金)拥有完善的担保权益，包括Kostiner先生在内的被告参与了一项计划，诱使PAIF最初借出资金，后来增加其信用额度，并通过多次欺诈行为最终转换并剥夺PAIF的财产。

2021年7月1日，包括Kostiner先生在内的被告提交了一项合并动议，要求完全驳回针对他们的修订后的申诉，理由如下：(A)RICO索赔(第(1)-(2)项)有时限；(B)基金没有资格提出指控 1-11；(C)基金被附带停止就修订申诉的主题问题提起诉讼；(D)经修正的起诉书中的指控不符合“联邦民事诉讼规则”第8条和第9(B)条的要求；(E)经修正的起诉书没有声称有足够的责任支持其在第1-7项指控中的指控；(F)基金未能充分就有效的RICO索赔的要素进行抗辩；(G)基金没有对其任何州法律索赔的要素进行充分的抗辩(第3-13项)。本动议已作全面简报，正在等待法院的裁决。

在 Re Spartan Specialty Finance I SPV，LLC，案件编号16-22881-rdd(美国纽约怀特州南区破产法院平原分部)

2016年6月29日，斯巴达人根据美国法典第11章第11章提交了救济请愿书。它这样做是为了解决它与汉密尔顿之间的贷款纠纷，包括汉密尔顿据称有权访问斯巴达承诺作为抵押品的现金账户。2017年5月26日，破产法院批准了一项规定和协议，解决了Hamilton、Spartan和Kostiner先生以个人身份使用现金抵押品和固定担保债权金额的债务人动议。作为法院批准和解的一部分，斯巴达的破产申请被驳回。

除上述诉讼外，目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决，我们和我们的高级管理人员和董事在本招股说明书日期之前的12个月内没有受到任何此类诉讼的约束。

Barry Kostiner-董事长兼首席执行官。Kostiner先生目前担任Sagaliam 收购公司的首席执行官兼董事长。此外，Kostiner先生自2021年2月以来一直担任专注于微型股的EdTech 投资工具Legacy Tech Partners，LLC(LTP)的总裁，并自2021年3月以来一直担任Legacy Education(场外交易代码：LEAI)的资本市场部经理。 Kostiner先生于2021年5月加入LEAI董事会。

Barry Kostiner先生是两起正在进行的诉讼中被点名的被告。有关详细信息，请参阅“建议的业务-法律诉讼” 。

Thomas W.Neukranz先生-首席财务官兼董事。Neukranz先生目前担任Sagaliam Acquisition Corp.的首席财务官兼董事。Neukranz先生自2020年7月以来一直担任GLD Partners，LP资本市场部董事总经理。在加入GLD之前，Neukranz先生于2017年7月至2019年8月担任CleanFund Inc.资本市场主管，并于2017年2月至2018年8月担任Aegon Investment Management执行副总裁兼执行委员会成员。从1993年到2000年， Neukranz先生是RS Investments的合伙人和机构业务主管，高盛副总裁兼外汇衍生品全球主管以及摩根大通的交易所交易衍生品主管。此前，Neukranz先生负责美国银行和雷曼兄弟的衍生品对冲。纽克兰兹的职业生涯始于芝加哥期货交易所(Board Of Trade)。Neukranz先生自2016年以来一直在斯坦福癌症研究所董事会任职，并于2017年至2019年担任主席。Neukranz先生获得普渡大学工业管理学士学位，并持有系列7和63 FINRA执照。

Jane Liu女士-负责业务发展的副总裁。刘女士现任Sagaliam收购公司业务开发部副总裁刘女士自2020年7月以来一直担任GLD Partners，LP的财务总监。在此之前，刘女士于2017年3月至2020年6月担任CleanFund Commercial Pace Capital，Inc.的高级财务分析师，并于2015年担任工商中国银行的业务分析师。刘女士拥有西安大略大学经济学和金融学学士学位，以及旧金山大学金融分析硕士学位。

乔治·卡鲁洛先生-导演。Caruolo先生于注册说明书的生效日期加入我们的董事会，本招股说明书是注册说明书的一部分。Caruolo先生在他自己的律师事务所担任负责人已有30多年，并在罗德岛担任政府关系战略顾问超过10年。他曾在医疗保健、电力公用事业、太阳能、游戏、重型建筑、发育障碍和美洲原住民部落事务等领域以及地区和全国其他领域代表私人持股和公开交易的客户。他是金融科技旗下快板有限责任公司的董事。他是当选的州代表和罗德岛议会的多数党领袖，曾担任罗德岛教育委员会主席，并曾在其他董事会任职。Caruolo先生获得哈佛大学学士学位和萨福克大学法学院法学博士学位。

加布里埃尔·德尔·维吉尼亚先生-主任。德尔维吉尼亚先生于注册声明生效之日加入我们的董事会本招股说明书是该声明的一部分。德尔维吉尼亚先生拥有30多年的经验，在公司、合并和收购、融资、诉讼和财务重组事务中为各种公共和私人商业实体提供法律代理，曾在几家著名的全国性律师事务所担任合伙人，包括米尔班克·特威德·哈德利和麦克洛伊律师事务所，之后担任他自己的律师事务所的负责人，在那里他执业超过10年。德尔维吉尼亚先生还曾在Sysorex Global(br}Holdings Corp.)董事会任职，Sysorex Global Holdings Corp.(SYRX)是一家在纳斯达克上市的科技公司，为全球商业和政府客户提供数据分析和基于位置的解决方案和服务。

Glauco Lolli-Ghetti先生-主任。Lolli-Ghetti先生于注册声明生效之日加入我们的董事会本招股说明书是该声明的一部分。自2019年以来，Lolli-Ghetti先生一直担任房地产私募股权公司Palatine Capital Partners的开发主管，负责收购和授权方面的开发投资战略。在加入Palatine之前，Lolli-Ghetti先生创立了Urban Muse房地产投资公司，负责开发372,000平方英尺的综合用途物业，总成本为3.97亿美元。在成立Urban Muse之前，Lolli-Ghetti先生是联邦房地产投资信托基金(Federal Realty Investment Trust)的开发经理，该信托基金是一家市值67.5亿美元的上市房地产投资信托基金(REIT)。Lolli-Ghetti先生获得了利哈伊大学的学士学位。

我们有五位董事。我们的董事会将分为两届，每年只选举一届董事，每一届(第一届股东年会前任命的董事除外) 任期两年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年前不需要召开年会。第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满，由德尔维吉尼亚先生和洛利-盖蒂先生组成。由Kostiner先生、Neukranz先生和Caruolo先生组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会自行决定，而不是具体任期。本公司董事会有权任命其认为合适的人员担任本公司章程规定的职务。我们的章程规定，我们的高级职员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书以及董事会决定的其他职位组成。

纳斯达克上市标准要求董事会多数成员独立。“独立董事”的定义一般是指公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人，或者与公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的任何其他个人。我们的董事会已经确定，卡洛洛先生、德尔维吉尼亚先生和罗利-格蒂先生为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

从2021年5月1日开始，我们同意每月向赞助商支付总计20,000美元，用于支付官员的现金工资、办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。在完成我们最初的业务合并或清算后( 如果是高级职员的现金工资，在任何适用的通知期内)，我们将停止支付这些月费。每月20,000美元的金额包括首席执行官Barry Kostiner每月10,000美元的现金工资、首席财务官Thomas Neukranz每月3,000美元现金工资以及负责业务发展的副总裁Jane Liu每月1,000美元现金工资。除在此披露的外，我们的人员中没有一人因向我们提供服务而获得任何现金补偿。这些高级管理人员将提供的服务应包括评估潜在的业务合并机会、编制财务报告、美国证券交易委员会和监管合规以及与公司运营相关的任何其他行政职能。由于我们是空壳公司，这些高级职员可能对其他实体负有义务，并且高级职员不需要为我们公司分配最低百分比的时间。与每位管理人员签订的雇佣协议规定了个人薪资金额，并作为注册说明书的附件存档，本招股说明书是其中的一部分。除了上述现金补偿，作为对他们服务的额外补偿，我们的发起人向Kostiner先生转让了10万股方正股票，向Neukranz先生转让了40,000股方正股票，向刘女士转让了10,000股方正股票。

为表彰他们作为我们董事会成员的服务，我们的赞助商将把25,000股方正股票分别转让给Caruolo先生、Del Virginia先生和Lolli-Ghetti先生( Caruolo先生、Del Virginia先生和Lolli-Ghetti先生)。

除上述以外，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员、董事或我们保荐人、高级管理人员或董事的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括任何寻找人费用、报销、咨询费或贷款付款，在为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务之前或与此相关(无论交易类型如何)。但是，这些人员将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们的赞助商、高级管理人员或董事的任何附属公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会审查此类付款外，我们预计不会对向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们的赞助商、高级管理人员或董事的任何附属公司支付与我们的活动相关的自付费用进行任何额外的控制。我们预计不会对向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们的任何附属公司支付与我们的活动相关的自付费用进行任何额外的控制。

在我们完成最初的业务合并后，留在合并公司的董事或高级管理人员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费或其他补偿。所有这些补偿将在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的与拟议的初始业务合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东披露。我们并没有对这类赔偿的金额设定任何限制。在提议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高级管理人员和董事薪酬。

我们不打算采取任何行动来确保我们的高级管理人员或董事在我们最初的业务合并完成后继续留任，尽管我们的部分或所有高级管理人员和董事可能会就最初的业务合并后的聘用或咨询安排进行谈判。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们的高级管理人员和董事确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们的高级管理人员或董事在完成初始业务合并后留下的机会将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不与我们的高级管理人员或董事签订任何在终止雇佣时提供福利的协议。

我们董事会将有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会只能由名独立董事组成。

我们成立了董事会审计委员会。Caruolo、Del Virginia和Lolli-Ghetti先生担任我们审计委员会的成员，Caruolo先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们要求审计委员会至少有三名成员，他们都必须是独立的。卡鲁洛先生、德尔维吉尼亚先生和罗利-盖蒂先生均符合纳斯达克上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条规定的独立董事标准。

审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定，卡洛洛先生符合美国证券交易委员会相关规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

我们成立了董事会薪酬委员会。德尔维吉尼亚和罗利-盖蒂先生是我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。德尔维吉尼亚和罗利-盖蒂先生是独立的，德尔维吉尼亚先生将担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。但是，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

从2021年5月1日开始，我们同意每月向赞助商支付总计20,000美元，用于支付官员的现金工资、办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。在完成我们最初的业务合并或清算后(如果是高级职员的现金工资，在任何适用的通知期内 )，我们将停止支付这些月费。尽管如上所述，除了向我们的赞助商支付这些款项和报销费用外，在完成最初的业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，也不会支付他们为完成初始业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审核和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

我们打算成立一个由廉洁和独立董事组成的董事会特别委员会，负责审查、评估拟议的业务合并机会并向董事会提供建议。我们计划通过一个特别委员会章程，将详细说明特别委员会的主要职能。

我们没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立提名和公司治理委员会。根据纳斯达克规则第5605条，独立董事过半数可推荐一名董事提名人供董事会遴选。

董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，很好地履行好遴选或批准名董事提名的职责。将参与考虑和推荐董事提名的董事是Caruolo先生、Del Virginia先生和Lolli-Ghetti先生。根据纳斯达克规则第5605条，所有这些董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将考虑由我们的股东推荐提名的董事候选人，在他们寻求推荐的被提名人参加下一届股东年会(或如果适用的话，股东特别会议)的选举期间。我们的股东如果希望提名一名董事参加我们的董事会选举，应遵循我们章程中规定的程序。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。通常，在确定和评估董事提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

我们没有名官员目前或在过去一年中担任过任何有名或多名官员在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已经提交了一份道德准则以及审计和薪酬委员会章程的副本，作为注册说明书的证物，本招股说明书是该说明书的一部分。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文档。此外，应我们的要求，我们将免费提供《道德规范》副本。我们打算在目前的表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。请参阅本招股说明书标题为“哪里可以找到更多信息”一节。

我们管理团队的成员没有任何义务向我们提供他们知道的任何潜在业务合并的机会，除非该成员仅以公司董事或高级管理人员的身份提交给该成员。我们修订并重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以该人作为我们公司的董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们依法和合同允许进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。

我们的高级管理人员和董事可能会成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，其证券类别已根据《交易法》注册，甚至在我们就最初的业务合并达成最终协议之前也是如此。

证券法第144A条中定义的十个 “合格机构买家”或证券法D条中定义的“认可投资者”(他们不是与我们管理团队的任何成员有关联)，我们称之为锚定投资者，各自与我们的保荐人和我们签订了投资协议，根据协议，他们各自表示有兴趣购买本次发行中最多9.9%的待售单位，即99万个单位，不包括根据承销商行使其超额配售意见出售的任何单位，我们已同意指示承销商向锚定投资者出售该数量的单位。我们预计所有锚定投资者不会全部获得99.9%的待售单位，此类分配将由承销商决定。也不能保证所有十个锚定投资者都会参与此次发行。不能保证锚定投资者将在此次发行中收购任何单位，也不能保证锚定投资者将保留多少单位(如果有的话)。, 在我们最初的业务合并完成之前或之后。根据每个锚定投资者100%购买分配给它的单位，随着本次发行的结束，我们的保荐人将向每个锚定投资者出售2万股方正股票。或总计20万股方正股票给全部十名锚定投资者，收购价格约为每股0.0029美元。有关与我们的主要投资者讨论某些额外安排的信息，请参阅“摘要-发售-意向书”。

一般而言，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事在以下情况下必须向公司提供业务机会：

因此，由于有多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体提供符合上述标准的业务机会。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们依法和合同允许我们承担的，否则我们追求该机会是合理的，并且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。

下面的表格汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

因此，如果上述任何高管或董事意识到一个业务合并机会适用于他或她目前对其负有受托或合同义务的任何上述实体，他或她将履行其或她的受托义务或合同义务，向该实体提供该业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与此类公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。

在我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决的情况下，根据信件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们持有的任何创始人股票和私募股票，以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票 (包括在公开市场和私下协商的交易中)，投票支持我们的初始业务组合。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将得到特拉华州法律授权的最大程度的赔偿，因为该法律现在存在或将来可能会修改。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，故意或故意违法，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或者从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们将与我们的高级管理人员和董事签订协议，在我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们的章程还将允许我们代表任何高级管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险单，为我们的高级管理人员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并为我们赔偿高级管理人员和董事的义务提供保险。

这些条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些条款还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的受益所有权信息，经过调整以反映本招股说明书提供的单位中包括的我们普通股的出售情况，并假设本次发售中没有购买单位，具体如下：

除非另有说明，否则我们相信表中列出的所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。下表不反映私募权利或私募单位的记录或受益所有权，因为这些权利在本招股说明书发布之日起60天内不可行使。

2021年4月5日，我们的保荐人以25,000美元的总收购价购买了2,875,000股方正股票(如果承销商的超额配售选择权没有全部行使，最多375,000股方正股票将被我们的保荐人没收)，随后又将总共225,000股方正股票转让给我们的高管和董事，我们的保荐人剩下2,650,000股方正股票(增加到375,000股，仍需由我们的保荐人没收此外，根据一份书面协议，我们的保荐人承诺以每单位10.00美元的收购价购买总计37万个私募个单位，该私募将与本次发售同时进行 (假设承销商不行使其超额配售选择权)。下表列出了首次公开募股前后我们的初始股东持有的普通股数量和百分比。发行后数字和百分比假设承销商没有行使其超额配售选择权，我们的保荐人没收了375,000股方正股票，有13,016,250股我们的普通股，包括(I)10,516,250股A类普通股(包括10,000,000股公开发行股票，416,250股私募股票(包括私募配售权相关股票)和100,000股代表股票 )和(Ii)2,500股A类普通股(包括10,000,000股公开发行股票，416,250股私募配售股票(包括私募配售权相关股票)和100,000股代表股票 )和(Ii)2,500股

本次发行后，我们的首次股东将立即受益地拥有我们普通股当时已发行和已发行股票的20% (不包括私募股份和代表股，并假设我们的初始股东不购买本次发行中的任何单位，锚定投资者也不购买本次发行中的任何单位)。我们的保荐人和我们的任何高级管理人员或董事均未表示有意购买此次发售中的任何单位。由于这一所有权区块，我们的初始股东可能能够有效地影响所有需要股东批准的事项的结果，包括选举董事、修订我们的修订和重述公司注册证书以及批准重大公司交易，包括批准我们的初始业务合并。

创始人股票的持有者已同意(A)投票支持任何拟议的初始业务合并和(B)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并或与收购要约相关的任何股票。 (A)投票支持任何拟议的初始业务合并和(B)不赎回任何与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的股票或与收购要约相关的股票。

我们的保荐人和我们的高管和董事被视为我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券法中有定义。

我们的锚定投资者(均不隶属于我们的任何管理层成员、我们的保荐人或任何其他锚定投资者)各自都与我们的保荐人和我们签订了投资协议，根据这些协议，他们表示有兴趣购买本次发售的最多99.9%的单位(不包括在行使承销商的超额配售选择权时出售的任何单位)，即99万个单位。我们预计所有锚定投资者将获得全部99.9%的待售单位，此类分配将由承销商确定。也不能保证所有锚定投资者都会参与此次发行。根据每个锚定投资者 100%购买分配给它的单位的条件，我们的保荐人将向每个锚定投资者出售2万股创始人股票，或向所有10个锚定投资者出售总计20万股方正股票，收购价为每股0.0029美元。我们保荐人向每个锚定投资者出售此类创始人股票的义务是以每个此类锚定投资者购买本次发行中的所有单位(如果有的话)为条件的。它可以由承销商提供(承销商不得超过本次发行单位的99.9%)。此外，如果保荐人同意与我们最初的业务合并相关的任何此类调整或削减(其股票)，则锚定创始人股票有权不受调整或削减的影响。锚定投资者将同意 (A)投票支持我们最初的业务合并，并(B)对其持有的任何锚定创始人股票进行与我们发起人和独立董事持有的创始人股票相同的锁定限制。我们的赞助商之间的谈判, 每个锚定投资者和我们是分开的，锚定投资者之间没有关于投票的安排或谅解，包括就我们最初的业务合并进行投票。如果首次公开募股在2021年12月31日之前没有发生，除非各方书面同意，否则这些投资协议将终止。

除了上述以外，主要投资者无需(I)在本次发行中或之后的任何时间内持有他们可能购买的任何单位、普通股或权利，(Ii)在适用的时间投票支持我们的初始业务合并，或(Iii)在我们最初的业务合并时不行使其赎回其公开发行股票的权利。但是，如果锚定投资者在本次发行中购买单位或在公开市场购买我们的证券(或两者) 并持有此类证券，他们或其中任何一人都可以对我们的公司施加影响，包括对我们最初的业务组合。

方正股份(锚定投资者持有的股份除外)、私募单位以及转换或交换后发行的任何A类普通股均须遵守我们与吾等签订的函件协议中的锁定条款的转让限制，该协议将由我们的保荐人、高级管理人员和董事签订。我们的初始股东同意不转让、转让或出售(A) 他们的任何创始人股票，直到(I)我们初始业务合并完成之日或(Ii)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易之日(以较早者为准)，该交易导致我们所有股东有权将其持有的A类普通股换取现金，证券或其他财产或(B)其任何私募单位及其相关证券，直至吾等初始业务合并完成后30天及本次发售完成后一年(本招股说明书标题为 “主要股东-对创办人股份及私募单位转让的限制”一节中所述的每种情况除外)，直至本行初始业务合并完成后30天及本次发售完成后一年为止(本招股说明书标题为 “主要股东-对创始人股份及私募单位转让的限制”一节所述的每种情况除外)。任何获准的受让人将受到我们初始股东对任何创始人股票的相同限制和其他协议的约束。尽管如上所述，如果我们的A类普通股在我们初始业务合并后150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后的 )，创始人股票将不再是我们最初的股东。在我们最初的业务合并之后的150天内，如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后的 )，创始人股票将不再, 内幕信的锁定条款规定，创始人股票和转换或交换后发行的任何A类普通股不得转让或出售，直到我们最初的业务合并完成一年后。但是，任何此类证券可以转让或出售给我们的高级管理人员或董事、我们任何高级管理人员或董事的任何附属公司或家庭成员、我们保荐人的任何成员或我们保荐人的任何附属公司，(B)在个人的情况下，赠送给个人直系亲属成员或受益人为个人直系亲属成员、该人的附属机构或慈善组织的信托基金；(C)就个人而言，根据个人去世时的世袭和分配法律；。(D)就个人而言，依据有限制的家庭关系命令； (E)以不高于证券最初购买价格的价格私下出售或转让与完成初始业务合并相关的方式；。(F)在我们的初始业务合并完成之前我们进行清算的情况；。(G)根据特拉华州法律或保荐人解散时的有限责任公司协议，保荐人解散；或(H)如果我们的清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易导致我们的所有股东有权在我们完成初始业务合并后将其普通股股份换成现金、证券或其他财产；, 在(A)至(E)或(G)条款的情况下，这些允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和信函协议中包含的其他限制的约束，以及我们的保荐人就此类证券订立的相同协议(包括本招股说明书中其他地方描述的有关投票、信托账户和清算分配的条款 )。

持有方正股份转换后可发行的A类普通股、包括在私人配售单位中并作为私募配售权和代表股的A类普通股的持有者，以及在流动资金贷款转换时可能发行的单位中或相关单位中包括的A类普通股的持有者将拥有登记权，要求我们登记他们持有的任何A类普通股的出售，该协议将在之前或生效时签署这些持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短注册要求)，要求我们根据证券法登记此类证券以供出售。此外，这些持有者将拥有“搭载” 注册权，以便将其证券包括在我们提交的其他注册声明中。尽管如此，承销商不得在本招股说明书生效日起五年和七年后行使其索取权和“搭便式”注册权，且不得多次行使其索取权。

2021年4月5日，我们向我们的保荐人发行了总计2,875,000股方正股票(如果承销商的超额配售选择权没有全部行使，我们的保荐人可能会没收其中的375,000股)，总收购价为25,000美元现金。我们的赞助商后来总共向我们的高级管理人员和董事转让了22.5万股方正股票。方正股票的发行数量是基于这样的预期而确定的，即该等方正股票在本次发行完成后将占已发行股份的20%(不包括私募股份和代表股，并假设我们的初始股东不购买本次发行中的任何单位，锚定投资者也不购买本次发行中的任何单位)。根据承销商超额配售选择权的行使程度，我们的保荐人最多可没收375,000股方正股票。除某些有限的例外情况外，方正股份(包括A类普通股和此类单位的权利)不得由持有者转让、转让或出售。

我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。除上述外，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事，或我们的保荐人或高级管理人员的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括任何寻找人费用、报销、咨询费或与支付贷款有关的款项，在完成初始业务合并之前或与为完成初始业务合并而提供的服务相关的情况下，我们不会向其支付任何补偿(无论交易类型如何)，也不会向我们的保荐人、高级管理人员和高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何与支付贷款相关的费用、发起人费用、报销费用、咨询费或款项。

十名锚定投资者分别与我们的保荐人和我们签订了投资协议，根据协议，他们表示有兴趣购买本次发行中将出售的单位的99.9% ，不包括根据承销商行使超额配售选择权出售的任何单位，我们已同意指示承销商将该数量的单位出售给锚定投资者。我们预计所有锚定投资者不会全部获得99.9%的待售单位，这些分配将由承销商决定。也不能保证所有10个锚定投资者都会参与此次发行。如果本次发行中出售的单位数量减少，或者承销商分配给每个锚定投资者购买的单位数量减少到4.9%以下，锚定投资者通过保荐人间接持有的方正股票数量将不会相应减少。

在本次发行结束前，我们的保荐人已同意借给我们最多400,000美元(根据2021年4月6日发行的本票，并于2021年12月17日修订为本金从300,000美元增加到400,000美元)，用于本次发行的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年12月31日或本次发行结束时(以较早者为准)到期。这笔贷款将在本次发行结束时偿还，已分配约46万美元的发售收益用于支付发售费用(承销佣金除外)。我们保荐人在这笔交易中的权益价值与任何此类贷款项下未偿还的本金金额相对应。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多1,500,000美元的此类营运资金贷款可按每单位10.00美元的价格转换为单位(例如，如果1,500,000美元的贷款被如此转换，持有者将获得150,000个单位)，贷款人可以选择将其转换为单位(例如，如果将1,500,000美元的贷款如此转换，持有者将获得150,000个单位)。这些单位将与私人配售单位相同。我们的赞助商或其附属公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)提供此类营运资金贷款的条款尚未确定，也不存在有关此类贷款的书面协议。我们不希望向赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们的保荐人已同意以每台10.00美元的价格购买总计37万台(如果超额配售选择权已全部行使，则为400,000台)，总收购价为 3,700,000美元，如果超额配售选择权已全部行使，则购买总价为4,000,000美元。私募单位将与本次发行中出售的单位相同，但私募单位只要由我们的保荐人或其获准受让人持有， (I)(I)除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售私募单位(包括A类普通股和单位相关权利，以及此类权利相关的A类普通股股份)，直到我们的初始业务合并完成后30天晚些时候，本交易结束后一年才可转让、转让或出售持有人将被允许将私募单位及其持有的标的证券转让给某些许可的受让人，包括我们的高级管理人员和董事，以及与他们有关联或相关的其他个人或实体，但接受此类证券的受让人将遵守与我们保荐人相同的有关该等证券的协议。此外，私募单位和标的证券的持有人已同意，如果我们未能在本次发售结束后12个月(或13至18个月，视情况而定)内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与此类证券有关的分配的权利。

我们将就创办人股票、包括在非公开配售单位中并作为私募配售权和代表股的A类普通股，以及在流动资金贷款转换后可能发行的单位中或相关单位中包括的A类普通股签订登记权协议，这在本招股说明书题为《证券注册权说明》一节中进行了描述。

正如在本招股说明书标题为“管理层-利益冲突”一节中更全面讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于他或她当时对其负有受托或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行其受托或合同义务向该其他实体提供此类业务合并机会。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

我们尚未采用审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上述交易未根据任何此类政策进行审查、批准或批准。

在本次发行完成之前，我们将采用道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们计划在本次发售完成之前采用的道德规范表格作为注册声明的证物提交，招股说明书是该声明的一部分。

此外，根据我们将在本次发行完成前采用的书面章程，我们的审计委员会将负责在我们进行关联方交易的范围内审查和批准此类交易。若要批准相关的方交易，需要出席法定人数会议的审计委员会成员的多数投赞成票。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有开会的情况下，审核委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们计划在本次发行完成之前采用的审计委员会章程表格作为注册声明的一部分提交，本招股说明书是该声明的一部分。我们还要求我们的每位董事和高级管理人员填写一份董事和高级管理人员的问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或高级管理人员存在利益冲突。

为了将利益冲突进一步降至最低，我们同意不会完成与与我们的任何发起人、高级管理人员或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们的赞助商的任何附属公司或为完成我们的初始业务合并而向我们提供的服务或与完成我们的初始业务合并相关的任何服务支付与任何贷款或其他补偿有关的费用、报销、咨询费、钱款(br}任何贷款或其他补偿，或向我们的赞助商、高级管理人员或高级管理人员支付任何贷款或其他补偿。不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们的赞助商的任何附属公司或高级管理人员支付任何费用。但是，以下款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事，或我们或他们的附属公司，这些款项都不会从我们完成初始业务合并之前在信托账户中持有的此次发行的收益中支付：

我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本将包括100,000,000股A类普通股面值0.0001美元，10,000,000股B类普通股，0.0001美元面值和1,000,000股非指定优先股面值0.0001美元。下面的描述总结了我们股本的主要条款。由于它只是一个摘要，它可能不包含对您重要的所有信息。

本次发售的每个个单位的发行价为10.00美元，其中包括一股A类普通股和一项获得八分之一的权利(1/8)A类普通股完成我们最初的业务合并后，如本招股说明书所述。根据权利协议，权利持有人只能交换整数股A类普通股的权利。这意味着权利只能以8种权利的倍进行交换(受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响)。

我们预计组成这些单位的A类普通股和权利将在本次发售结束后第52天开始独立交易，除非EF Hutton通知我们其允许更早独立交易的决定，但前提是我们已提交下面所述的表格8-K的当前报告，并已发布新闻稿宣布何时开始此类独立交易。一旦 A类普通股和权利的股票开始分开交易，持有者将可以选择继续持有单位或将其单位分离为成份股证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分成A类普通股和权利的股份。

在中，在我们向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告之前，A类普通股和权利不会单独交易，该报告包括一份经审计的资产负债表，反映我们在本次发行结束时收到的总收益。我们将在本次发行结束时提交此类表格8-K的最新报告，预计将在本招股说明书日期后三个工作日提交。

以私募方式出售的每个单位的发行价为10.00美元，其中包括一股A类普通股和一项获得八分之一的权利(1/8)A类普通股，如本招股说明书所述，在完成我们最初的业务合并后。根据权利协议，权利持有人只能交换整数股A类普通股的权利。这意味着权利只能以8种权利的倍数进行交换 (受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响)。

私募单位(包括A类普通股及其相关权利和此类权利相关的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至我们初始业务完成后30天晚些时候以及本次发行完成一年后(除本招股说明书题为《主要股东--创办人股份和私募单位转让的限制》一节所述的有限例外情况外) 向我们的高级管理人员提供转让、转让或出售的权利。本招股说明书中题为《主要股东--创办人股份和私募单位转让的限制》一节所述的其他有限例外情况除外在此期限过后，根据适用的联邦和州证券法，非公开配售单位(包括A类普通股股份和此类单位相关权利，以及此类权利相关的A类普通股股份)将可转让、可转让或可出售，但私人非公开配售单位不得交易。我们私募单位和标的证券的持有者有权获得特定的登记权利。此外，如果我们未能在本次发售结束后12 个月(或13至18个月，视具体情况而定)内完成初始业务合并，我们私募单位和标的证券的持有人已同意放弃从信托账户中清算与此类证券有关的分配的权利。

本次发行结束时，我们的普通股将有13,016,250股流通股(假设我们的保荐人不行使超额配售选择权并相应没收375,000股方正股票)，包括：

登记在册的普通股股东在所有待股东投票表决的事项上，每持有一股股票有权投一票。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交我们的股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律或我们修订和重述的公司证书另有要求。除非在我们修订和重述的公司注册证书或章程中指定，或者DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则要求，我们的普通股投票表决的大多数普通股需要投赞成票才能批准我们的股东投票表决的任何此类事项。我们的董事会将分为两个类别，每个类别的成员交错任职两年(除了第一类董事的任期将在本次发行完成后召开的第一次股东年会上届满 )。董事选举没有累计投票，投票选举董事的持股比例超过50%的股东可以选举全部董事。如果董事会宣布，我们的股东有权从合法可用于此的资金中获得应计股息。

由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多100,000,000股A类普通股，如果我们要进行初始业务合并，我们可能被要求在我们的股东就初始业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，直到我们寻求股东批准我们的初始业务合并的程度为止。我们修改和重述的公司证书授权发行最多100,000,000股A类普通股，如果我们要进行初始业务合并，我们可能会被要求在我们最初的业务合并中寻求股东批准的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后不超过一年不需要召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条的规定，我们必须召开年度股东大会，以便根据我们的章程选举董事，除非该等选举是经书面同意而作出的，以代替该等会议。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开股东年会选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求我们举行年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议，他们可能会试图根据第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们召开年度会议。

我们将为我们的股东提供机会，在我们最初的业务合并完成后，按每股价格赎回全部或部分公开股票，以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公开股票数量，以支付我们的特许经营权和所得税。{信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.10美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票、任何私募股票以及他们持有的任何公开股票的赎回权。与许多空白支票公司不同的是，这些公司持有股东投票权，并在其初始业务合并的同时进行委托书征集，并规定在此类初始业务合并完成后相关的公开股票赎回为现金，即使法律不要求投票，如果法律不要求股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书，根据投标要约规则进行赎回。, 并在完成初步业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修改并重述的公司注册证书要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则要求的初始业务合并和赎回权基本相同的财务和其他信息。但是，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在募集委托书的同时赎回股票。如果我们寻求股东批准，我们将只有在投票的普通股流通股中的大多数投票支持初始业务合并的情况下才能完成初始业务合并。该会议的法定人数为亲身或委派代表出席该公司已发行股本股份的持有人，占有权在该会议上投票的该公司所有已发行股本股份的投票权。

但是，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书中所述)(如果有)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表明他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求批准我们已投票的大多数普通股流通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会影响我们初始业务合并的批准。如果需要，我们打算就任何此类会议提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出书面通知，并在会上投票批准我们最初的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的公司证书规定，公众股东，连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人 (根据交易法第13条的定义)将被限制赎回超过我们称之为超额股份。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回超额股份将降低他们对我们完成初始业务合并能力的影响如果这些股东在公开市场上出售这些超额股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成了对超额股份的赎回分配，这些股东将不会获得关于超额股份的赎回分配因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股票，可能会出现亏损。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持我们的初始业务合并，包括在此次发行期间或之后购买的创始人股票、私募股票和任何公开股票。因此，除了我们的初始股东的创始人股票和定向增发股票以及我们的锚定投资者的创始人股票 (如果有)外，我们只需要在本次发行的1000万股公开发行的股票中有372,501股，或约3.7%，就可以投票赞成初始业务合并，或272,501股，或约2.7%，如果代表股票的持有者也选择投票支持企业合并(假设出席会议的人数只有法定人数，并且只需要多数股份才能批准企业合并)，则我们的初始企业合并才能获得批准(假设超额配售选择权为未行使)。此外，每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，而不管他们是投票赞成还是反对拟议的交易(受前款所述限制的限制)。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们无法在本次发行结束后12个月 (或13至18个月，视情况而定)内完成最初的业务合并，我们将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回所有业务，但此后不超过10个工作日，但受合法可用资金的限制，将按每股价格赎回公开发行的股票，并以现金支付。等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多150,000美元用于支付解散费用的利息)，以及(Iii)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全取消公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，如果有的话，用于支付我们的特许经营税和所得税(减去最多150,000美元的利息，用于支付解散费用)，以及(Iii)根据适用的法律，(Iii)作为股东，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)和(Iii)经我们的剩余股东和董事会批准后，解散和清算，在每一种情况下，遵守我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一份书面协议，根据该协议，他们同意，如果我们未能在本次发行结束后12个月(或13至18个月，视情况而定)内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票和私募股票的分派权利。然而，如果我们的首次股东在此次发行中或之后获得股公开股票, 如果我们未能在适用的时间内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关此类公开股票的分配。

在公司在初始业务合并后发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权在偿还债务和拨备后按比例分享所有剩余可供分配的资产，优先于普通股的每类股票。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的股东提供机会在完成我们的初始业务合并后，根据此处描述的限制，按比例赎回其公开发行的股票，现金相当于他们存入信托账户的总金额的比例份额。

方正股票为B类普通股。定向增发股份为A类普通股，私募配售权相关的普通股股份为A类普通股。

方正股份与本次发行中出售的单位所包括的A类普通股的股份相同，方正股份的持有者与公众股东享有相同的股东权利，但(I)方正股份受某些转让限制(如下所述)，(Ii)我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订书面协议，据此，他们同意(A)放弃对任何方正股份的赎回权，以及关于我们初始业务合并的完成，(B)放弃其对其创始人股票、其持有的任何私募股票和公开发行股票的赎回权利股东投票批准对我们修订和重述的公司合并证书的修正案(X)，以修改我们义务的实质或时间如果我们没有在12个月内(或13至18个月)完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开发行股票的义务，适用) 自本次发售结束之日起，或(Y)关于股东权利或首次公开募股前业务合并活动的任何其他条款，以及(C)如果我们未能在本次公开发售结束后12个月(或13至18个月，视情况而定)内完成初始业务合并，则放弃他们从信托账户中清算与其持有的任何创始人股份和私募股份有关的分配的权利。尽管如果我们不能在这段时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配 , (Iii) 方正股份是我们B类普通股的股份，它将在我们最初业务合并的时间自动转换为我们的A类普通股股份，或在此之前的任何时间，根据持有人的选择，一对一地进行调整，并受本文所述的调整；(Iv)方正股份，其持有的任何私募配售股份均有权登记权利。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已根据书面协议同意投票表决他们持有的任何创始人股票和私募股票，以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，支持我们的初始业务合并(包括在公开市场和私下协商的交易中)。

B类普通股的股票将在我们最初的业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股 (受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响)，以及受本协议规定的进一步调整的影响。在增发或视为增发A类普通股或股权挂钩证券的情况下，发行或视为发行的金额超过本招股说明书中提出的金额，并与初始业务合并的结束有关。 B类普通股应转换为A类普通股的比例将进行调整(除非大多数B类普通股流通股的持有人同意免除任何此类发行的调整或被视为发行)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量在转换后合计相等。本次发行完成后发行的全部已发行普通股总数的20%(不包括定向增发股份和代表股)，加上所有A类普通股和与初始业务合并相关而发行或视为已发行或视为已发行的与股权挂钩的证券(不包括向或将向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或与股权挂钩的证券, 向我们提供的贷款转换后向我们的保荐人或其附属公司发行的任何私募证券)。我们目前无法确定在未来的任何发行时，我们的B类普通股的大多数持有者是否会同意放弃对换股比率的这种调整。我们的B类普通股的大多数持有者在未来的任何发行时是否会同意放弃对换股比率的调整。他们可能会因(但不限于)以下原因而放弃此类调整：(I)作为我们初始业务合并协议的一部分的结束条件；(Ii)与A类股东就构建初始业务合并进行谈判；或(Iii)与提供融资的各方进行谈判，这将触发B类普通股的反稀释条款。如果不放弃此类调整，发行不会降低我们B类普通股持有者的持股百分比，但会减少我们A类普通股持有者的持股百分比。如果放弃此类调整，此次发行将降低两类普通股持有者的持股百分比。方正股份的持有者也可以随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股，并可按上述规定进行调整。术语“股权挂钩证券” 是指在与我们最初的业务合并相关的融资交易中，可转换、可行使或可交换为A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于私募股权或债务。在转换或行使可转换证券、权利或类似证券时，如果该等股票可发行，则就转换比率调整而言，该等证券可被视为“已发行”。

我们的初始股东已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(I)完成我们的初始业务合并之日起或(Ii)我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易之日(除本招股说明书中题为的部分所述外)，我们所有股东均有权将其持有的 A类普通股换成现金、证券或其他财产(本招股说明书中标题为的部分所述除外)中的较早者，不会转让、转让或出售他们的任何创始人股票。任何获准的受让人将受我们的初始股东关于任何创始人股票和私募股票的相同限制和其他协议的约束。尽管如上所述，如果我们A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元 (经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在我们初始业务合并后150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，创始人股票和定向增发股票将不再受此类转让限制。

我们的修订和重述的公司证书规定，优先股股票可以在一个或多个系列中不时发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、偏好、亲属、参与权、选择权或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。在此日期，我们没有发行的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会发行。本次发行中不会发行或注册优先股。

权利的每个持有者将自动获得八分之一(1/8) 在完成我们最初的业务合并时，购买一股A类普通股，除非我们不是业务合并中的幸存公司或登记权利持有人未能提交该权利证书的情况。权利持有人不需要支付额外的对价来获得完成业务合并时的额外股份，因为与此相关的对价已包含在投资者在中支付的单位收购价中如果我们就我们将不是幸存实体的企业合并达成最终协议，最终的协议将规定权利持有人在交易中获得与A类普通股股票持有人在交易中获得的每股代价相同的每股代价，并且权利持有人将被要求肯定地选择以权利交换标的股票，并在固定期限后将原始权利证书返还给我们。如果我们不是幸存实体，最终协议将规定权利持有人在交易中获得与A类普通股持有者相同的每股对价，并要求权利持有人在固定期限之后选择将其权利交换给我们，并将原始权利证书返还给我们根据权利协议，权利持有人只能用权利换取A类普通股的全部股份。这意味着我们不会发行与权利交换相关的零股权利只能以8个权利的倍数交换(受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等因素的影响)。零碎股份将按照特拉华州公司法的适用条款向下舍入至最接近的完整股份，或根据以其他方式处理。

在权利交换时可发行的股票将可自由交易(我们的关联公司持有的范围除外)，因为权利相关股票的发行将在表格S-4或表格S-1(以适用的为准)的有效登记声明下登记(在我们不是尚存实体的情况下)，或者根据适用的豁免 (如第3(A)(9)条规定的豁免)豁免登记(在以下情况下

根据大陆股票转让信托公司、作为权利代理的与我们之间的权利协议，权利将以证书或登记形式发放。权利协议规定，权利条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但需要以书面同意或投票方式获得当时尚未行使的权利的持有人多数批准，才能做出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。

在如果我们在完成最初的业务合并后将不再是幸存公司的情况下，每个权利持有人将被要求肯定地交换他/她或其权利，以便在完成业务合并时获得股份(无需支付任何额外代价) 。更具体地说，每个持有者将被要求表明他/她/她选择将权利转换为其标的股份，并在固定时间内将原始权利证书返还给我们，在此之后权利将失效。在持有者肯定地选择交换其权利之前，该持有者持有的权利证书将不代表其可交换的普通股股份，而只是代表获得该等股份的权利。

如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金，也不会从我们在信托账户之外持有的资产中获得与此类权利相关的任何分配，并且权利到期将一文不值。此外，在初始业务合并完成后未能向权利持有人交付证券不会受到合同处罚。此外，在任何情况下，我们都不会被要求以现金净额结算权利。由于我们只会发行整数股，因此您将不会获得任何零碎股份，前提是您在完成初始业务合并后所持有的权利数量不能被10整除(受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响)。

私募配售权将与本招股说明书提供的单位中包含的权利相同，但此类权利以及在交换此类权利时可发行的股票将受到转让的某些限制，并且仅在满足特定条件或根据证券法案登记转售此类权利(包括标的证券)后才可交易。

到目前为止，我们尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求以及完成初始业务合并后的一般财务状况。在初始业务合并之后的任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会自行决定。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们普通股的转让代理和我们权利的权利代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司(作为转让代理和权利代理)、其代理及其每名股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽、故意不当行为或失信行为而引起的任何责任除外。

我们的修改和重述的公司注册证书包含与此次发行相关的某些要求和限制，将在我们完成初始业务合并之前对我们适用这些要求和限制。未经我们大多数普通股持有者批准，不得修改这些条款。我们的初始股东将在本次发行结束时共同实益拥有我们20%的普通股 (不包括私募股份和代表股，并假设我们的初始股东不购买本次发行中的任何单位，锚定投资者也不购买本次发行中的任何单位)，他们将参与任何修改和重述的公司注册证书的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书规定，除其他事项外，

此外，我们修订并重述的公司注册证书规定，我们只有在 (赎回之后)我们的有形资产净值在紧接我们最初的业务合并之前或完成之后以及在支付承销商佣金之后至少为5,000,001美元的情况下，我们才会赎回我们的公开股票。此外，我们的修订和重述的公司注册证书规定，我们只有在紧接我们最初的业务合并之前或完成后以及在支付承销商佣金之后，我们才会赎回我们的公开股票。

特拉华州法律中的某些反收购条款以及我们修订和重新修订的公司注册证书和章程

我们受DGCL关于规范公司收购的第203节规定的约束。此法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下公司进行“业务合并”：

“业务合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在以下情况下，第 203节的上述规定不适用：

我们的修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会将分为两类董事，每类成员交错任职两年(除非第一类董事的任期将在本次发行完成后召开的第一次股东年会上终止 )。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与代理竞争才能获得对我们董事会的控制权。

我们的授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来提供产品以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

我们的修订和重述的公司证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及某些其他诉讼只能在特拉华州衡平法院提起，特拉华州衡平法院判定(A)不受衡平法院管辖权的任何诉讼除外((B)归属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权，或(C)衡平法院没有主题管辖权的法院或法院的专属司法管辖权。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序。虽然我们认为这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的法律适用，但法院可能会裁定该条款不可执行，在可执行的范围内，该条款可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。

我们的修订和重述的公司证书规定，除某些例外情况外，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。交易法第27条规定，联邦政府对所有诉讼享有专属联邦管辖权，以强制执行交易法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。因此，专属法院条款不适用于为执行《交易所法案》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们修订并重述的公司注册证书规定：除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应成为解决根据修订后的1933年证券法或根据其颁布的规则和条例提出的诉讼原因的任何投诉的独家法院。但是，我们注意到，法院是否会执行此条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。证券法第22条赋予州和联邦法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的。

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长召开。

我们的章程规定，股东如果希望在我们的年度股东大会上开展业务，或在我们的年度股东大会上提名候选人担任董事，必须及时以书面通知他们的意向。要及时收到股东通知，公司秘书必须在不晚于 52天营业结束时收到股东通知，也不能早于前一次年度股东大会周年日前120天营业开始日收到股东通知。根据交易法第14a-8条，寻求在我们的年度委托书中包含的建议书必须遵守其中包含的通知期。我们的章程对股东大会的形式和内容也有一定的要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。

在本次发售完成后，我们的普通股股东要求或允许采取的任何行动必须由该等股东正式召开的年度或特别会议实施，除非我们的B类普通股获得股东的书面同意，否则不得实施。

我们的董事会最初将分为两类，一类和二类，每类成员交错任职两年任期(除第一类董事的任期将在本次发行完成后召开的第一次股东年会上届满外)。我们修订并重述的公司注册证书规定，只有经董事会决议，才能更改名董事的授权人数。在任何优先股条款的约束下，任何或所有董事可随时被免职，但仅限于有理由且仅通过持有本公司所有当时已发行股本中有权在董事选举中普遍投票的投票权的多数股东的赞成票，作为一个类别一起投票。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的大多数董事投票填补。

对于只要任何B类普通股仍未发行，未经持有当时已发行的B类普通股多数股份的持有人事先投票或书面同意，我们不能作为一个类别单独投票，修改、变更或废除任何条款，无论是通过合并、合并或其他方式，如果此类修改、变更或废除会改变或改变权力、偏好或参与的亲属，B类普通股的任选权利或其他或特殊权利。在B类普通股持有人的任何会议上要求或允许采取的任何行动，均可在没有会议、没有事先通知和未经表决的情况下采取，如果书面同意提出采取的行动，则应由已发行B类普通股的持有人签署，其票数不少于授权或采取此类行动所需的最低票数，在该会议上，所有B类普通股都应在会议上签署，会议上所有B类普通股都应获得不少于批准或采取此类行动所需的最低票数

本次发行完成后(假设不行使承销商的超额配售选择权)，我们将立即拥有12,970,000股普通股(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为14,890,000股)普通股流通股。在这些股票中，本次发行中出售的10,000,000股A类普通股(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为11,500,000股)将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记，但我们的一家附属公司根据证券法第144条购买的任何股票除外，以及2，87万股(或如果承销商的超额配售选择权全部行使)普通股2,870,000股(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为3,275,000股)普通股因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的。此外，这些普通股还受到本招股说明书其他部分所述的合同转让限制。这些证券将有权享有以下“-注册权”中更全面描述的注册权。

根据规则144，实益拥有我们普通股的限制性股票或权利至少六个月的人将有权出售其证券，条件是(I)该人在前三个月的时间或在任何时间不被视为我们的附属公司之一，在销售前至少三个月内，我们必须遵守交易法的定期报告要求，并且我们已根据交易法第13条或15(D)条在销售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内提交了所有要求的报告。

实益拥有我们普通股的限制性股票或权利至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时候都是我们的关联公司的个人将受到额外的限制，根据这些限制，该个人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

根据规则144，我们附属公司的销售还受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。

规则 144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些发行人在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

因此，在我们完成初始业务合并一年后，根据规则144，我们的初始股东将能够根据规则144出售其创始人股票和私募部门，以及与上述股票相关的证券(如果适用)，而无需注册。

持有方正股份转换后可发行的A类普通股、包括在私人配售单位中并作为私募配售权和代表股的A类普通股的持有者，以及在流动资金贷款转换时可能发行的单位中或相关单位中包括的A类普通股的持有者将拥有登记权，要求我们登记他们持有的A类普通股的任何股份的出售，该协议将于生效前或签署这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求(不包括简写要求)，要求我们登记此类证券。此外，持有人对我们完成初始业务合并后提交的注册声明有一定的“搭载”注册权，并有权要求我们根据证券法第415条注册转售此类证券。但是，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明在适用的禁售期终止之前生效，如此处所述。尽管有上述规定，承销商不得在本招股说明书构成的登记说明书生效之日起五(5)和七(7)年后行使其索取权和“搭便车” 登记权，且不得超过一次行使其索取权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

我们的产品在纳斯达克上以“SAGAU”的代码列出。在我们A类普通股和权利的股票可以单独交易的日期之后，我们预计我们的A类普通股和权利的股票和权利将在纳斯达克单独上市，作为一个单位在微博上上市。我们预计，一旦A类普通股和A类权利开始分开交易，我们的A类普通股和A类权利将分别以“SAGA”和“SAGAR”的代码上市。

下面讨论的总结了一些美国联邦所得税考虑事项，这些事项一般适用于美国持有人(定义如下)和非美国持有人(定义如下)在本次发行中购买的我们的单位(每个单位包括一股我们的A类普通股和一项获得1股A类普通股的八分之一的权利)的收购、所有权和处置。由于单位的组成部分通常可以根据持有人的选择进行分离，因此单位的持有人通常应出于美国联邦所得税的目的，作为我们A类普通股的基础股份的所有者和单位的一个右侧组成部分。因此，下面关于我们A类普通股和权利持有人的讨论也应该适用于单位持有人(作为我们A类普通股和构成单位的权利的被视为所有者)。

本讨论仅限于针对我们证券的受益所有人的某些美国联邦所得税考虑事项，他们是根据本次发售购买单位的初始购买者，并根据1986年美国国税法(以下简称“守则”) 1221(A)节的含义持有该单位和该单位的每个组成部分作为资本资产(“守则”)(通常指持有用于投资的财产)。此讨论假设我们A类普通股的股票和权利将分开交易，我们对A类普通股股票进行的任何分派(或被视为 )，以及持有人因出售或以其他方式处置我们的证券而收到(或被视为收到)的任何对价将以美元计价。本讨论仅为摘要，不考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与潜在投资者根据其特定情况收购、拥有和处置一个单位有关，或者受美国联邦所得税法律的特殊规定约束，包括但不限于：

以下讨论基于本守则的当前条款、根据本守则颁布的适用的美国财政部条例(“财政部条例”)、美国国税局的司法裁决和行政裁决，所有这些都在本条例生效之日生效，所有这些条款都可能有不同的解释或更改，可能具有追溯性。任何这种不同的解释或更改都可能改变下面讨论的美国联邦所得税后果。此外，本讨论不涉及美国联邦非所得税法律的任何方面，例如赠与、遗产税或医疗保险缴费税法，或州、地方或非美国税法。

我们没有也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能会不同意这里的讨论，它的决定可能会得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对此讨论中陈述的准确性产生不利影响。

如本文使用的，术语“美国持有人”是指单位、A类普通股或适用于美国联邦所得税的权利的实益所有人：(I)是美国公民或居民的个人；(Ii)在或根据美国、任何州或美国特区的法律创建或组织(或视为创建或组织) 的公司(或为美国联邦所得税目的而视为公司的其他实体) ；在或根据美国、该州或美国特区的法律创建或组织(或视为创建或组织) 的公司(或被视为已创建或组织的其他实体) 在或根据美国、该州或美国特区的法律而创建或组织的公司(或其他被视为公司的实体) (Iii)其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其来源为何；或(Iv)符合以下条件的信托：(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或(B)根据财政部条例，该遗产实际上具有被视为美国人的有效选举。

此讨论不考虑合伙企业或其他直通实体(包括分支机构)或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业(或出于美国联邦收入纳税目的被归类为合伙企业的其他实体或安排)是我们证券的实益所有者，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是持有我们证券的合伙人或合伙企业，我们建议您咨询您自己的税务顾问。

此讨论仅是与我们单位的收购、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。我们敦促我们单位的每个潜在投资者就收购、拥有和处置我们单位对该投资者的特定税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何州、地方、和非美国税法的适用性和效力。

如果我们被确定为个人控股公司(“PHC”)以缴纳美国联邦所得税，则我们可能需要为一部分收入缴纳第二级别的美国联邦所得税。对于美国联邦所得税而言，如果(I)在该课税年度的后半年度内的任何时间，五个或五个以下的个人 (不论其公民身份或居住地，并为此包括某些实体，如某些免税的组织)，美国公司通常将被归类为美国联邦所得税用途的PHC。在该课税年度的后半个月内的任何时间，五个或五个以下的个人 (不论其公民身份或居住地，并为此包括某些免税的组织按价值计算，(br})拥有或被视为拥有(根据某些推定所有权规则)超过50%的公司股票，以及(Ii)至少占公司调整后的普通总收入的60%，这是为美国联邦所得税目的而确定的，该纳税年度由PHC收入组成(其中包括股息、利息、某些特许权使用费、年金，在某些情况下，还包括租金)，因为该纳税年度包括PHC收入(除其他事项外，包括股息、利息、某些特许权使用费、年金，在某些情况下，还包括租金)。

根据我们最初业务合并的日期和规模，我们调整后的普通毛收入中可能至少有60% 由上文讨论的PHC收入构成。此外，根据我们股票在个人手中的集中程度，包括我们赞助商的成员和某些免税组织、养老基金和慈善信托基金，在上一个纳税年度的最后半个纳税年度内，我们股票的50% 可能超过50% 由五个或更少这样的人拥有或视为拥有(根据推定所有权规则)。因此，不能保证我们在此次发行后或未来不会成为PHC。如果我们是或将在特定纳税年度成为PHC，我们将对未分配的PHC 收入(通常包括我们的应税收入)缴纳额外的PHC税，目前为20%，但需要进行某些调整。

没有任何法定、行政或司法机构直接针对美国联邦所得税目的处理与单位类似的单位或文书，因此，这种处理方式并不完全明确。就美国联邦所得税而言，收购单位应被视为收购我们A类普通股的一股和一项权利，其中每项权利使其持有人有权在完成我们的初始业务合并后获得A类普通股的八分之一(1/8)。我们打算以这种方式处理单位收购。出于美国联邦所得税的目的，单位的每位持有者必须根据发行时每个单位的相对公平市价，在我们A类普通股的一股和一项权利的一半之间分配该持有者为该单位支付的收购价。根据美国联邦所得税法，每个投资者必须根据所有相关事实和情况自行确定此类价值。因此，我们强烈建议每位投资者就这些目的的价值确定咨询其税务顾问。分配给我们A类普通股的每股价格和一项权利应分别构成持有者在该股份和一项权利中的初始计税基础。出于美国联邦所得税的目的，对单位的任何处置都应视为处置我们A类普通股的份额和构成该单位的一项权利，处置变现的金额应根据处置时各自的相对公平市场价值在我们A类普通股份额和一项权利之间分配。我们A类普通股的份额和构成一个单位的一项权利的分离应该是美国联邦所得税的应税事项。

上述对我们A类普通股和权利的处理以及持有人的购买价格分配对美国国税局或法院不具约束力。由于没有机构直接处理与这些单位类似的文书，因此不能保证美国国税局或法院会同意上述描述或下面的讨论。因此，我们敦促每个潜在投资者咨询其税务顾问，了解投资某一单位的税务后果(包括该单位的其他特征)。本讨论的重点是假定出于美国联邦所得税的目的，上述单位的特性受到尊重。

如果我们以现金或其他财产(股票的某些分配或收购股票的权利除外)的形式向我们A类普通股的美国持有者支付股息，则此类分配将构成美国联邦所得税的红利，根据美国联邦所得税原则确定的范围为从我们当前或累计的收益和利润中支付。超过当前和累计收益和利润的的分配将构成资本回报，并将我们A类普通股的美国持有者调整后的税基减少(但不低于 )。任何剩余的盈余将被视为出售或以其他方式处置我们A类普通股的收益，并将按照以下“美国持有者-我们A类普通股和权利的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失”中的描述处理。

如果满足一定的持有期要求，我们支付给美国公司持有人的股息通常有资格享受收到的股息扣除。除了某些例外情况(包括但不限于就投资利息而言被视为投资收入的股息扣除限制)，如果满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国持有人的股息通常将按长期资本利得的优惠税率作为合格股息收入征税。目前尚不清楚本招股说明书中描述的A类普通股的赎回权利是否会阻止美国持有人满足有关收到的股息扣减或符合条件的股息收入的优惠税率的适用持有期要求，视具体情况而定。如果不符合持有期要求，则公司可能无法获得收到的股息扣除的资格，其应纳税所得额将等于全部股息金额，非公司持有人可能会按常规普通所得税税率对此类股息征税，而不是适用于合格股息收入的优惠税率。

我们A类普通股和权利的出售、应税交换或其他应税处置的收益或亏损

美国持有者一般会确认出售或以其他应税方式处置我们的A类普通股股票或权利时的资本收益或损失(包括在要求的时间内未完成初始业务合并的情况下的解散和清算) 。如果美国持有者持有我们A类普通股或权利的此类股票或权利的持有期超过一年，则任何此类资本损益通常都将是长期资本损益。非公司美国持有者认可的长期资本收益目前有资格享受优惠税率。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的某些赎回权是否可以暂停适用的持有期。如果暂停A类普通股的持有期，则非法人美国持有者可能无法满足长期资本利得待遇的一年持有期要求，在这种情况下，出售或应税处置股票的任何收益都将受到短期资本利得待遇的影响，并将按正常的普通所得税税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

在出售或其他应税处置中确认的损益金额通常等于(I)现金金额与在该处置中收到的任何财产的公平市场价值之和之间的差额(或者，如果我们A类普通股或权利的股份或权利在处置时作为单位的一部分持有，将分配给我们的A类普通股或权利(基于我们的 A类普通股的股票当时的相对公平市值和单位中包含的权利)和(Ii)美国持有者在其A类普通股或权利中的调整计税基础的此类处置所实现的金额的部分)和(Ii)美国持有者在其所出售的A类普通股或权利中的调整计税基础。美国持有者在其A类普通股和权利的股份中调整后的纳税基础一般将等于美国持有者的收购成本(即，分配给我们A类普通股或一项权利的单位的购买价格的部分，如上所述-购买价格的分配和一个单位的特征“)，如果是我们的A类普通股的股份，任何被视为资本返还的先前分配。请参阅下面的“美国持有人-根据权利收购普通股”，了解有关美国持有人根据权利收购的A类普通股股份的计税基础的讨论。请参阅下面的“美国持有人-根据权利收购普通股”一节，以了解有关美国持有人根据权利收购的A类普通股的计税基础的讨论。

如果根据本招股说明书“证券说明-普通股”中描述的赎回条款赎回我们A类普通股的美国持有人的股票，或者如果我们在公开市场交易中购买了我们A类普通股的美国持有人的股票 (这里称为“赎回”)，出于美国联邦所得税的目的，赎回的处理将取决于它是否符合出售或交换的资格如果赎回符合以下测试条件下的A类普通股的出售或交换，则美国持有人将被视为上述“美国持有人-出售损益、应税交换或A类普通股和权利的其他应税处置”中所述的处理方式。如果赎回符合以下测试条件，则美国持有人将被视为上述“美国持有人-出售损益、应税交换或我们A类普通股和权利的其他应税处置”中所述的出售或交换A类普通股。如果赎回不符合出售或交换A类普通股的条件，则美国持有者将被视为接受公司分销，其税收后果如上所述，见“美国持有者-分销征税”。赎回是否有资格出售或交换待遇将在很大程度上取决于被视为由美国持有人持有的我们的股票总数(包括以下段落中描述的由美国持有人建设性持有的任何股票)相对于我们在赎回前后的所有已发行股票。我们A类普通股的赎回一般将被视为出售或交换我们A类普通股的股票 (而不是公司分派)，如果在本准则第302节的含义内，此类赎回 (I)相对于美国持有者“大大不成比例”，则将被视为出售或交换我们A类普通股的股票 (I), (Ii)导致美国持有人在美国的权益“完全终止” ，或(Iii)对美国持有人而言“本质上不等于派息” 。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有者不仅必须考虑美国持有者实际拥有的我们股票的股份，还必须考虑其建设性拥有的我们股票的股票。除直接拥有的股票外，美国持有者还可以建设性地拥有由美国持有者拥有权益的某些相关个人和实体拥有的股票或在该美国持有者中拥有权益的，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股票，可能包括根据这些权利可以获得的我们A类普通股的股票。为了满足“明显不成比例”的测试，我们的A类普通股在赎回后立即由美国持有人实际和建设性拥有的已发行表决权股票的百分比，除其他要求外，必须低于紧接赎回前由美国持有人实际和建设性拥有的已发行表决权股票的百分比。在我们最初的业务合并之前，我们A类普通股的股票可能不会被视为有表决权的股票，因此，这一极不相称的测试可能不适用。如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的我们的所有股票均已赎回，或(Ii)美国持有人实际拥有的所有股票均已赎回，且美国持有人有资格放弃，并且根据特定规则有效放弃，则美国持有人的权益将完全终止如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的所有股票均已赎回，美国持有人有资格放弃，并根据特定规则有效放弃, 某些家庭成员拥有的股票的归属，以及美国持有人并不建设性地拥有我们股票的任何其他股份。如果赎回我们A类普通股的股票实质上不等同于相对于美国持有人的股息，则这会导致美国持有人在我们中的比例权益“有意义地减少”。赎回是否会导致美国持有者在我们的比例利益有意义地减少，这将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是在不对公司事务行使控制权的上市公司中，小股东的比例利益也会略微减少也可能构成这样的“有意义的减少”。美国持有者应就赎回的税收后果咨询其自己的税务顾问

如果上述测试均不合格，则兑换将被视为公司分销，并且税收影响将为，如上文“美国持有者-分销征税”中所述。应用这些规则后，美国持有人在赎回的A类普通股中的任何剩余计税基准都将添加到美国持有人在其剩余股份中的调整税基础中，或者，如果没有，将添加到美国持有人在其权利中或可能在其建设性拥有的其他股票中的调整计税基础中。

一般来说，美国持股人不应确认根据权利收购A类普通股时的损益。根据该权利获得的A类普通股的税基应等于该美国持有者在此类权利上的税基。该A类普通股的持有期应从该权利收到该A类普通股的次日起计算。到期不值钱的权利的税收处理不明确。如果权利到期一文不值，美国权利持有人应就任何损失的税务处理咨询他们自己的税务顾问。

每项权利的条款规定在股票拆分、股票分红、重组、资本重组等情况下调整我们A类普通股的股票数量。具有防止稀释作用的调整一般不征税。但是，如果美国权利持有人因现金或其他财产(如其他证券)分配给我们的股票持有人而增加了权利持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加根据权利收购A类普通股后获得的A类普通股股票数量， )，则美国权利持有人将被视为收到了我们的推定分配，例如，对此类股份数量的调整增加了权利持有人对我们资产或收益和利润的比例利益(例如，通过增加根据权利收购A类普通股后将获得的A类普通股的股份数量)，将现金或其他财产(如其他证券)分配给我们类别的股票持有人或由于向我们A类普通股的持有者发放股票股息，在每种情况下，该等股票的持有者应作为分派征税。此类建设性分配将按上述“美国持有者-分配征税”中所述征税，其方式与权利的美国持有者从我们获得的现金分配等同于此类增加的利息的公平市场价值的方式相同。(br}=

此部分适用于“非美国持有者”。如本文所用，术语“非美国持有人”是指我们的单位、A类普通股或权利的实益所有人，该股东不是美国持有人，也不是合伙企业或其他实体，就美国联邦所得税而言，但该术语一般不包括在纳税处置年度内在美国逗留时间为 183天或更长时间的个人。在此，术语“非美国持有人”指的是我们的单位、A类普通股或权利的实益所有人，该股东不是美国股东，也不是合伙企业或其他实体。如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问有关购买、拥有或出售或以其他方式处置我们的证券的美国联邦所得税后果。

通常，我们向非美国持有者发放的A类普通股股票的任何分配(包括推定分配)，只要从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付，将构成美国联邦所得税用途的股息。从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的范围内，我们向非美国持有者进行的任何分配(包括推定分配)都将构成美国联邦所得税的股息。如果此类股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的没有有效联系(或者，如果根据适用的所得税条约要求，不能归因于非美国持有者在美国建立永久固定基地)，我们将被要求按30%的税率从股息总额中扣缴税。除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率，并提供适当的证明证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格 W-8BEN或W-8BEN-E上，视情况而定)。对于任何推定股息，适用的扣缴义务人可能会从欠非美国持有人的任何金额中扣缴此税，包括其他财产的现金分配或随后支付或贷记给该持有人的权利或其他财产的销售收益。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)我们A类普通股的非美国持有人的调整税基，如果这种分配超过非美国持有人的调整税基，则视为出售或以其他方式处置我们A类普通股的收益，这将被视为“非美国持有人-出售收益，应税我们A类普通股和权利的交换或其他应税处置“如下所示。此外, 如果我们确定我们是或很可能被归类为“美国不动产控股公司”(请参阅下面的“非美国持有者-出售、应税交换或我们A类普通股和权利的其他应税处置的收益 ”)，我们将扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15%，包括赎回我们 A类普通股股票的分配。

我们向非美国持有人支付的股息如果与该非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有效相关(如果适用税收条约，则可归因于该非美国持有人在美国设立的常设机构或固定基地)，只要该非美国持有人遵守某些认证和披露要求(通常通过提供美国国税局表格W-相反，有效关联股息将缴纳常规美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样，除非适用的所得税条约另有规定。如果非美国持有者是获得有效关联股息的外国公司，则还可能额外缴纳30%(或更低的条约税率)的“分支机构利润税”。

非美国持有者根据权利收购A类普通股的美国联邦所得税待遇通常与美国持有者获得的美国联邦所得税待遇相对应，如上文“美国持有者-根据权利收购普通股”中所述。非美国持有者根据权利收购A类普通股的美国联邦所得税待遇通常与美国持有者的美国联邦所得税待遇相对应，如上文“美国持有者-根据权利收购普通股”中所述。

根据下面关于FATCA和备份预扣的讨论，非美国持有者一般不会因出售、应税交换或其他应税处置我们A类普通股(包括解散和清算时，如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并)或权利(包括我们权利的到期或赎回)或权利(包括我们权利的到期或赎回)的收益而缴纳美国联邦所得税或预扣税，无论这种情况下，我们的A类普通股股票(如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并，包括解散和清算)或权利(包括我们权利的到期或赎回)是否到期或赎回，在每种情况下，非美国持有者都不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税税

除非适用条约另有规定，否则上述第一个项目符号中描述的收益通常将按适用的美国联邦所得税税率缴税，就像非美国持有人是美国居民一样。外国公司的非美国持有者在上述第一个项目符号中描述的任何收益也可能需要按30%的税率(或较低的条约税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。

如果以上第二个要点适用于非美国持有人，则该持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股或权利时确认的收益通常将按适用的美国联邦所得税税率纳税，就像该非美国持有人是美国居民一样。此外，我们的A类普通股或权利的买家可能被要求按处置时变现金额的15%的税率预扣美国联邦所得税。在我们完成最初的业务合并之前，我们无法确定我们未来是否会成为美国房地产控股公司(United States Real Property Holding Corporation)。一般而言，如果我们的“美国不动产权益” 的公平市值等于或超过我们在全球不动产权益的公平市值加上我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市值的50%，则我们将被归类为美国不动产控股公司，该总和是为美国联邦所得税目的而确定的。 “美国不动产权益” 的公平市值等于或超过我们在全球范围内的不动产权益的公平市值加上我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产的总和。

根据本招股说明书“证券说明-普通股”一节中所述的赎回条款赎回我们A类普通股的非美国持有者股票的美国联邦所得税表征通常与美国联邦所得税表征我们A类普通股中的美国持有者的股票赎回相对应，如上文“美国持有者-我们A类普通股的赎回”中所述。赎回给非美国持有者的后果将如上文“非美国持有者-分派征税 ”和“非美国持有者-A类普通股和权利的出售收益、应税交换或其他应税处置”中所述。 A类普通股和权利的出售、应税交换或其他应税处置。

每项权利的条款规定在股票拆分、股票分红、重组、资本重组等情况下调整我们A类普通股的股票数量。具有防止稀释作用的调整一般不征税。但是，如果对此类股份数量的调整增加了权利持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过根据权利收购A类普通股后将获得的A类普通股股份数量的增加)，则非美国权利持有人将被视为收到了我们的推定分配。这是由于向股份持有人分配现金或其他财产(如其他证券)而产生的。如果是这样，那么我们将被视为收到了来自我们的推定分配。调整此类股份的数量会增加权利持有人在我们资产或收益和利润中的比例(例如，通过增加根据权利收购A类普通股后将获得的A类普通股的股份数量) ，从而将现金或其他财产(如其他证券)分配给或由于向我们A类普通股的持有者发放股票股息，在每种情况下都应向该等股票的持有者征税作为分配。此类推定分配将按上述“非美国持有者-分配征税”中所述的征税，其方式与权利的非美国持有者从我们获得的现金分配相当于此类增加的利息的公平市场价值的方式相同。

关于我们A类普通股(或权利)和出售、交换或赎回我们A类普通股或权利的收益的股息支付(包括建设性股息)可能会受到向美国国税局(IRS)报告的信息以及可能的美国后备扣留的影响。但是，备份预扣不适用于向提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者支付的款项，或以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免状态的付款。如果非美国持有人在正式签署的适用美国国税局表格W-8上或通过其他方式建立豁免，在伪证惩罚下提供其外国身份证明，则向非美国持有人支付的款项一般不会受到备用扣缴的约束。

备份预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的金额可以从持有人的美国联邦所得税责任中扣除，持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得任何超额预扣金额的退款。所有持有人应就申请向其申报信息和备份预扣向其税务顾问咨询。

守则1471至1474节以及在此基础上颁布的财政部条例和行政指导(通常称为《外国账户税收合规法》或《FATCA》)一般在某些情况下对股息(包括建设性股息)的支付实行30%的预扣，并且，根据下文讨论的拟议的财政部条例，出售或以其他方式处置我们支付给“外国金融机构”(为此目的而广义定义，包括投资工具)和某些其他非美国实体的证券所得的收益，除非已满足各种美国信息报告和尽职尽职调查要求(与美国人在这些实体中的权益或账户的所有权有关)或适用豁免(通常通过提交正确填写的IRS表格W-8BEN-E来证明)。如果征收FATCA扣缴，非外国金融机构的受益所有者将有权通过提交美国联邦所得税申报单(这可能会带来重大的行政负担)退还任何扣缴的金额。位于司法管辖区的外国金融机构如果与美国签订了管理FATCA的政府间协议，则可能受到不同规则的约束。同样，如果投资者是在某些例外情况下一般不符合资格的非金融非美国实体，则股息以及在以下讨论的拟议的财政部法规的约束下，出售或其他处置我们持有的单位的收益将按30%的费率扣缴 , 除非该实体(I)向我们或适用的扣缴义务人证明该实体没有任何 “主要美国所有者”，或(Ii)提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息，这些信息随后将提供给美国财政部。美国财政部已提议取消适用于出售或其他处置我们证券的毛收入的30%联邦预扣税。扣缴义务人可以依赖拟议的财政部法规，直到最终法规发布。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们投资我们证券的可能影响。

上述美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用，具体取决于持有者的具体情况。建议持有者就收购、拥有和处置A类普通股和权利对他们的税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括州、地方、遗产、非美国和其他税法和税收条约下的税收后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

EF Hutton是此次发行的唯一簿记管理人，也是下面提到的承销商的唯一代表。根据本招股说明书日期为的承销协议的条款和条件，以下指名的承销商通过其代表EF Hutton分别同意在确定承诺的基础上购买，我们同意以公开发行价减去本招股说明书封面上的承销折扣和佣金，向承销商出售以下与每个承销商名称相对的单位数。

某些承销商预计将通过各自的销售代理在美国境内外进行报价和销售。在美国的任何报价或销售都将由在美国证券交易委员会注册的经纪自营商进行。老虎经纪(新西兰)有限公司不是在美国证券交易委员会注册的经纪自营商，不得在美国销售。如果其行为可能涉及向美国投资者提供或销售证券，则这些提供或销售将根据适用的法律法规，通过一个或多个在美国证券交易委员会注册的经纪自营商进行。

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的单位的义务须遵守所有适用的法律法规和某些先决条件，例如承销商收到高级职员证书以及法律意见和由其律师批准某些法律事项。如果承销商购买任何单位，则有义务购买所有单位 (以下超额配售选择权涵盖的单位除外)。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。我们已同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些责任支付的款项。

承销商向公众出售的单位最初将以本招股说明书封面上的首次公开募股(IPO)价格发售。在签署承销协议后，承销商将有义务以的价格和其中所述的条款购买这些单位，因此，承销商将承担在首次公开募股(IPO)完成后将发行价改为公开发行价格或其他出售条款的任何风险。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。EF Hutton已通知我们，承销商不打算向可自由支配账户进行销售。

我们已授予承销商自本招股说明书发布之日起45天内可行使的选择权，最多可按公开发行价减去承销折扣额外购买1,500,000台台。承销商可仅出于与本次发行相关的超额配售(如果有)的目的而行使此选择权。在行使选择权的范围内，每个承销商必须购买与该承销商的初始购买承诺大致成比例的额外数量的设备。根据该选项发行或出售的任何单位将按照与本次发售标的的其他单位相同的条款和条件进行发行和销售。

我们，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事同意，自本招股说明书发布之日起180天内，未经EF Hutton事先书面同意，我们和他们将不会提出、出售、签订出售合同、授予任何出售选择权(包括任何卖空)、质押、转让、根据交易法建立第16a-l(H)条所指的未平仓、经修订的，或以其他方式处置、直接或以其他方式处置。根据《交易法》，我们和我们的保荐人以及我们的高级管理人员和董事同意，在180天内，未经EF Hutton事先书面同意，不得直接或以其他方式处置任何出售选择权(包括任何卖空)。普通股或任何其他证券可转换为、可行使或可交换的我们目前或今后记录在案或实益拥有的普通股的股份或公开宣布有意执行上述任何事项。EF Hutton有权随时解除受这些锁定协议约束的任何证券，恕不另行通知。根据本文所述的信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事对其创始人股票和私募单位也分别受到转让限制。

我们的初始股东已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(I)完成我们的初始业务合并之日起或(Ii)我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易之日(除本招股说明书中题为的部分所述外)，我们所有股东均有权将其持有的 A类普通股换成现金、证券或其他财产(本招股说明书中标题为的部分所述除外)中的较早者，不会转让、转让或出售他们的任何创始人股票。任何获准的受让人将受到我们的初始股东关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。尽管如上所述，如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在我们首次业务合并后 150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，创始人股票将不再受此类转让限制。在本招股说明书中，我们将这类转让限制称为禁售期。私募单位(包括A类普通股及该等单位的相关权利)不得转让、转让或出售，直至我们的初始业务合并完成后30天及本次发售完成一年后(本招股说明书题为“主要股东-方正股份及私募单位转让的限制”一节所述的获准受让人除外)。

在此之前，我们的证券没有公开市场。因此，这些单位的首次公开募股(IPO)价格是由我们与承销商之间的谈判确定的。在确定首次公开募股价格时考虑的因素包括主营业务为收购其他公司的公司的历史和前景、这些公司之前的发行情况、我们的管理层、我们的资本结构以及目前股权证券市场的普遍情况，包括被认为与我们公司相当的上市公司的当前市场估值。然而，我们不能向您保证，本次发行后单位、A类普通股或权利在公开市场上的销售价格不会低于首次公开募股价格，也不能保证我们单位、A类普通股或权利的活跃交易市场将在此次发行后发展并持续。

我们的单位在纳斯达克上以“SAGAU”的代码列出。我们预计，一旦A类普通股和A类权利开始分开交易，我们的A类普通股和A类权利将分别以“SAGA”和“SAGAR”的代码上市。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承销折扣和佣金。这些金额是在不行使和完全行使承销商的超额配售选择权的情况下显示的。承保折扣和佣金的预付部分为每台0.20美元。

我们已同意在本次发行完成后，向EF Hutton和/或其指定人发行100,000股我们的A类普通股(或115,000股，如果承销商的超额配售选择权得到全面行使)。这些股份的持有者已同意，在我们完成最初的业务合并之前，不会在未经我们事先同意的情况下转让、转让或出售任何此类股份。此外，他们已同意(I)在完成我们的初始业务合并后，放弃对该等股份的赎回权利(或参与任何收购要约的权利) ，以及(Ii)如果我们未能在本次发售结束后12个月内(或如果我们延长消费期限，则在本次发售结束后13至18个月内)，放弃他们从信托账户就该等股份进行清算分配的权利。根据FINRA规则5110(G)(8)，这些股票将被授予习惯注册权。

根据FINRA规则5110(E)(1)，股票已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110(E)(1)，在本次发售开始销售后，股票将被禁售期180天。根据FINRA禁售令，除非FINRA规则5110(E)(2)允许，否则这些证券不得出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，将导致任何人在紧接本次发售开始后的180天内对这些证券进行经济处置，包括出售给参与此次发售的任何承销商和选定的交易商及其高级人员，但根据FINRA规则5110(E)(2)的许可，不得出售、转让、转让、质押或质押这些证券，也不得将其作为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌期权或看涨期权交易的标的。

与本次发行相关的承销商可以在公开市场买卖单位。承销商已通知我们，根据修订后的1934年证券交易法下的M规则，他们可以从事卖空交易、购买以回补空头头寸，这可能包括根据超额配售选择权购买、稳定交易、辛迪加回补交易或实施与此次发行相关的惩罚性出价。这些活动可能会起到稳定或将我们单位的市场价格维持在高于公开市场可能普遍存在的水平的效果。

买入以回补空头和稳定买入，以及承销商自行买入的其他买入，可能具有防止或延缓单位市场价格下跌的效果。它们还可能导致单位价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在场外市场或其他地方进行这些交易。我们和任何承销商都不会就上述交易对我们A类普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可能在任何时候停止。

我们估计，不包括承保折扣和佣金，我们在本次发行中应支付的费用总额约为460,000美元。

我们已同意赔偿承销商某些责任(包括根据证券法承担的责任)，或为承销商可能因任何这些责任而需要支付的款项提供赔偿。

我们没有任何合同义务在此次发行后聘请任何承销商为我们提供任何服务，并且目前没有这样做的意图。但是，任何承销商都可以向我们介绍潜在的目标业务，或帮助我们在未来筹集额外资本。如果任何承销商在此次发行后向我们提供服务，我们可以向该承销商支付公平合理的费用，该费用将在当时的公平协商中确定；前提是不会与任何承销商签订任何协议，也不会在本招股说明书发布之日起90天前向任何承销商支付此类服务的费用，除非FINRA确定此类付款不会被视为与此次发行相关的承销商赔偿，并且我们可能会向本次发行的承销商或他们所属的任何实体支付发起人的费用或其他补偿，以补偿与本招股说明书发布之日起90天内向我们提供的与本次发行相关的服务。我们可以向本次发行的承销商或其所属的任何实体支付发起人的费用或其他补偿，以补偿与本招股说明书发布之日起90天内向我们提供的与本次发行相关的服务。

电子格式的招股说明书可通过电子邮件、网站或一个或多个承销商或其附属公司维护的在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可以在线查看产品条款，并可能被允许在线下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的普通股分配给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分配进行任何此类分配。除电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，未经我们或承销商的批准和/或背书，投资者不应依赖。

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值。融资和经纪活动。某些承销商及其各自的附属公司已经并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。

此外，承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有多种投资，并积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具 (包括银行贷款)，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此外，承销商及其关联公司可以进行或持有多种投资，并积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

除美国以外的，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在任何司法管辖区公开发行需要为此采取行动。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售和出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议拥有本招股说明书的人告知自己并遵守与本次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

在加拿大的单位仅在安大略省以私募方式进行分销，不受我们准备招股说明书并向进行这些证券交易的各省的证券监管机构提交招股说明书的要求。加拿大境内单位的任何转售必须根据适用的证券法进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议买家在转售证券前征询法律意见。

通过在加拿大的采购单位并接受购买确认的交付，购买者向我们和收到购买确认的经销商表示：

加拿大特此通知买方，承销商依赖 National Instrument 33-105第3A.3或3A.4节(如果适用)中规定的免责条款-承销冲突，不必在本文档中提供特定利益冲突披露。

如果本文档等要约备忘录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者所在省或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

我们所有的董事和高级管理人员以及本文中提到的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大采购商可能无法在加拿大境内向我们或该等人员送达处理程序。我们的全部或大部分资产以及这些人员的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内人员的判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

加拿大购买单位的人应咨询自己的法律和税务顾问，了解在其特定情况下投资单位的税收后果，以及根据加拿大相关法律，购买单位的投资资格。

对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个成员国均为“相关成员国家”)，属于本招股说明书计划发售标的的任何单位不得在该相关成员国向公众提出要约，但根据招股说明书指令向该相关成员国公众提出要约的任何单位可随时根据招股说明书指令向公众提出要约，如果这些豁免已在该相关成员实施的话

就本规定而言，“向公众发售单位”一词与任何相关成员国的单位有关是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟发售单位进行的沟通，以便投资者能够决定购买或认购这些单位，因为在该有关成员国可以通过在该相关成员国实施招股说明书指令和“招股说明书指令”的任何措施来改变这些条款或认购这些单位。该相关成员国可以通过实施招股说明书指令和“招股说明书指令”的任何措施，以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约单位进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购这些单位。在相关成员国实施的范围内)，并包括相关成员国的任何相关执行措施，“2010年PD修订指令”指的是指令2010/73/EU。

除以委托人或代理人身份买卖股票或债权证的一般业务人士，或“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者” 外，并无任何证券在香港发售或出售，亦不得以任何文件方式发售或出售证券。香港证券及期货条例(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或其他不会导致该文件成为“公司条例”(第章)所界定的“招股章程”的情况。32)或不构成就“公司条例”或“证券及期货条例”而言向公众发出的要约或邀请。除只出售给香港以外的人士或只打算出售给专业人士的证券外，任何与证券有关的文件、邀请函或广告均未发出或可能由任何人为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等文件、邀请函或广告是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士取得或阅读的(除非香港证券法准许) ，否则不得为发行目的而发出或由任何人为发行目的而管有任何与该等证券有关的文件、邀请函或广告，而该等文件、邀请函或广告是针对或相当可能会被香港公众人士取得或阅读的(除非根据香港证券法的许可)。

此招股说明书尚未在香港公司注册处注册。因此，本招股说明书不得在香港发行、传阅或分发，也不得向香港公众人士认购。收购证券的每个人将被要求并被视为收购证券，以确认他知道本招股说明书和相关发售文件中描述的对证券要约的限制，并且他不会收购，也没有在违反任何此类限制的情况下获得任何证券。

此招股说明书尚未也不会作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。因此，本招股说明书以及与票据的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售、或邀请认购或购买，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》(新加坡第289章)第289章第274条向机构投资者、(Ii)、(Ii)、、、或根据本SFA第275(1A)条和第275条规定的条件的任何人，或(Iii)根据本SFA的任何其他适用条款和根据本协议的任何其他适用条款在其他方面。

这些单位可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书的编制不考虑根据ART发行招股说明书的披露标准。652A或ART。1156瑞士债法或上市招股说明书的披露标准。27次以上。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书或任何其他与单位或发售有关的发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或与此次发行、本公司或这些单位相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，证券的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且证券的发售没有也将不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协向集合投资计划的收购人提供的投资者保护并不延伸至单位的收购人。

本招股说明书尚未提交给意大利证券交易委员会(CONSOB)--意大利证券交易委员会(COSOB)--国家证券交易委员会(Comissione Nazionale per le Societàe la Borsa)审批，也不会接受CONSOB的正式审查或批准。

因此，单位不得发售，本招股说明书或与股份有关的任何其他文件的副本不得在意大利分发，但以下情况除外：

本招股说明书的任何此类要约、出售或交付，或本招股说明书副本的分发，或与在意大利共和国的发售有关的任何其他文件，必须遵守本招股说明书项下的销售限制

购买此处提供的单位的任何投资者应完全负责确保其购买的股票的任何要约或转售符合适用的法律法规。

根据意大利金融法第100-之二条，随后在意大利共和国二级市场转售此处提供的单位(这是根据发布招股说明书的义务提出的要约的一部分)构成一项独立的独立要约，除非适用豁免，否则必须符合意大利金融法和11971号法规规定的公开要约和招股说明书要求规则。不遵守这些规则可能会导致该等股票随后的转售被宣布为无效，转让该等股票的中介机构可能对投资者遭受的任何损害承担责任。

本招股说明书仅分发给且仅面向在英国属于《招股说明书指令》第2(1)(E)条所指的合格投资者的人员，他们也是(I)符合《2000年金融服务和市场法案》2005年(金融促进)令第19条第(5)款的投资专业人士，、(2)符合《招股说明书指令》第2条第(1)款(E)项的合格投资者，也是(I)符合《2000年金融服务和市场法案》2005年《金融促进)令》第19条第(5)款的投资专业人士。经修订(“该命令”)及/或(Ii)该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体及其他可合法传达该命令的人士(每个此等人士均称为“相关人士”)。

本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得向英国境内的任何其他人分发、发布或复制(全部或部分)或披露本招股说明书。在英国，任何不是相关人员的人都不应采取行动或依赖本文档或其任何内容。

纽约州纽约市的Mayer Brown LLP将根据证券法担任我们证券注册方面的法律顾问，因此，本招股说明书中提供的证券的有效性将予以传递。纽约Loeb&Loeb LLP为承销商提供证券发行方面的咨询。

本招股说明书中包括的Sagaliam Acquisition Corp.截至2021年4月6日和2021年3月31日(成立)至2021年4月6日的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，其报告(其中有一段解释涉及对Sagaliam Acquisition Corp. 财务报表附注1所述的持续经营能力的极大怀疑)中所述的审计。本招股说明书中包括的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，该报告(其中包含一段解释性段落，涉及对Sagaliam Acquisition Corp. 财务报表附注1所述的持续经营能力的极大怀疑)。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于我们通过本招股说明书提供的证券的S-1表格注册声明。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明以及与注册声明一起归档的展品和时间表。当我们在本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，这些引用实质上是完整的，但可能不包括对此类合同、协议或其他文件的所有方面的描述，您应参考注册说明书所附的证物以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

我们必须遵守交易法的信息要求，并将向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前事件报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，网址为：美国证券交易委员会网站 Www.sec.gov.

我们审计了Sagaliam Acquisition Corp.(“本公司”)截至2021年4月6日的资产负债表、相关的营业报表、2021年3月31日(成立)至2021年4月6日期间的股东权益和现金流变化，以及相关的附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年4月6日的财务状况，以及从2021年3月31日(成立)到2021年4月6日期间的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则。

随附的财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1中更全面的描述所述，公司执行其业务计划的能力取决于财务报表附注3中所述的拟公开发行的完成情况。截至2021年4月6日，公司营运资金不足，缺乏维持运营所需的财务资源，这段时间被认为是自财务报表发布之日起年。这些情况令人非常怀疑该公司是否有能力继续经营下去。管理层关于这些事项的计划也在附注1和3中进行了说明。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

Sagaliam 收购公司(“本公司”)于2021年3月31日在特拉华州注册成立。本公司是一家新组建的空白支票公司，其目的是与一家或多家企业进行合并、股本置换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司并无选择任何具体的业务合并目标，本公司亦无任何人代表本公司直接或间接与任何业务合并目标进行任何实质性磋商。

截至2021年9月30日，公司尚未开始任何运营。截至2021年9月30日的所有活动与公司的组建和拟公开发行(定义如下)有关。最早在业务合并完成之前，公司不会产生任何营业收入。本公司将从拟公开发售所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。

公司是否有能力开始运营取决于能否通过建议公开发行10,000,000股单位以每单位10.00美元获得足够的财务资源(“单位”，对于包括在单位中的A类普通股股份，称为“公众股”)(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为1,150万股)，这在附注3(“建议公开发行”)中讨论。以及以私募方式向本公司保荐人(“保荐人”)出售37万个单位(或400,000个单位，若承销商的超额配售选择权获悉数行使)(“私募单位”)，而私募将与拟进行的公开发售同时结束。

公司的业务合并必须与一个或多个目标业务相结合，这些目标业务的公平市值至少等于签署协议时信托账户余额(定义如下)的80%(扣除应缴税金)。签订业务合并协议时，这些目标业务的公平市值至少等于信托账户余额的80%(扣除应缴税金)。然而，只有在业务后合并实体拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，本公司才会完成业务合并。不能保证公司能够成功实施业务合并。

于建议公开发售结束时，管理层已同意在建议公开发售中出售的每单位合共10.10美元将存入信托帐户(“信托帐户”)，并投资于投资公司法第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于任何自称是符合投资规则2a-7条件的货币市场基金的开放式投资公司除信托账户所持资金所赚取的利息可拨给本公司以支付其特许经营权和所得税义务(减去最多150,000美元用于支付解散费用的利息)外，本次发售和出售私募单位的收益将不会从信托账户中拨出，直至(A)本公司完成初始业务合并，(B)赎回与股东投票修订相关的适当提交的任何公众股票，其中最早的一项将不会从信托账户中释放及(C)如本公司未能于本次发售结束起计12个月(或13至18个月，视乎适用而定)内完成初步业务合并，则赎回本公司公众股份，但须受适用法律规限。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人(如果有的话)的债权，债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权。

公司将向其公众股东提供在初始业务合并完成后赎回全部或部分公开股票的机会，包括(I)召开股东大会以批准初始业务合并或(Ii)通过要约收购。本公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。股东将有权按当时存入信托账户的金额按比例赎回其股份(最初约为每股10.10美元，外加从信托账户持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，该利息以前未发放给本公司以支付其纳税义务)。

根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，需赎回的普通股股票将按赎回价值入账，并在拟公开发售完成后分类为临时股权。在这种情况下，如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形净资产，并且如果公司寻求股东批准，投票表决的已发行和流通股的大多数投票赞成企业合并，则公司将继续进行企业合并。

公司将有12个月的时间从建议的公开募股结束之日起计算，除非该期限延长。如果本公司已在拟议的公开募股结束后12个月内签署了最终协议并提交了初始业务合并的委托书，则本公司必须完成初始业务合并的期限将自动延长额外4个月至总计16个月，无需额外成本。然而，如果本公司未能在12个月内完成初始业务合并，并且本公司在该日期之前尚未就初始业务合并达成最终协议或提交委托书，则本公司可应发起人的要求，通过董事会决议将完成初始业务合并的时间再延长三个月，最多延长两倍(总共18个月以完成业务合并)，方法是向信托账户支付1,000,000美元。000如果承销商的超额配售选择权在截止日期或之前全部行使(每股0.10美元)。本公司只能将完成业务合并的时间再延长三个月两次(总共六个月)( “合并期”)。然而，如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回以现金支付的公众股票，但赎回时间不得超过其后十个工作日, 等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(之前没有发放给公司以支付特许经营权和所得税) (减去支付解散费用的利息，最高可达150,000美元)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)经公司其余股东及其董事会批准后，解散和清算，在每一种情况下，均须遵守特拉华州法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。如果本公司未能在合并期内完成初始业务合并，将不存在与本公司权利相关的赎回权或清算分派，这些权利将到期而变得一文不值。

发起人、高级管理人员和董事同意(I)放弃与完成初始业务合并相关的创始人股份、定向增发股份和公开发行股票的赎回权；(Ii)放弃其关于创始人股份、定向增发股份和公开发行股份的赎回权(与股东投票有关)，以批准对本公司修订和重述的公司注册证书的修订。以及(Iii)如果本公司未能在合并期内完成初始业务合并，则放弃从信托账户中清算与其创始人股票和定向增发股票有关的分配的权利。

公司的发起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品，或本公司已与其订立意向、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标业务提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至以下 (I)每股公开股份10.10美元和(Ii)截至信托账户持有的每股公众股份的实际金额，则保荐人将对本公司负责。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元，减去应付税款，前提是，此类责任不适用于执行任何豁免的第三方或潜在目标企业的任何索赔，也不适用于对信托账户中持有的资金的所有权利(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于本公司对此次发行的承销商就某些债务(包括根据证券法案承担的债务)提出的任何索赔。然而，本公司并未要求其保荐人为该等赔偿义务预留资金，本公司亦未独立核实其保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任，并相信本公司保荐人的唯一资产为本公司的证券。因此，该公司不能保证其保荐人有能力履行这些义务。

截至2021年9月30日和2021年4月6日，公司的现金和营运资金赤字分别为6419美元和100美元，分别为469,674美元和324,393美元(不包括递延发售成本)。本公司已经并预计将继续为实施其融资和收购计划而招致巨额成本。这些条件使人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。管理层计划通过如附注3所述的建议公开发行股票，以及如附注5所述向保荐人发行本金最高达300,000美元的无担保本票来解决这一不确定性。不能保证公司筹集资金或完成业务合并的计划将在合并期内成功。财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

所附财务报表符合美国公认的会计原则 (“美国公认会计原则”)，并符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定。所附财务报表符合美国公认会计原则 (“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度。

公司是经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节界定的、经2012年《启动我们的企业创业法案》(《JOBS法》)修订的《新兴成长型公司》，该公司可利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免公司，包括但不限于不需要遵守审计师的要求。公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免。公司包括但不限于，不需要遵守审计师的要求。公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免。公司包括但不限于，不需要遵守审计师的要求减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年9月30日和2021年4月6日，公司没有任何现金等价物。

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，余额有时可能超过联邦存款保险公司250,000美元的承保限额。本公司并未因此而出现亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险

递延发售成本包括截至资产负债表日发生的承销、法律、会计和其他费用，这些费用与拟公开发售直接相关，并将在拟公开发售完成后计入股东权益。如果建议的公开募股被证明不成功，这些递延成本以及将产生的额外费用将计入运营费用。

本公司资产和负债的公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，主要由于其短期性质。

每股净亏损的计算方法是净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数，不包括被没收的普通股。加权平均股份减少的影响是，如果承销商没有行使超额配售选择权，保荐人可没收的股份总数为375,000股 (见附注 5)。于2021年9月30日及2021年4月6日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约可潜在地行使或转换为股份，然后分享本公司的收益。因此，稀释后每股亏损与列示期间的每股基本亏损相同。

公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)计算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的预期影响以及预期的未来税收优惠将从税收损失和税收抵免结转中获得。ASC 740还要求在很可能无法实现全部或部分递延税项资产时建立估值拨备。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量的确认门槛和计量程序，在纳税申报表中采取或预期采取的纳税状况。要使这些好处得到认可，税务机关必须通过审查才更有可能维持纳税状况。ASC 740还提供关于取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。

公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金确认为所得税费用。截至2021年9月30日和2021年4月6日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。公司目前未发现任何可能导致其立场出现重大付款、应计或重大偏差的审查问题。

公司自成立之日起接受主要税务机关的所得税审核。这些检查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来 12个月内不会有实质性变化。

所得税拨备在2021年3月31日(开始)至2021年9月30日期间和从2021年3月31日(开始)至2021年4月6日期间被视为无关紧要。

管理层不认为最近发布但未生效的任何会计准则(如果当前采用)会对公司的财务报表产生实质性影响。

在建议的公开发售中，公司将以每单位10.00美元的收购价发售10,000,000个单位(或11,500,000个单位，如果承销商的超额配售选择权已全部行使) 。该公司提供的每个单位的价格为10.00美元，由一股A类普通股和一项权利(“公有权利”)组成。每项公有权利将使持有者有权在企业合并结束时获得A类普通股的八分之一。(见注7)。

公司的保荐人已同意以每个私募单位10.00美元的价格购买总计37万个私募单位(或400,000个私募单位，如果超额配售选择权已全部行使)，总收购价为3,700,000美元，或(如果超额配售选择权在拟公开发售结束同时进行的私募中全部行使)为4,000,000美元。(br}公司保荐人已同意以每私募单位10.00美元的价格购买总计37万个私募单位(如果超额配售选择权已全部行使，如果超额配售选择权已全部行使，则购买400,000个私募单位)。每个定向增发单位将由一股A类普通股(“定向增发股份”)和一项权利(“定向增发权利”)组成。每个私募配售权将使持有者有权在企业合并结束时获得A类普通股的八分之一。

公司发起人、高级管理人员和董事同意(I)放弃对其创始人股票、定向增发股票和公开发行股票的赎回权，(B)放弃对其创始人股票的赎回权；(Ii)放弃对其创始人股票的赎回权。私募股份和公众股份，股东投票通过对公司修订和重述的公司注册证书的修正案(A)修改公司义务的实质或时间，如果公司没有在合并期间完成其初始业务合并，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及(Iii)放弃其清算分派的权利，以及(Iii)放弃清算分派的权利如果公司没有在合并期间完成其初始业务合并，或者(B)关于与股东权利或初始业务合并活动有关的任何其他条款，以及(Iii)放弃其清算分派的权利如果公司未能在合并期内完成其初始业务合并，则股票和定向增发股票。此外，本公司的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持其持有的任何创始人股票和私募股票，以及在建议公开发行期间或之后购买的任何公开股票(包括公开市场和私下协商的交易)，支持本公司的初始业务合并。

2021年4月6日，本公司向保荐人发行了一张无担保本票，据此，本公司最多可借入本金300,000美元，用于此次发行的部分费用。这笔贷款是无息、无担保的，将于2021年12月31日之前或本次发行结束时到期。贷款将在本次发行结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。截至2021年9月30日和2021年4月6日，公司已分别从保荐人的本票中提取了262,032美元和48,602美元，用于此次发行的部分费用。

为了支付与企业合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果本公司完成业务合并，本公司将从发放给本公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述规定外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在有关该等贷款的书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还，不收取利息，或者贷款人自行决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为业务后合并实体的单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将与私人配售单位相同。

公司同意从2021年5月1日起每月向公司赞助商支付总计20,000美元的费用，用于提供高级管理人员的现金工资、办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。这项安排将在企业合并完成或信托账户分配给公众股东后终止(在情况下，高级管理人员的现金工资受任何适用的通知期的限制)。

于2021年4月5日，本公司向保荐人发行2,875,000股B类普通股(“方正股份”)，价格为25,000美元现金，或每股约0.009美元，与组建相关(如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，保荐人将没收最多375,000股B类普通股 )。此后，发起人向公司高管和董事提名人转让了总计22.5万股方正股票。保荐人及本公司的高级职员及董事被提名人将合共拥有建议公开发售后本公司已发行及已发行股份的20%(假设保荐人及本公司高级职员及董事被提名人均无购买拟公开发售的任何公开股份，不包括私募配售股份及代表股份(定义见下文))。所有股票和每股金额都已追溯重述。

创始人股票的初始持有人同意不转让、转让或出售任何创始人股票，直至(I)本公司完成初始业务合并之日或(Ii)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易之日(以较早者为准)，该交易导致其所有股东有权将其持有的A类普通股换取现金、证券或其他财产。尽管如上所述，如果本公司A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在本公司首次业务合并后150天开始的任何30个交易日内的任何20 个交易日内，创始人股票将不再受此类转让限制(见附注8)。

持有转换后可发行的A类普通股的创始人股份、定向增发股份、作为私募配售权基础的A类普通股、代表股份以及在转换营运资金贷款时可能发行的单位中包括的A类普通股的持有者将拥有登记权，要求公司登记出售他们根据登记权协议持有的任何A类普通股，并在之前或之后签署这些持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，要求公司根据证券法登记此类证券以供出售。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，以便将其证券包括在公司提交的其他注册声明中。尽管如此，承销商不得行使其要求

“搭载” 登记权利分别在本招股说明书生效之日起五年和七年后，不得多次行使其请求权。

承销商有权从本招股说明书发布之日起45天内再购买最多1,500,000个单位，以弥补超额认购。如果有超额认购的话。

承销商将有权获得拟议公开发行总收益的1%(1%)的现金承销折扣，或1,000,000美元(或如果承销商的超额配售全部行使，则为1,150,000美元)。本公司亦同意于本次发售完成后，向承销商代表EF Hutton(“EF Hutton”)及/或其指定人士发行100,000股A类普通股股(或若承销商的超额配售选择权获悉数行使，则发行115,000股) (“代表股份”)，作为与本次发售相关的补偿。此外，承销商在完成公司的初始业务合并后，将有权获得拟公开发行总收益的3.5%的递延承销折扣。根据承销协议的条款，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中的金额中支付给承销商。

公司已同意在本次发售完成后，向EF Hutton和/或其指定人发行100,000股A类普通股 (或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则发行115,000股) (“代表股”) 。EF Hutton已同意在我们最初的业务合并完成之前，不会转让、转让或出售任何此类股份。此外，EF Hutton已同意(I)放弃与完成我们的初始业务合并相关的此类股票的赎回权，以及(Ii)如果我们未能在合并期间完成初始业务合并，则放弃从信托账户中清算与此类股票有关的分派的权利。前提是我们的保荐人按照本招股说明书中更详细的说明将额外资金存入信托账户。

这些股票已被FINRA视为补偿，因此，根据FINRA的NASD行为规则第5110(G)(1)条，招股说明书是注册声明生效之日起180天内的禁售期。根据FINRA规则5110(G)(1)，这些证券在紧随本招股说明书的生效日期后180天内不得作为任何人对该证券进行任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，也不得出售、转让、转让。在紧接注册说明书生效日期后180天内质押或质押，本招股说明书是其中的一部分，但参与此次发行的任何承销商和选定的交易商及其真诚的高级管理人员或合作伙伴除外。

优先股股-该公司有权发行总计100万股优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年9月30日和2021年4月6日，没有已发行或已发行的优先股。

A类普通股-公司有权发行总计1亿股A类普通股，每股面值0.0001美元。于2021年9月30日及2021年4月6日，均无A类普通股已发行或流通股。

B类普通股-公司有权发行总计1000万股B类普通股，每股面值0.0001美元。2021年9月30日和2021年4月6日，公司向保荐人发行了2,875,000股B类普通股 (如果承销商的超额配售选择权没有全部行使，保荐人将没收最多375,000股B类普通股 )，价格为25,000美元，约合每股0.009美元。所有股票和每股金额都已追溯重报。

B类普通股的股票将在公司首次业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股，并受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等方面的调整，并受本协议所规定的进一步调整的影响。在此基础上，B类普通股的股票将在首次业务合并时一对一地自动转换为公司A类普通股的股票，并受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等方面的调整，并受本协议规定的进一步调整。如果A类普通股或股权挂钩证券的增发或被视为发行的金额超过本招股说明书中提出的金额，并与初始业务合并的结束有关，B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整 (除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的股数在转换后的基础上总体相等， B类普通股的大部分流通股持有人同意免除此类发行或被视为发行的A类普通股的股数将在转换后的基础上总体相等， B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整 (除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)。本次发行完成时已发行普通股总数的20% (不包括定向增发股份和代表股) 加上与初始业务合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向初始业务合并中的任何卖方或转换后向保荐人、其附属公司或某些高级管理人员和董事发行的任何单位) 已发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券向保荐人、其附属公司或某些高级管理人员和董事发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券向初始业务合并中的任何卖方或转换后向保荐人、其附属公司或某些高级管理人员和董事发行的任何单位

A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交给本公司股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，每股普通股股东有权投一票，除非法律或本公司修订和重述的公司注册证书另有要求。

权利 – 在企业合并完成后，每个权利持有人将自动获得八分之一(1/8)的A类普通股股票，除非我们不是企业合并中幸存的公司或经认证的权利的登记持有人未能提交其原始权利证书，即使该权利持有人赎回了其持有的与企业合并相关的所有A类普通股股票。在企业合并完成后，公共权利持有人将不需要支付额外的对价以获得其额外的股份，因为与此相关的对价已包括在拟公开发行的投资者支付的单位收购价中。如果本公司就本公司将不是幸存实体的企业合并达成最终协议，最终协议将规定公共权利持有人在交易中获得与A类普通股持有人在交易中将获得的每股代价相同的每股代价，并且公共权利的每个持有人将被要求肯定地交换其公共权利，以便在企业合并完成后获得每股公共权利的1/8股份(无需支付任何额外对价)。公共权利持有人将获得与A类普通股持有者在交易中将获得的每股代价相同的每股代价，公共权利的每位持有人将被要求肯定地交换其公共权利，以便在完成业务合并后获得每股公共权利的1/8股份(无需支付任何额外对价)。更具体地说，公共权利持有人将被要求表明其选择将公共权利交换为相关股票，并在固定时间内将原始权利证书返还给本公司，在此期间权利将到期变得一文不值。

根据权利协议，权利持有人只能交换整股A类普通股的权利。这意味着本公司不会发行与权利交换相关的零碎股份，权利只能以 8权利的倍数交换(受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响)。零碎的股份将按照特拉华州公司法的适用条款向下舍入到最接近的完整股份，或以其他方式寻址。

如果本公司无法在合并期内完成企业合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则公共权利持有人将不会收到有关其公共权利的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该公共权利相关的任何分配，公共权利将到期变得一文不值。此外，未在完成业务合并后向公共权利持有人交付证券不会受到合同处罚。此外，在任何情况下，公司都不会被要求净现金结算权利。因此，这些权利可能到期时毫无价值。

公司对资产负债表日之后至财务报表发布日为止发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，除上述情况外，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

于2021年9月，本公司终止与其建议公开发售的前承销商Maxim Group LLC的关系，并与Benchmark Investments，LLC的分部EF Hutton(“EF Hutton”)订立聘书，据此， EF Hutton获聘为本公司建议公开发售的承销商。此外，自本公司上次于2021年5月提交S-1文件以来，本公司已修订与拟公开发售有关的若干商业条款，主要包括：(I)将本公司拟公开发售的每项公开权利，由收取十分之一(1/10)股A类普通股的权利，改为收取八分之一(1/8)股A类普通股的权利，其中包括：(I)将本公司拟公开发售的各项权利，由收取十分之一(1/10)股A类普通股改为收取八分之一(1/8)股A类普通股。(Ii)将本公司完成初始业务合并的期限再延长4个月，前提是本公司已在拟进行的公开募股结束后12个月内签署了最终协议并提交了初始业务合并的委托书；及(Iii)将完成业务合并的时间再延长3个月两倍(共6个月)，前提是本公司向信托账户支付1,000,000美元。如果承销商的超额配售选择权在截止日期或截止日期之前已全部行使(在任何情况下为每股0.10美元)，且本公司在建议的公开发售结束后12个月内尚未就初始业务合并订立最终协议或提交委托书，则最高可达1,150,000美元。自建议的公开发售结束起计的12个月内，承销商的超额配售选择权最高可达1,150,000美元(无论是哪种情况下为每股0.10美元)。

于2021年11月，就拟公开发售事项，本公司与十名锚定投资者(各自及“投资者”)订立投资协议(各为 “投资协议”)，根据协议，每位投资者将于拟公开发售中收购最多990,000股(每个该等单位包括一股本公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元)及一项公共权利，以收取一股A类普通股的1/8股。不得超过该等单位数目的9.9%及/或拟发售单位(不包括超额配售选择权)所涉及的A类普通股股份数目的9.9%(“首次公开发售指示”)，每单位价格为 $10.00。

除对向投资者出售单位进行监管外，投资协议还规定投资者可按每股0.0029美元的价格，向发起人(“创办人股份”)购买20,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。

除授予公司其他公众股东的权利外，投资协议不向投资者授予任何权利。此外，投资者不需要(I)持有他们可能在建议的公开发行中购买的任何单位、A类普通股或认股权证，此后的任何时间内，(Ii)在适用的时间对他们可能拥有的任何A类普通股投赞成票，以支持企业合并，或(Iii)避免在企业合并时行使其赎回其公开发行股票的权利。投资者对信托账户中持有的A类普通股的资金将拥有与在拟议公开发行中购买的单位相同的权利，与赋予公司其他公众股东的权利相同。投资者将对信托账户中持有的A类普通股享有与赋予本公司其他公众股东的权利相同的权利。投资者将在适用的时间投票支持企业合并，或(Iii)避免在企业合并时行使赎回其公开发行股票的权利。

公司估计，归属于投资者协议的200,000股创始人股票的公允价值约为 1,596,000美元，即每股7.98美元。本公司将根据员工会计公告主题5A，根据拟公开发售的金融工具的相对公允价值，将超出购买价格的方正股票的公允价值超出投资协议所得的部分分配为实缴资本的减少或作为发售费用。公司将根据员工会计公告主题5A将方正股份的公允价值超出购买价格的部分分配为实收资本的减少或作为发售费用。

在 2022年1月14日(本招股说明书发布之日后25天)之前，所有购买、出售或交易我们的公开证券的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商及其未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外。

	●	对我们投资性质的限制；以及

	●	对证券发行的限制，每一项限制都可能使我们难以完成最初的业务合并。

	此外，我们可能对我们提出了繁重的要求，包括：

	●	注册为投资公司；

	●	采用特定形式的公司结构；以及

	●	报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规章制度。

	金额		占总数的%

与任何业务合并相关的法律、会计、尽职调查、差旅和其他费用⁽⁵⁾	$	375,000		30.2	%
与监管报告义务相关的法律和会计费用		100,000		8.1	%
纳斯达克继续上市费		79,000		6.4	%
董事和高级职员责任保险费		300,000		24.2	%
向我们的赞助商支付现金工资、办公空间、公用事业以及秘书和行政支持 (自2021年5月1日起每月20,000美元，并在本次活动完成后最长18个月内支付)		360,000		29.0	%
营运资金用于支付杂项费用(包括扣除预期利息收入后的税款)		26,000		2.1	%
总计	$	1,240,000		100.0	%

	无练习超额配售选择权			完整的练习超额配售选择权

本次发行和定向增发后的每股平均价格(包括标的股份)	$	8.89		$	8.89
本次发售前的有形账面净值	$	(0.19	)	$	(0.16	)
增加归因于公众股东和私募单位持有人	$	(0.36	)	$	(0.43	)
预计本次发行和定向增发后的有形账面净值	$	(0.55	)	$	(0.59	)
向公众股东摊薄	$	9.44		$	9.48
对公众股东的稀释百分比		106.2	%		106.0	%

	购买的股份					总计考虑因素					平均每股价格
	数		百分比			金额		百分比
初始个股东⁽¹⁾		2,500,000		17.52	%	$	25,000		0.02	%	$	0.01
代表的股份		100,000		0.70	%	$	10		0.00	%		0.00
私募单位入股股(含股票标的权利)		416,250		2.92	%		3,700,000		3.57	%		8.89
公开股东(包括股票相关权利)		11,250,000		78.86	%	$	100,000,000		96.41	%	$	8.89
		14,266,250		100.00	%		103,725,010		100.00	%

	没有超额配售			超额配售

分母：
本次发行前已发行的B类普通股股		2,875,000			2,875,000
如果不行使超额配售，B类普通股股票将被没收		(375,000	)		—
由代表股份组成的A类普通股股		100,000			115,000
本次发行单位包括的A类普通股股票		10,000,000			11,500,000
A类普通股股票，作为本次发行单位所含权利的基础		1,250,000			1,437,500
定向增发单位包括的A类普通股股份		370,000			400,000
定向增发单位所含权利相关的A类普通股股		46,250			50,000
不足：股，需赎回		(10,000,000	)		(11,500,000	)
		4,266,250			4,877,500

	每个单位		总计

公开发行价	$	10.00	$	100,000,000
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.55	$	5,500,000
Sagaliam Acquisition Corp.扣除费用前的收益。	$	9.45	$	94,500,000

	页面

招股说明书摘要	1

风险因素	32

警示有关前瞻性陈述的说明	62

使用的收益	63

分红{BR}政策	67

稀释	68

大写	70

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	71

建议的业务	77

管理	105

主要股东	114

某些关系和关联方交易	117

证券说明	120

材料美国联邦所得税考虑因素	131

包销	139

法律事务	147

专家	148

在此处您可以找到更多信息	149

财务报表索引	F-1

	●	仅取决于单个企业、财产或资产的表现，或

	●	取决于单个或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

公开股票⁽¹⁾		10,000,000
方正共享⁽²⁾		2,500,000
私募配售股份		370,000
代表的股份		100,000

总计个共享		12,970,000
可用于初始业务合并的信托资金合计 (减去递延承销佣金)⁽³⁾	$	97,500,000
初始业务合并完成后的隐含每股价值	$	7.52

(1)		假设承销商的超额配售选择权未行使。

(2)		不包括 375,000股方正股票，如果承销商不行使超额配售选择权，这些股票将被没收。

(3)		未考虑业务合并时对我们估值的其他潜在影响，例如我们公开发行股票的交易价格、向业务目标的卖家或其他第三方发行的任何股权或支付的现金，或目标的业务本身，包括其资产、负债、管理和前景。

	●	A 我们证券的市场报价有限；

	●	降低了我们证券的流动性；

	●	确定我们的A类普通股为“细价股”，这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；

	●	新闻和分析师报道数量有限；以及

	●	A 未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

	●	可能大幅稀释投资者在此次发行中的股权；

	●	如果优先股的发行权利高于提供给我们普通股的权利，则可以从属于普通股持有人的权利；

	●	如果发行大量普通股，是否会导致控制权变更，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或罢免；以及

	●	可能对我们的单位、A类普通股和/或权利的现行市场价格产生不利影响。

	●	我们能够选择合适的一项或多项目标业务；

	●	我们完成初始业务合并的能力；

	●	我们对预期目标企业业绩的期望；

	●	我们的在最初的业务合并后，成功留住或招聘我们的高级管理人员、主要员工或董事，或需要进行变动；

	●	我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务发生利益冲突，或者在批准我们最初的业务合并时，因此他们将获得费用报销；

	●	我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；

	●	我们的潜在目标业务库；

	●	我们的高级管理人员和董事创造大量潜在收购机会的能力；

	●	我们公募证券的潜在流动性和交易；

	●	我们的证券缺乏市场；

	●	使用信托账户中未持有或我们可从信托账户余额的利息收入中获得的收益；

	●	不受第三方索赔的信托账户；或

	●	我们的此次发售后的财务业绩。

	未行使超额配售选择权			全面行使超额配售选择权

毛收入
向公众提供单位的毛收入 ⁽¹⁾	$	100,000,000		$	115,000,000
从私募单位获得的毛收入		3,700,000			4,000,000
毛收入总额	$	103,700,000		$	119,000,000
预计提供费用⁽²⁾
承销佣金(公开发行单位毛收入的1.0%，不包括递延部分)⁽³⁾	$	1,000,000		$	1,150,000
法律费用和开支		225,000			225,000
核算费用和费用		45,000			45,000
美国证券交易委员会和FINRA费用		30,595			30,595
差旅和路演费用		20,000			20,000
纳斯达克上市费		75,000			75,000
打印费用		15,000			15,000
杂类		49,405			49,405
发售费用合计 (不包括承销佣金)	$	460,000		$	460,000
承销佣金和发行费用后的收益	$	102,240,000		$	117,390,000
在信托帐户中持有 ⁽³⁾	$	101,000,000		$	116,150,000
公开发行规模的%		101	%		101	%
不是在信托帐户中持有	$	1,240,000		$	1,240,000

	没有超额配售			超额配售

分子：
本次发售前的有形账面净值	$	(469,674	)	$	(469,674	)
本次发售和出售私募单位的收益(扣除费用)⁽¹⁾		102,240,000			117,390,000
另外：提供预先支付的费用		392,856			392,856
减去：递延承销佣金		(3,500,000	)		(4,025,000	)
减去：以信托形式持有的收益，但需赎回		(101,000,000	)		(116,150,000	)
	$	(2,336,818	)	$	(2,861,818	)

	实际			作为调整后的

本票关联方⁽¹⁾	$	262,032		$	—
递延承销佣金		—			3,500,000
A类普通股，面值0.0001美元，0股和1000万股，分别可能进行实际和调整后的赎回/投标⁽²⁾		—			101,000,000
优先股，面值0.0001美元，授权股份100万股；实际发行和调整后的已发行和流通股分别为0股		—			—
A类普通股，面值0.0001美元，授权发行1亿股；已发行和已发行股票分别为0股和470,0000股，实际发行和调整后分别为0股和470,0000股		—			47
B类普通股，面值0.0001美元，授权1,000万股，已发行和已发行股票分别为2,875,000股和2,500,000股，实际和调整后分别为2,875,000股和2,500,000股⁽³⁾		288			250
额外实收资本⁽⁴⁾		24,712			—
累计赤字		(101,818	)		(2,337,115	)
股东亏损总额		(76,818	)		(2,336,818	)
总市值	$	185,214			102,163,182

(3)	实际股份金额先于我们的保荐人没收方正股份，经调整后的金额假设承销商不行使超额配售选择权和没收375,000股B类普通股。

(4)	调整后的实收附加资本金计算调整为零，由于附加实收资本金不能小于零，因此抵销余额计入累计赤字。

	●	可能大幅稀释投资者在本次发行中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致B类普通股转换后以超过1：1的比例发行A类普通股，则稀释将会增加；

	●	如果优先股的发行权利高于我们普通股的权利，则可以从属于我们普通股持有人的权利；

	●	如果发行大量普通股，是否会导致控制权变更，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；

	●	可能通过稀释寻求控制我们的人的股权或投票权来延迟或阻止我们控制权的变更；以及

	●	可能对我们A类普通股和/或权利的现行市场价格产生不利影响。

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者产生巨额债务，可能会导致：

	●	如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还债务义务，则违约并取消我们资产的抵押品赎回权；

	●	加速我们偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反了某些要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下保持某些财务比率或准备金的公约；

	●	如果债务担保是即期支付的，我方立即支付所有本金和应计利息(如果有的话)；

	●	如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

	●	我们无法为我们的普通股支付股息；


	●	使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息，这将减少可用于普通股分红的资金 (如果声明)、我们支付费用、进行资本支出和收购的能力，以及为其他一般公司目的提供资金的能力；

	●	限制我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；

	●	增加了易受总体经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化影响的脆弱性；

	●	限制我们为战略的开支、资本支出、收购、偿债要求和执行借入额外金额的能力；以及

	●	与负债较少的竞争对手相比，其他目的和其他劣势。

	●	财务、会计和外部报告领域的人员配置，包括职责分工；

	●	对账；

	●	正确记录相关期间的费用和负债；

	●	会计业务内部审批证明；

	●	记录作为重大估算基础的流程、假设和结论；以及

	●	记录会计政策和程序。

交易类型		是否需要股东审批
购买资产		不是
购买不涉及与公司合并的目标股票		不是
将Target 合并为公司的子公司		不是
有目标的公司合并		是

	我们产品的条款	根据规则419提供的条款{BR
托管发售收益	此次发行和出售私募单位的净收益为101,000,000美元，将存入美国的信托账户，大陆股票转让信托公司担任受托人。	大约85,950,000美元的发行收益将存入保险托管机构的托管账户或由经纪交易商设立的单独银行账户，经纪交易商在该账户中担任对该账户拥有实益权益的人的受托人。

净收益投资	净发行收益中的101,000,000美元和以信托方式持有的私募单位的出售将仅投资于到期日不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库券。	收益只能投资于特定的证券，如符合《投资公司法》条件的货币市场基金，或投资于属于美国的直接义务或担保的本金或利息义务的证券。

代管资金利息收据	支付给股东的信托账户收益的利息减去(I)已支付或应付的任何所得税或特许经营税，以及 (Ii)如果我们因未能在分配的时间内完成最初的业务合并而进行清算，如果我们没有或不足以支付解散和清算的成本和费用，最高可释放给我们的净利息为150,000美元。	托管账户中资金的利息将仅为投资者的利益而持有，除非且仅在托管中持有的资金因我们完成业务合并而释放给我们之后。

目标企业公允价值或净资产限制	纳斯达克规则要求，我们必须完成一项或多项业务合并，其公允市值合计至少为达成协议时信托账户持有资产的价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)，才能进行初始业务合并。	目标企业的公允价值或净资产必须至少占最高发行收益的80%。

交易已发行证券	我们预计这些单位将在本招股说明书发布之日或之后立即开始交易。由这些单位组成的A类普通股和权利将在本招股说明书日期后第52天开始独立交易，除非EF Hutton通知我们其允许提前独立交易的决定，前提是我们已提交下面描述的表格8-K的当前报告，并已发布新闻稿宣布何时开始此类独立交易。我们将在本次发行结束后立即提交最新的8-K表格报告，预计将在本招股说明书发布之日起三个工作日内完成。如果超额配售选择权是在8-K表格中的此类当前报告首次提交之后行使的，则将提交额外的8-K表格中的当前报告，以提供最新的财务信息，以反映超额配售选择权的行使情况。	在业务合并完成之前，将不允许交易单位或相关的A类普通股和权利。在此期间，证券将保存在托管或信托帐户中。

		我们产品的条款		根据规则419提供的条款
业务合并截止日期		如果我们无法在本次发行结束后12个月内(或本次发行结束后13至18个月 )完成初始业务合并，如果我们延长完成业务合并的期限，但我们的保荐人必须将额外资金存入信托账户(如本招股说明书中更详细地描述)，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快完成，但不超过10个工作日后，赎回以现金支付的每股价格，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多150,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，将完全丧失公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，利息将用于支付我们的特许经营权和所得税(减去最多150,000美元的利息用于支付解散费用)，除以当时已发行的公众股票的数量，将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，及(Iii)在赎回后，应在合理可能范围内尽快解散和清算，但须经我们的其余股东和董事会批准，在每种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。		如果企业合并在公司注册表生效日期后12个月内未完成，则信托或托管账户中持有的资金将返还给投资者。

	我们产品的条款	根据规则419提供的条款
如果我们举行股东投票，对持有本次发行中出售股份超过15%的股东赎回权利的限制	如果我们寻求股东批准我们最初的业务组合，并且我们没有根据投标要约规则对我们最初的业务组合进行赎回，我们修订和重述的公司证书规定，一名公众股东(包括我们的关联公司)，连同该股东的任何关联公司，或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见“交易法”第13条)的任何其他人，将被限制不能就超额股份(超过本次发行所售股份总数的15%)寻求赎回权。我们的公众股东无法赎回超额股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果他们在公开市场交易中出售任何超额股份，他们在我们的投资可能会遭受重大损失。	许多空白支票公司对股东赎回与初始业务合并相关的股份的能力没有限制，这些股东可以根据其持有的股份数量赎回与初始业务合并相关的股份。

投标与投标要约或赎回权相关的股票证书	我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街头名义”持有其股票，要么在投标要约文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交他们的股票，或者使用存托信托以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果我们分发代理材料，我们可能会要求寻求行使赎回权的公众股东向我们的转让代理提交证书，或者使用存托信托以电子方式将其股票交付给转让代理我们将向公众股票持有人提供与我们最初的业务合并相关的投标要约或代理材料(如果适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权利，则从我们发出投标要约材料之日起至投标要约期结束为止，或在对最初的业务合并进行投票前最多两天，如果我们分发代理材料(视情况而定)，公开股东将有时间投标其股票。	为了完善与其业务合并相关的赎回权，持有者可以投票反对拟议的初始业务合并，并选中代理卡上的复选框，表明这些持有人正在寻求行使其赎回权。在业务合并获得批准后，公司将联系这些股东安排他们提交证书以验证所有权。

		我们产品的条款		根据规则419提供的条款
释放资金		除了信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会释放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税，本次发行和出售信托账户中持有的私募单位的收益将不会从信托账户中释放，直到下列情况中最早发生：(I)完成我们的初始业务合并，(Ii) 赎回与股东投票相关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的公司证书 (A)修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后12个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发售结束后13至18个月内) 完成我们的初始业务合并，受制于我们的保荐人将额外资金存入信托账户(如本招股说明书中更详细描述)或(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在要求的时间框架内完成初始业务合并(受适用法律要求的约束)，赎回100%的公开股票。在完成我们最初的业务合并后，信托帐户中持有的所有金额都将释放给我们，减去释放到受托人控制的单独帐户中的金额，用于支付给赎回股东。我们将使用这些资金向任何行使上述“公众股东赎回权”中所述赎回权的公众股东支付应支付的金额。完成我们的初始业务合并后，公众股东将行使赎回权。, “向承销商支付递延承保佣金，向我们最初业务合并的目标或所有者支付全部或部分对价，并支付与我们最初业务合并相关的其他费用。		托管账户中持有的收益直到业务合并完成或未能在分配的时间内完成业务合并时(以较早者为准)才会释放。

名字	年龄	职位
巴里·科斯特纳(Barry{BR}Kostiner)	49	董事长和首席执行官
托马斯·W·诺克兰兹	63	首席财务官兼总监
简刘	29	业务开发部副总裁
乔治·卡鲁洛	68	导演
加布里埃尔·德尔维吉尼亚(Gabriel Del Virginia)	63	导演
Glauco Lolli-Ghetti	44	导演

	●	我们聘请的独立注册会计师事务所的聘任、报酬、保留、更换和监督工作；

	●	预先批准我们聘请的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；

	●	为独立注册会计师事务所的员工或前员工制定明确的招聘政策，包括但不限于适用法律法规的要求；

	●	根据适用的法律法规，制定明确的审计合作伙伴轮换政策；

	●	从独立注册会计师事务所获取并至少每年审查一份报告，说明(I)独立注册会计师事务所的内部质量控制程序，(Ii)审计事务所最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题。或政府或专业机构在过去五年内就本所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤进行的任何查询或调查，以及(Iii)独立注册会计师事务所与我们之间评估独立注册会计师事务所独立性的所有关系；

	●	在我方进行此类交易之前，审查并批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易。

	●	与独立注册会计师事务所管理层和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、法规或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告，这些报告对我们的财务报表或会计政策以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变更提出了重大问题。

	●	审查并每年批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，如果我们支付了任何目标和目标，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并根据这种评估确定并批准我们的首席执行官的薪酬(如果有)；

	●	审查并每年批准我们所有其他官员的薪酬(如果有)；

	●	正在审核每年我们的高管薪酬政策和计划；

	●	实施并管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

	●	协助管理层遵守我们的委托书和年报披露要求；

	●	批准为我们的官员和员工提供的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

	●	如果需要，提供一份关于高管薪酬的报告，并将其包括在我们的年度委托书中；以及

	●	审查、评估并建议适当的董事薪酬变动。

	●	我们没有任何高级管理人员或董事需要全职从事我们的事务，因此，在各种业务活动中分配他或她的时间可能存在利益冲突。

	●	在其他业务活动过程中，我们的高级管理人员和董事可能会意识到可能适合向我们以及他们所属的其他实体介绍的投资和商机。我们的管理层在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能会存在利益冲突。

	●	我们的初始股东已同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票、任何私募股票以及他们持有的任何公开股票的赎回权。此外，我们最初的股东已同意，如果我们未能在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发行结束后13至18个月内，取决于保荐人将额外资金存入信托账户，如本招股说明书中更详细地描述)，我们将放弃对其持有的任何创始人股票的赎回权。如果我们未能在此适用时间内完成我们的初始业务合并，出售信托账户中持有的私募单位的收益将用于赎回我们的公开股票，私募单位(以及标的证券)将一文不值。我们最初的股东已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(I)我们最初的业务合并完成之日或(Ii)我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易之日(以较早者为准)，该交易导致我们所有股东都有权将其持有的A类普通股换成现金。我们的股东有权将其持有的A类普通股换成现金，以较早的时间为准：(I)在我们最初的业务合并完成之日或(Ii)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易之日(以较早者为准)。, 证券或其他财产(本招股说明书标题为 “主要股东-对创始人股份和私募单位转让的限制”一节中所述除外)。任何允许的受让人将遵守我们的初始股东对任何创始人股票的相同限制和其他协议。尽管如上所述，如果我们的A类普通股在初始业务合并后150天开始的任何 30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元 (经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将不再受此类转让限制。除某些有限的例外情况外，我们的保荐人或其获准受让人不得转让、转让或出售私募单位和此类权利的基础证券，直至我们完成初始业务合并后30天和本次发售完成后一年。由于我们的保荐人和高级管理人员和董事可能在此次发行后直接或间接拥有普通股和权利，因此我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否是实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。

	●	如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

	●	我们的保荐人、高级管理人员或董事在评估企业合并和融资安排方面可能存在利益冲突，因为我们可能会从保荐人或保荐人的关联公司或我们的任何高级管理人员或董事那里获得贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款转换为单位，价格为每单位10.00美元(例如，如果将1,500,000美元贷款如此转换，则持有人将获得150,000个单位)。这些单位将与私人配售单位相同。

	●	公司可以在财务上承担这个机会；

	●	商机属于公司的业务范围；以及

	●	如果这个机会不能引起公司的注意，对我们的公司及其股东是不公平的。

个人姓名	关联公司名称	从属关系
巴里·科斯特纳(Barry{BR}Kostiner)	遗留教育联盟公司(场外交易代码：LEAI) 传统{BR}技术合作伙伴，有限责任公司 Enveric 生物科学公司(纳斯达克代码：envb)	董事；资本市场部经理总统顾问

托马斯·W·诺克兰兹	GLD{BR}合作伙伴，LP 环球太平洋资本有限责任公司	管理总监管理{BR}导向器

简刘	GLD{BR}管理公司	资本市场部财务总监

乔治·卡鲁洛	快板，有限责任公司	导演

加布里埃尔·德尔维吉尼亚(Gabriel Del Virginia)	无	不适用不适用

Glauco Lolli-Ghetti	Urban 缪斯，有限责任公司城市缪斯管理有限责任公司 Palatine 房地产基金III、GP、LLC	管理 Member 管理成员有限{BR}合作伙伴

	●	我们所知的每一个人都是我们普通股流通股的5%以上的实益所有人；

	●	实益拥有我们普通股股份的每一位我们的高管和董事；以及

	●	所有我们的高管和董事作为一个团队。

	在产品之前					在提供后
受益人姓名和地址 ⁽¹⁾	实益拥有的股份数量 ⁽²⁾			约未偿还普通股百分比		实益拥有的股份数量 ⁽³⁾		约未偿还普通股百分比
Sagaliam{BR}赞助商有限责任公司		2,650,000	⁽⁴⁾⁽⁵⁾		90.4		2,645,000		20.1
艾伦·H·金斯伯格		2,650,000	⁽⁴⁾⁽⁵⁾		90.4		2,645,000		20.1
巴里·科斯特纳(Barry{BR}Kostiner)		100,000			5.2		100,000		1.2
托马斯·W·诺克兰兹		40,000			1.4		40,000		*
简刘		10,000			*		10,000		*
乔治·卡鲁洛		25,000			*		25,000		*
加布里埃尔·德尔维吉尼亚(Gabriel Del Virginia)		25,000			*		25,000		*
Glauco Lolli-Ghetti		25,000			*		25,000		*
所有高管和董事作为一个小组(6人)		225,000			9.6		225,000		2.1

*	少于不到1%

(1)	除非另有说明，否则以下所有实体或个人的营业地址均为星光大道1800号，邮编：洛杉矶，邮编：90067。

(2)	显示的权益仅包括2,875,000股方正股票(分类为B类普通股)，根据承销商行使超额配售选择权的程度，最多375,000股可由我们的保荐人没收。此类股票可按一对一的方式转换为A类普通股，并可进行调整，如本招股说明书题为《证券说明》一节所述。

(3)	显示的权益包括250万股方正股票(分类为B类普通股)和37万股定向增发股票(分类为A类普通股)。

(4)	代表我们的赞助商Sagaliam赞助商LLC直接持有的股票。我们赞助商的唯一成员是GLD赞助商会员有限责任公司。GLD赞助商会员有限责任公司的管理成员是艾伦·H·金斯伯格(Alan H.Ginsburg)。因此，金斯伯格先生可能被视为对我们的保荐人直接持有的股票拥有实益所有权。作为购买37万个私募单位的结果，我们的保荐人还将拥有权利，在我们完成初步业务合并后，将获得46,250股额外的A类普通股。

(5)	包括 375,000股方正股票，可由我们的保荐人没收，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。

	●	偿还我们的赞助商向我们提供的总额高达40万美元的贷款(根据2021年4月6日签发的本票，并于2021年12月17日进行修改，将本金从30万美元增加到40万美元)，以支付与产品发售相关的费用和组织费用；

	●	从2021年5月1日起，向我们的赞助商支付每月20,000美元，在本次发行完成后的最长18个月内(或13至18个月，视情况而定)，用于提供官员的现金工资、办公空间、公用事业以及秘书和行政支持；

	●	报销与识别、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用；以及

	●	偿还我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可能发放的贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本，相关条款尚未确定，也尚未签署任何书面协议。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款转换为私募单位，价格为每单位10.00美元(例如，这将导致持有人获得150,000个私募单位，如果将1,500,000美元的贷款如此转换)。