8-A12B

美国航空集团(American Airlines Group Inc.)

日期：2021年12月22日

/s/斯蒂芬·L·约翰逊(Stephen L.Johnson)

姓名：斯蒂芬·L·约翰逊(Stephen L.Johnson)

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-A

适用于特定类别证券的注册

依据本条例第12(B)或12(G)条

1934年证券交易法

美国航空集团(American Airlines Group Inc.)

(注册人的确切姓名载于宪章中)


特拉华州		75-1825172
(注册成立或组织状态)		(美国国税局雇主身分证号码)

德克萨斯州沃斯堡天景大道1号，邮编：76155

(主要行政办公室地址)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题

须如此注册

在其上进行交易的每个交易所的名称

每个班级都要注册。

优先股购买权

纳斯达克全球精选市场

如果本表格与根据《交易法》第12(B)节注册某类证券有关，并且根据一般指示A(C)生效，请选中以下复选框。☑

如果本表格与根据《交易法》第12(G)节注册某类证券有关，并且根据一般指示A.(D)生效，请选中以下复选框。☐

与本表格相关的证券法登记声明文件编号：不适用

(如果适用)

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

(班级名称)

项目1.注册人拟注册证券的说明

2021年12月21日，美国航空集团公司(The Company)董事会批准了，并与作为权利代理的美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)签订了税收优惠保护计划(不时修订的税收计划)。

通过通过税收计划，董事会打算帮助保留某些递延税收优惠的价值，包括由净营业亏损和某些其他税收属性产生的税收优惠(统称为税收优惠)。如果经历所有权变更，使用这些税收优惠的能力将受到很大限制，这是根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《税法》)第节第382节定义的。一般来说，如果股东在三年滚动期间拥有(或根据守则第382条被视为拥有)5%或更多的公司证券，其证券所有权的变化超过50个百分点，就会发生所有权变更。税收计划降低了公司投资者基础的变化产生限制公司税收优惠使用的意想不到的效果的可能性。董事会相信，本公司采纳税务计划以保障税务优惠，符合本公司及其股东的最佳利益。

本税务计划旨在对任何未经董事会批准而收购等于或超过触发金额(定义见下文)的本公司证券股份的人士起到阻吓作用。这将保护税收优惠，因为根据守则第382节的规定，持有公司股票4.9%以下的个人的所有权变更不包括在所有权变更的计算中。董事会已制定程序，以考虑豁免本公司证券的某些收购受税务计划约束的请求，前提是董事会确定这样做不会限制或损害税收优惠的可获得性或在其他方面符合本公司的最佳利益。

指定权利条款(定义如下)的税收计划、B系列首选产品的指定证书(定义如下)和新闻稿文本作为本注册声明的附件并入本文作为参考。以下摘要仅提供税收计划的一般描述，并通过参考此类附件对其整体进行限定。

优先股购买权分红

在通过税收计划时，董事会宣布每股普通股派息一股优先股票购买权(单独为权利，统称为权利)，面值0.01美元(普通股)，公司于2022年1月5日(？记录日期)收盘时未偿还的面值为0.01美元(普通股)。只要权利附在普通股上，公司将为每一股普通股发行一项权利(可调整)，以便所有该等股份都有附随权利。当可行使时，每项权利将使注册持有人有权向本公司购买B系列初级参与优先股的千分之一股，每股面值0.01美元(B系列优先股)，价格为每千分之一股B系列优先股89美元，经调整(收购价格)。

转让、翻转和行使权利

权利从普通股中分离出来，并在以下情况下可行使：(I)在公告后第十个工作日收盘时，一个人或一群关联人或关联人已获得4.9%或更多普通股的实益所有权，或获得获得4.9%或更多普通股实益所有权的权利(每个此等人士，收购人)或 (Ii)在开始或宣布收购要约或交换要约的意向后第十个工作日(或董事会在任何一人或一群关联人成为收购人之前通过董事会的行动决定的较晚日期)交易结束时，收购要约或交换要约的完成将导致一个人或一群关联人或关联人实益拥有相当于或超过已发行普通股(以较早者为准)4.9%的普通股股份。 (Ii)在开始或宣布收购要约或交换要约的意向后的第十个工作日(或董事会可能决定的较后日期)，收购要约或交换要约的实益拥有权等于或超过已发行普通股的4.9%(以较早者为准在某些情况下，董事会可以推迟权利的分配日期。

税务计划规定，在首次公开宣布通过税务计划之前(包括紧接在紧接之前)，任何人实益拥有等于或超过已发行普通股4.9%的普通股，连同该人的任何关联公司和联系人(每个人，现有持有人)，不应被视为就税收计划而言收购人，除非现有持有人成为一股或多股额外普通股的实益拥有人(根据(A)股息或(A)股息或股息除外)。(B)拆分或拆分已发行普通股或(C)豁免收购)。然而，如果在获得一股或多股额外普通股的实益所有权后，现有持有人并未实益拥有相当于或超过已发行普通股4.9%的普通股，则现有持有人不应被视为税收计划中的收购人。

税务计划进一步规定，任何人成为一股或多股额外普通股的实益拥有人，完全是由于本公司和本公司任何附属公司的高级管理人员和成员以高级管理人员和董事的身份授予的股权，或(Ii)本公司或本公司的任何子公司授予任何人的任何股权补偿奖励、期权、认股权证、权利或类似权益(包括调整普通股股份数量的结果)。权利或根据其条款获得的类似权益(每一项豁免收购)不应被视为就税务计划而言的收购人，除非该人成为一股或多股额外普通股的实益所有者(根据(I)本公司就已发行普通股支付或作出的股息或分派，(Ii)拆分或拆分已发行普通股或(Iii)另一项豁免收购)，则不应被视为税收计划中的收购人，除非该人成为一股或多股额外普通股的实益拥有人(但根据(I)本公司就已发行普通股支付或作出的股息或分派，或(Iii)另一项豁免收购除外)。但是，如果在获得一股或多股额外普通股的实益所有权后，该持有人并未实益拥有4.9%或更多普通股，则该持有人不应被视为税收计划中的收购人。

权利将仅随普通股一起转让，直至分配日期(或权利的提前赎回、交换、终止或到期)。分配日期后，将颁发单独的权利证书以证明权利，并可在普通股之外单独转让。

除非本公司提前赎回或交换或终止，否则权利将在(I)2024年12月20日营业结束、(Ii)2022年12月20日营业结束(如果到该日期尚未获得股东对税务计划的批准)中最早发生时失效。(Iii)如果董事会确定税收计划对于保留税收优惠不再是必要或适宜的，或(Iv)董事会确定根据守则第382条税收优惠已得到充分利用或不再可用，或根据守则第382条进行所有权变更不会对公司可以使用税收优惠的时间产生任何实质性不利影响，则于废除守则第382条生效之日结束营业。或对本公司在任何特定时间段内可用于适用税收目的的税收优惠的金额造成重大损害。

优先股的权利和优先权

行使权利后可购买的B系列优先股的每股将有权在宣布时获得每股1.00美元的最低优先季度股息，如果更高，则有权获得每股普通股宣布股息(如果有的话)的1000倍的总股息。在公司清算、解散或清盘的情况下，B系列优先股的持有人将有权获得每股1,000美元的最低优先清算付款(外加任何应计但未支付的股息)，前提是B系列优先股的持有人将有权获得每股普通股支付1,000 倍的总付款。B系列优先股的每股将有1000票，并将与普通股一起投票。最后，如果发生任何合并、合并或交换普通股股票的其他交易，B系列优先股的每股股票将有权获得每股普通股金额的1,000倍。优先购买的B系列将不能兑换。这些权利受惯例反稀释条款保护。由于B系列优先股的股息、清算和投票权的性质，在行使每项权利时可购买的B系列优先股的千分之一的价值应接近一股普通股的价值。

在行使权利时，应支付的收购价以及B系列优先股或其他可发行证券或财产的数量可能会不时调整，以防止(I)在B系列优先股派发股票股息或对其进行细分、组合或重新分类的情况下稀释。 B系列优先股或其他可发行证券或财产的数量可能会不时调整，以防止(I)在B系列优先股分红或细分、组合或重新分类的情况下，(Ii)向B系列优先股持有人授予某些权利或认股权证，以低于B系列优先股或可转换证券当时的市场价格认购或购买B系列优先股或可转换证券；或(Iii)向B系列优先股持有人分发债务、现金、证券或资产的证据(不包括定期现金股息，利率不超过之前支付的最后一次定期现金股息的125%)，或如属定期现金股息，则不超过上次定期现金股息利率的125% ，或(Iii)向B系列优先股持有人分发债务、现金、证券或资产的证据(不包括定期现金股息，利率不超过之前支付的最后一次定期现金股息的125%) 以不超过本公司于紧接派发该等股息或B系列优先股(股息将受上文第(I)款所述调整规限)或认购权或认股权证(上文所述者除外)的股息前四个季度每股平均纯收入的50%为收费率。

在行使一项权利之前，该权利的持有人作为本公司的股东，除了作为现有股东之外，将没有任何权利，包括但不限于投票权或收取股息的权利。

权利的合并、交换或赎回

如果某人成为收购人，或者如果本公司是与收购人或收购人的任何关联公司或联营公司合并的幸存公司，且普通股的股份没有改变或交换，则除收购人已经或曾经收购或实益拥有的权利(该权利将此后无效)外，每一权利的持有者此后将有权在行使时获得该数量的普通股，其市值为该权利当时购买价的两倍如果在某人成为收购人后，公司在合并或其他企业合并交易中被收购，或者其资产或盈利能力的50%以上被出售，则应做出适当的拨备，以便权利的每个持有人此后有权利，在以当时权利的当前购买价格行使权利时，获得收购公司普通股的数量，该普通股在交易时的市值将是权利当时购买价格的两倍

任何人士成为收购人后，在上段最后一句所述事件中较早者或该收购人收购当时已发行普通股50%或以上之前(以较早者为准)，董事会可安排本公司以每项权利一股普通股(可予调整)的汇率全部或部分交换普通股(收购人拥有的权利除外，该权利将失效)。

该权利可全部赎回，但不能部分赎回，每项权利的价格为0.01美元(该权利赎回价格在收购人成为收购人之前的任何时间，董事会可以在此之前的任何时间由董事会提供。权利的赎回可在董事会全权酌情决定的时间、基础和条件下生效。一旦赎回权利，行使权利的权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格。

修订税收优惠保全计划

只要权利可赎回，且权利不可再赎回后，本公司可以不会对权利持有人(收购人或收购人的任何联属公司或联营公司除外)利益造成不利影响的任何方式修订或补充税务计划的任何条款，只要权利当时是可赎回的，则董事会或董事会正式授权的委员会即可修订或补充税收计划的任何条文。(br}权利届时可赎回，且权利不可再赎回后，本公司可以任何方式修订或补充税收计划。但收购人或收购人的任何联属公司或联营公司除外)。

项目2.展品

美国航空集团公司B系列初级参与优先股指定证书，于2021年12月21日提交给特拉华州州务卿(通过引用美国航空集团公司日期为2021年12月21日的8-K表格当前报告的附件3.1并入本文)。美国航空集团公司于2021年12月21日向特拉华州国务卿提交了B系列初级参与优先股指定证书(通过引用美国航空集团公司日期为2021年12月21日的8-K表格中的附件3.1合并)。

美国航空集团公司和美国股票转让与信托公司有限责任公司于2021年12月21日签订的税收优惠保护计划，其中包括作为附件A的B系列初级参与优先股指定证书形式、作为附件B的权利证书形式和作为附件C的购买优先股权利摘要(合并时参考美国航空集团公司2021年12月21日的8-K表格当前报告的附件4.1)。

美国航空集团公司日期为2021年12月22日的新闻稿(引用美国航空集团公司日期为2021年12月21日的8-K表格当前报告的附件99.1)。

签名

根据1934年证券交易法第12节的要求，注册人已正式委托正式授权的以下签署人代表其签署本注册声明。