美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格{BR}10-Q
(标记{BR}一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2021年10月31日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 从 到
委托 档号：001-40462
| (注册人名称与其章程中规定的确切名称相同) | ||
| 不适用 | ||
| (州 或 公司或组织的其他司法管辖区) | (I.R.S.
雇主 标识号) | |
唐森街I号6号门座{BR}
#08-13 新加坡059817
电话：{BR}+65-67880388
传真：{BR}+65 6788 0068
(主要执行机构地址 )
852 92589728(发卡人电话号码)
检查 发行人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了交易所法案第13或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是☐否☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示 注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 快点儿。 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☒否☐
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 收购一股普通股的二分之一(1/2)，以及一项收购十分之一普通股的权利。 | ||||
截至2021年12月22日 11,073,500 普通股，没有面值，被发行和流通股。
收购2公司(Acquisition 2 Corp.)
截至2021年10月31日的季度表格{BR}10-Q
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分金融信息 | 1 | |
| 项目 1。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2021年10月31日(未经审计)和截至2021年7月31日的浓缩 资产负债表 | 1 | |
| 截至2021年10月31日的三个月(未经审计)和2021年1月21日(开始)至2021年7月31日期间的简明 营业报表 | 2 | |
| 简明 2021年1月21日(成立)至2021年10月31日(未经审计)期间股东赤字变动报表 | 3 | |
| 截至2021年10月31日的三个月(未经审计)和2021年1月21日(开始)至2021年7月31日期间的简明 现金流量表 | 4 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 12 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 14 |
| 第 项4. | 管制和程序 | 14 |
| 第二部分：其他信息 | 15 | |
| 项目 1。 | 法律程序 | 15 |
| 第{BR}1A项。 | 风险因素 | 15 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 15 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 15 |
| 第 项4. | 煤矿安全信息披露 | 15 |
| 第 项5. | 其他信息 | 15 |
| 第 项6. | 陈列品 | 16 |
| 第 部分III.签名 | 17 | |
第 第一部分--财务报表
第 项1.财务报表
收购2公司(Acquisition 2 Corp.)
压缩的 资产负债表
2021年10月31日 (未经审计) | 2021年7月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 递延发售成本 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 应计发售成本和费用 | $ | $ | ||||||
| 因关联方原因 | ||||||||
| 关联方贷款 | 396,157 | |||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 普通股， | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
| (1) |
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| 1 |
收购2公司(Acquisition 2 Corp.)
操作简明报表
在截至的三个月内 (未经审计) | 自2021年1月21日起 期间 (开始)至 2021年7月31日 | |||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | ||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本 和稀释加权平均流通股、基本和稀释加权平均股票(1) | ||||||||
| 普通股基本及摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| (1) |
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| 2 |
收购2公司(Acquisition 2 Corp.)
未经审计的 简明股东权益变动表
从2021年1月21日(开始)到2021年10月31日
| 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 实缴 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票(1) | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
| 截至2021年1月21日的余额(开始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 成立时向初始股东发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 向初始股东发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2021年7月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净损失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2021年10月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| (1) |
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| 3 |
收购2公司(Acquisition 2 Corp.)
简明的 现金流量表
对于 这三个 已结束 个月 2021年10月31日 (未经审计) | 2021年1月21日(初始)至 2021年7月31日 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 关联方支付的组建和运营费用 | ||||||||
| 流动资产和流动负债变动情况： | ||||||||
| 预付资产 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ||||||||
| 现金净变动 | ||||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金投融资活动 | ||||||||
| 保荐人为换取发行普通股而支付的延期发行成本 | $ | $ | ||||||
| 关联方支付的延期发行费用 | $ | $ | ||||||
| 递延发售成本计入应计发售成本 和费用 | $ | $ | ||||||
| 关联方支付的预付费用 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| 4 |
收购2公司(Acquisition 2 Corp.)
未经审计的简明财务报表附注
注 1-组织和业务运营
组织{BR}和常规
8i Acquisition 2 Corp(“公司”)是根据英属维尔京群岛法律于2021年1月21日新成立的公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并(“初始业务合并”)。 本公司是1933年证券法第2(A)节定义的“新兴成长型公司”。根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。公司确定潜在目标业务的努力 将不限于特定行业或地理位置(不包括中国)。 公司章程禁止本公司与任何开展其大部分业务或总部设在中国(包括香港和澳门)的实体进行初始业务合并。 本公司章程禁止本公司与任何开展其大部分业务或总部设在中国(包括香港和澳门)的实体进行初始业务合并。
截至2021年10月31日 ，本公司尚未开始任何业务。自2021年1月21日(成立) 至2021年10月31日期间的所有活动均与本公司的成立和拟进行的首次公开募股(IPO)有关，详情如下 。本公司最早在初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。 本公司将从首次公开募股所得款项 中以现金利息收入和现金等价物的形式产生营业外收入。
公司选择7月31日作为其会计年度结束日期。
自IPO结束起，公司将有12个月的时间(或最多18个月，每次延长两次，每次再延长3个月)来完成业务合并(“合并期”)。 公司将有12个月的时间(或最多18个月，每次延长两次，每次再延长3个月)来完成业务合并。如本公司未能在合并期内完成业务合并 ，本公司将根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条款，触发其自动清盘、清算及随后解散。因此，这与公司根据《公司法》正式办理自愿清盘程序具有相同的效力 。因此，本公司股东无须 投票即可开始自动清盘、清盘及其后解散。
截至2021年3月18日，本公司由8i Holdings Limited于2017年11月24日发起，8i Holdings Limited是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司。2021年4月12日，8i Holdings Limited将其创始人股份(定义见下文)转让给8i Holdings 2 Pte Ltd(“发起人”)，后者是于2021年4月1日注册成立的新加坡有限责任公司。
{BR}信任帐户
IPO和私募完成后，86,250,000美元被存入信托账户(“信托账户”)，由美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)担任受托人。
信托账户中持有的 资金将仅投资于期限为180天或更短的美国政府国库券、债券或票据，或投资于符合根据1940年《投资公司法》颁布的规则2a-7适用条件的货币市场基金，并且仅投资于美国政府国库券。除 信托账户中的资金所赚取的利息可能会发放给本公司以支付其收入或其他纳税义务外，在企业合并或本公司清算完成之前，收益将不会从 信托账户中释放。
流动性 与资本资源
截至2021年10月31日，该公司拥有0美元现金和营运资本赤字为
美元
| 5 |
本公司首次公开募股的注册声明(如附注3所述)已于2021年11月22日宣布生效。于2021年11月24日，本公司完成8,625,000股IPO(包括承销商在IPO中行使超额配售选择权)，每股(“公共股”)10.00美元，产生毛收入86,250,000美元。每个单位包括一股普通股 股、一股可赎回认股权证(每份为“认股权证”，以及统称为“认股权证”)，以及一项在完成初始业务合并时可获赠 十分之一普通股的权利。
在首次公开招股的同时，本公司以私募方式向其保荐人出售292,250个单位(“私人单位”)，每单位10.00美元。 如附注4所述，总收益为2,922,500美元。
发售 成本为5,876,815美元，包括1,725,000美元承销费、3,018,750美元递延承销费、649,588美元其他 发售成本以及代表购买选择权公允价值483,477美元的超额部分。除单位购股权100美元及认购普通股25,000美元(定义见附注7)外，本公司从 首次公开发售及定向增发所得款项净额为87,114,830美元。
于2021年1月21日及2021年2月5日，本公司向8i Holding Limited发行合共1,437,500股普通股，其后已 出售予保荐人，总收购价为25,000美元，约合每股0.017美元。2021年6月14日，保荐人以名义代价向董事转让了总计15,000股方正股票。2021年10月25日，本公司 额外发行了718,750股普通股，保荐人以12,500美元的价格购买了这些普通股，总计发行普通股2,156,250股 。
基于上述 ，管理层相信本公司将有足够的营运资金及借款能力，以较早完成业务合并或提交IPO 8-K表格起计一年的时间满足其需要 。在此期间， 公司将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务组合 候选人、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务 ，以及构建、谈判和完善业务组合。
注 2-重要会计政策
演示基础
随附的未经审计简明财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计准则 以及美国证券交易委员会表格 10-Q和规则S-X第8条编制的。根据美国证券交易委员会临时财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表 中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或省略。 因此，它们不包括完整展示财务状况、 经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括 所有调整，包括正常经常性性质，这对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量 是必要的。
随附的 未经审计的简明财务报表应与本公司的招股说明书一并阅读，招股说明书载有 本公司于2021年11月21日向美国证券交易委员会提交的2021年1月21日(成立)至2021年7月31日期间的初步经审计财务报表及其附注，以及本公司于2021年11月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告，其中包含本公司截至2021年11月24日的经审计资产负债表 及其附注。截至2021年10月31日的三个月和2021年1月21日(开始)至2021年10月31日期间的中期业绩不一定代表截至2022年7月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。
| 6 |
新兴 成长型公司状态
根据《就业法案》第2(A)节的定义， 公司是新兴成长型公司，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免 各种报告要求，包括(但不限于)不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求，减少 在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除 的要求
此外，《就业法案》 第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计 标准为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。
使用预估的
按照公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务 报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。 截至2021年10月31日和2021年7月31日，公司没有任何现金等价物。
延期 提供成本
公司遵守FASB ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A-“服务费用 ”的要求。递延发售成本包括与组建及筹备首次公开招股有关的成本。这些 成本连同任何折扣已在IPO完成后计入额外实收资本。
公司遵守ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净亏损 的计算方法是净亏损除以当期已发行和已发行普通股的加权平均数。加权平均 股票减少，影响总计281,250股承销商未行使超额配股权而被本公司没收的普通股 (见附注5)。于2021年10月31日及2021年7月31日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约可予行使或转换 为普通股，然后分担本公司的亏损。因此，每股普通股的摊薄收益与期内每股普通股的基本亏损 相同。
金融工具的公允价值
根据财务会计准则(FASB ASC 825)，本公司资产和负债的公允价值为“金融工具”，其公允价值与资产负债表中的账面价值相近，主要是由于其短期性质。
| 7 |
所得税 税
公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)计算所得税。ASC 740要求确认递延税项 资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的预期影响 以及预期的未来税收优惠将从税收损失和税收抵免结转中获得。ASC 740还要求在很可能无法实现全部或部分递延税项资产时建立估值 拨备。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量流程 。要使这些好处得到认可，税务机关必须通过审查 才更有可能维持纳税状况 。ASC 740还提供取消确认、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡方面的指导。该公司已将英属维尔京群岛确定为其定义的唯一“主要”税收管辖区 。根据本公司的评估，得出的结论是，本公司的财务报表中不存在需要确认的重大不确定税务状况。由于本公司于2021年1月21日注册成立，因此对截至2021年10月31日的期间进行了评估 ，这将是唯一接受审查的时间段。本公司相信，其所得税 立场和扣除额将在审计过程中得以维持，预计不会对其财务状况造成重大变化 。本公司记录与审计相关的利息和罚款的政策是将此类项目 记录为所得税费用的组成部分。
从2021年1月21日(开始)到2021年10月31日，所得税拨备被视为无关紧要。
最近 会计声明
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明(如果当前采用)会对公司的财务报表产生 影响。
注 3-首次公开发行
2021年11月24日，该公司以每台10.00美元的价格出售了8,625,000台，与其首次公开募股(IPO)相关的毛收入为86,250,000美元。每个单位由一股普通股、一股可赎回认股权证(每份为“认股权证”，以及统称为“认股权证”)、 及一项在完成初始业务合并时可收取十分之一普通股的权利组成。每两个可赎回的 认股权证使其持有人有权购买一股普通股，每十个权利使其持有人有权在企业合并结束时获得一股普通股 股。单位分离后不会发行零碎股份，只有整个认股权证将进行交易 。
IPO于2021年11月24日结束后，出售IPO单位和出售私募认股权证的净收益中的86,250,000美元(每单位10.00美元)存入信托账户。 在IPO中出售单位的净收益 和出售私募认股权证的净收益中的86,250,000美元(每单位10.00美元)存入信托账户。存入信托账户的净收益 将投资于“投资公司法”第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”，到期日不超过180天，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。
美国 机会成长基金(“锚定投资者”)共购买了40万此外，本公司已同意 指示承销商向锚定投资者出售该数量的单位，但须本公司满足纳斯达克的上市要求 。
锚定投资者不得赎回其在IPO中获得的任何公开股票。对于其可能在首次公开募股中购买的单位所涉及的普通股，在本公司清盘后，锚定投资者对信托账户中持有的资金 将拥有与赋予公众股东的权利相同的权利。此外，锚定投资者在IPO中可能购买的单位(包括标的证券) 不受任何限制其转让的协议的约束。
公司授予承销商从IPO之日起45天的选择权，可以额外购买最多1,125,000个公共单位，以弥补 超额配售。2021年11月24日，承销商全面行使超额配售选择权，以每公共单位10.00美元的收购价购买了1,125,000个公共单位， 为公司带来了11,250,000美元的毛收入(见附注6)。
| 8 |
注 4-私募
在首次公开招股结束的同时，陈孟东(James)Tan先生以每私人单位10.00美元的价格以私募方式购买了总计292,250个私人单位 ，总收购价为2,922,500美元。私人单位与公共单位相同，但 在某些注册权和转让限制方面不同。私人单位的收益被加到首次公开募股的收益中， 将保存在信托账户中。如果本公司未能在合并期内完成企业合并， 出售私人单位所得款项将用于赎回公开发行的股票(受适用法律要求的限制)，私人单位和所有标的证券将到期变得一文不值。
注 5-关联方交易
方正 共享
2021年1月21日和2021年2月5日，8i控股有限公司以25,000美元(约合每股0.017美元)的总价支付了1,437,500股普通股(“内幕股”或“创始人股”)的部分发行成本。 2021年4月12日，8i控股有限公司以25,000美元向保荐人转让了总计1,437,500股方正股票。2021年6月14日，保荐人以名义代价向公司董事转让了总计15,000股方正股票。2021年10月25日，本公司额外发行了718,750股普通股，保荐人以12,500美元的价格购买了这些普通股，因此，已发行普通股总数 为2,156,250股。此次发行被认为是名义发行，实质上是资本重组交易， 已追溯记录和列报。方正股份与IPO中出售的单位包括的普通股相同 。保荐人同意没收281,250股方正股票，条件是承销商不全面行使超额配售选择权 。没收将调整至超额配售选择权未由 承销商全面行使的程度，以便创始人股份将占首次公开发行(IPO)后本公司已发行和已发行股份的20%(不包括 个私募单位的股份)。2021年11月24日，承销商全面行使超额配售选择权，因此 没有方正股份被没收。
在IPO日期之前发行和发行的所有 方正股票将交由第三方托管代理托管，直至初始业务合并完成之日起6个月和公司 普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组和资本重组调整后)之日起6个月内 在任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的前6个月内 ，公司普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组和资本重组调整后) 在任何30个交易日内的任何20个交易日内，以较早的 为准股票交换或其他类似交易， 导致其所有股东有权将其股票交换为现金、证券或其他财产。如果超额配售选择权 未在IPO后45天内全部行使，则最多281,250股 方正股票也可能在此日期之前解除托管，以进行没收和注销。2021年11月24日，承销商全面行使超额配售选择权， 因此没有方正股份被没收。
因关联方原因
截至2021年10月31日和2021年7月31日，总金额分别为43,358美元和43,358美元，其中包括递延发售成本和组建和运营成本。
相关 党的贷款
截至2021年10月31日和2021年7月31日，8i Enterprise Pte Ltd，一家由孟东(James)Tan先生全资拥有的公司，已经向本公司提供了总计396,157美元的贷款
及$
管理{BR}服务费
公司同意从首次公开募股的生效日期起，每月向公司保荐人的关联公司支付 办公空间、公用事业和人员费用共10,000美元。此安排将在完成业务合并或将信托账户分配给公众股东后终止 。
| 9 |
附注 6-承付款和或有事项
承销商 协议
公司授予承销商45天的选择权，购买最多1,125,000台(超过上述7,500,000台) 仅用于支付超额配售，每台10.00美元。
2021年11月24日，该公司支付了IPO总收益2.0%的现金承销佣金，即1,725,000美元。
承销商有权获得IPO总收益的3.5%或3,018,750美元的递延承销佣金，这笔佣金将在公司完成初始业务合并后从信托账户中的资金中 支付，但须符合承销协议的条款 。
2021年11月24日，承销商全面行使超额配售选择权，以每个公共单位10.00美元的收购价购买了1,125,000个公共单位，为公司带来了11,250,000美元的毛收入(见附注3)，并总共支付了225,000美元的固定 承销折扣。
单位{BR}购买选项
格言{BR}集团化有限责任公司
公司向Maxim Group LLC(和/或其指定人)出售了一项100美元的选择权，可在首次公开募股(IPO)构成注册声明生效日期的一周年至五周年日期间，以每单位11.00美元的价格购买最多431,250个单位(全部或部分可行使)。 首次公开募股(IPO)是其中一部分的注册声明 生效日期的第一至五周年日期间，公司向Maxim Group LLC(和/或其指定人)出售了购买总计431,250个单位的期权。购买选择权可以现金或无现金方式行使，由持有者选择。 期权和431,250个单位，以及474,375股(包括可为单位包括的权利而发行的43,125股普通股)，以及在行使期权时可能发行的215,625股认股权证，已被FINRA视为补偿 ，因此根据规则5110(E)(1)，自IPO开始销售之日起，禁售期为180年。 或接受任何对冲、卖空、衍生品或看跌或看涨交易，这些交易将导致 证券的经济处置。
注册 权利
首次公开发行(IPO)结束时发行和发行的创始人股票的 持有人，以及私人单位(和相关证券)的持有人以及为支付向本公司提供的营运资金 贷款而发行给初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司的任何证券的持有人，将根据注册权协议有权获得注册权。这些证券的多数持有者 有权提出最多两项要求，要求本公司登记此类证券。此外，对于公司完成初始业务合并后提交的注册声明，持有者拥有 特定的“搭载”注册权。本公司将承担与提交任何此类 注册声明相关的费用。
风险 和不确定性
管理层 目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒 有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标 公司产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表不 包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
附注 7-股东权益
普通股 股
公司被授权发行无面值的无限普通股。本公司普通股持有人每股普通股有权 投一票。
| 10 |
截至2021年7月31日，本公司共发行普通股1,437,500股，价格为25,000美元，其中187,500股在首次公开募股(IPO)中未行使承销商的超额配售选择权时，将被 没收。2021年10月25日，公司 增发了718,750股普通股，保荐人以12,500美元的价格购买了这些普通股，共计发行了2,156,250股普通股 。保荐人同意没收281,250股普通股，条件是承销商没有全面行使超额配售选择权 。所有股份及相关金额均已追溯重述，以反映股份资本额。 承销商于2021年11月24日全面行使超额配售选择权，因此不再有股份须予没收。
认股权证
每份 认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，自 初始业务合并完成后30天开始，至初始业务合并完成后五年届满。不会发行零碎的 认股权证，只会交易完整的认股权证。本公司可于30 天通知后，按每份认股权证0.01美元的价格赎回认股权证，但前提是普通股在截至赎回通知发出日期前第三日止的30个交易日内的任何20个交易日内的最后售价至少为每股16.50美元，条件是 有有效的登记声明及有效的招股说明书 于该30天内就该等认股权证相关的普通股 提供有效的登记声明及有效的招股章程。 该等认股权证的最后销售价格为每股16.50美元。 在发出赎回通知前的第三日止的30个交易日内，普通股的最后售价至少为每股16.50美元。 如果登记声明在业务合并完成后60天内未生效 ，权证持有人可根据证券法规定的有效豁免 ，在登记声明生效之前和公司 未能维持有效登记声明的任何期间内，以无现金方式行使认股权证。
此外，如果(X)本公司以低于每股9.50美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由本公司董事会真诚决定)，(X)本公司在初始业务合并结束时为筹集资金而增发普通股或股权挂钩证券，(Y) 此类发行的总收益占可用于本公司初始业务资金的总股本收益及其利息的60%以上，则(Y)该等发行的总收益占可用于本公司初始业务的资金的总股本收益及其利息的60%以上(该 发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚地确定)，(Y)该等发行的总收益占可用于本公司初始业务资金的总股本收益及其利息的60%以上及(Z)自本公司完成初始业务合并的前一个交易日起计的20个交易日内普通股的成交量加权平均交易价格(该价格即“市值”) 低于每股9.50美元，认股权证的行权价格将调整为(最接近的)等于市值的115%。 。(B)在本公司完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内，普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.50美元，认股权证的行权价格将调整为(最接近的)等于市值的115%。而触发本公司赎回权证权利的普通股的最后销售价格将调整 (最接近1美分)，相当于市值的165%。
注 8-后续事件
公司对资产负债表日期之后发生的后续事件和交易进行了评估，直至2021年12月22日，也就是财务报表可以发布的日期 。根据审查，除以下披露的事件外，公司没有发现任何后续事件需要 在财务报表中进行调整或披露：
于2021年11月24日，本公司完成8,625,000股IPO(包括因承销商 全面行使超额配售而发行1,125,000股)，每股10.00美元，产生毛收入86,250,000美元。在完成首次公开发行(IPO)的同时，本公司以私募方式向其保荐人出售了292,250个单位(“私人单位”)，每单位10.00美元。 总收益为2,922,500美元。交易成本为5,876,815美元，其中包括1,725,000美元承销费、 3,018,750美元递延承销费、649,588美元其他发行成本以及代表购买期权的公允价值超额483,477美元。除了100美元的单位购买选择权和25,000美元的普通股认购外，本公司从首次公开募股(IPO)和定向增发中获得的净收益 为87,114,830美元。
于2021年12月6日，本公司偿还了应付关联方的63,834美元和396,157美元的关联方贷款。
| 11 |
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
对“公司”、“我们”、“我们”或“我们”的引用 指的是8i Acquisition 2 Corp.以下讨论 以及对公司财务状况和经营结果的分析应与本报告其他部分包含的未经审计的中期简明财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
警示 有关前瞻性陈述的说明
本《Form 10-Q》季度报告包括符合1933年证券法(经修订)第27A节和《交易法》第21E节含义的前瞻性陈述。 这份季度报告包括修订后的《1933年证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测 。这些前瞻性声明会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响 ，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“ ”预期“”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、 或此类术语的否定或其他类似表述来识别 前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们 是一家新成立的空白支票公司，成立于2021年1月21日，是英属维尔京群岛的一家公司，成立的目的是 与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 (“业务合并”)。
我们的 赞助商是新加坡有限责任公司8i Holdings 2 Pte Ltd.(“赞助商”)。 我们首次公开募股的注册声明于2021年11月22日宣布生效。2021年11月24日，我们完成了8,625,000个单位的首次公开发行(“首次公开发售”)，包括全面行使承销商的超额配售 选择权，以每单位10.00美元的收购价购买1,125,000个单位。交易成本为5,384,698美元，其中包括1,725,000美元的承销费 、3,018,750美元的递延承销费和640,948美元的其他发行成本，并全部计入股东权益 。
IPO和私募完成后，86,250,000美元被存入信托账户(“信托账户”)，由美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)担任受托人。
信托账户中持有的 资金将仅投资于期限为180天或更短的美国政府国库券、债券或票据，或投资于符合根据1940年《投资公司法》颁布的规则2a-7适用条件的货币市场基金，并且仅投资于美国政府国库券。除 信托账户中的资金所赚取的利息可能会发放给本公司以支付其收入或其他纳税义务外，收益将不会从 信托账户中释放，直到企业合并或本公司清算完成后(以较早者为准)。
自IPO结束起，我们 将有12个月的时间(或最多18个月，每次延长两次，每次再延长3个月) 来完成业务合并(“合并期”)。如果本公司未能在合并期内完成业务合并 ，将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款 触发其自动清盘、清算和随后解散。因此，这与我们根据《公司法》正式进行了 自愿清算程序的效果是一样的。因此，我们的股东无需投票即可开始 此类自动清盘、清算和随后的解散。
| 12 |
流动性 与资本资源
截至2021年10月31日，我们有0美元的现金和371,079美元的营运资金赤字(不包括递延发售成本)。
我们IPO的 注册声明已于2021年11月22日宣布生效。2021年11月24日，我们完成了8,625,000个单位的首次公开募股(包括承销商在首次公开募股中行使超额配售选择权)，每单位(公共单位)10.00美元， 产生了86,250,000美元的毛收入。每个单位包括一股普通股，一股可赎回认股权证，以及一项在完成初始业务合并时获得普通股十分之一的权利 。
在IPO的同时，我们以每单位10.00美元的私募方式向我们的赞助商出售了292,250个单位，总收益为2,922,500美元。
发售 成本为5,876,815美元，包括1,725,000美元承销费、3,018,750美元递延承销费、649,588美元其他 发售成本以及代表购买选择权公允价值483,477美元的超额部分。除了100美元的单位购股权和25,000美元的普通股认购外，我们从首次公开募股和定向增发中获得净收益87,114,830美元。
于2021年1月21日和2021年2月5日，我们向8i Holding Limited发行了总计1,437,500股普通股，随后已 以25,000美元的总收购价，约合每股0.017美元的价格出售给我们的保荐人。2021年6月14日，我们的保荐人将总计15,000股方正股票转让给了董事，并进行了象征性的对价。2021年10月25日，我们额外发行了718,750股 普通股，保荐人以12,500美元的价格购买了这些普通股，总共发行了2,156,250股普通股。
基于上述 ，管理层相信，我们将有足够的营运资金和借款能力，通过业务合并完成后的 或自IPO 8-K表提交之日起一年的时间，满足我们的需求。在此期间，我们将 将这些资金用于支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、 对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要与 合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。
风险 和不确定性
管理层 目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒 有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标 公司产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表不 包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
运营结果
截至2021年10月31日 ，我们尚未开始任何运营。2021年1月21日(成立)至2021年10月31日期间的所有活动都与我们的成立和IPO有关。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。我们最早在完成初始业务合并之前， 不会产生任何运营收入。我们将以现金利息收入和现金等价物的形式从IPO收益中产生 营业外收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规性)以及尽职调查费用， 会产生更多费用。
截至2021年10月31日的三个月，我们净亏损45,587美元，其中包括组建成本和运营成本。
| 13 |
合同义务
我们 没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期 负债。
关键{BR}会计政策
按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额、披露财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期内的收入和费用。实际 结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策：
递延发售成本
我们遵守FASB ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A-“发售费用”的要求 。延期发行 成本包括与组建和准备IPO相关的成本。完成IPO后，这些成本连同任何折扣， 将计入额外的实收资本。
最近 会计声明
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明(如果当前采用)会对我们的财务报表产生 影响。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2021年10月31日 ，我们不存在任何市场或利率风险。IPO完成后，IPO的净收益 ，包括信托账户中的金额，已投资于180天或更短期限的美国国债、票据或债券，或投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质， 我们认为不会有与利率风险相关的重大风险敞口。
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
根据交易法规则13a-15和15d-15的要求 ，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对我们的披露控制和 程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性进行了评估。截至2021年10月31日的财季末，我们的首席执行官和首席财务官根据此评估得出结论，在本季度报告所涵盖的 期间，我们的披露控制和程序是有效的。
披露 控制和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中要求披露的信息，并将此类信息 累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员 ，以便及时做出有关要求披露的决定。
财务报告内部控制变更
本Form 10-Q季度报告涵盖的截至2021年10月31日的财季期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
| 14 |
第 第二部分-其他信息
第 项1.法律诉讼
没有。
第 1A项。风险因素。
由于 是一家较小的报告公司，我们不需要在此项下进行披露。
第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。
于2021年11月24日，本公司完成首次公开发售(“IPO”)8,620,000个单位(“单位”) (包括因承销商全面行使超额配股权而发行1,125,000个单位)。每个单位 包括一股普通股(“普通股”)、一份认股权证(“认股权证”)，使其持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半 ，以及一项在初始业务合并完成 时获得十分之一(1/10)普通股的权利。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的总收益为86,250,000美元。 在IPO结束的同时，本公司以每私人单位10.00美元的价格完成了292,250 个单位(“私人单位”)的私募(“私募”)，产生的总收益为2,922,500美元。于2021年11月24日出售首次公开发售(包括超额配售购股权单位)及私募所得款项净额共86,250,000美元 存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户 。
私人单位与IPO中出售的单位相同，但某些注册权和转让限制除外。 私人单位持有人同意(A)投票支持任何拟议的企业合并，(B)不提议或投票赞成任何拟议的企业合并，(B)不提议或投票赞成任何拟议的企业合并。 私人单位持有人已同意(A)投票支持私人单位相关的私人股份(“私人股份”) 及其收购的任何公众股份，以支持任何拟议的企业合并。 私人单位的持有者同意(A)投票支持任何拟议的企业合并，公司注册证书修正案 如果 我们不能在2022年11月23日(或2023年5月23日，视情况而定)前完成初始业务合并，将影响我们赎回100%公开发行股票义务的实质或时间，除非我们向公开股东提供机会，在批准任何此类修改后以每股价格赎回其普通股，并以现金支付 ，相当于当时存入信托账户的总金额， 如果我们没有完成初始业务合并，则会影响我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，除非我们向公众 股东提供在批准任何此类修改后以每股价格赎回其普通股的机会，该价格应支付 现金，相当于当时存入信托账户的总金额。包括信托 账户中持有的资金所赚取的利息，而这些资金之前没有发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税，除以当时已发行的公众股票的数量， (C)不得将任何股份(包括私募股份)转换为从信托账户获得现金的权利，因为 股东投票批准我们拟议的初始业务合并(或在与拟议的初始业务合并相关的投标要约中向我们出售他们持有的任何股份)，或投票修改我们的公司注册证书中与物质有关的条款 或如果我们不能在11月23日之前完成我们的初始业务合并，我们有义务赎回100%的公开股票的时间。(D)如果企业合并未完成，则私募股权无权按比例赎回信托账户中持有的资金 。另外, 我们的内部人士(和/或其指定人) 已同意不转让、转让或出售任何私人单位或标的证券(除非转让给与内幕股份相同的许可受让人 ，且前提是受让人同意与内幕股份的许可受让人必须同意的条款和限制相同，均如上所述)，直到完成我们的初始业务合并才能转让、转让或出售任何私人单位或标的证券(除非受让人同意内幕股份的许可受让人 必须同意的条款和限制，如上所述)。
我们 支付了总计1,725,000美元的承销折扣和佣金(不包括完成初始业务合并时应支付的3.5%递延承销佣金)，以及与我们的组建和IPO相关的其他成本和支出649,588美元。
第 项3.高级证券违约。
没有。
第 项4.矿山安全披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
| 15 |
第 项6.以下证物作为本10-Q表格季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。
| 不是的。 | 展品说明 | |
| 31.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的证券交易法规则13a-14(A)和15(D)-14(A)对首席执行官的认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的证券交易法规则13a-14(A)和15(D)-14(A)对首席财务官的认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 | |
| 32.2** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档-该实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在 内联XBRL文档中。 | |
| 101.SCH | 内联{BR}XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL** | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联{BR}XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联{BR}XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104* | 封面 页面交互式数据文件-封面交互式数据文件不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记 嵌入在内联XBRL文档中。 |
| * | 随函存档 。 | |
| ** | 家具齐全。 |
| 16 |
签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| 8i 收购2公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/ 东(詹姆斯)谭 | |
| 董(詹姆斯)谭 | ||
| 首席执行官 | ||
日期： 2021年12月22日
| 17 |