Document

我们注意到，您在2020年、2019年和2018年分别资本化了1.864亿美元、7530万美元和7870万美元的开发成本。鉴于新冠肺炎导致重新定位工作暂停，您披露的信息突出了自2017年以来一直在进行的西洛杉矶开发项目，以及自2018年以来一直在进行的檀香山市中心写字楼改造，请告诉我们更多导致2020财年资本化开发成本大幅增加的因素。请确保MD&A的披露充分说明了推动这一变化的事实和情况，以及趋势的不成比例波动是否预计会再次发生。见S-K条例第303(B)(2)(I)和(Ii)项。

本公司谨告知员工，2020年期间，我们的开发项目(未暂停)的成本大幅增加，主要原因是布伦特伍德和火奴鲁鲁的开发项目于2020年进入主要建设阶段。投资于我们开发项目的资本远远超过了从年中开始的临时暂停重新定位项目所节省的资金(暂停直到Covid的影响变得清晰才发生，暂停后成本放缓需要时间)。在我们的2020年10-K报告(见第38页)中，我们披露，我们的开发项目预计总成本约为2.6亿至3亿美元，这还不包括布伦特伍德开发项目的公园成本。此外，我们的2020 10-K(见第38页)披露，我们开发项目的单元预计将于2020年交付给我们的夏威夷项目，并在2022年交付给我们的布伦特伍德项目(现已加速至2021年第四季度)，这两个项目都受益于2020年重大建设期间进行的重大工作。

在我们未来的文件中，我们将继续考虑S-K条例第303(B)(2)(I)和(Ii)项，并描述已知的趋势或不确定性，包括与我们的开发和重新定位项目有关的趋势或不确定性，这些趋势或不确定性已经或可能对我们的收入或持续经营收入产生实质性的有利或不利影响。

我们注意到，作为主要受益者，您合并了某些VIE。我们还从F-20页注意到，您在基金X中额外收购了16.3%的股权，导致了该合资企业的合并。请告诉我们您考虑根据ASC810-10-45-25在合并资产负债表上分别列报合并VIE的资产和负债。

公司敬告员工，我们几乎所有的业务都是通过我们的经营伙伴关系进行的，该伙伴关系由公司在VIE合并模式下合并而成。我们的运营伙伴关系同样在VIE整合模式下整合了我们的三家合资企业。因此，除应付股息和一些其他最低金额外，我们合并VIE的合并资产和负债与我们综合资产负债表上显示的资产和负债基本相同。在进一步考虑ASC 810-10-45-25之后，我们认为在综合资产负债表上披露与我们的综合VIE相关的信息将是重复的，因为我们几乎所有的资产和负债都由我们的综合VIE持有。或者，我们认为，除了继续披露我们巩固我们的经营伙伴关系以及我们几乎所有的资产和负债都通过经营伙伴关系拥有之外，在我们的综合财务报表附注的附注1“概述”-“列报基础”部分单独披露三家综合合资公司的资产和负债对投资者最有用。

随附的合并财务报表是道格拉斯·埃米特公司及其子公司的合并财务报表，包括我们的运营伙伴关系和我们的合并合资企业。所有重要的公司间余额和交易都已在我们的合并财务报表中冲销。

我们合并那些我们被认为是VIE的主要受益者或拥有该实体多数表决权权益的实体。在以下情况下，我们被视为VIE的主要受益者：(I)我们有权指导VIE的活动，这对VIE的经济表现影响最大；(Ii)我们有义务承担可能对VIE产生重大影响的损失或获得可能对VIE产生重大影响的利益。我们不会合并其他各方拥有实质性启动权的实体，以剥夺我们指导该VIE活动的权力，这对该VIE的经济表现产生了最重大的影响。在确定我们是否为主要受益人时，我们考虑的因素包括所有权利益、管理层代表、控制决策的权力以及每一方的合同和实质性参与权。

我们巩固了我们的运营伙伴关系，通过该伙伴关系我们开展了几乎所有的业务，并直接和通过子公司拥有几乎所有的资产，并有义务偿还几乎所有的债务，包括31.9亿美元的合并债务。参见附注8。我们还通过我们的运营伙伴关系合并了三家合资企业(2020年12月31日之前的四家合资企业-有关我们的一家合资企业在2020年12月31日之前解散的更多信息，请参见附注3中的“2020财产处置”)。我们巩固了我们的运营伙伴关系和我们的三家合资企业，因为它们都是VIE，我们或我们的运营伙伴都是每个合资企业的主要受益者。截至2020年12月31日，我们的合并VIE实体(不包括我们的运营合作伙伴)的总合并资产为36亿美元(其中34亿美元与房地产投资有关)，总综合负债为17亿美元(其中16亿美元与债务有关)。


						道格拉斯·埃米特公司加利福尼亚州圣莫尼卡海洋大道1299号，1000套房，邮编：90401 电话310.255.7700传真310 255.7701