附件3.1

《公司法》

获豁免的股份有限公司

第二次修订和重述

组织章程大纲

的

亿邦国际。

亿邦国际控股公司

(在2021年12月15日举行的年度股东大会上以特别决议的形式通过)

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公司法(经修订)

获豁免股份有限公司

第二次修订和重述

公司章程

的

亿邦国际。

亿邦国际控股公司

(2021年12月15日召开的 年度股东大会以特别决议方式通过)

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I N D E X

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- i -

表A

1.《公司法》(经修订)附表表A中的 规定不适用于本公司。

释义

2.(1)在本章程中，除文意另有所指 外，下表第一栏中的词语应分别具有第二栏中与之相对的含义 。

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(2)在 这些条款中，除非主题或上下文中有与该解释不符的内容：

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股本

(1)本公司于本章程细则生效日期的股本将分为380,000,000股普通股，包括(A)333,374,217股每股面值0.001港元的A类普通股及(B)46,625,783股每股面值0.001港元的B类普通股。

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(2)在公司法、本公司的组织章程大纲及章程细则(如适用)及(如适用)指定证券交易所的规则及/或任何主管监管当局的规限下，本公司有权购买或以其他方式收购其本身的股份，而该权力 须由董事会按其绝对酌情决定 认为合适的方式、条款及条件行使，而董事会对购买方式的任何决定须视为获本章程细则授权。

(3) 公司获授权根据公司法持有库存股，并可根据指定证券交易所及/或任何主管监管 当局的规则，指定其 购买或赎回的任何股份或交回予其的任何股份为库存股。 公司可根据公司法获授权持有库存股，并可指定其 购买或赎回的任何股份或交回予其的任何股份为库存股。本公司作为库存股持有的股份应继续被归类为库存股，直至 按董事会根据指定证券交易所和/或任何主管监管机构的规则决定的条款和其认为符合公司法的条件注销或转让为止。

(4) 本公司可接受无代价交回任何缴足股款股份，除非因交回股份而 除作为库存股持有的股份外，将不再有任何本公司已发行股份。

(5)不得向无记名发行 股。

资本变更

4.本公司可根据公司法不时以普通决议案修改其组织章程大纲的条件，以：

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5.董事会可按其认为合宜的方式解决因根据上一条条文进行的任何合并及分拆而产生的任何困难，尤其是 ，但在不损害前述条文的一般性的原则下，可就零碎股份发出证书，或安排出售代表零碎股份的股份，并安排出售净收益(扣除出售开支后)按 适当比例分配给本应有权享有零碎股份的成员。为此，董事会可授权某人 将代表零碎股份的股份转让给其购买者，或议决为本公司的 利益向本公司支付该等所得款项净额。该买方将不一定要监督购买资金的运用，其股份所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不规范或无效而受到影响 。

6.本公司可不时通过 特别决议案，在公司法要求的任何确认或同意下，以法律允许的任何方式减少其股本或任何资本赎回储备 或其他不可分配储备。

7.除非发行条件或本章程细则另有规定 ，否则透过发行新股份筹集的任何资本应视为构成本公司原有资本的一部分 ，该等股份须受本章程细则所载有关支付催缴股款及分期付款、转让及传送、没收、留置权、注销、退回、投票及其他方面的规定所规限。

股权

8.在符合公司法、指定证券交易所规则及组织章程大纲及章程细则的规定，以及授予任何股份或类别股份持有人的任何特别权利的规限下，并在不损害本章程第13条的原则下，本公司的任何股份(不论是否构成现有资本的一部分)均可连同或附有董事会决定的 有关股息、投票权、退还资本或其他方面的权利或限制，包括但不限于或由本公司或持有人选择，可按董事会认为合适的条款及方式(包括从股本中赎回) 赎回。

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- 8 -

9.在公司法的规限下，任何优先股可于可厘定日期或由本公司或 持有人(如获其组织章程大纲授权)发行或转换为可于发行或转换前按本公司 股东通过普通决议案厘定的条款及方式赎回的股份。如本公司为赎回而购买可赎回 股份，则非透过市场或以投标方式进行的购买须以董事会不时厘定的一般或就特定购买而厘定的最高价格为限。如果采购是通过招标进行的，投标应遵守适用的法律。

10.普通股附带的 权利和限制如下：

普通股持有人有权 获得董事可行使其绝对酌情权不时合法宣布的股息。

普通股持有人有权 在本公司清算、解散或清盘时获得资本返还(转换、赎回或购买 股份，或不构成出售 公司全部或实质全部股份的股权融资或一系列融资除外)。

普通股持有人有权 接收本公司股东大会通知、出席本公司股东大会、在本公司股东大会上发言及表决。A类普通股和 B类普通股的持有者在任何时候都应就提交股东表决的所有事项作为一个类别一起投票。A类普通股每股 有权就本公司股东大会表决的所有事项投一(1)票，B类普通股每股有权就本公司股东大会表决的所有事项投二十(20)票 。

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权利的更改

11.在公司法的规限下，在不损害第8条的情况下，除非该类别股份的发行条款另有规定，否则该等股份或任何类别股份当时附带的全部或任何特别权利可不时(不论本公司 是否正在清盘)在 该类别股份持有人的独立股东大会上通过的特别决议案批准下予以更改、修订或撤销。本章程中与本公司股东大会有关的所有规定在必要的修改后适用于每一次该等单独的股东大会，但：

12.赋予任何股份或任何类别股份持有人的 特别权利，除非该等股份所附权利或发行条款另有明文规定，否则不得被视为因增设或发行与该等股份享有同等地位的股份而被更改、修改或撤销 。

股份

13.(1)除公司法、本章程细则 及(如适用)指定证券交易所规则另有规定外，在不损害任何股份或任何类别股份当其时附带的任何特别权利或限制的原则下，本公司的未发行股份(不论构成原有股本或 任何增加资本的一部分)须由董事会处置，董事会可向该等人士要约、配发、授予期权或以其他方式处置该等股份。按董事会绝对酌情决定的时间、代价及条款及条件 决定，但不得以折扣价发行股份。具体地说，在不损害前述一般性的情况下， 董事会有权不时通过一项或多项决议案授权发行一个或多个类别或系列 优先股，并确定指定、权力、优先以及相对、参与、可选和其他权利(如有)，以及 其资格、限制和限制(如有)，包括但不限于组成每个此类或系列的股份数量、股息权、转换权、赎回特权并在法案允许的范围内增加或减少任何此类类别或系列的规模(但不低于任何类别 或当时已发行的优先股系列的股票数量)。在不限制前述一般性的原则下，规定设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议案可在法律许可的范围内， 规定该类别或系列的优先股应高于任何其他类别或系列的优先股，与其他任何类别或系列的优先股并列，或低于任何其他类别或系列的优先股。

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(2) 本公司及董事会于配发或授出任何配发、要约、购股权或出售股份时，概无责任 向注册地址位于任何一个或多个特定 地区的股东或其他人士作出或提供任何该等配发、要约、购股权或股份，而该等地区或地区在没有登记声明或其他特别手续的情况下， 董事会认为会或可能属违法或不可行。因前述句子 而受影响的会员，无论出于任何目的，均不得成为或被视为独立的会员类别。除 一项或多项决议案另有明文规定设立任何类别或系列优先股外，优先股 股份或普通股持有人的投票不得作为发行经 授权并符合组织章程大纲及章程细则条件的任何类别或系列优先股的任何股份的先决条件。

(3) 董事会可发行购股权证、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，授权其持有人 按其不时厘定的条款认购、购买或收取本公司股本中任何类别的股份或证券。 董事会可按其不时厘定的条款发行期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券 ，以认购、购买或收取本公司股本中任何类别的股份或证券。

14. 公司可以就任何股票的发行行使 该法授予或允许的所有支付佣金和经纪费用的权力。在该法案的约束下，佣金可通过支付现金或配发全部或部分缴足股款的股份 ，或部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付 。

除法律规定的 外，本公司不会承认任何人士以任何信托方式持有任何股份，且本公司不受 股份或股份任何零碎部分的衡平、或然、未来或部分权益或(除非本细则或法律另有规定)任何股份的任何其他权利(登记持有人对全部股份的绝对权利除外)的约束或要求以任何方式承认(即使已获有关通知)任何股份的任何衡平、或然、未来或部分权益。

16.在公司法及本章程细则的规限下，董事会可于配发股份后但在任何人士登记为持有人之前的任何时间，承认承配人以其他人士为受益人放弃股份，并可给予股份任何承配人权利，使其可按董事会认为适合施加的条款及条件及在该等条款及条件的规限下放弃股份 。

股票

每张 股票须加盖印章或传真，或加盖印章，并须注明与股票有关的股份编号 、类别及识别编号(如有)及缴足股款，否则可采用董事不时厘定的 格式。发行的股票不得代表超过一个类别的股票。 董事会可通过决议案决定，任何该等股票 (或与其他证券有关的股票)上的任何签名无须亲笔签名，但可通过一些机械方式 加盖或印刷在该等股票上。 董事会可通过决议案决定，任何该等股票上的任何签名 (或有关其他证券的证书)无须亲笔签署，但可用一些机械方式 加盖或印刷在该等股票上。

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18.(1)如股份由数名人士共同持有 ，本公司并无义务就此发行多于一张股票，而向 数名联名持有人中的一名人士递交股票即已足够交付予所有该等持有人。

(2)如股份 以两名或以上人士名义登记，则就通知送达及(在本细则条文的规限下)与本公司有关的所有或任何其他事宜(股份转让除外)而言，名列股东名册首位的人士应视为 该股份的唯一持有人。

每名于配发股份后作为股东登记于股东名册的人士， 有权免费就任何一个类别的所有股份 收取一张股票，或就 首次发行后的每张股票支付董事会不时厘定的合理自付开支，就该类别的一股或多股股份分别收取多张股票。

股票须于公司法规定或指定证券交易所不时厘定(以较短者为准)的相关时限内 于配发后发行，或除本公司当时有权拒绝登记且未予登记的转让外，于向本公司递交转让后发行 。

21.(1)每次转让股票时，转让人持有的 股票应放弃注销，并应立即相应取消，并应按本条第(2)款规定的费用，就转让给他的股份向受让人发出新的股票 。 如果如此放弃的股票中的任何股份由转让人保留，则应按受让人应支付的上述费用向其发出新的余额证书 。

(2)上文第(1)段所指的 费用不得超过指定证券交易所可能不时厘定的有关最高金额 ，惟董事会可随时就该等费用厘定较低的金额。

22.如股票损坏 或污损或据称已遗失、被盗或销毁，则可应有关 成员的要求，在支付本公司厘定的费用后，向有关的 成员发出代表相同股份的新股票，并须遵守有关 证据和弥偿的条款(如有)，以及支付本公司调查该等证据和准备董事会认为合适的弥偿的费用和合理的自付费用 ，如属下列情况，则可向有关的 成员发出一份代表相同股份的新证书，条件是须遵守有关 证据和弥偿的条款(如有)，并支付本公司调查该等证据和准备董事会认为合适的弥偿的费用和合理的自付费用 。在向 公司交付旧股票时，本公司始终规定，如已发行认股权证，除非董事会已确定正本已销毁，否则不得发行新的认股权证以取代已遗失的认股权证。

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留置权

23.本公司对每股股份(非缴足股款)拥有第一及 最高留置权，以支付有关该股份于 指定时间催缴或应付的所有款项(不论是否现时应付)。对于以成员名义登记的每股股份(非全额缴足股款) ，公司对该成员或其遗产目前应向本公司支付的所有款项 拥有首要留置权，无论这些款项是在通知本公司该成员以外的任何人的任何衡平法或其他 权益之前或之后发生的，也不论支付或解除该等权益的期限是否实际到 。即使该等债项或法律责任是该成员或其遗产与任何其他人(不论是否 成员)的共同债项或法律责任。本公司对股份的留置权将延伸至所有应付股息或其他应付股息或其他款项。 董事会可于任何时间，一般或在任何特定情况下，放弃已产生的任何留置权，或宣布任何股份全部或 豁免遵守本条细则的规定。

24.在本章程细则的规限下，本公司 可按董事会决定的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非存在留置权的 中的一些款项目前应支付，或存在该留置权的债务或约定有责任 立即履行或解除，或在书面通知发出、说明并要求 支付当前应付的金额、或指定负债或约定以及已送达股份当其时的登记持有人或因其去世或破产而有权持有股份的人。

25.出售所得款项净额应 由本公司收取，并用于或用于支付或解除与留置权有关的债务或负债， 只要该等债务或负债是目前应支付的，而任何剩余款项(须受出售前股份上存在的目前尚未应付的债务或负债的类似留置权的规限 )须支付予出售时有权获得股份的人士。为使任何 该等出售生效，董事会可授权某些人士将出售股份转让予其购买者。买方应登记 为所转让股份的持有人，其并无责任监督购买款项的运用，其股份所有权 亦不会因与出售有关的程序中的任何违规或无效而受到影响。

对股份的催缴

26.在本章程细则及 配发条款的规限下，董事会可不时催缴股东就其股份未支付的任何款项(不论 以股份面值或溢价方式支付)，而每位股东须(在获给予指明付款时间及地点的至少十四(14) 整天通知的情况下)按该通知的规定向本公司支付其股份的催缴款项。催缴股款可由董事会决定全部或部分延长、延迟或撤销，但任何成员均无权 任何该等延期、延迟或撤销，除非获得宽限及优待。

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27.催缴股款应被视为在董事会授权催缴股款的决议案通过时 作出，可一次性支付或以 分期付款方式支付。

28.尽管催缴股款所涉及的股份其后转让，被催缴的人士仍须对催缴股款负责 。股份的 联名持有人须共同及各别负责支付有关股份的所有催缴股款及分期付款或应付的其他款项 。

29.如就股份 催缴的款项未于指定付款日期前或当日支付，则应付该款项的人士须按该利率(不超过百分之二十)就指定付款日期至实际付款时间的未付款项 支付利息。(年息20%) 由董事会决定，但董事会可行使绝对酌情权豁免支付全部或部分利息。

30.任何股东均无权收取 任何股息或红利，或亲自或由受委代表出席任何股东大会并在会上投票(另一名股东的受委代表除外)， 或被计入法定人数，或行使作为股东的任何其他特权，直至其应付本公司的所有催缴股款或分期付款(无论是单独或与任何其他人士联名支付)连同利息和开支(如有)均已支付。

31.在任何追讨催缴到期款项的诉讼或其他法律程序的审讯或聆讯中，只须证明被起诉成员的姓名已记入股东名册，作为产生该等债务的股份的持有人或其中一名持有人，作出催缴的决议案已妥为记录在会议纪录册内，且催缴通知已根据此等 细则妥为发给被起诉的成员，即已足够证明该等催缴通知已妥为发给被起诉的成员；而无须证明作出催缴的董事的委任或任何其他事项， 但上述事项的证明应为债务的确证。

32.有关 股份于配发时或于任何指定日期应付的任何款项，不论是面值或溢价或作为催缴股款的分期付款，应视为 正式作出催缴并于指定付款日期应付，如未支付，则本细则的条文将适用于 (倘该款项已因正式作出催缴及通知而到期应付)。

33.在发行股份时，董事会可以 区分承配人或持有人支付的催缴股款金额和支付次数。

34.董事会如认为合适，可从任何愿意以货币或金钱等值垫付全部或任何部分未催缴及未付款项 或就其所持任何股份而应付的全部或任何分期款项(直至该等款项(如非该等垫款即成为现应支付的款项)支付利息为止)收取 ，按董事会决定的利率(如有)支付利息。董事会可随时就此向该股东发出不少于一个(1)个月的通知，以偿还预支款项 ，除非在该通知期满 前，预支款项应已就预支金额所涉及的股份催缴。预付股款 不应使该等股份的持有人有权参与其后宣派的股息。

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没收股份

35岁。(1)如催缴股款在到期及应付后仍未支付 ，董事会可给予到期催缴股款的人不少于十四(14)整天的通知：

(2)如 任何该等通知的规定未获遵守，则已发出该通知的任何股份其后可在支付所有催缴股款及有关股份的到期利息前的任何时间由董事会决议予以没收， 而该项没收应包括在没收前就没收股份已宣派但并未实际支付的所有股息及红利。

36. 任何股份被没收后，没收通知应送达没收前股份持有人。 任何遗漏或疏忽均不会导致没收无效。

37. 董事会可接受交出根据本章程细则可予没收的任何股份，在此情况下，本章程细则中有关没收的提述 将包括交出。

38.被没收的任何 股份应被视为本公司的财产，并可按董事会决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式出售给董事会决定的有关人士，并可在出售、重新配发或处置前的任何时间由董事会按董事会决定的条款将没收作废。

39.股份已被没收的 人士将不再是被没收股份的成员，但仍有责任 向本公司支付于没收日期其目前应就该等股份向本公司支付的所有款项，以及 (如董事酌情要求)自没收之日起至按该利率(不超过 百分之二十)支付的利息。(20%)由董事会厘定。董事会如认为合适，可于没收日期强制执行有关付款，而无须就没收股份的价值作出任何扣减 或扣减，但如本公司 已收到有关股份的所有该等款项的全数付款，则其责任即告终止。就本条而言，根据股份发行条款 须于没收日期后的固定时间支付的任何款项，不论是股份面值 或溢价，即使该时间尚未到达，仍应视为于没收日期应支付， 且该款项应于没收后立即到期支付，但其利息只须就任何 期间支付。

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40. 董事或秘书宣布某一股份在指定日期被没收，即为其中所述事实的确凿证据 相对于所有声称有权获得该股份的人，该声明(如有必要，须由本公司签署 转让文书)构成对该股份的良好所有权，被处置该股份的人应登记为该股份的持有人，并且不受监督对价的应用的约束(如果是这样的话--如有必要，应由本公司签署 份转让文书)，而该股份的持有人应登记为该股份的持有人，并且不受约束去监督对价的应用(如果有必要，则由本公司签署 份转让文书)，而接受该股份处置的人应登记为该股份的持有人，并且不受约束(如果是)。他对股份的所有权亦不会因有关没收、出售或出售股份的程序中的任何违规或无效而受到影响 。当任何股份被没收时，应向紧接没收前该股份以其名义 登记的股东发出宣布通知，并应立即将没收事项连同没收日期记入股东名册， 但没收不会因遗漏或疏忽发出通知或记入任何该等事项而以任何方式失效。

41.尽管有 上述任何没收，董事会仍可在出售、重新配发或以其他方式处置任何没收股份前的任何时间，按有关股份的所有催缴股款及应付利息及产生的开支的支付条款，以及其认为合适的其他条款(如有)，准许购回没收股份。 董事会可在出售、重新配发或以其他方式处置任何没收股份前，按其认为合适的其他条款(如有)，准许购回有关股份的所有催缴股款及应付利息及产生的开支 。

42.没收股份不会损害本公司收取任何已催缴股款或就该等催缴股款应付分期付款的权利。

43.本细则有关没收的 条文适用于未支付根据股份发行条款 须于指定时间(不论因股份面值或溢价)应付的任何款项，犹如该等款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付 。

会员登记册

44.(1)公司须在一本或多本簿册内备存一本或多本成员登记册，并须在登记册内记入以下详情，即：

(2) 公司可备存一份居住于任何地方的海外或本地或其他股东分册，董事会可就备存任何该等登记册及维持与此相关的登记处订立及更改其决定的 规例。

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45.股东名册及股东分册(视属何情况而定)须于董事会决定的时间及日期，于办事处或注册处或根据公司法存置股东名册的其他地点，供股东免费查阅或任何其他人士免费查阅，最高付款金额为20港元或董事会指定的有关其他款项。 股东名册及股东分册(视属何情况而定)须由董事会决定的时间及日期公开供股东免费查阅，或由任何其他人士于办事处或注册处或根据公司法存置股东名册的其他地方查阅。股东名册包括 任何海外或本地或其他股东登记分册，在遵守指定证券交易所的任何通知规定后， 可于董事会决定的时间或每年不超过全年三十(30)天的期间内暂停营业， 一般或就任何类别的股份而暂停营业。

记录日期

46.为了确定哪些成员有权在任何股东大会或其任何续会上发出通知或投票，或有权 在不开会的情况下以书面表示同意公司行动，或有权收取任何股息或其他分派或任何权利的分配，或有权就任何股份的变更、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可提前确定一个日期作为任何此类决定的记录日期该日期 不得超过该会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天，也不得超过任何其他此类行动前 六十(60)天。

如董事会并无就任何股东大会定出 记录日期，则决定有权获发有关大会通知或于该等大会上投票的股东的记录日期应为发出通知当日的翌日营业时间结束时，或如根据本细则放弃通知 ，则为会议举行日期的翌日营业时间结束时。如拟在未召开股东大会的情况下采取公司行动，当 董事会不需要事先采取行动时，确定有权以书面表示同意该公司行动的成员的记录日期应为签署同意书的第一个日期，该同意书载明已采取的行动或 拟采取的行动，并通过递送至本公司总部的方式送达本公司。为任何其他 目的确定成员的记录日期应为董事会通过有关决议案当日营业时间结束时。

对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上投票的股东 的记录的确定适用于任何延会；但条件是董事会可为延会确定一个新的记录日期。

股份转让

47.在本章程细则 的规限下，任何股东均可透过指定证券交易所指定格式或董事会批准的任何其他格式的转让文书转让其全部或任何股份，转让文书可以亲笔签署，或(如转让人 受让人为结算所或中央托管中心或其代名人)亲笔或机印签署或董事会不时批准的其他 签立方式转让。

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48.转让文书应由转让人及受让人或其代表签立，惟董事会可在其认为适当的任何情况下免除受让人签立转让文书的 。在不影响上一条细则 的情况下，董事会亦可应出让人或受让人 或受让人的要求，在一般或任何特定情况下决议接受机械签立的转让。转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名 登记在股东名册上为止。本章程细则并不妨碍董事会承认承配人以其他人士为受益人而放弃配发或临时配发任何股份。

49.(1)董事会可行使绝对酌情决定权， 在不给予任何理由的情况下，拒绝登记向其不批准的人转让任何股份(非缴足股款的股份)，或拒绝登记根据任何员工股份奖励计划发行而其转让限制仍然有效的任何股份，并且在不损害前述一般性的原则下，亦可拒绝登记向超过四名联名持有人转让任何股份或转让任何股份。 (1)董事会可行使绝对酌情决定权，在不给予任何理由的情况下，拒绝登记将任何股份转让给 不获批准的人士，或拒绝登记根据任何员工股份奖励计划发行的任何股份的转让，而在不损害上述一般性的原则下，董事会亦可拒绝登记转让任何股份给超过四名联名持有人或转让任何股份。

(2)在任何适用法律许可的范围内， 董事会可行使其绝对酌情决定权，随时及不时将股东名册上的任何股份 转移至任何股东名册分册，或将任何股东名册分册的任何股份转移至股东名册或任何其他股东名册分册。如果发生任何此类转让，除非董事会另有决定 ，否则要求转让的股东应承担转让的费用。

(3)除非 董事会另有同意(同意可能按董事会不时绝对酌情决定的条款及条件 而董事会有权在没有给予任何理由的情况下绝对酌情决定给予或不同意)，否则股东名册上的股份不得转让至任何登记分册，任何登记分册的股份亦不得转让至登记分册或任何其他登记分册，而所有转让及其他所有权文件均不得提交于相关登记处，及(如为股东名册上的任何股份)于办事处或根据公司法存置登记册的其他地方。

50美元。在不限制上一条的一般性的情况下，董事会可拒绝承认任何转让票据，除非：

51. 如果董事会拒绝登记任何股份的转让，董事会应在向本公司提交转让之日起三个月内向各出让人和受让人发出拒绝通知。

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52. 股份或任何类别股份的转让登记，在符合指定证券交易所的任何通知要求后，可在董事会决定的时间及期间(任何一年总共不超过三十(30)天)暂停。

股份的传转

53.如 股东身故，则尚存一名或多名幸存者(如死者为联名持有人)及其法定遗产代理人(如其为 唯一或唯一尚存持有人)将为本公司承认对其股份权益拥有任何所有权的唯一人士；但 本条条文并不免除已故股东(不论单独或联名)遗产就其单独或联名持有的任何股份所负的任何责任 。

54.任何 因股东身故或破产或清盘而有权拥有股份的人士，可在董事会可能要求出示有关 其所有权的证据后，选择成为股份持有人或由其提名的某人登记为股份受让人。如他选择成为持有人，他须向注册处或办事处(视属何情况而定)以书面通知本公司。如果他选择让另一个人注册，他将执行以该人为受益人的 股份转让。本章程细则有关股份转让及登记的条文应 适用于上述通知或转让，犹如该股东并未身故或破产，而该通知或转让 为该股东签署的转让。

55.因股东身故或破产或清盘而有权享有股份的 人，将有权获得与其为股份登记持有人时应享有的股息及其他利益相同的股息 及其他利益。然而，董事会如认为 合适，可暂缓支付有关该股份的任何应付股息或其他利益，直至该人士成为该股份的登记 持有人或已有效转让该股份为止，但在符合细则第76(2)条的规定下，该等 人士可于会议上投票。

无法追踪的成员

56.(1)在不损害本公司根据本条细则第(2)款享有的权利 的情况下，如支票或股息权证连续两次未兑现，本公司可停止邮寄该等支票或股息权证 。然而，本公司可行使权力 在支票或股息权证首次退回而无法送达后停止寄送股息权利或股息权证支票 。

(2) 公司有权以董事会认为合适的方式出售无法追查的成员的任何股份，但不得进行此类出售 ，除非：

就上文而言，“有关期间”指自本条(C)段所指广告刊登日期前十二(12)年起至该段所指期间届满为止的期间。

(3)为使任何该等出售生效，董事会可授权某人转让该等股份，而由该人士或其代表签署或以其他方式签立的转让文书的效力，犹如该转让文书是由登记持有人或有权转让该等股份的 人士签立的一样，而买方毋须监督购买款项的运用，其股份所有权 亦不会因出售程序中的任何违规或无效情况而受影响。出售所得款项净额将 属于本公司，本公司于收到该等所得款项净额后，将欠前成员相等于该等所得款项净额 。不得就该等债务设立信托，亦不须就该等债务支付利息，而 公司亦毋须就可用于本公司业务或其认为合适的收益净额所赚取的任何款项作出交代 。即使持有出售股份的股东已身故、破产或因任何法律行为能力丧失或丧失行为能力，根据本细则进行的任何出售仍属有效及有效 。

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股东大会

57.在规程及指定证券交易所规则的规限下， 公司可(但无义务)每年于董事会决定的时间及地点举行股东周年大会。

58.除年度股东大会外，每届股东大会均称为特别股东大会。所有股东大会(包括 股东周年大会、任何延会或延期会议)均可在世界任何地方以实体会议形式举行，而 可按第65A条规定在一个或多个地点举行，或作为混合会议或电子会议举行，由董事会绝对酌情决定 。

59. 大多数董事会成员或董事会主席可召开股东特别大会，股东特别大会应 在该等人士或该等人士决定的时间及地点(在此准许)举行。于 申请书存放日期持有本公司已发行及缴足股本总额不少于三分之二投票权的任何一名或以上股东，在任何时候均有权向董事会或本公司秘书提出书面要求，要求董事会召开特别 大会，以处理该请求书所指明的任何业务；而该等会议须于交存该请求书后两(2)个月内举行。如果董事会在交存后二十一(21)天内未能召开会议 ，请求人本人只能在一个将成为主要会议地点的地点召开实体会议，公司应向请求人退还因董事会失败而产生的所有合理费用 。

有关股东大会的通知

60.(1)年度股东大会和任何 特别股东大会可以不少于十(10)整天的通知召开，但如果同意，则可以 较短的通知召开股东大会：

(2)通知应指明(A)会议的时间和日期，(B)除电子会议外，会议的地点，如果有董事会根据第65A条确定的一个以上的会议地点，则会议的主要地点(“主要(br}会议地点“)，(C)如股东大会为混合会议或电子会议，则通知须包括表明此意的声明 及以电子方式出席及参与会议的电子设施的详情，或(br}本公司将于会议前提供该等详情的情况)，及(D)将于会议上审议的决议案详情。 如有特殊事务，通知亦须指明事务的一般性质。召开年度股东大会的通知 应具体说明会议内容。每次股东大会的通知应发给所有股东，但根据本章程细则或其所持股份的发行条款 无权从 公司接收该等通知的成员、因成员死亡或破产或清盘而有权享有股份的所有人士以及每位董事 和核数师。 应向所有股东发出通知，但根据其持有的股份的发行条款无权从 公司接收该等通知的成员、因成员身故或破产或清盘而有权享有股份的所有人士以及每位董事 和核数师。

61. 意外遗漏发出会议通知或(在委托书随通知一起发出的情况下)向任何有权接收该通知的人士发送该代表文书 ，或任何有权接收该通知的人士没有收到该通知或该代表文书，均不会使该会议通过的任何决议案或该会议的议事程序失效 。

股东大会的议事程序

62.除委任会议主席外，任何股东大会均不得处理任何事务，除非于会议开始时 出席会议法定人数。于本公司任何股东大会上，一名或两(2)名有权投票并由 人或受委代表或(如股东为法团)由其正式授权代表出席的股东，代表整个大会期间本公司已发行有表决权股份总额不少于三分之一 的所有投票权面值的股东构成法定人数 所有目的。

63.如果在指定的会议时间 之后三十(30)分钟内(或会议主席决定等待的不超过一小时的较长时间内)未达到法定人数，会议应延期至下周同一天的同一 时间和(如适用)同一地点，或在第五十八条所指的会议主席的时间和(如适用)地点举行，其形式和方式应以第五十八条中提及的 为会议主席的形式和方式。如在该续会上，自指定举行会议的时间起计半小时内未能达到法定人数 ，大会应解散。

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64.董事会主席应在每次股东大会上担任主席。如在任何会议上，主席在指定召开会议时间后十五 (15)分钟内仍未出席或不愿担任主席，则出席的董事应在出席的董事中推选 一人担任主席，或如只有一名董事出席，则在愿意担任主席的情况下由他主持会议。如无董事出席， 或每名出席董事均拒绝主持会议，或所选主席将退任，则亲自出席 或(如股东为公司)其正式授权代表或委派代表出席并有权投票的股东应 推选其中一人担任主席。

65.在符合第65C条的规定下，主席可不时(或无限期)及/或在不同地点及/或由一种 形式将会议延期至另一种形式(实物会议、混合会议或电子会议)，但任何续会 上不得处理任何事务，但如无休会，会议上本可合法处理的事务除外。当会议延期十四(14)天或以上时，须发出至少七(7)整天的续会通知，指明第60(2)条所载的详情，但无须在该通知中指明续会将处理的事务的性质 及将处理的事务的一般性质。除前述规定外，无需发出休会通知 。

65A。(1)董事局可行使其绝对酌情权，安排有权出席股东大会的人士在该一个或多个地点以电子设施同时出席及参与(br})。会议地点“)由董事会根据其绝对决定权 确定。以上述方式出席及参与的任何股东或受委代表，或以电子设施出席及参与 电子会议或混合会议的任何成员或代表，均视为出席并计入会议的法定人数 。

(2)所有 股东大会均受以下规定规限，在适当情况下，本款中对“会员”或“会员” 的所有提述应分别包括一名或多名代表：

65B。董事会及于任何股东大会上， 会议主席可按其绝对酌情决定权不时作出安排，以管理 主要会议地点、任何会议地点及/或以电子 设施(不论涉及签发门票或其他识别方法、密码、座位预订、电子投票 或其他方式)参加电子会议或混合会议的出席情况及/或参与投票事宜，并可不时更改任何有关电子会议或混合会议的安排(不论涉及签发门票或某些其他识别方法、密码、座位预订、电子投票 或其他方式)，并可不时更改任何有关电子会议或混合会议的安排。董事会及会议主席可按其绝对酌情决定权不时更改任何电子会议或混合会议的出席及/或参与及/或投票事宜。根据该等安排，无权亲自或委派代表出席任何会议地点的人士有权 出席其他会议地点之一；而任何股东于该等会议地点或多个会议地点出席会议或续会或 延期会议的权利，须受当时有效的任何有关安排及适用于该会议的会议或续会或延期会议通知所规限。

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65摄氏度。如果大会主席 认为：

然后，在不损害会议主席根据本章程细则或普通法可能拥有的任何其他权力的情况下，主席可行使其绝对酌情决定权，无须 会议同意，在会议开始之前或之后，不论是否有法定人数出席，中断会议或 休会(包括无限期休会)。截至休会时间，在会议上进行的所有事务均为有效 。

65D。董事会及在任何股东大会上， 会议主席可作出任何安排，并施加董事会或会议主席(视属何情况而定)认为适当的任何要求或限制，以确保会议的安全及有序进行(包括但不限于要求出席会议的人士出示身分证明文件、搜查他们的个人财产及限制可带进会场的物品)，并决定提问的次数、次数及容许的时间。 (视属何情况而定) 会议主席或会议主席(视属何情况而定)可作出任何安排及施加任何要求或限制(视属何情况而定)，以确保会议的安全及有序进行(包括但不限于要求与会者出示身份证明文件、搜查其个人财产及限制可带进会场的物品)会员还应遵守召开 会议的场所业主施加的所有要求或限制。根据本细则作出的任何决定均为最终及决定性决定，拒绝遵守任何该等安排、 要求或限制的人士可被拒绝进入会议或(实际或虚拟，视情况而定)被逐出会议。

65E。如果董事在股东大会通知发出后但在会议举行前，或在会议延期后但在休会前(无论是否需要发出延期会议通知)，根据其绝对酌情权，认为在召开大会通知中指明的日期、时间、地点或电子设施 举行股东大会是不适当、不可行、 不合理或不可取的。 董事可行使其绝对酌情权，认为在召开大会通知所指明的日期、时间或地点或以电子设施方式举行股东大会是不适当、不可行、不合理或不可取的。 董事可行使其绝对酌情权，认为在召开大会通知所指明的日期、时间或地点或以电子设施方式举行股东大会是不适当、不可行、不合理或不可取的。 未经成员 批准，更改时间和/或地点和/或更改电子设施和/或更改会议形式(实体会议、电子会议或混合会议)。在不损害上述一般性的原则下，董事有权在召开股东大会的每份 通知中规定相关股东大会可自动延期召开而无需 另行通知的情况。本条适用下列条件：

65F。所有寻求参加和 参加电子会议或混合会议的人员应负责维护足够的设施，使他们能够 这样做。除第65C条另有规定外，一名或多名人士如不能以电子设施出席或参与股东大会 ，并不会令该会议的议事程序及/或在该会议上通过的决议失效。

65g。在不影响第65条其他规定 的情况下，实体会议也可以通过电话、电子或其他通信设施举行，并允许所有参与会议的人员同时和即时地相互交流，参加该等会议 即构成亲自出席该会议。(br}在不影响第65条其他规定的情况下，实体会议也可以通过电话、电子或其他通讯设施举行)， 所有参与会议的人员可以同时和即时地进行交流，参加该会议即构成亲自出席该会议。

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66. 如果对审议中的任何决议提出修正案，但会议主席真诚地裁定该修正案不符合会议常规， 该实质性决议的议事程序不应因该裁决中的任何错误而失效。在正式提出的决议 作为特别决议的情况下，在任何情况下，不得考虑 或表决对其进行的任何修订(仅为纠正专利错误而进行的文书修订除外)。

投票

67.在符合 根据或根据本章程细则规定的任何股份当时附带的任何特别权利或投票限制的情况下， 在任何股东大会上，以举手表决的方式，每名亲身出席(或公司，由正式授权的代表出席)的成员、 或受委代表出席的每名成员均有一票投票权，而以投票方式表决的每名成员亲身或由受委代表出席，或如成员为法团，则以投票方式表决。 其正式授权的代表应就其持有的每一股缴足股款股份投一票，但就上述目的而言，在催缴或分期付款之前已缴足或入账记为缴足股款的任何金额均不视为已缴足股份。 尽管本章程细则另有规定，如果一名成员(结算所或 中央托管中心(或其代名人)指定了一名以上的委托书，则每名该等委托书均有一票表决权。表决(无论是举手表决还是投票表决)可以由董事或会议主席决定，以电子方式或其他方式进行。 除非指定证券交易所的规则 要求以投票方式表决，或者(在宣布举手表决结果或撤回任何其他 投票要求)之前或之后，要求以举手方式表决的决议，否则应以举手表决方式表决。 表决的决议应以举手表决的方式表决。 除非指定证券交易所的规则 规定以投票方式表决，或者(在宣布举手表决结果或撤回任何其他 要求投票表决的要求之前或之后)，否则应以举手表决的方式表决：

代表股东的人 或(如果股东是公司)由其正式授权的代表提出的要求应被视为与股东的 要求相同。 如果股东是公司，则由其正式授权的代表提出的要求应被视为与股东的 要求相同。

68.除非 正式要求以投票方式表决，而该项要求并未撤回，否则主席宣布决议案已获通过、或一致通过、或以特定多数通过、或未获特定多数通过或失败，并载入本公司会议记录 ，即为有关事实的确凿证据，而无须证明该决议案获记录的赞成票或反对票的数目或比例。

69. 如果正式要求投票，投票结果应被视为要求投票的会议的决议。只有在指定的 证券交易所的规则要求披露投票结果的情况下， 公司才需要披露投票结果。

70.应立即就选举主席或休会问题进行 投票。就任何其他问题 要求进行的投票应按主席指示的方式(包括使用选票或投票纸或票证)立即进行，或在主席指示的时间(不得迟于要求提出之日起三十(30)天)和地点进行。没有必要(除非主席 另有指示)就未立即进行的投票作出通知。

71. 投票要求不应阻止会议的继续或任何事务的处理，但要求进行投票的问题除外，经主席同意，可在会议结束前或 投票结束前的任何时间撤回投票要求，以较早者为准。于电子会议上向股东提出的所有决议案均须以投票方式表决，而投票表决可由董事会全权酌情决定就电子 会议而言适当的电子方式进行。

72.在 投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理进行。

73. 有权在一次投票中投多张票的人不需要使用他的所有选票或以相同的方式投出他使用的所有选票。

74.提交给会议的所有 问题均应以简单多数票决定，除非本条款 或法案要求获得更多多数票。如票数相等，不论是举手表决或以投票方式表决，该会议主席除可投任何其他一票外，有权 投第二票或决定票。

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75.如果有任何股份的联名持有人，其中任何一名联名持有人都可以亲自或委托代表就 等股份投票(如果他是唯一有权参加的)，但如果超过一名联名持有人出席任何会议，则应接受亲自或委托代表投票的高级持有人 的投票，而不接受其他联名持有人的投票，为此，应根据姓名所在位置的顺序确定资历。在此目的下，资历应根据姓名所在的顺序确定。 如果有任何股份的联名持有人，则该等联名持有人中的任何一人都可以亲自或委托代表就 的股份投票，但如果超过一名联名持有人出席任何会议，则应接受亲自或委托代表投票的高级持有人的投票，而不接受其他联名持有人的投票就本细则而言，任何股份以其名义登记的已故股东的若干 名遗嘱执行人或遗产管理人应视为该等已故股东的联名 持有人。

76.(1)会员如为与精神健康有关的任何 目的的病人，或任何具有司法管辖权以保护或管理无能力管理其本身事务的人的命令，均可由其接管人、监管人、财产保管人或由该法院委任的财产接管人、监管人或财产保管人性质的其他人(不论以举手或投票方式)投票，而该接管人、监管人、保管人或保管人亦可由该接管人、监管人、监管人或保管人或其他由该法院委任的接管人、监管人、保管人或其他人士投票。并可就股东大会而言，以其他方式行事及被视为该等股份的登记持有人，惟董事会可能要求的有关声称有表决权人士的 授权的证据，须于大会或其续会或延期会议或投票表决(视乎情况而定)的指定举行时间不少于四十八(48)小时前，交回办事处、总办事处或登记处(视何者适用)。

(2)根据第55条有权登记为任何股份持有人的任何 人士均可在任何股东大会上以与其为该等股份的登记持有人相同的方式就该等股份投票，但须在其拟表决的大会或延会或延期会议(视属何情况而定)举行 前至少四十八(48)小时，令董事会信纳其对该等股份的权利，或董事会须事先接纳该等股份的权利。

77.除非董事会另有决定，否则任何 成员均无权出席任何股东大会并投票及计入法定人数 ，除非其已正式登记，且其就本公司股份目前应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

78.如果：

反对或错误不应 使会议或延期会议或延期会议就任何决议作出的决定无效，除非该决议在给予或提交反对投票的会议或续会或延期会议(视属何情况而定)上提出或指出 ，或在发生错误的会议上提出或指出 。 反对或错误不应影响会议或续会或延期会议对任何决议的决定 ，除非会议或延期会议或(视属何情况而定)在会议或延期会议上提出或提出反对意见 。任何异议或错误均应提交会议主席，只有当主席认为任何决议可能影响会议决定时，该反对或错误才会使会议就任何决议所作的决定无效。 董事长对该等事项的决定为最终决定。

代理服务器

79.任何有权出席本公司会议并投票的 成员均有权指定另一人作为其代表出席会议并 代其投票。持有两股或以上股份的股东可委任一名以上代表代表他，并在本公司股东大会或班级大会上代表其 投票。代理不必是成员。此外，代表 个人成员或公司成员的一名或多名代理人有权代表 成员行使该成员可以行使的相同权力。

80岁。委任代表的文书 须由委任人或其正式以书面授权的受权人签署，或如 委任人为公司，则须盖上公司印章或由获授权签署 该文书的高级人员、受权人或其他人士签署。如果委托书声称是由公司的一名高级职员代表公司签署的，则除非出现相反情况，否则应假定该高级职员已正式授权代表公司签署该委托书，而无需 进一步的事实证据。 除非出现相反情况，否则应假定该高级职员已正式授权代表公司签署该委托书，而无需 进一步的事实证据。

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81.(1)本公司可行使绝对 酌情决定权，提供电子地址以收取与股东大会代表有关的任何文件或资料(包括 任何委托书或委任代表邀请书、证明委任代表(不论本章程细则是否规定)委任有效或以其他方式有关的任何文件)及终止代表授权的通知。如提供该电子地址 ，本公司应被视为已同意任何该等文件或资料(与上述代理有关 )可透过电子方式发送至该地址，但须受以下规定及本公司在提供该地址时指定的任何其他限制或条件 所规限。但不限于，本公司可不时决定任何此类电子 地址可一般用于此类事项，或专门用于特定会议或目的，如果是这样的话，本公司可为不同目的提供 不同的电子地址。本公司亦可就发送及接收该等电子通讯施加任何条件 ，包括为免生疑问，施加本公司可能指定的任何保安或加密安排 。倘本章程细则规定须送交本公司的任何文件或资料以电子 方式送交本公司，而 本公司未按本细则规定提供的指定电子地址收到该等文件或资料，或本公司并无指定电子地址 接收该等文件或资料，则该等文件或资料不会被视为已有效交付或存放于本公司。

(2)委任代表的文书及(如董事局要求)经签署的授权书或其他授权文件(如有的话)、 或该等授权书或授权文件的核证副本，须送交召开会议的通知所指明的地点或其中一处(如有的话)，或以附注方式或随附于召开会议的通知的任何文件内(或如无如此指明的地点，视何者适用而定)交付。或如本公司已根据上一段 提供电子地址，则须于文件所指名人士拟投票的会议或延会或延期会议的指定时间 前不少于四十八(48)小时，于指定的电子地址收到文件。所有委托书 表格如果在会议或延期会议或延期会议的指定时间 前不少于四十八(48)小时收到，即为有效(除非已被新委托书撤销或替换)。任何委派代表的文件在指定的签立日期起计十二(12)个月届满后 无效，除非是在延会或延期的会议上，或在会议或续会上要求以投票方式表决的情况下(如果会议最初是在该日期起计十二(12)个月内举行的 )。委任代表文件的交付并不妨碍成员出席召开的会议并进行表决 ，在此情况下，指定代表的文件应被视为被撤销。

82.代表委任文件 须采用任何通用格式或董事会批准的其他格式(惟这并不排除使用 双向表格)，董事会如认为合适，可连同任何会议表格的通知寄出，以供 会议使用。委托书应被视为授权要求或加入要求以投票方式表决，并在委托书认为合适的情况下就提交给会议的决议的任何修订 进行表决。除非委托书内另有说明 ，否则委托书对其所关乎的会议的任何延会或延期同样有效。董事会 可在一般或任何特定情况下决定将代表委任视为有效，即使委任或 本章程细则所规定的任何资料并未按照本章程细则的要求收到。除上述 另有规定外，倘委派代表委任及本章程细则所规定的任何资料并非以本章程细则所载 方式收取，则获委任人无权就有关股份投票。

83.根据委托书条款作出的表决应有效，即使委托书的委托人之前已死亡或精神错乱，或委托书或委托书的签立授权已被撤销，但不得以书面通知 委托书的死亡， 该委托书或委托书的签立授权已被撤销， 委托书的委托人已死亡或精神错乱，委托书已被撤销。本公司应于使用委托书的会议或续会或延期会议开始或以投票方式表决前至少两(2)小时，在办事处或登记处(或在召开会议通知或随附的其他文件中为交付委托书而指定的其他 地点)收到精神错乱或撤销通知。 本公司应在使用委托书的会议或续会或延期会议开始或以投票方式表决前至少两(2)小时在办事处或登记处(或可能在召开会议通知或随附的其他文件中指定的交付委托书的其他 地点)收到精神错乱或撤销。

84.股东根据本章程细则可委托代表作出的任何事情 同样可由其正式委任的受权人作出，而本章程细则 有关委任受委代表及文书的条文经必要修订后适用于任何该等受权人及委任该等受权人所依据的文书 。

由代表行事的法团

85.(1)任何身为股东的法团 可透过其董事或其他管治团体的决议，授权其认为合适的人士在本公司任何 会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表。获授权人士有权代表该法团行使如该法团为个人成员时可行使的权力 ，就本章程细则 而言，如获授权人士出席任何该等会议，则该法团应被视为亲身出席该等会议。

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(2)如 结算所(或其代名人)或为法团的中央托管实体为股东，其可授权其认为合适的 人士在本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表，惟 授权须指明每名该等代表获如此授权的股份数目及类别。根据本条条文获授权的每名人士 应被视为已获正式授权而无须进一步证明事实 ，并有权代表结算所或中央托管实体(或其代名人) 行使相同的权利及权力，犹如该人士为结算所或中央托管实体(或 其代名人)持有的本公司股份的登记持有人，包括个别举手表决的权利。

(3)本细则中任何 提及为法团的股东的正式授权代表，即指根据本条细则的规定获授权的代表 。

议员不得以书面决议采取行动

86.要求或准许在本公司任何年度或特别股东大会上采取的任何 行动，须经股东在根据本章程细则及公司法妥为通知及召开的年度或特别股东大会上表决 后方可采取，且 不得在未召开会议的情况下由股东以书面决议案采取。

董事会

87.(1)除非 公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于三(3)人。除非 股东在股东大会上不时另行决定，否则董事人数不设上限。董事须首先由组织章程大纲的认购人或过半数选出或委任 ，其后任期直至选出或委任其继任人 为止。

(2)在细则及公司法的规限下，本公司可通过普通决议案推选任何人士出任董事，以填补临时空缺 或加入现有董事会。

(3) 董事有权不时及随时委任任何人士为董事，以填补董事会临时空缺 或作为现有董事会的新增成员。由董事会如此委任的任何董事的任期仅至本公司下一届股东周年大会 为止，届时有资格重选连任。

(4) 董事毋须以资格方式持有本公司任何股份，而非股东的董事有权 接收有关本公司任何股东大会及本公司所有类别股份的通知，并于大会上出席及发言。

(5)在本章程细则任何相反条文的规限下，董事可在其任期届满前以股东普通决议案方式随时罢免 ，即使本章程细则或本公司与该 董事之间的任何协议有任何规定(但不影响根据任何该等协议提出的任何损害索偿)。

(6)根据上文第(5)分段的规定罢免董事而产生的董事会空缺，可由罢免该董事的股东选举 或以普通决议案委任，或由出席董事会会议并于会议上表决的其余董事以 简单多数票赞成的方式填补。

(7)本公司可不时于股东大会上以普通决议案增加或减少董事人数，但董事人数不得少于三(3)人。

88.除非获董事推荐参选，否则任何 人士均无资格在任何股东大会上当选为董事。

取消董事资格

89.如有下列情形，董事职位应腾出：

(1) 在办事处向公司递交书面通知或在董事会会议上提出辞职；

(二)精神不健全或死亡；

(三)在没有特别请假的情况下，连续六个月缺席董事会会议，董事会决议罢免其职务的；(三)未经董事会特别请假，连续六个月缺席董事会会议的，董事会决议罢免其职务；

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(四)破产或者被下达接管令或者暂停清偿或者与债权人清偿的；

(5)法律禁止 担任董事；或

(6)根据规程任何条文终止 董事职务或根据本章程细则被免职。

执行董事

90岁。 董事会可不时委任董事会任何一名或多名成员为董事总经理、联席董事总经理或副董事总经理，或在本公司担任任何其他职位或执行职位，任期由董事会决定 及按董事会决定的条款作出，董事会可撤销或终止任何该等委任。 董事会可不时委任任何一名或多名董事为董事总经理、联席董事总经理或副董事总经理，或担任本公司任何其他职位或执行职位，任期由董事会决定(惟须继续担任董事职务) ，董事会可撤销或终止任何该等委任。上述任何撤销或 终止应不影响该董事可能针对本公司或本公司 可能针对该董事提出的任何损害赔偿要求。根据本细则获委任担任董事一职的董事须遵守与本公司其他董事相同的罢免规定 ，如因任何原因终止担任董事职位，则该董事(在其与本公司任何合约条文的规限下)应按事实 立即停止担任该职位。

91.根据本章程第90条获委任担任职务的 执行董事将收取董事会不时厘定的酬金(不论以薪金、佣金、 分享溢利或其他方式或以所有或任何该等方式)及其他福利(包括退休金及/或酬金及/或退休后的 其他福利)及津贴，作为董事酬金以外的酬金，或代替其作为董事的酬金。

董事酬金及开支

92. 董事应收取董事会可能不时厘定的酬金。每位董事有权获偿还或 预付因出席 董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债券的独立会议，或因履行董事职责而合理地招致或预期招致的所有差旅费、酒店及杂费 。

93.每名 董事有权获偿还或预付其因出席董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或本公司任何类别 股份或债权证的独立会议，或因履行董事职责而合理招致或预期招致的所有旅费、酒店及杂费。

94.任何 董事应要求为本公司的任何目的前往海外或居住，或提供董事会认为超出董事一般职责的服务 ，可获支付董事会厘定的该等额外酬金(不论以薪金、佣金、分享 利润或其他方式)，而该等额外酬金须为任何其他细则所规定或根据任何其他细则规定的任何一般 酬金之外或取代该等酬金。

95.董事会将厘定向本公司任何董事或前任董事支付的任何款项，作为失去职位的补偿，或作为其退任或与退任有关的代价 (并非董事根据合约有权获得的款项)。

董事利益

96. 总监可以：

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尽管有上述规定， 未经审计委员会同意，未经审计委员会同意，指定证券交易所规则或交易法第10A-3条所界定的“独立董事”不得采取任何上述行动或 任何其他可能合理地影响该董事作为 公司“独立董事”地位的行动。 董事会已认定其为符合适用法律或本公司上市要求而构成“独立董事”的“独立董事”的任何“独立董事”不得采取任何前述行动或 任何其他可能影响该董事作为 公司“独立董事”地位的合理行动。

97.除公司法及本章程另有规定外，任何董事或候任或准董事不得因其职位而丧失与本公司订立合约的资格，不论是就其任何受薪职位或受薪职位的任期，或以卖方、买方或任何其他方式， 任何董事以任何方式涉及利益的任何该等合约或任何其他合约或安排亦不应被撤销， 任何如此订立或如此有利害关系的董事亦毋须就以下事项向本公司或股东交代： 任何该等合约或安排因该董事担任该职位或由此而建立的受托关系而实现的利润或其他利益，惟该董事须披露其于其根据本章程第98条有利害关系的任何合约或安排中的权益性质 。任何可能会合理地影响董事作为“独立董事”的 地位，或构成美国证券交易委员会公布的表格20F第 7.N项所界定的“关联方交易”的任何交易，均须经审计委员会批准。

98. 董事如知悉其在与本公司订立的合约或安排或拟订立的合约或安排中以任何方式直接或间接拥有权益，则须在首次审议订立该合约或安排问题的董事会会议上申报其权益性质(如他当时知道其存在该权益)，或在任何其他情况下，于其知悉其拥有该权益或已拥有该权益后的首次董事会会议 上申报其权益性质。就本条而言，指 董事向董事会发出的一般通知，大意是：

就任何该等合约或安排而言，应被视为根据本条细则作出的充分 利益申报，惟除非该通知于董事会会议上发出或董事采取合理步骤确保该通知于发出后的下一次董事会会议上提出及宣读，否则该通知将不会生效 。

99.在 根据前两项细则作出声明后，根据适用法律或本公司指定证券交易所的上市规则另有规定须经审核委员会批准 ，且除非 相关董事会会议主席取消资格，否则董事可就该董事 有利害关系的任何合约或建议合约或安排投票，并可计入该会议的法定人数。

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董事的一般权力

100.(1)本公司的业务应 由董事会管理和经营，董事会可支付成立和注册本公司所产生的所有费用，并可行使本公司的所有 权力(不论是否与本公司的业务管理有关)，而这些权力并非法规或本章程规定由本公司在股东大会上行使的，但须受规程和本章程细则的规定以及本章程所规定的与该等规定不抵触的规定所规限。但本公司在股东大会上订立的任何规例均不会使董事会先前的任何行为失效，而该等行为如未订立该等规例则属有效 。本条赋予的一般权力不受任何特别授权 或任何其他细则赋予董事会的权力的限制或限制。

(2)任何 在日常业务过程中与本公司订立或交易的人士有权依赖任何两名董事代表本公司共同订立或签立的任何书面或口头合约 或协议或契据、文件或文书(视属何情况而定)，该等合约或协议、文件或文书应被视为由本公司有效订立或签立(视属何情况而定)，且在任何法律规则的规限下， 对本公司具有约束力。

(3)在不损害本章程所赋予的一般权力的原则下，特此明确宣布董事会具有以下权力：

101. 董事会可在任何地方设立任何地区或地方董事会或机构来管理本公司的任何事务，并可委任 任何人士为该等当地董事会的成员或任何经理或代理，并可厘定他们的酬金(以薪金或 佣金或授予分享本公司利润的权利或两种或以上上述模式的组合方式) 并支付他们因本公司业务而聘用的任何员工的工作开支。董事会可将董事会所授或可行使的任何权力、授权及酌情决定权(催缴股款及没收股份的权力除外)转授任何地区或 地方董事会、经理或代理，并可再转授权力，并可授权其中任何成员填补其中的任何空缺 并在出现空缺的情况下行事。任何该等委任或转授可按董事会认为合适的条款及条件作出，董事会可罢免任何如上所述委任的人士，并可撤销或更改该等转授，但真诚行事及未获任何该等撤销或更改通知的人士 不会因此而受影响。

102. 董事会可通过授权书委任董事会直接或间接提名的任何一家公司、商号或个人或任何浮动团体为本公司的一名或多名受权人，其目的、权力、权限和酌情决定权(不得超过根据本章程细则归于董事会或可由董事会行使的权力、权限和酌情决定权)，以及其认为合适的期限和条件，并且任何此类授权书均可载有保障和方便交易人员的规定。并可授权任何此类受权人将授予他的全部或任何权力、权限和自由裁量权转授给他。如经本公司印章授权，上述一名或多名受权人可加盖个人印章签署任何契据或文书，其效力与加盖本公司印章相同。

103.董事会可按其认为合适的条款和条件及限制，将其可行使的任何权力委托及授予董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事或 任何董事，并可与其本身的权力并列或排除其本身的权力，并可不时撤销或更改所有或任何该等权力，但真诚行事且未获撤销或更改通知的人士 不会因此而受到影响

104.所有 支票、承付票、汇票、汇票及其他票据(不论是否可转让)及所有付予本公司款项的收据 均须按董事会不时藉决议决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。本公司的银行账户须存放于董事会不时决定的一名或多名银行 。

105.(1)董事会可设立或同意 ，或联同其他公司(本公司的附属公司或与其有业务联系的公司)成立 ，并从本公司的款项中向任何提供退休金、疾病或恩恤津贴的计划或基金供款。 本公司雇员及其家属或任何类别的该等人士的人寿保险或其他福利(本段及下一段所用的词指应包括可能或曾经在本公司或其任何附属公司担任任何行政职位或任何受薪职位的任何董事 或前董事) 及前雇员 及他们的家属或任何一个或多个类别的此等人士。

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(2)董事会可向雇员及前雇员 及其家属或任何该等人士支付、订立协议以支付或授予可撤销或不可撤销的退休金或其他福利，包括该等雇员或前雇员或其家属根据上一段所述的任何计划或基金有权或可能享有的退休金或福利(如有)的额外退休金或福利。 董事会认为合宜的任何该等退休金或福利，均可给予。 董事会认为适当时，可向该等雇员或前雇员或其家属发放退休金或福利。 董事会认为适当时，可向该等雇员或前雇员或其家属发放退休金或福利(如有的话)。 董事会认为合宜时，可向其发放任何该等退休金或福利并可受或不受管理局决定的任何条款或条件规限。

借款权力

106.在公司法的规限下，董事会可行使本公司所有权力筹集或借款，以及抵押或押记本公司全部或任何部分业务、 财产及资产(现时及未来)及未催缴股本，并可发行债权证、债券及其他 证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的直接或附属抵押。

107.债权证、 债券和其他证券可以转让，而不受本公司与可能获发该等债券的人之间的任何股权的影响。

108.任何债权证、债券或其他证券可按折让(股份除外)、溢价或其他方式发行，并享有赎回、退回、提款、配发股份、出席本公司股东大会及投票、委任董事及其他方面的任何特权 。

109.(1)如以 公司的任何未催缴股本作押记，所有其后以该等未催缴股本作押记的人士须以该优先押记为准，且 无权透过向股东发出通知或以其他方式取得优先于该优先押记的权利。

(2) 董事会应根据公司法条文安排保存一份适当的登记册，记录所有具体影响本公司 财产的押记及本公司发行的任何系列债权证，并须妥为遵守公司法 中有关其中指定的押记及债权证登记及其他方面的规定。

董事的议事程序

110. 董事会可以开会处理事务、延期或推迟会议，并在其认为适当的情况下对其会议进行规范。任何会议上出现的问题 应以多数票决定。在票数均等的情况下，会议主席有权 投额外一票或决定性一票。

111.秘书可应一位董事或任何一位董事的要求召开 董事会会议。秘书应召开董事会会议 ，通知可以书面或口头(包括亲自或电话)或电子方式发送至电子 地址，由该董事不时通知公司，或(如果收件人同意在网站上提供) 在网站上提供，或通过电话或董事会不时决定的其他方式，在总裁或董事长(视情况而定)要求他这样做的时候 发送到 电子地址(如果收件人同意在网站上提供该地址) ， 通知可由秘书以书面或口头(包括亲自或电话)或通过电子方式向本公司发出，电子地址可由该董事不时通知公司，或(如果收件人同意在网站上提供) 在网站上或通过电话或董事会不时决定的其他方式通知公司

112.(1)处理董事会事务所需的法定人数 可由董事会厘定，除非厘定为任何其他数目，否则法定人数为两(2)人。替任董事 在其替补董事缺席的情况下计入法定人数，但为确定是否达到法定人数，该替补董事不得计入 一次以上。

(2)董事 可透过会议电话、电子或其他通讯设备参与任何董事会会议， 所有参与会议的人士可透过该等设备同时及即时地互相沟通，就计算法定人数而言，该等参与应构成出席会议，犹如与会人士亲身出席一样。

(3)任何 在董事会会议上不再担任董事的董事可继续出席并以董事身份行事，并计入法定人数 ，直至该董事会会议终止为止(如无其他董事反对，且如无其他董事反对，则不会有法定人数出席)。

113.尽管董事会有任何空缺， 继续留任的董事或一名唯一留任董事仍可行事，但如果且只要董事人数减至低于根据或依照本章程细则确定的最低人数，则即使董事人数低于根据或按照本章程细则确定的法定人数或只有一名留任董事，继续留任的一名或多名董事仍可为填补董事会空缺或召集本公司股东大会的目的行事

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114.董事会主席应担任董事会所有会议的主席。如果董事会主席在指定召开会议的时间后 五(5)分钟内没有出席任何会议，出席的董事可以在他们当中选出一人担任 会议的主席。

115.出席法定人数的 董事会会议有权在 归属董事会或可由董事会行使的时间内行使所有权力、授权和酌情决定权。

116.(1)董事会可将其任何权力、授权及酌情决定权转授由其认为合适的一名或多名董事及其他人士组成的委员会(包括但不限于核数委员会)，并可不时撤销该等转授或撤销委任及 解除任何该等委员会的全部或部分职务，以及就人士或目的而言。如此成立的任何委员会在行使获如此转授的权力、授权及酌情决定权时，须遵守董事会可能施加于其的任何规例。

(2)任何该等委员会按照该等规例及为实现其委任目的而作出的所有 行为，但 并非其他情况下，其效力及作用犹如由董事会作出一样，而董事会(或如董事会转授该权力，则该委员会) 有权向任何该等委员会的成员支付酬金，并将该等酬金记入本公司的当期开支。

117.由两名或以上成员组成的任何委员会的 会议及议事程序应受本章程细则 所载规管董事会会议及议事程序的条文(只要适用)所管限，且不会被董事会根据上一条细则施加的 任何规例所取代，该等规例显示但不限于董事会为此目的或就任何该等委员会而采纳的任何委员会章程 。

118. 由所有董事签署的书面决议(因健康状况不佳或因残疾暂时不能行事的董事除外) (只要该决议的数量足以构成法定人数，并且还需提供该决议的副本，或者 该决议的内容已传达给当时有权接收董事会会议通知的所有董事 与本章程细则规定的接收会议通知的方式相同)，其效力和作用与在会议上通过的决议相同。 如果决议已在会议上通过 ，则该决议的效力和效力与在会议上通过的决议相同。 如果决议已在会议上通过 ，则该决议的内容应传达给当时有权接收董事会会议通知的所有董事 董事以任何方式 (包括以电子通讯方式)向董事会发出同意该决议案的书面通知，就本细则而言，应被视为其签署该书面决议案 。该决议案可载于一份文件或多份类似形式的文件内，每份文件均由一名或多名 名董事签署，就此目的而言，董事的传真签署应视为有效。

119.董事会或任何委员会或以董事或委员会成员身分行事的任何人士作出的所有 行为，即使其后发现董事会或该委员会任何成员或以上述身份行事的人士的委任有若干欠妥之处，或彼等或彼等任何人士丧失资格或已离任，均属有效，犹如每位该等人士均已获正式委任、符合资格及继续担任董事或委员会成员一样。

审计委员会

120.在不损害董事成立任何其他委员会的自由的情况下，只要本公司的股份在指定证券交易所上市或报价 ，董事会应设立并维持一个审计委员会作为董事会委员会，其组成和职责应符合指定证券交易所的规则和美国证券交易委员会的规则和规定。

121.董事会应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性 。

高级船员

122.(1)本公司的高级职员应 由董事会主席、董事和秘书以及董事会不时决定的其他高级职员(可以是董事，也可以不是董事)组成，就公司法和本章程细则而言，所有此等高级职员均应被视为高级职员。

(2) 各董事须在每次委任或选举董事后尽快从各董事中选出一名主席，如有 多名董事获提名担任该职位，则该职位的选举须按董事决定的方式进行。

(3)高级职员应收取董事不时厘定的酬金。

123.(1)秘书及其他高级人员(如有的话)由管理局委任，任期及条款由管理局决定。如果认为 合适，可以任命两人或两人以上为联席秘书。董事会亦可按其认为合适的条款不时委任一名或多名助理或副秘书。

(2)秘书须出席会员的所有会议，并须备存正确的会议纪录，并记入为此目的而设的适当簿册 内。他应履行公司法或本章程规定或董事会可能规定的其他职责。

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124.本公司的 高级职员在本公司的管理、业务及事务方面拥有董事可能不时转授的权力及履行 董事可能不时转授的职责。

125.公司法或本章程细则规定或授权由董事及秘书作出或向其作出的事情，不得 由同时担任董事及秘书或代替秘书的同一人作出或向其作出而符合 规定。

董事及高级人员注册纪录册

126. 公司应安排在其办公室的一个或多个簿册中保存董事和高级职员的全名和地址以及公司法规定或董事可能决定的其他详情。 公司应将该登记册的副本发送给开曼群岛的公司注册处处长，并应根据该法的要求不时将与该等董事和高级职员有关的任何变化通知上述注册处处长。 公司应将该登记册的副本送交开曼群岛的公司注册处处长，并应不时将与该等董事和高级职员有关的任何变更通知上述登记处 。

分

127.(1)管理局须安排将会议纪录妥为记入为此目的而设的簿册内：

封印

128.(1)公司应拥有一个或多个 印章，由董事会决定。为印章订立或证明本公司发行的证券的文件，本公司 可加盖本公司印章的传真件，并在其 面上加上“证券”字样，或以董事会批准的其他形式加盖证券印章。董事会应规定保管每个印章，未经董事会或董事会为此授权的董事会委员会授权，不得使用印章。除本 章程另有规定外，任何加盖印章的文书均须由一名董事及秘书或两名董事 或董事会一般或在任何个别情况下委任的一名或多名其他人士(包括一名董事)亲笔签署，但就本公司股票或债权证或其他证券的任何证书而言，董事会可通过决议案决定该等 签名或其中一项签名须由若干人免签或加盖。以本细则规定方式签立的每份文书 均应被视为经董事会事先授权盖章及签立。

(2)如本公司设有可在海外使用的印章，董事会可以加盖印章的书面方式委任任何海外代理或委员会为本公司正式授权的 代理，以加盖及使用该印章，而董事会可按 认为合适的方式对该印章的使用施加限制。凡本章程提及印章时，只要适用，应视为 包括上述任何其他印章。

文件的认证

129.任何 董事或秘书或董事会为此目的而委任的任何人士，均可认证任何影响本公司章程的文件、本公司或董事会或任何委员会通过的任何决议，以及与本公司业务有关的任何簿册、记录、文件和账目 ，并认证其副本或摘录为真实副本或摘录，如果有任何簿册、 记录、文件或账目在办事处或总部以外的地方，则本公司的当地经理或其他高级管理人员{任何文件如看来是本公司或董事会或经如此证明的任何委员会的决议案副本或会议纪要的 摘录，则在相信该决议案已妥为通过或(视属何情况而定)该等纪要或摘录是正式组成的会议议事程序的真实及准确纪录的情况下，即为对所有与本公司有业务往来的人士有利的确凿证据 。

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销毁文件

130.(1)公司有权在下列时间销毁下列文件：

并应最终推定 以本公司为受益人的股东名册上声称以任何如此销毁的文件为基准的每一项记项均已妥为及妥当作出，而每张如此销毁的股票均为正式及妥为注销的有效证书，而如此销毁的每份 转让文书均为妥为及妥为登记的有效文书，而本协议项下销毁的其他每份文件 均为符合本公司簿册或记录中所记录详情的有效文件。 本条前述规定仅适用于善意和 未明确通知公司该文件的保存与索赔有关的文件的销毁；(2)本细则 不得解释为就任何该等文件在上述时间之前销毁或在上述但书(1)条件未获满足的任何情况下销毁而向本公司施加任何责任；及(3)本细则提及销毁任何 文件时，包括提及以任何方式处置该文件。

(2)尽管本章程细则载有 任何规定，如适用法律准许，董事可授权销毁本条细则第(1)款(A)至(E)段所载 列明的文件，以及本公司或股份过户登记处代其以缩微胶片或电子方式储存的与股份登记有关的任何其他文件，惟本条第(br}条只适用于真诚并未明确通知本公司的文件的销毁。)(2)尽管有 本章程细则的任何规定，董事会仍可授权销毁本条第(1)款(A)至(E)分段所载的文件，以及由本公司或股份过户登记处代其以缩微胶片或电子储存的与股份登记有关的任何其他文件。

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股息及其他付款

131.在公司法的规限下，董事会可不时宣布以任何货币支付给股东的股息。

132.股息 可以从本公司已实现或未实现的利润中宣布和支付，也可以从 董事认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。董事会亦可宣布及从股份溢价帐户或根据公司法可为此目的获授权的任何其他基金或 帐户支付股息。

133.除 任何股份所附权利或发行条款另有规定外：

134.董事会可不时向股东支付董事会认为因本公司利润而合理的中期股息 ，特别是(但在不损害前述一般性的原则下)在任何时候本公司的股本被分成不同类别的情况下， 董事会可向股东支付董事会认为合理的中期股息。 如果本公司的股本在任何时候被分成不同的类别，则董事会可向股东支付董事会认为合理的中期股息 。董事会可就本公司股本中赋予持有人递延或非优先权利的股份，以及就赋予持有人关于股息的优先 权利的股份支付中期股息，只要董事会真诚行事，董事会不会对赋予优先权的股份持有人 因向任何股份支付中期股息而蒙受的损害承担任何责任 任何股份 如已延期或未支付中期股息，则董事会不会就该等中期股息向其持有人支付中期股息而向其支付中期股息。 董事会不会就赋予优先权的股份的持有人 因支付中期股息而蒙受的任何损害承担任何责任。 每半年支付一次本公司任何股票 或任何其他日期，每当管理局认为该等利润证明该等付款是合理的。

135. 董事会可从本公司就任何股份或就任何股份应付予股东的任何股息或其他款项中扣除该股东因催缴或其他原因而现时应付予本公司的所有款项 (如有)。

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136.本公司就任何股份或就任何股份应支付的任何股息或其他款项不得计入本公司利息。

137.以现金支付予股份持有人的任何 股息、利息或其他款项，可透过支票或认股权证寄往持有人的登记地址 ，或如属联名持有人，则寄往股东名册上就股份排名首位的持有人的地址 ，或寄往持有人或 联名持有人以书面指示的有关人士或地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张该等支票或付款单均须 按持有人的指示付款，或如属联名持有人，则按股东名册上就该等股份排名首位的持有人的指示付款。支票或付款单须由持有人承担风险，由开出支票或付款单的银行付款 即构成对本公司的良好清偿，即使该支票或付款单随后可能被盗或 在支票或付款单上有任何背书。两名或以上联名持有人中的任何一名均可就该等联名持有人所持股份的任何股息或其他款项 或可分配的财产发出有效收据。

138.宣布后一(1)年内无人认领的所有 股息或红利可由董事会投资或以其他方式用于本公司的 利益，直至认领为止。任何股息或红利自宣布之日起六(6)年后无人认领， 将被没收并归还本公司。董事会将任何无人认领的股息或就股份 应付的其他款项存入独立账户，并不构成本公司为该等股息或其他款项的受托人。

139.每当 董事会或本公司在股东大会上议决派发或宣派股息时，董事会可进一步议决，该等股息全部或部分以派发任何类别的特定资产，尤其是派发本公司或任何其他公司的缴足股款、债券或认股权证，或以任何一种或多种该等方式支付，如在分配方面出现任何困难，董事会可按其认为合宜的方式予以解决，尤其是忽略零碎权利或将其向上或向下舍入，并可确定该等特定资产或其任何部分的分配价值 ，并可决定在如此确定的 价值基础上向任何成员支付现金，以调整各方的权利，并可将董事会认为合宜的任何此类特定资产授予受托人，并可指定任何人代表有权 签署任何必要的转让文书和其他文件。董事会可议决，在没有注册 声明或其他特别手续的情况下，不得向注册地址位于任何一个或多个特定地区的成员提供该等资产，而董事会认为该等资产分配将会或可能是非法或不切实际的 ，在此情况下，上述成员的唯一权利将是如上所述收取现金付款。 如果没有注册 声明或其他特别手续，董事会认为该等资产的分配将会或可能是非法或不可行的 ，而在此情况下，上述成员的唯一权利将是如上所述收取现金付款。因前述判决而受影响的会员，无论出于任何目的，都不应成为或被视为单独的会员类别。

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140.(1)当董事会或 公司在股东大会上议决就本公司任何类别股本派发或宣派股息时， 董事会可进一步议决：

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(3)根据董事会的建议， 本公司可通过普通决议案就本公司的任何一项特定股息 议决，尽管有本条第(1)段的规定，股息仍可全部以配发入账列作缴足的股份的形式支付，而无须给予股东任何权利选择收取现金股息以代替该 配发。

(4) 董事会可于任何情况下决定，本条第(1)款下的选择权及股份配发不得 提供或向注册地址位于任何地区的股东 提供或提供，而在没有登记声明或其他特别手续的情况下，该等选择权或股份配发要约的传阅被董事会 认为会或可能是非法或不可行的，在此情况下，上述条文应予以理解；在此情况下，董事会可在任何情况下决定，在没有登记声明或其他特别手续的情况下，传阅该等选择权或股份的要约将会或可能是违法或不可行的，而在此情况下，不得 向注册地址位于该地区的任何股东提供或提供该等选择权及股份配发。因前述判决而受影响的会员，无论出于任何目的，均不得或被视为独立的会员类别 。

(5)任何宣布派发任何类别股份股息的决议案，不论是本公司股东大会决议案或 董事会决议案，均可指明该股息须支付或分派予在某一特定日期营业时间结束时登记为该等股份持有人的人士，即使该日期可能早于通过该决议案的日期，而届时股息须按照该等人士各自如此登记的持股量支付或分派给该等人士。但在不损害任何该等股份的出让人及受让人的股息权利的情况下 。本细则的规定在加以必要的变通后适用于本公司向股东发放的奖金、资本化发行、已实现资本利润的分配或要约或赠款 。

储量

141.(1)董事会须设立一个名为股份溢价账户的 账户，并须不时将相等于发行本公司任何股份时支付的溢价的 金额或价值的款项记入该账户的贷方。除非本 细则另有规定，否则董事会可按公司法许可的任何方式运用股份溢价账。本公司应始终遵守公司法有关股份溢价账户的规定 。

(2)在 建议派发任何股息前，董事会可从本公司的利润中拨出其厘定为储备的款项， 董事会可酌情决定将该笔款项运用于本公司利润可适当运用的任何目的，而在 该等运用之前，董事会亦可酌情决定：可用于本公司的业务或投资于董事会可能不时认为合适的投资 ，因此构成储备的任何投资无需与本公司的任何其他投资分开或区分 。董事会亦可结转其认为审慎不分配的任何 利润，而无须将其存入储备。

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资本化

142.本公司可根据董事会的建议，随时及不时通过一项普通决议案，表示本公司 宜将当其时记入任何储备金或基金(包括股份溢价账及资本赎回储备金及损益表)的任何款项的全部或任何部分资本化，而不论该等款项是否可供分配 ，并据此将该等款项自由分配予股东或任何类别的有权享有该等款项的会员。 本公司可根据董事会的建议，随时及不时通过一项普通决议案，意在将当其时记入任何储备金或基金(包括股份溢价账、资本赎回储备金及损益表)的任何款项的全部或任何部分资本化，而不论该等款项是否可供分配 。基于该等款项并非以现金支付，而是用于或用于支付该等成员分别持有的本公司任何股份当时尚未支付的金额，或 用于缴足本公司未发行股份、债权证或其他债务的全部未发行股份、债权证或其他债务，在该等成员之间分配和分派入账列为全部缴足的 ，或部分以一种方式和部分以另一种方式支付，董事会应实施该决议，条件是就本条而言， 仅适用于缴足将配发予入账列为缴足的该等成员的本公司未发行股份。

143. 董事会可在其认为适当的情况下解决根据上一条规定进行的任何分配所产生的任何困难， 尤其可就零碎股份签发证书或授权任何人出售和转让任何零碎股份，或 决议分派应尽可能接近正确的比例，但不完全如此，或可完全忽略零碎股份 ，并可决定应向任何成员支付现金，以调整各方的权利，如看起来 一样。 董事会可视情况决定向任何成员支付现金，以调整所有各方的权利 决议应尽可能接近正确的比例但不完全如此，并可决定应向任何成员支付现金，以调整各方的权利 董事会可委任任何人士代表有权参与分销的人士签署任何为使其生效而必需或适宜的合约 ，该委任对股东有效及具约束力。

认购权储备

144. 下列规定在不受该法案禁止且符合该法案的范围内有效：

(1)如果， 只要本公司为认购本公司股份而发行的任何认股权证所附带的任何权利仍可行使， 本公司根据认股权证条件的规定对认购价进行任何调整而将认购价降至低于股票面值的任何行为或从事任何交易，则以下 条款适用：

在全部行使已发行认购权时， 需要根据以下(C)段入账列为缴足发行和配发的额外股份的金额 ，并在配发时运用认购权储备全额支付该等增发股份；

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(2)根据本细则条文配发的股份 在各方面与有关认股权证所代表的认购权行使时获配发的其他股份享有同等权益。尽管本 条第(1)款有任何规定，行使认购权时不得配发任何零碎股份。

(3)未经该等认股权证持有人或 类认股权证持有人特别决议案批准，本细则有关设立及维持认购权储备的 条文不得以任何方式更改或增加 ，或更改或废除本条细则下任何 认股权证持有人或类别认股权证持有人的利益的条文。

(4) 本公司当其时的核数师就是否需要设立和维持认购权储备、如需要设立和维持认购权储备、 认购权储备被用于什么目的、在多大程度上用于使本公司出现良好亏损、需要向行使认股权证持有人配发的额外面值股份 入账为缴足股款的认股权证， 的证书或报告；(br}请注意，请参阅本公司核数师的报告，以说明是否需要设立和维持认购权储备，如需要设立和维持认购权储备，则需要设立和维持认购权储备的数额，认购权储备的用途，以及认购权储备在多大程度上被用于弥补公司的良好亏损)。而有关认购权储备的任何其他事项 (在没有明显错误的情况下)对本公司及所有认股权证持有人和股东具有决定性和约束力。

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会计记录

145. 董事会应安排保存真实账目，记录本公司的收支金额、发生该等收支的事项、本公司的财产、资产、信贷和负债，以及公司法要求或真实而公平地反映本公司事务和解释其交易所需的所有其他事项。 董事会应安排保存真实账目，记录本公司的收支金额、发生该等收支的事项、本公司的财产、资产、信贷和负债，以及公司法所要求或为真实而公平地反映本公司事务和解释其交易所需的所有其他事项。

146.会计记录应保存在办事处或董事会决定的其他一个或多个地点，并应始终公开供董事查阅 。除法律授权或董事会或本公司股东大会授权外，任何成员(董事除外)均无权查阅本公司的任何会计纪录或簿册或文件。

147.根据第一百四十九条的规定，董事会报告印刷本一份，附资产负债表和损益表，包括法律规定须附在资产负债表和损益表中的截至适用财政年度末的所有文件，并载有公司方便分类下的资产负债摘要和收支报表，以及 审计师报告副本。该等文件须于股东大会日期前至少十(10)日寄发给每名有权享有该等文件的人士，并于根据第57条举行的股东周年大会上向本公司提交 ，惟本条并无规定 须将该等文件的副本送交本公司并不知悉其地址的任何人士或 任何股份或债权证的一名以上联名持有人。

148. 在适当遵守所有适用的法规、规则和条例(包括但不限于指定证券交易所的规则)的前提下，在获得其要求的所有必要同意(如果有)的前提下，以法规不加禁止的任何方式向任何人发送从公司年度账目中派生的财务摘要报表和董事会报告，即视为满足了第148条的要求。 财务报表摘要应符合 规定的格式并包含 所要求的信息。但任何以其他方式有权取得本公司年度财务报表及董事会报告的人士，如向本公司送达书面通知提出要求，可要求本公司除送交财务报表摘要外， 还须送交本公司年度财务报表及其董事会报告的完整印刷本 。

149.如果公司按照所有适用的法规、规则和条例，包括但不限于指定证券交易所的规则，在公司的计算机网络上或以任何其他允许的方式， 发布第148条所指文件的副本 和(如果适用)符合第149条的财务摘要报告，则根据第149条所指文件或 条所述的 要求向该条所指的人发送该条所指的文件或 所述的财务摘要报告的要求应被视为符合该条所述的要求。 按照所有适用的法规、规则和条例，包括但不限于指定证券交易所的规则，本公司应被视为符合第149条所述的文件或财务摘要报告的要求。且该人已同意或被视为已同意以履行公司向其发送该等文件副本的义务的方式处理 该等文件的发布或接收。

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审计

150.请 遵守指定证券交易所的适用法律和规则：

董事会可委任一名核数师 审核本公司账目，该核数师任期至董事会决议罢免为止。该核数师可以是 成员，但在其继续任职期间，本公司的任何董事、高级管理人员或雇员均无资格担任本公司的核数师 。

151.除该法案另有规定外，本公司的帐目应至少每年审计一次。

152.核数师的 酬金由核数委员会厘定，如无核数委员会，则由董事会厘定。

153.如果核数师职位因核数师辞职或去世，或在需要其服务时因生病或其他残疾而不能行事而出缺 ，董事应填补空缺并确定该核数师的酬金 。

154.核数师应在任何合理时间查阅本公司保存的所有账簿以及与之相关的所有账目和凭证； 他可要求本公司董事或高级管理人员索取其掌握的与本公司账簿或事务有关的任何资料。

155.本章程规定的 收支报表和资产负债表应由审计师审核，并与与之相关的账簿、帐目和凭证进行 比较；核数师应作出书面报告，说明该报表和资产负债表的编制是否能够公平地反映本公司在审查期间的财务状况和经营业绩，如果需要向本公司董事或高级管理人员索取资料，则应说明该报表和资产负债表是否 。本公司的财务报表应由审计师按照公认的审计准则进行审计。审计师应按照公认的审计准则作出书面报告 ，并将审计师报告提交审计委员会。本文所指的公认审计准则可以是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的审计准则 。如果是这样的话，财务报表和审计师的报告 应披露这一行为，并列出该国家或司法管辖区的名称。

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通告

156.本公司根据本章程细则发出或发布的任何 通知或文件(无论是否)应以书面形式或通过电报、电传、传真或其他形式的电子传输或电子通信方式发出或发布，任何此类通知和文件 可通过以下方式发出或发布：

(2)除在网站上张贴外， 可用性通知可以通过上述任何方式发出。

(3)如属股份的联名持有人，所有通知均须发给股东名册上排名首位的其中一名联名持有人 ，而如此发出的通知应视为已向所有联名持有人充分送达或交付。

(4)每名因法律实施、转让、转传或其他方式而有权获得任何股份的 人士应受有关股份的每份通知约束 ，而在其姓名及地址(包括电子地址)记入 股东名册为该股份的登记持有人之前，该等通知应已妥为发给其取得该股份所有权的人士。

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(5)根据规程或本章程条文有权接收本公司通知的每名 股东或人士可向本公司登记一个可向其送达通知的电子地址 。

(6)在任何适用法律、规则及规例及本细则条款的规限下，任何通告、文件或刊物(包括但不限于第147、148及156条所述文件)可按董事会全权酌情决定只以英文或同时以英文及中文发出。

157.任何 通知或其他文档：

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158.(1)根据本章程细则交付或邮寄或留在任何成员登记地址的任何通知或其他文件 ，即使该成员当时已身故或破产或已发生任何其他事件，亦不论本公司是否已知悉该 身故或破产或其他事件，均视为已就以该成员作为单一或联名持有人的名义登记的任何股份妥为送达或交付，除非在送达或(B) 已从股东名册中除名为股份持有人，就所有目的而言，该送达或交付将被视为向所有拥有股份权益(不论共同或透过其申索或 )拥有该等通知或文件的人士充分送达或交付该通知或文件。

(2)本公司可向因成员去世、精神紊乱或破产而享有股份权利的人发出 通知，方法是将通知以预付邮资的信件、信封或包装纸邮寄给该成员，并注明收件人姓名，或以死者代表或破产人受托人的头衔，或任何类似描述，寄往声称 声称有权享有股份的人为此目的而提供的地址(如有)。或(直至该地址已如此提供为止)以任何方式发出通知，方式犹如该宗死亡、精神紊乱或破产并未发生时本可发出通知的方式一样。

(3)任何 因法律实施、转让或以任何其他方式有权获得任何股份的人士，须受在其姓名或名称及地址载入股东名册前已向其取得该股份所有权的 人士发出的有关该股份的每份通知所约束。

签名

159.就本章程而言，指声称来自股份持有人或(视属何情况而定)董事或候补董事的传真或电子传输讯息，或如公司是股份持有人，则为其董事或秘书或其正式委任的受权人或正式授权的代表，并代表其发出传真或电子传送讯息，或在公司为股份持有人的情况下，由其董事或秘书 或其正式委任的受权人或正式授权的代表发出传真或电子传送讯息，或以传真或电子传送讯息声称来自股份持有人或(视属何情况而定)董事或候补董事。在没有明确的 相反证据的情况下，有关时间依赖的人士应被视为由该持有人或董事或候补董事按其收到的条款签署的书面文件或文书 。

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清盘

160.(1)董事会有权以本公司名义并代表本公司向法院提交本公司清盘呈请。

(2)本公司由法院清盘或自动清盘的决议案为特别决议案。

161.(1)除任何特别权利另有规定外， 当其时任何一类或多於一类股份在清盘时分配可动用盈余资产的特权或限制(I)如本公司将予清盘，而可供成员间分配的资产须超过 足以偿还清盘开始时已缴足的全部资本，超出的部分将按照其各自持有的股份的实缴金额按比例分配给这些成员；以及(Ii)如果公司清盘，可供成员分配的资产不足以偿还全部实缴资本，则此类资产的分配应尽可能使损失由成员按开始时已缴或本应缴足的资本按比例承担。(Br)如果公司清盘，可供成员分配的资产不足以偿还全部实缴资本。 。(2)如果公司清盘，可供成员分配的资产不足以偿还全部实缴资本，则应尽可能使损失由成员按开始时已缴资本或本应缴足的资本的比例承担。(Ii)如果公司清盘，可供成员分配的资产不足以偿还全部实收资本。

(2)如果 本公司清盘(无论是自愿清盘还是法院清盘)，清盘人可在特别决议和公司法要求的任何其他制裁的授权下，以实物或实物将本公司的全部或任何部分资产 分配给股东，而不论该等资产是由一种财产组成还是由如上所述要分割的不同种类的财产组成 。并可为此目的对任何一类或多类财产设定他认为公平的价值，并可 决定如何在成员或不同类别的成员之间进行分配。清盘人可在 类似授权下，为股东利益将任何部分资产转归受托人 类似授权 授权清盘人可结束本公司的清盘及解散本公司，但不会强迫 出资人接受对其负有责任的任何股份或其他财产。在此情况下，清盘人可在类似授权下将任何部分资产转授给受托人，使其受益于股东 认为合适的信托，并可结束本公司的清盘及解散本公司，但不会强制 任何出资人接受对其负有责任的任何股份或其他财产。

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赔偿

162.(1)本公司当其时的董事、秘书及 其他高级人员(但不包括本公司的核数师)和当其时与本公司任何事务有关的清盘人或受托人(如有 )及其所有继承人、遗嘱执行人和管理人，应从本公司的资产和利润中获得赔偿和担保，使其免受一切诉讼、费用、收费、损失、损害和开支的损害。应或可能因在履行其各自职务或信托的职责或假定职责 中或关于履行职责或假定职责而作出、同时或不履行的任何作为而招致或维持该等职责或应承担的职责，或因该等作为或因该等作为而招致或维持该等职责或假定的职责；对于其他人的行为、收据、 其他人的疏忽或违约，或为符合规定而加入任何收据，或对任何银行或其他人(属于本公司的任何款项或财物应交存或可能存放以安全保管)，或对任何将本公司或属于本公司的任何款项放在或投资于其上的担保的不足或不足， 或任何其他损失，他们均不承担任何责任， 或 任何属于本公司的款项或财物应交存或存放以安全保管的任何银行或其他人士， 或任何其他损失， 均不承担任何责任， 任何人均不应对其行为、收据的疏忽或违约负责，也不应为任何其他损失负责。或与此有关的 ；但这项弥偿并不延伸至与任何上述人士 有关的欺诈或不诚实事宜。

(2)每名 成员同意放弃因 任何董事采取的任何行动，或该董事未能采取任何行动履行其在本公司的职责或为本公司履行职责而对该董事提出的任何申索或诉讼权(不论是个别的、根据本公司的权利或根据本公司的权利)，但该等豁免不得延伸至 可能附加于该董事的任何欺诈或不诚实的任何事宜。

修改公司章程大纲和章程

及公司名称

163.在股东特别决议批准之前，不得撤销、修改或修改任何条款，也不得制定新的条款 。更改公司章程大纲的规定或更改公司名称需要特别决议 。

信息

164.任何 成员无权要求披露本公司交易的任何细节或任何属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质的、可能与本公司业务的开展有关的 任何事项或任何有关本公司交易细节或任何事项的任何信息，而董事认为向公众传达该等信息对股东的利益是不适宜的。 任何成员均无权要求披露或提供有关本公司交易的任何细节或任何可能属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质的信息。

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附则：

第二次修订和重述 备忘录&
公司章程

的

亿邦国际{BR}控股公司(“本公司”)

依据本条例第26(3)条

公司法(2021年修订版)

公司的财政年度结束日期为 12月31日

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