美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格{BR}
这是马克{BR}一号。
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
对于
截至的季度期间
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告 |
对于 从到的过渡期
佣金
文件号：
(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(I.R.S. 雇主 标识 编号) | |
|
||
| (主要执行机构地址 ) | (ZIP{BR}代码) |
(注册人电话号码 ，含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否已提交1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告
(
《交易法》)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)，以及(2)在过去90天内符合此类备案要求。是
☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人
被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则
405要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件管理器☐ | 加速的{BR}文件服务器☐ | |
| 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴的
增长公司 |
如果
是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是的，☐
截至的注册人已发行普通股数量 2021年12月22日 : .
目录表
| 页面 | ||
| 关于前瞻性信息的警示声明 | 1 | |
| 汇总风险因素 | 2 | |
| 第 部分I | 财务信息 | |
| 项目 1。 | 财务报表(未经审计) | F-1 |
| 截至2021年10月2日和2021年1月2日的压缩中期资产负债表 | F-1 | |
| 截至2021年10月2日和2020年9月26日的13周和39周的简明中期运营报表 | F-2 | |
| 截至2021年10月2日和2020年9月26日的13周和39周股东权益(赤字)变化简明中期报表 | F-3 | |
| 截至2021年10月2日和2020年9月26日的39周现金流量表简明中期报表 | F-4 | |
| 未经审计财务报表简略中期附注 | F-5 | |
| 第 项2. | 财务状况和经营成果的管理探讨与分析 | 4 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 19 |
| 第 项4. | 控制和程序 | 19 |
| 第{BR}第二部分 | 其他信息 | |
| 项目 1。 | 法律程序 | 21 |
| 第{BR}1A项。 | 危险因素 | 21 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 53 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 54 |
| 第 项4. | 煤矿安全信息披露 | 54 |
| 第 项5. | 其他信息 | 54 |
| 第 项6. | 展品 | 55 |
| 签名 | 58 | |
有关前瞻性信息的警示性 声明
本 Form 10-Q季度报告(以下简称“报告”)包含1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的前瞻性陈述，涉及公司的未来事件和未来结果，这些陈述基于对公司所处行业的当前预期、 对公司所处行业的估计、预测和预测，以及对公司管理层的信念和假设。 这些前瞻性陈述基于公司当前的预期、对公司所处行业的估计、预测和预测，以及对公司管理层的信念和假设。 这些前瞻性陈述基于公司当前的预期、对公司所处行业的估计、预测和预测，以及对公司管理层的信念和假设。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性表述：“预期”、“相信”、“ ”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“ ”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”，或者这些 术语或其他类似术语的负面含义，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些词语。前瞻性陈述 不是对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现此类 业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出陈述时可获得的信息，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的结果、活动水平、绩效或成就与本报告中的前瞻性陈述明示或暗示的信息大不相同。 可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于本报告中其他地方讨论的因素， 包括在“风险因素”项下，或通过引用并入“风险因素”，这些因素包括：
| ● | 我们 获得额外资金的能力； | |
| ● | 新冠肺炎对我们产品的运营、销售和市场的持续影响； | |
| ● | 我们 建立和维护我们品牌的能力； | |
| ● | 网络安全、信息系统以及我们网站的欺诈风险和问题； | |
| ● | 我们 有能力扩大和发展我们的业务，并成功地营销我们的产品和服务； | |
| ● | 影响我们的运营、销售、互联网和/或产品的规则和法规的变更 以及我们对这些规则和法规的遵守情况； | |
| ● | 发货、 生产或制造延迟和/或我们产品的关税； | |
| ● | 我们 增加会员和销售额的能力； | |
| ● | 我们必须遵守与我们的运营、制造、标签和运输相关的法规 ； | |
| ● | 来自现有竞争对手或新竞争对手或可能出现的产品的竞争 ； | |
| ● | 我们 依赖第三方制造商供应或制造我们的产品； | |
| ● | 我们 能够建立或维护供应商和供应商关系和/或与第三方的关系； | |
| ● | 我们 保护知识产权的能力和第三方的能力； | |
| ● | 我们 充分支持未来增长的能力； | |
| ● | 我们 有能力吸引和留住关键人员来有效管理我们的业务；以及 | |
| ● | 下面“风险因素”中包含的其他 风险因素。 |
您 应阅读“风险因素”中描述并以引用方式并入本报告中的事项，以及本报告中作出并以引用方式并入本报告的其他警示声明 ，这些内容适用于所有相关的前瞻性声明，无论它们 出现在本报告中。我们不能向您保证本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的，因此 鼓励潜在投资者不要过度依赖前瞻性陈述。本文中包含的所有前瞻性陈述仅提及本报告的提交日期。可归因于 公司或代表公司行事的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均受上述警告性声明的明确限定。除法律要求的 外，我们不承担更新或修改这些前瞻性声明的义务，即使我们的情况在未来可能发生变化 。
| 1 |
汇总 风险因素
我们的业务面临不同程度的风险和不确定性。投资者应考虑以下概述的风险和不确定因素， 以及本季度报告第II部分第1A项“风险因素”中讨论的风险和不确定因素。 投资者还应参考本10-Q季度报告中包含或引用的其他信息，包括 我们的财务报表和相关注释，以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件。 我们的业务运营也可能受到我们目前考虑的因素的影响。 我们的业务运营也可能受到我们目前考虑的因素的影响。 我们的财务报表和相关注释，以及我们不定期提交给美国证券交易委员会的其他文件。 我们的业务运营也可能受到我们目前考虑的因素的影响如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 ，我们普通股的交易价格可能会下跌，或者我们的普通股可能会变得一文不值：
| ● | 我们的 亏损历史、我们实现盈利的能力、我们对额外资金的潜在需求以及此类资金的可用性和条款 ； | |
| ● | 我们 执行我们的增长战略并扩展我们的运营的能力和与此增长相关的风险，我们保持现有成员和客户并扩大我们的成员和客户的能力； | |
| ● | 与新冠肺炎疫情的影响相关的风险 以及政府对此采取的应对措施对我们的运营、我们的供应商、我们的客户和会员以及整个经济的影响 ； | |
| ● | 与我们的供应链和第三方服务提供商相关的风险 ，原材料和商品供应中断， 由于通货膨胀导致的原材料、产品和运输成本增加，我们的仓库设施和/或我们的 数据或信息服务中断，影响我们的运输提供商的问题，以及互联网中断，这些都可能对我们的运营产生重大的 不利影响； | |
| ● | 影响我们向关键人群成功营销产品的能力的风险 ； | |
| ● | 数据安全漏洞、恶意代码和/或黑客的影响； | |
| ● | 增加了 竞争，增强了我们维护和强化品牌的能力； | |
| ● | 消费者品味和偏好的变化 以及时尚趋势的变化； | |
| ● | 材料 变更和/或终止我们与主要供应商的关系； | |
| ● | 来自客户的显著 产品退货、过剩库存以及我们管理库存的能力； | |
| ● | 贸易限制和关税的影响、与之相关的成本增加和/或产品可获得性降低； | |
| ● | 我们 创新、扩展产品并与可能拥有更多资源的竞争对手竞争的能力； | |
| ● | 可视为由前少数股东持有的某些 反稀释、拖拽和附随权利； | |
| ● | 我们 严重依赖关联方交易和贷款； | |
| ● | 我们的首席执行官Ezra Dabah对公司拥有多数表决权控制权这一事实； | |
| ● | 我们 遵守我们的贷款和贷款协议以及未来贷款契约的能力，以及我们的贷款 设施基本上由我们的所有资产担保的事实； | |
| ● | 我们 防止信用卡和支付欺诈的能力； |
| 2 |
| ● | 未经授权访问机密信息的风险； | |
| ● | 我们 保护我们的知识产权和商业秘密的能力，第三方声称我们侵犯了他们的知识产权或商业秘密，以及与此相关的潜在诉讼； | |
| ● | 我们 遵守不断变化的法规和法律的能力、与任何不遵守行为(无意或其他)相关的处罚、新法律或法规的影响、我们遵守这些新法律或法规的能力、税率的变化、 | |
| ● | 我们 依赖于我们目前的管理层，他们没有与我们签订任何雇佣协议； | |
| ● | 未来诉讼、诉讼、监管事项或索赔的结果； | |
| ● | 我们的管理文件中可能阻止控制权变更的某些 条款和条款，这些条款和条款规定了对高级职员和董事的赔偿，限制了高级职员或董事的责任，并规定了董事会发行空白 支票优先股的能力； | |
| ● | 我们运营历史有限的事实；未来收购对我们运营和费用的影响； | |
| ● | 我们的 巨额债务； | |
| ● | 预期我们普通股交易价格的波动和未来证券销售可能导致的稀释； 和 | |
| ● | 与我们的身份相关的风险 “新兴成长型公司”. |
| 3 |
第 部分i-财务信息
第 项1.财务报表
基德皮克(Br}Corp)。
压缩 中期资产负债表
| 2021年10月2日 | 2021年1月2日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 租赁改进和设备，净值 | ||||||||
| 无形资产，净额 | - | |||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 因关联方原因 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 应付预付款 | ||||||||
| 应付贷款，本期部分 | - | |||||||
| 短期债务，关联方 | - | |||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付贷款，减去当期部分 | - | |||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股(面值$, 授权股份，其中股票于2021年10月2日和2021年1月2日发行和发行) | - | - | ||||||
| 普通股(面值$, 授权股份，其中和股票于2021年10月2日和2021年1月2日发行和发行) | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计股东亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注 是这些简明财务报表的组成部分。
| F-1 |
基德皮克(Br}Corp)。
精简的 临时运营报表
(未经审计)
| 在结束的13周内 | 在结束的39周内 | |||||||||||||||
| 2021年10月2日 | 9月26日， 2020 | 10月2日， 2021 | 9月26日， 2020 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销货成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 运输和装卸 | ||||||||||||||||
| 工资单及相关费用 | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(收入)费用 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 其他(收入)/费用 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||
| 其他(收入)费用总额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税拨备前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税拨备 | - | |||||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股东每股净亏损： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
附注 是这些简明财务报表的组成部分。
| F-2 |
基德皮克(Br}Corp)。
简明 股东权益变动表(亏损)中期报表
截至2021年10月2日和2020年9月26日的13周和39周
(未经审计)
| 普通股 | 额外缴费 |
累积股东权益 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 余额，2019年12月28日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 平衡，2020年3月28日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 平衡，2020年6月27日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 平衡，2020年9月26日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 余额，2021年1月2日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 平衡，2021年4月3日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股发行 | - | |||||||||||||||||||
| 债项的转换 | - | |||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 余额，2021年7月3日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 余额，2021年10月2日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附注 是这些简明财务报表的组成部分。
| F-3 |
基德皮克(Br}Corp)。
简明 现金流量中期报表
(未经审计)
| 在结束的39周内 | ||||||||
| 2021年10月2日 | 2020年9月26日 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 债务发行成本摊销 | ||||||||
| 免除应付贷款 | ( | ) | ||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款，关联方 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买租赁装修和设备 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 发行关联方长期债务所得款项 | ||||||||
| 发行普通股所得款项 | ||||||||
| 信用额度净收益(还款) | ( | ) | ||||||
| 预付款项的净收益(还款) | ( | ) | ||||||
| 应付贷款收益 | ||||||||
| 应付贷款收益关联方 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金和限制性现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 现金和限制性现金的对账： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 补充披露现金流数据： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已缴税款 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金融资活动： | ||||||||
| 转换股东债务 | $ | $ | ||||||
附注 是这些简明财务报表的组成部分。
| F-4 |
基德皮克(Br}Corp)。
简明中期财务报表附注
(未经审计)
注 1：业务性质
Kidpik Corp.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)于2015年4月16日根据特拉华州法律注册成立。该公司是一家以订阅为基础的电子商务企业，面向女童和男童的服装、鞋类和配饰的儿童产品。 该公司通过服装认购盒业务及其零售网站为客户提供服务，网址为： www.midpik.com。该公司于2016年3月开始运营，其执行办事处位于纽约。
首次公开发行
2021年11月，本公司完成首次公开募股(IPO)，并在首次公开募股(IPO)中进行发行和出售
其授权普通股，价格为$每股净收益$
注 2：重要会计政策摘要
A.) 陈述的基础: 未经审计的简明中期财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要求 编制的。在这些规则允许的情况下，GAAP通常要求的某些脚注或其他财务信息 可以缩写或省略。这些财务报表与我们的 年度财务报表在相同的基础上编制，管理层认为，这些报表反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整， 这些调整对于我们的财务信息的公允报告是必要的。随附的未经审计的中期财务简明报表和相关财务信息应与经审计的截至2021年1月2日的年度财务报表及其相关附注 一并阅读，这些报表和相关附注 包括在日期为2021年11月10日的招股说明书中，该招股说明书于2021年11月15日提交给美国证券交易委员会(“招股说明书”)，招股说明书是根据1933年“证券法”(“证券法”)第424(B)(4)条的规定提交给美国证券交易委员会的。这些中期业绩不一定代表截至2022年1月1日的财年或任何其他中期或任何其他未来年度的预期结果。
B.) 财年：公司使用52-53周的财年，在每年最接近12月31日的星期六结束。截至2021年1月2日和2019年12月28日的年度分别为53周和52周。这些年份在这里被称为财政年度。“2020“ 和”2019“分别是。截至2021年10月2日和2020年9月26日的季度由39周组成。这两个季度 在此分别称为2021年第三季度和2020年第三季度。
C.) 预算的使用：按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用的估计和假设 。受此类估计和假设影响的重要项目包括但不限于长期资产的可回收性、库存陈旧、收入确认 和所得税。因此，实际结果可能与这些估计不同。
D.) 新兴成长型公司：本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订的“证券 法案”第2(A)节定义的“新兴成长型公司”，它可能利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些 豁免。 JOBS法案第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计 准则。尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)必须符合新的或修订后的财务会计 标准。
| F-5 |
E.) 最近采用的会计声明: 2019年12月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了 会计准则更新(“ASU”)2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计。 本指南删除了主题740中一般原则的某些例外，并增强和简化了所得税 税务会计指南的各个方面，包括要求在非企业合并的交易中获得商誉的税基递增、投资所有权变更，以及税法制定变更的中期会计处理等要求。本标准 适用于2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期。本公司于2021年1月2日采用该标准，并不认为采用ASU会对本公司的财务状况、经营业绩和相关披露产生重大影响。 本公司于2021年1月2日采用了该标准，并不认为采用ASU会对本公司的财务状况、经营业绩和相关披露产生重大影响。
F.) 已发布但尚未采用的会计准则：2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)，其中 要求承租人在资产负债表上确认租期 超过十二(12)个月的租约所产生的权利和义务的资产和负债。承租人对租赁产生的费用和现金流的确认、计量和列报 将继续主要取决于其作为融资租赁或经营租赁的分类。然而，与目前的GAAP不同的是， 只要求在资产负债表上确认资本租赁，而本标准将要求在资产负债表上确认这两种类型的租赁 。该标准还要求披露租赁产生的现金流的数量、时间和不确定性。这些披露包括定性和定量要求，提供有关财务报表中记录的金额的附加信息 。对于新兴成长型公司，此标准在从2021年12月15日开始的 财年内的会计年度和过渡期内有效，并允许提前采用。公司目前正在评估采用ASU 对公司财务状况、运营结果和相关披露的影响。
G.) 信用风险集中：我们暴露在信用风险集中的金融工具主要包括 现金、限制性现金和应收账款。我们与拥有投资级评级的高质量金融机构保持现金和受限现金。大部分现金余额存放在美国银行，并按照联邦存款保险公司(FDIC)的规定投保。
I.) 收入确认：公司确认收入来自三个来源：订阅盒销售、亚马逊业务和在线网站销售。收入是扣除促销折扣、实际客户积分和退款以及预计将发放的客户积分 和退款以及销售税后的总账单。客户在购买订阅商品时，如果未退货，或 被接受，则按一般商品(非订阅)收费。客户可以收到退回商品的退款 ，因为退货运费是公司的一项费用。
认购箱销售收入 在承诺商品控制权转让并被订阅者接受时确认。订阅者 自产品交付之日起最多有10天的时间退还交付中的任何项目。控制权在 订阅者结账时或送货十天后自动转移(以先发生者为准)。在退房或10天 期限内，未退回的订单金额将确认为收入。付款应在退房或交货后10天内到期(以先发生者为准) 。从2021年8月24日开始，我们开始在包装盒发货前向 新订户收取预付样式费，这笔费用将计入购买的项目。造型费用 包括在客户结账或购买商品的选项到期之前的递延收入中。
在线网站销售的收入 ，包括我们和Amazon在线网站的销售额，在将承诺商品的控制权 转让给公司客户时确认，金额描述了公司预期在 交换这些商品时有权获得的对价。控制权在装船时转让。发货后，订单总金额确认为收入 。在线网站销售的付款将在订购时支付。
预期销售退货拨备包括合同退货权和酌情授权退货。
| F-6 |
订阅销售、折扣和索赔以外的销售的可自由支配授权退货的估计 基于(1)历史汇率、(2)尚未从客户收到的未收到退货和未解决折扣和索赔的具体标识，以及(3)预计但尚未与客户敲定的估计 退货、折扣和索赔。任何未来期间的实际退货、折扣和索赔 本质上都是不确定的，因此可能与记录的估计值不同。如果实际或预期的未来回报、折扣或索赔 明显高于或低于已建立的准备金，则在作出此类决定的期间将记录净收入的减少或增加 。
在产品控制权转移到客户手中之前，与外运货物履行相关的运输 和搬运成本 作为运输和搬运成本在操作报表中入账。
由政府当局评估并与特定创收交易同时征收并由本公司向客户收取的税款 不包括在营业报表中销售的商品的收入和成本中。 政府当局评估的税款 与特定创收交易同时征收，并由本公司向客户收取 。
J.) 受限现金：受限现金余额包括公司从附注8中描述的现金预付款协议中收到的现金预付款。该现金预付款只能用于购买 协议定义的公司运营所需的产品和服务。
K.) 库存：主要由产成品组成的存货采用 加权平均成本法，以成本或可变现净值中的较低者计价。此外，该公司还将运费、关税和其他供应链成本计入库存。这些成本 包括在存货出售时的售出商品成本中。
L.) 租赁改进和设备：租赁改进和设备按成本入账。设备折旧 使用直线法计算资产的预计使用年限，从三年到五年不等。租赁改进 在租赁期限或直线法改进的寿命中较短的时间内摊销。延长设备使用寿命的支出将资本化。修理费和维护费在发生时记入费用。资产处置或报废产生的 损益确定为该资产的销售收益与账面 金额之间的差额，并在运营中确认。
M.) 无形资产：无形资产由资本化的网站开发成本组成，正在使用直线 方法在其估计使用年限内摊销，期限从一年到三年不等。本公司定期评估无形资产 使用年限的合理性。修理费和维护费在发生时记入费用。
N.) 长期资产减值：每当事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司就对其长期资产进行减值审查 。在进行减值审核时，本公司将资产的账面价值与其估计的未来未贴现税前现金流进行比较。如果确定已发生减值， 将在此期间确认损失。减值损失按资产的账面价值与估计净现金流量现值或可比市场价值之间的差额计算，并考虑到近期的经营业绩 和定价趋势。经审核后，本公司并不认为目前存在任何与其长期资产有关的重大减值 。
O.) 递延融资成本：递延融资成本，扣除累计摊销后，直接从与此类成本相关的信贷额度的 面值中扣除。债务发行成本的摊销被报告为利息费用的一个组成部分 并在协议期限内使用直线法计算，这近似于实际利息法。
P.) 所得税：公司采用资产负债法核算所得税。根据该方法，递延税项资产 和负债根据资产和负债的计税基准之间的差异及其账面金额在财务报表中确认可归因于未来的税项后果。递延税项资产和负债以制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算暂时性差异的年度的应税收入。 税率变化对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间确认。 为将递延税项资产降至预期变现金额，在必要时设立估值免税额。
| F-7 |
公司对所得税的不确定性适用公认会计原则。如果公司认为税务头寸在审计后更有可能持续 ，仅根据该头寸的技术价值，公司将确认税收优惠。本公司通过确定结算时实现可能性大于50%的金额来衡量税收优惠 ，并假定纳税情况已由完全了解相关信息的适当税务机关进行审查。
公司拥有
公司将与税务相关的利息和罚款(如果有的话)确认为运营费用的一部分，并在资产负债表中计入应计利息 和应计费用的罚款。
为应对新冠肺炎疫情，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)于2020年3月27日签署成为法律。CARE法案提供了许多税收条款和刺激措施，包括关于 之前和未来使用净营业亏损的临时更改、对之前和未来利息扣减限制的临时更改、 先前税收立法对某些合格装修物业的税收折旧的技术更正。本公司目前正在 评估CARE法案中与所得税相关的条款，但目前预计这些条款不会因估值津贴而对其财务报表产生重大影响 。
Q.)
广告费：直接广告和促销费用在发生时计入。广告和促销费用总计
美元
R.) 坏账支出：当客户无法履行支付未偿余额的义务后，应收账款不再可收回时，确认坏账费用。
S.) 信息分段:本公司有一个运营部门和一个可报告部门，作为其首席运营决策者， 是其首席执行官，他在合并的基础上审查财务信息，以分配资源和评估 财务业绩。所有长期资产都位于美国。
注 3：流动性
公司自成立以来一直遭受运营亏损，运营现金流为负，累计亏损#美元
要 支持公司现有的运营或未来的任何业务扩展，包括执行公司的 增长战略的能力，公司必须有足够的资本来继续进行投资和为运营提供资金。管理层计划 采取积极的增长战略，通过增加营销来吸引新成员来扩大运营，并完善 营销战略，从战略上优先考虑管理层认为在吸引 新客户和成员方面会更成功的客户获取渠道。管理层计划推出新的部门和产品线，以帮助吸引新成员并留住现有成员 。管理层在2020年夏天推出了一个新的男装部门，并在2021年初推出了一个幼儿部门。 管理层还计划提高分销和履行能力的效率，以降低与订阅 盒子销售相关的成本。本公司的创立者和大股东承诺从2021年9月3日(第二季度财务报表发布之日)起一年零一天内继续向本公司提供财务支持 。
| F-8 |
2021年11月，本公司完成了首次公开发行(IPO)，在IPO中，本公司进行了发行和出售其授权普通股的股票价格为
$每股净收益$
公司预计在可预见的未来将继续产生净亏损，因为它正在进行投资以发展业务。管理层 相信，首次公开募股后，公司现有的现金和现金等价物余额将足以满足自财务报表发布之日起至少12个月的预期 现金需求。但是，如果公司目前的 现金和现金等价物不足以支持其业务发展到运营现金流为正 的地步，公司计划通过股权融资、债务融资 或其他资本来源(包括与其他公司的合作或其他战略交易)来满足未来对额外资本的需求。股权融资可能包括 普通股的销售。此类融资可能不会以对公司有利的条款提供，甚至根本不会。任何融资条款都可能 对公司股东的持股或权利产生不利影响。如果公司无法获得足够的融资或在需要时以令其满意的条款获得 融资，则公司继续支持其业务增长、扩展其 基础设施以及应对业务挑战的能力可能会受到严重损害。
注 4：盘存
库存 由以下内容组成：
| 2021年10月2日 | 2021年1月2日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 过境货物 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注 5：无形资产
无形资产 包括以下内容：
| 2021年10月2日 | 2021年1月2日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 网站开发 | $ | $ | ||||||
| 累计摊销较少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ||||||
摊销费用
总额为$
注 6：租赁改进和设备
租赁 改进和设备包括以下内容：
| 2021年10月2日 | 2021年1月2日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 计算机设备 | $ | $ | ||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 租赁权的改进 | ||||||||
| 机器设备 | ||||||||
| 总成本 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁改进和设备，净值 | $ | $ | ||||||
折旧
费用总计为$
| F-9 |
注 7：关联方交易
在正常业务过程中，公司向关联方采购商品和共享服务，金额达
$
此外，关联方还根据管理服务协议为公司提供一定的管理服务。对于这些
服务，公司每月支付的管理费相当于
管理费
总计$
公司于2021年1月1日与关联方签订了新的可撤销的办公空间月度分租协议。公司
将支付
公司于2021年4月1日与关联方签订了新的仓库转租协议。公司将支付
截至2021年10月2日和2021年1月2日，
共同控制下的关联实体和股东的短期债务见 附注10。
注 8：应付预付款
我们不时地与金融机构签订现金预付款协议，根据该协议，此类机构购买应收账款 或预付现金以供我们购买库存。这些交易包括以下交易：
2021年2月1日，本公司与一家金融机构签订了一份新的现金预付款协议，预付现金总额为$
2021年3月10日，本公司与一家金融机构签订了一份新的现金预付款协议，预付现金总额为$
2021年3月10日，本公司还与一家金融机构签订了新的现金预付款协议。根据协议，
金融机构购买了$
| F-10 |
2021年5月7日，本公司还与一家金融机构签订了新的现金预付款协议。根据协议，
金融机构购买了$
2021年6月4日，本公司与一家金融机构签订了一份新的现金预付款协议，预付现金总额为$
2021年6月4日，本公司还与一家金融机构签订了新的现金预付款协议。根据协议，
金融机构购买了$
2021年7月9日，本公司与一家金融机构签订了新的现金预付款协议。根据协议，金融机构购买了$
2021年8月10日，本公司与一家金融机构签订了一份新的现金预付款协议，预付现金总额为$
2021年8月10日，本公司还与一家金融机构签订了新的现金预付款协议。根据协议，
金融机构购买了$
截至2021年10月2日和2021年1月2日，未偿还的现金预付款(包括利息)为$
注 9：应付贷款
作为对新冠肺炎疫情的回应，国会通过了CARE法案，以帮助企业度过当前的经济状况。CARE
法案根据小企业管理局(“SBA”)提供的计算结果向企业提供贷款。在2020年，该公司获得了
| F-11 |
注 10：短期债务
2021年4月和6月，本公司与共同控制下的关联实体签订了各种短期无担保本票，金额为$。
2021年6月28日，公司与股东签订了四张无担保可转换本票，总金额为$. 2021年8月25日，双方同意修改以前的可转换票据，取消其中规定的转换权利 ，并澄清可转换票据不产生利息。
2021年8月13日，公司与股东签订了两张无担保可转换本票，总金额为$. 2021年8月25日，双方同意修改以前的可转换票据，取消其中规定的转换权利 ，并澄清可转换票据不产生利息。
2021年9月，该公司借入了$从一个股东那里。票据为无抵押、无息票据，本金全额 到期，于或更早，以该票据金额的%，在本公司出售时(包括 的变化 %或以上的有表决权股份)。
注 11：信用额度
于2017年9月，本公司与贷款人订立贷款及担保协议，初步期限为
截至2021年10月2日和2021年1月2日，未清偿预付款为$
截至2021年10月2日和2021年1月2日，扣除累计摊销后的递延融资成本总计为$
| F-12 |
注 12：长期债务
于2019年及2020年，本公司与股东订立无抵押可转换本票，金额为$
2021年1月、2月和3月，公司与股东签订了各种无担保可转换本票，总金额为
美元
注 13：持股一般权益
2021年5月10日，公司提交了一份修订并重述的公司注册证书，该证书授权面值为$的普通股 股票每股及面值为$的优先股股票每股。 普通股的所有股份应属于同一类别，并具有平等的权利、权力和特权。优先股可在一个或多个系列中不时 次发行，每个已发行系列可能具有董事会通过的全部或有限的指定、优先、参与、特别权利和 限制。配合这项修订，公司完成了对现有普通股的正向拆分 普通股每股自动拆分并转换为普通股股份。股东权益(亏损)变动报表 已重述，以追溯纳入此次股票拆分。
2021年5月9日，董事会和大股东通过了一项股权激励计划，该计划为公司的任何 员工、高级管理人员、董事或顾问提供机会，获得激励股票期权、不合格股票期权、限制性股票、 股票奖励、服务绩效股票或上述股票的任意组合。
2021年5月11日，公司将股东票据兑换为$
2021年5月11日，本公司与关联方签订投资协议。根据投资协议，相关
方购买普通股价格为$
同样
2021年5月11日，本公司与关联方拥有的一家投资公司签订了投资协议。根据投资协议
，该公司购买了普通股价格为$
投资协议规定，票据持有人只要持有不少于本公司已发行普通股的5%，即可获得额外普通股以维持其当时在本公司的百分比所有权， 投资协议规定了优先购买权，条件与触发这种优先购买权的任何其他方相同，但某些例外情况除外，以及拖拖权 (规定在与出售本公司大部分已发行普通股有关的任何交易中拖着进行的权利 )。 投资协议规定，只要持有不少于本公司已发行普通股的5%，即可购买额外普通股，以维持其当时在本公司的百分比所有权。 ，条件与触发此类优先购买权的任何其他方相同，但有某些例外并遵守与其他卖家相同的条件)。协议还规定了反摊薄权利，如果本公司在转换 协议预期的交易结束日期后，发行普通股或普通股等价物(期权、认股权证或可转换证券)，如果每股价格低于转换票据的转换价格，则我们需要额外发行相当于在该反稀释交易中向每位购买者发行的股份数量之间的差额的普通股 ，而在该等反稀释交易中，我们需要向每位购买者发行的普通股数量与所发行的普通股等价物(期权、认股权证或可转换证券)的价格低于转换票据的转换价格，则我们需要额外发行相当于在该反稀释交易中向每位购买者发行的股份数量之间的差额 的普通股。
| F-13 |
于2021年5月12日，本公司及本公司当时的每位股东，除一名少数股东外，或
2021年9月30日，公司董事会和大股东对其2021年股权激励计划进行了修订和重述 (经修订和重述，即《2021年计划》)。2021年计划规定在 《国税法》第422条规定的范围内向我们的员工授予激励性股票期权(ISO)，并向我们的员工、董事和顾问以及我们附属公司的任何员工和顾问授予非法定股票期权(NSO)、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励(RSU奖励)、绩效奖励和其他形式的 奖励。总计根据2021年计划，公司普通股的股票 最初预留供发行。
于2021年11月10日，在首次公开招股定价前，本公司授予(A)购买合共我们 普通股的股票，行使价为$每股，支付给公司的某些员工和顾问，作为已提供和将于2024年5月提供的服务的代价 ；(B)限制性股票单位，适用于某些行政人员；及(C)将 个股票单位限制为董事会成员。每个期权都有一个期限为好几年了。
注 14：风险集中和不确定性
公司使用各种供应商采购库存。在截至2021年10月2日的13周内，三家供应商约占 % 库存购买量。在截至2020年9月26日的13周内， 三家供应商约占库存采购的% 。在截至2021年10月2日的39周内，三家供应商约占库存采购的% 。在截至2020年9月26日的39周内，四家供应商约占库存采购的% 。截至2021年10月2日和2021年1月2日，欠这些供应商的金额总计为$及$， 。
与应收账款相关的信用风险集中度 是有限的，因为公司的客户群中包含大量客户 。此外，该公司还审查应收账款，并按月确认被视为无法收回的账款的坏账。
2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒的爆发是一种大流行，它继续在全球范围内传播，影响着美国和全球经济。新冠肺炎大流行的潜在影响和持续时间很难评估或预测 。新冠肺炎疫情中断了全球供应链，影响了采购和库存时间。 由于新冠肺炎的情况前所未有且在不断演变，因此无法准确确定未来与疫情相关的事件和影响 ，实际结果可能与估计或预测大不相同。新冠肺炎疫情对本公司业务的影响程度和持续时间高度不确定，难以预测。
注 15：收入，净披露
公司的收入，净额按以下类别分类：
| 在结束的13周内 | 在结束的39周内 | |||||||||||||||
10月2日， 2021 | 2020年9月26日 | 10月2日， 2021 | 2020年9月26日 | |||||||||||||
| 订阅箱 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 亚马逊销售额 | ||||||||||||||||
| 在线网站销售 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| F-14 |
注 16：后续事件
在2021年10月和11月，该公司借入了$
2021年10月22日，本公司与一家金融机构签订了新的现金预付款协议。根据协议，
金融机构购买了$
2021年10月27日，本公司与一家金融机构签订了一份新的现金预付款协议，并获得了总计$
2021年11月2日，本公司与一家金融机构签订了新的现金预付款协议。根据协议，
金融机构购买了$
2021年11月，本公司完成首次公开募股(IPO)，并在首次公开募股(IPO)中进行发行和出售
其授权普通股，价格为$每股净收益$
| F-15 |
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
一般信息
您 应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表格季度报告中其他部分包含的简明中期财务报表和相关附注，以及截至2021年1月2日的财年的经审计财务报表 和这些财务报表的附注，这些财务报表包括在我们于2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的招股说明书(以下简称招股说明书)中。招股说明书于2021年11月15日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，根据以下规定提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，该招股说明书于2021年11月15日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，该招股说明书于2021年11月15日提交给证券交易委员会(SEC)以下讨论包含有关公司未来事件和未来业绩的前瞻性陈述 ，这些陈述基于对公司所处行业的当前预期、估计、预测和预测，以及对公司管理层的 信念和假设。另请参阅上面的“关于前瞻性信息的告诫声明”， 。诸如“预期”、“预期”、“目标”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词汇以及类似的表述旨在识别此类前瞻性表述。这些前瞻性陈述仅为预测 ，受难以预测的风险、不确定性和假设的影响。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本季度报告中其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”项下讨论的因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他 报告中讨论的因素。公司不承担因任何原因公开修改或更新任何前瞻性陈述的义务 , 法律另有规定的除外。可能导致或促成这些差异的因素包括以下讨论的因素 以及此 Form 10-Q季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中.
以下讨论基于本季度报告中其他部分包含的财务报表，该报表是根据美国公认会计原则 编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关或有事项披露的估计 和判断。 在我们的业务运营过程中，我们经常就发票付款的时间、应收账款的收取、产品的发货、订单的履行、物资的采购和库存的建立等事项做出决定。这些决策中的每一个 都会对任何给定时期的财务结果产生一定影响。在做出这些决定时，我们会考虑各种因素 ，包括合同义务、客户满意度、竞争、内部和外部财务目标和预期，以及 财务规划目标。在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括与销售回报、 坏账准备、长期资产(特别是商誉和无形资产)减值、基于股票的 薪酬估值中使用的假设以及诉讼相关的估计。我们根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设进行估计，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显 。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
Kidpik Corp.(“本公司”)使用52-53周的会计年度，截止日期为每年12月31日最接近的星期六。截至2021年1月2日和2019年12月28日的年度 分别为53周和52周。这些年份在本文中分别称为“2020”财政年度 和“2019”财政年度。该公司的会计季度一般为13周。当公司的 财年为53周时，相应的第四季度持续时间为14周。2021财年第三季度 和2020财年第三季度分别指截至2021年10月2日和2020年9月26日的13周。
本公司截至2021年10月2日和2020年9月26日的13周和39周的未经审计财务报表附注 中定义了以下未经审计但未另作定义的某些 大写术语，这些术语的含义应与该等术语的含义一起阅读 。 请参阅本公司截至2021年10月2日和2020年9月26日止13周和39周的未经审计财务报表附注 。
对我们网站和以下第三方网站的引用 仅供参考，除非下面明确说明，否则我们不希望 通过引用将此类网站的信息纳入本报告。
除 上下文另有规定外，本报告中提及的“我们”、“注册人”、 “公司”、“KIDPik”和“Kidpik Corp.”请参考基德皮克公司(Kidpik Corp.)。
| 4 |
在 添加中：
| ● | “活跃的 订阅”指的是计划将来接收邮箱的个人； | |
| ● | “盒子” 指公司的认购衣物、鞋子和配饰盒子； | |
| ● | “客户” 指通过认购、直接或间接销售从公司收到至少一批货物的任何人； | |
| ● | “交易所法案”是指修订后的1934年证券交易法； | |
| ● | “会员” 指注册了至少一项订阅的客户； | |
| ● | “纳斯达克” 指纳斯达克资本市场； | |
| ● | “美国证券交易委员会” 或“委员会”是指美国证券交易委员会； | |
| ● | “证券法”是指经修订的1933年证券法；以及 | |
| ● | “订阅” 表示经常性包装盒发货的订单。 |
概述
我们 从2016年开始运营，作为一家基于订阅的电子商务公司，我们的理念是让父母购物变得简单、方便和方便 将时尚和个性化的服装装在盒子里，让他们的孩子喜欢穿。KIDPIK为女孩和男孩提供童装 认购盒(尺码2T-16)，包括混搭根据每个成员的风格偏好 进行个性化的协调服装。我们专注于提供从头到脚的全套服装(包括鞋子)，从概念到盒子设计每个季节性的室内系列 。
要在新兴行业中保持领先，需要在产品和服务方面不断创新。在2016年推出4-14码的女孩订阅 盒后，我们继续扩大产品供应和营销渠道。我们进军男装领域， 增加了更大的尺码，增加了16件服装和6件年轻人的鞋子，将蹒跚学步的孩子的尺码增加到2T和3T的服装，增加到7和8双蹒跚学步的鞋子 ，推出了shop.midpik.com，在那里我们销售个人服装和鞋子，预先设计好的礼盒和礼品卡，并扩大 在亚马逊(Amazon.com)上销售，亚马逊(Amazon)和商家(Merchant)也提供服务
我们 在2021年第一季度推出了我们的幼儿系列，推出了2T和3T的服装尺码，并为男孩和女孩增加了7号和8号的鞋子 我们从2021年4月开始发货。我们还根据 为所有会员推出了一个“附加组件”，他们可以在下一个盒子订单中添加他们选择的其他物品。我们计划增加提供的附加项目选择数量 ，以努力提高盒子交易规模和每个盒子的毛利率(美元)。
我们 仅在美国48个毗邻的州以及陆军邮局(APO)和舰队邮局(FPO)提供电子商务服务。
在资金允许的情况下，我们计划研究并启动计划，将我们的产品扩展到新生儿、哈士奇和大号、 和青少年。此外，我们可能会向加拿大开放我们的订阅箱。我们计划继续分析市场 是否对新产品感兴趣，并可能投资于扩展我们现有的产品线。
在 未来12个月，我们计划继续投资于我们的营销，在我们现有的营销渠道上投入资金，如Facebook 和Instagram美国存托股份、谷歌美国存托股份和YouTube美国存托股份，并推出新渠道，如TikTok和Connected TV等， 目标是增加新会员增长。
首次公开发行
2021年11月，公司完成首次公开发行(IPO)，在扣除承销折扣和佣金以及发行成本后，公司以每股8.50美元的价格发行和出售了2,117,647股授权普通股，净收益为1,610万美元。
| 5 |
关键 绩效指标
我们用来评估业务、衡量业绩、确定影响业务的趋势、制定 财务预测和做出战略决策的关键 绩效指标，包括毛利率、发货项目和平均发货保留率，每个指标都在下面详细介绍 。
我们 还使用以下指标来评估我们的业务进展，决定将资金、时间和技术投资分配到何处 ，并评估我们业务的短期和长期业绩。
毛利
毛利润等于我们的净销售额(收入，净)减去销售商品的成本。毛利占我们净销售额的百分比称为毛利 。销售成本包括销售给客户的商品的购买价格，包括进口税和其他税、 运入、客户退回的缺陷商品、接收成本、库存冲销和其他杂项收缩。
| 在结束的13周内 | 在结束的39周内 | |||||||||||||||
10月2日， 2021 | 2020年9月26日 | 10月2日， 2021 | 2020年9月26日 | |||||||||||||
| 毛利率 | 58.2 | % | 59.3 | % | 59.8 | % | 58.9 | % | ||||||||
已发运 件物品
我们 将发货项目定义为在给定时间内通过我们的活动订阅、Amazon 和在线网站销售向客户发运的项目总数。
| 在结束的13周内 | 在结束的39周内 | |||||||||||||||
| (单位：千) | (单位：千) | |||||||||||||||
10月2日， 2021 |
2020年9月26日 | 10月2日， 2021 |
2020年9月26日 | |||||||||||||
| 已发运的物品 | 559 | 470 | 1,680 | 1,139 | ||||||||||||
平均 发货保留率
平均 发货保留率的计算方法是客户保存的物品总数除以给定 期间的发货物品总数。
| 在结束的13周内 | 在结束的39周内 | |||||||||||||||
10月2日， 2021 | 2020年9月26日 | 10月2日， 2021 | 2020年9月26日 | |||||||||||||
| 平均装运保留率 | 68.8 | % | 68.2 | % | 68.5 | % | 67.0 | % | ||||||||
影响我们未来业绩的因素
我们 认为，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了 风险和挑战，包括下面和本报告标题为“风险因素”部分讨论的风险和挑战。
| 6 |
总体 经济趋势
整体经济环境和消费者行为的相关变化对我们的业务产生了重大影响。总体而言，更广泛的经济中积极的 条件会促进客户在我们网站上的支出，而经济疲软通常会导致客户支出减少 ，这可能会对我们网站上的支出产生更明显的负面影响。可能影响客户 消费模式，从而影响我们的运营结果的宏观经济因素，包括就业率、商业状况、房地产市场的变化、 可获得的信贷、利率以及燃料和能源成本。此外，在低失业率时期，我们通常会经历更高的劳动力成本。
品牌知名度和网站访问量增长
我们 打算继续投资于我们的品牌营销工作。自2016年以来，我们进行了大量投资，以加强儿童“ 通过扩大我们的社交媒体影响力来打造品牌。如果我们不能经济高效地推广我们的品牌或将印象转化为新的 客户，我们的净销售额增长和盈利能力将受到不利影响。
获取新订阅
我们 吸引新订阅的能力是我们未来增长的关键因素。到目前为止，我们已经通过 营销和我们品牌的发展成功地获得了新的订阅。因此，自我们推出以来，收入有所增加。如果我们未来无法获得足够的 新订阅，我们的收入可能会下降。如果我们的营销工作在未来的效率 降低，新订阅可能会受到负面影响。广告费率的提高还可能对我们有效获取新订阅成本的能力产生负面影响 。消费者对我们品牌的品味、偏好和情绪也可能发生变化，从而导致对我们产品和服务的需求减少 。与隐私、数据保护、营销和广告以及消费者保护相关的法律法规正在发展 ，可能会有不同的解释。这些要求可能会在不同司法管辖区之间以不一致的方式进行解释和应用 ，或者可能与其他规则或我们的做法和程序相冲突。
保留现有订户
我们 留住订户的能力也是我们创造收入增长能力的关键因素。我们目前的大多数订户都通过基于订阅的计划购买 产品，订户需要定期付费和发送产品。此收入的经常性 为我们提供了对未来收入的一定程度的可预测性。如果客户行为发生变化，且未来客户保留率 下降，则未来的收入将受到负面影响。
库存 管理
为了 确保商品的充足供应，我们通常在客户购买确认服装 趋势之前提前并频繁地输入采购订单。因此，我们很容易受到需求和定价变化的影响，容易受到商品购买的次优选择和 时机的影响。我们产生了库存冲销和库存储备的变化，这影响了我们的毛利率。由于我们的商品种类与客户成功直接相关，因此我们有时可能会优化库存以优先考虑客户的长期成功，而不是短期毛利率影响。 此外，我们的库存投资将随着我们业务的需要而波动。例如， 输入新类别或添加新的履行中心将需要额外的库存投资。
增长方面的投资
我们 希望通过对产品和儿童家长体验的投资，继续专注于长期增长。 我们预计将在营销方面进行大量投资，以获得新的订户和客户。此外，我们打算继续 投资于我们的履行和运营能力。短期内，我们预计这些投资将增加我们未来的运营费用 ，不能确定这些努力是否会扩大我们的客户群或是否具有成本效益；但从长远来看，我们 预计这些投资将对我们的运营结果产生积极影响。
| 7 |
运营结果的组成部分
请注意 我们对构成商品销售成本、运输和搬运、工资和相关成本以及一般 和管理成本的各种项目的分类可能与我们行业中的其他公司不同，因此可能无法与竞争对手的分类相比较。
收入
我们 在两个类别中产生收入：1)我们订阅箱中的销售项目，以及2)通过shop.midpik.com、 和其他市场销售一次性购买的产品。展望未来，我们将把收入分类分别称为“订阅箱”和“一次性 购买”。净收入是收入减去促销折扣、实际客户积分和退款以及预计将发放的客户 积分和退款以及销售税。除非另有说明，否则我们在本报告中使用的术语收入指的是净收入 。我们还确认使用礼品卡产生的收入。决定退还每个儿童包装盒中收到的部分或全部 商品的客户，可以在收到包装盒后10天内退还此类物品。客户购买 订阅商品时，如果未退货或已接受一般商品(非订阅)，则收取费用；但是，他们可以收到退货退款。
销售商品成本
销售商品的成本 包括制造商品的成本和将此类商品运往我方仓库进行分销和存货注销的费用 ，估计退回的商品的可收回成本抵消了这部分成本。
发货和搬运
运输 和搬运包括将商品运送给我们的客户并返回给我们的成本，以及履行和退货 处理的成本，以及用于包装的材料。
工资单 及相关成本
工资单 及相关成本代表我们的工资单提供商的员工工资、税金、福利和费用。
一般费用 和管理费
一般 和管理费用主要包括市场营销费用、亚马逊卖家费用、坏账费用、信用卡费用和专业费用 等。
折旧 和摊销
折旧 和摊销费用包括租赁改进和设备的折旧费用。
利息{BR}扩展
利息 费用主要包括与我们的信用额度相关的利息支出、应付未付票据以及与我们的信用额度相关的递延 费用的摊销。
其他 营业外收入
其他 与免除之前的Paycheck Protection贷款有关的营业外收入。
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所得税拨备
我们的 所得税拨备包括根据制定的联邦和州税率估算的联邦和州所得税， 根据允许的抵免、扣除、不确定的纳税状况以及我们的联邦和州递延净纳税资产估值的变化进行了调整。
运营结果
新型冠状病毒 (新冠肺炎)
2019年12月，中国武汉报告了一种新的冠状病毒株，它会导致一种被称为新冠肺炎的传染病。世界卫生组织 宣布新冠肺炎为“国际关注的突发公共卫生事件“2020年1月30日 和2020年3月11日全球大流行。2020年3月和4月，美国许多州和地方司法管辖区开始发布“呆在家里”的命令 。美国最近发现新感染新冠肺炎的总人数有所下降；然而，这些数字目前呈回升趋势，目前尚不清楚未来这种下降是否会继续，新的病毒株是否会导致数字增加， 目前预计的疫苗效力数字将保持不变，加强剂将继续广泛使用，和/或个人是否会 继续接种加强剂，或者新的病毒株是否会在未来变得占主导地位(这可能更具传染性 或导致更大的健康问题)，和/或我们运营的司法管辖区是否会发布新的或新的或更多的病毒株(可能更具传染性 或导致更大的健康问题)，和/或我们运营的司法管辖区是否会发布新的或更多的疫苗或其他，可能会影响我们的运营。
在 2020年3月和4月的大部分时间里，由于加利福尼亚州下达的居家订单，我们关闭了加州仓库。我们严格遵守安全协议和疾病控制与预防中心(CDC)指南 ，于2020年4月17日恢复发货。总体而言，我们在此期间损失了大约两周的潜在收入，因为我们无法 发货。在2020年3月和4月的几个月里，我们的新会员收购大幅减少。从2020年5月初至2020年6月，我们的新会员收购大幅增长，很可能是因为消费者 转向在线购物时的在家订单，之后才稳定到预期增长数字。新冠肺炎对我们业务和运营的全面影响目前无法估计，将取决于许多因素，包括全球大流行的范围和持续时间。
自疫情爆发以来，我们已采取措施优先考虑员工的健康和安全。由于新冠肺炎疫情，我们的大多数员工继续 远程工作。目前，我们相信通过IPO募集的资金，我们手头有足够的现金，并将通过运营产生足够的现金，在短期内支持我们的运营；但是，我们将继续 根据新的信息评估我们的业务运营，并将根据有关持续流行的任何新的发展情况做出我们认为必要的改变 。
虽然 新冠肺炎对世界各地的企业产生了重大影响，但在2020年3月至4月期间，我们的仓库被关闭。此后， 我们的仓库恢复了满负荷运转；然而，新冠肺炎最终对我们的影响有多大取决于未来的未知事态发展，包括病毒的持续时间和传播，以及潜在的新季节性爆发、病毒突变、 疫苗和增强剂的效力，以及个人接种此类疫苗和增强剂的意愿，所有这些都是不确定的 ，无法预测。
但是，我们 最近遇到了往返客户的发货延误，原因是我们的发货供应商在满足更高的电子商务发货需求方面遇到了挑战 ，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。我们还受到， 的影响，预计将继续受到与COVID相关的货运延误和采购材料困难的影响。此外，如果消费者在疫情爆发后重新转向传统的实体服装零售商，我们可能会受到负面影响。
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运营结果
截至2021年10月2日和2020年9月26日的13周和39周的比较
收入
我们 截至2021年10月2日的13周的收入增长了20.3%，达到5,574,099美元，而截至2020年9月26日的13周的收入为4,634,529美元，比上一季度增加了939,570美元。下表汇总了截至2021年10月2日 和2020年9月26日的13周内按销售渠道划分的收入细目：
| 截至2021年10月2日的13周 | 截至2020年9月26日的13周 | 更改 ($) | 更改(%) | |||||||||||||
| 按渠道划分的收入 | ||||||||||||||||
| 订阅箱 | $ | 4,745,933 | $ | 4,016,696 | $ | 729,237 | 18.2 | % | ||||||||
| 亚马逊销售额 | 568,947 | 485,599 | 83,348 | 17.2 | % | |||||||||||
| 在线网站销售 | 259,219 | 132,234 | 126,985 | 96.0 | % | |||||||||||
| 总收入 | $ | 5,574,099 | $ | 4,634,529 | $ | 939,570 | 20.3 | % | ||||||||
截至2021年10月2日的39周，我们的收入增长了49.5%，达到16,562,579美元，而截至2020年9月26日的39周，收入为11,076,010美元，比上一季度增加了5,486,569美元。下表汇总了截至2021年10月2日和2020年9月26日的39周内按渠道划分的收入细目：
| 截至2021年10月2日的39周 | 截至2020年9月26日的39周 | 更改(美元) | 更改(%) | |||||||||||||
| 按渠道划分的收入 | ||||||||||||||||
| 订阅箱 | $ | 14,163,217 | $ | 9,712,382 | $ | 4,450,835 | 45.8 | % | ||||||||
| 亚马逊销售额 | 1,893,814 | 1,064,678 | 829,136 | 77.9 | % | |||||||||||
| 在线网站销售 | 505,548 | 298,950 | 206,598 | 69.1 | % | |||||||||||
| 总收入 | $ | 16,562,579 | $ | 11,076,010 | $ | 5,486,569 | 49.5 | % | ||||||||
截至2021年10月2日和2020年9月26日的39周内，来自订阅盒的 收入来自活跃订阅 经常性盒收入和新订阅首盒收入，汇总如下表所示：
| 截至2021年10月2日的39周 | 截至2020年9月26日的39周 | 更改(美元) | 更改(%) | |||||||||||||
| 订阅箱收入来自 | ||||||||||||||||
| 活动订阅-循环框 | $ | 11,474,502 | $ | 7,371,851 | $ | 4,102,652 | 55.7 | % | ||||||||
| 新订阅-首发箱 | 2,688,715 | 2,340,531 | 348,183 | 14.9 | % | |||||||||||
| 订阅盒总收入 | $ | 14,163,217 | $ | 9,712,382 | $ | 4,450,835 | 45.8 | % | ||||||||
收入 的增长主要是因为女孩服装的销售增加，以及(A)从2020年6月开始的男孩服装 和(B)从2021年3月开始的幼儿系列的新商品供应。下表汇总了截至2021年10月2日和2020年9月26日的第 13周和第39周按产品线划分的收入细目：
| 截至2021年10月2日的13周 | 截至2020年9月26日的13周 | 更改(美元) | 更改(%) | |||||||||||||
| 按产品线划分的收入 | ||||||||||||||||
| 女装 | $ | 4,189,538 | $ | 3,941,463 | $ | 248,075 | 6.3 | % | ||||||||
| 男士服装 | 1,111,509 | 693,066 | 418,443 | 60.4 | % | |||||||||||
| 幼儿服装 | 273,052 | - | 273,052 | 不适用 | % | |||||||||||
| 总收入 | $ | 5,574,099 | $ | 4,634,529 | $ | 939,570 | 20.3 | % | ||||||||
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发运给我们客户的商品数量 从截至2020年9月26日的13周的约470,000件增加到截至2021年10月2日的13周的约559,000件，增幅为18.9%。在截至2021年10月2日的13周内，平均发货保留率增至68.8%，而在截至2020年9月26日的13周内，这一比例为68.2%。
| 截至2021年10月2日的39周 | 截至2020年9月26日的39周 | 更改(美元) | 更改(%) | |||||||||||||
| 按产品线划分的收入 | ||||||||||||||||
| 女装 | $ | 12,647,081 | $ | 10,374,374 | $ | 2,272,707 | 21.9 | % | ||||||||
| 男士服装 | 3,341,419 | 701,636 | 2,639,783 | 376.2 | % | |||||||||||
| 幼儿服装 | 574,079 | - | 574,079 | 不适用 | % | |||||||||||
| 总收入 | $ | 16,562,579 | $ | 11,076,010 | $ | 5,486,569 | 49.5 | % | ||||||||
发运给我们客户的商品数量 增加了47.7%，从截至2020年9月26日的39周的约1,139,000件增加到截至2021年10月2日的39周的约1,682,000件。平均发货保留率在截至2021年10月2日的39周 增至68.5%，而截至2020年9月26日的39周为67.0%。
销售商品成本
截至2021年10月2日的13周，我们的 商品销售成本增加了23.5%，达到2,327,335美元，而截至2020年9月26日的13周，销售成本为1,884,898美元，增加了442,437美元。
截至2021年10月2日的39周，我们的 商品销售成本增加了46.2%，达到6659,012美元，而截至2020年9月26日的39周，我们的销售成本为4,553,832美元，增加了2,105,180美元。
与2020财年同期相比，截至2021年10月2日的13周和39周的商品销售成本 增加，主要是由于我们的订阅盒亚马逊销售额的增加以及上文讨论的在线网站销售的增加而导致的商品采购量的增加。
毛利和毛利占收入的百分比
截至2021年10月2日的13周，我们的毛利润为3,246,764美元，而截至2020年9月26日的13周，我们的毛利润为2,749,631美元。
截至2021年10月2日的39周，我们的毛利润为9,903,567美元，而截至2020年9月26日的39周，我们的毛利润为6,522,178美元。
与2020财年同期相比，截至2021年10月2日的13周和39周的毛利润 增长主要归功于我们订阅盒销售额的增长 。
截至2021年10月2日的13周，毛利润占收入的百分比为58.2%，而截至2020年9月26日的13周，毛利润占收入的比例为59.3%。与2020财年同期 相比，截至2021年10月2日的13周毛利润占收入的百分比有所下降，主要原因是折扣和促销活动增加。
截至2021年10月2日的39周，毛利润占收入的百分比为59.8%，而截至2020年9月26日的39周的毛利润为58.9%。与2020财年同期 相比，截至2021年10月2日的39周毛利润占收入的百分比有所增加，主要原因是折扣和促销减少。
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运营费用
我们的 截至2021年10月2日和2020年9月26日的13周和39周的运营费用汇总如下：
| 截至2021年10月2日的13周 | 截至2020年9月26日的13周 | 更改(美元) | 更改(%) | |||||||||||||
| 费用 | ||||||||||||||||
| 运输和装卸 | $ | 1,451,065 | $ | 1,047,097 | $ | 403,968 | 38.6 | % | ||||||||
| 工资单及相关费用 | 1,023,241 | 753,222 | 270,019 | 35.8 | % | |||||||||||
| 一般事务和行政事务 | 2,169,283 | 1,790,401 | 378,882 | 21.2 | % | |||||||||||
| 折旧及摊销 | 5,226 | 13,770 | (8,544 | ) | (62.0 | )% | ||||||||||
| 总费用 | $ | 4,648,815 | $ | 3,604,490 | $ | 1,044,325 | 29.0 | % | ||||||||
| 截至2021年10月2日的39周 | 截至2020年9月26日的39周 | 更改(美元) | 更改(%) | |||||||||||||
| 费用 | ||||||||||||||||
| 运输和装卸 | $ | 4,543,341 | $ | 2,693,062 | $ | 1,850,279 | 68.7 | % | ||||||||
| 工资单及相关费用 | 2,953,993 | 2,045,415 | 908,578 | 44.4 | % | |||||||||||
| 一般事务和行政事务 | 6,318,183 | 4,301,533 | 2,016,650 | 46.9 | % | |||||||||||
| 折旧及摊销 | 21,355 | 58,063 | (36,708 | ) | (63.2 | )% | ||||||||||
| 总费用 | $ | 13,836,872 | $ | 9,098,073 | $ | 4,738,799 | 52.1 | % | ||||||||
我们的 运营费用包括一般和行政费用、工资和福利、运输和搬运费用以及折旧和摊销， 如上表所示。截至2021年10月2日的13周，我们的运营费用增加了1,044,325美元或29.0%，增至4,648,815美元 ，而截至2020年9月26日的13周为3,604,490美元。这一增长的主要原因是：(I)运输和处理增加了403,968美元，这是由于联邦快递附加费和我们加州仓库每小时最低费率的增加- 我们的运输和处理费用占当期总收入的26.0%，而上一季度为总收入的22.6%，(Ii)工资和相关成本增加了270,019美元，主要是由于我们的有机增长导致新员工的招聘主要原因是营销费用增加，以及 销售增加导致第三方费用增加。
我们 截至2021年10月2日的39周的运营费用增加了4,738,799美元，增幅为52.1%，达到13,836,872美元，而截至2020年9月26日的39周的运营费用为9,098,073美元。这一增长的主要原因是：(I)运输和处理增加了1,850,279美元， 增加是因为销售额增加，以及我们加州仓库的联邦快递附加费和最低小时费率增加-我们的运输和处理费用占总收入的27.4%，而上一时期为总收入的24.3%，(Ii)工资增加 和相关成本908,578美元，主要是由于我们的有机增长导致新员工的招聘，主要原因是营销费用增加以及第三方费用因销售额增加而增加 。
运营亏损
运营亏损 从截至2020年9月26日的13周的854,859美元增加到截至2021年10月2日的13周的1,402,051美元。 运营亏损的增加主要是因为一般和行政费用增加了378,882美元，运输和搬运成本增加了 403,968美元，工资和相关成本增加了270,019美元，销售商品成本增加了442,019美元
运营亏损 从截至2020年9月26日的39周的2,575,895美元增加到截至2021年10月2日的39周的3,933,305美元 。运营亏损的增加主要是由于一般和行政费用增加了2,016,650美元，运输和搬运成本增加了1,850,279美元，工资和相关成本增加了908,578美元，销售成本增加了2,105,180美元，但被上文讨论的5,486,569美元的净销售额增加部分抵消了。
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其他 费用
截至2021年10月2日和2020年9月26日的13周，其他费用总额分别为(212,695美元)和122,567美元；截至2021年10月2日和2020年9月26日的39周，其他费用总额分别为155,421 美元和318,153美元。与2020财年同期相比，截至2021年10月2日的前13周和 39周的其他费用减少，原因是免除了与我们之前的Paycheck Protection贷款的宽恕相关的债务，金额为442,352美元，但被利息支出所抵消，利息支出在截至2021年10月2日和2020年9月26日的13周和39周分别增加了107,090美元和276,313美元。 在截至2021年10月2日和2020年9月26日的13周和39周，利息支出分别增加了107,090美元和276,313美元。利息支出的增加是由于我们的债务余额增加了 以及与此相关的利息支出的增加。
所得税拨备
在截至2021年10月2日和2020年9月26日的13周和39周内，我们 都象征性地或没有所得税拨备。
净亏损
我们 截至2021年10月2日的13周净亏损1,189,356美元，而截至2020年9月26日的13周净亏损978,251美元，净亏损增加211,105美元或21.6%。净亏损增加的主要原因是一般和行政费用增加了378,284美元，运输和搬运成本增加了403,968美元，工资和相关 成本增加了270,019美元，销售成本增加了442,437美元，但被净销售额增加的939,570美元部分抵消，如上文详细讨论的。
我们 在截至2021年10月2日的39周内净亏损4,090,058美元，而在截至2020年9月26日的39周内净亏损2,895,170美元，净亏损增加了1,194,888美元。净亏损增加的主要原因是一般和行政费用增加了2,016,052美元，运输和搬运成本增加了1,850,279美元，工资和相关 成本增加了908,578美元，销售成本增加了2,105,180美元，但被净销售额增加5,486,569美元部分抵销了(如上文 更详细地讨论)。 每一项的净销售额都增加了1,850,279美元，工资和相关的 成本增加了908,578美元，销售成本增加了2,105,180美元，但被净销售额增加5,486,569美元部分抵消。
流动性 和资本资源
| 2021年10月2日 | 2021年1月2日 | 更改(美元) | 更改(%) | |||||||||||||
| 现金 | $ | 204,877 | $ | 133,484 | $ | 71,393 | 53.5 | % | ||||||||
| 周转金 | $ | 185,644 | $ | 2,105,270 | $ | (1,919,626 | ) | (91.2 | )% | |||||||
| 债务 | $ | 3,200,000 | $ | 2,474,470 | $ | 725,530 | 29.3 | % | ||||||||
* 信用额度、应付贷款和长期债务。
2021年10月2日，我们手头有204,877美元现金，而截至2021年1月2日，我们手头有133,484美元现金。
截至2021年10月2日 ，本公司流动负债总额为10,260,840美元，主要包括应付账款2,837,075美元、应付关联方账款 1,219,038美元、应计费用507,985美元、预付应付1,196,742美元(下文讨论)、关联方短期债务 1,300,000美元和授信额度3,200,000美元(下文讨论)。
截至2021年10月2日，我们的流动资产总额为10,446,484美元，流动负债总额为10,260,840美元，营运资本为185,644美元 ，累计赤字总额为32,061,695美元。
截至2021年10月2日，我们主要依赖首席执行官兼董事长以斯拉·达巴(Ezra Dabah)及其家族的贷款(截至2021年5月11日，除90万美元外，其他所有贷款均已转换为股权)、应付票据(包括尼娜鞋业公司(Nina Footears Corp.)，该公司 由以斯拉·达巴及其家族(包括摩西·达巴)持有86.36%的股份，达巴先生担任首席执行官和 以及通过我们的运营产生的收入，以支持我们自成立以来的运营。我们主要 使用可用现金支付运营费用(工资和其他费用)，以及商品库存成本、运输成本 和营销支出。我们对资本开支没有任何实质性的承诺。
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我们 自成立以来经历了经常性净亏损和负运营现金流。我们相信，在可预见的未来，随着我们继续投资以吸引新客户、扩大产品供应并增强 技术和基础设施，我们将继续产生可观的 运营费用。这些努力可能被证明比我们预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加 净收入和利润率来抵消这些费用。因此，我们可能无法实现盈利，并可能在可预见的未来遭受重大亏损。我们的独立注册会计师事务所在其截至2021年1月2日和截至2021年1月2日的年度财务报表的报告中 包含了一段说明，描述了截至2021年5月17日，也就是他们的报告日期，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。
要 支持我们现有的业务或未来的任何业务扩展，包括执行我们的增长战略的能力，我们必须 有足够的资本来继续进行投资和为运营提供资金。我们计划实施积极的增长战略，通过增加营销来吸引新会员来扩大业务，并细化营销战略，从战略上优先考虑 客户获取渠道，我们认为这些渠道在吸引新客户和会员方面会更成功。我们计划推出新的 部门和产品线，以帮助吸引新会员并留住现有会员。我们在2020年夏天成立了一个新的男装部门 ，并在2021年3月底推出了一个幼儿部门。我们还计划提高分销效率和 履行能力，以降低与订阅盒销售相关的成本。我们的创始和大股东、我们的 首席执行官兼董事长Ezra Dabah已提交书面意向，表示将从2021年9月3日起至少 一年零一天继续向本公司提供财务支持，其条款表明，资金的形式预计与Dabah先生之前提供的资金类似，但Dabah先生没有合同或其他义务提供此类 资金，且此类资金的最终条款未知。
2021年11月，我们完成了IPO，在扣除承销折扣和佣金以及发行成本后，我们以每股8.50美元的价格发行和出售了2,117,647股授权普通股，净收益为1,610万美元。
我们 打算将此次发行的净收益用于偿还债务，增加我们的资本和财务灵活性，并为我们的普通股 创建一个公开市场，并为我们未来进入资本市场提供便利。我们还计划将净收益 的一部分用于营销费用和营运资金。我们用发行所得净额的一部分支付了截至2021年10月28日的全部或部分未偿债务 ，其中包括：(I)偿还了欠十字路口的总额约320万美元(这笔金额已于2021年11月15日全额偿还，连同应计利息和终止费24,498美元)；(Ii)一张短期无担保本票项下欠尼娜鞋业公司的40万美元，该金额为 无息，于2021年12月31日到期(其中40万美元已于2021年11月16日支付)；。(Iii)欠有关 方130万美元(没有规定到期日，也不计利息)；。(Iv)欠 供应商的款项约为$br}。和(V)与Ezra Dabah、我们的首席执行官和其他关联方股东的无担保本票项下到期的金额，该金额是由Ezra Dabah的家族成员控制的信托，金额为260万美元，于2022年1月15日到期，不产生利息。(br}Ezra Dabah， 我们的首席执行官和其他关联方股东是由Ezra Dabah的家族成员控制的信托，金额为260万美元，于2022年1月15日到期，不计息。
我们 预计在可预见的未来，随着我们进行投资以发展业务，将继续产生净亏损。我们相信，首次公开募股后现有的现金和现金等价物余额将足以满足我们自财务报表发布之日起至少12个月的预期现金需求。但是，如果我们目前的现金和现金等价物 不足以支持我们的业务发展到运营产生正现金流的地步，我们计划 通过股权融资、债务融资或其他资本来源(包括与其他公司的合作或其他战略交易)来满足我们未来对额外资本的需求。股权融资可能包括出售普通股。此类融资可能不会以对我们有利的条款 提供，或者根本不会。任何融资条款都可能对我们股东的持股或权利产生不利影响。 如果我们不能在需要时以令其满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续支持我们的业务增长、扩展其基础设施和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害。
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现金流
| 截至2021年10月2日的39周 | 39周结束 2020年9月26日 | |||||||
| 现金由(用于)： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (5,637,368 | ) | $ | (2,385,563 | ) | ||
| 投资活动 | — | (7,683 | ) | |||||
| 融资活动 | 5,306,217 | 1,914,613 | ||||||
| 现金净减少额 | $ | (331,151 | ) | $ | (478,633 | ) | ||
截至2021年10月2日的39周，运营活动中使用的净现金增至5637,368美元，而截至2020年9月26日的39周中，运营活动中使用的现金 为2385,563美元。我们在经营活动中使用的现金增加了约 330万美元，这主要是由于净亏损增加了约120万美元(如上文更详细讨论的 经总计20万美元的非现金项目调整后的净亏损)，以及 营业资产和负债变化带来的约190万美元的负面影响。与截至2020年9月26日的39周相比，截至2021年10月2日的39周，我们的净营业资产和负债的负变化主要是由于男孩服装部门增加的库存 、80万美元的应付账款变化 和40万美元的应收账款变化所导致的 库存变化 。
在截至2021年10月2日的39周内，没有净现金用于投资活动，相比之下，在截至2020年9月26日的39周内，用于投资 活动的现金为7683美元，这与购买租赁改进和设备有关。
截至2021年10月2日的39周，融资活动提供的现金净额增至5,306,217美元，而截至2020年9月26日的39周，融资活动提供的现金净额为1,914,613美元，主要原因是本期间出售了200万美元的可转换票据 ，而同期为100万美元，发行普通股的收益为50万美元， 信贷额度增加了120万美元，预付款增加了相比之下，与我们的融资交易相关的预付款减少了 30万美元。
贷方第 行
2017年9月5日，我们签订了贷款和担保协议(经修订，贷款协议与CrossRoads Financial Group，LLC(十字路口“)。贷款协议的初始期限为两年，之后将自动续签 个额外的一年期限，除非CrossRoads已至少提前30天通知公司其在适用的自动续订日期之前不再续签的意向 。贷款协议允许公司向十字路口申请最高3,200,000美元的预付款 。预付款仅限于(I)申请时本公司库存成本的70%或(Ii)有序清算净值的75%(适用于符合条件的库存)中的较低者。预付款的利息为每月1.42厘(年息17.04厘)，将于2021年11月20日到期。贷款协议下的欠款由我们的首席执行官、总裁兼董事长Ezra Dabah和他的妻子Renee亲自担保。欠十字路口的金额也由我们几乎所有资产的担保权益 担保。贷款协议包括相当于最高可用金额5%的提前终止费 ，如果协议在第一年内终止，则提前终止费用为3%，前提是如果我们出售 股权以偿还贷款协议项下的欠款，则免除此类费用。贷款协议包括惯例契诺和违约事件， 包括如果我们的首席执行官兼董事长Ezra Dabah及其家人不再是我们超过50%有表决权股票的直接或间接实益拥有人 ，或者如果任何其他个人或实体成为我们超过45%有表决权股票的直接或间接所有者 ，或者如果Dabah先生或我们的执行副总裁兼首席财务官Adir Katzav停止受雇于公司。2021年11月15日，我们终止了贷款和担保协议，并全额支付了3200美元的未偿还贷款。, 000美元及相关 未偿还利息和手续费24,498美元，通过IPO筹集资金。
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截至2021年10月2日 ，未清偿预付款为3,200,000美元。截至2021年10月2日和2020年9月26日的39周 ，利息支出分别为326,656美元和231,359美元。截至2021年10月2日和2020年9月26日的13周，利息支出分别为136,317美元和76,836美元。
截至2021年10月2日，扣除累计摊销后的递延融资成本总计为0美元。在截至2021年10月2日和2020年9月26日的39周内，这些成本的摊销金额分别为70,803美元 和32,723美元。
现金 预付款协议
我们不时地与金融机构签订现金预付款协议，根据该协议，此类机构购买应收账款 或预付现金供我们清点。这些交易包括以下交易：
2021年2月1日，本公司与一家金融机构签订了一项新的现金预付款协议，并获得总计360,000美元的预付现金，用于购买库存。根据协议，公司同意通过向贷款人交存 未来应收账款的方式偿还381,600美元，外加利息。现金预付款在头121天按年利率7%计息，此后每年按12%计息 ，直至预付款全部偿还为止。
2021年3月10日，本公司与一家金融机构签订了一项新的现金预付款协议，预付现金总额为100,000美元 ，用于购买库存。根据协议，公司同意偿还之前欠该金融机构的预付现金加311,953美元(总计411,953美元)，外加利息，将未来的应收账款存入贷款人，总金额为417,954美元。现金预付款在头121天按年利率7%计息，此后每年按12.50%计息 ，直至预付款全部偿还为止。
2021年3月10日，本公司还与一家金融机构签订了新的现金预付款协议。根据协议，金融机构向本公司购买了1,137,666美元的应收账款，金额为1,062,666美元，其中包括根据之前的 协议所欠的437,666美元。公司将向金融机构交付未来应收账款的12.5%，直至支付1,137,666美元 。如果协议项下未发生违约事件，且公司仍遵守其条款，金融机构将为购买的应收账款提供6%的折扣。
2021年5月7日，本公司还与一家金融机构签订了新的现金预付款协议。根据该协议， 金融机构以446,316美元向本公司购买了461,316美元的应收账款，其中包括根据之前的 协议所欠的196,316美元。根据协议，公司同意通过将未来应收账款存入贷款人 来偿还461,316美元，外加利息。这笔现金预付款头121天的利息年利率为7.5%，此后每年为12%，直到 预付款全部偿还为止。
2021年6月4日，本公司与一家金融机构签订了一份新的现金预付款协议，预付现金总额为125,000美元 ，用于购买库存。根据协议，本公司同意偿还之前欠该金融机构的预付现金加355,598美元(总计480,598美元)，外加利息，将未来的应收账款存入贷款人，总金额为488,098美元。现金预付款在头121天按年利率7.5%计息，此后每年按12.50%计息 ，直至预付款全部偿还为止。
2021年6月4日，本公司还与一家金融机构签订了新的现金预付款协议。根据该协议， 金融机构以1,124,055美元向本公司购买了1,196,055美元的应收账款，其中包括根据之前的 协议所欠的524,055美元。公司将向金融机构交付未来应收账款的12.5%，直至支付1,196,055美元 。如果协议项下未发生违约事件，且公司仍遵守其条款，金融机构将为购买的应收账款提供6%的折扣。
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2021年7月9日，本公司与一家金融机构签订了新的现金预付款协议。根据协议，金融机构向该公司购买了495,902美元的应收账款，金额为488,402美元，其中包括总计125,000美元的预付现金，用于购买库存 和根据先前协议欠下的363,402美元。根据协议，本公司同意 通过向贷款人存入未来应收账款的方式偿还495,902美元，外加利息。现金预付款头121天的利息为年利率7.5%，此后年利率为12.5%，直至预付款全部偿还。
2021年8月10日，本公司与一家金融机构签订了一份新的现金预付款协议，预付现金共计185,000美元 ，用于购买库存。根据协议，本公司同意偿还之前欠该金融机构的预付现金加390,169美元(总计575,169美元)，外加利息，将未来的应收账款存入贷款人的 ，总额为586,269美元。现金预付款在头121天按年利率7.5%计息，此后每年按12.50%计息 ，直至预付款全部偿还为止。
2021年8月10日，本公司还与一家金融机构签订了新的现金预付款协议。根据该协议，该金融机构以1,136,718美元向本公司购买了1,182,318美元的应收账款，其中包括根据 先前协议所欠的756,718美元。在1,182,318美元 支付之前，公司将把未来应收账款的12.5%交付给该金融机构。如果协议项下未发生违约事件，且公司仍遵守其条款， 金融机构将对购买的应收账款提供6%的折扣。
截至2021年10月2日和2021年1月2日，未偿还的现金预付款(包括利息)分别为1,196,742美元和829,030美元。 截至2021年10月2日和2020年9月26日的39周内，与预付款相关的利息支出分别为121,411美元和18,626美元 。在截至2021年10月2日和2020年9月26日的13周内，与预付款相关的利息支出总额分别为18,574美元 和23,925美元。
随后 至2021年10月2日，我们已签订额外的现金预付款协议，详情见上文未经审计财务报表附注“附注16：后续 事件”。
SBA 贷款
作为对新冠肺炎疫情的回应，国会通过了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案“) 帮助企业度过当前的经济状况。CARE法案向企业提供来自小企业管理局的贷款 (“SBA“)基于SBA提供的计算。2020年，公司从这些贷款中获得了442,352美元的资金。 CARE法案提供了一项条款，允许SBA根据特定标准免除全部或部分贷款。任何不可原谅的 部分将在两年内偿还，利息为1%的付款延期10个月。本公司申请宽恕 ，并于2021年8月2日收到通知和确认，SBA已全部免除我们的贷款(包括相关应计利息) 。宽恕金额记录在其他收入中。
相关 方可转换票据和贷款
于 2020及2019年，本公司与关联方股东订立无抵押可转换本票，金额分别为1,770,000美元 及3,300,000美元。这些票据是不计息的。在到期之前，票据以往绩12个月净销售额的125%的价值 转换为股权。
于2021年1月、2月及3月，本公司于 与关联方股东订立金额为2,000,000美元的无抵押可转换本票。2021年5月，在债券到期之前，面额为2,000,000美元的票据被转换为本公司总计339,526股(每股价值5.89美元) 股。随后，本公司向关联方股东额外借款300,000美元，并与该关联方股东签订了金额为300,000美元的无担保可转换本票 ，以证明该等贷款。可转换本票将于2022年1月15日到期，并将在未来的融资中自动转换为本公司提供的股权证券 ，但在2021年8月25日，双方同意修改之前的 可转换票据的条款，取消其中规定的转换权，并澄清可转换票据不产生利息。
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于2021年4月和6月，本公司与尼娜鞋业签订了金额为40万美元的各种短期无担保本票。 这些票据是无息的，将于2021年12月31日到期。2021年11月16日，我们全额偿还了未偿还贷款金额 $400,000。
2021年9月，公司向我们的首席执行官兼董事长Ezra Dabah借了60万美元。票据为无抵押、无利息，本金于2022年1月15日或更早到期，利率为票据金额的110%， 在出售公司(包括50%或更多有表决权的股份)时到期。
截至2021年10月2日和2021年1月2日，分别有1,219,038美元和599,811美元欠关联方。
2021年10月和11月，公司向我们的首席执行官兼董事长Ezra Dabah借了190万美元。票据 为无抵押、无息，本金于2022年1月15日或更早到期，利率为该票据金额的110%(包括改变50%或更多有表决权的股份)。
随后 至2021年10月2日，我们已在上述未经审计财务报表附注的“附注16：后续 事件”中更详细地描述了额外的关联方贷款。
未来资金需要
正如上面讨论的 ，我们目前的资本资源，加上IPO的净收益，预计将足以让我们 为未来12个月的运营提供资金。除了此次发行筹集的资金外，我们可能还需要资金来支持我们未来的运营 。我们还可能在未来寻求收购更多的业务或资产，这可能需要我们筹集资金。我们目前 预计，如果需要，将通过发行债券或股权来筹集此类资金。如果需要，此类额外融资可能无法以优惠条款 获得(如果有的话)。如果可以获得债务融资，我们的利息支出可能会增加，我们 可能会面临违约风险，具体取决于此类融资的条款。如果股权融资可用并获得，可能会 导致我们的股东遭遇严重稀释。如果无法获得此类融资，我们可能会被迫缩减业务 计划，这可能会导致我们证券的价值下降。
表外安排 表内安排
我们 没有达成任何表外安排，也没有在可变利息实体中持有任何股份。
关键会计政策和估算
我们的 财务报表及其相关附注包含在本季度报告10-Q表的其他部分，是根据公认会计准则 编制的。编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告价值 、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额 。更重要的估计和假设是用于确定 长期资产的可回收性和库存陈旧的那些估计和假设。因此，实际结果可能与这些估计不同。对于 我们的估计与实际结果之间的差异程度，我们未来的财务报表列报、财务 状况、运营结果和现金流都将受到影响。
我们的 关键会计政策在招股说明书中的标题“管理层对财务状况的讨论和分析 和运营结果-关键会计政策和估计”以及招股说明书中其他地方的经审计财务 报表的附注下进行了说明。在截至2021年10月2日的13周内，我们的关键 会计政策与我们的招股说明书中讨论的政策相比没有实质性变化。
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工作 法案和最近的会计声明
就业法案 规定“新兴成长型公司“可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期 ，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，一个“新兴 成长型公司“可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营 公司。我们选择利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期， 遵守新的或修订后的会计准则，这些会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期 。
我们 已实施所有有效且可能影响我们财务报表的新会计声明，我们不认为 已发布的任何其他新会计声明可能对我们的财务状况或 运营结果产生实质性影响。
最近 会计声明
有关最近发布的尚未采用的会计声明的讨论，请参阅 本季度报告(Form 10-Q)中包含的未经审计的财务报表，请参阅“注2：重要会计政策摘要”。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要 。
第 项4.控制和程序
内部{BR}控件
对财务报告保持有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报表是必要的。尽管根据美国证券交易委员会的规则或要求，还不需要对我们的内部控制程序和程序进行正式的 评估，但在我们截至2021年1月2日和2019年12月28日的财年 编制财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了各种重大缺陷，这些缺陷加在一起，导致与我们的信息技术(IT)相关的 一般控制存在实质性缺陷，这与与风险评估、特权访问和应用相关的文档不足有关。 重大缺陷是一个缺陷使 本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到预防 或及时发现。如果没有正式文档、书面政策和书面控制，公司可能 容易受到未经授权的更改、错误和财务信息披露的影响；并可能危及关键业务和 财务信息的完整性。
信息披露控制和程序的评估
我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了 截至本季度报告(Form 10-Q)所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义的“披露 控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序 ，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和 表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求 披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员(视情况而定)的控制和程序，以便 及时做出有关要求披露的决定。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。
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财务报告内部控制变更
在截至2021年10月2日的13周内，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义) 对我们的财务报告内部控制 产生了重大影响。
控制和程序有效性方面的限制
在 设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证。此外，披露控制和程序的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时应用其判断 。
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第 第二部分-其他信息
第 项1.法律诉讼
虽然我们在正常业务过程中可能会不时卷入因运营而引起的诉讼和索赔，但我们目前不是任何重大法律程序的当事人。此外，我们不知道有任何针对我们或打算对我们提起的重大法律或政府诉讼 。
第 1A项。风险因素
标题部分中列出的风险因素没有实质性变化“风险因素” 包括在我们于2021年11月15日根据证券法规则 424(B)向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的日期为2021年11月10日的招股说明书(以下简称招股说明书)中，该招股说明书与我们的首次公开募股(IPO)相关。
我们的业务涉及重大风险。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本季度报告10-Q表和我们其他公开申报文件中的所有其他信息，以及我们根据证券法第424(B)条于2021年11月15日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的招股说明书(“招股说明书”)中披露的经审计的财务报表 和相关说明。 我们于2021年11月15日提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的招股说明书(“招股说明书”)与我们的初步{br]相关。{br下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或认为无关紧要的其他风险和不确定性 也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。任何这些风险和不确定性的实现 都可能对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果、增长和未来前景以及我们实现战略目标的能力产生实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格 可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。 由于特定因素，包括以下描述的风险和不确定性，我们的 实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。我们招股说明书中列出的与我们业务相关的风险如下所述， 截至2021年11月10日基本保持不变，星号(*)指定的风险除外。
与我们的工商业相关的风险
我们 有亏损的历史，我们可能无法实现或维持盈利。*
我们 自成立以来每年都出现净亏损。在截至2021年1月2日和2019年12月28日的年度中，我们分别净亏损4,188,360美元和4,603,314美元。截至2021年10月2日的13周我们净亏损1,189,356美元，而截至2020年9月26日的13周净亏损978,251美元，截至2021年10月2日的39周净亏损4,090,058美元 而截至2020年9月26日的39周净亏损2,895,170美元。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资以吸引新会员和留住现有会员以及吸引新客户，我们将继续产生可观的运营费用 投资以进一步优化和提高我们的分销和履行能力的效率，扩大我们的产品供应，并增强我们的技术和基础设施 。这些努力可能被证明比我们预期的成本更高，我们可能无法成功增加 净收入和利润率，足以抵消这些费用，或者根本不能成功，这可能需要我们减少某些支出，而这些支出 对于维持或提高我们的净收入和利润率可能非常重要。我们在运营我们的履行中心时会产生大量费用， 包括人员成本、获取和存储库存以及开发我们的技术。此外，我们的许多费用(包括与我们的履行中心相关的成本)都是固定的。我们还会产生与生产商品相关的巨额费用 ，并将此类商品运送到我们的仓库以及会员和客户。因此，我们可能无法实现或保持 盈利能力，并可能在可预见的未来蒙受重大损失。
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我们 可能无法成功执行我们的增长战略。如果我们不能留住现有的订阅会员和传统的购物点 电子商务客户，或者不能经济高效地获得新的会员和客户，或者如果我们不能实现盈利，我们的业务将 受到实质性的不利影响。*
我们的 增长战略以及我们增长净收入和盈利的能力可能需要额外的融资，再加上成本 优化举措，这在很大程度上取决于我们能否留住现有会员(即那些注册了我们 订阅服务的人)和客户(即那些没有注册订阅服务，但直接从我们的网站或通过我们提供待售商品的其他电子商务网站(例如，通过Amazon.com)购买我们的商品的人 )。花费 有效地获取新会员和客户，并保持会员和客户的参与度，以便他们继续从 我们购买产品。如果我们无法留住现有会员和客户，无法以成本效益获得新的会员和客户，或者无法留住会员 和客户，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。虽然我们截至2021年10月2日的39周的收入 增长了49.5%，达到16,562,579美元，而截至2020年9月26日的39周的收入为11,076,010美元，比上一季度增加了5,486,569美元，但我们不能向您保证，我们的会员数量或由此产生的收入在未来会进一步增加。 虽然我们已经经历了需求增长，我们认为这在一定程度上是由于新冠肺炎疫情对消费者行为的影响 ，但随着家庭主妇和其他对消费者行为的限制被取消，随着新冠肺炎疫苗和增强剂在美国继续广泛销售，或者如果消费者的消费习惯受到不断恶化的经济状况的负面影响，这种增长的需求可能不会持续下去。此外，如果由于新冠肺炎疫情，我们的供应链将面临重大中断, 我们无法继续运营我们的履行中心(无论是由于生产 我们有时采取的一些增强的卫生措施)，类似于2020年3月和4月， 当我们因安全协议被迫关闭仓库，或无法及时向我们的会员和客户交付订单时， 我们可能无法留住我们的会员和客户，也无法吸引新的会员和客户。
我们 历来在广告和其他营销活动上花费了大量资金。到目前为止，我们的大部分广告 都出现在脸书美国存托股份和谷歌美国存托股份上。截至2021年1月2日和2019年12月28日的年度，我们的营销费用分别为260万美元 和210万美元，分别约占每年净收入的15.6%。广告和促销费用 在截至2021年10月2日和2020年9月26日的39周内分别为250万美元和190万美元 并计入一般和行政费用。但是，我们未来可能会选择增加或减少此类支出， 这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。
随着 我们继续改进我们的营销策略，对我们认为在吸引客户和会员方面更成功的客户获取渠道进行战略优先排序 ，我们可能无法识别实现这一目标的渠道，或者无法了解或缓解 减少营销费用或限制我们对历史营销渠道投资的持续和新的负面影响。 这些失败中的任何一个都可能对我们吸引或留住潜在会员和客户的能力产生不利影响，包括使我们相对于花费更多资金的竞争对手降低 竞争力
我们在任何时期的 净收入基本上取决于我们吸引和留住会员和客户的能力，以及这些会员和客户购买或下单的频率和 规模。如果会员和客户认为我们的产品没有足够的价值和质量，或者如果我们未能提供新的和相关的产品，我们可能无法吸引或留住 会员和客户，也无法吸引现有会员和客户继续从我们购买产品，这可能会对我们的运营结果产生 实质性的不利影响。
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我们 将需要额外的资金，这些资金可能无法按商业上可接受的条款(如果有的话)获得，这会引发对 我们作为持续经营企业的持续经营能力的质疑。*
截至2021年10月2日和2021年1月2日，我们 的累计赤字分别为32,061,695美元和27,971,637美元。 截至2021年10月2日的13周，我们净亏损1,189,356美元，相比之下，截至2020年9月26日的13周净亏损978,251美元，截至2021年10月2日的39周净亏损4,090,058美元截至2021年1月2日和2019年12月28日，我们的净亏损分别为4,188,360美元和4,603,314美元。 根据我们最近的融资活动，我们相信我们现有的现金和现金等价物将 使我们能够为一年以上的运营费用和资本支出需求提供资金。因此，我们的财务报表 是在假设我们将继续经营的前提下编制的。但是，我们基于的假设 可能被证明是错误的，我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源。未来如果我们不能 获得足够的资金扩大或完成收购，并预计需要如果我们无法支持 我们的运营，我们可能会被迫推迟、减少或取消部分或全部增长计划，我们的财务状况和 运营结果将受到重大不利影响，我们可能无法继续经营下去。如果我们寻求额外的 融资为我们未来的业务活动提供资金，而我们的持续经营能力仍然存在很大的疑问 ，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款或根本不愿意向我们提供额外的资金 。我们可能会通过出售债券或股权来筹集这些额外资金，这些债券或股权可能无法以优惠的条件获得， 如果出售，可能会对现有股东造成严重稀释。另外，我们的创始人兼大股东Ezra Dabah(首席执行官兼董事长)已提供书面意向，将从2021年9月3日起向本公司提供至少一年零一天的持续财务支持，资金条款预计将与Dabah先生之前提供的资金 类似，前提是Dabah先生没有提供此类资金的合同或其他义务，且此类资金的最终条款尚不清楚 。在此情况下，Dabah先生已提交书面意向书，表示将从2021年9月3日起向本公司提供至少一年零一天的持续财务支持，资金条款预计与Dabah先生之前提供的资金的形式类似，但Dabah先生没有合同或其他义务提供此类资金，且此类资金的最终条款未知。无论他的书面支持协议如何，Dabah先生可能会决定不向我们提供任何 所需的资金，也可能只以不利的条款提供此类资金。因此，我们可能无法从达巴先生那里筹集到任何所需的资金 。如果我们无法从Dabah先生或其他方面获得未来的额外资本，这可能会损害我们增长和创造未来收入的能力，或者可能迫使我们寻求破产保护。
我们当前和未来客户和会员的 子女可能会因年龄增长而不再使用我们的产品。
我们 销售面向男孩和女孩的时尚订阅盒(我们称之为‘piks’)，尺码为2T-16。我们还销售鞋子，从7码的幼儿到6码的年轻人，包括运动鞋、靴子、凉鞋和正装鞋。由于我们目前不提供 我们服装系列中16码以上的尺码和/或我们鞋子中6号以上的年轻人，因此我们当前会员和客户的子女以及未来的 客户和会员很可能会因年龄增长而退出我们的产品。例如，截至本报告日期，任何现有会员或客户的孩子如果适合我们目前提供的商品尺码，将来可能会变得太大而不适合这种尺码。 我们认为16码适合11-13岁的普通儿童；但是，每个孩子都不同。由于随着时间的推移，儿童的年龄/大小超过了我们提供的产品，因此我们需要不断寻找新的会员和客户来维持和扩大我们的收入。
我们营销的很大一部分依赖于在Facebook、Instagram和其他社交媒体平台上投放的广告 ，这些社交媒体平台使用条款的更改，或限制广告商收集和使用数据以 定向和衡量广告的能力的更改(与已经采用的类似)，预计将对我们的广告成本和 未来的营销工作产生负面影响。*
从历史上看， 我们通过在Facebook、Instagram和其他社交媒体平台上发布广告获得了很大一部分新会员和订户。 与此相关，我们受Facebook、Instagram和此类其他平台的条款和条件约束， 此类平台可随时自行决定更改这些条款和条件。如果这些社交媒体平台以对我们不利的方式更改其标准条款和条件 ，我们的业务将受到损害，我们的经营业绩也将受到不利影响。
此外， 如果我们在任何社交媒体平台上做广告，我们的业务可能会受到损害：
| ● | 停止 或限制我们访问他们的平台； | |
| ● | 修改 他们的服务条款或限制我们在他们的平台上做广告的其他政策； | |
| ● | 更改 如何向广告商提供或用户能够共享其用户的个人信息，以推进下面讨论的类似 更改； | |
| ● | 与我们的一个或多个竞争对手建立 更有利的关系；或 | |
| ● | 开发 或获取其自己的竞争产品。 |
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此外， 移动操作系统和网络浏览器提供商(如Apple和Google)已宣布或最近实施了产品更改，以 限制广告商收集和使用数据来定向和衡量广告的能力。例如，苹果最近对iOS 14进行了更改 ，要求应用程序在应用程序所有者以外的公司拥有的应用程序或网站之间跟踪或共享用户数据之前，必须获得用户的选择加入权限 。我们还知道，谷歌打算在2022年进一步限制第三方 cookie在其Chrome浏览器中的使用，这与其他浏览器的所有者采取的类似行动是一致的，例如Apple在其Safari 浏览器中，Mozilla在其Firefox浏览器中。这些变化预计将降低我们有效定位和衡量广告的能力，尤其是通过在线社交网络，降低我们的广告成本效益和成功率，并可能增加我们获取新会员和订户的成本 。
最后， 就我们的电子邮件营销工作而言，如果我们无法成功向客户发送电子邮件，或者如果客户不让 使用我们的电子邮件(无论是出于自愿、因为这些电子邮件被标记为低优先级或垃圾邮件，还是出于其他原因)，我们的业务可能会 受到不利影响。
我们的 运营结果和未来收入可能会受到新冠肺炎大流行以及未来大流行和疾病影响的实质性不利影响 。
新冠肺炎及其变体在全球，特别是在美国的持续传播可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 ，导致供应链或运营商中断或延误。在2020年3月和4月的大部分时间里，由于加利福尼亚州发出的居家订单，我们关闭了加州仓库 。我们严格遵守安全协议和疾病控制与预防中心(CDC)的指导方针，于2020年4月17日恢复发货。 在无法发货的这段时间内，我们总共损失了大约两周的潜在收入 。在2020年3月和4月，我们的新会员收购大幅减少。从2020年5月初到2020年6月，我们的新会员收购显著增长，很可能是因为消费者转向在线购物时的在家订单，然后 才稳定到预期增长数字。此外，新冠肺炎疫情已经并可能继续对经济状况产生负面影响，这可能会对消费者对我们产品的需求产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。新冠肺炎大流行对我们业务的影响程度将取决于 未来的事态发展，包括新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度，新冠肺炎疫苗和助推器广泛使用的持续时间，个人接种疫苗的意愿及其效力，病毒变异和变异， 新冠肺炎相关限制继续实施或重新实施的时间长度，以及经济和运营条件恢复到以前水平的时间，以及由此产生的消费者行为，以及许多其他不确定因素, 所有这些都还不确定。 除了新冠肺炎之外，我们的运营和业绩可能会受到其他未来流行病或疾病的影响，这些流行病或疾病可能会产生与新冠肺炎过去和现在类似的影响和/或导致客户待在家里和受到类似限制的情况 。
我们 将继续监控我们的运营和政府建议，我们已经因新冠肺炎疫情 对我们的正常运营进行了修改，虽然到目前为止还没有受到负面影响，但可能会对我们的运营和未来的运营结果产生负面影响 。
我们 将需要额外的资本来为我们现有的运营和增长提供资金，而我们无法获得这些资本或无法充分 管理我们现有的资本资源，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。*
要 支持我们现有的业务或未来业务的任何扩展，包括我们继续执行增长战略的能力， 我们必须有足够的资本来继续进行投资并为我们的运营提供资金。虽然b根据我们最近的融资活动，我们相信我们现有的现金和现金等价物将使我们能够为一年以上的运营费用和资本支出需求提供资金。如果我们不能保持收入，不能充分管理可用现金和营运资本，或者不能充分管理开支，我们可能需要额外的股本或债务融资来提供运营我们业务所需的资金 ，我们还需要额外的资本来支持我们未来的业务扩张。如上所述，Dabah 先生已提交书面意向，表示将从2021年9月3日起至少一年零一天内继续向本公司提供财务支持，资金条款预计将与Dabah先生以前提供的资金形式类似，但Dabah先生不承担提供此类资金的合同或其他义务，且此类资金的最终条款未知。 Dabah先生无论其书面支持协议如何，都可能决定不向我们提供任何所需的资金，也可能只以不利的条款提供此类资金 。因此，我们可能无法从达巴先生那里筹集到任何所需的资金。尽管如此，如果 无法以优惠条款或根本无法获得所需的融资，我们可能无法运营我们的业务、开发新业务或 执行我们的战略计划以维持净收入增长(在每种情况下都是以所需的速度或根本无法执行)，我们的经营业绩将受到 的影响。我们无法获得足够的资本资源，无论是股权还是债务，无法充分管理我们现有的 资本资源，或为我们的业务和战略提供资金，这将要求我们推迟、缩减或取消部分或全部业务 或未来业务的任何扩张，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们的 业务，包括我们的成本和供应链，都会受到与采购、制造和仓储相关的风险的影响。
我们 目前从第三方供应商采购我们提供的所有商品，因此我们可能会受到价格波动或 需求中断的影响。我们的经营业绩将受到商品价格上涨的负面影响，我们不能 保证未来价格不会上涨。此外，随着我们扩展到新的类别和产品类型，我们预计我们 在这些新领域的购买力可能不会很强，这可能会导致我们当前的 类别的价格高于历史上的水平。我们可能无法将上涨的价格转嫁给会员，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外， 如果生产我们提供的商品所用的面料或原材料供应严重中断，与我们合作的供应商可能无法以可接受的 价格找到质量相当的材料的替代供应商。例如，过去自然灾害增加了原材料成本，影响了我们某些供应商的定价， 导致我们某些商品的发货延迟。我们提供的 商品在生产过程中的任何延误、中断、损坏或增加的成本都可能导致购买商品的价格上涨或完全无法交付商品，并可能对我们的经营业绩产生不利的 影响。
此外，我们不能保证从供应商处收到的商品具有足够的质量或不会损坏，也不能保证此类 商品在运输过程中、储存在我们的配送中心或客户退回时不会损坏。虽然我们采取了 措施来确保商品质量并避免损坏，包括评估供应商产品样品、进行库存检查 以及检查退货产品，但我们不能在商品不在我们控制范围内时对其进行控制。如果会员和潜在会员认为我们的商品质量不高或可能受损，我们可能会招致额外费用， 我们的声誉可能会受到损害。
竞争加剧 对我们业务的成功构成持续威胁。
我们 预计未来对我们服务的竞争将会加剧。我们与其他服装订阅快递公司、在线服装店和传统实体服装店竞争。我们相信，我们的竞争能力取决于我们控制范围之内和之外的许多因素，包括：
| ● | 我们的 营销努力； | |
| ● | 相对于竞争对手，我们产品提供的灵活性和多样性，以及我们及时推出新产品计划的能力； | |
| ● | 我们和我们的竞争对手提供的产品的质量和价格； | |
| ● | 相对于我们的竞争对手，我们 的声誉和品牌实力； | |
| ● | 顾客满意度； | |
| ● | 消费者 品味和偏好，时时变化； | |
| ● | 我们客户群的 规模和构成； | |
| ● | 我们提供的体验的方便性 ； | |
● |
我们 有能力遵守和管理适用于我们业务的法律法规，包括与新冠肺炎相关的增强的 法规； | |
| ● | 我们 能够经济高效地采购和分销我们提供的产品，并管理我们的运营； | |
| ● | 我们产品的 造型；以及 | |
| ● | 我们在每个箱子中运送的物品的 协调。 |
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与我们相比，我们当前的一些竞争对手 拥有更长的运营历史、更大或更高效的实施 基础设施、更强大的技术能力、更多的财务、营销和其他资源以及更大的客户群 。此外，我们竞争的行业内和行业之间的业务合并和整合可能会进一步增加我们面临的竞争 并导致竞争对手拥有比我们大得多的资源和客户基础。此外，与我们这样规模较大的公司相比，我们的一些现有或潜在竞争对手可能规模较小、监管较少，并且具有更强的重新定位产品的能力 。这些因素可能会使我们的竞争对手从其现有客户群中获得更大的销售额和利润 ，以更低的成本获得会员和客户，对消费者需求和品味的变化做出比我们更快的反应，或者以其他方式有效地与我们竞争，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响 。这些竞争对手可能会进行更广泛的研发工作，开展更深远的营销活动 ，并采取更积极的定价政策，这可能会使他们比我们更有效地建立更大的客户群或创造更多的销售 。
此外， 拥有更多资源或更知名品牌的公司可能会尝试与我们竞争，因此，我们可能会失去现有的 或潜在的会员和客户，并可能无法产生足够的收入来支持我们的运营，其中任何一个都可能对我们的增长能力和运营结果产生实质性的不利影响。
如果 我们未能成功改善我们的客户体验，包括继续开发新产品和增强我们现有的 产品，我们留住现有会员和客户以及吸引新会员和客户的能力可能会受到重大不利影响 。
我们的 会员和客户购买衣服的选择多种多样，消费者的品味和偏好可能会随着时间的推移而改变 ，包括新冠肺炎大流行和由此在美国大部分地区持续存在的限制 ，这些限制已经并将在不同程度上限制消费者的一些服装购买选择。我们能否留住现有会员和客户、吸引新会员和客户以及提高与我们的客户参与度，这在一定程度上取决于我们能否成功改善客户体验，包括继续创建和推出新产品、 改进和增强现有产品以及加强会员与我们品牌和产品的互动。 如果新的或增强的产品不成功，我们可能无法吸引或留住会员和客户，我们的运营 结果可能会受到重大不利影响。此外，新的或不断变化的客户需求、品味或兴趣、卓越的竞争性 产品或我们的产品质量下降，或者我们快速高效地将新的或增强的产品推向市场的能力 可能会对我们产品的吸引力和我们业务的经济效益产生负面影响，并要求我们对我们的产品或业务模式进行重大 更改和额外投资。
我们的 业务依赖于我们的品牌，任何未能维护、保护或提升我们的品牌的行为，包括我们 无法控制的事件，都可能对我们的业务产生实质性的负面影响。
我们 相信我们已经形成了一个强大而值得信赖的品牌，我们相信我们未来的成功取决于我们保持和发展的能力。 “儿童“品牌。维护、推广和定位我们的品牌和声誉将取决于 我们营销和销售工作的成功，以及我们提供一致、高质量客户体验的能力 。任何负面宣传，无论其准确性如何，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。品牌价值在很大程度上取决于人们对主观品质的看法，任何损害我们的会员和客户或供应商忠诚度的事件，包括负面宣传或政府调查或诉讼，都可能显著降低我们的品牌价值，并严重损害我们的业务 。
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我们品牌的 价值还依赖于有效的客户支持来提供高质量的客户体验，这需要大量的 人员支出。如果管理不当，这笔费用可能会影响我们的盈利能力。未能正确管理或培训我们自己或外包的 客户支持代表，或者我们无法聘用足够的客户支持代表，可能会导致客户支持质量下降和/或客户响应时间延长，从而影响我们有效处理客户投诉的能力。
消费者品味和偏好或消费者支出和其他经济或金融市场状况的变化 可能会对我们的业务产生重大不利影响 我们不能及时、经济高效地开发和推出新的商品产品可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩 。
我们今天最大的收入来自女装的销售。在2020年夏天，我们扩大了对男孩的商品供应 ，并在2021年春季推出了2T和3T尺码的男孩和女孩蹒跚学步的孩子。我们将继续探索其他产品，以 服务我们的现有会员并吸引新会员。但是，任何新产品可能不会像我们当前的产品那样取得同样的成功，也不会像 那样迅速获得吸引力。我们的经营业绩可能会受到消费者品味和偏好变化的重大负面影响。 我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测消费者的品味、购物习惯、趋势和生活方式偏好的能力 并提供迎合消费者品味和偏好的产品。消费者的品味和偏好可能会随时发生变化， 可能会受到许多不同趋势和我们无法控制的其他因素的影响。我们的竞争对手可能会比我们更有效地 应对这些变化。如果我们不能预测、识别或应对变化和趋势，或者不能及时推出新的 和改进的产品，我们可能会遇到对产品的需求减少，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大的 负面影响。
此外，通过互联网销售服装产品，更具体地说，将此类产品作为订阅模式的一部分进行销售的业务是动态的，而且还在不断发展。 此外，通过互联网销售服装产品的业务，更具体地说，是将此类产品作为订阅模式的一部分进行销售。我们的细分市场已显著增长，这种增长可能不会持续，也可能会下降。 特别是在该行业的订阅模式部分。如果会员和客户停止发现 此模式的价值，或者对我们提供的产品或我们的商业模式失去兴趣，我们可能无法获得足以维持业务增长的新会员和客户 ，或以与我们的业务模式一致的费率留住现有会员和客户 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
此外， 影响消费者信心和支出(包括可自由支配支出)的偏好和整体经济状况可能会对我们的业务产生实质性影响。影响可支配消费者收入的经济状况，如就业水平、商业状况、增长或衰退放缓或衰退、市场波动及相关不确定性、负面金融新闻、住房市场状况变化、 信贷可获得性、利率、税率、新的或增加的关税、燃料和能源成本、自然灾害或恐怖主义行为的影响，以及其他事项，包括持续的新冠肺炎大流行及其对经济状况的影响， 可能会减少消费者支出，或导致消费者将支出转向价格更低的替代产品。每一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的 不利影响。
除了对我们产品的需求产生不利影响外，经济状况的不确定性或下降(无论是由于持续的新冠肺炎疫情还是其他原因)都可能对我们的供应商、物流提供商和其他业务合作伙伴产生重大影响，包括导致金融不稳定、无法获得信贷来为运营融资和资不抵债。我们的供应商 及其制造和组装活动位于美国以外，因此我们的运营和业绩 取决于全球和地区经济状况。这些和其他经济因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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服装和鞋类成本和供应方面的变化 可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们业务未来的成功在一定程度上取决于我们预测和应对服装鞋类成本和供应变化的能力。 我们容易受到我们无法控制的因素导致的服装成本上升的影响，这些因素包括：总体经济状况、市场变化 竞争加剧、通货膨胀的一般风险、汇率波动、季节性波动、短缺或中断、 天气状况、全球气候变化、发货延误、全球需求、公共卫生危机，如流行病和流行病， 天气状况，全球气候变化，发货延误，全球需求，公共卫生危机，如流行病和流行病， 天气状况，全球气候变化，发货延误，全球需求，公共卫生危机，如流行病和流行病， 法律或政策的变化，适合种植纺织品的肥沃或可耕地的减少，合成纤维的供应，产品召回和政府法规。例如，新冠肺炎疫情对天然或人造面料以及其他服装或鞋类材料供应的任何长期负面影响都可能对我们的 业务、财务状况和经营业绩产生实质性不利影响。我们通常与供应商没有长期供应合同或保证采购承诺 。此外，通货膨胀对我们既有短期影响，也有长期影响，因为材料、运输和劳动力成本不断增加，这可能会影响我们保持令人满意的利润率的能力。最近，由于通货膨胀，我们的产品 制造成本和其他费用都增加了。通胀的增长可能与收入的增长不相匹配，这也可能对我们客户的支出产生负面影响。由于通货膨胀导致的制造成本、其他产品成本和运输成本的增加， 就像目前所经历的那样，将要求我们提高价格或削减其他费用以维持当前的利润率，而我们产品定价的任何必要的 增加都可能会导致需求下降, 这可能会对我们的利润率、收入 和运营结果产生重大不利影响。
终止我们与主要供应商的关系或对其进行重大更改可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 ，由于我们很大一部分库存 依赖于少数供应商，这种影响可能会加剧。*
我们 与我们销售的产品的供应商签订生产合同。在截至2021年10月2日的13周内，三家供应商约占库存采购的53%。在截至2020年9月26日的13周内，三家供应商约占库存采购的65% 。在截至2021年10月2日的39周内，三家供应商约占库存采购的54%。在截至2020年9月26日的39周 内，四家供应商约占库存采购的65%。如果这些供应商决定终止 他们与我们的关系或停止供应产品，这些供应商可能很难更换和/或他们向我们提供的产品 可能更贵或质量较差。确定、发展和维护与供应商的 关系可能需要大量的时间和资源。终止与主要供应商的协议或对其进行实质性更改、与主要供应商在付款或其他条款方面存在分歧 ，或者关键供应商或供应商未能履行其对我们的合同义务，可能需要我们与其他供应商签订 合同。如果我们必须更换关键供应商，我们可能会受到价格或其他条款的影响，价格或其他条款可能不如我们目前享受的那些条款优惠，并且可能很难确定并确保与能够满足我们的数量要求和质量或其他标准的替代供应商的关系 。如果我们不能在短时间内更换或聘用符合我们规格和标准的供应商 ，我们可能会遇到费用增加、项目短缺、客户发货中断或延迟的问题。由于我们的大部分库存采购依赖于少数供应商，这种 影响可能会进一步加剧。 如果发生上述任何一种情况，我们可能会遇到发货延迟, 取消和销售收入减少，其中任何一项 都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们 可能无法以足够快的速度扩展我们的运营，无法降低销售成本并产生足以支持我们运营的收入。
我们 认为，一般而言，我们越快扩展业务，销售成本占收入的百分比就越低。 因为我们认为我们的业务存在一定的规模经济。如果我们的业务增长不够快，无法 利用这些规模经济，我们的运营可能会受到影响，我们可能无法盈利。
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我们的 采购、销售和发货业务要求我们管理并与世界各地的供应商、合作伙伴和第三方进行沟通。
我们的 运营要求我们与世界各地的供应商、合作伙伴和第三方保持联系和沟通。由于连接、通信问题或时区更改等问题，我们未能 有效地与这些各方进行沟通 ，这可能会对我们完成业务计划、扩展业务、管理销售 和增长以及满足客户需求的能力产生重大不利影响。因此，此类故障可能会对我们的运营、收入和未来增长产生重大不利影响。
仓库运营中断 可能会对销售和客户满意度产生不利影响。*
我们 目前在我们位于南加州的仓库接收、包装和运输商品。我们依靠 仓库的有序运作，未来还将依靠更多的仓库来配送我们的产品。虽然我们相信我们的接收和分发流程是高效的，但由于火灾、飓风、地震或其他灾难性的 事件、劳工问题或其他运输问题造成的意外运营中断可能会导致延迟向我们的仓库交付产品，延迟向会员和客户发货 产品，或者延迟此类会员和客户及时收到产品，这可能会对销售以及我们的会员和客户的满意度产生不利影响 。另外，如果我们无法为仓库配备足够的人员，或者 此类人员成本高于历史成本或预计成本，我们的利润率可能会受到负面影响。此外，仓储 还存在潜在风险，例如工作场所安全问题以及因未能或据称未能遵守劳工 法律或有关工会组织活动的法律而提出的雇佣索赔。任何此类问题都可能导致发货时间或包装质量延迟，我们的 声誉和经营业绩可能会受到损害。
我们 最近遇到了往返客户的发货延误，原因是我们的发货供应商在满足 更高的电子商务发货需求方面遇到了挑战，这影响了我们的运营结果。我们还受到并预计将继续受到与COVID相关的货运延误和采购材料困难的影响。
自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
自然灾害，如飓风、台风或地震，可能会对我们的运营和财务业绩产生负面影响。此类事件 可能导致我们的仓库或未来仓库受到物理损坏，我们的仓库或未来仓库暂时关闭， 仓库暂时缺乏足够的劳动力，一些当地 或海外供应商的产品供应暂时或长期中断，货物进出海外的运输暂时中断，向我们的 仓库或未来仓库交付货物的延迟，以及我们仓库或未来仓库的产品供应暂时减少。公共健康问题，无论发生在美国还是国外，都可能扰乱我们的运营，扰乱供应商的运营，或对消费者支出和信心水平产生 不利影响。这些活动还可能减少对我们产品的需求，或者使我们很难或不可能从供应商那里收到产品或将产品发货给会员和客户。我们可能会被要求暂停部分或全部地点的运营 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们 面临与产品退货和此类退货成本相关的风险，这可能会降低我们的净收入和运营结果。
我们的 会员和客户可以免费退还我们发货给他们的产品。如果我们不能很好地预测即将到来的 趋势，或向不符合其风格且退货率高于预期的会员发货，我们可能会在发货 成本上亏损，并可能不得不想方设法以低于预期的价格出售过剩库存。尽管我们保留了退货准备金， 我们将来可能被迫接受超出该准备金的大量产品退货，这将是代价高昂的，这不仅是因为会产生过剩库存，还因为我们必须支付运输和退货成本。超出我们储备的产品退货 可能会损害我们的业务和财务业绩。我们的产品经常在运输过程中损坏，这可能会增加退货率 并损害我们的品牌。
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我们 几乎所有的产品发货都依赖独立的第三方运输提供商，运输成本增加，我们的第三方运输提供商可能无法及时交付。
我们 目前几乎所有的产品发货都依赖独立的第三方运输提供商，包括往返于所有会员和客户的发货 ，目前我们基本上 所有的发货需求都依赖于与美国邮政服务相关的联邦快递SmartPost发货。我们使用这些递送服务(更具体地说，是通过美国邮局的联邦快递)进行托运 会受到风险的影响，这些风险可能会影响航运公司提供充分满足我们托运 需求的递送服务的能力，包括与员工罢工、劳动力和运力限制、港口安全考虑、贸易政策变更 或限制、军事冲突、恐怖主义行为、事故、自然灾害和恶劣天气相关的风险。此外，我们的服装， 鞋子和配饰目前只在中国和土耳其两个国家以我们自己的品牌生产。因此，在中国或土耳其的任何生产延迟和增加成本 都可能对我们的运营结果产生更重大的影响。我们运输公司提供的任何服务中断 都可能导致我们的业务暂时中断、销售和利润损失以及其他 重大不利影响。此外，当燃油价格上涨时，我们会受到运输成本增加的影响，因为我们使用空运等快速运输方式 。如果我们更换使用的航运公司，我们可能会面临物流困难，这可能会对发货产生不利的 影响，而且我们会因此而招致成本和耗费资源。此外，我们可能无法获得像我们当前独立第三方运输提供商提供的条款那样优惠的 条款，这反过来又会增加我们的成本 。
如果我们不能有效地管理库存，我们的 毛利可能会受到不利影响。
服装和鞋类行业的 性质要求我们携带大量库存。商品通常必须提前很久 订购，并经常在服装趋势被客户购买确认之前订购。我们必须在适用的销售季节之前签订购买和制造商品的合同 。因此，我们很容易受到需求 和定价变化的影响，也容易受到商品购买的次优选择和时机的影响。如果销售额达不到预期(例如， 由于新冠肺炎疫情持续且未知的总持续时间以及对库存供应和消费需求的影响)， 过多的库存可能会导致过度降价，从而导致利润率低于计划。
如果实施新的贸易限制或现有的贸易限制变得更加繁重，我们采购商品的能力 可能会受到负面影响。
我们产品的生产地美国和中国以及土耳其可能会施加额外的配额、关税、关税或其他限制 或法规，或者可能对现行配额、关税或关税水平进行不利调整。这些限制或法规可能会对我们在做出适用最终决定的一个或多个期间的财务报表产生不利的 影响。各国根据各种因素实施、修改和取消关税和其他贸易限制，这些因素包括全球和国家经济 和政治条件，这使得我们无法预测关税和其他贸易限制的未来发展。 贸易限制，包括关税、配额、禁运、保障措施和海关限制，可能会增加或减少我们可用产品的成本或减少 供应，或者可能需要我们修改供应链组织或其他当前的商业做法，其中任何 都可能损害我们的业务我们依赖于国际贸易协定 和法规。如果美国退出或大幅修改某些国际贸易协定，我们的业务可能会受到不利影响。
美国政府提高了从中国进口的某些商品的关税。未来可能会对 从中国进口的其他商品征收额外关税，包括对我们进口的项目征收额外关税。虽然现在预测最近对从中国进口的商品征收的关税 将如何影响我们的业务还为时过早，但此类关税可能要求我们提高价格，这可能会降低我们产品的竞争力 ，或者如果我们不提高价格，则会导致销售产品的毛利率下降。在任何一种情况下，美国或其他国家因全球贸易战而实施的关税增加或 贸易限制都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利 影响。
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我们的 业务高度依赖于我们识别和响应不断变化的新时尚趋势、客户偏好和其他 相关因素的能力。我们无法识别和应对这些新趋势，可能会导致库存减价和注销，这可能会 对我们和我们的品牌形象造成不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们有效识别和响应不断变化的时尚趋势和消费者需求的能力，以及 将市场趋势转化为所需产品的能力。我们未能识别新的和不断变化的时尚趋势或品味并做出适当反应，无法准确预测对某些产品的需求，这可能会导致库存过剩或不足 数量过多或不足 减价、注销和产品利润率降低，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的负面影响。 因为我们的成功在很大程度上依赖于我们的品牌形象，因此，由于我们未能识别和应对不断变化的时尚趋势 而对我们的品牌形象造成的损害可能会对我们产生实质性的负面影响。我们通常在产品销售时间 之前下单。因此，从我们设计产品到订购产品到销售商品，我们很容易受到消费者偏好和需求的变化以及价格变化的影响。不能保证我们能够充分和及时地 响应我们会员和客户的偏好。如果我们提供的任何产品不能吸引我们的会员和客户 ，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的业务对消费者支出的总体水平很敏感，特别是在儿童服装市场。
零售和批发消费者对儿童服装和配饰的需求都受到消费者支出总体水平的影响。市场上的总体消费受到许多因素的影响，包括出生率波动和总体经济状况。此外，可自由支配的消费者支出还受到多个因素的影响，例如天气、整体经济和就业水平、股票 市场回报、政治气候的不确定性、汽油和公用事业成本、商业状况、消费信贷的可用性、 税率、税收抵免的可用性、利率、消费者负债水平、外币汇率和总体消费者信心水平。可自由支配或总体最终消费者支出水平的减少或低于预期的增长 可能会对我们的销售和运营结果产生重大不利影响。此外，危机时期消费者可自由支配支出的任何增加都可能是暂时的，例如与政府刺激计划相关的支出。某些地区的经济状况也可能受到自然灾害的影响，如飓风、热带风暴、地震和野火；其他公共卫生危机； 和其他重大不可预见的事件。这些以及其他社会、政治和经济因素可能会对我们产品的需求产生不利影响， 这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
我们 可能无法与我们的会员和客户保持高水平的互动并增加他们与我们的支出，这可能会 损害我们的业务、财务状况或经营业绩。
我们的大部分收入 来自活跃会员和订阅者的重复购买。如果现有会员和客户不再认为我们的服务 和产品有吸引力或价格合适，他们可能会减少购买，并可能停止使用我们的服务。即使我们的现有会员 和客户继续认为我们的服务和产品很有吸引力，但随着他们对新服装需求的下降，他们可能会决定降低发货频率并购买 更少的产品。会员和客户数量减少，客户 在我们提供的产品上的支出减少，或者我们无法吸引高质量的会员和客户，都可能对我们的运营 业绩产生负面影响。此外，我们相信，我们未来的成功在一定程度上将取决于我们是否有能力随着时间的推移增加对现有会员和 客户的销售额，如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响。
我们 增长业务和收入的能力取决于我们吸引新会员和客户的能力。
我们 增长业务和收入的能力取决于我们经济高效地吸引新会员和客户的能力。要做到这一点， 我们必须吸引和吸引历史上使用其他方式购买儿童服装、鞋子和配件的会员和客户，例如传统的实体服装零售商或我们竞争对手的网站。我们还面临着与我们提供或计划提供类似服务的其他零售商争夺会员和客户的竞争 。我们通过付费营销、推荐计划、有机口碑、电子邮件和其他发现方法(如在媒体 或互联网搜索引擎结果中提及)接触到新会员和客户 。虽然我们预计会随着时间的推移增加营销支出，但我们的营销活动和支出可能会因时期而异 ，如果我们没有达到预期结果，或者如果我们认为投资回报不佳，我们可能会在一段时间内调整营销策略或支出 ，这可能会导致任何给定时期内活跃客户的增长速度更快或更慢 。此外，新会员和客户可能不会像现有会员 和客户那样频繁地向我们购买或向我们消费，新会员和客户产生的收入可能没有我们现有的 会员和客户产生的收入高。
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我们 历史上一直严重依赖关联方关系和贷款。*
在我们首次公开募股(IPO)之前，我们的运营费用得到了Ezra Dabah、我们的首席执行官 和董事长及其家人的关联方贷款的显著补充，这些贷款后来全部转换为股权或偿还。我们还从尼娜鞋业公司转租了我们的公司办公室和加州履约中心，尼娜鞋业公司86.36%的股份由Ezra Dabah及其家族(包括Moshe Dabah)持有， 我们的副总裁、首席运营官和首席技术官兼秘书，Ezra Dabah先生担任该公司的首席执行官和董事会成员(“妮娜鞋业“)。尼娜鞋业还根据管理服务协议为我们提供行政和高管支持服务，费用为我们每月净销售额的0.75%。于截至2021年1月2日及2019年12月28日止年度，根据管理服务协议应支付予Nina鞋业的费用总额分别为 115,725美元及124,218美元，并计入一般及行政开支。在截至2021年10月2日和2020年9月26日的39周内，管理费分别为113,308美元和77,159美元，并计入一般和行政费用。 在截至2018年12月29日的一年中，应支付给尼娜鞋业的费用总额为118,000美元，占公司总净销售额的1%。如果转租协议终止，我们可能无法找到类似的写字楼和履约中心 安排和/或此类安排的成本可能显著高于尼娜鞋业收取的费用。此外，如果以斯拉·达巴和他的家人停止借钱给我们，我们可能 无法支持我们的运营。截至2021年10月2日和2021年1月2日，尼娜鞋业的赔偿金额分别为1219,038美元和599,811美元。此外，如果终止管理服务协议 ，我们的成本可能会增加，我们可能无法经济高效地获得尼娜鞋业目前提供的服务。 虽然我们认为所有关联方协议的条款都与本公司相似，或比我们从第三方获得的条款更有利，但潜在股东或投资者可能会对这种重要的关联方关系持负面看法。我们重要的 关联方关系和交易、此类关系和交易的条款和/或任何此类关系或交易的终止 , 可能会对我们未来的运营结果产生实质性的不利影响。
我们 有一名本公司的前少数股东，他们可能被视为持有反稀释、拖拽和跟踪权， 没有终止日期。*
根据 在我们首次公开募股(IPO)之前与我们的大多数现有股东签订的某些先前投资协议和转换协议，这些股东被授予优先购买权、反稀释权、拖拖权和追随权。2021年5月12日，本公司与本公司当时的股东 除一名少数股东外，签订了一份《公约终止与解除协议》， 根据该协议，每位执行股东以10美元为代价，同意终止他们因先前任何投资协议或转换协议的条款而持有的任何和所有优先购买权、反稀释权利、附加权利、拖拉权利或其他特殊股东权利，并免除公司的任何及所有责任或然而，根据2019年1月14日的转换协议，本公司一名当时持有147,620股普通股(占本公司当前已发行普通股的2.7%)的非关连股东并未签署该《终止与解除协议》。 虽然该股东最初持有的股份随后被转让，但关于终止反稀释、拖拽和跟踪权的措辞并未被转让。因此，虽然本公司相信所有权利在该少数股东原来持有的 股份转让后终止，但该少数股东仍有可能继续持有合约拖累 权利(规定在与出售本公司大部分已发行 股份或资产，或出售本公司50%或以上已发行普通股，或本公司任何合并或合并有关的任何交易中，按相同条款拖曳权利 )。 , 与其他卖家一样)和标签权(连同我们的首席执行官兼董事长Ezra Dabah或他与第三方的关联公司提出的任何交易，按与Ezra Dabah及其关联公司相同的条款和比例 一起标记)，以及股东调整权，据此，如果公司发行股本股票 (或任何可转换为股本或可交换或可行使的证券，或任何期权，则警告以低于每股3.3870749美元的每股价格，本公司须向 该股东增发相当于(I)147620股普通股与 (Ii)50万美元的差额除以稀释后的价格的普通股。此类反淡化权利、拖拽和随附权利，只要它们继续适用 ，将没有到期日。如上所述，本公司相信，该等权利于 该股东原来持有的股份转让后自动失效，然而，如果该等反摊薄权利被视为 适用并触发，则可能对现有股东造成重大稀释。此外，此类反稀释、跟随和拖曳 权利或此类权利继续适用的风险可能会降低本公司进行收购的可取性(否则可能对股东有利)，可能会使未来的发行复杂化，和/或可能导致本公司证券的交易价格 低于没有出色的反稀释、跟随和拖曳权利的类似公司，或该等权利适用的风险 。
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我们 已发现我们的信息技术一般控制和程序存在重大缺陷。如果不采取补救措施，我们未能 建立和维护有效的信息技术一般控制和程序可能会导致我们的 财务报表中出现重大错报，这可能会对我们的财务状况和普通股的交易价格产生重大不利影响。
保持 有效的信息技术(“它“)一般控制和程序对于我们提供可靠的财务信息是必要的 。尽管根据美国证券交易委员会的规则或要求，尚不需要对我们的内部控制程序和程序进行正式评估， 在编制截至2021年1月2日和2019年12月28日的财年财务报表期间，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了各种重大缺陷，这些缺陷加在一起会导致我们的IT 一般控制存在重大缺陷，这些缺陷与与风险评估、特权访问和应用相关的文档不足有关。重大 缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的 可能无法及时防止或发现 。如果没有正式文档、书面政策和书面控制，公司可能容易受到未经授权的 更改、错误和财务信息披露的影响，并可能危及关键业务和财务信息的完整性。
保持有效的IT一般控制程序对于我们提供可靠的财务信息是必要的，公司承诺 尽快纠正此类控制的重大缺陷。但是，不能保证何时补救这些材料 缺陷，或者不能保证将来不会出现更多的材料缺陷。如果不能纠正重大 弱点，或在我们的内部控制和程序中出现新的重大弱点，可能会导致我们的财务报表中出现重大错误陈述 ，进而可能对我们的财务状况和我们 普通股的交易价格产生重大不利影响，和/或导致针对我们或我们管理层的诉讼。此外，即使我们成功地加强了IT 一般控制程序，这些控制程序也可能不足以防止或识别违规行为，或不足以促进 我们的财务报表或我们未来向美国证券交易委员会提交的定期报告的公平呈现。
某些关键员工是否能够为我们投入足够的时间对我们的业务成功至关重要，如果不能做到这一点，可能会 对我们的收入产生不利影响，因此可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们 必须保留关键员工的服务，并从战略上招募和聘用新的有才华的员工，以获得创造我们大部分收入的客户交易 。Ezra Dabah先生自2015年4月起担任本公司首席执行官兼董事(自2021年10月起担任董事长)。Ezra Dabah还担任尼娜鞋业的首席执行官和董事会成员，该公司是一家女鞋和童鞋及配饰批发商(他自2012年以来一直担任该职位)。Mohe Dabah 先生现任本公司首席运营官兼首席技术官，自2019年7月起担任本公司副总裁。自2021年1月以来，摩西·达巴一直担任尼娜鞋业的秘书。尼娜鞋业86.36%的股份由以斯拉·达巴(Ezra Dabah)及其家族持有。Ezra Dabah将大约80%的时间花在公司事务上，约20%的时间用于首席执行官兼Nina鞋业总监，摩西·Dabah将大约90%的时间用于公司事务， 大约10%的时间用于担任Nina鞋业的秘书。因此，这些关键员工只将一部分专业精力投入到我们的业务和运营 中，他们没有合同义务与我们在一起度过特定的时间。这些 关键员工可能无法将足够的时间投入到我们的业务和运营中，并且由于他们的其他专业职责对我们的管理团队提出了要求，我们可能会对我们的 运营产生不利影响。此外，这些关键员工的 其他职责可能会与我们产生利益冲突。
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我们 未能遵守管理我们现有和未来债务的文件中的约定，可能会对我们的财务状况和流动性产生重大不利影响。*
关于我们的未偿债务协议，我们同意遵守某些财务契约(在“第 部分-项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”-“流动性 和资本资源”-“信用额度”中有更详细的描述)，并且不向除优先债权人以外的任何人提供我们资产的任何担保权益。此类协议还包括常规违约事件，包括关于我们的贷款和担保协议， 如果我们的首席执行官兼董事长Ezra Dabah及其家族不再是我们超过50%有表决权股票的直接或间接实益拥有人，或者如果任何其他个人或实体成为我们超过45%的有表决权股票的直接或间接所有者，或者 如果Dabah先生或我们的执行副总裁兼首席财务官Adir Katzav先生停止受雇于本公司。如果根据我们的现金预付款协议或贷款与担保协议或其他未偿债务 未来发生技术性违约或其他违约事件，且未免除此类违约，我们将面临处罚和损害，我们的贷款人将能够 加速此类协议下的到期金额，这可能迫使我们清算资产和/或寻求破产保护。此外， 违反现金预付款协议或我们的贷款和安全协议或任何未来协议的任何约定，如果未治愈或未放弃，可能会导致任何此类文件下的违约事件，在某些情况下，这可能会使我们的债权人 有权要求我们加快偿还到期金额和/或强制执行他们对我们几乎所有资产的担保权益。这 很可能会在管理我们债务的其他文档中触发交叉加速或交叉违约权利。因此, 如果发生任何此类违约，我们可能需要向债权人寻求契约豁免或修订，或寻求替代或额外的 融资来源，而我们可能无法以可接受的 条款获得任何此类豁免或修订或替代或额外融资(如果有的话)。此外，任何违约或违约事件都可能损害我们的信用评级以及我们以可接受的条款获得额外 融资的能力。任何此类事件的发生都可能对我们的财务状况和流动性产生重大不利影响 和/或导致我们的贷款人强制执行其担保权益，最终可能导致我们的资产丧失抵押品赎回权， 这将对我们的运营和证券价值产生重大不利影响。
根据我们的资产贷款和担保协议，我们的 义务以我们几乎所有资产的优先担保权益作为担保。*
我们根据贷款和担保协议承担的义务以我们几乎所有资产的优先担保权益为担保。 因此，如果我们根据该协议或我们对债权人的义务违约，我们的债权人可以强制执行其担保权益，以确保我们的债务得到偿还，控制我们的资产和运营，迫使我们寻求破产保护， 或迫使我们缩减或放弃当前的业务计划和运营。如果发生这种情况，对该公司的任何投资都可能 变得一文不值。我们打算用首次公开募股(IPO)收到的资金偿还我们对CrossRoads和现金预付款协议持有人以及某些其他 应付款(其中一些已经偿还)的所有义务，并将该等资金的剩余部分用于营销 费用和营运资金。
与数据和信息系统相关的风险
我们的数据和信息系统中断 可能会损害我们的声誉和我们运营业务的能力。
我们的供应链、订单处理算法、履行操作、财务 报告、人力资源和各种其他操作、流程和交易广泛依赖于数据和信息系统。此外，我们的人员、成员、客户和供应商之间的很大一部分通信 以及个人数据的存储都依赖于信息技术。我们的数据 和信息系统可能会因停电、计算机和电信故障、计算机 病毒、安全漏洞(包括我们的交易处理或其他系统遭到破坏，可能导致 机密客户数据泄露)、灾难性事件、数据泄露以及员工或第三方服务提供商的使用错误而受损或中断。我们的 数据和信息技术系统也可能无法达到我们的预期，我们在调整这些 系统以适应不断变化的技术或扩展它们以满足我们未来业务需求时可能会遇到困难。如果我们的系统被破坏、损坏或 停止正常工作，我们可能不得不进行大量投资来修复或更换它们，导致我们的运营中断， 对我们的会员、客户和其他人承担责任，或者面临代价高昂的诉讼，我们在会员和客户中的声誉可能会 受到损害。我们的大部分数据和信息系统也依赖于第三方，包括第三方托管和支付 处理。如果这些设施出现故障，或者它们遭受安全漏洞、中断或服务降级，我们的大量数据可能会丢失或受损，我们运营业务和交付产品的能力可能会受到严重影响 。此外，各种第三方，如我们的供应商和支付处理商, 此外还严重依赖信息技术 系统，这些系统的任何故障都可能导致销售、交易或其他数据的损失，并严重中断我们的业务 。我们所依赖的数据和信息技术系统(包括第三方的数据或信息技术系统)出现任何重大中断，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们的 业务过去一直存在数据安全风险，包括安全漏洞，未来也可能如此。
我们 或我们的第三方供应商代表我们收集、处理、存储和传输大量信息，包括有关我们的会员和客户的信息 。我们采取措施保护我们收集、处理、存储或 传输的信息的安全性和完整性，但不能保证无意或未经授权的使用或泄露不会发生，也不能保证第三方不会 在未经授权的情况下访问这些信息。安全漏洞、计算机恶意软件、计算机黑客攻击和 信息安全措施的其他危害在商业世界中变得更加普遍，未来可能会发生在我们的系统或我们的供应商的系统上。我们在2020年7月遭受了一次勒索软件攻击。攻击是针对我们位于纽约公园大道南200号执行办公室的设备实施的，邮编为10003。攻击者通过虚拟 专用网络(VPN)访问网络，然后对连接到该域的本地台式计算机和服务器进行加密。 在攻击中没有暴露我们的客户数据库或托管我们网站的主系统服务器，因为它们不在我们的公司办公室。 到第二天，威胁已经缓解，办公系统在几天后被解密。大型互联网公司和 网站不时披露针对其网站部分内容的复杂且有针对性的攻击，越来越多的 报告此类攻击导致其信息安全遭到破坏。我们和我们的第三方供应商面临遭受类似攻击和入侵的风险 (类似于上述2020年7月的入侵)。尽管我们采取措施在我们的信息系统上维护机密 和专有信息, 这些措施和技术可能无法充分防止安全漏洞， 我们依赖第三方供应商采取适当措施来保护这些信息系统上信息的安全性和完整性 。由于用于未经授权访问或破坏信息系统的技术经常变化，在针对我们发起攻击之前可能无法 知晓，因此我们可能无法预见或阻止这些攻击。此外，能够非法 获取客户的身份和密码凭据的一方可能能够访问客户的帐户和某些帐户 数据。
我们或我们的第三方供应商的安全措施的任何 实际(类似于上述攻击)或疑似安全漏洞或其他危害，无论是由于黑客攻击、拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼 攻击、社交工程或其他原因，都可能损害我们的声誉和业务，损害我们的品牌，并使我们更难留住现有的 会员和客户或获得新的会员和客户，需要我们花费大量资本和其他资源来解决违规问题，我们的保险单可能不包括或不足以 补偿任何此类安全漏洞造成的损失。
我们 依靠电子邮件和其他消息服务与现有的和潜在的会员和客户联系。我们的会员和客户 可能成为使用欺诈性欺骗和钓鱼电子邮件的各方的目标，以盗用密码、支付信息或其他个人 信息，或通过特洛伊木马程序或其他方式通过我们的会员和客户的计算机、 智能手机、平板电脑或其他设备引入病毒。尽管我们努力通过改进产品 来降低此类恶意电子邮件活动的有效性，但欺骗和网络钓鱼可能会损害我们的品牌并增加我们的成本。任何这些事件或情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。
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我们的 网站过去曾遇到过技术问题和服务中断，将来也可能会遇到。
我们的 网站过去曾因 流量增加或其他原因导致响应时间变慢或中断，将来也可能会遇到。由于未能保持与我们网站的互联网服务连接而导致的这些延迟和中断 在过去和将来可能会阻碍访问者并减少我们未来的网站流量，这可能会对我们的业务产生实质性的不利 影响。
我们的 业务面临与信用卡和其他在线支付退款和欺诈相关的风险。
我们的大部分收入是通过信用卡和其他在线支付(包括贝宝)处理的。如果我们的退款或退款增加 ，我们的加工商可能会要求我们建立准备金、提高费用或终止与我们的合同，这将对我们的财务状况产生 不利影响。我们未能限制在我们网站上进行的欺诈性交易(例如通过使用被盗信用卡号码)，也可能使我们承担责任，并对我们的声誉造成不利影响。根据信用卡协会 规则，如果欺诈保护不足，协会可酌情实施处罚。协会将 对我们的信用卡处理商施加任何此类潜在处罚。但是，我们面临的风险是，我们可能无法保持足够的欺诈保护水平 ，一个或多个信用卡协会或其他处理商可能随时对我们进行处罚，或者 终止我们接受会员和客户的信用卡支付或其他形式的在线支付的能力，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生 实质性的不利影响。
如果我们未能遵循支付卡行业数据安全标准，即使客户信息不会受到损害，我们 也可能会招致巨额罚款，或失去让会员和客户选择使用信用卡为我们的 产品付款的能力。 尽管我们认为我们遵守了支付卡行业数据安全标准，并且不认为客户信息受到损害 ，但有时我们可能没有或可能没有完全遵守这些标准。因此， 我们可能会被罚款，这可能会影响我们的财务状况，或者我们接受信用卡和借记卡付款的能力可能会被暂停， 这将导致我们无法使用信用卡处理付款。如果我们无法接受信用卡支付，我们的业务、 财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
此外， 如果付款信息被泄露，我们可能会承担责任。在线商务和通信依赖于机密信息在公共网络上的安全传输。我们依靠加密和身份验证技术对机密信息(包括持卡人信息)进行身份验证和 安全传输。但是，这项技术可能无法防止我们用来保护持卡人信息的系统遭到入侵 。此外，我们的一些合作伙伴还收集或拥有有关我们的会员和客户的 信息，如果我们的合作伙伴未能保护我们会员的 和客户的信息，或者他们以与我们的政策和做法不一致的方式使用这些信息，我们可能会受到诉讼或我们的声誉可能会受到损害。数据泄露也可能因非技术问题而发生 。根据我们与我们的处理商签订的合同，如果未经授权访问或披露我们存储的信用卡信息，我们可能要向信用卡发卡银行支付发行新卡的费用和相关费用。
可能会丢失或未经授权访问或泄露机密信息(包括个人身份信息)， 可能会给公司带来重大的声誉、财务、法律和运营后果。
公司的业务要求其使用、传输和存储机密信息，其中包括个人身份 信息(“PII“)针对本公司的成员、客户和员工。该公司投入大量 资源用于网络和数据安全，包括使用加密和其他旨在保护其系统和数据的安全措施 。但这些措施不能提供绝对的安全性，可能会发生机密信息的丢失或未经授权访问或泄露 ，并可能对公司的声誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。该公司的 业务还要求其与第三方共享机密信息。尽管公司采取措施保护提供给第三方的机密信息 ，但此类措施并不总是有效的，会发生机密信息的丢失或未经授权访问或泄露 ，并可能对公司的声誉、财务状况和运营 业绩产生重大不利影响。
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例如，公司可能会遇到影响公司信息技术系统的安全漏洞，危及机密信息的机密性、完整性或可用性。此类事件可能会损害公司为其产品和服务吸引和留住会员和客户的 能力，影响公司的股价，严重 损害供应商关系，并使公司面临诉讼或政府调查，这可能导致对公司的处罚、罚款 或判决。
根据 支付卡规则和义务，如果持卡人信息可能被泄露，公司可能需要承担相关的 调查费用，如果公司未能遵守支付卡行业数据安全 标准，还可能招致巨额费用或罚款。如果不遵守支付卡行业数据安全标准，公司还可能遭遇支付卡交易成本大幅增加或失去处理 支付卡的能力，这将对公司的 声誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
与政府监管相关的风险
我们的业务受各种美国和外国政府法律法规的约束。这些法律法规以及任何 新的或更改的法律法规都可能扰乱我们的运营或增加我们的合规成本。如果不遵守此类法律和 法规，可能会对我们的业务产生进一步的不利影响。
我们 受制于与我们经营的市场或业务的各个方面相关的各种法律法规。 外国、联邦、州和地方各级的法律法规经常变化，我们不能始终合理地预测未来法规或行政变化的影响 或遵守的最终成本。法律的修改、实施新的或 附加法规或颁布任何影响就业和劳工、贸易、广告 和营销实践、定价、消费者信用提供、产品测试和安全、运输和物流、医疗保健、税收、 会计、隐私和数据安全、健康和安全、金融犯罪和制裁或环境问题的任何新的或更严格的立法，都可能 要求我们改变业务方式，并可能对我们的销售、盈利能力、现金流和此外，我们的生产、营销、广告和其他业务实践可能会成为 监管机构诉讼的对象，或者成为其他各方索赔的对象，从而可能要求我们更改或终止这些实践，或者采用效果不佳或成本更高的新实践 。
此外，我们的运营还必须遵守联邦、州、省和地方有关污染、环境保护、职业健康和安全以及劳动和员工关系的法律法规。新的或不同的法律或法规可能会增加我们的直接 合规成本，或者可能导致我们的供应商提高他们向我们收取的价格，因为合规成本增加。此外， 对我们目前遵守的任何一项州或联邦法律或法规采用多层监管方法，尤其是在各层相互冲突的情况下，可能需要更改我们的流程，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们 可能并非始终完全遵守所有此类要求，即使我们认为我们完全符合要求， 监管机构也可能认定我们没有完全遵守。我们的业务还可能受到美国和其他国家为应对全球气候变化而提出的一些悬而未决的立法和监管提案的影响。这些行动可能会增加与我们运营相关的成本，包括原材料、污染控制设备和运输成本。由于不确定将颁布哪些法律 ，我们无法预测这些法律对我们的业务、财务状况和运营结果的潜在影响。 此外，我们的业务和我们供应商的业务还会受到外汇、关税、环境、税收和法规遵从性等风险的影响，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
作为消费品分销商，我们必须遵守《消费品安全法》，该法案授权消费品安全委员会 (CPSC)将被发现不安全或有害的产品排除在市场之外。我们还必须遵守“消费品安全改进法” ，该法要求儿童产品：(A)遵守所有适用的儿童产品安全规则； (B)由CPSC认可的实验室进行合规性测试，除非有例外情况；(C)有书面的儿童 产品证书，证明产品合规性；以及(D)在可行的情况下，在产品及其包装上贴上永久的跟踪信息。在某些情况下，消费品安全委员会可以要求我们 回购或召回我们的一个或多个产品。此外，我们销售产品的一些城市和州都有管理某些消费品的法律，未来可能会采取更具限制性的法律法规。对我们产品的任何回购或召回 都可能会让我们付出高昂的代价，并可能损害我们的声誉。如果我们被要求从市场上下架或自愿下架我们的 产品，我们的声誉可能会受损，我们可能会有大量无法销售的产品。
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几个 州目前实施的法律与这些联邦法律相似，在某些情况下，比这些联邦法律更具限制性。 遵守所有这些法规既昂贵又耗时。不慎违反这些规定可能导致我们招致 罚款和处罚，还可能导致我们制造和销售我们的产品和服务以及进口或出口我们销售的产品的能力受到限制。所有这些都可能对收入或毛利润产生负面影响。
政府 对互联网和电子商务的监管正在演变，我们的不利变化或不遵守这些规定可能会 严重损害我们的业务和运营结果。
我们 受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。 现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和 法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护和互联网中立。 目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收、 和消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的， 没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般业务法规和 法律，或那些专门管理互联网或电子商务的法律，可能会在不同司法管辖区之间以不一致的方式进行解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能确保我们的做法已遵守、遵守 或将完全遵守所有此类法律和法规。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，都可能导致我们的声誉受损、业务和诉讼损失，或者政府实体 或其他机构对我们采取行动。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护， 分散我们管理层的注意力，增加我们开展业务的成本，减少会员、客户和供应商对我们网站的使用， 可能导致施加金钱责任。我们还可能在合同上承担赔偿和保护第三方不受不遵守任何此类法律或法规的费用或后果损害的责任 。此外, 一个或多个国家/地区的政府可能会试图审查我们网站上提供的内容，甚至可能试图完全阻止对我们网站的访问。 不利的法律或法规发展可能会严重损害我们的业务。尤其是，如果我们在一个或多个国家或地区受到全部或部分限制，我们保留或扩大客户基础的能力可能会受到不利影响， 我们可能无法保持或增长净收入并按预期扩大业务。
如果 不遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的联邦、州和外国法律法规，或者 扩大或颁布与隐私、数据保护和消费者保护相关的新法律或法规，可能会对我们的业务和财务状况产生不利的 影响。
各种联邦、州和外国法律法规管理消费者数据的收集、使用、保留、共享和安全。 与隐私、数据保护和消费者保护相关的法律法规正在演变，可能会有不同的解释。 这些要求的解释和应用方式可能会因司法管辖区的不同而不一致，或者可能与 其他规则或我们的做法相冲突。因此，我们的做法可能不符合或将来可能不符合所有此类法律、法规、 要求和义务。如果我们未能或被认为未能遵守任何联邦、州或外国隐私或消费者保护相关法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为准则、监管指南、 我们可能遵守的命令或其他与隐私或消费者保护相关的法律义务，都可能对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响，并可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔、调查、诉讼或诉讼，或 其他责任或要求我们改变业务。
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我们 收集、存储、处理和使用个人信息和其他客户数据，我们依赖不受我们直接控制的第三方来管理其中某些操作以及收集、存储、处理和使用支付信息。我们会员和 客户的个人信息可能包括姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、支付卡数据和支付帐户 信息以及其他信息。由于我们和这些第三方 管理的个人信息和数据的数量和敏感性，我们信息系统的安全功能至关重要。如果我们的安全措施(其中一些由 第三方管理)被违反或失败，未经授权的人可能会访问敏感的客户数据，包括支付卡数据。 如果我们或我们的独立服务提供商或业务合作伙伴遇到收集、存储或处理我们会员的 和客户敏感数据的系统遭到破坏，我们的品牌可能会受到损害，我们产品的销量可能会下降，我们可能面临索赔、 损失、行政罚款、诉讼或监管和政府调查和诉讼。任何此类索赔、调查、 诉讼或行动都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们招致巨额诉讼辩护费用， 分散我们管理层的注意力，增加我们的业务成本，导致会员、客户和供应商损失，并可能导致 罚款和行政罚款。根据泄露信息的性质，我们还可能 有义务将事件通知用户、执法部门或支付公司，并可能需要为受事件影响的个人提供某种形式的补救措施，例如 退款。
隐私 法律、规则和法规在美国和国外不断发展，在不同司法管辖区之间可能不一致。 我们预计，许多司法管辖区将继续提出有关隐私、数据保护和信息安全的新行业标准、法律和法规，包括将于2020年1月1日生效的2018年《加州消费者隐私法案》、将于2023年1月1日生效的《加州消费者隐私权利法案》、将于2013年7月1日生效的《科罗拉多州隐私法案》和将于2023年1月1日生效的《弗吉尼亚州消费者数据保护法案》。我们还不能确定 这些未来的法律、法规和标准可能会对我们的业务产生什么影响。履行这些不断变化的义务代价高昂。例如， 扩展对什么构成的定义和解释个人数据“在美国和其他地方(或同等条件)可能会增加我们的合规成本。任何不遵守规定的行为都可能引起不必要的媒体关注和其他负面宣传 ，损害我们的客户和消费者关系和声誉，并导致销售损失、索赔、行政罚款、诉讼 或监管和政府调查和诉讼，并可能损害我们的业务和运营结果。
在美国 之外，有许多国家都有数据保护法，而且新的国家也在越来越频繁地采用数据保护法 。其中许多法律可能要求会员和客户同意将数据用于各种目的， 包括营销，这可能会降低我们营销产品的能力。全球范围内没有统一的法律法规 。因此，如果我们 进行国际扩张，我们不遵守适用的外国数据保护法律法规的风险将会增加。我们可能需要更改和限制我们在运营业务时使用个人信息的方式，并且可能难以 维护符合要求的单一运营模式。遵守此类法律法规将导致额外的成本， 可能需要改变我们的业务做法和不同的运营模式，限制我们营销活动的有效性， 对我们的业务和财务状况产生不利影响，并使我们承担额外的责任。
此外，各个联邦、州和外国立法和监管机构或自律组织可以扩展当前的法律或法规，制定新的法律或法规，或发布有关隐私、数据保护和消费者保护的修订规则或指南 。对Cookie和类似技术现有法规的进一步监管和解释可能会导致对我们的营销和个性化活动进行更广泛的限制 ，并可能对我们了解用户互联网使用情况的努力以及我们营销和业务的整体有效性产生负面影响 。此类法规可能会对收集和使用在线使用信息进行消费者获取和营销的企业(包括我们)产生负面影响，可能会增加收集或使用此类信息并进行在线营销的企业的运营成本 还可能会加强监管审查，并根据数据保护或消费者保护法增加潜在的民事责任 。任何此类更改都可能迫使我们招致巨额成本，或要求我们 改变我们的业务做法。这可能会影响我们有效实施增长战略的能力，并可能对我们获得会员和客户的能力产生不利影响，或者以其他方式损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
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我们 可能会遇到纳税义务和有效税率的波动，这可能会对我们的业务、经营业绩、 和财务状况产生不利影响。
我们 在我们运营的每个司法管辖区都要纳税。我们根据当前税负和我们对未来税负的估计 记录税费，其中可能包括估计税务审计可能结算的准备金。在任何时候，多个 纳税年度都要接受各个纳税管辖区的审计。这些审计和与税务机关的谈判结果 可能会影响这些问题的最终解决。此外，我们在给定财务报表期间的有效税率可能会受到税法变化、征税辖区收益组合和水平的变化或现有会计规则或法规的变化的重大影响 。我们纳税义务和有效税率的波动可能会对我们的业务、经营结果、 和财务状况产生不利影响。
我们的 未能征收州或地方销售、使用或其他类似税款可能会导致巨额税负，包括过去的销售、 以及罚款和利息，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
2018年6月21日，美国最高法院裁定，南达科他州诉Wayfair，Inc.在某些情况下，州和地方司法管辖区至少可以 对在此类 辖区内没有实际存在的远程供应商强制执行销售和使用税收义务。因此，所有州都要求由远程供应商和/或在线市场销售和使用税收。这些收集要求的详细信息 和生效日期因州而异。一个或多个司法管辖区可能会断言 我们对未征收销售、使用或其他类似税款的期间负有责任，如果此类断言 成功，可能会导致大量的纳税责任，包括过去的销售以及罚款和利息，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们 为确保符合美国和纳斯达克的报告和公司治理要求，会产生巨额成本。*
我们 产生与我们的上市公司报告要求以及适用的美国和纳斯达克公司治理要求 相关的巨额成本，包括2002年萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的其他规则下的要求。我们预计 所有这些适用的规则和法规将使我们的法律和财务合规成本与IPO前的前期相比大幅增加 ，并使某些活动更加耗时且成本更高。我们还预计，这些适用的规章制度 可能会增加我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本，我们可能需要接受 降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的费用才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难 吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任高管。
与管理层和董事相关的风险
我们的首席执行官兼董事会成员Ezra Dabah对我们实施多数表决权控制，这限制了您 影响公司事务的能力，并可能延迟或阻止公司控制权的变更。*
我们的首席执行官兼董事长、我们的主要股东Ezra Dabah目前控制着我们股本约67.7%的投票权 。因此，达巴先生可以影响我们的管理和事务，并控制提交给 我们股东批准的事项的结果，包括选举董事以及出售、合并、合并或出售我们全部或基本上 所有资产。
达巴先生以大大低于我们普通股当前交易价格的价格收购了他的普通股， 他的普通股可能拥有与我们普通股其他持有者不同的权益，达巴先生持有的 投票权的集中可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
此外，这种所有权集中可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响：(1)推迟、推迟或 阻止我公司控制权的变更；(2)阻碍涉及我公司的合并、合并、收购或其他业务合并；或(3)阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图控制我们公司。 由于Dabah先生可以控制股东投票，如果投资者不同意我们的业务运营方式，他们可能会发现很难或不可能取代Dabah先生(以及他不时任命的 人)成为我们的管理层成员。此外， 达巴先生的利益可能与其他股东的利益不同，从而导致公司决策对其他股东不利 。
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我们的首席执行官兼董事会成员以斯拉·达巴实益拥有超过50%的已发行普通股 ，这意味着根据纳斯达克的规则，我们被视为“控股公司”。*
根据投票协议的条款，达巴先生个人目前控制着我们资本约67.7%的投票权 股票。因此，我们的首席执行官、董事会成员达巴先生及其家族成员拥有我们50%以上的流通股，因此，我们是一家受控公司“在纳斯达克的规则下。根据这些规则， 个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司称为“受控公司“ ，因此可以选择豁免某些公司治理要求，包括以下要求：
| ● | 董事会多数由独立董事组成； | |
| ● | 董事会设有提名委员会，负责规定的职责和书面章程；以及 | |
| ● | 董事会维持着一个薪酬委员会，具有规定的职责和书面章程，仅由独立董事组成。 |
作为{BR}a“控股公司，“我们可能会选择依赖部分或全部这些豁免，我们已经并打算继续 继续利用所有这些豁免。因此，如果达巴先生及其家族的利益与 其他股东的利益不同，其他股东可能不会获得 受所有纳斯达克公司治理标准约束的公司的股东所享有的同等保护。即使我们不利用这些豁免，我们作为受控公司的地位也可能会降低我们的普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。此外，作为一个“受控 公司，而且因为我们已经并打算继续利用纳斯达克规则下与以下内容相关的所有豁免 受控公司，您将不会获得与 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
另外， 我们被允许分阶段遵守纳斯达克规则中规定的独立审计委员会的要求，具体如下： (1)上市时审计委员会的一名独立成员，(2)上市后90天内审计委员会的多数独立成员，以及(3)上市一年内审计委员会的所有独立成员(即至少三名)。 在此阶段引入期间，我们的股东将不会获得与拥有更多 个独立审计委员会成员的公司的股东相同的保护，如果在分阶段期间，我们无法招聘更多符合独立资格或符合纳斯达克上市要求的 董事，我们可能会受到纳斯达克的强制执行 行动。此外，我们董事会和委员会成员的变化可能会导致公司战略 和经营理念的改变，并可能导致偏离我们当前的增长战略。
我们 依赖我们的管理层，如果他们离开我们公司或没有在我们公司投入足够的时间，我们的业务计划可能会 受到不利影响。
我们 在很大程度上依赖于我们现有管理层的个人努力和能力，包括我们的首席执行官兼目前唯一的董事会成员Ezra Dabah，我们的首席运营和技术官Mohe Dabah，以及我们的执行副总裁兼首席财务官Adir Katzav。 他们每个人都在我们的运营中发挥着积极的作用。展望未来，如果任何此类人员或公司其他管理层的服务 因任何原因丢失，公司将产生与招聘 替补人员相关的成本，以及由此可能导致的任何潜在运营延误。如果我们无法用经过适当培训的替代人员替换我们的高管或其他 管理层，我们可能会被迫缩减或缩减我们的业务计划。我们 目前没有任何雇佣协议，也没有维护我们高管的关键人员人寿保险单。此外，我们的某些 高管并非全职为公司工作。如果这些高管没有在我们的业务上投入足够的时间 ，我们可能无法实现我们的业务计划，这将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响 。
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我们 目前没有与管理层签订任何雇佣协议。
公司尚未与我们的首席执行官兼董事长达巴先生或我们的任何其他高管 签订雇佣协议。因此，没有任何合同关系保证Dabah先生或其他管理层将继续留在公司 并继续运营。如果达巴先生或其他管理层成员因去世、丧失工作能力或残疾而辞职或无法继续在本公司任职，本公司可能无法找到另一位高级管理人员 接替该等可能对本公司财务状况和经营业绩产生不利影响的管理层成员。
与我们的知识产权相关的风险
我们 可能无法保护我们的专有信息和知识产权，因此，我们的业务可能会受到不利影响。
我们在很大程度上依赖商业秘密法律来保护我们的专有信息。我们的主要商标资产包括 注册商标“儿童“还有我们的标志和标语。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌 以及消费者对我们的服务和商品的认知。我们还拥有“Kidip.com“互联网 域名和各种其他相关域名，受互联网监管机构和各适用司法管辖区的商标法和其他相关法律管辖 。如果我们无法保护我们在美国或我们可能最终运营的其他司法管辖区的商标或域名 ，我们的品牌认知度和声誉将受到影响，我们将产生建立新品牌的巨额费用 ，我们的经营业绩将受到不利影响。此外，数据中心系统和基础设施 或其他互联网技术(IT)资源的安全遭到破坏可能会导致专有信息泄露。此外，商业秘密可能 由竞争对手独立开发。我们为保护我们的商业秘密和专有信息而采取的步骤可能无法阻止 未经授权使用商业秘密或专有信息或对其进行反向工程。此外，如果我们尚未注册 任何可受版权保护的作品的版权，我们将需要注册版权，然后才能在美国(或其他司法管辖区)提起侵权诉讼，我们在任何此类侵权诉讼中的补救措施可能是有限的。
要有效地 保护我们的知识产权，未来可能需要更多的申请和申请。但是，未决和未来的 申请可能不会获得批准，任何现有或未来的专利、商标或其他知识产权可能不能为我们当前开展的业务提供足够的保护，或者可能会受到他人的质疑或通过行政程序或诉讼使其无效 。
此外， 某些国家/地区的法律对专有权的保护程度不及美国法律，因此，在 某些司法管辖区，我们可能无法充分保护我们的专有权和商业机密不受未经授权的第三方复制、侵权或使用的影响。 这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。
要 保护或执行我们的知识产权，我们可能会对第三方提起诉讼。我们发起的任何诉讼都可能代价高昂、耗费大量时间，并将管理层的注意力从其他业务问题上转移开。此外，我们可能会 无意中激起第三方对我们提出索赔。这些声明可能会使我们自己的知识产权无效或缩小范围 。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，并且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业价值 。因此，尽管我们做出了努力，我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的知识产权 。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
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我们 可能会受到侵犯他人知识产权的指控，这些指控的辩护成本极其高昂，并可能要求 我们支付巨额损害赔偿金并限制我们的运营能力。
互联网和技术行业的公司 以及寻求从与授予许可相关的版税中获利的其他专利和商标持有人拥有大量专利、版权、商标和商业机密，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼 。 其他人可能拥有知识产权，包括已颁发或正在申请的专利和商标，涵盖我们的技术、内容、品牌或 业务方法的重要方面。任何针对我们的知识产权索赔，无论案情如何，和解或提起诉讼都可能既耗时又昂贵，并可能分散我们管理层的注意力和其他资源。这些索赔还可能使我们承担重大损害赔偿责任 ，并可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯另一方权利的技术、内容、品牌或业务方法 。我们可能需要或可能选择为他人持有的知识产权申请许可证， 可能无法以商业合理的条款获得许可证，或者根本无法获得许可证。如果我们不能针对我们业务中任何涉嫌侵权的方面许可或开发技术、内容、品牌或业务方法 ，我们可能无法有效竞争。即使有许可证可用， 我们也可能需要支付高额版税，这可能会增加我们的运营费用。我们还可能被要求开发其他 非侵权技术、内容、品牌或业务方法，这可能需要大量的工作和费用，而且质量较差。 这些结果中的任何一个都可能损害我们的运营业绩。
与我们的管理文件和特拉华州法律相关的风险
我们的 第二次修订和重新修订的公司注册证书规定由我们承担高级管理人员和董事的赔偿费用，这 可能会给我们造成重大成本并损害我们股东的利益，因为公司资源可能会为高级管理人员或董事的利益而花费 。
我们的第二次修订和重新修订的公司注册证书规定，我们可以在适用法律允许的最大限度内，对因 他或她现在或曾经是本公司董事或高级管理人员，或在担任本公司董事或高级管理人员期间，成为或被威胁成为任何受威胁的、 未决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或以其他方式参与其中的每个人，进行赔偿并使其不受损害。 该人是或曾经是本公司的董事或高级管理人员，或在担任本公司的董事或高级管理人员期间， 他或她是本公司的董事或高级管理人员， 他或她现在或曾经是本公司的董事或高级管理人员，或同时是本公司的董事或高级管理人员另一公司或合伙、合资、信托、其他企业或非营利实体的员工或代理人，包括与员工福利计划有关的服务。这些赔偿义务可能会给我们造成重大的 成本，并损害我们股东的利益，因为公司资源可能会被用于高管或董事的利益。
我们 被告知，美国证券交易委员会认为，根据联邦证券法产生的责任的赔偿违反了证券法中表达的公共 政策，因此不可强制执行。如果董事、高级职员或控制人就与我们的活动相关的 责任 提出赔偿要求(除非我们的律师认为该问题已通过控制先例解决)，但我们支付董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外。我们的赔偿是否违反证券 法案中所表达的公共政策，并将以此类问题的最终裁决为准。如果这件事发生，与之相关的法律程序可能会非常昂贵，并可能导致我们收到负面宣传，这两个因素中的任何一个都可能大幅降低我们的市场 和我们股票的价格。
我们的第二次修订和重新修订的公司注册证书包含一项具体条款，该条款限制了我们的董事对公司和公司股东造成的 金钱损害的责任，并要求我们在某些情况下赔偿高级管理人员、 董事和员工。
根据特拉华州法律，我们的董事、高级管理人员和员工的金钱责任受到限制，并且存在对他们的赔偿 权利，这可能会导致我们的巨额支出，并可能阻碍针对我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。
我们的第二次修订和重新修订的公司注册证书包含一项特定条款，该条款限制了我们的董事对公司和公司股东的 货币损害的责任。上述赔偿义务可能导致我们发生 巨额支出，以支付本公司可能 无法收回的针对我们董事和高级管理人员的和解或损害赔偿费用。这些条款和由此产生的成本也可能会阻止我们起诉我们的董事和高级管理人员 违反他们的受托责任，并同样可能阻止我们的股东对我们的 董事和高级管理人员提起衍生诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会让我们和我们的股东受益。
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我们的 董事有权授权发行优先股。
我们的 董事在遵守纳斯达克规则和要求的第二份修订和重新发布的公司注册证书中包含的限制和约束的范围内，有权不定期发行一个或多个系列的优先股 ，并有权确定股票数量以及任何此类系列的相对权利、转换权、投票权和 赎回、清算优先以及任何其他优先、特殊权利和资格的条款。此类权利 和优先股可能优于我们的普通股，规定了投票权、董事会委任权、股息优先权 或在清算中，和/或可能对普通股股东的权利或我们普通股的价值产生负面影响。任何优先股 股的发行都可能对我们普通股持有者的权利产生不利影响。
反收购 我们第二次修订和重新注册的公司证书和我们修订和重新修订的章程中的条款，以及特拉华州法律中的条款 ，可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们普通股的交易价格 。
我们的 第二次修订和重新修订的公司注册证书以及修订和重新修订的章程和特拉华州法律包含可能 阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更的条款，包括您可能因持有我们普通股而获得溢价的交易 。这些规定还可能阻止或推迟股东更换或撤换我们管理层的尝试 。我们的公司治理文件包括以下条款：
| ● | 分类董事会，由此我们的董事会分为三个级别，每个级别交错任职 个三年； | |
| ● | 仅因原因罢免董事； | |
| ● | 要求 在我们的股东会议上提前通知股东的业务提案，并提名我们董事会的选举候选人 ； | |
| ● | 授权 空白支票优先股，可发行具有投票权、清算权、股息和其他高于我们普通股的权利； 和 | |
| ● | 限制我们董事和高级职员的责任，并向他们提供赔偿。 |
作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的规定，包括特拉华州通用公司法的第203条，该条款限制持有占我们已发行有表决权股票投票权15%以上的股份的股东与我们进行某些业务合并的能力 。我们第二次修订和重新注册的公司证书 或修订和重新修订的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东获得其普通股股票溢价的机会 ，还可能影响一些投资者 愿意为我们的普通股支付的价格。
上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者在 未来可能愿意为我们的普通股股票支付的价格。它们还可以阻止潜在的收购者收购我们公司，从而降低 您在收购中获得普通股溢价的可能性。
我们的 第二次修订和重新注册的公司证书包含排他性论坛条款，这些条款可能会阻止针对我们和我们的董事和高级管理人员的诉讼。
我们第二次修订和重申的公司注册证书规定，除非公司书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将是(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或股东违反对公司或公司股东的受托责任的任何诉讼的唯一和独家论坛。 第二次修订和重新签署的公司证书规定，除非公司书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将是(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，(Ii)任何声称违反公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或股东对公司或公司股东的受托责任的诉讼。(Iii)根据特拉华州公司法、本公司第二次修订和重新修订的公司证书或章程的任何规定提出索赔的任何诉讼 ，或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。
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在我们的第二份修订和重新签署的公司注册证书中选择论坛条款并不意味着我们不遵守联邦证券法及其规则和条例规定的义务 。此外，该条款不适用于 执行《交易法》或《证券法》规定的义务或责任而提起的诉讼。《交易法》第27节规定，联邦法院对为执行《交易法》或其规则和法规规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属的联邦管辖权。 《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其规则和法规规定的义务或责任而提起的诉讼具有同时管辖权。 因此，州法院和联邦法院 都有管辖权受理《证券法》下的索赔。
尽管 如上所述，为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同 法院做出不一致或相反裁决的威胁等因素，我们的第二次修订和重申的公司注册证书规定，除非公司同意， 美国联邦地区法院将是解决根据 证券法提出的任何诉因的独家论坛。然而，法院是否会执行这样的规定还存在不确定性。虽然特拉华州法院已确定 我们第二次修订和重新签署的公司注册证书中所包含的类型的法院条款的选择在表面上是有效的，但股东仍可以寻求在我们的独家法院条款中指定的地点以外的地点提出索赔。在这种 情况下，在适用的范围内，我们希望大力维护我们的专属论坛条款的有效性和可执行性。 这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，并且不能保证 条款将由这些其他司法管辖区的法院执行。
这些 排他性法院条款可能会限制公司股东在司法法院提出索赔的能力，因为此类股东 认为有利于与公司或公司董事或高级管理人员发生纠纷，这可能会阻止此类针对 公司和公司董事和高级管理人员的诉讼。或者，如果法院发现这些排他性法院的一项或多项规定不适用于上述一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，或无法强制执行， 我们可能会产生与在其他司法管辖区或法院解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性和不利的 影响。
与我们普通股相关的风险
我们的 普通股价格可能会波动，可能会大幅下跌。
我们普通股的市场价格可能波动很大，波动幅度很大。我们的财务业绩、政府监管 行动、税法、利率和总体市场状况可能会对我们 普通股未来的市场价格产生重大影响。
可能对我们普通股的市场价格产生负面影响或导致波动的一些因素 包括：
| ● | 我们季度经营业绩的实际 或预期变化； | |
| ● | 类似公司的市场估值变化 ； | |
| ● | 市场对我们负债水平的负面反应 ； | |
| ● | 关键人员增聘或离职 ； | |
| ● | 股东的行动 ； | |
| ● | 新闻界或投资界的炒作 ； | |
| ● | 一般市场、经济和政治状况，包括经济放缓或全球信贷市场错位； | |
| ● | 我们的经营业绩和其他类似公司的业绩； | |
| ● | 会计原则变更 ； | |
| ● | 通过 对我们或电子商务行业产生不利影响的立法或其他法规发展。 |
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不能保证我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场交易。*
作为完成首次公开募股的条件 ，我们的普通股被要求在纳斯达克上市，我们的普通股目前在纳斯达克上市，代码是：“PIK“。不能保证我们能够在任何时间 内保持我们在纳斯达克上的上市。在纳斯达克继续上市的条件中，纳斯达克要求我们在前两年或前三年中至少保持250万美元的股东权益或50万美元的净收入，才能拥有 名独立董事的多数(受某些条件限制)。受控公司豁免，我们目前计划利用这些豁免 ，如上所述，请参阅我们的首席执行官兼董事长以斯拉·达巴及其家族拥有超过50%的已发行普通股 ，这将使我们被视为纳斯达克规则 所规定的“控股公司”“)，遵守某些审计委员会的要求，并将股票价格维持在每股1.00美元以上。我们的股东权益 可能不会保持在纳斯达克250万美元的最低限额之上，我们未来可能不会产生超过50万美元的年度净收入， 我们可能无法保留独立董事(达到要求的程度)，我们可能无法将股价维持在每股1美元以上。我们未能达到纳斯达克持续上市的标准，可能会导致我们的证券从纳斯达克退市。
没有这样的上市可能会对接受我们的普通股作为货币或其他各方赋予的价值产生不利影响。 此外，如果我们被摘牌，根据州蓝天法律，我们还将产生与出售我们的证券相关的额外成本。 这些要求可能会严重限制我们普通股的市场流动性，以及我们的股东在二级市场出售我们的普通股 的能力。如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，我们的普通股可能有资格在场外 报价系统交易，例如场外交易市场或场外粉色市场，在那里投资者可能会发现更难出售我们的证券，或者 获得关于我们证券市值的准确报价。如果我们的普通股将来从纳斯达克退市， 我们可能无法将我们的普通股或认股权证在另一家全国性证券交易所上市，也可能无法在场外报价系统上获得报价 。
我们 在如何使用IPO收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益，这可能会影响我们的运营业绩 ，并导致我们的普通股下跌。*
我们 在IPO净收益的应用上拥有相当大的自由裁量权。我们已经并打算继续使用首次公开募股(IPO)的净收益来偿还债务、营销费用和营运资金，并可能用于未来的收购。因此， 投资者将依赖管理层的判断，有关我们使用IPO净收益的具体意图的信息有限。 我们可能会将净收益用于不会为我们的股东带来显著回报或任何回报的目的 。此外，在使用之前，我们可能会将IPO的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资 。
如果我们的股价波动，您的投资可能会损失很大一部分。
我们普通股的 市场价格可能会因此处描述的风险因素以及其他我们无法控制的因素(例如投资者认为与我们相当的公司的估值波动)而受到较大波动的影响 。此外，股票市场经历了价格和成交量的波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例 。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。 过去，许多经历过股票市场价格波动的公司都曾受到证券类诉讼 的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨大的 成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开，这可能会严重损害我们的业务。
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如果 证券或行业分析师没有发布有关我们的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股 做出不利的建议，则我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的有关我们、我们的行业和市场的研究和报告的影响。如果分析师不选择报道我们并发布有关我们的研究或报告，我们普通股的市场可能会受到严重限制，我们的股价可能会受到不利影响。作为一家小盘股公司，我们比规模较大的竞争对手更有可能缺乏证券分析师的报道。此外，即使我们收到分析师的报道，如果一位或多位分析师 停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，进而可能 导致我们的股价或交易量下降。如果一位或多位选择跟踪我们的分析师发布负面报告或不利地 更改对我们普通股的建议，我们的股价可能会下跌。
未来 出售我们的普通股、其他可转换为我们普通股的证券或优先股可能会导致我们的 普通股市值缩水，并可能导致您的股票被稀释。
我们的 董事会有权根据条款和 董事会自行决定的条款，安排我们增发普通股或通过设立和发行优先股、可转换为普通股的其他债务证券、期权、认股权证和其他权利来筹集资本，以供考虑。大量出售我们的普通股或 优先股可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降。我们无法预测我们普通股未来销售的影响(如果有) ，或者我们的普通股是否可用于未来销售，这对我们普通股的价值有何影响。大股东大量出售我们的普通股 或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。
此外，关于我们的首次公开募股，我们的每一位高级管理人员和董事以及持有我们已发行普通股超过5%的每位股东都签订了锁定协议，限制在IPO截止日期后180天内直接或间接出售由该人实益持有的我们普通股 ，而没有承销商代表 的事先书面同意。此外，该等人士已同意在首次公开发售截止日期后180天内，不会直接或间接出售、要约出售、授出任何认股权或以其他方式转让或处置我们普通股的股份 。承销商代表 可以随时解除或授权我们解除全部或部分普通股(视情况而定)，但须遵守上述锁定条款 。如果放弃与IPO相关的锁定协议中的锁定条款的限制 ，根据适用的法律，我们普通股的股票可能可以在市场上出售，这可能会降低我们普通股的 市场价格。
我们 不打算在可预见的未来宣布分红。
是否向我们的普通股支付现金股息取决于我们的董事会，并将取决于我们的收益、未支配现金、 资本要求和财务状况。我们预计在可预见的未来不会宣布任何股息，因为我们打算 使用任何多余的现金为我们的运营提供资金。我们普通股的投资者不应期望从他们的投资中获得股息收入， 投资者将依赖我们普通股的升值来赚取他们的投资回报。
与就业法案相关的风险
Jumpstart Our Business Startups(JOBS)法案允许我们推迟必须遵守某些法律法规的日期，并 减少提交给美国证券交易委员会的报告中提供的信息量。我们不能确定降低的披露要求 是否适用于“新兴成长型公司“这将降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们 现在是，我们将继续是“新兴成长型公司“直至(I)本财年总收入等于或超过10.7亿美元(经通胀调整)的 财年最后一天，(Ii)我们2026财年结束的最后一天(自我们首次公开募股起五年)，(Iii)我们在上一个三年 期间发行了超过10亿美元不可转换债券的日期，或(Iv)我们被认定为不可转换债务的日期，以最早发生的日期为准：(br}财年的最后一天，在此期间我们的年收入总额等于或超过10.7亿美元(经通胀调整后)，(Ii)我们的2026财年结束的最后一天(从我们首次公开募股起的五年)大型加速文件服务器“ (至少有7亿美元的公开流通股)。只要我们仍然是一名“新兴成长型公司“ 根据《就业法案》的定义，我们可以利用适用于其他 非上市公司的各种报告要求的某些豁免。”新兴成长型公司 我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免中的一部分或全部。 如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃， 我们的股价可能会更加波动。如果我们像我们目前的计划那样获得各种报告要求的某些豁免，我们减少披露可能会使投资者和证券分析师更难评估我们，并可能导致 投资者信心下降。
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我们 选择不退出JOBS法案延长的会计过渡期可能不会使我们的财务报表容易与其他公司进行比较 。
根据《就业法案》(JOBS Act)，新兴成长型公司“，对于上市公司会计监督委员会或美国证券交易委员会可能发布的任何 新的或修订的会计准则，我们可以选择退出延长的过渡期。这意味着 当一项标准发布或修订时，如果它对上市公司或私营公司有不同的申请日期，我们作为一个“新兴 成长型公司“，可以采用私营企业的标准。这可能会将我们的财务报表与 任何其他既不是“新兴成长型公司“也不是”新兴成长型公司“ 如果选择不使用延长的过渡期，则可以使用不同或修订后的标准 。
就业法案还允许我们推迟遵守某些旨在保护投资者的法律法规的截止日期 ，并减少在提交给美国证券交易委员会的报告中提供的信息量。
就业法案 旨在减轻“新兴成长型公司“。本公司符合 “新兴成长型公司“只要它有资格成为一种”新兴的成长型公司，“除其他事项外，IT 将：
| ● | 豁免萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的规定，该条款要求其独立注册的公共会计事务所提供关于其财务报告内部控制有效性的证明报告； | |
| ● | 豁免 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Act)的“薪酬话语权”条款(需要非约束性股东投票才能批准某些高管的薪酬)和“黄金降落伞”条款(需要非约束性股东投票才能批准与合并和某些其他企业合并有关的某些高管的“黄金降落伞安排”) 和“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)的某些披露要求(br}多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)) 不受“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Act)的 和“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)的某些披露要求的约束 | |
| ● | 允许 在根据交易法 提交的委托书和报告中省略详细的薪酬讨论和分析，而是降低高管薪酬的披露水平；以及 | |
| ● | 不受PCAOB可能采用的任何规则的约束，这些规则要求强制轮换审计公司或补充审计师的财务报表报告 。 |
公司目前打算利用所有降低的监管和报告要求 ，只要它符合“新兴成长型公司“。本公司已选择不延长 遵守《就业法案》第102(B)(1)节规定的新财务会计准则或修订后的财务会计准则的时间。除其他事项外， 这意味着本公司的独立注册会计师事务所将不需要提供关于本公司财务报告内部控制有效性的证明报告 ，只要它符合“新兴 成长型公司“，这可能会增加财务报告内部控制的弱点或缺陷未被发现的风险 。同样，只要它有资格成为“新兴成长型公司，则公司可以选择不提供 某些信息，包括某些财务信息和有关高管薪酬的某些信息，否则本应在提交给美国证券交易委员会的文件中提供这些信息 ，这可能会增加投资者和证券分析师评估公司的难度。 因此，投资者对公司的信心及其普通股的市场价格可能会受到不利影响 。
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尽管如此 我们目前也是一家“规模较小的报告公司“，这意味着我们不是一家投资公司、 有资产担保的发行人，也不是母公司的控股子公司，而母公司不是一家规模较小的报告公司，而且在最近结束的财年中，其公开流通股 不到2.5亿美元，年收入不到1亿美元。如果 我们仍被视为“规模较小的报告公司在这个时候，我们是不是不再是一个新兴 成长型公司，我们在提交给美国证券交易委员会的文件中需要提供的披露信息将会增加，但仍将少于 如果我们既不被视为新兴成长型公司“或”规模较小的报告公司。 具体地说，类似于新兴成长型公司”, “规模较小的报告公司“能够在其申报文件中 提供简化的高管薪酬披露；豁免遵守萨班斯-奥克斯利法案 第404(B)条的规定，该条款要求独立注册会计师事务所提供财务报告内部控制有效性的证明报告 ；以及在其美国证券交易委员会申报文件中减少了某些其他披露义务，其中包括，除其他事项外， 只需在年度报告中提供两年的经审计财务报表。减少了我们美国证券交易委员会申报文件中的披露 ，原因是我们的身份是“新兴成长型公司“或”规模较小的报告公司“这可能会使投资者更难分析公司的经营业绩和财务前景。
一般风险因素
法律和法规变化导致的人力成本上升 可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响 。
各种 联邦和州劳动法，包括为响应新冠肺炎而颁布的新法律和法规，规范着我们与员工的关系 并影响运营成本。这些法律包括免税或非免税的员工分类、最低工资要求、失业 税率、工人补偿率、加班费、探亲假、工作场所健康和安全标准、工资税、公民身份 要求以及被归类为非免税员工的其他工资和福利要求。由于我们员工的薪酬为 或更高，但与适用的最低工资相关，因此进一步提高最低工资可能会增加我们的劳动力成本。重大的 额外的政府法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们 在不断发展的行业中的运营历史较短，因此，我们过去的业绩可能不能预示未来的运营业绩。
我们 在一个快速发展的行业中的运营历史较短，该行业的发展可能不利于我们的业务。我们相对较短的运营历史使我们很难评估未来的业绩。您应该根据我们可能遇到的风险和困难 来考虑我们的业务和前景。
我们未来的成功在很大程度上将取决于我们的能力，其中包括：
| ● | 经济高效地 获取新会员和客户，并与现有会员和客户接洽； | |
| ● | 克服新冠肺炎疫情的影响 ； | |
| ● | 增加我们的市场份额 ； | |
| ● | 提高消费者对我们品牌的认知度，维护我们的声誉； | |
| ● | 预测和应对宏观经济变化； | |
| ● | 成功 扩展我们的产品和地理覆盖范围； | |
| ● | 预测 并响应不断变化的风格趋势和消费者偏好； | |
| ● | 有效管理我们的库存 ； |
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| ● | 有效竞争 ； | |
| ● | 避免 因信息技术停机、网络安全漏洞或停工而中断我们的业务； | |
| ● | 有效地 管理我们的增长； | |
| ● | 继续 提升我们的个性化能力； | |
| ● | 聘用、整合和留住我们组织各级人才； | |
| ● | 维护我们技术基础设施的质量 ； | |
| ● | 开发 个新功能以增强客户端体验；以及 | |
| ● | 保留 我们现有的产品供应商并吸引新供应商。 |
如果 我们不能解决我们面临的风险和困难，包括与上述挑战相关的风险和困难，以及本指南中其他地方描述的风险和困难 “风险因素我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
如果 未能充分管理我们计划中的积极增长战略，可能会损害我们的业务或增加我们失败的风险。
在可预见的未来，我们打算采取积极的增长战略，通过增加市场营销来扩大我们的业务。 我们快速扩展业务的能力将取决于许多因素，包括我们在受监管的环境中工作的能力， 与供应商建立和维护战略关系的能力，以及在可接受的条件下获得足够的资本资源的能力。对我们扩张能力的任何限制 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。因此， 我们可能无法实现销售增长目标，我们的运营可能不会成功或无法达到预期的运营结果。
此外， 我们的增长可能会给我们的管理、行政、运营和财务资源以及我们的基础设施带来巨大压力。 我们未来的成功在一定程度上将取决于我们高级管理层有效管理增长的能力。这将要求我们 除其他事项外：
| ● | 实施 个额外的管理信息系统； | |
| ● | 进一步 发展我们的运营、行政、法律、财务和会计系统和控制； | |
| ● | 雇用 名额外人员； | |
| ● | 在公司内部发展 额外的管理层级； | |
| ● | 选址 个额外的办公空间；以及 | |
| ● | 在我们的运营、法律、财务、销售和营销以及客户服务和支持人员之间保持 密切协调。 |
因此，我们可能缺乏资源来及时、经济高效地部署我们的服务。未能满足这些要求 可能会削弱我们及时提供服务或吸引和留住新会员和客户的能力。
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如果我们进行任何收购，它们可能会扰乱我们的业务或对我们的业务产生负面影响。
如果 我们将来进行收购，我们可能难以将被收购公司的资产、人员和运营与我们自己的资产、人员和运营进行整合 。我们预计未来可能进行的任何收购或合并都不会导致公司控制权的变更 。此外，被收购业务的关键人员可能不愿意为我们工作。我们无法预测 扩展可能对我们的核心业务产生的影响。无论我们是否成功进行收购，谈判都可能扰乱我们正在进行的业务， 分散我们管理层和员工的注意力，并增加我们的费用。除了上述风险之外，收购 还伴随着许多固有风险，包括但不限于以下风险：
| ● | 整合收购的产品、服务或运营的难度 ； | |
| ● | 正在进行的业务的潜在中断，以及我们的管理层和被收购公司管理层的分心； | |
| ● | 难以维持统一的标准、控制程序和政策 ； | |
| ● | 任何新管理人员的整合都可能损害与员工、成员和客户的关系； | |
| ● | 可能无法或无法通过向新的和现有的会员和客户交叉营销产品来实现额外的销售和增强我们的客户基础 ； | |
| ● | 与被收购企业有关的任何政府法规的效力； | |
| ● | 潜在的 与被收购企业或产品线相关的未知债务，或需要花费大量资金对被收购产品或业务的营销和销售进行重组、重新定位或修改，或对被收购公司在我们收购前的行为导致的任何诉讼(无论胜诉与否)进行辩护 ；以及 | |
| ● | 根据不同司法管辖区的劳工、环境和其他法律，潜在的 费用。 |
如果我们无法成功解决与收购相关的任何风险或其他问题，我们的 业务可能会受到严重损害，其中许多问题目前无法确定。这些风险和问题可能会扰乱我们 正在进行的业务，分散我们的管理层和员工的注意力，增加我们的费用，并对我们的运营结果产生不利影响。
我们 可能会将营运资金和未来资金用于最终不会改善我们的运营业绩或增加我们 证券价值的用途。
通常，我们对营运资金和未来可能获得的任何新投资资本的使用拥有完全的自由裁量权。 由于可能决定我们资金使用的各种因素的数量和种类，我们最终的资金支出(及其用途) 可能与我们当前对此类资金的预期运营计划有很大不同。我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们的任何或全部 可用资本储备。我们的资本可以用于不会改善我们的经营业绩或以其他方式增加股东投资价值的方式 。
我们董事和高级管理人员的股票出售可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。
出售我们高级管理人员和董事持有的大量股票，或出售这些股票的前景，可能会对我们普通股的市场价格 产生不利影响。管理层的股权可能会阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式 试图获得对我们的控制权，这反过来可能会降低我们的股价或阻止我们的股东实现对我们股价的溢价 。
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股东 可能会因为我们通过增发普通股 来获得融资和履行义务的努力而被严重稀释。
只要有可能，我们的董事会将尝试使用非现金对价来履行义务。在许多情况下，我们认为 非现金对价将包括我们普通股的限制性股票，或将股票发行给我们的高级管理人员、董事 和适用的顾问。我们的董事会有权在没有股东采取行动或投票的情况下，发行 全部或部分经授权但未发行的普通股 ，但须遵守纳斯达克规则 和法规(一般要求股东批准任何可能导致发行超过20%的当时已发行普通股的交易或相当于超过20%的已发行普通股的投票权)。此外，我们可能会尝试通过出售我们普通股的股票来筹集资金，可能会以低于市场的价格出售。 我们可能会以低于市价的价格出售普通股。这些行动将导致现有股东的所有权权益被稀释， 这可能会进一步稀释普通股账面价值，而这种稀释可能是实质性的。此类发行还可能有助于增强现有 管理层保持对本公司控制的能力，因为股票可能会发行给承诺支持 现有管理层的各方或实体。
索赔、 诉讼、政府调查和其他程序可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。*
我们不时会受到实际和威胁的索赔，未来我们可能会受到诉讼、审查、调查、 和其他程序(包括与我们和第三方提供的产品相关的程序)以及其他事项的影响。这些 类型的诉讼中的任何一种，都可能因为法律费用、我们的运营中断、管理 资源转移、负面宣传和其他因素而对我们产生不利影响。这些事件的结果本质上是不可预测的，并受到重大 不确定性的影响。确定法律准备金和此类事项可能造成的损失涉及判断，可能不能全面反映不确定和不可预测的结果 。在此类问题最终解决之前，我们可能面临的损失可能超过所记录的 金额，而且这些金额可能是实质性的。如果我们的任何估计和假设发生变化或被证明是不正确的， 这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。此外， 一个或多个此类诉讼的解决(包括作为和解的结果)可能需要我们在未来支付大量款项，阻止我们提供某些产品或服务，要求我们以对我们的业务有实质性不利的方式改变我们的业务实践 ，要求我们开发不侵权或以其他方式更改的产品或技术，损害我们的声誉，或以其他方式对我们的运营产生实质性影响 。
我们 目前负债累累，未来可能会产生额外的债务，这可能会降低我们的财务灵活性， 增加利息支出，并对我们的运营和成本产生不利影响。*
截至2021年10月2日，我们的债务约为810万美元。此外，我们未来可能会招致巨额债务 。我们的负债水平可能会在几个方面影响我们的运营，包括以下几个方面：
| ● | 我们的现金流中有很大一部分需要用来偿还我们的债务； | |
| ● | 高水平的债务增加了我们在普遍不利的经济和行业条件下的脆弱性； | |
| ● | 管理我们未偿债务的协议中包含的契约 限制了我们借入额外资金和提供额外 担保权益、处置资产、支付股息和进行某些投资的能力； | |
| ● | 与杠杆率较低的竞争对手相比，高水平的债务可能使我们处于竞争劣势，因此， 可能能够利用我们的负债可能阻碍我们追求的机会；以及 | |
| ● | 债务契约可能会影响我们在规划和应对经济和行业变化方面的灵活性。 |
高负债水平增加了我们可能拖欠债务的风险。我们可能无法产生足够的 现金流来支付债务本金或利息，并且未来的营运资金、借款或股权融资可能无法用于支付或再融资此类债务 。如果我们没有足够的资金，无法安排融资，我们可能不得不出售 大量资产或取消一部分资产的抵押品赎回权，这可能会对我们的业务、财务 状况和运营结果产生重大不利影响。
* * * * *
由于上述所有原因以及本文阐述的其他原因，投资我们的证券涉及高度风险。
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第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。
最近出售未注册的股权证券
2021年8月13日，公司向u/a/d 02/02/1997，Trust FBO Chana Dabah借款10万美元。2021年8月13日，公司向u/a/d 02/02/1997，Trust FBO Yaacov Dabah借款100,000美元。信托的受托人是Renee Dabah(我们的首席执行官兼董事长Ezra Dabah的妻子)和Raine Silverstein，Ezra Dabah的岳母。信托的受益人是以斯拉和蕾妮·达巴的子女。这些贷款由无担保的可转换本票证明。每笔可转换票据应于2022年1月15日支付 ，不产生利息，并可自动转换为公司普通股，转换价格等于公司完成的下一次股权融资的每股价格，金额至少为200万美元，并要求 在出售公司时偿还此类可转换票据金额的110%(包括50%或更多有表决权的股份)。 2021年8月25日。 双方同意取消其中规定的转换权，并澄清 可转换票据不产生利息。
根据证券法第4(A)(2)节和/或D条例第506条的规定，上述证券的 销售获得豁免登记，由于上述发行不涉及公开发行，接受者接受证券进行投资而不转售，我们采取了适当措施限制转让，接受者为(A)“认可投资者”。 证券受转让限制。证明这些证券的证书包含适当的图例，说明 此类证券未根据证券法登记，未经登记或根据 豁免不得发行或出售。这些证券不是根据证券法注册的，如果没有根据证券法和任何适用的州证券法注册或豁免注册，则不能在美国发行或销售此类证券 。
2021年11月10日，在我们的IPO定价之前，我们授予(A)期权，以每股8.50美元的行使价向公司某些员工和顾问购买总计48万股普通股 ，作为提供服务的代价， 将提供到2024年5月；和(B)264,000个限制性股票单位(“RSU”)，包括给我们的首席财务官Adir Katzav的127,000个RSU；1224,000个限制性股票单位(RSU)。 我们的首席财务官阿迪尔·卡扎夫(Adir Katzav)；1224,000个限制性股票单位(“RSU”)，包括给我们的首席财务官Adir Katzav的127,000个RSU；该等购股权及RSU单位归属(I)本文所述股份于发售结束之日起计六个月后的1/3 ；(Ii)发售结束之日起计18个月后的1/3；及(Iii)发售结束之日起计30个月后的1/3。每个期权的期限都是五年。
上述交易均未 涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发行。在 此类期权和RSU被“出售或提供”(且不能根据不出售理论发行)的范围内，上述证券的要约、销售、 和授予被视为豁免根据证券法注册，依据证券法或根据证券法颁布的D法规或根据证券法颁布的第701条作为交易 由不涉及公开发行的发行人或根据福利计划和与补偿有关的合同作为交易 进行注册。 在这种情况下，根据证券法第4(A)(2)节或根据证券法颁布的第701条，上述证券的要约、销售和授予被视为不涉及公开发行或根据与赔偿有关的福利计划和合同进行的交易 。
使用 的收益
2021年11月15日，我们完成了IPO，我们以每股8.50美元的价格向公众出售了2,117,647股普通股。 关于IPO，公司还授予承销商代表45天的选择权，最多可以额外购买317,647股普通股。扣除承保折扣 和佣金以及发行成本后，我们总共获得约1610万美元的净收益。
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我们 打算将此次发行的净收益用于偿还债务，增加我们的资本和财务灵活性，并为我们的普通股 创建一个公开市场，并为我们未来进入资本市场提供便利。我们还计划将净收益 的一部分用于营销费用和营运资金。我们用发行所得净额的一部分支付了截至2021年10月28日的全部或部分未偿债务 ，其中包括：(I)偿还了欠十字路口的总额约320万美元(这笔金额已于2021年11月15日全额偿还，连同应计利息和终止费24,498美元)；(Ii)一张短期无担保本票项下欠尼娜鞋业公司的40万美元，该金额为 无息，于2021年12月31日到期(其中40万美元已于2021年11月16日支付)；。(Iii)欠有关 方130万美元(没有规定到期日，也不计利息)；。(Iv)与供应商有关的应付款项约为130万美元(这笔款项没有规定到期日，也不产生利息)；。(Iv)应于2021年12月31日到期的 项下的欠款(其中40万美元已于2021年11月16日支付)；(Iii)欠相关 方130万美元(没有规定到期日，也不计利息)；。和(V)与Ezra Dabah、我们的首席执行官和其他关联方股东的无担保本票项下到期的金额，该金额是由Ezra Dabah的家族成员控制的信托，金额为260万美元，于2022年1月15日到期，不产生利息。(br}Ezra Dabah， 我们的首席执行官和其他关联方股东是由Ezra Dabah的家族成员控制的信托，金额为260万美元，于2022年1月15日到期，不计息。
本公司首次公开招股发行及出售的所有 股份均根据证券法登记，登记依据是本公司于2021年10月6日根据经修订的证券法向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明(文件 第333-260101号)，以及本公司于2021年11月10日根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-1MEF表格登记 声明(第333-260986号文件)，每一份登记声明均于2021年11月10日生效。我们IPO的承销商代表是基准投资有限责任公司(Benchmark Investments，LLC)的部门EF Hutton。在IPO结束时出售所有股份后，要约终止。我们 没有向持有我们普通股10%或以上的董事、高级管理人员或个人或他们的联营公司或我们的联营公司支付任何款项， 除了在正常业务过程中的付款和如上所述的债务偿还(向联属公司偿还的款项总额约为40万美元) 没有向董事、高级管理人员或持有我们普通股10%或以上的人员或我们的联营公司支付 在正常业务过程中支付的款项和偿还债务的款项 总计约40万美元)。
根据规则424(B)，我们于2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书 中描述的首次公开募股(IPO)所得资金净额的预期用途没有实质性变化。
根据我们目前的计划和业务状况， IPO净收益的预期用途代表了我们的意图。我们无法确定 IPO收益的所有特定用途或我们将在上述用途上实际支出的金额 。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用我们从IPO中获得的净收益，投资者 将依赖我们管理层对我们净收益的应用做出的判断。虽然我们预计将净收益 用于上述目的，但实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流 、我们业务的预期增长，以及为我们的 增长提供资金的其他融资来源的可用性和条款。
发行人 股权证券的购买者
没有。
第 项3.高级证券违约。
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
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物品 6.展品
以下展品随附存档或以引用方式并入本文：
| 通过引用并入 | |||||||||||
| 展品编号： | 附件 说明 | 表格 | 文件{BR}编号 | 日期 | 展品 | 在此存档 | |||||
| 3.1 | 基德皮克公司于2021年5月10日向特拉华州州务卿提交的现行有效的第二次修订和重新注册的公司证书 | S-1 | 333-260101 | 10/06/2021 | 3.1 | ||||||
| 3.2 | 现行附例 | S-1 | 333-260101 | 10/06/2021 | 3.2 | ||||||
| 10.1# | 根据Kidpik Corp.首次修订和重新修订的2021年股权激励计划的限制性股票授予通知和奖励协议的格式(2021年11月高级人员和董事奖励) | 8-K | 001-41032 | 11/16/2021 | 10.2 | ||||||
| 10.2# | Kidpik公司股票期权授予通知和股票期权协议格式首次修订和重订2021年股权激励计划 | X | |||||||||
| 10.3# | Kidpik公司首次修订和重新修订2021年股权激励计划 | S-1 | 333-260101 | 10/6/2021 | 10.35 | ||||||
| 10.4# | 董事及高级人员弥偿协议格式 | 8-K | 001-41032 | 11/16/2021 | 10.1 | ||||||
| 10.5 | 贷款和担保协议，日期为2017年9月5日，由Kidpik Corp.和CrossRoads Financial Group，LLC签署 | S-1/A | 333-260101 | 10/29/2021 | 10.1 | ||||||
| 10.6 | 贷款和担保协议第一修正案，日期为2019年7月31日，由Kidpik Corp.和CrossRoads Financial Group，LLC签署，并在Kidpik Corp.和CrossRoads Financial Group，LLC之间签署 | S-1/A | 333-260101 | 10/29/2021 | 10.2 | ||||||
| 10.7 | 贷款和担保协议第二修正案，日期为2019年9月13日，由Kidpik Corp.和CrossRoads Financial Group，LLC执行，并在Kidpik Corp.和CrossRoads Financial Group，LLC之间签署 | S-1/A | 333-260101 | 10/29/2021 | 10.3 | ||||||
| 10.8 | 对贷款和担保协议的第三次修正案，日期为2020年11月17日，由Kidpik Corp.和CrossRoads Financial Group，LLC | S-1/A | 333-260101 | 10/29/2021 | 10.4 | ||||||
| 10.9 | 贷款和担保协议第四修正案2021年4月27日，由Kidpik Corp.和CrossRoads Financial Group，LLC执行，并在Kidpik Corp.和CrossRoads Financial Group，LLC之间签署 | S-1/A | 333-260101 | 10/29/2021 | 10.5 | ||||||
| 10.10 | 贷款和担保协议第五修正案，日期为2021年7月6日，由Kidpik Corp.和CrossRoads Financial Group，LLC签署，并在Kidpik Corp.和CrossRoads Financial Group，LLC之间签署 | S-1/A | 333-260101 | 10/29/2021 | 10.36 | ||||||
| 55 |
| 10.11 | 贷款和担保协议第六修正案，日期为2021年8月11日，由Kidpik Corp.和CrossRoads Financial Group，LLC | S-1/A | 333-260101 | 10/29/2021 | 10.54 | ||||||
| 10.12 | 收入分享协议-库存日期为2021年7月9日，由Kidpik Corp.和CFT Clear Finance Technology Corp. | S-1/A | 333-260101 | 10/29/2021 | 10.43 | ||||||
| 10.13 | 收入分享协议-库存日期为2021年8月10日，由Kidpik Corp.和CFT Clear Finance Technology Corp. | S-1/A | 333-260101 | 10/29/2021 | 10.49 | ||||||
| 10.14 | Kidpik Corp.和CFT Clear Finance Technology Corp.之间于2021年8月10日签署的收入分成协议。 | S-1/A | 333-260101 | 10/29/2021 | 10.49 | ||||||
| 10.15 | Kidpik Corp.和CFT Clear Finance Technology Corp.之间于2021年10月22日签署的收入分成协议。 | S-1/A | 333-260101 | 10/29/2021 | 10.61 | ||||||
| 10.16 | 收入分享协议-库存日期为2021年10月27日，由Kidpik Corp.和CFT Clear Finance Technology Corp. | S-1/A | 333-260101 | 10/29/2021 | 10.62 | ||||||
| 10.17 | 2021年8月13日，10万美元可转换本票，由Kidpik Corp.(借款人)和Raine Silverstein&Renee Dabah共同受托人，u/a/d 02/02/1997，Trust FBO Yaacov Dabah(持有人) | S-1/A | 333-260101 | 10/29/2021 | 10.44 | ||||||
| 10.18 | 价值10万美元的可转换本票，日期为2021年8月13日，由Kidpik Corp.(借款人)和Raine Silverstein&Renee Dabah共同受托人，u/a/d 02/02/1997，Trust FBO Chana Dabah(持有人) | S-1/A | 333-260101 | 10/29/2021 | 10.51 | ||||||
| 10.19 | 对可转换本票的第一修正案，日期为2021年8月25日，由Kidpik Corp.及其各票据持有人之间签署 | S-1/A | 333-260101 | 10/29/2021 | 10.53 | ||||||
| 10.20 | 由Kidpik Corp.和Sofia Dabah签发并在Kidpik Corp.和Sofia Dabah之间生效的10万美元本票，2021年9月18日生效 | S-1/A | 333-260101 | 10/29/2021 | 10.56 | ||||||
| 10.21 | 由Kidpik Corp.和Ezra Dabah签发并在Kidpik Corp.和Ezra Dabah之间生效的50万美元本票，2021年9月23日生效 | S-1/A | 333-260101 | 10/29/2021 | 10.57 | ||||||
| 10.22 | 由Kidpik Corp.和Ezra Dabah签发并在Kidpik Corp.和Ezra Dabah之间生效的50万美元本票，2021年10月8日生效 | S-1/A | 333-260101 | 10/29/2021 | 10.58 | ||||||
| 10.23 | 由Kidpik Corp.和Ezra Dabah签发并在Kidpik Corp.和Ezra Dabah之间生效的50万美元本票，2021年10月12日生效 | S-1/A | 333-260101 | 10/29/2021 | 10.59 | ||||||
| 10.24 | 由Kidpik Corp.和Ezra Dabah签发并在Kidpik Corp.和Ezra Dabah之间生效的20万美元本票，2021年10月22日生效 | S-1/A | 333-260101 | 10/29/2021 | 10.60 | ||||||
| 10.25 | Ezra Dabah于2021年9月2日发出的财政支持信 | S-1/A | 333-260101 | 10/29/2021 | 10.54 | ||||||
| 10.26 | 投票协议，日期为2021年9月1日，由Ezra Dabah以及Eva Yagoda、Joia Kazam、Mohe Dabah、Chana Rapaport、Yaacov Dabah、Gila Goodman、Josh A.Kazam不可撤销的Grantor Trust、GMM Capital LLC、Isaac和Ivette Dabah、Sterling Macro Fund、The u/a/d 02/02/1997、Trust FBO Eva Dabah、u/a/d 02/02/1997、Trust FBO Eva Dabah、U/a/d 02/02/1997、Trust FBO Eva Dabah签署并生效和u/a/d 2/02/1997，Trust FBO Yaacov Dabah | S-1/A | 333-260101 | 10/29/2021 | 10.55 |
| 56 |
| 10.27 | Kidpik Corp.和CFT Clear Finance Technology Corp.之间于2021年11月2日签署的收入分成协议。 | X | |||||||||
| 10.28 | 500,000美元期票 2021年10月26日生效，由Kidpik Corp.和Ezra Dabah出具，并在Kidpik Corp.和Ezra Dabah之间发行 |
X | |||||||||
| 10.29 | Kidpik Corp.和Ezra Dabah之间签发并于2021年11月16日生效的20万美元本票 | X | |||||||||
| 31.1 | 依据交易所法令第13a-14(A)条证明主要行政人员 | X | |||||||||
| 31.2 | 依据交易所法令第13a-14(A)条认证首席财务官 | X | |||||||||
| 32.1* | 依据“美国法典”第18编第1350条对主要行政人员的证明 | X | |||||||||
| 32.2* | 依据“美国法典”第18编第1350条证明首席财务主任 | X | |||||||||
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档-该实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在 内联XBRL文档中 | X | |||||||||
| 101.SCH | 内联{BR}XBRL分类扩展架构文档 | X | |||||||||
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | X | |||||||||
| 101.DEF | 内联{BR}XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | X | |||||||||
| 101.LAB | 内联{BR}XBRL分类扩展 | X | |||||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | X | |||||||||
| 104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | X |
*根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18章第1350节，本季度报告中所附的附件32.1和32.2所附的 证书，并不被视为注册人根据修订后的《1934年证券交易法》第18节 提交的证明。
# 表示管理合同或补偿计划。
| 57 |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其 签署本报告。
| Kidpik Corp. | ||
| 日期： 2021年12月22日 | 由以下人员提供： | /s/ 以斯拉比率 |
| 以斯拉 比率 | ||
| 总裁 和首席执行官 | ||
| (首席执行官 ) | ||
| Kidpik Corp. | ||
| 日期： 2021年12月22日 | 由以下人员提供： | /s/{BR}Adir Katzav |
| 阿迪尔·卡扎夫 | ||
| 执行副总裁、首席财务官和财务主管 | ||
| (负责人 财务会计官) | ||
| 58 |