根据规则 424(B)(3)提交

注册号码333-257718

招股章程补编第4号

(截至2021年8月2日的招股说明书)

70,250,000股A类普通股 股

33,966,667 认股权证购买A类普通股

56,966,667股A类普通股相关认股权证

本招股说明书附录 是对日期为2021年8月2日的招股说明书的更新和补充，招股说明书是我们S-1表格(第333-257718号)注册声明的一部分。现提交本 招股说明书补充文件，以更新和补充日期为2021年8月2日的招股说明书、日期为2021年8月4日的相关招股说明书 补充文件、日期为2021年9月15日的招股说明书补充文件和日期为2021年12月15日的招股说明书补充文件(统称为《招股说明书》)中的信息，以及我们于2021年12月22日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(以下简称《当前报告》)中包含的信息。因此，我们已将当前报告附在此 招股说明书附录中。

招股说明书和本招股说明书 补充内容涉及我们发行最多23,000,000股我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，可在行使公共认股权证(定义见下文)后发行。 “招股说明书”和本招股说明书 涉及我们发行最多23,000,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

此外，招股说明书和 本招股说明书附录还涉及招股说明书 中列名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)或其许可受让人不时提出并出售(A)最多104,216,667股A类普通股 (其中包括最多33,966,667股可通过行使已发行认股权证发行的A类普通股)和(B)最多33,966,667股A类普通股 我们将不会收到出售证券持有人根据招股说明书出售A类普通股或认股权证的任何收益 ，除非我们在行使认股权证时收到的款项 以现金方式行使。然而，我们将支付除承销折扣和佣金以外的费用，以及 出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而发生的费用，或出售证券持有人 处置证券时根据招股说明书出售证券所发生的任何其他费用。

我们注册招股说明书涵盖的证券 并不意味着我们或出售证券持有人将在适用的情况下发行、要约或出售任何证券 。出售证券持有人可以多种不同的方式 以不同的价格提供和出售招股说明书所涵盖的证券。我们在标题为“配送计划“此外，在此注册的某些证券 受到归属和/或转让限制，这些限制可能会阻止出售证券持有人 在招股说明书(招股说明书是其组成部分)生效后发售或出售此类证券。参见 “证券说明“了解更多信息。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读招股说明书 以及任何招股说明书补充或修订。我们的A类普通股和认股权证分别以“SKIL”和“SKIL.WS”的代码在纽约证券交易所交易 。2021年12月21日，我们的A类普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股9.71美元，我们的 权证的收盘价为每份认股权证2.08美元。

本招股说明书 补充更新和补充招股说明书中的信息，如果没有招股说明书，本说明书是不完整的， 除非与招股说明书(包括任何后续修订或补充)结合使用，否则不能交付或使用。本招股说明书附录应 与招股说明书一并阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处 ，您应以本招股说明书附录中的信息为准。本招股说明书附录中的信息在一定程度上修改并取代了招股说明书中的信息。招股说明书中任何被修改或取代的信息不应 被视为招股说明书的一部分，除非被本招股说明书附录修改或取代。您不应假设 本招股说明书附录或招股说明书中提供的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。 本招股说明书附录或招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售在任何情况下都不会产生 任何暗示，即本招股说明书附录或招股说明书中包含的信息自本招股说明书补充日期以来我们的事务没有变化，或者本招股说明书或招股说明书中包含的信息在该信息发布日期之后的任何时间都是正确的。

投资我们的证券 涉及高度风险。见标题为“风险因素“从招股说明书的第8页开始，在招股说明书的任何进一步修订或补充中的类似标题下，请阅读有关您在购买我们的证券之前应考虑的因素 。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何其他州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书第4号补充说明书的充分性或准确性 进行传递。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书增刊的日期 为2021年12月22日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

报告日期(最早报告事件日期)： 2021年12月22日

斯基尔软公司(Skill soft Corp.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

(603) 324-3000

注册人电话号码，包括 区号

如果表格8-K 备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务(参见一般 说明A.2)，请勾选下面相应的复选框。下图)：

用复选标记表示注册人 是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型 公司x

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

项目1.01加入材料 最终协议。

2021年12月22日， 特拉华州的斯基尔软公司(以下简称“公司”或“斯基尔软”) 与公司、特拉华州的Ryzac，Inc.(“Codecademy”)、特拉华州的公司和公司的间接全资子公司(“借款人”)， 签订了一项协议和合并计划(“合并协议”)， 该公司与特拉华州的Ryzac，Inc.(“Codecademy”)、特拉华州的一家公司和本公司的间接全资子公司(“借款人”) 签订了一项协议和合并计划(“合并协议”)。 Skill soft Newco II，LLC，一家特拉华州有限责任公司，借款人的直接全资子公司(“Merge Sub II”，连同Merge Sub I，“Merge Subs”)， 和Fortis Advisors LLC，一家特拉华州有限责任公司，仅以Codecademy股权持有人的代表身份， 据此，根据其中规定的条款和条件，合并Sub I将与Codecademy合并并并入Codecademy(紧随第一次合并之后，作为同一整体交易的一部分，尚存公司 将与合并Sub II合并，并入合并Sub II(“第二次合并”，与第一次合并一起，称为“合并”)，合并Sub II是尚存的 公司，是Skill soft的间接全资子公司。

根据合并协议所载 的条款及条件，于首次合并生效时(“生效时间”)， 在生效时间之前已发行及已发行的所有Codecademy普通股(“Codecademy普通股”)及 优先股(“Codecademy优先股”)将自动转换为有权收取一部分总代价(该等总代价为 ，即“合并代价”)，包括每股票面价值0.0001美元(“公司 普通股”)，该数量是根据合并协议日期前一(1)个交易日和合并结束日期前两(2)个交易日公司普通股的15个交易日的成交量加权平均价，除以股票对价总额320,056,790美元确定的，具体如下：(I)“未经认可的 ”(Ii)“纯股份持有人”将 以公司普通股收取其按比例分摊的合并代价；及(Iii)“按比例持有人”将以现金及公司普通股混合方式收取其按比例分摊的合并代价 ，在每种情况下，合并代价部分的金额及构成 均须按合并协议所载作出调整及扣留。

合并协议规定，在生效时间 ，每个：(I)购买Codecademy普通股的既有期权(不包括“非认可投资者”持有的既有期权) 在紧接生效时间之前未偿还的Codecademy普通股将被转换为有权在紧接生效时间之前按比例(扣除预扣税和预扣税金后)，按比例获得现金和公司普通股(按比例计算，扣除预扣税和预扣税金后的现金和公司普通股)的权利：(I)购买Codecademy普通股的既有选择权(不包括“非认可投资者”持有的既有选择权) 在紧接生效时间之前未偿还的Codecademy普通股的每股股票将被转换为现金和公司普通股。 (Ii)购买Codecademy普通股的未归属期权(非认可投资者持有的、 不是Codecademy的继续雇员的未归属期权除外)将由本公司承担，并于收盘时转换为本公司的限制性股份单位(每个 一个“公司RSU”)，代表着 有权 获得参考受 限制的公司普通股数量确定的若干公司普通股股份每个此类公司 RSU有资格在适用的未归属期权根据其条款本应归属的每个日期继续归属，但前提是在每个此类归属日期之前满足此类归属条件；(Iii)由“留任员工”持有的Codecademy的每个未归属限制性股票单位 将被转换为获得公司RSU的权利，代表 获得该数量的公司普通股的权利，该数量等于(X)该未归属限制性股票单位的Codecademy普通股数量 乘以每股对价交换比率, 但每个该等公司RSU将 受制于在成交前适用于每个该等未归属限制性股票单位的实质上类似的条款和条件；(Iv)由“非认可投资者”持有的购买Codecademy普通股的每个既有期权将被 转换为现金金额(扣除预扣税后)，等于(X)“非认可投资者”合并的每股对价超过该期权每股行权价格的 乘以(Y)该期权涵盖的Codecademy普通股数量 ，减去合并协议中所述的预扣金额；以及(V)非连续雇员的“非认可 投资者”持有的每个未归属期权将被转换为现金金额(税后净额)，相当于(X)“非认可投资者”合并对价超过该期权每股行权价格的部分乘以(Y)该期权所涵盖的Codecademy普通股股票数量 ，但就该等期权收取现金的权利须受 的限制。(V)“非认可投资者”持有的每一份非认可 期权将转换为现金金额(税后净额)，其数额等于(X)“非认可投资者”合并代价超过该期权每股行使价格的部分乘以(Y)该期权所涵盖的Codecademy普通股股份数目{br

合并的完成取决于某些 条件，包括：(I)合并协议获得有权投票的Codecademy的已发行优先股、C系列优先股和D系列优先股各 的多数投票权持有人的书面同意批准；(Ii) 公司股东根据纽约证券交易所上市公司手册312.03条的 要求批准发行公司普通股作为交易的对价；(Iii)(Iv) 美国外国投资委员会(“CFIUS”)批准；(V)没有任何禁止完成交易的法律或命令；(Vi)没有对 公司产生“重大不利影响”；(Vii)批准作为交易的一部分发行的公司普通股在纽约证券交易所上市； (Viii)本公司、Codecademy、借款人及合并子公司的陈述及担保均属真实及正确，但须符合合并协议所载的重大标准；及(Ix)本公司、Codecademy、借款人及合并子公司已在所有重大方面遵守 各自于合并协议下的责任。

合并协议包含本公司和Codecademy各自的惯例陈述 和担保，还包含惯例成交前契约，其中包括(I)本公司和Codecademy各自在正常业务过程中按照以往惯例在所有重要方面经营各自业务的契诺 ，以及未经本公司或Codecademy的 同意(以适用者为准)不采取某些行动；(Ii)Codecademy不采取任何行动。及(Iii)Codecademy及本公司均应尽合理最大努力采取一切必要、适当或适宜的行动以完成合并 及合并协议项下拟采取的其他行动，包括取得相关政府及第三方批准及安排 及取得本公司的债务融资。合并协议还包含一项约定，即本公司和Codecademy 应尽最大努力获得美国外国投资委员会的批准。

本公司已获得陈述和担保 保险，但受排除、保单限制和某些其他条款和条件的限制，以获得因违反Codecademy在合并协议中作出的某些陈述和担保而可能导致的损失的保险 。双方还为某些特殊赔偿提供了 额外的赔偿代管金额。

合并协议可在某些 情况下终止，包括(I)经双方同意；(Ii)如果交易未于2022年6月22日(“外部日期”)或之前完成，则由Codecademy或本公司终止，但如果在外部日期满足与收到监管批准有关的条件以外的所有条件，则自动延期至2022年7月22日； (Iii)由Codecademy或本公司(如果有任何最终、非-(Iv)Codecademy 或本公司(如果另一方违反其在合并协议中的任何契诺或声明，即 将导致关闭条件失败)；(V)如果Codecademy没有在签署后48小时内提交其股东 对合并协议和交易所需的批准，则由本公司承担；(V)如果Codecademy 没有在签署后48小时内提交其股东 对合并协议和交易的必要批准，则由本公司承担；(Vi)Codecademy(如果本公司股东未根据纽约证券交易所上市公司手册规则312.03的要求批准发行公司普通股作为交易的对价)；及(Vii)Codecademy或Skill Soft(如果对另一方造成“重大不利影响”) 。

如果合并协议终止，公司将被要求向Codecademy 支付6,000,000美元的终止费，但以下情况除外：(I)通过双方协议终止，(Ii)如果交易在外部日期前尚未完成，则由 Codecademy或本公司终止(如果公司没有重大违反合并协议的情况)，(Iii)如果Codecademy重大违反合并协议，则由本公司支付。(Iii)如果Codecademy重大违反合并协议，则本公司将被要求支付600万美元的终止费，但不包括：(I)根据双方协议，(Ii)如果交易在外部日期前尚未完成，则由 Codecademy或本公司终止；(Iii)如果Codecademy严重违反合并协议， (Iv)如果Codecademy没有提供其股东所需的批准，则由本公司支付；或(V)如果Codecademy受到 “重大不利影响”，则由本公司支付。

以上对合并协议的描述 仅为摘要，并不声称完整，仅参考合并协议全文 (该合并协议作为附件2.1附于此，并通过引用并入本文)对其进行了完整的限定。附上合并协议是为了向投资者 提供有关其条款的信息。本声明不打算提供有关本公司或Codecademy、其 各自附属公司或其各自业务的任何其他事实信息。具体地说，合并协议所载的陈述及保证 所载的断言仅于合并协议日期或合并协议所指定的其他日期作出，并受本公司及Codecademy就签署合并协议而提供的保密披露时间表内的资料所规限 。这些保密披露明细表包含对合并协议中规定的 陈述和担保以及某些契约进行修改、限定和创建例外情况的信息。此外，合并协议中的某些陈述和担保 用于在本公司和Codecademy之间分摊风险，而不是将事项 确定为事实。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在合并协议日期后发生变化 ，随后的信息可能会也可能不会完全反映在公司的公开披露中。因此，合并协议中的 陈述和担保不应被视为有关 公司或Codecademy的实际情况的表征。

第8.01项其他活动。

债务承诺书

就订立合并协议而言， 借款人于2021年12月22日与巴克莱银行(Barclays Bank PLC)及花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)(“承诺方”) 订立债务融资承诺书(“债务承诺函”) ，据此，承诺方承诺按债务承诺函所载条款及条件安排及向借款人提供总额高达1.6亿美元的优先担保增量 定期贷款 。增量信贷融资的收益将用于支付合并对价的一部分，外加相关交易费用和支出。

更多信息以及在哪里可以找到它

本通信可能被视为本公司拟收购Codecademy的征集 材料。此通信不构成 任何投票或批准的征集。关于拟议的交易，公司计划向美国证券交易委员会(SEC) (以下简称“美国证券交易委员会”)提交并邮寄或以其他方式向其股东提供一份关于拟议的交易的委托书。 公司还可能向美国证券交易委员会提交有关提议的交易的其他文件。本文档不能替代委托书 或公司可能提交给美国证券交易委员会的任何其他文件。

在做出任何投票决定之前，公司的 股东应在委托书可用时完整阅读委托书以及公司 提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的或通过引用并入其中的任何其他文件，然后再就拟议交易 做出投票决定，因为它们包含有关拟议交易和拟议 交易各方的重要信息。

对于将在公司股东大会上提出的决议 以批准拟议交易或相关事项的任何投票，或与拟议交易有关的其他回应，仅应根据本公司委托书中包含的信息进行。 本公司股东大会上提出的决议或相关事项的任何表决，或与拟议交易有关的其他回应，均应仅根据本公司委托书中包含的信息进行。股东 可以通过美国证券交易委员会维护的网站 免费获取公司向美国证券交易委员会提交的委托书和其他文件(如果有)，网址为www.sec.gov。该公司在其投资者关系网站https://investor.skillsoft.com/ copies上免费提供其向美国证券交易委员会提交或提供的材料。

没有要约或邀约

本通信仅供参考 不打算也不构成要约、邀请或要约或邀请的一部分 根据建议的交易或其他方式在任何司法管辖区购买、以其他方式收购、认购、出售或以其他方式处置任何证券，或征求任何投票或批准 ，任何司法管辖区也不得违反适用法律进行任何证券的出售、发行或转让 。

参与征集活动的人士

本公司及其董事、高管 以及某些员工和其他人士可能被视为参与向本公司股东征集与拟议交易相关的委托书 。证券持有人可以在公司于2021年6月17日提交的Form 8-K和Form 8-K/A报告中获得有关公司董事和高管的姓名、关联关系和权益的信息。 如果自 2021年6月17日提交的公司Form 8-K中规定的金额以来，公司董事和高管对公司证券的持有量发生了变化，这些变化已经或将反映在Form 4中的所有权变更声明 中在提交给美国证券交易委员会时，与拟议交易相关的委托书中将包括有关这些个人在拟议交易中利益的其他信息 。这些文件 (如果有)可从美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)和公司 网站(https://investor.skillsoft.com/.)的投资者关系页面免费获取

前瞻性陈述

本文档包括符合1933年证券法(修订后)第27A节和1934年证券交易法(修订后)第21E节含义的“前瞻性声明”，或 可能被视为“前瞻性声明”，这些声明旨在由这些 法律创建的安全港涵盖。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、交易结束的时间和 发生以及预期的交易收益的信息。除有关历史 事实的陈述外，所有涉及我们预期或预期未来可能发生的活动、事件或发展的陈述，包括 我们的展望、我们的产品开发和规划、我们的渠道、未来的资本支出、财务结果、监管 变化的影响、现有和不断发展的业务战略以及收购和处置、对我们服务和竞争优势的需求、 目标、新计划的好处、我们业务和运营的增长、我们成功实施我们计划、战略的能力、 目标、新计划的好处、我们业务和运营的增长、我们成功实施计划和战略的能力。 目标、新计划的好处、我们业务和运营的增长、我们成功实施我们计划、战略的能力 此外，当我们使用“可能”、“将”、“ ”将、“”预期“”、“相信”、“估计”、“预计”、“打算”、“ ”计划、“”项目“”、“预测”、“寻求”、“展望”、“目标”、“ 目标”、“可能”或类似的表述时，我们是在作前瞻性陈述。此类陈述基于 斯基尔软管理层目前的信念和预期，并受到重大风险和不确定性的影响。实际结果 可能与前瞻性陈述中陈述的结果不同。所有前瞻性披露本质上都是投机性的。

存在重要的风险、不确定性、事件 和可能导致我们的实际结果或业绩与本文档中包含的前瞻性 陈述大不相同的因素，包括：

可能导致实际结果与有关Skill soft和Codecademy之间交易的任何前瞻性陈述大不相同的其他因素 包括但不限于：

上述因素列表 并非详尽无遗，可能会不时出现新的因素，这些因素也可能会影响实际绩效和结果。有关 更多信息，请参阅美国证券交易委员会于2021年7月29日宣布生效的S-1表格注册说明书第1号修正案 以及随后提交给美国证券交易委员会的文件中包含的风险因素。

尽管我们认为 我们前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何这些假设以及基于这些假设的前瞻性 陈述本身都可能被证明是不准确的。鉴于本文档中包含的前瞻性 陈述中固有的重大不确定性，我们包含此信息并不代表或保证我们的目标和计划一定会实现。年化、预计、预计和估计数字仅用于说明目的，不是预测 ，可能不反映实际结果。此外，有关市场份额、行业数据和我们的市场地位的陈述是基于我们目前可获得的最新数据，以及我们对本文档中包含的或我们讨论的其他行业数据的市场地位或其他行业数据的估计 涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素(包括上文所述 )而发生变化。

我们的前瞻性 声明仅说明截止日期，除非适用法律要求，否则我们不会更新这些前瞻性声明。 关于这些风险、不确定性和假设，本文档中讨论的前瞻性事件可能不会发生，我们 提醒您不要过度依赖这些前瞻性声明。

(D) 件展品。

展品列表在本报告的表8-K的附件 索引中列出，并通过引用结合于此。

*根据S-K法规第601(B)(2)项，本协议的某些附表和展品已被省略 ，注册人同意应要求补充美国证券交易委员会提供任何遗漏的附表和/或展品的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。

日期：2021年12月22日

附件2.1

执行 版本

合并协议和合并计划

随处可见

斯基尔软公司(Skill soft Corp.)

Skill soft Finance II，Inc.

Skill Soft Newco I，Inc.

Skill Soft Newco II，LLC，

RYZAC，Inc.

和

富通顾问有限责任公司(Fortis Advisors LLC)
仅以证券持有人代表的身份

日期截至2021年12月22日

目录

展品

附件A-认可投资者问卷表格

附件B-注册权协议表格

合并协议和合并计划

本协议和 合并计划(此“协议“)于2021年12月22日由特拉华州斯基尔软公司(Skill Soft Corp.)和特拉华州的一家公司 ()签订。”父级“)，Skill soft Finance II，Inc.，这是特拉华州的一家公司，也是 母公司的间接全资子公司(”借款人“)，Skill soft Newco I，Inc.，特拉华州的一家公司，借款人的直接全资子公司 (”合并子公司I“)，Skill soft Newco II，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，借款人的直接全资子公司(”合并附属公司II此外，连同合并第I分部，合并子“)， Ryzac，Inc.，特拉华州一家公司(The公司)，以及特拉华州有限责任公司富通顾问有限公司(Fortis Advisors LLC)。证券持有人代表“)，仅作为公司股权持有人的代表 。公司、母公司、借款人、合并子公司I、合并子公司II和证券持有人代表应分别 称为“聚会总而言之，各方“。本 协议中使用的术语大写且未在上下文中以其他方式定义，其含义与第一条中规定或交叉引用的含义相同。

独奏会

鉴于，根据本协议的条款和 ，并根据特拉华州公司法总则(“DGCL“) 和特拉华州的《一般有限责任公司法》(”DLLCA)及其他适用法律， 双方拟订立一项交易，通过该交易：(A)合并子公司I将与本公司合并并并入本公司(第一次{BR}合并)，本公司为第一次合并中尚存的公司；及(B)紧接第一次合并 之后，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，最初尚存的公司将与第二次合并合并，并合并为第二次合并(“第二次合并与第一次合并一起，合并“)，第二次合并子公司为第二次合并的幸存公司；

鉴于，本公司董事会 (“公司董事会“)已一致：(A)确定本公司、优先股东和普通股股东的最佳利益，并宣布根据DGCL和DLLCA(视情况适用)订立本协议为合并提供 条件是可取的；(B)批准本协议和拟进行的交易 ，包括根据DGCL和DLLCA(视适用情况而定)进行的合并 和(C)通过决议，建议本协议规定的合并计划由本公司必要的股东根据公司的组织文件 采纳；

鉴于，在签署和交付本协议后48(Br)小时内，公司应向母公司提交书面同意；以及

鉴于，母公司 董事会(“母公司董事会“)已：(A)确定签订本协议符合母公司和母公司股东的最佳利益，并宣布签订本协议是可取的，以便根据DGCL和DLLCA(视情况而定)进行合并；(B)批准本协议和本 协议计划进行的交易，包括根据DGCL和DLLCA(视情况适用)按照本协议的条款和条件进行的合并；和(C)通过一项决议，建议在第一次合并中发行股票，由母公司股东 按照纽约证券交易所上市公司手册 规则312.03的要求批准。家长推荐”).

因此，现在，考虑到 前述内容以及本协议中规定的各自陈述、保证、契诺和协议，并在符合本协议中规定的条款和条件的前提下，双方特此达成如下协议：

第一条
定义

就本协议而言：

“2021年经审计的财务报表 “具有第7.20节规定的含义。

“认可投资者“ 指符合以下任一条件的公司股权持有人：(I)在截止日期前填写并向母公司递交认可投资者问卷 ，证明该公司股权持有人是其中所列的”认可投资者“；或(Ii)由母公司根据认可投资者问卷和其他现有信息，根据”证券法“第501(A)条规定的”认可投资者“一词，真诚地确定为”认可投资者“。

“认可投资者 问卷“指实质上以附件A形式填写的认可投资者问卷。

“动作“ 指由任何政府当局或在任何政府当局面前提起的任何诉讼、法律程序、执行程序、仲裁程序、听证、诉讼、调查或其他程序， 无论是民事、刑事还是行政程序，无论是法律上的还是衡平法上的。

“调整后的现金 对价“指调整后的总对价乘以现金百分比。

“完全调整 稀释股份(按比例持有)“指(1)在紧接生效时间之前由比例持有人持有的已发行普通股总数 ，(Ii)在紧接生效时间之前由按比例持有人持有的优先股持有人在该时间转换时有权获得的普通股总数 ，以及(Iii)根据紧接生效时间之前已发行的既得期权发行的普通股总数

“调整后的股份 对价“指由以下条件决定的母公司普通股股数分割(A)调整后的 股票对价通过(B)有领口的股票价格。

“调整后的股份 对价价值“指调整后的总对价乘以份额百分比。

“调整后的合计 对价“指(A)基本现金对价，加(B)基本股份对价 值，减号(C)估计的期末负债，减号(D)预计交易费用， 减号(E)预计期末净营运资金缺口，加(F)预计结账净额 营运资本超额，减号(G)估计期末现金短缺，加(H)预计期末现金超额 。

“调整托管 账户“指托管代理指定的账户，调整托管金额将根据第4.2(Ii)节 存入该账户。

“调整代管金额 金额“意思是50万美元。

“调整托管 现金“由所有公司股权持有人的调整代管出资金额组成的现金总额。

“调整托管 缴费金额“就某一公司股权持有人而言，指以下各项：(I)如果该公司股权持有人是非认可投资者，则现金金额等于以下所确定的金额：(1)如果该公司股权持有人是非认可投资者，则该现金金额等于以下所确定的金额：(1)如果该公司股权持有人是非认可投资者，则该现金金额等于倍增(A)调整后的代管金额 通过(B)该公司股权持有人的适用百分比；。(Ii)如该公司股权持有人为纯股份持有人，则由下式决定的母公司普通股股份数目。分割(A)由 确定的金额倍增(I)调整托管金额通过(Ii)该公司股权持有人的适用百分比 通过(B)挂领股票价格；及。(Iii)如该公司股权持有人是按比例持有者， (A)相等于以下所厘定的数额的现金款额。倍增(I)调整托管金额通过 (Ii)该公司股权持有人的适用百分比通过(3)按比例计算的持有者现金百分比和 (B)由以下公式确定的母公司普通股股数分割(I)以下所厘定的款额倍增 (X)调整托管金额通过(Y)该公司股权持有人的适用百分比通过 (Z)按比例持有的股份百分比通过(Ii)领口股价。

“调整托管 份“指母公司普通股的股份总数，包括所有公司股权持有人的调整托管出资金额 。

“调整解决方案 期间“具有第3.5(C)节规定的含义。

“调整审核 期间“具有第3.5(C)节规定的含义。

“附属公司“ 对于任何人来说，是指直接或间接控制、受该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人 。

“关联协议“ 具有第5.23节规定的含义。

“综合考虑因素“ 指调整后的现金对价加调整后的股份对价。

“汇总执行{BR}价格“指(A)总行权价(既得期权)之和加(B)合计 行权价(未授予期权)。

“合计行权 价格(按比例持有者-既得期权-现金百分比)“指由以下方式确定的金额倍增(A) 总行权价(按比例持有者-既得期权)通过(B)现金百分比。

“总行权 价格(按比例持有者-既得期权-股份百分比)“指由 确定的母公司普通股股数分割(I)(A)总行使价(按比例持有者-既得期权)的乘积将 乘以(B)份额百分比通过(Ii)领口股价。

“总行权 价格(按比例持有者-既得期权)“指按比例持有的、在紧接生效时间之前已发行和未偿还的所有既得期权在全部行使时应付的行使价总和。

“汇总行权{BR}价格(未投资期权)“指在紧接生效时间之前已发行且未偿还的所有未归属期权全部行使时应支付的行权价格总和。

“汇总行权{BR}价格(既得期权)“指在紧接生效时间之前已发行且未偿还的所有既得期权全部行使时应付的行权价格总和。

“非认可投资者现金总额 “指所有非认可投资者的非认可投资者现金股票分配和非认可投资者现金期权分配的总和。

“Aggregate Pro Rata持有者现金金额“指(A)调整后现金对价，加(B)总行权价格 (按比例持有者-既得期权-现金百分比)，减号(C)非认可投资者现金总额。

“Aggregate Pro Rata Holder股票金额“指(A)经调整的股份代价，加(B)行使总价 (按比例持有者-既得期权-股份百分比)，减号(C)纯股份持有人股份总额，减号 (D)未归属期权/未归属RSU股份总额。

“合计仅限股票的 股东股份金额“指全体纯股票持有人所分配的纯股票份额的总和。

“累计未授予的 期权/未授予的RSU股份金额“指(A)作为继续雇员和按比例持有者的所有非认可投资者的未归属期权股份金额的总和 加(B)所有按比例持有的未归属RSU份额。

“协议“ 具有序言中规定的含义。

“分配时间表“ 具有第3.9(A)节规定的含义。

“替代融资“ 具有第7.14(A)节规定的含义。

“备选方案“ 具有第7.9节中规定的含义。

“适用的竞争法 “具有7.8(A)节规定的含义。

“适用百分比“ 表示，对于每个公司股权持有人，分割(A)根据第3.1节应支付和可向该公司发行的母公司普通股的现金和股票的总价值(如果是母公司普通股，基于锁定的 股价) 股权持有人根据第3.1节交换该公司股权持有人的普通股、优先股 和既得期权，在每种情况下，在扣除该公司股权持有人的调整托管出资金额、赔偿 托管出资金额和代表持有之前适用的 总价值分配”) 通过(B)持有普通股、优先股和既得期权的所有公司股权持有人适用的总价值分配总和 。

“基本现金对价“ 表示204,943,210美元。

“基本股票对价 值“指320,056,790美元。

“奖金支付“ 指在每种情况下支付给公司 员工的任何和所有销售奖金、交易奖金、控制权变更、遣散费或保留金或类似金额，其触发程度均与本协议的完成有关 (而不是由于”双触发“条款，其中合并是其中一个触发因素，终止雇佣 是第二个触发因素)或签订或采纳本协议；提供，关闭后由母公司或其任何附属公司 安排的放弃付款不应被视为奖金支付。

“借款人“ 具有序言中规定的含义。

“借款人普通股 股票“具有第6.2(B)节规定的含义。

“工作日“ 指纽约联邦储备银行休业的周六、周日或其他任何日子以外的任何一天。

“注销的股份“ 具有3.1(B)节中规定的含义。

“CARE法案“ 指冠状病毒援助、救济和经济安全法案。L.116-136(2020年3月27日)以及适用的规章制度。

“现金和 现金等价物“指截至有关日期，本公司任何种类的所有现金和现金等价物 (包括有价证券、货币市场工具、公司和市政债券、商业票据、存单 和其他银行存款、国库券、短期投资、货币市场基金和信用卡应收账款)，在每种情况下，均按本公司财务报表计算的 综合基础上计算。为免生疑问，“现金和现金 等价物”应(I)减去(A)公司签发但尚未清算的任何支票或电子转账和(B)限制现金，以及(Ii)增加(X)向任何 公司签发但尚未清算的任何支票或电子转账，以及(Y)无重复地，已收到并可供存款的任何现金存款，在上述第(I)和(Ii)款中的每种情况下

“现金百分比“ 是指由分割(一)基础现金对价通过(Ii)(A)基本现金对价的总和 加(B)基本股份对价价值。

“证书“ 是指在紧接生效时间之前代表普通股的股票。

“美国外国投资委员会“ 指美国外国投资委员会。

“美国外国投资委员会的许可“ 是指发生下列情况之一：(I)CFIUS已通知各方该交易不构成DPA项下的 ”担保交易“；(Ii)各方已收到CFIUS的书面通知，即不存在悬而未决的 国家安全问题，且DPA项下的所有交易诉讼均已结束；(Ii)各方已收到CFIUS的书面通知，即不存在悬而未决的 国家安全问题，且DPA项下的所有诉讼均已结束；(Iii)双方已 向CFIUS提交了一份声明，CFIUS无法完成对本协定所设想交易的评估，但CFIUS 未要求各方就此向CFIUS提交联合自愿通知或启动单方面审查； 或(Iv)如果CFIUS向美国总统提交了一份报告，请求总统根据 DPA作出决定，则可以：(A)DPA规定的总统可以宣布决定暂停、禁止或限制交易的期限已经届满，没有任何此类行动受到威胁、宣布或采取；或(B)总统应已宣布不采取任何行动暂停、禁止或限制交易的决定；或(B) 总统应已宣布不采取任何行动暂停、禁止或限制交易的决定；或(B) 总统应已宣布不采取任何行动暂停、禁止或限制交易的决定；或(B)总统应已宣布一项决定，不采取任何行动暂停、禁止或限制交易；或(B)总统应已宣布不采取任何行动暂停、禁止或限制交易的决定

“美国外国投资委员会宣言“ 是指各方根据DPA的要求准备并提交给CFIUS的有关交易的声明 。

“美国外国投资委员会通知“ 是指根据DPA的 要求，关于双方准备并提交给CFIUS的交易的联合自愿通知。

“CFIUS 拒绝“意味着(A)美国总统已发布暂停或禁止交易的命令， (B)CFIUS已口头或书面通知各方，CFIUS打算向美国总统提交报告，建议他采取行动暂停或禁止交易，或(C)CFIUS已口头或书面通知各方， 它无法补救、缓解或解决通过CFIUS审批程序发现的国家安全问题。

“索赔“ 具有第10.4(A)节规定的含义。

“结业“ 具有4.1节中规定的含义。

“结账现金“ 指截至紧接结算前的现金和现金等价物。

“期末现金 超额“指期末现金超出目标期末现金金额的金额(如果有)。

“期末现金 缺口“指目标期末现金金额超过期末现金金额的金额(如果有)。

“截止日期“ 具有4.1节中规定的含义。

“结清净流动资金 “指截至紧接结算前的净营运资金。

“结账净流动资金 资本过剩“指期末净营运资金超出目标净营运资金 金额的金额(如果有)。

“关闭净营运 资本缺口“指目标净营运资金额超出期末净营运资金额的金额(如果有) 。

“结束语“ 具有第3.5(B)节规定的含义。

“代码“ 指修订后的1986年国内收入法。

“领口库存 价格表示：(A)如果上级成交均价等于或小于上级签约平均价的110%，且等于或大于上级签约平均价的90%，则为上级签约平均价；(B)如果上级成交均价 大于上级签约平均价的110%，则为上级签约平均价的110%；以及(C)如果 上级收盘平均价小于上级签约平均价的90%，则为上级签约平均价的90%。

“承诺书“ 具有第6.6节中规定的含义。

“普通股“ 指公司的普通股，面值0.00001美元。

“普通股股东“ 是指普通股的持有者。

“公司“ 具有序言中规定的含义。

“公司401(K)计划“ 具有第7.10(D)节规定的含义。

“公司经审计的财务报表 “具有第5.5(A)节规定的含义。

“公司董事会“ 具有独奏会中规定的含义。

“公司资本化 日期“具有第5.2(A)节规定的含义。

“公司披露函 “具有第五条序言中规定的含义。

“公司股权持有人 “统称为普通股股东、优先股股东、期权股东和RSU股东。

“公司财务 报表“具有第5.5(A)节规定的含义。

“公司中期财务报表 “具有第5.5(A)节规定的含义。

“公司政策“ 具有第5.16节规定的含义。

“公司注册了 知识产权“指所有已颁发的专利、待决的专利申请、商标注册、商标注册申请、版权注册申请、版权注册申请和互联网域名，每种情况下都包括 在其拥有的知识产权中的所有专利、待决专利申请、商标注册申请、商标注册申请、版权注册申请和互联网域名。

“公司代表 赔偿“具有第10.2(A)节规定的含义。

“公司股东 审批“具有第7.11(A)节规定的含义。

“公司库存 计划“指Ryzac，Inc.修订和重新修订的2011年股票计划。

“公司的 知识“指经合理询问后，公司披露函第1.1节 中所列个人的知情情况。

“公司书面同意 “具有第7.11(A)节规定的含义。

“竞争法“ 是指”高铁法案“(以及任何政府当局为进行竞争审查而执行的关于收购前通知的任何类似法律)，以及任何其他联邦、州、地方或非美国的法规、规则、条例、命令、法令、行政法规或司法原则或其他法律，旨在禁止、限制或规范具有垄断目的或效果的行为， 通过合并或收购或实现外国投资来减少竞争或限制贸易或减少竞争。 指任何旨在禁止、限制或规范具有垄断目的或效果的行为、 通过合并或收购或实现外国投资来减少竞争或限制贸易或减少竞争的任何其他联邦、州、地方或非美国的法规、规章、条例、命令、法令或其他旨在禁止、限制或规范具有垄断目的或效果的行为的法律。

“竞争法 备案“具有7.8(A)节规定的含义。

“保密协议 “具有7.3(B)节规定的含义。

“同意书“ 指与完成本协议预期的交易相关的任何同意、批准、授权、放弃、许可、备案、通知、报告、登记或等待期届满或终止 需要从任何人获得、提交或交付给任何人的 。

“污染物“ 是指任何”后门“、”掉落死亡设备“、”定时炸弹“、”特洛伊木马“、 ”病毒“或”蠕虫“(这些术语在软件行业中通常被理解)或任何其他代码， 将导致以下任何功能：(A)以任何方式中断、禁用、损害或以其他方式阻碍任何软件、硬件或设备(包括任何计算机、平板电脑、手持设备、 )的操作或提供未经授权的访问。(B)未经用户同意损坏或销毁任何数据或文件；或(C)未经用户同意向公司或任何其他人发送 信息。

“留任员工“ 具有第7.10(A)节规定的含义。

“合同“ 指本公司为当事一方或本公司的任何资产 受其约束的所有具有约束力的合同、租赁、许可证、票据、抵押、契约、承诺和其他协议、文书或安排 (每种情况下均包括对其的任何修订和其他修改，但不包括以本公司的标准格式在正常业务过程中签订的任何采购订单)，无论是书面或口头的合同、租约、许可证、票据、抵押、契约、承诺和其他协议、文书或安排(每种情况下均包括对其的任何修订和其他修改，但不包括以本公司的标准格式在正常业务过程中签订的任何采购订单)。

“有争议的索赔“ 具有第10.7节中规定的含义。

“控制组“ 是指任何贸易或业务(无论是否注册成立)：(A)在ERISA第4001(B)(1)节的意义下与本公司共同控制，或(B)根据该守则第414(T)节与本公司一起被视为单一雇主。

“圣约协议“ 是指扎卡里·西姆斯与父母之间签订的、日期为本协议日期的某些限制性契约协议。

“新冠肺炎“ 指SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何进化产物。

“新冠肺炎倡议“ 是指任何检疫、”原地避难“、”呆在家里“、裁员、社会疏远、关闭、关闭、 冻结或任何其他法律、命令、程序、指令、指导方针或任何政府当局对 或对”新冠肺炎“作出的回应(包括但不限于”关爱法“)所提出的任何其他法律、命令、程序、指令、指导方针或建议。

“D&O赔偿 个人“具有第7.6(A)节规定的含义。

“D&O尾部 策略“具有第7.6(E)节规定的含义。

“损害赔偿“ 具有第10.2节中规定的含义。

“缺乏量“ 具有第3.5(F)节规定的含义。

“指定人士“ 具有第12.18(A)节规定的含义。

“确定 日期“具有第3.5(D)节规定的含义。

“DGCL“ 具有独奏会中规定的含义。

“持不同意见的股份“ 具有第3.2节中规定的含义。

“DLLCA“ 具有独奏会中规定的含义。

“DPA“ 指经修订的1950年《国防生产法》第七章第721节(编入《美国法典》第50编第4565节)及其颁布的条例(编入31 C.F.R.第800至802部分)。

“有效时间“ 具有第2.2(A)节规定的含义。

“员工计划“ 统称为：(A)ERISA第3(3)节定义的所有”员工福利计划“；(B)所有其他 雇佣、薪酬、控制权变更、留任、遣散费、续薪、奖金、奖励或递延薪酬、 股票期权、退休、养老金、利润分享、增值或影子股本，或其他以股本为基础的附带福利(最低津贴除外)、医疗、牙科、视力、残疾、人寿保险或其他福利计划、协议、合同、计划、保单、 基金或任何种类的安排；以及(C)关于本公司任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或个人顾问的所有其他员工福利计划、协议、合同、计划、政策、资金或 安排，在每种情况下， (I)由本公司发起、维持、贡献或要求贡献的，或(Ii)本公司已经或可以合理预期有任何实际或或有负债的 。

“环境， 健康和安全要求“指与工人/职业健康和安全或污染 或环境保护有关的任何法律，包括与存在、使用、制造、精炼、生产、生成、处理、运输、处理、回收、转让、储存、处置、分配、进口、标签、检测加工、排放、放行、 威胁释放、控制或其他行动或不采取行动涉及清理任何危险材料、物质或废物、化学物质或混合物、杀虫剂、污染物、污染物的法律。 涉及任何危险物质、物质或废物、化学物质或混合物、杀虫剂、污染物、污染物的存在、使用、制造、精炼、生产、生产、生成、处理、运输、储存、处置、分配、进口、标签、检测加工、排放、释放、威胁释放、控制或其他行动或不采取行动的法律。辐射或被列为“危险物质”、 “危险废物”、“有毒物质”、“污染物”、“污染物”或根据任何环境、健康和安全要求进口的任何其他类似术语的任何其他物质，包括石油、易碎石棉和多氯联苯 或(B)有毒、易爆、腐蚀性、易燃、传染性、致癌性、致突变性或其他方面的任何物质或条件 或(B)有毒、易爆、腐蚀性、易燃、传染性、致癌性、突变性或其他方面的任何物质或条件 或(B)有毒、易爆、腐蚀性、易燃、传染性、致癌性、突变性或其他方面的任何物质或条件 “危险材料 ”).

“ERISA“ 指经修订的1974年”雇员退休收入保障法“及其颁布的规则和条例。

“托管代理“ 指母公司和证券持有人代表相互合理商定的托管代理。

“托管协议“ 指母公司、担保持有人代表和托管代理之间签订的托管协议，其格式应由协议各方合理商定 ，符合第3.7节，根据本协议的条款管理(I)调整托管 金额和(Ii)赔偿托管金额。

“托管版本 日期“具有第10.8节规定的含义。

“预计结账 现金“具有第3.5(A)节规定的含义。

“预计结账 现金超额“具有第3.5(A)节规定的含义。

“预计期末 现金缺口“具有第3.5(A)节规定的含义。

“预计期末债务 “具有第3.5(A)节规定的含义。

“预计结账 净营运资金“具有第3.5(A)节规定的含义。

“预计结账 净营运资本超额“具有第3.5(A)节规定的含义。

“预计期末净营运资金缺口 “具有第3.5(A)节规定的含义。

“预计结账 报表“具有第3.5(A)节规定的含义。

“预计交易费用 “具有第3.5(A)节规定的含义。

“超额金额“ 具有第3.5(G)节规定的含义。

“《交易所法案》“ 指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“交易所代理“ 具有3.4(A)节规定的含义。

“外汇基金“ 具有3.4(A)节规定的含义。

“现有表示法“ 具有第12.18(A)节规定的含义。

“最终调整后的总对价价值 “具有第3.5(E)节规定的含义。

“最终成交“具有第3.5(D)节规定的含义。

“融资“ 指母公司、借款人或合并子公司为向母公司、借款人和合并子公司支付合并金额提供资金而安排或获得(或试图安排或获得)的任何股权、债务或其他融资。

“融资主体“ 是指承诺提供 或以其他方式与母公司或其任何子公司签订合并协议或任何最终文件以向母公司、借款人或合并子公司提供融资 的每个股权、债务和其他融资提供者以及每个其他人(包括每个代理和安排者)。

“为 方融资“指融资实体及其各自的关联公司及其及其各自关联公司的高级职员、董事、雇员、代理人和代表及其各自的继承人和受让人；提供， 母公司或母公司的任何附属公司都不是融资方。

“第一次合并“ 具有独奏会中规定的含义。

“零碎股份 现金“具有3.4(A)(Xii)节规定的含义。

“欺诈“ 指适用法律项下的普通法欺诈，涉及作出第五条 或第六条(以适用者为准)或根据本协议交付的任何证书中明确规定的陈述和保证。

“完全稀释 股票“指(I)紧接生效时间 前已发行普通股总数，(Ii)紧接生效时间前已发行普通股持有人在该时间转换该等股份时有权收取的普通股股份总数，及(Iii)根据紧接生效时间前已发行期权或RSU发行的普通股股份总数 。

“基本表述“ 指(A)第5.1节(组织和地位；授权)、(B)第5.2节 (资本化)、(C)第5.3节(子公司)、(D)第5.4(A)(I)节(无冲突)、 (E)第5.6节(税收)、(F)第5.21节(无经纪人)和(G)第5.23 节(关联交易)中规定的任何陈述或保证。

“公认会计原则“ 指在美国适用的公认会计原则。

“一般可执行性{BR}例外“具有5.1(B)节规定的含义。

“政府 权威机构“指任何政府或政治区，无论是联邦、州、地方、市政或外国，或任何机构， 任何此类政府或政治区的部门、分支机构、委员会、董事会、官员或机构，或任何联邦、州、 地方或外国法院、仲裁庭或仲裁员，或任何证券交易所。

“预提金额“ 具有第10.8节中规定的含义。

“高铁法案“ 指经修订的1976年”哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法“及其颁布的规则和条例。

“奖励股票 期权“具有第3.1(E)(Ii)节规定的含义。

“负债“ 就任何人而言，在任何日期，不重复地指：(I)该人对借入款项的所有义务； (Ii)该人以债券、债权证或票据(任何保证债券或类似的票据除外)证明的所有义务；(Iii)该人就信用证、保证债券或类似票据所承担的所有义务(在 每种情况下，均以所提取的范围为限)，以及为该人的账户开立的银行承兑汇票；(C)该人就信用证、保证债券或类似票据所承担的所有义务；(I)该人对借入款项的所有义务；(Ii)该人以债券、债权证或票据(担保债券或类似的票据除外)证明的所有义务；(Iv)该 人士根据或依据租赁安排而须承担的义务，而该等安排将与本公司财务报表一致资本化； (V)该人士就已交付的物业或服务的递延购买价格(贸易 债务、贸易应付款项、应计资本开支及在正常业务过程中发生且未逾期的短期应计项目除外)所负的所有义务，包括任何所谓的“盈利”或与此有关的类似付款(或有或以其他方式支付)； (Vi)该人在掉期、衣领、上限、对冲、任何种类的衍生品或类似工具项下的债务净额，该等债务将在终止时支付(假设这些债务在确定日终止)；(Vii)该人就以任何方式担保任何其他人的全部或部分债务而承担的所有义务；(Viii)以该人的财产或资产的留置权担保的其他人的任何债务，不论该债务是谁的财产或资产的留置权；(Viii)由该人的财产或资产的留置权担保的其他人的任何债务，无论该债务是在确定之日终止的)；(Viii)由该人的财产或资产的留置权担保的其他人的任何债务，无论是(Ix)纳税义务额；。(X)任何应计和未付的利息、预付和赎回保费或 罚款。, 截至厘定日期，与上述任何事项有关的未付费用或开支及与 支付或预付有关的 费用及支出；(Xi)应付社会保障；(Xii)应付销售税； (Xiii)应付国家税款；(Xiv)应计奖金；及(Xv)递延租金；但前提是，该债务应 按照公司披露函件第1.2节的方式计算。尽管有上述规定，本公司及其子公司的债务不应包括：(A)本公司或其任何子公司之间(或任何此类子公司之间)之间或之间的任何公司间 债务，包括在营运资金净额、交易费用或融资中的任何负债 ；(B)或有税项；以及(C)未来最低 经营租赁付款；前提是上述款项的计算方式应与公司披露函第1.2 节一致。

“可赔付的税务竞赛 “具有第11.6节规定的含义。

“赔偿{BR}托管帐户“指托管代理指定的账户，根据第4.2(Iii)条，赔偿托管金额将存入该账户 。

“赔偿 代管金额“指7,875,000美元，由赔偿一般金额和赔偿特别金额组成 。

“赔偿 代管现金“指由所有公司股权持有人 的赔付第三方出资金额组成的现金总额。

“赔偿 代管缴费金额“就某一公司股权持有人而言，指以下各项：(I)如果该公司 股权持有人是非认可投资者，则现金金额等于以下所确定的金额：(I)如果该公司 股权持有人是非认可投资者，则该现金金额等于以下所确定的金额：倍增(A)赔偿金额 代管金额通过(B)该公司股权持有人的适用百分比；。(Ii)如该公司股权持有人为纯股份持有人，则由下式决定的母公司普通股股份数目。分割(A)由 确定的金额倍增(I)赔偿托管额通过(Ii)该公司股权持有人的 适用百分比通过(B)有锁的股票价格；及。(Iii)如该公司股权持有人为Pro Rata Holder，(A)相等于以下所厘定的数额的现金金额。倍增(I)赔偿代管金额 通过(Ii)该公司股权持有人的适用百分比通过(Iii)按比例持有现金 百分比和(B)母公司普通股股数由分割(I)由 确定的金额倍增(X)赔偿托管额通过(Y)该公司股权持有人的适用百分比 通过(Z)按比例计算的持股人份额百分比通过(Ii)领口股价。

“赔偿 托管份额“指母公司普通股的总股数，包括所有公司股权持有人的保证金托管缴款 金额。

“赔偿金额 一般金额“指2,625,000元。

“赔偿 特殊金额“意思是525万美元。

“受赔方“ 具有第10.2节中规定的含义。

“赔偿 方“具有第10.2节中规定的含义。

“独立会计师“ 具有第3.5(C)节规定的含义。

“个人诈骗“ 具有第10.3(D)节规定的含义。

“最初幸存的 公司“具有第2.1(A)节规定的含义。

“知识产权 “指知识产权或与知识产权有关的所有世界性权利、所有权和利益，无论是根据美国或任何其他司法管辖区而保护、创设 或产生的，包括：(A)所有专利和专利申请，包括 临时专利申请和类似申请，以及任何和所有替代、分割、延续、部分延续、重新发行、 续展、延期、复审、新增专利、补充保护证书、实用新型、发明人证书等 “专利)；(B)所有商标、服务标志、品牌名称、商业外观权利、徽标、公司名称、 和商号，以及其他类似性质的来源或业务标识和一般无形资产，以及与上述任何内容相关的商誉，及其所有申请、注册、续订和延期(统称为，商标)； (C)所有版权、原创作品、文学作品、图片和图形作品，无论是否已注册或出版， 上述任何内容的所有申请、注册、恢复、延期和续订，以及所有精神权利，无论其名称如何 (统称为 、 、版权“)；(D)所有互联网域名和社交媒体帐户；(E)适用法律定义的所有交易 秘密和机密信息(统称为”商业秘密“)，以及所有 其他专有信息，包括技术诀窍、想法、技术、软件、发现、改进、配方、技术信息、 技术、发明、设计、图纸、程序、工艺、模型，在每种情况下，无论是否可申请专利或可版权，以及 (F)所有其他知识产权。

“过渡期“ 是指从本合同日期到生效时间的期间。

“发明转让 协议“具有第5.14(D)节规定的含义。

“美国国税局“ 指国税局。

“IT系统“ 指公司拥有或使用的所有信息技术、计算机、计算机系统、通信系统软件、固件、硬件、网络、服务器、 接口、平台、相关系统、数据库、网站和设备。

“了解 家长“是指经过合理询问后，家长公开信第1.1节规定的个人的知情情况。

“法律“ 指任何政府当局的任何法律、法规、法规、条例、法规、命令或规则。

“租赁不动产“ 具有第5.8(A)节规定的含义。

“意见书“ 指由母公司准备并令公司合理满意的格式的传送函。

“许可知识产权 “指公司使用、实践或持有的所有知识产权(自有知识产权除外) 或实践。

“留置权“ 指任何按揭、留置权、担保权益、期权、质押、地役权、按揭、信托契据、抵押、附条件出售、所有权保留安排、侵占、产权负担、优先购买权或要约权、所有权或使用权的不利主张、通行权、所有权 缺陷或类似性质的押记或索赔。

“材料 不良影响“指任何事实、变更、发生、事件、情况或发展，而(A)就 公司或母公司(视何者适用而定)而言，本公司或母公司(视情况而定)可合理预期会阻止或实质延迟本公司或 母公司(视何者适用而定)完成本协议所拟进行的交易的能力，或(B)就本公司或 母公司(视何者适用而定)已对本公司的业务、资产、 经营结果或财务状况产生或将会产生重大不利影响的任何事实、改变、事件、情况或发展提供， 在第(B)款的情况下，在确定是否存在此类重大不利影响时，以下任何一项单独或组合都不应被视为构成，也不应被考虑在内：任何事实、变化、发生、事件、情况或 发展：(I)由一般经济、政治、监管、金融、银行、信贷或证券市场 条件引起的 条件，包括其任何中断以及任何利息、汇率或股票，债券和/或债务价格波动； (Ii)普遍影响本公司或母公司开展业务的行业或市场公司的变化；(Iii)因本协议或本协议拟进行的交易的存在、宣布或完成，或公众或业界 知晓而产生的，包括任何前述内容对与客户、供应商、许可人、员工或监管机构的关系 的影响( 本协议中包含的陈述或保证除外，前提是此类陈述或保证的目的是解决因 存在、宣布或完成，或公众或行业知识而产生的后果本协议或本协议拟进行的交易(br})；(Iv)适用法律或公认会计原则的任何变化(包括解释或执行)； (V)因天灾、自然灾害、恐怖主义行为或武装敌对行动或战争(不论是否宣布，以及 包括其任何升级或恶化)或流行病、流行病、疾病暴发或其他公共卫生危机(包括2019年冠状病毒病)引起的变化；(Vi)因本公司或本公司的子公司、母公司或母公司的 子公司(视情况而定)未能满足任何内部或外部财务预算、预测而产生的, 预测或估计 (提供任何事实、变更、发生、事件、情况或发展可能 构成此类故障，或在确定是否存在此类重大不利影响(br}本定义未排除的范围内)；或(Vii)采取本协议明确要求的任何行动，包括 第7.8条规定的行动，或未采取本协议禁止的任何行动；或(Vii)采取本协议明确要求的任何行动，包括 第7.8条规定的行动，或未采取本协议禁止的任何行动；提供， 上述第(I)、(Ii)、(Iv)及 (V)项所述的任何事实、变更、发生、事件、情况或发展，可能构成或在决定是否有重大不利影响至与本公司或母公司一般开展业务所处行业的其他参与者 相比，对本公司或母公司及其附属公司(视何者适用)造成不成比例的影响，或在决定是否存在该等重大不利影响时予以考虑。

“材料合同“ 具有第5.11(A)节规定的含义。

“材料客户“ 具有第5.20(A)节规定的含义。

“材料供应商“ 具有第5.20(B)节规定的含义。

“合并金额“ 指足以完成合并、支付所有其他款项和履行本协议预期在完成日完成的母公司和合并子公司的其他义务的资金 ，包括支付调整后现金对价， 偿还母公司或母公司选择偿还或导致偿还与本协议拟进行的交易有关的公司或其任何子公司的任何债务所需的任何金额 以及公司的任何交易费用

“合并子公司I“ 具有序言中规定的含义。

“合并附属公司II“ 具有序言中规定的含义。

“合并子“ 具有序言中规定的含义。

“合并“ 具有独奏会中规定的含义。

“净营运资金“ 是指截至任何确定日期(I)本公司截至该日期的流动资产超过(Ii)本公司截至该日期的流动负债 ，每种情况下的计算方式均与 公司披露函件第1.3节一致。为免生疑问，在计算营运资本净额时，流动资产 不应包括现金和现金等价物中包含的任何金额或任何所得税资产或递延税项资产，流动负债 不应包括任何递延税项负债、交易费用中包含的任何金额或任何所得税负债。

“新承诺函 “具有第7.14(A)节规定的含义。

“非认可投资者 “指非认可投资者的公司股权持有人。

“未经认可的{BR}投资者现金期权分配“指非授权投资者现金既得期权分配和非授权 投资者现金既得期权分配。

“未经认可的 投资者现金股份分配“具有第3.1(A)(I)节规定的含义。

“未经认可的{BR}投资者现金未投资期权分配“具有3.1(E)(V)节规定的含义。

“非授权 投资者现金既得期权分配“具有第3.1(E)(Iv)节规定的含义。

“非认可投资者合并考虑事项 “具有第3.1(A)(Ii)节规定的含义。

“非认可的{BR}投资者选项“指由非授权投资者持有的非授权投资者既得期权或非授权投资者既得期权 。

“未经认可的{BR}投资者未投资期权“指非连续雇员的非认可投资者持有的期权， 在紧接生效时间之前根据其条款取消授予。

“非认可的 投资者既得选择权“指在紧接生效时间之前根据其条款 授予的非认可投资者持有的期权。

“调整通知 不一致“具有第3.5(C)节规定的含义。

“申索通知书“ 具有第10.4(B)节规定的含义。

“开源软件“ 是指受符合开放源码定义(截至本协议之日由开放源码倡议颁布的)或自由软件定义(由自由软件基金会 于本协议之日公布)或任何类似的”免费“、”公开可用的“或”开放源代码“软件的许可证的任何软件，包括GNU通用公共许可证、较小的GNU通用公共许可证、Apache许可证、BSD许可证的任何许可，或在其许可下提供或分发的任何软件。 指符合以下条件的任何软件：GNU通用公共许可证、较小的GNU通用公共许可证、Apache许可证、BSD许可证

“期权持有者“ 指持有任何期权的任何人。

“选项“ 是指购买普通股股票的未偿还期权和既得承诺期权。

“订单“ 指由任何政府当局或与任何政府当局在任何诉讼中作出的任何命令、判决、裁定、禁令、规定、金钱评估、裁决、法令、决定、裁定传票、裁决 或令状。

“组织文档 指(I)实体的公司章程、公司成立证书、成立证书或类似文件，(Ii)其章程、有限责任公司经营协议、合伙协议或类似文件，以及(Iii)基本上等同于第(I)和(Ii)款所述的根据美国境外司法管辖区的任何适用法律适用于该实体的任何文件。

“自有公司 软件“指本公司拥有或声称由本公司拥有的所有软件。

“拥有知识产权 “指公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“父级“ 具有序言中规定的含义。

“母公司董事会“ 具有独奏会中规定的含义。

“母资本主义{BR}“具有第6.2节中规定的含义。

“母公司收盘 均价“指截至截止日期前两(2)个交易日的十五(15)个交易日内母公司普通股的成交量加权平均价。

“上级公用{BR}股票指母公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“家长披露{BR}函“具有第六条序言中规定的含义。

“母公司股权(BR}计划“应指Skill Soft Corp.2020综合激励计划及其任何后续计划。

“上级物料 个合同“具有第6.13节中规定的含义。

“父选项“ 具有3.1(E)(Ii)节中规定的含义。

“家长推荐“ 具有独奏会中规定的含义。

“父RSU“ 具有3.1(E)(Ii)节中规定的含义。

“母公司美国证券交易委员会文档“ 具有第6.9(A)节规定的含义。

“家长签约 均价“指母公司普通股在截至本协议日期前一个(1)个交易日(br})的十五(15)个交易日内的成交量加权平均价。

“家长特别{BR}会议“具有第7.16(A)节规定的含义。

“母公司斯德哥尔摩{BR}批准“具有第6.3(C)节规定的含义。

“母公司斯德哥尔摩{BR}重要“具有第7.15(A)节规定的含义。

“付款条件“ 具有第10.9(A)节规定的含义。

“每股Pro Rata持有者现金金额“指由以下方式确定的金额分割(A)按比例计算的合计持有者现金 金额通过(B)经调整完全摊薄股份(按比例持有)。

“每股Pro Rata Holder合并考虑事项“合计是指每股按比例持有者现金金额和每股按比例持有者股票金额 。

“每股Pro Rata Holder股票金额“指由以下条件决定的股数(或部分股数)分割(A) 按比例计算的合计股东股份金额通过(B)经调整完全摊薄股份(按比例持有)。

“每股调整后总对价 “指由以下方式确定的金额分割(I)(A)调整后总对价价值的总和 加(B)行使总价通过(Ii)完全稀释的股份。

“对于股份总额{BR}交换比率“指由以下条件决定的母公司普通股股数分割(A)每股 股调整后总对价通过(B)有领口的股票价格。

“许可证“ 指任何政府机构颁发或授予的任何许可证、许可证、授权、授权证书、资格、同意、批准、注册或类似文件 或授权。

“许可雇用人数“ 具有第7.1(K)节规定的含义。

“允许{BR}留置权“指：(A)政府当局或 公用事业公司的税款、评税、重估和其他费用的留置权，这些留置权尚未到期和应付，或正在通过适当的程序真诚地提出争议，并已按照公认会计原则建立应计或准备金 ；(B)建筑、技工‘、 工人’、维修工、仓库工人、承运人‘或其他类似的留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生或产生的 符合过去惯例的 (C)在正常业务过程中授予公司客户或服务提供商的非排他性知识产权许可；(D)关于租赁不动产(I)截至本合同日期的记录事项， (Ii)在本合同日期之前向父母提供的当前准确调查中出现或披露的任何条件，(Iii)地役权、侵占、契诺、限制、通行权和任何其他非货币所有权 缺陷，以及(Iv)具有 缺陷的政府当局施加的分区、土地使用、建筑和其他类似限制提供, 然而，本条款(D)中描述的上述 均不会单独或合计对本公司目前业务中与其相关的 财产的继续使用和运营造成重大影响；(E)担保资本化租赁 义务的留置权；以及(F)任何许可证、执照、政府授权、登记 或批准中规定的习惯留置权。

“允许修改计划 “具有第7.1(L)节规定的含义。

“许可雇用人数“ 具有7.1(L)节规定的含义。

“人“ 指任何个人、独资企业、合伙企业、公司、有限责任公司、合资企业、非法人团体 或协会、房地产、信托、协会、组织或其他法人实体或政府当局。

“人员信息“ 是指除适用法律或公司在其任何隐私政策、通知或合同中对”个人 信息“或任何类似术语的任何定义外，以任何形式或媒体识别、可用于识别或以其他方式合理地与可识别的 个人(包括任何现任、潜在或前任客户、最终用户或员工)相关的所有信息 (例如：、“个人数据”、“个人身份信息”或“PII”)。

“结账后 事项“具有第12.18(A)节规定的含义。

“关闭后的 演示文稿“具有第12.18(A)节规定的含义。

“结账前指定 人“具有第12.18(B)节规定的含义。

“关闭前的权限“ 具有第12.18(B)节规定的含义。

“优先股“ 指A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股 。

“优先股东“ 指优先股持有人。

“首席律师“ 具有第12.18(A)节规定的含义。

“隐私法 “指与任何个人信息的接收、收集、编译、使用、存储、处理、共享、 保护、安全(技术、物理或行政)、处置、销毁、披露或转移(包括 跨境)有关的任何和所有适用的法律、法律要求和可强制执行的自律准则(包括 任何适用的外国司法管辖区)，包括但不限于联邦贸易委员会法、加州消费者隐私法(CCPA)、支付卡行业数据安全标准(CCPA)、支付卡行业数据安全标准( 儿童在线隐私保护规则(COPPA)、与违规通知相关的任何和所有适用法律、生物识别标识符的使用 以及将个人信息用于营销目的。

“隐私 要求”指与个人信息的接收、收集、编译、使用、存储、处理、共享、保护、安全(技术、 物理和行政)、处置、销毁、披露或转移(包括跨境)有关的所有适用的隐私法和公司的所有适用政策、通知和 合同义务。

“按比例计算的持有者“ 指非认可投资者或纯股票持有人的所有公司股权持有人。

“按比例分配现金 “具有第3.1(C)(I)节规定的含义。

“按比例持有者 现金百分比“指由以下方式确定的百分比分割(I)每股按比例持有者现金金额 通过(Ii)(A)每股按比例持有者现金金额的总和加(B)每股Pro Rata Holder股份金额乘以有领口的股票价格。

“按比例持有者 合并考虑事项“具有第3.1(C)(Iii)节规定的含义。

“按比例分配股份 “具有第3.1(C)(Ii)节规定的含义。

“按比例分配持股人 股份百分比“指由以下方式确定的百分比分割(I)每股按比例持有的股份 金额乘以有领口的股票价格通过(Ii)(A)每股按比例持有者的总和 现金金额加(B)每股按比例计算的持股人股份金额乘以有领口的股票价格。

“法律程序“ 是指法律、行政、仲裁或其他程序、诉讼、诉讼、调查、审查、索赔、审计、听证、指控、 申诉、起诉书、诉讼或审查。

“代理许可{BR}“具有第7.15(B)节规定的含义。

“代理语句“ 具有第7.15(A)节规定的含义。

“R&W保险 费用“指与父母获得R&W保险相关的所有保费、保险费、税金和类似费用 保单。

“R&W保险 保单“指由AIG专业保险公司出具的陈述和保修保险单。

“不动产“ 是指所有不动产和不动产权益、不动产租赁权和不动产分租赁权、所有建筑物及其其他 改进和所有与之相关的附属物。

“不动产 租赁“具有5.8(D)节规定的含义。

“注册 权利协议“指母公司和某些 公司股权持有人在交易结束时签订的登记权协议，其格式基本上与本协议附件中的附件B相同。

“发布“ 是指危险物质的任何实际或可能的释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、处置、 沉积、分散、淋滤、迁移或倾倒。

“代表性 预扣金额“意思是100万美元，现金。

“代表 扣缴金额“对于给定的公司股权持有人来说，是指等同于 确定的金额的现金金额。倍增(A)代表预扣金额通过(B)该公司股权持有人适用的 百分比。

“代表“ 就任何人而言，是指该人的董事、高级管理人员、雇员、顾问、财务顾问、会计师、法律顾问、投资银行家、贷款人和其他代理人、顾问和代表。

“必需的财务 信息“具有第7.14(B)(Iii)节规定的含义。

“必需的母公司 股东投票“具有第7.15(A)节规定的含义。

“已解决的事项“ 具有第3.5(C)节规定的含义。

“RSU支架“ 指未经授权的RSU的持有人。

“美国证券交易委员会” 指的是美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。

“第二次合并“ 具有独奏会中规定的含义。

“证券法” 指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“证券持有人 代表“具有序言中提出的含义。

“A系列 优先股“指公司的A系列优先股，每股票面价值0.0001美元。

“B系列 优先股“指公司的B系列优先股，每股票面价值0.0001美元。

“C系列 优先股“指公司的C系列优先股，每股票面价值0.0001美元。

“D系列 优先股“指公司的D系列优先股，每股票面价值0.0001美元。

“仅限股份的持股人“ 指在分配计划中确定为”纯股份持有人“的公司股权持有人。

“仅限股份持有人 股份分配“具有第3.1(B)(I)节规定的含义。

“仅限股份持有者 合并考虑事项“具有第3.1(B)(Ii)节规定的含义。

“纯股票“ 具有3.1(B)节中规定的含义。

“份额百分比“ 是指由分割(I)基本股份对价价值通过(Ii)(A)基础现金对价的金额 加(B)基本股份对价价值。

“软件“ 指任何和所有：(A)计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现， 以源代码、目标代码、人类可读形式或其他形式；(B)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的说明、流程图和其他工作产品；(br}屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、 菜单、按钮、图标、网页内容和链接；以及(C)与以下任何内容相关的文档

“股东 协议统称为(I)本公司与某些投资者和股东之间于2020年12月14日签署的第三次修订和重新签署的第一次拒绝和共同销售协议，(Ii)本公司与某些投资者和股东之间于2020年12月14日签署的第三次修订和重新签署的投资者权利协议，以及(Iii)本公司与某些投资者和股东之间于2020年12月14日签署的 第三次修订和重新签署的投票协议，以及(Iii)本公司与某些投资者和股东之间于2020年12月14日签署的第三次修订和重新签署的投票协议，以及(Ii)本公司与某些投资者和股东之间于2020年12月14日签署的第三次修订和重新签署的投资者权利协议，以及(Iii)本公司与某些投资者和股东之间于2020年12月14日签署的第三次修订和重新签署的投票协议。

“后续生效时间 “具有第2.2(A)节规定的含义。

“子公司 指以下任一项，以及附属公司“指母公司、本公司或其他人(视属何情况而定)直接或间接拥有 多数股本或其他股权的任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或其他法人， 其持有人一般有权投票选举该等公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或其他法人的董事会或其他管理机构， 或以其他方式直接或间接拥有该等股本或其他股权 有限责任公司、合伙企业、合资企业或其他法人，或根据交易法颁布的第12b-2条规定被视为“子公司” 的任何人。

“幸存的公司“ 具有第2.1(B)节规定的含义。

“目标结账 现金金额“意思是300万美元。

“目标净流动资金 资金量“意思是444,497美元。

“税收“ 指任何联邦、州、地方或非美国的净收入、毛收入、资本利得、替代或附加的最低税额、毛收入、净收益、销售额、用途、从价计价、增值、商品和服务、转让、特许经营、净值、利润、许可证、租赁、 资本、礼物、房地产、生产、公司、营业额、扣缴、工资、就业、失业、消费税、遣散费、燃料、印花、 职业、保险费、财产、社会保障(或类似)、残疾、工伤赔偿、累计收益、个人控股 公司、年报、登记、欺诈或无人认领财产、入住率、股本、非法企业、估计、环境 任何 政府当局征收的评估或类似费用，只要上述内容属于税收性质，以及任何税务当局就此征收的任何利息、罚款、附加税 或附加金额，无论是否存在争议。

“税务竞赛“ 具有第11.6节中规定的含义。

“应纳税金额 金额“指相当于(I)截至截止日期或之前的应纳税 期间(或其部分)的未缴所得税(不论该等税款是否到期和应付)的金额(不少于零)的总和，(A)在包括但不截止于截止日期的应纳税期间的情况下，以截止日期结束时的中期帐簿结算为基础，(B)以司法管辖区为基础计算的。(B)以司法管辖区为基础计算的。(B)以司法管辖区为基础计算的：(A)包括但并非截止于截止日期的应税期间的情况下，在截止日期结束时中期结账的基础上，(B)以司法管辖区为基础计算的应课税期间(或部分期间)的未缴所得税的总和。(C)根据守则第481条(以及税法的任何类似或类似规定)将以前不会计入收入的所有调整计入应纳税所得额， (D)考虑到交易费用产生的减税幅度，在截至截止日期的应税期间 以“很可能”或更高的舒适度扣除，以及(E)计入(I)可归因于以下因素的任何税项的 金额：包括守则第952节所界定的任何“F分部收入”或守则第951A节所界定的 “全球无形低税收入”所应占的本公司税项，该等税项按受控外国公司的应课税年度于截止日期厘定，以及(Ii)根据 CARE法案或任何类似法律递延的本公司未缴薪俸税，以及(Ii)根据 CARE法案或任何类似法律递延的本公司的未缴工资税，以及(Ii)根据 CARE法案或任何类似法律递延的本公司未缴工资税。

“报税表“ 指所有已提交或须向任何税务机关或司法管辖区提交或须就税务向任何税务机关或司法管辖区提交的报税表、报表、报告、退税申索、税项估计、声明、资料报税表及表格(包括附表 或任何相关辅助资料)， 包括其任何附件或其任何修订。

“讼费评定当局“ 指负责管理、征收或征收任何税收的任何政府当局。

“技术E&O 政策“具有第7.23节规定的含义。

“技术E&O 尾部政策“具有第7.23节规定的含义。

“终止日期“ 具有第9.1(B)节规定的含义。

“第三方索赔“ 具有第10.4(B)(Ii)节规定的含义。

“交易费用“ 在每种情况下，均指截至紧接交易结束前发生或承担和未支付的费用、成本、开支、付款、税款或其他金额，无论是在交易结束时还是在交易结束后支付，也不论是否取决于交易结束的发生：(A)任何公司或其代表因本协议或本协议拟进行的交易而产生或支付的顾问、律师、顾问或类似代表的所有费用、成本和开支 (C)与奖金支付相关的任何雇佣或工资税中雇主部分的金额； (D)公司根据第7.6(E)条应支付的任何和所有费用、成本、开支或其他金额的部分； (E)根据第11.1条公司应承担的任何转让税的部分；以及(F)所有R&W保险费的一半(1/2)。

“转让税“ 具有第11.1节中规定的含义。

“悬而未决的问题“ 具有第3.5(C)节规定的含义。

“未归属期权“ 指根据其归属条款在紧接生效时间之前未归属的所有期权。

“未归属期权 股份金额“具有第3.1(E)(Ii)节规定的含义。

“未投资的RSU“ 是指所有(I)在紧接生效时间之前 对公司股票计划下的普通股授予的限制性股票单位奖励，以及(Ii)在公司披露函件第7.1(L)节规定的生效时间之前授予的普通股限制性股票单位奖励(仅限于在紧接生效时间之前的 时间授予)，在每种情况下，根据紧接生效时间之前的归属条款取消授予的普通股限制股票单位奖励。

“未授权的RSU 份额金额“具有第3.1(E)(Iii)节规定的含义。

“既得期权“ 是指在紧接生效时间之前根据其归属条款归属的所有期权。

“已授予承诺的 选项“指 公司披露函件第5.2(B)节所述授予购买普通股期权的所有承诺，该等期权已于紧接生效时间前根据公司股票计划授予，并已 根据其于紧接生效时间前的归属条款而归属。

第二条
合并

2.1合并 .

(A)于生效时间 进行第一次合并，根据该合并，合并第I分部将根据《公司条例》 与本公司合并并并入本公司，合并第I分部的独立存在即告终止，本公司应为 存续的法团(最初幸存的公司”).

(B)在生效时间之后和随后的生效时间，应立即 进行第二次合并，据此，最初尚存的 公司应根据DGCL和DLLCA与合并第II次合并并成为合并第II次合并，因此最初的 继续生存的公司应停止独立存在，合并第II次合并应为继续合并的公司(“合并第II次合并”)。幸存的公司“)和 借款人的全资子公司。

2.2有效 时间。

(A)在 交易结束时，公司和合并子公司I应向特拉华州州务卿提交合并证书，并提交DGCL要求的与第一次合并相关的所有其他文件或记录，最初幸存的公司和合并分支II应向特拉华州州务卿提交合并证书，并提交DGCL和DLCA要求的与第二次合并有关的所有其他文件或记录 。(A)在交易结束时，公司和合并子公司I应向特拉华州州务卿提交合并证书，并提交DGCL和DLCA要求的与第一次合并相关的所有其他文件或记录，而最初幸存的公司和合并分支机构应向特拉华州国务卿提交合并证书 。第一次合并将于此时生效(“有效时间“) 因为第一次合并的合并证书已正式提交给特拉华州州务卿(或在该合并证书中指定的较晚时间 )。第二次合并应在此时生效时间 之后立即生效(“后续有效时间“)第二次合并的合并证书 已正式提交给特拉华州州务卿(或在双方同意并在该合并证书中指定的较晚时间)。

(B)自生效时间 起至随后生效时间为止，最初尚存的公司将拥有所有权利、权力、 特权和特许经营权，并受本公司和合并 第I分部的所有义务、责任、限制和残疾的约束，所有这些均根据DGCL规定。自随后的生效时间起及之后，尚存公司将拥有DGCL和DLLCA规定的所有权利、 权力、特权和特许权，并受初始尚存公司和合并子公司II的所有义务、责任、限制和残疾的约束，所有这些都是根据DGCL和DLLCA规定的。

2.3第一次合并的影响 。

(A)自第一次合并生效之日起，Ryzac，Inc.的公司注册证书应为经修订并重述的最初尚存公司的注册证书，直至第二次合并完成为止。 在第一次合并生效时，Ryzac，Inc.的公司注册证书应为修订并重述的第一家尚存公司的注册证书，直至第二次合并完成为止。

(B)在生效时间 ，在紧接生效时间之前有效的合并第I分部的章程为最初幸存的 公司的章程，直至第二次合并完成。

(C)自 起至生效时间后，直至根据适用法律正式选出或委任继任人并符合资格为止， (A)合并第I分部的董事于生效时间为最初尚存公司的董事，及 (B)本公司于生效时间的高级人员应为最初尚存公司的高级人员。 (A)合并第I分部的董事应为最初尚存公司的董事，而 (B)本公司于生效时间的高级人员应为最初尚存公司的高级人员。

2.4第二次合并的影响 。

(A)于随后生效时间并凭借第二次合并，紧接随后生效时间之前有效的合并第II分部的成立证书及有限责任公司协议 应为自随后生效时间起至其后根据DLLCA修订的尚存公司的成立证书及有限责任公司协议 。

(B)自 起及其后生效时间后，直至根据适用法律妥为推选或委任继任人及符合资格为止， (A)于随后生效时间合并第II分部的经理应为尚存公司的经理，及(B)紧接随后生效时间前最初尚存公司的 高级人员应为尚存公司的高级人员。 (A)合并第二分部的经理应为尚存公司的经理，及(B)紧接随后生效时间前的最初尚存公司的 高级人员应为尚存公司的高级人员。

第三条
对股本和期权的影响；对价

3.1第一次合并中股本和期权的处理 。根据本协议的条款和条件，在生效 时，由于第一次合并，母公司、借款人、合并子公司I、本公司、本公司股权持有人或母公司任何证券的持有人不采取任何进一步行动，应发生以下情况： 在第一次合并时，母公司、借款人、合并子公司I、本公司、本公司股权持有人或母公司任何证券的持有人不采取任何进一步行动：

(A)未经认可的 投资者。在紧接非认可投资者持有的有效时间 之前发行和发行的所有普通股和优先股应自动转换为获得以下收益的权利：

(I)在收盘时，现金金额等于：(A)(1)每股调整后总对价乘以(2)该非认可投资者所持有的普通股和优先股的总股数(每名非认可投资者，其本人， )非认可投资者现金配售”); 减号(B)可归因于此类普通股和优先股的此类未经认可的 投资者调整代管出资金额；减号 (C)可归因于普通股和 优先股的此类非认可投资者的弥偿代管出资金额；减号(D)可归因于该等普通股和优先股的非认可投资者代表预扣出资金额 ；及

(Ii)根据第3.5节、第10.8节、 节和第12.1(B)节就普通股和优先股向前持有人 要求支付给非认可投资者的任何支出的权利(第(I)和(Ii)款规定的金额，统称为 )非认可投资者合并考虑事项“)；及

(Iii)该等 普通股及优先股股份将以其他方式停止流通、自动注销及注销及停止 存在，而持有在紧接生效时间前 代表任何该等普通股或优先股的证书(或本公司簿册及记录所反映的无证书股份)的每位持有人将不再拥有有关 的任何权利，但收取非认可投资者合并代价的权利除外。

(B)仅限股份的 股东。在紧接生效时间之前由纯股票持有人 持有的所有已发行和已发行的普通股和优先股 (此类股票，“纯股票“)应自动转换为接收权：

(I)在 收盘时，母公司普通股的股数等于：(A)(1)每股总换股比率乘以 (2)该纯股份持有人持有的普通股和优先股股份总数(每名纯股份持有人，其本人， 她或其纯股票持有者股份分配”); 减号(B)此类纯股票持有人的 可归因于此类普通股和优先股的调整代管出资金额；减号(C)可归因于此类普通股和优先股的此类 纯股票持有人的补偿性代管出资金额； 减号(D)(X)可归因于上述 股普通股和优先股的纯股票持有人代表预扣出资金额，除以(Y)有领口的股票价格；

(Ii) 根据第3.5节、第10.8节、 和第12.1(B)节的规定，在需要支付普通股和优先股给前持有人的普通股和优先股的情况下， 接受该等支付的权利(第(I)和(Ii)款中规定的金额，统称为，在第(I)和(Ii)款中规定的金额，合计在第(I)款和第(Ii)款中规定的金额)。仅限股份的 股东合并考虑事项“)；及

(Iii)该等 普通股及优先股股份将以其他方式停止流通股、自动注销及注销及停止 存在，而持有在紧接生效时间前 代表任何该等普通股或优先股股份的证书(或本公司簿册及记录所反映的无证书股份)的每位持有人将不再拥有有关 股份的任何权利，但收取纯股份持有人合并代价的权利除外。

(C)专业 Rata持有者。在紧接 按比例持有的有效时间之前发行和发行的所有普通股和优先股应自动转换为以下权利：

(I)在收盘时 ，现金金额等于：(A)(1)每股按比例持有者现金金额乘以(2)该按比例持有的普通股和优先股的股份总数(每个按比例持有者，他/她或其“PRO Rata持有者现金分配”); 减号(B)该按比例持有者调整后的现金部分 可归因于此类普通股和优先股的代管缴款金额；减号(C)可归因于该等普通股和优先股的按比例持有者的补偿性代管出资金额中的现金部分 ； 减号(D)可归因于普通股和优先股的按比例计算的股东代表预扣出资金额；

(Ii)在 收盘时，母公司普通股的股数等于：(A)(1)每股按比例持有者的股份金额将 乘以(2)该按比例持有的普通股和优先股的总股数(每名按比例持有者，他/她或其“按比例分配持股人股份”); 减号(B)可归因于该等普通股和优先股的按比例持有者调整代管出资金额的份额；减号 (C)该比例持有人的赔偿代管缴款的份额；

(Iii) 根据第3.5节、第10.8节、 节和第12.1(B)节规定必须向比例持有人支付的普通股和优先股前持有人需要支付的任何支出的权利 ，当需要支付该等支出时(第(I)、(Ii)和(Iii)条规定的金额，统称为，在第(I)、(Ii)和(Iii)款中规定的金额，在第(I)、(Ii)和(Iii)款中规定的金额，合计为(I)、(Ii)和(Iii)条规定的金额)。PRO Rata Holder合并考虑事项“)；及

(Iv)该等 普通股及优先股股份将以其他方式停止流通、自动注销及注销及停止 存在，而持有在紧接生效时间前 代表任何该等普通股或优先股股份的证书(或本公司簿册及记录所反映的无证书股份)的每位持有人将不再拥有与该等股份有关的任何权利 ，但收取按比例持有人合并代价的权利除外。

(D)在紧接生效日期前，由本公司作为库存股持有或由母公司、借款人、合并分部I、合并分部II或其任何直接或间接附属公司持有的每股 普通股。注销的股份“)，则 应取消并退役，不作任何转换，且不对其进行任何支付或分配。

(E)选项； 个RSU。

(I)生效 截至生效时间，紧接生效时间前 未偿还的每个既有期权(非认可投资者既有期权除外)应转换为有权在紧接生效时间之前就该既有期权所涵盖的每股普通股 按比例收取每股合并对价，减去适用税 预扣，减去适用的每股行权价格，减去适用的每股行使价格 按比例适用于该持有者按比例分配的现金分配和按比例分配的股份的价格，应在生效时间之后的 母公司的下一个工资日支付；提供，关于 适用的调整代管缴费金额、赔付代管缴费金额和代表预扣 金额的扣除应根据该等既得期权的金额确定。适用于本第3.1(E)(I)节涵盖的每个既有期权的适用预扣税金和适用的每股行使价应分别从每股按比例合并对价的现金部分 和每股按比例合并对价的股份部分按比例从每股按比例合并对价中扣除 。

(Ii)生效 截至生效时间，紧接生效时间前 未偿还并由继续员工持有的每个未归属期权(非认可投资者未归属期权除外)，将自动由母公司承担，且不需要 持有人采取任何必要行动，并以母公司薪酬委员会(a“)为类似处境的 员工批准的形式转换为母公司的限制性股份单位。父RSU“)表示有权获得数量为 的母公司普通股(四舍五入为最接近的整数)，等于(A)(1)受该未归属选择权约束的普通股数量 与(2)每股总交换比率的乘积减号(B)(X)受该未归属期权规限的普通股股数乘积的 商《泰晤士报》适用的每股行权价 除以(Y)领口股票价格(“未归属期权股份金额“)。 自生效时间起及之后，每个此类母RSU均有资格在适用的未归属 期权根据其条款本应归属的每个日期继续归属，但前提是该等归属条件在每个此类 归属日期之前得到满足。

(Iii)生效 截至生效时间，在紧接生效时间之前未授予的、由继续员工持有的每个未归属RSU应转换为获得父RSU(每个，a“)的权利 家长更换RSU奖“)， 将在有效时间授予，代表有权获得等于(A)受该RSU约束的普通股股数的该数量的母公司普通股(四舍五入为 最接近的整数)乘以 每股总换手率(“未归属RSU份额金额”); 提供每个母公司 更换RSU奖应遵守在生效时间之前适用于每个此类 未授予RSU的基本相似条款和条件的授予条款。

(IV)生效 截至生效时间，每个非认可投资者既得期权，无论适用的业绩指标是否已得到满足， 在紧接生效时间之前未偿还的 将被转换为在归属时获得现金减去适用预扣税款的权利，相当于(A)(1)非认可投资者合并对价超过该期权每股行使价格 乘以(2)该期权在紧接生效前 所涵盖的普通股股数。减号(B)该期权持有人的调整代管缴款金额、赔款 代管缴款金额和代表预扣缴款金额(该金额，即“非认可投资者现金{BR}既得期权分配”).

(V)生效 截至生效时间，在紧接生效时间之前未完成的每个非认可投资者未归属期权， 将被转换为在归属时获得现金减去适用的预扣税款的权利，相当于(A)非认可投资者合并对价超过该期权每股行使价格的 乘以(B)在紧接生效时间之前，该认购权所涵盖的普通股股份数目(该数额、未经认可的{BR}投资者现金未投资期权分配”); 提供，就该等期权 收取现金的权利须按在生效时间前适用于该等未归属期权的相同条款及条件归属。

(Vi)尽管有上述规定 ，根据本3.1(E)节向未清偿期权持有人进行的任何分配应在生效时间后五(5)年之前 ，否则应按照财政部条例§1.409A-3(I)(5)(Iv)(A)进行。

(Vii)在生效时间 之前，母公司、母公司的薪酬委员会和本公司(视情况而定)应通过任何决议并采取 一切合理必要的合法行动，以规定和实施本第3.1(E)条规定的交易。

(F)所有与本协议相关发行的母公司普通股 应附有一个或多个图例，说明适用证券法和本协议对该等股份适用的限制，图例应在实质上说明(另加引用适用的注册权协议或公约协议或视情况而定)：( =

本证书所证明的证券是根据修订后的1933年美国证券法未经注册而发行和出售的(证券法 )或美国任何州的证券法(a州法案“)依据 根据上述法案注册的某些豁免。本证书证明的证券不能在美国境内出售、转让或以其他方式 转让，除非此类出售、转让或其他转让是(I)根据证券法下的有效注册 声明并根据每个适用的州法案进行的，或者(Ii)豁免或不受证券法和每个适用的州法案的约束。“

(G) 双方确认并同意，本第3.1节的目的和意图是根据公司组织文件的条款分配本协议项下应支付的对价 。因此，如果任何优先股 在生效时间之前没有转换为普通股，则在生效时间之前发行和发行的优先股股票 应根据公司的 组织文件(遵守第3.4条)转换为收取对价的权利，剩余的对价应在按照本协议另有规定按照该文件支付 给该优先股持有人后分配。

(H) 普通股股东和优先股股东可在根据本协议或与本协议相关而提供给交易所代理、母公司或借款人的意见书、认可投资者问卷 或其他文件中明确指定 该等普通股和优先股股东就其持有的普通股或优先股的特定股份将收到的现金对价或“其他财产”(根据本守则第356节的规定)，以及该等文件。 普通股股东和优先股股东可在其递交的意见书、认可投资者问卷 或根据本协议提供给交易所代理、母公司或借款人的其他文件中明确指定 就该等普通股或优先股持有的特定普通股或优先股将收到的现金对价或“其他财产”作为合并条款和本协议的一部分， 财政部监管条款1.356-1(B)和财政部监管条款1.358-2(A)(2)(以及任何 适用的州或地方税法的任何相应条款)。

3.2第二次合并中的股本待遇 。根据本协议的条款和条件，在随后的生效 时间，凭借第二次合并，在任何一方或任何公司股权持有人或母公司的任何 股票的持有人没有采取任何行动的情况下，最初尚存的公司或合并子公司II：(A)在紧接随后的生效时间之前发行和发行的最初 公司的每股普通股应注销并停止存在 ，不进行任何转换或支付任何费用；及(B)紧接生效日期前 尚未清偿的合并第二分部会员权将转换为尚存公司的会员权，并成为尚存公司的会员权，占尚存公司已发行股本的100%(100%)。从随后的生效时间起及之后，合并子II的会员 权益在任何情况下均应视为代表其按照前一句话转换成的会员权益的数量 。

3.3持异议的 股。尽管本协议有任何其他相反的规定，但在紧接生效时间之前已发行的普通股股票 由普通股股东持有，他们不应投票赞成合并或 书面同意合并，且应根据DGCL第 条的规定适当要求并有权获得对该等股票的评估(统称为持不同意见的股份“)不得转换为或 代表收取每股按比例合并对价或非认可投资者合并对价的权利(视 适用而定)。相反，该等普通股股东只有权获得母公司支付其持有的该等 股普通股的估值，但未能完善或实际上已放弃、撤回或 以其他方式享有根据DGCL第262条对该等普通股进行评估的权利的普通股股东持有的所有 异议股份，应据此被视为享有该等普通股的评价权。 该等普通股股东根据该条例第262条的规定持有的该等普通股的评估价值只能由母公司支付。 普通股股东持有的所有持不同意见的股份如未能完善或实际上已放弃、撤回或 以其他方式无权获得该等普通股股份的评价权，则应据此视为 无任何利息，每股按比例合并对价或非认可投资者合并对价(视何者适用而定)在按第3.4节规定的方式退回时支付。本公司应 (I)就本公司收到的任何普通股评估通知或要求或该等 要求的任何撤回向母公司发出即时通知，(Ii)给予母公司机会指导与 就任何该等要求与 进行的所有谈判及解决所有法律程序，及(Iii)未经母公司事先书面同意，不得就任何该等要求支付任何款项，或 和解或提出解决任何该等要求。

3.4合并对价的支付 。

(a)

(I)在交易结束前，母公司应指定一家本公司合理接受的国家认可的银行或信托公司或母公司的 转让代理作为外汇代理(“交易所代理“)，见下文。成交时，母公司应按第(A)款交存 ，或借款人按第(B)款交存按第(3.4)节的规定向交易所代理交存，以供交换。 第(A)款的情况下，借款人应按第(B)款的规定交存 。(A)代表母公司若干股份的簿记股份的证书或证据 普通股足以支付根据第3.1节应支付的总对价的股票部分(关于期权或RSU除外)和(B)支付根据 至第3.1节应支付的总对价的现金部分(关于期权或RSU除外)所需的现金，包括根据 第3.4(A)(Xii)节代替零碎股份的现金(该等现金连同 第3.4(A)(Xii)节规定的代替零碎股份的现金外汇基金“)。 在截止日期，母公司应安排交易所代理从外汇基金向每个公司股权持有人(期权或RSU的持有人除外)付款，条件是：(I)如果任何公司股权持有人持有实物证书，则交出该等实物证书，并交付一份填妥并正式签立的递交书，在每种情况下，至少在截止日期前五(5)个业务 天和(Ii)在以下情况下提交 一份填妥并正式签署的认可投资者调查问卷，证明持有者至少在截止日期前五(5)个工作日具有认可投资者资格)，根据第3.1节 就该公司股权持有人持有的每股普通股或优先股支付适用对价，在截止日期之后，母公司应促使 交易所代理从外汇基金向对方公司股权持有人支付(在任何公司股权持有人的情况下，(I)受限制交出该等实物证书并交付一份填妥并妥为签立的递交函 如属任何公司股权持有人(非认可投资者除外)，则交付一份填妥并妥为签署的认可投资者问卷，以证明该持有人作为认可投资者的资格) 根据第3.1节，就该 公司股权持有人持有的每股普通股或优先股，按照既定程序支付适用代价

(Ii)在截止日期 ，母公司应向每个前未归属期权或RSU(非认可投资者未归属期权除外)持有人授予足以履行母公司3.1(E)(Ii)和3.1(E)(Iii)条义务的母公司RSU。

(Iii)在截止日期 ，借款人应在对尚存公司的手头现金进行核算 后，为非认可投资者的前既有期权持有人的利益，向尚存公司支付或交付足够的现金，以履行根据第3.1(E)(Iii)条规定的母公司义务。母公司应促使尚存公司在行使任何此类未归属期权后五(5)个业务 内，向非认可投资者未归属期权的前持有人支付第3.1(E)(Iii)条规定的款项 。

(Iv)尽管本协议 有任何相反规定，任何电子证书持有人均不须就其有权收取的该电子证书所代表的每股普通股或优先股 或优先股，向交易所代理递交该证书 或经签署的函件以收取适用代价。取而代之的是，在收到正式签署的认可投资者调查问卷，证明持有人作为认可投资者的资格后(除非 该持有人是非认可投资者)，每个持有一张或多张电子证书的记录持有人将有权在 生效时间自动收到，并且母公司应促使交易所代理在截止日期就 所代表的每股普通股或优先股支付并交付适用的对价

(V)在生效时间 之后，在紧接生效时间之前已发行的任何普通股或 优先股，不得在尚存公司的股票转让账簿上进行转让。如果在生效时间之后，普通股或优先股的股票被提交给交易所代理，则应按照本条第三条的规定，在交付适用对价时将其退还和注销。

(Vi)交付证书或信函时支付的对价不产生利息，也不支付利息。母公司、 尚存公司、交易所代理或其各自的任何关联公司均不向普通股股东、优先股股东或期权持有人负责根据任何适用的遗弃财产、欺诈 或类似法律向公职人员交付的任何现金或利息。应 要求，外汇基金的任何部分未被普通股股东或优先股股东认领，或期权持有人在生效时间后十二(12)个月(或紧接 时间之前的较早日期)仍未向尚存公司认领 ，否则这些款项将被转移给母公司或成为任何政府当局的财产，而在合并之前尚未遵守本第3.4条规定的任何此类持有人此后应仅向母公司或尚存的公司索要

(Vii)于 生效时间后，任何购股权持有人将有权只向尚存公司索偿本细则第三条所载代价的各自债权 ，而不收取利息，但对尚存公司所拥有的权利并不大于根据适用法律给予其一般债权人的权利。

(Viii)在 任何证书已遗失、被盗或销毁的情况下，在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的誓章后，交易所代理将就该证书发出或支付、或安排发出或支付该等遗失、被盗或销毁证书的誓章，以换取该人根据本条第III条 有权领取的该证书的付款；提供，接受该等付款的人应同意， 作为付款的先决条件，就可能就声称已遗失、被盗或销毁的证书向母公司、合并子公司或尚存公司提出的任何索赔， 向母公司和尚存公司进行赔偿。

(Ix)尽管 本协议中有任何相反规定，交易所代理、母公司、合并子公司和尚存公司仍有权 从根据本协议应支付的任何款项中扣除或扣留根据守则或任何其他适用法律规定支付的款项 。除根据被适当视为补偿美国联邦或适用的非美国 所得税目的的对价而施加的任何此类 扣除或扣缴外，如果交易所代理、母公司、合并子公司或尚存公司(视情况而定)确定根据守则或适用法律的任何其他条款需要扣缴 或扣减，(A)交易所代理、母公司、合并子公司或尚存公司(视适用情况而定)应及时通知证券持有人代表，(B)各方(关于证券持有人代表，在交易结束后)应采取合理努力进行合作，以最大限度地减少此类扣减或扣缴金额。 任何此类扣减或扣缴应首先从每股按比例股东合并对价的现金部分中支付(视 适用情况而定)。在如此扣除或扣缴并支付给适用的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除或 扣缴的金额应被视为已支付给被扣减或扣缴的人员 。

(X)如 就普通股或优先股股份支付适用代价的人并非 以其名义登记交回证书的人，交出的证书必须有适当的背书或以其他适当的形式进行转让，并且要求付款的人应已 以不同于已交出证书的注册持有人的名义支付因该笔付款所需的任何转让及其他类似税款 ，或已证明该等税款已缴交或不须缴交，以令母公司合理信纳，这是支付该等税款的一项条件 或须已令母公司合理地信纳该等税款已缴付或无须缴付。

(Xi)在可发行母公司普通股的任何未交回实物股票交出时，不得向持有该股票的未交回实物证书的持有人支付 在生效时间之后的记录日期为 的母公司普通股的股息或其他分派，并且不得向任何该等持有人支付有关适用对价或代替零碎股份的现金，直至按照本条款第三条交出该股票为止。 须缴纳逃税 。 在按照本条款第三条交出该股票之前，不得向该等持有人支付任何股息或其他分派。 须缴纳逃税 的现金支付给任何该等持有人，直至该股票按照本条第三条交回为止。 须缴纳逃税 在该 退回时，应向 持有者支付相当于母公司普通股全部股份的证书，以换取该股票，不计利息。(1)股东根据第3.4(A)(Xii)节有权 有权获得的母公司普通股零碎股份的任何应付现金金额，以及(2)在生效时间之后的记录日期和退回日期之前就母公司普通股的全部股份应支付的股息或其他分派的金额 ，并在适当的支付日期；。(2)根据第3.4(A)(Xii)条的规定，在适当的支付日期，就母公司普通股的全部股份应支付的股息或其他分派的金额 。 记录日期在生效时间之后的股息或其他分派金额，以及在退回之后的付款日期。 应就该等母公司普通股的全部股份支付 股息或其他分派金额。

(Xii)根据本条款III转换普通股、优先股或期权时，不得发行代表母公司普通股零碎股份的证书或股票 。尽管本协议有任何其他规定，根据合并转换的普通股、优先股或既得期权的持有者 有权 获得母公司普通股的一小部分股份(在计入该持有人交换的所有普通股后) 应在现金(不含利息)，金额等于该零头金额乘以领口股票价格 价格(“零碎股份现金”).

(Xiii)交易所代理商须按母公司指示，每日将外汇基金内的任何现金投资；提供， (A)此类投资不得免除母公司或交易所代理支付本条款III所要求的款项， 在发生任何损失后，母公司应立即向交易所代理提供额外资金，用于公司股权持有人的利益，(br})此类投资的到期日不得妨碍或推迟根据本协议进行的付款 。此类投资产生的任何利息和其他收入均应支付给母公司。

(B)尽管 本协议有任何相反规定，在根据托管协议和第3.5节的条款和条件将该金额(或其任何部分)分配给适用的 公司股权持有人之前，任何公司股权持有人无权获得该持有人在调整托管金额、赔偿托管金额或代表预扣金额中所占份额所代表的该持有人适用对价的 部分

3.5合并 对价调整。

(A)在截止日期前至少四(4)个工作日，公司应与母公司协商，准备并向 母公司提交一份善意计算：(I)期末净营运资金的估计金额(“预计 期末净营运资金)，以及对期末净营运资本超额( )的计算估计期末净营运资本过剩“)和期末净营运资金缺口( )”估计期末净营运资金缺口))(Ii)估计的 期末债务金额(估计期末负债)，(Iv)预计结账金额 现金(预计期末现金)，以及期末现金超额的计算( 估计期末现金超额“)和期末现金缺口(”预计期末现金 缺口))(V)交易费用的估计金额(预计 交易费用)，以及(Vi)其调整后总对价价值的善意计算， 总而言之，(预计结算单”).

(B)在截止日期后，母公司应在合理可行范围内尽快(无论如何在截止日期后六十(60)天内)准备 并向证券持有人代表递交一份声明(“结束语“)应列出 计算(I)期末营运资本净额，连同相应的期末营运资本净额盈余和期末营运资本净缺口(视情况而定)，(Ii)期末负债，(Iii)期末现金，以及相应的 期末现金盈余和期末现金缺口(视情况而定)，以及(Iv)交易费用。预计成交说明书 和成交说明书应完全无视母公司或其 关联公司在任何时候就完成本协议拟进行的交易而达成的任何融资或再融资安排。

(C)在紧接证券持有人代表收到结案陈述书后的三十(30)天内( “调整审核期“)，证券持有人代表及其代表应被允许 审查母公司的工作底稿和母公司独立会计师的工作底稿(如果有)，涉及 编制结算表和计算结束营运资本净额、结束营运资本净额、 结束营运资本净缺口、结束负债、结束现金、结束现金超额、结束现金短缺和 交易费用(关于母公司独立会计师的工作底稿)。(br}该等独立会计师合理接受的格式和 实质内容)，以及尚存公司及其子公司的相关账簿和记录，母公司应促使尚存公司及其代表协助证券持有人 代表及其代表审核结算书，并就此给予合理配合。 证券持有人代表应书面通知母公司(“调整异议通知书“) 如果证券持有人代表不同意 结案陈述书的任何部分，则在调整审查期结束之前。调整异议通知应合理详细地列出此类异议的依据、涉及的 金额以及证券持有人代表对结案陈述书提出的调整，并提供合理 详细的证明文件。如果母公司在调整审查期的到期日 或之前未收到调整异议通知，则结算书和其中规定的所有金额应视为已被担保持有人代表接受 ，并成为最终声明，对双方具有约束力。在调整不一致通知送达后的三十(30)天内 (“调整解决期“)， 证券持有人代表和母公司应真诚寻求解决他们可能就调整分歧通知中规定的 事项产生的任何分歧。经证券持有人代表和母公司书面同意的任何项目，连同证券持有人代表在《调整异议通知书》中未提出异议或反对的任何项目， 在本文中统称为已解决的事项“如果在调整决议 期限结束时，证券持有人代表和母公司无法解决他们在调整分歧通知中规定的 事项上可能存在的任何分歧，证券持有人代表和母公司应提交所有关于调整分歧通知(“调整异议通知”)仍有争议的事项 。(#**$ =悬而未决的问题“)授予 一家美国国家认可的独立注册会计师事务所，该会计师事务所目前不是母公司 或本公司的审计师，并经证券持有人代表和母公司(”独立 会计师“)。如果证券持有人代表和母公司未能在 开始讨论确定该独立会计师的 讨论开始后十五(15)天内合理地同意美国的一家独立注册会计师事务所获得国家认可，并在讨论开始时由一方向另一方发出书面通知，则应由美国仲裁协会应证券持有人代表或母公司的申请 指定该独立注册会计师事务所，在此情况下 “独立会计师“指该等委任商号。在该等未解决事项提交独立会计师的 后三十(30)天内，独立会计师将以专家身份而非 仲裁员的身份，就每项未解决事项的适当金额作出对双方均具约束力的最终决定， 该决定为最终、决定性及对各方均具约束力的决定。对于每个未解决的问题，如果不符合证券持有人代表或母公司的立场，此类确定不得超过证券持有人代表在调整通知中建议的金额 或母公司在结案陈述书中建议的金额的 ，也不能低于两者中的较低者。 在结案陈词中，证券持有人代表或母公司就该未解决问题提出的金额不应超过或低于两者中的较高值 。为免生疑问，除 未解决事项外，独立 会计师不得审核结算书中的任何项目或对任何事项作出任何决定。独立会计师的决定应完全基于(I)母公司 和证券持有人代表提交的书面材料，不得进行独立调查，以及(Ii) 期末营运资金净额、期末负债、期末现金和/或交易费用需要调整的程度(如果有)(仅限于 关于未解决事项的调整)，此类调整根据本协议确定(包括 期末净营运资本、期末负债、期末现金和/或交易费用的定义)(包括 期末净营运资本、期末负债、期末现金和/或交易费用的定义)，这些调整是根据本协议确定的(包括 期末净营运资本、期末负债、期末现金和/或交易费用的定义在 独立会计师、母公司和证券持有人代表审查期间，应分别向独立会计师 提供这些个人以及这些信息、账簿、记录和工作底稿, 独立会计师 为履行本条款3.5(C)项下的义务而合理要求的；提供, 然而，母公司或本公司的 独立会计师并无义务向独立 会计师提供任何工作底稿，除非及直至独立会计师已签署惯常保密协议，并持有与该等独立会计师以合理接受的形式及实质取得该等工作底稿有关的 无害协议。独立会计师的费用应由证券持有人代表代表公司股权持有人支付50%(根据第12.1条从代表预扣金额中提取，否则 )，并由母公司支付50%。

(D) “最终结案陈词指(I)在调整审查期届满前，证券持有人代表未向母公司递交调整异议通知的情况下，母公司根据第3.5(B)节向证券持有人代表递交的结案 声明；(Ii)在 证券持有人代表在调整审查期届满前向母公司递交调整异议通知的情况下，以及母公司和证券持有人代表在 期满前向母公司递交调整异议通知的情况证券持有人代表根据第3.5(B)节向母公司提交的结案陈述书， 根据母公司和证券持有人代表的书面协议进行调整，或(Iii)如果证券持有人代表在 调整审查期届满前向母公司递交了 调整不一致通知，且母公司和证券持有人代表无法就此类 调整不一致通知中规定的所有事项达成一致，母公司根据第3.5(B)节向证券持有人代表提交的结案陈述书(经独立会计师调整以与已解决事项保持一致)，以及独立 会计师根据第3.5(C)节对未解决事项作出的最终决定。根据本第3.5(D)条最终确定最终结案 报表的日期在下文中称为 “确定日期.”

(E) “最终调整后总对价价值“应指(I)基本现金对价，加 (Ii)基本股份对价价值，减号(Iii)最后结算书 中所列的结清债务，减号(Iv)最后结案陈述书所列的交易开支，减号(V)最终结算书中规定的净营运资金缺口。加(Vi)最终结算表中规定的结账净流动资金 减号(Vii)最终结算表中规定的结账现金缺口，加(Viii)最终结算表中规定的期末现金超额。

(F)如果 最终调整后总对价小于调整后总对价(该差额为 )缺乏量“)，则母公司和证券持有人代表应在确定日期后的五个 (5)个工作日内指示托管代理：(I)从调整 托管账户向母公司发放现金金额和母公司普通股的股份数量，其价值(如果是母公司普通股，则为 母公司普通股)的价值等于亏空金额的绝对值，并由各公司股权 持有者出资。 持股人 应在确定日期后的五个工作日内指示托管代理：(I)从调整 托管账户向母公司发放现金金额和母公司普通股的股份数量，其价值(如果是母公司普通股，则为 母公司普通股)等于亏空金额的绝对值她或其适用的百分比，并由 与该公司股权持有人的调整代管出资金额相同的现金和股票组成；和 (Ii)发放给交易所代理，以支付给普通股股东和优先股东(包括非认可的 投资者)和尚存的公司，支付给期权持有人(受任何适用的预扣税的约束)，调整托管账户余额(如果有)中可分配给他们的 部分(在根据上述第(I)条从 调整托管账户向母公司支付任何款项之后)，包括在每种情况下，基于 适用的公司股权持有人的适用百分比并由与 相同比例的现金和股票组成的比例构成该公司股权持有人的调整托管出资金额。母公司应促使幸存公司在此后的下一个工资支付日(但在任何情况下不得超过15天) 向适用的公司股权持有人支付此类款项。调整托管金额应作为 母公司根据本第3.5条收回的任何赔偿的唯一和独家付款来源。

(G)如果 最终调整后总对价价值大于调整后总对价价值(该差额，“超出 金额”; 提供，超额金额在任何情况下不得超过调整托管金额) 则：(I)母公司应交付给交易所代理，以支付给普通股股东和优先股东(包括 非认可投资者)，并支付给尚存的公司，以支付给期权持有人，其价值 等于超额金额的母公司普通股的现金和股票(如果是母公司普通股，则以锁定股价为基础)， 然后：(I)母公司应交付给交易所代理，以支付给普通股股东和优先股东(包括 非认可投资者)，以支付给期权持有人，价值等于超额金额的母公司普通股的现金和股票(如果是母公司普通股，则以锁定股价为基础)，在每种情况下，根据适用的公司股权持有人的适用百分比按比例 ，并由与该公司股权持有人的调整代管出资金额相同的现金和股票组成 比例；和(Ii)母公司和证券持有人代表 应在确定日期后五(5)个工作日内指示托管代理将调整托管账户的全部余额(包括其上的任何收益)发放给交易所代理，以支付给普通股股东和优先 股东(包括非认可投资者)，并支付给尚存的公司，以支付给期权持有人(受任何适用的 预扣税的约束)，这部分将支付给交易所代理，支付给普通股股东和优先 股东(包括非认可投资者)，并支付给期权持有人(受任何适用的 预扣税的约束)在每种情况下，均基于 适用的公司股权持有人的适用百分比按比例分配，并由构成该 公司股权持有人的调整托管出资金额的相同比例的现金和股票组成。母公司应促使幸存公司在此后的下一个工资支付日(但在任何情况下不得超过十五(15)天)向适用的公司股权持有人支付此类款项。

(H)交易所代理应根据适用的第3.5(F)或(G)条 将收到的金额(如有)分配给普通股股东和优先股股东。

(I)母公司 及尚存公司有权最终依赖证券持有人代表提供的分派指示， 包括是否有任何个别普通股持有人、优先股东或购股权持有人收到任何该等分派的适当部分 ，母公司、尚存公司或其任何联属公司在任何情况下均不会因交易所代理根据证券持有人代表的指示支付或分派而对任何人士 承担任何责任。

3.6某些 调整。如果在过渡期间，母公司普通股的流通股因任何股票分红、拆分、重组、重新分类、资本重组、 股票拆分、反向股票拆分、合并或交换或任何类似事件而变更为不同数量的股票或不同类别的股票，则应公平调整支付给公司股权持有人的对价 ，不得重复，以按比例反映这种变化；提供， 本第3.6节的任何规定均不得解释为允许母公司对其证券采取本协议条款禁止的任何行动 。

3.7托管金额 。成交时，母公司应将(I)调整托管现金和调整托管股份(br})和(Ii)赔偿托管现金和赔偿托管股份存入或安排存入两个独立的托管账户， 由托管代理根据本协议和托管协议的条款持有。

(A)调整托管帐户中的 金额的现金和股票(包括调整托管帐户中持有的金额的任何收益) 应可用于抵销根据第3.5节欠母公司的任何款项，并应作为公司股权持有人根据第3.5节向母公司支付的任何和所有款项的唯一和独家 来源。

(B)调整托管账户的 付款条款和时间应符合本协议和托管协议。

为免生疑问，托管代理持有的母公司普通股 作为调整托管股份或赔偿托管股份的一部分将在母公司的财务报表上显示为已发行和已发行 ，适用的普通股持有人或优先股东将在母公司的账簿和记录上显示为托管代理持有的母公司普通股可分配部分的 登记所有者， 在 有权投票表决该等股份，并有权按现行基准收取与该母公司普通股 有关的任何现金股息或其他分派，股息或其他分派应立即支付给该母公司普通股的适用所有者(br}股票)。

3.8交易 费用。在截止日期或之前，公司应向母公司提供一份书面报告，列出交易费用清单 。在交易结束时，母公司应通过电汇立即可用资金的方式向公司指定的每个第三方支付应归属于该第三方的交易费用。 为免生疑问，交易费用中不包括结算债务定义中的金额 。

3.9分配 时间表。

(A)附件A为本公司编制并由本公司授权人员签立的附表( )。分配时间表“)列明本公司截至本协议日期的股本，以及截至截止日期的 ，包括每个公司股权持有人的姓名和电子邮件地址，(Ii)该持有人持有的普通股、优先股和/或期权的数量和类别或系列(如果是期权，则为适用期权所涉及的普通股的 股票数量，无论该期权是激励性股票期权还是 非法定股票)。”“)列出每个公司股权持有人的股本，包括(I)该持有人的姓名和电子邮件地址，(Ii)该持有人持有的普通股、优先股和/或期权的数量和类别或系列(如果是期权，则为适用期权的基本普通股数量)，无论该期权是激励性股票期权还是 非法定股票。(Iii)他/她或其适用的 百分比；(Iv)关于期权和RSU、归属时间表及其到期或终止日期；及(V)该持有人是否为非认可投资者、纯股份持有人、连续雇员或按比例持有者。

(B) 公司将真诚地考虑母公司在本协议日期后对分配时间表的意见，如果公司应母公司的要求在截止日期前对分配时间表进行了 任何调整，则调整后的分配时间表此后应 成为本协议的所有目的的分配时间表。分配时间表以及其中包含的计算和确定 应根据公司的组织文件、DGCL和本协议中包含的适用定义 编制。母公司、借款人和合并子公司均有权依赖 分配日程表、递交函和认可投资者问卷(如果适用) 分配日程表、递交函和认可投资者问卷(如果适用)，将其作为收到合计股款的任何部分的条件。 对价应包括放弃任何和所有关于分配日程表没有准确反映公司条款的索赔。 对价应包括放弃任何和所有关于分配日程表没有准确反映本公司条款的索赔。 如果适用，则要求 普通股、优先股和期权的适用持有人提交分配日程表，作为收取合计部分的条件 对价应包括放弃任何和所有关于分配日程表没有准确反映公司条款的索赔

第四条
关闭

4.1合并结束。 在符合第六条规定的情况下，合并结束时(结业“)将于纽约纽约第五大道767号Weil，Gotshal&Manges LLP办公室 纽约时间10153上午10：00在第八条所列条件之日后的第三(3)个营业日上午10：00举行( 根据其性质必须在结案时满足的条件除外，但须在结案时满足或在允许的范围内放弃这些 条件)。”( )将于纽约时间第三(3)个营业日上午10：00在纽约第五大道767号Weil，Gotshal&Manges LLP的办公室举行。 纽约时间第二(3)个营业日之后的第三(3)个营业日上午10：00。有权享受 该等条件的一方或多方放弃，或在母公司和公司双方同意的其他时间或其他日期的其他地点放弃；提供， 未经母公司事先书面同意，不得在本协议日期后三十(30)天之前关闭(该关闭日期、“截止日期”).

4.2结清 付款。在闭幕式上：

(I)母公司 应根据第3.4(A)节的规定向交易所代理存入或安排存入：(A)构成外汇基金股票部分的母公司普通股的凭证或记账凭证，以及(B)通过电汇即时可用资金的方式将外汇基金的现金部分 存入外汇基金；(C)根据第3.4(A)条的规定，(A)构成外汇基金股票部分的母公司普通股股票或记账凭证，以及(B)外汇基金的现金部分 ；

(Ii)母公司 应通过电汇立即可用资金的方式将调整托管现金和调整托管份额存入根据托管协议将存入帐户的托管代理 ；

(Iii)母公司 应通过电汇立即可用资金的方式将赔付托管现金和赔付托管股份 存入根据托管协议将保存在帐户中的第三方托管代理的账户中；以及(Iii)母公司 应通过电汇的方式将赔付托管现金和赔付托管股份 存入根据托管协议将持有的帐户中；以及

(Iv)母公司 应将代表预留金额电汇给证券持有人代表，该代表应根据第12.1条的规定履行公司股权持有人潜在的 未来义务。(Iv)母公司 应将代表预留金额电汇给证券持有人代表，以满足公司股权持有人潜在的 未来义务。

4.3结束 个交付成果。

(A)在 或结束之前，公司应向母公司交付以下内容：

(I)公司首席执行官代表公司而非以其个人身份出具的、日期为截止日期 的证书，说明已满足第8.2(A)节和第8.2(B)节所列条件 ；(*_)

(Ii)不迟于关闭前十(10)天 根据母公司的合理要求，公司董事和经理(如适用)的书面辞职；

(Iii)由证券持有人代表正式签署的托管协议副本；

(Iv)登记权协议的副本 ，由每一名须为协议当事人的公司股权持有人妥为签立；及

(V) 截止日期为正式签署的证书，该证书符合财务条例1.1445-2(C)(3)节的要求， 证明本公司的任何权益均不是“美国不动产权益”(如守则第897(C)(1)条所界定)，并根据财务条例1.897-2(H)(2)的规定向美国国税局发出有关证明的通知。

(B)在 或关闭之前，家长应：

(I) 向公司交付一份由母公司的行政总裁代表该母公司而非以其个人身分发出并注明截止日期的证明书 ，述明第8.1(A)及8.1(B)条所列的条件已获符合 ；

(Ii)向公司和担保持有人代表交付由母公司和托管代理正式签署的托管协议副本 ； 以及

(Iii)向本公司及证券持有人代表交付由母公司正式签立的登记权协议副本 。

第五条
公司的陈述和担保

除 公司在紧接执行本 协议之前或与本 协议有关的情况下向母公司提交的披露时间表(公司公开信“)(符合相应编号的陈述或保证(无论其中是否指定)以及任何此类陈述或保证的每一节或小节，且其表面上对该等其他陈述或保证的适用性、例外关联性或对其目的的披露是合理明显的)，公司向母公司陈述并保证：。向母公司保证：

5.1组织 和地位；权威性。

(A)根据特拉华州法律， 公司已正式成立、有效存在并信誉良好。本公司有必要的 拥有(或租赁)及经营其物业及经营其现已进行的业务的权力，并有适当资格经营业务， 并且在其拥有或租赁的物业的性质 或其业务运作需要其具备此资格的每个司法管辖区(如该司法管辖区承认该概念)内均具良好信誉，但如未能具备上述资格或信誉欠佳，则不在此限。 或信誉不佳的情况则不在此限。对公司产生重大不利影响 。在此日期之前，公司已向母公司提供正确完整的公司注册证书和章程副本 。公司披露信函的5.1(A)节规定了公司获得许可或有资格开展业务的每个司法管辖区。

(B) 公司在符合第5.4节所述的同意、批准、授权和其他要求以及本公司股东批准的收据的情况下，拥有必要的公司权力和授权，以签署和交付本协议以及本协议和本协议预期将由其签署和交付的所有协议和文件，从而完成预期的交易，并 履行其在本协议和本协议项下的义务。(B) 公司拥有必要的公司权力和授权，以执行本协议和本协议项下的所有协议和文件，从而完成预期的交易，并 履行其在本协议和本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议及该等其他协议和本协议所拟提交的文件，完成本协议和据此拟进行的交易，以及履行本协议和本协议项下的义务 已得到本公司所有必要的公司或其他行动或其他行动的正式和有效授权， 除收到本公司股东批准外，本公司不需要采取任何其他公司或类似行动或程序 来授权本公司签署和交付本协议和本协议项下的其他义务。 除收到本公司股东的批准外，本公司不需要采取任何其他公司或类似行动或程序来授权本公司签署和交付本协议和本协议项下的义务 。完成预期的交易 或履行本协议和本协议项下的义务。本协议已由公司正式有效地签署和交付，(假设本协议构成母公司、借款人、合并子公司和合并子公司各自的合法、有效和具有约束力的义务)构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据 其条款对其强制执行，但以下限制除外：(I)适用的破产、重组、资不抵债、欺诈性转让：(I)适用的破产、重组、资不抵债、欺诈性转让, 暂缓执行或其他 不时生效的影响债权人权利强制执行的类似法律，以及(Ii)是否有衡平法补救措施(无论是否在法律或衡平法诉讼中考虑可执行性)(紧接在前的第(I)和(Ii)条，统称为一般可执行性例外”).

5.2大写。5.2大写。

(A)本公司的 法定股本包括(I)33,000,000股普通股，其中，截至2021年12月21日营业结束 (“公司资本化日期“)，已发行及已发行股份10,887,419股， 及(Ii)14,463,320股优先股，其中于本公司资本化日期，已发行及已发行股份分别为14,458,190股及 。于本公司资本化日期，优先股分为以下系列：(A)2,231,860股A系列优先股，其中2,231,860股已发行及发行；(B)2,710,028股B系列优先股，其中2,705,259股已发行及已发行；(C)6,390,000股C系列优先股，其中6,389,639股已发行及已发行 股；及(D)3,131,028股C系列优先股，其中6,389,639股已发行及已发行，以及(D)3,131,028股C系列优先股，其中6,389,639股已发行及已发行本公司并无以违反优先认购权或类似权利的方式发行股本。 截至公司资本化日营业结束时，有购买5,068,379股普通股的未偿还期权， 而截至公司资本化日营业结束时，普通股的所有已发行和已发行普通股均获得正式授权， 有效发行、缴足股款且无需评估，并显示在本公司披露函件第5.2(A)节规定的普通股股东拥有的公司资本化记录中。

(B) 公司披露函件第5.2(B)节列出截至 公司资本化日期营业收盘时未行使的每一项期权的正确和完整的清单，并就每项此类奖励确定(I)授权人、(Ii)授予日期、 和(Iii)仅就期权而言的每股行权价(或被视为行权价)和到期日。除上述 (A)、(B)本公司披露函件第5.2(B)节所述、 (C)本公司组织文件预期的 (C)、(D)股东协议预期的或根据第7.1条明确允许发行的 (E)外，没有：(I)可转换或交换为本公司股本或其他证券或股权的股份或可行使的流通股 ； (Ii)期权、认股权证、催缴、认购、影子股权、购买权、认购权、优先购买权、 优先购买权、登记权、转换权、反稀释权、交换权或其他权利、合同或 承诺，要求本公司发行、转让、出售或以其他方式使本公司的任何股本股份或 其他证券或股权变现；或(Iii)有表决权信托、委托书或其他协议或谅解，而该等信托、委托书或其他协议或谅解与本公司为当事一方，或本公司在投票、转让或以其他方式处置其 股本公司股本或其他证券或股权方面受该等协议或谅解约束。本公司不承担任何义务 (或有或有)回购或以其他方式收购或注销本公司的任何股权证券或权益。 没有未偿还的债券、债券, 赋予持有人就任何 事项与本公司任何股东进行投票(或可转换或交换为有投票权的证券或可行使该等权利的证券)的权利的票据或其他义务。本公司并无经授权或宣布但未支付的股息或其他分派。交易结束时，借款人 将直接持有本公司100%(100%)的股本和其他股权，不受 所有留置权(联邦和州证券法对转让的适用限制除外)的限制，其他任何人不得持有 任何(1)可转换或可交换为本公司股本或其他证券或股权的已发行证券 或(2)期权、认股权证、催缴、认购优先购买权、优先购买权、登记权、转换权、反稀释权、 交换权或本公司有义务发行、转让、出售或以其他方式导致 发行、转让、出售或以其他方式使本公司的任何股本或其他证券或股权变现的其他权利、合同或承诺。

5.3子公司。 本公司没有任何子公司。本公司并不直接或间接拥有，亦从未拥有任何股权、合伙企业、 会员制或类似权益，或可转换为可用于购买或交换任何该等股权、合伙企业、会员制或类似权益的任何权益，亦不承担任何当前或预期的书面义务，以组成或参与、 向任何人士提供资金、对任何人士作出任何贷款、出资或其他投资，或承担对任何人士的任何责任。

5.4无 冲突；要求提交文件和异议。

(A) 本公司签署和交付本协议，或本公司完成本协议拟进行的交易， 本公司遵守本协议的任何规定，或本公司履行本协议项下的义务，均不会：(I)经 本公司股东批准，与本公司组织文件的任何规定发生冲突，或导致修改或违反本公司组织文件的任何规定 ；(Ii)除本公司披露函件第5.4(A)节或本公司披露函件第5.11(F)节 所述外，作为一个整体，构成或导致(不论是否有 通知或时间流逝，或两者兼而有之)修改、违反或违约，要求同意或批准，导致任何一方加速 项下的任何权利或义务，或丧失任何利益，或终止任何一方的加速权利，或在任何一方创造加速权利，或导致违反本公司为当事一方或其任何财产或资产受其约束的任何合同或许可，或以其他方式导致在 公司的任何资产上产生任何留置权(许可留置权除外)；或(Iii)在任何重大方面违反适用于本公司或其任何财产或资产的任何命令或法律 ，除非(就前述第(Ii)及(Iii)条而言)合理地预期不会对本公司产生重大不利影响 。

(B)假设 本协议中包含的母公司、借款人和合并子公司的陈述和担保的准确性，除非(I)根据高铁法案和CFIUS审批可能需要 ，(Ii)遵守证券法的任何适用要求 ，(Iii)如公司披露函件第5.4(B)节和 (Iv)提交与合并相关的合并证书，则不需要征得同意。(B)假设本协议中包含的母公司、借款人和合并子公司的陈述和担保是准确的，除非(I)高铁法案和CFIUS审批可能要求 ，(Ii)遵守证券法的任何适用要求 ，以及 (Iv)提交与合并相关的合并证书时，不需要同意 公司就公司签署和交付本协议提交或交付的协议，以供 公司完成本协议预期的交易，或公司遵守本协议的任何规定，即如果 未获得、提交或交付此类同意，则合理地预期该同意对公司具有重大意义。

(C)通过正式通过的决议，公司董事会已(I)确定本协议和拟进行的交易(包括合并)对本公司及其股东是明智的、公平的和符合其最佳利益的，(Ii)批准、 通过并宣布本协议及其拟进行的交易(包括合并)是可取的， (Iii)指示将本协议提交普通股股东和优先股东通过，并 (Iv)建议通过本协议和本协议拟进行的交易， (Iii)指示将本协议提交普通股股东和优先股股东通过，并 (Iv)建议采用本协议和本协议拟进行的交易， (Iii)指示将本协议提交普通股股东和优先股东通过，并 (Iv)建议

5.5财务 报表。

(A)本公司披露函件第5.5(A)节所附 是以下财务报表的正确完整副本：(I)本公司截至2018年12月31日的资产负债表，以及经独立会计师审核的截至该年度的营业报表、股东权益和现金流量变动 。公司审核财务报表 )，(Ii)本公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的经审计资产负债表和相关经审计经营报表，截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度股东权益和现金流量的变化，以及附注(公司经审计的财务报表) 及(Iii)本公司截至2021年9月30日的未经审计资产负债表及未经审计的经营报表，截至2021年9月30日的九(9)个月的股东权益及现金流变动 (公司中期财务报表 并且，与公司审核财务报表和公司审计财务报表一起， 公司财务报表”).

(B)公司财务报表已按照公认会计原则编制(除其中或其附注可能表明的情况外，在一致的基础上应用)，并在所有重要方面相当真实地反映了公司截至所述日期和期间的财务状况和经营结果、股东权益和现金流量(就公司中期财务报表而言，受无脚注和正常年终审计调整以及所述任何其他调整的规限)(就公司中期财务报表而言，受无脚注和正常年终审计调整以及所描述的任何其他调整的规限)(就公司中期财务报表而言，受无脚注和正常年终审计调整以及所描述的任何其他调整的规限)(就公司中期财务报表而言，受无脚注和正常年终审计调整以及所述任何其他调整的约束无论个别或合计，均不会合理地预期对本公司有重大影响)。公司财务报表 根据公司的账簿和记录编制。

(C) 公司不承担任何必须在根据《公认会计原则》 编制的资产负债表中披露或预留的重大负债，但以下负债除外：(I)在公司财务 报表中反映、预留、已知、未知或应计的负债；(Ii)在正常业务过程中自2020年12月31日以来发生的负债；(Iii)与 本协议或本协议拟进行的交易相关的负债；或(Iv)第5.5(C)节规定的负债

(D)本公司并非任何“表外安排”(定义见美国证券交易委员会颁布的S-K条例第303(A)项)的订约方，亦无任何承诺成为该等安排的一方，而该等安排的目的或预期效果 是为了避免在本公司的财务报表中披露涉及本公司的任何交易或其负债。

(E)自2020年12月31日以来，无论是负责编制本公司财务报表(包括本公司财务报表)的本公司内部会计人员还是本公司的独立会计师，均未 书面指出本公司使用的内部控制制度存在重大缺陷或任何重大缺陷。(E)自2020年12月31日以来，本公司负责编制本公司财务报表(包括本公司财务报表)的内部会计人员和本公司的独立会计师均未 书面指出本公司使用的内部控制制度存在重大缺陷或任何重大缺陷。就本第5.5(E)节而言，术语“重大缺陷”和 “重大缺陷”应具有上市公司会计监督委员会2004-001版中赋予它们的含义，自本条款生效之日起生效。据本公司所知，总体上没有任何事实表明 合理构成欺诈，涉及本公司管理层或其他员工，他们在每个案例中均在本公司内部控制或编制本公司财务报表(包括本公司财务报表)中扮演重要角色。

(F)自本公司交付之日起 ，根据第7.15节，公司财务报表将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中所含陈述不具误导性而必须在其中陈述或必要陈述的任何重大事实，以纳入本协议日期之后提交给美国证券交易委员会的委托书 。

5.6税。 除公司披露函第5.6节规定外：

(A)本公司要求提交的所有 所得税和其他重要纳税申报单均已及时提交，且所有此类纳税申报单 在所有重要方面均真实、正确和完整。向本公司或与本公司 征收或要求支付的所有税款(无论是否显示在任何纳税申报表上)均已全额缴纳，或将在到期日前及时缴纳。

(B)本公司并无 适用于征收或评估任何所得税或其他物质性税项的诉讼时效未获延长或豁免 ，且目前并无任何书面延期或豁免申请未获批准。(B)本公司并无适用于征收或评估任何所得税或其他物业税的诉讼时效未获延长或豁免的未决延期或豁免 。

(C) 公司不是任何税务赔偿、分配或分享协议的一方或受其约束，但在正常业务过程中签订的、其主要目的与税收无关的任何惯例 商业协议除外。

(D)本公司因已支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的任何款项而需预扣或支付的所有 重大税项已被扣缴并支付给适当的税务机关，且所有需要向收款人提供的有关该等税项的信息 报表均已及时提供给该等收款人。

(E) 公司已适当地(I)就向其客户进行的销售或向其客户提供的服务征收并汇出销售、使用、增值、从价、个人财产及类似税项，以及(Ii)对所有免征销售、使用、增值、从价、个人财产及类似税项而未收取或汇出销售、使用、增值、增值、 从价、个人财产或类似税项的所有销售及提供服务征收及汇出税项， 公司已适当地(I)就销售或提供给客户的销售、使用、增值、从价税、个人财产税及类似税项征收及汇出销售税、使用税、增值税、从价税、个人财产税或类似税。收到并保留任何必需的免税证明和其他证明此类销售或提供服务为免税的文件 。

(F)除准予留置权外，公司资产没有任何税收留置权 。

(G)对于本公司已收到政府当局的书面通知的任何所得税或其他物料税，本公司并无 待决或威胁的行动。(G)本公司并无就任何所得税或其他物料税 收到政府当局的书面通知而悬而未决或受到威胁。

(H)任何税务机关并无针对本公司或与本公司有关而声称或评估任何尚未全数缴付、结算或撤回的税项的重大短缺或建议调整 。

(I)截至本公司中期财务报表日期，本公司的 未缴税款并未超过本公司中期财务报表所载的应计项目 和税项准备金(不包括为反映账面和 税项收入之间的时间差异而设立的任何递延税项应计项目或准备金)。自本公司中期财务报表发布之日起，本公司未发生任何 正常营业过程之外的重大税费负担。

(J) 公司(I)不是也不是关联、合并、合并、统一或类似税组的成员，并且(Ii)根据《国库条例》1.1502-6节(或任何类似的州、地方或外国法律的规定)，或根据法律的假设或实施，本公司不承担任何其他人的纳税责任。

(K)在公司未提交纳税申报表的司法管辖区内，税务当局没有 向公司提出索赔，称公司 在该司法管辖区正在或可能需要纳税，或被要求在该司法管辖区提交任何纳税申报单，但该索赔尚未解决或撤回。 本公司不因拥有或被视为拥有常设机构、固定营业地点或类似存在而在其组织所在的国家/地区以外的任何司法管辖区纳税。 本公司在该司法管辖区 被视为拥有或被视为拥有常设机构、固定营业地点或类似的存在，因此不应在任何司法管辖区纳税。 本公司在该司法管辖区 被视为有常设机构、固定营业地点或类似的存在。

(L) 公司(I)没有分销另一人的股票，或由另一人分销其股票，而该交易 声称或打算全部或部分受守则第355条或第361条规管，及(Ii) 不是或不是守则第897(C)(2)条所指的“美国不动产控股公司”。

(M) 公司并无要求亦不受以下各项约束：(I)美国国税局向其发出的任何私人函件裁决或任何其他税务机关向其发出的类似税务裁决，或(Ii)根据守则第7121条与美国国税局(或根据任何州、地方或外国税法的任何可比条文与任何其他 税务机关)达成的任何结束协议或预定价协议，在任何情况下， 将在生效时间后对本公司具有约束力。

(N) 公司不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)的应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何重大收入项目或排除任何重大收入项目，原因如下：(I)在截止日期前改变 税务会计核算方法；(Ii)在截止日期前签署的《守则》第7121条(或州、地方或外国税法的任何相应或类似规定)所述的《结算协议》；(Iii)结算前分期付款 出售或未平仓交易处置；或(Iv)结算前已收到或递延实现的预付收入 。根据守则第965条，本公司并无任何未付责任。

(O) 公司未从事任何《财务条例》1.6011-4(B)(2)节或 任何州、地方或外国法律的类似规定所指的“上市交易”。

(P)除 母公司普通股交易价格变动外，本公司无理由相信存在任何条件或事实，即 合理预期会阻止或阻碍合并合计为守则第368(A)节所指的“重组”。

就本第5.6节而言， 对公司的提及应包括与该人合并、清算或转换为该人的任何实体。

5.7财产标题 ；资产充足。

(A)除 并非合理预期个别或整体对本公司有重大影响外，本公司对本公司财务报表中反映为本公司拥有或租赁(视何者适用而定)的所有物业及资产(不论有形或无形)拥有良好而有效的所有权或有效租赁权益 ，且无任何留置权(准许留置权除外)，不包括本公司自十二月以来(I)出售或处置的物业 及出售或处置的资产按照 过去的惯例或(Ii)第7.1节允许的方式在正常业务过程中使用。公司的物业和资产处于良好状态 ，在所有重要方面均处于维修状态，但存在正常损耗，且不会对公司的业务产生重大影响 。对公司财产和资产的任何允许留置权，无论是单独的还是合计的，都不会对公司使用任何此类财产或资产造成实质性干扰 。

(B)假设 已根据适用的竞争法获得所有必要的意见书，本公司在关闭后立即 的财产和资产将足以在关闭后立即运营和开展本公司的业务，基本上 与截至本协议日期开展该业务的方式相同，并将在所有重要方面包括本公司目前运营和开展业务所需的所有财产 和资产。 在不限制本公司经营和开展业务的情况下。 在不限制本公司当前经营和开展业务所需的所有财产和资产的情况下，本公司的财产和资产将足以在紧随本公司关闭后立即运营和开展本公司的业务。 在不限制本公司当前运营和开展的业务所需的所有财产和资产的情况下其直系亲属或 其任何联属公司(本公司除外)或(Y)本公司雇员拥有或持有任何权利、所有权或权益于 或本公司业务的任何资产(为免生疑问，包括任何合约)下，或主要用于或以其他方式用于 及在任何方面对本公司业务有重大影响的权利、所有权或权益。

5.8真正的 财产。

(A) 公司不拥有任何不动产。

(B) 本公司披露函第5.8(B)节真实完整地列出了截至本公告日期公司租用、转租、许可、使用或以其他方式占用的所有不动产 (“租赁不动产“)。在此日期之前，公司 已向母公司提供所有房地产租赁的正确完整副本。

(C)公司披露函件第5.8(B)节所列的 租赁不动产包括本公司目前在其业务和运营中使用的所有租赁不动产 。

(D)所有 租赁不动产均由本公司以租赁或分租方式持有(统称为，包括所有修订、延期、续期、担保 及与此有关的其他协议)房地产租赁“)在所有重要方面均为有效的 文书，可根据本公司及据本公司所知的另一方的 各自条款，对本公司及据本公司所知的另一方强制执行，但受一般可强制执行性例外条款的限制除外。除公司披露函第5.8(D)节规定的房地产租赁 外，每份房地产租赁在成交后将继续有效和可强制执行 ，条款相同。在任何该等情况下，本公司或据本公司所知， 任何其他方在及时履行根据任何该等不动产租赁或其任何其他条款须履行或支付的任何义务时，并无违约或违约 ，而该等违约或违约可合理预期会个别或合计对 公司造成重大不利影响。除本协议拟进行的合并及任何其他交易外，仅就本公司披露函件第5.8(D)节所载的不动产租赁而言，据本公司所知，并不存在 在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，会产生任何权利，包括任何对本公司不利的重大修改、 加速、付款、取消或终止，或以任何方式免除任何一方在 项下或以任何方式解除所欠的任何重大义务。这样的不动产租赁。该不动产租赁中规定的租金为实际支付的租金 ，对于该租金没有单独的协议或谅解。截至本合同日期，公司 对开展公司当前业务所需的任何和所有租赁不动产拥有足够的使用权，并且据公司所知，没有悬而未决的行动，也不存在任何悬而未决的行动，而且据公司所知，没有任何悬而未决的行动，或者，据公司所知，公司没有任何悬而未决的行动，或者据公司所知，没有悬而未决的行动, 任何政府 权威机构或任何其他人取消、终止或修改此类访问权的威胁行为。

(E)除本公司披露函件第5.8(E)节所述且并非合理预期的 个别或合计对本公司有重大影响外，(I)据本公司所知，除本公司外，没有任何人 拥有、使用或占用任何租赁不动产的全部或任何部分，及(Ii)截至本公告日期，没有悬而未决的 或据本公司所知，通过征用权或任何报废程序(或其司法等价物)或任何出售或处置来威胁采取全部或任何部分租赁不动产或其中任何权益的行动 。

5.9遵守法律 。除公司披露函第5.9节规定外：

(A) 公司一直遵守适用于 公司或其业务、财产或资产的所有法律和命令，自2018年1月1日以来一直如此。

(B)自2018年1月1日以来，(I)本公司未收到任何政府当局的书面通知或通讯， 断言或声称本公司未实质性遵守任何适用法律或命令，以及(Ii)本公司或其任何董事、 高级职员或员工(以各自身份)未就任何重大违反任何适用法律或命令的行为向本公司或其任何董事、 高级管理人员或员工提出任何索赔、指控 或调查，或据本公司所知，没有任何针对本公司或其任何董事、 高级管理人员或员工(以其各自身份)的书面威胁。

(C)在过去五年中，本公司未收到任何政府机构对其进行贿赂、反洗钱、反腐败或反回扣调查的书面通知，据本公司所知，没有此类调查正在进行 或受到威胁。本公司及其任何董事、高级管理人员或员工(以该身份)，或据本公司 所知，其任何代理人、代表、分销商或销售中介或代表其行事的其他第三方(以其 身份)在过去五年内(I)违反了其开展业务的任何司法管辖区的任何适用的反洗钱法、反腐败法或 反行贿法，包括美国《反海外腐败法》，或(Ii)违反了：(I)违反了其开展业务的任何司法管辖区的任何适用的反洗钱法、反腐败法或 反行贿法，或(Ii)违反了：(I)违反了其开展业务的任何司法管辖区的任何适用的反洗钱法、反腐败法或反贿赂法， 直接或间接向任何政府当局或政党(或其任何候选人)以公务身份行事或声称以公务身份行事的任何人，直接或间接地从公司资金中向任何人支付或提供任何非法贿赂或回扣、非法政治捐款或任何有价值的东西，目的是(A)不正当地影响其公务行为或其所代表的政府 当局或政党的行动，(B)在获得业务方面获得不正当的好处或不公平的让步 在过去五年中，本公司未就违反任何反洗钱、反贿赂或 反腐败法(包括美国《反海外腐败法》)而产生或有关的任何涉嫌行为或不作为， 向任何政府当局或类似机构进行或发起 任何内部调查或进行任何自愿、直接或非自愿披露, 本公司并无任何雇员因违反任何该等法律条文而受到纪律处分或被解雇 。

(D)根据任何适用的经济制裁或出口管制法律(包括但不限于美国政府(包括但不限于财政部外国资产管制办公室、国务院)， 公司或其任何董事、高级管理人员、员工或据公司所知的代表、中间人、代理人或代表公司行事的任何其他人，(I)均不是禁止或限制与其进行交易的人。 公司或其任何董事、高级管理人员、员工或据公司所知的代表、中间人、代理人或代表公司行事的任何其他人(I)均不是根据任何适用的经济制裁或出口管制法律(包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室、国务院)禁止或限制与其进行交易的人。联合国安全理事会、欧盟或英国财政部 或(Ii)在过去五年内违反了适用于本公司的任何有关经济制裁或出口管制的法律 。根据适用的经济制裁、进口和出口管制法律(包括但不限于《出口管理条例》)，本公司拥有并遵守适用的经济制裁、进出口管制法律(包括但不限于《出口管理条例》)可能需要的任何和所有许可证、 注册和许可。在过去五年内，本公司 未向任何政府机构自愿披露任何与制裁、进口或出口管制法律有关的信息；据本公司所知，本公司未就此类法律的遵守情况接受任何调查或调查；或根据此类法律接受任何 罚款或处罚。

(E)自2018年1月1日起，除个别或合计不能合理预期为本公司的材料外，本公司在任何媒体(包括标签和包装)上就与本公司销售的产品 有关的广告、营销和促销材料提出的所有 索赔，据本公司所知，均真实、无欺骗性、无误导性，并在其他方面符合所有适用的法律，在每一种情况下，在本公司提出该等索赔时，均属真实、无欺骗性、无误导性和符合所有适用法律。

5.10许可证。 本公司拥有与其当前开展的业务以及与其资产和财产所有权相关的当前所需的所有物质许可证。 本公司拥有与其当前开展的业务相关以及与其对其资产和财产的所有权相关的所有物质许可证。本公司在所有重要方面均遵守 该等许可证的所有条款和条件，且所有该等许可证均属有效及完全有效。自2018年1月1日以来，本公司未收到任何政府当局的书面通知或通信，声称本公司未遵守或威胁 撤销、暂停、修订或取消任何材料许可证。

5.11员工 计划。

(A) 公司披露函第5.11(A)节列出了所有员工计划的完整列表，但不包括适用法律规定的任何计划。

(B)对于每个员工计划，公司已向母公司提供或提供真实、正确和完整的(如适用) (I)员工计划及其任何修订(或如果员工计划不是书面员工计划，则为其重要条款的书面描述)的副本；(Ii)从美国国税局收到的最新决定、意见或咨询信函；(Iii)当前的概要计划描述和对其进行重大修改的每个摘要；(Iv)最近提交给 任何政府实体的年度报告(例如，Form 5500及其所有附表)；(V)任何相关的信托协议、保险合同或 其他筹资工具；(Vi)最近完成的计划年度的非歧视测试报告；以及(Vii)在过去 三(3)年内向或从美国国税局或美国劳工部或任何政府当局的任何办事处或代表发出的 任何通知。

(C)每个 员工计划均已按照其条款和 与该员工计划相关的所有适用法律法规在所有重要方面进行制定、维护、运营和管理。根据守则第401(A)或501(C)(9)条规定符合条件的每个员工计划均已收到美国国税局(IRS)的有利决定函，表明该员工 计划符合该资格或按照预先批准的计划的条款运营，而该计划的提供者已收到IRS 意见或咨询函，认为该员工计划符合该条件，且未发生或存在任何事件或情况会合理地 导致丧失该资格或豁免，或根据该计划提供商收到的意见或咨询信函而丧失该资格或豁免，或根据该计划的条款运行该员工计划，且未发生或存在任何事件或情况会合理地 导致该资格或豁免的丧失，或该计划的提供者已收到美国国税局 的意见或咨询信函

(D) 本公司或受控集团任何成员公司于任何时间均无发起、维持、出资、无义务向(I)ERISA第3(35)节所界定的“界定福利计划”、 (Ii)受ERISA第302节或本守则第412节所界定的资金标准所规限的退休金计划，或(Iii)第3(37)节所界定的“多雇主计划” 作出贡献或承担任何责任(br}本公司或受控集团的任何成员公司于任何时间并无就(I)ERISA第3(35)节所界定的“界定福利计划”、 (Ii)受ERISA第302节或守则第412节所界定的退休金计划)或(Iii)第本公司 或受控集团的任何成员均无或可合理预期对 上文(I)至(Iii)所述的任何计划负有任何流动或或有负债。员工计划不提供或承诺，本公司及其任何关联公司均无义务提供退休后或其他离职后健康或人寿保险福利，但守则第490B节和ERISA第601节或 公司披露函第5.11(A)节所列的任何雇佣合同可能要求的 除外。

(E)除本公司披露函件第5.11(E)节所述的 外，截至本公告日期，没有任何诉讼、仲裁 或政府行政诉讼(与例行福利索赔有关的诉讼、仲裁 或政府行政诉讼除外)悬而未决，或据本公司所知，(I)任何员工计划受到威胁，及(Ii)据本公司所知，不存在任何可合理预期会导致该等诉讼、仲裁或政府行政诉讼的事实或情况 。

(F)除 根据《公司披露函》第5.11(F)节所列的员工计划，(I)任何受雇于《财务条例》第1.280G-1节的员工、高级管理人员或董事或其任何附属公司不得因 本协议拟进行的任何交易而收到 任何金额(无论是现金、财产或财产归属) (该词定义见《财务条例》第1.280G-1节)。目前生效的其他 薪酬安排或员工计划将被描述为“超额降落伞付款”( 该术语在本守则第280g(B)(1)节中定义)，(Ii)没有员工计划提供任何赔偿或义务， 不提供本守则第499条征收的税款的任何总额或报销，或根据本守则第409a条征收或加速征收的任何 税款或利息。以及(Iii)本 协议的签署和交付，以及本协议预期的交易的完成(单独或与其他或后续事件一起完成，包括任何终止雇佣或服务)都不会(A)导致因本公司任何现任或前任雇员或董事而产生的任何付款(包括任何遣散费或奖金)成为 ，(B)导致免除任何现任或 本公司现任或前任雇员或董事的债务，(C)增加，应支付给公司任何现任或前任雇员或董事的 薪酬或福利(本守则第411(D)(3)条规定的除外)，(D)触发任何员工计划下任何薪酬或福利的任何支付或资金(通过设保人信托或其他方式) , 或(E)限制或禁止修改、合并、终止或从任何员工计划或 相关信托获得资产返还的能力。公司披露函第5.11(F)节规定了真实、完整的每笔奖金支付清单 。

(G)在美国境外维护的每个 员工计划(I)在所有实质性方面的运作都符合 员工计划所在司法管辖区(br}以及在相关范围内的美国)与此类计划有关的适用法规或政府法规和裁决，(Ii)拟有资格享受特殊税收待遇的 符合此类待遇的所有要求，以及(Iii)拟提供资金和/或保留账簿的计划得到全额资助基于合理的精算假设。在美国以外没有固定福利养老金计划 。

5.12材料 合同。

(A)公司披露函第5.12(A)节规定的 是截至本公告日期有效的每份材料合同的正确完整清单 (定义见下文)，公司在本公告日期前已向母公司提供了每份材料合同的真实、 正确和完整的副本。就本协议而言，“材料合同“指 本公司为当事一方或其任何财产或资产受其约束的下列任何合同( 与员工计划或合同有关或主要与其有关的合同除外，这些员工计划或合同将在本合同生效之日或之前全面履行或履行)：

(I)规定成立、设立、经营、管理或控制任何合资企业或合伙企业的每份 合同；

(Ii)规定公司资本支出的每一份 合同或一系列相关合同的未偿还债务 和超过250,000美元的承诺额；

(Iii)与本公司负债有关的每份 合约或文书、与该人就信用证、担保债券或类似票据(不论是否提取)的任何义务有关的任何合约，以及与本公司任何重大资产或股权的留置权(准许的 留置权除外)有关的任何合约；

(Iv)构成 与套期保值交易有关的利率上限、利率下限、利率、货币或商品衍生品或其他合约或协议；

(V)构成公司借给任何人的超过$10,000的贷款(br})；

(六)禁止 本公司的股本质押或禁止本公司出具担保；

(Vii)[保留区];

(Viii)公司在2021年日历年支付或收到的金额超过250,000美元的每份 合同或一系列相关合同，该合同或相关合同不得在公司提前不到六十(60)天的书面通知下终止而不支付违约金；

(Ix)每个 合同，其中包括对公司在任何地理 地区的任何重要业务领域的竞争能力的实质性限制，或适用于任何公司的不竞争的契诺；

(X)与任何原材料或部件的任何唯一供应来源有关的每份 供应合同；

(Xi)包含任何第三方关于收购本公司任何重大资产的任何优先购买权、第一要约权或类似权利的每份 合同；

(Xii)包含任何最惠国待遇、排他性、最低承诺、最低购买量或类似义务的每份 合同，(A)对本公司具有重要意义，(B)声称适用于本公司的附属公司或对其有约束力；

(Xiii)自2018年1月1日以来签订并涉及代价超过$100,000的财产、业务、资产或证券(A)的每份 收购或处置(通过合并或购买或出售股份或出售一个人的全部或几乎所有资产)的 合同，或(B)包含任何未完成的购买价格调整、“赚取”、赔偿、或有付款 或其他义务的每份合同，但(A)和(B)条款的每一种情况下的选择权除外；

(Xiv)需要征得同意或包含与本协议或本协议预期交易所要求或触发的“控制权变更”有关的条款的每份 材料合同；

(Xv)与本公司股权证券有关的每份 股东协议、投资者权利协议、投票权协议或登记权协议或类似协议；

(Xvi)任何 合同，根据该合同，(A)任何第三方向公司授予关于任何知识产权的许可、权利、许可、同意、非主张或释放 ，但(1)非排他性点击包装、压缩包装和现成软件许可、 和任何其他非排他性软件许可(在每种情况下)均以标准条款向一般公众以低于100,000美元的费用在商业上获得 ，(2)在正常经营过程中签订的保密协议或发明转让协议，以及(3)开放源码软件许可，或(B)公司对任何自有知识产权或自有公司软件授予许可、权利、许可、同意、非主张或发布，但以下情况除外：(1)在正常经营过程中授予其客户的非独家目标代码软件 许可；(2)在普通业务过程中授予其服务提供商的非独家许可 (三)在正常业务过程中签订的保密协议；

(Xvii)任何 合同，该合同(A)规定 公司为任何其他人进行任何重大知识产权(1)的任何发明、创造、构思或其他开发，(2)由公司与任何其他人联合或(3)由任何其他人为公司提供 (不包括任何发明转让协议)或(B)规定任何其他人将 任何重大知识产权(1)转让或以其他方式转让给公司(不包括任何发明转让协议)或(2)由 任何公司向任何其他人转让或以其他方式转让在 任何重大知识产权中的任何所有权；

(Xviii)购买、使用或占用任何不动产(包括租赁不动产)的每份 合同；

(Xix)与解决涉及本公司或其任何董事或高级管理人员(以其 身份)的任何行动或威胁行动有关的每份 合同，该等行动或威胁行动在本合同日期后对本公司施加持续的实质性义务；

(Xx)与任何政府当局签订的每份 合同；

(Xxi)每个 关联协议；

(Xxii)规定任何人承担任何税务、环境或其他法律责任的每份 合同；

(Xxiii)规定向公司雇员、顾问、高级管理人员或董事支付遣散费或变更控制权、留用、出售或交易或类似奖金的每份 合同；以及

(Xxiv)任何 (A)上文第(I)至(Xiiii)条未予考虑的类型的其他合约，而该合约并非于正常业务过程中订立，且与过往惯例一致，且对本公司或其业务整体而言属重大， 或(B)订立任何上述合约。

(B)每份重要合同均具有十足效力和效力，是本公司的合法、有效和有约束力的协议，据本公司所知，本协议的每一方均仅受一般可执行性例外情况的限制，除非 不合理地期望 单独或合计为本公司的重要合同，据本公司 所知，本公司、任何其他各方或本公司所知，在本合同项下不存在违约或违约行为。是否存在任何情况，即在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下， 将合理地预期会导致违约或违约。截至本公告日期，(I)本公司尚未收到 书面通知，表示材料合同的任何订约方打算取消、不续签或终止该材料合同，或拟行使或 不行使该材料合同项下的任何选择权；及(Ii)本公司并未就取消、不续签或终止任何材料合同，或行使或不行使任何材料合同下的任何选择权发出书面通知。

5.13法律诉讼 。除本公司披露函件第5.13节所载，且除 尚未 且截至本公告日期，合理地预期不会对本公司构成重大影响外，(A)(A)并无 针对或影响本公司或其 财产或资产的诉讼悬而未决，或据本公司所知， 并无针对或影响本公司或其 财产或资产的诉讼，或涉及本公司任何董事、高级管理人员、股东、股东、成员或雇员(以他们各自的 身分)的诉讼(B)本公司不受本公司有任何未来责任的任何命令所规限，(C)自2018年1月1日以来，并无合理预期的事实可构成针对本公司或涉及本公司的任何集体诉讼或其他集体诉讼的基础 ，及(D)本公司并非任何诉讼的原告。(C)自2018年1月1日起，并无合理预期的事实会构成针对本公司或涉及本公司的任何集体诉讼或其他集体诉讼的基础，及(D)本公司并非任何诉讼的原告。

5.14知识产权和信息技术 。

(A) 公司披露函第5.14(A)节规定，截至本文件日期，一份真实、正确和完整的清单：(I)所有公司已登记的知识产权 (为每一项指明(A)记录所有人，如果与记录所有人不同，则指明受益所有人， (B)该项已发行、登记或备案的司法管辖区，(C)发放、登记或申请日期 日期，以及(D)发放、登记或申请编号以及(Ii)包括在所拥有的知识产权中的所有未经注册的材料 商标。已及时提交或全额支付在本协议日期之前到期并应向任何相关政府机构或互联网域名注册商支付的所有续订、维护和其他必要的申请和费用，以维护所有公司注册知识产权的全部效力 。公司注册的所有知识产权仍然有效 ，据公司所知，公司注册知识产权中包含的所有发布和注册均有效 并可根据适用法律强制执行。

(B) 公司是所有自有知识产权的所有权利、所有权和权益的唯一和独家所有者，不受 所有留置权(允许留置权除外)的影响。根据书面许可、再许可、 协议或许可，本公司拥有有效和可强制执行的权利使用所有许可的知识产权，不受任何留置权(许可留置权除外)的限制。拥有的知识产权 和此类许可的知识产权共同构成本公司目前开展业务所使用的所有知识产权，也是开展本公司业务的必要和充分的 知识产权。

(C)在过去六年中，本公司、本公司业务的开展或本公司对任何自有知识产权的操作均未 侵犯、挪用(或因挪用)、稀释或以其他方式违反，或 侵犯、挪用(或因挪用)、稀释或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权。除本公司披露函件第5.14(C)节所述外，本公司在过去三年内未 收到任何人的任何书面通知、指控、投诉、索赔或其他断言：(I)任何侵犯、挪用、稀释或其他侵犯任何人的知识产权的行为 ；(Ii)邀请本公司以合理的方式 在任何人的任何知识产权下取得许可。 据本公司所知，未收到任何人的任何书面通知、指控、投诉、索赔或其他主张：(I)侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权 。或(Iii)对任何拥有的知识产权或许可的知识产权的所有权、使用、有效性或可执行性提出质疑。除 本公司披露函件第5.14(C)节所述外，据本公司所知，在过去六年中，没有任何其他人侵犯、挪用、稀释或侵犯或侵犯、挪用、稀释或侵犯任何拥有知识产权的材料或向本公司独家许可的任何材料经许可的知识产权。 本公司知悉，在过去六年中，没有任何其他人侵犯、挪用、稀释或侵犯任何材料拥有的知识产权或向本公司独家许可的任何材料许可知识产权。自有知识产权 或据本公司所知，独家许可给 公司的许可知识产权不受任何悬而未决或未决的命令、和解、同意令或任何争议的其他处置的约束， 对此类知识产权的使用、转让或注册造成不利限制，或对此类知识产权的有效性或可执行性产生不利影响。

(D)本公司过去或现在的董事、高级管理人员或雇员均不拥有(或拥有任何所有权权益，不论目前是否可行使) 任何自有知识产权的所有权权益。公司的每一位过去和现在的董事、高级管理人员、员工、顾问和独立承包商在受雇或聘用期间曾或正在为本公司或代表本公司创造或开发任何材料 的每一位董事、高级管理人员、员工、顾问和独立承包商都已签署并交付了一份书面协议，根据该协议，该人(I)同意在该 人员受聘或留任期间和之后(视情况而定)保密本公司的所有机密信息，以及(Ii)在适用法律允许的范围内，目前将该人在受雇或保留期间为公司创造或开发的所有知识产权的所有权利、所有权和权益转让给公司 。发明转让协议“)。 据本公司所知，根据任何该等发明转让协议，任何此等人士并无重大侵犯重大知识产权的行为 。

(E)任何政府当局或任何大学、学院、研究机构或其他教育机构的 资金、设施或人员 没有或正在被用于全部或部分创造任何自有知识产权，或据本公司所知，授权给本公司的知识产权 。

(F) 公司已采取商业上合理的步骤，对公司拥有的 知识产权中包含的所有商业秘密以及公司对该等商业秘密负有保密义务的任何人的所有商业秘密保密 。本公司未授权披露对本公司业务具有重大意义的商业秘密，或据本公司所知，除(I)根据限制披露和使用该商业秘密的书面协议，或(Ii)向有义务保护该商业秘密的人披露外，本公司并未授权向其他任何人披露该商业秘密，或据本公司所知，该等商业秘密实际上并未向任何其他人披露(br}根据限制披露和使用该商业秘密的书面协议或(Ii)向有义务保护该商业秘密的人披露)。

(G)任何自有公司软件的源代码均未 许可或提供给任何人，或由任何人使用或访问(已签订书面协议限制披露和使用此类源代码的公司员工 或承包商除外)。公司 不是任何源代码托管合同或任何其他合同的一方(或本公司有义务签订 源代码托管合同或其他合同的任何合同的一方)，该合同要求为公司拥有的任何软件存放任何源代码或相关材料。

(H) 公司公开信第5.14(H)节列出了所有嵌入或以其他方式并入自有公司软件并分发或以其他方式传达给第三方最终用户的开源软件。 本公司已遵守并确实在所有实质性方面遵守适用于包括、合并或嵌入、链接、组合或分发或用于交付或提供任何自有公司软件的任何开源软件项目的所有许可条款 。在任何情况下，没有 任何开源软件被包含、合并或嵌入、链接到、与任何拥有的 公司软件结合或分发或用于交付或提供任何拥有的 公司软件，其方式要求公司或有义务：(I)披露、贡献、分发、许可 或以其他方式向任何人(包括开放源代码社区)提供拥有的公司软件中包含的任何源代码； (Ii)许可任何拥有的公司软件进行修改或衍生作品；(Iii)免费或象征性地披露、贡献、分发、 许可或以其他方式向任何人提供公司拥有的任何软件；或(Iv)向任何人授予许可， 或避免主张或强制执行其任何专利。

(I) 公司自有软件不存在任何缺陷、病毒或编程、设计或文档错误或腐蚀性，这些缺陷、病毒或编程、设计或文档错误或腐蚀性会对公司目前使用的自有公司软件的运行或使用产生重大 不利影响。所有公司均未 软件：(I)包含任何污染物；(Ii)构成、包含或被视为“间谍软件”或“跟踪软件” (该术语在软件行业中通常被理解)；(Iii)在该用户 不知情的情况下记录用户的行为；或(Iv)在该用户不知情的情况下利用该用户的互联网连接来收集或传输有关该用户或该用户行为的信息 。公司在所有实质性方面实施和维护，并在过去 年中在所有实质性方面实施和维护商业合理程序，旨在降低 公司拥有的软件包含任何污染物或其他软件例程或硬件组件的可能性，这些程序或硬件组件旨在允许 未经授权访问或禁用、擦除或以其他方式损害软件、硬件或数据。

(J) 公司拥有或拥有有效且可强制执行的权利，以当前访问或 用于公司业务的方式访问和使用IT系统。IT系统(I)在所有重要方面都足以开展公司当前开展的业务，(Ii)据公司所知，不包含任何污染物、故障 或设备(A)对IT系统的功能造成重大破坏或不利影响，但其文档 或(B)允许或协助任何人未经授权访问任何IT系统的情况除外。据本公司所知，在过去三年中，未发生任何未经授权访问、入侵或违反任何IT系统的事件。在过去三年中，未发生 影响任何此类IT系统的故障、故障、持续不达标性能、数据丢失、材料中断、重大计划外停机或其他不利的 事件，这些事件导致该等IT系统的使用在本公司的业务开展过程中受到严重干扰或中断 。 在本公司的业务运作中，未发生任何影响该等IT系统的故障、故障、持续性能不达标、数据丢失、材料中断或其他不利的 事件。

(K)除《公司披露函》第5.14(K)节规定的 以外，本 协议的签署和交付以及本协议拟进行的交易的完成(单独或与任何其他事件一起完成)都不会 导致：(I)任何自有知识产权或许可知识产权的损失或减损，或对其的任何留置权 ；(Ii)向任何人发布、披露或交付自有公司软件中包含的任何源代码； (Iii)授予、转让或转让任何所拥有的 知识产权或被许可的知识产权之下或其中的任何许可或其他权利或权益；(Iv)要求任何人就任何所拥有的知识产权或被许可的知识产权支付任何额外代价，或 减少其支付的任何款项；或 (V)违反或代表任何人终止或修改与所拥有的任何知识产权有关的任何合同的权利

5.15隐私 和数据安全。

(A) 本公司及据本公司所知，任何代表本公司或代表本公司行事的人士，在过去三年 一直遵守所有隐私权规定。本公司已实施并维护了适当的政策、程序和系统 ，以便在适用隐私要求的范围内接收并适当响应个人提出的有关其个人信息的请求。本公司的任何隐私政策或通知均未包含任何重大遗漏，或 具有重大误导性或欺骗性。本公司尚未收到任何与违反或指控违反任何隐私要求有关的索赔、指控、调查或监管查询的书面通知(包括代表其 的第三方的书面通知)。 据本公司所知，没有任何事实或情况可以合理地构成任何此类索赔、指控、 调查或监管查询的基础。

(B) 公司已(I)实施并维护商业上合理且适当的技术和组织保障措施，以合理 保护其拥有或控制的所有个人信息和其他机密数据不会丢失、被盗、误用或未经授权 访问、使用、修改、更改、销毁或披露，以及(Ii)在适用隐私法要求的范围内或在其他适当的情况下从所有第三方服务提供商、外包商、加工者或其他处理以下信息的第三方 获得合同承诺。为本公司或代表本公司存储或以其他方式处理任何个人信息已同意遵守适用的隐私法，并采取合理步骤维护个人信息的隐私和机密性，并保护 个人信息不会丢失、被盗、误用或未经授权访问、使用、修改、更改、破坏或披露。据 公司所知，向任何人提供任何个人信息的任何第三方均遵守 适用的隐私法，包括提供任何通知和获得所需的任何同意。

(C)除本公司披露函件第5.15(C)节所述的 外，未发生任何重大违规事件、 安全事件、滥用或未经授权访问或披露 本公司拥有或控制的任何个人信息，或由本公司或代表本公司收集、使用或处理任何个人信息，且本公司没有或未被要求 就任何个人信息的披露向任何人提供任何通知。本公司已实施 商业合理的灾难恢复和业务连续性计划，并在 所需的范围内采取与此类计划一致的行动，以保护其拥有或控制的所有数据和个人信息。公司已按合理和适当的间隔进行了 合理的隐私和数据安全测试或审计，并已解决或补救了发现的任何 隐私或数据安全问题或漏洞。本公司或根据本公司的指示或 授权行事的任何第三方均未向任何数据泄露事件或网络攻击的肇事者支付任何费用。

(D) 与本协议预期的交易相关的个人信息转让不会违反任何隐私要求。 本公司不受任何隐私要求的约束，即在交易完成后，本公司不得以本公司在交易结束前接收、访问、存储和使用此类个人信息的方式接收、访问、 存储或使用任何个人信息 。本协议的签署、交付和履行实质上符合所有适用的隐私要求。

5.16保险。 本公司披露函第5.16节规定，截至本公告日期，本公司所保存的涵盖本公司及其业务、资产和财产的所有保单(不包括与员工计划有关的保单)的真实、完整和正确的清单。 本《公司披露函》第5.16节规定，截至本文件之日，本公司保存的所有保单(不包括与员工计划有关的保单)真实、完整和正确。公司政策“)。本公司保单提供的保险范围 在所有重要方面都足以遵守所有适用的法律和重要合同，并且是完全有效的，并且 本公司尚未收到取消任何本公司保单的书面通知，或者据本公司所知，根据本保单违约。 截至本保单日期应支付的所有保费均已支付。

5.17人。5：17人。

(A) 公司已向母公司提交了截至2021年12月15日公司每名现任员工的真实、完整的名单(根据适用的隐私法，该名单可能包括员工识别号，而不是姓名) 列出了以下信息(除非根据适用法律，此类信息不能向母公司泄露，在这种情况下， 该员工的姓名和其他身份信息可以在遵守该适用法律所需的范围内进行编辑){(Ii)主要工作地点；(Iii)身份(在职或休假、全职 或兼职)；(Iv)聘用日期；(V)年度基本工资或基本工资比率；及(Vi)目标年度现金奖金机会。

(B)(I) 公司不是任何集体谈判协议的缔约方，也不受任何集体谈判协议的约束，(Ii)据公司所知，没有工会或其他集体谈判单位代表或声称代表公司的员工(为免生疑问，不包括任何劳资理事会)和(Iii)没有任何工会运动等待或书面威胁向员工征集卡片 以授权工会请求就公司举行全国劳动关系委员会(National Labor Relations Board)证书选举减速或等待停工，或据本公司所知，对本公司的任何员工构成尊重 的威胁。公司披露函第5.17(B)节规定了代表或涉及公司任何员工的每个工会 。

(C)在每种情况下， 公司在所有实质性方面都遵守与雇佣和雇佣惯例有关的所有适用法律， 员工和承包商的分类、工资、加班、工时、集体谈判、非法歧视、公民权利、安全和健康、工人补偿以及雇佣条款和条件，除非未能遵守 没有也不会合理地预期对公司而言是重要的单独或整体的情况除外。(C)公司在所有情况下都一直遵守有关雇佣和雇佣惯例的所有适用法律， 员工和承包商的分类、工资、加班、工时、集体谈判、非法歧视、公民权利、 安全和健康、工人补偿以及雇佣条款和条件对公司都没有、也不会合理地被预期为对公司具有重大意义。

(D)除本公司披露函件第5.17(D)节所述的 外，(I)本公司并未收到书面 通知，表示在平等就业机会委员会或任何负责防止非法雇佣行为的国家、联邦、州或地方机构 之前，本公司并无收到任何与本公司有关或与本公司有关的重大指控 ，及(Ii)据本公司所知，并无任何该等重大指控受到威胁。

5.18环境、 健康和安全事项。除公司披露函第5.18节所述外：

(A) 公司一直遵守与其业务或资产或财产的所有权、使用、维护或运营相关的所有适用的环境、健康和安全要求，但不会导致 公司承担重大责任的任何此类不遵守情况除外。除非不会导致公司承担 重大责任，否则没有任何人提出悬而未决的或据公司所知的任何威胁的书面指控，即 公司的财产或资产没有遵守所有适用的环境、健康和安全要求，或者公司的业务没有按照所有适用的环境、健康和安全要求进行。 公司的财产或资产没有遵守所有适用的环境、健康和安全要求， 没有任何人提出任何悬而未决的或任何威胁的书面指控。根据任何适用的环境、健康和安全要求，本公司不承担任何其他人的任何责任。

(B) 公司或代表公司在公司目前或以前拥有、租赁或占用的任何不动产 没有正在进行的调查、清理或其他补救活动，目的是处理、消除、移除、包含或以其他方式处理任何有害材料，并且在过去三年中，公司没有收到任何书面通知、要求提供信息的 或政府当局或第三方的命令，声称任何此类调查、清理或其他补救活动

(C)据 本公司所知，本公司租赁的任何不动产均不受任何政府当局的留置权(许可留置权除外) ，以(I)根据任何环境、健康和安全要求承担的责任或(Ii)政府当局因向环境释放或威胁释放有害物质而产生的费用 。

(D) 公司已根据所有环境、健康和安全要求取得了目前经营 公司业务所必需的所有许可证，并得到了遵守，除非没有或未能遵守 任何该等许可证将导致本公司承担重大责任，并且在过去五年中， 在所有重要方面都遵守了其条款和条件，并且该等许可证完全有效。

(E)公司拥有或控制的有关公司租赁的任何不动产的所有书面环境审计、评估、调查或其他分析材料的副本 已提供给母公司。

(F) 本公司没有(I)和(Ii)在过去三年内，据本公司所知，在本公司占用期间、本公司租赁的任何不动产或从该不动产散发的有害物质，在每种情况下，都没有 根据适用的环境、健康和安全要求，本公司需要进行调查或补救的 泄漏的有害物质 ， 和(Ii)据本公司所知，在本公司占用期间、本公司租赁的任何不动产或从该不动产散发的有害物质 均须由本公司根据适用的环境、健康和安全要求进行调查或补救。

5.19没有 某些更改。

(A)除本公司披露函件第5.19(A)节所述的 及自2020年12月31日至本披露日期 为止，并无任何事实、变更、发生、事件、情况或发展已个别或合乎合理地预期 对本公司造成重大不利影响。

(B)除本公司披露函件第5.19(B)节所述的 外，(I)自2020年12月31日至本披露日期 ，本公司在正常业务过程中一直按照过去的惯例开展业务和运营 和(Ii)自本公司中期财务报表之日起，本公司未采取任何行动，如果在本披露函 日期之后采取，除公司披露函件第7.1节 所述外，根据第7.1(A)节要求母公司同意。

5.20材料 客户；材料供应商。

(A) 本公司披露函第5.20(A)节列出了本公司十(10)个最大客户的真实而完整的清单，以 截至2021年11月30日的十一(11)个月期间的净销售额来衡量(“材料客户“)。 除本公司披露函件第5.20(A)节所述外，自2020年12月31日以来，截至本公告日期，并无任何重大客户停止、重大限制或重大修改其与本公司的业务，或向本公司发出 书面通知表示其意向，或(据本公司所知，以其他方式威胁)停止与本公司的业务往来。据本公司 所知，本公司与其任何重要客户之间没有发生任何对本公司有重大影响的纠纷或争议。

(B) 本公司披露函第5.20(B)节列出了本公司十(10)家最大供应商的真实而完整的名单，以采购金额衡量 在截至2021年11月30日的十一(11)个月期间 (“材料供应商“)。除本公司披露函件第5.20(B)节所述外，自2020年12月31日以来，截至本披露函日期，没有任何材料供应商停止、实质性限制或 对其与本公司的业务进行重大不利修改，也没有向本公司发出意向的书面通知，或据 本公司所知，以其他方式受到威胁，也没有停止、实质性限制或 修改其与本公司的业务。据本公司所知，本公司 未与其任何材料供应商发生任何对本公司有重大影响的纠纷或争议。

5.21没有 经纪人。除本公司披露函件第5.21节所述外，本公司并无 或代表本公司 就本协议或本协议拟进行的交易 聘用或代表本公司 就本协议或本协议拟进行的交易 收取任何经纪佣金、寻获佣金或类似的 代理，本公司不对任何此等人士承担任何责任或义务 与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何经纪佣金、寻金费用或任何类似的补偿 。

5.22董事 和高级职员。公司披露函第5.22节列出了截至本公告日期公司的所有董事和高级管理人员(或相当于 人)。

5.23关联 交易。但以下情况除外：(A)与公司任何员工、顾问、董事或高级管理人员签订的雇佣、咨询、赔偿、保密、股权授予或转让以及其他 合同，以及任何员工 计划下的任何福利，(B)股东协议(以及有关购买普通股的协议)，(C)公司披露函第5.23 节所述，(D)任何员工计划，以及(E)根据 任何计划预计的任何承诺或交易本公司的高级管理人员或董事(或该高级管理人员或董事的任何关联公司) 不是或自2020年12月31日以来一直是与本公司的任何合同、承诺或交易的一方(不包括(A)至 (E)、 (E)、关联协议“)，或据本公司所知，在本公司使用的任何重大财产中拥有任何权益 。本公司并无未偿还贷款予本公司任何董事或高级职员。

5.24州 收购法规。本公司公司注册证书或公司章程中的任何“暂停”、“公允价格”、“业务合并”、“控制 股份收购”或任何国家反收购法(包括DGCL第203条)或任何类似的 反收购条款均不适用于本协议、本协议拟进行的合并或任何其他交易。

5.25分配 时间表。本公司 根据本公司的组织文件和DGCL编制了分配时间表以及其中所载的计算和决定。

5.26独立 调查；无可靠性。就订立本协议而言，本公司或其代表已 按本公司要求对母公司(及其子公司的业务、资产、状况、运营和前景)进行了 检查和独立审查、调查和分析。 本公司不依赖母公司或其任何关联公司、 员工或代表(无论是口头或书面、明示或暗示)的任何陈述或担保或提供的任何信息来完成本协议拟进行的交易，但第六条明确明确规定的陈述和担保 或与本条款相关的任何证书或协议中明确规定的陈述和担保除外。 本公司不依赖于母公司或其任何附属公司、 员工或代表(无论是口头或书面、明示或暗示)的任何陈述或担保或提供的任何证书或协议完成交易。本公司拟进行的交易的完成完全基于 公司自身对本公司的调查、分析、判断和评估，以及母公司的陈述和 担保，具体和明确列于第六条或与本条款相关交付的任何证书或协议 中。在不限制前述规定的情况下，本公司承认并同意：(A)母公司 或代表母公司的任何其他人均未就本协议第六条或与本协议相关交付的任何证书或协议中规定的关于母公司或交易的任何信息的准确性或完整性作出任何明示或暗示的陈述或担保，(B)任何 估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、向公司或其任何代表提供的演示文稿或任何其他材料或信息，包括通过机密 备忘录提供的任何材料或信息, (C)母公司或代表母公司的任何其他人士因向本公司或其代表分发资料或 公司使用上文(B)项所述的任何该等资料而对本公司或任何其他人士负有任何责任，或 本公司使用上述(B)款所述的任何该等资料，因此不会也不会因母公司管理层或其他方面的陈述或其他原因而对本公司或任何其他人士承担任何责任，或 不应被视为或 包括上述(B)项所述的陈述或担保。尽管有上述规定或本协议中包含的任何相反规定，本协议中的任何条款(包括本第5.26节)不得以任何 方式限制针对欺诈行为的索赔或补救措施。

第六条
母公司、借款人、合并分部I和合并分部II的陈述和担保

除在2020年12月31日之后且在此日期之前提交的 母美国证券交易委员会文件中披露的以外(从此类母美国证券交易委员会文件的内容中可以很容易看出此类披露的限定性质，并排除任何此类母美国证券交易委员会文件 中任何风险因素部分、任何前瞻性披露或其中的任何其他预测性或警告性披露)(提供, 然而，，母公司美国证券交易委员会文件中披露的任何内容均不得被视为对第6.2节(br}或6.3节)或母公司在紧接本 协议签署前提交给公司的披露明细表中的陈述有任何限制或修改(家长公开信“)(对相应编号的陈述或保证(无论是否在其中指定)以及任何其他陈述或保证的适用性、例外关联性或对该等其他陈述或保证的披露在表面上合理明显的情况下，对相应编号的陈述或保证进行限定的每一节或小节)、 母公司、借款人和合并分支共同和个别地向公司陈述和保证：

6.1组织 和站立。母公司是特拉华州的一家正式成立的公司，根据其注册司法管辖区的法律有效存在并信誉良好。合并子公司I是特拉华州的一家公司，根据其公司司法管辖区的法律正式成立、有效存在并信誉良好。合并子公司II是特拉华州的一家正式成立的有限责任公司，根据其成立管辖范围的法律，该公司有效地存在并具有良好的信誉。截至交易结束前，根据特拉华州法律， 母公司、借款人、合并子公司I和合并子公司II中的每一家都将是一家正式成立、有效存在和信誉良好的公司。母公司拥有必要的公司权力和权力，拥有、租赁和运营其财产和 资产，并按照其目前的经营方式继续经营其业务，在其拥有或租赁的财产的性质或其业务的开展要求其 必须具备这种资格的每个司法管辖区内，母公司具有良好的信誉，但不具备也不会合理地预期 在每个司法管辖区内不具备也不会有 具有这种资格或良好信誉的情况除外合并子公司I和合并子公司II的所有已发行和未偿还权益 由借款人直接拥有，没有任何类型的留置权，但联邦和州证券法对转让的适用限制除外。母公司的每个子公司都是一个公司或 根据其注册或组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的法律实体 ，并根据具体情况拥有必要的公司或组织的权力和权力。 每一母公司的子公司都是根据其公司或组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的公司或其他法律实体。 根据具体情况，拥有必要的公司或组织的权力和权限, 租赁及经营其物业及资产，并继续 目前经营的业务，在每种情况下，除非合理预期不会对母公司造成重大不利影响(个别或合计 )。

6.2大写。6.

(A)母公司的 法定股本包括(I)375,000,000股母公司普通股，其中，截至2021年12月9日营业结束 (“母公司资本化日期“)，已发行和已发行的母公司普通股有133,164,526股，根据母公司股权计划预留发行的母公司普通股有13,105,902股， 截至2021年10月31日，母公司有2,825,752股已发行的母公司普通股认购权，以及4,211,174个限制性股票单位，(Ii)3,840,000股C类普通股，每股面值0.0001美元，其中，截至2021年10月31日，母公司有3,840,000股C类普通股，每股面值0.0001美元每股面值0.0001美元， 为母公司的股份，其中，于母公司资本化日期收市时，没有已发行及已发行的该等股份， 及(Iv)61,966,667份认股权证，以购买母公司普通股股份。母公司的子公司不拥有母公司的任何母公司普通股或母公司的任何 其他股本。母公司普通股的所有已发行和流通股均已正式授权并有效发行 ，且已足额支付、无需评估且没有优先购买权。发行后，母公司普通股将获得正式授权、有效 发行、全额支付且无需评估、免费且无任何留置权(除(X)联邦和州证券法律和(Y)注册权协议和契约协议下的适用限制外)。

(B)借款人的法定股本包括十(10)股普通股，每股票面价值0.0001美元(“借款人 普通股“)。自本协议之日起，已发行并发行借款人普通股一(1)股。借款人普通股的所有已发行 股票均已正式授权、有效发行、已足额支付且无需评估，不受 优先购买权的约束，并由母公司间接持有。

(C)合并子公司的 法定股本由十(10)股普通股组成，每股面值0.0001美元( )合并子公司I普通股“)。截至本公告日期，一(1)股合并子公司普通股已发行并流通股 。合并第一分部普通股的所有流通股均已正式授权、有效发行、已缴足 、不可评估且不受优先购买权的约束，并由借款人持有。

(D)合并子II的所有 未偿还会员权益均已正式授权、有效发行、已全额支付且不可评税，且 不受优先购买权的约束，并由借款人持有。

(E)除 根据母公司股权计划授予的股权奖励外，母公司、Skill soft Finance I，Inc.、借款人、合并子公司I或合并子公司II没有未偿还的认购、期权、认股权证、 催缴、可转换证券或其他类似权利、协议或承诺，或其中任何一方对母公司、Skill soft Finance I，Inc.、借款人、 合并子公司I或合并子公司II负有义务的情况下，不存在任何未偿还的认购、期权、认股权证、 催缴、可转换证券或其他类似权利、协议或承诺，母公司、Skill soft Finance I，Inc.、借款人、 合并子公司I或合并子公司II或可转换为或可交换或可执行的证券 可转换为母公司Skill soft Finance I，Inc.、借款人、合并子公司I或合并子公司II(视情况而定)的股本股份或会员权益，或有义务要求母公司Skill soft Finance I，Inc.(借款人)、合并子公司I或合并子公司II发行、授予、延长或签订任何此类证券、期权、认股权证、看涨期权、权利或合同。(br}合并子公司I，Inc.，借款人， 合并子公司I，Inc.，借款人，合并子公司I或合并子公司II发行、授予、延长或签订任何此类证券、期权、认股权证、赎回、权利或合同。

(F)母公司或其任何附属公司均无持有或拥有本公司的任何股本。

6.3权威性、 效力。

(A)母公司、借款人、合并子公司I和合并子公司II的每个 均有必要的权力和授权来签署和交付本协议以及 本协议拟由其签署和交付的所有协议和文件，并据此完成拟进行的交易，并履行其在本协议和本协议项下的义务。签署和交付本协议和本协议中计划由母公司、借款人、合并子公司I或合并子公司II签署和交付的此类 其他协议和文件， 母公司、借款人、合并子公司I和合并子公司II(视适用情况而定)在此和因此完成拟进行的交易，以及母公司、借款人、合并子公司I和合并子公司II(视适用情况而定)的履行情况。母公司、借款人、合并子公司I和合并子公司II的所有必要的公司或其他行动(视情况而定)均已正式有效地授权 母公司、借款人、合并子公司I和合并子公司II的所有必要的公司或其他行动或程序，母公司、借款人、合并子公司I和合并子公司II的 部分不需要采取其他公司或类似的行动或程序来授权母公司、借款人、合并子公司I和合并子公司II签署和交付本协议或其内容，母公司、借款人完成本协议或其他协议的执行和交付，母公司、借款人、合并子公司I和合并子公司II不需要采取任何其他公司或类似的行动或程序来授权母公司、借款人、合并子公司I和合并子公司II完成本协议或本协议的交付拟进行的 交易的合并附属公司I和合并附属公司II，或母公司、借款人、合并附属公司I和合并附属公司履行其在本协议和合并附属公司项下的 义务，但母公司股东批准和 (I)Skill soft Finance I，Inc.作为借款人的唯一股东，以及(Ii)借款人作为 合并附属公司的唯一股东和合并附属公司II的唯一成员通过本协议除外。合并分部I和合并分部II，并构成法律, 母公司、借款人、合并子公司I和合并子公司II各自的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司、借款人、合并子公司I和合并子公司II强制执行，但受一般可执行性例外情况限制的除外。

(B)母公司根据本协议以每股合并代价交付的 母公司普通股应(I)获得正式授权 并有效发行，(Ii)在所有方面均符合适用法律发行，(Iii)不得违反 任何优先购买权或类似权利或合同而发行。(B)母公司在本协议项下交付的母公司普通股应(I)经正式授权 并有效发行，(Ii)在所有方面均符合适用法律，(Iii)不得违反任何优先购买权或类似权利或合同。在根据第3.1节发行每股纯股份合并对价后， 纯股份持有人将获得每股纯股份合并对价适用部分的良好、有效和可交易的所有权， 除根据适用的联邦 和州证券法以及根据纯股份签署的任何适用锁定协议适用于每股纯股份合并对价的转让限制外，不受任何留置权的限制。 纯股份股东应获得每股纯股份合并对价适用部分的良好、有效和可交易的所有权。 除留置权根据适用的联邦 和州证券法律适用于每股纯股份合并对价的转让限制外。 根据纯股份股东签署的任何适用的锁定协议，纯股份股东应获得适用于每股纯股份合并对价的适用部分的所有权。

(C)母股东的母公司股东的批准事项，在每种情况下均由必要的母公司股东投票(“上级 股东审批“)是母公司加入本协议或母公司在此预期的其他协议以及完成在此预期的交易 所必需的任何股本的唯一投票权。

6.4无 冲突；要求提交的文件和异议。

(A) 母公司、借款人、合并子公司I和合并子公司II签署和交付本协议，母公司、借款人、合并子公司I和合并子公司II完成本协议拟进行的交易，母公司、借款人、合并子公司I和合并子公司 II遵守本协议的任何规定，母公司、借款人、合并子公司I和合并子公司II履行本协议项下的义务，均不会：(I)与本协议冲突或导致修改 合并子公司I或合并子公司II；(Ii)除非没有也不会合理地预期 对母公司造成实质性的不利影响(不论有无通知或时间流逝，或两者兼而有之)，构成或导致修改或违反 ，或违约，要求同意或批准，导致任何权利或义务加速，或损失任何 利益，或终止，或在任何一方创造加速、终止、修改或取消的权利，或导致违反母公司为当事一方或其任何财产或资产受其约束的任何合同或许可，或导致 在母公司、借款人、合并子公司I或合并子公司II的任何资产上产生任何留置权(允许留置权除外)；或(Iii)在任何实质性方面违反 适用于母公司、借款人、合并子公司I或合并子公司II或其任何财产或资产的任何命令或法律。

(B)除《高铁法案》可能要求的 以及与CFIUS审批相关的 以外，母公司或合并子公司无需就母公司和合并子公司签署和交付本协议而获得、提交或交付 任何政府机构的同意 ，以供母公司和合并子公司完成本协议预期的交易，或 母公司和合并子公司遵守本协议的任何规定。

(C)通过正式通过的 决议案，合并附属公司I的唯一股东和合并附属公司的唯一成员各自(I)确定 本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)是明智的、公平的和符合合并 附属公司及其唯一股东或合并附属公司和其唯一成员(视情况而定)的最佳利益的，以及(Ii)批准、采纳和宣布本协议和由此拟进行的交易(包括合并)是明智的 。

(D)除 母公司普通股交易价格发生变化外，母公司没有理由相信存在任何条件或事实， 合理预期会阻止或阻碍合并，使其符合守则第368(A)节 含义内的“重组”的条件或事实。(D)除 母公司普通股交易价格变动外，母公司没有理由相信存在任何条件或事实可合理预期阻止或阻碍合并案符合守则第368(A)节的 含义的“重组”。

6.5独立 调查；不可靠。就订立本协议而言，母公司、借款人、合并子公司I或合并子公司II， 或其各自代表已按母公司、借款人、合并子公司I或合并子公司II的要求，对公司 (及其业务、资产、条件、运营和前景)进行了独立审查、调查和分析。母公司、借款人、合并子公司I或合并子公司II拟进行的交易的完成 不依赖于母公司、借款人、合并子公司I或合并子公司2的任何陈述或担保 本公司或其任何关联公司、员工或代表(无论口头或书面)明示或默示 ，但第V条或根据第4.3节在成交时交付的 任何证书或协议明确和明确规定的陈述和担保除外。母公司、借款人、合并子公司I或合并子公司II在此拟进行的交易的完成完全基于母公司、合并子公司I的 和合并子公司II自己对公司的调查、分析、判断和评估，以及公司的陈述和担保 ，具体和明确地列于第V条或根据第4.3节在 成交时交付的任何证书或协议中。在不限制前述规定的情况下，母公司、借款人、合并子公司I和合并子公司II 承认并同意，本公司或任何其他人士均未作出任何明示或默示的陈述或担保，(A)如 所述，对本协议第五条或成交时根据第4.3条提交的任何证书或协议中未明确列明的关于本公司或本协议拟进行的交易的任何信息的准确性或完整性 (B)任何估计、预测、预测、数据, 向母公司、借款人、合并子公司I、合并子公司II或其任何代表提供的财务信息、备忘录、演示文稿或任何其他材料或信息，包括公司为本协议 考虑的交易而通过保密备忘录、与公司管理层陈述或其他方式在Salus项目电子数据室提供的任何材料或信息。(B)本公司或任何其他人士将不会 对母公司、借款人、合并子公司I或合并子公司II或任何其他人士因 向母公司或其代表或母公司的、合并子公司I或合并子公司II使用上文(A)或(B)款提及的 所述的任何信息而分发 而对母公司、借款人、合并子公司I或合并子公司II或任何其他人士负有或承担任何责任。尽管有前述规定或本协议中包含的任何相反规定，本协议(包括本第6.5节)中的任何内容 均不得以任何方式限制针对欺诈行为的索赔或补救措施。

6.6融资。 母公司已向本公司提供了日期为 的已签署融资承诺书的准确、完整的副本(该承诺书及其所附的所有附件和证物，承诺书“)和 任何相关费用函(仅就费用金额、原始发行折扣、”市场 灵活“条款和其他习惯编校的经济术语进行惯常修订)，于本协议生效之日，从融资方 实体处获得，根据这些融资实体同意在符合条款和条件的前提下， 就其中规定的金额提供融资，以便为合并金额的一部分提供资金。截至本承诺书日期 ，承诺书未作任何修改或修改。截至本承诺书日期，母公司、借款人或合并子公司 均未与承诺书有关的任何合同、附函或其他安排可能影响承诺书预期的融资可用性 。自本承诺书之日起，承诺书(A)全面生效， 生效，(B)构成借款人和(据母公司所知)其他各方的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务，在每种情况下，除非受破产、资不抵债、欺诈性转让、 重组或暂止法、影响债权人权利的其他类似法律以及影响具体履约和其他衡平法补救的一般衡平法的限制。截至本承诺书日期，(I)未发生任何事件， 在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，合理地预期借款人或(据母公司所知)承诺书中的其他各方将构成违约或违约；(Ii) 承诺函中包含的各自承诺未在任何方面被撤回或撤销；以及(Iii)不存在 与拟提供资金的融资相关的先例条件, 除承诺书 中规定的条件外。截至本承诺书之日起，承诺书要求在本承诺书当日或之前支付的所有费用均已全额支付 。假设满足第8.1条规定的条件， 母公司、借款人、合并子公司I、合并子公司II和公司在本协议中规定的陈述和担保的准确性，以及 公司履行其在本协议项下的义务，母公司没有理由相信融资的任何条件将不会得到满足 ，或者承诺书预期在截止日期获得的全部融资将在截止日期 向母公司提供。母公司、借款人、合并子公司I和合并子公司II理解并 承认，根据本协议条款，母公司、合并子公司I和合并子公司II完成本协议拟进行的交易的义务不以任何方式取决于或以其他方式取决于母公司、借款人、合并子公司I和合并子公司II是否完成任何融资安排、母公司、 借款人、合并子公司I和合并子公司II是否获得任何融资或获得任何融资、拨款向母公司、借款人、合并子公司I和合并子公司II提供或 延长任何融资。截至本协议日期，母公司期望(假设 在满足前提条件后根据本协议条款完成成交)按照承诺书的条款和条件提供资金，并在承诺书成交时与母公司、借款人、合并子公司I和合并子公司II可动用的其他 资金一起完成承诺书预期的融资, 合并子公司I和合并子公司II，在截止日期资金足以按本协议预期的条款支付合并金额 ，以及母公司、借款人、合并子公司I和合并子公司II因完成本协议拟进行的交易而产生的所有费用(br})。在任何情况下，母公司、借款人或合并子公司或它们各自的任何关联公司收到或获得任何资金 或融资(包括(为免生疑问，包括融资)，均不得成为母公司、借款人和合并子公司根据本协议承担义务的条件。

6.7法律诉讼 。截至本协议日期，尚无任何针对 或影响母公司、借款人、合并子公司I或合并子公司II的诉讼待决或(据母公司所知，书面威胁)：(A)如果做出不利决定，合理地预计将对母公司产生单独或总体的重大不利影响，或(B)挑战或寻求禁止、改变或实质性推迟拟进行的交易 。

6.8无 经纪人。除母公司披露函第6.8节所述外，母公司、借款人、合并子公司I或合并子公司II或其代表未雇用任何经纪人、发起人或类似代理人 ，母公司、借款人、合并子公司I或合并子公司也不对任何人(包括与母公司或合并子公司有任何交易或 任何形式沟通的任何人)承担任何责任或义务，支付任何经纪佣金、发起人费用或母公司或合并子公司提供的任何类似补偿。 母公司、借款人、合并子公司或合并子公司 没有向任何人(包括与母公司或合并子公司有任何交易或 任何形式的沟通的任何人)支付任何经纪佣金、查找人费用或来自母公司或合并子公司的任何类似补偿

6.9.美国证券交易委员会 备案文件；财务报表。

(A)自2019年6月26日起，母公司根据证券法或交易法(视具体情况而定)及时向美国证券交易委员会提交或以其他方式(视情况而定)提交或提交(视情况而定)所有登记声明、招股说明书、 表格、报告、委托书、附表、声明和文件(母公司向美国证券交易委员会提交或提供的文件和其他文件，自提交之日起经 集体补充、修改或修订)母公司美国证券交易委员会文档“)。 截至各自的提交日期，或者如果在本申请日期之前进行补充、修改或修改，则截至最近的 补充、修改或修改日期，父美国证券交易委员会文件(I)没有(或者，对于在本申请日期 之后提交的美国证券交易委员会母文件，将不会)包含对重大事实的任何不真实陈述，或者遗漏陈述需要在其中陈述的重大事实 或者根据情况在 中陈述所作陈述所必需的本声明并无误导性，且(Ii)在所有重大方面均符合交易所法、证券法或萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)的适用要求，以及据此适用的美国证券交易委员会的适用规则和规定，以及纽约证券交易所的上市和公司治理规则和规定。 。(I)在所有重要方面均符合交易法、证券法或萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)的适用要求，以及据此适用的美国证券交易委员会的适用规则和规定以及纽约证券交易所的上市和公司治理规则和规定。母公司子公司均不需要向美国证券交易委员会提交定期报告。 截至本协议日期，母公司或母公司的任何子公司收到的美国证券交易委员会员工对母公司美国证券交易委员会文件的任何意见信中均没有未解决或未解决的意见。据母公司所知，截至本文日期， 所有母公司美国证券交易委员会文档都不是美国证券交易委员会正在进行的审查或美国证券交易委员会未结调查的对象。

(B)母美国证券交易委员会文件中所载的母公司和母公司合并 子公司经审计的合并财务报表和未经审计的合并中期财务报表(在每种情况下均包括与此有关的任何附注) 备案时 在所有重大方面均符合已公布的美国证券交易委员会相关规则和规定 和(Ii)母公司的综合财务状况以及 经营、现金流量和股东权益变动的综合财务状况在所有重大方面均公平列示截至中期财务报表所指日期及期间，根据所涉及的 期间一致应用的公认会计原则(就中期财务报表而言，须作正常的年终调整，且无附注及 ，但附注可能另有说明者除外)。

(C)母公司或其任何子公司均无任何按照公认会计原则的要求在母公司的合并资产负债表(无论是应计、绝对、或有或有或其他)上反映或保留的负债，但(I)母公司最近一份经审计的综合资产负债表和母公司最近一份经审计的财务报表中包括的母公司合并子公司反映、保留、已知、未知或应计的负债(I)除外， 母公司及其任何子公司均无任何性质的负债须在母公司的合并资产负债表(无论是应计、绝对、或有或有或其他)上反映或预留，(I)在母公司最近一份经审计的财务报表中反映、保留、已知、未知或应计的负债除外。(Ii)自母公司在正常业务过程中最近的 经审计财务报表中包括的母公司和母公司合并子公司的最新经审计综合资产负债表的日期 以来发生的费用；(Iii)尚未、也不会合理地预期 作为一个整体对母公司和母公司的合并子公司具有重大意义的费用；或 (Iv)与本协议和本协议拟进行的交易相关的费用。

(D)截至本协议日期 ，母公司及其任何子公司均未参与或承诺参与任何 “表外安排”(定义见美国证券交易委员会颁布的S-K条例第303(A)项)，而此类安排的 目的是避免在母公司美国证券交易委员会文件中披露涉及母公司或其任何子公司的任何重大交易或重大负债 。

(E)母公司 已实施并维护披露控制和程序(定义见交易所法案第13a-15(E)条)，该等控制和程序 有效(该术语在交易所法案第13a-15(B)条中使用)，以确保与母公司(包括其子公司)有关的重要信息由母公司的首席执行官和首席财务官在根据交易所法案提交的报告中由这些 实体内的其他人知晓。(E)母公司 已实施并维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)所定义)，以确保与母公司(包括其子公司)相关的重要信息由该 实体内的其他实体在其根据交易法提交的报告中知晓。

6.10遵守法律 。母公司及其各子公司自2018年1月1日以来一直遵守适用于母公司和母公司各子公司及其各自业务或财产或资产的所有法律和 命令， 违约或违规行为尚未或不会对母公司单独或总体产生重大不利影响 。

6.11未进行某些更改 。自2021年1月31日以来，未有任何事实、变化、发生、事件、环境或发展 对母公司造成或可合理预期对母公司单独或总体产生重大不利影响的任何事实、变化、事件、情况或发展 。

6.12拥有合并子公司的所有权 ；之前没有任何活动。合并子公司I是借款人的直接全资子公司，成立目的仅为 从事本协议预期的交易，并未从事除本协议预期的 以外的任何业务活动。Merge Sub II是借款人的直接全资子公司，仅为从事本协议预期的交易而成立，除本协议预期的交易外，并未从事任何业务 活动。借款人是Skill soft Finance I，Inc.的直接全资子公司，Skill soft Finance I，Inc.是母公司的直接全资子公司。合并子公司II在其存在期间一直被视为联邦和适用的州和地方所得税目的的被忽视实体，因此其资产被视为借款人所有的适用所得税目的，并且没有或将会做出任何选择，也没有采取或将采取任何行动，将合并子公司II视为公司或合伙企业来缴纳所得税。 在截止日期之前，母公司应促使Skill soft Finance I、(BR)和/或Skill Soft Finance I(一)在所得税方面将其视为一家公司或合伙企业。 在截止日期之前，母公司应将Skill Soft Finance I视为一家公司或合伙企业。 在截止日期之前，母公司应将Skill soft Finance一号视为一家公司或合伙企业。将Skill soft Finance I，Inc.转换为一家单一成员有限责任公司 ，该公司因联邦和适用的州和地方所得税目的而被视为被忽略的实体，因此其资产将被视为母公司所有的适用所得税目的 ，此后将不会选择(或采取其他行动) 将Skill soft Finance I，Inc.的继任者视为公司或合伙企业以缴纳所得税 。除与本协议预期的交易相关的义务或责任外， 合并子公司I和合并子公司II中的每一个都没有、也不会直接或间接地招致任何义务或责任, 透过任何附属公司或联属公司，任何 义务或责任或从事任何类型或种类的任何商业活动，或与任何人士订立任何协议或 安排。除母公司的组织文件中另有规定外，对于母公司、借款人、合并子公司I或合并子公司II，或者它们中的任何一方都不具有约束力的合同或订单 已经或可以合理地预期 将产生禁止或实质性损害其任何业务实践、其收购财产或 截至成交时正在进行或预期进行的业务的 效果，但以下 影响除外不会被合理地期望成为父母的重要人物。母公司不拥有或 有权直接或间接获得任何公司、 合伙企业、合资企业、企业、信托或其他实体的任何权益或投资(无论是股权还是债务)。除本协议及其拟进行的交易外， 母公司或其任何子公司对 没有任何权益、权利、义务或责任，也不属于 受 直接或间接约束或其资产或财产受 合并、换股、业务合并、 合资、重组或其他类似交易约束的任何合同或交易的任何义务或义务，也不受 任何合同或交易的约束，无论是直接还是间接的合同或交易均可合理地解释为构成合并、股份交换、业务合并、 合资企业、重组或其他类似交易。

6.13家长 列表。母公司普通股的已发行和已发行股票根据“交易所法案”第12(B)条登记，并在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“SKIL”。母公司未获 纽约证券交易所通知其不符合任何纽约证券交易所上市规则，在纽约证券交易所上市规则允许的每种情况下，不符合规则不受任何 合规延期或补救能力的约束。 纽约证券交易所或 美国证券交易委员会没有针对母公司注销母公司普通股或终止母公司在纽约证券交易所的普通股注册或终止母公司名单的任何意图，没有悬而未决的行动或程序，据母公司所知，也没有针对母公司的书面威胁。母公司或其任何附属公司均未采取任何行动，试图根据《交易法》终止母公司普通股的注册。

6.14提供的信息 。于邮寄给母公司股东之日或母公司特别大会召开时，母公司所提供或将提供以参考方式纳入或纳入委托书 的资料，均不会包含任何有关重大事实的失实陈述 ，或遗漏陈述任何须在其内陈述或作出陈述所需的重大事实，以符合 作出该等陈述的情况，且不具误导性。尽管如上所述，母公司并不就(A)根据本公司提供的资料而作出或以引用方式纳入委托书的陈述 或(B)委托书所载的任何预测或预测，作出任何陈述、保证 或订立任何契约。

第七条
契约和协议

7.1公司的临时 运营。自本协议之日起至本协议结束或提前终止为止，除公司披露函件第7.1节规定的 或本协议所要求或预期的或适用法律要求的 外，除非母公司事先同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或推迟)， 本公司应并应促使其子公司：(I)在正常业务过程中按照过去的惯例在所有重要方面开展业务和运营(br}) 提供在每种情况下，真诚地采取或遗漏采取任何与新冠肺炎有关或产生于支付宝的商业合理行动，均应被视为在正常业务过程中)；(Ii)基本保持和维护其业务组织以及资产和财产的当前状况(正常损耗除外)，并在商业上 作出合理努力，以保持其员工的服务，并维护与其之间的商誉和现有关系(合同 或其他方面)；(3)在商业上作出合理努力，以保持其员工的服务，并维护与支付宝的商誉和现有关系(合同 或其他方面的情况除外)，并在商业上使用 合理的努力保持其员工的服务，并维护与支付宝的商誉和现有关系(合同 或其他)政府当局和其他与本公司有重大业务往来的 ，以及(Iii)在所有重要方面遵守适用法律。尽管 本协议有任何相反规定，但本协议并不阻止本公司真诚地采取或未能采取任何商业上合理的 行动，包括建立任何商业上合理的政策、程序或协议，以回应新冠肺炎 或任何新冠肺炎措施，只要在每种情况下，本公司在采取否则会违反第7.1节规定的任何此类行动之前，向母公司提前通知该预期行动，并与母公司进行磋商。 本公司应在该情况下合理可行的范围内，提前通知母公司该预期行动，并与母公司进行磋商。 提供(X)任何该等行动或未采取该等行动 不得被视为在任何方面违反或违反本第7.1节，以及(Y)所有该等行动 或未采取该等行动应被视为构成在正常业务过程中采取的行动。在不限制 上述规定的情况下，作为其延伸，除适用法律要求外，本公司披露函第7.1节规定的或本协议明确要求或预期的，或经母公司事先书面同意( 同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)的情况下，公司不得、也不得允许其任何子公司 在本协议生效之日至本协议终止之日(以较早者为准)：

(A)招致、 修订、承担或担保其定义下的任何债项；

(B)收购 或同意收购任何人或其中的任何权益，或其任何业务或部门或重大资产(以合并、合并、买卖股份或资产或其他方式)；

(C)使 受任何留置权(准许留置权除外)、任何财产或资产的约束；

(D)明确 取消欠公司的任何债务或公司持有的任何索赔，但在正常业务过程中取消的符合过去惯例的债务或索赔，或合理地预期对公司不具个别或整体意义的债务或索赔除外；

(E)出售、剥离、转让、转让或以其他方式处置除销售本公司产品外的任何有形资产，但不包括(I)在符合以往惯例的正常业务过程中或(Ii)剩余或陈旧的固定资产；(B)出售、转让、转让或以其他方式处置任何有形资产，但不包括(I)在符合以往惯例的正常业务过程中或(Ii)剩余或陈旧的固定资产；

(F)出售、 转让、许可、再许可、租赁、质押或以其他方式阻碍或受制于任何留置权(允许留置权除外)、放弃、取消、 让本公司任何实体资产、财产或业务(包括自有知识产权、 许可知识产权或自有公司软件)失效或转让或处置，但处置陈旧或一文不值的资产或非按照以往惯例在正常业务过程中处置的除外；

(G)在违反任何 隐私要求的情况下，接收、 收集、编译、使用、存储、处理、共享、保护、保护(技术、物理或管理)、处置、销毁、披露、 或转移(包括跨境)任何个人信息(或未执行上述任何操作)；

(H) 未采取一切合理必要的行动(或视情况避免采取行动)以保护本公司的隐私和机密性，并 保护和保护由本公司拥有或控制、或由本公司或代表本公司处理的任何个人信息，包括 通过定期、全面的数据安全测试和审计，以及迅速和全面地解决或补救在任何此类测试或审计中发现的或本公司以其他方式意识到的所有重大 风险或漏洞；

(I)(A) 为任何其他人的利益提供任何贷款、垫款、担保，或向任何其他人提供任何出资或投资， 对为该等人士或代表该等人士的现有借款或借贷安排作出任何更改，或订立任何“保持良好”或类似的协议 以维持另一实体的财务状况，除在正常业务过程中向公司或其任何子公司的员工和其他服务提供商提供符合过去惯例的费用和差旅预付款外，或者(B)免除向公司的任何关联公司或其任何董事、高级管理人员、员工或其各自的 关联公司提供的任何贷款， 或(B)免除对 任何公司关联公司或其任何董事、高级管理人员、员工或其各自的 关联公司的任何贷款；

(J) 订立、终止、实质性修改或修改、解除、续订(不包括根据本合同日期生效的任何重要合同的条款自动续签)，转让或放弃任何实质性合同或任何合同项下的任何实质性权利或索赔，如在本合同日期之前签订则构成实质性合同的 ，在每种情况下，除(I)在符合过去惯例的正常 业务过程中，或(Ii)与本7.1节明确允许的行动相关而签订的合同(且未被本7.1节的任何其他条款禁止)外；

(K)与公司的任何高管、 董事、股东、股权持有人或关联公司订立、修订或修改、续签或放弃任何关联协议项下的任何权利，或与公司的任何高管、 董事、股东、股权持有人或关联公司进行任何其他交易，但法律要求的范围除外；

(L)除 (I)本协议第5.11(A)节规定的法律或本协议日期生效的任何员工计划所要求的范围外，(br}本公司披露函件第5.11(A)节规定的修改范围内的修改)或本协议明确规定的修改范围，或(Ii)不会对母公司或其任何 子公司造成任何重大责任(包括任何留任奖金)的情况除外，或(Ii)不会导致母公司或其任何 子公司承担任何重大责任(包括任何留任奖金)或(Ii)不会导致母公司或其任何 子公司承担任何重大责任(包括任何留任奖金，股权奖励和包含在交易费用中的类似薪酬)或 影响母公司根据本协议第7.10(A)节承担的义务，(A)除允许的计划修改(定义如下)外，订立、采用、修订、建立或终止任何员工计划，(B)增加薪酬， 支付给公司任何现任或前任高管、员工、顾问或董事的股权奖励或福利，除(X)年度 与过去惯例一致的正常业务过程中基于业绩的基本工资或工资率的增加(合计不超过截至 日生效的年度基本工资和年化工资率总成本的百分之二(2%))，以及(Y)在正常业务过程中对健康和福利计划和安排的年度修改 与过去的做法一致，而不会导致提供截至 日起未提供的任何物质福利的情况下， 不能提供任何物质福利，而不是(Y)在正常业务过程中每年根据业绩增加基本工资或工资率，但合计不超过截至 日生效的年基本工资和年化工资率总和的2%允许的更改”); 提供，任何此类奖励不得规定在终止雇佣时加速授予 (本协议规定的除外)，(C)除本协议预期的以外，加快 公司任何现任或前任高级管理人员、雇员、顾问或董事的任何薪酬、股权奖励或福利的归属或 支付时间，(D)采取任何行动，为任何信托或类似的融资工具提供资金， 任何员工计划下的薪酬、股权奖励或福利 ，(E)雇用、晋升 公司的任何现任或前任高级管理人员、雇员、顾问或董事，(D)采取任何行动，为任何信托或类似的融资工具提供资金， 根据任何员工计划，(E)雇用、晋升员工在正常业务过程中的晋升和解雇 到年基本工资或年化基本工资低于20万美元的职位，(Y)雇用 或晋升以填补空缺职位(第(X)和(Y)款所述的聘用和晋升，“许可雇用人数“) 和(Z)因故终止(包括未能令人满意地履行职责和责任)，或(F)订立、 修改、修改或终止任何实质性的集体谈判或劳资理事会协议；

(M)对其财务会计方法、原则或惯例作出 任何改变，但法律或GAAP(或其任何解释或执行)可能要求的除外；

(N)作出、 更改或撤销有关税收的任何重大选择、更改任何税务会计期间或采用或更改任何税务会计方法、 提交任何经修订的报税表、以不符合以往惯例的方式提交任何报税表、结算或妥协任何重大税务申索、 调查、审计或诉讼、同意延长或豁免有关评估或厘定重大税项的诉讼时效 、订立守则第7121节所述的任何“结案协议”(当地税法或外国税法)或向任何税务机关申请任何税收裁决，或在知情的情况下放弃任何要求实质性退税的权利；

(O) 对公司的公司注册证书、成立证书、章程或经营协议(或同等的组织文件)进行 任何修改，但公司现行组织文件要求的除外；

(P)除 任何员工计划(或其下的奖励协议)允许的情况外，在本协议日期 之后可能采用、加入或修改的每种情况下，只要该等采纳、加入或修改是按照本协议实施的，或在与终止本公司的员工、顾问、顾问或其他服务提供商有关的情况下，回购或赎回任何 股本或其他证券或股权或期权、认股权证、催缴股款或期权、认股权证、认股权证、看涨期权、认股权证、催缴股款或期权、认股权证、催缴认购或其他权利购买本公司的任何股本或其他证券或股权，或可转换为或可交换为本公司的股本或其他证券或股权的股份 的证券；

(Q)发行、 出售、质押、处置、转让(本公司或其任何全资附属公司除外)或受任何留置权的规限 任何股本或其他证券或股权或期权、认股权证、催缴、认购或其他权利，以购买任何股本 或本公司其他证券或股权，或可转换为或可交换为本公司股本或本公司其他证券或股权的股份的证券，或调整、拆分对公司的股本或 其他证券或股权进行细分或重新分类，但(I)根据截至本协议日期已发行期权的有效奖励条款 在行使或归属时发行普通股，或 根据本协议授予的其他奖励条款(包括第7.1(L)节)和(Ii)授予公司披露函第7.1(L)节规定的某些限制性 股票单位除外

(R)放弃、 免除、转让、解决或妥协总价值超过$250,000的任何诉讼或任何权利或索赔；

(S) 为公司的清盘、清算、解散或重组或为公司资产或收入任命接管人、管理人、行政接管人、受托人或类似人员而采取任何行动；

(T)作出 或授权任何承诺，使任何资本支出超过公司披露函第7.1(T)节规定的公司2021年和2022年资本支出计划中规定的总资本支出 ，但公司合理确定为避免重大业务中断或维护任何资产或财产的安全和完整性所需的支出除外；提供，在进行或同意进行任何此类资本支出之前，公司将尽其合理的最大努力 与母公司协商；

(U)宣布、 作废、作出或支付有关 本公司任何股本或本公司其他股权证券或所有权权益的任何股息或其他分派(不论以现金、股票、财产或其组合支付)，或将本公司任何股本重新分类、合并、拆分、 细分或作出任何类似的更改，或直接或间接修订本公司任何股本的条款(员工计划下有效的奖励 除外

(V)将 加入任何新的房地产租赁，或对任何房地产租赁进行实质性修改、修改或终止(根据房地产租赁的现有条款行使的任何续签或延期权利除外)；

(W)放弃 公司组织文件中规定的超额股份条款，或以其他方式授予或增加对公司组织文件中规定的任何所有权限制的例外或豁免；

(X)以对公司或母公司不利的方式修改 或修改与《公司披露函件》第7.1(X)节所列人员签订的任何聘书，或就本协议预期的合并或其他交易聘请其他财务顾问 ；

(Y) 根据公司的组织文件或其他方式(包括通过决议)采取任何行动，使持不同政见者就本协议拟进行的交易向普通股持有者 进行评估或享有类似权利；

(Z)对任何合同进行 任何修订，规定公司赔偿任何人或承担任何人的任何税收、环境 或其他责任；或

(Aa)同意、 提供、授权或承诺(无论是否以书面形式)采取本第7.1节(A)至(Z)款所述的任何行动。

7.2母公司的临时 操作。从本协议之日起至本协议结束或提前终止为止，除母公司披露函第7.2节规定的、或本协议规定或预期的或适用法律要求的 以外，除非公司事先同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则母公司将并将促使其每一家子公司在正常过程中使用其商业合理的努力 (I)在所有重要方面开展业务以及(Iii)在所有实质性方面遵守适用法律。在不限制 前述规定的情况下，作为前述规定的延伸，除非适用法律要求或本协议明确要求，或者 经公司事先书面同意，母公司不得、也不得允许其任何子公司在本协议生效之日和本协议终止之日(以较早者为准) ：

(A)宣布、 作废、就母公司的任何股本(或认股权证)作出或支付任何非现金股息或其他分派，或将 母公司的任何股本(或认股权证)进行重新分类、 合并、拆分、细分或作出任何类似的更改，或直接或间接修改 母公司的任何股本(或认股权证)的条款(但在正常业务过程中根据本协议生效的母公司股权计划发放奖励除外) ；

(B)收购 或同意收购(包括通过合并、合并、收购股票或资产、资本重组、合资或其他方式) 任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支机构，或以其他方式收购或 同意收购任何个人的任何资产或证券，其收购将合理地预期会产生实质性影响 或推迟完成本协议预期的交易；

(C)授权、 发行、拆分、合并、细分或重新分类任何股本，或可行使、可兑换或可转换为股本或其他股权或投票权的证券，但下列情况除外：(A)根据本协议授权和发行， (B)发行股本，或在正常业务过程中可行使、可兑换或可转换为股本的证券 。(C)在正常业务过程中，根据母公司股权计划发行的奖励或股票，在本协议生效之日 ；

(D)修改、 修改、放弃、撤销或以其他方式更改合并子公司的公司注册证书或章程(或等效的组织文件)中的任何一项，本协议所设想的除外；(D)修改、 修改、放弃、撤销或以其他方式更改合并子公司的公司注册证书或章程(或同等的组织文件)；

(E)为母公司的清盘、清盘、解散或重组，或为委任其资产或收入的接管人、管理人、行政接管人、受托人或类似的高级人员而采取 任何行动；或

(F)同意、 提出、授权或承诺(以书面或其他方式)采取本第7.2节第(A)至(E)款所述的任何行动。

7.3合理的 访问；机密性。

(A)自本协议 之日起至本协议结束或提前终止为止，在符合适用法律和经律师咨询后不时施加的合理 限制的情况下，公司应在合理提前通知 公司后，给予并应促使其子公司给予 母公司和合并子公司的代表在公司正常营业时间内对资产、物业、设施、办公室、账簿的合理访问权限。 作为母公司或合并子公司的公司的合同和代表可以合理地要求与本协议拟进行的 交易相关的合同和代表；提供, 然而，进行任何此类访问的方式不得 不合理干扰本公司的业务或运营，并遵守新冠肺炎措施。 尽管有上述规定，本公司不应要求本公司提供或促使其子公司获取或披露(I)合理预期(A)构成放弃本公司或其任何子公司持有的 律师-客户特权或其他特权或(B)违反任何适用法律的任何信息或文件。一方面，母公司或其任何附属公司是诉讼中的敌意方，任何与之相关的信息；提供, 然而，时， 公司应告知母公司扣留事项的一般性质，公司应尽其商业上合理的 努力作出适当的替代安排，以允许不受上述任何 障碍的合理披露。 公司应告知母公司扣留的内容的一般性质，公司应作出适当的替代安排，以允许不受上述任何 障碍的合理披露。

(B)根据第7.3(A)节向母公司或合并子公司或其各自代表提供或获取的任何 信息将 受母公司与 本公司之间于2021年9月1日签订的修订和重新签署的保密协议的约束。保密协议“)，且必须由母公司、合并子公司及其各自的 代表(定义见保密协议)按照保密协议条款并受保密协议条款的约束而持有。

(C) 根据第7.3(A)节向母公司或合并子公司或其各自代表提供或获取的任何信息不得 影响或被视为修改此处规定的任何陈述、担保、契诺、协议、义务或条件。

7.4公示。 母公司和公司同意签署本协议的联合新闻稿文本。除非 要求遵守任何适用法律或母公司证券上市所在的任何证券交易所或全国 市场体系的规章制度的要求，包括向美国证券交易委员会提交任何当前的8-K表格报告或其他 适当备案文件，否则未经本公司事先书面同意，任何一方不得发布与本协议标的 或本协议拟进行的交易有关的任何新闻稿或其他公开公告， 母公司、 或母公司、 或母公司、 或母公司均不得在未经本公司事先书面同意的情况下发布与本协议标的 或本协议拟进行的交易有关的任何新闻稿或其他公开公告。提供，该母公司应在任何该等新闻稿或其他公告公布或备案之前，为公司提供合理的 审查和评论的机会，并且 应真诚地考虑公司的评论。尽管如此，未经上述事先书面同意， (A)母公司应被允许发布与新闻稿 或之前根据前述句子批准的其他公告或披露中包含的信息相一致(且不得以其他方式包括或提及任何未包含在其中的任何条款或条件)的新闻稿或其他公告，(B)母公司有权在未经本公司书面同意的情况下回答母公司分析师和母公司投资者提出的与本 协议有关的问题。(B)在未经本公司书面同意的情况下，母公司应有权回答母公司分析师和投资者提出的与本 协议有关的问题。提供，该母公司的回答与(且 没有以其他方式包括或提及任何未包含在其中的任何条款或条件)信息相一致 新闻稿或其他根据前一句话批准的公告或披露中包含的信息，(C)公司 仅被允许向其员工、股东、如果母公司事先提供了书面同意，或者该公告与新闻稿或母公司之前批准的其他 公告或披露中包含的信息相一致(且不包括或提及任何未包含在其中的条款或条件)，并且(D)公司的机构投资者和 各自的附属公司应被允许报告有关财务的信息，本 协议的经济和其他关键条款仅限于通常为评估投资回报而向此人的有限合伙人、当前投资者和股权持有人提供的此类信息，且这些接收方必须被告知此类信息的 机密性，并遵守对披露人的惯例保密义务。

7.5记录。 在交易结束前后，母公司应在正常营业时间内，在合理的提前通知下，向证券持有人代表及其授权代表提供合理的 访问权限， 查阅公司或其子公司拥有的与本 协议或本协议拟进行的交易有关或由此产生的任何事项，或与交易截止日期之前或当天的期间或事件有关的任何账簿和记录 及其他材料(包括 准备工作以及管理和处理任何 行动)，或遵守国税局或任何其他政府机构的规章制度。家长对此类账簿和记录的 义务应包括至少在本条款7.5中规定的保存期内维护 允许访问以电子形式存储的任何此类账簿和记录的计算机系统，其访问效率不低于当前的访问方法 。除非获得证券持有人代表的书面同意，否则母公司不得也应 促使本公司及其子公司在截止日期后六(6)年内销毁或以其他方式处置与截止日期前 之前的期间有关的公司及其子公司的任何账簿和记录或其任何部分，除非首先提出向证券持有人代表交出该等账簿、记录和材料或其中的 部分。

7.6 D&O赔偿。

(A)母公司 应促使尚存的公司履行有关获得赔偿、垫付费用的所有权利的义务，并 免除在公司或其任何子公司的现任或 前任董事、高级管理人员、雇员或代理人的现行或 生效时间之前发生的作为或不作为的责任。D&O获弥偿的个人“) 本公司或本公司任何子公司的组织文件中规定的(每种情况下，均在本合同日期或任何合同中生效) 。在生效时间后不少于六(6)年的时间内，尚存公司应(母公司 应安排尚存公司)对D&O受赔偿个人 在生效时间之前的任何时间以此类身份的所有作为或不作为进行赔偿、辩护和保持无害，并预付费用，最大限度地由(A)公司或其任何子公司的组织文件(在每种情况下) 规定的 作为或不作为向D&O受赔偿个人 提供赔偿、辩护和保持无害，并预付费用给他们。 在生效时间之前的任何时间，公司或其任何子公司的组织文件(在每一种情况下)提供的最充分的 范围内与本协议生效日期相同) 或(B)《公司披露函》第7.6节规定的任何赔偿协议或其他合同， 此后不得修改、废除或以任何方式修改这些条款，以免对任何D&O受赔偿个人的权利 造成不利影响。 (B)(B)《公司披露函》第7.6节规定的任何赔偿协议或其他合同， 此后不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改，从而对任何D&O受赔偿个人的权利产生不利影响。

(B)在不限制第7.6(A)节规定的情况下，在生效时间后不少于六(6)年的时间内， 幸存公司应在适用法律允许的最大限度内：(I)赔偿、辩护并使每个D&O个人免受任何费用或支出(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害、罚款、债务和和解金额的损害。 任何利益或评估) 与任何索赔、诉讼或调查(无论是民事、刑事、行政或调查)有关的 该索赔、诉讼或调查在生效时间之前因任何行动或遗漏或被指控的行动或被指控的行动或遗漏而引起或与之相关的范围 受保障个人作为公司或其任何子公司的董事、高级管理人员或雇员的身份 ；及(Ii)支付因任何该等索偿、诉讼、诉讼、法律程序或调查而招致或预期招致的任何D&O受弥偿个人的费用及开支(包括合理律师费) ，但以该等人士在本协议日期前根据(A)本公司或该等附属公司的组织文件(在每宗个案中，如下所述)获本公司或其任何附属公司根据本协议日期获得弥偿或有权预支开支的范围为限 (在每种情况下，如在本协议生效之日)该等人士根据本协议日期由本公司或其任何附属公司根据(A)本公司或该等附属公司的组织文件(在每种情况下，如下所述)获得赔偿或有权预支费用(B)公司披露函第7.6节规定的任何赔偿协议或其他合同 此后不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改这些条款，以免 影响任何D&O受赔偿个人在该协议或其他合同下的权利，或(C)适用法律。(B)本公司披露函第7.6节规定的任何赔偿协议或其他合同，此后不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改，从而对任何D&O受赔偿个人的权利产生不利影响，或在不限制前述规定的情况下, 母公司应根据公司的公司注册证书和章程或同等文件中规定的程序(如果有)，安排尚存的公司垫付为 根据本第7.6节规定的受赔偿事项提起的诉讼或调查所发生的费用(包括合理的法律费用和费用) 。 、 、如果有管辖权的法院的最终不可上诉的 命令最终裁定该人无权根据第7.6条 或其他条款获得赔偿，则适用的人承诺偿还该预付款。 如果最终裁定该人无权获得本条款7.6项下的赔偿 或其他情况，则该适用人承诺偿还该预付款。

(C)母公司 应使尚存公司及其子公司的组织文件在生效时间之前的任何时间就D&O受赔人的作为或不作为列入免责和赔偿条款 ，该条款不应低于公司或其子公司组织文件中所载的赔偿条款 和免责条款(br}和免责条款所载的赔偿条款和免责条款。 和赔偿条款不应低于公司或其子公司组织文件中所载的赔偿条款 和免责条款。// 在生效时间之前的任何时间，母公司 应使尚存公司及其子公司的组织文件中就D&O受赔人的作为或不作为作出的免责和赔偿条款包括免责条款和赔偿条款。母公司不得(也不得促使或允许幸存公司或其任何子公司)以任何方式修改或修改该等条款，对D&O受赔偿个人不利。

(D)在 尚存的公司或其任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，而 不是该合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其所有资产实质上 转让或转让给任何人的情况下，则在每种情况下，母公司应作出适当规定，使尚存公司的继承人和受让人明确承担第7.6节规定的义务，或母公司应采取 此类其他行动，以确保尚存公司在法律和财务方面履行该等义务的能力不会降低。

(E)在交易结束前，公司应获得一份预付的(或“尾部”)董事和高级管理人员责任保险单 (“D&O尾部策略“)对于在生效时间或生效时间之前发生的行为或不作为，自生效时间起计六(6)年，承保公司董事和高级管理人员责任保险单(已向母公司提供完整而准确的副本)目前承保的每个人，与该保险单相关的应付费用应构成交易费用。

(F)尽管有 第12.4节的规定，本第7.6节的规定是为了每个D&O受保障个人、其继承人及其代表的利益，并且 可由其强制执行，并且是对任何此等个人可能通过合同或其他方式获得赔偿或贡献的任何其他权利的补充，而不是 替代。

7.7合理 尽最大努力；合作。

(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各方应迅速采取或促使采取一切行动，并 迅速采取或促使采取一切行动，并协助和配合其他各方根据适用法律做一切必要、适当或可取的事情， 以在本协议日期之后、在任何情况下在终止日期之前尽快完成并生效本协议设想的合并和其他交易 。提交 政府当局和其他第三方的所有必要的同意和许可，并提交所有 申请和采取必要的所有步骤，以获得任何政府当局的同意或许可，或避免采取任何政府 当局的行动；(Ii)对挑战本协议或本协议预期交易完成的任何司法或行政行为进行辩护，包括寻求任何法院或其他 政府当局发出的任何暂缓令或临时限制令被腾空或撤销；以及(Iii)签署和交付完成本协议预期交易并充分实现本协议目的所需的任何其他文书。为免生疑问，担保持有人 代表在交易结束前不承担任何义务，但与准备、签署和交付托管协议及此处明确规定的任何其他事项有关的义务除外。

(B)在本协议日期后，本公司应在实际可行范围内尽快向每位股权持有人提供认可投资者问卷 ，本公司应尽其合理最大努力，在可行范围内尽快但无论如何不迟于本协议日期 后三十(30)天，从每位本公司股权持有人处获得正式签署的认可投资者问卷。(B)在本协议日期后，本公司应尽快向每位股权持有人提供认可投资者问卷 ，公司应尽其合理最大努力从每位股权持有人处获得正式签署的认可投资者问卷，但无论如何不得迟于本协议日期 后三十(30)天。

7.8竞争 申请。

(A) 公司和母公司应在实际可行的情况下尽快(无论如何应在本条例生效之日起15个工作日内)根据《高铁法案》提交各自的文件(“竞争法备案“)。公司和母公司 应充分合作，在可行的最早日期提供与竞争法备案文件 相关的合理要求的任何补充信息。在符合适用法律和所有适用特权(包括律师-客户特权)和 除非任何政府当局禁止的情况下，公司和母公司应并将促使其各自的子公司向另一方提供对方在准备任何竞争法备案文件方面可能要求的必要信息和合理协助。公司和母公司应 迅速通知另一方其或其任何附属公司从任何政府 机构或其他人员收到或向其发出的与本协议和本协议拟进行的交易事项有关的任何重要信息，并应允许另一方提前审查其(或其顾问)向任何政府 机构提出的任何重要信息。 公司和母公司应将其或其任何附属公司收到或发送给任何政府 机构的与本协议和本协议拟进行的交易有关的任何重要信息及时通知另一方。 应允许另一方提前审查其(或其顾问)向任何政府 机构提出的任何重要信息。本公司和母公司均不得同意亲自或通过电话与任何政府机构就任何文件、调查 (包括调查的任何和解)、诉讼或其他调查进行任何实质性的 会议或会议，除非该公司事先与另一方协商，并在该政府当局允许的范围内给予另一方出席和参与该会议的机会。(br}如果该政府当局允许，则该公司和母公司均不得同意与任何政府当局就任何备案、调查 (包括调查的任何和解)、诉讼或其他调查进行任何实质性的 会议或会议，除非事先与另一方协商，并在该政府当局允许的范围内给予另一方出席和参与该会议的机会。一方面是 公司，另一方面是母公司, 在交换与前述有关的 信息和提供另一方可能合理请求的协助以及寻求提前终止任何适用的等待期(包括根据《高铁法案》(The HSR Act))方面，双方应充分协调和合作。适用的竞争法 “)。公司和母公司应向对方提供公司或其任何代表与任何政府当局或其工作人员之间关于本协议和本协议拟进行的交易的所有 重要通信或通信(不包括受预先存在的保密 协议约束的文件和通信)的复印件(br}另一方应向对方提供有关本协议和本协议拟进行的交易的所有 重要通信或通信(不包括受预先存在的保密 协议约束的文件和通信)的副本。公司和母公司 在各自认为合适和必要的情况下，可以(I)在公司的情况下编辑或删除有关 公司估值的引用，在母公司的情况下，可以编辑或删除有关公司估值和本协议拟进行的交易的引用，以及其他敏感的财务指标，无论是否涉及本协议拟进行的交易 ；(B)如果是本公司，则可在各自认为适当和必要的情况下，(I)在本公司的情况下，编辑或删除与 公司的估值有关的引用或删除，在母公司的情况下，可以编辑或删除与本协议拟进行的交易 和其他敏感财务指标有关的引用；(Ii)合理地将根据本条款7.8提供给另一方的任何竞争敏感或任何机密业务材料指定为“仅限律师”，以免危及任何律师-委托人、律师 工作产品或其他适用特权；或(Iii)不得违反任何 其或其附属公司参与的任何法律、受托责任或合同。

(B)公司和母公司应(I)尽其各自合理的最大努力，在实际可行的情况下，尽快 满足任何政府当局对补充信息和文件的要求，包括根据《高铁法案》要求的信息或文件；(Ii)不得(A)延长适用竞争法规定的任何等待期，或(B)与任何政府当局签订任何协议，以不完成本协议所设想的交易，但在每个 中 以及(Iii)与另一方充分合作，并在适当或明智的情况下尽合理最大努力质疑和抵制任何行动，包括立法、行政或司法行动，并已撤销、解除、 推翻或推翻任何限制、阻止或禁止完成本协议预期交易的命令(无论是临时、初步或永久性) 。

(C)在符合第7.8(D)条的前提下，如果根据适用的竞争法，对本协议拟进行的交易提出任何反对意见，或者如果任何政府当局或私人机构对本协议拟进行的任何交易提起任何诉讼， 认为违反了适用的竞争法，公司和母公司将尽其合理的最大努力， 视情况为适当或明智，反对或抗辩任何阻止或禁止完成本协议(以及交易 )的行动(以及交易 )； 应根据适用的竞争法，对本协议中的任何交易提出异议。 根据适用的竞争法，公司和母公司将尽其合理的最大努力，反对或反对任何阻止或强制完成本协议的行动(以及交易 )。包括为任何政府当局为避免 进入或退出 推翻或终止而提起的任何诉讼进行辩护，在每种情况下，包括在必要时通过上诉，以解决 政府当局或私人当事人根据高铁法案或任何其他适用法律可能不得不对此类交易提出的任何异议或挑战，以允许完成本协议预期的交易 。

(D)尽管 本协议有任何相反规定，第7.7节或第7.8节中的任何规定均不得要求 母公司或其任何关联公司(I)处置、出售或单独持有其或公司的业务、运营、资产或产品线的任何部分(或前述各项的任何组合)，(Ii)限制以下方式或是否： 公司(包括在实施本协议计划的交易之后)或公司可以在世界任何地方 继续经营业务，(Iii)支付任何代价(普通课程备案、申请或类似费用除外)以获得与完成本协议计划的交易相关的 任何同意，(Iv)终止现有关系， 公司或公司的合同权利或义务，(V)终止其或本公司的任何合资企业或其他安排，或(Vi)以其他方式 采取或承诺在截止日期后采取或承诺采取行动，限制其或本公司就一项或多项业务、运营、资产或产品线采取行动的自由，或 保留一项或多项业务、运营、资产或产品线的能力。未经母公司事先书面同意，公司不得提议、谈判、承诺 出售、剥离或处置、终止现有关系、合同权利或义务，或终止任何合资企业或其他安排，或以其他方式采取或承诺采取任何与获得任何异议相关的行动。

(E)尽管 本协议有任何相反规定，并在第7.8(D)条的约束下，双方同意母公司应 有权(在与公司真诚协商的前提下)为所有由第7.7条或第7.8条预期、作出或遵守的注册、 备案、表格、通知、请愿书、声明、提交信息、申请和其他文件、通信和通信 制定战略(包括时间安排)。 根据第7.7条或第7.8条进行的所有注册、提交的表格、通知、请愿书、声明、提交的信息、申请和其他文件、通信和通信 应由母公司与本公司进行善意协商后制定战略(包括其时间安排)。

(F)根据适用的竞争法，母公司收购公司的 申请费应由母公司支付。

7.9排他性。 自本协议之日起至本协议根据第九条结束和终止之日(以较早发生者为准)，公司将不会也不会允许其关联公司或代表：(A)征集、发起或鼓励任何人提交与收购公司全部或大部分股权 权益或资产有关的任何建议书或要约(通过合并、购买或出售股份或资产或其他方式)。备选{BR}方案“)、(B)就任何备选提案进行、维持或继续讨论或谈判，或向 任何人提供或披露与任何备选提案相关的任何信息，或(C)与任何人就任何备选提案订立任何意向书、具有约束力的条款 页、购买协议、合并协议或其他类似协议，在每种情况下，母公司及其代表除外。本公司将并将促使其代表 立即停止并导致终止与任何人就任何 备选提案进行的任何讨论、谈判或活动，将迅速终止对任何第三方在 与任何潜在备选提案相关的任何电子数据室的访问，并将立即要求归还或销毁在本合同日期之前提供给任何此等人员的任何材料或 信息，并将执行与此相关的任何现有保密 协议的条款

7.10员工 重要。

(A)母公司 同意公司的每一名继续受雇于该公司的员工(每名该等员工、一名续聘 名员工“)在截止日期起至截止 日一(1)周年为止的期间内，应获得(I)不低于本公司在紧接生效时间前提供给该连续雇员的基本工资或基本工资 ；(Ii)退休金和福利福利：(A)与本公司在紧接生效时间前提供的福利总和相当 ，或(B)与本公司在紧接生效时间前提供的福利总和大体相当的 养老金和福利福利。(B)基本薪金或基本工资不低于本公司在紧接生效时间前提供给该雇员的基本工资或基本工资 ；及(Ii)退休金和福利福利：(A)实质上与本公司在紧接生效日期前提供的基本薪金或基本工资相当

(B)母公司 应或应促使尚存公司采取商业上合理的努力，规定根据为员工提供的福利计划，不适用任何预先存在的条件、免责条款 或等待期，除非该 条件或免责条款在生效时间之前适用于个人续聘员工。对于生效时间所在的计划年度 ，母公司应尽商业上合理的努力，为每位连续员工提供在截止日期之前支付的免赔额和自付要求的积分 ，以满足该连续员工在截止日期后有资格参加的母公司或其附属公司的任何福利计划下的任何适用的免赔额或自付费用 要求。

(C)从 起至截止日期后，母公司应(或应促使尚存的公司)为继续工作的 员工提供信用(无重复)，以符合资格、连续服务、确定 服务奖励、休假、带薪休假和遣散费的目的，其程度和目的与该服务在员工计划下计入 的目的相同；提供对于母公司或其任何子公司的任何冻结或终止的员工计划，或母公司或其任何子公司的员工计划的任何冻结或终止部分，或为任何固定福利养老金计划下的福利累算，或为任何退休人员医疗计划下的福利累算， 不得承认此类服务 将导致同一服务期的福利重复。

(D)在生效时间之前 (如果母公司至少在生效时间前十(10)天提出书面要求)，在适用法律和适用计划或安排的条款允许的范围内，公司应促使公司的每个401(K)计划 (公司401(K)计划“)在紧接生效时间之前终止。 如果母公司要求终止公司401(K)计划，公司应不迟于生效时间前一个工作日向母公司提供此类 计划已终止的证据(其形式和实质须经母公司审查和批准(此类批准不得被无理扣留))。如果公司401(K)计划根据第7.10(D)条被终止，则在计划终止日期后，母公司 应在可行的情况下尽快允许所有在计划终止日期 之前有资格参加公司401(K)计划的继续员工参加母公司的401(K)计划，并应允许每个这样的继续员工在从终止的公司401(K)计划分配时选择滚动他或她的 账户余额，包括任何未完成的参与者

(E)在 就与本协议预期的交易相关的薪酬、股权奖励或福利待遇向公司员工进行任何广泛的书面或实质性口头沟通之前，公司应向母公司提供拟进行的广泛沟通的 副本，母公司应有合理的时间对广泛沟通进行审查和评论 。家长的任何合理意见都应纳入这种基础广泛的沟通中。

(F) 公司应(I)在交易结束前不少于四(4)天作出合理的最大努力，以获得 每个“被取消资格的个人”(符合守则第280G节及其下的规定的含义)的豁免，即 应规定，如果未能获得守则第280G(B)(5)(B)条及其规定下的规定所需的股东批准，则 应规定，如果未获得该守则第280G(B)(5)(B)条所规定的必要股东批准， 应获得 每个“被取消资格的个人”的豁免权。对于该 未经股东批准而被取消资格的个人，将单独或合计构成“超额降落伞 付款”(符合守则第280G节的含义)的任何付款或福利，均不得支付或保留给该被取消资格的个人 ，条件是该等超额降落伞付款将因守则第280G条的适用而不能扣除 ，或将导致根据第4999条征收消费税的情况下的支付或福利的支付或福利合计构成“超额降落伞 付款”(符合守则第280G节的含义)或将导致根据第499G节征收消费税的情况下的任何付款或福利不得支付给或保留给该被取消资格的个人 。和 (Ii)在获得此类豁免的范围内，在交易结束前不少于三(3)天，向本公司的股东提交一份披露声明，其形式应满足守则第280G(B)(5)(B)条和其下的规则规定的披露义务，并征求并建议股东 通过符合第280G(B)(5)条要求的投票，对其中披露的交易投赞成票。(2)如果获得此类豁免，应在交易结束前不少于三(3)天向本公司的股东提交一份披露声明，其形式应满足守则第280G(B)(5)(B)条规定的披露义务，并征求并建议股东{br, 并规定投票程序不迟于截止日期前 天完成。公司应分别在不少于两(2)个工作日前向每位被取消资格的个人及其股东提供一份该弃权书和 该披露声明(连同本条款第7.10(F)节最后一句所述的分析)供 审查和批准(批准不得被无理拒绝)，公司应纳入母公司或其代表及时提供的所有 合理意见。至少在 关闭前五(5)个工作日，母公司应向公司提供母公司 或其任何关联公司(或母公司或其任何关联公司负有责任)签订(或将会)签订的所有合同或其他协议或安排(或其摘要，即 满足本准则第280G(B)(5)(B)条规定的披露义务)，并合理预期该合同或其他协议或安排将导致 在与交易相关的交易中 获得本准则第280G条所指的“降落伞付款” 其他事件)与公司的“被取消资格的 个人”有关。在交易结束前至少十(10)个工作日，公司应向母公司提供：(I)一份时间表，列出 (A)公司合理、真诚地估计由于本 协议规定的任何交易(单独或与任何其他事件相结合)而向该被取消资格的个人支付的所有款项或福利应为 “降落伞付款”；(B)对于每一名被取消资格的个人，公司应向母公司提供一份时间表，其中列明 (A)公司合理、真诚地估计因本 协议预期的任何交易而向该被取消资格的个人支付的所有款项或福利(单独或与任何其他事件合并进行)。, 以及(B)每个此等人士的“基本金额”(如守则第280G(B)(3)节所界定)；及(Ii) 该时间表所依据的基本数据和文件。(B)《守则》第280g(B)(3)节所界定的“基本金额”；及(Ii)该时间表所依据的基本数据和文件。

(G)本第7.10节的 条款完全是为了本协议各方的利益，任何现任 或前任员工或与之相关的任何其他个人，无论出于任何目的，都不是也不应被视为本协议的第三方受益人 。尽管本协议有任何相反规定，本协议的任何条款都不打算也不会 (I)构成母公司、尚存公司或其任何附属公司的任何员工计划或任何员工福利计划的建立或修订，(Ii)更改或限制母公司修改、修改或终止任何员工计划或 任何其他福利计划、计划、协议或安排的能力，(Iii)赋予任何第三方任何权利执行本第7.7.节的规定在有效时间之前、 或之后，幸存的公司或其任何附属公司终止雇用任何员工(包括任何连续员工)或(V)应被视为 授予任何该等个人或法定代表人根据或关于本协议中所述或预期的任何计划、计划或安排的任何权利，而每名该等个人或法定代表人应仅有权查看任何该等计划、计划或安排的明示条款 ，以保障其在该等计划、计划或安排中所享有的权利。/或(V)终止雇用任何雇员(包括任何连续雇员)或(V)视为 授予任何该等个人或法定代表人根据或关于本协议中所述或预期的任何计划、计划或安排而享有的任何权利。

7.11公司 股东批准；股东通知。

(A)本协议签署后 48小时内，公司应向母公司提交一份真实完整的书面同意书副本 (公司同意书“)证明公司股东已批准本协议、合并和交易 本公司股东持有：(I)有权投票的已发行优先股的多数投票权 ；(Ii)有权投票的未偿还C系列优先股的多数投票权；及(Iii)有权就其投票的未偿还D系列优先股的多数投票权 (”公司股东批准”).

(B) 公司应准备(并应向母公司提供合理的机会审查和评论)，并在本协议日期后十(Br)(10)个工作日内，向尚未签立并交付第7.11(A)节所述书面同意的普通股股东发出书面同意采取行动的通知(br}DGCL第228(E)条和第262条规定)。

7.12更改名称 。公司应在本协议生效之日起至交易结束前，在切实可行范围内尽快作出合理的 最大努力，促使Codecademy India Private Limited合法解散或以其他方式停止以“Codecademy”名称开展业务，并提交必要的任何和所有文件，将Codecademy India Private Limited的名称更改为与“Codecademy”名称或任何名称不同、 与“Codecademy”名称不相似、不使用或不会令人混淆的名称。不迟于结案日期，公司应 尽合理最大努力向母公司提供令母公司合理满意的证据，证明解散该实体或 实施该名称变更的文件已向相关政府当局提交。

7.13终止关联交易 ；其他安排。在交易结束前，公司应安排所有关联公司协议(包括 发行本公司任何普通股或其他股权的任何承诺)在 结束前结清或以其他方式终止，公司、母公司或其任何关联公司不承担任何责任(包括因 终止而产生的责任)，但本协议、托管协议以及本公司关闭函第7.13 节规定的合同或其他交易除外。

7.14融资 和融资合作。

(A)母公司 和合并子公司应采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或 适宜的事情来安排和获得融资，包括尽其合理最大努力：(A)保持 承诺书的效力，(B)就融资进行谈判并达成最终协议，(C)执行其在承诺书项下的权利和融资实体的义务，(D)满足(或如果母公司认为 可取)承诺书中规定的在其控制范围内的所有条件，以及(E)获得承诺函所设想的融资，并达到为合并金额提供资金所需的程度和程度(但仅限于)。 应公司的要求，母公司应以合理的当前基础和合理的 细节向公司合理通报其安排融资(或替换)的努力情况。并应向本公司提供信息以及本公司为监督融资进度而合理要求的最终文件草稿的 副本。母公司应在以下情况下立即通知公司：(I)在意识到有关融资可获得性的任何 重大变化(包括承诺书任何一方的实际违约或违约(或其任何替换))，(Ii)收到承诺书的任何人关于(或替换)承诺书的任何书面通知或其他书面通信时，母公司应立即通知公司：(br}关于或母公司意识到承诺书的任何一方实际违反或违约(或替换)承诺书的任何人发出的任何书面通知或其他书面通信, 承诺书(或任何替代承诺书)各方之间或各方之间关于为母公司或其任何附属公司提供资金的义务 融资或违反该承诺书项下义务的任何实质性争议或 分歧，或该承诺书任何一方违约、终止或 否认，以及(Iii)承诺书的任何终止。 未经公司事先书面同意，母公司不得同意采取任何行动或修改、修改、补充、重述、替换或 替换承诺书(或其任何替换)，如果此类行动或此类修改、修改、补充、重述、 替换或替换将合理地预期(X)实质性延迟或阻止本协议预期的 交易的完成，则母公司不得同意采取任何行动或修改、修改、补充、重述、替换或 替换承诺书(或其任何替换)。(Y)减少截止日期的融资总额 ，使融资总额低于支付合并金额所需的金额或 (Z)以其他方式对母公司或其任何附属公司执行承诺书规定的权利或完成本协议预期的交易的能力产生不利影响 。尽管本承诺书有任何相反规定， 母公司和合并子公司可以修改、补充或修改承诺书，以增加截至承诺书日期尚未执行承诺书的牵头安排人、簿记管理人、辛迪加 代理、文件代理、贷款人或类似实体。 尽管有前述规定，如果承诺书预期的融资(或其任何 替代)变得不可用, 母公司应尽其合理的最大努力从其他来源安排和获得替代融资 (不言而喻，母公司和合并子公司没有义务接受总体上对母公司和合并子公司不利的条款或条件 ，且母公司和合并子公司支付的费用不应超过本承诺书规定的费用金额 ，该承诺书在本承诺书生效之日起生效(采取行动))；母公司和合并子公司应尽其最大努力从其他来源安排和获得替代融资 (不言而喻，母公司和合并子公司没有义务接受总体上低于本承诺书中规定的条款和条件的条款或条件 )，并且母公司和合并子公司支付的费用不得超过本承诺书规定的费用金额 在不扩大承诺函中规定的融资前提条件的情况下，这些条件在截止日期前不太可能得到满足，且金额至少等于融资或其中不可用的 部分(视情况而定)替代融资)，并获得关于该替代融资的新融资承诺书(连同任何相关费用函，新承诺函 “)，母公司应立即向本公司提供一份完整而正确的副本(关于 任何费用函，仅限于关于费用金额、原始发行折扣、”市场弹性“条款和其他习惯编辑的经济术语的惯常修订)。如果与融资有关的 获得任何新承诺函，(I)本协议中提及的“融资”应指根据以下第(Ii)款修改的承诺函预期的债务融资 ，以及(Ii)本协议中对“承诺函”的任何提及 应视为包括当时未被相关新的 承诺函和当时有效的新承诺函所取代的承诺函。

(B) 公司应并应促使其子公司，并应尽其合理最大努力促使其及其各自代表 尽合理最大努力提供母公司 要求的、必要的、惯常的或可取的一切合理合作，以协助母公司和合并子公司安排、获得和辛迪加承诺书中设想的任何融资， 费用和费用由母公司承担，包括但不限于：

(I)让公司及其子公司的 高级管理人员和顾问能够在合理时间参加合理次数的会议、演示(如果承诺函预期的融资 变得不可用，且其替代方式包括证券发行、路演) 以及提前一段合理时间向建议贷款人申请的尽职调查会议(如果承诺函预期的融资 )，并在合理时间内参加(在可行的范围内，通过电话会议或视频会议) 和尽职调查会议(如果承诺书预期的融资 初始购买者或配售代理)，并且在与评级机构的会话中，

(Ii)向母公司和融资实体提供 合理和及时的协助，以准备(A)贷款人介绍材料， 机密信息备忘录(公开和非公开)(如果承诺函预期的融资变得不可用，则包括证券发售、发售备忘录和招股说明书)以及与承诺函预期的融资相关的习惯或 类似文件，以及(B)惯例(适用于预期类型的融资 如果承诺书预期的融资变得不可用，任何替代融资) 反映合并和融资的备考财务报表(应理解，本第7.14(B)(Ii)节中的任何规定均不要求公司编制任何备考财务报表)，

(Iii)根据 持续的实际情况，及时向母公司提供(I)满足承诺函附件C第5(A)(I)和(Ii)段所述条件所需的历史财务报表，以及(Ii)母公司或合并子公司合理要求的有关公司的任何其他财务 和经营数据或其他信息， 母公司编制惯常形式财务报表所合理需要的(前述第(I)和(Ii)款所述的信息所需的融资信息”),

(Iv)如果母公司在截止日期前至少九(9)个工作日提出书面要求，应在截止日期至少三(3)个工作日前至少三(3)个工作日向母公司提供母公司及其子公司的所有信息，这些信息是母公司要求的，也是融资实体要求的，与适用的“受益所有权”、“了解您的客户”和反洗钱 规则和法规(包括“爱国者法”)下的融资有关。

(V)向融资实体提供 授权向潜在贷款人分发信息的惯常授权书，并向融资实体提供惯常陈述 ，表明此类信息不包含有关本公司及其子公司的重大误报或遗漏 ，并向融资方表明，有关 公司及其子公司的公开版本的营销材料(如果有)不包括有关本公司及其子公司的重大非公开信息。

(Vi)签署并交付最终融资文件，包括任何质押和担保文件、任何贷款协议、担保、货币或利息对冲协议、证书和其他最终融资文件，

协助编制适用的 时间表和与之相关的其他必要信息的案例；

(Vii)促进抵押品的质押(包括交付本公司子公司的股票和其他股权证书)；

(Viii)[保留区]， 和

(Ix)与母公司合作，在公司控制的范围内满足融资的前提条件，并采取母公司合理要求的一切公司 行动，以允许完成融资，视生效时间的发生而定。(Ix)与母公司合作，在公司控制范围内满足融资的前提条件，并采取母公司合理要求的所有公司 行动，以允许完成融资。

(C)尽管有第7.14(B)节的 规定，前述第7.14(B)节的任何规定都不会 要求本公司或其任何子公司或其各自的任何代表：

(I)同意 在生效时间之前支付任何费用或报销任何费用，但该费用或费用未收到事先报销或未由父母或代表父母赔偿的 ；

(Ii) 采取任何行动或提供任何协助，以不合理地干扰本公司及其附属公司的业务运作；

(Iii)采取 将与其组织文件或任何适用法律或重大合同相冲突或违反的任何行动或提供任何信息 合同(在信息泄露的情况下)将导致违反任何保密协议或放弃任何 法律特权(提供, 然而，公司应尽其商业上合理的努力，在合理可行和法律允许的范围内提供披露或提供此类信息的 替代方式，或者不会 导致此类法律特权的丧失(如适用)，并且如果公司或其任何子公司不依据本条款提供 访问或信息，则公司应通知母公司信息将被扣留(br}如果公司或其任何子公司不依据本条款提供访问或信息，则公司应通知母公司信息将被扣留)；

(Iv)给予 在生效时间之前有效的赔偿，而该赔偿没有同时得到父母的赔偿；

(V)在生效时间 之前通过 决议或同意批准或授权执行融资或有关融资的任何最终协议；提供，公司及其子公司及其各自的代表应与母公司合作 将公司及其子公司在关闭后立即不再聘用的任何高级管理人员和董事更换为母公司指定的人员，并增加由母公司指定的任何高级管理人员和董事，此类更换和增加 在关闭时立即生效；

(Vi)促使 任何高级管理人员、董事或员工签署任何证书或其他文件(第7.14(B)(V)节提到的授权书除外) 公司或其任何子公司的聘用或聘任将在 之前或关闭后终止的任何高级管理人员、董事或员工签署的任何证书或其他文件(第7.14(B)(V)节提及的授权书除外) ；

(Vii)根据第7.14(B)节采取 任何合理预期会导致对 董事、高级管理人员或员工承担个人责任的行动；

(Viii)提供 任何法律意见或大律师的其他意见；或

(Ix)导致 不满足本协议规定的任何成交条件，或以其他方式导致公司违反本协议(包括 本协议项下的任何陈述或保证)。

此外，本公司、其任何附属公司或其各自代表根据与融资有关的任何证书、协议、 安排、文件或文书(第7.14(B)(V)节提及的习惯授权书除外) 的任何行动、责任 或义务将于生效时间前生效。

(D)尽管本协议或保密协议中有任何相反规定，母公司将被允许向任何融资实体或潜在融资实体(以及在每种情况下，向其各自的代表)披露有关本公司及其子公司和本协议拟进行的交易的任何信息，只要该等信息是由母公司提供的，并遵守与融资相关的惯例 保密承诺或安排。本公司特此同意在融资中使用其及其 子公司的所有徽标；提供仅以合理和习惯的方式使用此类徽标，且不打算或合理地可能损害或贬低本公司或其子公司、或其任何子公司的声誉或商誉，或其各自的任何产品、服务、产品或知识产权。 本公司或其子公司或其任何子公司的声誉或商誉，或其各自的任何产品、服务、产品或知识产权 不打算或可能损害或贬低本公司或其子公司或其任何子公司的声誉或商誉，或其各自的任何产品、服务、产品或知识产权 。

(E)母公司 应应公司的要求，迅速报销公司或其任何子公司 或其各自代表根据第7.14(A)条规定与公司及其子公司及其各自代表的合作而发生的所有合理成本和开支(包括合理的律师费，但不包括公司编制财务报表的费用)，并应赔偿公司、其子公司及其各自的代表，并使其不受损害。(E)母公司 应应公司或其任何子公司 或其各自代表根据第7.14(A)条的规定迅速偿还公司或其任何子公司或其各自代表因合作而发生的所有合理成本和开支(包括合理的律师费，但不包括公司编制财务报表的费用)，并应赔偿并使公司、其子公司及其各自的代表免受损害他们中的任何一方因根据第7.14(B)节进行的任何合作以及与此相关的任何信息而遭受或招致的费用、负债、利息、奖励、判决和罚款 ，但以下情况除外：(I)公司或其任何子公司以书面形式提供的与融资相关的任何信息，或(Ii)任何该等人士的严重疏忽、失信或故意不当行为，或任何该等人士违反本协议项下义务的情况 。 有管辖权的法院的不可上诉判决。上述义务在本协议终止后仍然有效。

(F)母公司 和合并子公司确认并同意，在任何情况下，母公司或合并子公司或其各自关联公司收到或获得任何资金或融资(包括融资，以避免产生疑问)，都不会成为母公司和合并子公司在本协议项下义务 的条件。

7.15代理 语句。

(A)由于 在本协议签订之日起，母公司应在实际可行的情况下尽快编制并向美国证券交易委员会提交一份初步的 形式的委托书，该委托书的类型由根据《交易法》颁布的第14A条(经修订或补充的代理 语句“)为便利母公司向母公司股东征集委托书，以供母公司股东在 母公司特别会议上批准，母公司股东根据DGCL、母公司组织文件、 以及纽约证券交易所的规则和法规以及适用法律(”必要的母公司股东投票)： (1)根据纽约证券交易所上市公司手册规则312.03的要求，发行母公司普通股作为本协议拟进行的交易的对价，以及(2)各方认为有必要或 希望完成本协议中的交易的任何其他建议(统称为母股东事项“)。 未经本公司事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，母公司股东 在母公司特别大会上建议母公司股东采取行动的唯一事项(程序事项除外) 。母公司应尽其合理最大努力在本协议签署之日起三十(30) 天内提交初步委托书。

(B)母公司 应尽其合理最大努力：(I)促使委托书在向美国证券交易委员会提交时符合适用于其的所有法律 要求，包括交易法及其下的规则和条例的适用要求，(Ii)就从美国证券交易委员会收到的所有关于委托书的意见及时向美国证券交易委员会作出回应， 以及(Iii)促使美国证券交易委员会在提交委托书后尽快清理委托书。母公司应促使 最终委托书在可行的情况下尽快(在 任何情况下为三(3)个工作日内的任何事件)在(X)初步委托书未经美国证券交易委员会审核、规则14a-6(A)根据交易法规定的等待期届满或(Y)美国证券交易委员会审核初步委托书的情况下 收到初步委托书的口头或书面通知(以较早者为准)之后，尽快将最终委托书邮寄给其股东。 如果(X)初步委托书未经美国证券交易委员会审核，母公司应在可行的情况下将最终委托书邮寄给股东(在 任何情况下)。委托书批准日期“)。每一方均应在必要时向另一方提供有关其及其附属公司的所有信息，以包括在委托书中，并应提供另一方可能合理要求的与委托书相关的其他 协助，否则应合理 协助并配合另一方准备委托书和解决从 美国证券交易委员会收到的任何意见。 每一方均应向另一方提供委托书中包含的所有信息，并提供另一方可能合理要求的与委托书相关的其他 协助和配合，以编制委托书并解决从 美国证券交易委员会收到的任何意见。为进一步说明上述事项，本公司(I)同意在每种情况下向母公司提供所有有关本公司 业务、管理、运营和财务状况的信息，以纳入委托书 报表，并应母公司的合理要求将其纳入委托书 ；(Ii)应使母公司的高级管理人员和 员工在起草委托书 声明并及时回应美国证券交易委员会对委托书的评论时，能够合理地获得本公司的高级管理人员和 员工

(C)如果 本公司或母公司或其各自的关联公司、董事或高级管理人员应发现 任何与本公司或母公司或其各自的关联公司、董事或高级管理人员有关的信息，而该等信息须在委托书的修正案或附录中列明，以使该等文件 不会包括任何对重要事实的错误陈述，或遗漏陈述任何须在其内陈述或 作出陈述所需的重要事实，以顾及作出该等资料的情况，而非误导性，发现此类 信息的一方应立即通知另一方，描述此类信息的适当修订或补充应立即 提交美国证券交易委员会，并在适用法律要求和遵守的范围内分发给母公司股东。 母公司应立即通知本公司：(I)委托书提交时间，(Ii)如果美国证券交易委员会未审查初步委托书，则规则14a-6(A)规定的等待期届满。(Iii)在 美国证券交易委员会审核初步委托书的情况下，美国证券交易委员会收到完成审核的口头或书面通知 ，(Iv)提交对委托书的任何补充或修改，(V)美国证券交易委员会发布任何停止令，(Vi)美国证券交易委员会提出的任何修改委托书的请求，以及(Vii)收到美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的任何评论，以及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员提出的任何修改、补充委托书或提供额外信息的请求，并应在收到后，在切实可行的范围内尽快向公司提供其或其任何代表与美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员 之间的所有书面通信的副本, 或者，如果不是以书面形式，则 关于委托书或合并的此类通信的描述。未经本公司事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，母公司 不得提交、修改或补充 委托书，或回应美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员关于委托书的任何评论，也不得向本公司提供合理的机会对其进行审查和评论，母公司应真诚考虑这些评论，除非 根据美国证券交易委员会发起的电话。家长应将家长推荐包括在委托书中。

7.16家长 特别会议。

(A)如 在委托书清算日之后，母公司应在可行的情况下尽快召开股东特别会议( )家长特别会议“)为取得所需的母公司股东投票权，母公司 应尽其合理最大努力在母公司特别大会上取得所需的母公司股东投票权，包括 根据适用法律在实际可行的情况下尽快征集代表投票。与此相关，母公司董事会应在委托书 批准日之前设定一个记录日期，以确定有权在母公司特别会议上投票的母公司股东 ，该记录日期将与本公司共同商定。母公司应遵守法律和适用于此类会议的所有法律要求，包括DGCL、母公司的组织文件和交易法，包括根据其颁布的条例 14A和附表14A(以适用为准)。尽管本协议中有任何相反规定，母公司 仅有权推迟或推迟母公司特别会议：(I)确保母公司董事会善意咨询母公司外部法律顾问后合理确定的对 委托书的任何补充或修订必须向母公司股东披露，并在母公司特别会议之前将此类补充或修订 迅速传播给母公司股东；(I)确保母公司董事会善意咨询母公司外部法律顾问后合理确定的 委托书的任何补充或修订应披露给母公司股东，并在母公司特别会议之前迅速分发给母公司股东；(Ii)如果截至 母公司特别会议原定召开时间(如委托书所述)，(亲自或委托代表)所代表的母公司普通股 股份不足以构成在 母公司特别会议上开展业务所需的法定人数；或(Iii)为了获得 必要的母公司股东投票权而向股东征集额外的委托书；提供根据上述第(Br)(I)、(Ii)或(Iii)条规定延期或延期的情况下，母公司特别会议应在实际可行的情况下尽快重新召开，且无论如何不得迟于母公司特别会议原定日期后的五(5)个工作日重新召开(不包括适用法律要求的任何 延期)，在任何情况下不得晚于终止日期 前三(3)个工作日重新召开。

(B)除非 本协议已根据第9.1条提前有效终止，否则母公司股东事项应 在母公司股东特别会议上提交给母公司股东，以获得母公司股东的必要批准 ，本协议中包含的任何内容均不得被视为解除母公司的该等义务。

7.17 R&W 保险单。在本协议签订之日起两个工作日内，母公司应向公司提交一份真实、准确、完整的保险保单最终表格副本。自签署之日起，R&W保险单将全面生效 并自本协议之日起生效，是母公司以及母公司所知的保险公司的一项法律、有效、有约束力和可强制执行的义务，除非强制执行可能受到一般可执行性例外的限制。未经 证券持有人代表事先书面同意，在 结算前后，母公司及其关联公司不得取消、修改、放弃、修改、更改或补充R&W保险单中对 公司股权持有人或其各自关联公司的代位权限制，或以其他方式取消、修改、放弃、修改、更改或补充R&W保险单，以对公司股权持有人不利的方式进行。 证券持有人代表事先书面同意，不得取消、修改、放弃、修改或补充R&W保险单中对 公司股权持有人或其各自关联公司的代位权限制，或以其他方式取消、修改、放弃、修改、更改或补充R&W保险单。一半(1/2)的R&W保险费视为交易费用，一半 (1/2)的R&W保险费由母公司承担。

7.18纽约证券交易所 上市。母公司应在本协议生效后尽快向纽约证券交易所 申请根据本协议发行的母公司普通股上市，并应尽合理最大努力 促使该等母公司普通股获准在纽约证券交易所上市，但须遵守正式发行通知。

7.19注册 权利协议。在交易结束时，母公司和本公司书面同意方的该等公司股权持有人应签订 注册权协议。

7.20财务 报表。公司应在本协议签订之日后合理可行的情况下，尽快 但在任何情况下不得迟于2022年4月1日，向母公司交付一份真实、正确、完整的公司经审计的资产负债表以及截至2021年12月31日的财政年度的相关经审计的经营报表、股东权益变动和现金流量，以及有关附注(2021年经审计的财务报表“)，哪些2021年经审计的财务报表可由本公司现任(截至本协议日期)独立会计师编制 。

7.21承诺。 公司应采取公司披露函第7.21节规定的行动。

7.22 CFIUS。

(A)公司和母公司应并应促使其关联公司尽最大努力获得美国外国投资委员会的许可。 此类最大努力应包括第7.22节规定的行动。

(B)本公司和母公司应在实际可行的情况下尽快(但在任何情况下不得晚于本文件之日起十五(15)个工作日)向CFIUS提交由公司和母公司决定的CFIUS声明或CFIUS通知草案。(B)本公司和母公司应在实际可行范围内尽快，但在任何情况下不得晚于本文件日期后十五(15)个工作日向CFIUS提交CFIUS声明或CFIUS通知草案。

(C)在 公司和母公司向CFIUS提交CFIUS通知草案的情况下，公司和母公司应迅速准备一份最终的CFIUS通知 ，解决从CFIUS收到的与CFIUS通知草案有关的所有问题和意见。公司和母公司应在收到关于CFIUS通知草案的问题和意见之日起 或表明CFIUS没有问题或意见之日起，且在任何情况下不得晚于该日期后五(5)个工作日(除非 该时间不可能)之后，立即向CFIUS提交最终的CFIUS通知。提交CFIUS通知后，公司和母公司应及时回答CFIUS就 CFIUS通知提出的任何进一步问题和意见。母公司应在公司和母公司提交美国外国投资委员会最终通知之日 或之前支付31 C.F.R.第800.1101条规定的任何申请费。

(D)在美国外国投资委员会对本协议拟进行的交易进行审查或调查的过程中，公司和母公司应 在31 C.F.R.§800.406(A)(3)或31 C.F.R. §800.504(A)(4)(视情况适用)或以其他方式规定的时间内，提供CFIUS或美国政府任何其他机构或分支机构要求的与本协议拟进行的交易的审查或调查有关的任何信息。 在31 C.F.R.§800.406(A)(3)或31 C.F.R. §800.504(A)(4)(视情况适用或以其他方式规定)规定的时间内，公司和母公司应提供与本协议拟进行的交易的审查或调查有关的任何信息

(E)公司和母公司的每个 应尽最大努力获得CFIUS批准，(I)在与CFIUS声明或CFIUS通知(视情况而定)相关的所有 方面与另一方进行合作和协商，包括 允许另一方有合理的机会提前审查和评论备案文件和提交文件的草案； (Ii)及时通知另一方与外国投资委员会的任何通信，并迅速向另一方提供任何此类 书面通信的副本，但第31 C.F.R.§800.502(C)(5)(Vi)(B)所要求的个人身份信息除外；和 (Iii)允许另一方在 与CFIUS的任何会议、电话或会议之前事先审查其向对方发出的任何通信并进行协商，并在CFIUS不禁止的范围内，根据CFIUS的要求，在(I)-(Iii)、 每种情况下，允许另一方有 机会出席和参加与CFIUS的任何电话会议或面对面会议。 -(Iii) 在符合CFIUS要求的DPA考虑的保密考虑的情况下， 允许另一方出席并参加与CFIUS的任何电话会议或面对面会议就母公司而言，此类最大努力还应包括采取或促使采取所有必要的 行动，以获得美国外国投资委员会的批准，以完成本协议所设想的交易， 包括与母公司、母公司或 公司的业务和资产有关的缓解协议、担保函、国家安全协议、代理协议、信托协议或其他类似安排或协议，或以其他方式剥离或同意剥离资产, 符合CFIUS或总统(如果在总统审查下)对此类安排或协议所要求的缓解和相关条款和条件；但是，(A)母公司 及其关联公司不应被要求采取、导致采取或同意采取与本 协议或本协议预期的任何交易相关的任何行动，除非该等行动是 以成交为条件或在交易结束后发生的，以及(B)该等行动不会对母公司预期实现的与本协议预期的交易相关的 经济利益造成重大不利影响。

(F)公司和母公司还同意，如果CFIUS建议或要求各方撤回并重新提交CFIUS声明或CFIUS通知(视情况而定)，双方应合作撤回并重新提交CFIUS声明或CFIUS通知(视情况而定)。(F)公司和母公司还同意，如果CFIUS建议或要求各方撤回并重新提交CFIUS声明或CFIUS通知(视情况而定)，双方应合作撤回并重新提交CFIUS声明或CFIUS通知。

(G)尽管 本协议有任何相反规定，如果CFIUS拒绝，任何一方均无进一步义务 寻求CFIUS许可。

(H)任何一方均不得采取或导致其任何附属公司采取任何合理预期的行动，以阻止、实质性拖延或 实质性阻碍CFIUS许可的接收。(H)任何一方均不得采取或导致其任何附属公司采取任何合理预期的行动，以阻止、实质性拖延或 实质性阻碍CFIUS许可的接收。

7.23技术 E&O政策。在交易结束前，公司应(A)续签或获得公司现行 技术错误和遗漏责任保险单(“技术错误和遗漏责任保险单”)的延期。技术E&A政策)和(B)获得 预付(或尾部)技术错误和遗漏责任保险单(技术E&O尾部政策“) 对于自生效时间起三(3)年内在生效时间或之前发生的作为或不作为(已向母公司提供完整且准确的副本)，以及与续订或延长 技术E&O政策和技术E&O尾部政策相关的应付费用，应由公司支付。

7.24优先购买权 。在交易结束前，公司将尽最大努力充分满足(包括关于及时通知的权利 )或获得可强制执行的豁免，这些权利涉及与本协议拟进行的交易有关的任何优先购买权、优先购买权、共同销售权 或直接或间接影响其任何证券的类似权利。

第八条
结账条件

8.1公司义务的条件 。公司完成本协议计划进行的交易的义务 取决于公司在完成 以下每个条件时或之前以书面形式(如果适用法律允许)满足或放弃：

(A)第(I)节6.1、第6.3节、第6.8节和第6.12节中规定的母公司、借款人、合并子公司I和合并子公司II的 陈述和担保在所有重要方面均应真实、正确 (不考虑其中包含的任何关于“重要性”或“实质性不利影响”的限制或任何类似的 限制)。截至本合同日期和截止日期，如同截止日期和截止日期一样( 在较早日期明确作出的范围除外，在这种情况下，截至该日期)；(Ii)第6.11节在本协议日期和截止日期的所有方面均为真实和正确的，如同在截止日期和截止日期时所作的一样；(Iii)第6.2节 应在所有方面都真实和正确，但以下情况除外De Minimis不准确，截至本合同日期和截止日期 ，如同截止日期和截止日期一样；(Iv)本协议的任何其他部分在本协议日期 和截止日期当日均应真实、正确(除非在较早日期、在此情况下、截至该日期已明确作出)，但就第(Iv)款而言，该等陈述和保证未能如此真实和正确(不影响任何关于重要性或“实质性不利影响”或任何类似的限制 的情况除外)。单独或总体上对母公司造成重大不利影响 。

(B)母公司、借款人、合并子公司I和合并子公司II的每个 应在所有实质性方面履行并遵守本协议规定其在交易结束时或之前必须履行的各项契诺和协议 。

(C)母公司 应已将第4.2条或第4.3条(B)项要求交付给公司、证券持有人代表、交易所代理和托管代理的物品交付或安排交付给公司、证券持有人代表、交易所代理和托管代理 。

(D)适用于根据HSR 法案完成本协议规定的交易的 等待期(包括其任何延长)及其任何商定的延长，应已到期或终止。

(E) 有管辖权的法院或其他政府当局的任何命令或法律不得在本协议日期 之后发布、颁布或生效，禁止、禁止或非法完成本协议所规定的 交易。

(F)应已获得 母股东批准。

(G)根据本协议发行的母公司普通股 应已批准在纽约证券交易所上市， 以正式发行通知为准。

8.2母公司、借款人、合并子公司I和合并子公司II的义务的条件 。母公司、借款人、合并子公司I和合并子公司II完成本协议所设想的交易的义务取决于母公司在以下每个条件结束时或之前以书面方式满足或放弃(如果 适用法律允许)：

(A)第(I)节5.1节、第5.21节和 节第5.24节中规定的公司陈述和担保应在所有重要方面都是真实和正确的(不影响任何关于“重要性” 或“重大不利影响”或其中包含的任何类似限制)，截至本合同日期和截止日期 ，如同在截止日期当日和截止日期为止所作的陈述和保证一样(除非在较早日期明确作出，在这种情况下， (Ii)第5.19(A)节截至本合同日期和截止日期应在各方面真实和正确，如同在截止日期和截止日期一样；(Iii)第5.2节在本合同日期和截止日期应在各方面真实和正确(除不重要的不准确外)，如同在截止日期和截止日期时一样； (Ii)第5.19(A)节应在所有方面真实和正确，如同在截止日期和截止日期时一样；(Iii)第5.2节在本合同日期和截止日期时应在所有方面真实和正确(除不重要的不准确之处外)；(Iv)本协议的任何 其他条款在本协议日期和截止日期时均应真实和正确，如同在截止日期当日和截止日期时一样(除非在较早日期明确作出，在这种情况下，截止到该日期)，但第(Br)条第(Iv)款的规定除外，该等陈述和保证未能如此真实和正确(不影响其中包含的任何关于重要性或“实质性不利影响”的限制 )。 在此情况下，本协议的任何其他条款均为真实和正确的(不受关于重要性或“实质性不利影响”的任何限制 的限制。在这种情况下，截止到截止日期为止，本协议的任何其他条款均为真实和正确的(除非在此情况下，截至截止日期明确作出)。对公司产生重大 不利影响。

(B) 公司应已在所有实质性方面履行并遵守本协议规定其在交易结束时或之前必须履行的各项契诺和协议 。

(C) 公司应已向母公司交付或安排交付第4.3(A)节要求的物品。

(D)适用于根据HSR 法案完成本协议规定的交易的 等待期(包括其任何延长)及其任何商定的延长，应已到期或终止。

(E) 有管辖权的法院或其他政府当局的任何命令或法律不得在本协议日期 之后发布、颁布或生效，禁止、禁止或非法完成本协议所规定的 交易。

(F)应已获得 公司股东批准。

(G)应已获得 母股东批准。

(H)根据本协议发行的母公司普通股 应已批准在纽约证券交易所上市， 以正式发行通知为准。

(I)不会对公司产生重大不利影响 。

(J)CFIUS 应已获得许可。

8.3关闭条件的挫败感 。如果公司未能在所有实质性方面履行本协议项下的任何义务，则公司不得依赖于第8.1节规定的任何条件的失败， 如果该公司未能履行本协议项下的任何义务，则该公司不得依赖于任何该等条件的失败 或将导致任何该等条件的失败。如果母公司或合并子公司未能在所有实质性方面履行 本协议项下的任何义务，则母公司和合并子公司均不得依赖 未能满足第8.2节规定的任何条件，这是导致 任何此类条件失败的主要原因。

第九条
协议终止

9.1终止。 尽管本协议有任何其他规定，但本协议可在交易结束前的任何时间终止，无论是在 之前还是在收到公司股东批准之后：

(A)母公司、合并子公司和公司的相互书面同意；

(B) 母公司或本公司在书面通知另一方的情况下，如未于纽约时间2022年6月22日晚上11点59分或之前关闭(可通过以下但书延长)终止日期”); 提供， 如果截至终止日期前两(2)个工作日，除第8.1(D)条、8.2(D)条或8.2(J)条规定的条件(以及根据其条款在截止日期前不能满足的任何条件)外，第八条规定的所有条件均已满足或被免除，终止日期应自动延长至2022年7月22日；提供, 进一步如果本协议的任何一方违反本协议任何条款的实质性行为 是导致或直接导致终止方未能满足完成第八条所述合并的义务 的条件，或未能在 时间前完成合并，则根据本协议第9.1(B)条终止本协议的权利不适用于本协议的任何一方，或直接导致终止方未能履行完成第八条所述合并的义务的条件，或未能在 时间前完成合并的任何一方都不能享有终止本协议的权利， 对本协议任何条款的实质性违反是导致或直接导致终止方未能履行第八条所述合并义务的主要原因或直接原因；

(C)母公司或公司在向另一方发出书面通知后，如果有管辖权的政府机构已发布 命令或任何其他行动，永久禁止或以其他方式禁止完成本 协议预期的交易，且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉；提供, 然而，根据本9.1(C)款寻求终止本协议的 一方应已履行其在7.7款和7.8款项下的义务，以阻止、反对或取消该命令或 其他行动；

(D) 公司在向母公司发出书面通知后，如果：(I)母公司、借款人或任何一家合并子公司违反或未能履行本协议中包含的任何契诺或其他协议，以致无法满足第8.1(B)条规定的结束条件 ；或(Ii)本协议中包含的母公司、借款人或合并子公司的任何陈述或担保存在违反行为，以致无法满足第8.1(A)条规定的结束条件，并且在 本9.1(D)条第(I)和(Ii)款的情况下，这种违反或未能履行的行为在收到本公司的书面通知后三十(30)天内未得到纠正，或者母公司、借款人或合并方无法纠正。提供, 然而，，如果公司当时严重违反本协议的任何规定，则公司将无法 获得根据本9.1(D)款终止本协议的权利；

(E)母公司在以下情况下向公司发出书面通知：(I)公司违反或未能履行本协议中包含的任何契诺或其他协议 ，以致不能满足第8.2(B)节规定的结束条件； 或(Ii)本协议中包含的任何公司声明或保证存在违反行为，以致无法满足第8.2(A)节规定的结案条件，并且在 本条款9.1(E)第(I)和(Ii)条的情况下，此类违反或未能履行的行为在收到母公司的书面 通知后三十(30)天内未得到纠正，或者公司无法在终止日期前得到纠正；提供, 然而，， 如果母公司 严重违反了本协议的任何规定，则母公司无权根据本9.1(E)款终止本协议；

(F) 母公司在本协议签署后四十八(Br)小时内未获得并交付公司股东批准的情况下，向公司发出书面通知；提供, 然而，，如果公司在截止日期后 提交股东批准，并且在提交公司股东批准时，母公司尚未终止 本协议，则母公司将不再被允许仅根据本第9.1(F)条终止本协议；

(G)如果母公司股东没有在母公司特别会议上获得母公司股东的批准，则 公司或母公司(以任何休会或休会为准)；或

(H) 母公司(如果对本公司或本公司造成重大不利影响，如果对母公司、借款人、合并子公司I或合并子公司II造成重大不利影响)。

9.2终止的影响 。如果根据第9.1款终止本协议，本协议将 在终止方向相关方递交书面通知后失效，母公司、公司、合并子公司或证券持有人代表或其各自代表除保密协议、7.3(B)款、7.4款、7.14(E)款、本9.2条和第12条的规定外，不承担任何责任或义务。 本第9.2条和第12条的规定除外。 除保密协议、第7.3(B)条、第7.4条、第7.14(E)条、本第9.2条和第12条的规定外，本协议不承担任何责任或义务。 除保密协议、第7.3(B)条、第7.4条、第7.14(E)条、本第9.2条和第12条的规定外，本协议将无效提供, 然而，本协议的任何内容均不免除任何一方在终止本协议之前发生的欺诈或故意违反本协议的责任。 提供, 进一步如果根据第9.1(A)节、第9.1(B)节终止本协议 (如果 在终止时父公司有权根据第9.1(E)条、第9.1(E)条、 第9.1(F)条终止，或由母公司根据第9.1(H)条终止，则在终止后三(3)个工作日 内，母公司或借款人应向公司支付600万美元(6,000,000美元)，将立即可用的 资金电汇到公司指定的书面账户。

第十条
补救措施和释放

10.1生存。 如果合并完成，本协议中包含的由公司披露函限定的陈述和担保以及根据第4.3(A)(I)节交付的公司证书将在 有效期内继续有效，并在晚上11：59之前完全有效。东部时间，即生效 时间后十八(18)个月；提供, 然而，：(A)基本申述将继续有效和全面有效 ，直至适用于该申述标的的诉讼时效期满为止(或者，如果没有适用于该申述标的的诉讼时效，则直至截止日期三(3)周年)； (B)在该陈述或保证的适用到期日之前，根据第X条获得赔偿、赔偿或报销的权利不受该陈述或保证失效的影响。 该陈述或保证在该陈述或保证的适用到期日之前根据第10.4节及时和 正确交付的索赔通知中规定的该陈述或保证不真实和正确的索赔。 (B)在该陈述或保证的适用到期日之前，根据该条款获得赔偿、赔偿或报销的权利不受该陈述或保证失效的影响；并且(C)在适用于此类欺诈的诉讼时效到期之前，该过期不影响任何受补偿方根据本条款X或其他条款寻求赔偿因欺诈而产生的损害赔偿的权利。除第6.12款外， 本协议中包含的母公司、借款方和合并子公司的陈述和担保以及根据第8.1款将交付的证书 的有效期不得超过有效期。各方的所有契约(包括第七条规定的契约)应继续有效，并按照其条款完全有效，直到 完全履行为止；提供, 然而，，根据 本条款X的任何索赔，在该公约的适用到期日之前根据第10.4节提交的索赔通知中规定的任何违反索赔的权利，不受该公约的 到期的 影响。(br}在该公约的适用到期日之前根据第10.4节提交的索赔通知中所列的任何索赔，不受该公约到期的 影响。本协议双方明确表示：(I)上述各自的存活期和 终止日期取代适用于此类陈述和保证的任何适用的诉讼时效 以及根据本协议就此提出赔偿要求的权利。

10.2公司 赔偿协议。在合并完成后，本公司股权持有人(每个、一个或多个“股东”、“股东”和“股东”)赔偿 方总体而言，弥偿当事人)应分别(根据其各自的适用百分比)对母公司、尚存公司及其各自的关联公司、 高级管理人员和董事(以下分别称为受赔方“并将 统称为”受弥偿各方“)任何和 所有损失、价值减少(如果被确定为适当的损害衡量标准)、成本、损害、利润损失(如果被确定为适当的损害衡量标准)、负债、利息和费用(包括合理和有文件证明的自付律师费用、其他专业人员和专家费用以及与根据本条款X调查、抗辩或和解有关的法庭费用)，并应赔偿和补偿他们中的每一个人的所有损失、价值减少(如果被确定为适当的损害衡量标准)、负债、利息和费用(包括合理和有文件证明的自付律师费用、其他专业人员和专家费用以及与根据本条款X条调查、抗辩 或和解有关的法庭费用)。损害赔偿“) 受补偿方直接或间接因下列原因而招致的损失：

(A) 公司在本协议中作出的任何陈述或保修未能 在本协议日期或截止日期(如同该陈述或保修是在 截止日期而不是本协议日期作出的) 真实和正确，但根据其 条款仅说明某一特定日期或多个日期的个人陈述或保修除外，在此情况下，本协议中的任何陈述或保修均为真实和正确的(如该陈述或保修是在 截止日期而不是本协议的日期作出的，但根据其 条款仅说明截至某一特定日期或多个具体日期的个人陈述或保修除外)。在这种情况下)，且公司根据第4.3(A)(I)节作出的任何 证明在截止日期为真实和正确的情况下，应交付给母公司(第10.2(A)节，以及因第10.2(A)节引起或由第10.2(A)节引起或产生的任何第三方索赔，在第10.2(A)节、第10.2(A)节、第10.2(A)节和第10.2(A)节)公司代表赔偿”);

(B)违反或违反公司在本协议中订立的任何契诺或协议的任何 行为，在每种情况下， 均须由公司在成交前或成交时履行；

(C)任何D&O受赔偿个人提出的任何 索赔，而该索赔在其他情况下不在D&O尾部保单的全部承保范围内；

(D) 任何公司股权持有人根据DGCL第262条行使的评估值权利，包括就任何该等人士的持不同意见股份 支付的任何款项，但以该等人士未就该等持不同意见股份行使评估值 而根据第3.3节就该等持不同意见股份支付的金额为限；

(E)公司方面与本协议中包含的陈述、保证和契诺相关的任何 欺诈行为；以及

(F)公司披露函第10.2(F)节披露的任何 事项或描述的事件(本第10.2(F)节、 以及因本第10.2(F)节“特别 赔偿”而引起或产生的任何第三方索赔)；

10.3限制。

(A)在符合本第X条规定的情况下，如就任何公司代表赔偿或特别赔偿提出索赔，赔偿各方应各自承担责任(该补偿方根据其适用的百分比按比例分摊)，并且不对由此产生的任何损害承担共同责任，金额最高可达 总金额，(I)如果是公司代表赔偿，则赔偿金额等于：(I)如果是公司代表赔偿，则赔偿金额与赔偿金额相同。(I)如果是公司代表赔偿或特别赔偿，则赔偿各方应各自承担责任(根据其适用的百分比按比例计算)，并且不对由此产生的任何损害承担共同责任，最高可达 总金额，(I)如果是公司代表赔偿，则赔偿金额等于 (Ii)在公司披露函第10.2(F)节第1项和第2项所列特别赔偿的情况下 相当于赔偿特别金额。根据本协议，赔偿托管账户中的赔偿和对R&W保险单的追索权应是根据本协议向赔偿方索赔 赔偿、赔偿或补偿的唯一和排他性补救措施。

(B)在 情况下：(I)第10.2(A)节和 节规定的基本陈述不真实和正确；(Ii)根据第10.2(B)-(E)节或 第10.2(F)节就本公司披露函第10.2(F)节第3项提出的任何赔偿、赔偿或补偿要求失败； 各赔付方应对该赔付方按比例承担的损害赔偿承担各自责任 ，赔偿金额不超过(I)根据第三条支付给该赔付方的现金总额， 包括向赔付代管账户的缴款， 。 赔偿方应分别承担赔偿责任，而不承担连带责任。 赔偿金额不超过(I)根据第三条支付给该赔付方的现金总额， 包括向赔偿代管账户的缴款，加(Ii)该赔付方根据第三条收到的母公司 普通股(如果有)的总股数，包括向 赔付代管账户的缴款。

(C)尽管 本协议有任何相反规定，对任何实施与 本协议或本协议预期交易相关的欺诈行为的补偿方不承担最高责任。

(D)尽管 本协议有任何相反规定，但针对实施此类欺诈的人提出的任何欺诈指控除外 (“个人诈骗“)，在直接向赔偿方寻求进一步赔偿之前，应要求受赔方首先向赔偿托管账户和R&W保险单寻求所有可赔偿损害的追索权 。

(E)受赔方无权就本协议项下规定的合并对价的任何调整或任何 可赔偿的损害赔偿获得双重赔偿，即使此类损害可能是由于违反本协议中的一项以上陈述、保证、 协议和契诺造成的。

(F)尽管 本协议有任何相反规定，但在任何情况下，任何一方都不会对另一方承担任何惩罚性、推测性的 或远程损害或任何损害的责任，这些损害不是本协议、公司披露函件或根据本协议预期或要求交付的任何证书、文件或协议所导致的合理可预见的后果。

(G)根据本协议中规定的陈述、保证、契诺、 协议和义务获得赔偿、赔偿或报销的权利，不应受母公司进行的任何调查或在任何时候(无论是在本协议日期之前或之后或截止日期之前或之后)获得(或能够获得)关于任何此类陈述、保证、契诺、协议或义务的准确性的 或不准确或遵守情况的任何调查的影响(无论是在本协议日期之前或之后 )或不准确或遵守任何该等陈述、保证、契诺、协议或义务的权利(br})不受母公司进行的任何调查或在任何时间(无论是在本协议日期之前或之后或截止日期之前或之后)获得(或能够获得)的任何知识的影响

(H)当事人 承认普通法责任的适用性，以减轻损害赔偿。对于保险承保的任何可赔偿损失， 各受赔方应尽商业上合理的努力，根据此类保险寻求赔偿。

(I)尽管 本协议有任何相反规定，公司股权持有人不应根据第10.2(A)条对 (I)因交易(本协议拟进行的任何交易除外)在公司正常营业过程之外的交易而产生的公司税款 承担赔偿义务，(Ii)公司在交易截止日期后开始的应纳税期间 不承担任何应纳税义务(不包括因任何陈述或陈述失败而产生的税款)。(Iii)母公司、尚存公司或其任何联属公司在截止日期后的应课税期内无法利用本公司的任何纳税资产或纳税属性， 或(Iv)在确定纳税义务额或营运资金净额时所考虑的任何税项， 或(Iv)在确定纳税义务额或营运资金净额时所考虑的任何税项， 或(Iv)在确定纳税义务额或营运资金净额时所考虑的任何税项， 或(Iv)在确定纳税义务额或营运资金净额时所考虑的任何税项， 或(Iv)在确定纳税义务额或净营运资金时考虑的任何税项。

10.4索赔通知 。

(A)如本文中使用的 ，术语“索赔“指根据本条款X向受补偿方提出的赔偿、赔偿或补偿要求。

(B)父方 应代表自身或受补偿方发出书面通知，说明索赔符合第10.6节的要求 并由母方(A)执行申索通知书“)在(对于第三方索赔，在任何情况下不得晚于十(10)天，对于所有其他索赔，在任何情况下不得晚于 三十(30)天)，该受保障方意识到存在本条款X项下的任何潜在的赔偿、赔偿 或补偿索赔后，立即向证券持有人代表提出，该索赔、赔偿 或补偿可能因以下原因而产生或与之相关的情况：(对于第三方索赔，在任何情况下不得迟于十(10)天，对于所有其他索赔，在任何情况下不得迟于 三十(30)天)：

(I)第10.2节规定的任何 事项；或

(Ii)由第三方对受补偿方提起诉讼的 主张(无论口头或书面)是基于、产生于或与以下主题有关的：如果裁定对受补偿方不利(无论该诉讼的最终结果如何)，可能会导致索赔(在每一种情况下，第三方索赔”).

(C)受保障方在向证券持有人代表发出索赔通知(或在发现其中陈述的基本事实和情况后对其进行任何更新或修订)方面的任何延误不应免除证券持有人代表或任何赔偿方在本条款X项下各自承担的任何义务，除非(然后仅在 范围内)证券持有人代表或赔偿各方因此而受到实质性损害。

10.5第三方索赔的辩护 。

(A)在遵守第10.3节规定的限制的情况下，母公司或其子公司应控制任何第三方索赔的调查、辩护或 和解；提供, 然而，，受补偿方因此类调查、辩护或和解而发生或支付的合理且有文件记录的费用和开支(包括合理且有文件证明的自付律师费、其他专业人员和专家费用、调查费用和法庭或仲裁费用)应 仅包括在受补偿方根据本合同项下任何受补偿方提出的索赔 可寻求赔偿、赔偿或补偿的损害赔偿中。因根据第10.2节以其他方式提供赔偿的事项而产生的或与之相关的 。

(B)尽管 有上述规定，担保持有人代表有权收到与 关于第三方索赔的所有诉状、通知和通信的副本，但前提是担保持有人代表收到此类文件不影响与受补偿方有关的任何 律师-客户特权，而受保障方应向担保持有人代表 提供与其协商和参与的机会，但除第12条规定外由其挑选律师，全部费用由证券持有人代表(代表赔偿各方)承担。

(C)尽管 本协议有任何相反规定，但除非得到证券持有人代表的同意，否则与任何第三方索赔人就任何此类第三方索赔达成的和解都不能决定与该事项相关的损害赔偿的存在或金额。证券持有人代表的同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟，除非证券持有人代表 在赔偿人书面请求同意后三十(30)天内提出反对，否则应被视为已给予同意。提供为清楚起见， 我们理解并同意，证券持有人代表(代表赔偿各方)将 有权对未经证券持有人代表同意而达成的任何此类和解提出异议或争议，因为 认为该和解不是合理达成的。

10.6索赔通知内容 。受补偿方根据第10.4节发出的每份索赔通知应包含 以下信息：(A)该受补偿方直接或间接招致或支付，或善意地相信 应直接或间接招致或支付因该索赔而产生的损害赔偿(金额可以是善意的估计金额，也可以是第三方在第三方索赔中要求的损害赔偿金额)；(C)根据第10.4条发出的每份索赔通知应包含以下信息：(A)该受保障方直接或间接招致或支付损害赔偿，或其应直接或间接招致或支付因该索赔而产生的损害赔偿总额(该金额可以是善意估计金额，也可以是第三方在第三方索赔中提出的损害赔偿金额)；以及(B)根据受补偿方的善意信念，合理详细地(在受补偿方合理可用的范围内)对引起所称损害的事实、情况或事件的合理详细描述，包括(I)任何第三方索赔人的身份和地址，(Ii)任何正式要求或申诉的副本，以及(Iii)违约的具体性质。 该受补偿方可合理获得的范围包括：(I)任何第三方索赔人的身份和地址；(Ii)任何正式要求或申诉的副本 ；以及(Iii)违反合同的具体性质：(I)任何第三方索赔人的身份和地址；(Ii)任何正式要求或申诉的副本 ；以及(Iii)违约的具体性质。提供, 然而，， 只要原始索赔通知是在适用的 索赔期限内交付的，且该更新或修改仅主张因该原始索赔通知中明确规定的相同事实和情况而引起或产生的责任基础，则受补偿方可以通过向担保持有人代表递交更新或修订的索赔通知来不时更新和修改索赔通知。 。 。 原始索赔通知的交付是在适用的 索赔期限内提交的。 如果是在适用的 索赔期限内提交原始索赔通知，则受赔方可以通过向担保持有人代表递送更新或修订的索赔通知来不时更新和修改索赔通知；提供, 进一步，在及时、适当地交付原始索赔通知或其任何允许的更新或修改中适当地 列出的所有损害索赔应保持未决 ，直到该损害索赔最终得到解决或满足为止，即使该索赔期限已满。

10.7索赔通知决议 。

(A)受补偿方发出的每个 索赔通知应按以下方式解决：

(I)无争议的 索赔。如果在证券持有人代表收到索赔通知后四十五(45)天内，证券持有人代表没有按照第10.7(A)(Ii)条的规定，代表其本人或其他受赔方对该书面索赔通知提出异议，证券持有人代表应最终被视为已代表所有受赔偿方同意由受赔偿方全额追偿。 证券持有人代表在收到索赔通知后四十五(45)天内，证券持有人代表未代表其本人或其他受赔偿方就该书面索赔通知向母公司提出异议，证券持有人代表应最终被视为已代表所有赔偿方同意由受赔偿方追回全部金额的赔偿金。 如果证券持有人代表收到索赔通知， 代表其本人或其他受赔方就该书面索赔通知提出异议。包括： 没收全部或部分赔偿托管帐户，并且在不另行通知的情况下，已规定在任何对 地点合适的案件有管辖权的法院中，将赔偿当事人的损害赔偿金的最终判决记入 。

(Ii)有争议的索赔 。如果证券持有人代表其本人或其他受保障方向父母发出书面通知，对索赔通知(A)的全部或部分提出异议 有争议的索赔“)在第10.7(A)(I)节规定的四十五(45)天期限内，此类有争议的索赔应通过(A)由母公司和证券持有人代表签署的书面和解协议(如果索赔涉及向赔偿托管账户追回 ，应向托管代理提供副本)或(B)在45 (45)天内没有此类书面和解协议来解决根据第10.7(B)节的条款和规定，母公司 和证券持有人代表之间的诉讼具有约束力。

(B)有争议的索赔的诉讼 。父母或证券持有人代表均可向特拉华州法院和位于特拉华州境内的美利坚合众国联邦法院提起诉讼，以解决有争议的索赔。对初审法院作出的任何裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。

(C)支付索赔 。如果根据本第10.7条的规定，真诚地确定、同意或被视为欠任何受赔方的任何金额，则(I)在确定该金额、同意或被视为欠款后三(3)个工作日内，父母和担保持有人代表应签署并向托管代理递交联合书面指示 ，指示第三方代理将该金额从赔偿托管人手中释放给受赔方。(I)在确定该金额之日起三(3)个工作日内，父母和担保持有人代表应签署并向第三方提交联合书面指示 ，指示第三方将该金额从赔偿托管人手中解救给受赔方。(I)在确定该金额之日起三(3)个工作日内，父母和担保持有人代表应签署并向第三方提交联合书面指示{br在每种情况下，发放的现金和股票比例与向赔偿托管账户提供的现金和股票的比例相同 ，但有一项理解是，就本第10.7(C)节而言，为履行赔偿方在本条款下的义务而发放给受赔方的任何母公司普通股，应 按有套的股票价格估值，以及(Ii)如果赔偿托管账户中的余额不足以覆盖 ，则应 根据第10.3节中包含的限制 ，受赔方应在确定、同意或视为欠款之日起十(10)天 内向证券持有人代表发出通知，此后各赔方应立即 支付现金和/或没收价值等于该赔方的 按比例(基于其本人或她的或她的)比例的母公司普通股。

10.8释放剩余的赔偿托管帐户 。母公司和证券持有人代表应指示托管代理(受制于第10.9节)在不迟于成交之日起十八(18)个月内交付给交易所代理。托管{BR}发布日期“)，为进一步分配给各赔付方，根据该赔付方的适用百分比，该赔付方在赔偿 托管账户(如果有)中按比例占母公司普通股剩余资金和股份的比例，在每种情况下，现金和股份的比例与该赔付方的现金和股份的比例相同。 超过赔款托管中的任何金额的比例均为现金和股份。 如果有，则由该赔付方按比例分配给该赔付方 ，该比例超过赔款代管账户(br}托管账户中的任何金额)中的剩余资金和母公司普通股的份额(如果有)，每种情况下现金和股份的比例与该赔付方的代管缴费金额相同。 预提金额“)满足在第三方托管解除日期之前提交给证券持有人代表的任何索赔通知中指定的所有未解决、未满足或有争议的损害索赔 。如果任何索赔在托管释放日期 未解决、未满足或有争议，则第三方托管代理应保留对补偿托管账户中与扣留金额相等的部分 的占有和保管，以继续作为受赔方在所有此类未解决、未满足或有争议的索赔中索赔的担保 ，一旦所有此类索赔均已解决， 母公司和担保持有人代表应立即指示根据该赔付方的适用百分比， 该赔付方在预扣金额中的比例，在每种情况下，现金和股票的比例与该赔付方的赔付代管缴款金额的比例相同。

10.9付款 条件。对于根据第10.8或10.13(C)节从赔偿托管帐户或调整托管帐户 中释放的任何金额，根据第3.5节向公司股权持有人支付的任何金额：

(A)如果 持有普通股的任何赔偿方没有签立并交付一份填写妥当的传送书，并根据第3.4节 (在每种情况下)交出与之相关的该人的证书或损失宣誓书(如果适用) (付款条件“)在任何金额从赔偿 第三方托管帐户或调整托管帐户分配给或支付给该赔付方的日期之前，本应释放 或支付给该赔付方的任何金额应由交易所代理无息持有，直到该赔付方满足所有 适用的付款条件；以及

(B)除非 担保持有人代表提供了最新的付款交付指示，从赔偿 第三方托管帐户或调整托管帐户进行的每一次分发，以及母公司根据第4.2节向 特定赔偿方支付的每一笔付款，均应按照该人的 传送函中规定的付款交付指示进行。(B)除非 担保持有人代表提供了最新的付款交付指示，否则应根据该人的 传递函中规定的付款交付指示进行分发，以及母公司根据第4.2节向特定赔偿方支付的每一笔付款。

10.10税收 赔偿款项的后果。根据本第X条规定的任何赔偿、赔偿或报销义务向受补偿方支付的所有款项(如果有)将被视为为税收目的对购买价格的调整 ，除非法律另有要求，否则就本协议而言，此类商定的待遇将适用。

10.11没有 贡献权。除根据第7.6条规定的D&O受赔偿个人的权利外，赔偿方或代表他们行事的证券持有人代表不得就 公司、 公司、尚存公司或上述任何公司的任何关联公司、受让人或继承人在本协议项下或与本协议相关的任何赔偿、赔偿或补偿索赔提出任何赔偿、赔偿、补偿或补偿要求。 公司、幸存公司或任何附属公司、受让人或继承人不得就 根据本协议产生的或与本协议相关的任何赔偿、赔偿或补偿索赔提出任何索赔、赔偿或补偿要求。 公司、 公司、现确认并同意本公司的陈述、保证、契诺和协议 仅为受补偿方的利益。

10.12独家 补救措施。成交后，除(I)针对实施此类欺诈的个人提出的欺诈索赔，或 (Ii)第12.16条规定的具体履行或强制令救济的权利外，第10.2条规定的赔偿、赔偿或报销权利应是任何 受补偿方因本公司违反本协议或与第10.2条规定的任何事项有关的任何损害赔偿的唯一和排他性补救办法。 在本协议结束后，第12.16条规定的具体履行或强制令救济的权利除外。 第10.2条规定的赔偿、赔偿或报销权利是任何 受赔方因本公司违反本协议或与第10.2条规定的任何事项有关的唯一且唯一的补救措施。 双方承认，证券持有人代表仅以证券持有人代表公司股权 持有人的身份行事，而不是以个人身份，因此证券持有人代表没有义务支付赔偿或 其他方面的赔偿，因此证券持有人代表仅以证券持有人代表的身份在本协议项下或在其他方面与本协议所拟进行的交易有关的行为。 证券持有人代表仅以证券持有人代表的身份代表公司股权 持有人行事，而不是以个人身份行事，因此证券持有人代表没有义务支付赔偿或 其他费用。

第十一条
税务事宜

11.1转移 税。母公司应及时支付与本协议计划进行的交易有关的所有转让税、单据税、销售税、使用税、印花税、登记税、增值税和类似的非所得税 税(集体、转让税”); 提供, 然而，，应将所有转让税的50%(50%)作为交易费用。除非适用法律要求普通股股东 提交此类纳税申报单，否则与转让税有关的所有 必要的纳税申报单和其他文件将由母公司准备和归档。母公司、公司和证券持有人代表应合理地 合作准备此类纳税申报单，并尽量减少或取消任何转让税。

11.2终止分税协议 。所有与本公司有关或涉及本公司的分税协议或安排(在正常业务过程中订立且其主要目的与税务无关的商业 协议除外)应在交易结束前终止 ，交易结束后，本公司不受其约束，也不承担任何责任。

11.3某些付款的处理 。双方同意，除非适用法律另有要求，否则双方同意将根据第3.5条支付的任何款项视为所得税目的对购买价格的调整 。

11.4纳税 报税单。只要调整代管账户中仍有金额，公司 截至截止日期或截止日期之前的应纳税申报表，在截止日期或截止日期之前未提交的任何所得税申报单(“母公司 准备了纳税申报单“)，该母公司编制的纳税申报表的编制方式应与本公司以前的税务会计 惯例和方法一致(法律另有要求的除外)。母公司应至少在截止日期前30天和(或如果该母公司准备的纳税申报表在截止日期 后30天内到期，则在合理可行的情况下尽快)向证券持有人代表提供所有该等母公司准备的纳税申报单的副本，供证券持有人代表审核和批准(包括所有相关的 工作底稿)。母公司和证券持有人代表将真诚地尝试 解决与任何此类母公司在到期日之前准备的纳税申报单有关的任何分歧。如果证券持有人 代表和母公司无法在到期日之前解决任何此类分歧，此类分歧将由证券持有人代表和母公司共同接受的 独立注册会计师事务所解决。 此类会计师事务所的费用将由公司股权持有人和母公司平分承担。如果与该母公司准备的纳税申报单有关的任何此类 争议在其到期日之前未得到解决，则该母公司准备的纳税申报单 将按照母公司认为正确的方式提交，并在争议解决后根据该解决方案的 结果及时进行修改。

11.5关闭后 操作。除法律另有规定外，未经证券持有人代表事先书面同意(此类 同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，只要调整托管账户中仍有金额，母公司就不得采取(且在交易结束后，母公司应阻止本公司、尚存公司及其任何附属公司 采取)以下行动：(I)修改或促使修改本公司的任何应纳税所得税表 或(Ii)作出本公司的任何所得税选择，追溯 截至截止日期或之前的任何应课税期间。

11.6合作 和税务竞争。母公司和证券持有人代表应在 另一方合理要求的范围内，就(I)提交本公司或与本公司有关的任何纳税申报单和(Ii)与本公司税收有关的任何诉讼或其他 诉讼进行合作(a“税务竞赛“)。此类合作应包括保留 并提供与任何此类纳税申报单或税务竞赛合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上让员工 为本协议项下提供的任何材料提供附加信息和解释。尽管 第10.4条和第10.5条另有规定，(I)如果母公司或其任何附属公司(包括关闭后的 幸存公司或任何子公司)收到任何税务竞争的书面通知，而该税务竞争合理地预期 将导致根据本协议要求赔偿税款，则母公司应立即将该税务竞争(AN)通知证券持有人 代表免赔税竞赛“)，但母公司 在向担保持有人代表发出通知方面的任何延误不得解除担保持有人代表或任何赔付方在本协议项下的任何义务 ，除非(且仅限于)担保持有人代表或 赔付方因此而在赔偿各方有义务赔偿被赔方的损害金额方面受到实质性损害。 在赔偿金额方面，担保持有人代表或任何赔付方不应因此而受到实质性损害。 赔偿方有义务向受赔方赔偿的赔偿金额 不应因此而受到实质性的损害。 除非(且仅限于)担保持有人代表或任何赔付方因此而在赔偿金额方面遭受重大损害 对于任何应赔税竞赛(前提是母公司应控制 此类应赔税竞赛及任何相关程序和会议)，以及(Iii)未经证券持有人代表同意，母公司不得就应赔偿税收竞争达成和解或妥协，且不得无理扣留、附加条件或拖延。 尽管本协议有任何相反规定，证券持有人代表没有义务准备或提交公司的任何纳税申报表 。

11.7合并的税收 待遇。条件是，根据第3.1节应支付给普通股股东和优先股东的母公司普通股公平市值合计(包括调整托管额、补偿性托管额和代表扣留额，并考虑其对母公司的任何释放)至少为母公司普通股公平市值合计和根据第3.1节应付给普通股股东和优先股东的现金之和的至少40%(40%)(br}第(Br)节规定)， 普通股股东和优先股东应支付给 普通股股东和优先股东的现金合计公允市值至少为 母公司普通股和优先股东的公允市值总和的40%(40%)(包括调整托管额、补偿性托管额和代表扣留额，并考虑到对母公司的任何释放)赔偿托管额和代表预扣金额，并考虑到对母公司的任何释放)，则(A)双方应采纳本协议作为 《财政条例》1.368-2(G)节和守则第354(A)(1)节所指的重组计划，以及(B)母公司、借款人、 公司和尚存公司应将合并合计为 “重组”。包括提交财务条例1.368-3节要求的报表 ，除非法律或税务机关根据守则第1313(A)节所指的 “决定”另有要求。就前一句 而言，“公平市价“指母公司普通股在收盘日的高低价平均值。 母公司和本公司均不得在交易结束前采取任何行动，母公司不得在交易结束后 采取任何行动或未能采取任何合理行动(并应防止尚存公司采取任何行动或未能 采取任何合理行动)，而该等行动或未采取任何合理行动可能会导致合并合计未能 符合守则第368(A)条所指的“重组”的资格。为免生疑问， 在确定任何一方是否 履行了本第11.7节规定的义务时，不得考虑母公司普通股交易价格的任何和所有变化。

第十二条
杂乱无章

12.1证券持有人 代表。

(A)经 公司股东根据特拉华州法律批准并通过本协议，在没有任何公司股权持有人或本公司采取任何进一步 行动的情况下，公司股权持有人在此被视为不可撤销地指定，并且 通过参与合并并从中获得利益，每个公司股权持有人被视为并据此 不可撤销地任命特拉华州有限责任公司富通顾问有限责任公司(Fortis Advisors LLC)为证券持有人代表本 协议或本协议预期的任何其他协议项下的公司股权持有人的独家代理和代表。在不限制上述一般性的情况下，证券持有人代表 代表每个公司股权持有人及其/她或其继任者和受让人，有权 (I)解释本协议的条款和规定以及公司股权持有人将签署和交付的与本协议相关的文件，包括托管协议，(Ii)签署并交付和接收所有 协议、证书、声明、通知、批准、延期的交付。 在不限制上述一般性的情况下，证券持有人 代表有权 (I)解释本协议的条款和规定以及公司股权持有人将签署和交付的与本协议相关的文件(包括托管协议)，(Ii)签署并交付和接收所有 协议、证书、声明、通知、批准、延期与完成本协议预期的交易(包括托管协议)有关而要求或允许提供的修正案和其他文件，(Iii)接受与本协议、托管协议项下的任何索赔相关的程序送达， (Iv)同意、谈判、达成和解和妥协，并承担辩护责任，并要求 仲裁，并遵守法院关于此类索赔的命令和仲裁员的裁决, 并采取证券持有人代表为完成上述规定所需或适当的一切行动，(V)发出和 接收通知和通信，(Vi)采取证券持有人代表代表公司股权持有人判断与本协议相关的一切必要或适当行动，(Vii)作出任何决定并 解决与第3.5条中的调整相关的任何事项，(Viii)授权向母公司交付 不足的金额或(Ix)分配代表 预扣金额，(X)从 代表预扣金额中支付公司股权持有人或证券持有人代表的任何费用，(Xi)扣除、扣留或转拨根据本协议、托管协议或与 相关而签署和交付的任何协议或文件的条款可能支付给任何公司股权持有人的任何资金 ，以便支付任何可能支付的金额，或为其建立准备金 和(Xii)代表公司股权持有人进行或不进行前述以及证券持有人代表认为必要或适当的关于本协议和托管协议标的的任何进一步行为或行为。 。尽管如上所述，证券持有人代表没有义务代表公司股权持有人 行事，除非在托管协议和证券持有人代表接洽协议中有明确规定，为清楚起见，证券持有人代表在任何附属的 协议、时间表、展品或公司披露函中没有义务。

(B) 证券持有人代表要求借款人 在成交时扣留代表预扣金额并电汇给代表公司股权持有人的证券持有人代表，以履行公司股权持有人未来可能承担的义务，如本文进一步描述的那样。代表预留金额应由证券持有人代表 保留在无息账户中，时间由证券持有人代表自行决定。代表 预扣金额应用于(I)直接支付或偿还证券持有人代表根据本协议、托管协议或任何证券持有人代表参与协议而产生的费用 或(Ii)顾问组另行决定的费用。证券持有人代表不提供任何投资监督、 建议或建议，除因其严重疏忽或故意不当行为外，对代表扣缴金额本金的任何损失不承担任何责任或责任 。证券持有人代表与代表预扣金额无关 代理人或任何类似身份，也没有与此相关的纳税申报或收入分配义务 。公司股权持有人将不会收到代表预扣金额的任何利息，并 将任何此类利息分配给证券持有人代表。有待咨询小组批准, 证券持有人代表可以 从任何可分配给公司股权持有人的对价中向代表贡献预留金额。由于 证券持有人代表合理确定代表预扣金额不再需要扣缴 ，证券持有人代表应将代表预扣金额中的任何剩余金额分配给交易所 代理，以便进一步分配给公司股权持有人。

(C) 如果证券持有人代表无法履行其在本协议项下的职责或辞去该职位，则在紧接生效时间之前持有公司已发行并尚未发行的股本所代表的投票权 的公司股权持有人(或其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人，如适用)应 选择另一名代表填补空缺，该替代代表应被视为证券持有人代表

(D)母公司 和尚存公司应能够最终依赖证券持有人 代表发出的任何指示和采取的任何行动作为每个公司股权持有人在本协议提及的所有事项上的指示和决定，任何一方或公司 股权持有人不得因母公司或尚存公司根据证券持有人代表的书面指示或决定而采取的任何行动而对母公司或尚存公司提起任何诉讼。(D)母公司 和尚存公司应能够最终依赖证券持有人代表 代表发出的任何指示和采取的任何行动作为每个公司股权持有人在本文提及的所有事项上的指示和决定，任何一方或公司 股权持有人不得因母公司或尚存公司依据证券持有人代表的书面指示或决定而采取任何行动。证券持有人代表有权：(I)依靠分配时间表，(Ii)依靠其认为 真实的任何签名，以及(Iii)合理地假定签字人拥有代表适用公司 股权持有人或其他方签署的适当授权。 股权持有人或其他方有权：(I)依靠分配时间表，(Ii)依靠其认为 是真实的任何签名，以及(Iii)合理地假定签字人拥有代表适用公司 股权持有人或其他方的适当授权。

(E)某些 公司股权持有人已签订聘用协议(“证券持有人代表参与 协议)与证券持有人代表就其在本协议、托管协议和证券持有人代表参与协议项下的服务 向证券持有人代表提供指示 (该等公司股权持有人，包括其个人代表，以下统称为 )顾问组“)。证券持有人代表或其成员、经理、董事、 高级管理人员、承包商、代理人和员工，以及顾问组的任何成员(统称为证券持有人 代表组“)将对 在本协议、托管协议或 证券持有人代表接洽协议项下真诚行事时因接受或管理证券持有人代表的责任而做出或遗漏的任何行为负责，除非且仅在此类行为或不作为 构成严重疏忽或故意不当行为的范围内。母公司同意，不会指望以该身份行事的 证券持有人代表的个人资产来履行公司 (成交前)或公司股权持有人应履行的任何义务或其他义务。在履行本协议或与本协议相关的任何协议或文件 项下的任何职责时，证券持有人代表将不对公司 因证券持有人代表根据本协议或与本协议签署和交付的任何协议或文件的任何行为或不作为而可能造成的任何损失承担责任。证券持有人代表根据本协议、托管协议或证券持有人代表参与协议 采取的所有行动应对每个公司股权持有人和该公司股权持有人的继任者具有约束力，就像该公司股权持有人明确 书面确认和批准一样，以及任何公司股权持有人可以用来质疑、否定或否定证券持有人代表根据本协议真诚采取的行动的所有抗辩。公司股权持有人应赔偿、保护和保护证券持有人代表集团免受任何和所有损失、索赔、损害。, 负债、 费用、成本、支出(包括律师和其他熟练专业人员的合理、有文件记录的自掏腰包费用、支出和成本，以及与向保险公司寻求赔偿有关的费用)、判决、罚款或和解金额(统称为 证券持有人代表费用“)在证券持有人代表的职责、第三方托管协议或证券持有人代表聘用协议项下接受或管理其 职责时，在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下发生的。 该责任是由于或与接受或管理其在本合同、第三方托管协议或证券持有人代表聘用协议项下的职责有关的，而非严重疏忽或故意不当行为。公司股权持有人 承认，证券持有人代表在行使或履行其任何权力、权利、义务或特权时，或根据本 协议、托管协议、证券持有人代表参与协议或拟进行的交易 ，在行使或履行其任何权力、权利、义务或特权时，不得要求证券持有人代表花费自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任。 本协议、托管协议、证券持有人代表参与协议或拟进行的交易 不要求证券持有人代表在行使或履行其任何权力、权利、义务或特权时承担任何财务责任。此外，证券持有人代表不应被要求采取任何行动，除非证券持有人 代表已获得资金、担保或赔偿，在其确定的情况下，这些资金、担保或赔偿足以保护证券持有人代表免受证券持有人代表 在执行此类行动时可能产生的成本、费用和责任的影响。本节12.1 的责任限制、豁免权和赔偿条款的权利在本协议结束、终止以及担保持有人代表或咨询组任何成员辞职或罢免后继续有效 。

(F)所有 证券持有人代表费用应由公司股权持有人按比例支付。证券持有人代表 应首先从代表预扣金额中支付或收回该等证券持有人代表费用， 其次，从调整托管金额、赔偿托管金额或可分配给公司股权持有人的其他 金额中向公司股权持有人进行任何分配，以及第三，直接从公司股权中支付或收回该等费用。 证券持有人代表应首先从代表预扣金额中支付或收回该等费用， 第二，从调整托管金额、赔偿托管金额或可分配给公司股权持有人的其他 金额中分配给公司股权持有人， 然后从公司股权中直接支付或收回该等费用。

(G)本第12.1条的 条款是独立的和不可分割的，是不可撤销的(受证券持有人代表的 辞职权利的约束)，加上利息，应在任何公司股权持有人死亡、丧失行为能力、破产或清算后继续存在，并对其任何继任者具有约束力，在任何公司股权持有人根据第三方托管持有的任何金额中的 全部或任何部分权益转让后仍应继续存在。(G)本条款第12.1条的 条款是独立的、不可撤销的(受证券持有人代表的 辞职权利的约束)，并连同权益，在任何公司股权持有人死亡、无行为能力、破产或清算后仍然有效，并对其任何继承人具有约束力并可强制执行，尽管 任何公司股权持有人可能拥有与本协议拟进行的交易相关的任何权利或补救措施。

12.2费用。 除本协议另有规定外，无论本协议预期的交易是否完成，每一方应单独负责并承担与本协议和本协议预期的交易相关的所有成本和支出 (包括所有法律、会计、经纪、寻找人或投资银行家费用)。 无论本协议预期的交易是否已经完成，双方均应单独负责并承担其自身的所有成本和支出(包括所有法律、会计、经纪人、发现者或投资银行家费用)。提供，即 如果发生关闭，母公司应支付或导致支付交易费用。

12.3继任者 和分配。本协议对双方及其各自继承人的利益具有约束力，并允许 转让，但未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让。

12.4第三方受益人 。除第7.6节所述外，各方均打算本协议不会使 受益，也不会为双方以外的任何人或其代表创造任何权利或诉讼理由。

12.5进一步的 保证。双方应签署进一步的文书，并采取合理必要的进一步行动 以实现本协议的意图和本协议拟进行的交易。各方应在其他各方合理要求的范围内，与 其他各方积极合作，执行本协议规定的权利和义务。

12.6通知。 本协议规定或根据本协议向一方发出的任何通知或其他通信必须是书面的，并且：(A)通过电子 邮件发送；(B)亲自投递；(C)通过头等挂号信或挂号信邮寄，邮资预付；或(D)由联邦快递或其他享有国家声誉的隔夜快递发送，每种情况的地址如下：

如果是对尚存的公司、母公司、借款人、合并子公司I 或合并子公司II：

Skill soft Corp.

300创新方式，201套房

华盛顿州纳舒市，邮编：03062

注意：莎拉·希尔蒂

电子邮件：sarah.helty@skillsoft.com

将一份副本(不构成通知)发送给：

因为，Gotshal&APOS；‘s LLP

第五大道767号

纽约，纽约10153

注意：杰基·科恩(Jackie Cohen)

电子邮件：jackie.cohen@weil.com

如果(仅在收盘前)向本公司提交：

Ryzac，Inc.

百老汇575号，5楼

纽约，纽约10012

注意：扎卡里·西姆斯(Zachary Sims)

电子邮件：zach@codecademy.com

将一份副本(不构成通知)发送给：

Orrick， Herrington&Sutcliffe LLP

马师道1000号

门洛帕克，加利福尼亚州94025

注意：马克·W·塞内卡(Mark W.Seneca)，莉亚·雷赫特

电子邮件：{BR}mseneca@orrick.com，lrecht@orrick.com

如果致证券持有人代表：

富通顾问有限责任公司

注意：通知部(Salus项目)

传真号码：(858)408-1843

电子邮件：{BR}Notitions@fortisrep.com

或另一方按上述规定以书面形式通知其他方的地址 。所有此类通知或通信均有效：(I)如果 通过电子邮件发出，则在收到成功发送的确认时；或(Ii)如果通过本第12.6节第一句中指定的 任何其他方式发出，则在本 第12.6节中指定的地址交付或拒绝交付时有效。

12.7标题。 本协议中包含的标题仅供参考，不构成本协议的一部分。

12.8修正案； 弃权。本协议只能通过双方正式签署的书面文书进行修订或修改；提供, 然而，，在取得本公司股东批准后，未经该等股东进一步批准，不得作出任何法律规定须经本公司股东进一步批准的修订。在任何时候，公司或母公司 可以：(A)延长双方履行任何义务或其他行为的时间；(B)放弃本条款所载另一方的陈述和担保或根据本条款交付的任何文件中的任何不准确之处；或(C)在符合本第12.8条第一句但书的情况下，放弃遵守本条款第12.8条第一句的任何约定、 协议或本条款中所包含的条件， 、(br}、 、任何此类延期或豁免的协议只有在该缔约方签署的书面文件中载明时才有效 。本协议项下任何条款的放弃或任何违反或违约均不得延伸到或以任何方式影响任何其他条款或之前或之后的违约或违约。本协议任何一方未能维护其在本协议项下的任何权利，均不构成放弃此类权利。

12.9适用 法律。本协议受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑该州的法律冲突规则。

12.10同意司法管辖权和法律程序文件的送达。本协议各方接受特拉华州衡平法院及其在特拉华州内的任何州上诉法院(或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，则特拉华州内的任何州或联邦法院)在解释和执行本协议条款方面的专属管辖权，并放弃、也不会主张在任何要求解释或执行的 诉讼中的任何抗辩。(br}如果特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，则接受特拉华州内的任何州或联邦法院对本协议条款的解释和执行的专属管辖权，并且不会在要求解释或执行的任何 诉讼中主张任何抗辩。它们不受法院管辖，或 诉讼可能无法在此类法院提起或维持，或本协议可能无法在 此类法院或由 此类法院强制执行，或其各自的财产豁免或免于执行，诉讼是在不方便的 法庭提起，或诉讼地点不当。可通过预付邮资的挂号信或挂号信将文件副本邮寄至本合同双方 在第12.6节中提供的适用地址 。

12.11放弃陪审团审判 。在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼中，本协议双方均不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

12.12可分割性。 本协议的任何条款或条款如果在任何司法管辖区内无效或不可执行，则在该司法管辖区内无效 ，且不会使本协议的其余条款和条款无效或无法强制执行，也不会影响本协议的任何条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。 如果本协议的任何条款过于宽泛而无法强制执行，

12.13施工。 双方共同参与了本协议的谈判和起草。如果出现歧义或意图或解释问题 ，则本协议将被视为由双方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于 或不利任何一方的推定或举证责任。除非本协议的上下文或使用另有相反说明 ：(A)对任何联邦、州、地方或外国法规或法律的任何提及也将被视为指根据其颁布的所有规则和条例；(B)对序言、朗诵、章节、条款、展品或附表的所有提及均指本协议或对本协议的序言、朗诵、章节、条款、展品、公司公开信或母公司公开信 ；(B)所有提及本协议的序言、朗诵、章节、条款、展品、公司公开信或母公司公开信 均为本协议的前言、朗诵、章节、条款、展品、公司公开信或母公司公开信 ；(C)“此处”、“此处”、“此处”和类似含义的词语 指的是本协议的整体，而不是本协定的任何特定章节或段落；(D)男性还应包括 女性和中性性别，反之亦然；(E)表示单数的词语也应包括复数，反之亦然；(F) 词语“包括”、“包括”和“或”应指但不限于列举；(G)凡提及“$”或美元金额，均指美利坚合众国的合法货币；及。(H)“至该程度”一词中的“范围”一词 指某一主题或其他事物的扩展程度。, 这样的短语并不意味着 简单的“如果”。凡提及向母公司“提供”或“提供”(以及类似含义的词语 )的任何信息或文件，即表示该信息或文件已在本协议日期前一(1)个工作日由Box(www.box.com)以公司名义 发布到代表公司托管的在线数据室。

12.14对应； 电子变速器。本协议可单独签署，每份副本均视为正本，但 所有副本一起构成一份相同的文书。通过传真或其他电子传输(包括Adobe PDF格式)向本协议交付已签署的签字页，将与交付本 协议的手动签署副本一样有效。

12.15完成 协议。本协议、本协议所附的公司披露函、母公司披露函和附件以及双方提交的与本协议相关的 其他文件，连同保密协议，包含双方就本协议拟进行的交易 达成的完整协议，并取代双方之前就此达成的所有 协议和谅解。

12.16具体 性能。双方同意，如果未按照本协议的具体条款执行本协议的任何条款(包括未能根据本协议的具体条款 采取本协议所要求的行动以完成本协议设想的交易)或被双方以其他方式违反 ，则将发生不可弥补的损害，而金钱损害将不是适当的补救措施。 如果没有履行本协议的任何规定(包括未能采取本协议项下要求的行动以完成本协议设想的交易) ，则将发生不可挽回的损害(金钱损害不是适当的补救措施) 。在根据第九条终止本协议之前，各方据此同意，每一方均有权获得禁制令或任何其他适当形式的具体履行或衡平法救济，以防止违反本协议 ，并在任何有管辖权的法院具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下，根据本协议第12.16条，这是他们根据本协议的法律或衡平法条款有权获得的任何其他补救措施之外的任何其他补救措施。因此，各方同意不以任何 其他方在法律上有足够的补救措施，或任何其他方在法律或衡平法上不是适当的补救措施为依据，根据本协议第12.16节，对公平的 具体履行补救措施的可用性提出异议，以防止或限制违反或威胁违反本协议项下的公约和义务，或强制遵守本协议项下该缔约方的公约和义务，或强制遵守本协议项下的公约和义务。 其他任何一方在法律上有充分的补救措施，或在法律 或衡平法上，任何特定履行补救措施的裁决都不是适当的补救措施，因此，各方同意不对此提出异议。双方还同意，任何其他各方或任何其他人均不需要获得、提供或邮寄与获得本条款第12.16条所述任何补救措施相关的或作为获得本条款第12.16条所述任何补救措施的条件的任何保证金或类似文书 ，双方均不可撤销地放弃其可能不得不要求获得的任何权利。, 提供或张贴任何此类保证金或类似文书。 如果任何一方提起诉讼以强制另一方具体履行本协议的条款和规定，则只要提起诉讼的一方积极寻求法院命令 强制令或任何其他适当形式的具体履行或衡平法救济，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定，终止日期应自动延长。

12.17为 方提供资金。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议的每一方代表其自身、其 子公司及其每一受控关联公司：(A)同意因本协议产生或与之相关的任何涉及融资方的诉讼，无论是法律上的还是衡平法上的，无论是合同上的还是侵权上的或其他方面的，融资 或与本协议或拟进行的任何交易相关的融资或任何协议，或 根据融资或交易提供的任何服务，应受曼哈顿、纽约、纽约 区的任何联邦或州法院及其上诉法院的专属管辖权管辖，各方不可撤销地将其自身及其财产 提交给该法院的专属管辖权。(B)同意任何此类诉讼应 受纽约州法律管辖(不执行会导致 适用另一州法律的任何法律原则的冲突)，除非与融资有关的任何协议另有规定，(C)同意 不提起或支持或允许其任何附属公司对任何融资提起或支持任何类型或种类的诉讼，无论是在 法律中还是在衡平法中，无论是合同诉讼还是侵权诉讼或其他诉讼。(C)同意 不提起或支持或允许其任何附属公司对任何融资提起或支持任何种类或种类的诉讼，无论是合同诉讼还是侵权诉讼或其他诉讼。 本协议、融资、承诺书或由此或由此计划进行的任何交易，或在任何论坛(纽约州曼哈顿区的任何联邦或州法院除外)履行本协议项下的任何服务，(D)同意向公司送达法律程序文件, 其子公司或其受控附属公司在任何此类诉讼中 如果根据第12.6节发出通知， (E)在其可能有效的最大程度上不可撤销地放弃对在任何此类法院维持此类诉讼的不便法院的辩护， 应有效，(F)在适用法律允许的范围内，陪审团在以任何方式对融资方提起的任何诉讼中，故意、故意和自愿放弃审判 承诺书或由此拟进行的任何交易或其项下任何服务的履行， (G)同意任何融资方均不对本公司或其任何子公司或其各自的关联公司或代表(在每种情况下，母公司、合并子公司或其各自的子公司除外) 与本协议、承诺书、融资或任何交易或由此或由此产生的 或 本协议、承诺书、融资或任何交易或由此或由本协议、承诺书、融资或任何交易而产生的本协议、承诺书、融资或任何交易 有关或由此产生的任何责任。 (G)同意任何融资方不对本协议、承诺书、融资或任何交易或由此或无论是在合同中，还是在侵权或其他方面， (H)特此放弃与本 协议、承诺函、融资或由此拟进行的任何交易或履行其项下的任何 服务(无论是在合同中还是在侵权或其他方面)有关或由此引起的针对融资方的任何索赔和诉讼理由，(I)同意不对本协议项下的任何融资方提起任何诉讼(并且 如果启动则同意不提供协助)，(I)同意不对本协议项下的任何融资方提起诉讼(并且 如果开始则同意不提供协助)，无论是在法律上还是在合同或侵权或其他方面，(I)同意不对本协议项下的任何融资方提起任何诉讼承诺书或据此拟进行的交易，(J)同意融资方是明示的第三方受益人，并可强制执行, 本协议第12.17节的任何规定，并且(K)同意，未经融资实体的事先书面同意，不得以任何对融资方不利的方式修改或放弃本协议第12.17节的任何规定以及“融资实体”和“融资 方”的定义(以及本协议的任何其他条款，只要其修改会影响上述任何条款的实质内容)。尽管有上述规定，本第12.17节的规定不得以任何方式限制或 修改母公司和合并子公司在本协议项下的权利和义务，或任何融资实体在承诺书项下对母公司和合并子公司的义务。

12.18放弃与陈述有关的冲突 ；不主张律师-委托人特权。

(A)利益冲突 。母公司和合并Sub均承认Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP (“首席律师)在截止日期或截止日期之前，已代表本公司或其一家或多家子公司、公司股权持有人和证券持有人代表，以及他们各自的高级管理人员、员工和董事(除本公司及其子公司以外的每个该等人士)指定人士)，在 每种情况下，对于本协议和本协议预期的其他协议或交易(包括 可能与根据本协议或该等其他协议引起的或与该等协议有关的诉讼、索赔或争议，或与该等交易有关的诉讼、索赔或争议有关的任何事项)(每项、一项现有表示法“)，如果发生与本协议或本协议拟进行的任何其他协议或交易有关的任何 成交后事项(X)(包括可能与根据本协议或该等其他 协议引起或相关的诉讼、索赔或争议或与该等交易有关的任何事项)，以及(Y)母公司、合并子公司或其任何附属公司 (包括本公司及其附属公司)，以及一名或多名指定人士，在交易结束后发生的任何 事项(X)(包括本公司及其附属公司) (包括本公司及其附属公司)的任何 收盘后事项(X)(包括可能与根据本协议或此类其他 协议引起的诉讼、索赔或争议或与此类交易相关的任何事项)，A“结案后事宜“)，首席律师可以代表指定的人处理该等事项 。因此，母公司和本公司各自(代表其自身和代表其子公司) 特此(I)放弃，不得主张，并同意在交易结束后促使其关联公司放弃或不主张任何 由前律师代表一名或多名指定人士在一个或多个交易结束后事项(“交易结束后”)中所产生的或与之相关的 利益冲突， (代表其本人和子公司) 特此(I)放弃、不得主张、并同意在交易结束后促使其关联公司放弃或不主张任何 因一名或多名指定人士在一个或多个交易结束后事宜(结案陈词“)，并且 (Ii)同意，如果发生收盘后事宜，前律师可在 该收盘后事宜中代表一名或多名指定人士，即使该等指定人士的利益可能直接损害母公司或其任何附属公司(包括本公司及其附属公司) ，即使前律师可能曾在与该争议重大相关的事宜中代表本公司或其附属公司 也是如此。(br})(Ii)同意，如果发生收盘后事宜，前律师可代表一名或多名指定人士处理该等收市后事宜，即使该等人士的利益可能直接损害母公司或其任何附属公司(包括本公司及其附属公司) 。在不限制前述规定的情况下，母公司、合并子公司和公司 各自(各自代表其自身及其关联公司)同意前律师向指定人员披露前律师在一个或多个 现有陈述过程中了解到的任何信息，这些信息与一个或多个 成交后陈述有关。无论该等信息是否受本公司或其任何附属公司的律师-客户特权(或其他特权或 保护)或前律师对本公司及其 附属公司的保密责任的约束，也不论该等披露是在交易结束之前还是之后进行的。

(B)律师与委托人之间的特权 。母公司、合并子公司和本公司均放弃也不应主张，并同意在交易结束后导致 其关联公司放弃和不主张任何律师-客户特权、律师工作产品保护或客户对客户的期望 关于前律师与任何指定人士 或本公司或其任何子公司(统称为结账前指定人员)、另一方面，或首席律师在现有的 陈述期间(统称为)向任何开庭前指定人员提供的任何建议，在每一种情况下都是在现有的 陈述期间发生的(统称为，关闭前的权限“)对于任何成交后 陈述，包括任何指定人士与母公司、合并子公司、 公司及其各自关联公司中的一个或多个之间的纠纷，各方的意图是，对该等成交前特权的所有权利，以及 放弃或以其他方式控制该成交前特权的所有权利，应由公司股权持有人和 证券持有人代表保留，不得转给或要求或由其使用此外，母公司及本公司(各自代表其本身 及其联属公司)承认并同意，给予任何指定人士的任何建议或与任何指定人士的沟通不应 受到任何共同特权(不论本公司是否亦收到该等建议或通讯)，并由该等指定人士独家拥有 。尽管有上述规定，(I)如果母公司或尚存公司与指定人员以外的第三方发生纠纷，幸存公司可以 代表指定人员主张收盘前特权，以防止向该第三方披露任何具有收盘前特权的材料(包括公司包含任何建议或沟通的任何账簿和记录以及其他文件 ， 受任何收盘前特权约束的公司)，以及(Ii)本第12.18条的前述规定 不适用于不涉及交易谈判、文件编制和完成的任何沟通或材料

12.19无追索权 。尽管本协议中可能有任何明示或暗示(但为免生疑问， 第X条和第12.1条规定的公司股权持有人的义务、豁免和承认除外)， 本协议只能针对本协议执行，并且基于本协议或本协议拟进行的交易的任何索赔或诉讼理由只能针对明确指定为本协议当事人的实体提出，然后 只能针对除本 协议的指名方之外(然后仅限于该指名方在本协议中承担的具体义务)，并且在符合前一句中的 括号的情况下，(A)本协议任何指名方的过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工、法人、成员、合伙人、股东、关联方、代理人、律师、顾问代表或附属公司，以及(B)过去、现在或未来的董事、高级管理人员、员工上述任何一项的合伙人、股东、关联公司、代理人、律师、顾问或代表 或关联公司应对本协议项下任何一项或多项公司、母公司、借款人、合并子公司I或合并子公司的任何一项或多项陈述、担保、契诺、协议或其他义务或责任承担任何责任(无论是合同、侵权行为、股权或其他方面) ，或对基于本协议、因本协议产生或与本协议相关的任何索赔承担任何责任 本第12.19节的规定适用于 以前、现在和将来的直接或间接股东、控制人、股东、期权持有人和 成员。 这些规定可由以前、现在和将来的直接或间接股东、控制人、股东、期权持有人和 成员强制执行, 每一方的普通或有限合伙人、附属公司、代表及其各自的继承人和受让人， 每个此等人员应是本第12.19条的第三方受益人。本第12.19条 对双方的所有继承人和受让人具有约束力。

12.20公开信和展品 公司披露函和母公司披露函应分别安排在与本协议中编号和字母部分相对应的单独部分 中，任何编号 或字母部分中披露的信息应被视为仅与本协议相应编号 或字母部分或小节中所述的特定规定有关，但以下情况除外：(A)此类信息在公司披露函或母公司披露函的另一部分中交叉引用 ，且仅对其进行限定：(A)此类信息在公司披露函或母公司披露书的另一部分中交叉引用 ，且仅适用于本协议相应编号的 或字母部分或小节中所述的特定规定，除非：(A)此类信息在公司披露函或母公司披露函的另一部分中交叉引用 或者(B)在披露的表面上(读者对所披露的事项没有任何独立知识)可以合理地看出 该信息符合本协议中的另一项规定的条件。(B)在披露的表面上(读者对所披露的事项没有任何独立了解)，该 信息符合本协议中的另一条款。在本协议中包含的陈述和 担保中指定任何美元金额，或在公司披露函和母公司披露函中包含任何特定项目，并不意味着该金额(或更高或更低的金额)是或不重要的，任何一方都不得在双方之间关于是否有任何义务、项目的任何争议或争议中使用确定该金额的事实或将任何此类项目包括在公司披露函或母公司披露函中的事实。 任何一方都不应在双方之间关于是否有任何义务、项目或项目的任何争议或争议中使用该金额的设定事实或任何此类项目包括在公司披露函或母公司披露函中的事实。 任何一方都不应在双方之间的任何争议或争议中使用该金额(或更高或更低的金额)。或未在此 描述或包括在公司公开信或母公司公开信中的事项对于本 协议而言是否具有重大意义。在公司公开信或母公司公开信中包含任何项目，不应视为 公司或母公司(视情况而定)对本协议条款要求披露该事项的确认。 , 此类披露也不应被视为(I)承认任何违反或违反任何合同或法律的行为，(Ii)承认对任何第三方承担任何责任或义务，或(Iii)建立重要性标准。

[签名页如下]

特此证明，双方 已签署本协议或促使本协议在上文第一次写明的日期签署。

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