附件10.18

TERRASCEND公司

共享单位平面

自2019年11月19日起生效

1. 前导和定义

1.1

标题。

本文件中描述的计划应称为“TerrAscend Corp.股票单位计划”(TerrAscend Corp.Share Unit Plan)。

1.2

该计划的目的。

该计划的目的是：

(a)

促进公司员工和股东之间的利益进一步协调；

(b)

将部分雇员补偿与该公司股东所取得的回报挂钩；及

(c)

以公司要求的知识、经验和专业知识吸引和留住员工。

1.3

定义。

1.3.1

“法案”是指证券法(安大略省)，因为此类法规可能会不时修改、补充或替换。

1.3.2

“适用法律”是指在任何时候对任何人、财产、交易或事件适用的所有法律、法规、法规、条约、判决和法令，以及(不论是否具有法律效力)所有适用的官方指令、规则、同意、批准、章程、许可、授权和命令，任何对该人、财产、交易或事件具有权力的政府当局，但就上述而言，不包括在“适用法律”的定义范围内。任何政府当局对该人、财产、交易或事件拥有权力的所有法律、法规、法规、条约、判决和法令，以及(不论是否具有法律效力)所有适用的官方指令、规则、同意、批准、章程、许可、授权和命令，均不包括在上述法律的定义范围内。

1.3.3

在符合适用法律的情况下，“受益人”是指参与者以董事会决定的形式和方式指定在参与者死亡时领取本计划规定的福利的个人，或在参与者死亡时没有此类指定有效的情况下，指参与者的法定代表人。

1.3.4

“禁售期”是指根据公司当时有效的交易限制政策(如有)，指定人员不能进行股票交易的期间。

1.3.5

“董事会”是指公司的董事会。

1.3.6

“加州副刊”指作为附表1附于本文件的“加州副刊”。

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1.3.7

对于参与者而言，“原因”是指根据适用法律确定的公司或子公司终止合同的“正当理由”或“原因”；但对于在美国受雇的美国参与者而言，“原因”指以下任何一项：(A)参与者严重违反对公司或子公司的任何受托义务，包括忠诚义务；(B)参与者未能遵守公司的任何有效和法律指令，该指令是实质性的，并且符合参与者在雇佣协议下的义务，该指令在向参与者发出书面通知后十(10)个历日内未得到遵守；(C)参与者被判犯有构成重罪(或与州法律相当的罪行)或构成涉及道德败坏的轻罪或导致物质、名誉或经济损害的罪行，或对构成重罪(或与州法律相当的罪行)或构成轻罪的犯罪表示认罪或不认罪；(C)参与者被定罪、认罪或不承认犯有构成重罪(或相当于州法律的罪行)或构成轻罪(涉及道德败坏)或导致物质、声誉或经济损害的罪行(D)参与者从事任何作为或不作为，构成参与者实质性违反参与者的雇佣协议下的任何职责、责任和义务，或公司或任何子公司的任何实质性书面政策(在参与者受雇期间不时生效)，假设这些义务是合法的，并且在向参与者发出书面通知后十(10)个历日内仍未得到纠正；(E)参与者实施了对公司或其员工产生负面影响的行为，包括但不限于与公司进行竞争, 披露机密信息或违反公司政策进行性骚扰或歧视；或(F)参与者未经授权披露公司机密信息。就此“原因”的定义而言，除非参与者出于恶意行事(或未能采取行动)，或者没有合理地相信参与者的行为或不作为符合公司的最佳利益，否则不应将其视为故意或故意。为免生疑问，参赛者未能达到绩效目标或目的本身并不构成原因。

1.3.8

“控制权变更”是指：

(a)

收购足够数量的公司股本中的有表决权证券，使收购人连同与收购人共同或一致行动的人有权直接或间接行使公司资本中未偿还的有表决权证券附带的超过50%的投票权(但在收购之前，收购人无权行使公司资本中未偿还有表决权证券附带的超过50%的投票权)；

(b)

完成公司与任何其他实体的合并、合并、安排或合并，使紧接合并、合并、安排或合并前的公司的有表决权证券持有人获得的与合并、合并、安排或合并实体的未偿还有表决权证券附带的投票权少于 50%；或

(c)

完成出售，使本公司的全部或几乎所有业务和资产成为任何其他实体的财产，而紧接出售前本公司的有投票权证券持有人持有的投票权少于该其他实体在紧接出售后的未偿还有表决权证券的50%。尽管如上所述，如果授予美国参与者的股份单位符合第409a节的要求，并且发生控制权变更(如上文定义的 )是该股份单位的结算事件，则对于该股份单位而言，除非该控制权变更也构成美国财政部条例第1.409A-3(I)(5)条所定义的“控制权变更事件”，否则该控制权变更不应是该股份单位的“控制权变更”。在此范围内，如果授予美国参与者的股份单位符合第409a节的要求，并且发生控制权变更(如上文定义的 )是该股份单位的结算事件，则该控制权变更不应是该股份单位的“控制权变更”。

-3-

1.3.9

“税法”系指不时修订的1986年美国国内税法(United States Internal Revenue Code Of 1986)。

1.3.10

“顾问”是指符合以下条件的人或受雇于员工或董事以外的人的个人：

(a)

受聘于持续真诚地向公司或子公司提供咨询、技术、管理或其他服务，但与证券分销有关的服务除外；

(b)

根据与公司或子公司的书面合同提供服务；

(c)

董事会合理地认为，在公司或子公司的事务和业务上花费或将花费大量时间和注意力；

(d)

与公司或附属公司有关系，使个人能够了解公司的业务和事务；以及

(e)

就美国参与者而言，(A)是向公司或任何子公司提供真诚服务的自然人，且此类服务与任何融资交易中的证券提供和销售无关，(B)不直接或间接促进或维持公司或任何子公司的证券市场。

1.3.11

“公司”指TerrAscend Corp.，并包括其任何后续公司。

1.3.12

“董事”指公司或任何附属公司的董事。

1.3.13

“残疾”指的是：

(a)

在符合以下(B)项的情况下，身体或精神上的无行为能力或残疾，使符合资格的人无法履行其受雇于公司或任何附属公司的基本职责，且根据适用的人权法，如董事会为本计划的目的而确定的那样，不可能在不给公司或雇用或聘用符合资格的人的子公司造成不必要困难的情况下予以满足。；或(B)根据董事会为本计划的目的而确定的，使符合资格的人无法履行其受雇或服务于公司或任何附属公司的基本职责的身体或精神上的无行为能力或残疾；或

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(b)

如果参与者与公司或子公司有书面雇佣或咨询协议，则该书面协议中定义的“残疾” (如果适用)。

尽管如上所述，如果授予美国参与者的股份单位受第409a节的要求约束，并且发生残疾(如上文定义的 )是该股份单位的结算事件，则该残疾不应为该股份单位的“残疾”，除非该残疾也构成美国财政部法规第1.409A-3(I)(4)节所定义的“残疾”。

1.3.14

“残疾日期”对于参与者而言，是指董事会确定的该参与者经历残疾的日期。

1.3.15

“合资格人士”是指受雇于本公司或任何附属公司的个人，根据其职位或职责的性质，董事会认为他/她能够为本公司的成功作出贡献。

1.3.16

“受雇”是指，就参与者而言：

(a)

他/她以董事、高级职员、雇员或顾问的身份向公司或附属公司提供服务；或

(b)

因批准的休假、产假或育儿假或残疾休假而未积极向公司或子公司提供服务的人员

而“就业”具有相应的含义。

1.3.17

“交易所”是指加拿大证券交易所，或者，如果股票当时没有在加拿大证券交易所上市和张贴交易，则指董事会可能为此目的而选择的股票上市和张贴交易的证券交易所。

1.3.18

“政府权威”是指：

(a)

任何联邦、省、州、地方、市、地区、领土、土著或其他政府，任何政府或公共部门、分支机构或部委，或任何国内或国外法院，包括任何地区、机构、委员会、委员会、仲裁小组或权力机构及其任何分支机构，行使或有权行使任何性质的行政、行政、司法、部长、特权、立法、监管或征税权力；以及

(b)

根据其中任何一个或为其账户行使任何监管、征用或征税权力的任何准政府或私人机构，以及其中任何一个的任何分支

1.3.19

“授予”是指根据第3.1节授予的股份单位。

-5-

1.3.20

“赠款协议”是指公司与参与者之间的协议，按照第3.1节的规定，根据该协议进行赠款，以及本计划允许的时间表、修订、删除或变更。

1.3.21

“授予日期”是指授予的生效日期。

1.3.22

“赠款价值”是指按照第3条的规定，就赠款分配给符合资格的人的美元金额。

1.3.23

“内幕人士”指交易所政策所界定的“内幕人士”。

1.3.24

“市值”就某一日期而言，是指(1)如果股票在联交所上市，是指该股票在该日期之前在联交所的最后收盘价；(2)如果该股票当时没有在联交所上市，但在另一个证券交易所或市场上市，则指该股票在该日期之前在证券交易所或市场的最后收盘价；(2)如果该股票当时未在联交所上市，但在另一个证券交易所或市场上市，则指该股票在该日期之前在该交易所或市场的最后收盘价；或(Iii)如第(I)及(Ii)条均不适用，则由董事会经考虑其于有关时间认为合适的任何考虑因素后厘定的股份公平市值。

1.3.25

“参与者”的含义见第3.2.1节。

1.3.26

“履约期”对于PSU而言，是指董事会指定的达到任何适用的履约条件作为归属条件的期限。

1.3.27

“绩效条件”是指董事会就授予任何一个或多个参与者的赠款确定并在赠款协议中规定的基于财务、个人、运营或交易的绩效标准。绩效条件可适用于公司、子公司、公司和子公司作为一个整体，公司的业务部门或由公司和一些子公司或一组子公司组成的集团，可以单独、交替或以任何组合的形式，并在指定的业绩期间内以绝对为基础或相对于预先确定的目标或里程碑、针对前几年的业绩或指定的比较组或其他方式进行总体、递增或累积衡量。并且可能导致授予的PSU百分比超过根据第3.2.3节的初步确定的此类授予的PSU的100%。

1.3.28

“人”一词将作广义解释，包括：

(a)

自然人，不论是以本人身份，还是以遗嘱执行人、管理人、遗产受托人、受托人或者个人、法定代表人的身份，以及自然人的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产受托人或者其他个人或者法定代表人；

(b)

任何类型的公司或公司、任何类型的合伙企业、独资企业、信托、合资企业、协会、未注册的协会、未注册的辛迪加、未注册的组织或任何其他任何类型的协会、组织或实体；以及

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(c)

政府当局。

1.3.29

“计划”是指本TerrAscend Corp.股份单位计划，包括可能不时修订的任何明细表或附件。

1.3.30

“PSU”指根据第3节授予参与者的权利，在第6节的规限下获得股份，该权利一般会归属(如果有的话)，但须满足某些履约条件及董事会可能决定的其他归属条件(如有)。

1.3.31

“RSU”是指根据第3节授予参与者的权利，根据第6节的规定，在参与者连续受雇于公司或子公司一段时间后，该股份通常被授予(如果有的话)。

1.3.32

“规则701”是指根据证券法颁布的规则701。

1.3.33

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

1.3.34

“25102(O)节”指加州公司法的25102(O)节，可能会不时修订。

1.3.35

“第409a条”是指“守则”第409a条和任何适用的、类似的州或地方税法、规则或管理不合格递延补偿安排的要求。

1.3.36

“证券法”指可能不时修订的1933年美国证券法。

1.3.37

“股份”是指公司的普通股，如果发生本协议第5.3节规定的调整，则指参与者可能因该调整而有权获得的其他股份。

1.3.38

“股票补偿安排”是指根据交易所规则确定的计划、TerrAscend Corp.股票期权计划和任何其他基于证券的公司员工、内部人士或服务提供商的利益的补偿安排，如果交易所的规则没有涉及该等安排，则指多伦多证券交易所与基于证券的薪酬安排有关的规则。 “股票补偿安排”是指该计划、TerrAscend Corp.股票期权计划以及根据交易所规则确定的任何其他基于证券的薪酬安排，或者如果交易所的规则没有涉及该等安排，则指多伦多证券交易所与基于证券的薪酬安排有关的规则。

1.3.39

根据上下文需要，“共享单元”是指RSU或PSU。

1.3.40

“股份单位账户”的含义见第5.1节。

1.3.41

“附属公司”是指由公司控制的法人团体，就本定义而言，如果公司凭借法人团体中有表决权证券的所有权或指导，有权直接或间接指导法人团体的管理和政策，则法人团体将被视为由法人团体控制。如果法人团体拥有或指导法人团体中有表决权的证券，则该法人团体将被视为由法人团体控制。如果法人团体有权直接或间接地指导法人团体的管理和政策，则该法人团体将被视为由法人团体控制。

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1.3.42

“终止”是指(I)终止参与者在公司或子公司的有效雇佣关系(与参与者转到公司或其他子公司工作有关的情况除外)，终止发生在参与者停止向公司或子公司提供服务(视情况而定)之日和公司或子公司(视情况而定)向其递交终止雇用通知之日，无论这种终止是否合法(以两者中较早的日期为准)。终止参与者在公司或子公司的有效雇佣关系(与参与者转到公司或其他子公司工作有关的情况除外)，在参与者停止向公司或子公司提供服务之日和公司或子公司(视情况而定)向其递交终止雇用通知之日起不实施任何通知期或代替通知期的补偿(适用的雇佣标准法规明确要求的除外)，但为了更加确定，参与者在休假、临时病假、授权缺勤、产假、育儿假或休假期间因残疾而缺勤不应被视为“终止”，以及(Ii)如果参与者未立即返回公司或子公司的有效工作岗位，则不应将其视为“终止”；以及(Ii)如果参与者没有立即返回公司或子公司的有效工作岗位，则不应将其视为“终止”；以及(Ii)如果参与者没有立即返回公司或子公司的有效工作岗位，则不应将其视为“终止” 临时病假、批准休假、产假或育儿假或因残疾而休假的，应视为发生在缺勤期间的最后一天，并应相应地理解为“终止”和“终止” 。尽管如上所述，授予美国参与者的股份单位必须遵守第409a节的要求，并且终止(如上所述)的发生是该股份单位的结算事件, 则此类终止不应为该股票单位的“终止”，除非此类终止构成了美国财政部法规第1.409A-1(H)节所定义的“脱离服务”。

1.3.43

“时间归属”指有关持续为本公司或附属公司服务一段由董事会厘定的股份单位归属期间的任何条件。

1.3.44

“美国参与者”是指主要在美国受雇的参与者，或者是美国居民或美国联邦所得税的美国公民，或者在其他方面受“守则”适用条款的约束。“美国参与者”指的是主要在美国受雇的参与者，或者是美国居民或美国公民(就美国联邦所得税而言)，或者受本守则适用条款的约束。

1.3.45

“估值日期”指为计算授出的股份单位数目而厘定市值的日期，除非董事会另有决定，否则为该授出的授出日期。

1.3.46

“已归属”是指董事会就授予PSU或授予RSU(视属何情况而定)而确定的全部个PSU或RSU的总数或百分比(可能多于或小于100%)的适用时间归属、履行条件和/或任何其他付款或其他结算条件；(Ii)已根据第6.5条免除或被视为符合条款规定的所有PSU或RSU的支付或其他结算条件(Iii)或根据第3.3节以其他方式放弃，“归属”和“归属”应相应地解释。

1.3.47

“归属日期”是指股份单位归属的适用时间归属、履约条件和/或任何其他条件得到满足、被视为符合或被免除的日期，如第1.3.46节所预期的那样。“归属日期”是指股份单位归属的适用时间归属、履约条件和/或任何其他条件得到满足、被视为符合或被免除的日期。

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1.3.48

“归属期间”就授予而言，指由董事会指定的期间，由授出日期开始至受该授予所规限的股份单位的最后归属日期结束，除非董事会另有决定，否则不得迟于参与者提供与授予有关的服务的年度后第三年的结束时间。“归属期间”指由董事会指定的期间，由授予日期开始至受该授予日期限制的股份单位的最后归属日期结束，除非董事会另有决定，否则不得迟于参与者提供与授予有关的服务的年度之后的第三年结束。

解释和解释

2.1

某些释义规则

2.1.1

在本计划中，表示单数的单词包括复数，反之亦然，表示性别的单词包括所有性别。本计划中每次使用“包括”或“包括”时，应分别解释为“包括、无限制地包括”或“包括、无限制地包括”。

2.1.2

将本计划分成文章和章节以及插入标题仅为方便参考，并不影响本计划的构建或解释。

2.1.3

此处使用的标题仅供参考，并不限制或扩展本文所含条款的含义。除非另有明确说明，否则提及的章节或附表应指本计划的章节或时间表(视适用情况而定)。

2.1.4

除非本计划另有规定，否则计算或付款或采取行动的时间段(br})将不包括期间开始的日期，并包括期间结束的日期。如果时间段的最后一天不是营业日，则该时间段将在下一个营业日结束。除非董事会另有决定，否则根据本计划或股份单位协议的条款，股份单位将于非营业日到期或终止，则股份单位将于下一个营业日到期或终止。

2.2

治理法律。本计划应根据安大略省的法律和适用于安大略省的加拿大法律进行管理和解释。安大略省法院对解决因本计划引起或与本计划相关的任何争议，包括以任何方式与本计划有关的任何行动、诉讼或索赔，拥有专属管辖权。

2.3

可分性。如果本计划的任何条款或部分被确定为全部或部分无效或不可执行，则此类确定不影响任何其他条款或其部分的有效性或执行。

股份单位授予和归属期间

3.1

计划管理和股份单位授予。

该计划应由董事会管理。董事会有权以其唯一和绝对的酌情权管理本计划，并在符合本计划的明文规定且不与本计划的明文规定相抵触的情况下，行使本计划明确授予它的或在管理本计划中必要或适宜的所有权力和权力，包括但不限于以下权力：

(a)

授予奖助金；

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(B)由 决定拨款日期；

(D)  批准或授权相关授予协议的适用表格和条款以及与计划相关的任何其他表格；

(E) 确定授予任何参与者的授予条款和条件，包括但不限于(A)股份单位类型、 (B)接受授予的RSU或PSU的数量、(C)适用的授予价值和授予的估值日期(如果不是授予日期)；(D)适用于授予的归属期限；(E)根据本协议授予的任何股份单位归属的条件，包括与履约条件、时间归属和/或其他归属条件有关的条款；可适用于与实现归属条件相关的授予的股份单位的任何乘数；PSU的履约期限；以及在不采取任何进一步行动的情况下免除或加速任何股份单位归属的条件(如果有)。(F)股份单位应被没收、注销或期满的情况；(G)股份单位终止的后果；(H)行使或结算既有股份单位的方式和时间；及(I)股份单位行使或结算时是否必须继续持有股份，以及必须继续持有股份单位的条款(br})；(F)股份单位应被没收、注销或终止的情况；(G)股份单位终止的后果；(H)行使或结算股份单位的方式和时间；以及(I)股份单位行使或结算时交付的任何股份是否必须由参与者继续持有任何指定期限的条款；(F)股份单位应被没收、注销或到期的情形；(G)股份单位终止的后果；

(F) 至确定适用于股票单位归属的任何业绩条件或其他标准是否已满足或应放弃或修改的程度；

(G)  在未经参与者书面同意的情况下，修订计划或授予协议下的任何未完成授予的条款，但不得在任何时间进行此类修改、暂停或终止，条件是此类行动将对参与者对任何当时已发行股份单位的现有权利造成实质性不利影响，并且进一步规定，尽管有本第3.1(G)节的上述条款，董事会可在未经参与者同意的情况下修改股份单位或授予协议的条款以遵守适用法律，无论此类修改是否会对参与者的权利产生不利影响；

(H) 以确定是否应根据第5.3节以及任何此类调整的条款进行调整，以及调整的程度；

(I) 以解释计划和赠款协议；

(J) to 规定、修订和废除该等规则和条例，并作出管理和解释《计划和赠款协议》所需或适宜的一切决定；

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(K) to 确定与赠款相关的授予协议(不必完全相同)的条款和规定；以及

(L) 以作出对本计划的管理而言必要或适宜的所有其他决定。

3.2

资格和奖励决定。

3.2.1

在厘定将获授予补助金的合资格人士(“参与者”)及每项补助金的授予金额(可根据时间归属或表现条件作出调整)时，董事会须考虑合资格人士与本公司或附属公司之间的任何书面雇佣协议的条款，并可考虑其全权及绝对酌情决定的其他因素。

3.2.2

为提高确定性，并在不限制根据本节授予董事会的酌情权的情况下，董事会在任何期间批准赠款的决定不要求董事会在任何其他期间批准任何参与者的赠款；董事会关于任何期间的赠款规模或条款和条件的决定也不要求其批准在任何其他期间以相同或类似规模或相同或相似的条款和条件向任何参与者发放的赠款。董事会不得仅因为参与者之前可能根据本计划或公司或子公司的任何其他类似补偿安排获得过赠款，而禁止批准向该参与者发放赠款。除符合资格的人士与本公司或附属公司之间的书面雇佣协议另有规定外，任何合资格人士均无权要求或有权获得奖助金。

3.2.3

每份授出协议须至少载明其证明的股份单位类别及授出日期、受该等授出限制的RSU或PSU的数目、适用的归属条件、适用的归属期限及终止时对授出的处理，并可指明董事会决定或本计划的任何其他条文所规定的与计划条款相符的其他条款及条件。董事会可在授出协议中加入与本公司营运或业务有关的资料保密的条款或条件，参与者必须遵守，包括作为授予或归属股份单位的条件。

3.3

董事会的酌情决定权。尽管本协议或任何适用的授权书另有规定，董事会可加速或放弃授予任何授权书、所有授权书、任何类别的授权书或由任何一组参与者持有的授权书的任何条件。

3.4

董事会决定的影响。董事会在本协议项下的任何解释、规则、法规、决定或其他行为应由其全权酌情决定，并对所有人士具有最终约束力。

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3.5

法律责任的限制。董事会成员、董事会或本公司或附属公司的任何高级职员或雇员均不会对根据本计划或本计划下的任何授予协议真诚作出的任何行动或决定负责。本公司及附属公司应在法律许可的最大范围内，对每一名因现时或过去是本公司或附属公司或本公司或附属公司的高级人员或雇员而成为或威胁成为有关该计划的任何诉讼或法律程序的一方的人士作出弥偿及保障，并不会造成损害。

3.6

授权和管理。董事会可酌情按其决定的条款及条件，将本计划项下的权力、权利及责任全部或部分转授予本公司任何一名或多名董事、高级管理人员或雇员，并按其决定的条款及条件转授，但董事会不得、亦不得被准许将任何该等权力、权利或责任转授至与适用法律不符的范围内。该等权力、权利或责任由董事会不时决定转授至任何一名或多名董事、高级管理人员或雇员，转授条款及条件由董事会决定，但董事会不得亦不得转授任何该等权力、权利或责任至不符合适用法律的范围。董事会亦可委任或聘用受托人、托管人或管理人管理或实施本计划或其任何方面，惟董事会不得、亦不得委任或聘用该等受托人、托管人或管理人以符合适用法律。

股份储备。

4.1

保留股份和计划限额

4.1.1

根据本计划及任何其他股份补偿安排可预留供发行的股份数目，在每个授出日合计不得超过已发行股份的10%(包括可交换公司已发行比例投票权股份及可交换股份，否则以非摊薄方式发行)。

4.1.2

在本计划有效期内，本公司将始终保留并保持满足本计划要求所需的股份数量。

4.2

对某些批予的限制

4.2.1

根据本计划，一个股份单位只有在以下情况下才可授予顾问：根据该股份单位为发行保留的股份数量，与公司在授予日期日期前一年内授予顾问的所有股份单位下为发行保留的股份数量相结合，合计不超过授予日期已发行股份的2%(计算已发行股份，包括通过交换已发行比例有表决权股份和可交换股份可发行的股份 )并不包括在前一年期间根据股份单位行使而发行给顾问的股份(br})。

4.2.2

根据本计划，股份单位只有在以下情况下才可授予该人：根据该股份单位为发行保留的股份数量，与公司在授予日期日期前一年内授予该人的所有股份单位下为发行保留的股份数量相结合，合计不超过授予日期已发行股份的5%(计算已发行股份，包括通过交换已发行比例有表决权股份和可交换股份可发行的股份 )并不包括根据行使股份单位而于上一年期间向该人士发行的股份)，除非已取得联交所规定的任何无利害关系的股东批准。

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4.2.3

除非获得无利害关系的股东批准，否则根据本计划及任何其他股份补偿安排可预留供向内部人士发行的股份总数在任何时候均不超过已发行股份的10%(包括可交换公司已发行比例有表决权股份和可交换股份的股份，否则按非摊薄基础发行的股份)。

4.2.4

除非获得不偏不倚的股东批准，否则根据本计划，只有在以下情况下才能向内部人士授予股份单位：在授予日之前一年内公司授予内部人士的所有股份单位中，为这些股份单位预留发行的股份数量，与公司为发行预留股份的数量相结合，合计不超过授予日流通股的10%(流通股的计算包括可在交易所发行的股份)。并不包括根据股份单位行使而在前一年期间向内部人士发行的股票)。

4.2.5

为了计算本第4.2节中的限制：

(a)

股份单位预留发行股数是指股份单位授予之日原预留发行的股数(第4.2.4节规定的限额计算除外，在此情况下，预留发行股数是指计算时的预留发行股数)；

(b)

在相关时间内但在承授人成为顾问或内部人士(视情况而定)之前授予的任何股份单位，以及根据该等授予而保留或发行的任何股份，将计入授予受限制人士的股份单位数、保留发行给该等受限制人士的股份数量以及向受限制人士发行的股份数量(如果承授人在计算日期当日或之前成为受限制人士)。

帐目、股息等价物和重组

5.1

共享单位帐户。被称为“股份单位账户”的账户应由公司或董事会指定的子公司开立。并将根据第3.1及3.2节不时获得参与者所收取的股份单位的名义授予，以及根据第5.2节收取的任何股息等值股份单位。未能授予并根据第6条被参与者没收的股份单位，或者支付给参与者或其受益人的股份单位。于该等股份单位根据本计划被没收或注销或已支付(视乎情况而定)之日起，须予注销，并于参与者的股份单位账户中停止记录。为提高确定性，如果参与者同时获得RSU和PSU，此类RSU和PSU应分别记录在参与者的股票单位帐户中。

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5.2

股息等值股份单位。与授予有关的授予协议可规定，如果在授予协议下的授予日期至根据授予协议授予的一个或多个RSU的结算日期期间，向登记在册的股东支付现金股息 (非常或特别股息除外) ，则应将个股息等值的RSU或PSU(视情况而定)计入作为该授予协议一方的参与者的贷方。{如果参与者股票单位账户中的RSU或PSU在股息记录日期为股票，则此类额外的 RSU或PSU的数量将除以股息或分配支付给该参与者的股息或分配的合计股息或分派的总股息或分派，除以股票支付股息或分配的日的市值。额外的RSU或PSU将遵守与根据适用授予协议授予的相应RSU或PSU相同的条款和条件，包括归属和和解条款。

5.3

调整。如果发生任何股息、股票拆分、合并或换股、资本重组、合并、分拆、股息(通常过程中现金股息除外)或以其他方式将公司资产分配给股东，或任何其他影响股票的类似变化，应对本计划项下已发行的股份单位数或可转换或可交换的证券进行比例调整，以反映此类变化(1)与参与者股份单位账户中的股份单位数量成比例或(2)由董事会全权酌情决定，但须经任何适用的交易所批准。

股份单位的归属和清偿

6.1

和解。

6.1.1

参与者获得的RSU和PSU根据授予协议中规定的适用乘数(如果有)进行调整，并向下舍入到最接近的RSU或PSU(视情况而定)的整数，应在根据第6.3或6.5条(视属何情况而定)归属该RSU或PSU后，在合理可行的情况下，按照以下规定向参与者或其受益人分配，并在合理可行范围内尽快进行结算在所有情况下，归属 RSU和归属PSU将在归属日期后第60天或之前进行结算，但须遵守第9.1条的规定。

6.1.2

结算应以发行一股股份的方式进行，当时结算的每个RSU或PSU，须根据第9.2节支付或以其他方式清偿所有相关扣缴义务。

6.2

没有穿上背心。为提高确定性，参与者无权获得任何未归属的RSU或PSU的股票或现金支付，作为补偿、损害或其他。

-14-

6.3

归属。在本第6条的规限下，须就该等股份单位记入参与者股份单位户口的授予及股息等值股份单位的股份单位，须按管限该等授予的授予协议所指定的比例及归属日期归属，惟参与者须于有关归属日期受雇。为更明确起见，董事会全权酌情决定，如参与者在归属日期之前收到一笔代替终止雇佣通知的款项(无论是根据雇佣合同)作为损害赔偿或其他赔偿，则该参与者不得被视为在归属日期受雇。

6.4

因原因或辞职而终止雇佣关系。根据参与者的书面雇佣或与公司或子公司的咨询协议和相关授予协议的条款，除非董事会另有决定，否则如果参与者因公司或子公司(视情况而定)终止雇佣，或者参与者因参与者辞职而终止在公司或子公司的雇佣，在参与者终止之日之前没有归属和结算的股份单位视情况而定，包括与该等股份单位有关的股息等值股份单位将予归属，而所有该等股份单位将立即没收。

6.5

无故终止雇佣关系、死亡或残疾。根据参与者与公司或子公司的书面雇佣或咨询协议以及相关赠款协议的条款，如果参与者的雇佣被公司或子公司(视情况而定)无故终止，参与者将在与赠款相关的授权期结束前死亡或残疾：

(a)

由公式A x B/C确定的RSU数量，其中

等于与该授予相关的以前未归属的RSU总数和此类RSU的股息等值RSU，

等于归属期第一天之间的总天数

关于该奖助金和参与者的终止日期(包括因死亡)或伤残日期(视情况而定)，以及

相等于归属期间内与该批地有关的总日数，

应在参与者终止或残疾日期(视属何情况而定)的日成为既得RSU；以及

(b)

由公式A x B/C确定的PSU数量(如果有)，其中

等于参与者的股份单位账户中记录的与该授予相关的PSU总数，包括股息等值PSU，由董事会根据授予协议中规定的适用于该授予的履约条件在紧接参与者终止日期(包括因死亡)或伤残日期(视情况而定)之前个月的最后一天结束的程度进行调整

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等于与该奖助金相关的绩效期间的第一天与参与者的终止或残疾日期(视情况而定)之间的总天数，以及

相等于与该奖助金有关的履约期内的总天数，

应在参与者终止或残疾日期(视具体情况而定)的日成为既得PSU。

6.6

控制权的变更。尽管本计划或任何授予协议有任何其他规定，但如果发生实际或潜在的控制权变更，董事会有权根据其认为合适的条款，在不需要任何参与者采取任何行动或征得任何参与者同意的情况下，以其认为公平和适当的方式处理任何股份单位，包括有权：

(a)

确定任何股份单位在控制权变更后仍将完全有效，并根据其条款发挥作用；

(b)

使任何股份单位转换或交换权利，以获得参与控制权变更的另一实体的股份，具有与股份单位相同的价值和条款和条件(但与PSU有关的履约条件可调整以指该其他实体、其任何附属公司和/或该其他实体或其附属公司的业务部门)；

(c)

加快任何未归属股份单位的归属；以及

(d)

为参与者提供交出股份单位的权利，每股单位的金额等于市值。

尽管如上所述，董事会无权根据本第6.6条对美国参与者的股份单位采取任何可能导致违反第409a条的行动。

6.7

本公司将尽最大努力在控制权变更交易生效日期前至少14天向受影响参与者发出书面通知，告知董事会根据第6.6节作出的任何决定。

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通货

7.1

货币。除上下文另有要求外，本计划中对货币的所有引用均指合法的加拿大货币。根据本计划要求确定的任何以加元以外的货币计价的金额，应在需要确定金额的日期按适用的加拿大银行中午汇率转换为加元。

8.“权利”、股东{BR}权利、股东{BR}权利

8.1

没有股份权利。股份单位不是股份，授予股份单位不会赋予参与者任何股东权利，包括但不限于投票权、股息权利或清算权利。

9.“杂项”(“杂项”)“(”杂项“)。

9.1

遵守法律、政策。本公司在本协议项下交付任何股份的义务须遵守适用法律。每个参与者应承认并同意(并应最终被视为参与本计划已确认并同意 )参与者在任何时候都将严格遵守适用法律和所有其他法律以及公司适用于参与者的与本计划相关的任何政策，包括但不限于向公司提供允许遵守适用法律所需的所有信息和承诺。

9.2

扣缴。为确保公司或子公司(如适用)能够遵守任何联邦、省、州或当地法律规定的与预扣税款或其他所需扣减有关的适用义务，公司或子公司应从根据本计划或以其他方式支付给参与者的任何款项中扣缴或导致扣缴允许公司或子公司(如适用)履行义务所需的金额。本公司及其任何附属公司还可按照公司在中自行决定的条款和条件，通过以下方式履行任何此类扣缴义务的任何责任：(A)代表该参与者出售或要求该参与者出售任何股份，并保留本应在任何此类出售中提供或支付给该参与者的任何应付金额，或(B)要求作为交付股份以结算任何参与者的股份单位的条件，该参与者作出公司可能要求的安排，以使公司及其子公司能够履行该等扣缴义务，包括要求该参与者预先向公司或子公司汇出一笔款项，或向公司或任何子公司偿还任何此类扣缴义务。

9.3

没有继续受雇的权利。本计划或据此签订的任何授予协议中的任何内容均不授予任何参与者继续受雇或服务于公司或任何子公司的权利，有权获得计划或授予协议中未列明的任何报酬或福利，或以任何方式干预或限制公司或任何子公司终止参与者与公司或任何子公司的雇佣或服务安排的权利。

9.4

没有额外的权利。指定员工为参与者或向任何参与者授予任何股份单位，均不会使任何人有权获得本计划项下任何股份单位的授予或任何额外授予(视情况而定)。

9.5

修订、终止。董事会可在符合交易所要求(包括任何股东批准要求)的前提下，在未经股东批准的情况下，对计划和任何赠款进行修订、修改或终止，但如果计划或赠款发生重大不利变化或以其他方式严重损害参与者之前根据本计划授予该参与者的任何赠款的权利，则不得在未经参与者同意的情况下对其进行修改。

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9.6

管理费用。本公司将负责与本计划管理有关的所有费用。

9.7

受益人的指定。在符合适用法律要求的情况下，参与者可以指定受益人在该参与者死亡后获得本计划下应支付的任何福利。在符合适用法律的情况下，参与者可以随时更改此类名称。该指定或变更应采用董事会不时规定的形式。本第9.7节规定的受益人指定及其任何后续更改应向公司秘书提交。

9.8

第409A条。本第9.8节仅适用于授予美国参与者的股份单位。

股份单位旨在豁免或符合第409a条的要求。如果任何股份单位受第409a条的要求约束，则就该股份单位而言，(I)本计划和任何相应的授予协议将以符合第409a条要求的方式被最大限度地解释，并且 (Ii)该股份单位的结算只能在发生事件时以符合第409a条的方式进行。(I)本计划和任何相应的授予协议将以符合第409a条要求的方式最大限度地解释为符合第409a条的要求，并且 (Ii)该股份单位的结算只能在发生事件时以符合第409a条的方式进行。

尽管本计划或任何授予协议中有关于股份单位结算的任何其他规定，在紧接美国参与者离开服务后的六(6)个月期间，受第409a条的要求(根据第409a条的定义)作出的任何股份单位的结算将不会在紧随其后的六(6)个月期间内进行结算，如果该美国参与者被视为“指定员工”(根据第409a条的定义并根据第409a条确定)，则不会在紧随其后的六(6)个月的期间内结算任何受第409a条的要求约束的股份单位(根据第409a条的定义，并根据第409a条的规定确定)。服务提供商，其股票在成熟的证券市场或其他市场公开交易。此类结算将在离职后7个月的第一天进行。在美国参赛者死亡的情况下及之后，本段和本文中包含的六(6)个月的延迟将不再适用。

根据本计划就任何股份单位支付的每笔款项将被指定为第409a节含义范围内的“单独付款”。

即使本计划或任何授予协议中有任何相反规定，本公司或任何子公司均不会就第409a条对本计划或任何股份单位授予的影响向任何参与者、任何受益人或任何其他人作出任何陈述，公司或任何子公司也不会对任何参与者、任何受益人、或任何其他人承担任何责任(包括税收、罚款、如果任何参与者、任何受益人或任何其他人因不遵守或被指控不遵守第409a条而产生其他费用，则根据第409a条(公司或任何子公司根据适用税法可能负有的任何报告和/或扣缴义务除外)，或在任何参与者、任何受益人或任何其他人因不遵守或被指控不遵守第409a条而招致其他费用的情况下，根据第409a条支付其他费用。

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9.9

针对美国参与者的额外证券法要求。本第9.9节仅适用于授予美国参与者的股票单位：

本计划旨在根据规则701或在适用范围内第25102(O)节的含义提供书面补偿福利计划；但是，可根据本计划向没有明确资格豁免根据规则701或第25102(O)条注册的美国参与者发放赠款。授予授予可能依赖于适用的其他州证券法豁免，本计划中仅因25102(O)款而在法律上要求的任何要求将不适用于25102(O)款不适用于特定美国参与者的特定授予。

本计划的任何规定如与规则701(或在适用范围内，第25102(O)节)不一致，应在公司不采取进一步行动或修改的情况下进行改革，以符合规则701(以及在适用范围内，第25102(O)节)的要求。根据本协议对任何美国参与者进行的任何授予都将无效，除非此类授予在所有方面都符合适用法律，包括任何政府机构的所有适用的联邦、州和外国证券法律、规则和法规，以及任何美国或外国证券交易所或自动报价系统的要求，公司的证券随后可以在这些系统上上市或报价，因为这些要求在授予之日有效。(br}在授予之日生效的此类授予必须符合所有适用的联邦、州和外国证券法律、规则和法规以及任何美国或外国证券交易所或自动报价系统的要求，因为这些要求在授予之日有效。本公司没有义务向美国证券交易委员会、任何国家或外国证券委员会或任何证券交易所登记股份单位或使其合格以实现此类合规，本公司也不对任何不能或未能做到这一点承担任何责任。

即使本计划中有任何其他相反的规定，本公司在(I)获得本公司认为必要或可取的任何政府当局的批准和/或(Ii)遵守任何豁免、根据本公司确定的任何联邦、州或外国法律或任何政府当局的裁决完成此类证券的任何登记或其他资格之前，没有义务根据本计划下的任何证券发行或交付任何证券，包括任何股票单位。

为免生疑问，只有在顾问是第1.3.10(E)节所述的自然人的范围内，顾问才有资格依据规则701获得赠款。

10.

10.1

除第9.7条另有规定外，除法律规定外，不得转让或转让股份单位或本计划项下的任何其他利益。

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11. 生效日期

11.1

该公司正在制定该计划，自2019年11月19日起生效。

附注1至1

加州副刊

为了满足第25102(O)节的要求，董事会采纳了本加州副刊。本加州副刊中使用但未定义的所有大写术语应与TerrAscend Corp.股票单位计划(以下简称“计划”)中赋予它们的含义相同(“该计划”)。

尽管本计划中有任何相反规定，除非本公司另有规定，否则本加州补充条款适用于根据本计划向在授予之日在加利福尼亚州居住的美国参保人(每个人均为“加州持有人”)根据25102(O)条豁免在加州注册的任何授予。在授予之日向加利福尼亚州居民(每个人为“California 持有者”)发放的任何授予均适用于根据本计划向加利福尼亚州居民发放的任何授予(每个人均为“California 持有者”)。

所有加州持有者将遵守以下附加限制、条款和条件：

1. 对颁奖时间的额外限制

授予加州持有人的任何股份单位均不得归属或可变现，除非该计划已获得本公司大部分未偿还有表决权证券持有人的批准(I)在董事会通过该计划之日之前或之后的十二(12)个月内或(Ii)授予加州持有人的之前或之后的十二(12)个月内。

2. 附加限制；调整

授予加州持有者的股份单位的有效期将不会超过十(10)年。授予加州股东的所有股份单位的条款应符合加州法规第260.140.42 节的规定。本公司将根据《加州法规守则》第260.140.42节的要求，对加州股东持有的任何股份单位进行所要求的调整。

3. 向加州持有者提供信息的额外要求

在加州法规守则(或其任何后续条款)第260.140.46节要求的范围内，本公司应向每位加州股东和根据本计划收购股份的每位加州股东提供年度财务报表副本(不需要审计)，频率不低于每年一次。公司不应被要求向与公司相关的职责确保其获得同等信息的关键人员提供此类声明。此外，如果该计划符合董事会确定的规则701的所有条件，则此信息要求不适用于该计划；但为了确定该符合情况，任何注册的国内合作伙伴应被视为规则701中定义的“家庭成员”。