附件10.16

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TERRASCEND公司

股票期权计划

第1条

定义和解释

1.1定义

就本计划而言，以下术语具有以下 含义：

1.1.1“10%股东”是指在授予期权时，考虑到守则第 424(D)节规定的推定所有权规则，拥有公司(或任何母公司或子公司)所有类别股票总投票权超过10%的美国 参与者。

1.1.2“适用法律”是指，在任何 时间，对于任何个人、财产、交易或事件，所有适用的法律、法规、法规、条约、判决和 法令，以及(无论是否具有法律效力)所有适用的官方指令、规则、同意、批准、章程、许可证、 对该个人、财产、交易或事件拥有权力的政府当局的授权和命令。

1.1.3“禁售期”是指指定人员根据当时有效的公司关于交易限制的政策(如果有的话)不能交易股票的时间 。

1.1.4“董事会”是指公司的董事会 。

1.1.5“营业日”指安大略省除 周六、周日或法定假日外的任何日子，也不包括位于多伦多市的主要特许银行 在正常营业时间内不营业的任何日子。

1.1.6对于参与者而言，“原因” 是指根据适用法律确定的公司或子公司终止雇佣的“正当理由”或“原因”；但对于在美国受雇的美国参与者而言，“原因”指下列任何 ：(A)参与者严重违反对公司或子公司的任何受信义务，包括 忠诚义务；(B)参与者未能遵守公司任何重要的有效法律指令，且 与参与者在雇佣协议下的义务相一致，该指令在书面通知参与者后十(10)个日历 天内未得到遵守；(B)参与者未遵守公司的任何有效和法律指令，且该指令与参与者的雇佣协议义务相一致，且在书面通知参与者后十(10)个日历 天内未得到遵守；(C)参与者被判有罪或认罪或不认罪 构成重罪(或等同于州法律的罪行)或构成涉及道德败坏的轻罪，或 对公司、其代理人、代表或其附属公司造成物质、声誉或财务损害的犯罪；(D)参与者 从事任何行为或不作为，构成参与者实质性违反参与者雇佣协议下的任何职责、责任、 和义务，或公司或任何子公司的任何实质性书面政策(在参与者受雇期间 不时生效)，假设这些义务是合法的，并且 在向参与者发出书面通知后十(10)个日历日内未得到纠正；(E)参与者实施对公司或其员工产生负面影响的行为，包括但不限于与公司进行竞争, 泄露机密信息 或违反公司政策从事性骚扰或歧视行为；或(F)参与者 未经授权披露公司机密信息。就此“原因”的定义而言， 除非参与者出于恶意行事(或未能采取行动)，或者没有 合理地相信参与者的行为或不作为符合公司的最佳利益，否则不应将其作为故意或故意。为免生疑问， 参与者未能达到绩效目标或目的本身不构成原因。

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1.1.7“控制事务变更” 表示：

1.1.7.1收购足够数量的公司股本中的有表决权证券，使收购人连同与收购人共同或一致行动的 人有权直接或间接行使公司资本中未偿还的有表决权证券附带的超过50%的投票权(但在收购之前， 收购人无权行使公司资本中未偿还有表决权证券附带的超过50%的投票权)；

1.1.7.2完成公司与任何其他实体的合并、合并、安排或合并，使紧接合并、合并、安排或合并前的公司的有表决权证券持有人获得的与合并、合并、安排或合并实体的未偿还有表决权证券附带的投票权少于 50%；或

1.1.7.3完成出售，使本公司的全部或几乎所有业务和资产成为 任何其他实体的财产，而紧接出售前本公司的有投票权证券持有人持有的投票权 少于该其他实体在紧接出售后的未偿还有表决权证券的50%。

1.1.8“顾问”是指受雇于员工或董事以外的人员的人员或 个人，该人员：

1.1.8.1受聘于持续真诚地向公司或子公司提供咨询、技术、管理或其他服务，但与证券分销有关的服务除外；

1.1.8.2根据与公司或子公司的书面合同提供服务；

1.1.8.3董事会合理地认为，在公司或子公司的事务和业务上花费或将花费大量时间和注意力 ；

1.1.8.4与公司或附属公司有关系，使个人能够了解公司的业务和事务 ；以及

1.1.8.5就美国参与者而言，(A)是向公司或任何子公司提供真诚服务的自然人， 且此类服务与任何融资交易中的证券提供和销售无关，(B)不直接或间接促进或维持公司或任何子公司的证券市场。

1.1.9“法规”是指不时修订的美国 1986年国税法。

1.1.10“公司”指Terrascend 公司。

1.1.11“加州副刊”指 作为附表1附于本文件的“加州副刊”。

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1.1.12“董事”是指 公司或任何子公司的董事。

1.1.13“残疾”是指身体 或精神上的无行为能力或残疾，使合格人员无法履行合格人员受雇于公司或任何子公司的基本职责 ，根据适用的人权法，如果不给公司或雇用或聘用的子公司造成不必要的困难，则无法在不给公司或雇用的子公司造成不必要的困难的情况下予以满足；符合资格的人，由董事会为本计划的目的 确定。

1.1.14第4.10.1.2节中 定义了“提前到期日期”。

1.1.15“合格人员”是指任何员工、 董事或顾问。

1.1.16“雇员”是指：

1.1.16.1被视为公司或其附属公司雇员的个人所得税法(加拿大)；

1.1.16.2全职为公司或任何提供通常由员工提供的服务的子公司工作的个人， 作为公司或有关子公司的员工，在工作细节和工作方法方面受公司或有关子公司同样的控制和指示；或

1.1.16.3为公司或任何子公司持续定期工作，每周至少20小时，提供通常由员工提供的服务，并受公司或相关子公司对作为公司或相关子公司员工的细节和工作方法 进行同样的控制和指示的个人。

1.1.17“交易所”指加拿大证券交易所 。

1.1.18“政府权威”是指：

1.1.18.1任何联邦、省、州、地方、市、地区、领土、土著或其他政府，任何政府或公共部门、分支机构或部委，或任何国内或国外法院，包括任何地区、机构、委员会、委员会、仲裁小组或权力机构及其任何分支机构，行使或有权行使任何性质的行政、行政、司法、部长、特权、立法、监管或征税权力；以及

1.1.18.2根据其中任何一个 或为其账户行使任何监管、征用或征税权力的任何准政府或私人机构及其任何分支机构。

1.1.19对于任何期权，“授予日期”是指 授予该期权的日期，前提是，对于非限定股票期权，“授予日期”是指 美国财政部法规第1.409A-1(B)(5)(Vi)(B)节规定的日期；对于奖励股票期权，“授予 日期”是指美国财政部法规第1.409A-1(B)(5)(Vi)(B)节规定的日期。

1.1.20“内幕人士”指联交所或股票上市交易的任何其他证券交易所的政策所界定的“内幕人士” 。

1.1.21“激励性股票期权”是指 守则第422节定义的激励性股票期权。

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1.1.22“投资者关系活动” 指交易所或股票上市交易的任何其他证券交易所政策中定义的“投资者关系活动”。

1.1.23“投资者关系参与者” 是指执行投资者关系活动的顾问或其角色和职责主要包括 投资者关系活动的员工或董事。

1.1.24“非合格股票期权”是指 授予美国参与者的不属于激励股票期权的期权。

1.1.25“选择权”是指根据本计划条款授予符合条件的人购买 股票的选择权。

1.1.26“期权协议”是指证明根据本计划发放的期权的期权 协议。

1.1.27“期权行权价格”在第4.3节中定义 。

1.1.28“期权到期日期”在第4.4节中定义 。

1.1.29“母公司”是指公司的任何 母公司，如本守则第424(E)节所定义。

1.1.30“参与者”是指获得选项的合格 人员。

1.1.31“人”将被广泛地 解释，包括：

1.1.31.1自然人，不论是以本人身份，还是以遗嘱执行人、管理人、遗产受托人、受托人或者个人、法定代表人的身份，以及自然人的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产受托人或者其他个人或者法定代表人；

1.1.31.2任何类型的公司或公司、任何类型的合伙企业、独资企业、信托、合资企业、协会、 未注册的协会、未注册的辛迪加、未注册的组织或任何其他任何类型的协会、组织或实体 ；以及

1.1.31.3政府当局。

1.1.32“计划”是指本公司的股票期权 计划。

1.1.33“汇款金额”在第4.9.1.1节中定义 。

1.1.34第2.3.6.2节中定义了 “受限制人员”。

1.1.35“退休”是指从公司或子公司的在职工作或服务中退休 ：

1.1.35.165岁或之后；或

1.1.35.2在董事会为本计划的目的而指定的任何公司高级人员的同意下，在董事会指定的任何 较早年龄或之后，以及在完成任何年限的服务后。

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1.1.36“规则701”是指根据证券法颁布的规则701 。

1.1.37“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会 。

1.1.38“25102(O)节”指 不时修订的“加州公司法”25102(O)节。

1.1.39“证券法”指可能不时修订的美国1933年证券法。

1.1.40股份补偿安排“是指公司的任何股票期权计划(本计划除外)和公司授予的本计划以外的任何股票期权 。

1.1.41“股份”是指公司股本中的普通股。

1.1.42“附属公司”是指由公司控制的法人团体 ，就本定义而言，如果公司有权直接或间接凭借对法人团体中有表决权证券的所有权或控制权而直接或间接指导法人团体的管理和政策，则法人团体将被视为由法人团体控制。

1.1.43“子公司”是指 本守则第424(F)节所界定的公司的任何子公司。

1.1.44“终止日期”是指参与者不再是合格人员的日期 ，如果是员工，则是指员工停止 积极为公司或任何子公司提供服务的日期(不包括可能超过 有效服务停止日期的任何通知期)。

1.1.45“美国参与者”是指主要在美国受雇的参与者 ，出于美国联邦所得税的目的是美国居民或美国公民，或者在其他方面受本守则适用条款的约束。

1.2某些释义规则

1.2.1在本计划中，表示单数的单词包括复数，反之亦然，表示性别的单词包括所有性别。 本计划中每次使用“包括”或“包括”时，应分别解释为“包括、 无限制地包括”或“包括、无限制地包括”。

1.2.2将本计划分成文章和章节以及插入标题仅为方便参考，并不 影响本计划的构建或解释。

1.2.3除非另有说明，本计划中对条款或章节的引用应解释为对 条款或章节或本计划的引用。

1.2.4除非本计划另有规定，否则计算或付款或采取行动的时间段(br})将不包括期间开始的日期，并包括期间结束的日期。 如果时间段的最后一天不是营业日，则该时间段将在下一个营业日结束。除非董事会另有决定 ，否则根据本计划或期权协议的条款，如果期权在 非营业日的日期到期或终止，该期权将在下一个营业日到期或终止。尽管如上所述，对于激励 股票期权，本1.2.4节不会延长根据4.4节、4.10节或4.14节确定的任何终止或到期日。

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1.2.5除非另有说明，否则本计划中对任何法规、规则或政策的任何引用都包括在任何时候根据或 与该法规相关制定的所有法规和附属立法，并应解释为对该法规、规则或政策的引用，这些法规、规则或政策在任何时候都会被修订、修改、 重述、补充、扩展、重新制定、替换或取代。

1.3治国理政法

本计划和每个期权协议受 安大略省法律和适用于该省的加拿大法律 管辖，并将根据该法律进行解释和解释。

第2条

图则的制定

2.1目的

2.1.1本公司制定本计划，以管理授予真正符合条件的人的期权的授予、管理和行使。

2.1.2本计划的主要目的是向公司提供对公司持续成功负有责任的合资格人员拥有股权所固有的激励的优势；使这些合资格人员 在公司的福利和成功中享有专有权益，并更加关心公司的福利和成功；鼓励符合资格的人员继续留在公司和任何子公司 ；以及吸引新员工、董事和顾问。

2.1.3本计划预计将使股东受益，使公司能够吸引和留住最优秀的人员， 为他们提供机会分享他们的努力带来的任何股票增值。

2.2保留股份和计划限额

2.2.1根据本计划及任何其他股份补偿安排可预留供发行的股份总数不超过每个授出日流通股的10%(在完全摊薄的基础上)，前提是根据本计划预留供在行使激励性股票期权时发行的股份的最大数量 为10,000,000股。

2.2.2在本计划有效期内，本公司将始终保留并保持满足本计划要求所需的股份数量。

2.3对某些批予的限制

2.3.1根据本计划，只有在 与公司在授予日期前一年内授予顾问的所有期权下保留供发行的股份总数合计不超过授予日流通股的2%(流通股 按非摊薄基础计算，不包括根据 前一年期间向咨询公司发行的股份)时，根据该期权保留供发行的股份数量，才可授予该顾问期权。 如果 加上公司在授予日期前一年内授予顾问的所有期权保留供发行的股份总数不超过授予日流通股的2%(流通股 按非摊薄计算，不包括根据 前一年期间向顾问发行的股份)，则可授予该计划下的顾问认购权

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2.3.2根据本计划，只有在 该期权项下为发行保留的股份数量与公司在授予日期前一年内授予投资者关系参与者的所有期权项下为发行保留的股份数量相结合时，该期权才可授予投资者关系参与者，合计不超过 授予日期 流通股的2%(流通股按非摊薄基础计算，不包括在 授予投资者关系参与者的股份 此外，根据本计划向投资者关系参与者发行的期权 应在不少于12个月的期限内分阶段授予，在任何三(3)个月的期限内授予的期权不得超过 1/4。

2.3.3根据本计划，只有在根据该期权为发行保留的股份数 与公司在授出日期前一年内授予该人的所有期权项下为发行保留的股份数相结合时，该人才可被授予期权(流通股按非摊薄基础计算，不包括在前一年期间根据行使的股份向该人发行的股份)，合计不超过授予日流通股的5%(流通股按非摊薄的基础计算 ，不包括在前一年期内向该人发行的股份)。 在授予日之前的一年内向该人授予的所有期权的预留发行股数合计不超过授予日流通股的5%(流通股按非摊薄的基础计算，不包括前一年内根据行使 除非已获得联交所要求的任何公正股东批准。

2.3.4除非获得无利害关系的股东批准，否则根据本 计划和任何其他股份补偿安排可预留供向内部人士发行的股份数量在任何时候都不会超过流通股的10%(在非稀释 基础上)。

2.3.5除非获得公正的股东批准，否则根据本计划只能向内部人士授予期权，条件是根据该期权为发行预留的 股数量，与公司在授予日期前一年内授予内部人士的所有期权项下为发行预留的股份数量相结合，合计不超过授予日已发行 股的10%(流通股按非摊薄基础计算，不包括向内部人士发行的股份

2.3.6为了计算本第2.3节中的限制：

2.3.6.1期权预留发行股数是指期权授予日原来预留发行的股数 (但第2.3.4节规定的限额计算除外，在此情况下，预留发行股数 指计算时的预留发行股数)；以及

2.3.6.2在有关时间内但在承授人成为顾问、投资者关系参与者或 内部人士(“受限制人士”)之前授予的任何购股权，以及根据该等授予而保留或发行的任何股份，将计入 授予该等受限制人士的购股权数目、保留供发行予该等受限制人士的股份数目 ，以及计入向该等受限制人士(如承授人在计算 当日或之前成为受限制人士)的股份数目。

2.4已行使期权

根据本计划 行使期权而发行的任何数量的股票将再次可供授予，并将被视为 本计划期权可用股票池的一部分。

2.5过期或终止的选项

如果根据本计划授予的任何期权到期或 在未全部或部分行使的情况下终止，则受该期权约束的股票数量将被视为 为本计划期权可用股票池的一部分。

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2.6非排他性

本计划中包含的任何内容均不会阻止董事会采用 其他或额外的激励性薪酬安排，无论是股份薪酬安排还是其他。

2.7生效日期

本计划自2017年3月8日起生效，但还需 交易所接受本计划。在验收之前根据本计划授予的任何选项将取决于是否给予任何所需的 批准和验收，并且在给予批准和验收之前，不得行使任何选择权。

第三条

图则的管理

3.1计划的管理

3.1.1在符合本计划、适用法律以及交易所(或股票上市的任何其他证券交易所或市场)的适用规则和政策的情况下，董事会将完全有权：

3.1.1.1按照本计划的明示条款执行本计划；

3.1.1.2确定与本计划的管理、解释和应用相关的所有问题；

3.1.1.3规定、修订和废除与本计划管理有关的规章制度；以及

3.1.1.4做出管理本计划所需或适宜的所有其他决定。

本第3.1.1节所述事项的所有善意决定将是最终的、决定性的，并对公司和相关参与者具有约束力。

3.1.2在符合适用法律和交易所(或股票上市的任何其他证券交易所或市场)的适用规则和政策的情况下，董事会可随时通过决议：

3.1.2.1将第3.1.1节规定的任何权力、权利和义务转授给董事会的任何委员会；以及

3.1.2.2修改或撤销其根据第3.1.2.1节实施的任何权利、权力和义务的授权。

3.2记录保存

该公司会备存一份登记册，记录下列事项：

3.2.1对于授予参与者的每个选项：

3.2.1.1参赛者的姓名和地址；

3.2.1.2授予日期；

3.2.1.3截至授权日根据该期权可发行的股票数量；

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3.2.1.4期权行权价；

3.2.1.5任何归属条件；

3.2.1.6根据该期权发行的股份数目(及发行日期)；及

3.2.1.7期权到期日；以及

3.2.2受期权约束的股票总数。

3.3对期权的调整

3.3.1若流通股因任何股息、分拆、资本重组、合并、股份合并或交换或其他类似公司变动而发生任何重大变动，董事会可对 本计划及董事会认为公平和适当的任何未偿还期权作出任何比例调整，以反映该变动。本 第3.3.1节项下的任何调整均由董事会自行决定，并对本计划的所有目的具有决定性和约束力。

3.3.2不会因行使期权而发行零碎股份。如果由于第3.3节规定的任何调整， 参与者将有权获得零碎股份，则该参与者将只有权购买根据该调整计算的全部股份数量 ，并且不会就该零碎股份进行任何付款或其他调整。

3.4计划的终止

董事会可随时根据其绝对酌情权终止本计划 (无需股东批准)。如果本计划终止，将不再授予其他期权，但当时未执行的期权将继续 根据本计划的规定全面生效，直到根据本计划和适用期权协议的条款行使、终止或到期为止。

3.5一般信息

任何选项的存在都不会以任何方式影响公司有权 或权力：

3.5.1对公司资本结构或业务进行或授权任何资本重组、重组或其他改变；

3.5.2参与任何合并、合并、合并或合并；

3.5.3设立、发行证券或者变更其证券附带的权利和条件；

3.5.4完成公司的解散或清盘，或出售或转让其全部或任何部分资产或业务；或

3.5.5实施任何其他公司行为或程序，无论是否具有类似性质。

3.6遵守适用法律

3.6.1本计划、期权的授予和行使、公司行使期权时发行股票的义务以及根据本计划采取的所有 其他行动将受适用法律、交易所(或股票上市的任何其他证券交易所或市场)的适用规则和政策以及公司法律顾问 认为必要或可取的任何政府当局批准的约束。

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3.6.2如果授予或发行需要根据任何外国司法管辖区的证券法登记本计划或 股票，则不会授予任何期权，也不会根据本计划发行任何股票。违反本3.6.2节的 本计划项下任何期权或股票发行的任何声称授予将无效。

3.6.3根据适用的 法律，根据期权行使向参与者发行的股票可能会受到出售或转售的限制。

第四条

期权条款

4.1赠款

4.1.1在符合本计划规定的情况下，董事会将有权向符合条件的人员授予期权，并决定适用于行使这些期权的 条款和条件，包括每个期权：

4.1.1.1根据该期权可发行的股票数量；

4.1.1.2期权行权价；

4.1.1.3期权到期日；

4.1.1.4归属条件(如有)；

4.1.1.5对出售或以其他方式处置因行使期权而获得的股份施加的限制(如有)的性质和期限 ；以及

4.1.1.6可能导致参与者在该选项下的权利终止的事件(如果有)，以及 可以发生此类终止的期限。

4.1.2每个期权必须由公司和获得该期权的参与者签署的期权协议确认。 根据董事会就任何期权批准的具体变更，这些变更不得与本计划的规定相抵触 ，本计划中规定的所有条款和条件将通过引用并入每个期权协议并构成其组成部分。

4.1.3如果要向员工或顾问授予选择权，公司和建议授予该选择权的人员应负责确保并确认该人员是真正的员工或顾问。

4.2多笔赠款

根据本计划，符合条件的人员可在多个场合获得选择权 ，并在任何一个场合获得不同的选择权。

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4.3期权行权价

董事会将就根据授予参与者的购股权可发行的每股股份设定购股权行权价(“期权 行权价”)。购股权行使价将 不低于股份于授出日的公平市价，如股份于联交所上市，将受交易所准许的最低购股权行使价 所规限。就本第4.3节而言，“公平市场价值” 指：

4.3.1股份在联交所上市的，指认购权授予前股份在联交所的最后收盘价；

4.3.2如果该等股份当时并非在联交所上市，而是在另一间证券交易所或市场上市，则指该等 股在授予该期权前在该证券交易所或市场的最后收市价；或

4.3.3如第4.3.1及4.3.2节不适用，则指董事会在考虑其于有关时间认为适当的任何考虑因素后厘定的股份公平市值 。

4.4期权到期日

董事会将在授予日设置授予参与者的每个期权的期权到期日( “期权到期日”)。根据本条款4.4 设置的期权到期日将不晚于授予日期后十(10)年，并将根据第4.10 条和第4.11条提前到期，并根据第4.7条较晚到期。

4.5期权的归属

4.5.1在第4.5.3节的约束下，除非董事会根据第4.5.2节或第4.11节或相关期权协议中的其他规定 加速，否则期权将在以下日期的每个 授予并可行使期权项下可发行股份的1/4：

4.5.1.1授权日的一周年纪念日；

4.5.1.2授权日两周年纪念日；

4.5.1.3批地日期三周年；及

4.5.1.4这是授予之日的四周年纪念日。

4.5.2在第4.5.3节的规限下，董事会可随时加快任何期权授予和行使的日期。

4.5.3授予投资者关系参与者的期权将在授出日期起计不少于12个月的期间内授予， 在任何三个月期间内根据该期权可发行的股份不超过四分之一。

4.6期权的行使

4.6.1选择权将在下午5点之前行使。(多伦多时间)，但仅限于其已归属 且未过期或终止。

4.6.2在本计划及相关购股权协议条文的规限下，购股权可于任何时间全部或部分行使 向本公司递交书面行使通知(主要采用购股权协议将包括的形式)或 在本公司许可的事项上，列明行使购股权的股份数目 ，并连同全数支付拟购买股份的购股权行使价格。期权行权价的支付必须 以现金、支票、在行权日期 向本公司转让具有公平市价(见本文第4.3节定义)的股份的方式支付，或以 公司酌情允许的其他方式支付。

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4.7停电期

如果参与者 根据公司的任何政策或适用法律被限制进行股票交易，则在封闭期内不得行使任何选择权。如果根据第4.4节设置的期权到期日在封锁期内或封锁期结束后的十(10)个工作日内，则该期权的到期日将自动延长至封锁期结束后的第 个工作日，无需任何进一步操作或手续。本第4.7节不会延长根据第4.4、4.10、4.11或4.14节确定的任何终止或到期日期 。

4.8对图则或选项的修订

董事会可根据交易所(或任何其他证券交易所 或股份上市市场)的要求，包括任何股东批准的要求，随时修订本计划或任何期权的重新定价 ，但不包括重新定价 ，但前提是，如果修订对期权造成重大损害或对其持有人造成重大不利，则在获得持有期权的 参与者同意之前，修订不会对该期权生效。

4.9预扣税款

4.9.1本公司及任何附属公司可采取合理步骤扣缴适用法律或任何政府当局要求其在行使期权时汇出与本计划、任何期权或任何 股票发行有关的任何税项或其他来源扣除，包括：

4.9.1.1从任何现金报酬 或应付给参与者的任何其他金额中扣除并扣留要求汇出的金额(“汇款金额”)，无论该金额是否与计划、行使任何期权或发行任何股票有关；

4.9.1.2允许参与者向公司支付等同于汇款金额的现金；或

4.9.1.3出售或促使公司聘请的经纪人代表任何参与者出售根据行使期权向 参与者发行的该数量的股票，以便公司或子公司从 销售收益中收到的金额将足以履行汇款金额的义务(并为支付给经纪人的任何佣金和 交易的其他成本和支出提供资金)。

4.9.2本公司或本公司聘请的经纪商出售参与者的任何股份以筹集汇款款项 ，将在切实可行的情况下尽快出售，如适用，将在股票随后上市交易的交易所进行交易 。在出售任何股份时，本公司或经纪将就出售时间及方式行使其唯一判断 ，并无义务寻求或取得最低价格。本公司和经纪均不对因出售股票而产生的任何损失承担责任 ，包括与任何出售方式或时间、股票出售价格 或其他相关的任何损失。此外，本公司和经纪均不对因延迟向参与者转让 任何股票而造成的任何损失承担责任。代表参与者出售的股票的销售价格将随股票的市场价格波动 ，不能保证在任何出售时都会收到任何特定的价格。

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4.10终止雇用或服务

4.10.1除非董事会根据第4.11节另有决定或在相关期权协议中另有规定，否则如果参与者不再 为合格人员：

4.10.1.1该参与者持有的任何期权的任何未归属部分将于终止日期立即到期；以及

4.10.1.2该参与者持有的任何期权的任何既得部分将于董事会根据第4.4节(不包括根据第4.7节确定的任何延长的到期日)设定的期权到期日中较早的日期到期，并且：

4.10.1.2.1如果公司或子公司无故终止聘用，或参加 选举连任的董事未能连任，或公司或子公司未能在任期结束时续签服务合同，则 终止日期为终止日期后90天(如果是奖励股票期权，则为三(3)个月)；

4.10.1.2.2如果是自愿从公司或子公司辞职，则为终止日期后90天(或对于奖励股票期权，为 ，三(3)个月)的日期，如果是自愿辞职，则为终止日期后的90天(或者，如果是奖励股票期权，则为三(3)个月)；

4.10.1.2.3如果参与者死亡，则为死亡后一年的日期；

4.10.1.2.4如果是参与者的伤残或退休，则为终止日期后180天(或者，如果是奖励股票期权，除第4.14.6节所述外，为 )三(3)个月；以及

4.10.1.2.5在所有其他情况下，终止日期(根据第4.10.1.2.1至4.10.1.2.4节确定的日期，“提前到期 日期”)。

4.10.2除非董事会另有决定，否则只要参与者继续是合资格人士，期权不会因 内部或本公司或任何附属公司之间的任何就业或提供服务的改变而受到影响。

4.10.3提前到期日期将根据第4.10.1.2.1节至4.10.1.2.5节中描述的第一个事件来确定。

4.10.4根据本计划授予的期权不属于参与者的正常雇佣或咨询补偿的一部分，在计算任何参与者的不当解雇损害赔偿时， 不会将任何价值归于任何期权，也不会将任何应支付给参与者的合理通知、解雇通知、遣散费或解约金或代通知金的金额 归于任何期权。

4.10.5尽管有第4.10.1.1节的规定，并且符合参与者与公司或子公司的书面雇佣或咨询协议的条款 ，如果参与者的雇佣被公司或子公司(视情况而定)无故终止 ，参与者将在归属期周年纪念日之前死亡或残疾：

4.10.5.1由公式A x B/C确定的选项数量，其中

答： 等于与该归属期间相关的、先前未就该归属期间归属的期权总数，

股票期权计划 第14页，共23页

B： 等于与该授予相关的授权期的第一天到参与者的 终止日期之间的总天数，以及

C： 等于与该归属期间相关的归属期间内的总天数，在参与者的 终止日期成为归属期权。

4.11控制权的变更

4.11.1尽管本计划或任何期权协议有任何其他规定，但如果发生实际或潜在的控制权变更交易， 董事会有权根据其认为合适的条款，在不需要任何 参与者采取任何行动或征得其同意的情况下，以其认为公平和适当的方式处理任何期权(或任何期权的任何部分)， 包括以下权利：

4.11.1.1确定在 控制权变更交易后，任何期权(或任何期权的任何部分)将根据其条款保持完全有效和有效；

4.11.1.2促使任何期权(或任何期权的任何部分)转换或交换成期权，以获得控制权变更交易中涉及的另一实体的股份，条款和条件与期权基本相同，但董事会可能决定的除外；

4.11.1.3加快任何未授权期权的授予；

4.11.1.4让参与者有权放弃任何期权(或任何期权的任何部分)，金额为每股标的股票的金额 等于股票在交出之日的公平市值与期权行使价之间的正差额(如果有)； 和

4.11.1.5加快任何期权(或任何期权的任何部分)必须行使的日期。

4.11.2本公司将尽最大努力在控制权变更交易生效日期前至少14天向受影响参与者发出书面通知，告知董事会根据第4.11.1节作出的任何决定 。

4.12可转让性

4.12.1根据第4.12.2节的规定，根据本计划的条款和 条件，参与者享有的期权以及所有福利和权利不得直接或间接转让，参与者不得以自愿、非自愿、法律实施或其他方式转让、押记、质押或以其他方式 转让。

4.12.2参与者去世时，既得期权、福利和权利可通过参与者的遗嘱或继承法 传递，并分配给参与者遗产的法定代表人或通过遗赠或继承获得参与者既得期权的任何其他人。通过遗嘱或继承法和分配法转让既得期权对本公司没有约束力 ，直到本公司获得公司认为必要的任何证据，证明转让的有效性以及受让人接受本计划和相关期权协议的条款和条件。

4.13美国参与者的选择

4.13.1除本计划的其他条款外(尽管本计划的任何其他条款有相反规定)，本第4.13节的限制和要求以及第4.15节中包含的限制和要求将适用于授予日期为美国参与者的参与者的期权 。

股票期权计划 第15页，共23页

4.13.2与授予美国参与者的任何期权相关的期权协议应指明该期权是奖励股票 期权还是不合格股票期权。如果未制定此类规范，则该期权将为(A)奖励股票期权，前提是 此类授予满足本准则的所有要求，或(B)在所有其他情况下，为不合格股票 期权。

4.13.3期权行权价将不低于适用期权授予日股票公平市值的100%。 如果股票在授予日不能在成熟的证券市场交易，则公平市值将由董事会根据守则第409a条的规定，通过合理应用合理的估值方法确定 ，并根据守则第409a条的规定和其他适用的 考虑与此类估值相关的因素

4.13.4授予美国参与者的未偿还期权的任何调整(包括但不限于根据第3.3.1节和第4.11.1.2节就期权行使价和受期权约束的股票数量或与期权到期日有关的 项下预期的任何调整)应符合 守则第409a节的规定，而不会造成任何不利后果。

4.13.5授予美国参与者的期权不得被授予与支付给 公司股东的股票股息等值的任何支付权利。

4.13.6美国参与者只能被授予期权，条件是期权标的股票符合与该美国参与者相关的“服务接受者 股票”(根据本守则第409a节的定义)。

4.13.7尽管本计划或任何期权协议中有任何其他相反的规定，授予美国参与者的每个期权 的设计、授予和管理方式应使该期权不受本规范第409a节的要求 的适用。授予美国参与者的期权的可行使性不得延长到 此类延期会使美国参与者根据本守则第409a条缴纳额外税款的程度。

4.14向美国参与者提供股票期权激励的附加规则

4.14.1除本计划的其他规定(以及本计划的任何其他相反规定)外，第4.14节的限制 和要求将适用于激励性股票期权。

4.14.2激励股票期权只能授予公司或任何子公司的员工(包括兼任员工的董事或高级管理人员) 。就第4.14节而言，“雇员”一词是指就本守则第422节 而言为雇员的人。

4.14.3如果任何美国参与者在任何日历年内(根据本计划和本公司以及任何母公司或子公司的所有其他计划)首次行使奖励股票期权的股票的公平市值合计超过100,000美元或 守则第422(D)节随后规定的任何限制，超出的部分应被视为非限制性股票期权。为此，受期权约束的股票 的“公允市值”应在期权授予日期确定。在减少作为奖励股票 期权处理的期权数量以满足100,000美元的限额时，应首先减少最近授予的期权。就同时授出的购股权减持 以满足100,000美元的限额而言，董事会可按 法律允许的方式及程度指定哪些股份将被视为根据行使奖励股票购股权而收购的股份。

股票期权计划 第16页，共23页

4.14.4行使奖励股票期权时的期权行权价将不低于股票在奖励股票期权授予日的公平市值的100% ，条件是，如果授予奖励股票期权的美国参与者 在授予奖励股票期权时是10%的股东，则行使激励股票期权的期权行使价格将不低于股票在奖励股票期权授予日的公平市值的110%。 股票期权的行使价格将不低于股票在奖励股票期权授予日期的公平市值的110%。 如果授予奖励股票期权的美国参与者 是10%的股东，则行使该激励股票期权的期权行权价将不低于股票在奖励股票授予日的公平市值的110%

4.14.5尽管有本计划第4.4节的规定，如果奖励股票期权授予的美国参与者在授予该奖励股票期权时是10%的股东，则该奖励股票期权将在不迟于该奖励股票期权授予日期后 五(5)年内终止且不再可行使。

4.14.6尽管有本计划第4.10.1节的规定，但如果美国参与者因永久和完全残疾(定义见下文)而终止受雇于公司或任何子公司，则该 参与者持有的任何奖励股票期权此后可在当时可行使的范围内行使，期限不超过终止日期后一百八十(180)天或直至期权到期日期，以较短的期限为准。就本款而言，术语“永久性 和完全残疾”具有“守则”第22(E)(3)节赋予该术语的含义。

4.14.7授予美国参与者的奖励股票期权在该美国参与者的有生之年只能由该 美国参与者行使。

4.14.8授予美国参与者的奖励股票期权不得由该美国参与者转让、转让或质押，除非 根据遗嘱或世袭和分配法。

4.14.9本计划不得在董事会通过经修订的本计划或经修订的本计划获 公司股东批准之日起十(10)年或之后授予奖励股票期权，具体日期以经修订的本计划获董事会通过或经修订的本计划获 公司股东批准的较早日期起十(10)年。

4.14.10如果任何美国参与者在守则第421(B)节所述的情况下(与某些取消资格的处置有关)根据激励 股票期权的行使对该美国参与者发行的股票进行任何处置， 该美国参与者应在十(10)天内将处置通知公司。

4.15对美国参与者的证券法附加要求

4.15.1本计划旨在根据规则701或在适用范围内 第25102(O)节的含义提供书面补偿福利计划；但是，可根据本计划向没有明确资格豁免 根据规则701或第25102(O)条注册的美国参与者发放赠款。仅由于第25102(O)条而在法律上要求 本计划的任何要求将不适用于第25102(O)条不适用于 特定美国参与者的特定期权授予。

4.15.2本计划的任何规定如与规则701(或在适用范围内，第25102(O)节)不一致，应在公司不采取进一步行动或修改的情况下进行改革，以符合规则701(以及在适用范围内，第25102(O)节)的要求。根据本协议授予任何美国参与者的任何期权都将无效，除非此类授予在所有方面都符合适用法律，包括任何政府机构的所有适用的联邦、州和外国证券法律、规则和法规 ，以及任何美国或外国证券交易所或自动报价系统的要求，公司的证券可以在这些系统上上市或报价 。因为它们在期权授予之日和行使或其他发行之日有效。 公司没有义务向美国证券交易委员会、任何国家或外国证券委员会或任何证券交易所登记期权标的股票或对其进行资格审查，以实现此类合规，并且公司对无法或 未能做到这一点不承担任何责任。 公司没有义务向国家或外国证券委员会或任何证券交易所登记期权相关股票或对其进行资格审查。 公司不承担任何无法或 未能做到这一点的责任。

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4.15.3即使本计划中有任何其他相反的规定，本公司在(I)获得本公司根据其酌情决定是必要或可取的任何政府机构的任何批准和/或(Ii)遵守本公司根据任何联邦、州或外国法律或任何政府当局的裁决确定为必要或建议的任何豁免、完成注册 或其他任何资格之前，没有义务在本计划下向任何美国参与者发行或交付本计划下的任何 证券。 根据任何联邦、州或外国法律或任何政府当局的裁决，本公司没有义务在此之前向任何美国参与者发行或交付本计划下的任何 证券。

4.15.4为免生疑问，顾问只有在 是第1.1.7.5节所述的自然人的范围内，才有资格根据规则701获得期权授予。

第五条

杂项条文

5.1没有作为股东的权利

在期权持有人按照本计划的条款 行使该期权并已发行股票之前，该期权持有人将不拥有作为公司股东在行使该期权时可发行的任何股份的任何权利。

5.2没有就业权

本计划或任何选项不会赋予参与者任何 继续受雇于公司或任何子公司的权利，也不会以任何方式影响公司或任何子公司随时终止受雇或服务的权利；本计划或任何选项 中的任何内容也不会被视为或解释为公司或任何子公司的协议或意向声明将任何参与者的雇佣或服务延长 参与者与公司或任何子公司的关系因退休或根据与公司或任何子公司的服务的任何雇佣、咨询或其他合同的规定而终止的日期 之后。

5.3没有承诺或代表

参与本计划的参与者将被视为 已接受根据本计划收购股份的所有风险。每位参与者均承认，根据适用的证券法，股票受 约束，并可能被要求无限期持有。公司及其子公司不承诺、 陈述、担保或担保根据本计划发行的任何股票的未来价值或价格，或 在任何证券交易所或其他市场上市，也不对任何参与者因参与本计划或根据其条款修改、暂停或终止本计划或任何期权而造成的任何损失承担责任。

5.4保留期

根据本计划发行的期权，以及在行使期权 时可发行的股票，在某些情况下可能会受到4个月的持有期或其他转售限制，从期权授予之日起，根据交易所的政策和/或适用的证券法。

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5.5通告

参与者向公司发出的所有书面通知 将以面交或挂号信方式送达，邮资预付，地址如下：

梅维斯道3610号

安大略省密西索加，L5C 1W2

好了，我们开始吧。首席执行官

参与者根据期权条款 发出的任何通知在公司实际收到上述地址之前不会生效。

5.6进一步保证

在公司提出要求时，每位参与者将 签署并提交与授予或行使公司认为必要或适宜的期权有关的所有文件。每个 参与者将向公司提供本计划管理 所需的所有信息(包括个人信息)，并且每个参与者同意公司收集、使用和披露本计划 管理所需的信息。

5.7服从司法管辖权

本公司和每位参与者不可撤销且无条件地 提交并委托安大略省法院裁决因本计划和每个期权协议而产生的所有问题，无论是法律上的还是 衡平法上的问题。在适用法律允许的范围内，公司和每个参与者：

5.7.1不可撤销地放弃任何反对意见，包括任何不便法院的主张，即它现在或将来可能不得不在该省法院对 任何因本计划或任何期权协议而引起或与之相关的法律程序进行诉讼，或者本计划或任何期权协议的主题 事项可能不会在这些法院强制执行；

5.7.2不可撤销地同意不寻求任何法院对任何诉讼、诉讼或程序的实质实质进行司法复审，并放弃任何权利，该法院可能被要求强制执行本节5.7中所指法院的判决 ；以及

5.7.3如果公司或任何参与者已经或可能获得任何法院管辖或任何法律程序的豁免权，无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行、执行或其他方式，就其自身或其财产 而言，该人不可撤销地放弃其在本计划和任何期权协议下的义务的豁免权。

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附注1至1

加州副刊

为了满足第25102(O)节的要求，董事会采纳了本加州副刊。本加州副刊中使用但未定义的所有大写术语应与Terrascend Corp.股票期权计划(以下简称“计划”)中赋予它们的含义相同(“该计划”)。

尽管本计划中有任何相反规定，并且 除非本公司另有规定，否则本加州补充条款应适用于根据本计划授予在授予之日在加利福尼亚州居住的美国参与者(每个人均为“加利福尼亚州 期权持有人”)的任何期权，并且根据25102(O)条的规定，这些期权将免于在加州注册。(##**$$ =

所有加州期权持有者将受到以下附加 限制、条款和条件的约束：

1.终止后的最短演练时间

除非加州期权持有人因 原因(由适用法律或公司与该加州期权持有人之间的任何雇佣合同的条款所界定)而被终止雇佣， 在该加州期权持有人以任何其他方式终止雇佣的情况下，该加州期权持有人有权 在雇佣终止之日行使期权， 直至：(I)至少六(6)个月，以较早者为准：(I)如果该加州期权持有人以其他方式有权在雇佣终止之日行使该期权， 直至：(I)至少六(6)个月后，该加州期权持有人有权行使该期权。 以下列较早者为准：(I)至少六(6)个月后，该加州期权持有人有权行使期权。如果终止是由加州期权持有人的死亡或“永久和完全残疾”(本守则第22(E)(3)条所指)引起的， (Ii)自终止之日起至少三十(30)天，如果终止不是由该加州期权持有人的 死亡或“永久和完全残疾”(按本守则第22(E)(3)条所指)引起的，以及(Iii)期权到期日。

2.对颁奖时间的附加限制

授予加州期权持有人的任何期权均不得行使、归属或变现，除非该计划(I)在董事会通过该计划之日之前或之后的十二(12)个月内或(Ii)授予加州期权持有人的任何期权授予后的十二(12)个月内 获得公司多数未偿还有表决权证券持有人的批准 。

3.选项的附加限制；调整

授予加州期权持有者的期权有效期 不得超过十(10)年。授予加州期权持有人的所有期权条款应在适用范围内遵守 加州法规第260.140.41节或第260.140.42节。本公司将根据《加州法规守则》第260.140.41节或第260.140.42节的要求， 对加州期权持有人持有的期权进行调整。

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4.向加州期权持有人提供信息的附加要求

在加州法规守则(或其任何后续条款)第260.140.46节要求的范围内，本公司应向每个加州期权持有人和每个根据本计划收购股票的加州期权持有人提供年度财务报表副本(该副本不需要审核)，且频率不低于每年一次。公司不应被要求向与公司相关的职责确保其获得同等信息的关键人员提供此类声明。此外，此信息要求不适用于 符合董事会确定的规则701的所有条件的计划；但为了确定此类遵守情况，任何注册的国内合作伙伴应被视为规则701中定义的“家庭成员”。