附件3.3

表3《商业公司法》公式3意向书/ES因此，该部只需使用政府消费者服务部门证书的A l‘Usage Exclusif du Minimere Minstrsif 本证书即可证明这些条款对服务部有效，而且这些条款在CACI certifie➔Que tes颁发的入场者资格证书中具有一定的效力。(注：此表仅适用于政府消费者服务部的认证，请在此基础上确认这些条款对服务部的有效性)，并在CACI certifie Critfie Que tes中提供进场者的资格证书，以证明这些条款对服务部和服务部的会员证书是有效的。2020年1)irecro1 1直接商业公司法/意向书修正案条款规定DE修改1.公司名称为：(用正楷大写字母列出)安大略省公司编号Numero de la Societe en Ontario 2565066 Numero de la Societe Sociale Actuelle de la Societe(Ecrlre En Lettres Majuscules Seulement)：2，3，4.T E R A s C E N D C 0 R p公司名称改为(如果适用)：(用大写大写字母列出)：(用大写字母列出)法国兴业银行(s‘il ya lieu)(ecrlre en lettres Majuscules SEU LEM ENT)：注册/合并日期：成立日期/合并日期：2017/03/07(年，月Jour)仅当董事数量或最小/最大董事数量发生变化时才完成。 ii默认重新分配部分，以使最小或最大的董事数量发生变化。最少或最大的董事数量更改。董事数量：nombre d‘adminateur：数量nombre或OU的最小和最大数量：nombres最小数量/最大数量：nombres最小数量/最大数量：nombre最小数量/最大数量：nombres最小数量/最大数量：nombre最小数量/最大数量：nombre最小数量/最大数量：nombres最小数量/最大数量：nombres最小数量修改de la fa9 on sulvante：见附页LA至LSSSS。2011年(07119/06)©皇后打印机，安大略省，2011年/©lmprlmeur de la Reine Pour！‘安大略省，2011年，第1页/第2页

计划{BR}至
修订条款
TERRASCEND公司

(“公司”)

公司章程修改如下：

(a)

通过在公司股本中设立四个系列的优先股(定义见本公司现有章程)，指定为“A系列可转换优先股股”、“B系列可转换优先股” 、“C系列可转换优先股” 和“D系列可转换优先股”，以增加公司的法定资本，其中每个系列的可转换优先股数量不限，可供发行；以及(A)在本公司的股本中设立四个系列的优先股，分别指定为“A系列可转换优先股”、“B系列可转换优先股”、“C系列可转换优先股”和“D系列可转换优先股”，每个系列的发行数量不限；

(b)

将A系列可转换优先股、B系列可转换优先股、C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的权利、特权、限制和条件附加到A、B、C和D系列可转换优先股，如附件A所示，B系列可转换优先股，如附件B所示，C系列可转换优先股，如附件C所示，以及D系列可转换优先股，如附件D所示。

[页面的其余部分故意留空。]

附件A

附属于
A系列可转换优先股

A系列可转换优先股除了作为一个类别附加于优先股的权利、特权、限制和条件外，还应具有以下权利、特权、限制和条件。在使用时未定义的大写术语应具有第8节中赋予此类术语的含义。

1.清算优先

(a)

如果公司清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或在股东之间进行任何其他资本返还或公司资产分配，在每一种情况下，为了结束其事务，A系列可转换优先股的持有人有权在向任何普通股持有人进行任何分配或支付之前， A系列可转换优先股有权收取并从可供分配的公司资产中支付。解散或清盘至 A系列可转换优先股，每股A系列可转换优先股的金额等于清算优先股。

(b)

每股A系列可转换优先股的“清算优先股”最初应等于2,000美元；但如果公司向所有或几乎所有A系列可转换优先股的持有人分配A系列可转换优先股，或者如果公司对A系列可转换优先股进行股份拆分或合并，则应在此类事件的生效日期调整清算优先权，方法是将当时生效的清算优先权乘以：

	政务司司长₀
	政务司司长₁

哪里,

政务司司长₀=在紧接实施该等股份股息、分派、拆分或股份合并之前已发行的A系列可转换优先股的数目 (视属何情况而定)；及

政务司司长₁=A系列可转换优先股的数目在实施该等股息、分派、股份拆分或股份合并后紧接已发行的可转换优先股的数目。

(c)

在向A系列可转换优先股持有人支付全部清盘后他们有权获得的已发行A系列可转换优先股(为更确切起见，在支付之前未进行转换)，该等A系列可转换优先股将不再对本公司的任何资产拥有进一步的权利或索偿。

(d)

清算优先权以现金支付给A系列可转换优先股持有人；然而，前提是，在本公司已尽商业合理努力支付该等款项的范围内，可用现金不足以全数支付清盘优惠，本公司现金不足的有关清盘优惠的部分可以本公司的物业或其他资产支付。公司为满足清算优先权的任何部分而分配的不包含现金的任何财产或资产的价值将等于分配日的公平市值。

2.投票权

除非中另有规定商业公司法(安大略省)根据“公司法”，A系列可换股优先股持有人无权接收本公司任何股东大会的通知，亦无权出席本公司的任何股东大会或于任何股东大会上投票。

3.股息

A系列可转换优先股的持有人无权获得任何股息，但公司应发放必要的股息，以遵守第7(F)(Iii)节有关普通股支付的任何股息的换股比率调整的规定。本公司将向A系列可转换优先股持有人发出普通股任何应付股息的记录日期的21天通知。

4.购买取消

在公司法有关适用条文的规限下，本公司可随时购买(如可获得)全部或任何部分A系列可换股优先股以注销A系列按董事会厘定及与A系列可换股优先股相关持有人协定的一项或多项协议交易中不时发行的全部或任何部分可换股优先股。自根据本第4节的规定购买任何A系列可转换优先股之日起及之后，因此购买的任何股票均应注销。

5. [已保留]

6. [已保留]

-3-

转换。

每股A系列可转换优先股可根据本第7节的规定转换为按比例投票的股票。

(a)

在A系列可转换优先股持有人的选择下进行转换。A系列可转换优先股的每个持有人有权在任何时间和不时地根据该持有人的选择权，将该持有人持有的任何或所有已发行的A系列可转换优先股转换为若干正式授权、有效发行、全额缴足和不可评估的按比例投票的股份，其乘积为(I)当时有效的转换比率乘以(Ii)如此转换的A系列可转换优先股的数量；(Ii)A系列可转换优先股的数量等于(I)当时有效的转换比率乘以(Ii)如此转换的A系列可转换优先股的数量；但本公司不得根据本第7(A)条进行任何转换，任何持有人均无权根据本第7(A)条转换其A系列可转换优先股，条件是该等转换生效后，该等持有人单独或与其联属公司及与该持有人及其联属公司共同或一致行事的人士(包括任何并非与持股人保持距离的人士)所得税法(加拿大))，于紧接实施该等转换及任何同时转换或行使可转换证券后，将实益拥有相当于本公司已发行股本投票权超过49.9%的证券。

“转换比率” 最初为1.00，根据第7(F)节的规定不时调整。为根据第7(A)条将A系列可转换优先股转换为按比例表决的股份，持有人必须交出代表该等A系列可转换优先股的证书，并附有公司认为合理满意的转让文书，不受公司或其A系列可转换优先股转让代理(按本公司指示)的任何不利权益或留置权，连同A系列可转换优先股所载规定形式的书面通知。该持有人选择转换其中指定的股票所代表的全部或该数量的股票。

(b)

在控制变更时自动转换。

(i)

本公司应根据本第7(B)条向A系列可转换优先股的记录持有人发出书面通知(“转换通知”)，该等通知应在控制权变更生效日期前至少30天出现在本公司的记录中。本公司应根据本条款第7(B)条向A系列可转换优先股的记录持有人发出书面通知(“转换通知”)。转换通知必须注明：(A)转换时每股A系列可转换优先股的对价；及(B)A系列可转换优先股将根据第7(B)(Ii)条自动转换的日期(“自动转换日期”) ，该日期不得早于转换通知交付日期后30天。

天哪。

在自动转换日期，仍未偿还的A系列可转换优先股应自动转换为与当时适用的转换比率相等的若干正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的比例投票权股份 (或同等参考财产，视情况而定)。

-4-

(c)

零碎股份。A系列转换后可发行的任何分数比例投票权股票可转换优先股将向下舍入到最接近的千分之一按比例分配的投票权份额。如果同一持有人同时转换多股A系列可转换优先股或为同一持有人的利益转换A系列可转换优先股，则转换时可发行的比例投票权股票的数量将根据该持有人当时转换的或为其利益转换的A系列可转换优先股的总数计算。

(d)

转换机制。

(i)

转换日期后，公司应立即向A系列可转换优先股的每位持有人发行和交付该持有人有权获得的比例投票权股票数量，以换取以前代表A系列可转换优先股的证书。该等换股将被视为于换股日期作出，而就所有目的而言，有权收取换股后可发行的比例有表决权股份的人士将被视为于该换股日期的该等按比例有表决权股份的记录持有人。如果要转换的A系列可转换优先股少于所有股票，则应签发一张代表未转换的A系列可转换优先股的新证书，不向其持有人收取任何费用，但应缴的任何文件、印章或类似发行或转让税除外，因为比例投票权股票或A系列可转换优先股的任何证书都是以转换持有人名称以外的名称发行的。本公司应就任何未转换的A系列可转换优先股发行比例投票权股份或发行新证书而应付的任何文件、印花或类似的发行或转让税款支付，但因比例投票股份或A系列可转换优先股证书是以转换持有人以外的名称发行的而到期的任何该等税款除外，应由转换持有人支付。

天哪。

自转换日期起及之后，将于该转换日期转换的A系列可转换优先股将不再有效，其持有人作为A系列可转换优先股持有人的所有权利和特权(转换时从本公司获得比例投票权股份的权利除外)将停止并终止。

-5-

哦，不。

转换A系列可换股优先股后发行的所有比例投票权股份将在本公司发行时作为本公司股本中的缴足股款和免税比例投票权股份正式有效发行。

(e)

[已保留]

(f)

调整换算率。

(i)

股本变动的调整。

(A)

普通股和/或可交换股的调整。如果公司在任何A系列可转换优先股发行期间的任何时间，向其普通股和应付普通股或可交换股份的所有或几乎所有持有人发放股息或进行分派(如果适用，除按正常过程发行的股息以外的 )，则该股息或分派在除股息日开盘时当时适用的换股比率将为该等股息或分派而向所有或几乎所有普通股和可交换股份持有人发放股息或进行分派(如果适用，不包括在正常过程中发行的股息 )，则该等股息或分派在除股息日开盘时适用的换股比率将

铬₁=CR₀ x	操作系统₁
铬₁=CR₀ x	操作系统₀

哪里

铬₀=该股息或分派的除股息日在紧接开业前有效的换算率；

铬₁=该股息或分派的除股息日期紧接开业后生效的换算比率；

操作系统₀=紧接该除股息日前一个营业日营业结束时已发行的普通股和可交换股数；和

操作系统₁=该等股息或分派的除股息日期前一个营业日营业结束时已发行的普通股及可交换股份数目之和，加上构成该等股息或其他分派的普通股及可交换股份总数。

根据本第7(F)(I)(A)条对换股比率所作的任何调整，应在该股息或分派的除股息日期开业后立即生效。如果本第7(F)(I)(A)节所述类型的任何股息或分派已宣布，但未如此支付或作出，则转换比率应再次调整为在未宣布此类股息或分派时生效的转换比率。

-6-

(B)

股票拆分和合并的调整。如果本公司在任何时间或不时在任何A系列可转换优先股流通期间，将其已发行普通股和/或可交换股票细分或重新分类为更多数量的普通股和/或可交换股票，则在该拆分或重新分类生效之日开业时有效的当时适用的换股比率应按比例增加，反之亦然，如果公司在任何时间或将其已发行普通股和/或可交换股票合并或重新分类为较少数量的普通股和/或可交换股票的，则应按比例降低合并或重新分类生效当日开业时有效的当时适用的换股比例。在每种情况下，应按照以下公式调整换算比：

铬₁=CR₀ x	操作系统₁
铬₁=CR₀ x	操作系统₀

哪里,

铬₀=紧接开业前在该等分拆、合并或重新分类的生效日期生效的换算比率 (视属何情况而定)；

铬₁=紧接开业后在该等分拆、合并或重新分类生效日期生效的换算比率 (视属何情况而定) ；

操作系统₀=紧接该项拆分、合并或重新分类前已发行的普通股及可交换股份数目；及

操作系统₁=紧接该等分拆、合并或重新分类后已发行的普通股及可交换股份数目。

根据本第7(F)(I)(B)条对换算率所作的任何调整应在该细分、合并或重新分类生效的生效日期开业后立即生效。

-7-

天哪。

对某些权利、期权和认股权证的调整。如果公司在任何时候或以后，在任何A系列可转换优先股尚未发行时，向所有或基本上所有普通股和可交换股票持有人分配权利、期权或认股权证，使他们有权购买或认购普通股，或可转换为或可交换或可行使的普通股或证券，期限不超过此类分配的记录日期之后的四十五(45)天，、、(br}、、在紧接第一次公开公布分配的日期之前的连续十(10)个交易日，低于收盘价平均值的95%(如果任何交易日的收盘价仅以加元报价，则为该交易日的美元等值金额)，则应根据以下公式调整当时适用的换算比率：

铬₁=CR₀ x	操作系统₀₊Y
铬₁=CR₀ x	操作系统₀₊X

哪里,

铬₀=该分配的除股息日在紧接营业开始前有效的换算比率；

铬₁=该分派的除股息日紧接开业后生效的换算率；

操作系统₀=在除股息日营业前被视为已发行的普通股数量，在完全摊薄的基础上进行分配，包括转换、行使或交换任何可转换、可行使或可交换的证券；

X=普通股数量等于为行使该等权利、期权或认股权证而应支付的总价格，除以普通股股票在连续十(10)个交易日期间的收盘价平均值，该十(10)个交易日结束于紧接首次公开宣布分配该等权利、期权或认股权证的日期之前的交易日；

Y=根据该等权利、期权或认股权证可发行的额外普通股总数。

-8-

根据本第7(F)(Ii)条对换股比率所作的任何调整，应在此类分配的除息日期开业后立即生效。若该等权利、期权或认股权证在到期前未予行使，或普通股在行使该等权利或认股权证时未按该等权利、期权或认股权证交付，则换股比率应重新调整至当时生效的换股比率，若发行该等权利、期权或认股权证时所作的调整仅按实际交付的普通股数目计算。如果此类权利、期权或认股权证仅在某些触发事件发生时才可行使，则在此类触发事件发生之前，不得调整转换比例。在厘定该等普通股的应付总发行价时，本公司应考虑就该等权利、购股权或认股权证所收取的任何代价(如非现金)的公平市价，以及因行使该等权利、购股权或认股权证而支付或应付的任何代价(如非现金)的公平市值。

哦，不。

现金股利支付的调整。如果公司在任何A系列可转换优先股流通期间，在任何时间和不时宣布其普通股和可交换股票的现金股息支付给其普通股和可交换股票的所有或几乎所有持有人，则当时适用的股息除股息日开盘时的换股比率将按照以下公式进行调整：

铬₁=CR₀ x	SP₀
	(sp.₀ – C)

哪里,

铬₀=该股息的除股息日在紧接开业前有效的换算比率；

铬₁=该股息在除股息日开业后生效的换算比率；

SP₀=紧接该除股息日前一个营业日普通股的当前市场价格；以及

C=本公司派发予所有或几乎所有普通股及可交换股份持有人的每股普通股及可交换股份的现金金额 ( 现金股息如以加元支付，须于紧接该除股息日之前的营业日转换为该等股息的美元等值金额)。

-9-

根据本第7条(：F)(Iii)对换股比率所作的任何调整，应在该股息除息日期开业后立即生效。

如果本第7条(：F)(Iii)所述类型的任何股息已宣布，但未如此支付或作出，则转换比率应再次调整为转换比率，如果该股息未宣布，则该比率将生效。

尽管如上所述，如果“C” (如上定义)等于或大于“SP₀“(如上所述)代替上述增加， A系列可转换优先股的每位持有人应与普通股和可交换股票的持有人同时并按相同的条件获得现金作为A系列可转换优先股的股息，如果该持有人按紧接该现金股息除股日开业前有效的转换比率拥有一定数量的比例投票权股份，该持有人将获得该现金股息的数额。该现金股息为A系列可转换优先股的持有者按紧接该现金股息除股息日开业前有效的转换比率持有的A系列可转换优先股的股息。

(四)

比例投票权股份的调整。如果调整了每个比例投票权股份可转换成的普通股数量，则在实施此调整时将通过将当时适用的换股比率乘以以下分数来调整换股比率：

	P₀
	P₁

哪里,

P₀=在紧接对比例投票权股份进行调整的生效时间之前，每股比例投票权股份可转换成的普通股股数；以及

P₁=在对比例投票权股份进行此类调整的生效时间之后，每个比例投票权股份可立即转换成的普通股数量。

-10-

(v)

对某些分配进行调整。如果公司在任何A系列可转换优先股发行期间随时向所有或几乎所有普通股和可交换股持有人分发负债证据、股本、证券、现金或其他资产(不包括第7(F)(I)、(Ii)或(Iii)节中另外考虑的任何此类分配，或者在本第7(F)节中考虑的剥离交易的情况下)。则应将债务证据、股本、证券、现金或其他资产(不包括第7(F)(I)、(Ii)或(Iii)节中所设想的任何此类分配)分发给所有或几乎所有普通股和可交换股的持有者。则此类分配在除股息日开业时适用的换算率将通过将该当时适用的换算率乘以以下分数进行调整：

SP₀

(sp.₀-FMV)

哪里,

SP₀=普通股的总流通市价其中A系列可转换优先股转换后可发行的比例投票权股份可转换为普通股的市价；以及

FMV=在该日期适用于一股A系列可转换优先股的分配部分的公平市值。

在“分拆”中，如果公司向所有持有普通股和由任何类别或系列股本、或公司子公司或其他业务部门的类似股权组成的可交换股份的所有持有人进行分配，则转换比率将在分配生效日期后的第十五个工作日调整，方法是将紧接该第十五个工作日之前生效的当时适用的转换比率乘以以下分数：

(MP)₀{BR}+MP_S

MP₀

哪里,

MP₀=当前市场紧接该除股息日前一个营业日的普通股价格，用于转换A系列可转换优先股后可发行的比例投票权股票的所有普通股的“分拆”合计；和

MP_S=在该日期适用于一股A系列可转换优先股的分派部分的公平市值。

如果第7(F)(V)节所述的分配未如此支付或进行，则应重新调整换算比率，自董事会公开宣布不支付或分配的日期起生效，调整为在未宣布分配的情况下有效的换算比率。

-11-

(Vi)(Vi)

对发行人投标的调整。如果本公司或本公司的任何子公司在任何时间以及在任何A系列可转换优先股流通股期间，向所有或几乎所有普通股和可交换股持有人发出发行人投标或投标或交换要约(零散批次要约或正常过程发行人要约除外)，以购买全部或任何部分普通股和/或可交换股份(任何此类发行人投标或投标或交换要约被称为发行人投标)，其中每股普通股和/或可交换股份的现金和任何其他对价的价值超过和/或可交换股份的现金和任何其他对价的价值超过和/或可交换股份的现金和任何其他代价的价值的情况下向所有或几乎所有普通股和/或可交换股份的持有人发出发行人投标或投标或交换要约发行人投标到期后的下一个交易日之后的连续交易日，然后，将通过将当时适用的换算率乘以以下分数来调整当时适用的换算率：

交流+(SP)₁X0S₁)

操作系统₀XSP₁

哪里,

AC=在发行人投标中购买的股份支付或应付的所有现金和其他对价(由董事会决定)的总价值；

操作系统₀=发行人投标期满后的下一个交易日，紧接开盘前已发行的普通股和可交换股票的数量；发行人出价到期后的下一个交易日的开盘前发行的普通股和可交换股票的数量；

操作系统₁=在发行人投标到期日期后的下一个交易日开盘后紧接开市后发行的普通股和可交换股份的数量(在同意购买该发行人投标中接受购买的所有股份后)；及

SP₁=普通股目前的总市价在发行人投标到期之日后的下一个交易日后连续十个交易日的普通股市场价格。

如本公司或其附属公司根据任何该等发行人收购建议有责任购买普通股或可交换股份，但本公司或该等附属公司根据适用法律永久禁止进行任何该等购买或所有该等购买被撤销，则换股比率应再次调整为在该等发行人收购建议未作出时生效的换股比率。

-12-

(Vii)

对某些增发普通股的调整。

(A)

如果在原发行日期后一年内，公司应在按照适用交易所规则定价的一项或多项融资交易中增发普通股，根据该交易，本公司将获得超过30,000,000美元的总收益(“合格融资”)，平均价格董事会善意决定，将每笔交易作为一个整体考虑，低于A系列可转换优先股发行的平均价格然后，在此类合格融资完成后，当时适用的转换比例应提高至董事会善意确定的金额在此情况下是公平的，以确保最初发行A系列可转换优先股所依据的发售的经济价值至少等于合格融资中向购买者提供的经济价值。

(B)

就本第7(F)(Vii)节而言，“额外普通股”一词是指公司在原发行日期之后发行的任何普通股或可转换证券(统称“普通股等价物”)，前提是额外普通股不包括下列任何一项：

(1)

转换A系列可转换优先股时发行或可发行的普通股等价物或根据在原发行日发行和发行的任何其他可转换证券的条款发行或可发行的普通股等价物；

(2)

根据或根据本公司采用的任何股权激励授予、计划、计划或类似安排(包括本公司的股票期权计划)发行或可发行的任何普通股或普通股等价物；

(3)

作为公司或其任何子公司收购任何实体、业务和/或相关资产或其他业务组合的全部或部分对价而发行或可发行的普通股等价物，无论是通过合并、合并、出售资产、出售或交换股票或其他方式(但为免生疑问，不包括为融资或为与任何此类交易相关的应付现金对价的全部或部分提供资金而出售的任何证券)；或

(4)

已发行或可发行的普通股等价物，总额不超过根据本条规定的所有发行的原始发行日期已发行和已发行普通股总数的百分之一(1%) (4)，在考虑了其任何细分、组合或重新分类并假设所有已发行的系列可转换优先股在考虑到根据本第7节的条款不时对转换比率进行的任何调整后，将全部已发行的A系列可转换优先股转换为普通股。 (4)在考虑到这些股票的任何细分、组合或重新分类并假设将所有已发行的A系列可转换优先股转换为普通股后，考虑到时间不时根据本第7节的条款对转换比率进行的任何调整，已发行或可发行的普通股等价物

-13-

如以现金方式增发普通股，代价应视为在扣除本公司就任何承销或与发行及出售有关的其他事宜而支付或招致的任何折扣、佣金或其他开支前为此支付的现金金额(如有需要，任何加元代价将转换为美元等值金额)。如增发普通股以现金以外的全部或部分作为对价，现金以外的对价应视为其公平市价。在发行可转换证券的情况下，在行使、转换或交换该等可转换证券时可交付的普通股总数应被视为在该等可转换证券发行时已发行，代价等于公司在该等可转换证券发行时收到的对价(按段规定的方式确定)加上根据该等可转换证券条款就其涵盖的普通股支付的最低额外对价。但在行使、转换或交换任何该等可转换证券时，不得对实际发行普通股作出进一步调整。当由期权、认股权证或其他权利组成的任何额外普通股到期或没收时，任何此类转换或交换权利终止，或与该等可转换或可交换证券相关的任何期权或权利到期或没收时，在任何程度上受该等期权影响或使用该等期权计算的转换比率, 权利或证券或与该等证券相关的期权或权利应重新计算，以反映在转换或交换该等证券或行使与该等证券相关的期权或权利时实际发行的普通股(以及仍然有效的可转换证券)的数量。

(Viii)

根据根本性变化进行调整。在基本变更生效之日，如果清算优先权大于(I)股票、其他证券或其他财产或资产(或其任何组合)的种类和金额的公平市值(如果必要，在转换为普通股之后)，则持有比例投票权股份的持有者将拥有或有权在该基本变更完成后获得(如有必要)普通股和(Ii)换股比率，然后，将当时有效的折算率增加到清算优先权除以每股折算值所得的金额。

-14-

(9)

资本重组事件。在以下情况下：(A)普通股或比例投票权股份的任何资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并而产生的变更除外)；(B)涉及本公司的任何任何合并、合并、合并或合并；(C)将本公司及其子公司的全部或基本上所有合并资产出售、租赁或以其他方式转让给第三方；或(D)任何法定换股，股份、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何此类交易或事件，称为“资本重组”)，那么，在该资本重组生效时及之后，交换每股A系列可转换优先股的权利应改为将该股转换为相应的股票种类和金额的权利。其他证券或其他财产或资产 (或其任何组合)，即在紧接该资本重组之前，持有相当于换股比率(关于该系列可转换优先股)的若干比例投票权股份的持有人将拥有或有权在该资本重组(该等股份、证券或其他财产或资产，“参考财产”)后获得 (如有需要，转换为普通股后)。在每种情况下，如果资本重组导致按比例的表决权股份被转换或交换，则有权获得超过一种类型的对价(部分根据任何形式的股东选举确定), 则A系列可转换优先股可交换的参考财产应被视为比例表决权股份持有人收到的对价类型和金额的加权平均。公司应在作出决定后尽快将该加权平均通知A系列可转换优先股的持有人。在任何情况下，上述规定均不影响(X)A系列可转换优先股持有人在资本重组生效时间之前将其A系列可转换优先股(1)转换为比例表决权股票的权利，或(2)在资本重组生效时间之后将A系列可转换优先股转换为比例表决权股票或参考财产(视情况而定)的权利，或者，(Y)如果构成资本重组的事件也是一项变更，则不影响(X)A系列可转换优先股持有人将其A系列可转换优先股(1)转换为比例表决权股票的权利在资本重组生效时间之后转换为比例表决权股份或参考财产(视情况而定)的权利根据第7(B)条自动转换与此类交易相关的A系列可转换优先股。本第7(F)(Ix)条的规定同样适用于连续的资本重组事件。本第7(F)(Ix)条不适用于第7(F)(I)条适用的任何股份拆分或合并或第1条适用的清算、解散或清盘。

-15-

本公司不得就构成资本重组的交易订立任何协议，除非(I)该协议规定或不干预或阻止(视情况而定)将A系列可转换优先股以符合并实施本第7条的方式转换为参考财产，以及(Ii)如果本公司不是该资本重组中的幸存实体或将因该资本重组而解散，则本公司不应就构成资本重组的交易订立任何协议，否则，本公司不得就构成资本重组的交易订立任何协议，除非该协议规定或不干预或阻止(视情况而定)将A系列可转换优先股转换为参考财产的方式。管理此类资本重组的协议应作出适当规定，将A系列可转换优先股转换为参考财产，如果资本重组构成将公司及其子公司的合并资产实质上作为整体出售、租赁或以其他方式转让给第三方，则应以A系列可转换优先股交换公司资产受让人的股票，具有投票权、优先权和相对参与权。与本修正案条款中规定的权利尽可能相等的任选权利或其他特殊权利。

(x)

其他调整。如本公司采取任何行动影响A系列可换股优先股、比例表决权股份或普通股，而董事会认为该等行动以外的其他行动会对A系列可换股优先股持有人的权利(包括他们的换股权利)造成重大不利影响，则换股比率将按此方式并于此时由董事会采取行动调整，但须事先获得联交所的书面同意。在此情况下，董事会可自行决定是否公平。

(9)

最小平差。尽管如上所述，如果增加的金额低于111000，则不会增加换算比率比例投票权份额，但任何此类金额将结转，并将在该金额连同随后的任何结转金额合计为千分之一时进行扣减比例投票权份额或更多的。

(Xii)

当不需要调整时。尽管本协议有任何相反规定，但不需要调整换算率：

(A)

对于第7(F)(I)节、第7(F)(Iii)节或第7(F)(V)节所指的交易，如果 A系列可转换优先股在没有转换的情况下参与该交易或事件，而该交易或事件否则会导致根据该节进行调整，则与比例表决权股份持有人就该交易或事件参与的同时，并以与比例表决权股份持有人就该交易参与的相同条款或在转换A系列可转换优先股时，持有若干可向其发行的比例投票权股票；

-16-

(B)

根据公司目前或未来的任何计划购买普通股的权利公司证券应付股息或利息的再投资，以及根据任何计划对普通股进行额外可选金额的投资；

(C)

对于任何需要根据本第7节进行调整的事件(如果该事件未完成) (在这种情况下，先前因该事件所做的任何调整应被撤销)；或

(D)

在该等调整不符合联交所规定的范围内。

(13)

关于调整折算比率的规定。 本公司向所有或几乎所有普通股和可交换股份持有人分发的权利、期权或认股权证，这些权利、期权或认股权证持有人有权认购或购买公司资本的股份(初始或在某些情况下)，这些权利、期权或认股权证，直至特定事件发生(“权利触发”)：(A)被视为与该等普通股和可交换股份一起转让；(B)不可行使；和(C)也是就未来发行的普通股和可交换股份发行的，在权利触发发生之前，应被视为没有就第7(F)节的目的进行分配(并且不需要调整第7节(：F)下的换股比率)，因此，该等权利、期权和认股权证应被视为已分发，如果该等权利、期权和认股权证可以行使，则该等权利、期权和认股权证可行使应根据第7(：F)(Ii)节对换算率进行适当调整(如果需要)。如果任何该等权利、期权或认股权证，包括在原发行日期之前分发的任何该等现有权利、期权或认股权证发生后，该等权利、期权或认股权证即成为可行使以购买不同证券、负债证据或其他资产的权利、期权或认股权证，则任何及每次该等事件的发生日期应被视为具有该等权利的新权利、期权或认股权证的分派日期及除股息日未经任何持有人行使的期权或认股权证)。此外，在任何权利、期权或认股权证的分发(或视为分发)的情况下, 或为计算对换股比例进行调整的分配额而计算的任何配股触发或其他事件 (前述类型)，(1)如果任何该等权利、期权或认股权证在没有任何持有人行使的情况下全部已被赎回或回购，则应在最终赎回或回购时重新调整换股比例，以使该分配或权利触发生效(视情况而定就该等权利、期权或认股权证(假设该持有人已保留该等权利、期权或认股权证)，在赎回或回购当日，向所有或几乎所有普通股及可交换股份持有人作出现金分配，金额为相当于一名或多名普通股及可交换股份持有人所收到的每股赎回或回购价格(视乎情况而定)，以及(2)在中，向所有或几乎所有普通股及可交换股份持有人作出于赎回或回购之日的现金分配；及(2)在中，转换比例应重新调整，如同该权利、期权和认股权证尚未发行一样。尽管如上所述，如果任何该等权利、期权或认股权证在权利触发前由本公司赎回或由本公司交换，则在任何一种情况下对于普通股，换股比率应适当重新调整(如果之前根据本第7(F)(Xi)条进行了调整) ，如同该等权利、期权或认股权证尚未发行一样。换股比率将予调整，犹如本公司已根据第7(F)(I)(A)及 7(F)(I)(A)及 7(F)(I)(B)条的规定，发行于赎回或交换(如有)时发行的普通股作为普通股的股息或分派。

-17-

(Xiv)

计算规则。所有计算将精确到百分之一美分或最接近千分之一的份额。除本协议另有明文规定外，已发行普通股及可交换股数将根据已发行及已发行普通股及可交换股数(视何者适用而定)计算，包括转换已发行比例投票权股份后可发行的普通股。

(xv)

弃权。尽管本第7(F)条有任何相反规定，如果本公司在转换比例调整生效时间之前收到代表当时已发行的A系列可转换优先股至少多数的持有人发出的书面通知，表示不会因特定发行普通股或可交换股票而调整，则不需要根据本第7(F)条对转换比例进行调整。如果在转换比例调整生效时间之前，公司收到代表当时已发行的A系列可转换优先股的至少多数的持有人的书面通知，则不需要对转换比例进行调整。如果在转换比例调整生效时间之前，公司收到代表当时已发行的A系列可转换优先股的至少多数的持有人的书面通知，则不需要调整转换比例。本豁免的范围有限，不适用于发行普通股或可交换股或其他股息或普通股或可交换股的其他分派或该通知中未特别规定的任何其他事件。

-18-

(四)

不能重复。如果任何行动需要根据第7条中描述的多项规定调整换股比率，且该等调整是重复的，则只应进行一次调整 (最有利于A系列可转换优先股持有者的调整是在这种情况下应进行的调整)。

(Xvii)

为了实现A系列可转换优先股的转换，公司应始终从其金库或授权但未发行的比例投票股(或参考财产，在适用的范围内)中预留并保持在所有已发行的A系列可转换优先股转换后可交付的全部比例投票股(或参考财产，在适用的范围内)，以及从其金库或经授权但不受任何优先购买权的情况下，保留和保持可交付的全部比例投票股(或参考财产， )，且不受任何优先购买权的限制，从其国库或经授权但未发行的国库或经授权但未发行的可转换的全部比例投票股(或参考财产，在适用的范围内)予以保留A系列可转换优先股可转换成的按比例投票后可交付的普通股总数，在每种情况下，在考虑了根据本第7条条款不时对转换比率进行的任何调整后，假设所有已发行的A系列可转换优先股由一名持有人持有。

(Xviii)

连续调整。为免生疑问，在根据本第7条调整换算率之后，任何后续事件要求根据本第7条进行调整，均应导致调整后的换算率。

(g)

记录日期通知。如果发生以下情况：

(i)

任何已发行普通股或可交换股份的拆分或组合；

天哪。

向普通股和可交换普通股、任何其他股本、其他证券或其他财产(包括但不限于现金和负债证据，但不包括按季度支付的普通现金股利)的持有者宣布或支付股息或以其他方式分配股息；

哦，不。

第7(F)(I)(B)条适用的任何重新分类或更改；

(四)

公司的解散、清盘或清盘，或以其他方式返还资本或将公司的资产分配给股东，每种情况都是为了结束公司的事务；或

(v)

其他构成资本重组的事项；

-19-

然后，本公司应提交其公司记录，并按公司记录所示的最后地址向A系列可转换优先股持有人邮寄一份通知，说明如下(A)中指定的记录日期至少十(10)天或(B)中指定的日期前十(10)天：

(A)

这种股票拆分、合并、分红或其他分配的记录日期，或者，如果不记录，则确定普通股或可交换股票持有人有权获得这种股票拆分、合并、股息或其他分配的日期，或

(B)

本公司的重新分类、变更、解散、清算、清盘或本公司的任何其他资本返还或向其股东分配本公司的资产的日期(每种情况下都是为了结束其事务或任何其他构成资本重组的事件)预计生效的日期，以及预期普通股或按比例登记的有表决权股票的持有人将有权交换其普通股或按比例有表决权的股份的日期，如下所示，即、、但不限于于该等重新分类、变更、清盘、解散、清盘或本公司其他资本返还或向股东分派本公司资产时可交付的现金或债务证明，每种情况下均为结束其事务或其他资本重组的目的。

(h)

调整证书。根据本第7条要求调整或重新调整换股比例的任何事件发生时，公司应立即按照本条款计算调整或重新调整，并在该事件发生后十(10)个工作日内向A系列可转换优先股的每位持有者提供一份由公司高级管理人员签署并签署的证书，列出该调整或重新调整，并详细说明该调整或重新调整所依据的事实。公司应应A系列可转换优先股持有人的合理书面要求，向该持有人提供一份类似的证书，列明(I)该等调整和重新调整的合理详细计算，(Ii)当时有效的转换比率，以及(Iii)按比例投票的股份数量和股本、其他证券或其他财产(包括但不限于现金和负债证据)的金额(如有)。

-20-

其他定义

就本修订条款而言，以下术语应具有以下含义：

(a)

“董事会”是指公司的董事会，由不时组成，或者，就董事会将采取的任何行动而言，指正式授权采取此类行动的任何董事会委员会。

(b)

“营业日”是指位于安大略省多伦多市或纽约州纽约市的主要商业银行在正常营业时间内不营业的任何不是周六、周日或日的日子。。“营业日”指的是位于安大略省多伦多市或纽约州纽约市的主要商业银行在正常营业时间内不营业的任何一天。

(c)

“控制权变更”是指：

(i)

一项或一系列相关交易，其结果是一个人或一组人共同或一致行动 (在证券法(安大略省))，不包括JW Asset Management LLC、Jason Wild(统称为JW)或JW控制的任何基金，直接或间接收购至少占公司已发行股本投票权的多数的证券；以及

天哪。

一个根本性的改变。

(d)

“收盘价”是指任何证券在任何日期的收盘价 (如果没有报告收盘价格，则为买入和要价的平均价格，如果两者均多于一种，则指平均买入和平均要价的平均值 )，该价格在加拿大国家证券交易所或交易商间自动报价系统的综合交易中报告，该证券在其上挂牌或报价(或者，如果该证券没有挂牌和张贴交易，则为 )。此类证券可在其上上市或报价的其他场外交易市场(br})。如果此类证券未如此上市或报价，则最后报告的销售价格将是上次投标中间价的平均值，并在相关日期向本公司为此目的选择的至少两家认可投资银行中的每家公司要价。就本修订细则而言，凡提及普通股在联交所的“收市价 ”及“最新报售价”应为联交所网站所反映的该收市价及最新报售价。如果确定日期不是交易日，则应自该日期之前的最后一个交易日起确定。

(e)

“普通股”是指公司股本中的普通股。

(f)

“公司”指受该法管辖的TerrAscend公司。

-21-

(g)

“转换日期”指将A系列可换股优先股转换为按比例有表决权股份的生效日期，即(I)如根据第7(A)条转换，则为本公司收到该等证书的日期，连同本公司或其转让代理可能要求的通知及其他资料或文件；(Ii)如根据第7(B)条转换，则为自动转换日期。

(h)

“可转换证券”指可直接或间接转换为或可行使或可交换为普通股的任何债务或其他债务证据、股本股份、期权、认股权证、认购权或其他公司证券。

(i)

普通股在任何日期的“当前市价”是指就需要计算的发行或分派而言，在截至相关日期较早的10(10)个连续交易日中的每个交易日，普通股的收盘价(或如果任何交易日的收盘价仅以加元报价，则为该交易日的美元等值金额)的平均值(或如果任何交易日的收盘价仅以加元报价，则为每股普通股的等值美元)，以较早的交易日和除股息日的前一天为准。

(j)

“可交换股份”是指公司股本中的可交换股份。

(k)

“除股息日”，就普通股的任何发行、派息或分配而言，是指普通股在适用的交易所或在适用的市场正常交易的第一个日期，没有收到该等发行或分派的权利。

(l)

“交易所”是指普通股上市或报价的任何美国或加拿大全国性证券交易所或自动交易商间报价系统，如果普通股在美国全国性证券交易所和加拿大全国性证券交易所同时上市，则美国全国性证券交易所为加拿大证券交易所；自本协议之日起，普通股交易所为加拿大证券交易所。

(m)

普通股或任何其他证券、财产或资产的“公允市值” 是指董事会本着善意合理确定的公允市值，必须按照下列规则在董事会书面决议中作出规定：

(i)

对于普通股，公平市价将是此类证券在连续十(10)个交易日期间在交易所的平均收盘价，截止于紧接决定日期之前的交易日；

天哪。

对于在任何美国或加拿大国家证券交易所或交易商间自动报价系统交易或报价的普通股以外的任何证券，公平市场价值将是此类证券在该国家证券交易所或交易商间自动报价系统连续十(10)个交易日内的平均收盘价，截止于决定日期前一个交易日的；以及

-22-

哦，不。

对于任何其他财产或资产，公平市价应由董事会确定，作为审慎且知情的买方支付给谨慎且知情的卖方的货币对价，双方相互保持一定的距离，不受强制采取行动。

(n)

“根本改变”是指：

(i)

合并或合并，其中：

(A)

本公司是成员方或

(B)

本公司的一家子公司为成员方，本公司根据该合并或合并发行其股本的股份。

但涉及本公司或附属公司的任何该等合并或合并除外在紧接该合并或合并之前已发行的本公司股本股份继续代表，或转换为或交换为股本股份，而该等股本股份在紧接该合并或合并之后以投票权方式至少占(1)尚存或合并的法团的股本的多数；或(2)如该尚存或合并的法团是紧接该合并或合并后的另一法团的全资附属公司或(2)如该尚存或合并的法团是紧接该合并或合并后的另一法团的全资附属公司或(2)该尚存或合并的法团是紧接该合并或合并后的另一法团的全资附属公司或(2)

天哪。

本公司或本公司任何附属公司在单一交易或一系列关联交易中将本公司及其附属公司的全部或几乎所有资产作为一个整体出售、租赁、转让或其他处置，除非该等出售、租赁、转让或其他处置是出售、租赁、转让或其他处置给本公司的一家或多家附属公司。

(o)

“此处”、“此处”和“下文”以及类似含义的词语指的是这些修订条款的整体，而不仅仅是任何特定的条款、规定、章节或小节。

(p)

“市场中断事件”就普通股而言，是指(I)联交所未能在其正常交易时段开盘交易，或(Ii)普通股在任何预定交易日发生或存在任何暂停或限制普通股或与普通股有关的任何期权、合约或期货合约的交易(因价格超过交易所允许的限制或其他原因)的时间合计超过半个小时的情况，或(Ii)在任何预定的普通股交易日内，发生或存在合计超过半个小时的任何普通股或与普通股有关的期权、合约或期货合约的暂停或限制。而该暂停或限制在下午1时前的任何时间发生或存在。(多伦多时间)在这样的日子。

-23-

(q)

“原发行日期”系指2020年5月22日。

(r)

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、有限合伙企业或普通合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府、任何机构或其政治分支。

(s)

“比例表决权股份”是指公司股本中的比例表决权股份。

(t)

“股本”指该人士持有或发行的任何及所有股本、合伙权益(不论是否有投票权)、合伙权益(不论是一般权益或有限权益)或同等所有权的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物，就本公司而言，包括但不限于任何及所有普通股、比例投票权股份、可交换股份及A系列可转换优先股。

(u)

“交易日”是指(I)没有市场中断事件和(Ii)联交所开市交易的任何日期，或者，如果普通股没有如此上市、允许交易或报价，则指任何营业日。交易日只包括那些计划收盘时间为下午4点的日子。(多伦多时间)或当时相关交易所正常交易的标准收盘时间。

(v)

“美元等值金额”是指在任何日期就指定的加元金额在加拿大银行将加元兑换成美元后的美元等值金额加拿大银行在该日的每日平均汇率(加拿大银行不时引用或公布的汇率)之后的美元等值金额。

(w)

以下每个术语在与这些术语相对的章节中定义：

术语	部分
额外普通股	第7(F)(Vii)(B)条
自动换算日期	第7(B)(I)条
普通股等价物	第7(F)(Vii)(B)条
转换率	第7(A)条
A系列可转换优先股	独奏会
清算优先权	第1(B)条
对于股票转换值	第7(F)(Viii)条
引用属性	第7(F)(Ix)条
权限触发器	第7(F)(Xiii)条

-24-

(x)

“优先于”、“优先于”和类似的表述是指在本公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘或本公司在股东之间的任何其他资本返还或资产分配的情况下(在每个情况下)为清盘其事务、支付股息或赎回资产而进行的资产分配的优先顺序。

(y)

如果本公司需要采取任何行动的任何一天不是营业日，则该行动可以在下一个工作日(即营业日)或之前采取。

杂类

就本修订条款而言，以下规定适用：

(a)

预扣税。尽管本修订条款有任何其他规定，公司可以从根据本修订条款进行的任何支付、分配、发行或交付(无论是现金还是股票)中扣除或扣留所需(或允许的，如果A系列可转换优先股在任何相关时间是或成为 “加拿大应税财产”的情况下)的任何金额(如果A系列可转换优先股在任何相关时间是或成为 “加拿大应税财产”)。所得税法(加拿大)根据适用法律，本公司将从任何该等支付、分销、发行或交付中扣除或扣留任何该等款项，本公司将按要求及时将任何该等款项汇往相关税务机关，并将向受影响的A系列可转换优先股持有人提供合理可接受的证据。所有汇出的金额应视为已支付给相关持有人。如果根据本修订条款进行的任何支付、分发、发行或交付的现金部分少于本公司被要求(或允许)的金额(如果A系列可转换优先股在任何相关时间是或成为“加拿大应税财产”，则可转换优先股的目的是或成为“加拿大应税财产”)，则根据修订条款的规定，如果A系列可转换优先股在任何相关时间是或成为“加拿大应税财产”，所得税法(加拿大) 如公司合理决定)扣除或扣留，公司应被允许从根据本修订条款进行的任何非现金支付、分配、发行或交付中扣除和扣留任何所需(或允许)的金额( 如果A系列可转换优先股在任何相关的时间是或成为“加拿大应税财产”)。所得税法(加拿大)本公司有权依法从任何该等付款、分发、发行或交付中扣除或扣留，并处置该等财产，以汇出任何须汇往任何相关税务机关的款项。

-25-

(b)

电汇或电子转账。尽管A系列可转换优先股附带任何其他权利、特权、限制或条件，本公司仍可选择以电汇或电子转账方式向A系列可转换优先股的登记持有人支付任何应付款项。如果通过电汇或电子转账方式进行付款，公司应负责与转账相关的任何适用费用。在本公司决定以电汇或电子转账方式支付款项后，本公司应在切实可行范围内尽快向A系列可换股优先股的适用登记持有人发出通知，地址为其在本公司账簿上的各自地址。该通知应要求A系列可转换优先股的每个适用的登记持有人提供该持有人在加拿大或美国的特许银行的账户详情电汇或电子转账应指向的目的地。如果本公司未在付款日期前收到A系列可转换优先股登记持有人提供的账户详情，本公司应将本应支付给该持有人的资金存入一个或多个为该持有人设立的信托账户。

(c)

批准。本公司在发行任何A系列可转换优先股的同时，每次发行某类或一系列优先股，须事先获得无利害关系的董事会成员的一致同意。

(d)

修正案。附加于A系列可转换优先股的条款可经法案要求的批准后，通过修订章程予以删除、更改、修改、修订或扩大。

(e)

美元。除非另有说明，否则本文中提及的所有金额均以美国合法货币表示。

[页面的其余部分故意留空。]

-26-

附件B

附属于
B系列可转换优先股

B系列可转换优先股除了作为一个类别附加于优先股的权利、特权、限制和条件外，还应具有以下权利、特权、限制和条件。在使用时未定义的大写术语应具有第8节中赋予此类术语的含义。

1.清算优先

(a)

如果公司清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或在股东之间进行任何其他资本返还或公司资产分配，在每种情况下，为了结束其事务，B系列可转换优先股的持有人有权在向任何普通股持有人进行任何分配或支付之前， B系列可转换优先股的持有人有权收取并从可供分配的公司资产中支付。在向任何普通股持有人进行任何分配或支付之前，B系列可转换优先股使其有权接受并从可供分配的公司资产中支付。在向任何普通股持有人进行任何分配或支付之前，B系列可转换优先股使其持有人有权接受和支付公司可供分配的资产。解散或清盘至 B系列可转换优先股，每股B系列可转换优先股的金额等于清算优先权。

(b)

B系列可转换优先股的“清算优先股”最初应等于2,000美元；但如果公司向所有或几乎所有B系列可转换优先股的持有人分配B系列可转换优先股，或者如果公司对B系列可转换优先股进行拆分或合并，则应在此类事件的生效日期调整清算优先级，方法是将当时生效的清算优先级乘以：

	政务司司长₀
	政务司司长₁

哪里,

政务司司长₀=在紧接实施该等股份股息、分派、拆分或股份合并之前已发行的B系列可转换优先股的数目 (视属何情况而定)；及

政务司司长₁=B系列可转换优先股的数目在实施该等股息、分派、股份拆分或股份合并后紧接发行的可转换优先股的数目。

(c)

在向B系列可转换优先股持有人支付全部清盘后他们有权获得的已发行B系列可转换优先股(为更确切起见，在支付之前未进行转换)，该B系列可转换优先股将不再对本公司的任何资产拥有进一步的权利或索偿。

-27-

(d)

清算优先权应以现金支付给B系列可转换优先股持有人；然而，前提是，在本公司已尽商业合理努力支付该等款项的范围内，可用现金不足以全数支付清盘优惠，本公司现金不足的有关清盘优惠的部分可以本公司的物业或其他资产支付。公司为满足清算优先权的任何部分而分配的不包含现金的任何财产或资产的价值将等于分配日的公平市值。

投票权

除非中另有规定商业公司法(安大略省)根据该法案(“法案”)，B系列可转换优先股的持有人无权接收本公司任何股东大会的通知，或出席本公司的任何股东大会或在该股东大会上投票。

分红

B系列可转换优先股的持有人无权获得任何股息，但公司应发放必要的股息，以遵守第7(F)(Iii)节有关普通股支付的任何股息的换股比率调整的规定。公司将向B系列可转换优先股持有人发出普通股任何应付股息的记录日期的21天通知。

购买以供取消

在公司法有关适用条文的规限下，本公司可随时购买(如可获得)全部或任何部分B系列可换股优先股以注销B系列已发行的全部或任何部分B系列可换股优先股，按董事会厘定并可能与B系列可换股优先股的相关持有人协定的一个或多个价格或一项或多项协议交易的方式不时购入(如有)注销B系列可换股优先股的全部或任何部分已发行的可换股优先股。自根据本第4节的规定购买任何B系列可转换优先股之日起及之后，因此购买的任何股票均应注销。

[已保留]

-28-

转换。

如本节7所述，B系列可转换优先股可转换为普通股。

(a)

在B系列可转换优先股持有人的选择下进行转换。B系列可转换优先股的每个持有人有权在任何时间和不时地在该持有人的选择权和选择下，将该持有人持有的任何或所有已发行的B系列可转换优先股转换为正式授权的、有效发行的、全额缴足且不可评估的普通股数量，其乘以(I)当时有效的转换比率乘以(Ii)如此转换的B系列可转换优先股的数量；但本公司不得根据本第7(A)条进行任何转换，任何持有人均无权根据本第7(A)条转换其B系列可转换优先股；在实施此类转换后，该等持有人单独或连同其联属公司以及与该持有人及其联属公司共同或一致行事的人士(包括并非与持股人进行交易的任何人)所得税法(加拿大))，于紧接实施该等转换及任何同时转换或行使可转换证券后，将实益拥有相当于本公司已发行股本投票权49.9%以上的证券。

“转换比率” 最初为1,000，根据第7(F)节的规定不时调整。为了根据本第7(A)条将B系列可转换优先股转换为普通股，持有者必须交出代表该B系列可转换优先股的证书，并附有本公司合理满意的转让文书，不存在任何不利权益或B系列可转换优先股的留置权，连同B系列可转换优先股证书上规定的书面通知格式。该持有者选择转换其中指定的股票所代表的全部或该数量的股票。

(b)

在控制变更时自动转换。

(i)

本公司应根据本第7(B)条向B系列可转换优先股的记录持有人发出书面通知(“转换通知”)，该通知应在控制权变更生效日期前至少30天出现在本公司的记录中。本公司应根据本条款第7(B)条向B系列可转换优先股的记录持有人发出书面通知(“转换通知”)。转换通知必须注明：(A)转换时每股B系列可转换优先股的对价；及(B)B系列可转换优先股将根据第7(B)(Ii)条自动转换的日期(“自动转换日期”) ，该日期不得早于转换通知交付日期后30天。

天哪。

在自动转换日期，每一股仍未偿还的B系列可转换优先股应自动转换为相当于当时适用的转换比率的若干正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估的普通股(或同等的参考财产，视情况而定)。

-29-

(c)

零碎股份。B系列可转换优先股转换后可发行的任何零碎普通股将向下舍入为最接近的普通股。如果同一持有人同时转换多股B系列可转换优先股或为同一持有人的利益转换，则转换时可发行的普通股数量将根据该持有人在该时间转换或为其利益转换的B系列可转换优先股的总数计算。

(d)

转换机制。

(i)

转换日期后，公司应立即向B系列可转换优先股的每位持有人发行并交付该持有人有权获得的普通股数量，以换取以前代表 B系列可转换优先股的证书。该等换股将被视为已于换股日期作出，而就所有目的而言，有权在换股后收取可发行普通股的人士将被视为该换股日期该普通股的记录持有人。如果要转换的B系列可转换优先股少于任何证书所代表的全部B系列可转换优先股，则应签发代表未转换的B系列可转换优先股的新证书，但不包括任何文件、印章或类似发行或应缴的转让税，因为普通股或B系列可转换优先股的任何证书都是以转换持有人的名称以外的名称发行的。本公司应为任何B系列可转换优先股支付因转换时发行普通股或发行新证书而到期的任何单据、印花或类似发行或转让税，但因普通股或B系列可转换优先股证书是以转换持有人名称以外的名称发行而到期的任何此类税款除外，应由转换持有人支付。

天哪。

自转换日期起及之后，将于该转换日期转换的B系列可转换优先股将不再有效，其持有人作为B系列可转换优先股持有人的所有权利及特权(转换时向本公司收取普通股的权利除外)将因该等股份而终止及终止。

哦，不。

B系列可转换优先股转换后发行的所有普通股将在本公司发行后，作为本公司股本中的缴足股款和不可评估普通股正式有效发行。

(e)

[已保留]

-30-

(f)

调整换算率。

(i)

股本变动的调整。

(A)

普通股和/或可交换股的调整。如果公司在任何B系列可转换优先股发行期间的任何时间和不时向其普通股和应付普通股或可交换股份的所有或几乎所有持有人发放股息或进行分派(如果适用，除按正常过程发行的股息以外的 )，则该股息或分派在除股息日营业时当时适用的换股比率将为该等股息或分派而向所有或几乎所有普通股和可交换股份持有人发放股息或进行分派(如果适用，则不包括在正常过程中发行的股息)，则该等股息或分派在除股息日开盘时适用的换股比率将为该等股息或分派在除股息日开盘时适用

铬₁=CR₀ x	操作系统₁
铬₁=CR₀ x	操作系统₀

哪里

铬₀=该股息或分派的除股息日在紧接开业前有效的换算率；

铬₁=该股息或分派的除股息日期紧接开业后生效的换算比率；

操作系统₀=紧接该除股息日前一个营业日营业结束时已发行的普通股和可交换股数；和

-31-

(B)

股票拆分和合并的调整。如果本公司于任何时间或不时于任何B系列可转换优先股流通股期间，将其已发行普通股及/或可交换股份拆细或重新分类为更多数目的普通股及/或可交换股份，则在该项拆分或重新分类生效当日开业时生效的当时适用的换股比率应按比例增加，反之亦然，如本公司在任何时间或将其已发行普通股和/或可交换股票合并或重新分类为较少数量的普通股和/或可交换股票的，则应按比例降低合并或重新分类生效当日开业时有效的当时适用的换股比例。在每种情况下，应按照以下公式调整换算比：

铬₁=CR₀ x	操作系统₁
铬₁=CR₀ x	操作系统₀

哪里,

铬₀=紧接开业前在该等分拆、合并或重新分类的生效日期生效的换算比率 (视属何情况而定)；

铬₁=紧接开业后在该等分拆、合并或重新分类生效日期生效的换算比率 (视属何情况而定) ；

操作系统₀=紧接该项拆分、合并或重新分类前已发行的普通股及可交换股份数目；及

操作系统₁=紧接该等分拆、合并或重新分类后已发行的普通股及可交换股份数目。

根据本第7(F)(I)(B)条对换算率所作的任何调整应在该细分、合并或重新分类生效的生效日期开业后立即生效。

-32-

天哪。

对某些权利、期权和认股权证的调整。如果公司在任何时候或以后，在任何B系列可转换优先股尚未发行时，向所有或基本上所有普通股和可交换股票持有人分配权利、期权或认股权证，使他们有权购买或认购普通股，或可转换为或可交换或可行使的普通股或证券，期限不超过此类分配的记录日期之后的四十五(45)天，、、(br}、、在紧接第一次公开公布分配的日期之前的连续十(10)个交易日，低于收盘价平均值的95%(如果任何交易日的收盘价仅以加元报价，则为该交易日的美元等值金额)，则应根据以下公式调整当时适用的换算比率：

铬₁=CR₀ x	操作系统₀+ Y
铬₁=CR₀ x	操作系统₀+X

哪里,

铬₀=该分配的除股息日在紧接营业开始前有效的换算比率；

铬₁=该分派的除股息日紧接开业后生效的换算率；

Y=根据该等权利、期权或认股权证可发行的额外普通股总数。

根据本第7(F)(Ii)条对换股比率所作的任何调整，应在此类分配的除息日期开业后立即生效。

-33-

若该等权利、期权或认股权证在到期前未予行使，或普通股在行使该等权利或认股权证时未按该等权利、期权或认股权证交付，换股比率应重新调整至若在发行该等权利、期权或认股权证时作出的调整仅以实际交付的普通股数目为基准，则换股比率应重新调整至当时有效的换股比率(br})，而该等权利、购股权或认股权证在到期前并未行使，或普通股在行使该等权利、购股权或认股权证时未按该等权利、购股权或认股权证的实际交付数目交付普通股，换股比率应重新调整至当时有效的换股比率。如果此类权利、期权或认股权证仅在某些触发事件发生时才可行使，则在此类触发事件发生之前不得调整转换比例。在厘定该等普通股的应付总发行价时，本公司应考虑就该等权利、购股权或认股权证而收取的任何代价(如非现金)的公平市价及行使该等权利、购股权或认股权证时支付或应付的任何代价(如非现金)的公平市值。

哦，不。

现金股利支付的调整。如果公司在任何B系列可转换优先股流通股流通期间随时宣布其普通股和可交换股票的现金股息支付给其普通股和可交换股票的所有或几乎所有持有人，则当时适用的股息除股息日开业时的换股比率将按照以下公式进行调整：

铬₁=CR₀ x	SP₀
	(sp.₀ – C)

哪里,

铬₀=该股息的除股息日在紧接开业前有效的换算比率；

铬₁=该股息在除股息日开业后生效的换算比率；

SP₀=紧接该除股息日前一个营业日普通股的当前市场价格；以及

C=本公司派发予所有或几乎所有普通股及可交换股份持有人的每股普通股及可交换股份的现金金额 ( 现金股息如以加元支付，须于紧接除股息日期前的营业日转换为该等股息的美元等值金额)。

根据本第7(F)(Iii)条对换股比率所作的任何调整，应在该股息除息日期开业后立即生效。

如果宣布了本第7(F)(Iii)节所述类型的任何股息，但没有如此支付或作出，则转换比率应再次调整为转换比率，如果该股息未宣布，则该比率将生效。

-34-

尽管如上所述，如果“C” (如上定义)等于或大于“SP₀“(如上所述)作为上述增加的替代，B系列可转换优先股的每位持有人应与普通股和可交换股票的持有人同时并按相同的条款获得现金作为B系列可转换优先股的股息，如果该持有人按紧接该现金股息或分派除股息日开业前有效的换股比率持有一定数量的普通股，则该持有人将获得该现金股息或分派。

(四)

[已保留].

(v)

对某些分配进行调整。如果公司在任何B系列可转换优先股发行期间随时向所有或几乎所有普通股和可交换股持有人分发负债证据、股本、证券、现金或其他资产(不包括第7(F)(I)、(Ii)或(Iii)节中另外考虑的任何此类分配，或者在本第7(F)节中考虑的剥离交易的情况下)。则根据本条款7(F)(I)、(Ii)或(Iii)项的规定，如果是剥离交易，则不应向所有或几乎所有持有债务的普通股和可交换股的持有人分发债务证明、股本、证券、现金或其他资产(不包括第7(F)(I)、(Ii)或(Iii)节中所考虑的任何此类分配)。则此类分配在除股息日开业时适用的换算率将通过将该当时适用的换算率乘以以下分数进行调整：

SP₀

(sp.₀-FMV)

哪里,

SP₀=一股B系列可转换优先股转换后可发行普通股的总流通市价可转换为可转换普通股；以及

FMV=在该日期适用于一股B系列可转换优先股的分配部分的公平市值。

(MP)₀+MP_S)

MP₀

-35-

哪里,

MP₀=当前市场紧接该除股息日前一个营业日的普通股价格，为转换一股B系列可转换优先股后可发行的所有普通股合计的“分拆”；以及

MP_S=在该日期适用于一股B系列可转换优先股的分派部分的公平市值。

(Vi)(Vi)

对发行人投标的调整。如果本公司或本公司的任何子公司在任何时间以及在任何B系列可转换优先股流通股期间，向所有或几乎所有普通股和可交换股持有人发出发行人投标或投标或交换要约(零散批次要约或正常过程发行人要约除外)，以购买全部或任何部分普通股和/或可交换股份(任何此类发行人投标或投标或交换要约被称为发行人投标)，其中每股普通股和/或可交换股份的现金和任何其他对价的价值超过和/或可交换股份的现金和任何其他对价的价值超过和/或可交换股份的现金和任何其他代价的价值的情况下向所有或几乎所有普通股和/或可交换股份的持有人发出发行人投标或投标或交换要约发行人投标到期后的下一个交易日之后的连续交易日，然后，将通过将当时适用的换算率乘以以下分数来调整当时适用的换算率：

交流+(SP)₁XOS_BAR_₁

操作系统₀欧盟的关键词₁

哪里,

AC=在发行人投标中购买的股份支付或应付的所有现金和其他对价(由董事会决定)的总价值；

-36-

SP₁=普通股目前的总市价在发行人投标到期之日后的下一个交易日后连续十个交易日的普通股市场价格。

(Vii)

对某些增发普通股的调整。

(A)

如果在原发行日期后一年内，公司应在按照适用交易所规则定价的一项或多项融资交易中增发普通股，根据该交易，本公司将获得超过30,000,000美元的总收益(“合格融资”)，平均价格董事会善意决定，将每笔交易作为一个整体考虑，低于B系列可转换优先股发行的平均价格然后，在此类合格融资完成后，当时适用的转换比例应提高至董事会善意确定的金额在此情况下是公平的，以确保最初发行B系列可转换优先股所依据的发售的经济价值至少等于合格融资中向购买者提供的经济价值。

(B)

就本第7节(：f)(Vii)而言，术语“额外普通股”是指公司在最初发行日期之后发行的任何普通股或可转换证券(统称为“普通股等价物”)，前提是额外普通股不包括以下任何一项：

(1)

转换B系列可转换优先股时发行或可发行的普通股等价物或根据在原发行日发行和发行的任何其他可转换证券的条款发行或可发行的普通股等价物；

-37-

(2)

根据或根据本公司采用的任何股权激励授予、计划、计划或类似安排(包括本公司的股票期权计划)发行或可发行的任何普通股或普通股等价物；

(3)

(4)

已发行或可发行的普通股等价物，总额不超过根据本条规定的所有发行的原始发行日期已发行和已发行普通股总数的百分之一(1%) (4)，在考虑了其任何细分、组合或重新分类并假设所有已发行的 B系列可转换优先股在考虑到时间根据本第7节的条款不时进行的转换比率调整后转换为普通股后，已发行或可发行的普通股等价物将在考虑到这些股票的任何细分、组合或重新分类并假设所有已发行的B系列可转换优先股转换为普通股后，根据本条款 (4)在考虑时间时不时进行的转换比率的任何调整后，将其转换为普通股

-38-

(Viii)

根据根本性变化进行调整。在基本变更生效之日，如果清算优先权大于(I)一个普通股持有人在该根本变更完成时将拥有或有权获得的股份、其他证券或其他财产或资产(或其任何组合)的种类和金额的公平市值(“每股转换价值”)和(Ii)换股比率的乘积，则当时生效的换股比率应增加到除以清算优先权所得的金额。

(9)

资本重组事件。在下列情况下：(A)对普通股进行任何资本重组、重新分类或变更(拆分或合并引起的变更除外)；(B)涉及本公司的任何合并、合并、合并或合并；(C)将本公司及其子公司的全部或几乎所有合并资产出售、租赁或以其他方式转让给第三方；或(D)任何法定换股，从而将普通股转换为其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何此类交易或事件，“资本重组”)，则在该资本重组生效时及之后，交换每股B系列可转换优先股的权利应变更为将该股交换为股票的种类和金额的权利。其他证券或其他财产或资产(或其任何组合)，该等证券或其他财产或资产(或其任何组合)的持有人在紧接该资本重组前等于换股比率(就该B系列可转换优先股而言) 将会在该资本重组后拥有或有权获得(如有需要，转换为普通股后) (该等股份、证券或其他财产或资产，称为“参考财产”)。在每种情况下，如果资本重组导致普通股转换为或交换获得超过一种类型的对价的权利(部分基于任何形式的股东选举确定的 ), 则B系列可转换优先股可交换的参考财产应被视为普通股持有者收到的对价类型和金额的加权平均。本公司须在作出有关决定后，尽快将该加权平均数通知B系列可转换优先股持有人。在任何情况下，上述条款均不影响(X)B系列可转换优先股持有人在此类资本重组生效时间之前将其B系列可转换优先股(1)转换为普通股的权利，或(2)在此类资本重组生效时间之后将B系列可转换优先股转换为普通股或参考财产(视情况而定)的权利，或(Y)如果构成资本重组的事件也是控制权变更，根据第7(B)条自动转换与此类交易相关的B系列可转换优先股。本第7(F)(Ix)条的规定同样适用于连续的资本重组事件。本第7(F)(Ix)条不适用于第7(F)(I)条适用的任何股份拆分或合并或第1条适用的清算、解散或清盘。

-39-

本公司不得就构成资本重组的交易订立任何协议，除非(I)该协议规定或不干预或阻止(视情况而定)将B系列可转换优先股以符合并实施本第7条的方式转换为参考财产，以及(Ii)如果本公司不是该资本重组中的幸存实体或将因该资本重组而解散，则本公司不应就构成资本重组的交易订立任何协议，否则，本公司不得就构成资本重组的交易订立任何协议，除非该协议规定或不干预或阻止(视情况而定)将B系列可转换优先股转换为参考财产的方式。管理此类资本重组的协议应作出适当规定，将B系列可转换优先股转换为参考财产，如果资本重组构成将公司及其子公司的合并资产实质上作为整体出售、租赁或以其他方式转让给第三方，则应以B系列可转换优先股交换公司资产受让人的股票，具有投票权、优先权和相对参与权。与本修正案条款中规定的权利尽可能相等的任选权利或其他特殊权利。

(x)

其他调整。如果本公司采取本第7节所述以外的任何影响B系列可转换优先股或普通股的行动，而董事会认为会对B系列可转换优先股持有人的权利(包括他们的转换权利)产生重大不利影响，则转换比率将以这种方式并在董事会采取行动时进行调整，但须事先获得交易所的书面同意，如有需要，普通股将在该交易所上市。如果需要，转换比例将通过董事会的行动进行调整，但须事先获得联交所的书面同意，普通股将在必要时在联交所上市。如果需要，董事会将通过事先书面同意，对B系列可转换优先股或普通股的持有人的权利(包括他们的转换权利)产生重大不利影响董事会在此情况下可自行决定是否公平。

-40-

(9)

最小平差。尽管如上所述，如果增加的金额少于普通股的金额，换股比例将不会增加，但任何该等金额将结转，并将在该金额与任何后续结转金额合计为一股或更多普通股时进行减少。

(Xii)

当不需要调整时。尽管本协议有任何相反规定，但不需要调整换算率：

(A)

对于第7(F)(I)节、第7(F)(Iii)节或第7(F)(V)节所指的交易，如果 B系列可转换优先股在没有转换的情况下参与了该交易或事件，而该交易或事件本来会导致在普通股持有人参与该交易或事件的同时，按照与普通股持有人参与该交易或事件的相同条款参与该交易或事件，犹如当时持有B系列可转换优先股转换时可向其发行的若干普通股；

(B)

根据公司目前或未来的任何计划购买普通股的权利公司证券应付股息或利息的再投资，以及根据任何计划对普通股进行额外可选金额的投资；

(C)

对于任何需要根据本第7节进行调整的事件(如果该事件未完成) (在这种情况下，先前因该事件所做的任何调整应被撤销)；或

(D)

在该等调整不符合联交所规定的范围内。

-41-

(13)

关于调整折算比率的规定。 本公司向所有或几乎所有普通股和可交换股份持有人分发的权利、期权或认股权证，这些权利、期权或认股权证持有人有权认购或购买公司资本的股份(初始或在某些情况下)，这些权利、期权或认股权证，直至特定事件发生(“权利触发”)：(A)被视为与该等普通股和可交换股份一起转让；(B)不可行使；和(C)也是针对未来发行的普通股和可交换股票和可交换股票发行的，在权利触发发生之前，应被视为没有就第7(F)节的目的进行分配(并且不需要调整第7(F)节下的换股比率)，因此，该等权利、期权和认股权证应被视为已分发，如果该等权利、期权和认股权证可对普通股行使，且在该等权利、期权和认股权证可以行使的范围内，交换应根据第7(F)(Ii)节对换算率进行适当调整(如果需要)。如果任何该等权利、期权或认股权证，包括在原发行日期之前分发的任何该等现有权利、期权或认股权证，在发生后可行使以购买不同的证券、负债证据或其他资产，则任何及每次该等事件的发生日期应视为与该等权利、期权或认股权证有关的新权利、期权或认股权证的分派日期及除股息日期(及未经任何持有人行使的期权或认股权证)。此外，在任何权利、期权或认股权证的分发(或视为分发)的情况下, 或(前一句所述类型的)与其有关的任何权利触发或其他事件，用于计算对转换比率进行调整的的分配额，(1)在任何该等权利、期权或认股权证均在没有任何持有人行使的情况下被赎回或回购的情况下，应在最终赎回或回购时重新调整转换比例，以使该分配或权利触发生效(视情况而定就该等权利、期权或认股权证(假设该持有人已保留该等权利、期权或认股权证)，在赎回或回购当日，向所有或几乎所有普通股及可交换股份持有人作出现金分配，金额为相当于一名或多名普通股及可交换股份持有人所收到的每股赎回或回购价格(视乎情况而定)，以及(2)在中，向所有或几乎所有普通股及可交换股份持有人作出于赎回或回购之日的现金分配；及(2)在中，转换比例应重新调整，如同该权利、期权和认股权证尚未发行一样。尽管如上所述，如果任何该等权利、期权或认股权证在权利触发前由本公司赎回或由本公司交换，则在任何一种情况下对于普通股，换股比率应适当重新调整(如果之前根据本第7(F)(Xi)条进行了调整) ，如同该等权利、期权或认股权证尚未发行一样。换股比率将予调整，犹如本公司已根据第7(F)(I)(A)及 7(F)(I)(A)及 7(F)(I)(B)条的规定，发行于赎回或交换(如有)时发行的普通股作为普通股的股息或分派。

-42-

(Xiv)

(xv)

弃权。尽管本第7(F)条有任何相反规定，如果本公司在转换比例调整生效时间之前收到代表当时已发行的B系列可转换优先股至少多数的持有人发出的书面通知，表示不会因特定发行普通股或可交换股票而调整，则不需要根据本第7(F)条对转换比例进行调整。如果在转换比例调整生效时间之前，公司收到代表至少大多数当时已发行的B系列可转换优先股的持有人的书面通知，则不需要根据本第7(F)条对转换比例进行调整。如果在转换比例调整生效时间之前，公司收到代表当时已发行的B系列可转换优先股的至少多数的持有人的书面通知，即不会因特定发行普通股或可交换股票或本豁免的范围有限，不适用于发行普通股或可交换股或其他股息或普通股或可交换股的其他分派或该通知中未特别规定的任何其他事件。

(四)

不能重复。如果任何行动需要根据本条7中所述的一项以上规定调整换股比率，且该等调整是重复的，则只应进行一次调整 (最有利于B系列可转换优先股持有者的调整是在这种情况下应进行的调整)。

(Xvii)

为了实现B系列可转换优先股的转换，公司应始终从其金库或授权但未发行的普通股(或参考财产，在适用的范围内)中预留并保持全部数量的普通股(或参考财产，在适用的范围内) 在所有已发行的B系列可转换优先股转换后可交付的普通股(或参考财产) ，不受任何优先购买权的限制。在计入根据本第7条的条款不时对换股比率进行的任何调整后，假设为本次计算的目的，所有已发行的B系列可转换优先股均由一名持有人持有。

(Xviii)

连续调整。为免生疑问，在根据本第7条调整换算率之后，任何后续事件要求根据本第7条进行调整，均应导致调整后的换算率。

-43-

(g)

记录日期通知。如果发生以下情况：

(i)

任何已发行普通股或可交换股份的拆分或组合；

天哪。

哦，不。

第7(F)(I)(B)条适用的任何重新分类或更改；

(四)

公司的解散、清盘或清盘，或以其他方式返还资本或将公司的资产分配给股东，每种情况都是为了结束公司的事务；或

(v)

其他构成资本重组的事项；

然后，公司应将其公司记录归档，并邮寄至B系列可转换优先股持有人的最后地址(如公司记录所示)，至少提前十(10)天

(A)

在以下(B)项规定的日期以下或之前十(10)天发出通知，说明：

(B)

(C)

本公司的重新分类、变更、解散、清算、清盘或本公司的任何其他资本返还或向其股东分配本公司的资产(每种情况下都是为了结束其事务或任何其他构成资本重组的事件)预计生效的日期，以及预期普通股持有人将有权以其普通股换取股本、其他证券或其他财产(包括，但本公司的变更、清盘、解散、清盘或本公司的其他资本返还或向其股东分配本公司的资产，每种情况下都是为了结束其事务或其他资本重组。

-44-

(h)

调整证书。根据本第7条要求调整或重新调整换股比例的任何事件发生时，公司应立即按照本条款计算调整或重新调整，并在该事件发生后十(10)个工作日内向B系列可转换优先股的每位持有者提供一份由公司高级管理人员签署并签署的证书，列出该调整或重新调整，并详细说明该调整或重新调整所依据的事实。本公司应应B系列可转换优先股持有人的合理书面要求，向该持有人提供一份类似的证书，列明(I)该等调整和重新调整的合理详细计算，(Ii)当时有效的换股比率，以及(Iii)届时将收到的普通股数量和股本、其他证券或其他财产(包括但不限于现金和负债证据)的金额(如有)。本公司应向该持有人提供一份类似的证书，载明(I)该等调整和重新调整的合理详细计算方法，(Ii)当时有效的换股比率，以及(Iii)届时将收到的普通股数量和股本、其他证券或其他财产(包括但不限于现金和负债证据)的金额(如有)。

其他定义

就本修订条款而言，以下术语应具有以下含义：

(a)

“董事会”是指公司的董事会，由不时组成，或者，就董事会将采取的任何行动而言，指正式授权采取此类行动的任何董事会委员会。

(b)

(c)

“控制权变更”是指：

(i)

天哪。

一个根本性的改变。

-45-

(d)

(e)

“普通股”是指公司股本中的普通股。

(f)

“公司”指受该法管辖的TerrAscend公司。

(g)

“转换日期”是指将B系列可转换优先股转换为普通股的生效日期，即(I)如果是根据第7(A)条转换，则是本公司应收到该等证书以及本公司或其转让代理可能要求的其他信息或文件的日期，(Ii)如果是根据第7(B)条转换，则为自动转换日期。“转换日期”指B系列可转换优先股转换为普通股的生效日期，即(I)如果是根据第7(A)条转换，则为本公司应收到该等证书以及本公司或其转让代理可能要求的其他信息或文件的日期，即自动转换日期。

(h)

“可转换证券”指可直接或间接转换为或可行使或可交换为普通股的任何债务或其他债务证据、股本股份、期权、认股权证、认购权或其他公司证券。

(i)

任何日期普通股的“当前市价”是指就需要计算的发行或分派而言，在截至相关日期较早的10(10)个连续交易日和除息日前一天(br})，每股普通股的收盘价(或如果任何交易日的收盘价仅以加元报价，则为该交易日的等值美元)的平均值。

(j)

“可交换股份”是指公司股本中的可交换股份。

(k)

(l)

-46-

(m)

普通股或任何其他证券、财产或资产的“公允市值” 是指董事会本着善意合理确定的公允市值，必须按照下列规则在董事会书面决议中作出规定：

(i)

对于普通股，公平市价将是此类证券在连续十(10)个交易日期间在交易所的平均收盘价，截止于紧接决定日期之前的交易日；

天哪。

哦，不。

(n)

“根本改变”是指：

(i)

合并或合并，其中：

(A)

本公司是成员方或

(B)

本公司的一家子公司为成员方，本公司根据该合并或合并发行其股本的股份。

-47-

天哪。

(o)

“此处”、“此处”和“下文”以及类似含义的词语指的是这些修订条款的整体，而不仅仅是任何特定的条款、规定、章节或小节。

(p)

(q)

“原发行日期”系指2020年5月22日。

(r)

(s)

“比例表决权股份”是指公司股本中的比例表决权股份。

(t)

“股本”指该人士持有或发行的任何及所有股本、合伙权益(不论是否有投票权)、合伙权益(不论是一般权益或有限权益)或同等所有权的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物，就本公司而言，包括但不限于任何及所有普通股、比例投票权股份、可交换股份及本系列。B可转换优先股。

(u)

(v)

-48-

(w)

以下每个术语在与这些术语相对的章节中定义：

术语	部分
额外普通股	第7(F)(Vii)(B)条
自动换算日期	第7(B)(I)条
普通股等价物	第7(F)(Vii)(B)条
转换率	第7(A)条
B系列可转换优先股	独奏会
清算优先权	第1(B)条
对于股票转换值	第7(F)(Viii)条
引用属性	第7(F)(Ix)条
权限触发器	第7(F)(Xiii)条

(x)

(y)

如果本公司需要采取任何行动的任何一天不是营业日，则该行动可以在下一个工作日(即营业日)或之前采取。

杂类

就本修订条款而言，以下规定适用：

(a)

预扣税。尽管本修订条款有任何其他规定，公司可以从根据本修订条款进行的任何支付、分配、发行或交付(无论是现金还是股票)中扣除或扣留所需(或允许的，如果B系列可转换优先股在任何相关时间是或成为 “加拿大应税财产”的情况下)所需的任何金额(如果B系列可转换优先股在任何相关时间是或成为 “加拿大应税财产”)。所得税法(加拿大)根据适用法律，本公司将从任何该等支付、分销、发行或交付中扣除或扣留任何该等款项，本公司将按要求及时将任何该等款项汇往相关税务机关，并将向受影响的B系列可转换优先股持有人提供合理可接受的证据。所有汇出的金额应视为已支付给相关持有人。如果根据本修订条款进行的任何支付、分发、发行或交付的现金部分少于本公司被要求(或允许)的金额(如果B系列可转换优先股在任何相关时间是或成为“加拿大应税财产”)，则根据修订条款的规定，B系列可转换优先股在任何相关时间是或成为“加拿大应税财产”。所得税法(加拿大) 如公司合理决定)扣除或扣留，公司应被允许从根据本修订条款进行的任何非现金支付、分配、发行或交付中扣除和扣留任何所需(或允许)的金额( 如果B系列可转换优先股在任何相关的时间是或成为“加拿大应税财产”，以达到以下目的)。如果B系列可转换优先股在任何相关的时间成为或成为“加拿大应税财产”，则公司应被允许从中扣除所得税法(加拿大)本公司有权依法从任何该等付款、分发、发行或交付中扣除或扣留，并处置该等财产，以汇出任何须汇往任何相关税务机关的款项。

-49-

(b)

电汇或电子转账。尽管B系列可转换优先股附带任何其他权利、特权、限制或条件，本公司仍可选择以电汇或电子转账的方式向B系列可转换优先股的登记持有人支付任何应付款项。如果通过电汇或电子转账方式进行付款，公司应负责与转账相关的任何适用费用。在本公司决定以电汇或电子转账方式支付款项后，本公司应在实际可行的情况下尽快向B系列可转换优先股的适用登记持有人发出通知，地址为其在本公司账簿上的各自地址。该通知应要求B系列可转换优先股的每个适用的登记持有人提供该持有人在加拿大或美国的特许银行的账户详情电汇或电子转账应指向的目的地。如果本公司在支付B系列可转换优先股的注册持有人提供的账户详情之前未收到该账户详情，本公司应将本应支付给该持有人的资金存入一个或多个为该持有人设立的一个或多个信托账户。

(c)

批准。本公司在发行任何B系列可转换优先股的同时，每次发行某类或一系列优先股，均须事先获得无利害关系的董事会成员的一致同意。

(d)

修正案。附加于B系列可转换优先股的条款可在获得法案要求的批准后，通过修订条款予以删除、更改、修改、修订或放大。

(e)

美元。除非另有说明，否则本文中提及的所有金额均以美国合法货币表示。

[页面的其余部分故意留空。]

-50-

附件C

附加于 C系列可转换优先股的条款

C系列可转换优先股除了作为一个类别附加于优先股的权利、特权、限制和条件外，还应具有以下权利、特权、限制和条件。在使用时未定义的大写术语应具有第8节中赋予此类术语的含义。

清算优先权

(a)

如果公司清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或在股东之间进行任何其他资本返还或公司资产分配，在每一种情况下，为了结束其事务，C系列可转换优先股的持有人有权在向任何普通股持有人进行任何分配或支付之前，每股C系列可转换优先股有权收取并从可供分配的公司资产中支付。解散或清盘至 C系列可转换优先股，每股C系列可转换优先股的金额等于清算优先股。

(b)

每股C系列可转换优先股的“清算优先股”最初应等于3,000美元；但如果公司向C系列可转换优先股中应支付的全部或几乎所有C系列可转换优先股的持有人进行分配，或者如果公司对C系列可转换优先股进行股份拆分或合并，则应在此类事件的生效日期调整清算优先权，方法是将当时生效的清算优先权乘以：

政务司司长₀

政务司司长₁

哪里,

政务司司长₀=在紧接实施该等股份股息、分派、拆分或股份合并之前已发行的C系列可转换优先股的数目 (视属何情况而定)；及

政务司司长₁ =在实施此类股息、分派、股份拆分或股份合并后立即发行的C系列可转换优先股的数量。

(c)

在向C系列可转换优先股持有人支付全部清盘后他们有权获得的已发行C系列可转换优先股(为更明确起见，在支付之前未进行转换)，该C系列可转换优先股将不再对本公司的任何资产拥有进一步的权利或索取权。

(d)

清算优先权以现金支付给C系列可转换优先股持有人；然而，前提是，在本公司已尽商业合理努力支付该等款项的范围内，可用现金不足以全数支付清盘优惠，本公司现金不足的有关清盘优惠的部分可以本公司的物业或其他资产支付。公司为满足清算优先权的任何部分而分配的不包含现金的任何财产或资产的价值将等于分配日的公平市值。

投票权

除非中另有规定商业公司法(安大略省)根据该法令，C系列可换股优先股持有人无权接收本公司任何股东大会的通知，或出席本公司的任何股东大会或在任何股东大会上投票。

分红

C系列可转换优先股的持有人无权获得任何股息，但公司应发放必要的股息，以遵守第7(：F)(Iii)节的规定，调整与普通股支付的任何股息相关的换股比率。本公司将向C系列可转换优先股持有者发出21天通知，通知普通股任何应付股息的记录日期。

购买以供取消

在公司法有关适用条文的规限下，本公司可随时购买(如可获得)全部或任何部分C系列可换股优先股，以按董事会厘定及与C系列可换股优先股相关持有人协定的一个或多个价格进行一项或多项谈判交易，以注销C系列全部或任何部分可换股优先股。本公司可随时购买(如可获得)全部或任何部分C系列可换股优先股，按董事会厘定及与C系列可换股优先股相关持有人协定的价格进行一项或多项谈判交易。自根据本第4节的规定购买任何C系列可转换优先股之日起及之后，因此购买的任何股票均应注销。

[已保留]

转换。

每股C系列可转换优先股可根据本第7节的规定转换为按比例投票的股票。

-52-

(a)

在C系列可转换优先股持有人的选择下进行转换。C系列可转换优先股的每个持有人有权在任何时间和不时地在该持有人的选择权和选择下，将该持有人持有的任何或所有已发行的C系列可转换优先股转换为若干正式授权、有效发行、全额缴足和不可评估的按比例投票的股份，其乘积为：(I)当时有效的转换比率乘以(Ii)如此转换的C系列可转换优先股的数量；但本公司不得根据本第7(A)条进行任何转换，任何持有人均无权根据本第7(A)条转换其C系列可转换优先股，条件是该等转换生效后，该等持有人单独或与其联属公司及与该持有人及其联属公司共同或一致行事的人士(包括任何并非与持有人就所得税法(加拿大))，于紧接实施该等转换及任何同时转换或行使可转换证券后，将实益拥有相当于本公司已发行股本投票权超过49.9%的证券。

“转换比率” 最初为1.00，根据第7(F)节的规定不时调整。为了根据第7(A)条将C系列可转换优先股转换为按比例表决的股份，持有者必须交出代表该系列可转换优先股的证书，并附有公司认为合理满意的转让文书，不受公司或其C系列可转换优先股转让代理的任何不利权益或留置权(按公司指示)，以及C系列可转换优先股规定的书面通知的规定形式的影响。(br}根据本公司的指示，C系列可换股优先股的持有者必须交出代表该系列可换股优先股的证书，连同C系列可换股优先股规定的书面通知的规定形式，且不受公司或其转让代理处的任何不利权益或留置权的影响。该持有人选择转换其中指定的股票所代表的全部或该数量的股票。

(b)

在控制变更时自动转换。

(i)

本公司应根据本第7(B)条的规定，在控制权变更生效日期前至少30天向C系列可转换优先股的记录持有人发出书面通知(“转换通知”)，该等通知应出现在本公司的记录中。转换通知必须注明：(A)转换时每股C系列可转换优先股的对价；及(B)C系列可转换优先股将根据第7(B)(Ii)条自动转换的日期(“自动转换日期”) ，该日期不得早于转换通知交付之日起30天。

天哪。

在自动转换日期，仍未偿还的C系列可转换优先股应自动转换为与当时适用的转换比率相等的若干正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的比例投票权股票 (或同等参考属性，视情况而定)。

-53-

(c)

零碎股份。在转换C系列可转换优先股时可发行的任何分数比例投票权股票将向下舍入到最接近的千分之一按比例分配的投票权份额。如果同一持有人同时转换多股 C系列可转换优先股或为其利益转换，则转换时可发行的比例投票权股票数量将根据该持有人当时转换的或为其利益转换的C系列可转换优先股的总数计算。

(d)

转换机制。

(i)

转换日期后，公司应立即向C系列可转换优先股的每位持有人发行并交付该持有人有权获得的比例投票权股票数量，以换取以前代表C系列可转换优先股的证书。该等换股将被视为于换股日期作出，而就所有目的而言，有权收取换股后可发行的比例有表决权股份的人士将被视为于该换股日期的该等按比例有表决权股份的记录持有人。如果要转换的C系列可转换优先股少于所有股票，则应签发代表未转换的C系列可转换优先股的新证书，而不向其持有人收取任何费用，但应支付的任何单据、印章或类似发行或转让税除外，因为比例投票权股票或C系列可转换优先股的任何证书都是以转换持有人名称以外的名称发行的。本公司应就任何未转换的C系列可转换优先股发行比例投票权股份或发行新证书时应付的任何文件、印花或类似的发行或转让税款支付，但因比例投票权股份或C系列可转换优先股证书是以转换持有人以外的名称发行的而到期的任何该等税款除外，应由转换持有人支付。

天哪。

自转换日期起及之后，将于该转换日期转换的C系列可转换优先股将不再有效，其持有人作为C系列可转换优先股持有人的所有权利和特权(转换时从本公司获得比例投票权股份的权利除外)将停止并终止。

哦，不。

转换C系列可转换优先股后发行的所有比例投票权股份将在本公司发行时作为本公司股本中的缴足股款和免税比例投票权股份正式有效发行。

-54-

(e)

[已保留]

(f)

调整换算率。

(i)

股本变动的调整。

(A)

普通股和/或可交换股的调整。如果公司在任何C系列可转换优先股流通期内的任何时间就其普通股和应付普通股或可交换股份向其所有或几乎所有普通股和可交换股份持有人发放股息或进行分派(如果适用，除按正常过程发行的股息以外的 )，则该股息或分派在除股息日开盘时当时适用的换股比率将为该等股息或分派而向所有或几乎所有普通股和可交换股份持有人发放股息或进行分派(如果适用，不包括 )，则该等股息或分派在除股息日开盘时适用的换股比率将为该等股息或分派在除股息日开盘时适用

铬₁=CR₀ x	操作系统₁
	操作系统₀

哪里

铬₀=该股息或分派的除股息日在紧接开业前有效的换算率；

铬₁=.该股息或分派在除股息日开业后生效的转换比率；

操作系统₀=紧接该除股息日前一个营业日营业结束时已发行的普通股和可交换股数；和

-55-

(B)

股票拆分和合并的调整。如果公司在任何时间或不时在任何C系列可转换优先股流通期间，将其已发行普通股和/或可交换股票细分或重新分类为更多数量的普通股和/或可交换股票，则在该拆分或重新分类生效之日开业时有效的当时适用的换股比率应按比例增加，反之亦然，如果公司在任何时间或将其已发行普通股和/或可交换股票合并或重新分类为较少数量的普通股和/或可交换股票的，则应按比例降低合并或重新分类生效当日开业时有效的当时适用的换股比例。在每种情况下，应按照以下公式调整换算比：

铬₁=CR₀ x	操作系统₁
	操作系统₀

哪里,

铬₀=紧接开业前在该等分拆、合并或重新分类的生效日期生效的换算比率 (视属何情况而定)；

铬₁=紧接开业后在该等分拆、合并或重新分类生效日期生效的换算比率 (视属何情况而定) ；

操作系统₀=紧接该项拆分、合并或重新分类前已发行的普通股及可交换股份数目；及

操作系统₁=紧接该等分拆、合并或重新分类后已发行的普通股及可交换股份数目。

-56-

根据本第7(F)(I)(B)条对换算率所作的任何调整应在该细分、合并或重新分类生效的生效日期开业后立即生效。

天哪。

对某些权利、期权和认股权证的调整。如果公司在任何时候或以后，在任何C系列可转换优先股尚未发行时，向所有或基本上所有普通股和可交换股票持有人分配权利、期权或认股权证，使他们有权购买或认购普通股，或可转换为或可交换或可行使的普通股或证券，期限不超过此类分配的记录日期之后的四十五(45)天，、、(br}、、在紧接第一次公开公布分配的日期之前的连续十(10)个交易日，低于收盘价平均值的95%(如果任何交易日的收盘价仅以加元报价，则为该交易日的美元等值金额)，则应根据以下公式调整当时适用的换算比率：

铬₁=CR₀ x	操作系统₀+ Y
	操作系统₀ + X

哪里,

铬₀=该分配的除股息日在紧接营业开始前有效的换算比率；

铬₁=该分派的除股息日紧接开业后生效的换算率；

Y=根据该等权利、期权或认股权证可发行的额外普通股总数。

-57-

根据本第7(F)(Ii)条对换股比率所作的任何调整，应在此类分配的除息日期开业后立即生效。

哦，不。

现金股利支付的调整。如果公司在任何C系列可转换优先股流通期间，在任何时间和不时宣布其普通股和可交换股票的现金股息支付给其普通股和可交换股票的所有或几乎所有持有人，则当时适用的股息除股息日开盘时的换股比率将按照以下公式进行调整：

P₀

P₁

哪里,

铬₀=该股息的除股息日在紧接开业前有效的换算比率；

铬₁=该股息在除股息日开业后生效的换算比率；

SP₀=紧接该除股息日前一个营业日普通股的当前市场价格；以及

-58-

根据本第7条(：F)(Iii)对换股比率所作的任何调整，应在该股息除息日期开业后立即生效。

如果本第7条(：F)(Iii)所述类型的任何股息已宣布，但未如此支付或作出，则转换比率应再次调整为转换比率，如果该股息未宣布，则该比率将生效。

尽管如上所述，如果“C” (如上定义)等于或大于“SP₀“(如上所述)作为上述增加的替代，C系列可转换优先股的每位持有人应与普通股和可交换股票的持有人同时并按相同的条件获得现金作为C系列可转换优先股的股息，如果该持有人按紧接该现金股息或分派的ex股息日开盘前有效的转换比率持有一定数量的比例投票权股票，该持有人将获得该现金股息或分派的股息”br}“(如上所述)”(按上述定义)C系列可转换优先股的每位持有人应与普通股和可交换股票的持有人同时并以相同的条件获得该等现金股息或分派的现金作为C系列可转换优先股的股息。

(四)

P₀

P₁

哪里,

P₀=在紧接对比例投票权股份进行调整的生效时间之前，每股比例投票权股份可转换成的普通股股数；以及

P₁=在对比例投票权股份进行此类调整的生效时间之后，每个比例投票权股份可立即转换成的普通股数量。

(v)

对某些分配进行调整。如果公司在任何C系列可转换优先股流通期间随时向所有或几乎所有普通股和可交换股持有人分发负债证据、股本、证券、现金或其他资产(不包括第7(F)(I)、(Ii)或(Iii)节中另外考虑的任何此类分配，或者在本第7(F)节中考虑的剥离交易的情况下)。则应将债务证据、股本、证券、现金或其他资产(不包括第7(F)(I)、(Ii)或(Iii)节中所设想的任何此类分配)分发给所有或几乎所有普通股和可交换股的持有者。则此类分配在除股息日开业时适用的换算率将通过将该当时适用的换算率乘以以下分数进行调整：

SP₀

(sp.₀-FMV)

-59-

哪里,

SP₀=普通股的当前总市价其中一股C系列可转换优先股转换后可发行的比例投票权股份可转换为普通股的市价；以及

FMV=在该日期适用于一股C系列可转换优先股的分配部分的公平市值。

(MP)₀{BR}+MP_S

MP₀

哪里,

MP₀=当前市场紧接该除股息日前一个营业日的普通股价格，用于转换一股C系列可转换优先股后可发行的比例投票权股票的所有普通股的“分拆”合计；和

MP_S=在该日期适用于一股C系列可转换优先股的分派部分的公平市值。

-60-

(Vi)(Vi)

对发行人投标的调整。如果本公司或本公司的任何子公司在任何时间以及在任何C系列可转换优先股流通股期间，向所有或几乎所有普通股和可交换股持有人发出发行人投标或投标或交换要约(零散批次要约或正常过程发行人要约除外)，以购买全部或任何部分普通股和/或可交换股份(任何此类发行人投标或投标或交换要约被称为发行人投标)，其中每股普通股和/或可交换股份的现金和任何其他对价的价值超过和/或可交换股份的现金和任何其他对价的价值超过和/或可交换股份的现金和任何其他代价的价值的情况下向所有或几乎所有普通股和/或可交换股份的持有人发出发行人投标或投标或交换要约发行人投标到期后的下一个交易日之后的连续交易日，然后，将通过将当时适用的换算率乘以以下分数来调整当时适用的换算率：

交流+(SP)₁X0S₁)

操作系统₀XSP₁

哪里,

AC=在发行人投标中购买的股份支付或应付的所有现金和其他对价(由董事会决定)的总价值；

SP₁=普通股目前的总市价在发行人投标到期之日后的下一个交易日后连续十个交易日的普通股市场价格。

-61-

(Vii)

对某些增发普通股的调整。

(A)

如果在原发行日期后一年内，公司应在按照适用交易所规则定价的一项或多项融资交易中增发普通股，根据该交易，本公司获得的毛收入超过30,000,000美元(“合格融资”)的平均价格董事会善意决定，将每笔交易作为一个整体考虑，低于发行C系列可转换优先股所依据的平均价格然后，在此类合格融资完成后，当时适用的转换比率应提高至董事会善意确定的金额在此情况下是公平的，以确保最初发行C系列可转换优先股所依据的发售的经济价值至少等于合格融资中向购买者提供的经济价值。

(B)

就本第7条(：t)(Vii)而言，术语“额外普通股”是指公司在原发行日期之后发行的任何普通股或可转换证券(统称“普通股等价物”)，前提是额外普通股不包括下列任何一项：

(1)

转换C系列可转换优先股时发行或可发行的普通股等价物或根据在原发行日发行和发行的任何其他可转换证券的条款发行或可发行的普通股等价物；

(2)

根据或根据本公司采用的任何股权激励授予、计划、计划或类似安排(包括本公司的股票期权计划)发行或可发行的任何普通股或普通股等价物；

(3)

(4)

已发行或可发行的普通股等价物，总金额不到根据本条款进行的所有发行的原始发行日期已发行和已发行普通股总数的百分之一(1%) (4)，在考虑了其任何细分、组合或重新分类并假设所有已发行的系列可转换优先股在考虑到根据本第7节条款不时对转换比率进行的任何调整后，转换为普通股。 (1) (2) (1) (2) (2) (1)

-62-

(Viii)

-63-

(9)

资本重组事件。在以下情况下：(A)普通股或比例投票权股份的任何资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并而产生的变更除外)；(B)涉及本公司的任何任何合并、合并、合并或合并；(C)将本公司及其子公司的全部或基本上所有合并资产出售、租赁或以其他方式转让给第三方；或(D)任何法定换股，股份、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何此类交易或事件，称为“资本重组”)，那么，在该资本重组生效之时及之后，交换每股C系列可转换优先股的权利应改为将该股票转换为相应的股票种类和金额的权利。其他证券或其他财产或资产 (或其任何组合)，即在紧接该资本重组之前，持有相当于换股比率(关于该系列可转换优先股)的若干比例投票权股份的持有人将拥有或有权在该资本重组后获得 (如有必要，转换为普通股后)(该等股份、证券或其他财产或资产，简称“参考财产”)。在每种情况下，如果资本重组导致按比例的表决权股份被转换或交换，则有权获得超过一种类型的对价(部分根据任何形式的股东选举确定), 则C系列可转换优先股的参考财产应被视为比例表决权股份持有人收到的对价类型和金额的加权平均值。公司应在实际可行的情况下尽快将该加权平均值通知C系列可转换优先股的持有人。之后，公司应尽快将该加权平均值通知C系列可转换优先股的持有人。公司应在实际可行的情况下尽快将该加权平均值通知C系列可转换优先股的持有人。已经下定决心了。在任何情况下，上述规定均不影响(X)C系列可转换优先股持有人在资本重组生效时间之前将其C系列可转换优先股(1)转换为比例表决权股票的权利，或(2)在资本重组生效时间之后将其转换为比例表决权股票或参考财产(视情况而定)的权利，或者，(Y)如果构成资本重组的事件也是一项变更，则不影响(X)C系列可转换优先股持有人根据第7(A)条的规定将其C系列可转换优先股(1)转换为比例表决权股票的权利，或者(Y)如果构成资本重组的事件也是变更的话根据第7(B)条自动转换与此类交易相关的C系列可转换优先股。本第7(F)(Ix)条的规定同样适用于连续的资本重组事件。本第7(F)(Ix)条不适用于第7(F)(I)条适用的任何股份拆分或合并或第1条适用的清算、解散或清盘。

-64-

本公司不得就构成资本重组的交易订立任何协议，除非(I)该协议规定或不干预或阻止(视情况而定)将C系列可转换优先股以符合并实施本第7条的方式转换为参考财产，以及(Ii)如果本公司不是该资本重组中的幸存实体或将因该资本重组而解散，则本公司不得订立任何协议，否则，本公司不得就构成资本重组的交易订立任何协议，除非该协议规定或不干预或阻止(视情况而定)将C系列可转换优先股转换为参考财产的方式与本第7条相一致并使其生效；管理此类资本重组的协议应作出适当规定，将C系列可转换优先股转换为参考财产，如果资本重组构成将公司及其子公司的合并资产实质上作为整体出售、租赁或以其他方式转让给第三方，则应以C系列可转换优先股交换公司资产受让人的股票，具有投票权、优先权和相对参与权。与本修正案条款中规定的权利尽可能相等的任选权利或其他特殊权利。

(x)

其他调整。如本公司采取任何行动影响C系列可换股优先股、比例表决权股份或普通股，而董事会认为该等行动以外的其他行动会对C系列可换股优先股持有人的权利(包括他们的换股权利)造成重大不利影响，则换股比率将按此方式并于此时由董事会采取行动调整，但须事先获得联交所的书面同意。在此情况下，董事会可自行决定是否公平。

(9)

最小平差。尽管如上所述，如果增加的金额小于千分之一，则不会增加换算率比例投票权份额，但任何此类金额将结转，并将在该金额连同随后的任何结转金额合计为千分之一时进行扣减比例投票权份额或更多的。

(Xii)

当不需要调整时。尽管本协议有任何相反规定，但不需要调整换算率：

(A)

对于第7(F)(I)节、第7(F)(Iii)节或第7(F)(V)节所指的交易，如果 C系列可转换优先股在没有转换的情况下参与该交易或事件，而该交易或事件否则会导致根据该节进行调整，则与比例表决权股份持有人就该交易或事件参与的同时，并以与比例表决权股份持有人就该交易参与的相同条款或持有若干比例投票权股票，可在当时转换C系列可转换优先股时向其发行；

-65-

(B)

根据公司目前或未来的任何计划购买普通股的权利公司证券应付股息或利息的再投资，以及根据任何计划对普通股进行额外可选金额的投资；

(C)

对于任何需要根据本第7节进行调整的事件(如果该事件未完成) (在这种情况下，先前因该事件所做的任何调整应被撤销)；或

(D)

在该等调整不符合联交所规定的范围内。

(13)

关于调整折算比率的规定。 本公司向所有或几乎所有普通股和可交换股份持有人分发的权利、期权或认股权证，这些权利、期权或认股权证持有人有权认购或购买公司资本的股份(初始或在某些情况下)，这些权利、期权或认股权证，直至特定事件发生(“权利触发”)：(A)被视为与该等普通股和可交换股份一起转让；(B)不可行使；和(C)也是就未来发行的普通股和可交换股份发行的，在权利触发发生之前，应被视为没有就第7(F)节的目的进行分配(并且不需要调整第7(F)节下的换股比例)，因此，该等权利、期权和认股权证应被视为已分发，如果普通股、交易所可以行使该等权利、期权和认股权证，则该等权利、期权和认股权证将被视为已分发。如果该等权利、期权和认股权证可以行使，则该等权利、期权和认股权证将被视为已分发。该等权利、期权和认股权证可以行使应根据第7(F)(Ii)节对换算率进行适当调整(如果需要)。如果任何该等权利、期权或认股权证，包括在原发行日期之前分发的任何该等现有权利、期权或认股权证发生后，该等权利、期权或认股权证即成为可行使以购买不同证券、负债证据或其他资产的权利、期权或认股权证，则任何及每次该等事件的发生日期应被视为具有该等权利的新权利、期权或认股权证的分派日期及除股息日未经任何持有人行使的期权或认股权证)。此外，在任何权利、期权或认股权证的分发(或视为分发)的情况下, 或为计算对换股比例进行调整的分配额而计算的任何配股触发或其他事件 (前述类型)，(1)如果任何该等权利、期权或认股权证在没有任何持有人行使的情况下全部已被赎回或回购，则应在最终赎回或回购时重新调整换股比例，以使该分配或权利触发生效(视情况而定就该等权利、期权或认股权证(假设该持有人已保留该等权利、期权或认股权证)，在赎回或回购当日，向所有或几乎所有普通股及可交换股份持有人作出现金分配，金额为相当于一名或多名普通股及可交换股份持有人所收到的每股赎回或回购价格(视乎情况而定)，以及(2)在中，向所有或几乎所有普通股及可交换股份持有人作出于赎回或回购之日的现金分配；及(2)在中，转换比例应重新调整，如同该权利、期权和认股权证尚未发行一样。尽管如上所述，如果任何该等权利、期权或认股权证在权利触发前由本公司赎回或由本公司交换，则在任何一种情况下对于普通股，换股比率应适当重新调整(如果之前根据本第7(F)(Xi)条进行了调整) ，如同该等权利、期权或认股权证尚未发行一样。换股比率将予调整，犹如本公司已根据第7(F)(I)(A)及 7(：f)(I)(B)条发行于赎回或交换(如有)时发行的普通股作为普通股的股息或分派。

-66-

(Xiv)

(xv)

弃权。尽管本第7(F)条有任何相反规定，如果本公司在转换比例调整生效时间之前收到代表当时已发行的C系列可转换优先股至少多数的持有人发出的书面通知，表示不会因特定发行普通股或可交换股票而调整，则不需要根据本第7(F)条对转换比例进行调整。如果在转换比例调整生效时间之前，公司收到代表至少大多数当时已发行的C系列可转换优先股的持有人的书面通知，则不需要根据本第7(F)条对转换比例进行调整。如果在转换比例调整生效时间之前，公司收到代表当时已发行的C系列可转换优先股的至少多数的持有人的书面通知，即不会因特定发行普通股或可交换股份或本豁免的范围有限，不适用于发行普通股或可交换股或其他股息或普通股或可交换股的其他分派或该通知中未特别规定的任何其他事件。

-67-

(四)

不能重复。如果任何行动需要根据第7条中描述的多项规定调整换股比率，且该等调整是重复的，则只应进行一次调整 (最有利于C系列可转换优先股持有人的调整是在这种情况下应进行的调整)。

(Xvii)

为了实现C系列可转换优先股的转换，公司应始终从其金库或授权但未发行的比例投票股(或参考财产，在适用的范围内)中预留并保持在所有已发行的C系列可转换优先股转换后可交付的全部比例投票股(或参考财产，在适用的范围内， )，且不受任何优先购买权的限制。公司应从其金库或经授权但未发行的金库中保留并保持可交付的全部比例投票权股份(或参考财产，在适用的范围内转换成C系列可转换优先股的按比例投票后可交付的普通股总数，在每种情况下，在考虑了根据本第7节的条款不时对转换比率进行的任何调整后，假设所有已发行的C系列可转换优先股由一名持有人持有。

(Xviii)

连续调整。为免生疑问，在根据本第7条调整换算率之后，任何后续事件要求根据本第7条进行调整，均应导致调整后的换算率。

(g)

记录日期通知。如果发生以下情况：

(i)

任何已发行普通股或可交换股份的拆分或组合；

天哪。

哦，不。

第7(F)(I)(B)条适用的任何重新分类或更改；

(四)

公司的解散、清盘或清盘，或以其他方式返还资本或将公司的资产分配给股东，每种情况都是为了结束公司的事务；或

(v)

其他构成资本重组的事项；

-68-

然后，本公司应将其公司记录归档，并按本公司记录所示的最后地址向C系列可转换优先股持有人邮寄一份通知，说明如下(A)中指定的记录日期至少十(10)天或下文(B)中指定的日期前十(10)天：

(A)

(B)

(h)

调整证书。根据本第7条要求调整或重新调整换股比例的任何事件发生时，公司应立即按照本条款计算调整或重新调整，并在该事件发生后十(10)个工作日内向C系列可转换优先股的每位持有者提供一份由公司高级管理人员签署并签署的证书，列出该调整或重新调整，并详细说明该调整或重新调整所依据的事实。公司应应C系列可转换优先股持有人的合理书面要求，向该持有人提供一份类似的证书，列明(I)该等调整和重新调整的合理详细计算，(Ii)当时有效的转换比率，以及(Iii)按比例投票的股份数量和股本、其他证券或其他财产(包括但不限于现金和负债证据)的金额(如有)。

-69-

其他定义

就本修订条款而言，以下术语应具有以下含义：

(a)

“董事会”是指公司的董事会，由不时组成，或者，就董事会将采取的任何行动而言，指正式授权采取此类行动的任何董事会委员会。

(b)

(c)

“控制权变更”是指：

(i)

天哪。

一个根本性的改变。

(d)

(e)

“普通股”是指公司股本中的普通股。

(f)

“公司”指受该法管辖的TerrAscend公司。

-70-

(g)

“转换日期”指将C系列可换股优先股转换为按比例有表决权股份的生效日期，即(I)如根据第7(A)条转换，则为本公司收到该等证书以及本公司或其转让代理可能要求的通知及其他资料或文件的日期；(Ii)如根据第7(B)条转换，则为自动转换日期。

(h)

“可转换证券”指可直接或间接转换为或可行使或可交换为普通股的任何债务或其他债务证据、股本股份、期权、认股权证、认购权或其他公司证券。

(i)

(j)

“可交换股份”是指公司股本中的可交换股份。

(k)

(l)

(m)

普通股或任何其他证券、财产或资产的“公允市值” 是指董事会本着善意合理确定的公允市值，必须按照下列规则在董事会书面决议中作出规定：

(i)

对于普通股，公平市价将是此类证券在连续十(10)个交易日期间在交易所的平均收盘价，截止于紧接决定日期之前的交易日；

天哪。

-71-

哦，不。

(n)

“根本改变”是指：

(i)

合并或合并，其中：

(A)

本公司是成员方或

(B)

本公司的一家附属公司为成员方，本公司根据该等合并或合并发行其股本股份，但涉及本公司或涉及本公司的附属公司的任何此类合并或合并除外，在该等合并或合并中，在紧接该等合并或合并之前已发行的本公司股本继续代表(1)幸存或合并后的公司股本的至少多数(br})，或转换为股本股份或交换该等股本股份；(2)如尚存或产生的公司是紧接该项合并或合并后的另一公司的全资附属公司，则为该尚存或产生的公司的母公司；或

天哪。

(o)

“此处”、“此处”和“下文”以及类似含义的词语指的是这些修订条款的整体，而不仅仅是任何特定的条款、规定、章节或小节。

(p)

-72-

(q)

“原发行日期”系指2020年5月22日。

(r)

(s)

“比例表决权股份”是指公司股本中的比例表决权股份。

(t)

“股本”指该人士持有或发行的任何及所有股本、合伙权益(不论是否有投票权)、合伙权益(不论是一般权益或有限权益)或同等所有权的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物，就本公司而言，包括但不限于任何及所有普通股、比例投票权股份、可交换股份及C系列可转换优先股。

(u)

(v)

(w)

以下每个术语在与这些术语相对的章节中定义：

术语	部分
额外普通股	第7(F)(Vii)(B)条
自动换算日期	第7(B)(I)条
普通股等价物	第7(F)(Vii)(B)条
转换率	第7(A)条
C系列可转换优先股	独奏会
清算优先权	第1(B)条
对于股票转换值	第7(F)(Viii)条
引用属性	第7(F)(Ix)条
权限触发器	第7(F)(Xiii)条

-73-

(x)

(y)

如果本公司需要采取任何行动的任何一天不是营业日，则该行动可以在下一个工作日(即营业日)或之前采取。

杂类

就本修订条款而言，以下规定适用：

(a)

预扣税。尽管本修订条款有任何其他规定，公司可以从根据本修订条款进行的任何支付、分配、发行或交付(无论是现金还是股票)中扣除或扣留所需(或允许的，如果C系列可转换优先股在任何相关时间是或成为加拿大应税财产)的任何金额。所得税法(加拿大)根据适用法律，本公司将从任何该等支付、分销、发行或交付中扣除或扣留任何该等款项，本公司将根据需要及时将任何该等款项汇往相关税务机关，并将向受影响的C系列可转换优先股持有人提供合理可接受的证据。所有汇出的金额应视为已支付给相关持有人。如果根据本修订条款进行的任何支付、分配、发行或交付的现金部分少于本公司被要求(或允许)的金额(如果C系列可转换优先股在任何相关时间是或成为“加拿大应税财产”)，则根据修订条款的规定，C系列可转换优先股在任何相关时间是或成为“加拿大应税财产”。所得税法(加拿大) 如公司合理决定)扣除或扣留，公司应被允许从根据本修订条款支付的任何非现金支付、分配、发行或交付中扣除和扣留任何所需(或允许的，如果C系列可转换优先股在任何相关时间是或成为“加拿大应税财产”的情况下)的任何金额。如果C系列可转换优先股在任何相关的时间是或成为“加拿大应税财产”，则公司应被允许从中扣除和扣留根据本修订条款作出的任何非现金支付、分配、发行或交付所得税法(加拿大)本公司有权依法从任何该等付款、分发、发行或交付中扣除或扣留，并处置该等财产，以汇出任何须汇往任何相关税务机关的款项。

(b)

电汇或电子转账。尽管C系列可转换优先股附带任何其他权利、特权、限制或条件，本公司仍可选择以电汇或电子转账的方式向C系列可转换优先股的登记持有人支付任何应付款项。如果通过电汇或电子转账方式进行付款，公司应负责与转账相关的任何适用费用。在本公司决定以电汇或电子转账方式支付款项后，本公司应在实际可行的情况下尽快向C系列可转换优先股的适用登记持有人发出通知，地址为其在本公司账簿上的各自地址。该通知应要求C系列可转换优先股的每个适用的登记持有人提供该持有人在加拿大或美国的特许银行的账户详情电汇或电子转账应指向的目的地。如果本公司未在付款日期前收到C系列可转换优先股登记持有人的账户详情，本公司应将本应支付给该持有人的资金存入该持有人的一个或多个信托账户。

-74-

(c)

批准。本公司在发行任何C系列可转换优先股的同时，每次发行某类或一系列优先股，均须事先获得无利害关系的董事会成员的一致同意。

(d)

修正案。附加于C系列可转换优先股的条款可在获得法案要求的批准后，通过修订条款予以删除、更改、修改、修订或扩大。

(e)

美元。除非另有说明，否则本文中提及的所有金额均以美国合法货币表示。

[页面的其余部分故意留空。]

-75-

附件D

附属于
D系列可转换优先股

D系列可转换优先股除了作为一个类别附加于优先股的权利、特权、限制和条件外，还应具有以下权利、特权、限制和条件。在使用时未定义的大写术语应具有第8节中赋予此类术语的含义。

清算优先权

(a)

如果公司清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或在股东之间进行任何其他资本返还或公司资产分配，在每一种情况下，为了结束其事务，D系列可转换优先股的持有人有权在向任何普通股持有人进行任何分配或支付之前，每股D系列可转换优先股有权收取并从可供分配的公司资产中支付。解散或清盘至 D系列可转换优先股，每股D系列可转换优先股的金额等于清算优先权。

(b)

每股D系列可转换优先股的“清算优先股”最初应等于3,000美元；但如果公司向D系列可转换优先股中应支付的全部或几乎所有D系列可转换优先股的持有人进行分配，或者如果公司对D系列可转换优先股进行股份拆分或合并，则应在该事件的生效日期调整清算优先权，方法是将当时生效的清算优先权乘以：

	政务司司长₀
	政务司司长₁

哪里,

政务司司长₀=在紧接实施该等股份股息、分派、拆分或股份合并之前已发行的D系列可转换优先股的数目 (视属何情况而定)；及

政务司司长₁=D系列可转换优先股的数目在该等股息、分派、股份拆分或股份合并生效后紧接已发行的可转换优先股的数目。

(c)

在向D系列可转换优先股持有人支付全部清盘后他们有权获得的已发行D系列可转换优先股(为更确切起见，在支付之前未进行转换)，该D系列可转换优先股将不再对本公司的任何资产拥有进一步的权利或索偿。

-76-

(d)

清算优先权应以现金支付给D系列可转换优先股持有人；然而，前提是，在本公司已尽商业合理努力支付该等款项的范围内，可用现金不足以全数支付清盘优惠，本公司现金不足的有关清盘优惠的部分可以本公司的物业或其他资产支付。公司为满足清算优先权的任何部分而分配的不包含现金的任何财产或资产的价值将等于分配日的公平市值。

投票权

除非中另有规定商业公司法(安大略省)根据该法令，D系列可换股优先股持有人无权接收本公司任何股东大会的通知，亦无权出席本公司的任何股东大会或于任何股东大会上投票。

分红

D系列可转换优先股的持有人无权获得任何股息，但公司应发放必要的股息，以遵守第7(F)(Iii)节的规定，调整与普通股支付的任何股息相关的换股比率。公司将向D系列可转换优先股持有者提前21天通知普通股任何应付股息的记录日期。

购买以供取消

在公司法有关适用条文的规限下，本公司可随时购买(如可获得)全部或任何部分D系列可换股优先股以注销D系列已发行的全部或任何部分D系列可换股优先股，按董事会厘定并可能与D系列可换股优先股的相关持有人协定的一个或多个价格或一项或多项协议交易的方式不时购入已发行的全部或任何部分D系列可换股优先股。自根据本第4节规定购买任何D系列可转换优先股之日起及之后，因此购买的任何股票均应注销。

[已保留]

-77-

转换。

按照本节7的规定，D系列可转换优先股可转换为普通股。

(a)

在D系列可转换优先股持有人的选择下进行转换。D系列可转换优先股的每个持有人有权在任何时间和不时地在该持有人的选择权和选择下，将该持有人持有的任何或所有已发行的D系列可转换优先股转换为一定数量的正式授权、有效发行、全额缴足和不可评估的普通股，其乘以(I)当时有效的转换比率乘以(Ii)如此转换的D系列可转换优先股的数量；但本公司不得根据本第7(A)条进行任何转换，任何持有人均无权根据本第7(A)条转换其D系列可转换优先股，条件是该等转换生效后，该等持有人单独或连同其联属公司及与该持有人及其联属公司共同或一致行事的人士(包括任何并非与持有人就所得税法(加拿大))，于紧接实施该等转换及任何同时转换或行使可转换证券后，将实益拥有相当于本公司已发行股本投票权49.9%以上的证券。

“转换比率” 最初为1,000，根据第7节(：F)的规定不时调整。为了根据本第7(A)条将D系列可转换优先股转换为普通股，持有者必须交出代表该D系列可转换优先股的证书，并附有公司认为合理满意的转让文书，没有任何不利权益或D系列可转换优先股的留置权，连同D系列可转换优先股证书上规定的书面通知格式。该持有者选择转换其中指定的股票所代表的全部或该数量的股票。

(b)

在控制变更时自动转换。

(i)

本公司应根据本第7(B)条向D系列可转换优先股的记录持有人发出书面通知(“转换通知”)，该等通知应在控制权变更生效日期前至少30天出现在本公司的记录中。本公司应根据本条款第7(B)条向D系列可转换优先股的记录持有人发出书面通知(“转换通知”)。转换通知必须注明：(A)转换时每股D系列可转换优先股的对价；及(B)D系列可转换优先股将根据第7(B)(Ii)条自动转换的日期(“自动转换日期”) ，该日期不得早于转换通知交付日期后30天。

天哪。

在自动转换日期，每一股仍未发行的D系列可转换优先股应自动转换为相当于当时适用的转换比率的若干正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估的普通股(或同等的参考财产，视情况而定)。

-78-

(c)

零碎股份。D系列可转换优先股转换后可发行的任何零碎普通股将向下舍入为最接近的普通股。如果同一持有人同时转换了一股以上的D系列可转换优先股，则转换时可发行的普通股数量将根据该持有人在该时间转换或为其利益转换的D系列可转换优先股的总数计算。

(d)

转换机制。

(i)

转换日期后，公司应立即向D系列可转换优先股的每位持有人发行并交付该持有人有权获得的普通股数量，以换取以前代表 D系列可转换优先股的证书。该等换股将被视为已于换股日期作出，而就所有目的而言，有权在换股后收取可发行普通股的人士将被视为该换股日期该普通股的记录持有人。如果任何证书所代表的D系列可转换优先股的数量少于全部，则应签发代表未转换的D系列可转换优先股的新证书，而不向其持有人支付任何费用，但由于普通股或D系列可转换优先股的任何证书是以转换持有人的名称以外的名称发行的，因此不包括任何到期的文件、印章或类似的发行或转让税。如果D系列可转换优先股的股票数量少于所有D系列可转换优先股，则应签发代表未转换的D系列可转换优先股的新证书。本公司应为任何D系列可转换优先股支付因转换时发行普通股或发行新证书而到期的任何单据、印花或类似发行或转让税，但因普通股或D系列可转换优先股证书是以转换持有人名称以外的名称发行而到期的任何该等税款除外，应由转换持有人支付。

天哪。

自转换日期起及之后，将于该转换日期转换的D系列可转换优先股将不再有效，其持有人作为D系列可转换优先股持有人的所有权利及特权(转换时向本公司收取普通股的权利除外)将因该等股份而终止及终止。

哦，不。

D系列可转换优先股转换后发行的所有普通股将在本公司发行时作为公司股本中的缴足股款和不可评估普通股正式有效发行。

(e)

[已保留]

-79-

(f)

调整换算率。

(i)

股本变动的调整。

(A)

普通股和/或可交换股的调整。如果公司在任何D系列可转换优先股发行期间的任何时间和不时向其普通股和应付普通股或可交换股份的所有或几乎所有持有人发放股息或进行分派(如果适用，除按正常过程发行的股息以外的 )，则该股息或分派在除股息日营业时当时适用的换股比率将为该等股息或分派而向所有或几乎所有普通股和可交换股份持有人发放股息或进行分派(如果适用，不包括在正常过程中发行的股息 )，则该等股息或分派在除股息日开盘时适用的转换比率将为该等股息或分派而向所有或几乎所有普通股和可交换股份持有人发放或分派

铬₁=CR₀ x	操作系统₁
铬₁=CR₀ x	操作系统₀

哪里

铬₀=该股息或分派的除股息日在紧接开业前有效的换算率；

铬₁=该股息或分派的除股息日期紧接开业后生效的换算比率；

操作系统₀=紧接该除股息日前一个营业日营业结束时已发行的普通股和可交换股数；和

-80-

(B)

股票拆分和合并的调整。如果本公司于任何时间或不时于任何D系列可转换优先股流通股期间，将其已发行普通股及/或可交换股份细分或重新分类为更多数量的普通股及/或可交换股份，则在该项细分或重新分类生效当日开业时生效的当时适用的换股比率应按比例增加，反之亦然，如本公司在任何时间或将其已发行普通股和/或可交换股票合并或重新分类为较少数量的普通股和/或可交换股票的，则应按比例降低合并或重新分类生效当日开业时有效的当时适用的换股比例。在每种情况下，应按照以下公式调整换算比：

铬₁=CR₀ x	操作系统₁
铬₁=CR₀ x	操作系统₀

哪里,

铬₀=紧接开业前在该等分拆、合并或重新分类的生效日期生效的换算比率 (视属何情况而定)；

铬₁=紧接开业后在该等分拆、合并或重新分类生效日期生效的换算比率 (视属何情况而定) ；

操作系统₀=紧接该项拆分、合并或重新分类前已发行的普通股及可交换股份数目；及

操作系统₁=紧接该等分拆、合并或重新分类后已发行的普通股及可交换股份数目。

根据本第7(F)(I)(B)条对换算率所作的任何调整应在该细分、合并或重新分类生效的生效日期开业后立即生效。

-81-

天哪。

对某些权利、期权和认股权证的调整。如果公司在任何时候或以后，在任何D系列可转换优先股尚未发行时，向所有或基本上所有普通股和可交换股票持有人分配权利、期权或认股权证，使他们有权购买或认购普通股，或可转换为或可交换或可行使的普通股或证券，期限不超过此类分配的记录日期之后的四十五(45)天，、、(br}、、在紧接第一次公开公布分配的日期之前的连续十(10)个交易日，低于收盘价平均值的95%(如果任何交易日的收盘价仅以加元报价，则为该交易日的美元等值金额)，则应根据以下公式调整当时适用的换算比率：

铬₁=CR₀ x	操作系统₀+ Y
铬₁=CR₀ x	操作系统₀+X

哪里,

铬₀=该分配的除股息日在紧接营业开始前有效的换算比率；

铬₁=该分派的除股息日紧接开业后生效的换算率；

Y=根据该等权利、期权或认股权证可发行的额外普通股总数。

根据本第7(F)(Ii)条对换股比率所作的任何调整，应在此类分配的除息日期开业后立即生效。

-82-

哦，不。

现金股利支付的调整。如果公司在任何D系列可转换优先股流通期间随时宣布其普通股和可交换股票的现金股息支付给其普通股和可交换股票的所有或几乎所有持有人，则当时适用的股息除股息日开盘时的换股比率将按照以下公式进行调整：

铬₁=CR₀ x	SP₀
铬₁=CR₀ x	(sp.₀– C)

哪里,

铬₀=该股息的除股息日在紧接开业前有效的换算比率；

铬₁=该股息在除股息日开业后生效的换算比率；

SP₀=紧接该除股息日前一个营业日普通股的当前市场价格；以及

根据本第7(F)(Iii)条对换股比率所作的任何调整，应在该股息除息日期开业后立即生效。

如果宣布了本第7(F)(Iii)节所述类型的任何股息，但没有如此支付或作出，则转换比率应再次调整为转换比率，如果该股息未宣布，则该比率将生效。

-83-

尽管如上所述，如果“C” (如上定义)等于或大于“SP₀“(如上所述)代替上述增加，D系列可转换优先股的每位持有人将与普通股和可交换股票的持有人同时以相同的条款获得现金作为D系列可转换优先股的股息，如果该持有人按紧接该现金股息或分派除股日开业前有效的换股比率持有一定数量的普通股，该持有人将获得该现金股息或分派的股息。”(见上文定义)“(见上文定义)D系列可转换优先股的每位持有人应与普通股和可交换股票的持有人同时并按相同的条款获得该等现金股息或分派的D系列可转换优先股的现金股息。

(四)

[已保留].

(v)

对某些分配进行调整。如果公司在任何D系列可转换优先股发行期间的任何时间，向所有或几乎所有普通股和可交换股票的持有人分发负债证据、股本、证券、现金或其他资产(不包括第7(F)(I)、(Ii)或(Iii)节中所考虑的任何此类分配，或在本第7(F)(V)节中所设想的剥离交易的情况下)，则向所有或几乎所有普通股和可交换股票的持有者分发债务证据、股本、证券、现金或其他资产(不包括第7(F)(I)、(Ii)或(Iii)节中所考虑的任何此类分配)。则此类分配在除股息日开业时适用的换算率将通过将该当时适用的换算率乘以以下分数进行调整：

SP₀

(sp.₀-FMV)

哪里,

SP₀=转换一股D系列可转换优先股后可发行的普通股的总流通市价可转换为可转换；以及

FMV=在该日期适用于一股D系列可转换优先股的分配部分的公平市值。

-84-

(MP)₀{BR}+MP_S)

MP₀

哪里,

MP₀=当前市场在紧接该除股息日的前一个营业日的普通股价格，为转换一股D系列可转换优先股后可发行的所有普通股合计的“分拆”；以及

MP_S=在该日期适用于一股D系列可转换优先股的分派部分的公平市值。

如果第7节(：F)(V)中所述的分配未如此支付或作出，则应重新调整换算比率，自董事会公开宣布不支付或进行分配的决定之日起生效，调整为在未宣布分配的情况下有效的换算比率。

(Vi)(Vi)

对发行人投标的调整。如果本公司或本公司的任何子公司在任何时间以及在任何D系列可转换优先股流通股期间，向所有或几乎所有普通股和可交换股持有人发出发行人投标或投标或交换要约(零散批次要约或正常过程发行人要约除外)，以购买全部或任何部分普通股和/或可交换股份(任何此类发行人投标或投标或交换要约被称为发行人投标)，其中每股普通股和/或可交换股份的现金和任何其他对价的价值超过和/或可交换股份的现金和任何其他对价的价值超过和/或可交换股份的现金和任何其他代价的价值的情况下向所有或几乎所有普通股和/或可交换股份的持有人发出发行人投标或投标或交换要约发行人投标到期后的下一个交易日之后的连续交易日，然后，调整适用的换算率，方法是将将适用的换算率乘以以下分数：

交流+(SP)₁X0S₁)

操作系统₀XSP₁

哪里,

AC=在发行人投标中购买的股份支付或应付的所有现金和其他对价(由董事会决定)的总价值；

-85-

SP₁=普通股目前的总市价在发行人投标到期之日后的下一个交易日后连续十个交易日的普通股市场价格。

(Vii)

对某些增发普通股的调整。

(A)

如果在原发行日期后一年内，公司应在按照适用交易所规则定价的一项或多项融资交易中增发普通股，根据该交易，本公司将获得超过30,000,000美元的总收益(“合格融资”)，平均价格董事会善意决定，将每笔交易作为一个整体考虑，低于D系列可转换优先股发行的平均价格，根据该价格，本公司将获得超过30,000,000美元(“合格融资”)的毛收入。董事会善意决定，D系列可转换优先股的发行均价低于发行D系列可转换优先股所依据的平均价格。然后，在此类合格融资完成后，当时适用的转换比例应提高至董事会善意确定的金额在此情况下是公平的，以确保最初发行D系列可转换优先股所依据的发售的经济价值至少等于合格融资中向购买者提供的经济价值。

(B)

(1)

转换D系列可转换优先股时发行或可发行的普通股等价物或根据在原发行日发行和发行的任何其他可转换证券的条款发行或可发行的普通股等价物；

-86-

(2)

根据或根据本公司采用的任何股权激励授予、计划、计划或类似安排(包括本公司的股票期权计划)发行或可发行的任何普通股或普通股等价物；

(3)

(4)

已发行或可发行的普通股等价物，其总额不超过根据本条款进行的所有发行的原始发行日期的已发行和已发行普通股总数的百分之一(1%) (4)，在考虑了其任何细分、组合或重新分类并假设所有已发行系列可转换优先股在考虑到根据本第7节条款不时对转换比率进行的任何调整后，转换为普通股。 (4)在考虑到这些股票的任何细分、组合或重新分类并假设所有已发行的D系列可转换优先股转换为普通股后，考虑到时间不时根据本第7节的条款对转换比率进行的任何调整后，已发行或可发行的普通股等价物

-87-

(Viii)

(9)

资本重组事件。在下列情况下：(A)对普通股进行任何资本重组、重新分类或变更(拆分或合并引起的变更除外)；(B)涉及本公司的任何合并、合并、合并或合并；(C)将本公司及其子公司的全部或几乎所有合并资产出售、租赁或以其他方式转让给第三方；或(D)任何法定换股，从而将普通股转换为其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何此类交易或事件，“资本重组”)，则在该资本重组生效时及之后，交换每股D系列可转换优先股的权利应变更为将该股交换为股票种类和金额的权利。其他证券或其他财产或资产(或其任何组合)，而该等证券或其他财产或资产(或其任何组合)的持有人在紧接该资本重组前等于换股比率(就该D系列可转换优先股而言) 将会在该资本重组后拥有或有权获得(如有需要，在转换为普通股后) (该等股份、证券或其他财产或资产，称为“参考财产”)。在每种情况下，如果资本重组导致普通股转换为或交换获得超过一种类型的对价的权利(部分基于任何形式的股东选举确定的 ), 则D系列可转换优先股可交换的参考财产应被视为普通股持有者收到的对价类型和金额的加权平均。本公司须在作出有关决定后，尽快将该加权平均数通知D系列可换股优先股持有人。在任何情况下，上述条款均不影响(X)D系列可转换优先股持有人在此类资本重组生效时间之前将其D系列可转换优先股(1)转换为普通股的权利，或(2)在此类资本重组生效时间之后将其D系列可转换优先股转换为普通股或参考财产(视情况而定)的权利，或(Y)如果构成资本重组的事件也是控制权变更，根据第7(B)条自动转换与此类交易相关的D系列可转换优先股。本第7(T)(Ix)条的规定同样适用于连续的资本重组事件。本第7(T)(Ix)条不适用于第7(T)(I)条适用的任何股份拆分或合并或第1条适用的清算、解散或清盘。

-88-

本公司不得就构成资本重组的交易订立任何协议，除非(I)该协议规定或不干预或阻止(视情况而定)将D系列可转换优先股以符合并实施本第7条的方式转换为参考财产，以及(Ii)如果本公司不是该资本重组中的幸存实体或将因该资本重组而解散，则本公司不应就构成资本重组的交易订立任何协议，否则，本公司不得就构成资本重组的交易订立任何协议，除非该协议规定或不干预或阻止(视情况而定)将D系列可转换优先股转换为参考财产的方式。管理此类资本重组的协议应作出适当规定，将D系列可转换优先股转换为参考财产，如果资本重组构成将公司及其子公司的合并资产实质上作为整体出售、租赁或以其他方式转让给第三方，则应以D系列可转换优先股交换公司资产受让人的股票，具有投票权、优先权和相对参与权。与本修正案条款中规定的权利尽可能相等的任选权利或其他特殊权利。

(x)

其他调整。如果本公司采取影响D系列可换股优先股或普通股的任何行动，而董事会认为这将对D系列可换股优先股持有人的权利(包括他们的换股权利)产生重大不利影响，则在需要时，换股比例将通过董事会的行动以这种方式进行调整，但须事先获得联交所的书面同意，普通股随后将在联交所上市。如果需要，董事会将采取行动调整D系列可换股优先股或普通股。董事会认为，该等行动将对D系列可换股优先股持有人的权利(包括他们的换股权利)产生重大不利影响。如果需要，换股比例将通过董事会的行动进行调整，但须事先获得联交所的书面同意。董事会在此情况下可自行决定是否公平。

-89-

(9)

(Xii)

当不需要调整时。尽管本协议有任何相反规定，但不需要调整换算率：

(A)

对于第7(F)(I)节、第7(F)(Iii)节或第7(F)(V)节所指的交易，如果 D系列可转换优先股在没有转换的情况下参与了该交易或事件，而该交易或事件本来会导致在普通股持有人参与该交易或事件的同时，按照与普通股持有人参与该交易或事件的相同条款参与该交易或事件，犹如当时持有D系列可转换优先股转换时可向其发行的若干普通股；

(B)

根据公司目前或未来的任何计划购买普通股的权利公司证券应付股息或利息的再投资，以及根据任何计划对普通股进行额外可选金额的投资；

(C)

对于任何需要根据本第7节进行调整的事件(如果该事件未完成) (在这种情况下，先前因该事件所做的任何调整应被撤销)；或

(D)

在该等调整不符合联交所规定的范围内。

-90-

(13)

关于调整折算比率的规定。 公司向所有或几乎所有普通股和可交换股份持有人分发的权利、期权或认股权证，使其持有人有权认购或购买公司资本的股份(最初或在某些情况下)；这些权利、期权或认股权证，直至特定事件发生(“权利触发”)：(A)被视为与该等普通股和可交换股份一起转让；(B)不可行使；(B)在指定事件或事件发生之前，被视为与该等普通股和可交换股份一起转让的权利、期权或认股权证；(B)不可行使的权利、选择权或认股权证：(A)被视为与该等普通股和可交换股份一起转让；(B)不可行使；和(C)也是针对未来发行的普通股和可交换股票和可交换股票发行的，在权利触发发生之前，应被视为没有就第7(F)节的目的进行分配(并且不需要调整第7(F)节下的换股比率)，因此，该等权利、期权和认股权证应被视为已分发，如果该等权利、期权和认股权证可对普通股行使，且在该等权利、期权和认股权证可以行使的范围内，交换应根据第7(F)(Ii)节对换算率进行适当调整(如果需要)。如果任何该等权利、期权或认股权证，包括在原发行日期之前分发的任何该等现有权利、期权或认股权证，在发生后可行使以购买不同的证券、负债证据或其他资产，则任何及每次该等事件的发生日期应视为与该等权利、期权或认股权证有关的新权利、期权或认股权证的分派日期及除股息日期(及未经任何持有人行使的期权或认股权证)。此外，在任何权利、期权或认股权证的分发(或视为分发)的情况下, 或(前一句所述类型的)与其有关的任何权利触发或其他事件，用于计算对转换比率进行调整的的分配额，(1)在任何该等权利、期权或认股权证均在没有任何持有人行使的情况下被赎回或回购的情况下，应在最终赎回或回购时重新调整转换比例，以使该分配或权利触发生效(视情况而定就该等权利、期权或认股权证(假设该持有人已保留该等权利、期权或认股权证)而言，犹如该现金分配的金额为相等于普通股及可交换股份持有人(视属何情况而定)所收取的每股赎回或回购价格；(B)于赎回或购回日期向所有或几乎所有普通股及可交换股份持有人作出换股比率，及(2)在该等权利、购股权或认股权证到期或终止而未获任何持有人行使的情况下，换股比率须重新调整，犹如该等权利、购股权及认股权证尚未发行一样。尽管如上所述，如果任何该等权利、期权或认股权证在权利触发前由本公司赎回或由本公司交换，则在任何一种情况下对于普通股，换股比率应适当重新调整(如果之前根据本第7(F)(Xi)条进行了调整) ，如同该等权利、期权或认股权证尚未发行一样。换股比率将予调整，犹如本公司已根据第7(F)(I)(A)及 7(F)(I)(A)及 7(F)(I)(B)条的规定，发行于赎回或交换(如有)时发行的普通股作为普通股的股息或分派。

(Xiv)

-91-

(xv)

弃权。尽管本第7(F)条有任何相反规定，如果本公司在转换比例调整生效时间之前收到代表当时已发行的D系列可转换优先股至少多数的持有人发出的书面通知，表示不会因特定发行普通股或可交换股票而调整，则不需要根据本第7(F)条对转换比例进行调整。如果在转换比例调整生效时间之前，公司收到代表至少大多数当时已发行的D系列可转换优先股的持有人的书面通知，则不需要调整转换比例。如果在转换比例调整生效时间之前，公司收到代表至少大多数当时已发行的D系列可转换优先股的持有人的书面通知，即不会因特定发行普通股或可交换股票而调整。本豁免的范围有限，不适用于发行普通股或可交换股或其他股息或普通股或可交换股的其他分派或该通知中未特别规定的任何其他事件。

(四)

不能重复。如果任何行动需要根据本条7中所述的一项以上规定调整换股比率，且该等调整是重复的，则只应进行一次调整 (最有利于D系列可转换优先股持有者的调整是在这种情况下应进行的调整)。

(Xvii)

为实现D系列可转换优先股的转换，公司应始终从其金库或授权但未发行的普通股(或参考财产，在适用的范围内)中预留并保持在所有已发行的D系列可转换优先股转换时可交付的全部普通股(或参考财产) ，不受任何优先购买权的限制。在计入根据本第7条的条款不时对换股比率进行的任何调整后，假设为本次计算的目的，所有已发行的D系列可转换优先股均由一名持有人持有。

(Xviii)

连续调整。为免生疑问，在根据本第7条调整换算率之后，任何后续事件要求根据本第7条进行调整，均应导致调整后的换算率。

(g)

记录日期通知。如果发生以下情况：

(i)

任何已发行普通股或可交换股份的拆分或组合；

天哪。

-92-

哦，不。

第7(F)(I)(B)条适用的任何重新分类或更改；

(四)

公司的解散、清盘或清盘，或以其他方式返还资本或将公司的资产分配给股东，每种情况都是为了结束公司的事务；或

(v)

其他构成资本重组的事项；

然后，公司应将公司记录归档，并按公司记录所示的最后地址邮寄给D系列可转换优先股持有人，至少提前十(10)天

(A)

在以下(B)项规定的日期以下或之前十(10)天发出通知，说明：

(B)

(C)

(h)

调整证书。一旦发生需要根据本第7条调整或重新调整换股比率的任何事件，公司应根据本条款计算该调整或重新调整，并在该事件发生后十(10)个工作日内向D系列可转换优先股的每位持有者提供一份由公司高级管理人员签署并签署的证书，列出该调整或重新调整，并详细说明该调整或重新调整所依据的事实。公司应应D系列可转换优先股持有人的合理书面要求，向该持有人提供一份类似的证书，列明(I)该等调整和重新调整的合理详细计算，(Ii)当时有效的换股比率，以及(Iii)届时将收到的普通股数量和股本、其他证券或其他财产(包括但不限于现金和负债证据)的金额(如有)。本公司应向该持有人提供一份类似的证书，列明(I)该等调整和重新调整的合理详细计算方法，(Ii)当时有效的换股比率，以及(Iii)届时将收到的普通股数量和股本、其他证券或其他财产(包括但不限于现金和负债证据)的金额(如有)。

-93-

其他定义

就本修订条款而言，以下术语应具有以下含义：

(a)

“董事会”是指公司的董事会，由不时组成，或者，就董事会将采取的任何行动而言，指正式授权采取此类行动的任何董事会委员会。

(b)

(c)

“控制权变更”是指：

(i)

天哪。

一个根本性的改变。

(d)

-94-

(e)

“普通股”是指公司股本中的普通股。

(f)

“公司”指受该法管辖的TerrAscend公司。

(g)

“转换日期”是指将D系列可转换优先股转换为普通股的生效日期，即(I)如果是根据第7(A)条转换，则是本公司收到该等证书以及本公司或其转让代理可能要求的其他信息或文件的日期，(Ii)如果是根据第7(B)条转换，则为自动转换日期。

(h)

“可转换证券”指可直接或间接转换为或可行使或可交换为普通股的任何债务或其他债务证据、股本股份、期权、认股权证、认购权或其他公司证券。

(i)

(j)

“可交换股份”是指公司股本中的可交换股份。

(k)

(l)

-95-

(m)

普通股或任何其他证券、财产或资产的“公允市值” 是指董事会本着善意合理确定的公允市值，必须按照下列规则在董事会书面决议中作出规定：

(i)

对于普通股，公平市价将是此类证券在连续十(10)个交易日期间在交易所的平均收盘价，截止于紧接决定日期之前的交易日；

天哪。

哦，不。

(n)

“根本改变”是指：

(i)

合并或合并，其中：

(A)

本公司是成员方或

(B)

本公司的一家子公司为成员方，本公司根据该合并或合并发行其股本的股份。

天哪。

(o)

此处，“此处”和“下文”以及类似含义的词语指的是这些修订条款作为一个整体，而不仅仅是任何特定的条款、条款、章节或子条款。

-96-

(p)

(q)

“原发行日期”系指2020年5月22日。

(r)

(s)

“比例表决权股份”是指公司股本中的比例表决权股份。

(t)

“股本”指该人士持有或发行的任何及所有股本、合伙权益(不论是否有投票权)、合伙权益(不论是一般权益或有限权益)或同等所有权的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物，就本公司而言，包括但不限于任何及所有普通股、比例投票权股份、可交换股份及D系列可转换优先股。

(u)

(v)

(w)

以下每个术语在与这些术语相对的章节中定义：

术语	部分
额外普通股	第7(F)(Vii)(B)条
自动换算日期	第7(B)(I)条
普通股等价物	第7(F)(Vii)(B)条
转换率	第7(A)条
D系列可转换优先股	独奏会
清算优先权	第1(B)条
对于股票转换值	第7(F)(Viii)条
引用属性	第7(F)(Ix)条
权限触发器	第7(F)(Xiii)条

-97-

(x)

(y)

如果本公司需要采取任何行动的任何一天不是营业日，则该行动可以在下一个工作日(即营业日)或之前采取。

杂类

就本修订条款而言，以下规定适用：

(a)

预扣税。尽管本修订条款有任何其他规定，公司可以从根据本修订条款进行的任何支付、分配、发行或交付(无论是现金还是股票)中扣除或扣留所需(或允许的，如果D系列可转换优先股在任何相关时间是或成为 “加拿大应税财产”)的任何金额(如果D系列可转换优先股在任何相关时间是或成为 “加拿大应税财产”)。所得税法(加拿大)根据适用法律，本公司将从任何该等支付、分销、发行或交付中扣除或扣留任何该等款项，本公司将按要求及时将任何该等款项汇往相关税务机关，并将向D系列可转换优先股的受影响持有人提供合理可接受的证据。所有汇出的金额应视为已支付给相关持有人。如果根据本修订条款进行的任何支付、分发、发行或交付的现金部分少于本公司被要求(或允许)的金额(如果D系列可转换优先股在任何相关时间是或成为“加拿大应税财产”，则为“加拿大应纳税财产”)，则根据本修订条款，D系列可转换优先股在任何相关时间为或成为“加拿大应税财产”。所得税法(加拿大) 如公司合理决定)扣除或扣留，公司应被允许从根据本修订条款支付的任何非现金支付、分配、发行或交付中扣除和扣留D系列可转换优先股在任何相关时间成为或成为“加拿大应税财产”的情况下所需(或允许)的任何金额。如果D系列可转换优先股在任何相关的时间成为或成为“加拿大应税财产”，则公司应被允许从中扣除和扣留根据本修订条款进行的任何非现金支付、分配、发行或交付。所得税法(加拿大)本公司有权依法从任何该等付款、分发、发行或交付中扣除或扣留，并处置该等财产，以汇出任何须汇往任何相关税务机关的款项。

-98-

(b)

电汇或电子转账。尽管D系列可转换优先股附带任何其他权利、特权、限制或条件，本公司仍可选择以电汇或电子转账方式向D系列可转换优先股的登记持有人支付任何应付款项。如果通过电汇或电子转账方式进行付款，公司应负责与转账相关的任何适用费用。在本公司决定以电汇或电子转账方式支付款项后，本公司应在实际可行的情况下尽快向D系列可换股优先股的适用登记持有人发出通知，地址为其在本公司账簿上的各自地址。该通知应要求D系列可转换优先股的每位适用登记持有人提供该持有人在加拿大或美国的一家特许银行的账户详情电汇或电子转账应指向的目的地。如本公司于付款日期前未收到D系列可转换优先股登记持有人提供的账户详情，本公司应将原本应付予该持有人的资金存入该持有人的一个或多个信托账户。

(c)

批准。本公司在发行任何D系列可转换优先股的同时，每次发行某类或一系列优先股，均须事先获得无利害关系的董事会成员的一致同意。

(d)

修正案。附加于D系列可转换优先股的条款可在获得法案要求的批准后，通过修订条款予以删除、更改、修改、修订或扩大。

(e)

美元。除非另有说明，否则本文中提及的所有金额均以美国合法货币表示。

[页面的其余部分故意留空。]

-99-

有关修订已按“香港法例”第168及170条(视何者适用而定)的规定妥为授权。商业公司法.

修正案是根据“基本法”第一百六十八条和第一百七十条(视属何情况而定)授权作出的。商业公司法.

授权修订的决议于公司的股东/董事(如适用)批准。

该公司的股东或董事(视属何情况而定){BR}批准了授权修订的决议{BR}

2020, 05, 07

(年、月、日)

这些文章一式两份签名。

本章程一式两份签署。

TerrAscend Corp.

(打印第1页第1条中的公司名称)

(请在第一页的第一篇文章中写下公司名称)。

再见/

由以下人员提供：

/s/Lisa Schartzman		导演
(意大利语)(标志)		(办公室描述)
(意大利语)(标志)		(功能)

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