附件3.2

展品“A”

布置图

根据《条例》第182条的安排图 商业公司法-哦，我的天.

第1条
解读

除非另有说明， 在本安排计划中使用但未定义的大写术语应具有《安排协议》中规定的含义 ，下列术语应具有以下含义(此类术语的语法变体应具有相应含义)：

“安排“是指符合本安排计划中规定的条款和条件的、符合OBCA第182条规定的安排 。

“安排协议”指于2018年10月8日由JW实体、Canopy Growth、Canopy Rivers与本公司订立并可根据其条款不时修订、修订或补充的安排协议(包括该协议的 附表)。

“安排决议案”是指 批准本安排计划的特别决议案，由根据临时命令有权 表决的公司股东在公司大会上审议。

“安排细则”指 OBCA要求在作出最终命令后送交署长的有关该安排的本公司安排细则，其中应包括本安排计划，并应以各自合理行事的JW Entities、Canopy Growth、Canopy Rivers和本公司满意的其他形式提交。 OBCA要求本公司在最终订单发出后送交董事，其中应包括本安排计划以及各自合理行事的JW Entities、Canopy Growth、Canopy Rivers和本公司。

“营业日”是指一年中除周六、周日或安大略省多伦多主要银行休业的任何一天外的任何一天 。

“安排证明书”(Certificate Of Arrangement)指处长依据“安排章程”第183(2)款就该等安排章程发出的安排证明书。

“Canopy Growth”是指Canopy Growth Corporation，根据加拿大联邦法律注册成立的公司。

“Canopy Rivers”指Canopy Rivers Corporation，根据加拿大联邦法律注册成立的公司。

“Canopy认股权证”指 (I)本公司于2017年12月8日向Canopy Growth发行的未偿还认股权证，截至 认股权证2017-05年度代表的安排协议日期为9,545,456份；及(Ii)本公司于2017年12月8日向 Canopy River发行的未偿还认股权证，截至认股权证 所代表的安排协议日期为9,545,456份

“普通股VWAP”指7.5778美元， 为紧接安排协议日期 前五个交易日联交所普通股的成交量加权平均价。

“普通股”是指公司股本中的普通股 股。

“公司”是指TerrAscend 公司，是根据安大略省法律成立的公司。

“公司会议”指根据临时命令召开及举行的 公司股东特别大会，包括根据安排协议条款 召开或延期召开的该等特别会议，以审议安排决议案及 本公司通函所载及各方书面同意的任何其他目的。

“公司股东”根据上下文，是指普通股的登记持有人或实益持有人。

“法院”是指安大略省高等法院(商业名单)或其他适用的法院。

“主任”是指根据本组织章程第278条任命的主任 。

“生效日期”是指安排证书上显示的实施安排的 日期。

“有效时间”指中午12点01分 。(多伦多时间)生效日期，或双方在生效日期前书面约定的其他时间。

“可交换股份”具有第2.3(A)节规定的 含义。

“最终命令”是指法院依据“海外经营许可证”第182(5)(F)条以JW实体、Canopy Growth、Canopy Rivers和本公司均可接受的形式作出的最终命令，其各自合理行事，批准该安排，该命令可由法院(经JW实体、Canopy Growth、Canopy Rivers和本公司同意，各自合理行事)在生效日期或生效日期之前的任何时间修订。经上诉确认或修订(只要JW实体、Canopy Growth、Canopy Rivers及本公司均合理行事，任何有关修订均可接受)。

“政府实体” 是指(I)任何国际、多国、国家、联邦、省级、领土、州、地区、市政府、地方或其他 政府、政府或公共部门、中央银行、法院、仲裁庭、仲裁机构、委员会、董事会、局、部、国内或国外的机构或机构，(Ii)上述任何机构或机构的任何分支或权力，(Iii)行使任何监管、反垄断、外国投资、根据或为上述任何或(Iv)任何证券交易所的 账户征收或征税的权力。

“临时命令”指法院根据“海外注册条例”第182(5)条以各自合理行事的JW实体、Canopy Growth、Canopy Rivers及本公司均可接受的形式作出的临时 命令，规定(其中包括)召开及举行本公司大会，该命令 可由法院经各自合理行事的JW实体、Canopy Growth、Canopy Rivers及本公司同意而修订。

“JW Entities”统称为： (I)JW Opportunities Master Fund，Ltd.，一家根据开曼群岛法律成立的公司；(Ii)JW Partners，LP，一家根据美国特拉华州法律成立的有限合伙企业；(Iii)Pharmtics Opportunities Fund，LP，一家根据美国特拉华州法律成立的有限合伙企业。

“JW权证”指本公司于二零一七年十二月八日向JW实体发行的未偿还 认股权证，于以认股权证2017-01、2017-02及2017-03为代表的 安排协议日期合共28,636,361份认股权证。

“法律”就 任何人而言，是指任何和所有适用的法律(成文法、普通法或其他法律)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、 命令、禁令、通知、判决、法令、裁决或其他类似要求，无论是国内还是国外制定、通过、颁布或颁布的，或由对该人或其业务、企业、财产或证券具有约束力或适用于该人或其业务、企业、财产或证券的政府实体实施的 。除非另有明确说明，否则修改后的 。

“留置权”是指任何抵押、 押记、质押、抵押权、担保物权、留置权(法定或其他)、或不利权利或债权，或其他第三方权益或 任何形式的产权负担。

“OBCA”是指商业 公司法(安大略省)。

“期权”指根据本公司日期为2017年3月8日、于2018年8月6日修订的股票期权计划发行的购买普通股的期权 。

“当事人”是指JW实体、Canopy Growth、Canopy Rivers和公司，“当事人”是指其中任何一个。

“个人”包括任何个人、 合伙企业、协会、法人团体、信托、组织、财产、受托人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、政府 (包括政府实体)、辛迪加或其他实体，无论是否具有法律地位。

“安排计划”指 本安排计划(根据OBCA第182条提出)，以及根据安排 协议或本协议第4.1节作出的任何修订或变更，或经JW实体、Canopy Growth、Canopy Rivers和本公司(各自合理行事)事先书面同意，在临时命令或最终命令中根据法院指示作出的任何修订或变更。

“比例表决权股份” 具有第2.3(A)节规定的含义。

“认购协议”指本公司于2017年11月15日与JW、Canopy Growth和Canopy Rivers各实体签订的认购协议 。

“税法”是指所得税法 (加拿大)。

“转让代理人”是指在生效时间前 指定为普通股转让代理人和登记人，在生效时间之后 指定为普通股、比例有表决权股份和可交换股份的转让代理人和登记人的人。“转让代理人”是指在生效时间之前被指定为普通股转让代理人和登记人的人，在生效时间之后被指定为普通股、比例有表决权股份和可交换股份的转让代理人和登记人的人。

“认股权证”指购买普通股的所有已发行的 认股权证，包括Canopy认股权证和JW权证。

在本安排计划中，除另有说明外， ：

第2条

{BR}排列

本安排计划是根据《安排协议》 制定的。

本安排计划及 于提交安排细则及发出安排证书后，将于生效时间生效 ，并对合生实体、Canopy Growth、Canopy Rivers、本公司、普通股、购股权 及认股权证的所有持有人及实益拥有人、过户代理及所有其他人士具有约束力，而任何人士毋须 采取任何进一步行动或办理任何手续 ，而本安排将于生效时间起生效 ，并对合生实体、Canopy Growth、Canopy Rivers、本公司、普通股的所有持有人及实益拥有人、期权 及认股权证、过户代理及所有其他人士具有约束力。

除非另有说明，否则在有效时间内，下列事件中的每个 均应按以下规定顺序发生，并应视为按顺序发生，无需任何进一步授权、行为或手续，从有效时间起每隔5分钟生效：

前提是除非上述所有事项均已发生，否则不会 或视为已发生上述任何事项，如果发生，则上述所有事项将视为已发生，而无需 进一步的行动或手续。

第 条 3 证书和付款

根据本安排计划，不得向Canopy Growth或Canopy River发行零碎普通股 或可交换股票。天篷认股权证持有人 或以其他方式享有普通股或可交换股份零碎权益的普通股股东将获得最接近的 整数股普通股或可交换股份(视何者适用而定)，等于0.5或以上的零碎股份将被四舍五入。根据本 安排计划，可向JW实体发行相当于比例投票权股份0.001或更高的部分 比例投票权股份。以其他方式享有低于0.001 的可交换股份零碎权益的普通股股东将获得最接近千分之一的可交换股份，等于或超过0.0005的零碎股份将被四舍五入。

如果任何 证书在紧接生效时间之前代表根据第2.3节转让的一个或多个已发行普通股 已丢失、被盗或销毁，则在声称该证书已丢失、被盗或销毁的 人作出该事实的宣誓书后，转让代理将签发适用数量的按比例有表决权股票或可交换股票，以换取该丢失、被盗或 销毁的证书，但须遵守 节规定的扣留。授权发行证书以换取任何遗失、被盗或销毁的证书时，将向 交付比例有表决权股票或可交换股票的人应作为交付 该比例有表决权股票或可交换股票的先决条件，以公司指示的金额提供令公司和转让代理(合理行事 )满意的保证金，或以公司满意的其他方式赔偿公司， 针对以下任何索赔采取合理行动

本公司及转让 代理人(视何者适用而定)有权从任何比例的投票权股份或可交换股份或以其他方式交付予任何前普通股股东的代价中扣除及扣缴根据任何适用法律有关税项的规定而须扣减及扣缴的款项 。在任何金额被如此扣除和扣留的范围内，该等金额 在本协议的所有目的下均应视为已支付给本应获得该等金额的人，前提是该等扣缴金额已实际汇给适当的税务机关。为满足向任何该等普通股股东支付须扣除或扣留的款项，本公司或转让代理(视情况而定)可出售或以其他方式处置(或行使任何适用的交换或转换权，然后出售或以其他方式处置相关普通股)可交付予该持有人的按比例投票股份或可交换投票股份的任何部分 ，以提供足够的资金 使本公司或转让代理(如适用)遵守该等规定

根据本安排计划进行的任何证券交换或转让均不受任何第三方的任何留置权或其他债权的影响。

为清楚起见，自 生效时间起及之后，除JW权证外，所有在生效时间后已发行及未发行的期权及认股权证仍可 行使普通股。

自生效时间 起及之后，本安排计划应优先于在生效时间之前已发行或已发行的任何和所有普通股、期权和认股权证 ，并优先于该时间之前发行或发行的所有普通股、期权和认股权证 。

本公司将应Canopy River或Canopy Growth的要求 ，根据税法 关于转让Canopy认股权证的第85(1)款，与Canopy River或Canopy Growth(视何者适用)共同选择转让Canopy Rivers或Canopy Growth。该等选举将由Canopy Rivers或Canopy Growth(视何者适用而定)适时及及时地(以税法及其下的规例所规定的 形式及方式)由Canopy Rivers或Canopy Growth(视何者适用而定)交付本公司签立 (为本公司于申报截止日期前给予本公司合理时间审阅)，届时该等选举将由本公司一名适当的签署人员及时签署 ，并交回Canopy Rivers或Canopy Growth(视何者适用)适时提交。就税法第85(1)(A)段而言，有关树冠认股权证的 协定金额将由树冠河流或树冠生长(视情况而定)在税法规定的限额内确定。本公司将应Canopy Rivers及/或Canopy Growth(视何者适用)的要求，根据适用的省级所得税法例中有关转让本公司认股权证的相应 条款，与Canopy Rivers及/或Canopy Growth(视何者适用而定)共同选择转让由Canopy Rivers或Canopy Growth(视何者适用)提出的 要求提交税务选择的权证。本3.8节的前述规定 将适用于任何此类省级选举，但需作必要修改。本公司将不对任何人未能在税法或相关省级税法(视情况而定)规定的形式和方式及时间内正确完成或提交上述选举而导致的任何 税款、利息、罚款、损害或费用负责或承担责任 ，除非该等税款、利息、罚款, 损害或费用完全是由于公司未能履行本3.8节规定的义务造成的。

根据本安排计划发行的所有普通股、按比例 有表决权的股份和可交换股份均应缴足股款且无需评估，本公司 应被视为已为此收取全部代价。

第四条
修改

根据安排协议的条款，本安排计划可以 在生效时间之前撤回。

第五条
进一步投保

尽管本安排计划中列出的交易和事件 将按本安排计划中规定的顺序发生，并应被视为按照本安排计划中规定的顺序发生，但双方均应作出、作出和签立，或促使作出、作出和执行，或促使作出、作出和执行任何此类 双方可能合理要求的进一步行动、契据、协议、转让、保证、文书或文件，以便 进一步记录或证明本计划中所列的任何交易或事件的文件或证据。 如要进一步证明或证明本计划中所列的任何交易或事件，任何一方均应作出、作出和执行、或促使作出、作出和执行所有此类 进一步行动、契据、协议、转让、保证、文书或文件

附件A

权利，特权。限制 和条件
附加到共享

除下文所述外，比例投票权 股份、普通股及可交换股份(统称“股份”)享有相同权利，各方面均平等 ，本公司视其为只属一类的股份。

尽管本协议有任何其他规定，但 受商业公司法根据安大略省法律(“该法令”)，任何类别股份所附带的特别权利及限制 如获为此目的而妥为持有的股份持有人会议上所投不少于66⅔%的票批准，则任何类别股份所附带的特别权利及限制可予修改。然而，如果比例投票权股份的持有人作为一个类别、普通股持有人 作为一个类别或可交换股份的持有人作为一个类别将受到与任何其他类别 股份的重大不同的影响，则修订还必须获得在 受不同影响的股份类别的持有人会议上投票的不少于66⅔%的授权。

按比例分配的有表决权股份

普通股

可交换股份

“交易所 开始日期”是指满足下列条款和条件的日期：(I)触发事件已经发生； 和(Ii)可交换股份持有人(或其为 子公司的任何实体)的证券在其上市交易的所有证券交易所均已批准将可交换股份转换为普通股，只要需要此类批准 。

“触发 事件”是指以下较早的日期：(I)关于在美国种植、分销或拥有大麻的联邦法律改变的日期，使该公司完全符合美国的联邦法规 ；以及(Ii)可交换股份持有人(或持有人是其子公司的任何实体)的证券上市交易的所有证券交易所修改其政策，允许上市发行人投资于在美国各州从事大麻种植、分销或拥有的 合法的实体的日期，可交换股份持有人(及持有人为附属公司的任何实体)完全 遵守可交换股份持有人(或持有人为附属公司)的证券在其上市交易的所有证券交易所的所有规则和规定 。

如果经调整交易所 代价包括现金，则本公司应或应促使因控制权变更或控制权变更一方而产生的其他法人、信托、合伙企业或其他实体在控制权变更结束日 向本公司指定的托管代理存入应付给可交换股份持有人的现金总额，前提是所有已发行可交换股票均在控制权变更后立即进行 交换。所有此类资金应由托管代理以独立计息账户 持有，以使可交换股份持有人受益，并应仅用于在交易所开始日期后不时交换可交换股份时满足经调整交易所的现金部分 (可交换股份持有人 有权获得从初始存款之日起至紧接交换日期前一个营业日(包括前一个工作日))资金的任何累计利息。 按比例基础)。

如果与控制权变更相关的 普通股持有人可以从提供的期权中选择某种形式的对价(包括但不限于股份、其他证券、 现金或其他财产)，则所有可交换股份持有人应被视为已选择收取 每种不同类型的对价的同等百分比，除非所有可交换 股份持有人根据交易条款并在任何适用的选举截止日期之前另行书面同意。在这种情况下，经调整的交易所 对价应等于普通股持有人根据前一句 句中规定的条款进行选择时在交易中获得的对价。

在根据这些条款进行任何调整 之后，上文使用的术语“普通股”应解释为任何类别的证券 ，根据本节的调整和所有先前调整的结果，持有人有权在交换可交换股票时获得 ，可交换股份的任何交换所显示的普通股数量应 解释为可交换股份持有人在交换可交换股份时有权获得的普通股或其他财产或证券的数量，这是根据这些条款进行的调整和所有先前调整的结果。

优先股

附加到优先股的权限、限制和 条件如下：

展品“B”

法庭卷宗编号CV-18-607367-00CL

安大略省
高级法院
(商业广告列表)

根据“基本法”第(Br)182条提出申请的事宜商业公司法(安大略省)，R.S.O.1990号，第。章。B.16，经修正

关于规则14.05(2)， 民事诉讼规则

关于TERRASCEND公司的一项申请。与一项拟议的安排有关

最终订单

本申请书由 申请人TerrAscend Corp.(“TerrAscend”)根据《商业公司法》经修订的R.S.O.1990 c.B.16(“OBCA”)今日在安大略省多伦多大学大道330号开庭审理。

阅读2018年10月22日发出的申请通知 、亚当·科扎克于2018年10月22日宣誓的誓章(下称“誓章”)、亚当·科扎克于2018年11月27日宣誓的补充誓章 及其证物，以及彭尼法官于2018年10月24日发布的临时命令，以及。

在听取TerrAscend的律师提交的 意见书后，在得知TerrAscend打算依赖根据 第3(A)(10)条提供的豁免后，TerrAscend1933年美国证券法任何人，包括TerrAscend的任何股东，均不得代表任何其他人出席，并已确定该安排(如本订单附表“A”所附的安排计划 中所述)为“OBCA”第182条的目的是公平合理的 为该节的目的理解的公平合理 。

____________________________

布置图

第182条所指的安排图则
个商业公司法-哦，我的天.

文章 1 解释

除非另有说明， 在本安排计划中使用但未定义的大写术语应具有《安排协议》中规定的含义 ，下列术语应具有以下含义(此类术语的语法变体应具有相应含义)：

“安排“是指符合本安排计划中规定的条款和条件的、符合OBCA第182条规定的安排 。

“安排协议”指于2018年10月8日由JW实体、Canopy Growth、Canopy Rivers与本公司订立并可根据其条款不时修订、修订或补充的安排协议(包括该协议的 附表)。

“安排决议案”是指 批准本安排计划的特别决议案，由根据临时命令有权 表决的公司股东在公司大会上审议。

“安排细则”指 OBCA要求在作出最终命令后送交署长的有关该安排的本公司安排细则，其中应包括本安排计划，并应以各自合理行事的JW Entities、Canopy Growth、Canopy Rivers和本公司满意的其他形式提交。 OBCA要求本公司在最终订单发出后送交董事，其中应包括本安排计划以及各自合理行事的JW Entities、Canopy Growth、Canopy Rivers和本公司。

“营业日”是指一年中除周六、周日或安大略省多伦多主要银行休业的任何一天外的任何一天 。

“安排证明书”(Certificate Of Arrangement)指处长依据“安排章程”第183(2)款就该等安排章程发出的安排证明书。

“Canopy Growth”是指Canopy Growth Corporation，根据加拿大联邦法律注册成立的公司。

“Canopy Rivers”指Canopy Rivers Corporation，根据加拿大联邦法律注册成立的公司。

“Canopy认股权证”指(I) 本公司于2017年12月8日向Canopy Growth发出的未偿还认股权证，于以认股权证2017-05年度为代表的安排协议日期为9,545,456份；及(Ii)本公司于2017年12月8日向Canopy River发出的未偿还认股权证，于以认股权证2017-05年度为代表的安排协议日期为9,545,456份-

“普通股VWAP”指7.5778美元， 为普通股在纽约证券交易所的成交量加权平均价。紧接安排协议日期 前五个交易日的CSE。

“普通股”是指公司股本中的普通股 股。

“公司”是指TerrAscend 公司，是根据安大略省法律成立的公司。

“公司会议”指根据临时命令召开及举行的 公司股东特别大会，包括根据安排协议条款 召开或延期召开的该等特别会议，以审议安排决议案及 本公司通函所载及各方书面同意的任何其他目的。

“公司股东”根据上下文，是指普通股的登记持有人或实益持有人。

“法院”是指安大略省高等法院(商业名单)或其他适用的法院。

“主任”是指根据本组织章程第278条任命的主任 。

“生效日期”是指安排证书上显示的实施安排的 日期。

“有效时间”指中午12点01分 。(多伦多时间)生效日期，或双方在生效日期前书面约定的其他时间。

“可交换股份”具有第2.3(A)节规定的 含义。

“最终命令”是指法院依据“海外经营许可证”第182(5)(F)条以JW实体、Canopy Growth、Canopy Rivers和本公司均可接受的形式作出的最终命令，其各自合理行事，批准该安排，该命令可由法院(经JW实体、Canopy Growth、Canopy Rivers和本公司同意，各自合理行事)在生效日期或生效日期之前的任何时间修订。经上诉确认或修订(只要JW实体、Canopy Growth、Canopy Rivers及本公司均合理行事，任何有关修订均可接受)。

“政府实体”是指 (I)任何国际、多国、国家、联邦、省级、领土、州、地区、市政府、地方或其他政府， 政府或公共部门、中央银行、法院、仲裁庭、仲裁机构、委员会、董事会、局、部、机关或机构， 国内或国外，(Ii)上述任何部门或权力机构，(Iii)行使任何监管、反垄断、外国投资、根据或为前述任何一项或(Iv) 任何证券交易所的账户征收或征税的权力。

“临时命令” 指法院依据“海外破产管理法”第182(5)条作出的临时命令，该临时命令采用JW Entities、Canopy Growth、Canopy Rivers和本公司均可接受的形式，各自合理行事，除其他事项外，规定召开和举行公司会议， 该命令经JW Entities、Canopy Growth、Canopy Rivers和本公司同意后可由法院修订

“JW Entities”统称为：(I)JW Opportunities Master Fund，Ltd.，一家根据开曼群岛法律成立的公司；(Ii)JW Partners， LP，一家根据美国特拉华州法律成立的有限合伙企业；(Iii)Pharmtics Opportunities Fund，LP，一家根据美国特拉华州法律成立的有限合伙企业 。

“JW认股权证”指 本公司于2017年12月8日向JW实体发行的未偿还认股权证，截至 认股权证证书2017-01、2017-02及2017-03所代表的安排协议日期，合共28,636,361份认股权证。

“法律”就任何人而言，是指由对该人或其业务、企业、财产或证券具有约束力或适用于该人或其业务、企业、财产或证券的政府实体通过、颁布或适用的任何和所有适用法律(成文法、普通法或其他法律)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、命令、禁令、通知、判决、法令、裁决或其他类似要求，无论是在国内还是国外，除非另有明确规定，否则经修改。

“留置权”是指任何 抵押、抵押、质押、抵押权、担保物权、留置权(法定或其他)、或不利的权利或债权，或其他任何类型的第三方 权益或产权负担。

“OBCA”是指商业 公司法(安大略省)。

“期权”是指 根据本公司日期为2017年3月8日、于2018年8月6日修订的股票期权计划发行的购买普通股的期权。

“当事人”是指 JW实体、Canopy Growth、Canopy Rivers和公司，“当事人”是指其中任何一个。

“个人”包括 任何个人、合伙企业、协会、法人团体、信托、组织、财产、受托人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、 政府(包括政府实体)、辛迪加或其他实体，无论是否具有法律地位。

“安排计划” 指根据“OBCA”第182条提出的本安排计划，以及根据“安排协议”或本协议第4.1节所作的任何修订或变更，或经各自合理行事的JW实体、Canopy Growth、Canopy Rivers和本公司的事先书面同意 ，在临时命令或最终命令中根据法院的指示作出的任何修订或变更。

“比例表决权股份” 具有第2.3(A)节规定的含义。

“认购协议” 指本公司于2017年11月15日与JW、Canopy Growth和Canopy Rivers各实体签订的认购协议。

“税法”是指所得税法 (加拿大)。

“转让代理人”是指在生效时间前 指定为普通股转让代理人和登记人，在生效时间之后 指定为普通股、比例有表决权股份和可交换股份的转让代理人和登记人的人。“转让代理人”是指在生效时间之前被指定为普通股转让代理人和登记人的人，在生效时间之后被指定为普通股、比例有表决权股份和可交换股份的转让代理人和登记人的人。

“认股权证”指购买普通股的所有 已发行认股权证，包括Canopy认股权证和JW权证。

在本安排计划中，除另有说明外， ：

第2条

{BR}排列

本安排计划是根据《安排协议》 制定的。

本安排计划及 于提交安排细则及发出安排证书后，将于生效时间生效 ，并对合生实体、Canopy Growth、Canopy Rivers、本公司、普通股、购股权 及认股权证的所有持有人及实益拥有人、过户代理及所有其他人士具有约束力，而任何人士毋须 采取任何进一步行动或办理任何手续 ，而本安排将于生效时间起生效 ，并对合生实体、Canopy Growth、Canopy Rivers、本公司、普通股的所有持有人及实益拥有人、期权 及认股权证、过户代理及所有其他人士具有约束力。

除非另有说明，否则在有效时间内，下列事件中的每个 均应按以下规定顺序发生，并应视为按顺序发生，无需任何进一步授权、行为或手续，从有效时间起每隔5分钟生效：

前提是除非上述所有事项均已发生，否则不会 或视为已发生上述任何事项，如果发生，则上述所有事项将视为已发生，而无需 进一步的行动或手续。

第 条 3 证书和付款

根据本安排计划，不得向Canopy Growth或Canopy River发行零碎普通股 或可交换股票。天蓬 认股权证持有人或以其他方式享有普通股或可交换股份零碎权益的普通股或可交换股份股东将获得 最接近整数的普通股或可交换股份(视何者适用而定)，等于0.5或以上的零碎股份将被四舍五入。根据本 安排计划，可向JW实体发行相当于比例投票权股份0.001或更高的部分 比例投票权股份。以其他方式享有低于0.001 的可交换股份零碎权益的普通股股东将获得最接近千分之一的可交换股份，等于或超过0.0005的零碎股份将被四舍五入。

如果在紧接生效时间之前代表根据第2.3节转让的一股或多股已发行普通股的任何证书已经遗失、被盗或销毁，则在声称该证书已遗失、被盗或销毁的 人作出该事实的宣誓书后，转让代理将签发适用数量的比例有表决权股票或可交换股票，以换取该遗失、被盗或 销毁的证书，但须遵守 节规定的扣留。授权发行证书以换取任何遗失、被盗或销毁的证书时，将向 交付比例有表决权股票或可交换股票的人应作为交付 该比例有表决权股票或可交换股票的先决条件，以公司指示的金额提供令公司和转让代理(合理行事 )满意的保证金，或以公司满意的其他方式赔偿公司， 针对以下任何索赔采取合理行动

本公司及转让 代理人(视何者适用而定)有权从任何比例的投票权股份或可交换股份或以其他方式交付予任何前普通股股东的代价中扣除及扣缴根据任何适用法律有关税项的规定而须扣减及扣缴的款项 。在任何金额被如此扣除和扣留的范围内，该等金额 在本协议的所有目的下均应视为已支付给本应获得该等金额的人，前提是该等扣缴金额已实际汇给适当的税务机关。为满足向任何该等普通股股东支付须扣除或扣留的款项，本公司或转让代理(视情况而定)可出售或以其他方式处置(或行使任何适用的交换或转换权，然后出售或以其他方式处置相关普通股)可交付予该持有人的按比例投票股份或可交换投票股份的任何部分 ，以提供足够的资金 使本公司或转让代理(如适用)遵守该等规定

根据本安排计划进行的任何证券交换或转让均不受任何第三方的任何留置权或其他债权的影响。

为清楚起见，自 生效时间起及之后，除JW权证外，所有在生效时间后已发行及未发行的期权及认股权证仍可 行使普通股。

自生效时间 起及之后，本安排计划应优先于在生效时间之前已发行或已发行的任何和所有普通股、期权和认股权证 ，并优先于该时间之前发行或发行的所有普通股、期权和认股权证 。

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公司将应Canopy River或Canopy Growth的要求，根据税法关于转让Canopy认股权证的 第85(1)款，与Canopy River或Canopy Growth(视情况而定)共同选择。该等选举将由Canopy Rivers或Canopy Growth(视何者适用而定)及时 提交本公司签立(给予本公司合理时间于申报截止日期前审阅)， 该等选举将由本公司适当的签署人员及时签署，并交回Canopy Rivers或Canopy Growth(视何者适用而定) ，以便及时备案。 该等选举将由税法及其下的法规规定的形式和方式及时准备，并由Canopy Rivers或Canopy Growth(视情况而定)及时交付本公司签立(为本公司在申报截止日期前给予本公司合理的时间进行审核)。就税法第85(1)(A)段而言，有关树冠 认股权证的协定金额将由树冠河流或树冠生长(视情况而定)在税法 规定的限额内确定。本公司将应Canopy Rivers及/或Canopy Growth(视乎适用而定)的要求，根据适用的省级所得税法例中有关转让 本公司认股权证的相应条文，与Canopy Rivers及/或Canopy Growth(视何者适用)共同选择转让 本公司认股权证，而Canopy Rivers或Canopy Growth(视何者适用而定)要求就该认股权证提交税务选择。本3.8节的前述规定适用于任何此类省级选举，但有必要的修改。本公司 将不对任何人未能在税法或相关省级税法规定的时间内按税法或相关省税法规定的形式和方式正确完成或提交上述选举而产生的任何税款、利息、罚款、损害或费用负责，除非该等税款、利息、罚款, 损害或费用完全是由于 公司未能履行本3.8节规定的义务造成的。

根据本安排计划发行的所有 普通股、比例投票权股份和可交换股份均应缴足股款且 无需评估，本公司应被视为已为此收取全部代价。

第 条 4 修正案

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根据安排协议的条款，本 安排计划可在生效时间之前撤回。

第五条

尽管 本安排计划中列出的交易和事件将按 本安排计划中规定的顺序发生，并应被视为按照 本安排计划中规定的顺序发生，但每一方均应作出、作出和执行，或促使作出、作出和执行 任何一方可能合理要求的进一步行动、契据、协议、转让、保证、文书或文件，以进一步证明或证明本计划中所列任何交易或事件的文件或证据，但任何一方均应作出、作出和执行或促使作出、作出和执行 任何其他行动、契据、协议、转让、保证、文书或文件，以进一步证明或证明本计划中所列任何交易或事件的文件或证据

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展品{BR}A

权限。 权限。附加到共享的限制和条件

除以下所列的 外，比例投票权股份、普通股和可交换股份(统称为股份“) 拥有相同的权利，在所有方面都是平等的，并被本公司视为只属于一个类别的股份。

尽管 本协议有任何其他规定，但受商业公司法根据安大略省)(“该法案”)，任何类别股份所附带的特别 权利和限制可予修改，前提是该修订获得在为此目的而正式举行的股份持有人大会上投票的 不少于66⅔%的批准。然而，如果比例投票权股份的持有人 作为一个类别、普通股作为一个类别的持有人或可交换股份的持有人作为一个类别将受到与任何其他类别股份有重大不同的影响 ，则修订还必须获得在受不同影响的类别股份持有人会议上投票的不少于66⅔%的 授权。

按比例 有表决权的股份

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普通股 股

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可交换的 股

“交易所 开始日期”是指满足下列条款和条件的日期：(I)触发事件已经发生； 和(Ii)可交换股份持有人(或其持有人为 子公司的任何实体)的证券在其上市交易的所有证券交易所均已批准将可交换股份转换为普通股，这一点需要 批准。

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“触发 事件”指以下较早的日期：(I)有关在美国种植、分销或拥有大麻的联邦法律改变的日期，使该公司完全遵守美国的联邦法规；以及(Ii)可交换股份持有人(或持有人为其子公司的任何 实体)的证券上市交易的所有证券交易所修改其政策，允许上市发行人投资于在美国各州从事大麻种植、分销或拥有的 合法实体的日期，可交换股份持有人(及持有人为附属公司的任何实体)完全 遵守可交换股份持有人(或持有人为附属公司)的证券在其上市交易的所有证券交易所的所有规则和规定 。

如果 经调整的交换对价包括现金，则本公司应或将促使其他法人团体、信托、合伙企业 或因控制权变更或控制权变更的一方而产生或参与的其他实体在控制权变更结束日向公司指定的托管代理存入应付给可交换股份持有人的现金总额，前提是所有已发行的 可交换股票均在控制权变更后立即交换。所有此类资金应由托管代理以 单独计息账户的形式持有，以惠及可交换股份持有人，并应仅用于在交易所开始日期 之后不时交换可交换股份时支付经调整的交换对价的现金 部分(可交换股份持有人有权在首次存入之日起至交易日之前的 个工作日内)获得资金的任何累计利息。按比例基础)。

如果， 与控制权变更相关的普通股持有人可以从提供的期权中选择一种对价形式(包括但不限于 股票、其他证券、现金或其他财产)，则所有可交换股份持有人应被视为 已选择从每种不同类型的对价中获得相等百分比的对价，除非所有可交换股份持有人根据交易条款并在任何适用的选举截止日期之前另行书面同意 。 调整后的交易所对价应等于普通股持有人根据前一句话所述条款作出选择时在交易中获得的对价。

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在 根据这些条款进行任何调整之后，在上面使用的术语“普通股”应解释为任何类别的证券 ，由于此类调整和根据本节进行的所有先前调整，持有人有权 在交换可交换股票时获得，可交换股份的任何交换所显示的普通股数量 应解释为可交换股份持有人在交换可交换股份时有权获得的普通股或其他财产或证券的数量，这是根据这些条款进行的调整和所有先前调整的结果。

优先{BR}股

附加到优先股的 权限、限制和条件如下：

法院(B)案卷编号CV-18-607367-00CL