依据第424(B)(3)条提交

第333-252828号档案号

招股章程副刊第4号

(至招股说明书，日期为2021年4月27日)

Areage Holdings，Inc.

4,259,633股E类从属表决权股票 先前发行的基础认股权证(可按4.00美元行使)

1,825,556股D类从属投票权股票 之前发行的基础认股权证(可按4.00美元行使)

17,980股E类从属表决权股份

7,705股D类从属表决权股份

1,556,929股E类从属表决权股票 之前发行的基础认股权证(可按3.15美元行使)

697,666股D类从属表决权股票 之前发行的基础认股权证(可按3.01美元行使)

现提交日期为2021年12月22日的第4号招股说明书副刊(“副刊”)，以更新、修改和补充本公司日期为2021年4月27日的招股说明书(“招股说明书”)中先前包含的信息，以及Areage Holdings Inc.(“本公司”)于2021年12月22日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的8-K表格中期报告 中所包含的信息(“该报告”)。报告中包含的任何文件、证物或信息如已 视为已提交且未按美国证券交易委员会规则归档的，将不包括在本补编中。我们已将报告 附在本副刊之后。本补充资料在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书有关，否则不得交付或使用。 包括招股说明书的所有修订和补充。

投资于E类下属 有表决权股份，无票面价值(“固定股份”)和D类有表决权股份，无票面价值(“浮动 股份”)涉及风险。请参阅“风险因素“载于日期为2021年4月27日的招股章程第14页。

这些定增股和流通股 未经美国证券交易委员会或任何国家证券委员会批准或否决，美国证券交易委员会或任何国家证券委员会也未就本招股说明书的准确性或充分性通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期(最早报告事件日期)： 2021年12月16日

如果申请表8-K 旨在同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

根据该法第12(B)条登记的证券：无

根据该法第12(G)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

2021年12月16日，Areage Holdings，Inc.(以下简称“公司”或“Areage”)宣布与AFC Gamma，Inc.(纳斯达克代码：AFCG)和由Areage董事会主席控制的实体绿地房地产信托公司(以下简称“绿地”)达成一项1.5亿美元的信贷安排(以下简称“信贷安排”) 。根据信贷安排的条款，1亿美元可供 立即使用，一旦实现了确定的、预定的 里程碑，根据承诺的手风琴选项，未来将再提供5000万美元。Areage打算利用信贷融资的收益为扩张计划提供资金，偿还现有债务 并提供额外的营运资金。信贷安排的利息年利率为9.75%，每月支付欠款，到期日为2026年1月1日。

AFC Gamma已承诺在信贷安排下可立即使用的1亿美元中的6000万美元(另外还有1000万美元辛迪加给一家附属公司)，3000万美元将由协理机构Viriline持有。贷款由Areage全资拥有的房地产的第一留置权抵押和其他商业担保权益担保。AFC代理有限责任公司(AFC Agent LLC)担任这笔交易的管理代理。

关于信贷 融资的关闭，Areage修改了其子公司于2020年9月29日宣布的3300万美元信贷融资(“第1号修正案”)的条款，以：(I)将其到期日从2023年9月28日延长至2026年4月1日，以及(Ii)规定，在借款人选择时，2022年12月1日或之后应计的利息 可以实物支付，并增加到 贷款的本金中，当借款人选择时，该贷款将在以下情况下支付：(I)将到期日从2023年9月28日延长至2026年4月1日；以及(Ii)规定，在借款人选择时，可以实物支付2022年12月1日或之后应计的利息，并将其添加到 贷款的本金中

现将信贷安排的副本、修正案编号 1和Areage发布的宣布加入信贷安排的新闻稿分别作为附件10.1、10.2和 99.1附于本文件。本条款1.01中包含的信贷安排和修正案1的描述由 信贷安排和修正案1的条款完整限定，附件10.1和10.2通过引用并入本文。

第2.03项。设立直接财务义务。

项目1.01下的信息通过引用并入本文 。

第9.01项。财务报表和证物。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

附件10.1*

执行版本

信贷协议

随处可见

高街资本合伙公司(High Street Capital Partners，LLC)

作为借款人，

Areage Holdings，Inc.

作为父母，

作为本合同当事人的其他借款方，

作为本合同当事人的贷款人，

作为贷款人，

AFC代理有限责任公司，

作为管理代理

和

VRT代理有限责任公司
共同代理

日期截至2021年12月16日

在此管辖的这笔债务已 以美国联邦所得税的原始发行折扣发行。有关发行价、原始发行折扣金额、发行日期和到期收益率的更多信息，贷款人应联系James Doherty ，地址：450Lexington Avenue，#3308，New York，New York，10163，电子邮件：[***]世卫组织将迅速提供此类信息。

目录

页面

目录

目录

目录

目录

展品和时间表

信贷协议

信贷 协议(本协议)于2021年12月16日由高街资本合伙有限责任公司、特拉华州有限责任公司(借款人)、Areage Holdings，Inc.、根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司(母公司)签订，每个在本协议签名页上标识的贷款人(每个贷款人及其各自的继承人和允许的受让人，在下文中被称为 )。 签名页上标识的每个贷款人，连同其各自的继任者和允许的受让人，在下文中被称为 一个公司(以下称为 一个根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司(“母公司”)，每个贷款人及其各自的继承人和允许的受让人特拉华州 一家有限责任公司，作为贷款人的共同代理(以此种身份，连同其继任者和受让人， “行政代理”)，以及特拉华州的VRT Agent LLC，作为贷款人的共同代理人 (以此种身份，连同其继承人和受让人，“共同代理人”)。

W I T N E S S E T H：

双方同意 如下：

1.定义 和构造。

1.1定义。

本协议中使用的大写术语和未另行定义的 应具有以下这些术语的含义：

“收购”(Acquisition) 指任何人直接或间接收购(A)另一人的多数股票或(B)另一人的全部或几乎所有资产，在每种情况下(I)是否涉及与该 其他人的合并或合并，以及(Ii)是否在一次交易或一系列相关交易中进行。

“附加文件” 具有第5.13节中规定的含义。

“附加定期贷款” 具有第2.1节中规定的含义。

“调整后的EBITDA” 指就任何期间而言，

(A)EBITDA，

减号

(B)在没有 重复的情况下，在确定该期间的合并 净收益(或亏损)时包括的母公司及其子公司在该期间的下列金额之和：

(I)非常 非经常性或不寻常的收益和收入，以及

(Ii)增加该期间合并净收益的非现金项目 (不包括任何此类非现金项目，其范围是对任何前期潜在现金项目应计或准备金的冲销 )；以及

(Iii)利息 收入，

加

(C)在没有 重复的情况下，在确定该期间的合并 净收益(或亏损)时包括的范围内的母公司及其子公司在该期间的下列金额的总和：

(I)非常 非经常性或非常费用、损失或费用，包括商誉冲销和减记；

(Ii)非现金 补偿费用，或因授予股票期权、股票增值权或类似安排而产生的其他非现金费用或费用 ；

哦，不。[***];

(四)[***];

(v) [***];

(Vi)费用， 与贷款文件有关的成本和开支(不包括任何利息或本金的支付)；以及

(Vii)支付或偿还给代理人和贷款人的费用 和费用(不包括任何利息或本金的支付)；

但根据第(C)(I)、(C)(Iii)、(C)(V)至(Vii)条加回的总额不得超过该期间(在第(C)(I)、(C)(Iii)条生效前计算)的EBITDA(“EBITDA 上限”)的10%。(C)(V)至(Vii)；此外，如果第(C)(I)款中有一部分因EBITDA上限而未加回，则即使第(B)(I)款另有规定，相当于该部分的非常、非经常性或非常收益仍应计入EBITDA。

“行政代理” 具有本协议序言中规定的含义。

“附属公司” 适用于任何人，指控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”是指通过一个或多个中介直接或间接拥有 通过股票所有权、合同或其他方式直接或间接指导某人的管理和政策的权力；如果 ，就第6.12节而言：(A)任何人直接或间接拥有股份百分之十(10.00%)或以上 ，对选举某人的董事或管理机构的其他成员具有普通投票权，或拥有某人(该人的有限合伙人除外)合伙企业或其他所有权权益的百分之十 (10.00%)或以上，应被 视为该人的关联公司，(B)某人的每名董事(或类似的经理)应被视为该人的关联公司及(C)任何人是普通合伙人的每个合伙，均须当作该人的相联关系；和如果， 进一步，在任何情况下，代理人、贷款人或其各自的关联方不得被视为任何贷款方的关联方， 任何目的都不能视为其关联方。联属公司一词不包括Canopy或Canopy的任何附属公司，直至Canopy根据 根据Canopy安排协议收购母公司股份为止。

“取得抵押品后” 指借款人或借款方在截止日期后增加作为抵押品的贷款方的任何财产。

“代理” 和代理是指管理代理和协理代理。

“代理费” 具有第2.6(B)节规定的含义。

“代理人相关人员” 是指代理人及其附属公司、高级职员、董事、雇员、律师和代理人。

“代理人帐户” 是指附表A-1中确定的行政代理人存款帐户(或代理人以书面形式指定给借款人和贷款人的其他代理人存款帐户)。“代理人帐户” 是指附表A-1中确定的行政代理人存款帐户(或代理人以书面形式指定给借款人和贷款人的其他代理人存款帐户)。

“代理人的留置权” 指借款人和贷款方根据担保贷款文件授予行政代理人的留置权，或 声称为贷款人集团的利益担保义务的留置权。

“协议” 具有本协议序言中规定的含义。

“反洗钱法律”是指任何政府当局可以执行的与反洗钱法规有关的所有适用法律，包括但不限于经“爱国者法”修正的“银行保密法”(31 U.S.C.§5311 et q.；12 U.S.C.§1818(S)1829(B)， 1951-1959)。(B)“反洗钱法”是指任何政府机构可以执行的与反洗钱法规有关的所有适用法律，包括但不限于经“爱国者法”修正的“银行保密法”(31 U.S.C.§5311 et q.；12 U.S.C.§1818(S)1829(B)， 1951-1959)。

“适用法律” 是指任何适用的美国或外国联邦、州或地方法规、法律、条例、条例、规则、法典、命令(无论是行政、立法、司法还是其他)、判决、禁令、通知、法令或其他要求或法治或法律程序，或任何政府当局发布、颁布或订立的任何其他命令或协议，在每种情况下都与适用人员的行为和业务有关，包括但不限于任何适用的制裁法律。但是，前提是，“适用法律”不是指与大麻有关的任何美国联邦法律、规则或条例，也不是指违反以违反适用于大麻的“管制物质法”(第21 USC 801及以下法律)为前提的任何其他美国联邦法律(“联邦大麻法”)。

“申请 事件”是指发生以下情况：(A)借款人未能在到期日全额偿还所有债务(未提出索赔的或有 债务除外)，(B)第8.1(D)条或 第8.1(E)条所述的违约事件，或(C)任何其他违约事件(以任何适用的治疗期届满为准)，以及 贷款人选择要求抵押品的付款和收益

“安排协议” 是指由Canopy and Areage Holdings，Inc.(由Canopy and Areage Holdings，Inc.修订、不时重述或以其他方式修改)于2019年4月18日签署的某些安排协议。

“受让人” 具有第14.1(A)节规定的含义。

“转让和验收” 指实质上以本协议附件A形式的转让和验收协议。

“审计师” 具有5.1(A)节规定的含义。

“授权人员”是指附表A-2中所列的任何个人，因为借款人向代理人和贷款人发出的书面通知会不时更新该附表。

“自救行动” 指适用的EEA决议机构对EEA金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法” 对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，是指欧盟自救立法附表中描述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“破产法” 指不时生效的美国法典第11章。

“福利计划” 指(I)借款人或其子公司或附属公司在过去六(6)年内为“雇主”(如ERISA第3(5)节定义)的任何“确定福利计划”(如ERISA第3(35)节所定义)和(Ii)任何外国计划。

“受阻人员” 具有第4.28(B)节规定的含义。

“董事会” 对任何人来说，是指该人的董事会(或类似的管理机构)或其正式授权 代表董事会(或类似的管理机构)行事的任何委员会。

“借款人” 具有本协议序言中规定的含义。

“预算”(Budget)具有附表3.6所指明的涵义。

“营业日” 指纽约州授权或要求银行关门的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

“大麻法” 是指任何适用的州或地方法规、法律、条例、规章、规则、法规、命令(无论是行政、立法、司法 或其他)、判决、禁令、通知、法令或其他要求或法治或法律程序，或由任何政府当局发布、颁布或订立的任何其他命令或协议，在每一种情况下，均与大麻或含大麻产品的种植、制造、开发、分销或销售有关。“大麻法” 指与大麻或含大麻产品的种植、制造、开发、分销或销售有关的任何适用的州或地方法规、法律、条例、法规、规则、法规、命令、判决、禁令、通知、法令或其他要求或法治或法律程序，或由任何政府当局发布、颁布或订立的任何其他命令或协议。

“大麻许可证” 是指所有许可证、许可证、注册、变更、土地使用权、许可、同意、佣金、特许经营权、豁免、命令、 授权以及监管当局授权接受者根据每个适用司法管辖区的大麻法律开展业务的批准，包括每个核心州及其适用的 法规所要求的特别适用的许可证。

“Canopy” 指Canopy Growth Corporation。

“资本支出” 对于任何人来说，是指该人在该期间内以现金支付的所有支出的总额，这些支出是根据公认会计准则确定的 资本支出。

“资本化租赁 债务”是指资本租赁项下需要根据 公认会计准则资本化的债务部分。

“资本租赁”(Capital Lease) 是指根据公认会计原则(GAAP)为财务报告目的而要求资本化的租赁。

“现金等价物” 是指(A)由美国发行或无条件担保的、或由美国任何机构发行并得到美国全部信用和信用支持的可交易的直接债券 ，每种情况下都在购买之日起一(1)年内到期 ；(B)由美国任何一个州或该州的任何行政区 发行或完全担保的可交易的直接债券，或在一个(br})内到期的任何公共工具(具有可从标准普尔评级集团(“S&P”) 或穆迪投资者服务公司(“穆迪”)获得的两个最高评级之一，(C)自创建之日起不超过170(270)天到期的商业票据，并且在收购时具有标准普尔 至少A-1或穆迪至少P-1的评级，(D)存单，定期存款，隔夜银行存款或银行承兑汇票，自收购之日起一(1)年内到期 根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何银行或外国银行的任何美国分行在收购之日资本和盈余合计不低于1亿美元(1亿美元)的 ，(E)在以下银行开立的存款账户：(I)满足第(D)款所述标准的任何 银行或(Ii)根据美国或其任何州的法律组织的任何其他银行，只要在任何此类其他银行维持的全部金额由联邦存款保险公司承保 , (F)满足本定义第(D)款要求的任何商业银行的回购义务 或资本和盈余合计不少于5亿美元(5亿美元)、期限不超过7天的认可证券交易商对满足上述(A)或(D)条件的证券的回购义务；(G)由任何商业银行出具的备用信用证支持的、自收购之日起6个月或更短期限的债务 证券 及(H)投资于货币市场基金，其资产投资于上文(A)至(G)项所述资产类别的几乎全部 。

“现金管理服务” 指任何现金管理或相关服务，包括金库、存管、退货、透支、控制支付、商家 储值卡、电子应付款服务、电子资金转账、州际存管网络、自动结算所转账(包括 自动结算所通过直接美联储FedLine系统处理电子资金转账)和其他常规的 现金管理安排。

“法律变更” 是指在本协定日期之后发生以下任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；前提是尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)及其下的所有请求、规则、指南或指令 或与此相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令， 在每种情况下均应被视为“巴塞尔协议III”的变更

“控制变更” 表示：

(A) 任何“个人”或“团体”(符合“1934年证券交易法”第13(D)和14(D)(2)节的含义)，除母公司外，直接或间接成为(如1934年“证券交易法”第13d-3条规则所界定)的“实益拥有人”，并直接或间接地持有足够数量的所有类别股票或其他股本 证券的未偿还股份，而该借款人通常有权投票。授权该“人” 或“团体”选举在交易前没有该权力的借款人董事会的过半数成员；

(B)任何 人或两个或两个以上一致行动的人应直接或间接获得母公司 的股权(或其他可转换为此类股权的证券)的实益所有权，相当于母公司有权(不考虑是否发生任何意外情况)选举母公司董事会成员的所有股权 的总投票权的50%或更多。

(C) 导致母公司未能直接或间接、实益地和在完全摊薄的基础上记录地100%拥有借款人的总投票权和总经济权益的 交易；

(D)借款人 不再直接或间接实益地、记录地拥有和控制任何 全资借款方的每类股本的已发行和流通股的百分之百(100.00)，或在截止日期时，任何贷款方的已发行的 和每类股本的流通股中数额较少的已发行 和每类股本的流通股，直接或间接不再享有任何法律实施所允许的留置权 以外的所有留置权。 不再实益地、记录地直接或间接地拥有和控制任何贷款方的许可留置权以外的所有留置权 或百分之百(100.00)的已发行和已发行的每类股本的已发行和流通股。

(E) 任何管理重大债务的文件中定义的控制权变更、控制权变更或其他类似条款的发生 触发违约、强制性预付款或强制性回购要约，该违约、强制性预付款或强制回购要约 未以书面形式放弃。

尽管有上述规定， Canopy的任何收购，包括行使与母公司的该特定安排协议项下的任何权利，应被视为 就本协议而言不属于“控制权变更”。

“截止日期” 指2021年12月16日。

“共同代理人” 具有本协议序言中规定的含义。

“代码”指 不时有效的“纽约统一商业代码”；但是，前提是如果由于 法律的强制性规定，代理人对任何抵押品的留置权的任何或全部扣押、完善、优先权或补救措施受纽约州以外的司法管辖区制定并生效的《统一商法典》管辖，则 术语“法典”是指仅为履行与该等扣押、完善、优先权或补救措施有关的条款的 目的而制定并在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“抵押品” 是指任何贷款方 和根据贷款文件向代理人或贷款人授予留置权的任何其他人现在拥有或今后获得的所有资产和资产中的权益，但排除的资产及其收益， 此人根据任何贷款文件授予代理人或贷款人留置权或在此基础上授予留置权的情况下，指的是资产中的所有资产和权益，排除的资产及其收益现在由任何贷款方 和任何根据贷款文件向代理人或贷款人授予留置权的任何其他人拥有或获得。

“抵押品转让” 指任何借款方在任何租赁项下权利的抵押品转让。

“抵押品财产” 指附表Z所指明的不动产。

“承诺” 和“承诺”对贷款人来说，是指其根据本协议的条款提供定期贷款的承诺，对于贷款人来说，是指其根据本协议的条款提供定期贷款的承诺，在每种情况下，金额均列在本协议附表C-1适用标题下贷款人名称旁边，或在贷款人根据其成为本协议项下贷款人的转让和承兑书中列出“承诺”和“承诺”。 和“承诺”对贷款人来说，是指其根据本协议的条款提供定期贷款的承诺，以及对贷款人根据本协议成为贷款人所依据的转让和承兑书中所列的承诺，在每一种情况下，金额均列在贷款人名称旁边的本协议附表C-1的适用标题下。因此，根据第14.1节的规定进行的转让，可不时减少或增加金额 。

“合规证书”(Compliance Certificate)是指借款人首席财务官或首席执行官代表借款人向代理人和贷款人提交的基本上以本协议附件B的形式提供的证书。“合规证书”(Compliance Certificate)指基本上以本协议附件B的形式由借款人首席财务官或首席执行官代表借款人向代理人和贷款人提交的证书。

“连接收入 税”是指按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营 税或分支机构利润税。

“施工顾问”(Construction Consulting) 指借款人雇用的、由代理人自行决定是否满意的施工顾问。

“控制” 是指直接或间接拥有指导或促使某人的管理层或政策的方向的权力， 无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。术语“管制”和“管制” 具有相关含义。

“控制协议” 就任何存款账户、证券账户、商品账户、证券权利或商品合同而言，是指行政代理、开立该账户的金融机构或与其签订该权利或合同的其他人之间 在形式和实质上令代理人合理满意的协议，以及开立或拥有该账户或拥有该权利或合同的贷款方，有效授予适用的“控制”(第8条和第9条所指)的协议

“合并净收入”是指在任何期间，母公司及其子公司的合并净收入(或亏损)，按照公认会计原则在合并 基础上确定；前提是不包括(A)任何人在成为借款人的子公司或与借款人或其任何子公司合并或合并之日之前 应计的收入(或赤字)，(B)借款人或其任何子公司拥有所有权 权益的任何个人(借款人的子公司除外)的 收入(或赤字)，除非借款人或该子公司实际以股息或类似 分配的形式收到任何此类收入，以及(C)借款人的任何子公司(非贷款方)的未分配收益，前提是该子公司的声明 或支付股息或类似分配在适用于该子公司的任何适用法律 或组织文件或任何合同义务(贷款文件除外)的条款所允许的时间范围内。

“核心州” 指康涅狄格州、伊利诺伊州、缅因州、马萨诸塞州、新泽西州、纽约州、俄亥俄州和宾夕法尼亚州，或根据第2.2(C)(Vi)节 被视为本协议下的“核心州”的其他司法管辖区。

“治愈金额”具有第9.4(A)节中规定的 含义。

“治愈权”具有第9.4(A)节中规定的 含义。

“补救权利截止日期” 具有第9.4(A)节中规定的含义。

“违约” 是指在发出通知后，时间流逝或两者兼而有之的事件、条件或违约。

“存款账户” 指任何存款账户(该词在本守则中有定义)。

“指定账户” 指附表D-1中确定的借款人存款账户(或借款人向代理人书面指定的位于指定 账户银行的其他存款账户)。

“指定账户 银行”具有附表D-1中指定的含义(或借款人以书面形式指定给代理人的位于美国境内的其他银行 )。

“处置” 具有第6.4节中规定的含义。

“不合格股票” 指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股票的条款) 或在发生任何事件或条件(A)到期或强制赎回时， 到期或可强制赎回的任何股票，根据偿债基金义务 或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生 时的任何权利须优先全额偿还贷款，以及应计和应付的所有其他义务并终止承诺)，(B)可由持有人选择全部或部分赎回，(C)规定按计划付款。或(D)于到期日后一百八十 (180)日之前，可转换为或可交换 债务或任何其他将构成不合格股票的股票 ；或(D)可于到期日后一百八十(Br)(180)天之前转换为或可交换 债务或任何其他将构成不合格股票的股票。

“美元” 或“$”指美元。

“绘制期间” 是指从截止日期起至(但不包括)截止日期为 一(1)周年纪念日的期间。

“息税折旧及摊销前利润”(EBITDA) 就合并基础上确定的母公司及其子公司而言，是指在任何时期内，

(A)合并净收入 ，

加

(B)在没有 重复的情况下，在确定该期间的合并 净收益(或亏损)时包括的母公司及其子公司在该期间的下列金额之和：

(I)利息 费用(以及(X)与融资活动有关的银行和信用证费用和保费，以及(Y)递延融资和贷款费用的摊销，在利息费用中未反映的程度)，(X)与融资活动有关的银行和信用证费用和保费，以及(Y)递延融资和贷款费用的摊销，

(Ii)该期间到期和应付的税款 ；以及

(Iii)该期间的折旧 和摊销，每种情况下均根据公认会计原则综合确定。

“EBITDA Cap” 具有“EBITDA”定义中为其指明的涵义。

“欧洲经济区金融机构” 是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立并受欧洲经济区决议机构监督的任何机构， (B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)或 (B)所述机构的母公司的任何实体， 或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何机构，该机构是本定义(A)或 (B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监督

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国(包括 任何受权人)的任何公共行政当局或受托公共行政当局的任何人。

“环境行动” 指来自任何政府当局或任何第三方的任何书面投诉、传票、传票、通知、指令、命令、索赔、诉讼、调查、司法或行政 诉讼、判决、信件或其他书面通信，涉及重大违反环境法的行为，或涉及危险材料泄漏的行为：(A)借款人或其子公司或其任何前身的资产、财产或业务，或其任何前身的利益；(B)相邻财产或或(C)在或来自 任何接收借款人或其任何子公司或其任何前身产生的危险物质的设施。

“环境法” 指与工人健康和安全、环境或自然资源保护或任何有害物质的使用、运输、储存、处置、释放或补救有关的任何适用法律。

“环境责任” 是指与任何环境行动有关的所有重大责任、货币义务、损失、损害赔偿(包括惩罚性赔偿、后果性损害赔偿和三倍损害赔偿)、成本和开支(包括所有合理的费用、律师、专家或顾问的支出和开支，以及调查和可行性研究费用)、罚款、处罚、制裁以及因任何政府当局或任何第三方要求采取的任何索赔或要求或 补救措施而产生的利息等所有重大责任、金钱义务、损失、损害赔偿(包括惩罚性损害赔偿、后果性损害赔偿和三倍损害赔偿)、费用和开支(包括所有合理费用、律师、专家或顾问的支出和开支，以及调查和可行性研究的费用)、罚款、处罚、制裁和利息，这些都与任何环境行动有关。

“环境留置权” 指以任何政府环境责任主管部门为受益人的任何留置权。

“设备”(Equipment) 指设备(该词在“守则”中有定义)。

“雇员退休收入保障法”(ERISA) 指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(Employee Retiering Income Security Act)，以及该法令的任何后续法规和根据该法令颁布的规则和条例。

“ERISA 附属公司”是指(A)受ERISA约束的任何人，其雇员根据IRC第414(B)条被视为受雇于借款人或其子公司的雇员 ；(B)受ERISA约束的任何行业或业务，其雇员 根据IRC第414(C)条被视为受雇于借款人或其子公司的雇员；(C)仅为施行ERISA第302节和第412节而被视为受雇于借款人或其子公司的雇员的任何行业或业务根据IRC第414(M)条的规定，借款人或其任何子公司是其成员的附属 服务组的成员，或(D)仅出于ERISA的第302节和IRC的第412节的目的而接受ERISA的任何组织，是与借款人 或其任何子公司签订协议的一方，且其员工根据IRC第414(O)条与任何贷款方的员工聚集在一起的任何受ERISA约束的组织。(D)任何受ERISA约束的组织，如果借款人或其任何子公司是IRC第414(M)节的成员，或(D)仅出于ERISA第302节和IRC第412节的目的，其员工与任何贷款方的员工合计。

“ERISA 事件”是指(A)与养老金计划有关的应报告事件，(B)借款人或其任何子公司或ERISA附属公司在其为“主要 雇主”(如ERISA第4001(A)(2)节所定义)的计划年度内从符合ERISA第4063条规定的养老金计划中撤出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类撤回 的业务停止。(C)借款人或其任何子公司或ERISA关联公司全部或部分退出多雇主计划或借款人收到多雇主计划正在重组的通知，(D)提交意向终止通知，根据ERISA第4041或4041A条将计划修正案视为终止，或 PBGC启动终止养老金计划的程序，或就多雇主计划而言，借款人的收据 根据ERISA第4041 或4041A条将计划修订视为终止，或PBGC启动终止此类多雇主计划的诉讼程序，(E)确定 任何养老金计划或就任何多雇主计划而言，借款人收到通知后，该养老金计划或多雇主计划(视情况而定)被视为风险计划或根据IRC、ERISA或2006年养老金保护法 处于危急或濒危状态的计划(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何退休金计划或 委任受托人管理任何退休金计划的理由的事件或条件，或就任何多雇主计划而言，借款人收到通知 根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止退休金计划的理由的事件或条件, 或指定 受托人管理该等多雇主计划，或(G)向借款人或其任何附属公司或ERISA附属公司施加ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条规定的PBGC 保费除外。

“错误付款” 具有第16.13(A)节规定的含义。

“错误付款 缺额转让”具有第16.13(D)(I)节规定的含义。

“错误付款 受影响类别”具有第16.13(D)(I)节中规定的含义。

“错误付款 退货不足”具有第16.13(D)(I)节规定的含义。

“错误付款 代位权”具有第16.13(E)节规定的含义。

“欧盟自救立法 日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，作为不时生效的 。

“违约事件” 具有第8.1节中规定的含义。

“交易法”(Exchange Act)指不时生效的“1934年证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)。

“排除的 资产”具有安全协议中为其指定的含义。

“不含税” 指对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税款，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计算的税款，在每个 案例中，(I)由于该收款人是根据下列法律组织的，或其主要办事处或(就贷款人而言)其适用的贷款办事处设在， ，而征收的税款是：(I)由于该收款人是根据下列法律组织的，或其主要办事处或(就贷款人而言)其适用的贷款办事处设在、(B)、(B)征收这种税(或其任何政治分区)或(Ii) 是其他关联税的司法管辖区，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据 日期生效的法律(借款人根据 第14.1条提出的转让请求除外)就贷款或承诺中的适用权益征收的美国联邦预扣税，适用于该贷款人的账户应支付给该贷款人或为该贷款人 。除非在每种情况下，根据第16.11节的规定，与此类税款有关的 金额应支付给紧接贷款人成为本协议一方之前的贷款人 或紧接其变更贷款办事处之前的贷款人，(C)可归因于该收款人未能遵守第16.11(F)节和(D)根据FATCA征收的任何预扣税的税款。

“非常收据” 指任何贷款方在正常业务过程之外收到的任何现金、收益、付款或对价，包括(A)外国、美国、州或地方退税；(B)养老金计划退回；。(C)保险收益(包括关键人人寿保险和业务中断保险，但不包括任何意外保险和与新泽西州北部曼图亚、林荫、休厄尔08080号有关的保险，该保险在核心州使用或用于支付任何税款)；。(D)判决、和解收益或与任何诉讼因由有关的任何种类的其他对价，以及(E)赔偿款项；及(E)赔偿款项；(D)与任何诉讼因由有关的任何种类的判决、和解收益或其他对价；及(E)赔偿款项；及(D)与任何诉讼因由有关的任何种类的判决、和解收益或其他对价；及(E)赔偿款项；。但是，前提是在截止日期的第一年 周年之后，该等款项不应被视为非常收据，其范围为(I)满足任何 第三方索赔；(Ii)更换或维修任何库存、设备、设施或其他资产；或(Iii)为经批准的 营运资金需求或一般借款人开支提供资金，在每种情况下均由代理人全权酌情同意。

“FATCA” 指截至截止日期的IRC第1471至1474条(或实质上具有可比性的任何修订或后续版本 ，遵守起来并不繁琐)，任何现行或未来的法规或官方解释，以及根据IRC第1471(B)(1)条签订的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法，并实施这些条款。

“FF&E” 指家具、固定附着物和设备。

固定费用覆盖率 是指在合并基础上确定的母公司及其子公司在随后结束的四个会计季度 期间(A)(I)调整后的EBITDA刚刚结束的十二(12)个月期间的比率减号(Ii)在此期间发生或发生的未融资资本支出 (以上一期间尚未发生的范围为限)[***]该期间的固定费用； 前提是，在截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的会计季度，调整后的EBITDA、未融资的 资本支出以及此类管理费、咨询费、董事费用等，在调整后的EBITDA的计算 中尚未计入的范围内，以及固定费用应在每种情况下确定如下：(X)截至2022年3月31日的会计季度， 该会计季度的实际总额乘以该会计季度的实际金额乘以(Y)截至2022年6月30日的财政季度，当时结束的连续两个财政季度的实际总额乘以二(2)；和(Z)截至2022年9月30日的 财政季度的实际总额乘以 乘以四分之三(4/3)；如果进一步提供[***].

“固定费用” 是指，就任何期间而言，就母公司及其子公司而言，根据公认会计原则，(A)该期间应计利息支出(实物利息、融资费用摊销和其他非现金利息支出除外)的 无重复的总和，(B)在该期间支付的所有债务本金(包括资本租赁债务的本金部分) (包括资本租赁债务的本金支付部分)。 在该期间内支付的所有债务本金(包括资本租赁债务的本金部分)。 指在该期间内支付的所有债务本金(包括资本租赁债务的本金部分)。[***]以及 (D)在该期间支付的任何分配和股息。

“联邦大麻法律”具有适用法律定义中规定的含义。

“外国贷款人” 指不是IRC第 7701(A)(30)条所指的美国人的每个贷款人(或者，如果贷款人是美国联邦所得税方面被忽视的实体，则被视为 美国联邦所得税方面该贷款人资产的所有者)。

“外国计划” 是指任何员工福利计划或安排，如果该计划在美国维持，且(A)由借款人或其任何不受美国法律约束的 子公司维持或出资；或(B)由美国以外的政府为借款人或其任何子公司的员工强制执行，则该计划或安排将被视为“固定福利计划”(如ERISA第3(35)条 所定义)。

“公认会计原则”是指 在美国不时有效、一贯适用的公认会计原则。

“管理文件” 就任何人而言，是指该人的公司证书或章程、与优先证券有关的指定证书、章程或其他组织文件。

“政府当局” 指美国政府、任何外国或任何多国当局，或任何州、联邦、保护国或其政治分支，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的任何实体、机构或权力，包括但不限于为履行任何此类机构或权力机构的职能而设立的其他行政机构或准政府实体，以及负责的任何机构、分支机构或其他政府机构(联邦或州)

“危险材料” 指(A)在任何适用的法律或法规中定义或列出的物质，或根据任何适用法律或法规分类为“危险 物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、 或旨在根据易燃性、腐蚀性、 反应性、致癌性、生殖毒性或“EP毒性”等有害特性对物质进行定义、列出或分类的任何其他提法；(B)石油和石油产品；以及

“对冲协议”(Hedge Agreement) 指“破产法”第101(53B)(A)条中定义的“掉期协议”。

“历史财务报表”具有4.8节中规定的含义。

“初始定期贷款” 具有第2.1节中规定的含义。

“增量修正” 具有第2.2(C)(V)节规定的含义。

增量固定 费用覆盖率是指对于确定的母公司及其子公司在 结束的四个会计季度期间的比率：(A)(I)调整后的EBITDA在刚刚结束的后十二(12)个月期间的比率减号(Ii)同一十二(12)个月期间发生或发生的未融资 资本支出(未发生的部分)， 和(Iii)管理费、咨询费、董事费用或类似费用(在同一十二(12)个月期间的调整后EBITDA计算中尚未计入的范围)，(B)该期间的递增固定费用。在每种情况下，均以预计为基础 假设达到增量贷款限额的所有5,000万美元增量均已在该十二(12)个月期初支取，并实施该十二(12)个月期间的任何费用增加(非经常性项目的增加除外) ，如同该等增加发生在该十二(12)个月期初一样。

“增量固定 费用”是指，就任何期间以及根据美国公认会计原则(GAAP)合并基础上的母公司及其子公司而言，(A)在此期间应计的利息支出(实物利息、融资摊销 费用和其他非现金利息支出除外)、(B)就增量 增量应支付的原始发行折扣、(B)在此期间支付的所有债务本金的总和，而不是重复的总和；(B)根据公认会计原则，在合并基础上就母公司及其子公司支付的下列各项费用的总和：(A)该期间应计利息支出(不包括实物利息、融资摊销 费用和其他非现金利息支出)；(B)在此期间支付的所有债务本金(C)在不实施税收调整的情况下，在此期间所有到期和应付的税款， (D)在此期间支付的任何分派和股息，以及(E)根据第2.6(B)节应支付的代理费。

“增量增加” 具有第2.2(C)(I)节规定的含义。

“递增 生效日期”具有第2.2(C)(Iii)节中规定的含义。

“增量增加 响应日期”具有第2.2(C)(Ii)节中规定的含义。

“增量贷款 限额”指5000万(5000万美元)。

“增量贷款人” 具有第2.2(C)(I)节规定的含义。

“负债” 对任何人来说，是指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的所有义务，以及与信用证、银行承兑汇票或其他金融产品有关的所有偿还或其他义务，(C)该人作为资本租赁承租人的所有义务，(D)他人以对该人的任何资产的留置权担保的所有 义务或负债(E)该人支付递延购买资产价格的所有义务(为免生疑问，在正常业务过程中就非独家许可证支付的专利税除外)；。(F)该人根据套期保值协议所欠的所有货币义务 (该数额应根据如果该套期保值协议在确定之日终止则该人应支付的金额计算)；。(G)该人的任何不合格股票。(G)该人的任何不符合资格的股票。(F)该人根据套期保值协议而欠下的所有货币义务(br}如果该套期保值协议在终止之日终止则该人应支付的金额)；。(G)该人的任何不合格股票。以及(H)任何 该人担保或意图担保(无论是直接或间接担保、背书、共同订立、贴现、 或有追索权出售)构成上述(A)至(G)任何条款下债务的任何其他人的义务。 就本定义而言, (I)担保或其他类似票据所代表的任何债务的金额应 为已担保且仍未清偿的债务的本金金额和担保 个人根据体现此类债务的票据条款可能承担的最高金额之间的较小者；及(Ii)对个人有限制或无追索权的任何债务 的金额应以(A)较小的 为准进行估值。(B)担保或其他类似票据所代表的任何债务的金额，应以(A)中较小的 为准，而担保或其他类似票据所代表的任何债务的金额，应以(A)中较小的 人可能承担的最高金额为准担保此类债务的此类资产的公平市场价值 。

“赔偿责任” 具有第11.3节中规定的含义。

“受保障人” 具有第11.3节中规定的含义。

“保证金税金” 指(A)对借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的税项(不含税)，以及(B)(A)项中未另有描述的其他税项。

“破产程序” 指任何人根据破产法的任何条款或根据任何其他州或联邦破产或破产法、为债权人利益而进行的转让、正式或非正式的暂缓、债务重整、与债权人的延期 ，或寻求重组、安排或其他类似救济的程序，由任何人启动或针对任何人启动的任何程序。

“知识产权” 具有“安全协议”中规定的含义。

“知识产权担保协议”是指担保品或担保协议，根据该协议，贷款方将其在某些知识产权中的权益的担保权益授予代理人，作为义务的担保。

“公司间从属协议”是指行政代理和借款方之间的、行政代理与借款方之间的、截至本协议日期的、经不时修订、重述或以其他方式修改的某些从属协议。

“利息支出” 是指在任何期间，借款人及其子公司在该期间的利息支出的总和，根据公认会计原则(GAAP)在合并的 基础上确定。

“利息准备金” 具有第9.4(C)节规定的含义。

“库存” 指库存(该术语在本规范中有定义)。

“投资” 对于任何人来说，是指该人以贷款、担保、垫款或出资(不包括：(A)佣金、差旅和类似垫款给该人的高级职员和雇员)的形式对任何其他人(包括关联公司)进行的任何投资。 该人在正常业务过程中按照以往惯例向该人的高级职员和雇员支付的佣金、差旅费和类似垫款，以及(B)善意购买或收购该其他人士(或该其他人士的任何部门或业务线)的 资产(或该其他人士的任何部门或业务线)的全部或实质全部资产，以及根据公认会计原则编制的资产负债表上被或将被分类为投资的任何其他项目(br})，以及在正常业务过程中产生的(br}与以往做法一致的)，购买或收购债务、股票或全部或几乎所有资产的任何其他项目。任何投资的金额应为该投资的原始成本 加上所有增加的成本，不对该投资的增减、减值、减记或注销进行任何调整 。

“投资债务” 指所欠的某些债务[***]根据HSCP CN Holdings II ULC、High Street Capital Partners LLC和HSCP CN Holdings II ULC之间的贷款协议[***]，日期为2020年9月28日，经HSCP CN Holdings II ULC、HSCP CN Holdings II ULC、High Street Capital Partners，LLC和HSCP CN Holdings II ULC之间的第1号修正案修订[***]日期：2021年12月16日

“投资债务文件”(Investment Debt Documents) 指HSCP CN Holdings II ULC、High Street Capital Partners LLC和HSCP CN Holdings II ULC之间的某些贷款协议[***]，日期为 2020年9月28日，经HSCP CN Holdings II ULC、High Street Capital、LLC和HSCP CN Holdings II ULC之间的HSCP CN Holdings II ULC贷款协议第1号修正案修订。[***]根据本协议和其他文件和协议的条款(包括与投资债务有关的任何许可证、许可证、豁免或影响其条款的附函或协议)，于2021年12月16日签署，并根据 不时作出的任何其他修订、修改或补充。

“IRC”是指 不时生效的1986年国内税法(Internal Revenue Code Of 1986)。

“滞纳金” 具有第2.6(E)节规定的含义。

“租赁” 指任何租赁财产的租赁、转租或其他协议，根据该协议，任何贷款方有权或 从任何人处获得占有或使用该不动产或其任何部分或其中的权益的任何权利，以及根据该财产付款或履行的每项现有或 未来担保，以及每项此类租赁的所有延期、续订、修改和更换、 转租、协议或担保。

“租赁财产”(Leasehold Property) 指任何贷款方作为承租人在任何不动产租赁下的任何租赁权益，但代理人不时自行决定将其指定为不需要包括在抵押品中的任何此类租赁权益除外。

“贷方” 和“贷方”具有本协议序言中规定的含义，应包括根据第14.1条的规定使 成为本协议一方的任何其他人。

“贷款人集团” 指每一个贷款人和代理人，或其中任何一个或多个贷款人和代理人。

“贷款人集团费用” 指以下所有(不重复计算或重复)：(A)合理且有文件记录的自付成本或费用 (不包括借款人或其他贷款方根据贷款人集团支付、预付或发生的任何 贷款文件所需支付的税款(见第10节))，(B)有文件记录的、合理的、自付费用 或代理人根据 任何贷款文件与母公司和贷款方进行交易而支付或发生的费用，包括背景调查和OFAC/PEP搜索(在每种情况下，仅限于本协议规定的范围)、复印、公证、快递和信使、电信、第三方数字自动化服务和合规软件、公共记录搜索、档案费、录音费用、出版、评估(包括定期抵押品 评估或企业估值，仅限于本协议中包含的费用和费用(且不超过任何限制))、 房地产调查(仅限于本协议规定的范围)、房地产权属政策和背书(仅限于本协议规定的范围)以及环境审计(仅限于本协议规定的范围)、(仅限于本协议规定的范围)、(仅在本协议规定的范围内)、(仅在本协议规定的范围内)、(仅在本协议规定的范围内)、(仅在本协议规定的范围内)、(仅在本协议规定的范围内)、(C)代理人就向贷款方或贷款人集团其他成员支付资金(或收到资金)或为其账户(无论是电汇或其他方式)支付资金(或收到资金)的惯例和文件收费(不时调整)，以及与此相关的任何合理和有文件记录的费用和支出 ，(D)支付的合理和有文件记录的 费用, 代理人和/或任何贷款人因承兑任何贷款方应付的支票而强加或招致的费用， (E)贷款人集团为纠正任何违约事件或强制执行贷款文件的任何规定而支付或发生的自掏腰包支付或发生的费用和费用，或在违约事件发生时和持续期间，获得 占有、维护、处理、保存、储存、运输、出售、准备出售或广告出售抵押品的 。 无论销售是否完成，(F)仅在本 协议条款规定的范围内，代理与任何检查或财务审查、评估、审计和估价相关的合理且有文件记录的费用以及与本协议中包含的费用和 费用(最高不超过任何限制)(包括但不限于第2.10节所述的任何此类费用和费用)相关的合理且有文件记录的费用 的费用和费用(最高不超过任何限制的金额)(包括但不限于第2.10节中所述的任何此类费用和开支)(包括但不限于第2.10节中所述的任何此类费用和开支)(包括但不限于第2.10节中所述的任何此类费用和开支)(包括但不限于第2.10节所述的任何费用和开支)前提是，此类限制不适用于违约事件持续期间， (G)代理人与第三方索赔或已支付或发生的任何其他诉讼或不利诉讼相关的合理且有记录的自掏腰包费用和支出(包括一名首席律师的合理且有记录的费用)，无论是在强制执行或 辩护贷款文件或与贷款文件、代理人在抵押品中的留置权或对抵押品的留置权、或贷款人集团与母公司或任何贷款方的关系所预期的交易有关的情况下， (G)代理人对抵押品的留置权，或贷款人集团与母公司或任何贷款方的关系，除非 因代理人或任何贷款人故意不当行为的严重疏忽而引起的索赔 根据具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决而确定，(H)每个代理人和每个贷款人的合理记录的成本和支出(包括 合理和记录的律师费和尽职调查费用)， 作为一个整体，(I)代理人和贷款人的外部法律顾问， ，(Ii)每个适当的重要司法管辖区的当地律师事务所(可能包括以及(Iii)任何额外的律师(如果 每类处境相似的人)在建议、组织、起草、审查、管理(包括差旅、膳食、 和住宿)、辛迪加(包括与贷款评级有关的合理成本和开支、CUSIP、DXSyndicate、SyndTrak或 与贷款安排的辛迪加相关的其他沟通成本)、修改、免除或修改贷款 时发生的一个或多个实际或潜在的利益冲突。 每类相似的人)在建议、组织、起草、审查、管理(包括差旅、餐饮、 和住宿)、辛迪加(包括与贷款评级有关的合理成本和开支)、修改、免除或修改贷款 时产生的任何额外法律顾问以及(I)每个代理人和每个贷款人在终止合同过程中产生的书面成本和开支(包括书面律师、会计师、顾问和其他顾问费和开支)，以及(I)每个代理人和每个贷款人的书面成本和开支(包括书面律师、会计师、顾问和其他顾问费和开支), 执行(包括律师、会计师、顾问、 和其他顾问)执行(包括与母公司或任何贷款方有关的“工作”、“重组”或破产程序，或在行使贷款文件下的权利或补救措施时产生的费用和开支)，或为贷款文件辩护， 无论是否提起诉讼或不利诉讼，或采取任何与抵押品有关的执法行动或补救行动。

“贷款人集团代表” 具有第17.7(A)节规定的含义。

“贷方观察员” 具有第5.17节规定的含义。

“贷款人相关人士” 就任何贷款人而言，是指该贷款人以及该贷款人的关联公司、高级职员、董事、雇员、律师、 和代理人。

“留置权”是指 任何抵押、信托契据、质押、质押、转让、押记、存款安排、产权负担、地役权、留置权(法定或其他)、担保或其他担保安排以及任何种类或性质的任何其他优惠、优先权或优惠安排，包括任何有条件销售合同或其他所有权保留协议、出租人在Capital租赁项下的权益，以及任何具有实质相同经济效果的合成租赁或其他融资租赁。

“贷款”是指 本协议项下发放的任何定期贷款，“贷款”是指所有贷款，统称为贷款。

“贷款账户” 具有第2.9节规定的含义。

“贷款文件” 是指本协议、母公司担保、任何附属担保、担保协议、质押协议、控制协议、 任何知识产权担保协议、抵押、任何抵押品转让、票据以及母公司或任何贷款方的任何股东、母公司或任何贷款方的任何股东以及出借方集团的任何成员现在或将来签订的与本协议有关的任何知识产权担保协议、抵押、任何抵押品转让、票据和任何其他文书或协议，每种情况下视具体情况而定。 贷款文件是指本协议、母公司担保、任何附属担保、担保协议、质押协议、控制协议、 任何知识产权担保协议、抵押、任何抵押品转让、票据和任何其他文书或协议。

“借款方” 是指借款人或任何附属担保人，“贷款方”是指所有借款人。

“保证金股票” 具有不时生效的理事会规则U中规定的含义。

“重大不利影响 效应”是指对(I)母公司或贷款方(作为一个整体)的业务、经营、经营结果、资产、负债或 状况(财务或其他方面)产生重大不利影响，导致其履行贷款文件规定的各自义务的能力 受到重大损害；(Ii)根据适用法律，贷款文件的合法性、有效性或可执行性 ；(Iii)贷款人集团根据适用的 法律强制执行抵押品的义务或对抵押品变现的能力，或(Iv)根据适用的 法律对抵押品的代理人留置权的可执行性或优先权的减损；但在确定是否发生重大不利影响时，应排除GAAP的任何变化。

“重要合同” 就任何人而言，是指(I)该人为当事一方的每份合同或协议，涉及应付给该人或该人支付给或由该人支付的总收益 或应付给该人或由该人支付的代价总额[***](I)(I)任何租赁；(Iii)投资债务 文件；及(Iv)所有其他合约或协议，而该等合约或协议的损失将合理地预期会导致重大不利 影响，但该等合约或协议不包括该人士在正常业务过程中 正常业务过程中的采购订单或客户协议 及根据其条款可由该人士在正常业务过程中终止而不受罚款或溢价影响的合约或协议除外，或(Ii)任何租赁、(Iii)投资债务 文件及(Iv)所有其他合约或协议，而该等合约或协议的损失将合理地预期会导致重大不利影响 。

“物质负债” 指任何超过[***]未偿还本金总额合计。

“到期日” 指2026年1月1日。

“穆迪” 具有现金等价物定义中规定的含义。

“抵押” 是指由以行政代理人为受益人的任何贷款 方以代理人合理满意的形式和实质签署和交付的一项或多项抵押贷款、信托契约或债务担保契约，其形式和实质合理地令代理人满意，并阻碍任何贷款方拥有的不动产 。

“支持 文件的抵押品”是指，对于一块不动产的每一份抵押品，每项抵押品如下：

(A)(I)令代理人合理满意的形式和实质的证据 ，证明在该抵押中指定的记录办公室 记录该抵押的对应人，将在该抵押中描述的财产上产生有效和可强制执行的优先留置权，以行政 代理人(或当地法律可能要求或希望的其他受托人为受益人)为受益人，但须符合以下条件：(A)本合同允许的留置权 和(B)代理人合理批准的其他留置权，以及(Ii)此类抵押 应记录在形式和实质上，并由代理人合理满意的律师提供；

(B)贷款人业权保险单，日期为代理人合理满意的日期，其金额应(I)不低于 该地块的评估价值(参照评估确定)，其形式和实质应令代理人满意， (Ii)确保根据其承保的抵押授予的留置权在该地块上产生有效的第一留置权，且无任何瑕疵和产权负担，但留置权除外。 该保单的日期应为代理人合理满意的日期，该保单的金额应不低于 该地块的评估价值(参照评估确定)，其形式和实质均令代理人满意， (Ii)确保根据其承保的抵押授予的留置权对该地块产生有效的第一留置权(Iii)指定行政代理人为本合同项下的被保险人，(Iv)载有代理人认为合理必要的背书，以及(V)在其他形式和实质上令代理人合理满意；

(C)在形式和实质上令代理人满意的Alta最近对该地块进行的调查的副本，但在任何情况下都允许 所有权保险单在无标准检验例外(除非代理人另有约定)的情况下开具，并与检验批注相同；

(D)形式及实质均令代理人合理信纳的证据，证明贷款人业权保险单的所有保费、所有记录费及与按揭有关的印花税、单据税、无形税或按揭税(如有的话)均已缴付；

(E)在交付任何不动产抵押的同时，(I)一份完整的标准“贷款年限”洪水危险确定表，(Ii)如果适用的改良财产位于联邦紧急事务管理署指定为具有特殊洪水或泥石流危险的地区(“洪水灾害财产”)，则向借款人发出书面通知 (“借款人通知”)，(Iii)借款人书面确认收到借款人通知，表明该不动产为洪灾财产，并确认每个此类不动产所在的社区 是否参加了国家洪水保险计划；以及(Iv)如果需要发出借款人通知，并且适用不动产所在的社区有洪水保险 ，则提供适用贷款方申请洪水保险加保险的复印件 。(Iv)如果需要发出借款人通知，且适用不动产所在社区有洪水保险 ，则应提供适用贷款方申请洪水保险加保险的复印件 。(Iv)如果需要发出借款人通知，且适用不动产所在的社区可获得洪水保险 ，则应提供适用贷款方申请洪水保险加保险的复印件 。确认已投保洪水保险的申报页，并代表贷方集团指定代理人为损失收款人；和

(F)代理人认为必要或适当的其他 形式和实质合理令代理人满意的协议、文件和文书 ，以创建、登记或以其他方式完善、维持、证明该地块的存在、实质、形式或有效性，或对该地块实施有效和可强制执行的 优先留置权，以行政代理人为受益人(或以根据当地法律可能要求或期望的其他受托人为受益人)为条件，但须受以下条件限制：(I)本合同允许的留置权和(Ii)

“抵押不动产” 是指附表Z所列的每份自有抵押品财产，以及成为抵押对象 的任何贷款方的任何其他自有不动产。

“多雇主计划” 是指在ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何员工福利计划，借款人或其任何子公司或任何ERISA关联公司 或任何ERISA关联公司 在前五(5)个计划年度内已作出或有义务作出贡献。

“净现金收益” 是指：(A)就借款人或其任何附属公司的任何资产出售或处置而言，借款人或其任何附属公司或其代表不时(直接或间接)(无论是作为初始对价还是通过支付递延对价)收到的现金收益 的金额(实际收到时)；(A)就借款人或其任何附属公司的任何资产出售或处置而言，指借款人或其任何附属公司不时(直接或间接)收到的现金收益(无论是作为初始对价还是通过支付递延对价而实际收到的)。与此相关，仅扣除 (I)任何资产的任何许可留置权所担保的任何债务的金额(不包括(A)根据本协议或其他贷款文件欠代理人或任何贷款人的债务，以及(B)该资产的购买者承担的债务)，而该资产的 因该出售或处置而需要偿还，(Ii)与该资产相关的合理费用、佣金和开支。(Iii)该借款人或该附属公司就该等出售或处置而向任何税务当局支付或应付的税款，在每宗个案中，以 已扣除的款额实际支付或应付予并非该借款人或该附属公司的附属公司并可恰当地归因于该项交易的人为限；及(B)就借款人或其任何附属公司发行或产生任何债务，或借款人或其任何附属公司发行任何股票而言，借款人或其任何附属公司不时(直接或间接)(不论作为初始代价或通过支付 或处置递延代价)收到的与该等发行或发生有关的现金总额 ， 仅从其扣除后 , (Ii)借款方因此类发行或发生而向任何税务机关支付或应付的税款，在每种情况下，但仅限于这样扣除的金额 在收到现金时实际支付或应付给不是该借款方附属公司的人，且应适当地 归因于 的范围内的任何款项和费用。 在收到该现金时，该借款人或该子公司须支付的与该等发行或发生有关的费用，以及(Ii)该借款方就该等发行或发生而向任何税务机关支付或应付的税款，在每种情况下的范围但仅限于在收到该等现金时，实际支付或应付给并非该借款方的附属公司的人，并可适当地 归因于

“纽约时间” 指东部标准时间或东部夏令时(视情况而定)。

“非核心实体” 和“非核心实体”是指借款人拥有位于非核心州的不动产或持有 截至截止日期“非核心 房地产实体”标题下的由非核心州颁发的大麻许可证的任何子公司。

“非核心状态” 和“非核心状态”是指非核心状态的任何状态。

“非同意代理” 具有第16.18节中规定的含义。

“票据”是指借款人就贷款人根据本协议作出的贷款向该贷款人开具的本票，在每种情况下，均采用该贷款人满意的格式 和实质内容。

“债务” 是指所有贷款(包括贷款)、债务、本金、利息(包括破产程序开始后产生的任何利息，无论是否允许或允许全部或部分作为此类破产程序中的债权)、保费，包括 任何代理费、未使用的额度费用、滞纳金、负债(包括根据本协议记入贷款账户的所有金额)、 原始发行贴现、义务(包括赔偿义务和支付义务解除并满足错误的 支付代位权)、其他费用、收费、成本、贷款人集团费用(包括在破产程序启动后产生的任何费用或开支，无论是否允许或允许全部或部分作为此类破产程序中的债权)、担保、契诺以及任何贷款方因本协议而产生、根据本协议承担的、或由本协议证明的任何类型和种类的责任 无论是直接或间接、绝对还是或有、到期或即将到期、现在存在或以后发生的，包括到期未支付的所有利息，以及贷款文件或法律或其他与贷款文件相关的要求母公司或任何贷款方支付或偿还的所有其他费用或其他金额 。本协议或贷款文件中对 义务的任何提及应包括其全部或任何部分，以及在 之前和任何破产程序之后的任何延期、修改、续签或变更。在不限制上述一般性的情况下，贷款当事人在贷款文件项下的义务包括：(一)支付贷款本金的义务, (Ii)贷款应计利息，(Iii)贷款人 集团费用，(Iv)根据本协议或任何其他贷款文件应支付的费用，以及(V)任何贷款方根据任何贷款文件应支付的赔偿和其他金额 。本协议或贷款文件中对债务的任何提及应 包括其全部或任何部分，以及在 任何破产程序之前和之后的任何延期、修改、续签或变更。

“OFAC”指 美国财政部外国资产控制办公室。

“原始发行折扣” 是指对于任何定期贷款，相当于定期贷款金额的4%(4.0%)的金额，对于任何增量 增加，指等于增量增量的4%(4.0%)的金额。

“其他关联 税”对任何接受方来说，是指由于该接收方 与征收此类税的司法管辖区之间现在或以前的关联而征收的税款(不包括因该接收方已签立、交付、成为 一方、根据任何贷款单据或强制执行任何其他交易 ，或出售或转让任何贷款或贷款单据的权益)而履行其义务、根据任何贷款单据收取款项、根据任何其他交易 收取或完善担保权益的关联以外的任何其他交易所产生的税费(但因该收款人已签立、交付、成为 一方、根据或强制执行任何贷款或贷款单据的权益而产生的关联除外)。

“其他税”(Other Tax) 指目前或将来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是因根据 任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益 而支付的任何款项所产生的，但对转让(根据第2.11(B)节作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

“未偿还金额” 指在紧接贷款提前还款之前的任何时间贷款的未偿还本金余额合计 。

“母公司” 具有本协议序言中规定的含义。

“母公司担保” 是指由母公司Areage Holdings WC，Inc.和Areage Holdings America，Inc.代表贷款人集团签署并交付给代表贷款人集团的代理人的特定担保协议，日期为本协议签署之日 和Areage Holdings America，Inc.可不时对其进行修改、补充或以其他方式修改 。

“参与者” 具有第14.1(B)节规定的含义。

“参与者名册” 具有第14.1(B)节规定的含义。

“爱国者法案” 具有第4.16节规定的含义。

“收款方” 具有第16.13(A)节规定的含义。

“PBGC”指 养老金福利担保公司或任何后续机构。

“Pelorus Note” 指日期为2020年11月25日的某些担保票据，由伊利诺伊州有限责任公司In Grown Farm LLC 2向Pelorus Fund，LLC发行，在本协议日期之前修订、重述或以其他方式修改。

“养老金计划” 是指受ERISA第四章的约束并由借款人或其任何子公司或ERISA关联公司发起或维护的、或该借款方或ERISA关联公司出资或有义务出资的任何“雇员养老金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定的)，或在ERISA第4064(A)节所述的多雇主计划或其他 计划的情况下， 已由借款人或其任何子公司或ERISA关联公司发起或维持的任何“雇员养老金福利计划”(定义见ERISA第3(2)节)， 指受ERISA标题IV约束并由借款人或其任何子公司或ERISA关联公司发起或维护的任何“雇员养老金福利计划”。

“PEP”具有第4.23节为其指定的 含义。

“完美证书” 是指代理人满意形式的证书，提供有关贷款当事人的个人或混合财产的信息。

“许可证” 指就任何人而言，由该人所属或由其约束的、其资产受约束的或对该人的业务和运作具有监管权力的任何政府当局所授予或发出的所有许可证、许可证、专营权、同意书、权利、特权、证书、授权、批准、 登记和类似的同意书；但是，前提是， “许可证”并不是指任何大麻许可证。

“允许的收购” 指只要满足以下条件的任何收购：

(A)不存在违约，也不会因实施该收购而违约；

(B)代理人 应已收到借款人的合规证书，证明借款人根据最近完成的四(4)财年 个季度提交的财务报表，遵守第7节规定的财务契约，无论是在形式上实施任何此类收购(并假设任何此类 收购已全部提取)之前和之后，以及与此相关的任何其他完成事件，从而产生形式上的收购。 代理应已收到借款人的合规证书，该证书基于最近完成的四(4)个财年 季度的财务报表，以及与此相关的任何其他事件，并在此基础上完成，从而产生形式上的收购(并假设任何此类 收购已全部提取)以及与此相关的任何其他事件，从而产生形式上的财务报表

(C)借款人 应已向代理人交付购买协议的最终副本以及与该收购有关的任何相关文件。

“获准受让人” 指：(A)代理人、任何贷款人或其任何直接或间接附属机构；及(B)由代理人或任何贷款人或代理人的附属机构或任何贷款人 管理或管理的任何基金。

“允许的处置” 指：

(A)以行使征用权或其他方式非自愿地谴责、扣押或接管财产，或没收或征用财产；

(B)任何非自愿的财产损失、损坏或毁坏；

(C)出售、 废弃或以其他方式处置在正常业务过程中严重磨损、损坏或过时或不再使用或不再使用的设备；

(D)在正常业务过程中向买方销售库存、产品或服务；

(E) 以本协议条款或其他贷款文件不禁止的方式使用或转移货币或现金等价物；

(F)在正常业务过程中以非排他性方式许可知识产权；

(G) 出售、转让、移转或处置(Br)在正常业务过程中产生且仅与其妥协、结算或收回相关的应收账款或任何拖欠应收账款的无追索权的销售、转让、移转或处置；

(H)借款人及其附属公司的注册专利、商标、版权和其他知识产权的 失效或放弃， 在经营其业务时在经济上不可取的程度；

(I)在构成产权处置的范围内，作出根据本协定明确允许支付的限制性付款；

(J)至 构成处置的范围，作出根据本协定明确准许作出的准许投资；

(K)公司间 将一借款方的资产处置给另一借款方；

(L)借款人股票的其他 发行；

(M)(I)在正常业务过程中终止租赁、分租、许可证、分许可证和协议，以及(Ii)在正常业务过程中交出或放弃合同权利或和解解除或交出合同或侵权索赔，在每种情况下，在不干扰贷款方业务的任何实质性方面的范围内 ；

(N)允许缴税 ；

(O)出售非核心实体持有的任何不动产或资产；

(P)新泽西州休厄尔大道Mantua N.510的 销售，邮编：08080；以及

(Q)任何 其他财产处置，所有根据本条款(O)处置的财产在任何财政年度的价值不得超过50万美元(500,000美元)，以(I)公平市场总值或(Ii)该财产的原始 购买价格或购置成本中较大者为准。

“准许负债” 指：

(A)本协议和其他贷款文件所证明的债务 ；

(B)票据或其他付款项目的背书；

(C)负债 包括：(I)在正常业务过程中就保证和上诉保证金、履约保证金、投标保证金、上诉保证金、完工保证金和类似义务而产生的无担保担保，以及(Ii)就与许可处置有关的买方承担的习惯赔偿义务而产生的无担保 担保；(C)债务 包括：(I)在正常业务过程中就担保和上诉保证金、履约保证金、投标保证金、上诉保证金、完工保证金和类似义务而产生的无担保担保 ；

(D)欠任何向任何贷款方提供财产、意外伤害、责任或其他保险的人的债务，只要该等债务的数额不超过 发生该等债务的当年的未付保险费，且该等债务仅在该年度未清偿，则该等债务只可延后 该年度的保险费；

(E)在正常业务过程中就现金管理服务产生的债务 ，其总额在任何时候都不超过25万美元(25万美元)；

(F)在正常业务过程中因净额结算服务、透支保障和其他类似服务而产生的无担保债务 ；

(G)仅与贷款当事人之间的无担保公司间贷款和垫款有关的债务 ，但须符合公司间附属协议的规定；

(H)允许 购买货币债务；

(I)投资债务，只要(I)母公司或任何贷款方在任何时候都不担保此类债务，(Ii)投资 债务文件不包含任何关于债务的交叉违约，(Iii)在截止日期一周年之前，此类债务的利率应以现金支付，并在截止日期的第一年纪念日及之后支付。该债务的利息只能以实物支付，并且(四)该债务的到期日不得早于到期日之后的 九十一天；(四)该债务的到期日不得早于到期日后的第九十一(91)天；(四)该债务的到期日不得早于到期日后九十一天；

(J)由(I)准许投资或(Ii)根据第6.8节准许的限制性付款构成或产生的债务 ；

(K)其他许可债务的担保 ；

(L)依据对任何提供工伤补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的人的偿付或弥偿义务而欠该人的债项 ，每项债项均在通常业务运作中招致；

(M)在正常业务过程中或根据本协议以其他方式允许的交易而发生的合理 和习惯赔偿义务 ，以构成债务为限；

(N)(I)尚未拖欠或(Ii)被允许抗议的任何 税；

(o) 在正常业务过程中产生的应付贸易款项，按照惯例应偿还，逾期90天或更长时间，总额不得超过 [***]在任何时间均未结清；及

(p) 任何其他无担保债务，总额不得超过[***]只要(I)该债务应在代理人自行决定满意的条件下 从属于该债务，(Ii)该债务的利率只能以实物支付，且不得超过 。[***]年息和(Iii)该等债务的到期日不得早于到期日后九十一(91)天 。

“允许投资” 指：

(A)现金和现金等价物投资 ；

(B)在正常业务过程中为托收而存放或将存放的可转让票据的投资 ，并符合过去的惯例；

(C)在正常业务过程中与购买商品或服务有关的垫款 (包括向贸易债权人)；

(D)为清偿或强制执行到期或欠贷款方的债务或债权而获得的股票 或其他证券 (在客户或供应商破产或在正常业务过程之外的其他情况下)，或作为任何该等债务或债权的抵押品 ；

(E)为保证作为经营租约承租人的借款人履行经营租约而在正常业务过程中支付的现金保证金 ；

(F)借款方以出资或贷款的形式向另一借款方进行的投资 ；

(G)结算日存在的对借款人在结算日存在的直接或间接子公司股票的投资 ；

(H) 在正常业务过程中且未违反本协议的存款账户和证券账户的维护；

(I)允许 个收购；以及

(J)其他 投资不得超过[***]合计在任何时候都是杰出的。

“允许留置权” 指：

(A)代理人的 留置权；

(B)未缴税款的留置权 ，如果(I)尚未拖欠，或(Ii)没有优先于代理人的留置权，且相关的 税是允许抗议的对象；

(C)判决留置权 完全由于判决、命令或裁决的存在而产生，这些判决、命令或裁决不构成本协议第8.1条 项下的违约事件；

(D)附表P-1所列留置权；前提是，要符合许可留置权的资格，附表P-1 中描述的任何此类留置权只能担保其在结算日担保的债务；

(E)作为与经营租赁或货物寄售相关的预防措施而提交的经营租赁和UCC融资报表项下出租人的 权益；

(F)地役权、通行权、分区限制、轻微的业权瑕疵或不符合规定的业权以及其他类似的产权负担，这些都不会在任何实质性方面干扰贷款当事人的正常业务运作；

(G)因法律的实施而产生的以仓库管理员、业主、承运人、机械师、材料工人、劳工、修理工、工人或供应商、 或其他法定留置权为受益人的留置权(br})，该等留置权是在正常业务过程中产生的，并非与借款有关，而该留置权 是针对尚未拖欠的款项或可予抗辩的；

(H)对因获得工伤补偿或其他失业保险而质押或缴存的金额进行留置权 ；

(I)对为保证任何贷款方在投标、投标、交易 合同(借款除外)、政府合同、法定义务、租赁和其他类似性质的义务、 或正常业务过程中的租赁(与借款无关)方面的义务而存放的金额的留置权；

(J)对为保证任何贷款方在通常业务过程中获得货币债券和类似性质的债券的担保人、暂停期、海关、上诉履约和返还义务而存放的款项的留置权 ；

(K)正常业务过程中的非排他性 知识产权许可证；

(L)对保障其融资的未赚取保险费的留置权 ；

(M)购买 资金留置权或资本租赁项下出租人的权益，只要该留置权或权益保证允许购买资金 债务，且只要(I)该留置权仅附加于购买或获取的资产及其改进和收益，以及(Ii)该留置权仅保证获得购买或获取的资产所产生的债务(及其改进 )；

(N)对在正常业务过程中授予或产生的存款账户的留置权 仅为保证在不违反本 协议的情况下就此类存款账户和透支支付的习惯账户手续费和收费，而留置权以开立此类存款账户的开户银行为受益人 ；以及

(O)保证债务总额不超过的任何其他留置权 [***].

确保债务总额不超过50万美元(50万美元)的任何其他留置权 。

“允许的优先权 留置权”是指非自愿的允许留置权。

“允许的抗议” 指借款人或其任何子公司对任何留置权(担保义务的任何留置权除外)、税款 (工资税或属于美国联邦税收留置权的税款除外)或租金付款提出抗议的权利；前提是 (A)根据GAAP规定的金额，在借款人或子公司的账簿和记录中建立了有关该义务的准备金，(B)该借款人或 该子公司(视情况而定)本着诚意迅速并努力起诉任何此类抗辩，以及(C)所需贷款人合理地确信，在任何此类抗辩悬而未决的同时，任何代理人的可执行性、有效性或优先权不会受到损害

“允许购买 货币负债”是指截至任何确定日期的债务(债务除外，但为免生疑问， 包括资本租赁方面的资本化租赁债务和其他债务)，这些债务在截止日期 之后、购买固定资产之时或之后九十(90)天内发生，目的是为其全部或任何 部分购置成本融资。

“允许的税金” 是指借款人或借款人的任何子公司支付给其直接或间接所有人的股息或分红，以支付因其在借款人或借款人的子公司的股权而产生的这些直接或间接所有人的纳税义务 。

“个人” 是指自然人、公司、有限责任公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、信托基金、土地信托基金、商业信托基金或其他组织，不论其是否为法人，以及政府 及其机构和政治分支机构。

“计划”是指 借款人或其任何子公司建立的任何员工福利计划(如ERISA第3(3)节所定义)，或 受IRC第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划，即ERISA附属公司。

“质押协议”是指质押协议，自本协议之日起生效，由质押人 每一方代表贷款人集团签署并交付给行政代理，该协议可不时修改、补充或以其他方式修改。

“按比例分摊” 指截至任何确定日期，就任何贷款人而言，通过(A)该贷款人的定期贷款敞口 除以(B)所有贷款人的定期贷款敞口总和而获得的百分比，截至截止日期，该百分比列于附表 C-1中，该百分比可根据第14.1条允许的转让不时调整。

“预测” 是指母公司及其子公司的预测(A)资产负债表、(B)损益表和 (C)现金流量表，以及适当的支持细节和潜在假设的陈述。

“合格股票” 是指借款人(而非其一个或多个子公司)发行的任何不属于不合格股票的股票。

“不动产”(Real Property) 指任何贷款方现在拥有或今后获得的不动产的任何不动产或权益及其改进。

“收件人” 指(A)任何代理人或(B)任何贷款人(视何者适用而定)。

“登记册” 具有第14.1(A)(Iii)节规定的含义。

“监管当局”(Regulatory Authority) 是指任何政府当局授权的、对借款人有管辖权 的每一个人、政治区、机构、委员会或类似机构，以管制借款人所在州的大麻或医用大麻的种植、加工、测试或销售。

“释放” 是指任何溢出、泄漏、渗漏、泵送、浇注、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、倾倒、处置、 在环境中沉积、散发或迁移到环境中、进入环境中或通过环境迁移的行为。

“补救行动” 是指为以下目的而采取的一切行动：(A)清理、移除、补救、包含、处理、监测、评估、评估或以任何方式处理室内或室外环境中的危险物质，(B)防止或尽量减少危险物质的释放或威胁释放，以便 它们不会迁移、危害或威胁公共健康或福利或室内外环境，(C)恢复 或回收自然资源或环境，(D)执行或(E)对环境法要求的有害物质采取任何其他行动。

“替代贷款人” 具有第2.11(B)节规定的含义。

“可报告事件” 指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期 的事件除外。

“所需贷款人” 在任何时候都是指(A)代理人和(B)拥有或持有超过50%(50.00%)未偿还金额的贷款人。

“限制性付款” 是指(A)直接或间接因任何其他借款方发行的股票 (包括与涉及任何贷款方的任何合并或合并有关的任何付款)或向任何贷款方以其身份发行的股票的直接或间接持有人(借款方发行的合格股票应支付的股息或分派 除外)而直接或间接宣布或支付任何股息或支付任何其他付款或分派，或(B)购买、赎回或支付任何偿债基金或以其他方式收购 或以有值方式报废(包括与涉及任何贷款方的任何合并或合并有关的)任何贷款 方发行的任何股票，(C)支付任何款项以报废或获得退还任何未偿还的认股权证、期权或其他权利，以获得现在或今后未偿还的任何借款方的 股票，(D)支付或导致或容受允许任何贷款方支付 或预付本金、溢价(如果有的话)或利息的任何款项 或预付本金、溢价(如果有的话)或利息的任何付款 或预付本金、溢价(如果有的话)或利息的任何付款 或预付本金、溢价或利息关于任何次级债务的失败(包括实质上的 或法律上的失败)、偿债基金或类似的付款，以及(E)就(I)任何溢价债务或类似的递延或或有债务(合理和习惯奖金除外)、 佣金或类似的向贷款方员工支付的款项或(Ii)向贷款方的任何附属公司支付的咨询费，包括 任何间接费用的分配或分摊、销售、一般或行政费用，以及(E)使用 向贷款方员工支付的任何款项，包括 任何分配或分享管理费用、销售、一般或行政费用

“标准普尔” 具有现金等价物定义中规定的含义。

“出售资产” 具有第9.3(A)节规定的含义。

“销售 通知”具有第9.3节中规定的含义。

“制裁管辖权” 在任何时候都是指本身就是全面制裁法律目标的国家、领土或地理区域(目前是古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、克里米亚和叙利亚)。

“制裁法律” 指与OFAC不时实施、实施或执行的经济或金融制裁、要求或贸易禁运有关的所有适用法律，包括但不限于以下法律(连同其实施条例，在每个案件中，经不时修订)：“国际安全与发展合作法”(22 U.S.C.§23499aa-9 et seq)。和“与敌贸易法”(TWEA)(“美国法典”第50编第5节及其后)。

“受制裁实体” 是指(A)国家、地区或领土或国家、地区或领土的政府，(B)国家、地区或领土的政府机构，(C)由国家、地区或领土或其政府直接或间接控制的组织，(D)居住在或被确定为居住在国家、地区或领土的人，在每种情况下，该人均受适用的国家、地区或地区实施的制裁方案的约束。

“受制裁的人” 是指作为制裁法律指定目标或制裁法律主体的任何人，包括 由制裁法律指定目标的任何人拥有、持有或控制，(Ii)位于或居住于受一般或全国性制裁法律管辖的任何国家的国民或根据其法律组织的 人，或(Iii)被列在外国管制办公室特别指定国民名单上的 人。或由 一个或多个此类人员拥有50%(50.00%)或更多股份的任何人员。

“海运融资” 指借款人、贷款方不时与Acquiom Agency Services LLC签订的日期为2020年10月30日的特定贷款协议，在本协议日期之前修订、重述或以其他方式修改。

“美国证券交易委员会”指 美国证券交易委员会及其任何后续机构。

“证券账户”(Securities Account)指证券账户(该词在守则中有定义)。

“担保协议” 指由贷款方代表贷款人 集团签署并交付给代理人的担保协议，日期为本协议签署之日，该协议可不时修订、补充或以其他方式修改。

“高级资金负债” 是指截至任何确定日期，本协议项下未偿还贷款的未偿还本金金额的总和(以及 不包括任何额外的定期贷款或尚未提取的增量增加)，涉及根据公认会计原则综合确定的贷款方及其子公司 。

“高级杠杆率” 指，截至任何确定日期，(I)截至该日期的高级资金负债金额与(Ii)截至该日期的连续四(4)个会计季度期间调整后的EBITDA的比率；前提是，对于截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的会计季度，调整后的EBITDA应分别确定如下：(X)对于截至2022年3月31日的会计季度，该会计季度结束时的实际合计金额乘以4 (4)；(Y)对于截至2022年6月30日的财季，连续两个财季期间的实际合计金额乘以 以及(Z)截至2022年9月30日的财季， 截至该财季的连续三个财季的实际总额乘以四分之三(4/3)。

“偿付能力” 就截至任何厘定日期的任何人而言，指(A)按公允估值计算，该人的债务(包括或有负债)的总和少于该人的全部资产，(B)该人并未从事或即将从事 该人的剩余资产相对于该业务或交易而言是小得不合理的业务或交易 ，或其留在该人手中的财产是一个不合理的小资本，及(C)或合理地相信其将招致超出其到期偿债能力的债务(无论是否到期)，以及(D)该人是否“资不抵债”，根据与欺诈性转让和转让相关的适用法律规定的 含义，该人“资不抵债”或不“资不抵债”。就此 定义而言，任何时间任何或有负债的金额应计算为，根据当时存在的所有事实和 情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的金额(无论此类或有负债是否符合财务会计准则第5号报表中的权责发生制标准)。( =

“股票” 指某人的所有股份、期权、认股权证、权益、参与或该人的其他等价物(不论 如何指定)，无论是否有投票权，包括股本(或其他所有权或利润权益或 单位)、优先股或任何其他“股权担保”(该词的定义见“通则”第3a11-1条和美国证券交易委员会根据交易所法案颁布的 条例)。

“个人的附属公司” 是指该人直接或间接 拥有或控制股票的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体具有普通投票权选举该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的大多数董事会成员。除非另有说明，否则子公司一词的任何使用均指借款人的子公司。

“附属担保人” 指贷款方或母公司在截止日期存在并列于附表S的某些子公司，以及 贷款方在截止日期后成立或收购的、根据本协议第5.11条 成为义务担保人的任何子公司。“附属担保人” 指贷款方或母公司在截止日期后成立或收购的根据本协议第5.11条 成为债务担保人的任何子公司。

“附属担保人” 指在截止日期当日或之后的任何时间由任何附属担保人 代表贷款人集团签署并交付给代理人的任何担保协议，这些担保协议可能会不时被修订、补充或以其他方式修改。“附属担保人” 指在截止日期当日或之后的任何时间由任何附属担保人 代表贷方集团签署并交付给代理人的任何担保协议。

“税收” 指任何政府机构或监管机构征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、费用、评估 或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款 。

“税收调整” 是指就任何期间的固定收费而言，对固定收费金额的调整[***].

“定期贷款” 和“定期贷款”具有第2.1节规定的含义。

“定期贷款金额” 是指相当于1亿美元(100,000,000美元)的金额，可根据第2.3(C)节不时增加 增量金额。

“定期贷款风险敞口”(Term Loan Exposure) 对于任何贷款人而言，是指截至确定日期(A)该贷款人承诺(在 尚未获得资金的定期贷款方面)和(B)该贷款人在该 时间持有的未偿还定期贷款本金总额。

“定期贷款申请表”是指借款人根据第2.2(A)节实质上以附件C 的形式提交的表格。

“业权保险单” 是指抵押权人的贷款单，其形式和实质令代理人满意，连同 不时作出的所有合理背书，由由代理人选定或以其他方式令代理人满意的业权保险公司或其代表签发给行政代理人，为抵押产生的留置权提供保险，金额、条款和背书均令代理人满意，但 须受准许留置权的约束。

“融资负债总额” 指截至任何确定日期且无重复的(I)本协议项下贷款的未偿还本金金额 和母公司及其子公司截至该日期的所有其他借款债务(不包括投资债务)的总和更多(Ii)截至该日任何未偿还循环贷款的未偿还本金金额(不包括任何 该等适用循环信贷安排项下的任何未提取金额)，有关贷款方及其附属公司按公认会计原则 厘定 。

“总杠杆率” 指，截至任何确定日期，(I)截至该日期的资金负债总额与(Ii)截至该日期的连续四(4)个会计季度期间调整后的EBITDA的比率；前提是，对于截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的会计季度，调整后的EBITDA应分别确定如下：(X)对于截至2022年3月31日的会计季度，该会计季度结束时的实际合计金额乘以4 (4)；(Y)对于截至2022年6月30日的财季，连续两个财季期间的实际合计金额乘以 以及(Z)截至2022年9月30日的财季， 截至该财季的连续三个财季的实际总额乘以四分之三(4/3)。

“未融资资本支出”是指任何人在任何时期内，该人及其子公司在 这一期间的资本支出，这些资本支出不是由负债提供资金的；前提是，[***].

“美利坚合众国” 指美利坚合众国。

“未使用的增量 线费”按第2.1(C)(Vi)节规定的含义。

“未使用的线路费用” 具有第2.6(C)节规定的含义。

“美国人”(U.S.Person) 指IRC第7701(A)(30)节所定义的“美国人”。

“可撤销转让” 具有第17.6节规定的含义。

“减记和转换权力” 对于任何EEA决议授权机构来说，是指该EEA决议授权机构根据适用的EEA成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，欧盟自救立法附表中对减记和转换权力进行了说明 。

1.2会计 术语。本文未明确定义的所有会计术语均应按照公认会计原则解释。此处使用的术语 应包括财务报表的附注和明细表。在财务契约或相关定义中使用术语“母公司” 时，除非上下文另有明确要求，否则应理解为指合并后的母公司及其子公司 。当“借款人”一词用于财务契约 或相关定义时，应理解为指合并基础上的母公司及其子公司，除非上下文明确 另有要求。尽管本协议有任何相反规定，(A)应编制根据本协议交付的所有财务报表，并计算本协议所载的所有财务契约，不实施(I)根据 会计准则编纂825-10-25(或任何类似的会计原则或其他会计准则编纂或财务会计准则具有类似结果或效果的任何会计准则)的任何选择，允许一个人按其 公允价值对其金融负债或负债进行估值的任何选择，或(Ii)根据会计准则编纂 470-20(或具有类似结果或财务会计准则的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理 470-20(或具有类似结果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)的任何选择或(Ii)根据会计准则编纂 470-20(或具有类似结果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何处理, (B)本文所称的“无保留意见”是指会计师提供的意见或报告，是指不包含关于审计范围的任何保留意见或补充意见的意见或报告。(B)本协议所称的“无保留意见”是指会计师提供的意见或报告，不包括对审计范围的任何保留意见或补充意见。(B)本文所称的“无保留意见”是指由会计师提供的意见或报告，不包括对审计范围的任何保留意见或补充意见。尽管本协议或“资本租赁义务”的定义有任何相反规定， 因采用“财务会计准则委员会会计准则”第2016-02号更新“租赁”(主题842)(“FAS 842”)而根据GAAP对租赁进行的会计处理的任何变更，只要采用时要求将任何租赁 (或转让使用权的类似安排)视为资本租赁，而此类租赁(或类似安排)本不需要 此类租赁不应视为资本租赁， 本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)进行或交付 。如果GAAP的任何变化在任何时候都会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或契约的计算， 借款人或所需的贷款人应提出要求，代理人、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改 该比率或要求，以保留其原意(须经所需的 贷款人批准)；但在作出修改之前，, (I)该比率或要求应继续根据GAAP在该比率或要求发生改变之前计算，以及(Ii)借款人应向代理人和贷款人提供本协议要求或本协议下合理要求的未经审计的财务报表和其他文件， 列明该比率的计算 或在实施该GAAP改变之前和之后的要求之间的对账。

1.3规范。 除非本协议中另有定义，否则本协议中使用的任何在规范中定义的术语均应按照规范中的规定进行解释和定义；前提是本规范用于定义本规范中的任何术语，且该术语在本规范的不同条款中有不同的定义 ，则应以本规范第9条中包含的该术语的定义为准。

1.4施工。 除非本协议或任何其他贷款文件的上下文另有明确要求，否则对复数的引用包括单数， 对单数的引用包括复数，术语“包括”和“包括”不是限制性的， 术语“或”具有短语“和/或”所代表的包容性含义，除非另有说明。本协议或任何其他贷款文件中的 “本协议”、“本协议”、“本协议”和类似的术语 是指本协议或此类其他贷款文件(视情况而定)的整体，而不是指本协议或其他贷款文件(视情况而定)的任何特定 规定。 本协议或任何其他贷款文件中的类似条款是指本协议或此类其他贷款文件(视情况而定)的整体，而不是指本协议或此类其他贷款文件中的任何特定条款。除非另有说明，本协议中的章节、小节、条款、时间表和证物引用 均指的是本协议。本协议或任何其他贷款文件中对任何协议、 文书或文件的任何引用应包括所有变更、修订、变更、延期、修改、续签、更换、替代、 接合和补充，视情况而定(受此处规定的此类变更、修订、变更、 延期、修改、续订、更换、替代、接合和补充的任何限制)。“资产” 和“财产”应解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形 资产和财产。本合同或任何其他贷款文件中提及的对债务的清偿、预付、偿还或全额支付 应指(A)全额支付或全额偿还(I)未偿还贷款的本金金额 以及应计和未支付的利息, (Ii)已累计且 未支付的所有贷款人集团费用(未提出索赔的或有债务除外)，(Iii)根据本合同或任何其他贷款文件已累计且未支付的所有费用或收费，以及(B)终止贷款人在本合同项下的所有承诺。 本合同中提及的任何人均应解释为包括此人的继承人和允许受让人。

1.5时间表 和展品。本协议所附的所有附表和附件应视为通过引用并入本协议。

1.6由官员签署的文件 。根据本协议交付的任何由贷款方高级职员签署的文件应被最终推定为 已得到该借款方采取的所有必要的公司或其他组织行动的授权，且该高级职员应被最终推定为代表该借款方行事。

2.借款 和付款条件。

2.1定期 贷款。根据本协议的条款和条件，并依赖于本协议中包含的贷款当事人的陈述和担保，贷款人同意在成交日期 发放7500万美元(75,000,000美元)的初始贷款(“初始期限贷款”)，减去原始发行折扣和代理费。贷款人不时 同意，在每种情况下，均须遵守第7节规定的财务契约和第3.2节规定的条件 (每笔此类贷款为“额外定期贷款”，并根据第2.3(C)节集体同意初始定期贷款和任何增量增加 ，每笔贷款、一笔“定期贷款”和集体定期贷款“) 仅在提款期间向借款人提供不超过定期贷款金额当时无资金支持部分的进一步贷款。 定期贷款的未偿还本金余额以及所有应计和未付利息应在 (I)到期日、(Ii)控制权变更、(Iii)出售或转让抵押品物业的全部或几乎所有资产和(Iv)加速贷款的日期(以较早者为准)到期并支付。任何已偿还或预付的定期贷款本金 不得转借。定期贷款的所有本金、利息和其他应付金额均构成债务。

2.2借用 程序。

(A)如果借款人希望获得额外的定期贷款，借款人应在不晚于下午3点通知代理人。(纽约时间)，至少在发放此类额外定期贷款之日前五(Br)(5)个工作日，可通过电话发出通知。每份此类通知 应通过向代理人交付书面且完整的定期贷款申请表(基本上采用本合同附件C的形式，并由借款人的授权人员签署)来迅速确认。代理人有权依赖代理人合理地相信是借款人的授权人员所发出的任何通知，借款人应赔偿代理人因此而遭受的任何损害或损失，并使代理人不受损害 。每项定期贷款申请的最低金额为 1,000万美元(10,000,000美元)，每月不得超过两(2)次。

(B)在 收到定期贷款申请表后，代理商应立即通知每个贷款人根据第2.1条规定由该贷款人提供资金的额外定期贷款的金额 。在满足第3.2节 中规定的适用条件后(如果此类定期贷款为初始定期贷款，则第3.1节)，代理人应根据借款人 向代理人提供(并合理接受)借款人 提供的指示，通过电汇方式将收到的所有资金提供给借款人 。

(C)增量贷款 。

(I)请求 增量增加。借款人可在提款期满前三十(30)天(或代理商自行决定书面同意的较晚日期)以书面通知代理商，要求一次性增加承诺额 (“增量增加”)，但不得少于提款期届满前三十(30)天(或代理商可自行决定的较晚日期)，借款人可要求一次性增加承诺额 (“增量增加”)；但条件是(A)申请的增量增加的本金不得超过增量贷款限额，(B)增量增量最低不得超过1000万美元($1000万) (或代理商商定的较小数额)，(C)增量增量仅在提款期结束 后立即生效，以及(D)代理商收到借款人的增量增加请求后，增量贷款限额下的任何余额 应自动减少

(Ii)增量贷款机构 。借款人根据第2.2(C)条发出的每份通知应列出申请的金额和 建议的相关递增条款。增量可由任何贷款人提供(在这种情况下，“增量贷款人”和统称为“增量贷款人”)。在发出该通知时，借款人(在与代理人协商后)应明确要求增量贷款人作出回应的期限，该期限在任何情况下不得少于自该通知送达建议的增量贷款人之日起 个工作日(或代理人同意的较短期限 )(该日期为“增量增加响应日期”)。每个递增贷款人可自行决定选择或拒绝，并应在该期限内通知代理人是否同意提供递增的额度 ，如果同意，则提供的额度是等于、大于还是小于请求的额度。如果增量贷款人在该 期限内没有回应，则该增量贷款人应被视为拒绝提供增量增量。如果增量贷款人 (A)未能选择在增量增加响应日期之前为借款人根据第2.2(C)(I)节请求的增量增量提供全额资金，或者(B)未能在增量增加生效日为借款人根据第2.2(C)(I)节请求的增量增量提供全额资金，则贷款人应按比例支付增量 增量的剩余金额，除非贷款人自行选择

(Iii)增量 增加生效日期和拨款。代理商和借款人应确定递增生效日期( “递增生效日期”)。代理商应及时通知借款人和增量贷款人增量增量的最终分配 (增量贷款人仅限于其各自的增量增量分配)。 代理商应及时通知借款人和增量贷款人增量增量的最终分配和增量 增量生效日期。

(Iv)递增条款 。增量增加的条款(将在相关增量修正案中规定) 由借款人和适用的增量贷款人确定；但(1)在符合增量 修正案的条款的情况下，增量增量在其他方面应与定期贷款具有相同的条款；(2)增量增量应 自增量增加生效日期起生效，并应遵守以下先决条件：

(A)不应发生任何违约或违约事件，且在紧接实施(I)增量增量或(Ii)根据增量增量进行信贷首次延期之前或之后的增量增量生效日，该违约或违约事件不会继续发生；

(B)第4节中规定的所有 陈述和保证应在增量增加生效日期时在所有重要方面(或如果因重要性或实质性不利影响而在所有方面合格)都是真实和正确的，或者如果该陈述 在较早日期时声明，则在该较早日期时为真实和正确的；(B)第4节中规定的所有 陈述和保证应在增量增加生效日期时在所有重要方面都真实和正确；

(C)代理商 应已收到借款人的合规证书，该证书包括足够详细的计算，以令代理商满意的形式和实质 证明借款人在增量增加生效日期和 遵守第7条规定的财务契约。在实施任何 增量增加和与此相关的任何其他完成的事件(导致预计基数调整和(Y) 遵守不小于 的增量固定费用覆盖率(按其定义中规定的预计基数计算)的情况下)之前和之后，都是在预计基础上实施的， 增量增加和与此相关的任何其他事件都会导致预计基础调整和(Y)符合不低于 的增量固定费用覆盖率(按其定义中所述的预计基础计算)[***];

(D)借款人 应在借款人和适用的递增贷款人合理接受的形式和实质上签署递增修正案；

(E)增量增资的到期日为到期日；

(F)代理人 应已从借款人收到代理人与递增有关的任何惯常法律意见或其他文件(包括借款人的 董事会(或同等管理机构)正式通过的授权递增的决议)；

(G)因增量增加而获得的拥有不动产的任何抵押品的公允市场价值应至少等于 增量增加的金额或拥有不动产的任何收购后抵押品与 拥有的关于增量增加而获得的不动产的抵押品相加后的公允市场价值，合计应等于增量增加的金额；(G)因增量增加而获得的任何抵押品的公允市场价值应至少等于增量增加的金额或拥有不动产的任何收购后的抵押品加上 拥有的不动产关于增量增加的抵押品；

(H)代理人 应已收到证据，证明该报税表上显示的所有应缴税款以及税务机关向贷款方征收的附表4.17所列的所有评税、费用和其他类似的政府费用均已缴纳；以及

(I)借款人向代理人或任何贷款人支付 到期并欠任何贷款人的任何费用、成本和开支，包括支付代理费和 原始发行折扣。

(V)增量修改 。每次增量增加应根据本协议的修正案(“增量修正案”) 以及借款人、代理商和增量贷款人签署的其他贷款文件(视情况而定)实施，增量 修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行代理人合理认为必要或适当的修正案，以实施本第2.2(C)条的规定。

(6)使用收益 。任何增量增加的收益应由符合第6.13条规定的借款人使用；如果 借款人可以使用任何增量增加的收益将业务扩展到任何其他司法管辖区，而不是核心州 ，只要(1)借款人事先获得代理人的书面同意，(2)该司法管辖区在本协议下应被视为 核心州。

2.3付款； 终止承诺；预付款。

(A)借款人付款 。除本协议另有明确规定外，(I)借款人根据本协议 到期并应支付给任何贷款人的所有款项应以该贷款人的利益为目的存入管理代理的账户(以便随后分配给各贷款人)，并应在下午5：00之前以立即可用的资金支付。(纽约时间)在本协议规定的日期 和(Ii)借款人根据本协议到期并应支付给行政代理人的所有款项应在代理人的账户上支付给行政代理人，并应在下午5：00之前以立即可用的资金支付。(纽约时间)在此处指定的 日期。管理代理在下午5：00之前收到的任何付款(纽约时间)应被视为已在下一个营业日收到 (除非行政代理或该适用的贷款人(视情况而定)选择在收到的 日贷记)，任何适用的利息或费用应继续计入，直至下一个营业日为止；前提是，借款人未能在下午5：00或之前向管理代理账户付款。(纽约时间)不应构成违约或违约事件，只要在本合同规定的适用到期日收到此类付款 即可。

(B)分摊 和申请。

(I)因此 只要没有发生申请事件且仍在继续，借款人支付的所有本金和利息应按比例 支付给贷款人(根据与该等付款相关的债务的未付本金余额)和借款人支付的所有费用和开支(每个代理人单独账户的费用或支出除外)。费用 和费用应支付给代理人)应根据贷款人与特定费用或费用相关的承诺或义务类型 按比例按比例支付给每个贷款人。在任何适用的法规要求(包括适用的政府机构或监管机构颁布的任何许可要求)的约束下，只要没有发生或继续发生申请事件，代理人收到的所有抵押品收益 均应用于分配给借款人(电汇至指定账户)或根据适用法律有权获得的其他人。如果任何贷款人在申请事件发生并继续进行的任何时间收到与该义务有关的任何金额 ，则该贷款人应作为代理人的受托人收到该金额 ，并且该贷款人应根据 第2.3(B)(Ii)节将该等款项交付给代理人以用于履行该义务。

(Ii)在 申请事件已经发生且仍在继续的任何时候，汇款给代理人或任何贷款人的所有款项以及代理人收到的 抵押品的所有收益应按以下方式使用：

(A)首先， 向贷款人集团支付贷款文件项下的费用(包括成本或费用报销)或随后应付给代理人的赔偿 ，直至全部支付为止，

(B)第二， 向贷款文件下的贷款人支付当时应付给代理人的任何费用或保费，并按比例支付，直至全部支付为止，

(C)第三， 按比例向贷款人集团支付贷款文件项下当时应付给任何贷款人的费用(包括成本或费用报销)或赔偿，直至全部支付为止。

(D)第四， 在根据上文(C)款未支付的范围内，按比例支付当时根据贷款文件应付给任何贷款人的任何费用或保费 ，直至全部支付为止，

(E)第五， 按比例支付定期贷款的累算利息，直至全部清偿为止，

(F)第六， 按比例支付定期贷款的未偿还本金余额，直至定期贷款全部付清为止，

(G)第七， 支付任何其他义务；以及

(H)第八， 给借款人(电汇到指定账户)或根据适用法律有权享有的其他人。

(Iii)行政代理人应根据从该贷款人收到的适用电汇指示，迅速将其有权获得的 资金分发给每一贷款人。(Iii)行政代理人应根据从该贷款人收到的适用电汇指示，迅速将其有权获得的 资金分发给每个贷款人。

(Iv)在 每种情况下，只要没有发生申请事件且仍在继续，第2.3(B)(I)节不适用于借款人向行政代理支付的、借款人指定用于支付当时到期的、根据本协议或任何其他贷款文件的任何规定应支付(或预付)的特定义务的付款。

(V)为第2.3(B)(Ii)节的 目的，“全额支付”是指以现金或立即可用的资金支付因该类型的债务而欠下的所有金额，包括任何破产程序开始后的应计利息、违约利息、利息和费用报销，无论上述任何一项是 或在任何破产程序中全部或部分被允许或不允许的， 都是指以现金或立即可用的资金支付该类型的债务，包括在任何破产程序开始后应计的利息、违约利息、利息和费用报销，无论上述任何一项是 还是在任何破产程序中全部或部分被允许或不允许的。

(Vi)在 本第2.3节的优先权条款与本 协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他条款直接冲突的情况下，本协议双方的意图是将这些条款一起阅读，并最大限度地相互协调。

(C)终止 和减少承付款。提供定期贷款的承诺在发放定期贷款后自动终止。 此外，借款人可以根据第3.6节终止本协议并终止本协议项下的承诺。

(d) [已保留].

(E)可选的 预付款。截止日期后，借款人可根据第2.3(H)条的规定，在至少五(5)个工作日提前书面通知代理人 和每个贷款人后，预付全部或部分未偿还金额；前提是 (I)此类预付款的金额不得低于未偿还金额的10%(10.00%)，(Ii)此类预付款在任何日历年内不得超过两(2)次。 (I)此类预付款的金额不得低于未偿还金额的10%(10.00%)；(Ii)此类预付款在任何日历年度内不得超过两(2)次。

(F)强制性 预付款。

(I)任何贷款方收到(A)任何贷款方根据允许处置定义(P)条款自愿或非自愿 出售或处置的现金净额，或(B)与新泽西州休厄尔大道曼图阿市北510(br}510)有关的保险收入，在收到(A)任何贷款方根据允许处置定义(P)条款自愿或非自愿 出售或处置的现金净额后 三(3)个工作日内，借款人应 使用此类现金净额，在每种情况下，该净现金不得低于300万美元。如果 只要(A)不会发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件，(B)借款人 应事先获得代理人的书面同意，将该款项用于更换、购买或建造贷款方业务中有用的财产或资产，(C)款项存放在以代理人为受益人的受控 协议的存款账户中，代理人在该账户中拥有完善的第一优先担保权益，以及(D)此类贷款[***]在最初收到此类收益后的几天内，将这些款项用于购买、建造、修理或修复贷款方持有的财产或资产的费用)，该借款方有权将这些钱用于更换、购买或建造对贷款方业务有用的财产或资产的 费用，除非和 在该适用期限已满而未进行或完成该等更换、购买或建造的情况下， 在此情况下， 在此情况下， 在该适用期限已满而未进行或完成该等更换、购买或建造的情况下， 在此情况下， 在这种情况下，在上述适用期限到期后，任何未按照上述规定进行再投资的金额应 支付给代理人和贷款人，并根据第2.3(H)条使用。

为免生疑问，尽管 本协议有任何相反规定，非核心实体处置任何资产将不需要提前偿还贷款。

(g) [已保留].

(H)付款申请 。根据第2.3(E)条或第2.3(F)条支付的每笔预付款应伴随着 预付金额的累计利息的支付，直至预付金额支付之日为止。每笔定期贷款的预付款应 用于定期贷款的未偿还金额。根据第2.3(E)条或第2.3(F)条规定的每笔预付款应 (I)在未发生申请事件且仍在继续的情况下，按第2.3(B)(I)节规定的未清偿金额进行核销，直至全部支付为止；(Ii)如果申请事件已发生且仍在继续，则应按第2.3(B)(Ii)节规定的方式核销 。

2.4承诺付款。

借款人同意在以下两个日期中较早的一个月的第一天向贷方集团支付费用：(A)首次发生适用的贷方集团费用的日期和(B)代理人或贷款人提出付款要求的日期(视情况而定)之后的下一个月的第一天。借款人承诺 支付所有实际债务(包括本金、利息、保费(如果有的话)、费用、成本和开支(包括贷款人集团 费用))，这些债务将在到期日或根据本协议条款 到期并应支付的日期(如果较早)全额支付。借款人同意，其第2.4节第一句中所包含的义务 应在所有其他义务得到全额付款或全部清偿后仍然有效 。尽管如上所述，借款人就初始期限贷款结束应支付的贷款人集团费用 (包括但不限于律师费和费用， 抵押证明文件的归档和记录，所有权保险和建筑审查(如果适用)，不包括 (I)共同代理人在2021年10月27日之前发生的任何律师费和开支)不得超过450,000美元。

2.5利率 利率、付款和计算。

(a) 利率。

(i) 根据本协议条款已记入贷款账户的所有定期贷款 应以现金支付未偿还金额的利息，年利率为9.75%。

天哪。 [***].

(b) 默认率。在违约事件发生和持续期间，经所需贷款人的书面选择(或在存在第8.1(D)或(E)条下的任何违约事件时自动产生)，所有未偿还的 债务应自违约事件发生之日起计息，年利率等于[***]高于以其他方式适用于本合同或任何其他贷款文件项下该债务的 年利率(或者，如果 没有以其他方式计息的任何金额，则利率等于[***]超过本合同项下应付的年利率)，以现金支付； 前提是，一旦该违约事件得到任何补救或豁免，利率将自动恢复到上文(A)款规定的利率 。

(C)付款。 除非本协议另有明确规定，否则根据本协议或根据 任何其他贷款文件应支付的所有利息和或有利息应在截止日期后每个月的第一天到期并以现金形式支付 ，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的所有成本和费用，所有贷款人集团费用应在适用成本之日后的下一个月的第一天到期并 以较早的日期为准。或贷款人集团 首次发生费用，以及(Y)代理人或贷款人(视情况而定)要求支付费用的日期。借款人特此 授权代理人和贷款人在每个月的第一天不时向贷款账户计入(A)本协议项下任何贷款在上个月应计的所有利息，(B)在发生或应计时，根据第2.10节应支付的所有审计、评估、估价或其他 费用或费用，(C)在到期和应付时，根据 或任何其他贷款文件应支付的所有其他费用，(D)根据 或任何其他贷款文件应支付的所有其他费用，(D)根据第2.10节的规定应支付的所有审计、评估、估价或其他 费用，以及(D)根据本协议 或任何其他贷款文件应支付的所有其他费用所有贷方集团费用， 和(E)到期并应付任何贷款文件项下应支付的所有其他付款义务。

(D)记入贷款账户的所有 金额(包括利息、保费(如果有的话)、费用、成本、开支、贷款人集团费用或根据本协议或根据 任何其他贷款文件应支付的其他金额)即构成本协议项下的义务，最初应按当时适用于贷款的利率计息 。

(E)计算。 贷款文件规定的所有利息和适用费用均应按利息或费用产生期间的实际天数每年360(360)天计算。

(F)意向 将收费限制在最高合法费率。在任何情况下，根据本协议或任何其他 贷款文件支付的一个或多个利率，加上与本协议或任何其他贷款文件相关支付的任何其他金额，不得超过 有管辖权的法院在最终裁决中认为适用的任何法律允许的最高利率。借款人和贷款人集团在签署和交付 本协议时，打算合法地就协议中规定的一个或多个利率和付款方式达成一致；前提是， 尽管本文包含任何相反的内容，但如果该利率或支付方式超过适用法律允许的最高值 ，这是事实，截至截止日期，借款人只需支付法律允许的最高金额 ，从借款人那里收到的超过法定最高金额的款项，只要 收到，就应用于将债务的本金余额减少到超出的程度。(br}在法律允许的最高金额范围内，借款人从借款人那里收到的超过法定最高金额的付款应用于将债务的本金余额减少到超过法定上限的程度。

(g) [保留区].

(H)增加了 成本。自本条例生效之日起，如法律有任何变更：

(I)应 就任何贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本， 要求任何收款人(或其各自的贷款办事处)缴纳任何税款(不含税定义(B)至 (D)款所述的(A)税、(B)关联所得税和(C)补偿税)， 贷款本金、信用证、承诺书或其他义务，或其存款、储备金、其他负债或资本可归因于该贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本 ；

(Ii)应 对任何贷款人(或其各自的贷款办事处)的资产、存放在其账户或为其账户提供的存款或信贷施加、修改或视为适用的任何准备金(包括但不限于美国联邦储备系统理事会施加的任何准备金)、特别存款、保险或资本或类似要求，或对任何贷款人(或其各自的贷款办事处)或外汇和银行间市场施加任何其他条件

(Iii)和 上述任何一项的结果是增加任何贷款人维持任何定期贷款的成本，或降低任何贷款人根据本协议或票据就定期贷款收到或应收的任何款项的收益率或金额 。 则该贷款人应立即通知代理人，代理人应立即通知借款人并为此要求赔偿 并且迅速(但不迟于下一次1月31日或到期日的较早者借款人 应向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人增加的成本或减少的费用；如果 任何贷款人因根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法和巴塞尔III颁布或颁布的任何请求、规则、指导方针或指令而产生任何此类成本或削减，则该贷款人应 根据本第2.5(H)条获得补偿，前提是该贷款人在其他信贷安排的条款允许其向处境相似的借款人收取此类费用的范围内。代理人应及时通知借款人 其知道的任何事件，该事件将使任何贷款人有权根据本第2.5(H)条获得赔偿；如果 ，代理人不会对任何贷款人或借款人承担任何责任，如果它不这样做的话。此类赔偿金额 应由各贷款人自行决定，依据的是该贷款人在伦敦银行间市场为定期贷款提供资金的假设，并使用该贷款人认为适当和实用的任何合理归属或平均方法。 任何根据第2.5(H)条提出赔偿请求的贷款人应被要求向借款人提交该贷款人的证明 ，其中详细列出了确定赔偿该贷款人所需金额的依据 借款人应在收到任何此类凭证后十五(15)天内， 向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(Iv)任何贷款人未能 或延迟根据本第2.5(H)条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利 ；前提是借款人不需要根据本条第(Iv)款赔偿贷款人在 贷款人通知借款人导致费用增加或减少的日期 之前九(9)个月发生的任何费用增加或减少，以及贷款人因此要求赔偿的 意图(除非，如果导致费用增加或减少的法律更改具有追溯力，则上述九个月期限应延长至

2.6费用。

(a) [保留区].

(b) 代理费。在(I)截止日期，借款人应支付相当于以下金额的代理费[***](统称为 代理费用)定期贷款金额，应根据该 代理在定期贷款金额中的比例(加上任何增量增加)按比例分配给每个代理。代理费应在结算日 和在该日发放定期贷款时全额赚取，并在结算日和此后每年的结算日预付 。代理费也应在任何增量修订结束和在该日期进行任何增量 增加之日起全额赚取。

(c) 未使用的线路费用。在抽奖期间，借款人应向代理商支付未使用的线路费(“未使用的 线路费”)，金额相当于(I)[***]每年(Ii)定期贷款金额减去上个月每日平均未偿还定期贷款金额 的总和。未使用的线路费用由借款人在每个月的第一天按月拖欠，并按比例分配给各贷款人。

(d) [已保留].

(E)滞纳金 。借款人应支付逾期五(5)天以上的任何款项 的5%(5.00%)的滞纳金(“滞纳金”)。

(F)所有 截止日期到期和应付的费用在支付时均不可撤销。

2.7贷记 付款。

代理商或任何贷款人收到的任何付款 不应被视为预付款，除非该付款项目是将立即可用的联邦资金电汇 到代理商的账户，或者直到该付款项目在提示付款时被兑现 。如果任何付款项目在提示付款时没有兑现，则借款人将被视为未付款 ，并应相应计算利息。

2.8指定 账户。

代理人 和每家贷款人有权根据从 任何自称首席执行官、首席财务官或其他指定官员处收到的电话或其他指示，根据本协议发放贷款。借款人同意在指定账户银行开立并维持指定账户，以获得贷款收益。

2.9贷款账户维护 ；债务表。

代理商应在其账簿上以借款人的名义开立一个 账户(“贷款账户”)，借款人将在该账户上收取 定期贷款，并承担本协议或其他贷款文件项下的所有其他付款义务，包括应计利息、保费(如果有)、 费用和费用以及贷款人集团费用。根据第2.7节的规定，代理人或贷款人从借款人或借款人账户收到的所有 款项将记入贷款账户。代理人应向借款人提供有关贷款账户的报表，包括本金、利息、费用，并包括构成贷款人集团费用欠款的所有费用和费用的分项清单(但如果任何代理人未能提供任何此类 报表，则任何代理人或任何贷款人均不承担任何责任)，如无明显错误，此类报表应被最终推定为正确和准确，并构成借款人和贷款人集团之间陈述的账户 ，除非：在代理人首次向借款人提供此类声明后六十(60)天内(或所需贷款人自行决定的较长期限内)，借款人应向代理人和贷款人提交书面反对意见 ，说明任何此类声明中包含的一个或多个错误。

2.10财务 检查和其他费用。

借款人应向代理人支付 已发生或应收取的财务检查、审计、评估和估价费用，具体如下：(I)代理人雇用的人员对任何贷款方进行的每一次财务审查或审计的合理费用 并记录在案， 和(Ii)代理人支付或发生的合理费用和收费(加上合理且有记录的自付费用(包括 旅行、餐饮和住宿)) 对贷款方的审计或收益质量分析，以评估抵押品或其任何部分，或评估贷款方的商业估值(为免生疑问，可能包括聘用CohnReznick，LLP(或其任何附属公司) 或任何其他经双方认可的会计师事务所)；前提是，只要未发生违约或违约事件且仍在继续，借款人无需支付代理人在任何12个月期间对构成抵押品的不动产进行一次以上的第三方评估 ，以及在任何12个月期间对构成抵押品的房地产进行另一次审查、审计、评估和/或估值。

2.11资本 要求。

(A)如果， 在本合同日期之后，任何贷款人真诚地确定：(I)有关银行或银行控股公司资本或准备金要求的任何法律、规则、法规或准则 的通过或变更，或负责管理银行或银行控股公司的任何政府机构对其解释、执行或 应用的任何变更，或(Ii)该贷款人或其母银行控股公司遵守任何准则、要求、或任何此类实体关于资本充足率或流动性的指令 (无论是否具有法律效力)，其结果是，由于贷款人在本协议下的承诺，该贷款人或该控股公司的 资本回报率将降至低于该贷款人或该控股公司 如果没有这种采纳、变更或合规(考虑到该贷款人或该控股公司当时关于资本充足率和流动性的现有政策)所能实现的水平(考虑到该贷款人或该控股公司当时关于资本充足率和流动性的现有政策)。然后，这样的 贷款人可以通知借款人和代理人。在收到该通知后，借款人同意按要求向该贷款人支付确定的资本返还金额 ，该金额应在该贷款人提交该金额的报表并合理详细地列出该金额的计算和计算所依据的假设 后三十(30)天内支付(该报表应被视为真实和正确的，无明显错误)。在确定该金额时， 该贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿 不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；前提是，借款人在贷款人通知借款人导致此类减损的法律、规则、法规或指导方针以及贷款人对此提出索赔的意向之前，不应要求借款人根据本节赔偿该等减值超过一百二十(120)天的任何减损；(br}借款人不需要根据本节赔偿贷款人在通知借款人导致此类减损的法律、规则、法规或指导方针以及贷款人对此提出索赔的意向之前超过一百二十(120)天的任何减损；条件是，进一步，如果该索赔 是由于任何具有追溯力的法律、法规、法规或指南的通过或变更而引起的，则上述120 (120)天期限应延长至包括其追溯效力期限。

(B)如果 该贷款人根据第2.11(A)节要求增加或增加费用或金额，则该贷款人应做出合理的 努力，迅速指定一个不同的贷款办事处，或将其在本协议下的权利和义务转让给另一个 其办事处或分支机构，条件是：(I)根据该贷款人的合理判断，该指定或转让会消除或减少根据第2.11(A)条(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)根据该贷款人的合理判断，该指定或转让将取消或减少 根据第2.11(A)节(A)应支付的金额，以及(Ii)根据该贷款人的合理判断此类 指定或转让不会使其承担任何未报销的材料成本或费用，否则不会对其造成实质性不利 。如果在做出合理努力后，该贷款人没有指定一个不同的贷款办事处或将其权利 转让给另一个办事处或分支机构，以消除借款人根据第2.11(A)节(视情况而定)向该贷款人支付任何未来款项的义务，则借款人(在不损害根据第2.11(A)节规定应向该贷款人支付的任何金额的情况下， 以适用者为准)除非在任何此类转让的生效日期之前，该贷款人撤回其根据第2.11(A)条提出的额外金额请求 (视情况而定)，否则应寻求代理人合理接受的替代贷款人(并非 被无理扣留、有条件或延迟的代理人的同意)购买欠该贷款人(“替代贷款人”)的债务， 如果该替代贷款人同意购买，则该替代贷款人应根据 的规定，将其债务转让给替代贷款人。对于本协议而言，该替代贷款人应被视为 为“贷款人”，而对于 本协议而言，该贷款人将不再是“贷款人”。

(C)尽管 本协议有任何相反规定，只要受影响的贷款人习惯于遵守本条款第2.11条的规定，贷款人仍可获得本条款第2.11条的保护，而不管是否存在关于法律、规则、法规、司法裁决、判决、指导方针、条约或其他变更或条件无效或不适用的任何可能的 争议。

(D)尽管 本协议有任何相反规定，包括本第2.11条(A)-(C)款，贷款人无权 根据本第2.11条提出赔偿要求，除非该贷款人必须遵守资本或准备金要求 或资本充足率和流动性法律、规则、指导方针、要求或指令。

2.12 [已保留].

2.13基金故障调整 。如果贷款人未能根据第2.1节 为任何额外的定期贷款提供资金，尽管满足了本协议的所有前提条件和所有其他适用要求，且此类失败持续的时间超过 [***]天数、代理费、原始发行贴现和未使用的额度费用应根据贷款总额 减去因此而未能提供资金的任何额外定期贷款的金额重新计算，未能提供资金的贷款人应根据重新计算向借款人退还之前收到的任何超额金额， 如果适用的话。

3.条件； 协议期限。

3.1条件 信用证在截止日期延期的先例。

每个贷款人 有义务在成交日期进行授信延期，但前提是必须满足以下每个 条件，并使代理人满意：

(A)代理人 应已收到证据，证明已在必要的一个或多个办事处 正式提交适当的融资报表，或代理人合理地认为有利于完善代理人对抵押品的留置权；

(B)代理人 应已收到以下每份文件，其格式和实质内容应令代理人合理满意，并已正式签立和交付， 每份此类文件均应完全有效：

(I)本 协议；

(Ii) 注释；

(Iii)《担保协议》；

(Iv)家长担保；

(V)“质押协定”；

(Vi)公司间从属协议 ；以及

(Vii) 完整的完美证书；

(C)除附表3.6另有规定外，代理人应已收到母公司高级职员和各贷款方的证书，(I)证明母公司或该贷款方董事会(或同等管理机构)的决议，授权其签署、交付和履行其所属的贷款文件，并授权该贷款方的特定高级职员签署该等文件， (Ii)证明该母公司或该贷款方的该特定高级职员的在任情况和签字； (Ii)证明该母公司或该贷款方的该特定高级职员的在任情况和签字； (Ii)证明该母公司或该贷款方的该特定高级职员的在任情况和签字。(Iii)为经修改、修改或补充至截止日期的母公司或该借款方的管理文件(以及截至最近日期(不超过截止日期前三十(30)天)由适当的政府官员认证的章程文件)证明为 ；(Iv)附上不超过截止日期前三十(30)天的关于父母或该贷款方的身份证明。由母公司或该借款方的组织的管辖范围内的适当人员出具的证明，该证明应表明该父母或该贷款方在 该管辖范围内的信誉良好(如果适用)；

(D)代理人 应已收到各贷款方的首席执行官、首席财务官或类似人员出具的形式和实质令代理人合理满意的证书，证明在履行定期贷款和本合同项下的交易后， (I)贷款方在综合基础上具有偿付能力，(Ii)没有违约或违约事件发生，且仍在继续， (Iii)截至截止日期，第3.1(K)节规定的条件是真实和正确的。 (Iii)截至截止日期，第3.1(K)节规定的条件是真实和正确的。(Ii)没有违约或违约事件发生，并且仍在继续。 (Iii)截至截止日期，第3.1(K)节规定的条件是真实和正确的。 以及(Iv)除根据第3.6节免除或允许 交付的范围外，每个借款方均已遵守贷款文件中规定的其应满足的所有条件；

(E)代理人 应已收到贷款当事人的律师的惯常意见，其形式和实质应令代理人合理满意；

(F)代理人 应已收到银行监管机构根据适用的 “了解您的客户”程序和反洗钱法(包括“爱国者法”)要求的每一贷款方的所有文件和其他信息，并且此类文件和信息 应合理地令代理人和每个贷款人满意；

(G)代理人 应已完成对贷款当事人的业务、财务和法律尽职调查，包括但不限于(I)审查重要协议，(Ii)收到令人满意的收益质量报告，(Iii)确认和审查任何大麻许可证和申请，(Iv)收到UCC、税收留置权和诉讼搜索(如果适用)，以及(V)审查贷款 当事人的账簿和记录，其结果令代理人和每个贷款人满意

(H)每个 贷款方应已收到所有其他政府和第三方批准(包括股东批准和其他同意) 与本协议相关的必要的或代理人合理认为是可取的 贷款文件拟进行的交易，这些交易均应完全有效，且所有适用的等待期均已到期， 任何主管当局均未采取或威胁采取任何行动来限制、阻止或以其他方式对本协议施加不利条件， 交易

(I)代理人 应已收到一份关于俄亥俄州米德尔菲尔德麦迪逊道15335号的按揭，该按揭由贷款当事人 就该不动产的关闭而妥为签立和交付，以及所有与此相关的按揭支持文件；

(J)本协议和其他贷款文件中包含的贷款方的 陈述和担保在截止日期当日和截止日期应在所有重要方面都真实、正确 (但该重要性限定词不适用于已因其文本中的重要性或实质性不利影响而受到限制或修改的任何陈述和担保)( 除非该等陈述和担保仅与较早的日期有关，在这种情况下，此类陈述和保证应 在所有实质性方面都真实和正确(但此类重要性限定词不适用于任何陈述和 已因文本中的重要性或实质性不利影响而受到限制或修改的保证)或更早的日期；

(K)任何政府当局不得针对借款人、代理人或任何贷款人发出并继续有效的 禁令、令状、限制令或其他任何性质的命令，直接或间接禁止在 截止日期发放定期贷款；

(L)代理人 应已收到令贷款人满意的证据，证明本合同第5.7节要求的保险单完全有效，连同以行政代理人为受益人的保险凭证；

(M)代理人 应已收到偿付(I)海港设施、(Ii)贝洛鲁斯票据项下所有债务的付款函和其他习惯放行文件，在每种情况下，其形式和实质均应令代理人满意；

(N)代理人 和每个贷款人应已收到所有需要支付的费用和需要报销的所有费用(包括合理的 和记录在案的法律顾问费用和费用)；前提是，所有此类金额均可用结算日的定期贷款收益 支付；

(O)代理人 应已收到投资债务文件的签字件，其中包括一项修正案，规定(I)此类债务的利率 应以现金支付，直至截止日期的第一年 ，并且截至截止日期的第一年 ，只能以实物支付；(Ii)此类债务的到期日不早于到期日 后的九十一(91)天；(Iii)父母或 和

(P)代理人 应已收到与本协议拟进行的交易 相关的所有其他文件和法律事项的已签署(如果适用，还应记录)副本，其形式和实质应令代理人合理满意。

3.2条件 信用证额外延期的先例。每个贷款人有义务对本合同项下提供的信贷进行额外扩展 ，前提是代理人和每个贷款人都合理地满足了以下每个条件 先例：

(A)贷款方应形式上遵守本协定第7条规定的各项财务契约；

(B)自信贷延期之日起，本协议和其他贷款文件中包含的贷款方的 陈述和担保应在所有重要方面都是真实和正确的 (但该重要性限定词不适用于已因其文本中的重要性或实质性不利影响而受到限制或修改的任何陈述和担保) (除非该等陈述和担保仅涉及较早的日期，在这种情况下，此类陈述和 保证在所有实质性方面均应真实、正确(但此类重要性限定词不适用于任何 已因文本中的重要性或实质性不利影响而受到限制或修改的陈述和保证) 或更早的日期；

(C)代理人 应已收到各贷款方的首席执行官、首席财务官或类似人员出具的形式和实质令代理人合理满意的证书，证明在实施本合同项下的额外定期贷款和交易 后，(I)贷款方及其子公司在合并的基础上具有偿付能力，(Ii)不存在违约或违约事件 ，(Iii)第3.2(B)节规定的条件截至该日期是真实和正确的。(C)代理人 应已收到来自各贷款方的首席执行官、首席财务官或类似的此类官员的证明，证明在实施本合同项下的额外定期贷款和交易后，(I)贷款方及其子公司在综合基础上具有偿付能力，(Ii)不存在违约或违约事件 以及(Iv)每一借款方均已遵守贷款文件规定的所有条件，但根据第4节免除或允许交付的条件除外；

(D)任何政府当局不得针对借款人、代理人或任何贷款人发出并继续有效的 禁令、令状、限制令或其他任何性质的命令，直接或间接禁止在额外延长信贷之日发放额外期限贷款 ；(D)任何政府当局均不得针对借款人、代理人或任何贷款人发出并继续有效的 禁令、令状、限制令或其他任何性质的命令，以直接或间接地禁止 在信贷追加之日发放附加期限贷款；

(E)截至追加授信之日，不应发生违约或违约事件，也不应因追加授信之日发放追加定期贷款而导致 违约或违约事件；

(F)自截止日期起未发生重大不良影响 ；

(G)在 截至额外展期之日的额外定期贷款生效以及贷款文件规定的每一贷款当事人的责任和义务 之后，贷款当事人及其子公司在合并的基础上应具有偿付能力；

(H)代理人 和每个贷款人应已收到所有需要支付的费用和需要报销的所有费用(包括合理的 和记录在案的法律顾问费用和开支)；前提是，所有这些金额都可以用额外的 定期贷款的收益支付；

(I)代理人 应已收到证据，证明该纳税申报表上显示的所有应缴税款以及税务机关向借款方征收的附表4.17所列的所有评税、费用和其他类似的 政府费用均已支付；

(J)代理人 应已收到与本协议拟进行的交易 相关的所有其他文件和法律事项的已签署(如果适用，还应记录)副本，其形式和实质应令代理人满意。

3.3条款。 根据第3.6条的规定，本协议在到期日结束时继续完全有效。 尽管有上述规定，贷款人集团在选定所需的贷款人后，有权在违约事件发生时和违约持续期间立即终止其在本协议项下的义务 而不另行通知(除 第8.1(D)或(E)条所述的任何违约事件外，其中每一项都应自动导致承诺的终止和义务的加速，如第9.1节所述)。

3.4成熟度影响 。在到期日，所有债务将立即到期并在没有通知或要求的情况下支付， 借款人应被要求全额偿还所有债务(未提出索赔的或有债务除外) 。贷款人集团义务的终止(除全额支付义务和终止附表C-1中规定的承诺外)不得解除或解除任何贷款方的职责、义务、或根据本协议 或任何其他贷款文件和代理人对抵押品的留置权，应继续担保义务，并保持有效 ，直到所有义务(未提出索赔的或有义务除外)全部清偿为止。 当所有义务(未提出索赔的或有义务除外)全部清偿后，代理人 将自费签署并交付任何终止声明(或者，在借款时授权贷款方提交终止声明)、留置权解除、担保权益解除、 和其他类似的解除或解除文件(包括但不限于对抵押的任何满意)(如果适用，以可记录的形式)(如果适用， 以可记录的形式)，以根据记录解除代理人的留置权以及代理人之前提交的关于义务的担保权益和留置权的所有通知 。

3.5借款人提前 终止。借款人有权在向代理人和贷款人发出书面通知前五(5)个工作日随时终止本协议，并通过向贷款人全额支付所有债务来终止本协议和本协议项下的承诺。 如果借款人已根据本第3.5条的规定发出终止通知，则承诺应终止，借款人有义务在通知中规定的本协议终止日期全额偿还债务(未提出索赔的或有债务除外) 。(B)如果借款人已根据本条款3.5的规定发出终止通知，则承诺应终止，借款人有义务在通知中规定的本协议终止日期全额偿还债务(未提出索赔的或有债务除外)。尽管有上述规定， (A)借款人可用第三方债务或其他交易的收益撤销与拟支付的全部债务有关的终止通知，如果此类发行、发生或其他交易的成交未发生在拟终止的日期或之前(在此情况下，应要求就任何后续终止发出新的通知)， 和(B)经代理人同意，借款人可随时延长终止的日期。 和(B)经代理人同意，借款人可随时延长终止的日期。 (A)借款人可以用第三方债务或其他交易的收益撤销与拟支付的全部债务有关的终止通知，如果此类发行、发生或其他交易的成交没有发生在拟终止的日期或之前(在此情况下，应要求就任何后续终止发出新的通知)，

3.6后续条件 。贷款人集团(或其任何成员)继续延长贷款(或以其他方式延长本合同项下的信贷)的义务，须在适用于该贷款的日期(该日期可由代理人自行决定延长)或之前履行附表3.6中随后规定的每项条件。

尽管有 与本协议相反的规定，借款人未能按照条款要求履行或导致履行附表 3.6中随后的条件(除非该日期由所要求的贷款人书面延长)，应构成 立即违约事件。

4.陈述 和保证。

为促使贷款人 集团签订本协议，各贷款方向贷款人集团作出以下陈述和保证；提供，但 ，在适用的范围内，此类陈述和保证假定完成了附表3.6中所列的所有交易 ：

4.1资产所有权 ；无产权负担。

借款方中的每个 均拥有(A)有效的租赁权益(如果是不动产或动产的租赁权益)，以及 (B)其各自的所有资产(就所有其他不动产或动产而言)的良好和可出售的所有权，这些资产在根据5.1节提交的最新财务报表中反映了 ，在每种情况下，自 该财务报表发布之日起在此允许的范围内处置的资产除外。除允许的 留置权外，所有此类资产都是免费且无留置权的。

4.2投资 债务单据。

贷款各方已向代理人提供真实、正确、完整的投资债务文件副本。投资债务文件反映了各方对本协议拟进行的交易的全部 理解，有关投资债务或投资债务文件(无论口头或书面)的所有协议、安排或谅解 均已以书面形式披露给代理人。

4.3 [已保留].

4.4到期 组织和资格；子公司。

(A)母公司 和每个借款方(I)根据 其成立或组织(视情况而定)的司法管辖法律有效存在且信誉良好，(Ii)在符合附表3.6的规定下，有资格在 如果不具备这样的资格将合理地导致重大不利影响的任何州开展业务，以及(Iii)拥有和运营其财产、按照目前进行的和建议的方式开展业务的所有必要 权力和授权 签订其所属的贷款文件，并进行由此设想的交易。

(B)在附表4.4(B)中设置 (该附表可能会不时更新以反映本协议允许的交易 导致的变化)，按类别完整准确地描述每个借款方和每个借款方的每个子公司的法定股票，并在截止日期描述每个此类类别的已发行和 已发行股票的数量。除附表4.4(B)所述外，并无与任何贷款方股票的任何 股份有关的认购、期权、认股权证或催缴股款，包括任何未偿还证券或其他票据项下的任何转换或交换权利。 任何贷款方均无责任(或有或有)购回或以其他方式收购或注销其股票 的任何股份或可转换为或可交换其任何股票的任何证券。每一借款方的所有未偿还股票(I)均已有效发行、已全额支付且在适用范围内不可评估，(Ii)是按照所有适用法律发行的， 和(Iii)除允许留置权外，所有留置权均为免费且无任何留置权。

(C)附表4.4(C)中的 是一份完整、准确的清单，其中包括(I)母公司和各借款方组织的管辖范围，(Ii)母公司和各借款方的首席执行官办公室，以及(Iii)母公司和各借款方(如果有)的组织识别号。

4.5到期 授权；无冲突。

(A)母公司和每一贷款方签署、交付和履行该人为当事人的贷款文件已由该人采取一切必要行动正式 授权。

(B)母公司或借款方签署、交付和履行其所属一方的贷款文件，不会也不会(I)违反 任何实质性适用法律、该人的管理文件或任何法院或其他政府机构对该人具有约束力的任何命令、判决或法令；(Ii)与该人的任何重大合同相冲突、导致违约或构成违约(在适当通知或逾期或两者兼而有之的情况下)；除非本协议的收益将用于 全部满足或以其他方式取消该重大合同，(Iii)导致或要求对该人的任何资产设立或施加任何性质的任何留置权(许可留置权除外)，或(Iv)要求该人的 股票的任何持有人的任何批准，或该人根据该人的任何重大合同的任何批准或同意，但(X)此类 同意或批准的范围除外未获得此类同意 或批准，但本协议的收益应用于履行或以其他方式取消此类重要合同， 从而使此类批准或同意变得不必要。

(C)母公司和各借款方 签署、交付和履行该人为一方的贷款文件，并完成贷款文件拟进行的交易，不需要也不需要向任何政府主管部门登记、同意或登记， 同意、批准、通知或其他行动，但已获得并仍然有效的许可证、通知或其他行动除外， (I)已获得且仍然有效的许可、通知或其他行动除外， (I)已获得且仍然有效的许可、通知或其他行动除外。或(Ii)未能获得不会合理地 预期成为重大不利影响的信息。

(D)每份 贷款文件均由母公司和作为其一方的每一借款方正式签署和交付，并且是该人的具有法律效力和 约束力的义务，可根据其各自的条款对该人强制执行，但执行可能 受衡平原则或破产、资不抵债、重组、暂缓执行或与债权人权利相关或限制 债权人权利的类似法律的限制。

(E)代理人的留置权是有效创建和完善的优先留置权，仅限于许可留置权。

4.6诉讼。

(A)除附表4.6(A)所列的 外，没有任何诉讼、诉讼或诉讼待决，或据任何贷款方所知，没有针对母公司或任何贷款方的 书面威胁，这些诉讼、诉讼或诉讼可合理地个别或合计导致 实质性不利影响，或以任何方式使任何贷款文件的有效性或可执行性受到质疑。

(B)附表4.6(B)就任何贷款方所知，就(I)该等诉讼、诉讼或诉讼的每一项诉讼、诉讼或诉讼程序，就(I)该等诉讼、诉讼或诉讼所声称的责任超过或可合理地预期会导致超过50万美元($500,000)的债务的每一宗诉讼、诉讼或法律程序，就截止截止日期，针对父母或任何贷款而悬而未决或受到书面威胁的： 就(I)该等诉讼的每一宗诉讼、诉讼或法律程序，列明 就截止日期为止，针对父母或任何贷款而悬而未决或受到书面威胁的(I)该等诉讼的每一项诉讼、诉讼或法律程序的完整而准确的描述。(Ii)作为该等诉讼、诉讼或诉讼的标的的争议的性质，(Iii)截至截止日期该等诉讼、诉讼或诉讼的程序状况， 及(Iv)该人就该等诉讼、诉讼或诉讼所负的任何责任是否包括在保险范围内。附表4.6(B)中规定的此类诉讼、诉讼或诉讼程序的费用估计 是根据善意作出的合理假设，对截止日期的此类费用进行的合理 估计。

4.7遵守法律；许可；许可证。

(A)借款方及其任何子公司(I)在任何实质性方面均未违反任何适用法律，或(Ii)在任何法院或 任何联邦、州、市政府或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或机构的任何重大最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例方面 受制于或不遵守任何国内或国外的任何重大最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例。

(B)没有任何 贷款方收到任何政府当局的书面通知，声称任何贷款方在任何实质性方面不遵守任何适用法律，或可能根据任何适用法律承担重大责任 。

(C)贷款方拥有根据适用法律目前开展业务所需的所有物质许可， 且所有此类许可均完全有效。不存在以任何人(贷款方除外)的名义代表任何贷款方持有的此类许可证 。

(D)  贷款方拥有开展当前业务所需的所有大麻许可证，每个许可证均列于附表 4.7(D)中。

4.8. 历史 财务报表；无实质性不利影响。所有与母公司及其子公司的财务状况有关的、由母公司或代表母公司交付给每个代理人和每个贷款人的历史财务信息(“历史 财务报表”)都是按照GAAP编制的，除非其中另有明确说明，而且在所有重要方面都公平地 呈现了该财务报表中所述人员截至各自日期的财务状况 以及在综合基础上的运营和现金流量结果就任何此类未经审计的财务报表而言，应归因于审计 和正常的年终调整所导致的变化。截至该等历史财务报表的适用日期，任何贷款方均无任何 或税项、长期租赁或不寻常远期或长期承诺的或有负债 或税项、长期租赁或非常远期或长期承诺的负债 均未在历史财务报表或其附注中反映(按GAAP的要求)和 在任何此类情况下对贷款方或其任何子公司的业务、运营、物业、资产或财务状况具有重大意义的负债 或其任何子公司自2020年12月31日以来，未发生任何已经或 可合理预期会导致重大不利影响的事件、情况或变化。

4.9. 偿付能力。

(A) 在 履行贷款文件规定的定期贷款以及各贷款方的责任和义务后，贷款方 及其子公司在合并的基础上具有偿付能力。

(B) 没有 任何贷款方正在进行财产转移，任何贷款方也不会因本协议或其他贷款文件预期的交易 而承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺诈该借款方的现有或未来债权人 。

4.10 员工 福利。贷款方、其子公司或其各自的任何ERISA附属公司从未向任何福利计划缴费或维护 任何福利计划，也不对任何福利计划下的任何义务负责。从未发生或合理预期 将发生任何ERISA事件。

4.11 环境条件 。除附表4.11所列外，(A)据各借款方所知，贷款方、其子公司或以前的所有者或经营者从未在任何重大方面违反该等处置、生产、储存、搬运、处理、释放或运输任何有害物质的规定，使用过任何不动产 或任何其他借款方的财产或资产。 在任何重大方面，该等处置、生产、储存、搬运、处理、释放或运输均未被贷款方、其子公司 或以前的业主或经营者用于处置或生产、储存、搬运、处理、释放或运输任何有害物质。 如果该处置、生产、储存、搬运、处理、释放或运输违反了任何实质性方面的规定， (B)据借款人所知，经适当查询后，没有向任何贷款方或其任何子公司拥有或租赁的任何不动产或任何其他财产释放任何有害物质， ；(C)贷款方或其任何子公司均未收到通知，表明根据任何环境法产生的留置权已附加于贷款方拥有或经营的任何不动产的任何收入或 ；(C)贷款方或其任何子公司均未收到任何通知，即根据任何环境法产生的留置权已附加于贷款方拥有或经营的任何不动产的任何收入或 。以及(D)贷款方及其任何子公司或其各自的任何设施或运营不受任何环境行动或与任何人就任何环境法或环境责任 达成的任何同意法令或和解协议的约束。

4.12 真实 属性。

(A) 附表 4.12(A)按州和街道地址列出了截至截止日期任何贷款方拥有或租赁的所有不动产 的准确、完整的清单(包括记录所有者的姓名)，确定了哪些房产是拥有的，哪些是租赁的， 以及任何房东的姓名和地址。

(B) 根据附表4.12(B)中引用的所有权承诺中披露的记录事项，每个借款方均拥有声称由其拥有或租赁的所有不动产的所有权或有效的 租赁权益，且除允许留置权外，任何不动产均不受任何留置权的约束。

(C) 每一借款方已支付其就任何租赁财产所需支付的所有重要款项，据该借款方所知，没有房东留置权被提交，据借款人所知，未就任何此类付款提出拖欠索赔(br}但经允许提出抗议的除外)。(C) 贷款方已支付其就任何租赁财产应支付的所有重要款项，且据该借款方所知，没有任何房东留置权被提交，借款人也不会就任何此类付款提出拖欠索赔(br}但经允许提出抗议的除外)。

(D) 与附表4.12(A)所列租赁物业有关的每份 租约均具有十足效力，并具有法律效力、约束力 并可根据其条款强制执行。据各该等借款方所知，根据任何此类租约，不存在任何现有的 违约、违约、违约事件或条件，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，可能构成违约、 任何贷款方违约或违约事件，或在任何此类情况下，可合理预期会导致终止该等租赁的诉讼或行动的 。

(E) 为使任何贷款方的所有不动产能够合法占用和使用而需要发放的所有 许可证或大麻许可证 已合法发放，且完全有效，但总体上不会产生重大不利影响的许可证或大麻许可证除外。

(F)任何借款方的 None 均未收到或知悉任何影响该借款方的任何不动产或其任何部分的未决、威胁或预期的报废程序，但总体上不会产生重大不利影响的通知除外。

(G) 除附表 4.12(G)所列外，借款方拥有或持有任何租约、选择权、优先购买权或其他合同权利，或根据该租约、选择权、优先购买权或其他合同权利购买、获取、出售、转让、处置或租赁该借款方的任何抵押品财产，或根据该租约、选择权、优先购买权或其他合同权利有义务或有义务购买、获取、出售、转让、处置或租赁该借款方的任何抵押品财产。

4.13 经纪人费用 。除附表4.13另有规定外，本协议或本协议拟进行的任何交易均不需支付经纪人或发现人的佣金或佣金 。借款人应独自负责支付现在和将来与本协议或本协议拟进行的任何交易相关的任何和所有经纪人费用和佣金 或查找人手续费和佣金 ，并应应要求赔偿贷方集团及其董事、高级管理人员、员工和代理人因此而产生的任何索赔 或与此相关的索赔。

4.14 完成 披露。为本协议或其他贷款文件的目的或与本协议或其他贷款文件相关的目的，由或代表母公司或贷款方 方提供给任何代理人或任何贷款人的所有事实信息(包括本协议或其他贷款文件中包含的所有信息)，作为整体(不包括前瞻性陈述和预测以及关于贷款方行业的一般经济性质和一般信息的信息)，此后由母公司或贷款方或代表母公司或贷款方向任何代理人或任何贷款人提供的所有其他此类事实信息(前瞻性陈述和预测、一般经济性质的信息和有关贷款方行业的一般信息除外)在所有 重要方面都将是真实和准确的，并且不会因遗漏提供此类信息(作为整体)所需的任何事实而不完整。根据提供该等资料的情况 ，该等资料在任何重大方面均不具误导性。在紧接截止日期之前交付给代理和贷款人的预测代表， 截至任何其他预测交付给任何代理或任何贷款人的日期，这些额外的预测代表 对母公司和贷款方管理层在交付这些预测之日的诚意估计。, 根据母公司管理层和贷款方在向代理人和贷款方交付时认为合理的假设(代理人和贷款方认识到此类预计财务信息不被视为事实，并受重大不确定性和意外情况影响，其中许多不在母公司和贷款方的控制范围之内) 和贷款方在交付给代理人和贷款方时认为合理的假设，对母公司的 和贷款方在所涵盖期间内的未来业绩进行评估 ，不能保证不能保证任何特定的财务 预测不会被视为事实和重大不确定性和意外情况 许多都不在母公司和贷款方的控制范围之内而实际结果可能与这些预测的财务信息有很大不同)。

4.15 债务。 附表4.15列出的是紧接截止日期之前每个借款方所有未偿债务的真实而完整的清单，该债务在截止日期后仍未清偿，而附表4.15准确列出了截至截止日期此类债务的本金总额 。

4.16 爱国者法案；外国腐败行为法案。每一贷款方在所有实质性方面均遵守(A)经修订的《敌国贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题 B，第五章，经修订)以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(B)通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具(2001年《美国爱国者法》)(《爱国者法案》)，团结和加强美国。(B)通过提供拦截和阻挠恐怖主义(2001年《美国爱国者法》)所需的适当工具，团结和加强美国(2001年《美国爱国者法》)(《爱国者法》)(《爱国者法》，第31CFR，副标题 B，第五章，修订本)。任何贷款方或其附属公司不得直接 或间接将本协议项下贷款的任何部分用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、 政治办公室候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当的 利益，违反1977年修订的《美国反海外腐败法》(United States Foreign Corrupt Practices Act Of 1977)。

4.17 缴税 。除第5.6节另有许可或附表4.17另有规定外，每个借款方要求其任何一方提交的所有 实质性纳税申报表均已及时提交，所有此类纳税申报单和报告 在所有实质性方面都是真实、正确和完整的，该纳税申报单上显示的所有应缴税款和税务机关对贷款方及其资产、收入、业务和 特许经营权征收的所有评估、 费用和其他类似的政府收费已除允许抗议的税款外， 和(Ii)各借款方已根据GAAP为所有尚未到期和应付的税款做了充足的拨备。任何贷款方 都不知道对任何贷款方或贷款方的任何子公司或其各自的 资产或任何股票的任何未经允许的抗辩的实际或拟议的纳税评估或税收留置权。

4.18 保证金 股票。任何贷款方均不主要从事或作为其重要活动之一，为购买或携带任何保证金股票的目的提供信贷。向借款人发放贷款的任何部分都不会用于购买或 携带任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票或 违反理事会T、U或X规则的任何目的向他人提供信贷。

4.19 政府 法规。任何贷款方均不受1940年《投资公司法》或任何其他联邦或州 法规或法规的约束，这些法规或法规可能限制其产生债务的能力，或者可能导致全部或部分义务无法执行 。任何贷款方都不是“注册投资公司”或由“注册投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”“控制”的公司，因为此类术语在1940年的“投资公司法”中有定义 。

4.20 制裁。 贷款方及其任何子公司均未违反任何制裁法律，借款人已实施并维持有效的 并执行了必要的政策和程序，旨在确保贷款方、其子公司及其 各自的董事、高级管理人员和员工遵守制裁法律。贷款方或其任何子公司均不得(A)是受制裁人或 受制裁实体，(B)其资产位于受制裁实体，或(C)据贷款方所知， 直接或间接从对受制裁人或受制裁实体的投资或与其进行的交易中获得收入。本协议项下的任何贷款 不得用于资助受制裁 个人或受制裁实体的任何业务，资助其任何投资或活动，或向其支付任何款项。

4.21 员工 和劳工事务。(I)没有不公平的劳动行为投诉待决，据任何贷款方所知， 没有向任何政府当局威胁 任何贷款方，也没有因任何集体谈判协议产生或根据任何集体谈判协议而对任何 贷款悬而未决或受到威胁的申诉或仲裁程序，并且可以合理地预期会导致重大责任， (Ii)没有针对任何 贷款方的罢工、劳资纠纷、放缓、停工或类似的行动或申诉，或(Iii)以书面形式威胁借款任何借款方的员工不存在工会代表问题，任何贷款方的任何员工也不会有任何工会组织活动。没有任何贷款方 根据《工人调整和再培训通知法》或类似的州法律承担任何尚未支付或 未履行的责任或义务。任何贷款方的工作时间和支付给员工的款项均未违反公平劳动标准 法案或任何其他适用的法律要求。任何贷款方因工资和员工健康 以及福利保险和其他福利(员工休假福利除外)而到期的所有物质付款已作为负债支付或累算在借款人及其子公司的账簿 上。

4.22 物料 合同。截至截止日期，附表4.22中列出的是对材料合同的说明。每份此类材料 合同(A)完全有效，对适用借款方具有约束力并可强制执行，据各借款方所知， 每个借款方根据其条款属于合同一方的其他人，(B)未以其他方式修改或 修改，(C)不会因适用借款方的行动或不作为而发生重大违约。贷款方或其任何子公司均未违约履行、遵守或履行其任何重要合同中包含的任何义务、契诺或条件，也不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而可能构成 此类违约的条件，除非无法合理预期此类违约或违约的直接或间接后果(如有) 会产生实质性的不利影响 。在此情况下，任何贷款方或其子公司均不会违约、遵守或履行其任何重要合同中包含的任何义务、契诺或条件，也不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而可能构成 此类违约的情况，除非无法合理预期 此类违约或违约的直接或间接后果 。

4.23 PEP。 据各借款方所知，借款方或其各自的任何子公司都不代表任何公司、企业或其他实体行事，这些公司、企业或其他实体是由现任或前任外国高级政治人物、外国政府的立法、行政、军事或司法部门(无论是否选举产生)、主要外国政党的高级官员或外国政府所有公司的高级管理人员组成的，或者是为了这些实体的利益而成立的。A“PEP”)。

4.24抵押品的 位置 。截至成交日期，贷款方租赁或拥有的所有场所包含的抵押品价值超过5万美元(50000美元)，均列在本合同附表4.24中。截至截止日期，各贷款方保存抵押品记录的办公室 以及各贷款方的主要营业地点和 首席执行官办公室列于附表4.24。

4.25 欧洲经济区 金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

4.26 知识产权 。每一贷款方拥有、被许可使用或有权使用对借款方的条件(财务或其他)、业务或运营具有实质性 的所有知识产权。任何贷款方拥有的、截至截止日期存在的、在任何美国或外国政府当局颁发、登记或待决的所有知识产权(包括但不限于向任何美国或外国政府当局登记任何和所有此类知识产权的申请)，以及据借款人所知，任何贷款方是另一人拥有的任何 此类已登记知识产权(或任何此类知识产权登记申请)的独家被许可人的所有许可证 该附表4.26在每种情况下都表明该已注册知识产权(或其申请)是否由该借款方拥有或独家许可. 除附表4.26所述外， 据各贷款方所知，适用的贷款方是该借款方声称拥有的所有该等注册知识产权(或其申请)的全部且未设押的 权利、所有权和权益的唯一和独家所有人，没有任何有利于第三方的留置权和/或许可，或不起诉此类第三方侵权的协议或契诺 中授予的非排他性许可除外。 每一借款方的所有注册知识产权 都在适当的办事处和司法管辖区进行了适当的注册、备案或发布，以便进行此类注册、 备案或发布。任何借款方都不是任何重大许可协议的一方，也不受其约束，而任何借款方是禁止或以其他方式限制该借款方在该许可协议中的权益的担保权益的被许可方；但为免生疑问，此类协议中的一般不可转让条款不应 被视为构成本第4.26节中的担保权益禁止。据借款人所知， 各借款方在开展业务时不对他人的任何重大知识产权 进行侵权或索赔，也不存在他人对任何 贷款方的任何重大知识产权的侵权或索赔。

4.27 保险。 每一贷款方都由具有公认财务责任的保险公司为其所从事业务中审慎且惯常的损失和风险投保。贷款方(A)未收到任何保险人或该保险人的代理人的通知 必须进行重大资本改善或其他物质支出才能继续投保 或(B)有任何理由相信其将无法在保险到期时续签其现有保险范围 或从类似保险公司获得类似的保险范围。

4.28 反洗钱法 。

(A)  借款人或任何子公司均未违反任何反洗钱法律，也未从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免或试图违反任何反洗钱法律中规定的任何禁令的交易 。

(B) 不是借款人，也不是任何子公司，也不是以任何身份与贷款或本协议项下的其他 交易有关或从中受益的各自代理人，都不是以下任何人(每个人都是“被阻止的人”)：

(I) 列于13224号行政命令附件内或在其他方面受该行政命令条文规限的 人；

(Ii) 由13224号行政命令附件所列的任何人拥有或控制的人，或为任何人或代表任何人行事的人，或以其他方式受该行政命令的 条文规限的人；

(Iii) 是任何反洗钱法律禁止任何代理人或贷款人进行交易或以其他方式从事任何交易的 人；

(Iv) 犯下、威胁或串谋实施或支持“恐怖主义”(定义见13224号行政命令)的 人； 或

(V)在美国财政部外国资产管制办公室在其官方网站或任何替代网站或此类 名单的其他替代官方出版物上公布的最新名单上被指定为“特别指定国民”的 人。   在美国财政部外国资产管制办公室官方网站上公布的最新名单上被指定为“特别指定国民”的人。

(C) No 借款方或据任何贷款方所知，其任何代理人以任何身份从事与定期贷款或本协议项下的其他 交易相关的任何业务， 开展任何业务，或 为任何被封锁者的利益 提供或接受任何资金、货物或服务 ，或(Ii)根据13224号行政命令从事任何财产 或财产权益的交易，或以其他方式从事任何与该财产或财产权益有关的交易。

4.29 声明 未放弃。任何贷款人、任何代理人和/或其各自的代表或代理人或 因任何贷款人、任何代理人和/或其各自的代表或代理人知道或应该知道 任何此等陈述或担保在任何方面都不准确或可能在任何方面都不准确而进行的调查，不会影响或视为放弃本协议所载贷款方的陈述和担保；前提是，如果贷款人和/或 代理人在任何定期贷款的融资日期或之前收到关于本协议中任何一方的任何陈述、担保或契诺不准确或违反的书面通知(“指定违约”)，而所需贷款人放弃 书面规定的违约行为，并且贷款人继续为此类定期贷款提供资金，则贷款人和代理人应放弃并 永久放弃任何主张索赔的权利。/或 如果贷款人和/或代理人在任何定期贷款的融资日期或之前收到任何不准确或违反本协议中任何贷款方的陈述、担保或契诺的书面通知(“指定违约”)，而所需贷款人放弃此类书面违约，而贷款人继续为此类定期贷款提供资金，则贷款人和代理人应放弃并永远放弃任何主张索赔的权利宣布此类不准确或违约为违约事件)或其他贷款文件，无论是在法律上 还是在衡平法上，因为任何此类特定的违约行为。

5. 肯定的 公约。

各借款方契约和 同意，在终止承诺并全额支付债务(未提出索赔的或有债务 除外)之前，各贷款方应并应促使其各子公司履行以下所有义务：

5.1 财务 报表、报告、证书。(A)不迟于附表5.1规定的时间和与提交审计有关的时间，向代理人和每家贷款人交付附表5.1所列的每一份财务报表、报告和 其他项目。 如果此类审计经进行审计的独立注册会计师(“审计师”)审核合格，借款人 应允许代理人、每家贷款人及其正式授权的代表或代理人在正常营业时间内、每隔合理的时间间隔和借款人代表与审计师讨论此类有保留的审计。 在这种情况下，借款人应允许代理人、每个贷款人及其正式授权的代表(br}或其正式授权的代理人)讨论此类审计(无论此类审计是否合格)，(B)同意任何贷款方的财政 年度将与借款人的会计年度不同，(C)同意维持一套使贷款方能够根据公认会计准则编制财务 报表的会计制度，以及(D)同意它将并将促使对方借款方维护其记账系统和做法。

5.2 宣传品 报告。在附表5.2规定的时间向代理人和每家贷款人提供附表5.2所列的每一份报告。

5.3. 的存在。 在任何时候，在符合附表3.6的规定下，应始终保持和保持该人的(I)有效存在 及其在其成立或组织管辖范围内的良好信誉，以及(Ii)相对于其有资格开展业务的所有其他司法管辖区的良好信誉 ，以及对其业务具有重要意义的任何许可证或大麻许可证。

5.4. 检查； 考核。允许代理人、每家贷款人及其正式授权的代表或代理人(A)访问其任何财产 并检查其任何资产或账簿和记录，检查和复制其簿册和记录，并与其高级职员和雇员讨论其事务、 财务和账目，并就此向其提供建议；以及(B)使房地产 由代理人挑选的评估师进行评估(前提是(I)借款方的授权代表应 有机会到场，以及(Ii)只要在一个日历年度内未发生违约事件，代理人和贷款人不得在代理人 指定的合理时间和间隔内进行一(1)次以上的检查)，只要不存在违约事件，并在正常营业时间内向借款人发出合理的事先通知。 每一贷款方将，并将促使其每一家子公司允许代理人及其正式授权的代表或代理人 在代理人指定的合理时间和间隔内进行评估和估价。所有此类检查和评估 费用由借款人承担。

5.5.物业的 维护 。维护和维护其对正常开展业务所必需或有用的所有资产和财产(正常损耗、撕裂、伤亡和许可处置除外)，并针对所有人的索赔和要求(许可留置权除外)捍卫其所有权 和代理人在其中的留置权。

(A) 维护、 或从相关业主处获得合同承诺，以维护使用任何不动产(用于贷款当事人的业务)所需的所有通行权、地役权、授权权、特权、许可证、证书、 和许可证，除非 未能做到这一点不会合理地预期会造成重大不利影响。

(B) 在各方面遵守与租赁物业有关的每份租赁及其他重要协议的条款，以避免任何 租户违约在任何适用的通知及补救期限后仍存在(任何事项除外)，但如未能遵守条款则不会合理地预期会造成重大不利影响，则不在此限。(B)BR}须全面遵守与租赁物业有关的每份租赁及其他重要协议的条款，以避免任何 租户违约超过任何适用的通知及补救期限(任何事宜以善意 方式通过适当程序争辩)，但如未能遵守则不会合理预期会造成重大不利影响。

5.6. 税。 导致贷款方、其 子公司或其各自的任何资产到期或应付的、或对贷款方、其 子公司或其各自的任何资产征收、征收或评估的所有税款，无论是不动产税、个人税还是其他税，均应在根据适用法律到期时全额支付，但 此类税的有效性应被允许提出抗辩的情况除外。

5.7. 保险

(A)附表3.6中的 Subject 将并将促使其各子公司自费为每个贷款方及其各自子公司的资产(无论位于何处)提供保险，每种情况下均由从事相同或类似业务且位置相似的其他人员按惯例投保 ，包括但不限于(I)商业 一般责任保险(如ACORD 25所证明的)，包括产品/已完成运营、机动车辆责任、超额费用产品责任、广义财产损害和广义合同、广告和人身伤害责任 伤害责任，(Ii)业务中断保险和/或代理商合理满意的收入损失，(Iii)与责任有关的伤亡保险，如公共责任保险和第三方财产损害保险，(Iv)资产损失或 损害(如Acord27所证明的)，包括但不限于建筑物、财产、租户改善和改善、 设备、设备(V)在任何贷款方、网络风险保险的任何卖主或客户要求的范围内，以及(Vi)对于处于高洪泛区或高风险区的任何不动产，贷款方将维持洪水、地震和风暴险的保险范围(前提是代理人在截止日期放弃前述第(Iv)款的要求；(V)对于处于高洪泛区或高风险区的任何不动产，贷款方将维持洪水、地震和风暴险的保险范围(前提是代理人在截止日期放弃前述第(Iv)款的要求；但 这并不排除在本协议期间的任何时候此类状态发生变化时需要投保此类保险的代理)。

(B) (I)在与任何承包商或分包商签署任何关于抵押品财产改进的协议后 十(10)天内，在任何情况下，在开始任何此类施工之前，促使进行此类改进工作的承包商和分包商 维护财产(包括“建造商风险”保险)、一般责任、工人赔偿、汽车责任保险单以及专业责任或错误和遗漏保险的类型和金额。通常由承包商和建造和安装与此类改进性质类似的改进的分包商持有，(Ii)在不限制 前述规定的情况下，要求任何总承包商满足附表5.7中规定的附加保险条款。

(C) 使 代理人合理接受的财务稳健和信誉良好的保险公司的所有保单，其金额一般按照类似业务中类似业务的公司按照稳健的商业惯例承保 ，并且在任何情况下，在金额、充足性和范围上都能令代理人合理满意。为免生疑问，财务稳健和信誉良好的保险公司意味着所有保险公司必须：(I)在核心州获得牌照，(Ii)在AM Best的评级指南中至少获得A-VIII评级，或在穆迪的评级指南中获得A-或标准普尔(S&P)或穆迪(Moody‘s)A3评级。

(D) 原因 承保抵押品的所有财产保险单都将支付给代理人，以使贷款人受益，因为他们的利益 在发生损失的情况下，根据贷款人应付损失与标准的非供款“贷款人”或“有担保 方”条款背书，但不得根据该保险单的条款支付给贷款人集团，并应 包含代理人可能合理要求的其他条款，以充分保护贷款人在抵押品中的利益，并 根据该等保单支付的任何款项。根据附表3.6的规定，所有财产证书和一般责任保险 均应交付给代理人，贷款人应支付的损失(但仅限于抵押品)和以行政代理人为受益人的附加保险背书，并应规定(除非代理人同意)不少于三十(30)天(十(10)天不付款的情况下)提前书面通知贷款人集团行使任何撤销权。每历年一次， 代理人有权提出申请，贷款各方应及时提交贷款方的现行保险单 ，供代理人审查此类保险单是否符合本第5.7节的规定。

(E) 允许 代理人在借款人或其任何子公司未能维持此类保险的情况下安排此类保险，但费用由借款人 承担，任何代理人和贷款人对获得保险、保险公司的偿付能力、承保范围的充足性或索赔的收取不承担任何责任。

(F) 在损失超过 时立即通知每个代理人和每个贷款人[***]承保任何贷款方或其子公司的意外伤害或业务中断保险 。只要没有违约事件发生且仍在继续，贷款各方有权调整任何此类保单项下的任何应付损失(如果有)的排他性 权利。在 违约事件发生和持续期间，代理人有权根据任何财产和一般责任保险单就抵押品提出索赔，收取、收款和清偿根据该保险单支付的任何款项，并签署任何和所有 背书、收据、放行、转让、重新转让或其他可能需要的文件，以收取、妥协 或结算任何此类保险单下的任何索赔。(#*$} // /_。

5.8. 合规性 符合法律规定。在所有实质性方面遵守所有适用的法律、许可证、大麻许可证和任何政府当局的命令 (包括但不限于与大麻有关的法律、规则或条例)的要求。

5.9 环境。 除非不这样做不会合理地导致重大不利影响：

(A) 保留 任何借款方或任何子公司拥有或运营的任何财产，不受任何环境留置权或邮政保证金或其他财务担保的影响，足以履行该等环境留置权所证明的义务或责任。

(B) 在所有重要方面都遵守环境法律，并向代理人和每个贷款人提供任何代理人或任何贷款人合理要求的符合情况的文件。

(C) 迅速 通知每名代理人和每名贷款人，借款人知道任何可报告数量的危险物质来自或进入任何贷款方或其子公司拥有或经营的不动产或任何其他财产，包括在代表借款人进行的任何第二阶段调查过程中发现的任何释放，并采取任何必要的补救措施以减少该释放 或在所有实质性方面遵守适用的环境法。包括 从相关政府当局收到证明补救和遵守环境法的完成 的“不再采取行动”信函或类似确认所需的任何行动，并向每个代理人和每个贷款人提供此类不采取进一步行动 信函或类似确认的副本，以及

(D)迅速、 但无论如何在收到后五(5)个工作日内，向代理人提供下列任何事项的书面通知： (I)已针对任何贷款方或其子公司的任何不动产或动产提出环境留置权的通知， (Ii)开始任何环境诉讼或将对任何贷款方 或其子公司提起环境诉讼的书面通知，以及(Iii)违反、传唤或其他的书面通知。 (I)已对任何贷款方或其子公司的任何不动产或动产提起环境留置权的通知， (Ii)开始任何环境诉讼或将对任何贷款方 或其子公司提起环境诉讼的书面通知，以及(Iii)违反、传唤或其他的书面通知

5.10 披露 更新。在获知后，如果向贷款人集团提供的任何书面信息、证物或报告 在提供时包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的 重大事实，则应立即通知代理人和每个贷款人，以使其中包含的陈述不会根据所述情况产生误导性。尽管前述 有相反规定，但根据前述规定发出的任何通知不会纠正或补救先前 对重大事实的不真实陈述或遗漏任何重大事实的影响，任何此类通知也不具有修改或修改 本协议或其任何附表的效力。

5.11 非贷款 方子公司；组建或收购子公司。

(A) 对于 在本合同日期不是贷款方的任何借款方的任何全资或多数股权子公司，在获得适用大麻法律可能需要的任何批准(或如果不需要此类批准时立即获得批准)后，贷款方应 促使该全资或多数股权子公司(除非获得所需贷款人的书面同意，且除第6.20节所列的子公司 外)(I)签立并交付 在适用的情况下，以代理人合理满意的形式和实质，(Ii)以其设想的形式签署并向代理人提交担保协议的联名书，连同此类其他担保文件，以及适当的融资报表 (并且，在符合第5.12节的情况下，涉及所有受抵押、固定装置备案的不动产)，均采用 格式，实质内容令代理人合理满意(包括足以授予行政代理人代表贷款人集团以行政代理人为受益人的新成立或收购的直接全资或多数股权子公司 的第一优先权留置权(受制于 许可优先权留置权)和适用资产 (除非获得所需贷款人的书面同意))，而该留置权是由该全资或多数股权附属公司(经所需贷款人的书面同意除外)授予行政代理人的( 经所需贷款人的书面同意除外)，且该留置权是由该全资或多数股权子公司(经所需贷款人的书面同意除外)授予行政代理人的( 经所需贷款人的书面同意除外)。按照担保协议的定义)，(Iii)向代理人提供质押协议(或担保协议附录)，或促使适用的借款方 向代理人提供质押协议(或担保协议附录)以及适当的证书和权力或融资声明 , 如适用，质押该全资或多数股权子公司的所有直接或实益所有权权益 (除非获得所需贷款人的书面同意)，每一项的形式和实质均合理地令代理人满意，(Iv)向代理人提供、 或促使适用的贷款方以由此设想的形式向代理人提供公司间从属协议的加入书，以及(Iv)向代理人提供所有其他习惯文件，包括代理人合理要求的范围。 代理人合理满意的一份或多份律师意见(在代理人要求的范围内)，其合理意见 在执行和交付上述适用文件方面是适当的。

(B)在截止日期后 任何贷款方收购任何直接全资或多数股权子公司(除非获得所需贷款人的书面同意)后三十(30)天内(或代理人凭其全权酌情决定权允许的较晚日期)进行 。贷款各方应促使该新的直接全资或多数股权子公司(除非获得所需贷款人的书面同意)：(I)以代理人合理满意的形式和实质，签署并向代理人提交信贷协议或子公司担保(视情况而定)的联名书 ；(Ii)以预期的形式签署并向代理人交付担保协议联名书 ，以及此类其他担保文件以及适当的融资报表 (以及所有形式和实质都令代理人合理满意 (包括足以授予行政代理人对该新成立或收购的直接全资或多数股权子公司的适用资产的第一优先权留置权(须遵守许可的优先权留置权)和 (除非获得所需贷款人的书面同意 ))，该留置权是由该新的直接全资或多数股权子公司授予的(除非获得所需贷款人的书面同意)，以行政代理人为受益人的代表贷款人的第一优先权留置权(受许可的优先权留置权的约束)和 由该新成立或收购的直接全资或多数股权子公司(除非获得所需贷款人的书面同意 )代表贷款人授予行政代理人的第一优先权留置权按照担保协议的定义)，(Iii)向代理人 提供质押协议(或担保协议附录)以及适当的证书和权力或财务报表，或促使适用的贷款方向代理人 提供质押协议(或担保协议附录)和适当的证书和权力或财务报表, 如适用， 质押该新的直接全资或多数股权子公司的所有直接或实益所有权权益(除非获得所需贷款人的书面同意)，每份形式和实质内容均令代理人合理满意，(Iv)向代理人 交付该新的直接全资或多数股权子公司的组织文件和更新的组织结构图，(Iv)向代理人提供， 或促使适用贷款方以预期的形式向代理人提供公司间附属协议的加入书在代理人合理要求的范围内，包括代理人合理满意的一份或多份律师意见(在代理人要求的范围内)，该意见在代理人合理地认为对于上述适用文件的执行和交付是适当的 。

(C) 环球大麻有限责任公司、环球大麻II有限责任公司和环球大麻加拿大有限责任公司不应受本第5.11节的要求限制。

(D) 根据本第5.11节、第5.12节或第5.13节签署或签发的任何 文件、协议或票据应构成贷款文件 。

5.12 真实 属性。

对于在截止日期之后获得的任何不动产 (加利福尼亚州管辖范围内的任何不动产除外)， 在每种情况下， 总公平市场价值超过50,000美元(50,000美元)的适用贷款方应在取得该不动产后三十(30)天内采取行动，并执行和交付，或促使执行和交付， 所有此类抵押、文书、协议、意见， 所有此类抵押、文书、协议、意见， 应在取得后三十(30)天内采取行动并执行和交付， 所有该等抵押、文书、协议、意见、代理人合理要求的有关该 自有不动产的证书和所有其他抵押支持文件，以便对该自有不动产设立有效且完善的第一优先权 担保权益，或以其他方式授予代理人与 根据贷款文件授予代理人的其他自有不动产抵押权利相一致的权利，以及(B)任何租赁不动产，包括任何贷款方在截止日期后签订的任何租赁，(B)任何租赁不动产，包括任何贷款方在截止日期后签订的任何租赁合同；(B)任何租赁不动产，包括任何贷款方在截止日期后签订的任何租赁；(B)任何租赁不动产，包括任何贷款方在截止日期后签订的任何租约；(B)任何租赁不动产，包括任何贷款方在截止日期后签订的任何租赁；交付任何租赁的副本，并签署和交付(或导致执行和交付)关于该租赁的抵押品 转让和其他协议，并采取代理人合理要求的行动(包括获得任何房东同意)。

5.13 进一步 保证。在代理人、母公司和每一贷款方提出合理要求后，任何时候，母公司和每一贷款方应立即签署或向 代理人交付任何和所有融资报表、固定设备档案、担保协议、质押、转让、 所有权证书的背书、抵押、信托契据、律师意见以及代理人可能合理要求的形式和实质上令代理人合理满意的所有其他文件(统称为“附加文件”)，以创建、完善并继续完善 代理人在所有建立和完善对根据贷款文件要求质押的母公司或该借款方资产的 行政代理人的留置权，并使 充分完成本协议和贷款文件项下的所有交易。在适用 法律允许的最大范围内，母公司和每一贷款方授权代理人在违约事件发生后和违约事件持续期间，以母公司或适用贷款方的名义签署 任何此类附加文件，并在任何适当的归档办公室归档此类已签署的附加文件 。为促进但不限于前述规定，母公司及各贷款方应采取代理人可能不时合理要求的 行动，以确保债务由母公司及任何子公司担保人担保，并由借款人及其子公司在核心国家的几乎所有资产担保，包括借款人及其子公司的所有 已发行股本(不包括担保协议中定义的所有除外资产)。

5.14 贷款人 会议。贷款各方应在借款人每个会计年度结束后九十(90)天内(或代理人可能同意的较晚日期 )，应代理人的要求并经合理的事先通知，与贷款人举行会议(在双方同意的地点和 时间，或根据代理人的选择，通过电话会议)，会上应审查借款人上一会计年度的财务结果、贷款方的财务状况以及对借款人当前会计年度的预测。

5.15 物料 合同。如果未能遵守或履行重大合同中包含的所有契诺、 条款、条件和协议，则每一贷款方应并应促使其各自的子公司遵守和履行该等条款、条款、条件和协议，否则 很可能会产生重大不利影响。每一贷款方将并将促使对方使用商业上合理的 努力，以确保任何贷款方在截止日期后签订的任何重大合同(除对截至截止日期已存在的重大合同的任何续签、修改或延长外)：(A)允许向该贷款方的贷款人或贷款人的代理人(以及 贷款人或贷款人的任何受让人)授予此类协议中的担保权益 (以及该贷款方在该协议下的所有权利)。)和(B)不包含在任何实质性方面对代理人或贷款人的 权利、利益或特权不利的任何条款或条款。任何贷款方不得免除或允许其任何子公司免除任何一方在任何重大合同项下的责任(br}如果此类免除可能产生重大不利影响)。

5.16 图书和记录 。每一贷款方应保存适当的记录和帐簿，其中应完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，在每种情况下，均应符合美国公认会计准则(GAAP)和法律的所有要求(在每种情况下)。

5.17 董事会 观察员权利。根据借款人的选择，每个代理人有权指定(并不时更换)， 借款人应邀请各自一(1)名代表(“贷款人观察员”)以无投票权观察员的身份出席母公司 董事会(及其任何委员会)的所有会议，在这方面，母公司应将母公司同时以相同方式提供给其董事的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的副本 交给贷款人观察员 作为成为贷方观察员的条件，贷方观察员应同意保密 并信任如此提供的所有信息；此外，如果母公司董事会经过适当审议 (以及，关于律师-委托人特权和利益冲突，律师的意见)真诚地确定这种排除是合理必要的，则母公司保留保留信息并将贷方观察员排除在任何会议或部分会议之外的权利 (I)以维护律师-委托人特权或贷方观察员可以 参加对提交母公司董事会的事项的讨论，并在合理通知后参加该 董事会的预定会议或其他时间(如果有的话), 可针对出借方观察家对借款方面临的重大业务问题的担忧 解决该董事会的问题。借款人应向贷方观察员报销贷方观察员因出席该董事会每次会议及与此相关的任何委员会会议而产生的所有合理的自付费用 ，且任何此类报销应不迟于向该董事会成员支付可比的报销金额 支付给贷方观察员。(B)借款人应向贷方观察员支付所有合理的自付费用 与出席该董事会每次会议及相关委员会会议有关的费用 ，且任何此类报销应不迟于向该董事会成员支付可比报销。借款人应赔偿贷方观察员，并使其免受贷方观察员可能遭受的任何损失、索赔、 损害、债务和费用的损害，赔偿的程度和方式与贷方观察员是母公司董事时的 相同。

5.18REIT.与 合作 借款人及其各子公司应在商业合理的范围内配合各贷款人 修改、补充或以其他方式修改任何与借款人无关的文件或文书 在任何必要或适宜的重大方面对借款人不利，以维持任何贷款人作为《国税法》第856条所指的“房地产投资信托基金”的地位。

5.19 董事会 会议。母公司董事会应召开法定人数会议(可以是电话会议、虚拟会议或面对面会议)，法定人数 (就此类会议而言，母公司董事会会议，包括出借方观察员)不少于每季度一次。

5.20 管理 协议。借款人和任何适用的关联公司(否则不是借款人的全资子公司)应保持 每个管理协议或类似的共享服务协议完全有效，并在符合任何适用的监管 要求的情况下，及时履行借款人或该适用关联公司在其项下的所有义务，并强制执行管理人员在其项下的所有义务 。根据任何此类管理协议应支付的管理费和/或咨询费应 与无关各方之间的独立协议中的管理费和/或咨询费合理一致。同样，根据任何此类管理协议，为共享服务分配给借款人或其附属公司(否则不是借款人的全资子公司)的费用和 其他金额也应与非关联方之间的公平协议 中的金额合理一致。未经代理商 事先书面同意，借款人不得、也不得允许任何附属公司(否则不是借款人的全资子公司)在截止日期后就共享服务签订任何新的管理协议或类似协议(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)。

5.21 监管审批 。

(A) 母公司 和借款人应尽最大努力，并应与贷款人集团和每个适用的政府当局充分合作，以获得根据适用的大麻法律注册本协议(和/或 本协议项下提供的贷款)所需或适宜的任何批准 。

(B) 母公司 和借款人应尽最大努力，并应与贷款人集团和每个适用的政府当局充分合作，以获得根据适用的大麻法律所需或适宜的任何预先批准或批准，以便在违约事件发生和持续时转让或转让借款人持有的任何大麻许可证 ，并根据第9.1节行使补救措施。(B)Cannabis母公司和借款人应尽最大努力，并与贷款人集团和每个适用的政府当局充分合作，获得根据适用的大麻法律可能需要或需要的任何预先批准或批准，以转让或转让借款人持有的任何大麻许可证 。

(C) 尽管 本协议有任何相反规定，代理人和每个贷款人还承认，他们单独负责提供适用于代理人和每个贷款人的个人 信息，这些个人信息要求向适用的政府当局提供上述所需的预先审批和批准，并填写全部或部分所需的登记和/或提交的其他 适用表格。借款人和其他贷款方的合作应取决于每个代理人和 每个贷款人提供这些个人信息，并在适用的范围内及时填写这些表格。[***].

为免生疑问，借款人和每一贷款方在监管预先审批和审批方面的义务 应仅限于 第5.21(A)节和第5.21(B)节规定的尽最大努力的义务。任何代理人或贷款人未能获得任何此类批准(I)不应 导致违约事件，以及(Ii)适用抵押品应按照第5.21(C)节的规定解除本合同项下预期的留置权 。

5.22与政府当局的 通信 。借款人应立即向任何政府机构提交，但在任何情况下不得超过五(5)天， 或收到后，借款人应向代理人提供向该政府机构提供或从该政府机构收到的与任何借款方的调查或该政府机构的询问有关的所有文件和信息 。

5.23 施工合同 。在签订任何施工合同或一系列合同后三(3)个工作日内 或对价值超过以下金额的抵押品财产进行改进 [***]向代理商提供所有此类合同的副本，以及施工计划、报告和与此类施工相关的任何其他合理要求的文件。

6.负的{BR}公约。

各借款方契约和 同意，在终止所有承诺并全额支付债务(未提出索赔的 或有债务除外)之前，任何贷款方和任何贷款方都不会允许其任何子公司进行以下任何 ：

 债务。 创建、招致、承担、忍受存在、担保或以其他方式成为或保持对任何债务(许可债务除外)负有直接或间接责任 。

6. 留置权。 直接或间接创建、招致、承担或容受存在于其任何资产上或与之相关的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或由此产生的任何收入或利润，但许可留置权除外。

6.3.基本更改的 限制 。

(A) 进行任何收购、合并、合并、重组或资本重组，或对其股票进行重新分类(包括根据特拉华州法律规定的“部门” )，但以下情况除外：(I)贷款方之间的任何合并；(Ii)贷款方与该贷款方的非贷款方子公司 之间的任何合并；前提是借款方是 为其中一方的任何此类合并的存续实体；以及(Iii)任何允许的收购；

(B)对任何不持有任何资产的子公司进行 清算、 清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，但不包括对任何不持有任何资产的子公司进行有偿付能力的自动清算、清盘或解散 ，只要任何此类清算、清盘或解散的收益支付给借款方；或

(C) 暂停 或停止其大部分业务。

6.4.资产的 处置 。除第6.3节和第6.11节允许的处置或交易外， 转让、出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置(或签订协议以转让、出售、租赁、许可、 转让、转让或以其他方式处置)其或其任何资产(任何此类转让、出售、租赁、许可、转让、转让 或其他处置，称为“处置”)。

6.5. 更改 名称。更改母公司或任何贷款方的名称、组织识别号、组织状态或组织身份 ；但是，前提是母公司或任何贷款方可在至少十五(15)天前书面通知代理人更改其名称、组织识别号、 组织状态或组织身份，且只要 在书面通知发出时，该人提供完善和/或继续完善代理人留置权所需的任何融资声明 。

6.6. 业务性质 。如附表6.6所述，对其或其业务性质进行任何重大改变，或收购与该等业务活动的进行没有合理关系的任何 财产或资产。

6.7. 预付款、 付款和修改。

(A) 可选择 提前偿还、赎回、取消、购买或以其他方式获得任何借款方的任何债务(根据本协议规定的义务除外)；

(B)如果根据从属条款和条件， 在当时不允许 因债务而进行的任何付款，而该债务在合同上从属于该义务的偿还权 ；

(C) 因 投资债务而 支付任何类型的任何款项(无论是根据任何可选或强制性的预付款、摊销或其他方式)，但在本协议日期生效的投资债务文件规定的定期利息支付除外；或

(D)直接 或间接 ，修改、修改、更改或更改以下任何条款或规定：

(I) 任何贷款方的 管理文件，但其个别或总体效果可合理预期为 不利于贷款人的利益；或

(Ii) 任何 重大合同，如果可以合理预期其单独或总体效果在任何重大 代理或贷款人或借款人的权利、利益或特权或其强制执行该等权利、利益或特权方面是不利的 。

6.8. 限制 支付。进行限制付款，但不包括：

(A) 至 构成许可投资的范围；

(B) 允许的 纳税；

(C)除向贷款方雇员支付合理和惯常的奖金、佣金或类似的 付款外， 任何 收益债务或类似的递延或或有债务；及

(D) 其他 限制性付款，只要(I)在实施该等限制性付款之前和之后，没有违约或违约事件发生，且该等拟议的限制性付款仍在继续或将会导致，以及(Ii)借款人形式上遵守了第 7节(在适用范围内)规定的金融契诺。

6.9 账户。 符合第3.6条的规定，不包括在截止日期 之后开立或收购的任何存款账户或证券账户，直至开立或收购后三十(30)天(或代理人自行决定同意的较长时间)， 任何贷款方不得建立或维护不受以行政代理为受益人的 控制协议约束的存款帐户或证券帐户，也不允许贷款方将收益存入不受以行政代理为受益人的 控制协议约束的存款帐户或证券帐户，但仅用于工资或纳税和信用卡处理的帐户 或代理另有书面约定的帐户除外。

6.10 核算 方法。从12月31日起修改或更改其会计年度结束或其会计方法(可能要求 以符合GAAP的情况除外)。

6.11 投资。 除许可投资外，直接或间接进行或收购任何投资。

6.12与附属公司的 交易 。直接或间接与任何借款方或 其任何子公司的任何附属公司签订或允许存在任何交易(包括支付任何管理、咨询、咨询费或类似费用)，但以下情况除外：

(A)一方面贷款方与该借款方的任何关联公司之间的 交易 另一方面，只要该等交易(I)是以公平合理的条款进行的，(Ii)如果该借款方在每个会计年度涉及一笔或多笔总计超过25万美元(250,000美元)的付款，则该等交易将向代理人充分披露。(Iii)对该贷款 方的优惠不低于与非关联公司进行公平交易所获得的优惠，以及(Iv)在商业上合理需要 或对经营业务有利；

(B)第6.8节允许的 交易 ；

(C) so 只要已根据适用的 法律获得该借款方董事会(或类似的管理机构)的批准，(I)在正常业务过程中向该借款方的雇员、高级职员和外部董事支付合理和惯常的补偿、遣散费或员工福利安排，且符合行业惯例，以及(br}向雇员、高级职员和外部董事支付合理和惯常的赔偿义务； 向该借款方的雇员、高级职员和外部董事支付合理和惯常的赔偿义务；以及 向该借款方的雇员、高级职员和外部董事支付合理和惯常的赔偿义务。且该贷款方的外部董事在正常业务过程中且符合行业惯例；和

(D)仅在贷款方之间进行 交易 。

6.13 使用 的收益。将定期贷款的收益用于以下任何目的以外的任何目的：(I)为营运资金提供资金，用于核心州和资本支出，在正常业务过程中使用，以及本协议允许的其他用途，(Ii)支付与本协议和本协议拟进行的交易相关的 交易费、成本和支出，(Iii)全额偿还 海港设施和Pelorus Note。

贷款方或其子公司或其各自的 董事、高级管理人员和员工不得使用本协议项下的任何贷款收益(包括任何增量增加)来(I)偿还或预付投资债务项下的义务，或(Ii)为受制裁个人或受制裁实体的任何业务 提供资金，为受制裁个人或受制裁实体的任何投资或活动提供资金，或向其支付任何款项。

6.14 福利 计划。维护或向任何福利计划缴费，或允许任何ERISA附属公司维护或向任何福利计划缴费。

6.15股票发行的 限制 。发行或出售其任何股票，或就发行或出售其任何股票订立任何协议或安排，但 为(A)向母公司或任何其他贷款方发行或出售其任何股票，(B)根据监管当局就任何大麻许可证的社会股本要求 ，以及(C)任何其他发行或出售其 股票，只要该等发行或出售是(I)以公平合理的条款及(Ii)不低于该等贷款为条件，则不在此限为免生疑问，本第6.15节不应禁止 或限制母公司发行或出售其任何股票，或就发行或出售其任何股票达成任何协议或安排 。

6.16 销售 和回租交易。直接或间接与任何人士订立任何安排，借款人或任何附属公司 将出售或转让其业务中使用或有用的财产(无论是现在拥有的或以后获得的)，然后出租或租赁打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产 。

6.17         [已保留].

6.18 资本支出 。允许所有贷款方在任何会计年度发生的资本支出总额在合并基础上超过 [***]，除非贷款人另有书面批准(此类批准不得无理扣留 )；但至少[***]在由定期贷款提供资金的任何此类资本支出中，必须用于位于核心州的抵押品 。

6.19 房地产保险 。在(A)截止日期、(B)增量增加生效日期和(C)位于核心州的任何许可处置完成之日，在这两种情况下，贷款文件中被视为抵押品的不动产的(I)成本基础或(Ii)评估 价值在任何时候(包括按预计增量增加 )均应等于或大于未偿还金额。

6.20 受限 子公司。允许Areage Illinois 2，LLC，Areage Illinois 4，LLC，Areage Illinois 5，LLC，Areage Illinois 6，LLC或Areage Compensative Care Holdings OK，LLC从事任何活动、拥有任何资产或产生任何负债，除非该实体按照附表3.6提供 经营协议。

7. 金融契约 。

贷款当事人契约和 约定，在终止所有承诺并全额支付债务(未提出索赔的 或有债务除外)之前，贷款各方应：

7.1. 最高 高级杠杆率。高级杠杆率(以财政季度末为基础计算)不大于下表中显示的相关 比率：

7.2 最高 总杠杆率。总杠杆率(以财政季度末为基础)不大于下表中显示的相关 比率：

7.3. 最低 固定费用覆盖率。有固定的费用覆盖率，以不低于下表中显示的 相关比率为基础进行计算：

8.违约事件{BR}。

8.1默认事件{BR}。

以下任何一个或多个 事件应构成本协议项下的违约事件(每个事件均为违约事件)：

(A) 付款。 如果任何贷款方在到期和应付时，或在宣布到期和应付时，未能支付全部或任何部分债务 ，包括贷款人集团到期的本金、利息、其他费用或收费，贷款人集团费用的报销，或构成债务的其他金额 (包括破产程序开始后产生的任何部分，无论 是否允许或允许全部或部分作为任何此类破产程序中的债权)，且该所需付款未在到期日起三(3)个工作日内支付 ；或

(B) 契诺。 如果任何借款方或其任何子公司：

(I)  未能履行或遵守(I)第3.6条(后续条件)、第5.1条 (财务报表、报告、证书)、第5.2条(抵押品报告)、第5.4条(检查；评估)、5.7 (保险)、5.10(披露更新)、5.11(子公司的组建或收购)和5.14(贷款人会议)、 (Ii)第6或(Iii)节，以及在每种情况下，在(A)任何贷款方的高级职员首次知道该违约的日期和(B)任何代理人或任何贷款人向借款人发出通知的日期(以较早者为准)之后，该违约持续 十(10)个工作日；

(Ii) 未能 履行或遵守第5.3条(存在)、第5.5条(物业维修)、第5.6条(税收)、第5.8条(遵守法律)、第5.9条(环境)、第5.12条(额外不动产)、第5.13条 (进一步保证)中的任何条款或其他协议。和5.15(材料合同)，并且在(I)任何贷款方的任何人员首次知道该不履行的日期和(Ii)任何代理人或任何贷款人向借款人发出有关通知的日期(br})后十五(15) 个工作日内，该违约持续了十五(15) 个工作日；或

(Iii) 未能 履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺或其他协议，在每种情况下， 属于本第8.1条另一条款标的的任何此类契诺或协议除外(在此情况下，应适用本第8.1条的其他条款)。在(I)任何贷款方的高级职员首次知悉该违约的日期和(Ii)代理人向借款人发出通知的日期 (以较早者为准)之后，该违约持续了二十(20)个营业日；或

(C) 资产。 如果任何贷款方或父或母的资产的任何重要部分被扣押、扣押、受令状或扣押令限制 令状或扣押令 ，或被征收或归任何第三人所有，且在其首次产生之日起三十(30)个日历日或该等财产或资产被该贷款方或父或母(视情况而定)没收之日前五(5)个日历日(以较早者为准)，该等财产或资产未予清偿，以较早者为准；

(D) 自愿破产 。如果破产程序是由贷款方或母公司启动的；或

(E) 非自愿破产 。如果针对贷款方或其任何子公司或母公司启动破产程序，并且发生以下任何 事件：(A)该人同意对其提起破产程序，(B)启动破产程序的请愿书 未被及时驳回，(C)启动破产程序的请愿书在提交申请之日起六十(60)个日历日内未被驳回 ，(D)指定临时受托人接管所有 或经营该人的全部或任何实质部分业务， 或(E)济助令已在其内发出或记入；或

(F) 业务 事务。如果母公司或任何贷款方被法院命令禁止、限制或以任何方式阻止继续处理其全部或任何实质性业务；或

(G) 判决。 如果针对父母或任何贷款方或他们各自的任何资产登记或提交了一项或多项判决、命令或裁决，涉及金额总计50万美元 (500,000美元)或更多(不包括保险承保的金额(惯例免赔额范围除外))，并且(A)在登记任何判决、命令或裁决后的任何时间有连续三十天的时间 (30)，或(B)在任何时间登记或提交判决、命令或裁决，且(A)在任何时间登记或提交的判决、命令或裁决的总金额为50万美元(500,000美元)或更多(不包括保险承保金额(习惯免赔额除外))，并且 (30)在登记后的任何时间(X)该判决、命令或裁决未予撤销，或(Br)该判决、命令或裁决已得到满足、搁置、腾空或担保，或(Y)暂停执行该判决、命令或裁决无效，或(B)根据该判决、命令或裁决启动执行 程序；或(B)该判决、命令或裁决未解除、 满足、搁置、腾空或担保上诉；

(H)其他协议下的 违约 。如果借款方或其任何子公司作为 方与一个或多个第三人对贷款方或其任何子公司的债务的一个或多个协议出现违约，涉及的总金额为 [***]或更多，且该违约(I)发生在其项下义务的最终到期日，或(Ii)导致该第三人有权利 (无论是否行使)加速该借款方在其项下的义务的到期日； 或

(I) 陈述等。 如果本协议或任何其他贷款文件中作出的或以书面形式交付给 任何代理人或任何贷款人的与本协议或任何其他贷款文件相关的任何保证、陈述、证书或声明在任何重要方面被证明是不真实的( 该重要性限定词不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改 )的任何陈述和保证；但在代理商发出通知后五(5)个业务 天内，如果导致该担保、陈述或证书不真实的情况得到补救，则不会发生违约事件 ；

(J) 担保。 如果母公司在母公司担保下的义务或任何子公司担保人在任何子公司担保下的义务因法律的实施或适用的担保人而受到限制或终止 ；或

(K) 安全文档 。如果(I)担保协议、任何旨在设定留置权的抵押或任何其他贷款文件， 因任何原因未能或停止设定有效和完善的抵押品优先留置权 ，但在允许的优先留置权范围内，或(Ii)抵押品的任何实质性部分(相关保险公司没有争议承保范围)将丢失、被盗或实质上丢失、被盗或被盗

(L) 贷款 文档。任何贷款文件的有效性或可执行性应随时以任何理由宣布无效， 或由借款方或任何对借款方或其子公司有管辖权的政府机构启动诉讼程序， 寻求确定其无效或不可执行性，或借款方应否认该借款方有任何责任或 义务据称是根据任何贷款文件产生的；或

(M)控制的 更改 。控制权的变更应直接或间接发生；或

(N) 材料 不良影响。应合理地确定已发生重大不良影响；或

(O) ERISA 事件。发生关于养老金计划或多雇主计划的ERISA事件：已经导致或可以合理预期 导致任何贷款方对养老金计划、多雇主计划或PBGC负有责任，或构成PBGC指定或终止任何养老金计划或多雇主计划的受托人的理由；贷款方或ERISA附属公司在 根据ERISA第4201条就其在多雇主计划下的提取责任到期支付任何分期付款时未能支付；或

9.  贷款人集团的权利和补救措施。

9.1 权利 和补救措施。在违约事件发生和持续期间，除了根据本合同或根据任何其他贷款文件或适用法律规定的任何其他权利或补救措施 之外，代理人可以且在所需贷款人的指示下， 应执行以下任何一项或多项操作：

(A) 宣布 贷款和所有其他债务的全部或任何部分本金，以及与贷款和所有其他债务有关的任何和所有应计和未付利息和费用， 无论是由本协议或任何其他贷款文件证明的，都应立即到期和支付，因此，这些债务将成为立即到期和应付的，借款人有义务全额偿还所有此类债务，而无需出示、要求、拒付或进一步通知或任何其他要求， 要求、拒付、或进一步通知或任何其他要求都应立即到期和应付，借款人有义务全额偿还所有此类债务，而无需出示、 要求、拒付或进一步通知或任何其他要求。

(B) 宣布承诺终止，承诺随即终止；

(C) 终止本协议和与贷方集团未来的任何责任或义务有关的任何其他贷款文件，但不影响 代理人对抵押品的任何留置权，也不影响义务；以及

(D) 行使 代理人或贷款人根据贷款文件、根据适用法律或以股权形式享有的所有其他权利和补救措施。

尽管有相反的规定，但在发生第8.1(D)节或 第8.1(E)节所述的任何违约事件时，除上述补救措施外，无需通知借款人或任何其他人或贷方集团的任何行为，承诺将自动终止，并自动终止与贷款和所有其他义务有关的义务，包括本金和任何 以及与贷款和所有其他义务有关的所有应计和未付利息和费用，无论是本协议的证据还是 应自动成为并立即到期和应付，借款人应自动 有义务全额偿还所有此类债务，而无需出示、要求、拒付或通知或其他任何形式的要求， 借款人明确免除所有这些义务。

代理人不得根据本9.1节采取任何行动 ，除非得到所需贷款人的书面指示并经代理人善意决定，否则根据贷款文件和适用法律的条款， 采取此类强制行动是允许的，并且采取此类强制行动 不会导致代理人对任何借款方或代理人未根据 贷款文件获得赔偿的任何其他人承担任何责任。

9.2 补救措施 累计。贷方集团在本协议、其他贷款文件和所有其他协议项下的权利和补救措施应是累积的 。贷方集团应享有本守则、法律或衡平法规定的、与本准则不相抵触的所有其他权利和补救措施。 贷款人集团对一项权利或补救措施的行使不应被视为选择，贷款人 集团对任何违约事件的放弃不应被视为持续放弃。贷方集团的任何延误均不构成其放弃、选择、 或默许。

9.3% 销售 个许可证。根据第8.1(A)条和 向借款人发出的书面通知，在不限制代理人或贷款人根据本合同或根据任何贷款文件享有的任何其他权利或补救措施的情况下，在违约事件发生时和持续期间，贷款人可以根据其向借款人提交的书面选择要求下列事项：(I)借款人未能 在收到该通知后五(5)天内纠正该违约事件(对于第8.1(A)条规定的头两次违约事件) 第8.1(A)节规定的宽限期到期( “销售通知”)：

(A) 里程碑。 不迟于销售通知日期后三十(30)天，借款人应根据借款人的合理酌情决定权(受制于以下第(V)条)，开始出售一个或多个大麻 许可证、相关财产(包括但不限于抵押品财产)和贷款方持有的业务(“出售资产”)的完整流程。(A)Cannabis里程碑。 借款人应在不迟于销售通知之日起三十(30)天前开始出售借款人合理酌情决定的一个或多个大麻 许可证、相关财产(包括但不限于抵押品财产)和业务(“出售资产”)。作为此类销售流程的一部分 ：

(I)在不迟于销售通知之日起六十(60)天内 ，借款人应向代理人提供不少于三家 (3)投资银行或经纪公司运行销售流程的建议书，投资银行或经纪公司应以其合理的酌情决定权获得代理人的 批准，该等建议书应包括每一家投资银行或 经纪人的详细薪酬信息；

(Ii)在不迟于销售通知之日起六十五(65)天内 ，借款人应向代理人表明其寻求保留的投资银行或经纪 ，但该投资银行或经纪的保留须经代理人在其合理酌情权下 批准；

(Iii) 借款人 应在不迟于销售通知日期后七十(70)天保留该投资银行或经纪人，并在不迟于销售通知日期后八至五(85) 天内向代理人提供借款人与选定投资银行或经纪人之间签署的聘书副本。

(Iv) 借款人 应在不迟于销售通知日期 之日起九十(90)天内促使选定的投资银行或经纪人开始营销过程，并应与投资银行或经纪人合作，以促进营销过程，包括提供投资银行或经纪人合理要求的所有信息 (供潜在投标人获取)；

(V) 借款人 应在出售过程中包括出售资产(基于投资银行或经纪商的估值)，以产生足够的收益 ，以全额现金偿还所有债务(包括任何保费、退场费、罚款和/或违约利息)。如果出售贷款方持有的所有出售资产 预计不会产生足够的收益来全额偿还所有债务(包括 任何保费、退场费、罚款和/或违约利息)，则出售过程将针对贷款方持有的所有出售资产。

(Vi) 借款人 应不迟于《销售通知》之日起一百三十(130)天申请初始利息函，并应不迟于《销售通知》之日起不迟于 日要求签署意向书；

(Vii) 借款人 应在不迟于销售通知日期 后165天签署销售资产的购买协议；以及

(Viii) 借款人 应在销售通知日期后225天内完成此类销售。

(B) 销售 流程。借款人应促使选定的投资银行或经纪人向贷款人和代理人提供关于销售过程的详细每周报告 ，包括(I)联系的潜在投标人的数量和身份，(Ii)谈判保密协议的潜在投标人，(Iii)签署保密协议的潜在投标人，以及(Iv)已访问虚拟数据室的潜在投标人，以及审查的文件数量。该报告还应包括(X)收到的所有意向书的副本和(Y)收到的所有最终投标的副本，以及这些投标人的财务报表。选定的 投资银行或经纪人以及贷款人和/或其顾问也应每周召开更新电话会议。借款人应就收到的所有最终投标与贷款人和/或其顾问进行磋商。任何出售资产的条款和条件必须 获得所需贷款人的批准。

(C) 事实代理人。 各贷款方特此不可撤销地指定每名代理人为其事实代理人，并有全权代替该借款方，并以该借款方的名义或其他方式，在违约事件已经发生且仍在继续的情况下，采取任何 行动，并签署代理人可能合理地认为为实现本第9.3节的目的所需的任何文书， 包括在适用的贷款方未遵守的情况下， 。 如果适用的贷款方未遵守规定， 将采取任何 行动，并签署代理人可能合理地认为必要的任何文书，以实现本第9.3节的目的， 包括在适用的贷款方未遵守的情况下，通过向投资银行、经纪人或其他顾问发出指示或提供信息来确保此类合规 ，只要此类指示在商业上是合理的且是真诚地给予的，并且 通过签署和交付必要的协议和文件来确保遵守。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此批准 该事实代理人根据本协议合法作出或促使作出的一切行为。本授权书附带利息 ，在本协议终止前不可撤销。

(D) 特定 性能。贷款方、代理人和贷款人同意，如果本第9.3条的任何规定未按照其特定条款履行 或以其他方式违反，则将发生不可弥补的损害，代理人和贷款人 将无法在法律上获得适当的补救。因此，双方同意，除了代理人和贷款人在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施 外，代理人和贷款人有权 获得一项或多项禁令，以防止违反或预期违反本第9.3节的规定，并具体执行本第9.3节的条款和规定，而无需证明实际损害或其他情况。每一贷款方同意免除任何与该补救措施相关的担保 或张贴任何保证金的要求。贷款双方进一步同意，不断言具体强制执行的补救措施 不可执行、无效、违反法律或出于任何原因不公平，也不断言金钱损害赔偿将提供足够的补救措施 。

9.4 股权 治愈。

(A) 在 贷款方未能遵守第7节规定的财务契约的情况下，根据本协议的条款和条件 ，借款人有权(“治愈权”)在 根据第5.1节要求交付适用财务报表之日(“治愈权 截止日期”)之后的第十(10)天内使用母公司股票发行所得的现金或以其他方式收取。作为额外的实缴资本 或其股权持有人的现金出资，在任何一种情况下，总金额为履行相关财务契约所需的金额 (“补救金额”)。在母公司实际收到现金收益并书面通知代理人后， 母公司应代表借款人立即将该收益转移到由行政代理人 持有的单独账户，由借款人自行决定：(I)金额相当于行政代理人在 中持有的保证金金额，并根据第9.4(C)条使用， 应根据第9.4(C)节使用， 父母应代表借款人立即将该收益转移到行政代理人持有的单独账户中，该账户将由借款人自行决定：(I)金额相当于行政代理人将在 中持有的单独利息准备金(利息准备金)，并根据第9.4(C)条使用。(Ii)在 中，按照第2.3(H)条将该收益用于贷款的补偿金额，或(Iii)在 中，将该收益的两倍用于再投资于借款人的业务，方法是在首次收到此类收益后180(180)天内，将该收益用于任何部分抵押品的更换、购买或建造的成本 。

(B) 在借款人实际收到现金收益后，应重新计算财务契诺，以使 下列形式调整生效：(I)调整后的EBITDA应被视为增加了适用会计季度的调整金额 ，并且在随后三(3)个连续的会计季度中(没有重复)，仅为衡量财务契约的目的，而不是为了本协议项下的任何其他目的，增加的金额相当于以下金额：(I)调整后的EBITDA仅为衡量财务契约的目的，而不是出于本协议项下的任何其他目的，应被视为增加了适用会计季度的调整金额 ，并且在随后的三(3)个连续的会计季度中，仅为衡量财务契约的目的，而不是为了本协议项下的任何其他目的(B)根据第9.4(A)节 支付的任何预付款不得为此目的生效；以及(C)如果在实施上述 重新计算后，借款各方应遵守所有金融契诺的要求，则借款各方应 被视为在有关确定日已遵守该等金融契诺，其效力与 在该日期未遵守该等金融契诺的效力相同，并且已发生的适用的违约或违约事件应被视为未发生 。如果(I)不存在违约事件 ，但由于贷款方未能遵守第7条规定的财务契诺而导致的违约事件， 和(Ii)借款人应已向代理人递交书面通知，说明其行使治疗权的意向(该通知应 在根据第5.1节要求交付适用的财务 报表的日期前十五(15)天且不迟于其后第五(5)天送达)。 如果不存在违约事件，则借款人应向代理人提交书面通知，说明其行使治疗权的意向(该通知应不早于根据第5.1条要求交付适用财务报表的日期前十五(15)天且不迟于其后第五(5)天, 根据本合同条款，这些权利的行使如果完全完成，就足以 导致贷款各方在相关确定日期 遵守财务契约，然后在代理人收到任何此类通知后，直至(X)救济权截止日期和(Y)任何贷款方书面通知代理人不得行使该救济权的日期(如果有)之间的较早日期为止，则代理人不得行使任何权利。但 只要由于贷款方未能遵守第7节中规定的财务契约而导致违约事件存在，除第9.1节中规定的权利和补救措施外，此等各方可获得的所有权利和补救措施均应 适用于此等各方。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，借款人均不得(A)在本协议期限内累计行使本协议项下的救济权 超过两(2)次，(B)在连续两(2)个财政季度内，或(C)违约事件(违约事件除外，因违反第7节规定的财务契约而产生的违约事件除外)将已经发生且仍将继续发生的情况下，借款人不得行使本协议项下的救济权 (A)、(B)连续两(2)个财政季度的(Br)或(C)违约事件(因违反第7条规定的财务契约而发生的违约事件除外)。

(C) 如果借款人使用根据第9.4(A)条收到的收益为利息准备金提供资金，只要没有违约或违约事件 发生并持续，利息准备金应在 根据本协议到期并应支付的利息到期时用于支付贷款利息。(C)如果借款人使用根据第9.4(A)条收到的收益为利息准备金提供资金，只要没有违约或违约事件 继续发生，利息准备金将用于支付贷款利息。发生违约时，贷款人没有义务 从利息储备中进一步支出，借款人无权获得任何此类支出，除非和 代理人放弃违约。如果贷款的应付利息在任何时候超过利息准备金，借款人应 立即向代理人支付超出的金额。发生违约时，代理人可自行决定以任何方式将利息储备的任何未支付部分用于借款人的任何义务。(br}利息准备金的任何未支付部分可由代理人自行决定以任何方式抵销借款人的任何义务。

10.税费 及开支。

在 违约事件发生和持续期间，如果任何贷款方未能向第三人支付任何款项(无论是税款、评估、保险费，或租赁物业或资产的租金或此类租赁项下的其他应付金额) ，或未能支付任何存款或提供任何所需的付款或存款证明，所有这些都是根据本协议的条款 所要求的，那么，代理人可自行酌情决定，无需事先通知就可向第三方支付任何款项或存款。 在违约事件持续期间，任何贷款方未向第三方支付任何款项(无论是税款、评估、保险费，或租赁物业或资产的租金或根据此类租赁应支付的其他金额) 可执行以下任何或全部操作： (A)支付上述保单或其任何部分，或(B)在未能遵守本合同第5.7节 的情况下，获取并维护第5.7节所述类型的保险单，并对代理人认为审慎的保险单采取任何合理措施。代理人支付的任何此类金额应构成贷方集团费用，任何此类支付 不应构成贷方集团同意将来支付类似款项，也不构成贷方集团对本协议项下任何违约事件的豁免 。代理人无需询问或质疑任何此类费用、税款或留置权的有效性，通常的官方付款通知收据 即为上述费用、税款或留置权有效到期和欠款的确凿证据。

11. 豁免； 赔偿。

11.1 要求； 抗议；等等。母公司和各贷款方在贷款人集团持有的任何时间放弃要求、抗议、抗议通知、违约通知、加速付款通知或意图 加速、退票、付款通知和不付款、到期不付款、放行、妥协、结算、延期或续签 单据、票据、动产纸和担保，母公司或任何贷款方可能以任何方式对此承担责任 。

11.2 贷款人集团对抵押品的责任。母公司和每一贷款方特此同意：(A)只要代理人遵守守则规定的义务(如有)，贷方集团不以任何方式或方式对以下各项负责：(I)保管抵押品，(Ii)以任何方式或方式发生或引起的任何损失或损害，(Iii)抵押品价值的任何 减值，或(Iv)任何承运人、仓库管理员、受托保管人的任何行为或过失。抵押品的损坏、灭失由借款人承担。

11.3 赔偿。 每个贷款方应支付、赔偿、辩护和保护代理人相关人员、贷款人相关人员和每个参与者 (每个“受保障人员”)免受(在法律允许的最大程度上)任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、法律程序、责任、罚款、费用、罚款和损害赔偿，以及律师、专家的所有合理费用和支出 ，并保证其不受任何索赔、要求、 诉讼、诉讼、调查、法律程序、责任、罚款、费用、罚款和损害赔偿，以及所有合理费用和支出的损害。 律师、专家的索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、法律程序、责任、罚款、费用、罚款和损害赔偿，以及所有合理的费用和支出 经纪人或顾问以及与执行本赔偿有关或与执行本赔偿有关的实际发生的所有其他成本和开支(当他们发生时，无论是否提起诉讼)，在任何时间 对他们中的任何人提出反对、强加或招致的 与执行或交付有关或与执行 文件有关的 ， 管理、修改、放弃或以其他方式修改贷款 文件，在本第11.3条规定的赔偿权利和义务所涵盖的范围内)、本协议的执行、履行、 或管理(包括与本协议相关的任何重组或解决)、任何其他贷款文件，或 在此或由此计划进行的交易，或监督母公司和贷款方及其子公司 遵守贷款文件条款的情况，(B)就与本 协议相关的任何调查、诉讼或程序而言，任何其他贷款文件或使用本协议项下提供的信贷的收益(无论是否任何受保障的 人是其中一方)，或以任何方式与之相关的任何行为、不作为、事件或情况，以及(C)与 相关的，或因在所拥有的任何资产或财产上、之下、之下或从拥有的任何资产或财产中存在或释放有害物质而引起的或与之相关的任何行为、不作为、事件或情况, 任何贷款方租赁或 经营或以任何方式与任何贷款方或其任何子公司的任何此类资产或财产有关的任何环境行动、环境责任和成本或补救行动(上述每项和所有事项，“受保障的 负债”)。尽管有上述相反规定，任何贷款方均无义务根据本第11.3条向任何受赔付人员 承担以下赔偿责任：(X)有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决认定 是由于该受赔人的严重疏忽或故意行为不当 或(Y)借款人就违反该受赔人的义务向该受赔人提出索赔 。{br本条款在本协议终止和义务偿还后继续有效。 如果任何受保障人就任何借款方被要求对收到该款项的受保障人进行赔偿的赔偿责任向任何其他受保障人支付任何款项，则支付该款项的受保障人有权 获得贷款方的赔偿和补偿。

12. 注意到。

除非 本协议另有规定，否则与本协议或任何其他贷款文件有关的所有通知或要求均应以书面形式 ，并且(财务报表和其他信息文件可通过头等邮件、预付邮资的方式发送除外)应 亲自递送或通过挂号信或挂号信(预付邮资、要求回执)、隔夜快递或电子 邮件(按一方根据本协议指定的电子邮件地址)送达或发送。在向借款人发出通知或要求的情况下， 任何代理人或任何贷款人(视情况而定)应分别寄往下列地址：

本协议任何一方均可通过以前述方式向另一方发出书面通知， 更改其接收本协议项下通知的地址。根据本第12条发送的所有 通知或要求，应视为在实际收到日期或邮寄后三(3)个工作日(以较早的日期为准)收到；前提是(A)通过隔夜快递服务发送的通知应视为在第二天发出，以及(B)通过电子邮件发送的通知应视为在 发件人收到指定收件人的确认时收到(例如，通过“要求回执”功能， 如可用，返回电子邮件或其他书面确认)。

13. 选择法律和地点；陪审团放弃审判。

(A) 本协议和其他贷款文件的 有效性(除非另一贷款文件对该其他贷款文件有明确相反规定)，本协议及其内容的解释、解释和执行，双方对本协议和本协议的权利，以及本协议项下、本协议项下或与本协议或其相关的所有事项的权利，以及本协议项下、本协议项下或与本协议或其相关的任何索赔、争议或争议，均应根据以下规定确定，并受以下规定管辖：(A)本协议和其他贷款文件的有效性(除非另一贷款文件对该其他贷款文件有明确相反规定)、本协议及其解释的解释、解释和执行、双方对本协议和本协议的权利以及根据本协议或本协议产生的任何索赔、争议或争议，并根据纽约州法律(不包括法律冲突规则)进行解释。

(B) to 在适用法律允许的最大范围内，母公司、每个贷款方和贷款人集团的每个成员特此放弃其各自的 权利(如果有)，对基于或间接基于任何贷款文件或其中计划进行的任何交易(包括合同索赔、侵权索赔、违反职责索赔和所有其他普通法或法定索赔)的任何索赔、争议、争议或诉因进行陪审团审判(每个索赔均为“索赔”)。家长、贷款方和贷款组的每个成员 表示，每个人都审阅了本免责声明，并且在 咨询法律顾问后，每个人都在知情和自愿的情况下放弃了陪审团的审判权。如果发生诉讼，法院可将本协议的副本作为书面同意提交法院审理 。

(C) 母公司 和每一贷款方在此不可撤销且无条件地接受位于纽约州的州法院和联邦法院的非排他性管辖权(br}由贷款人自行决定)，以及纽约南区美国地区法院因任何贷款 文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼程序，或接受或执行任何判决的非排他性司法管辖。(C)BR母公司和每一贷款方在此不可撤销地无条件地接受位于威斯切斯特县或纽约的州法院和联邦法院的非排他性管辖权，由贷款人自行决定是否承认或执行任何判决。本协议各方同意，任何此类诉讼或诉讼的最终判决应为终局性判决，可通过诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行 。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响代理人有权在任何司法管辖区的 法院对母公司或任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何 诉讼或诉讼程序。

(D) to 在适用法律允许的最大范围内，母公司、每个贷款方和贷款人集团的每个成员特此免除因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件预期的交易或与此相关的任何行为、遗漏或事件而产生的任何违约索赔或任何其他责任理论产生的任何特殊、间接、 后果性或惩罚性赔偿，以及母公司、每个贷款方和贷款方的每个成员并同意不就此类损害赔偿的任何索赔 提起诉讼，无论是否累积，也不论是否知道或怀疑存在对其有利的损害赔偿。

14. 分配 和参与；继任者。

14.1作业{BR}和参与。

(A) 转让。 任何贷款人在征得代理人和借款人同意后，(前提是借款人(A)的同意不得被无理 扣留或拖延(条件是，进一步，如果未授予此类同意，则不应视为无理拒绝 如果建议的转让对象是任何贷款的直接竞争对手、直接竞争对手的贷款人或其附属机构 ，并且(B)如果存在违约事件或此类转让对象是允许受让人，则不需要 在任何时间将 转让给一人或多人(自然人除外)(任何此等人士，“受让人”)所有前提是尽管如上所述，除非在违约事件发生和持续期间， 如果此类转让与根据本节 14.1(A)之前的所有转让和根据第14.1(B)节出售定期贷款的所有参与权益一起，将导致 贷款人(当与其任何直接或间接关联公司在定期贷款中的权益合计)不构成本协议所需的 贷款人时， 不得允许此类转让。除非代理人另有约定，否则任何此类转让的最低总金额应等于[***]或者， 如果较少，则为转让贷款人持有的剩余承诺额和贷款。贷款方和代理人有权继续就如此分配给受让人的利益与该贷款人进行单独和直接的交易，直到代理人收到 并接受转让和接受为止。

(I) 从 起，在上述条件满足之日后，根据第14.1(A)(Iii)条接受并记录转让，(I)该受让人应被视为自动成为本协议的一方，并且在 根据该转让和接受将本协议项下的权利和义务转让给该受让人的范围内，应具有本协议项下贷款人的 权利和义务，以及(Ii)该受让人应享有本协议项下贷款人的权利和义务，(Ii)受让人应被视为已自动成为本协议的一方，并且在 根据该转让和接受协议将本协议项下的权利和义务转让给该受让人的范围内，应具有本协议项下贷款人的权利和义务在 项下的权利和义务已由其根据此类转让和接受转让的范围内，应解除其在本协议项下的权利(除其赔偿 权利外)和义务。应受让人(以及适用的转让贷款人)根据有效的 转让和承兑提出的请求，借款人应签署并交付代理人，以便交付给受让人(以及适用的转让贷款人)，说明该贷款人的贷款(以及转让贷款人保留的贷款本金 的一张或多张票据(如适用))。每张此类票据的日期应为该转让的生效日期。代理人收到该 张票据后，转让贷款人应将其持有的任何先前票据退还给借款人。

(Ii) 任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，且本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；前提是，此类担保权益的质押或转让不得 解除贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本合同当事人。

(Iii)仅为此目的而作为借款人代理行事的 代理人 应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款欠每个贷款人的贷款的承诺和本金金额(以及所述利息)(“登记册”)。 登记册中的条目应为确凿的清单。 就本协议的所有目的而言，代理人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。登记簿 应可供借款人和贷款人在任何合理时间和在合理事先通知的情况下随时查阅。

(B) 任何 贷款人可随时向一名或多名人士(自然人除外)出售参与其定期贷款的权益或本协议项下的其他权益 (任何此等人士，“参与者”)；前提是尽管如上所述，除非 违约事件发生并持续，否则，如果此类出售与根据本条款14.1(B)之前的所有销售以及根据本条款14.1(A)、 进行的所有期限转让合在一起，将导致代理人作为贷款人(当与其任何直接或间接关联公司在定期贷款中的权益合计) 不构成本协议所要求的贷款人，则不得允许此类出售。 如果此类出售与根据本条款第14.1(B)条进行的所有先前销售和根据第14.1(A)条进行的所有期限转让相结合，将导致代理人(当与其任何直接或间接附属公司在定期贷款中的权益合计) 不构成本协议所要求的贷款方。如果贷款人将参与权益出售给参与者，(A)该 贷款人在本协议项下的义务在任何情况下均应保持不变，(B)借款人和代理人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接交易，以及(C)借款人应支付的所有金额应视为该贷款人没有出售该参与权益，并应直接支付给该贷款人。参与者 不享有本协议项下的任何直接或间接投票权，除非在第15.1节中明确要求贷款人投票的任何事件 。每一贷款人同意将前一句话的要求纳入该贷款人与任何参与者签订的每一份参与协议 。每个贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人， 在其一个办事处保存一份登记册，记录每个该等参与者的姓名和地址，以及该参与者的承诺、本金和应计利息(“参与者登记册”)； 前提是，该贷款人没有任何义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括 任何参与者的身份或与参与者在任何贷款、承诺或其其他义务中的权益有关的任何信息 )，除非需要披露以确定此类参与贷款或其他义务的参与者是由非居民外籍个人(符合守则第871条的含义)或 外国公司(符合《守则》第871条的含义)的参与者持有该等参与贷款 或 任何其他义务的情况下，该贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括 任何参与者的身份或与参与者在任何贷款、承诺或其其他义务中的权益有关的任何信息 )，但需要披露的情况除外。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，贷款人有权在本协议的所有目的下将姓名记录在参与者名册 中的每个人视为此类参与的所有者，尽管有任何相反的通知。

14.2. 继承人。 本协议对双方各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益；如果 未经贷款人事先书面同意，贷款方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，任何被禁止的转让均绝对无效从头算。任何贷款人同意转让均不能免除任何借款方的义务 。

15.(Br)豁免。

15.1. 修正案 和豁免。

(A) 对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改，以及任何贷款方对其任何背离的同意，除非以书面形式进行，并由作为协议一方的代理人和贷款方 签署，否则无效。然后，任何此类放弃或同意均应有效，但仅在给予的特定情况下，并出于特定的 目的。但是，只要除非以书面形式并由 所有直接受其影响的贷款方和作为贷款方的所有贷款方签署，否则任何此类放弃、修改或同意均不得执行下列任何一项：

(I) 推迟 或推迟本协议或任何其他贷款文件为根据本协议或任何其他贷款文件应支付的本金、利息、手续费或其他金额而确定的任何日期 ，

(Ii) 降低本协议项下任何贷款或其他信贷延伸的本金或利率。或减少本协议或任何其他贷款文件项下 项下或任何其他贷款文件项下应支付的任何费用或其他金额(与第2.5(B)条的适用豁免有关的(Y)除外(该豁免应在所需贷款人的书面同意下生效)，以及(Z)本协议的金融契约中使用的明确的 条款的任何修改或修改均不构成降低利率或降低费用 (就本条第(Ii)款而言， )；以及(Z)对本协议的金融契约中使用的明确的 条款的任何修改或修改均不构成降低利率或降低费用 (就本条第(Ii)款而言， )

(Iii) 更改 采取本协议项下任何行动所需的按比例份额，

(Iv) 修改、 修改或取消本节或本协议中规定所有贷款人同意或采取其他行动的任何条款，

(V)除第16.12节允许的 以外，解除代理人对所有或几乎所有抵押品的留置权( )。

(Vi) 修订、 修改或删除“所需贷款人”或“按比例分摊”的定义；

(Vii) 在合同上 从属于代理人的任何留置权，

(Viii) 除与本协议条款或其他贷款文件明确允许的该人的合并、清算、解散或出售有关外，解除任何贷款方支付款项或同意任何贷款方转让或转让其在本协议或其他贷款文件项下的任何权利或义务的任何义务， 除本协议条款或其他贷款文件明确允许的该人的合并、清算、解散或出售外，解除任何贷款方的任何付款义务或同意任何贷款方转让或转让其在本协议或其他贷款文件项下的任何权利或义务。

(Ix) 修订、 修改或删除第2.3(B)(I)或(Ii)节或第2.3(H)节的任何规定，或

(X) 修改、 修改或取消第14.1节中有关向借款方或借款方附属公司的人员分配或参与的任何规定 。

(B)未经代理人、贷款方和所需贷款人的书面同意，  不得修改、修改、放弃或取消第16条中有关代理人的任何规定，或代理人在本协议或其他贷款文件下的任何其他权利或义务。 未经代理人、贷款方和所需贷款人的书面同意，任何修订、放弃、修改或同意均不得修改、修改、放弃或取消第16条中与代理人有关的任何条款，或代理人在本协议或其他贷款文件下的任何其他权利或义务。

15.2 无 豁免；累积补救。任何代理人或任何贷款人未能行使本协议或任何其他贷款文件 项下的任何权利、补救措施或选择权，或任何代理人或任何贷款人延迟行使这些权利、补救办法或选择权，均不构成对其的弃权。 任何代理或任何贷款人的免责声明都不会生效，除非它是书面的，而且仅限于明确规定的范围。任何 代理人或任何贷款人在任何情况下的弃权均不得影响或削弱每个代理人和每个贷款人此后要求母公司或贷款方严格履行本协议任何条款的权利。每个代理人和每个贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利 将是累积的，不排除任何代理人或 任何贷款人可能拥有的任何其他权利或补救措施。

16.(BR)贷方集团。

16.1代理的 任命 和授权。

各贷款人特此指定 并指定AFC Agent LLC和VRT Agent LLC作为其在本协议和 其他贷款文件项下的代理人，该贷款人在此不可撤销地授权代理人代表其签署和交付其他贷款文件，并根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取其他行动，并 行使本协议条款或任何其他贷款条款明确授予代理人的权力和职责代理人同意按照本第16条所载的 条件作为每家贷款人的代理人和代表。本第16条的规定完全是为了代理人、 和贷款人的利益，母公司和任何贷款方均无权作为第三方受益人享有本条款所载任何规定的任何权利 。尽管本协议或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，代理商不应 承担任何义务或责任，但本协议或任何其他贷款文件中明确规定的除外，代理商也不应 或被视为与任何贷款人有任何信托关系，且不得将默示契诺、职能、责任、义务、义务或责任 解读为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式对代理商不利。在不限制前述规定的一般性的情况下，本协议或其他贷款文件中提及代理的术语“代理” 并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。 相反，该术语仅作为市场习惯使用。 在本协议或其他贷款文件中使用“代理”一词并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。 相反，该术语仅作为市场习惯使用, 仅用于创建或反映独立签约方之间的代表关系 。每一贷款人在此进一步授权代理人作为每一贷款 文件的担保方，这些文件在任何抵押品上产生留置权。除本协议另有明确规定外，代理人有权且 可以自行决定行使或不行使任何自由裁量权，或采取或禁止代理人根据或依据本协议和其他贷款文件明确有权采取或主张的任何行动。 在不限制前述规定或贷款文件中赋予代理人权利或权力的任何其他条款的一般性的情况下， 每个贷款人同意代理人有权行使下列权力 根据其惯例、反映债务状况的分类账和记录、抵押品、抵押品的付款和收益以及相关事项，(B)签署或提交任何和所有融资或类似的报表或通知， 关于贷款文件的修订、续签、补充、文件、文书、索赔证明、通知和其他书面协议，(C)专门接收、运用和分配贷款文件中规定的抵押品付款和收益。 (D)根据贷款文件为上述目的开立和维持代理人认为必要和适当的银行账户和现金管理安排，(E)履行、行使和执行贷款集团关于母公司、任何贷款方、义务、抵押品或与贷款文件中规定的任何其他权利和补救措施有关的任何和所有其他权利和补救措施 。 (D)根据贷款文件中的规定，开立和维持代理人认为必要和适当的银行账户和现金管理安排，(E)履行、行使和强制执行贷款集团关于母公司、任何贷款方、义务、抵押品或其他相关的任何权利和补救措施 , 以及(F)发生并支付贷款集团根据贷款文件履行 和履行其职能所需或适当的代理费用。

16.2 职责委派 。代理商可以通过或通过代理商、员工或律师履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项听取律师的建议。代理人不对其选择的任何代理人或律师的疏忽或不当行为负责，只要该选择是在没有 严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下做出的。

16.3工程师的 责任 。代理相关人员不会(A)对他们中的任何人根据或与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易 采取或未采取的任何行动负责(除了其自身的严重疏忽或故意不当行为，由有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决裁定)， 或(B)对任何贷款方所作的任何陈述、陈述、陈述或担保， 或(B)以任何方式向任何贷款人负责。 或本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或 母公司或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行本协议或贷款文件项下或项下义务的 (完善和维护所需的备案和其他行动除外)中或与本协议或任何其他贷款文件项下或与之相关的任何证书、报告、声明 或其他文件中 中提到或规定的，或与本协议或任何其他贷款文件相关的 文件中提及或规定的，或与本协议或任何其他贷款文件有关的 文件代理相关人员 没有义务向任何贷款人确认或查询本协议或任何其他贷款文件中包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方 或其任何子公司的账簿和记录或财产。

16.4工程师提供的 可靠性 。代理人有权依赖并应受到充分保护，依赖于任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真或其他电子传输方式、电传或电话信息、声明或其认为真实、正确且由适当的人签署、发送或作出的其他文件或谈话，以及法律顾问(包括任何贷款方的律师或任何贷款人的律师)的建议和陈述，并应受到充分保护，以依赖于任何书面、决议、通知、同意、 证书、宣誓书、信件、电报、传真或其他电子传输方式、电传或电话信息、声明或其认为真实、正确且由适当人员签署、发送或作出的其他文件或谈话，以及法律顾问(包括任何贷款方的律师或任何贷款人的律师)的建议和陈述。代理商应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动 ，除非代理商首先收到所需贷款人的建议或同意 (或在第15.1(A)条要求的范围内，所有贷款人)。如果代理人提出要求，贷款人应首先赔偿代理人因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用，使其 合理满意。在所有情况下，代理人在根据本协议或 根据所需贷款人的请求或同意采取或不采取行动的任何其他贷款文件中应受到充分保护，该请求和根据该请求采取的任何行动或未能采取的任何行动 应对贷款人具有约束力(第15.1(A)条另有要求的除外)。

16.5 通知 违约或违约事件。代理人不应被视为知道或通知任何违约或违约事件的发生 ，除非贷款机构账户要求支付给代理人的本金、利息、手续费和费用出现违约，且除非代理人对违约事件有实际知情，否则代理人应 收到贷款人或借款人关于本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并声明该通知为“通知”。代理商将立即通知该贷款人其收到任何此类通知或 代理商实际知晓的任何违约事件。如果贷款人得知任何违约事件的实际情况，该贷款人 应立即将违约事件通知代理人。各贷款人应单独负责向其参与者发出任何通知， 如果有任何通知。根据第16.4条的规定，代理人应根据要求的贷款人根据第9.1条要求对违约或违约事件采取 所要求的行动。

16.6 积分 决定。每家贷款人均承认，没有任何代理相关人员向其作出任何陈述或担保，并且 代理人在下文中采取的任何行为，包括对任何借款方或其附属公司事务的任何审查，均不得被视为构成任何代理相关人士向该贷款人作出的任何陈述或担保 。每一贷款人向代理人表示， 在不依赖任何代理人相关人员的情况下，根据其认为适当的尽职调查文件和信息， 对每一借款方或贷款文件的任何其他当事人的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉 以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行监管法律作出了自己的评估和调查 ，并自行决定签订本协议并每家贷款人还代表 ，它将在不依赖任何与代理人相关的人的情况下，根据其当时认为合适的文件和信息，继续根据 本协议和其他贷款文件进行自己的信用分析、评估和采取或不采取行动的决定，并进行其认为必要的调查，以了解每一贷款方或任何其他贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉除本合同明确要求代理人提供给贷款人的通知、报告和其他文件外，代理人 没有义务或责任向贷款人提供有关业务、前景、 运营、财产的任何信用或其他信息。, 任何贷款方或贷款文件的任何其他当事人的财务和其他条件或信用状况 ，该贷款文件可能归任何代理相关人员所有。每个贷款人都承认代理人没有任何义务或责任， 最初或持续(除非在此明确规定的范围内)向该贷款人提供关于任何贷款方、其附属公司或其各自的业务、法律、金融或其他事务的任何信用或其他信息 ，无论这些信息是否在该贷款人成为贷款人的日期之前或之后落入任何代理人或其附属公司或代表的 占有

16.7 成本 和费用；赔偿。代理人可根据贷款文件合理地认为为履行和履行其职能、权力和义务而需要或适当的范围内招致和支付贷款人集团费用，包括 法庭费用、合理的律师费和开支、财务会计师、顾问、顾问和评估师的费用和开支、外部催收机构的收款费用、拍卖人费用和开支，以及为维护抵押品而支付的保安或保险费 费用 。代理商被授权和指示从代理商收到的抵押品的付款或收益中扣除并保留足够的金额 ，以便在 将任何金额分配给贷款人之前，向代理商报销此类合理且有据可查的自付成本和费用。如果代理人没有得到任何贷款方的补偿， 每个贷款人在此同意其有义务支付其按比例分摊的该等费用和费用。 每一贷款人在此同意支付其按比例分摊的该等成本和费用。无论本协议预期的交易是否完成，每个贷款人都应在应收差饷的基础上赔偿和保护代理人相关人员 (以贷款方或其代表未偿还的范围为限，且不限制贷款方这样做的义务)和 任何和所有受赔偿的责任；前提是，贷款人不承担向任何代理人相关人员支付赔偿责任的责任 该赔偿责任的任何部分完全是由于代理相关人员的严重疏忽或故意不当行为造成的， 由有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决裁定 。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人 应按比例补偿代理人因编制、执行、交付、管理、 修改、修改或执行(无论通过谈判、法律诉讼或其他方式)本协议项下的任何其他贷款文件的权利或责任，或因此而产生的代理费用或自付费用(包括律师、会计师、顾问和咨询费和开支)，并应按比例偿还代理人的费用(包括律师、会计师、 顾问和顾问费和费用)，但不得超过以下条件： 在本协议项下的任何其他贷款文件的权利或责任的范围内，贷款人应按比例偿还代理人的费用或自付费用(包括律师、会计师、顾问和顾问费和咨询费和开支)。本节中的承诺在支付本协议项下的所有义务以及 代理辞职或更换后仍然有效。

16.8单独使用 代理 。AFC Agent LLC、VRT Agent LLC及其关联公司可以向 账户贷款、开具信用证、接受存款、收购股票，以及一般与任何贷款方或其关联公司以及任何贷款文件的任何其他当事人从事任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就像AFC Agent LLC或VRT Agent LLC不是本协议项下的代理一样，在任何情况下，无需通知或征得其他成员的同意贷款人集团的其他 成员承认，根据此类活动，AFC Agent LLC、VRT Agent LLC或其关联公司可以 收到关于任何贷款方或其关联方或任何贷款文件的任何其他人方的信息，该等信息以贷款方或该等其他人为受益人，并禁止向贷款人披露此类信息。各贷款人承认，在这种情况下(且在没有免除此类保密义务的情况下，代理商没有任何义务向他们提供此类信息。

16.9 后继 代理。任何代理人均可在三十(30)天(如果违约事件已发生且仍在继续时) 提前书面通知另一代理人、每个贷款人(除非该贷款人放弃该通知)和借款人(除非借款人放弃该通知)，辞去代理人职务。如果任何代理人根据本协议辞职，所需的贷款人有权为 贷款人指定继任代理人。如果在该代理人辞职生效日期之前没有指定任何继任代理人，则所需的贷款人应 担任该代理人，直到他们指定继任代理人为止。如果任何代理人严重违反或未能履行本协议或适用法律的任何实质性规定 ，所需贷款人可以书面同意从贷款人中撤换该代理人并由继任代理人 取代；前提是仅为第16.9节第四句的目的。在任何情况下， 在接受本协议项下的继任代理人任命后，该继任代理人应继承退休代理人的所有权利、权力和 职责，术语“代理人”是指该继任代理人和卸任代理人的任命、 作为该代理人的权力和职责终止。在任何即将退休的代理人根据本协议辞去代理人职务后，关于其在担任本协议代理人期间所采取或未采取的任何行动，本第16条的规定应对其有利。 本协议。如果在退休代理人发出辞职通知后三十(30)天内没有任何继任代理人接受指定为代理人，则退休代理人的辞职应随即生效，另一代理人应 履行本合同项下该代理人的所有职责，直至所需贷款人按照上述规定指定继任代理人 为止。

16.10个人身份的 贷款人 。任何贷款方及其关联公司均可向任何贷款方或其关联方以及任何贷款文件的任何其他当事人发放贷款、开具信用证 ， 无需通知贷款人集团其他成员或未经贷款人集团其他成员同意，即可接受其存款、收购其股票，并通常与任何贷款方或其关联方以及任何贷款文件的任何其他当事人进行任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就如同该贷款人不是本协议项下的贷款人 一样。贷款人集团的其他成员承认， 根据此类活动，贷款人及其各自的关联公司可以收到关于任何贷款方或其关联公司 以及任何贷款文件的任何其他人的信息，该等信息以贷款方或该等其他 个人为受益人，并禁止向该贷款人披露此类信息，该贷款人承认在这种情况下 (在没有免除此类保密义务的情况下，该贷款人将使用该贷款人没有任何义务向其提供该等信息。

16.11 代扣税款 。

(A)免税 Payments 。除适用法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均应 ，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律向有关政府当局及时支付已扣除或扣缴的全部税款，如果该税款为补偿税， 则该贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于本节规定的额外应付金额的 此类扣除和扣缴)后，适用的收款方收到的金额 等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(B)借款人 支付 其他税款。借款人应根据适用法律， 或根据代理人的选择，及时向有关政府当局支付任何其他税款。

(C)借款人的 赔偿 。每一贷款方应在提出要求 后十(10)天内，就该收款人应付或支付的、或被要求在向该收款人支付的款项中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的金额征收或主张的或可归因于的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何合理费用以及由此产生或与之相关的任何合理费用，给予全额赔偿 和任何合理的费用，无论该等补偿税是否正确或合法 ，均应在提出要求后的十(10)天内向该收款人提供全额赔偿(包括根据本节规定应支付或应支付的任何补偿税)或被要求从向该接受者的付款中扣留或扣除的任何补偿税的全部金额贷款人(连同一份复印件给代理人)或代理人代表贷款人或代表贷款人向该借款方交付的此类付款或债务金额的证明，在没有 清单错误的情况下是确凿的。

(D)贷款人的 赔偿 。各贷款人应在提出要求后十(10)天内分别赔偿代理人：(I)属于该贷款人的任何 赔付税款(但仅限于贷款方尚未就该赔付税款向代理人赔付的范围内，且不限制贷款人这样做的义务)；(Ii)因该贷款人未能遵守第14.1(B)条有关赡养参与者的规定而产生的任何税款代理应支付或支付的与任何贷款单据相关的费用，以及 由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法征收或申报 。代理人 向该贷款人交付的此类付款或债务的金额证明在没有明显错误的情况下是决定性的。各贷款人特此授权代理人在任何时间 抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或代理人从任何其他来源向该贷款人支付的任何款项，以抵销根据本款(D)项应付给代理人的任何款项 。

(E)付款的 证据 。借款方根据本节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向代理人提交由该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本，以证明该 付款、报告该项付款的报税表副本或代理人合理满意的其他付款证据。 借款人应在实际可行的情况下尽快向代理人交付该政府当局开具的收据正本或经认证的收据副本。

(F)贷款人的 状态 。任何有权免除或减免根据 任何贷款文件支付的预扣税的贷款人，应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴 或降低预扣费率的情况下付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，借款人或代理人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他 文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否遵守备份扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定 ，但如果根据贷款人合理的 判断，填写、签署和提交此类文件(本节(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)段所列 除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交该文件(除本节(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)段中所列的文件)外，无需填写、签署和提交该文件(本节第(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)段中所列的文件除外)。

(I) ，在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，

(A)任何 贷款人如属美国人，应在该贷款人根据 成为本协议下的贷款人的日期或前后(此后应借款人或代理人的合理要求不时)向借款人和代理人交付已签署的 Form W-9 证明该贷款人免除美国联邦后备预扣税的签署副本；(B)任何美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后(此后应借款人或代理人的合理要求不时提交)签署的美国国税局表格W-9 证明该贷款人免除美国联邦预扣税；

(B) 任何 外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下贷款人的日期或前后(以及在借款人或代理人提出合理要求后的时间 )向借款人和代理人交付(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用的为准：

A. 在 外国贷款人要求美国加入的所得税条约的利益的情况下，(X)根据任何贷款文件、美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E的执行副本，根据该税收条约的“利息”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款， 。IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税。

B. 执行了 份国税表W-8ECI；

C. 在 外国贷款人根据《独立审查委员会》第881(C)条要求获得投资组合利息豁免的好处的情况下， (X)实质上采用附件D-1形式的证书，表明该外国贷款人不是独立审查委员会第881(C)(3)(A)条所指的“银行” ，即第871(H)(3)(3)条所指的借款人的“10%股东”。 (X)证明该外国贷款人不是“独立审查委员会”第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，也不是第871(H)(3)条所指的借款人的“10%股东”。或与借款人有关的“受控外国公司”，如 IRC(“美国税务符合证书”)第881(C)(3)(C)条所述，且(Y)签署了IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的复印件； 或

D. 至 如果外国贷款人不是受益方，则签署IRS Form W-8IMY，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、实质形式为附件D-2或 附件D-3、IRS Form W-9和/或每个受益方的其他证明文件(视情况而定)；条件是： 如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合 免息，则该外国贷款人可以代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件D-4 形式提供的美国税务合规证书；

(C) 任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(并在借款人或代理人提出合理要求后，不时 )向借款人和代理人交付作为申请免除或减免美国联邦预扣税的依据的适用法律 规定的任何其他形式的已签署副本(副本数量应由接收方要求)， 。(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，向借款人和代理人交付该外国贷款人成为本协议项下贷款人的日期或前后(此后在借款人或代理人提出合理要求时)签署的任何其他形式的副本(副本数量应由接收方要求)。连同适用法律可能规定的补充文件 ，以允许借款人或代理人确定所需扣缴或扣除的金额 ；和

(D) 如果 根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(以适用者为准)中包含的要求)，则该贷款人将被征收美国联邦预扣税。借款人应在法律规定的一个或多个时间内，在借款人或代理人合理要求的时间或 次，向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或代理人合理要求的额外文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已在所有实质性方面遵守了该贷款人的要求。 借款人或代理人应在法律规定的时间或在借款人或代理人合理要求的时间或 次，向借款人或代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或代理人合理要求的额外文件仅就本条款(D)而言， “FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明 过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明 ，或及时书面通知借款人和代理人其法律上无法这样做。

(G)某些退款的 待遇 。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向赔付方支付等同于该退款的金额(但仅限于根据本节就导致该退款的税款支付的赔偿款项的范围内)。 如果任何一方根据本节确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本节就导致该退款的税款支付的赔偿金)。扣除受补偿方的所有自付费用(含税) ，且不含利息(相关政府当局就该 退款支付的任何利息除外)。如果该受补偿方被要求向该政府当局退还该款，则应应受赔方的要求，向该受赔方退还根据本(G)款支付的金额 (加上相关政府当局征收的任何罚金、利息或其他费用) ，否则赔偿方应向该受赔方退还 根据本(G)款支付的金额(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用) 。尽管 本款(G)有任何相反规定，但在任何情况下，受赔方都不需要根据本款(G)向赔付方支付任何款项 ，如果未扣除需要赔付并导致退款的税款， 扣缴或以其他方式征收的赔偿金额会使受赔方处于比受赔方更不利的税后净值状况 ， 如果未扣除需要赔付并导致退款的税款， 则不会要求受赔方支付任何款项 ， 如果未扣除需要赔付并导致退款的税款， 将不会扣缴或以其他方式征收的任何款项和赔款将使受赔方处于较不利的税后净地位本 款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其税收有关的任何其他其认为保密的信息)。

(H) 存续。 在代理人辞职或更换、贷款人转让或替换权利、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有 义务偿还、清偿或履行后，各方在本节项下的义务仍然有效。

16.12抵押品{BR}事项。

(A) 贷款人在此不可撤销地授权代理人解除对任何抵押品的任何留置权(I)在贷款方对所有债务(未提出索赔的或有债务除外)进行全额承诺、付款和清偿后， 解除对任何抵押品的任何留置权。 (A)贷款人在此不可撤销地授权代理人解除对任何抵押品的任何留置权。 (Ii)构成被出售或处置的财产(如果需要或希望与其相关的解除)，且如果贷款 各方向代理人和每个贷款人证明根据第16.4条允许出售或处置(代理人可最终依赖任何此类证明，无需进一步查询)，(Iii)构成借款各方在授予代理人留置权时或之后的任何时间均不拥有任何利息的财产，(Iv)构成根据本协议允许的交易中已到期或终止的租赁或许可 租赁或许可给任何借款方的财产，或(V)与根据本第16.12节授权的信用投标或购买有关的 财产。贷款方和贷款人在此不可撤销地 授权代理人，在所需贷款人的指示下，(A)同意(直接或间接通过一个或多个实体)在根据《破产法》(包括破产法第363条)的规定进行的任何出售中出售、信用投标或购买全部或任何部分抵押品，(B)直接或间接(通过一个或多个实体)通过一个或多个实体信用投标或购买全部或任何部分抵押品。包括依据守则第9-610或9-620条, 或(C)信用投标或购买(直接或间接通过一个或多个实体 )代理 和所需贷款人根据适用法律在任何司法诉讼或诉讼中或通过行使任何法律或衡平法 补救措施进行或同意的任何其他出售或止赎的全部或任何部分抵押品。就任何此类信用投标或购买而言，(I)欠贷款人的债务应有权且 应为信用投标(关于或有或未清算债权的债务应为上述 目的进行评估，前提是确定或有或有或未清算债权的确定或清算不会损害或不适当推迟代理人在出售或以其他方式处置抵押品时贷记投标或购买的能力；如果无法在不损害或不适当评估或不适当地评估或有或有或未清算债权的情况下评估或有或有或未清算债权，则欠贷款人的债务应为 ) 则此类债权应不予理睬，而不是信用投标， 并且无权获得作为该信用投标或购买标的的抵押品的任何利息)，其义务 为信用投标的贷款人有权获得作为该信用投标或购买标的的抵押品(或用于完成该信用投标或购买的任何实体的 股票)的利息(按其义务的信用投标与信用投标的总金额的比例计算)。在 所需贷款人的指示下，可以接受非现金对价, 包括用于完成信用投标或购买的任何实体发行的债务和股权证券，与此相关的代理人可根据 此类非现金对价的价值减少对贷款人的债务(按其义务信用投标相对于所述信用投标的债务总额的比例按比例递减)。 该等非现金对价的价值包括由该等实体发行的债务和股权证券，与此相关的代理人可根据此类非现金对价的价值减少对贷款人的债务(按其义务的信用投标相对于所述信用投标的总金额的比例计算)。除上述规定外，未经所需贷款人的事先书面授权，代理商不得执行和交付任何抵押品的任何留置权解除。 应代理人或贷款方的要求，各贷款人应随时书面确认 各代理人有权根据第16.12条解除对特定类型或项目的抵押品的任何此类留置权； 前提是(1)尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，但代理人不应被要求 签署任何文件或采取任何必要的行动来证明该放行，条件是，在每个代理人看来，该放行可能使 代理人承担责任或产生任何义务，或产生除解除该留置权以外的任何后果，而没有追索权、陈述、 或担保；(2)该放行不得以任何方式解除、影响、或损害任何贷款方保留的任何和所有权益的义务或任何留置权(明确解除的除外)(或贷款方的义务)，包括 任何出售的收益，所有这些都应继续构成抵押品的一部分。

(B)  代理人对任何贷款人没有任何义务(I)核实或保证抵押品存在或由任何贷款方拥有，或得到照顾、保护、保险或担保， (Ii)核实或保证代理人的留置权已适当或充分或合法地创建、完善、保护、执行或有权享有任何特定的优先权，(Iii)施加、维持、增加、减少、执行或有权享有任何特定的优先权， 代理人没有任何义务(I)核实或保证抵押品存在或由任何贷款方拥有，或得到照顾、保护、保险或担保， (Ii)核实或保证代理人的留置权已适当或充分或合法地创建、完善、保护、执行或有权享有任何特定的优先权，或取消本合同项下的任何特定准备金，或确定任何准备金的金额是否适当，或(Iv)完全 或以任何特定方式或根据任何谨慎、披露或忠实的义务，或继续行使根据任何贷款文件授予或可获得的任何权利、授权和权力，应理解并同意，在符合所载条款和条件的前提下，就 抵押品或与其相关的任何行为、不作为或事件而言鉴于每个代理人以出借人身份对抵押品的自身利益，该代理人有权自行决定 ，除非本合同另有明确规定，否则该代理人对任何出借人不承担任何其他责任或责任(除非本合同另有明确规定 )。

16.13 支付错误 。

(A)如果 代理人(X)通知贷款人、贷款人集团的任何成员或代表贷款人或贷款人集团获得资金的任何人(任何此类贷款人、贷款人集团的成员或其他接受者(及其各自的继承人和受让人))，则 (A)(X)通知贷款方、贷款方集团的任何成员或代表贷款方或贷款方集团的任何人(及其各自的继承人和受让人)。A “收款方”)代理人已自行决定(无论是否在收到紧接下一条款(B)项下的任何通知 后)该收款方 从代理人或其任何附属公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误或错误地传输到该收款方(无论该贷款人、贷款人集团成员或其他收款方是否知道)。 收款方错误或错误地收到了该收款方(无论该贷款方、贷方集团成员或其他收款方是否知道)的任何资金(如该通知中所述)从该收款方 或其任何附属公司收到的任何资金被错误地或错误地传送到该收款方 。提前支付或偿还本金、利息、手续费、分派或 以其他方式，个别或集体的“错误付款”)和(Y)书面要求退还该 错误付款(或部分)，则该错误付款应始终保持为代理人的财产，等待退还 或按本章节第16.13节所述偿还，并为代理人的利益以信托形式持有，贷款人或贷款人集团成员应(或，应促使此类付款(br}收件人)迅速，但在任何情况下不得晚于此后两(2)个工作日(或代理商自行酌情以书面形式指定的较晚日期)向代理商退还被要求付款的任何此类错误付款的金额(或部分)。 , 在同一天的资金(以收到的货币)。根据本条款(A)向任何付款收件人发出的代理人通知应 为决定性的、不存在明显错误的通知。

(B) 在不限制紧接第(A)款的情况下，贷款人、贷款人集团的任何成员或代表贷款人或贷款人集团的任何成员(及其各自的继承人和受让人)获得资金的任何人同意，如果其从代理人(或其任何关联公司)收到 付款、预付或偿还本金、利息、费用、分销或 其他方式的款项、预付款或还款(无论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分销或 其他方式收到的)，则该贷款机构、贷款人集团的任何成员或代表贷款人或贷方集团的任何成员(及其各自的继承人和受让人)接受资金的任何人同意或在与本协议或代理人(或其任何关联公司)就该 付款、预付款或还款发出的付款、预付款或还款通知中规定的 不同的日期，(Y)未在代理(或其任何关联公司)发送 付款、预付款或还款通知之前或与之一起发送的，或(Z)贷款人、贷款人集团的任何成员或其他此类接收者，否则 知道

(I) it 承认并同意：(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，应推定 就该等付款、预付款或还款发生错误(未经代理人书面确认)，或(B)就上述付款、预付款或还款而言(就紧接在前的第(Z)款 而言)已有错误和错误；及

(Ii) 贷款人和贷款人集团的任何成员应采取商业上合理的努力(并应采取商业上合理的努力 促使代表其各自接受资金的任何其他接受者)迅速(且在任何情况下，在其知道发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一(1)个营业日内) 将其收到该等付款、预付款或还款的情况通知代理人，
^x、 、 )其详细信息(合理详细)，并根据本第16.13(B)条通知 代理。

为免生疑问， 未根据本第16.13(B)节向代理人送达通知，不会对收款方根据第16.13(A)节承担的义务或是否支付错误款项产生任何影响。

(C) 贷款人和贷款人集团的任何成员特此授权代理人在任何时间抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠贷款人或贷款人集团成员的任何和所有金额，或代理在任何贷款文件项下就任何本金、利息、手续费或其他金额的支付而支付或分配给贷款人或贷款人集团成员的任何金额，以抵销 代理人根据紧接前一条款(A)要求退还的任何金额。

(D) (I)在 错误付款(或其部分)因任何原因未被追回的情况下，根据紧接第(A)款的 要求，从已收到该错误付款(或其部分)的贷款人(和/或代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人)(该未追回的金额，即“错误的 退款不足”)向代理人追回(该未追回的金额，即“错误的 退款不足”)(A)该贷款人应被视为已转让其错误付款所涉及的贷款(但不是其承诺 )(“错误付款影响类别”)，其金额 相当于错误付款影响类别的错误付款退款不足(或代理人可能指定的较小数额)(此类贷款(但不是承诺)的转让) (错误付款影响类别)的金额 相当于错误付款影响类别的错误付款退款不足(或代理人可能指定的较小金额)(此类贷款(但不是承诺)的转让) 错误付款不足转让“)(在无现金基础上，该 金额按面值计算，加上任何应计和未付利息(在这种情况下，代理人将免除转让费用))，并且 (与借款人一起)被视为就该错误付款不足转让签署和交付转让和假设(或者，在适用范围内，包含关于哪些代理人和这样的各方是参与者的转让和假设的协议 )， 被视为就该错误 付款不足转让签署和交付了转让和假设(在适用的范围内，协议 包含关于哪些代理和此类各方是参与者的转让和假设)，且该贷款人应将证明该贷款的任何票据交付给借款人或代理人(但 该人未能交付任何该等票据不应影响上述转让的效力)，(B)作为受让人的代理人 贷款人应被视为获得了错误的付款不足转让, (C)被视为收购后， 受让人贷款人应成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(视情况而定)和 转让贷款人应停止作为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(如适用)， 为免生疑问， 不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺， 这些义务对于该转让贷款人仍然有效。(D)代理人和借款人应被视为各自放弃了本协议要求的对任何此类错误欠款转让的同意 ，(E)代理人将在登记册中反映其对受错误欠款转让影响的贷款的所有权 权益。为免生疑问，任何错误的付款不足 转让都不会减少该贷款人的承诺，并且根据本 协议的条款，此类承诺仍将可用。

(I) 符合第14.1条的规定(但在任何情况下不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或 其他方面))，代理商可自行决定出售根据错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售收益后，适用贷款人欠下的错误付款退还不足应减去出售该贷款(或部分贷款)的净收益，代理商应保留所有其他权利。针对该 贷款人(和/或代表其各自接受资金的任何收款人)的补救措施和索赔。此外，贷款人(X)所欠的错误付款返还欠款 应减去代理人根据 错误付款欠款转让(只要任何此类贷款当时由代理人所有)从该贷款人获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或有关本金和利息的其他分配 ，以及(Y)可由代理人自行决定扣减 指定的任何金额。

(E) 本协议的 双方同意：(X)无论代理人是否可以被公平代位，如果错误付款 (或其部分)因任何 原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处追回，代理人将被代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人或其任何成员收到资金的任何付款接受者 )，则代理人应享有该付款接受者的所有权利和利益。(X)无论代理人是否可以被公平代位， 如果错误付款 (或其部分)因任何 原因未能从收到该错误付款的任何付款接受者处追回，则代理人应被代位权享有该付款接受者的所有权利和权益贷款人或贷款人集团 成员(视情况而定)在贷款文件项下关于该金额的权益(“错误付款 代位权”)(但贷款当事人根据贷款文件就错误的 付款代位权承担的义务不得与根据 错误付款不足转让而转让给代理人的贷款的此类义务重复)和(Y)错误但本第16.13条不得解释为增加(或加快)借款人的债务(或加快其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人相对于 如果没有由 代理商进行此类错误付款应支付的债务的金额(和/或付款时间)的效果；此外，为免生疑问，紧随其后的第(X)和(Y)款不适用于 任何此类错误付款，且仅限于此类错误付款的金额，即代理人为进行此类错误付款而从借款人收到的资金 。

(F) 至 在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张任何错误付款的任何权利或索赔，特此放弃， 并被视为放弃代理人就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利 ，包括但不限于基于“按 价值解除”或任何类似原则提出的任何抗辩。(F)在适用法律允许的范围内，任何付款收件人不得主张任何错误付款的任何权利或索赔，特此放弃 ，并被视为放弃代理人就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或退还权利 。

(G) 每一方根据本第16.13条承担的义务、协议和豁免应在代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或更换、承诺终止和/或偿还、 履行或履行任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后继续存在。 在第16.13条下，各方的义务、协议和豁免应在代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或更换、承诺终止和/或偿还、任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)得到履行或解除后继续有效。

16.14 机构 完美无瑕。代理人特此指定每个贷款人为其代理人(该贷款人在此接受委托)，以便 完善代理人对资产的留置权，根据第8条或第9条(视何者适用而定)，该资产可以通过占有或控制来完善 。如果任何贷款人取得任何此类抵押品的占有权或控制权，该贷款人 应通知代理人，并应代理人的请求及时将该抵押品的占有权或控制权 移交给代理人或按照代理人的指示办理。

16.15代理商向贷款人支付的 款项 。代理人向任何贷款人支付的所有款项应根据各方通过书面通知为自己指定的电汇指示，通过银行电汇立即 支付可用资金。在支付每笔此类款项的同时，代理商应确定此类付款(或其任何部分)是否代表债务的本金、保险费、手续费或利息 。

16.16 涉及 抵押品和相关贷款文件。贷方集团的每个成员授权并指示代理人签订本协议 和其他贷款文件。贷方集团各成员同意，代理人根据 本协议或与抵押品有关的其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及代理人行使其中或本协议规定的权力， 连同其他合理附带的权力，应对所有贷款人具有约束力。

16.17 几项 义务；不承担任何责任。尽管现在或以后的某些贷款文件可能或将只由代理人以代理人身份或以代理人的身份签署，而不是由贷款人或以贷款人的利益为准，但贷款人在本协议项下提供任何信贷的任何和所有义务应构成各自贷款人的几项(而非共同的)义务，根据各自承诺的部分，提供不超过本金 金额的此类信贷。本协议中包含的任何内容 不得赋予任何贷款人在任何其他贷款人的业务、资产、利润、 亏损或负债中的任何权益，或使任何贷款人承担任何与其业务、资产、利润、 亏损或负债有关的责任。本文件或任何其他贷款文件中包含的任何内容，以及贷款人根据本协议或该文件采取的任何行动，均不应被视为将贷款人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。 每个贷款人应单独负责将与贷款文件有关的任何事项通知其参与者，且任何贷款人均不对任何其他贷款人的任何参与者负有任何义务、义务或责任。除第16.7节规定的 外，贷方集团的任何成员均不对 贷方集团的任何其他成员的行为承担任何责任。对于任何其他贷款人未能履行其在本协议项下提供信贷的义务、不为其或代表其提供贷款、也不代表母公司、任何贷款方或任何其他人采取任何其他行动 在本协议项下或与本协议预期的融资相关的情况下，贷款人不对母公司、任何贷款方或任何其他人负责。

16.18 非同意 代理。如果借款人提议修改、修改、补充或放弃本协议的任何条款或任何其他 贷款文件，或采取任何其他需要双方同意的行动，而其中一个代理人不同意该行动(该 非同意代理人，简称“非同意代理人”)，则另一代理人可按面值加应计利息和未付利息购买该等未经同意代理人的所有贷款，并按照此类交易的惯例条款相互{

17.一般条文。

17.1 有效性。 本协议在母公司、贷款方、代理人和签字页上有 签名的每个贷款人签署时具有约束力，并被视为有效。

17.2 章节标题。 此处列出的标题和编号仅为方便起见。除非上下文另有规定，否则每一节中包含的所有内容 均平等适用于整个协议。

17.3 解释。 本协议或本协议中的任何不确定性或歧义不得被解释为对贷款人集团或任何贷款方不利， 无论是否根据任何解释规则。相反，本协议已经各方审核，应 按照所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现本协议各方的目的和意图 。

17.4拨备的 可分割性 。为了确定任何特定条款的法律可执行性，本协议的每一条款应与本协议的所有其他条款分开。

17.5.相当于 ； 电子执行。本协议可以由任意数量的副本签署，也可以由不同的各方在不同的副本上签署， 每份副本在签署和交付时均应视为正本，而所有副本合并在一起时，仅构成一个且相同的协议 。通过电子邮件或其他电子传输方式交付本协议的已签署副本应与交付本协议的原始副本同等有效。通过电子邮件或其他电子传输方式交付本协议的 已签署副本的任何一方也应交付本协议的已签署副本正本，但未能交付已签署副本的原件不应影响本协议的有效性、可执行性、 和约束力。前款规定适用于对方借款文件作必要的变通.

17.6 复兴 和恢复义务；某些豁免。如果贷方集团的任何成员全部或部分偿还、退款、恢复或返还 ，以前支付或转移给贷方该成员的任何付款或财产(包括任何抵押品收益)全部或部分履行任何义务，或由于任何贷款方在任何贷款文件下的任何其他义务 ，因为所履行的支付、转移或产生的义务被断言或宣布为无效、可撤销或以其他方式收回 ，因此，如果贷款人集团的任何成员偿还、退还、恢复或 全部或部分返还，则先前支付或转移给该贷款集团成员的任何付款或财产(包括任何抵押品收益)全部或部分清偿或因任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何其他义务而支付或转移的任何款项或财产包括 破产法中有关欺诈性转让、优惠或其他可撤销或可追回债务的条款 ，或者因为贷款人集团的该成员选择这样做 贷方集团的该成员选择这样做 其律师就该付款、转让或产生是或可能是可作废的转让的索赔 ，那么，对于任何此类可作废的转让，或该成员所属的任何此类可作废的转让的金额，(I)贷款方对已支付、退还、恢复或退还的金额或财产承担的责任将自动立即恢复、恢复和 恢复，并将继续存在；(Ii)对于与此相关的贷方成员的所有合理费用、开支和 律师费，(I)贷款当事人对已支付、退还、恢复或退还的金额或财产的责任将自动立即恢复、恢复和 恢复，并将存在；(Ii)确保此类责任的代理人留置权将有效、重新生效并保留在 中。(I)贷款各方对已支付、退还、恢复或退还的金额或财产承担的责任将自动立即恢复，并将存在；(Ii)确保此类责任的代理人留置权将有效、重新生效并继续保留完全犹如这种可作废的转让从未进行过一样。如果在上述任何 之前, (A)代理人的留置权应已解除或终止，或(B)本协议的任何条款应已终止或取消，代理人的留置权或本协议的该条款应完全恢复有效和 生效，且该事先解除、终止、取消或退回不得减少、解除、解除、损害或以其他方式影响任何借款方对该责任或担保该责任的任何抵押品的义务。

17.7 机密性。

(A) 每个 代理人和每个贷款人各自(且不是共同或共同或个别地)同意，代理人和该贷款人应以保密方式 处理有关贷款方、其业务、资产以及现有和计划中的业务计划的重要、非公开信息，代理人或该贷款人不得向非本协议当事人披露，但以下情况除外： (I)向以下人员披露： (I) 贷方集团任何成员的董事和高级管理人员(“贷方集团代表”)在“需要知道”与本协议和本协议拟进行的交易相关的基础上，(Ii)向贷方集团任何成员的 子公司和附属公司，前提是，任何此类子公司或附属公司应同意 在遵守本第17.7条条款的前提下接收本协议项下的信息，(Iii)监管机构可能要求接收的信息，只要监管机构被告知此类信息的机密性，(Iv)法规、决定或司法或行政命令、规则或法规可能要求的信息，(V)任何贷款方事先书面同意的信息，(Vi)任何政府机构根据任何(Vii)向公众公开或公开的任何此类信息(代理或任何贷款人或贷款人集团代表禁止披露的情况除外)，(Viii)与贷款人在本协议项下的 权益的任何转让、参与或质押有关；前提是此类当事人对借款人 的保密义务不亚于本协议中包含的与此相关的保密义务，(Ix)与涉及 当事人的任何诉讼或其他对抗诉讼有关，而此类诉讼或对抗诉讼涉及与此类当事人在本 协议或其他贷款文件项下的权利或义务相关的索赔，以及(X)与行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何有担保债权人补救措施有关 。

(B) 本协议中的任何内容 尽管有相反规定，代理商仍可向贷款辛迪加和定价报告服务或在其营销或促销材料中披露有关本协议和其他贷款文件的条款和条件的信息 ，这些信息包括通常在此类出版物或营销或促销材料中找到的交易条款和其他信息 ，并且可以在任何 中使用借款人或其他贷款方的名称、徽标和其他徽章以及本协议项下提供的贷款在其网站或代理商的其他营销材料中。

17.8 债务人和债权人的关系 。一方面是贷款人和代理人，另一方面是贷款方，完全是债权人和债务人的关系。贷方集团成员对母公司 或任何贷款方没有(或应被视为)因贷款文件或贷款文件拟进行的交易而产生或与之相关的任何受托关系或责任，而且贷方集团成员与母公司或贷款方之间不存在因贷款文件或贷款文件中拟进行的任何交易而产生的代理关系或合资关系 。

17.9 公开 披露。本协议各方同意，未经代理人和借款人事先书面同意，不会披露有关本协议任何其他方的任何非公开信息，或 使用本协议任何其他方或其各自关联公司的名称发布任何新闻稿或其他公开披露，或 提及本协议或本协议的任何其他贷款文件或其任何条款或规定的 ，除非(I)本协议的一方根据适用法律被要求这样做(在此情况下， 在向 在适用法律允许的范围内发布该新闻稿或其他公开披露之前，(Ii)向该当事人的任何 成员的律师和其他顾问、会计师、审计师和顾问，以及向该当事人的任何成员的雇员、董事和高级管理人员，基于“需要知道”与本协议和本协议拟进行的交易有关的 ，(Iii)向 本协议任何一方的子公司和附属公司，以及(br}向 本协议任何一方的子公司和附属公司)发布此类新闻稿或其他公开披露之前，(Ii)向 任何一方的律师和其他顾问、会计师、审计师和顾问，以及向 任何一方的雇员、董事和高级管理人员前提是，任何该等附属公司或附属公司应已同意接收本协议项下的信息，但须遵守本第17.9条的条款，(Iv)监管机构可能要求接收的信息，只要监管机构被告知该信息的机密性，(V)法规、决定或司法或行政命令、规则或条例可能要求的信息，(Vi)代理人和借款人事先书面同意的信息，(Vii)任何政府机构根据以下规定提出的要求或 所要求的信息(Vii)或 任何政府机构根据以下规定提出的要求：(V)法律、决定或司法或行政命令、规则或法规可能要求的信息；(Vi)代理人和借款人事先书面同意的信息；(Vii)任何政府机构根据以下规定提出的要求或 要求的信息(Viii) 或向公众公开的任何此类信息(本条禁止披露的情况除外)，以及(Ix)与涉及当事人的诉讼或其他对抗诉讼有关的信息，而该诉讼或对抗诉讼涉及与本协议或其他贷款文件规定的此类当事人的权利或义务有关的索赔 。为免生疑问，本第17.9条 或本协议的任何其他条款或其他贷款文件不应禁止贷方集团的任何成员使用 根据第5.1条或以其他方式根据本协议披露给贷方集团的任何信息， 根据交易法与美国证券交易委员会(SEC)的任何报告要求 ，任何政府当局继承美国证券交易委员会(SEC)或任何全国性证券交易所的任何或所有职能，或视情况分发给其股东 。

17.10 存续。 贷款各方在贷款文件以及与本协议相关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有陈述和担保应被视为本协议其他各方的依赖，并在贷款文件的执行和交付以及任何贷款的发放期间继续有效。无论 由任何此类另一方或代表其进行的任何调查，即使代理人或任何贷款人在根据本协议提供信贷时可能已知悉或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或保证， 只要根据本协议应支付的任何贷款或任何费用或任何其他金额的本金或任何应计利息未偿还或未支付(未就其提出索赔的或有债务除外)， 应继续完全有效

17.11 爱国者 法案。受爱国者法案要求约束的每个贷款人特此通知贷款方，根据该法案的要求 ，需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称 和地址，以及允许贷款人根据爱国者 法案识别贷款方的其他信息。

17.12 集成。 本协议与其他贷款文件一起，反映了双方对本协议拟进行的 交易的全部理解，在本协议日期 之前，任何其他协议(口头或书面)不得与本协议相抵触或有任何限制。

17.13 接头 和多个。贷款双方在本合同和其他贷款文件项下的义务是连带的。

17.14EEA确认 并同意 金融机构自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何 其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方均承认，任何EEA金融机构因任何贷款文件而产生的任何责任可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束， 同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)欧洲经济区决议机构将任何减记和转换权力 应用于本协议项下任何一方(即欧洲经济区金融机构)可能 须向其支付的任何该等负债；及( )

(B) 任何自救行动对任何该等法律责任的 影响，包括(如适用的话)：

(I) 全部或部分减少或取消任何此类责任；

(Ii) 将该债务的全部或部分转换为该欧洲经济区金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权工具 将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利； 或

(Iii)与任何 决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的 变更。

17.15 明细表。 本文件所附的任何特定明细表或其任何小节中提供的信息应视为已就本文件所附的每个其他明细表或其任何小节进行披露，只要该信息与其他 明细表或其小节的相关性显而易见，无论是否指明了具体的交叉引用。

[接下来的签名页。]

兹证明，本协议双方自上文第一次写明的日期起签署并交付本协议。

[ 信用协议的签名页]

[信用证协议的签字页]

附件10.2

*某些确定的信息已被排除在展品之外，因为它既不是实质性信息，如果公开披露，很可能会 对注册人造成竞争损害。[***]表示信息已进行密文编辑。

HSCP第1号修正案 CN Holdings II ULC贷款协议

此 第1号修正案(本“第1号修正案”)的日期为于2021年12月1日至 HSCP CN Holdings II ULC(“借款人”)、HSCP CN Holdings II ULC(“借款人”)、High Street Capital Partners、LLC(“担保人”与本协议借款人一起 有时统称为“信贷方”)之间的截至2020年9月28日的贷款协议(“贷款协议”)以及[***] (“贷方”)，由贷方和贷方签订。除非另有说明，否则此处使用且未另行定义的所有大写的 术语应与贷款协议中的此类术语具有各自的含义。

初步陈述

鉴于贷款方与贷款方已签订《贷款协议》；

鉴于贷方 希望根据本协议的条款和条件修改贷款协议；

鉴于，根据《贷款协议》第 条第9款的规定，本合同双方已同意按下文规定修改《贷款协议》的某些条款； 以及

鉴于，各信用方 同意重申其在贷款协议及其所属贷款文件项下的义务。

因此，现在，出于善意和 有价值的对价，本合同各方均已确认收到该对价，并确认该对价的充分性，因此，本合同各方同意：

一、定义了 术语、解释等

此处使用的大写术语和 未定义的术语(包括在本说明中)应具有贷款协议中赋予该等术语的含义(在本修正案第1号生效 之后)。本修正案第1号是“贷款协议”中定义的“贷款文件”。贷款协议第1.2至1.11节中规定的 施工规则也适用于本修正案第1号 作必要的变通，就好像在这里完全列明了一样。尽管贷款协议第1.5条另有规定，在本修正案第1号生效后，凡提及“本协议”、 “下文”、“此处”及“特此”，以及本修正案第1号所载的“本 协议”及彼此类似的提述，均指贷款协议。

二、贷款协议修正案

在第1号修正案生效日期(如第III节所定义)发生时 ：

(A)High Street Capital Partners，LLC特此被除名，成为贷款协议的一方。

(B)应修改贷款协议的序言 ，删除以下内容：

“High Street Capital Partners，LLC，作为担保人”

(C)现修改贷款协议第1.1条 ，按适当的字母顺序增加以下新定义：

“第1号修正案”是指贷方和贷款人于2021年12月16日对本协议进行的第1号修正案。

“第1号修正案生效日期”指 2021年12月16日。

“实物利息”是指根据本协议第2.2(2)条以实物支付的任何利息。

(D)现完全删除贷款协议第1.1节中“贷款方”的 定义，并将 替换为：

“信用平价”是指 借款人和任何担保借款人对贷款人的义务的担保人。

(E)现删除贷款协议第1.1节中“担保人”和“担保人”的定义 。

(F)现修改贷款协议第1.1节中“贷款文件”的 定义，删除对“担保”的引用 。

(G)现将贷款协议第1.1节中的 “贷款”定义全部删除，代之以 以下内容：

“贷款”是指 贷款人根据本协议为第2.3节规定的目的向借款人提供的本金总额为33,000,000美元的定期贷款，外加所有实收利息。

(H)现将贷款协议第1.1节中的 “到期日”定义全部删除，并将 替换为：

“到期日”是指2026年4月2日 。

(I)第2.2(2)节应全部删除，代之以：

“(2)利息计算 ，在(I)每个月的第一个营业日，(Ii)贷款到期应全额应付或偿还时计算利息 并支付欠款。尽管有上述规定，在借款人 选择时，2022年12月1日或之后累计的全部或任何部分利息可以实物支付，并加到贷款本金中，此后应计入第2.2(1)条规定的利息， 应在贷款到期、应全额支付或偿还时支付。“

(J)现修订贷款协议第6.2(C)节，删除第(Iv)款，代之以：

“有意删除”。

三、生效的前提条件

本第1号修正案在满足下列各项条件之日(即“第1号修正案生效日期 日期”)之前不得生效 ：

(A)贷款人(或其律师)应已收到(I)代表本修正案每一方签署的第1号修正案的副本，或(Ii)贷款人满意的书面证据(可包括本修正案的副本的传真或其他电子传输)，证明本修正案的每一方均已签署第1号修正案的副本；以及

(B)贷款人应已收到借款人证明已完成或满足贷款人可能合理要求的其他生效条件的证据。

IV.陈述和保证

为促使贷款人将 加入本修正案1，各贷款方特此向贷款人声明并保证紧接在 本修正案1号生效之前和之后以及本修正案拟进行的交易中，这些陈述、担保和契诺在本修正案的执行和交付后 继续有效：

(A)已采取一切必要行动授权执行、交付和履行本第1号修正案。该第1号修正案已由该信用证方正式签署和交付，并构成该信用证方根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务。

(B)该信用方的签立和交付及其履行本修正案第1号规定的义务不会 与其恒定文件或章程、任何适用法律或对其或其资产有约束力或影响的任何合同限制的任何条款或条件相冲突或导致违反；

(C)贷款协议第四条及任何其他贷款文件中所载的每项陈述及保证，在本协议日期当日均属真实及正确 ，犹如该等陈述及保证是在该日期作出的一样，但任何声明及保证只述明只在某一日期(然后是该日期)作出的陈述及保证，则不在此限；(C)在贷款协议第4条及任何其他贷款文件中所载的每项陈述及保证，在本协议日期当日均属真实及正确 ，犹如在该日期作出一样；

(D)贷款协议项下不存在 违约或违约事件；以及

(E)根据本协议修订的《贷款协议》和该贷款方所属的每一份其他贷款文件仍然完全有效， 未经修改，并可根据其条款对该贷款方强制执行，该贷款方为贷款人提供的担保权益、转让、抵押、抵押和质押继续担保任何时间或不时到期或应计到期的所有债务、负债和义务。 该贷款方为贷款人提供的担保权益、转让、抵押和质押继续担保所有在任何时间或不时到期或应计到期的债务、负债和义务，且该贷款方的担保权益、转让、抵押和质押继续担保任何时间或不时到期或应计到期的所有债务、负债和义务。经本修订第1号修订。

五、终止担保；重申；对借款文件的影响

(A) 担保及担保人在担保项下的所有权利和义务自第一号修正案生效 日起终止(如第三节所述)。

(B)贷方的每个 通过以下签名同意，尽管本修正案第1号 或贷款协议生效，但在本修正案1和本修正案拟进行的交易生效后，经本修正案第1号修订的贷款协议和作为其一方的其他每份贷款文件继续完全有效，并且 (B)确认并确认其在经本修正案修订的贷款协议项下的所有义务和责任。 (B)确认并确认经本修正案修订的贷款协议项下的所有义务和责任。 (B)确认并确认经本修正案修订的贷款协议项下的所有义务和责任。 (B)确认并确认经本修正案修订的贷款协议项下的所有义务和责任。 及其所属的每份其他贷款文件，在任何情况下，在本修正案1号和本修正案拟进行的交易生效后，包括根据该修正案授予贷款人以担保义务的所有担保权益，这些都是根据最初签订的贷款文件 所规定的，并承认并同意该等义务、债务和 授予继续对经本修正案修订的贷款协议项下的该等义务完全有效，并保证该等义务有效。{br在本修正案第1号和本协议拟进行的交易生效后的每一种情况下。

(C)除本条款规定的 外，本修正案第1号的签署、交付和履行不构成对贷款文件中任何条款 的放弃，也不构成对贷款人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃。

(D)除经本修正案第1号特别修订的 外，贷款协议和其他贷款文件仍具有完全效力和 效力，特此予以批准和确认。

VI.杂项条文

(A)本 第1号修正案可用湿墨水或电子签名(包括但不限于通过DocuSign)签署，并可用任意数量的副本或由本合同的不同各方在不同副本上签署，每个副本在签署和交付时应为原件，但所有副本应共同构成一份相同的文书。一套完整的副本应 提交给信用证方和贷款人。

(B)本第1号修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受艾伯塔省法律和加拿大适用于该省的法律管辖，并根据该法律进行解释。(B)本修正案第1号修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受艾伯塔省法律和加拿大适用于该省的法律管辖，并按照该法律解释。

(C)自 起，在第1号修正案生效日期(见第III节定义)之后，贷款协议、第1号修正案和每个其他贷款文件中对贷款协议的所有引用(或定期贷款协议、信贷协议或类似引用) 应被视为对经修改的贷款协议的引用。

(D)在不以任何方式限制贷款协议第9.5节的规定的情况下，借款人同意向贷款人偿还与本修正案第1号 及与本修正案签署的其他协议和文件相关的所有合理的 费用、成本和开支，包括律师的合理费用、费用和开支。

[签名页如下]

兹证明，自上述第一次写入之日起，双方已 签署了本修正案第1号。

兹证明，自上述第一次写入之日起，双方已 签署了本修正案第1号。

附件99.1

Areage Holdings获得1.5亿美元的信贷安排，以加快战略增长计划

公司版本-2021年12月16日

加强资产负债表，以支持调整重点的战略并在核心市场建立深度

纽约，2021年12月16日(环球社) --Areage Holdings，Inc.(“Areage”)，(欧洲证券交易所股票代码：ACRG.A.U，ACRG.B.U)，(场外交易市场代码：ACRHF，ACRDF)，一家垂直整合的多州大麻‎种植和零售设施运营商，今天宣布，它已经获得了1.5亿美元的信贷安排(“信贷安排”)。Inc.(“绿色”)。根据信贷安排的条款，1亿美元可供立即使用， 一旦达到确定的预定里程碑，承诺的手风琴选项将在未来期间再提供5000万美元的资金。 Areage打算将信贷安排的收益用于为扩张计划提供资金，偿还现有债务，并提供额外的 营运资金。 Areage打算使用信贷安排的收益为扩张计划提供资金，偿还现有债务，并提供额外的 营运资金。

Areage首席财务官史蒂夫·戈尔茨(Steve Goertz)说：“这笔融资是对我们团队在过去一年中所做的重大工作的强烈认可，Areage既为长期成功定位了Areage，也是作为我们行业的领先者。” Areage首席财务官史蒂夫·戈尔茨(Steve Goertz)说。这种非稀释性资金来源进一步改善了我们的资产负债表 ，并为我们提供了更大的财务灵活性，因为我们继续专注于提高盈利能力和加速核心市场的增长，以最终实现股东价值的最大化。我们很高兴能与AFC Gamma和Viriline合作，并期待着在我们继续加强业务的同时， 进一步发展我们的伙伴关系。“

AFC Gamma首席执行官伦纳德·M·坦南鲍姆(Leonard M.Tannenbaum)表示：“Areage的管理团队为改善资产负债表所做的努力给我们留下了深刻印象，进一步增强了他们执行增长计划的能力，”AFC Gamma首席执行官伦纳德·M·坦南鲍姆(Leonard M.Tannenbaum)说。随着他们不良资产的剥离，以及他们在非常有吸引力的有限许可证州的足迹，包括他们最近进入俄亥俄州，我们对 未来的种植面积机会感到非常兴奋，并期待着在2022年及以后与他们合作。“

维里莱德公司首席执行官罗布·霍姆斯说：“维里莱德公司的团队很高兴能与Areage公司合作，为未来的增长提供所需的资金，因为他们将继续执行他们重新聚焦的战略。” 维里莱德公司首席执行官罗布·霍姆斯说。我们相信，凭借他们目前的运营足迹，种植面积处于非常有利的地位，我们期待着加强我们的合作伙伴关系，因为他们将继续在这个快速 发展的行业中扩大他们的存在。“

信贷安排的利息年利率为 9.75%，按月付息，到期日为2026年1月1日。

AFC Gamma已承诺在信贷安排下可立即使用的1亿美元中的6000万美元(另外还有1,000万美元辛迪加给一家附属公司)，3000万美元将由协理机构Viriline持有。贷款由Areage全资拥有的房地产的第一留置权抵押和其他商业担保权益担保。AFC代理有限责任公司(AFC Agent LLC)担任这笔交易的管理代理。

凯文·墨菲(Kevin Murphy)，Areage of Areage董事会主席，Vririvide总裁兼董事会主席。维立信参与 信贷安排构成了多边文书61-101所指的“关联方交易”-特殊交易中少数股证券持有人的保护 (“MI 61-101”)。 面积依赖于免除MI 61-101的正式估值和小股东批准要求。Areage豁免 MI 61-101第5.5(B)节所载的正式估值要求，因为Areage没有证券在规定的证券交易所上市 。Areage可获豁免遵守MI 61-101第5.7(1)(F)条规定的小股东批准要求，因为有关 方参与信贷安排的条款与AFC Gamma(以公平距离买卖AFC Gamma)的条款相同。 信贷安排是在Areage与AFC Gamma之间协商，以合理的商业条款进行磋商，且信贷安排项下的本金 及所欠利息均不能转换为面积证券，亦不能通过发行面积证券予以偿还。信贷安排 获得了Areage董事会的批准，凯文·墨菲(Kevin Murphy)回避。更多详细信息将包含在按种植面积归档的材料 变更报告中。由于同时宣布和关闭信贷安排的时间，重大变更报告不会在信贷安排关闭前超过21天 提交。

关于信贷 融资的关闭，Areage修改了其子公司于2020年9月29日宣布的3300万美元信贷融资的条款，以：(I)将到期日从2023年9月28日延长至2026年4月1日，以及(Ii)规定2022年12月1日或之后应计利息 可在借款人选择时以实物支付，并添加到贷款到期和应付时的本金中，或

关于Areage控股公司

Areage是美国多个州的大麻种植和零售设施运营商，包括该公司的全国零售商店‎品牌‎。 其主要地址在纽约市，Areage在全国和地区销售的广泛大麻产品包括 屡获殊荣的植物人品牌、伊利诺伊州、俄亥俄州和马萨诸塞州的高端品牌SuperFlux、知名度很高的特威德品牌、 PrimeAreage还拥有环球大麻有限公司(Universal Hemp，LLC)，这是一家大麻子公司 ，致力于在美国各地分销、营销和销售CBD产品。自2011年成立以来，Areage 一直专注于构建和扩展运营，以创建‎无缝、以消费者为中心的品牌体验。请访问www.acreageholdings.com了解更多信息，并 在Twitter、LinkedIn、Instagram和Facebook上关注我们。

有关种植面积和树冠生长公司安排计划的更多信息和文件，请访问：https://investors.acreageholdings.com/acreage-canopy-deal/

关于AFC Gamma公司

AFC Gamma，Inc.(纳斯达克代码：AFCG)是一家机构贷款机构，向领先的大麻公司提供贷款，这些公司拥有强劲的业务和现金流前景，房地产安全和其他抵押品，以及位于供需基本面和立法环境有利的州的地点 。AFC Gamma的平台通过第一留置权贷款、抵押贷款、建设贷款和过渡性融资提供创新的和 定制的融资解决方案。该公司的高级管理层 团队在一系列经济周期中拥有超过100年的投资管理和纪律严明的信贷投资经验。

绿色房地产信托公司简介

维瑞瑞斯房地产信托公司是一家商业房地产金融公司，专注于为在大麻行业运营的老牌公司 发放、组织、承销和管理优先担保贷款。凭借超过25年的大麻行业第一手经验，再加上在私人信贷、房地产贷款、零售、房地产收购和开发、投资咨询、风险管理和咨询方面的75年经验，Viriline在大麻行业的广泛知识和网络使其成为向该行业提供定制和量身定制融资解决方案的战略和有价值的合作伙伴 。

前瞻性陈述和非GAAP指标

本新闻稿和本文提及的每个文件 分别包含 适用的加拿大和美国证券法规‎‎的含义内的“前瞻性信息”和‎“前瞻性声明”。除有关历史事实的陈述 外，本文中包含的所有陈述均为前瞻性‎信息，为提高确定性，包括有关推动 盈利能力、加速核心市场增长和实现股东价值最大化的陈述。‎通常，但并非总是，前瞻性的 陈述和信息可以通过使用‎‎“计划”、“预期”或 “不预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“预期”或 “不预期”、“‎”或“相信”等词语和短语的变体来识别，或者使用这些词语和短语的变体或陈述某些行动、 事件或结果“可能”、“可能”、“‎‎‎”、“将”，“可能”或“将会” 被采取、发生或实现。‎

前瞻性陈述或信息 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他‎因素，这些风险、不确定因素和其他‎因素可能会导致Areage或其‎子公司的实际结果、业绩或成就与本新闻稿中包含的前瞻性陈述或信息所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同 。前瞻性‎信息涉及的风险、不确定性和其他因素可能导致实际事件、结果、业绩、前景和机会与此类前瞻性信息明示或暗示的‎大不相同 ，包括但不限于‎融资和流动性风险 以及在截至2020年12月31日的‎年度报告、2021年3月25日的‎和公司其他公开申报文件中披露的风险。在EDGAR网站www.sec.gov上提交给美国证券交易委员会的每一起案件中，以及在‎加拿大证券监管机构‎上提交的 这两起案件中，以及在SEDAR(www.sedar.com)上关于面积的发行人简介中都有 。 尽管Areage已经试图确定可能导致实际结果与前瞻性‎信息中包含的 大不相同的重要因素，但可能存在其他因素导致结果与预期、估计或预期的结果大不相同。 ‎。 ‎

尽管Areage认为本新闻稿中用于准备前瞻性信息或前瞻性‎声明的‎假设 和因素是合理的， 不应过度依赖此类信息‎，也不能保证此类事件将在披露的 时间范围内发生或根本不会发生。本新闻稿中包含的‎前瞻性信息和前瞻性声明是在本新闻稿发布之日起 发布的，除非适用的 证券法要求，否则Areage不承担公开更新此类‎前瞻性 信息或前瞻性声明以反映新信息、后续事件或其他信息的义务。

加拿大证券交易所 及其监管服务提供商均未对本新闻稿的内容 的充分性或准确性进行审查，也不承担‎的责任。‎

如需更多信息，请联系：

史蒂夫·戈茨
首席财务官
Investors@acreageholdings.com

考特尼·范·阿尔斯泰恩
Mattio通信
邮箱：ir@mattio.com

消息来源：Areage Holdings，Inc.