BR Municipal Income Fund Inc (MUI)

每个基金通过发行VRDP股票或VMTP股票和TOB来利用杠杆。？请参阅收购基金的投资杠杆；？投资收购基金的一般风险；杠杆风险；以及投资收购基金的一般风险：投标期权债券风险。MFL目前通过使用VRDP股票和TOB对其资产进行杠杆操作。收购基金目前通过发行VMTP股票和TOB利用其资产，并预计在重组结束日期后通过使用VRDP股票和TOB继续利用其资产。有关每个基金的优先股的更多信息，请参阅基金优先股的相关信息。

每个基金最近一个财政年度结束时优先股的年化股息率如下：

诚挚邀请您出席贝莱德穆尼控股投资质量基金(MFL)和贝莱德市政收入基金，Inc.(MUI或收购基金，并与MFL、这两只基金、每只基金和各自一只基金)于2022年2月4日上午10：30举行的联合特别股东大会(特别大会)。(东部时间)。由于我们对冠状病毒病(新冠肺炎)大流行的担忧，特别会议将仅以虚拟会议的形式举行。股东无需出差即可参加特别会议，但可以现场观看特别会议，有机会参与其中，包括向管理层提问以及通过访问网络链接进行投票的能力。？在特别会议之前，我想向您提供更多的背景信息，并请您对影响基金的重要提案进行投票。

MFL的优先股东：您和MFL的普通股股东被要求作为一个班级就批准MFL与收购基金之间的重组协议和计划(重组协议) 的提案以及其中设想的交易进行投票，包括根据修订的1940年《投资公司法》终止MFL的注册(《1940年投资公司法》)，以及根据马萨诸塞州法律解散MFL(《重组协议》)( 《重组》)。收购基金与MFL有相似的投资目标和投资策略、政策和限制，但也有一些不同。此外，要求您作为单独的班级对批准重组协议和重组的提案进行投票。

收购基金的优先股东：您和收购基金的普通股东被要求就批准发行收购基金与重组相关的额外普通股的提案进行单一类别的投票。此外，您将被要求作为个单独的班级对批准重组协议和其中设想的交易的提案进行投票。

随附的委托书仅递送给基金优先股股东。每个基金的普通股股东也被要求出席特别会议，并就上述提案进行投票，这些提案需要普通股股东和优先股股东作为一个类别进行投票。每个基金都向其普通股股东提交一份关于上述提议的单独联合委托书/招股说明书。

每只基金的董事会或董事会(视情况而定)认为，要求其基金优先股东投票的提案符合其各自基金及其股东的最佳利益，并一致建议您投票支持此类提案。

你的投票很重要。自2021年12月7日(特别会议的创纪录日期 )起，出席特别大会的各基金股东将仅限出席。

如果您在基金中的股票是以您的名义注册的，您可以在特别会议的日期和时间输入在您的代理卡的阴影框中找到的控制号码，参加特别会议，网址为 https://meetnow.global/M5YSR7R。您可以在特别会议期间按照特别会议网站上提供的说明进行投票。

如果您是基金的实益股东(即如果您通过银行、经纪商、金融中介机构或其他代名人持有基金股份)，并希望参加特别会议，您必须在特别会议之前注册。要注册，您必须提交您的代理权证明(法定委托书)，您可以从您的财务中介人或其他被提名人那里获得，反映您所持基金的情况，以及您的姓名和电子邮件地址到Georgeson LLC(每只基金的表格)。您可以通过电子邮件将您的法定委托书的图像发送至ShareholderMeetings@computer Share.com。注册申请必须在下午5：00之前收到。(东部时间)特别会议日期前三个工作日。您将收到来自Georgeson LLC的注册确认电子邮件以及控制号码和安全代码，将允许您在特别会议上投票。

即使您计划参加特别会议，也请立即按照随附的说明通过电话或互联网提交投票指示。或者，您也可以通过在收到的每张代理卡或投票指示表格上签名并注明日期来提交投票指示，如果通过邮寄收到，则将其放入附带的已付邮资的回执信封中返回。

我们鼓励您仔细阅读随附的材料，这些材料更详细地解释了提案。作为股东，您的投票很重要，我们希望您今天做出回应，以确保您的股票将出席会议。您可以按照代理卡上的说明或投票说明表使用以下方法之一进行投票：

如果您没有使用上述方法之一进行投票，基金代理律师Georgeson LLC可能会要求您对您的股票进行投票。

如果您对将要表决的提案或虚拟特别会议有任何疑问，请致电Georgeson LLC，该公司协助我们征集代理人，免费电话：1-888-505-9118。

为避免进一步征集的浪费和不必要的费用，我们敦促您在随附的委托卡上注明您的投票指示，注明日期和签名，并立即将其放入所提供的已付邮资的信封中，或者通过电话或通过互联网记录您的投票指示，无论您所持股份的大小。如果您提交了一份正确签署的委托书，但没有说明您希望如何投票表决您的优先股，您的优先股将被投票支持该提案。如果您的优先股是通过经纪人持有的，您必须向您的经纪人提供投票说明如何投票您的优先股，以便您的经纪人按照您在特别会议上的指示投票您的优先股。

虽然我们敦促您阅读完整的委托书，但为了您的方便，我们已简要概述了贝莱德穆尼控股投资质量基金(或目标基金)和贝莱德市政收入基金有限公司(或收购基金以及与米高梅、两只基金和各自的一只基金)的联合特别股东大会(？特别大会)和待表决的提案的一些重要问题(？预计重组的生效日期(截止日期)将在2022年第二季度的某个时候，但可能是在委托书中描述的不同时间。

随函附上的委托书仅发送给(I)MFL的可变利率需求优先股持有人(VRDP股份及其持有人，VRDP持有人)和(Ii)收购基金的可变利率MUNI定期优先股持有人(VMTP股份及其持有人，ZVTP持有人)，以及(Ii)收购基金的可变利率MUNI定期优先股持有人(？VMTP股份及其持有人，？？VMTP持有人)，以及(Ii)收购基金的可变利率MUNI定期优先股持有人(？VMTP股份及其持有人，？VMTP持有人)。MFL和收购基金分别通过单独的联合代理声明/招股说明书，分别征集其实益普通股持有人的投票(以及各基金的VRDP股票或VMTP股票，视情况而定，股份)。

您还被要求作为一个单独的班级对批准重组协议和重组的提案进行投票。

贝莱德市政收益基金公司(纽约证券交易所股票代码：MUI)优先股东：您和收购基金的普通股股东被要求作为一个类别就批准发行收购基金额外普通股的提案进行投票，该提案与重组协议(发行)有关。

您还被要求作为一个单独的班级，就批准重组协议和其中设想的交易的提案进行投票。

重组取决于收购基金VMTP再融资是否完成。如果收购基金VMTP再融资未在重组截止日期之前完成，则重组将不会完成。

如果重组没有完成，那么每个基金将继续存在，并在独立的基础上运作。

鉴于这些相似之处，重组旨在减少基金冗余，并创建一个可能受益于预期的运营效率和规模经济的单一、更大的基金。此次重组旨在为普通股股东带来以下潜在利益：

每个基金的董事会，包括不是利害关系人(定义见1940年法案)的董事会成员，批准了重组协议和发行(如适用)，结论是重组符合其基金的最佳利益，其基金的现有普通股股东和优先股东的利益不会因重组而分别稀释资产净值和清算优先权。然而，作为重组的结果，Common和

每个基金的优先股东在较大的合并基金中的持股比例可能比重组前在任何单个基金中的持股比例都要低。每个董事会的结论是基于每位董事会成员在考虑了有关其基金和基金的普通股和优先股股东的所有相关因素后作出的商业判断，尽管个别董事会成员可能对各种因素给予了不同的权重，并对各种因素赋予了不同程度的重要性。

如果重组未完成，则投资顾问可以就每个基金及其产品线的持续管理向基金董事会推荐替代方案。

与重组相关，并假设收购基金VMTP再融资在重组截止日期前完成，收购基金预计将向MFL VRDP持有人额外发行2,746股VRDP股票。重组完成后，合并后的基金预计将有5617股VRDP流通股。如果收购基金VMTP 在重组截止日期前未完成再融资，则重组将不会完成。

假设重组获得股东批准，并且收购基金VMTP再融资在重组结束日期之前完成，在重组结束日期，MFL VRDP持有人将以一对一的方式获得一股新发行的收购基金VRDP股票，每股面值0.10美元，清算优先权为每股100,000美元(外加截至紧接结束日期前一天(包括前一天)的MFL VRDP股票应计的任何累积和未支付股息以换取紧接截止日期前由MFL VRDP持有人持有的 MFL VRDP股份。新发行的收购基金VRDP股份可以与收购基金VRDP股份与收购基金VMTP 再融资相关发行的VRDP股份属于同一系列，也可以是基本相同的系列。不会发行零碎收购基金VRDP股票。与重组相关而发行的收购基金VRDP股份的条款将与收购基金VRDP股份将与收购基金VMTP再融资相关发行的VRDP股份的条款基本相同，并在股息支付和资产分配方面与收购基金VRDP股份在解散、清算或清盘收购基金事务时处于平价地位。收购基金的VRDP股份将与收购基金VMTP再融资相关发行的收购基金VRDP股份的条款基本相同，并在解散、清算或结束收购基金的事务时与该收购基金VRDP股份的支付和资产分配平价。新发行的收购基金VRDP股份将适用于截至重组结束日已发行的收购基金VRDP股份的相同特别利率期限(包括其条款)。这一特别收费期预计将于2022年4月15日结束。, 除非延期。重组不会导致收购基金于截止日期已发行的VRDP股份的条款有任何改变。收购基金VRDP股份的条款可能会不时更改，但须经董事会批准。

将在收购基金VMTP再融资和重组中发行的收购基金VRDP股票的条款将与已发行的MFL VRDP股票的条款基本相同，只是新发行的收购基金 VRDP股票预计将在收购基金VMTP再融资及其发行VRDP股票后30年内强制赎回。MFL已发行的VRDP股票的强制性赎回日期为2041年7月1日。基金可将VRDP股票的任何后续费率期间指定为特别费率期间，但须遵守该基金的VRDP股票的管理文书中规定的限制和要求。在特殊费率期间，基金可以选择将VRDP股票的条款修改为

这类基金的VRDP股票的管理文书允许，例如，包括与计算股息和赎回VRDP股票有关的特别规定。 MFL的已发行VRDP股票目前处于一年特别利率期，除非延长(特别利率期)，该期限将于2022年4月15日结束。将于收购基金VMTP再融资及重组中发行的收购基金VRDP股份亦将受特别利率期间限制，而收购基金VRDP股份在该特别利率期间的条款将与已发行MFL VRDP股份的特别利率期间的条款实质上相同。

重组费用预计不会由基金的VMTP持有人或VRDP持有人(视情况而定)承担。

重组后，每个基金的VRDP持有人将是规模更大的合并基金的VRDP持有人，该基金的资产基础将比重组前的任一基金拥有更大的资产基础和更多的VRDP流通股。关于要求所有优先股东单独投票或普通股和优先股股东作为一个类别一起投票的事项，重组后，合并基金的VRDP持有人持有的合并基金已发行优先股的百分比可能低于重组前他们持有各自基金已发行优先股的百分比。

收购基金和MFL中的每一家都有在纽约证券交易所上市的普通股。MFL私募了VRDP的流通股。收购基金私募了VMTP的流通股。收购基金由迈克尔·卡里诺斯基(Michael Kalinoski)和迈克尔·佩里利(Michael Perilli)领导的投资专业团队管理。MFL由小西奥多·R·杰克尔(Theodore R.Jaeckel，Jr.)领导的一个投资专业团队管理。还有沃尔特·奥康纳。合并后的基金将由迈克尔·卡里诺斯基(Michael Kalinoski)和迈克尔·佩里利(Michael Perilli)领导的投资专业团队管理。

合并基金的投资目标、重要的投资策略和经营政策以及投资限制将与收购基金的投资目标、重大投资策略和经营政策以及投资限制相似，但也有一些不同。

市政债券：下面是每个基金对市政债券的80%投资政策的比较，市政债券的利息免征联邦所得税。

投资级证券：以下是各基金在投资级优质证券投资方面的政策比较。投资级质量是指此类债券在投资时被穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investor Service，Inc.)评级在四个最高级别(Baa或BBB或更高)内，或未评级，但被Investment Advisor判定为具有可比质量。

债券到期日：以下是各基金在债券到期日方面的政策比较。

杠杆：每个基金通过发行VRDP股票或VMTP股票和TOB来利用杠杆。？请参阅收购基金的投资杠杆；？投资收购基金的一般风险？杠杆风险；？投资收购基金的一般风险：投标期权债券风险。MFL目前通过使用VRDP股票和TOB对其资产进行杠杆操作。收购基金目前通过发行VMTP股票和TOB来利用其资产，预计在重组结束日期之后将继续通过使用VRDP股票和TOB来利用其资产。有关各基金优先股的更多信息，请参阅委托书中有关基金优先股的信息。

每个基金最近一个财政年度结束时优先股的年化股息率如下：

请参见下面与以下相关的某些重要比率的比较：(I)每个基金截至2021年12月6日的杠杆使用情况和(Ii)合并基金的杠杆估计使用情况(假设重组已于2021年12月6日进行)。

MFL的股东将成为收购基金的股东。MFL的普通股股东将获得收购基金新发行的普通股，每股面值0.10美元，其总资产净值(不是市值)将等于紧接成交日期前持有的MFL普通股的总资产净值(不是市值)(尽管MFL的普通股股东可以从零星普通股获得现金)。米尔福在重组前的资产净值合计将反映与重组相关的应计费用。米尔福普通股的资产净值不会因为重组而被稀释。每只基金的普通股股东在各自基金清算时在支付股息和分配资产方面拥有实质上相似的投票权和权利，没有优先购买权、转换权或交换权。

在重组结束日，MFL VRDP持有人将在一对一的基础上获得一股新发行的收购基金VRDP股票，每股面值0.10美元，清算优先权为每股100,000美元(另加截至重组结束日前一天(包括该日)的MFL VRDP股票应计的任何累积和未支付的股息(如果此类股息在重组结束日之前尚未支付)，以换取持有的每股MFL VRDP股票新发行的收购基金VRDP股份可能与收购基金将于收购基金VMTP再融资中发行的VRDP股份属于同一系列，也可能与收购基金VMTP再融资中发行的VRDP股份基本相同。不会发行零碎收购基金VRDP股票。

与重组相关将发行的收购基金VRDP股份的条款将与收购基金VRDP股份将与收购基金VMTP再融资相关发行的VRDP股份的条款基本相同，在股息支付和资产分配方面将与收购基金VRDP股份在解散、清盘或结束收购基金事务时平价。

新发行的收购基金VRDP股份将受适用于收购基金VRDP股份于重组结束日已发行股份的相同特别收费率期间 (包括其条款)的规限。除非延长，否则这一特别费率期限预计将于2022年4月15日结束。重组不会导致收购基金于截止日期已发行的VRDP股份的条款有任何改变。收购基金VRDP股份的条款可能会不时更改，但须经董事会批准。

将在收购基金VMTP再融资和重组中发行的收购基金VRDP股份的条款将与已发行的MFL VRDP股份的条款基本相同，但新发行的收购基金VRDP股份预计将在收购基金VMTP再融资完成及其发行VRDP股份后30年内强制赎回。已发行的MFL VRDP股票的强制性赎回日期为2041年7月1日。基金可将VRDP股票的任何后续费率期间指定为特别费率期间，但须遵守该基金的VRDP股票的管理文书中规定的限制和要求。在特别收费率期间，基金可选择在管理文件允许的情况下修改该基金VRDP股份的条款，例如，包括与计算股息和赎回VRDP股份有关的特别规定。已发行的MFL VRDP股票目前处于为期一年的特别优惠期，除非延长，否则将于2022年4月15日结束。与收购基金VMTP再融资和重组相关而发行的收购基金VRDP股份也将受特别利率期间的限制，收购基金VRDP 股份在该特别利率期间的条款将与已发行的MFL VRDP股份的特别利率期间的条款基本相同。

收购基金的股东仍将是收购基金的股东，重组后收购基金将拥有额外的普通股和VRDP股票。

如上文所述，每个基金的股东可以在重组完成之前或之后获得分配，包括在重组完成前申报的收益或重组后确认的合并基金固有收益(如果有)的分配，当这些收入和收益最终由合并基金分配时，分配可归因于他们在每个基金的未分配净投资中按比例分配的收益。合并基金的股东在重组完成前申报的收益或重组后确认的合并基金固有收益(如果有)的分配，包括他们在每个基金的未分配净投资中按比例分配的分配。如果此类分配不是免息股息(如守则所定义)，则出于美国联邦所得税的目的，该分配可能要向股东征税。

基金股东应就重组带来的美国联邦所得税后果以及州、地方和非美国税法的影响(包括税法可能发生的变化)咨询自己的税务顾问。

收购基金和MFL的普通股东将间接承担重组的部分成本。重组的费用估计为收购基金约415,990美元，MFL约为438,816美元。收购基金将承担其估计重组费用中的约373,448美元，MFL 将承担其估计重组费用中的353,291美元，超过该金额的任何费用将由投资顾问承担。此外，对于收购基金，收购基金VMTP再融资的成本估计为约319,212美元。收购基金VMTP再融资成本将由合并基金在VRDP股票有效期内摊销。与重组相关的实际成本可能高于或低于本文讨论的估计成本。

如果适用，VMTP持有者和VRDP持有者预计不会承担重组的任何费用。

基金和投资顾问均不会向股东支付因重组产生的或与重组相关的任何直接费用(例如：股东因出席股东特别大会、就重组进行表决或采取与重组有关的其他行动而发生的费用)。

如果重组没有完成，那么这些资金将继续存在，将在独立的基础上运行。

如果重组未获得必要的股东批准、收购基金VMTP 再融资未完成或重组未以其他方式完成，各基金董事会可采取其认为对各自基金最有利的行动，包括就重组进行额外征集，或继续将基金作为独立的马萨诸塞州商业信托基金或马里兰公司(视情况而定)运营，根据1940年法案注册为投资顾问建议的封闭式管理投资公司。投资顾问可以针对每个基金及其产品线的持续管理，向每个基金的董事会推荐备选方案。

为了进行重组，每个基金必须获得关于重组的所有必要的股东批准，以及来自不同第三方的某些同意、确认和/或豁免，包括流动资金提供者关于已发行的MFL VRDP股票的同意、确认和/或豁免。由于重组的完成取决于MFL和收购基金获得必要的股东批准和第三方同意，并满足(或获得豁免)其他完成条件，因此，即使有权就重组投票的基金的股东批准重组，并且该基金满足其所有关闭条件，如果其他基金没有获得必要的股东批准或满足其关闭条件，重组也可能不会发生。

优先股以私募方式向一个或少数机构持有人发行。有关更多信息，请参阅有关基金优先股的信息。发送到

如果MFL或收购基金的一个或多个优先股东单独或合计拥有、持有或控制该基金已发行的全部或大部分优先股，重组所需的优先股东批准可能取决于该特定优先股东行使投票权的情况及其(或他们)对重组对其(或他们)利益有利的判断。基金不影响或控制该优先股东对重组的决定；不保证该优先股东会批准该重组，并可对其行使有效处分权。

根据收购基金VMTP股份的管理文件，我们还在寻求批准重组协议和收购基金VMTP持有人根据收购基金VMTP股份的管理文件作为单独类别投票的重组协议和其中拟进行的交易。作为独立类别投票的收购基金VMTP持有人。如果收购基金VMTP持有人不批准重组协议作为一个单独的类别，那么重组将不会发生。

若要邮寄投票，请在随附的委托卡上注明您的投票，并在提供的已付邮资的信封中签名、注明日期并将卡退回。

如果您选择通过电话或互联网投票，请参考代理声明随附的代理卡上的说明。要通过电话或互联网投票，您需要代理卡上显示的控制号码。此外，我们要求您注意以下事项：

如果您在基金中的股票是以您的名义注册的，您可以在 https://meetnow.global/M5YSR7R上输入在特别会议日期和时间的委托卡阴影框中找到的控制号码来出席和参加特别会议。您可以在特别会议期间按照特别会议网站上的说明进行投票，这些说明将在特别会议期间提供。

此外，如果您是基金的实益股东，您将无法在虚拟特别会议上投票，除非您已提前注册参加特别会议。要注册，您必须提交您的委托权证明(法定委托书)，您可以从您的金融中介或其他被提名人那里获得，反映您的基金持有量，以及您的姓名和电子邮件地址到Georgeson LLC(？Georgeson LLC)，即每个基金的表格。您可以通过电子邮件将您的合法代表的图像发送到shareholdermeetings@computershare.com. Requests，注册必须在下午5：00之前收到。(东部时间)特别会议日期前三个工作日。您将收到来自Georgeson的注册确认电子邮件，以及允许您在特别会议上投票的控制号和安全代码。

即使您计划参加特别会议，也请立即按照随附的说明通过电话或互联网提交投票指示。或者，您也可以通过在收到的每张代理卡上签名并注明日期来提交投票指示，如果是通过邮寄收到的，则将其放入附带的邮资已付回执信封中退回。

我们认识到委托书征集过程的不便，如果我们认为提议的事项不重要，我们不会强加给您。一旦您的投票已向代理律师登记，您的姓名将从代理律师的后续联系人列表中删除。

您的投票非常重要。我们鼓励您作为股东参与进来，尽快退还您的选票。如果有足够多的股东未能投票，基金可能无法举行特别会议或就适用的提案进行投票，并将被要求支付额外的募集费用以获得足够的股东参与。

贝莱德穆尼控股投资优质基金(纽约证券交易所股票代码：MFL)和贝莱德市政收入基金股份有限公司(纽约证券交易所股票代码：MUI)(MUI或收购基金，连同MFL、这两只基金、CROY和每个基金，都是一只基金)将于2022年2月4日上午10：30举行股东联席特别大会，特此奉告如下：质量基金(纽约证券交易所股票代码：MFL)和贝莱德市政收入基金股份有限公司(纽约证券交易所股票代码：MUI)将于2022年2月4日上午10：30举行股东联席会议。(东部时间)作以下用途：

建议 1(A)：MFL的普通股股东和可变利率需求优先股持有人(VRDP股份及其持有人，VRDP持有人)被要求作为一个类别就批准MFL和收购基金之间的协议和重组计划(重组协议)的提案以及其中设想的交易进行投票，其中包括(I)收购基金收购MFL的几乎所有资产以及收购基金承担MFL的几乎所有交换负债将分别分配给MFL的普通股股东(虽然可以分配现金代替零碎普通股)和VRDP持有人，这将构成分配或支付给MFL普通股股东(虽然可以分配现金代替零碎普通股)和VRDP持有人的唯一代价，以及(Ii)MFL终止其根据修订后的1940年《投资公司法》(该法案)的注册根据MFL的信托宣言和马萨诸塞州法律(重组)解散和终止MFL。如果重组协议在重组生效日期前获得批准，预计收购基金将发行VRDP股票，条款与MFL已发行VRDP股票的条款基本相同，并使用发行所得款项赎回收购基金所有已发行的可变利率市政债券期限优先股(VMTP股票)(收购基金VMTP再融资)。如果收购基金VMTP再融资没有在重组生效日期之前完成, 那么重组就不会完成。

建议1(B)：MFL的VRDP持有者被要求作为一个单独的阶层就批准重组协议和重组的提案进行投票。

建议1(C)：要求收购基金的VMTP股份持有人(VMTP持有人)作为一个单独类别就批准重组协议和其中设想的交易的提案进行投票。

建议2：要求收购基金的普通股股东和VMTP持有人作为一个单一的类别，就批准发行与重组协议有关的收购基金额外普通股的提案(发行)进行投票。

重组取决于收购基金VMTP再融资的完成。如果收购基金VMTP再融资未在重组截止日期之前完成，则重组将不会完成。

如果重组没有完成，那么每个基金将继续存在，并在独立的基础上运作。

截至2021年12月7日收盘时登记在册的各基金股东有权在特别大会或其任何延期或延期会议上发出通知并投票。

这些基金正在通过联合委托书/招股说明书征求其普通股股东对提案1(A) 和提案2的投票。

每只基金通过单独的委托书，而不是通过联合委托书/招股说明书，分别征集各自优先股东对每个提案的投票。

由于我们对冠状病毒病(新冠肺炎)大流行的担忧，特别会议将仅以虚拟会议的形式举行。股东无需出差即可出席特别会议，但将能够现场观看会议，有很有意义的参与机会，包括向管理层提问以及通过访问网络链接进行投票。

诚邀全体股东出席股东特别大会。为了避免资金延误和额外费用，并确保您的股份得到代表，请尽快投票，无论您是否计划参加特别会议。你可以通过邮寄、电话或互联网投票。如需邮寄投票，请注明签名，注明日期，并邮寄随附的委托卡或投票指导表。如果在美国邮寄，不需要邮费。要通过电话投票，请拨打您的代理卡或投票指导表上的免费电话，并按照录制的说明进行操作。要在互联网上投票，请转到您的代理卡或投票指导表上提供的互联网地址，并按照说明进行操作。

如果您是基金的实益股东(即如果您通过银行、经纪商、金融中介机构或其他代名人持有您的基金股票)，并希望参加特别会议，您必须在特别会议之前注册。要注册，您必须提交您的委托权证明(法定委托书)，您可以从您的金融中介或其他被提名人那里获得，反映您的基金持有量以及您的姓名和电子邮件地址到Georgeson LLC(每只基金的表格)。您可以通过电子邮件将您的法定委托书图像发送至 ShareholderMeetings@Computer Share.com。注册申请必须在下午5：00之前收到。(东部时间)特别会议日期前三个工作日。您将收到Georgeson LLC关于您注册的确认电子邮件，以及允许您在特别会议上投票的控制号和安全代码。

即使您计划参加特别会议，也请立即按照随附的说明通过电话或互联网提交投票指示。或者，您也可以通过在收到的每张代理卡或投票指示表格上签名并注明日期来提交投票指示，如果通过邮寄收到，请将其放入已付邮资的回执信封中退回。

目标基金有权在特别大会上通知并投票的股东名单及其地址将以电子方式提供，供目标的任何登记股东查阅

基金从特别会议通知发出后两个工作日开始，一直持续到特别会议。有兴趣查看其各自基金股东名单的股东应联系Georgeson LLC，电子邮件：Blackrockcef@georgeson.com获取更多信息。

被股东指定为代表的各基金的高级职员或受托人可以远程通信的方式参加特别会议，包括但不限于通过电话会议或类似的通信设备，所有参加特别会议的人员都可以通过这些通信设备互相聆听，而该等高级职员或受托人根据任何该等通信系统参加特别会议应构成出席特别会议。

每只基金的受托人或董事会(如适用)建议您在随附的代理卡上注明您的投票指示，在该代理卡上注明您的投票指示，在该代理卡上注明日期和签名，并将其放入所提供的信封中交还，该信封的地址是方便您的，如果在美国邮寄，则不需要邮资。或者通过电话或通过互联网记录您的投票指示。

各基金董事会一致建议您按照普通股股东联合委托书/招股说明书或优先股股东委托书中所述，投票支持重组协议和增发收购基金普通股(视情况而定)。

为了避免进一步征集的额外费用，我们要求您立即通过电话或通过互联网邮寄您的代理卡或记录您的投票指示。

你的投票很重要。

请立即签名并寄回随附的代理卡，或通过电话或通过互联网记录您的投票指示，否

不管你拥有多少股份。

关于2022年2月4日召开的股东联席特别大会备齐委托书材料的重要通知。

本次会议的委托书可在以下网址查阅：

WWW.PROXY-DIRECT.com/BLK-32392

本委托书提供给您的身份是：(I)贝莱德穆尼控股投资质量基金(纽约证券交易所股票代码：MFL)(MFL或目标基金)的可变利率需求优先股(？？VRDP股及其持有人，？？VRDP持有人)和/或(Ii)贝莱德市政收入基金有限公司(纽约证券交易所股票代码：MFL或目标基金)的可变利率市政定期优先股(？？VMTP股票？及其持有人，？？VMTP持有人？)，和/或(Ii)贝莱德市政收入基金有限公司(纽约证券交易所股票代码：MFL)的可变利率穆尼定期优先股(？？VMTP股票？及其持有人，？？VMTP持有人？)。与每个基金的董事会或董事会(视情况而定)征集委托书有关的费用 (董事会，其成员称为董事会成员)。委托书将在每个基金的联合特别股东大会及其任何和所有的延期、延期和延迟(特别会议)上投票表决。特别会议将于2022年2月4日上午10：30举行。(东部时间)考虑下面列出并在本委托书的其他地方更详细讨论的提案。出于我们对冠状病毒病(新冠肺炎)大流行的担忧，特别会议将仅以虚拟会议的形式举行。股东将无需出差即可出席特别会议，但将能够现场观看会议，有机会参与其中，包括询问管理层问题，并通过访问网络链接进行投票。如果您无法出席特别大会或其任何延期或延期，您的基金董事会建议您通过填写并退回随附的委托卡或通过电话或互联网记录您的投票指示来投票您的优先股。本委托书及随附的委托书的邮寄日期约为2021年12月22日。

建议1(A)：MFL的普通股股东和VRDP持有人被要求作为一个类别就批准MFL与收购基金之间的重组协议和计划(重组协议)的提案以及其中设想的交易进行投票，包括(I)收购基金收购MFL的几乎所有资产，以及收购基金承担MFL的几乎所有负债，仅以新发行的普通股和收购基金的VRDP股份为交换，这些股票将分配给这将构成分配或支付给普通股股东(虽然可以用现金代替零碎普通股)和VRDP持有人分别持有的普通股和VRDP股份的唯一代价，以及(Ii)MFL根据经修订的《1940年投资公司法》(《1940年投资公司法》)终止其注册，并根据其信托宣言和马萨诸塞州法律(《重组法》)清算、解散和终止MFL(《重组法》)；(Ii)MFL根据经修订的《1940年投资公司法》(The Investment Company Act Of 1940)终止其注册，并根据其信托宣言和马萨诸塞州法律(《重组法》)终止MFL的清算、解散和终止如果重组协议获得批准，在重组截止日期(定义见下文)之前，预计收购基金将发行VRDP股票，条款与MFL的已发行VRDP股票的条款基本相同，并使用此类发行所得款项赎回收购基金的所有已发行VMTP股票(收购基金VMTP再融资)。如果收购基金VMTP再融资未在重组生效日期之前完成，则重组将不会完成。

建议1(B)：MFL的VRDP持有者被要求作为一个单独的阶层就批准重组协议和重组的提案进行投票。

建议1(C)：收购基金的VMTP持有人被要求作为一个单独的类别，就批准重组协议和其中设想的交易的提案进行投票。

建议2：要求收购基金的普通股股东和VMTP持有人作为一个类别就一项提案进行投票，该提案批准与重组协议相关的增发收购基金普通股(发行)。

预计重组的生效日期(截止日期)将在2022年第二季度的某个时候，但可能与本文所述的时间不同。合并基金一词是指收购基金作为重组完成后的存续基金。

重组取决于收购基金VMTP再融资的完成。如果收购基金VMTP再融资未在截止日期前完成，则重组将不会完成。

各基金董事会已确定，将适用于各基金优先股东的这些建议纳入一份委托书将降低成本，并符合各基金股东的最佳利益。

向股东分发这份委托书和附带材料将于2021年12月22日左右开始。

截至2021年12月7日(记录日期)收盘时登记在册的每只基金的股东有权获得特别大会或其任何延期或延期的通知并在会上投票。

每只基金的股东有权就所持有的每股普通股或VRDP股或VMTP股(视情况而定) 投一票(各一股)，没有股份具有累计投票权。对于需要基金VRDP股票或VMTP股票(视情况而定)和普通股作为单一类别投票的提案，每个基金的优先股东将拥有与该基金的普通股股东同等的投票权。每个基金的法定人数和投票要求在本文标题为所需投票和投票代理方式的章节中介绍。

本委托书仅提供给各基金的优先股东。每个基金通过单独的联合委托书/招股说明书，而不是通过本委托书，分别征集各自普通股股东对上述需要普通股股东和优先股股东作为一个类别投票的每一项提案的投票

MFL是作为马萨诸塞州的一个商业信托成立的。收购基金是由马里兰州的一家公司成立的。MFL和收购基金都是根据1940年法案注册的多元化封闭式管理投资公司。重组旨在通过合并两个拥有相似投资目标和相似投资战略、政策和限制的基金来实现一定的规模经济和其他运营效率。

假设重组获得必要的批准，收购基金将收购米高梅的几乎所有资产和承担几乎所有的负债，仅以账面入账权益的形式交换收购基金新发行的普通股和VRDP股票。收购基金将在纽约证券交易所(NYSE)上市新发行的普通股。这些新发行的收购基金股票将分配给MFL股东(尽管可以分配现金代替零碎普通股)，MFL将根据1940年法案终止其注册，并根据其信托声明和马萨诸塞州法律进行清算、解散和终止。重组后，收购基金将继续作为注册的、多元化的封闭式管理投资公司继续运营，其投资目标、投资策略、投资政策和投资限制均在本委托书中说明。

委托卡上注明了您在记录日期持有股票的基金名称。如果您在记录日期持有这两只基金的股票，您将收到多张代理卡。即使您计划参加特别会议，也请在收到的每张代理卡上签名、注明日期并退还，或者，如果您通过电话或互联网提供投票指示，请对影响您所拥有的每个基金的每个提案进行投票。如果您通过电话或互联网投票，系统将要求您输入分配给您的唯一代码，该代码会打印在您的代理卡上。此代码用于确认您的身份，提供对投票网站的访问权限，并确认您的投票指示已正确记录。

在特别会议之前收到的所有正式签署的委托书将按照其上标明的指示或其中规定的其他方式进行投票。关于股东在该股东的委托书上指定选择的任何事项，将相应地投票表决股份。如果代理卡被正确执行和退回，并且没有指定关于提案的选择，则股票将投票支持该提案。通过电话或通过互联网执行委托书或提供投票指示的股东可以在对提案进行表决之前的任何时候，通过向适用的基金提交书面撤销通知(致基金秘书，地址为基金主要执行办公室，地址在本文件提供的纽约地址)、递交一份正式签署的委托书(注明较晚日期)或出席特别会议并投票表决，在所有情况下均可在行使#年授予的授权之前，撤销该委托书或提供投票指示。在任何情况下，股东均可在行使#年授予的授权之前，向适用的基金提交书面撤销通知(致基金秘书，地址为基金主要执行办公室)，递交正式签署的委托书，注明较晚日期，或出席特别会议并投票表决然而，仅仅出席特别会议并不会撤销之前签署的任何委托书。如果您通过银行或其他中介机构持有股票，请咨询您的银行或中介机构，了解在提供此类指令后您是否有权撤销投票指令。

如果您的基金股票是在您的名下注册的，您可以在特别会议的日期和时间输入在您的代理卡的阴影框中找到的控制号码，参加https://meetnow.global/M5YSR7R的特别会议。您可以在特别会议期间按照特别会议网站上提供的说明进行投票。

特别会议将为股东提供一个有意义的参与机会，包括向管理层提问的能力。为支持这些努力，基金将：

如果您是基金的实益股东(即如果您通过银行、经纪商、金融中介机构或其他代名人持有基金股票)，并希望参加特别会议，您必须在特别会议之前注册。要注册，您必须提交您的委托权证明(法定委托书)，您可以从您的金融中介机构或其他被提名人那里获得，反映您所持基金的情况，以及您的姓名和电子邮件地址到Georgeson LLC(每只基金的表格)。您可以通过电子邮件将您的合法代表的图像发送到shareholdermeetings@computershare.com. Requests，注册必须在下午5：00之前收到。(东部时间)特别会议日期前三个工作日。您将收到Georgeson LLC关于您注册的确认电子邮件，以及允许您在特别会议上投票的控制号和安全代码。

即使您计划参加特别会议，也请立即按照所附说明通过电话或互联网提交投票指示。或者，您也可以通过在收到的每张代理卡上签名并注明日期来提交投票指示，如果是通过邮寄收到的，则将其放入附带的邮资已付回执信封中退回。

有关如何访问特别会议的信息，请致电1-888-505-9118与Georgeson LLC联系。Georgeson LLC是一家帮助我们征集代理人的公司，免费电话为1-888-505-9118。

本委托书简明扼要地阐述了各基金的优先股股东在对本文提出的建议进行投票前应了解的信息。请仔细阅读并保留下来，以备将来参考。各基金的最新年度报告和半年度报告可在贝莱德股份有限公司(贝莱德)维护的网站上获得，网址为www.Blackrock.com。此外，各基金应任何股东的要求，免费提供其最新年度报告或半年度报告的副本。任何此类请求均可致电贝莱德，或写信至特拉华州威尔明顿贝尔维尤公园大道100号，邮编为19809。每只基金的年度和半年度报告可在美国证券交易委员会网站上的EDGAR数据库中查阅，网址为www.sec.gov。这些基金的主要执行办公室的地址是特拉华州威尔明顿贝尔维尤公园大道100号，邮编是19809，电话号码是(800)8820052.

每只基金均须遵守1934年证券交易法(交易法)和1940年法案的信息要求，并根据这些要求向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交报告、委托书、代理材料和其他信息。向美国证券交易委员会提交的材料可从美国证券交易委员会网站下载，网址为： www.sec.gov。在按照规定的复印费费率付款后，您也可以通过电子请求向美国证券交易委员会的电子邮件地址(public info@sec.gov)索取这些材料的副本。有关基金的报告、委托书和其他信息也可以在纽约证券交易所的办公室查阅，邮编：纽约10005，布罗德街20号。

贝莱德每月在其网站www.Blackrock.com封闭式基金部分更新基金的业绩信息和某些其他数据，并根据需要不时更新某些其他材料信息。建议投资者和其他人查看网站，了解有关基金的最新业绩信息和其他重要信息的发布情况。提及贝莱德的网站旨在让投资者公开获取有关基金的信息，本委托书中没有、也不打算将贝莱德的网站纳入本委托书。

请注意，只有一份股东文件(包括年度或半年度报告和委托书材料)可以交付给共享同一地址的两个或多个基金股东，除非基金收到相反的指示。这种做法通常称为家务管理，其目的是减少开支并消除股东文件的重复邮寄。除非您另行指示，否则您的股东文档的邮寄可能会无限期保留。如需索取任何股东文件的单独副本或有关如何要求这些文件的单独副本或如何在收到这些文件的多份副本的情况下请求单份副本的说明，股东应按上述地址和电话联系各自的基金。

贝莱德市政收益基金股份有限公司的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为 MUI，重组完成后将继续如此挂牌。贝莱德穆尼控股投资质量基金的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为MFL。每只基金的优先股没有在任何交易所上市，也没有根据1933年证券法(证券法)或任何州证券法登记，除非根据证券法登记，否则不得提供、出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置，除非是根据豁免或不受证券法登记要求的交易，否则不得出售、出售、转让、转让、质押、抵押、抵押或以其他方式处置。根据证券法第4(A)(2)节规定的证券法第4(A)(2)节规定的证券法登记要求豁免，重组中将发行的VRDP股票预计仅向属于合格机构买家(定义见证券法第144A条)的MFL VRDP股票持有人发行，并受转让限制的限制。

以下是本委托书中其他部分包含的某些信息的摘要，并通过引用本委托书中包含的更完整的信息来限定其全部内容。股东应仔细阅读整个委托书。

目标基金

(MFL)

收购基金
(梅)

形式形式
合并基金
(MFL到MUI)

99%


基金	优先股		费率
目标基金(Target Fund)(MFL)		VRDP共享		0.91	%
收购基金(MUI)		VMTP共享		1.03	%


比率	目标基金(MFL)			收购基金(梅)			形式形式合并基金 (MFL到MUI)
资产覆盖率		310.2	%		312.1	%		311.2	%
监管杠杆率⁽¹⁾		32.2	%		32.0	%		32.1	%
有效杠杆率⁽²⁾		38.6	%		37.8	%		38.2	%

重组旨在合并两只投资顾问相同、董事会成员相同、投资目标相似、投资策略、政策和限制相似的基金。

重组协议(其表格附于本委托书附录A)规定，收购基金将收购目标基金的几乎所有资产，并承担目标基金的几乎所有负债，以换取新发行的收购基金普通股(每股面值0.10美元)和新发行的收购基金VRDP股票。每股面值为0.10美元，清算优先权为每股100,000美元(如截止日期前未支付股息，则另加截至截止日期前一天(包括截止日期 )前一天的任何已累计和未支付的股息)，每股面值为0.10美元，清算优先权为每股100,000美元(包括截至截止日期前一天的任何累计和未支付的股息)。收购基金将新发行的普通股在纽约证券交易所上市。目标基金将按比例将其收到的收购基金股份分配给其股东(尽管可能会支付现金来代替任何零碎的普通股)。新发行的收购基金份额将以入账利息的形式发行。见重组协议条款-账簿分录权益。将收购基金股份分配给目标基金股东的方式是，以目标基金股东的名义在收购基金账簿上开设新账户，并转移到收购基金股份的股东账户。为MFL VRDP持有者在收购基金账簿上新开立的每个账户将代表每个此类VRDP持有人持有的MFL VRDP股票一对一发行的收购基金VRDP股票的数量。

如果重组协议在重组结束日期前获得MFL股东的批准，预计收购基金将发行条款与已发行MFL VRDP股票基本相同的VRDP股票，并使用发行所得资金赎回收购基金的所有已发行VMTP股票。与收购基金VMTP再融资相关发行的收购基金VRDP股票将拥有与已发行MFL VRDP股票相同的每股100,000美元清算优先权、股息期、股息支付日期、投票权、赎回条款、再营销程序、强制性购买事件、强制性投标事件、关于有效杠杆、资产覆盖范围和合格投资的转让限制和契诺、确定适用股息率和最高利率的机制，以及与已发行MFL VRDP股票相同的流动性提供者、再营销代理和投标支付代理。然而，MFL VRDP股份的强制赎回日期可能与收购基金VRDP股份的强制性赎回日期不同。收购基金VRDP股份亦须遵守特别收息期，而收购基金的VRDP股份于该特别收费率期间的条款将与已发行MFL VRDP股份的特别收费率期间的条款大致相同，包括厘定适用股息率及最高股息率、赎回溢价及转让限制的相同机制。如果收购基金VMTP 在重组截止日期前未完成再融资，则重组将不会完成。

假设重组获得股东批准，并且收购基金VMTP再融资在重组结束日期之前完成，在重组结束日期，MFL VRDP持有人将在一对一的基础上获得一股新发行的收购基金VRDP股票，每股面值0.10美元，清算优先权为每股100,000美元(外加截至紧接结束日期前一天(包括前一天)的MFL VRDP股票应计的任何累积和未支付股息以换取紧接截止日期前由MFL VRDP持有人持有的每股MFL VRDP股票。新发行的收购基金VRDP股票可以与收购基金将与收购基金VMTP再融资相关发行的VRDP股票属于同一系列，也可以是基本相同的系列。不会发行零碎收购基金VRDP股票。将与重组相关发行的收购基金VRDP股份的条款将与收购基金VRDP股份将与收购基金VMTP再融资相关发行的VRDP股份的条款基本相同，并将按平价排名

收购基金的事务解散、清盘或清盘时，VRDP股份与收购基金的股息支付和资产分配有关。新发行的收购基金VRDP股份将适用于截至重组结束日已发行的收购基金VRDP股份的相同特别收费率期限(包括其条款)。此特别优惠期预计将于2022年4月15日结束。重组不会导致收购基金于截止日期已发行的VRDP股份的条款有任何改变。收购基金的VRDP股份的条款可能会不时更改，但须经董事会批准。

将在收购基金VMTP再融资和重组中发行的收购基金VRDP股份的条款将与已发行的MFL VRDP股份的条款基本相同，不同的是，新发行的收购基金VRDP股份预计将在收购基金VMTP再融资及其发行VRDP股份完成后30年内强制赎回。MFL已发行的VRDP股票的强制性赎回日期为2041年7月1日。基金可将VRDP股票随后的任何收费率期间指定为特别收费率期间，但须遵守该基金VRDP股票管理文书中规定的限制和要求。在特别收费率期间，基金可选择按该基金VRDP股份的管理文件所允许的修改VRDP股份的条款，包括(例如)与计算股息及赎回VRDP股份有关的特别规定。MFL的已发行VRDP股票目前处于一年特别利润期，除非延长，否则将于2022年4月15日结束。将于收购基金VMTP再融资及重组中发行的收购基金VRDP股份亦将受特别利率期规限，而收购基金VRDP股份于该特别利率期间的条款将与已发行MFL VRDP股份的特别利率期间的条款实质相同。

由于收购基金VRDP股份将以相当于MFL VRDP股份的清算优先权和每股价值的清算优先权和每股价值发行，因此MFL VRDP持有人的权益不会因重组而摊薄。如果重组获得必要股东的批准，且收购基金VMTP再融资完成，收购基金VMTP持有人将因收购基金VMTP再融资而由收购基金赎回其VMTP股票。

作为重组的结果，这两只基金中任何一只的普通股或优先股股东在合并基金中的持股比例可能会低于他们在米高梅足球俱乐部和收购基金中的持股比例。米尔福的股东在重组中收到收购基金股份时，不会向他们收取任何形式的销售费用或费用。

重组截止日期后，MFL将尽快根据1940年法案撤销作为投资公司的注册，并根据信托声明和马萨诸塞州法律进行清算、解散和终止。收购基金在重组后将继续作为注册的、多元化的封闭式管理投资公司运营，投资目标、投资策略、投资政策和投资限制在本委托书中描述。

重组取决于收购基金VMTP再融资完成。如果收购基金VMTP再融资没有在重组结束日之前完成，那么重组将不会完成。

如果重组没有完成，每个基金将继续存在，并在独立的基础上运作。目标基金和收购基金将继续由投资顾问提供建议。如果重组没有完成，投资顾问可以向每个基金的董事会推荐替代方案。

MFL董事会建议MFL VRDP持有者在特别会议上投票支持拟议的重组协议。

收购基金董事会建议收购基金VMTP持有人在特别会议上投票支持拟议的重组协议。

股东批准重组协议需要：(I)对于提案1(A)，大多数已发行的MFL普通股和MFL VRDP股票的持有人投赞成票，作为单一类别投票；(Ii)对于提案1(B)，1940年法案的持有人投赞成票，作为单独类别投票的MFL VRDP股份；以及(Iii)关于提案1(C)的持有人的赞成票

提案2设想的发行需要出席特别会议或由代理投票代表作为单一类别的大多数已发行收购基金普通股和收购基金VMTP股票的持有者投赞成票。

1940年法案多数是指(I)出席特别会议的67%或以上的有表决权证券(如果基金的未偿还有表决权证券的持有者超过50%或由受委代表出席或代表)或 (Ii)超过基金未偿还有表决权证券的50%以上(以较少者为准)投赞成票。

要进行重组，每个基金必须获得关于重组的所有必要的股东批准，以及来自各种第三方的某些同意、确认和/或豁免，包括流动资金提供者关于已发行的MFL VRDP股票的同意、确认和/或豁免。每个基金必须获得关于重组的所有必要的股东批准，以及来自各种第三方的某些同意、确认和/或豁免，其中包括已发行的MFL VRDP股票。由于MFL重组的完成取决于MFL和收购基金获得必要的股东批准和第三方同意，以及满足(或获得豁免)其他完成条件，因此，即使有权就重组投票的基金的股东批准重组，并且该基金满足其所有结束条件，如果重组中的另一只基金没有获得必要的股东批准或满足其结束条件，重组也可能不会发生。若重组协议获批准，并于重组前取得所有必需同意，预期收购基金的所有VMTP股份将按与MFL VRDP股份大致相同的条款再融资为收购基金VRDP股份。重组取决于收购基金VMTP再融资的完成。如果收购基金VMTP再融资未在重组截止日期之前完成，则重组将不会完成。

如果重组没有完成，那么每个基金将继续存在，并在独立的基础上运作。

这些基金的优先股以私募方式向一个或少数机构持有人发行。有关更多信息，请参阅？有关基金优先股的信息。就MFL或收购基金的一个或多个优先股东单独或合计拥有、持有或控制该基金全部或相当一部分已发行优先股而言，重组所需的优先股东批准可能取决于该特定优先股东行使投票权及其(或他们)对重组对其(或他们)利益有利的决定。基金不影响或控制该优先股东对重组的决定；不能保证该优先股东批准重组，并可对其行使有效处分权。

须经各基金股东就重组及收购基金在重组结束日期前完成再融资，以及在重组截止日期前完成再融资而获得必要的批准。 VMTP于重组截止日期前完成VMTP再融资，并须经各基金股东批准后，才可进行重组及完成收购基金的再融资

对于已发行的MFL VRDP股票，包括流动资金提供者在内的各种第三方的某些同意、确认和/或豁免，预计重组的结束日期将在2022年第二季度的某个时候，但可能与本文所述的时间不同。

有关投票要求的其他信息，请参阅所需投票和代理投票方式。？

每个基金的董事会，包括独立董事会成员，在2021年9月24日举行的会议上审议了重组。每个董事会，包括独立董事会成员，都一致批准了重组协议(批准)。基于以下考虑，各基金董事会(包括独立董事)已决定重组最符合该基金的最佳利益，其现有普通股股东及优先股东的权益不会因重组而分别在资产净值及清盘优先权方面被摊薄。然而，作为重组的结果，每个基金的普通股股东和优先股东在较大的合并基金中持有的所有权百分比可能比重组前在任何单个基金中的持股比例都要低。

每个董事会批准重组的决定是基于每位董事会成员的业务判断，并考虑了关于每个基金及其股东的所有整体因素，尽管个别董事会成员可能对各种因素赋予了不同的权重和不同程度的重要性。每个基金的股东将分别就重组或发行(视情况而定)进行投票，重组取决于收购基金VMTP再融资的完成情况。在重组未完成的情况下，合并基金预期节省的费用或重组带来的其他潜在收益可能会减少。如果重组未完成，则投资顾问可就每个基金及其产品线的持续管理向该基金董事会推荐替代方案。在得出这些结论之前，每个基金的董事会，包括独立董事会成员，都进行了关于重组以及重组替代方案的彻底审查程序。每个基金的董事会还收到了一份备忘录，其中概述了与董事会的审议有关的法律标准和某些其他考虑因素。

每个基金的董事会在一系列会议上审议了重组。在准备批准时，投资顾问向每个董事会提供了关于重组的信息，包括重组的理由和考虑的重组替代方案。

每个董事会在作出决定时都考虑了在批准时或之前的会议上提出的一些因素，包括(但不限于)以下内容，下面将对这些内容进行更详细的讨论：

提高规模经济的潜力和降低费用率的潜力。每个董事会审议了其基金的费用和运营费用总额 (包括重组后合并基金的估计费用)。在截至2021年8月31日的12个月期间，MFL的总费用比率为1.54%。截至2021年4月30日的12个月期间，收购基金的总费用比率为1.58%。？总费用？是指基金的年度总运营费用(包括利息支出，不生效自愿豁免)。？总费用比率指基金的总费用，以其可归因于普通股的平均净资产的百分比表示。

关于MFL，投资顾问自愿同意免除VRDP股票和投标期权债券信托(TOB信托)收益的投资咨询费，该费用超过总资产的35%减去其应计负债的总和(不包括TOB信托代表的负债和任何已发行VRDP股票的清算优先权)(自愿豁免)。自愿豁免可随时减少或终止，而无需通知。

截至2021年8月31日，对于MFL，截至2021年4月30日，对于收购基金和合并基金，历史和形式上的适用于重组的总费用比率如下：

这些基金估计，重组完成后，总费用比率将达到(包括利息支出)对于合并基金1.50%的历史和形式上的截至2021年4月30日的12个月期间的基数，代表总费用比率的增加(包括利息支出和在自愿豁免生效后 )对于MFL的普通股股东来说，减少了0.02%，总费用率降低了(包括利息支出)为收购基金的普通股股东增加0.08%。在不实施自愿豁免的情况下( 可随时减少或停止，恕不另行通知)，总费用比率(包括利息支出)对于MFL和收购基金的普通股股东，预计将分别减少0.04%和0.08%。

每只基金的总费用包括与该基金的 VRDP股票或VMTP股票相关的利息费用(视情况而定)。在截至2021年8月31日的12个月期间，总费用比率(不包括利息支出，并在自愿豁免生效后)MFL为0.94%，总费用率 (不包括利息支出，且不实施自愿豁免)MFL为1.00%。在截至2021年4月30日的12个月期间，总费用比率(不包括利息支出)收购基金的比例为0.98%。

这些基金估计，重组完成后，总费用比率将达到(不包括利息支出) 对于历史基金和历史基金合并后的0.96%形式上的截至2021年4月30日的12个月期间的基数，代表总费用比率的增加(不包括利息支出以及在自愿豁免生效后)对于MFL的普通股股东来说，下降了0.02%，总费用率降低了(不包括利息支出)由收购基金出资0.02%。在不执行自愿豁免(可随时减少或停止，恕不另行通知)的情况下，总费用比率(不包括利息支出)米高梅和收购基金的普通股股东预计将分别减少0.04%和0.02%，

MFL目前向投资顾问支付月费，年费相当于其净资产日均价值的0.55%。收购基金目前每月向投资顾问支付0.55%的费用，金额为(I)MUI净资产的日均价值和(Ii)用于杠杆的任何未偿还债务证券和借款的收益。在计算这些费用时，净资产是指适用基金的总资产减去其应计负债的总和(不包括TOB信托代表的负债和任何已发行优先股的清算优先股)。据悉，在确定信托资产净值时，任何已发行优先股(累计股息除外)和TOB信托的清算优先权不被视为负债。

如果重组完成，收购基金的年度合同投资管理费费率将为合并基金的年度合同投资管理费费率，该费率将为(I)MUI净资产的日均价值和(Ii)用于杠杆的任何未偿债务的收益证券和借款的0.55%的合同投资咨询费费率。因此，合并后的基金将与收购基金享有相同的年度合同投资咨询费费率。有关更多信息，请参阅联合委托书声明/招股说明书中的普通股股东费用表。

基于形式上的Broadbridge同业费用范围对于合并基金来说，估计的年度基金总费用比率(不包括投资相关费用和税收)预计在第二个四分位数，合同投资咨询费费率和实际投资顾问费费率与总资产的比率预计都在第二个四分位数。

不能保证合并基金的未来费用不会增加，也不能保证任何基金的任何费用节省都会因重组而实现。

重组对收益和分配的潜在影响。董事会注意到，合并基金在重组后普通股股东的资产净值净收益预计将潜在高于MFL的净收益，并与收购基金的净收益相同，即当前的资产净值净收益。任何基金的分销水平可能会根据一系列因素发生变化，包括基金当前和预计的收益水平，并可能随着时间的推移而波动；因此，受许多其他因素(包括基金的分销政策)的影响，随着时间的推移，较高的收益状况可能会对此类基金的分销水平产生积极影响。A基金的收益和净投资收益是取决于许多因素的变量，包括其资产组合、投资组合周转水平、基金使用的杠杆量、此类杠杆的成本、其投资业绩、利率变动和一般市场状况。此外，合并后基金的未来收益将根据已完成重组的组合而有所不同。不能保证基金(包括重组后的合并基金)的未来收益将保持不变。

重组对普通股资产净值溢价/折价的潜在影响。每个董事会都注意到其基金的普通股历来以折扣价交易。截至2021年12月6日，MFL每股普通股资产净值为15.23美元，MFL每股普通股市场价格为14.34美元，较收购基金每股资产净值折让5.8%；收购基金每股普通股资产净值为15.90美元，收购基金每股普通股市场价格为15.30美元，较资产净值折让3.8%。MFL董事会指出，只要MFL的普通股股票在重组时的交易价格比收购基金更大的折让(或更窄的溢价)，MFL的普通股股东将有可能通过缩小折价或扩大溢价而获得经济利益。MFL董事会还指出，在重组时，如果MFL的普通股交易价格比收购基金的折让幅度更小(或溢价更大)，那么如果重组完成，MFL的普通股股东可能会受到负面影响。收购基金董事会指出，收购基金普通股股东只有在收购基金普通股重组后折扣(或溢价)改善的情况下，才能从溢价/折价角度受益。不能保证在重组后，合并基金的普通股相对于资产净值的折让将比重组前任何单个基金的普通股更窄，相对于资产净值的溢价将更大。合并基金的普通股交易价格将比重组前任何单个基金的普通股交易价格更小的折让或更大的溢价。重组完成后，合并后的基金普通股的交易价格可以低于收购基金普通股的现行市场价格。在重组中, MFL的普通股股东将根据各自基金普通股的相对资产净值(而不是市值)获得收购基金普通股。合并基金的普通股市值可能低于重组前各基金普通股的市值。

重组对优先股的潜在影响 。董事会注意到，每个基金都有已发行的优先股。截至2020年12月6日，MFL有2,746股W-7系列VRDP流通股，收购基金有2,871股W-7系列VMTP流通股。在重组之前，预计收购基金的所有VMTP股份将以与MFL VRDP股份基本相同的条款再融资为VRDP股份。关于重组，收购基金预计将向MFL VRDP持有人额外发行2,746股VRDP股票。重组完成后，合并后的基金预计将有5617股VRDP流通股。如果收购基金VMTP再融资未在重组结束日期之前完成，则重组将不会完成。

董事会注意到，假设重组获股东批准，而收购基金VMTP再融资于重组结束日期前完成，则于重组结束日期，MFL VRDP持有人将按一对一的基准获得一股新发行的收购基金VRDP股份，每股面值0.10美元，清算优先权为每股100,000美元(另加截至当日(包括该日)MFL VRDP股份应计的任何累积及未付股息)。以换取紧接截止日期前由MFL VRDP持有人持有的每股MFL VRDP股票。新发行的收购基金VRDP股份可能与收购基金将就收购基金VMTP再融资而发行的VRDP股份相同系列，或实质上相同的系列。不会发行零碎收购基金VRDP股票。将就重组发行的收购基金VRDP 股份的条款将与收购基金VRDP股份将与收购基金VMTP再融资相关发行的VRDP股份的条款基本相同，在股息支付和收购基金解散、清算或结束事务后的资产分配方面将与收购基金VRDP股份平价。新发行的收购基金VRDP股份将适用于截至重组结束日已发行的收购基金VRDP股份的相同特别收费率期限(包括其条款)。这一特别收费期预计将于2022年4月15日结束。, 除非延期。重组不会导致收购基金在截止日期已发行的VRDP股份的条款发生任何变化。收购基金VRDP股份的条款可能会不时更改，但须经董事会批准。

将在收购基金VMTP再融资和重组中发行的收购基金VRDP股份的条款将与已发行的MFL VRDP股份的条款基本相同，只是新发行的收购基金VRDP股份预计将在收购基金VMTP再融资及其发行VRDP股份完成后30年内强制赎回。MFL已发行的VRDP股票的强制性赎回日期为2041年7月1日。基金可将VRDP 股票随后的任何收费率期限指定为特别费率期限，但须遵守该基金的VRDP股票管理文书中规定的限制和要求。在特别收费率期间，基金可根据该基金的VRDP股份的管理文件所允许的情况，选择修改VRDP股份的条款，例如，包括有关计算股息和赎回VRDP股份的特别规定。MFL的已发行VRDP股票目前处于为期一年的特别收费期，除非延长，否则将于2022年4月15日结束。在特别收费率期间，适用于MFL VRDP股票的条款相同。将于收购基金VMTP再融资及重组中发行的收购基金VRDP股份亦将受特别利率期间限制，而收购基金VRDP股份在该特别利率期间的条款将与已发行MFL VRDP股份的特别利率期间的条款实质上相同。

董事会注意到，重组费用预计不会由基金的VMTP持有人或VRDP持有人(视情况而定)承担。

重组后，每个基金的VRDP持有人将是更大的合并基金的VRDP持有人，该基金的资产基础将比重组前的任何基金都大，发行的VRDP股票也更多。关于要求所有优先股东分开投票或普通股和优先股股东作为一个类别一起投票的事项，重组后，合并基金的VRDP持有人持有的合并基金已发行优先股的百分比可低于重组前所持各自基金已发行优先股的百分比。

投资目标、投资战略和政策以及相关风险和风险概况的兼容性 。每个董事会都指出，其基金的股东将继续投资于根据1940年法案注册的在交易所上市的封闭式管理投资公司，该公司将拥有更大的净资产和类似的投资目标以及类似的投资战略、政策和限制。作为一个基本的投资目标，MFL寻求为股东提供免除联邦所得税的当前收入，并为股东提供拥有价值免征佛罗里达州无形个人财产税的股票的机会。MFL寻求通过主要投资于长期投资级MFL市政债券组合来实现其投资目标。在任何时候，MFL总资产的至少80%投资于MFL市政债券，但在等待其证券公开发行净收益投资的过渡期和临时防御期除外。在正常情况下，MFL总资产的至少80%将投资于剩余期限为一年或更长时间的市政债券。收购基金的投资目标是为普通股股东提供免除联邦所得税的高当期收入。收购基金寻求通过将至少80%的净资产(包括通过出售优先股获得的资产)加上任何用于投资目的的借款金额投资于MUI市政债券组合来实现其投资目标。在正常市场条件下，收购基金至少将其总资产的75%投资于投资级MUI市政债券组合，如果未评级，投资顾问将认为其质量相当, 在投资的时候。MFL和收购基金目前都通过使用VRDP股票和剩余权益市政投标期权债券(TOB剩余部分)来利用其资产，这是市政债券的衍生品权益。由于各基金的投资政策相似，合并后基金的风险/回报状况预计将与重组前各基金的风险/回报状况保持相当。

投资组合管理和投资组合的一致性。每个董事会都注意到，每个基金都有相同的投资顾问。MFL由一个由西奥多·R·雅克尔(Theodore R.Jaeckel，Jr.)、首席财务官(CFA)和沃尔特·O·康纳(Walter O Connor)领导的投资专业团队管理。收购基金由领导的投资专业团队管理

迈克尔·卡里诺斯基(Michael Kalinoski)和迈克尔·佩里利(Michael Perilli)。重组后，预计合并后的基金将由迈克尔·卡里诺斯基(Michael Kalinoski)和迈克尔·佩里利(Michael Perilli)领导的投资专业团队管理。每个联委会还审议了其基金的投资组合构成以及重组对基金投资组合的影响。每个委员会都注意到，由于各基金的投资组合准则之间的相似之处，预计不会因为重组而对其基金中的持股进行任何重大的处置。有关更多信息，请参阅基金投资对比和风险因素及特别考虑事项。

普通股二级市场交易改善的潜力。虽然无法预测重组完成时的交易水平，但每个董事会都认为，合并基金可能会为其普通股提供更大的二级市场流动性，因为它将比任何基金更大，这可能会导致买卖合并基金普通股时，买卖合并基金普通股的普通股股东更好地执行交易。然而，不能保证重组将带来这样的好处，也不能保证合并基金的普通股交易价格将比重组前任何个别基金的普通股相对于资产净值的折让更小，相对于资产净值的溢价更大。重组完成后，合并基金普通股的二级市场流动性、买卖价差和交易执行情况可能会恶化。此外，合并后的基金普通股的交易价格可能低于收购基金普通股的当前市场价格。

提高运营和管理效率的潜力。每个董事会都注意到，合并后的基金可能会通过其更大的净资产规模实现一定的运营和管理效率，包括更大的投资灵活性和投资选择、更多样化的组合投资、交易更大头寸的能力、额外的杠杆来源或更具竞争力的杠杆条款和更有利的交易条款。每个董事会还指出，合并后的基金可能会因市场上提供类似产品的封闭式基金减少而获得潜在好处，包括投资者更加关注市场上剩余的基金(包括合并后的基金)，以及更多的研究覆盖范围。

各董事会还注意到，合并后的基金可能会因同一基金综合体中的类似基金较少而获得潜在好处，包括简化的运营模式、消除与重复基金相关的复杂性、为股东(包括合并基金的股东)提供更容易的产品差异化，以及降低运营、法律和财务错误的风险。

预期的免税重组。每个董事会都指出，预计其基金的股东一般不会因为重组而确认美国联邦所得税的任何损益(除了代替零碎普通股而收到的现金)，因为重组的目的是符合《准则》第368(A)节意义上的重组。

每个基金的股东可以在重组完成之前或之后获得分配，包括他们在重组完成前申报的各基金未分配投资净收入的比例份额的分配，或者重组后确认的合并基金固有收益(如果有)的分配，当这些收入和收益最终由合并基金分配时。如果此类分配不是免税利息股息(如守则中定义的 )，则出于美国联邦所得税的目的，该分配可能要向股东征税。

资本损失结转考虑因素。各董事会均认为，由于MFL在重组中发生所有权变更，合并后基金的每股资本亏损结转将受税损限制规则的约束。各董事会还注意到，合并基金的每股资本亏损结转亏损预计将低于收购基金的每股资本亏损结转亏损，但高于MFL的每股资本亏损结转亏损。每个董事会还注意到，合并基金的每股资本亏损结转亏损预计低于收购基金的每股资本亏损结转亏损，但高于MFL的每股资本亏损结转亏损。每个董事会还注意到，合并基金的每股资本亏损结转亏损预计低于收购基金的每股资本亏损结转亏损。每个董事会都认为，其基金充分利用其现有资本亏损结转的能力取决于许多变数和假设，包括预计业绩，因此具有很高的不确定性。

重组对未分配净投资收益的潜在影响。如果重组获得股东批准，则(1)基本上所有未分配的净投资收入(如果有)或(2)每个基金的月度分配预计将在截止日期前向该基金的普通股东申报(重组前宣布的UNII分配)，两者中较大者为准。宣布日期、除息日期(除息日期)和重组前申报的UNII分配的记录日期将发生在截止日期之前。但是，重组前宣布的UNII分配的全部或很大一部分可在截止日期后以一次或多次分配的方式支付给有权获得此类重组前UNII分配的基金的普通股股东。有权在重组前获得在截止日期后支付的UNII分配的前MFL股东将在重组后的部分月内获得现金分配。

在宣布的UNII分配的除股息日或之后购买任何基金普通股的人，在合并基金董事会宣布分配(如果有)并支付给有权获得任何此类分配的股东之前，不应期望从任何基金收到任何分配。预计在截止日期后至少大约一个月之前，合并基金不会支付此类分配。

此外，收购基金为寻求为其普通股股东提供稳定的分配率，可在重组前申报的UNII分配额超过其未分配的净投资收入和截止日期应计的净投资收入；任何此类超额金额预计都不会构成资本返还。收购基金可能会在重组前申报的UNII分配额超过其未分配的投资净收入和截止日期应计的净投资收入；任何超出的数额预计都不会构成资本返还。这将导致收购基金在重组中逐步发行更多普通股，因为其截至估值时间的资产净值将低于收购基金重组前申报的UNII分布中未包括此类超额金额的情况。

合并基金在重组后的UNII余额预计将低于重组前的购置基金。与购置基金的UNII余额相比，合并基金的UNII余额预期较低，这给合并基金的股东带来了风险。UNII结余部分支持基金定期分配的水平，并在基金某一特定分配期的净收益不足以支持该期间定期分配的水平时提供缓冲。如果合并基金的净收益低于其当前分派率的水平，则合并基金的UNII余额可能更有可能有助于决定降低合并基金的分派率，或者可能使合并基金更有可能进行部分资本回报的分配，以维持其定期分配水平。此外，由于基金的UNII余额在一定程度上支持基金的常规分布水平，合并基金的UNII余额可能会影响合并基金普通股的交易市场，以及相对于合并基金普通股资产净值的交易折让幅度。然而，合并后的基金预计将受益于较低的费用比率、潜在较高的净收益状况(与MFL相比)以及本文讨论的规模经济的其他预期好处。各基金(包括合并基金)保留随时改变其关于普通股分配的分配政策和确定普通股分派率的依据的权利，并可在不事先通知普通股股东的情况下这样做。任何基金(包括合并基金)对任何分派的支付均受该基金董事会声明的约束，且仅在该基金董事会宣布的情况下才会支付。不能保证任何基金的董事会，包括合并基金, 将宣布该基金的任何分配。

在重组前宣布的任何UNII分配不是免息股息(如准则所定义)的范围内，分配可能出于美国联邦所得税的目的向股东征税。

重组的预期成本。每个董事会都审议了重组协议的条款和条件，包括与重组相关的估计成本，以及该等成本在基金之间的分配。然而，每个委员会都注意到，投资顾问预计重组的预计费用可能会随着时间的推移收回。收购基金的普通股股东

和米高梅将间接承担重组的部分费用。重组的费用估计约为收购基金的415,990美元和米高梅的438,816美元。收购基金将承担其预计重组费用中的约373,448美元，MFL将承担其估计重组费用中的353,291美元，超过这一数额的任何费用将由投资顾问承担。此外，收购基金的VMTP再融资成本估计约为319,212美元。收购基金VMTP再融资成本将由合并基金在VRDP股票有效期内摊销。与重组相关的实际成本可能比这里讨论的估计成本多或少。

重组条款及其对股东的影响。各董事会注意到，目标基金的普通股股东在重组中将获得的收购基金普通股的总资产净值(非市值)预计将等于目标基金的普通股股东在紧接截止日期前拥有的目标基金普通股的总资产净值(非市值) 。紧接重组前的MFL资产净值合计将反映与重组相关的应计费用。米高梅普通股的资产净值不会因重组而稀释。与重组相关的零碎收购基金普通股一般不会向MFL普通股股东发行，MFL普通股股东预计将获得现金，而不是此类零碎普通股。

每个董事会进一步注意到，MFL VRDP股票的持有人将获得与紧接截止日期前 MFL VRDP持有人持有的MFL VRDP股票相同数量的收购基金VRDP股票。如果重组获得必要的股东批准，收购基金VMTP持有人将在收购基金VMTP再融资中赎回其VMTP股票。

将在收购基金VMTP再融资和重组中发行的收购基金VRDP股份将具有与已发行MFL VRDP股份基本相同的条款，但新发行的收购基金VRDP股份预计将在收购基金VMTP再融资及其发行VRDP股份完成后30年内强制赎回。 VMTP再融资及其发行VRDP股票后，新发行的收购基金VRDP股份预计将有30年的强制性赎回日期。MFL已发行的VRDP股票的强制性赎回日期为2041年7月1日。基金可将VRDP股票的任何后续费率期限指定为特别费率期限，但须遵守该基金的VRDP股票管理文书中规定的限制和要求。在特别收费率期间，基金可选择按该基金的VRDP股份的管理文件所允许的方式修改VRDP股份的条款，包括例如有关计算股息和赎回VRDP股份的特别规定。(C)在特别收费率期间，基金可选择修改该等基金的VRDP股份的管理文件所允许的条款，例如，包括有关计算股息和赎回VRDP股份的特别规定。MFL的已发行VRDP股票目前处于一年特别费率期，除非延长，否则将于2022年4月15日结束。与收购基金VMTP再融资和重组相关而发行的收购基金VRDP股份也将受特别利率期间的限制，收购基金VRDP 股份在该特别利率期间的条款将与已发行的MFL VRDP股份的特别利率期间的条款基本相同。

对股东权利的影响。每个董事会都指出，MFL是作为马萨诸塞州的商业信托组织的，收购基金是作为马里兰州的一家公司成立的。每个董事会还注意到，每个基金的普通股股东在各自基金清算时在支付股息和分配资产方面拥有实质上相似的投票权和权利，没有优先购买权、转换权或交换权。

各董事会亦注意到，将就重组发行的收购基金VRDP 股份的条款将与收购基金VRDP股份将与收购基金VMTP再融资相关发行的VRDP股份的条款实质上相同，并在收购基金的事务解散、清盘或清盘时，在股息支付及资产分配方面与该等收购基金VRDP股份平价。新发行的收购基金VRDP股份将适用于收购基金VRDP股份的相同特别收费率期限(包括其条款)

截至重组结束日期的未清偿债务。除非延长，否则这一特别费率期限预计将于2022年4月15日结束。重组不会导致收购基金于截止日期已发行的VRDP股份的条款有任何改变。

重组的替代方案 在作出批准重组的决定时，董事会考虑了重组的替代方案，包括继续将每个基金作为一个单独的基金运营。

给投资顾问及其附属公司带来的潜在好处。每个董事会都认识到，重组可能会为投资顾问及其附属公司带来一些好处和规模经济。这些可能包括，例如，行政和运营效率，或由于取消了贝莱德固定收益综合体中作为单独基金的MFL而导致的某些运营费用的减少。

结论。各董事会(包括独立董事)一致批准重组协议及发行(视何者适用而定)，结论为重组符合其基金的最佳利益，且其基金的现有普通股股东及优先股东的权益不会因重组而分别因资产净值及清盘优先权而被摊薄。此决定乃基于每位董事会成员在考虑有关其基金及基金普通股及优先股股东的所有整体因素后作出的业务判断，尽管个别董事会成员可能对不同因素给予不同权重，并赋予不同因素不同程度的重要性。

每只基金的股东将分别就重组或发行(视情况而定)进行投票，重组取决于收购基金VMTP再融资完成。在重组没有完成的情况下，合并基金预期节省的费用或重组带来的其他潜在利益可能会减少。

如果重组未完成，则投资顾问可就每个基金及其产品线的持续管理向该基金董事会推荐替代方案。

以下是重组协议重要条款的摘要。本摘要以本委托书附录A所附的协议格式和重组计划为参考，对全文有保留意见。

每只基金的各自资产将在重组结束日期(估值时间)前的一个工作日进行估值。每只基金的估值程序是相同的：每只基金的每股普通股资产净值将在纽约证券交易所交易结束后(通常是东部时间下午4点)在估值时间确定。为确定每只基金普通股的资产净值，指该基金持有的证券的价值加上任何现金或其他资产(包括应计但尚未收到的利息)减去所有负债 (包括应计费用)除以该基金当时已发行的普通股总数。日常费用，包括支付给投资顾问的费用，将在估值时累计。

MFL VRDP股票的股息将累积到紧接截止日期前一天(包括前一天)。MFL VRDP持有人将以一对一的方式获得收购基金的一股新发行的VRDP股票，每股面值0.10美元，清算优先权为每股100,000美元(如果该等股息在紧接截止日期之前尚未支付，则另加截至截止日期前一天(包括该日)的MFL VRDP股票应计的任何累计和未支付的股息)，以换取紧接之前由MFL VRDP持有人持有的每股MFL VRDP股票新发行的收购基金VRDP股票可以与收购基金将在收购基金VMTP再融资中发行的VRDP股票属于同一系列，也可以是基本相同的系列。不会发行零碎收购基金VRDP股票。

将于重组中发行的收购基金VRDP股份的首个股息期将于截止日期起计至紧接该等VRDP股份首个股息支付日期的前一天，即截止日期所在月份的下一个月的首个营业日。

经双方同意，重组协议可在截止日期前的任何时间就协议中的任何条款进行修订。但是，在通过重组协议并批准重组后，未经股东进一步批准，不得进行依法需要股东进一步批准的修改或变更。根据重组协议，各基金的义务须受各种条件规限，包括采用表格N-14格式的登记声明由美国证券交易委员会宣布生效、目标基金的股东及收购基金的VMTP持有人批准重组协议、若干第三方同意、收购基金的股东批准发行、收到律师就税务事宜提出的意见、收到律师就公司及证券事宜提出的意见，以及收购基金的各种陈述及保证的持续准确性。

重组取决于收购基金VMTP再融资的完成。如果收购基金VMTP再融资未在重组截止日期前完成，则重组将不会完成。

根据重组协议，作为重组协议一方的任何基金的董事会可在某些情况下导致重组推迟或放弃，前提是该董事会认为这样做符合其各自基金的股东的最佳利益。重组协议可终止，重组可于截止日期前的任何时间(不论在参与重组的任何一只基金的股东采纳该协议之前或之后)终止，或可推迟截止日期：(I)经该等基金董事会的双方同意，及 (Ii)该等基金的董事会未能履行或放弃重组协议所载有关该基金的任何义务的任何条件，则可推迟截止日期：(I)经该等基金的董事会共同同意及 (Ii)董事会未能履行或放弃重组协议所载有关该基金义务的任何条件。

收购基金将向MFL VRDP持有人发行以该等MFL VRDP持有人名义登记的收购基金VRDP股票的入账权益，按每个持有人持有的MFL VRDP股票一对一的方式发放。每只基金的VRDP股票都是或将以簿记形式作为全球证券发行，这些全球证券存放在或代表存托信托公司(DTC)，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义注册。全球证券的实益权益只能通过DTC及其任何参与者持有。

收购基金将根据每位股东在MFL普通股总资产净值中的比例权益，为以该股东名义登记的收购基金普通股向MFL普通股股东发行账面权益和现金，以代替零碎普通股(如果适用)。

每个基金将承担与重组相关的费用。与重组有关的费用包括但不限于与准备和分发分发给每个基金董事会的材料有关的费用，与准备重组协议有关的费用，表格N-14的登记声明和发给优先股东的本委托书，印刷和分发提交给普通股股东的联合委托书/招股说明书，交付给优先股东的本委托书和任何其他需要分发给股东的材料，美国证券交易委员会和国家证券委员会的备案费用，以及法律和审计费用。 VRDP股票或VMTP股票的交易对手或服务提供商，与修改VRDP股票或VMTP股票的交易文件相关的法律费用，其中可能包括交易对手和服务提供商在适用的范围内的法律费用，准备每个基金董事会材料，出席每个基金董事会会议和准备会议纪要所产生的法律费用，与重组相关的优先股评级相关的评级机构费用，与每个基金财务报表相关的审计费用，证券交易所费用与重组有关的任何类似费用，以及与收购基金有关的收购基金VMTP再融资，将由收购基金直接承担。

收购基金和MFL的共同股东将间接承担重组的部分成本。重组的费用估计收购基金约为415,990美元，MFL约为438,816美元。收购基金将承担其估计重组费用中的约373,448美元，MFL将承担其估计重组费用中的353,291美元，超出该金额的任何费用将由投资顾问承担。此外，对于购置基金，购置基金VMTP再融资的费用估计约为319212美元。收购基金VMTP再融资成本将由合并基金在VRDP股票有效期内摊销。与重组相关的实际成本可能比这里讨论的估计成本多或少。

各董事会还注意到，预计VMTP持有人或VRDP持有人(视情况而定)不会承担重组的任何成本，而基金的普通股股东将间接承担重组的所有成本。

基金和投资顾问均不会向股东支付因重组产生的或与重组相关的任何直接费用(例如：股东因出席股东特别大会、就重组进行表决或采取与重组有关的其他行动而发生的费用)。与重组相关的实际成本可能比这里讨论的估计成本多或少。

MFL的优先股东在合并、合并、出售或交换资产方面享有与马萨诸塞州商业公司股东同等程度的评估权。然而，马萨诸塞州商业公司的股东一般不会获得有关交易的评估权，该交易的结构是交换公司的全部或几乎所有财产，然后公司解散，并以现金和有价证券的形式向股东分发实质上所有的现金和有价证券，超过为满足未知索赔而预留的合理金额。根据马里兰州法律，除非在不适用于重组的有限情况下，否则，如果该股票类别或系列的任何股票在记录日期在国家证券交易所上市，如收购基金的普通股，股东无权要求与重组相关的股票的公允价值。

以下是重组给MFL普通股美国持有者带来的美国联邦所得税后果的总体摘要。讨论基于守则、财政部条例、法院裁决、美国国税局和其他适用机构公布的立场，所有这些内容均在本协议生效之日生效，可能会有变更或不同的解释 (可能具有追溯力)。讨论仅限于持有MFL普通股或VRDP股票作为美国联邦所得税资本资产的美国人(通常是为投资而持有的资产)。本摘要不涉及可能与特定股东或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的股东相关的所有美国联邦所得税后果。美国国税局(IRS)尚未或将就与重组有关的任何事项作出裁决。不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何税收方面相反的立场。此美国联邦所得税后果摘要仅供参考。基金股东应就重组带来的美国联邦所得税后果以及州、地方和非美国税法的影响(包括税法可能发生的变化)咨询自己的税务顾问。

每个基金收到 Willkie的意见(截至截止日期)是结束重组的一个条件，该意见将每个重组定性为守则第368(A)节所指的重组。Willkie的意见将基于截止日期生效的美国联邦所得税法。在发表意见时，Willkie还将依赖每个基金管理层的某些陈述，并假设(其中包括)重组将根据重组协议和其他执行文件完成，并如本文所述。律师的意见对国税局或任何法院都没有约束力。

作为一项重组，重组对美国联邦所得税的影响可以概括如下：

收购基金打算继续根据守则第851节定义的适用于受监管投资公司的规则征税，这些规则与目前适用于每只基金及其股东的规则相同。

除在正常业务过程中外，所有基金均不打算出售与重组有关的任何资产。然而，如果MFL的资产将与重组相关地出售，或者如果由于MFL的纳税年度终止或由于在重组中转让某些资产而要求该等资产按市价计价，则任何此类出售(或被视为出售)的税务影响将取决于该等投资组合资产的出售价格与MFL在该等资产中的基准之间的差额。(br}如果MFL的资产因重组而终止，或由于在重组中转让某些资产而需要按市价计价，则任何此类出售(或被视为出售)的税收影响将取决于该等投资组合资产的出售价格与MFL在该等资产中的基准之间的差额。这些销售(或视为销售)中确认的任何资本收益将在销售年度(或视为销售)期间、重组日期之前或之后作为资本利得股息(以已实现的长期资本利得净额为限)和/或普通股息(以已实现的短期资本利得净额为限)分配给MFL股东，此类分配将向MFL股东纳税。

在截止日期之前，每只基金将宣布向其股东进行分配，连同之前的所有分配，将产生如下效果：(I)截至截止日期，(I)投资公司收入(不考虑支付的股息扣减)(如果有)，(Ii)净资本利得， (如果有)，截止截止日期，以及(Iii)截至截止日期的免税利息收入净额(如果有)。如果此类分配不是免息股息(如本规范所定义)，则出于美国联邦所得税的目的，该分配可能应向股东征税。

收购基金将继承MFL的资本亏损结转(以及某些未实现的内在亏损，如果有)，这些亏损预计将受到税收损失限制规则的约束，因为出于美国联邦所得税的目的，MFL将经历所有权变更。由于MFL将经历所有权变更，因此守则通常会将可用于抵消所有权变更后收益的MFL所有权变更前损失金额限制为特定的年度亏损限额金额(通常为 (I)MFL股票的公平市值，经某些调整后，紧接重组前的乘积，以及(Ii)美国国税局(IRS)确定的费率)。受某些限制的限制，这些亏损中任何未使用的部分可能在随后几年可用，但须受任何适用的资本亏损结转限额的剩余部分(自确认之日起计算)的限制。

尽管合并基金可归因于米高梅的资本亏损结转可能在上文概述的范围内受税损限制规则的约束，但目前预计，与各基金在没有重组的情况下对其自身资本亏损结转的利用相比，该等税损限制规则应不会对合并基金对米高梅资本亏损结转的利用产生重大不利影响。每只基金(和合并基金)利用现在或未来结转的任何资本损失的能力取决于许多变量和假设，包括但不限于基金的预期业绩、基金的未实现损益状况、基金持有的证券类型、当前和未来的市场环境(包括利率水平)、投资组合周转率和适用的法律，因此具有高度的不确定性。截至2021年7月31日，无到期日、可无限期结转的未使用资本损失结转资金如下：

由于这些税损限制规则的实施，MFL或收购基金的股东可能会比在没有重组的情况下更早获得短期和长期资本利得的应税分配。如果此类资本收益是短期的，则此类应税分配将被视为普通收入(而不是优惠征税的合格股息收入)。

如果资本利得是长期的，资本利得股息的税收优惠。亏损限制规则对亏损受亏损限制规则约束的MFL股东的实际财务影响将取决于许多变量，包括如果重组不发生，MFL的预期增长率(即，在没有重组的情况下，米高梅是否会产生足够的资本收益，以便利用其资本亏损结转(以及某些已实现的内在亏损)，超过重组发生时的年度亏损限额)，如果重组发生，合并基金确认的未来资本利得的时间和金额，以及米高梅历史股东处置其股份的时间(根据事实，其纳税基础可能反映该股东的股份)。，如果没有重组，米高梅是否会产生足够的资本利得，以利用其资本亏损结转(以及某些已实现的内在亏损，超过年度亏损限额)，如果重组发生，合并基金确认的未来资本利得的时间和金额，以及历史上米高梅股东处置其股份的时间(根据事实，其纳税基础可能会反映该股东的股份)。所有基金的股东都应该就这一点咨询自己的税务顾问。

自重组结束之日起五年内，合并后的基金不得抵销属于收益公司的基金在重组前的某些固有收益，该基金的资本亏损结转(以及某些固有的亏损)可归因于另一只基金。

关于提案1：基金重组中描述的拟议重组，要求收购基金的普通股股东和VMTP持有人批准增发收购基金普通股。

在重组中，收购基金将收购MFL的几乎所有资产，并承担MFL的几乎所有负债，以换取新发行的收购基金普通股(每股面值0.10美元)和新发行的收购基金VRDP股票(每股面值0.10美元，清算优先权为每股100,000美元)(加上截至紧接交易结束前一天(包括该日)的MFL VRDP股票应计的任何累积和未支付股息收购基金将新发行的普通股在纽约证券交易所上市。MFL将按比例将其收到的收购基金股份分配给MFL 股东(尽管可能会支付现金来代替任何零碎的普通股)。新发行的收购基金份额将以入账利息的形式发行。将收购基金股份分配给MFL股东的方式为：以MFL股东的名义在收购基金账簿上开立新账户，并转移至收购基金股份的股东账户。

收购基金在重组后将继续作为注册的、多元化的封闭式管理投资公司继续运营，其投资目标、投资策略、投资政策和投资限制均在本委托书中描述。然而，作为重组的结果，每个基金的一名股东在较大的合并基金中持有的所有权百分比可能比重组前该股东在任何单个基金中的持股比例都要低。

如果与重组有关的发行未获批准，投资顾问可就每只基金及其产品线的持续管理向该基金董事会推荐替代方案。

收购基金董事会建议收购基金VMTP持有人在特别会议上投票支持发行。

提案2设想的发行需要出席特别会议或由代理投票代表作为单一类别的大多数已发行收购基金普通股和收购基金VMTP股票的持有者投赞成票。

根据重组的各基金股东的必要批准，以及收购基金VMTP再融资在重组截止日期前的完成，以及包括流动资金提供者在内的各种第三方对已发行的MFL VRDP股票的某些同意、确认和/或豁免，预计重组的结束日期将在2022年第二季度的某个时候，但可能会在本文所述的不同的时间

批准发行需要代表至少占已发行基金普通股和VMTP股份的大多数的股东的赞成票出席特别会议的股东或由其代表的股东作为一个类别一起投票才能批准发行。有关投票要求的其他信息，请参阅投票要求和投票代理的方式。

MFL的信托声明授权发行不限数量的普通股，每股票面价值0.10美元，以及1,000,000股优先股。收购基金的章程授权发行2亿股，每股面值0.10美元，所有这些股票最初都被归类为普通股。然而，收购基金董事会有权将任何未发行的普通股重新分类为优先股，而无需其普通股股东的批准。然而，收购基金董事会被授权将任何未发行的普通股重新分类为优先股。

在重组结束日，MFL VRDP持有人将在一对一的基础上获得一股新发行的收购基金VRDP股票，每股面值0.10美元，清算优先权为每股100,000美元(另加截至重组结束日(包括该日)的MFL VRDP股票应计的任何累积和未支付的股息，如果该等股息在重组结束日之前尚未支付)，以换取持有的每股MFL VRDP股票新发行的收购基金VRDP股份可能与收购基金VRDP股份与收购基金VMTP再融资发行的VRDP股份相同，也可能是基本上相同的系列。不会发行零碎收购基金VRDP股票。MFL VRDP持有人将获得与紧接重组结束前持有的相同数量的收购基金VRDP股票，条款与此类持有人持有的已发行MFL VRDP股票基本相同，唯一显著的区别是MFL的已发行VRDP股票的强制性赎回日期为2041年7月1日，而新发行的收购VRDP股票预计将在收购基金VMTP再融资完成并发行后30年内强制赎回

与重组相关而发行的收购基金VRDP股份的条款将与收购基金VRDP股份将与收购基金VMTP再融资相关发行的VRDP股份的条款基本相同，并在股息支付和资产分配方面与收购基金VRDP股份在解散、清算或清盘收购基金事务时处于平价地位。收购基金的VRDP股份将与收购基金VMTP再融资相关发行的收购基金VRDP股份的条款基本相同，并在解散、清算或结束收购基金的事务时与该收购基金VRDP股份的支付和资产分配平价。新发行的收购基金VRDP股份将适用于收购基金VRDP已发行股份于重组截止日期的相同特别收费率期限(包括其条款)。除非延长，否则这一特别费率期限预计将于2022年4月15日结束。重组不会导致收购基金于截止日期已发行的VRDP股份的条款有任何改变。MFL已经发行了VRDP股票，每股清算价值10万美元。关于重组，并假设收购基金VMTP再融资在重组截止日期前完成，收购基金预计将向MFL VRDP持有人额外发行2,746股VRDP股票。重组完成后，合并后的基金预计将有5617股VRDP流通股。

每只基金的已发行优先股均已缴足股款且不可评估，且没有优先认购权或累计投票权。

下表详细说明了截至2021年9月21日，(I)各基金目前的可归因于优先股的杠杆率占其总净资产的百分比，以及(Ii)合并基金可归因于优先股的杠杆率形式上的假设重组于2021年9月21日完成，则基数占其总净资产的百分比。

MFL已经发行了VRDP股票，每股清算价值10万美元。收购基金已发行VMTP 股票，在收购基金VMTP再融资后，收购基金将发行每股100,000美元的VRDP股票，条款与已发行的MFL VRDP股票基本相同，但新发行的收购基金VRDP股票预计将在收购基金VMTP再融资及其发行VRDP股票后30年内强制赎回。MFL已发行的VRDP股票强制赎回日期为2041年7月1日。MFL的已发行VRDP股票目前处于为期一年的特别费率期间，除非延长(特别费率期间)，否则将于2022年4月15日结束。与收购基金VMTP再融资相关而发行的收购基金VRDP股份也将遵守特别利率期限，收购基金VRDP股票在该特别利率期限内的条款将与已发行的MFL VRDP股票的特别利率期限的条款基本相同。在重组中发行的收购基金VRDP股票的条款将与截至重组结束日的MFL VRDP股票的条款基本相同。

VRDP股票和VMTP股票是在根据证券法豁免注册的私人交易中提供给合格机构买家的。

如果重组协议在重组结束日期前获得MFL股东的批准，预计收购基金将发行条款与已发行MFL VRDP股票基本相同的VRDP股票，并使用发行所得资金赎回收购基金的所有已发行VMTP股票。与收购基金VMTP再融资相关发行的收购基金VRDP股票将拥有与已发行MFL VRDP股票相同的每股100,000美元清算优先权、股息期、股息支付日期、投票权、赎回条款、再营销程序、强制性购买事件、强制性投标事件、关于有效杠杆、资产覆盖范围和合格投资的转让限制和契诺、确定适用股息率和最高利率的机制，以及与已发行MFL VRDP股票相同的流动性提供者、再营销代理和投标支付代理。收购基金VRDP股份亦须受特别收息期限制，而该特别收购期内收购基金的VRDP股份的条款将与已发行MFL VRDP股份的特别收息期条款大致相同，包括厘定适用股息率及最高股息率、赎回溢价及转让限制的相同机制。如果收购基金VMTP再融资没有在重组结束日之前完成，那么重组将不会完成。收购基金的VRDP股票的条款可能会不时更改，但需经董事会批准。

与重组有关，并假设收购基金VMTP再融资在重组截止日期之前完成，收购基金预计将向MFL VRDP持有人额外发行2746股VRDP股票。重组完成后，合并后的基金预计将有5617股VRDP 股票流通股。假设重组获得股东批准，并且收购基金VMTP再融资在重组结束日期之前完成，在重组结束日期，MFL VRDP持有人将在一对一的基础上获得一股新发行的收购基金VRDP股票，每股面值0.10美元，清算优先权为每股100,000美元(加上截至并包括紧接结束日期前一天在内的MFL VRDP股票应计的任何累积和未支付股息以换取紧接交易截止日期日前由MFL VRDP持有人持有的每股MFL VRDP股票。新发行的收购基金VRDP股份可以与收购基金与收购基金VMTP再融资相关发行的VRDP股份属于同一系列，也可以是基本相同的系列。不会发行零碎收购基金VRDP 股票。与重组相关将发行的收购基金VRDP股份的条款将与收购基金VRDP股份将与收购基金VMTP再融资相关发行的VRDP股份的条款基本相同，并将在股息支付和解散后的资产分配方面与收购基金VRDP股份平价。, 收购基金事务的清算或清盘。新发行的收购基金VRDP股票将适用于收购基金VRDP截至重组结束日已发行股票的相同特别收费率期限(包括其条款)。除非延长，否则此类特别费率期限预计将于2022年4月15日终止。重组不会导致收购基金于截止日期已发行的VRDP股份的条款有任何改变。

将在收购基金VMTP再融资和重组中发行的收购基金VRDP股份的条款将与已发行的MFL VRDP股份的条款基本相同，但新发行的收购基金VRDP股份预计将在收购基金VMTP再融资及其发行VRDP股份完成后30年内强制赎回。基金VMTP再融资及其发行VRDP股份后，新发行的收购基金VRDP股份预计将有30年的强制性赎回日期。MFL已发行的VRDP股票的强制性赎回日期为2041年7月1日。基金可将VRDP股票的任何后续利率期间指定为特别利率期间，但须遵守该基金的VRDP股票管理文书中规定的限制和要求。在特别收费率期间，基金可选择按管治文件所允许的方式修改VRDP股份的条款，包括(例如)与计算股息和赎回VRDP股份有关的特别规定。(C)在特别收费率期间，基金可选择修改该基金的VRDP股份的管理文书所允许的条款，包括(例如)与计算股息和赎回VRDP股份有关的特别规定。MFL的已发行VRDP股票目前处于一年特别费率期，除非延长，否则将于2022年4月15日结束。与收购基金VMTP再融资及重组相关而发行的收购基金VRDP股份亦须遵守特别收费率期间，而收购基金VRDP股份于该特别收费率期间的条款将与已发行MFL VRDP股份的特别收费率期间的条款大致相同。

根据美国银行(Bank Of America)提供的购买协议，MFL的VRDP股票享有无条件需求功能， N.A.充当流动性提供者，以确保在发生某些事件时全额和及时向持有人偿还清算优先金额以及任何累积和未支付的股息(流动性安排)。MFL 与流动资金提供者签订了与流动资金安排相关的费用协议(费用协议)，要求每年向流动资金提供者支付流动资金费用。MFL与流动性提供商之间的费用协议定于2022年8月31日到期，除非提前续签或终止。

流动资金工具要求流动资金提供者购买所有投标出售的未成功挂牌的MFL VRDP股票。MFL需要在连续六个月不成功的再营销后赎回其由流动性提供商拥有的VRDP股票。在发生第一次不成功的再营销时，米高梅被要求分离流动资产，为赎回提供资金。

如果MFL的VRDP股份购买协议(购买协议)未续签，并且MFL没有安排与替代流动性提供者签订购买协议，则MFL的VRDP股票将在购买协议终止前由流动性提供者强制购买。不能保证MFL将以任何其他优先股或其他形式的杠杆取代该等赎回的VRDP股票。

除特别收费率期间(定义及说明如下)外，VRDP持有人有权于任何营业日发出通知，于七天内投标MFL的VRDP股份进行再营销，该等VRDP股份在发生某些事件时须进行强制性投标以进行再营销，如再营销失败，则该等VRDP股份的股息率将重置至VRDP股份的管治文件所界定的最高股息率。MFL的VRDP股票在转售流程之外的转让也受到某些限制。除特价期间外，MFL可能会按MFL VRDP股票本金总额的0.10%的年率产生再营销费用。

MFL需要在2041年7月1日赎回其VRDP股票，这是此类VRDP股票的强制性赎回日期，除非提前赎回或回购。在强制赎回日期前六个月，MFL被要求开始与其托管人隔离流动资产，为赎回提供资金。此外，如果MFL未能维持一定的资产覆盖范围、基本维护金额或杠杆要求，则需要赎回其某些已发行的VRDP 股票。

根据某些条件，MFL的VRDP股票可根据MFL的选择权随时全部或部分赎回。每股VRDP股票的赎回价格等于每股VRDP股票的清算价值加上任何未偿还股息。

除特价期间外，MFL VRDP股票的股息按月支付，由再营销代理每周设定的浮动利率支付。这样的股息率通常基于基本利率的利差，不能超过最高利率。如果再营销失败，VRDP股票的股息率将重置为最高股息率。最高费率是根据分配给VRDP股票的长期优先股评级和VRDP股票未能被注明的时间长度等确定的。VRDP股票的最高税率每年不超过 15%，不包括任何适用的总支付或增加的股息支付，这些支付与将净资本利得或普通收入纳入任何股息中有关，这些净资本利得或普通收入应为正常的美国联邦所得税目的纳税。在发行日期，MFL的VRDP股票被穆迪给予AAA的长期评级，惠誉给予AAA的长期评级。在VRDP股票发行后，穆迪完成了对注册封闭式基金发行的证券评级方法的审查。截至2021年12月6日21日，根据穆迪的新评级方法，MFL的VRDP股票获得了穆迪Aa1的长期评级。MFL的VRDP股票被惠誉给予AA的长期评级。

穆迪、惠誉和/或标普在特别收购期开始时撤回了对VRDP股票的短期评级，如下所述。MFL VRDP股票的短期评级与流动性提供者对此类VRDP股票的短期评级直接相关。流动性提供者信用质量的变化可能导致VRDP股票的短期信用评级发生变化。除特别利率期间外，流动资金提供者或VRDP股份的短期信用评级的改变可能会对该等VRDP股份支付的股息率产生不利影响，尽管VRDP股份的股息率与短期评级没有直接关系。如果流动性提供商未能维持两个最高评级类别之一的短期债务评级，则该流动性提供商可能会在预定的终止日期之前被终止。

MFL的VRDP股票在MFL解散、清算或结束事务时的股息支付和资产分配方面分别优先于 MFL的普通股。MFL的VRDP股票将与MFL的其他优先股平价，以便在MFL解散、清算或结束事务时支付股息和分配资产。1940年法案禁止

宣布MFL普通股的任何股息或在MFL未能维持至少200%的清算资产覆盖率的情况下回购MFL普通股优先发行的VRDP股票。此外，根据VRDP股份管理文件，如果MFL未能宣布和支付VRDP股份的股息、赎回根据VRDP股份管理文件要求赎回的任何VRDP股份或未能遵守评级VRDP股份的机构的基本维持金额要求，则MFL不得宣布和支付低于VRDP股份或与VRDP股份平价的股份类别的股息，或回购该等股份。

MFL的VRDP持有者拥有与MFL普通股股东相同的投票权(每股一票) ，并将作为单一类别与此类普通股股东(每股一票)一起投票。然而，MFL的VRDP持有者作为一个单独的类别投票，也有权选举两名MFL董事会成员。此外，1940年法案要求在获得其他可能需要的股东批准的情况下，需要获得1940年法案的批准，才能(A)通过任何会对MFL的VRDP股票产生不利影响的重组计划，(B)改变MFL作为封闭式管理投资公司的次级分类或改变其基本投资限制，或(C)改变其业务，以停止投资公司，并将MFL的VRDP持有者作为一个类别分开投票。(C)将MFL的VRDP持有者作为一个类别单独投票，以通过任何重组计划对MFL的VRDP股票造成不利的影响，(B)改变MFL作为封闭式管理投资公司的子分类或改变其基本投资限制，或(C)改变其业务以停止作为投资公司。

2014年4月17日，MFL就其VRDP股票开始了截至2021年4月15日的特别费率期间( 特别费率期间)。这一特别费率期限已延长，目前将于2022年4月15日到期。VRDP持有人和适用基金可以在特别费率期限到期之前共同同意延长特别费率期限。如果特别兑换期不延长，VRDP股票将在特别兑换期结束后恢复为可公开发行的证券，并将被公开并可供合格机构投资者购买。流动资金安排在特别利率期间仍然有效，而VRDP股份仍须于其各自的强制性赎回日期由适用基金强制赎回。然而，VRDP股份在此期间将不会加注或受可选或强制性投标事件的规限。在特别利率期间开始时，穆迪、惠誉和/或标普撤回了VRDP股票的短期评级。短期评级可能会在特别收费率期限结束后重新分配。

在特价期间， MFL需要保持与特价期间之前要求的相同的VRDP股票的资产覆盖范围、基本维护金额和杠杆要求。

在特别费率期间，MFL不会向流动性提供商和再营销代理支付象征性费用，而是根据证券业和金融市场协会(SIFMA)市政掉期指数的总和以及基于分配给VRDP股票的长期评级的年度百分比(？评级价差)按月支付股息。在此期间，MFL将不会向流动性提供商和再营销代理支付象征性费用，而是根据证券业和金融市场协会(SIFMA)市政掉期指数的总和和每年支付股息。

截至2021年12月6日，MFL VRDP股票被穆迪给予Aa1的长期评级，惠誉给予AA的长期评级。截至2021年8月31日的财年，MFL VRDP股票的年化股息率为0.91%

如果在确定评级利差时，所有评级机构对VRDP股票的评级低于AAA/AA，则评级利差将增加，如果VRDP股票被至少一家评级机构评级低于Baa3/BBB-，或未被任何评级机构评级，则评级利差最高可达4.00%。

根据MFL与流动性提供商的费用协议，只要流动性提供商与某些关联公司单独或合计拥有至少20%的已发行VRDP股票，并且MFL两年来没有未能支付VRDP股票的股息，则流动性提供商同意签订并维持一项投票信托协议，并将投票其或此类关联公司拥有的所有VRDP股票的权利转让给投票权信托基金。流动性提供商同意签订并维持一项投票信托协议，并将投票其或此类关联公司拥有的所有VRDP股票的权利转让给投票信托基金。流动性提供商同意签订并维持一项投票信托协议，并将投票其或此类关联公司拥有的所有VRDP股票的权利转让给投票信托。关于：(I)选举VRDP持有人根据1940年法案有权投票选举的董事会的两名成员，以及给予VRDP持有人关于选举的所有其他权利

董事会；(Ii)将MFL由封闭式管理投资公司转变为开放式基金，或将基金的分类由多元化改为非多元化； (Iii)偏离MFL注册说明书中关于投资集中于任何特定行业或行业组的政策；及(Iv)借款、发行优先证券、承销他人发行的证券、买卖房地产或商品或向其他人提供贷款

如果特别利率期限不延长，VRDP股票将恢复为可公开发行的证券，并将被公开公开并可供合格机构投资者购买。不能保证VRDP股票会在特价期终止后被投资者加注或购买。如果VRDP股票未注明或未购买，则将发生失败的再营销。如上所述，在再营销失败的情况下，VRDP股票的股息率将被重置为最高股息率，未被注明的VRDP股票需要由流动性提供者购买，并在连续六个月不成功的再营销后由MFL赎回。

如果重组协议在重组截止日期前获得MFL股东批准，预计收购基金将发行条款与已发行MFL VRDP股票基本相同的VRDP股票，并使用发行所得资金赎回收购基金的所有已发行VMTP股票。

收购基金的VMTP股票可在收购基金的选择权下随时全部或部分赎回。每股VMTP股票的赎回价格等于每股清算优先权加上任何未偿还股息。收购基金须在VMTP股份的期限赎回日赎回其VMTP股份，，除非提前赎回或购回或延期。在VMTP股份的定期赎回日期前六个月，收购基金必须开始与收购基金的托管人分离流动资产，为赎回提供资金。此外，收购基金如未能符合若干资产覆盖范围、基本维护额或杠杆要求，则须赎回若干已发行的VMTP股份。

收购基金的VMTP股票的股息按日申报，按月支付，根据SIFMA市政掉期指数的总和以及基于评级机构分配给该VMTP股票的长期评级的年度百分比，然后对收购基金的VMTP股票进行评级。在发行之日，收购基金的VMTP股票获得穆迪AAA和惠誉AAA的长期评级。在收购基金的VMTP股票发行后，穆迪完成了对注册封闭式基金发行的证券评级方法的审查。截至2021年12月6日，根据穆迪的新评级方法，收购基金的VMTP股票获得了穆迪Aa1的长期评级。收购基金的VMTP股票从惠誉获得了 AA的长期评级。如果收购基金未能遵守某些规定，包括(其中包括)及时支付股息、赎回或总支付，以及遵守某些资产覆盖范围和杠杆要求，收购基金VMTP股票的股息率将受到递增利差的影响。截至2021年4月30日的财年，收购基金VMTP股份的股息率为1.03%。

收购基金的VMTP股票在转让方面受到某些限制，在某些情况下，收购基金还可能被要求根据证券法登记其VMTP股票以供出售。此外，对收购基金的VMTP股份管理文件的修订一般需要得到VMTP股份持有人的同意。

在收购基金解散或清算时收购基金支付股息和分配资产方面，收购基金的VMTP股票排在收购基金的普通股之前。在收购基金解散或清算时，收购基金的VMTP股票优先于收购基金的普通股支付股息和分配资产。1940年法令禁止宣布收购基金普通股或

如果收购基金未能维持收购基金清算优先权的至少200%的资产覆盖范围，则回购收购基金的普通股。已发行的VMTP股票。此外，根据VMTP股份管理文件，如收购基金未能宣布及支付VMTP股份的股息、赎回根据VMTP股份管理文件须赎回的任何VMTP股份或未能遵守评级机构对VMTP股份进行评级的基本维持金额要求，则收购基金不得宣布及派发股息予收购基金 VMTP股份或购回该等股份。

收购基金的VMTP股份持有人拥有与收购基金普通股持有人相同的投票权(每股一票)，并将与收购基金普通股持有人(每股一票)一起就某些事项进行投票。然而，收购基金的VMTP股票的持有者作为一个单独的类别投票，也有权选举两名受托人进入收购基金的董事会。如收购基金的VMTP股份在两年内未派发股息，收购基金的VMTP股份持有人亦有权选举收购基金的董事会全体成员。收购基金VMTP股票的持有者通常还有权进行单独的分类投票，以修订 VMTP股票的管理文件。此外，1940年法案要求任何已发行VMTP股票的大多数持有者批准(作为单独类别投票)：(A)采用任何会对VMTP股票产生不利影响的重组计划；(B)改变收购基金作为封闭式投资公司的次级分类，或改变其基本投资限制；或(C)改变其业务，使其不再是一家投资公司。

由于投资目标和投资策略相似，每个基金都面临相似的投资风险。关于风险的差异，未与收购基金分担的MFL风险通常是由于上文概述的投资目标和政策项下的基金本金投资策略不同所致。

每个基金通过发行VRDP股票或VMTP股票和TOB来利用杠杆。？请参阅收购基金投资的一般风险和杠杆风险；？投资收购基金的一般风险和杠杆风险；以及投资收购基金的一般风险和投标期权债券风险。MFL目前通过使用VRDP股票和TOB对其资产进行杠杆操作。收购基金目前通过发行VMTP股票和TOB来利用其资产，预计在重组结束日期后将继续通过使用VRDP股票和TOB来利用其资产。有关各基金优先股的更多信息，请参见基金优先股信息。

在正常业务过程中，每只基金都投资于证券，并在因市场波动(市场风险)或证券发行人未能履行其所有义务(发行人信用风险)而存在风险的情况下进行交易。基金持有的证券的价值可能会因某些事件而缩水，包括直接涉及其证券由基金拥有的发行人的事件；影响整体经济的情况；整体市场变化；流行病、流行病和其他全球健康事件；本地、地区或全球政治、社会或经济不稳定；以及货币和利率利率和价格波动。与发行人信用风险类似，基金可能面临交易对手信用风险，或与基金有未结算或未结交易的实体可能无法或无法履行其承诺的风险。

合并基金将按照与收购基金相同的投资目标、投资战略和政策进行管理，并面临相同的风险。风险是所有投资中固有的。对收购基金普通股的投资不应被视为完整的投资计划。每位股东在考虑投资收购基金时，应考虑收购基金的投资目标以及股东的其他投资。您在收购基金中的部分或全部投资可能会损失，或者您的投资可能无法像其他类似投资那样实现。

假设收购基金VMTP再融资完成，MFL VRDP股票将面临目前适用于收购基金VMTP 股票的相同风险，并将适用于收购基金VRDP股票。

市政债券市场风险。市政证券市场的经济风险敞口包含一定的风险。收购基金对市政证券的经济风险敞口包括收购基金投资组合中的市政证券，以及收购基金通过拥有市政TOB剩余权益(TOB剩余权益)而持有的市政证券。市政市场是交易商公司利用其自有资本在本金基础上进行债券交易的市场，在2007-2009年的金融危机期间，这些公司的资本受到严重限制。因此，一些公司不愿投入资金购买和担任市政证券的交易商。某些市政证券不得在美国证券交易委员会或任何国家证券委员会登记，也不得在任何全国性证券交易所上市。关于收购基金在经济上有风险敞口的市政证券的公开信息量通常少于公司股票或债券，因此收购基金的投资业绩可能更依赖于投资顾问的分析能力，而不是只投资于股票或应税债券的基金。市政二级市场

证券，特别是收购基金可能在经济上有风险敞口的低于投资级的证券，也往往不如许多其他证券市场发达或流动性，这可能会对收购基金以有吸引力的价格或接近收购基金目前估值的价格出售此类证券的能力产生不利影响。

此外，许多发行证券的州和市政府承受着巨大的经济和财政压力，可能无法履行其义务。在总体经济低迷期间，以及政府成本负担在联邦、州和地方政府之间重新分配时，市政发行人及时支付利息和本金的能力可能会减弱。任何政府实体的征税权力可能会受到州宪法或法律规定的限制，实体的抵免将取决于许多因素，包括实体的税基、实体对联邦或州援助的依赖程度，以及实体无法控制的其他因素。此外，国会或州立法机构或全民公决未来颁布的法律可能会延长本金和/或利息的支付时间，或对此类义务的执行或市政当局征税的能力施加其他限制。市政证券的发行人可能会根据破产法寻求保护。如果这样的发行人破产，市政债券的持有人在收取本金和利息方面可能会出现延误，这些持有人在任何情况下都可能无法收回他们有权获得的全部本金和利息。为了在支付利息或偿还本金或两者都违约的情况下强制执行其权利，收购基金可以占有和管理担保发行人对此类证券的义务的资产，这可能会增加收购基金的运营费用。从收购基金对此类资产的所有权或运营中获得的任何收入可能不会免税，或者可能无法产生适用于受监管投资公司的收入测试的合格收入 (RICS？)。

市政证券风险。市政证券风险包括发行人偿还债务的能力，相对缺乏关于某些市政证券发行人的信息，以及未来可能发生的法律变化，这可能会影响市政证券的市场和价值。这些风险包括：

一般义务债券风险。一般义务债券通常由发行人承诺其信用、信用和偿还本金和支付利息的税权作为担保。然而，任何政府实体的征税权力可能会受到其州宪法或法律的规定的限制，一个实体的信誉将取决于许多因素，包括由于人口减少、自然灾害、该州工业基础的下降或无法吸引新产业而导致其税基的潜在侵蚀、在不侵蚀税基的情况下征税能力的经济限制、州立法提案或限制从价房地产税的选民倡议，以及该实体对联邦或联邦税收的依赖程度。因此，一般义务债券的发行人及时支付利息和到期偿还本金的能力受到发行人维持其税基的影响。

收入债券风险。收入或特别义务债券通常只能从特定设施或设施类别的收入中支付，或在某些情况下，从特别消费税或其他特定收入来源(如融资设施用户的付款)中支付。因此，根据收入或特别义务债券的条款及时支付利息和偿还本金是该贷款或该收入来源的经济可行性的函数。州或地方机构为开发低收入、多户住房而发行的税收债券除了一般与市政证券相关的风险外，还涉及特殊风险，包括基础物业可能无法产生足够的收入来支付费用和利息成本。此类债券通常对房产所有者没有追索权，可能比其他对房产有权益的人的权利更低，可能会支付部分根据房产的财务表现发生变化的利息，可以提前支付而不受罚款，并可以用于为住房开发项目的建设提供资金，这些住房开发项目在完工和出租之前不会产生支付利息的收入。优先债务应付利率的增加可能会使发行人更难履行次级债券的偿付义务。

私人活动债券风险。收购基金可以投资于某些被归类为私人活动债券的免税证券。这些债券可能要求收购基金的某些投资者缴纳联邦替代最低税。

道德义务带来风险。市政债券还可能包括道德义务债券，通常由特殊目的的公共机构发行。如果道德义务债券的发行人无法履行其义务，偿还此类债券将成为有关州或市政府的道德承诺，而不是法律义务。

市政债券风险。市政债券是较短期的市政债券。他们可能会提供临时融资，以预期税收、债券销售或收入收入。如果预期收益出现缺口，票据的偿还可能会延迟，或者票据可能无法全额偿还，收购基金可能会亏损。

市政租赁义务风险。市政债券的一般类别还包括由政府当局或实体颁发的参与证书 (COPS)，用于资助购买或建设设备、土地和/或设施。COPS代表参与与此类设备、土地或设施相关的租赁、分期付款购买合同或有条件销售合同(以下统称租赁义务)。与其他市政债务义务一样，市政租赁也面临无法偿还的风险。虽然租赁义务不构成发行人的一般义务(发行人的无限税权被质押)，但租赁义务通常由发行人的契约支持，以预算、拨付和支付租赁义务项下到期的款项。然而，某些租赁义务包含非挪用条款，该条款规定，除非每年为此类目的拨款，否则发行人没有义务在未来几年支付租赁或分期付款。尽管非拨款租赁义务由租赁财产担保，但在丧失抵押品赎回权的情况下处置财产可能会很困难，财产的价值可能不足以发放租赁义务。对租赁义务的某些投资可能是非流动性的。

在普遍的经济低迷时期，以及在联邦、州和地方政府单位之间分配和重新分配相对的政府成本负担时，市政租约发行人及时支付租赁款项的能力可能会受到不利影响。这种不付款将导致收购基金的收入减少，并可能导致未付款的市政租约价值下降，并可能导致收购基金的资产净值下降。市政租赁债务的发行人可能会根据破产法寻求保护。如果此类发行人破产，收购基金在收取此类市政租约的本金和利息方面可能会遇到延迟和限制，而且收购基金可能在所有情况下都无法收回其有权获得的全部本金和利息。为了在租赁付款违约的情况下强制执行其权利，收购基金可能接管和管理担保发行人对此类证券的义务的资产，这可能会增加收购基金的运营费用，并对收购基金的资产净值产生不利影响。然而，当租约包含不挪用条款时，不付款不会构成违约，收购基金将无权占有资产。收购基金拥有或经营该等资产所得的任何收入可能不获免税，或可能无法产生符合适用于受监管投资公司的收入测试目的的收入。此外，收购基金打算根据守则成为受监管的投资公司，可能会限制收购基金通过占有此类资产来行使其权利的程度。 , 因为收购基金作为一家受监管的投资公司，其投资和收益性质都受到一定的限制。

投资的流动性。收购基金投资的某些市政证券可能缺乏成熟的二级交易市场，或者被认为缺乏流动性。证券的流动性与轻松处置证券的能力和获得的价格有关，通常与信用风险或到期日收到现金的可能性无关。非流动性证券的交易价格可能低于可比的、流动性更高的投资。

整个金融市场，特别是市政证券市场的某些部分，近年来经历了二级市场供求极度失衡的时期，导致流动性丧失，在此期间，市场价格突然大幅低于传统的内在价值衡量标准。在此期间，一些证券只能以任意价格出售，并遭受重大损失。这种市场错位的时期随时可能再次发生。

免税身份风险。在进行投资时，收购基金和投资顾问将依赖发行人债券顾问的意见，对于衍生证券，保荐人将依赖于市政债务和免税衍生证券项下付款的利息的免税地位。收购基金和投资顾问都不会独立审查这些税收意见的依据。如果最终确定这些税务意见中的任何一个是不正确的，或者如果在收购证券之后发生了影响证券免税地位的事件，收购基金及其股东可能要承担大量的税收责任。如果美国国税局(IRS)断言投资组合证券不能免征美国联邦所得税(与发行人的指示相反)，可能会影响收购基金及其股东在当前或过去几年的所得税责任，并可能产生信息报告处罚的责任。此外，美国国税局关于应税的断言可能会导致收购基金没有资格支付免息股息，或者可能会损害证券的流动性和公平市场价值。

纳税风险。收购基金打算在购买时根据债券法律顾问的意见投资于免税或市政证券，以最大限度地减少向股东支付的应税收入。债券法律顾问认为，出于美国联邦所得税的目的，为这些证券支付的利息将可以从总收入中剔除。然而，此类证券可能会在收购基金收购证券后确定支付或已支付应纳税所得额。在这种情况下，美国国税局可以要求收购基金为受影响的利息收入缴纳美国联邦所得税，如果收购基金同意这样做，收购基金的收益率可能会受到不利影响。此外，将收购基金以前支付或将支付的股息视为免息股息可能会受到不利影响，使收购基金的股东承担更多的美国联邦所得税责任。联邦税收立法可能会限制债券的类型和数量，这些债券的利息有资格享受联邦收入免税。因此，目前的法律和未来可能颁布的立法可能会影响可供该基金投资的市政债券的供应。此外，未来的法律、法规、裁决或法院裁决可能导致市政证券的利息直接或间接缴纳美国联邦所得税，或州市政证券的利息缴纳州或地方所得税，或州市政证券的价值缴纳州或地方无形个人财产税，或者可能以其他方式阻止收购基金实现此类证券免税地位的全部当期好处。任何此类变化也可能影响此类证券的市场价格 , 因此，收购基金的投资价值。

替代最低税收风险.收购基金预计其产生的利息或收入的一部分将包括在替代最低应税收入中。免息红利也可能要缴纳州和地方所得税。任何资本收益或其他应税收入的分配将向股东征税。对于需要缴纳联邦替代最低税或因购买收购基金的股票而需要缴纳此类税的投资者来说，收购基金可能不是合适的投资项目。对收购基金的投资是否合适，将取决于收购基金可能提供的税后收益与不受替代最低税额限制的可比免税投资以及可比全额应税投资的税后收益的比较，并考虑到每个此类投资者的纳税状况。对公司投资者有特殊考虑。

不付款风险。与其他债务义务一样，市政债券也存在无法偿还的风险。市政证券发行人及时支付利息和本金的能力可能会在总体经济低迷以及相关政府成本负担在联邦、州和地方政府单位之间分配和重新分配时受到不利影响。这种不支付将导致收购基金的收入减少，并可能导致市政证券的价值缩水，同时可能导致收购基金的资产净值下降。

固定收益证券风险。收购基金可投资的固定收益证券一般存在以下风险：

利率风险。债券和其他固定收益证券的市值随着利率变化和其他因素而变化。利率风险是指债券和其他固定收益证券的价格会随着利率的下降而上升，随着利率的上升而下降的风险。由于当前利率处于历史低位，收购基金可能面临更大的利率上升风险，包括美联储最近将联邦基金利率目标下调至0%-0.25%的范围，作为其缓解冠状病毒大流行经济影响的努力的一部分。债券和其他固定收益证券的市场价格波动幅度通常对于期限较长的证券来说更大。收购基金投资的市场价格波动不会影响从收购基金已经拥有的工具获得的利息收入，但会反映在收购基金的资产净值中。如果短期或长期利率以收购基金管理层没有预料到的方式大幅上升，收购基金可能会亏损。如果收购基金投资于债务人可选择预付的债务证券(如抵押贷款相关证券)，当利率上升时，此类证券对利率变化的敏感性可能会增加(对收购基金不利)。此外，由于某些浮息债务证券的利率通常只会定期重置 , 当前利率的变化(特别是突然而重大的变化)预计会导致收购基金的资产净值出现一些波动，因为它投资于浮动利率债务证券。债券价格的这些基本原则也适用于美国政府债券。由美国政府的完全信用和信用支持的证券只按其声明的利率和到期日的面值提供担保，而不是其当前的市场价格。就像其他固定收益证券一样，政府担保证券的价值会随着利率的变化而波动。

如下所述，收购基金对杠杆的使用将倾向于增加收购基金的利率风险。收购基金可以利用某些策略，包括持有期货或利率掉期头寸，以降低收购基金持有的固定收益证券的利率敏感性，并降低收购基金的利率风险敞口。收购基金可以利用某些策略，包括持有期货或利率掉期头寸，以降低收购基金持有的固定收益证券的利率敏感性，并降低收购基金面临的利率风险。收购基金不需要对冲其面临的利率风险，也可以选择不这样做。此外，不能保证收购基金降低利率风险的任何尝试都会成功，也不能保证收购基金可能建立的任何对冲都将与利率走势完美相关。

收购基金可以投资于浮动和浮动利率债务工具，这些工具对利率变化的敏感度一般低于较长期限的固定利率工具，但如果它们支付利息的利率没有一般市场利率上升那么多或那么快，那么它们的价值可能会随着利率的上升而下降，例如，如果它们支付利息的利率没有一般市场利率上升那么多或那么快，那么收购基金可能会投资于浮动和浮动利率债务工具，这些工具对利率变化的敏感度一般低于较长期限的固定利率工具。相反，如果利率下降，可变和浮动利率工具一般不会增值。收购基金还可以投资于反向浮动利率债务证券，如果利率上升，这些证券的价值可能会下降，而且与信用质量相似的固定利率债务债券相比，这些证券的价格波动性也可能更大。在收购基金持有浮动或浮动利率工具的情况下，市场利率的降低(或如果是反向浮动利率证券，则为增加)将对从此类证券获得的收入产生不利影响，这可能对收购基金普通股的资产净值产生不利影响。

发行人风险。固定收益证券的价值可能会因为许多与发行人直接相关的原因而下降，例如管理业绩、财务杠杆、对发行人商品和服务的需求减少、发行人的历史和预期收益以及发行人的资产价值。

信用风险。信用风险是指收购基金投资组合中的一种或多种固定收益证券因其财务状况下降而出现价格下跌或到期无法支付利息或本金的风险。当投资组合证券被降级或发行人感知的信誉恶化时，信用风险会增加。如果收购基金投资于低于投资级的证券，它将比只投资于投资级证券的基金面临更大的信用风险。

证券。此外，在收购基金使用信用衍生品的情况下，这种使用将使其在衍生品相关债券违约的情况下面临额外风险。信用风险程度取决于发行人的财务状况和证券条款。如果评级机构下调收购基金投资组合中市政证券的评级，这些证券的价值可能会下降，这可能会危及评级机构对收购基金VMTP股票或合并基金的VRDP股票(视情况而定)的评级。由于收购基金的一个重要收入来源是其投资的市政证券的利息和本金支付，市政证券发行人的任何违约都可能对收购基金支付普通股或当时已发行的任何VMTP股票或VRDP股票的股息的能力产生负面影响，并可能导致赎回部分或全部当时已发行的VMTP股票或VRDP股票。

提前还款风险。在利率下降的期间，借款人可以提前行使提前偿还本金的选择权。对于固定利率证券，这种支付通常发生在利率下降的时期，迫使收购基金再投资于收益率较低的证券，导致收购基金的收入和对股东的分配可能下降。这就是所谓的提前还款或称风险。低于投资级的证券通常具有赎回功能，仅当满足某些规定条件(赎回保护)时，发行人才能在其声明到期日之前的日期以指定价格(通常高于面值)赎回证券。对于收购基金购买的溢价债券(以超过面值或本金的价格收购的债券 )，提前还款风险可能会增加。

再投资风险。再投资风险是指，如果收购基金以低于收购基金投资组合当前收益率的市场利率将到期、交易或称为固定收益证券的收益投资于收购基金投资组合，则收购基金投资组合的收益将下降的风险。

存续期和到期日风险。投资顾问可能会根据其对当前和预测的市场状况以及投资顾问认为相关的所有因素的评估，寻求调整投资组合的持续时间或期限。与到期日(债务工具的发行人有义务偿还本金的日期)相比，存续期是根据债务工具的预期本金和利息支付的加权平均时间，衡量因市场利率变化而导致的债务工具价格波动的指标。具体地说，持续期衡量的是预期的资产净值百分比变化，即利率每变化一个百分点时预期的资产净值变化百分比。这两者的关系是相反的。久期是一个有用的工具，可用于估计与利率变化相关的固定收益证券池的预期价格变化。例如，五年的期限意味着利率每降低1%，投资组合的资产净值将增加约5%；如果利率增加1%，资产净值将减少5%。然而，在利率或股息率或支付时间表、到期日、赎回条款、赎回或预付款条款和信用质量不同的固定收益证券管理投资组合中，在任何给定时间，响应利率变化的实际价格变化可能与基于期限的估计值大不相同。固定收益证券投资组合经历的实际价格变动将受到利率走势的影响(即，(br}长期利率与短期利率的关系以及高评级证券的利率与低于投资级证券的利率之间的关系的变化)，利率的任何变动幅度，通过赎回或赎回功能实际和预期的本金预付款，通过重组延长到期日，出于投资组合管理目的出售证券，出售证券的预付款收益的再投资，以及与信用质量相关的考虑是否与降低信用质量的融资成本有关因此，虽然久期可能是估计与利率变化相关的潜在价格变动的有用工具，但投资者需要注意的是，仅靠久期并不能预测收购基金股票的净资产或市值的实际变化，收购基金投资组合中的实际价格变动可能与基于久期的估计大不相同。存续期与到期日的不同之处在于，除了证券最终到期前的时间量外，它还会考虑证券的收益率、息票支付及其本金支付。随着证券的价值随着时间的推移而变化，其持续时间也会随之变化。存续期较长的证券的价格往往比存续期较短的证券对利率变化更敏感。一般来说，存续期较长的证券投资组合可以预期为

与存续期较短的投资组合相比，它对利率变化更为敏感。有关任何特定投资类别或收购基金投资组合的目标期限或到期日的任何决定，一般都将根据任何给定时间的所有相关市场因素做出。收购基金在寻求调整投资组合的平均存续期或到期日时可能会产生成本。不能保证投资顾问对当前和预计市场状况的评估是正确的，也不能保证任何调整投资组合期限或期限的策略在任何给定时间都会成功。

杠杆风险。杠杆的使用为增加普通股净投资收益红利创造了机会，但也给普通股股东带来了风险。收购基金不能向你保证，如果使用杠杆，普通股将获得更高的收益。收购基金采用的任何杠杆策略都可能不会成功。杠杆涉及普通股股东的风险和特殊考虑，包括：

收购基金投资资产净值的任何下降将完全由普通股股东承担。因此，如果收购基金投资组合的市值下降，杠杆将导致普通股股东的资产净值比没有杠杆的收购基金的资产净值下降更多。这一更大的资产净值降幅也将导致普通股的市场价格更大的跌幅。尽管收购基金可能会不时考虑因应实际或预期的利率变化而降低任何未偿还杠杆，以努力减轻与杠杆相关的当前收入和资产净值的波动性增加，但不能保证收购基金未来确实会降低任何未偿还杠杆，或任何削减(如果进行)将使普通股股东受益。未来利率走向的变化很难准确预测。如果收购基金基于对未来利率变化的预测来降低任何未偿还杠杆率，而该预测被证明是不正确的，相对于收购基金没有降低其任何未偿还杠杆率的情况，任何未偿还杠杆率的降低可能会降低普通股股东的收入和/或总回报。收购基金可能认为，如果预测被证明是正确的，这一风险超过了实现预期的收入和股价波动性降低的可能性，并决定不降低如上所述的任何未偿还杠杆率。

收购基金目前通过发行VMTP股票(参见有关基金优先股票的信息)和对TOB剩余的投资(参见投标期权债券风险)利用杠杆。合并后的基金打算通过发行VRDP股票(见基金优先股的信息)和投资TOB剩余部分(参见投标期权债券风险)来利用杠杆作用。使用TOB剩馀可能要求购置基金在其账簿和记录中分离或指定资产来支付其债务。虽然分离或指定的资产可以投资于流动资产，但不得用于其他经营目的。因此，杠杆的使用可能会限制收购基金的灵活性，并可能要求收购基金出售其他投资组合投资，以支付基金费用，维持足以覆盖收购基金杠杆风险的资产，或在出售此类资产可能不利的情况下履行其他义务。

收购基金使用的某些类型的杠杆可能导致收购基金受制于与资产覆盖和投资组合要求有关的契约。收购基金可能受到一个或多个评级机构的指导方针对投资施加的某些限制，这些评级机构对收购基金发行的VMTP 股票或VRDP股票或收购基金VMTP股票或VRDP股票的管理文书进行评级。这些准则可能会施加比1940年法案规定的更严格的资产覆盖或投资组合要求。投资顾问并不认为该等契诺或指引会妨碍其根据收购基金的投资目标及政策管理收购基金的投资组合。

在收购基金有任何未偿还优先股的情况下，收购基金不得宣布其普通股的任何现金股息或其他分配，除非在宣布时，(I)所有应计优先股股息已经支付，(Ii)收购基金的总资产价值(在扣除该等股息或其他分配的金额后确定)，减去收购基金的所有负债和负债，否则收购基金不得宣布任何现金股息或其他分配，除非在宣布时，(I)所有应计优先股股息已经支付，(Ii)收购基金的总资产价值(在扣除此类股息或其他分派金额后确定)减去收购基金的所有负债和负债。是已发行优先股清算优先权的至少200%(根据1940年法案的要求)(预计将等于已发行优先股的原始购买价格加其任何应计和未支付股息的总和，无论是否累计赚取或申报)。收购基金就其普通股作出分派的能力受到此限制，在某些情况下可能会削弱收购基金根据守则维持其作为受规管投资公司的税务资格的能力。然而，收购基金可在可能范围内不时购买或赎回优先股，以维持遵守该等资产覆盖要求，并可在某些情况下就收购基金作为守则下受监管投资公司的任何此等减值向优先股持有人支付特别股息。

除上述外，将视为收购基金债务的杠杆用于美国联邦所得税，可能会减少收购基金股息的金额，否则这些股息有资格获得公司股东手中的股息扣除。

收购基金可以通过投资衍生品利用杠杆。使用某些衍生品将要求收购方分离资产以履行其义务。虽然分离的资产可以投资于流动资产，但不得用于其他经营目的。因此，杠杆的使用可能会限制收购基金的灵活性，并可能需要收购基金出售其他投资组合投资以支付收购基金的费用，维持足以覆盖收购基金杠杆风险的资产金额，或在出售此类资产可能不利的情况下履行其他义务。

收购基金可以投资于其他投资公司的证券。此类投资公司也可能被杠杆化，因此将受到上述杠杆风险的影响。在某些市场条件下，这种额外的杠杆可能会降低收购基金普通股的资产净值和普通股股东的回报。

投标期权债券风险。收购基金目前通过使用TOB残差( 市政债券的衍生品权益)来利用其资产。收购基金可能投资的TOB剩余支付利息或收入，根据此类TOB剩余发行人的法律顾问的意见，这些利息或收入免征常规的美国联邦所得税。不会进行任何独立调查，以确认收购基金持有的TOB剩余所支付的利息或收入的免税地位。不能保证收购基金利用TOB剩余来利用其资产的战略是否成功。

TOB剩余代表为持有由一个或多个基金出资的市政债券而成立的特殊目的信托(TOB信托)中的实益权益。TOB信托通常发行两类受益权益：短期浮动利率权益(TOB Floater)，出售给第三方投资者；以及 TOB剩余，通常发行给将市政债券转移到TOB信托的基金。TOB浮动投资者可能优先考虑TOB信托持有的市政债券的现金流，它们是

增强了第三方银行或其他金融机构(TOBS流动性提供商)提供的流动性支持安排，允许持有者按面值(外加应计利息)提交头寸。收购基金作为TOB剩余的持有者，从TOB信托获得剩余现金流。因此，TOB残差的分布将与短期市政债券利率成反比关系。支付给收购基金的TOB剩余部分的分配将随着短期市政利率的上升而减少或在极端情况下取消，而当短期市政利率下降时将增加。这种减少或增加的数量在一定程度上是TOB信托销售的TOB浮动数量相对于其销售的TOB剩余数量的函数。相对于TOB残差，售出的TOB浮动盘数量越大，TOB残差的分布就越不稳定。短期利率处于历史低位，在当前市场环境下可能更有可能上升。

转移到TOB信托的市政债券通常是高等级市政债券。在某些情况下，当转让的市政债券是较低等级的市政债券时，TOB信托交易包括信用增强功能，规定信用增强提供商及时向TOB信托支付债券本金和利息。TOB信托将负责支付增信费用，而收购基金作为TOB剩余持有人，将负责偿还增信提供商支付的任何本金和利息。

通过收购基金对TOB剩余的投资实现的任何经济杠杆，都将增加普通股如果TOB信托发行的TOB浮动债券的成本超过TOB信托证券的回报，普通股长期回报将会减少的可能性。如果向收购基金发行TOB残差的TOB信托所拥有的市政证券的收入和收益大于TOB信托发行的TOB浮动利率的应付款项，则收购基金的回报将大于其没有投资TOB残差的情况。

尽管收购基金通常会解除TOB交易，而不是试图出售TOB剩余，但如果它确实试图出售TOB 剩余，它这样做的能力将取决于TOB剩余的流动性。TOB剩馀具有不同程度的流动性，其中包括基于存放在TOB信托的标的证券的流动性。由于杠杆作用，TOB剩余债券的市场价格比基础市政债券的波动性更大。

可归因于收购基金使用TOB剩余的杠杆可能会在相对较短的时间内被召回，因此可能不像更传统的杠杆形式那样持久。TOB信托协议规定，在发生终止事件时，TOB信托可在未经收购基金同意的情况下倒闭。一旦发生终止事件，TOB信托将被清算，所得款项将首先用于欠TOB信托受托人、TOB浮动投资者的再营销代理和TOB流动性提供者的任何应计费用。在某些终止事件发生时，TOB浮动利率持有人将先于TOB剩余持有人(即收购基金)，而在其他终止事件中，TOB浮动持有者和TOB剩余持有者将按比例获得赔偿。

收购基金可以在无追索权或追索权的基础上投资TOB信托。如果收购基金在追索权的基础上投资于TOB信托，它通常会与TOB流动性提供者签订偿还协议，根据该协议，收购基金必须向TOB流动性提供者偿还清算收益(清算差额)下流动性安排项下所欠金额的余额(如有)。因此，如果收购基金投资于有追索权的TOB信托，收购基金将承担任何清算缺口的损失风险。

使用TOB剩余将要求收购基金指定或隔离流动资产，其金额相当于任何TOB浮动利率加上TOB浮动利率的任何应计但未付利息，这些利息由TOB信托发起或代表收购基金发行，但不属于收购基金所有。使用TOB剩余还可能要求收购基金指定或隔离流动资产，其金额相当于TOB流动性提供者向TOB信托提供的贷款，用于购买投标的TOB浮动利率。而

单独的资产可以投资于流动证券，不得用于其他经营目的。因此，通过TOB剩余使用杠杆可能会限制收购基金的灵活性，并可能要求收购基金出售其他投资组合投资以支付收购基金的费用，维持足以覆盖收购基金杠杆风险的资产，或在出售此类资产可能不利的情况下履行其他义务。未来的监管要求或美国证券交易委员会指导可能需要更苛刻的合同或监管要求，这可能会增加TOB信托交易的成本或降低潜在经济效益的程度，或者限制收购基金签订或管理TOB信托交易的能力。

收购基金的结构和发起人是TOB信托的发起人，它持有TOB剩余，并负有一定的义务和责任，这可能会产生某些额外的风险，包括但不限于合规、证券法和操作风险。

美国证券交易委员会和各种联邦银行和住房机构通过了证券化的信用风险保留规则(风险保留规则 )。风险保留规则要求TOB信托的保荐人保留支持TOB信托市政债券的标的资产至少5%的信用风险。风险保留规则可能会对收购基金从事TOB信托交易的能力产生不利影响，或在某些情况下增加此类交易的成本。

TOB信托构成市政债券市场的重要组成部分。对TOB信托管理规则的任何修改或改变都可能对市政市场和收购基金产生不利影响，包括通过减少对市政债券的需求和流动性，以及增加市政发行人的融资成本。任何潜在的修改对TOB市场和整个市政市场的最终影响尚不确定。

有关更多信息，请参阅收购基金的投资-杠杆-投标期权债券。

保险风险。对于投保的市政债券，保险保证按时支付市政债券的利息，并保证在债券到期时偿还本金。保险应保护收购基金免受市政证券发行商未能支付利息和本金而造成的损失。然而，保险不能保护收购基金或其股东免受市政证券价值下跌造成的损失。此外，收购基金不能确定任何保险公司都会支付它担保的款项。由于在2007-2009年金融危机期间发生违约或遭受严重信用恶化的次级抵押贷款和其他信用质量较低的投资风险敞口，某些重要的市政证券保险提供商蒙受了重大损失。在2007-2009年金融危机期间，次级抵押贷款和其他信用质量较低的投资遭遇了严重的信用恶化。这些损失减少了保险公司的资本，并使人质疑他们是否有能力继续履行此类保险下的义务，如果他们被要求在未来这样做的话。虽然投保的市政证券通常被认为具有其保险人的评级，但如果市政证券的保险人信用评级被下调，或者市场对保险人提供的保险的价值进行贴现，基础市政证券的评级将更加相关，市政证券的价值(如果不是完全的话)将更密切地反映这种评级。如果保险公司不支付其担保的款项，收购基金的投资可能会亏损。如果一家市政安全保险公司未能履行其义务或失去其信用评级，该证券的价值可能会下降。

收益率和评级风险。债务债券的收益率取决于各种因素，包括一般市场状况、债券在特定市场的状况、发行人的财务状况、发行规模、债券的到期日和发行评级。穆迪、标普和惠誉的评级在附录C中描述，代表它们各自对其承诺评级的义务的质量的看法。然而，评级是一般性的，并不是绝对的质量标准。因此，评级、期限和利率相同的债券可能具有不同的市场价格。

收购基金购买评级证券后，评级证券可能停止评级。在确定收购基金是否应继续持有证券时，投资顾问将考虑此类事件。

评级是相对的和主观的，尽管评级可能有助于评估利息和本金支付的安全性，但它们不评估此类债务的市值风险。虽然这些评级可能是选择组合投资的初始标准，但投资顾问也将独立评估这些证券以及此类证券的发行人支付利息和本金的能力。就收购基金投资于未经评级机构评级的较低级别证券而言，收购基金实现其投资目标的能力将更多地依赖于投资顾问的信用分析，而不是收购基金投资于评级证券时的情况。

·高收益证券风险。根据其投资政策，收购基金可以投资于在投资时评级低于投资级质量的证券，如穆迪评级为Ba或以下的证券，标准普尔或惠誉评级为BB或以下的证券，或其他评级机构评级相当的证券，或投资顾问确定为具有类似质量的未评级证券。投资基金可投资于在投资时评级低于投资级质量的证券，如穆迪评级为Ba或以下、标准普尔或惠誉评级为BB或以下的证券，或投资顾问确定为具有类似质量的未评级证券。这类证券，有时被称为高收益债券或垃圾债券，根据证券的条款支付利息和偿还本金的能力主要是投机性的，通常涉及比评级较高类别的证券更大的价格波动性。通常，对此类证券的利息和本金支付的保护可能非常温和，此类证券的发行人面临持续的重大不确定性或面临不利的商业、金融或经济状况，这可能导致支付及时利息和本金的能力不足。

低等级证券虽然收益高，但具有高风险的特点。它们可能会受到发行实体的某些风险以及比某些收益率较低、评级较高的证券更大的市场波动的影响。与评级较高的证券相比，评级较低的证券二级市场的流动性可能较差。不利条件可能使收购基金在倍难以出售某些证券，或者可能导致价格低于计算收购基金资产净值时使用的价格。

固定收益类证券的价格一般与利率变动呈负相关关系，但由证券利率波动引起的价格波动也与该类证券的票面利率呈负相关关系。因此，低于投资级的证券对利率变化的敏感度可能相对低于可比期限的较高质量证券，因为它们的票面利率较高。投资者获得更高的票面利率，以换取承担更大的信用风险。低于投资级证券的较高信用风险可能会对此类证券的价值产生比可比期限的较高质量债券更大的影响。

较低级别的证券可能特别容易受到经济低迷的影响。经济衰退很可能会严重扰乱这类证券的市场，并可能对这类证券的价值产生不利影响。此外，任何此类经济下滑都可能对此类证券的发行人偿还本金和支付利息的能力产生不利影响，并增加此类证券的违约发生率。穆迪、标准普尔、惠誉和其他评级机构的评级代表了它们对承诺进行评级的义务的质量的看法。评级是相对的和主观的，尽管评级可能有助于评估利息和本金支付的安全性，但它们并不评估此类债务的市值风险。虽然这些评级可能是选择组合投资的初始标准，但Investment Advisor也将独立评估这些证券以及此类证券的发行人支付利息和本金的能力。就收购基金投资于未经评级机构评级的较低级别证券而言，收购基金实现其投资目标的能力将比收购基金投资于评级证券时更依赖投资顾问的信用分析。

未评级证券风险。由于收购基金可以购买未经任何评级机构评级的证券，投资顾问在对其信用质量进行评估后，可以对其进行内部评级

其中某些证券的类别与评级机构类似。一些未评级证券可能没有活跃的交易市场或难以估值，这意味着收购基金可能难以以可接受的价格及时出售这些证券。就收购基金投资于未评级证券而言，收购基金实现其投资目标的能力将更多地依赖于投资顾问的信用分析，而不是收购基金投资于评级证券的情况。

零息证券风险 。市政债券可能包括零息债券。零息证券是以低于票面价值的价格出售的债券，在证券的有效期内不支付利息。贴现大约相当于证券在到期前的一段时间内将产生并复利的利息总额，利率反映证券发行时的市场利率。到期时，零息证券的持有者有权获得该证券的面值。

虽然零息证券不支付利息，但此类证券的持有者被视为每年都有收到的收入(幻影收入)，尽管目前可能没有收到现金。拥有不支付当期利息的工具的影响是，不仅从最初的投资中赚取固定收益，而且实际上还从债务有效期内的所有贴现增值中赚取固定收益。这种固定利率收益的隐性再投资消除了无法以与零息债券隐含收益率一样高的利率投资分配的风险，但同时也消除了持有者未来以更高利率进行再投资的能力。因此，在市场利率变化期间，其中一些证券的价格波动可能比当前付息的可比证券大得多。较长期的零息债券比较短期的零息债券更容易受到利率风险的影响。这些投资使发行人受益，因为它减轻了发行人对现金偿还债务的需求，但也需要更高的回报率来吸引愿意推迟收到现金的投资者。

收购基金在收到现金付款之前，为美国联邦所得税和会计目的积累与这些证券相关的收入。与定期支付现金利息的评级相当的证券相比，零息证券在不利的市场状况下，可能会受到更大的价值波动和更少的流动性影响。

此外，为了保持联邦税法规定的直通处理资格，收购基金被要求向其股东分配收入，因此，可能不得不在不利情况下处置其他流动性更强的投资组合证券，或者可能不得不通过借款进行杠杆操作，以产生现金来满足这些分配。所需的分配可能导致收购基金对零息证券的风险敞口增加。

除上述风险外，投资零息证券还存在一定的其他风险。在市场状况严峻的时期，这类证券的市场流动性可能会变得更差。此外，由于这些证券不支付现金利息，在收购基金的投资组合中持有这些证券期间，收购基金对这些证券及其风险(包括信用风险)的投资敞口将会增加。

可变利率即期债务风险。可变利率即期债券(VRDO)是一种浮动利率证券，它将长期市政债券的利息与在到期前要求银行或其他金融机构付款的权利相结合。如果银行或金融机构无力支付，收购基金可能会赔钱。

指数化和逆向证券风险。投资反向浮动债券、剩余利息TOB和类似工具使收购基金面临与投资固定收益证券和衍生品相同的风险，以及其他风险，包括与杠杆和波动性增加相关的风险。投资这些证券通常比投资固定利率证券涉及更大的风险。反向浮动利率、剩馀利息TOB和类似工具的分布通常与短期利率成反比，通常会作为利率减少或潜在地取消。

起来。在利率上升的环境下，反向浮动债券、剩余利息TOB和类似工具的表现将逊于固定利率证券市场。如果反向浮动利率的变化幅度超过参考利率(通常是短期利率)的变化幅度，则可将其视为杠杆操作。反向浮动债券固有的杠杆与其市场价值的更大波动性有关。投资于以固定收益证券为基础的反向浮动利率、剩余利息TOB和类似工具将使收购基金面临与该等固定收益证券相关的风险，而该等投资的价值可能对标的固定收益证券的提前还款额的变化特别敏感。

签发时、远期承诺和延迟交货交易风险。收购基金可在发行时基础上购买证券(包括远期承诺或TBA(待宣布))，并可购买或出售这些证券以延迟交付。当收购基金购买或出售证券，并在未来进行支付和交付以确保有利的收益率或价格时，就会发生发行时和延迟交付交易。在发行或延迟交付的基础上购买的证券可能使收购基金面临交易对手违约风险，以及证券在实际交付之前可能经历价值波动的风险。购入基金将不会在规定的交付日期之前就发行或延迟交付的证券应计收入。在发行时或延迟交付的基础上购买证券可能涉及额外风险，即交割时市场上可获得的价格或收益率可能不如交易本身所获得的价格或收益那么有利。

回购协议风险。回购协议通常涉及收购基金从银行、储蓄和贷款协会或经纪自营商等出售金融机构收购固定收益证券。协议规定，收购基金将在未来的固定时间将证券回售给该机构。收购基金不承担标的证券价值下降的风险，除非卖方在其回购义务下违约。在回购协议卖方破产或其他违约的情况下，收购基金可能会在清算标的证券方面遇到延迟和损失，包括在收购基金寻求执行其权利期间标的证券的价值可能下降；在此期间可能无法获得标的证券的收益；以及执行其权利的费用。(br}=：虽然回购协议涉及与直接投资固定收益证券无关的某些风险，但收购基金遵循董事会批准的旨在将此类风险降至最低的程序。回购协议的抵押品价值将至少等于回购价格，包括回购协议赚取的任何应计利息。如果出售金融机构违约或破产，收购基金通常会寻求清算此类抵押品。然而，收购基金清算此类抵押品的权利的行使可能涉及某些成本或延迟，如果因违约回购义务而出售的任何收益低于回购价格，收购基金可能会蒙受损失。

证券借贷风险。收购基金可以向金融机构出借证券。证券借贷涉及某些风险，包括操作风险(即，结算和会计过程中的问题造成损失的风险)，缺口风险(即现金抵押品回报(br}再投资与收购基金同意向借款人支付的费用)之间不匹配的风险，以及信贷、法律、交易对手和市场风险。如果证券借贷交易对手违约，收购基金将面临可能延迟收到抵押品或收回所借证券的风险，或可能丧失抵押品权利。如果借款人没有按照约定归还收购基金的证券，如果从清算抵押品中获得的收益至少不等于抵押品清算时借出证券的价值，加上购买替代证券所产生的交易成本，收购基金可能会蒙受损失。此事件可能引发收购基金的不利税收后果。如果收购基金对抵押品的短期投资在贷款期间价值下降，那么收购基金可能会赔钱。用收购基金收到的股息替代收购基金借出的证券，通常不会被视为合格的股息收入。证券借贷代理机构将

考虑与收购基金的证券出借计划相关的这一差额对股东的税收影响。从借出的免税证券收到的替代付款通常不会是免税收入。

受限和非流动性证券风险。收购基金可投资于非流动性或流动性较差的投资，或没有现成的二级市场或其他非流动性的投资，包括私募证券。收购基金可能无法以接近收购基金在交易范围更广的情况下出售该等投资的价格处置该等投资，由于这种流动性不足，收购基金可能不得不出售其他投资或从事借款交易以筹集现金以履行其义务。有限的流动性也会影响投资的市场价格，从而对收购基金的资产净值和股息分配能力产生不利影响。近年来，金融市场经历了二级市场供求极度失衡的时期，导致流动性丧失，在此期间，市场价格突然大幅低于传统的内在价值衡量标准。在这样的期间，一些投资只能以任意的价格出售，而且损失惨重。这种市场错位的时期随时可能再次发生。

受限证券是指在没有根据证券法的有效注册声明的情况下不得向公众出售的证券，或者只能在私下协商的交易中或根据豁免注册的情况下出售的证券。例如，《证券法》第144A条规定，将某些受限制证券转售给合格机构买家(如收购基金)时，可以豁免《证券法》的登记要求。然而，有兴趣购买收购基金持有的符合规则144A的证券的合格机构买家数量不足，可能会对某些规则第144A条证券的可销售性产生不利影响，收购基金可能无法迅速或以合理价格处置此类证券。当需要注册才能出售证券时，收购基金可能有义务支付全部或部分注册费用，在收购基金获准根据有效的注册声明出售证券之前，可能需要相当长的时间。如果在此期间出现不利的市场状况，收购基金获得的价格可能会低于收购基金决定出售时的价格。收购基金可能无法在合适的时间或价格出售受限和其他非流动性投资。

投资公司风险。在符合1940年法案和收购基金管理文件规定的限制或美国证券交易委员会允许的其他情况下，收购基金可以收购其他关联和非关联投资公司的股份，包括交易所交易基金(ETF)和业务发展公司 (BDC)。其他投资公司股票的市值可能与其资产净值不同。作为投资公司(包括ETF或BDC)的投资者，收购基金将承担该实体费用(包括其投资咨询和管理费)的应课税额份额，同时继续支付自己的咨询和管理费和其他费用。因此，股东将吸收与投资于其他投资公司(包括ETF或BDC)的重复水平的费用。

收购基金可以投资的其他投资公司的证券，包括ETF或BDC，可以进行杠杆操作。因此，收购基金可能会通过投资这类证券间接地受到杠杆的影响。投资于使用杠杆的其他投资公司的证券，包括ETF或BDC，可能会使收购基金面临此类证券市值的更高波动性，并有可能减少收购基金在此类证券上的长期回报(以及间接地，收购基金普通股的长期回报)。

ETF通常不受积极管理，可能会受到与其指数相关的细分市场普遍下滑的影响。ETF通常投资于其指数中包含的或代表其指数的证券，而不管其投资价值如何，并且不会试图在下跌的市场中采取防御性头寸。

战略交易与衍生工具风险。收购基金可能从事各种衍生品交易或投资组合策略 (战略交易)，用于存续期管理和其他投资

风险管理目的，包括试图防止收购基金的投资组合市值因证券市场趋势和利率变化而可能发生的变化，或保护收购基金的投资组合证券价值的未实现收益，促进为投资目的出售投资组合证券，或在证券市场建立头寸，作为购买特定证券的临时替代品，或提高收入或收益。衍生工具是指其价值取决于或源自标的资产价值、参考汇率或指数(或两个指数之间的关系)的金融合约或工具。收购基金还可以使用衍生品来增加投资组合的杠杆和/或对冲与其可能采用的任何杠杆策略相关的收购基金成本的增加。利用战略交易来增加当期收入可能特别具有投机性。

战略交易涉及风险。与战略交易相关的风险包括(I)该等工具的价值与相关资产之间的不完全相关性，(Ii)交易对手可能违约，(Iii)衍生工具的流动性不足，及(Iv)由预期之外的市场波动所导致的高波动性损失，这些损失可能是无限的。尽管场外交易(OTC)和交易所交易的衍生品市场都可能面临流动性不足，但场外非标准化衍生品交易的流动性通常低于交易所交易工具。衍生品市场的流动性不足可能是由各种因素造成的，包括拥堵、市场无序、可交割供应受到限制、投机者的参与、政府监管和干预，以及技术和操作或系统故障。此外，对收购基金可以进行衍生工具交易的交易所的每日价格波动限制和投机头寸限制，可能会阻止仓位迅速结清，使收购基金面临更大的潜在损失。此外，收购基金成功使用战略交易的能力取决于投资顾问预测相关证券价格、利率、货币汇率和其他经济因素的能力，这是不能保证的。使用战略交易可能导致比未使用时更大的损失，可能要求收购基金在不合适的时间出售或购买投资组合证券，或以当前市值以外的价格出售或购买投资组合证券，可能限制收购基金可实现的投资增值，或者可能导致收购基金持有其本来可能出售的证券。另外, 独立或指定的流动资产、收购基金支付的保费金额以及与战略交易有关的保证金账户中持有的现金或其他资产不得以其他方式提供给收购基金用于投资目的。

通过中央交易对手提交结算的交易所交易衍生品和场外衍生品交易必须遵守相关结算所设定的最低初始和变动保证金要求，以及美国证券交易委员会或商品期货交易委员会可能要求的保证金要求。商品期货交易委员会和联邦银行监管机构还对非清算场外衍生品实施了保证金要求，美国证券交易委员会已经敲定了基于证券的掉期的非清算保证金要求，预计将在合规期后的2021年底生效。适用的保证金要求可能会增加收购基金的总体成本。

许多场外衍生品是根据交易商对这些工具的定价进行估值的。然而，交易商对某一特定衍生品的估值价格与同一交易商实际愿意支付的价格(如果收购基金希望或被迫出售该头寸)可能会有实质性的不同。此类差异可能导致收购基金资产净值的夸大，并可能在收购基金需要出售衍生工具的情况下对收购基金产生重大不利影响。

套期保值虽然可以减少或消除损失，但也可以减少或消除收益。套期保值有时会受到衍生品和标的证券之间不完全匹配的影响，而且不能保证收购基金的套期保值交易将是有效的。

衍生品可能会导致某种形式的杠杆作用，并可能使收购基金面临更大的风险，增加其成本。最近的立法呼吁对衍生品市场进行新的监管。的程度和影响

该规定尚不为人所知，可能在一段时间内也不会为人所知。新的法规可能会使衍生品的成本更高，可能会限制衍生品的可用性，或者可能会在其他方面对衍生品的价值或表现产生不利影响。

2020年10月28日，美国证券交易委员会通过了关于注册投资公司使用衍生品的新规定(规则18F-4)。收购基金将被要求在2022年8月19日之前实施并遵守规则18F-4。一旦实施，规则18F-4将对基金可以进入的衍生品数量施加限制，消除基金目前为遵守1940年法案第18条而使用的资产隔离框架，将衍生品视为高级证券，并要求使用衍生品的基金建立和维护全面的衍生品风险管理计划，并任命衍生品风险经理。

此外，未来的其他监管动态可能会影响信托投资或继续投资于某些衍生品的能力。法律或法规也可能改变信托本身的监管方式。顾问不能预测可能实施的任何新的政府法规对信托使用掉期或任何其他金融衍生产品的能力的影响，也不能保证任何新的政府法规不会对信托实现其投资目标的能力造成不利的影响。

收购基金使用衍生工具涉及与直接投资证券和其他传统投资相关的风险，甚至可能高于这些风险。衍生品面临多种风险，如信用风险、货币风险、杠杆风险、流动性风险、相关性风险、指数风险和波动性，如下所述：

当衍生品被用作对冲收购基金持有的头寸时，衍生品产生的任何损失通常应由对冲投资的收益大幅抵消，反之亦然。套期保值可以减少或消除损失，也可以减少或消除收益。套期保值有时会受到衍生品和标的证券之间不完全匹配的影响，而且不能保证收购基金的套期保值交易将是有效的。收购基金还可能因意外的市场波动而遭受与其衍生品头寸相关的损失，这些损失可能是无限的。贝莱德顾问有限责任公司(投资顾问)可能无法正确预测证券价格、利率和其他经济因素的方向，这可能导致收购基金的衍生品头寸贬值。此外，一些衍生品对利率变化和市场价格波动比其他证券更敏感。衍生工具可能缺乏流动性的二级市场，以致收购基金无法出售或以其他方式结清衍生工具仓位，这可能使收购基金蒙受亏损，可能使收购基金更难对衍生工具进行准确估值。

在进行套期保值交易时，收购基金可能决定不寻求在所使用的套期保值工具和被套期保值的投资组合持有量之间建立完美的相关性。这种不完美的关联可能会阻止收购基金实现预期的对冲，或者使收购基金面临亏损风险。收购基金还可以决定不对冲特定风险，因为它认为风险发生的可能性不足以证明对冲的成本足够高，或者因为它没有预见到风险的发生。收购基金可能不可能以有吸引力的价格或足以保护收购基金的资产不受此类变化导致的投资组合头寸的价值下降的价格对冲变化或事件。收购基金在有效管理其被隔离或指定用于支付其义务的部分资产的能力方面也可能受到限制。此外，可能根本无法对冲某些风险。

如果收购基金投资于衍生工具，其损失可能超过投资本金。此外，衍生品会带来证券投资可能不会带来的某些税收、法律、监管和会计问题，而且存在一些风险，即某些问题的解决方式可能会对收购基金的业绩产生不利影响。

收购基金不需要使用衍生品或其他投资组合策略来寻求以增加回报或寻求对冲其投资组合，也可以选择不这样做。此外，并不是在所有情况下都有合适的衍生品交易，也不能保证收购基金将参与这些交易，以减少其他风险敞口，而这将是有益的。尽管投资顾问寻求使用衍生品来促进收购基金的投资目标，但不能保证使用衍生品将实现这一结果。

期权风险。证券和指数期权交易有几个风险。例如，证券和期权市场之间存在重大差异，可能导致这两个市场之间的关联不完全，从而导致特定交易无法实现其目标。此外，特定期权的流动性二级市场，无论是场外交易还是在公认的证券交易所(例如：(纽约证券交易所)，证券交易所的独立交易委员会或通过提供同时交易定价信息的市场系统 (交易所)可能因以下原因缺席：对某些期权的交易兴趣可能不足；交易所可能对开启交易或关闭交易施加限制，或两者兼而有之；可能对特定类别或系列的期权或标的证券施加暂停交易、暂停交易或其他限制；异常或不可预见的情况可能会中断交易所的正常运营；交易所或货币监理署(OCC)的设施可能在任何时候都不足以处理当前的交易量；或者，一个或多个交易所可能出于经济或其他原因，在未来某个日期决定或被迫停止期权(或特定类别或系列期权)的交易，在这种情况下，该交易所(或该类别或系列期权)的二级市场将不复存在，尽管已由交易所发行的未偿还期权

期货交易和期权风险。与使用期货合约和期权有关的主要风险是：(A)收购基金持有的工具的市值变化与期货合约或期权价格之间的相关性不完美；(B)期货合约可能缺乏流动性的二级市场，因此无法在需要时结清期货合约；(C)意外的市场波动造成的损失，可能是无限的；(D)投资顾问无法正确预测证券价格、利率、货币汇率的走向。以及(E)交易对手违约履行其义务的可能性。

期货合约投资涉及期货合约价格变动与被套期保值证券价格之间存在不完全相关的风险。当两种金融工具的价格走势之间存在不完全的相关性时，对冲将不会完全有效。例如，如果期货合约的价格变动大于或小于被套期保值证券的价格，则收购基金在期货合约上将出现亏损或收益，而被套期保值证券价格的变动不能完全抵消这一损失。为了补偿不完全相关性，如果被套期保值证券的波动率历史上大于期货合约的波动率，收购基金可以买入或卖出比被套期保值证券更大的美元金额的期货合约。相反，如果被套期保值证券价格的波动性历史上低于期货合约，收购基金可能会买入或卖出较少的期货合约。

构成证券指数金融期货合约标的指数的特定证券可能与收购基金持有的证券有所不同。因此，收购基金是否有能力通过使用此类金融期货合约对其证券的全部或部分价值进行有效对冲，部分取决于金融期货合约基础指数的价格波动程度

与收购基金持有的证券的价格走势相关。这种相关性可能会受到收购基金投资的平均到期日、评级、地理组合或结构与构成证券指数和一般经济或政治因素的投资的差异的影响。收购基金的投资与证券指数和一般经济或政治因素相比的平均到期日、评级、地理组合或结构的差异。此外，随着证券指数的增减改变其结构，证券指数价值变动之间的相关性可能会随着时间的推移而发生变化。美国政府证券期货合约与收购基金持有的证券之间的相关性可能会受到类似因素的不利影响，此类期货合约的价格走势与收购基金持有的证券价格之间不完全相关的风险可能更大。期货合约的交易也受到某些市场风险的影响，例如交易活动不足，这有时可能使清算现有头寸变得困难或不可能。

收购基金可以通过在适用的合约市场进行抵销交易，清算其订立的期货合约。然而，不能保证任何特定期货合约在任何特定时间都会存在流动性强的二级市场。因此，平仓期货头寸可能是不可能的。如果价格出现不利变动，收购基金将继续被要求每天支付变动保证金的现金。在这种情况下，如果收购基金的现金不足，它可能会被要求出售投资组合证券，以满足每日变动保证金要求，而此时这样做可能是不利的。无法平仓期货头寸也可能对收购基金有效对冲其证券投资的能力产生不利影响。期货合约二级市场的流动性可能会受到商品交易所设定的每日价格波动限制的不利影响这些限制限制了期货合约价格在单个交易日的波动量。一旦合约达到每日限价，不得以超过限价的价格进行交易，从而阻止未平仓期货头寸的平仓。过去，在连续几个交易日，价格都超过了每日涨停限制。根据投资顾问的判断，只有在此类期货合约出现交易活跃的二级市场时，收购基金才会持有期货头寸。

期货和相关期权交易的成功使用还取决于投资顾问在给定时间范围内正确预测利率变动方向和幅度的能力。如果收购基金持有期货合约或期权期间利率保持稳定，或该等利率的变动方向与预期相反，收购基金可能会在战略交易中实现亏损，而该亏损并未完全或部分被投资组合证券价值的增加所抵消。因此，收购基金在此期间的总回报可能低于其没有参与战略交易的情况。

由于期货头寸开仓时的初始保证金较低，期货交易涉及大量杠杆。因此，期货合约价格相对较小的变动可能会导致大量未实现收益或亏损。如果一家经纪商破产，收购基金也有损失保证金存款的风险，而收购基金与该经纪商在金融期货合约中持有未平仓头寸。由于收购基金将为套期保值或寻求提高收购基金的回报而买卖期货合约，因此，如果策略成功，与此相关的任何损失可能全部或部分由收购基金持有的证券价值增加或收购基金打算收购的证券价格下降所抵消。

收购基金在期货合约上购买期权时承担的风险是为期权支付的溢价加上相关交易成本。除了上面讨论的相关风险外，购买期货合约上的期权还会带来这样的风险，即标的期货合约价值的变化不会完全反映在所购买期权的价值中。

交易对手风险。收购基金将面临与收购基金购买的衍生品合约的交易对手有关的信用风险。由于收购基金可能参与的衍生品交易可能涉及不在交易所交易或通过中央交易对手清算的工具，而是根据合同关系在交易对手之间交易，因此收购

基金面临交易对手不履行相关合同义务的风险。如果交易对手破产或因财务困难而未能履行其义务，收购基金可能会在破产或其他重组程序中获得任何追回方面出现重大延误。在这种情况下，收购基金可能只获得有限的回收，或者可能得不到任何回收。尽管收购基金只打算与投资顾问认为信誉良好的交易对手进行交易，但不能保证交易对手不会因此违约，也不能保证收购基金不会在交易中蒙受损失。在交易对手破产或资不抵债的情况下，收购基金的抵押品可能受到交易对手债权人相互冲突的债权的影响，收购基金可能面临法院将收购基金视为交易对手的一般无担保债权人，而不是抵押品的所有者的风险。

已清算衍生品的交易对手风险通常低于未清算场外衍生品交易的交易对手风险，因为清算组织通常会取代已清算衍生品合约的每个交易对手，并实际上保证各方履行合同规定的义务，因为交易的每一方仅向清算组织寻求履行衍生品合同下的财务义务。然而，不能保证结算组织或其成员将履行其对收购基金的义务，或者在结算组织或收购基金的清算经纪人违约的情况下，收购基金能够收回其代表结算组织交存于结算组织的全部资产。此外，已清算的衍生品交易受益于每日按市值计价和结算，以及适用于中介机构的隔离和最低资本金要求。未清算的场外衍生品交易一般不会从此类保护中受益。这使收购基金面临这样的风险：交易对手因合同条款争议(无论是否真诚)或信用或流动性问题而无法按照其条款和条件结算交易，从而导致收购基金蒙受损失。？对于到期日较长的合同，如果事件可能进行干预以阻止结算，或者收购基金集中与单个或一小群交易对手进行交易，这种交易对手风险就会加剧。

此外，收购基金面临的风险是，其投资和交易的工具的发行人可能违约其在这些工具下的义务，以及可能发生的某些事件对这些工具的价值产生直接和重大的不利影响。不能保证收购基金投资的工具的发行人不会违约，或者不能保证对工具价值产生直接和重大不利影响的事件不会发生，也不能保证收购基金不会因此而在交易中蒙受损失。

掉期风险。掉期是一种衍生品。互换协议涉及收购基金与其订立互换协议的一方违约向收购基金付款的风险，以及收购基金无法履行向协议另一方付款的义务的风险。为了对冲收购基金投资组合的价值，对冲收购基金因任何未偿还借款的利息支付而增加的成本，或寻求增加收购基金的回报，收购基金可以进行掉期交易，包括利率掉期、总回报掉期和/或信用违约掉期交易。在利率掉期交易中，存在收益率与收购基金预期的方向相反的风险，这将导致收购基金向交易对手支付款项，从而可能对收购基金的业绩产生不利影响。除了一般适用于掉期的风险(包括交易对手风险、高波动性、流动性风险和信用风险)外，信用违约掉期交易还涉及特殊风险，因为它们很难估值，非常容易受到流动性和信用风险的影响，通常在发行人实际违约(而不是信用降级或其他财务困难迹象)的情况下，只向支付保费的一方支付回报。

从历史上看，掉期交易是在场外市场达成的单独协商的非标准化交易，并不受与交易所交易工具相同类型的政府监管。然而，自全球金融危机以来，场外衍生品市场最近已经成为

遵守全面的法律法规。特别是在美国，《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)要求，某些有美国人参与的衍生品必须在受监管的市场上执行，而且很大一部分场外衍生品必须提交给受监管的票据交换所进行清算。因此，收购基金进行的掉期交易可能会受到适用于多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)下掉期的各种要求的约束，包括清算、交易所执行、报告和记录保存要求，这可能会使收购基金进行掉期交易变得更加困难和成本更高，还可能使收购基金原本可能参与的某些战略变得不可能或成本过高，以至于实施起来不再划算。此外，如果与收购基金的掉期交易受多德-弗兰克法案下的掉期监管，那么愿意与收购基金进行掉期交易的交易对手数量也可能受到限制。

信用违约和总回报掉期协议可能会有效地增加收购基金的投资组合杠杆，因为除了其管理的资产外，收购基金还将受到掉期名义金额的投资风险敞口的影响。总回报掉期协议面临交易对手违约向收购基金支付义务的风险。收购基金不需要为对冲目的或为增加收入或收益而进行掉期交易，也可以选择不这样做。此外，掉期市场受制于不断变化的监管环境。掉期市场的监管或其他发展可能会对收购基金成功使用掉期的能力产生不利影响。

场外交易风险。收购基金可能购买或出售的衍生工具可能包括未在交易所交易的工具。工具的交易对手不履行义务的风险可能大于交易所交易工具的风险，而收购基金处置或达成与工具相关的交易的难度可能低于交易所交易工具的风险。工具的对手方不履行义务的风险可能大于交易所交易工具的风险，而收购基金处置或达成关于工具的交易的容易程度可能低于交易所交易工具的相关风险。此外，未在交易所交易的衍生工具的出价和要价之间可能存在显著差异。未在交易所交易的衍生工具也不受与交易所交易工具相同类型的政府监管，而且在受监管环境中向参与者提供的许多保护可能无法与交易相关。由于场外市场交易的衍生品通常不受交易所或结算公司的担保，因此，只要收购基金在此类工具中有未实现收益或向其交易对手交存了抵押品，收购基金就有可能使其交易对手破产或以其他方式无法履行其义务。

在场外交易市场交易的某些衍生品，包括指数化证券、掉期和场外期权，涉及大量流动性风险。缺乏流动资金可能使收购基金难以或不可能以可接受的价格迅速出售此类工具。缺乏流动资金也可能使收购基金更难确定此类工具的市场价值。因此，收购基金将收购非流动性场外交易工具(I)如果购买该工具的协议包含终止或出售该工具的公式价格，或 (Ii)投资顾问预计收购基金可在每个营业日收到至少两个独立的买入或要约，除非只有一家交易商的报价，在这种情况下，交易商的报价可能会被使用。由于场外市场交易的衍生品不受交易所或结算公司的担保，通常不需要支付保证金，因此，只要收购基金在此类工具中有未实现收益或已向其交易对手交存抵押品，收购基金就有可能使其交易对手破产或以其他方式无法履行其义务。收购基金将试图通过仅与拥有大量资本或向收购基金提供第三方担保或其他信用增强的金融机构进行场外交易市场上交易的衍生品交易，将这些风险降至最低。

法律和监管风险。在本协议日期之后的任何时候，可能会颁布可能对收购基金的资产产生负面影响的立法或附加法规。监管方法的改变可能会对收购基金投资的证券产生负面影响。立法或法规还可能改变收购基金本身的监管方式。不能保证未来的立法，

监管或放松监管不会对收购基金产生实质性不利影响，也不会损害收购基金实现其投资目标的能力。此外，随着《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)通过后产生的新规则和法规的实施，以及巴塞尔III协议引入的新的国际资本和流动性要求，市场的反应可能不会像投资顾问预期的那样。收购基金能否达到其投资目标，除其他因素外，可能视乎投资顾问是否正确预测市场对这项法例及其他法例的反应。如果投资顾问错误预测市场反应，收购基金可能无法实现其投资目标。

多德-弗兰克法案风险。2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)(衍生品标题)第七章对衍生品市场实施了一个全新的监管结构，特别强调掉期 (受商品期货交易委员会监督)和基于证券的掉期(受美国证券交易委员会监督)。监管框架涵盖了广泛的掉期市场参与者，包括银行、非银行机构、信用社、保险公司、经纪自营商和投资顾问。保诚监管机构被授予监管掉期保证金的权力，以及银行和银行相关实体的基于证券的掉期。

尽管商品期货交易委员会和审慎监管机构已经通过并开始实施所需的法规，但美国证券交易委员会规则直到2019年12月才最终敲定，各公司必须在2021年10月才能合规。

目前的掉期法规要求特定类型的利率掉期和指数信用违约掉期(统称为担保掉期)必须进行强制性中央清算和强制性交易所交易。基金须通过结算经纪结算其备兑掉期，除其他事项外，这需要向基金的结算经纪公布初始保证金及变动保证金，以便订立及维持备兑掉期仓位。

担保掉期通常需要通过掉期执行设施(SEF)执行，这可能涉及额外的交易费。

此外，根据多德-弗兰克法案，掉期(以及与银行签订的掉期和基于证券的掉期) 受保证金要求的约束，掉期交易商必须向基金收取保证金，并就此类衍生品向基金提交变动保证金。具体地说，目前正在实施的法规要求掉期交易商在与基金进行场外掉期交易时公布并收取与场外掉期交易相关的变动保证金(由指定的流动性工具组成，并须进行必要的减记)。根据本规定，投资公司的股票(某些货币市场基金除外)不得作为抵押品发布。场外掉期(以及交易商是银行或银行控股公司子公司的场外掉期以外的基于证券的掉期)初始保证金的公布要求将在2021年9月之前分阶段实施。CFTC尚未对掉期交易商采取资本金要求。随着对掉期交易商的未清算资本要求和基于证券的掉期的未清算资本和保证金要求分阶段实施，这些要求可能会使某些类型的交易和/或交易策略成本更高。在任何新法规的实施期间，由于不确定性，可能会出现市场混乱，投资顾问无法知道衍生品市场将如何适应CFTC的新资本法规以及管理基于证券的掉期交易的新美国证券交易委员会法规。投资顾问无法知道衍生品市场将如何适应CFTC的新资本法规和管理基于证券的掉期的新美国证券交易委员会法规。

此外，全球审慎监管机构目前通过的法规要求某些受银行监管的交易对手及其附属公司在合格的金融合同(包括许多衍生品合约以及回购协议和证券出借协议)中加入条款，这些条款推迟或限制交易对手终止此类合同、取消抵押品赎回权、行使其他违约权利或限制转让附属公司信用增强(如担保)的权利，如果受银行监管的交易对手和/或其附属公司受到的约束，则这些条款必须包括在受银行监管的交易对手和/或其关联公司受约束的情况下，延迟或限制交易对手终止此类合同、取消抵押品赎回权、行使其他违约权利或限制转让附属公司信用增强(如担保)的权利的条款

作为商品池的监管如果由投资顾问建议的基金(I)直接或间接投资于CFTC监管的期货、期权和掉期 (CFTC衍生品)的清算价值超过规定水平，或者(Ii)将自身推销为提供此类工具的投资敞口，CFTC将注册投资公司的顾问置于CFTC监管的投资公司的监管之下。如果投资顾问建议的基金(I)直接或间接投资于CFTC监管的期货、期权和掉期 (CFTC衍生品)，或(Ii)将自身推销为提供此类工具的投资敞口。只要收购基金使用CFTC衍生品，它打算在低于规定水平的情况下这样做，并且不会将自己推销为商品池或交易此类工具的工具。因此，投资顾问要求根据商品交易法 (CEA)下的第4.5条，将商品池经营者排除在商品交易法 (CEA)下的术语定义之外。因此，投资顾问不受关于收购基金的CEA项下商品池经营者的注册或监管。

法律、税收和监管风险。法律、税收和监管方面的变化可能会对收购基金产生重大不利影响。例如，收购基金可能参与的衍生工具的监管和税收环境正在演变，衍生工具监管或税收方面的这种变化可能会对收购基金持有的衍生工具的价值和收购基金实施其投资策略的能力产生重大不利影响。

要获得通常给予RICS的美国联邦所得税优惠待遇，收购基金除其他事项外，必须在每个纳税年度从某些规定的来源获得至少90%的总收入，并在每个纳税年度分配至少90%的投资公司应税收入(一般是普通收入加上超过净长期资本损失的净资本收益)，以及至少90%的免税利息收入净额(如果有)。如果在任何课税年度，收购基金不符合RIC的资格，其该年度的所有应税收入(包括净资本利得)将按正常公司税率纳税，而不扣除分配给股东的任何费用，该等分配将按收购基金当前和累计收益和利润的范围作为普通股息征税。

拜登总统政府呼吁对美国的财政、税收、贸易、医疗保健、移民、外交和政府监管政策进行重大改革。在这方面，联邦一级以及州和地方一级的立法、法规和政府政策存在重大不确定性。最近发生的事件造成了高度不确定的气氛，并带来了新的、难以量化的宏观经济和政治风险，具有潜在的深远影响。围绕利率、通胀、汇率、贸易量以及财政和货币政策的不确定性也相应增加。只要美国国会或现任总统政府实施对美国政策的改变，这些改变可能会影响美国和全球经济、国际贸易和关系、失业、移民、公司税、医疗保健、美国监管环境、通货膨胀和其他领域。尽管收购基金无法预测这些变化对收购基金业务的影响(如果有的话)，但它们可能会对收购基金的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。在收购基金知道政策变化以及这些变化对收购基金的业务和收购基金的竞争对手的业务产生长期影响之前，收购基金将不知道整体而言，收购基金是从中受益，还是受到这些变化的负面影响。

涉及美国联邦所得税的规则不断受到参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。收购基金无法预测税法的任何变化会如何影响其投资者或收购基金本身。新立法、美国财政部法规、行政解释或法院裁决，无论是否具有追溯力，都可能对收购基金获得RIC或美国联邦所得税资格的能力产生重大负面影响其投资者及其自身将面临此类资格的后果，或者可能产生其他不利后果。请您咨询您的税务顾问，了解立法、法规或行政发展和提案的状况及其对收购基金股票投资的潜在影响。

1940年法令条例。收购基金是一家注册的封闭式管理投资公司，因此受1940年法案的监管。一般而言，符合以下条件的任何合同或合同条款

除非法院另有裁决，否则任何一方都不能强制执行，或者履行行为涉及违反1940年法案或其下的任何规则或条例。

Libor风险。收购基金可能会暴露于与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩的金融工具，以确定支付义务、融资条款、对冲策略或投资价值。收购基金的投资可能根据伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)按浮动利率支付利息，也可能受到基于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的利息上限或下限的限制。收购基金也可以基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)以浮动利率获得融资。收购基金使用的衍生工具也可以参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。

英国金融市场行为监管局宣布逐步取消LIBOR，在2021年12月31日之后，所有英镑、欧元、瑞士法郎和日元LIBOR设置以及1周和2个月美元LIBOR设置将停止发布或不再具有代表性，2023年6月30日之后，隔夜、1个月、3个月、6个月和 12个月美元LIBOR设置将停止发布或不再具有代表性。收购基金可能有与其他银行间同业拆借利率挂钩的投资，如欧元隔夜指数平均利率(EONIA)，也可能停止发布。不同的金融行业组织已经开始计划从LIBOR过渡，但将某些证券和交易转换为新的参考利率(例如，有担保的隔夜融资利率，旨在取代美元LIBOR)存在挑战。

伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡过程的效果及其最终成功尚不得而知。过渡过程可能会导致目前条款包括LIBOR的工具的市场波动性和流动性增加，并降低针对这些工具的新对冲的有效性。尽管一些现有的基于LIBOR的工具可能会考虑这样一种情况，即通过提供替代的利率设定方法，LIBOR不再可用，但任何此类复制LIBOR的替代方法的有效性可能存在重大不确定性。并非所有基于伦敦银行同业拆借利率的现有工具都可能有替代利率设定条款，发行人是否愿意和有能力在某些现有工具中增加替代利率设定条款仍存在不确定性。此外，使用伦敦银行间同业拆借利率(Libor)以外的参考利率的新发行工具的流动性市场可能仍在发展中。在这种对冲交易的市场形成之前，收购基金在与这些新发行的票据进行套期保值交易方面也可能面临挑战。上述所有情况都可能对收购基金的业绩或资产净值产生不利影响。

与近期市场事件相关的风险。与2008年美国金融危机和全球经济体相关的压力在大约十年前达到顶峰，但金融市场异常剧烈的波动和限制信贷条件(有时仅限于特定行业或地区)的时期仍在继续。包括美国在内的一些国家已经和/或正在考虑采取更具保护主义的贸易政策，以摆脱金融危机后更严格的金融业监管，和/或大幅降低公司税。这些政策的确切形式仍在考虑中，但股票和债券市场可能会对变化的预期做出强烈反应，这可能会增加波动性，特别是如果市场的预期没有得到证实的话。保护主义贸易政策的抬头，以及一些国际贸易协定修改的可能性，可能会以目前无法预见的方式影响许多国家的经济。此外，地缘政治和其他风险，包括环境和公共卫生，可能会增加世界经济和市场的总体不稳定。世界各地的经济和金融市场正变得越来越相互联系。因此，无论收购基金是否投资于位于经历经济、政治和/或财政困难的国家或对其有重大风险敞口的发行人的证券，收购基金投资的价值和流动性都可能受到此类事件的负面影响。

由一种新型冠状病毒引起的呼吸道疾病暴发于2019年12月在中国首次发现，目前已发展成为一场全球大流行。这场流行病导致关闭边境、加强健康筛查、医疗服务准备和提供、隔离、取消、供应链和客户活动中断，以及普遍关注和不确定性。市场的混乱可能会带来不利的影响

影响收购基金及其投资。此外，某些本地市场已经关闭或可能关闭，不能确定收购基金可能投资的任何本地市场是否会继续交易，何时会恢复交易，或者一旦这些市场恢复交易，它们是否会面临进一步的关闭。收购基金所投资市场的任何暂停交易将对收购基金及其投资产生影响，并将影响收购基金在该市场买卖证券的能力。疫情还可能损害收购基金的服务提供商(包括贝莱德)所依赖的信息技术和其他运营系统，否则可能会扰乱收购基金的服务提供商员工执行与收购基金相关的关键任务的能力。此次疫情的影响已对许多国家的经济和整个全球经济产生了不利影响，并可能以无法预见的方式影响个别发行人和资本市场。过去，世界各地的政府和准政府当局和监管机构有时会通过各种财政和货币政策变化来应对重大的经济混乱，包括向公司和其他发行人直接注资，新的货币政策工具，和更低的利率。这些政策的意外或突然逆转，或这些政策的无效，可能会增加市场波动性，从而可能对收购基金的投资产生不利影响。疫情引发的公共卫生危机可能会加剧其他先前存在的政治危机, 某些国家或全球的社会和经济风险。未来可能出现的其他传染病暴发可能会产生类似或其他不可预见的影响。无法确定此次或其他疫情的持续时间及其影响。

市场混乱和地缘政治风险 。与近年来类似的事件的发生，例如伊拉克战争的后果，阿富汗、巴基斯坦、埃及、利比亚、叙利亚、俄罗斯、乌克兰和中东的不稳定，新的和正在进行的传染病和其他全球卫生事件的流行和大流行，自然/环境灾难，美国和世界各地的恐怖袭击，社会和政治分歧，债务危机(如希腊危机)，主权债务降级，美国与一些外国之间日益紧张的关系，包括传统的伊朗、中国和俄罗斯，以及国际社会总体上，委内瑞拉和西班牙等国新的和持续的政治动荡，一个或多个国家退出或可能退出欧盟(EU)或欧洲货币联盟(EMU) ，美国政府各部门之间和内部的政治力量平衡的持续变化，等等，都可能导致市场波动，可能对美国和全球金融市场产生长期影响，并可能导致进一步的经济不确定性冠状病毒大流行导致市政债券市场流动性不足和波动，并可能导致某些市政债券发行人的信用质量下调。

中国和美国最近都对对方国家的产品征收关税。这些行动可能引发国际贸易大幅减少，某些制成品供过于求，商品大幅降价，个别公司和/或中国出口行业的大部分可能倒闭，这可能会对收购基金的业绩产生负面影响。从中国采购材料和商品的美国公司以及那些在中国大量销售的公司将特别容易受到贸易紧张局势升级的影响。贸易紧张局势和贸易战可能性的不确定性可能导致美元兑日元和欧元等避险货币贬值。像这样的事件及其后果很难预测，目前还不清楚未来是否会进一步征收关税或采取其他不断升级的行动。

2016年6月23日英国公投中做出的脱离欧盟的决定(被广泛称为英国退欧)导致了英国(UK)和更广泛的欧洲金融市场的波动，并可能也导致这些市场的消费者、企业和金融信心减弱。根据英国与欧盟的协议，英国于2020年1月31日脱离欧盟。英国和欧盟已就未来贸易关系的条款(主要与货物贸易有关)达成协议，从2021年1月1日起生效；但就协议未涵盖的事项(如金融服务贸易)的谈判仍在进行中。英国和欧盟之间将建立的较长期的经济、法律、政治和社会框架在现阶段和正在进行的政治和经济方面仍不明朗。

英国和更广泛的欧洲市场的不确定性和波动性加剧的时期可能会持续一段时间。特别是，英国公投的决定可能会导致呼吁在其他欧洲司法管辖区举行类似的公投，这可能会导致欧洲和全球市场的经济波动加剧。这种不确定性可能会对整体经济以及收购基金及其投资执行各自策略并获得诱人回报的能力产生不利影响。特别是，汇率波动可能意味着收购基金及其投资的回报受到市场波动的不利影响，如果收购基金选择执行货币对冲，可能会使其更加困难或成本更高。英镑和/或欧元对其他货币的潜在贬值，以及英国主权信用评级的潜在下调，也可能对位于英国或欧洲的投资组合公司或投资的表现产生影响。有鉴于此，目前无法对英国退欧对收购基金、其投资或更广泛的组织产生的影响作出明确评估。

上述任何事件的发生都可能对收购基金投资组合的价值和风险状况产生重大不利影响。收购基金不知道证券市场可能会受到类似事件的影响多长时间，也无法预测未来类似事件对美国经济和证券市场的影响。不能保证类似事件和其他市场混乱不会产生其他重大和不利的影响。

影响特定公司或行业的网络安全事件可能会对收购基金投资的世界特定国家的经济产生不利影响。

监管与政府干预风险。美国政府和美联储以及某些外国政府最近采取了前所未有的行动，旨在支持某些经历了极端波动的金融机构和金融市场部分，例如实施刺激计划，在固定收益、商业票据和其他市场提供流动性，以及提供税收减免等。这类行动可能会产生意想不到的不良后果，例如导致或加剧通胀风险。参见通胀风险。美联储或其他美国或非美国政府支持的减少或退出可能会对金融市场产生负面影响，并降低某些证券的价值和流动性。此外，随着某些市场支持活动的停止，收购基金可能会因利率上升或波动加剧而面临更高的利率风险。

联邦、州和其他政府、其监管机构或自律组织可能采取影响收购基金投资的发行人的监管的行动。立法或监管也可能改变收购基金的监管方式。此类立法或法规可能限制或排除收购基金实现其投资目标的能力。

全球金融危机过后，大众、政治和司法领域似乎重新关注与金融相关的消费者保护问题。金融机构的做法通常也会受到更严格的审查和批评。在金融机构与公众之间的交易中，可能会有更大的倾向于严格解释有利于消费者的条款和法律权利，特别是在风险分配方面存在实际或感知的差异和/或消费者被认为没有机会对交易行使知情同意的情况下。如果持有收购基金等封闭式投资公司普通股的散户投资者与大型金融机构发生利益冲突，法院可能同样会寻求严格解释有利于散户的条款和法律权利。收购基金可能会以不可预见的方式受到政府行动的影响，此类行动可能会对收购基金及其实现其投资目标的能力产生重大不利影响。

投资顾问和其他人的潜在利益冲突 。投资顾问的终极母公司贝莱德股份有限公司(贝莱德)及其附属公司的投资活动

(包括贝莱德及其子公司(统称为联属公司))及其各自的董事、高级管理人员或员工在管理其自己的账户或其管理的其他账户或在其管理的其他账户中拥有权益时，可能存在利益冲突，从而使收购基金及其股东处于不利地位。贝莱德及其关联公司为可能遵循与收购基金类似的投资计划的其他基金和全权管理的账户提供投资管理服务。根据1940年法案的要求，贝莱德及其附属公司打算从事此类活动，并可能因他们的服务而从第三方获得补偿。贝莱德及其任何联营公司均无义务与收购基金分享任何投资机会、想法或策略。因此，贝莱德及其关联公司可能会与收购基金争夺合适的投资机会。因此，收购基金的投资活动的结果可能与联属公司以及贝莱德或联属公司管理的其他账户的结果不同，收购基金可能会在一个或多个联属公司和其他账户通过交易自营账户或其他账户实现利润的期间蒙受亏损。贝莱德采取了旨在解决潜在利益冲突的政策和程序。

市场和选择风险。市场风险是指收购基金拥有的证券市值下跌的可能性。股票和/或债券市场存在价值下跌的风险，包括此类市场可能会大幅、不可预测地下跌。

股票市场是不稳定的，股权证券的价格根据公司财务状况以及整体市场和经济状况的变化而波动。不利的事件，如不利的收益报告，可能会压低收购基金持有的特定普通股的价值。此外，普通股的价格对股票市场的总体走势很敏感，股市下跌可能会压低收购基金持有的普通股的价格。普通股价格的波动有几个原因，包括投资者对发行人财务状况或相关股票市场总体状况的看法的变化，或者影响发行人的政治或经济事件发生时。

固定收益证券的价格往往会随着利率的上升而下跌，而期限较长的固定收益证券的价格跌幅往往会更大。在某些类型的固定收益证券中，市场风险往往更大，例如零息债券，这些债券不定期支付利息，而是以低于票面价值的价格购买，并在到期时全额支付。随着利率的变化，这些证券的价格波动通常比定期支付利息的证券更大，因此收购基金比不拥有这些类型证券的基金面临更大的市场风险。

自承诺之日起至结算期间，发行和延迟交割交易可能会受到市场状况的影响，这可能会对所购买证券的价格或收益率产生不利影响。收购基金对这些证券的未偿还承诺越大，收购基金对市场价格波动的敞口就越大。

选择风险是指收购基金管理层选择的证券表现逊于股票和/或债券市场、市场相关指数或具有相似投资目标和投资策略的其他基金的风险。

防御性投资风险。出于防御目的，收购基金可以将资产配置为现金或短期固定收益证券。这样做，收购基金可能会成功避免亏损，但可能无法实现其投资目标。此外，短期固定收益证券的价值可能会受到利率变化和投资信用评级变化的影响。如果收购基金持有未投资的现金，它将面临持有现金的存款机构的信用风险。

决策权风险。投资者无权代表收购基金作出决定或行使商业酌处权，除非收购基金的管理文件中另有规定。所有此类决定的权力通常授予董事会，而董事会又将收购基金投资活动的日常管理委托给投资顾问，受董事会监督。

管理风险。收购基金面临管理风险，因为它是主动管理的投资组合。投资顾问和个人投资组合经理将在为收购基金做出投资决策时应用投资技术和风险分析，但不能保证这些将产生预期的结果。收购基金可能面临相对较高的管理风险，因为收购基金可能投资于衍生工具，这些工具可能是高度专业化的工具，需要不同于股票和债券的投资技术和风险分析。

估值风险。收购基金面临估值风险，估值风险是指收购基金投资的一只或多只证券因数据不完整、市场不稳定或人为错误等因素而无法在出售时获得的价格估值的风险。投资顾问可以使用独立的定价服务或交易商提供的价格来按市场价值对证券进行估值。由于某些投资的二级市场可能有限，因此此类工具可能很难估值。当无法获得市场报价时，投资顾问可能会根据多种方法(如基于计算机的分析建模或单独的安全评估)为此类投资定价。这些方法产生市场价值的近似值，对于特定类型的金融工具的最佳方法或在不同情况下可能使用的不同方法，可能存在严重的专业分歧。在没有实际市场交易的情况下，依赖此类方法至关重要，但可能会导致收购基金投资的最终估值出现重大差异。服务或其他第三方服务提供商定价的技术问题和/或错误也可能影响收购基金评估其投资和计算收购基金资产净值的能力。

当没有现成的市场报价或被认为不准确或不可靠时，收购基金根据董事会批准的政策和程序，按真诚确定的公允价值对其投资进行估值。公允价值是指在考虑到资产的性质后，在一段合理的时间内可以有序出售资产的金额。公允价值定价可能要求对证券或其他资产的价值进行固有的主观和不准确的确定。因此，不能保证公允价值定价的资产不会导致证券或其他资产价格的未来调整，也不能保证公允价值定价将反映收购基金在出售时能够获得的价格，也不能保证为证券或其他资产确定的公允价值将与报价或公布价格、与其他人对相同证券或其他资产使用的价格和/或出售该证券或其他资产时实际可能实现的价值存在重大差异。例如，如果收购基金对收购基金投资的公允价值的确定大大高于收购基金在出售此类投资后最终实现的价值，收购基金的资产净值可能会受到不利影响。在市场报价不容易获得的情况下，估值可能需要比流动性更高的投资更多的研究。此外，在这种情况下，判断因素可能比二级市场更活跃的投资在估值中发挥更大的作用，因为现有的可靠客观数据较少。收购基金每天为其股票定价，因此所有资产，包括按公允价值估值的资产，每天都会进行估值。

对投资顾问风险的依赖。收购基金依赖于投资顾问以及投资顾问的母公司贝莱德提供的服务和资源。投资顾问无须全职从事收购基金的业务，亦不保证或要求投资顾问的任何投资专业人士或其他雇员将大部分时间分配给收购基金。失去一名或多名参与投资顾问的个人可能会对收购基金的业绩或持续运作产生重大不利影响。

依赖服务提供商的风险。收购基金必须依赖服务提供商的业绩来执行某些功能，这些功能可能包括收购基金运营和财务业绩不可或缺的功能。任何服务提供商未能履行其对收购的义务

由于破产、破产或其他原因导致收购基金按照其委任条款行使应有的谨慎和技能或履行其对收购基金的义务，可能会对收购基金的业绩和普通股股东的回报产生重大不利影响。收购基金终止与任何服务供应商的关系，或延迟委任该服务供应商的接替者，均可能严重扰乱收购基金的业务，并可能对收购基金的业绩及普通股股东回报产生重大不利影响。

信息技术系统风险。收购基金依赖投资顾问提供某些管理服务以及后台职能。投资顾问依靠信息技术系统来评估投资机会、战略和市场，并监测和控制收购基金的风险。如果某类故障导致这些信息技术系统中断，可能会严重限制投资顾问充分评估和调整投资、制定战略和提供充分风险控制的能力。任何此类与信息技术有关的困难都可能损害收购基金的业绩。此外，投资顾问的后台职能未能及时处理交易可能会影响收购基金的投资业绩。

网络安全风险。随着越来越多地使用互联网等技术开展业务，收购基金容易受到运营、信息安全和相关风险的影响。一般来说，网络事件可能是由蓄意攻击或无意事件造成的。网络攻击包括但不限于未经授权访问数字系统 (例如：通过黑客或恶意软件编码)盗用资产或敏感信息、损坏数据或造成运营中断。网络攻击也可以以不需要获得未经授权的访问的方式进行，例如导致对网站的拒绝服务攻击(即使网络服务对预期用户不可用的努力)。投资顾问和其他服务提供商(包括但不限于基金会计师、托管人、转让代理和管理人)以及收购基金所投资证券的发行人的网络安全故障或违规行为，有可能造成业务中断和影响业务运营，可能导致财务损失、干扰收购基金计算其资产净值的能力、交易障碍、股东无法进行交易、违反适用的隐私和其他法律此外，为了防止未来发生任何网络事件，可能会产生大量成本。虽然收购基金已制定了应对此类网络攻击的业务连续性计划和风险管理系统，但此类计划和系统存在固有的局限性，包括未识别出某些风险的可能性。此外，收购基金不能控制服务提供商向收购基金和收购基金投资的发行人实施的网络安全计划和系统。因此，收购基金或其股东可能会受到负面影响。

员工的不当行为和服务提供商的风险。投资顾问或收购基金的服务提供商的员工的不当行为或失实陈述可能会给收购基金造成重大损失。员工不当行为可能包括将收购基金与超过授权限额或存在不可接受的风险和未经授权的交易活动捆绑在一起，隐瞒不成功的交易活动(在任何情况下都可能导致未知和无法管理的风险或损失)，或对上述任何做出失实陈述。收购基金的服务提供商的行为也可能造成损失，包括但不限于未能确认交易和挪用资产。此外，员工和服务提供商可能会不正当地使用或披露机密信息，这可能会导致诉讼或严重的财务损害，包括限制收购基金的业务前景或未来的营销活动。尽管投资顾问进行了尽职调查，但不当行为和故意的失实陈述可能未被发现或未被完全理解，因此可能会破坏投资顾问的尽职调查工作。因此，不能保证投资顾问进行的尽职调查将识别或防止任何此类不当行为。

通货膨胀风险。通胀风险是指随着通胀降低货币价值，未来资产或投资收益的价值将缩水的风险。随着通货膨胀的加剧，普通股的实际价值

股票和这些股票上的分配可以下跌。此外，在通胀上升的任何时期，收购基金的任何借款的利率都可能会上升，这将倾向于进一步降低普通股股东的回报。

通缩风险。通缩风险是指整个经济体的价格随着时间的推移而下降的风险，这可能会对公司的市场估值、资产和收入产生不利影响。此外，通货紧缩可能会对发行人的信誉产生不利影响，并可能使发行人违约的可能性更大，这可能会导致收购基金的投资组合价值下降。

投资组合周转风险。收购基金的年度投资组合周转率每年可能会有很大差异，而且在给定的年份内也会有很大差异。投资组合周转率不被视为执行收购基金投资决定的限制因素。投资组合周转率越高，收购基金承担的经纪佣金和其他交易费用相应就越高。高投资组合周转率可能导致收购基金实现更多的短期净资本收益，这些收益在分配给普通股股东时将作为普通收入纳税。此外，在下跌的市场中，投资组合的周转可能会造成已实现的资本损失。

反收购条款风险。收购基金的协议、信托声明和章程包括可能限制其他实体或个人获得收购基金控制权或将收购基金转换为开放式地位或改变董事会组成的条款。

MFL根据其受马萨诸塞州法律管辖的信托声明组织为马萨诸塞州商业信托基金。收购基金根据其章程(宪章)成立为马里兰州公司，并受马里兰州法律管辖。MFL和收购基金都是根据1940年法案注册的多元化封闭式管理投资公司。每个基金的主要办事处位于特拉华州威尔明顿贝尔维尤公园大道100号，邮编：19809，每个基金的电话号码是(800)82820052。

MFL是根据1997年9月8日马萨诸塞州法律管辖的信托声明作为马萨诸塞州的商业信托组织的，并于1997年9月26日开始运营。

收购基金成立于2003年5月15日，是一家受马里兰州法律管辖的马里兰州公司，于2003年8月1日开始运作。2021年10月1日，收购基金从贝莱德慕尼持续期基金公司更名为贝莱德市政收入基金公司。

收购基金普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为MUI。MFL的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为MFL。

MFL有VRDP流通股，收购基金有VMTP流通股。每只基金的优先股未在全国证券交易所上市，也未根据证券法或任何州证券法注册，除非已注册，否则不得提供、出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置，除非豁免证券法和适用州证券法的注册要求，或以不受其注册要求约束的交易进行。有关其他信息，请参阅有关基金优先股的信息。

米高梅足球俱乐部董事会和收购基金董事会(各自为董事会，合计为董事会) 目前由13名个人(各1名董事会成员)组成，其中11人不是1940年法令所界定的每个基金的利害关系人(独立董事会成员)。由投资顾问或其附属公司提供咨询的注册投资公司(贝莱德顾问基金)被组织成一个封闭式基金和开放式非指数固定收益基金联合体(贝莱德固定收益联合体)，一个开放式股票、多资产、指数和货币市场基金联合体(贝莱德多资产联合体)和一个交易所交易基金联合体(每个联合体，一个贝莱德基金联合体)。每只基金都包含在贝莱德固定收益综合体中。董事会成员还作为董事会成员监督贝莱德固定收益综合体中其他封闭式注册投资公司的运营。

有关各基金董事会成员及高级职员的若干简历及其他资料如下，包括他们的出生年份、过去至少五年的主要职业、服务年限、贝莱德基金综合大楼所监管的投资公司总数，以及任何公共董事或受托人职位。

请参阅下表，该表确定了董事会成员，并列出了每个基金董事会成员的某些个人信息。

以下列出了与非董事会成员的基金管理人员有关的某些传记和其他信息，包括他们的地址和出生年份、至少最近五年的主要职业和服务时间。除了首席合规官(CCO)外，高管不会从基金中获得任何补偿。收购基金补偿CCO作为其CCO的服务。

每名高管都是基金 (定义见1940年法案)的利害关系人，根据其在贝莱德或其附属公司的职位(见下表)。

贝莱德顾问有限责任公司担任每只基金的投资顾问，预计将继续担任合并基金的投资顾问。投资顾问负责管理每个基金的投资组合，并为每个基金的运作提供必要的人员、设施、设备和某些其他服务。

每个基金都与投资顾问签订了投资管理协议，以提供投资咨询服务。对于此类服务，MFL目前向投资顾问支付月费，年费为其净资产日均价值的0.55%。收购基金目前每月按向投资顾问支付0.55%的合约投资顾问费，费用总额为(I)其净资产的每日平均价值，以及(Ii)用于杠杆的任何未偿还债务证券或借款的收益。为了计算这些费用，净额

资产是指适用基金的总资产减去其应计负债之和(不包括为投资目的而借入的资金，包括TOB 信托和任何已发行优先股的清算优先权所代表的负债)。

各基金与投资顾问已订立费用豁免协议，根据该协议，投资顾问已签约同意于2023年6月30日前，免除投资于任何股票及固定收益共同基金以及由投资顾问或其联属公司管理并收取合约费的ETF的每只基金资产的任何部分的管理费。此外，根据免收费用协议，自2019年12月1日起，投资顾问已签约同意在2023年6月30日之前，通过投资于由投资顾问或其关联公司建议的货币市场基金，每个基金通过投资货币市场基金间接支付给投资顾问的投资咨询费金额，免除其管理费。此后，只要获得投资顾问和各基金(包括各基金独立董事会多数成员)的明确批准，豁免费用协议可年复一年地继续执行。投资顾问和基金均无义务延长费用减免协议。豁免费用协议只可由各基金于90天内向投资顾问发出书面通知后(经独立董事会多数成员或各基金的大部分未偿还有表决权证券表决)终止，而无须支付任何罚款。

基于形式上的Broadbridge同业费用范围对于合并基金，估计的年度基金总费用比率(不包括投资相关费用和税收)预计在第二个四分位数，合同投资顾问费费率和实际投资顾问费费率占总资产的比例预计都在第二个四分位数。

不能保证合并基金的未来费用不会增加，也不能保证任何基金的任何费用节省都会因重组而实现。

有关各基金董事会批准投资管理协议的依据的讨论，请参阅此类基金截至2021年8月31日的MFL财年和收购基金截至2021年10月31日的半年度财务期的N-CSR表格，可在www.sec.gov上查阅或访问 www.Blackrock.com。

该投资顾问公司位于特拉华州威尔明顿贝尔维尤公园大道100号，邮编19809，是贝莱德的全资子公司。贝莱德是全球最大的上市投资管理公司之一。截至2021年9月30日，贝莱德管理的资产约为9,464美元。贝莱德拥有超过25年的封闭式产品管理经验，截至2021年9月30日，他为一个注册的封闭式主动型基金家族提供咨询服务，该家族由55只在交易所上市的主动型基金组成，资产约为627亿美元。

贝莱德是为机构和零售客户提供投资管理、风险管理和咨询服务的全球领导者。贝莱德通过独立账户、共同基金、iShares等一系列产品帮助客户实现目标并克服挑战^®(交易所交易基金)和其他集合投资工具。贝莱德还通过贝莱德解决方案向广泛的机构投资者提供风险管理、咨询和企业投资系统服务^®。截至2021年9月30日，该公司总部位于纽约市，在30多个国家和地区拥有约17,959名员工，并在北美和南美、欧洲、亚洲、澳大利亚以及中东和非洲等关键全球市场拥有主要业务。

MFL由一个由西奥多·R·雅克尔(Theodore R.Jaeckel，Jr.)、首席财务官(CFA)和沃尔特·O·康纳(Walter O Connor)领导的投资专业团队管理。Jaeckel先生和O-Connor先生是MFL的投资组合经理，负责MFL投资组合的日常管理和投资选择。自2006年以来，Jaeckel先生和OüConnor先生一直是MFL投资组合管理团队的成员。

收购基金由迈克尔·卡里诺斯基(Michael Kalinoski)和迈克尔·佩里利(Michael Perilli)领导的投资专业团队管理。Kalinoski先生和Perilli先生是收购基金的投资组合经理，负责收购基金投资组合的日常管理和投资选择。自2017年以来，Kalinoski先生和 Perilli先生一直是收购基金投资组合管理团队的成员。

重组后，合并后的基金预计将由卡里诺斯基和佩里利领导的投资专业人员组成的团队管理。

预计重组不会导致如上所述向收购基金提供服务的组织发生任何变化。作为重组的结果，收购基金的服务提供者预计将成为合并基金的服务提供者。

道富银行和信托公司根据《管理和基金会计服务协议》(《管理协议》)为基金提供一定的管理和会计服务。根据管理协议，道富银行和信托公司提供资金，

除其他事项外，常规基金会计服务，包括计算每个基金的资产净值，维护与每个基金的财务和投资组合交易有关的账簿、记录和其他文件，以及常规基金管理服务，包括协助基金进行监管申报、税务合规和其他监督活动。道富银行和信托公司向基金提供的这些服务和其他服务，每月从基金中收取费用，年费率从每个基金管理资产的0.0075%到0.015%不等，以及向基金提供服务的固定年费，年费从0美元到10,000美元不等。

每个基金的资产托管人是道富银行和信托公司，地址为马萨诸塞州波士顿富兰克林大街225号，邮编：02110。托管人负责从每个基金账户接收和支付资金，必要时设立独立账户，以及转让、交换和交付基金投资组合证券。

ComputerShare Trust Company，N.A.，150Royall Street，Canon，Massachusetts 02021，作为每个基金关于此类基金普通股的转让代理。

美国银行，N.A.New York，New York 10036，是米富林VRDP股份的流动资金提供者，预计将作为收购基金VRDP股份(与收购基金VMTP再融资相关)和合并基金的VRDP股份发行的流动资金提供者。

美国银行纽约证券公司，纽约10036号，担任米勒和收购基金VRDP股票的再营销代理，预计将作为收购基金VRDP股票的再营销代理，与收购基金VMTP再融资和合并基金的VRDP股票相关发行的VRDP股票的再营销代理。(br}BofA Securities Inc.，New York，New York 10036)担任美银美林和收购基金VRDP股票的再营销代理，预计将作为收购基金VRDP股票的再营销代理。

纽约梅隆银行(地址：One Wall Street，New York，New York 10286)担任米富林VRDP股份的投标代理、转让代理和登记员、股息支付代理、支付代理和赎回价格支付代理，预计将以此类身份就收购基金VRDP股份将发行的收购基金VRDP股份提供服务与收购基金VMTP再融资和合并基金的VRDP股份相关。纽约梅隆银行还担任收购基金VMTP股票的赎回代理、转让代理和登记员、股息支付代理、支付代理和赎回价格支付代理。

收购基金的投资目标是为普通股股东提供免除联邦所得税的高当期收入。收购基金寻求实现其投资目标，方法是将至少80%的净资产 (包括从出售优先股获得的资产)加上任何用于投资目的的借款金额，投资于由或代表美国各州、领地和领地以及其政治分支、机构或工具发行的市政债券组合，其中每个债券支付的利息，在发行人的债券法律顾问看来，可以从联邦所得税的总收入中剔除。(除了利息可以计入联邦替代最低税的应纳税所得额之外)(MUI市政债券)。收购基金的投资目标及其将至少80%的净资产(包括从出售优先股获得的资产 )加上用于投资目的的任何借款金额投资于MUI市政债券的政策是基本政策，未经大多数已发行普通股和已发行优先股(包括收购基金的未偿还W-7系列可变利率市政优先股(VMTP股票))的批准，不得改变这些政策，作为一个单一类别一起投票，以及已发行股票的多数意味着(1)出席会议的流通股的67%或以上(如果持有超过50%的流通股的持有人出席或由其代表 )，或(2)超过50%的流通股(以较少者为准)。

收购基金可以投资于某些免税证券，归类为私人活动债券(或根据1986年前的法律规定的工业发展债券)(Pabs)(通常是使非政府实体受益的债券)，这可能会对基金的某些投资者征收替代最低税。收购基金总资产投资于PAB的百分比将随时间变化。收购基金没有对其投资组合中可投资于Pabs的百分比设定任何限制。基金预计其产生的利息或收入的一部分将计入替代最低应纳税所得额。

在正常市场条件下，收购基金将至少75%的总资产投资于通常称为投资级证券的MUI市政债券组合，这些债券是在购买时评级在四个最高质量评级范围内的债务，由穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investor Service Inc.)(目前为AAA、AA、A和BAA)、标准普尔全球评级(S&P)(目前为AAA、AA、A和BBB)确定投资顾问在投资时认为该等资产具有相若的质素。对于短期票据，标准普尔的投资级评级类别为SP-1+至SP-2，穆迪的投资级评级类别为MIG-1至MIG-3，惠誉的投资级评级类别为F-1+至F-3。在免税商业票据的情况下，标准普尔的投资级评级类别为A-1+至A-3，穆迪的投资级评级类别为Prime-1至Prime-3，惠誉的投资级评级类别为 F-1+至F-3。被评为最低投资级评级类别的债券(标普Baa的BBB、SP-2和A-3，穆迪的MIG-3和Prime-3，惠誉的BBB和F-3)，虽然被认为是投资级，但可能具有某些投机特征。在上述评级类别中，可能存在表示相对地位的子类别或等级。在根据上述要求评估MUI市政债券的质量时，投资顾问将考虑特定MUI市政债券有权获得的任何信用证或类似信用增强的性质，以及提供此类信用增强的金融机构的信誉。如果未评级，投资顾问认为此类证券的信誉可与收购基金可能投资的其他债务相媲美。

收购基金最多可将其总资产的25%投资于穆迪评级低于Baa或标准普尔或惠誉评级低于BBB的MUI市政债券，或者，如果未评级，投资顾问认为其具有类似的信用特征。这类证券，有时被称为高收益债券或垃圾债券，是

根据证券条款支付利息和偿还本金的能力主要是投机性的，通常涉及的价格波动比评级较高类别的证券更大。收购基金不打算购买违约或投资顾问认为很快将违约的MUI市政债券。低于投资级证券和可比未评级证券涉及重大损失风险，被认为是关于发行人支付利息和任何所需赎回或本金支付能力的投机性证券，容易因不利的经济和业务发展而违约或市值下降。

收购基金可以将其总资产的25%或更多投资于组成同一经济部门的行业的发行人的免税证券，如医院或生活护理设施以及与交通相关的发行人。但是，收购基金不会将其总资产的25%或更多投资于构成经济部门的任何一个行业。此外，收购基金投资组合的很大一部分可能由银行、保险公司或具有类似特征的公司增强的证券信贷组成。强调这些领域可能会使收购基金面临某些风险。

如果在实施交易时遵守投资政策的百分比限制，则以后因值更改而导致的百分比更改不会被视为违规。

债券和其他固定收益债券的价值可能会在利率上升时下降，在利率下降时上升。一般来说，与期限较短的类似债券相比，期限较长的债券和其他固定收益债券因利率波动而受到的波动性更大。持续期？衡量证券价格对利率变化的敏感度。与最终到期日不同，期限考虑了在保证期内支付的所有款项。通常，随着利率变化1%，一项投资的价值可能会在其存续期的每一年中以相反的方向移动约1%。投资组合的存续期越长，该投资组合的价值随利率变化的变化越大。投资顾问根据其利率前景增加或减少收购基金的投资组合期限。当Investment Advisor 预计利率会下降时，它会尝试保持更长的投资组合存续期。当投资顾问预期利率会上升时，它会试图缩短投资组合的存续期。一般来说，与任何投资级固定收益债券一样，期限较长的MUI市政债券往往产生更高的收益率。然而，在正常的市场条件下，这种收益率至到期日的增长在期限较长的情况下往往会下降(即，收益率曲线的斜率变平)。与此同时，由于较长期债券的利率风险敞口较长，因此较长期债券的价格会因利率变动而受到更大的市场波动影响。基于上述前提, 投资顾问认为，中存续期投资组合的收益率和价格波动特征通常在回报和风险之间提供了一个有吸引力的权衡。然而，在某些市场条件下，由于MUI市政债券收益率曲线会根据供求力量、货币和税收政策以及投资者预期而不时变化，因此中期存续期投资组合的吸引力可能会降低。因此，可能会出现投资期限较长的个别MUI市政债券可能比投资个别中期MUI市政债券更具吸引力的情况。

对于临时性或提供流动资金，收购基金有权将其总资产的20%投资于免税和一年或更短期限的应税货币市场债券(此类短期债券在本文中称为临时投资)。此外，收购基金保留权利，作为防御措施，在投资顾问认为当前市场或财务状况需要时，暂时将更大比例的资产投资于临时投资。应税货币市场债务将产生应税收入。

收购基金还可以投资于金融机构持有的可变利率免税债务中的可变利率随需债务(VRDO？)和以参与权益 (参与VRDO？)的形式投资的VRDO。收购基金的套期保值策略不是基本政策，董事会可在未经收购基金股东批准的情况下对其进行修改。购置基金还被授权为对冲目的投资于指数化和反向浮动债务，并寻求提高回报。

某些MUI市政债券可能享有由金融机构签发的信用证或类似信用增强的好处。在这种情况下，收购基金董事会和投资顾问在评估此类债券的质量时，将同时考虑此类债券发行人的信誉和提供信用增强的金融机构的信誉。

收购基金可以将投资于非州或地区或其机构或机构发行的证券，前提是收购基金收到发行人律师的意见，认为此类证券支付的利息可从总收入中扣除用于联邦所得税目的(非市政免税证券)。非市政免税证券可以包括信托证书、合伙企业权益或其他证明对一个或多个长期MUI市政债券感兴趣的工具。非市政免税证券还可以包括投资于MUI市政债券的其他投资公司发行的证券，前提是收购基金的投资限制和适用法律允许此类投资。非市政免税证券面临与投资MUI市政债券相同的风险，以及许多与投资衍生品相关的风险。虽然收购基金收到了法律顾问的意见，大意是收购基金投资的非市政免税证券的收入可以与基础 MUI市政债券一样从联邦所得税总收入中剔除，但美国国税局(IRS)尚未就此问题做出裁决。如果美国国税局对这类证券的税收做出不利裁决或采取不利立场，则存在此类证券的利息被视为应在联邦一级征税的风险。

收购基金通常不打算实现不免征联邦所得税的重大投资收入。收购基金可能会不时变现应税资本利得。被归类为私人活动债券(通常是受益于非政府实体的债券)的某些免税证券的利息可能需要缴纳联邦替代最低税。收购基金投资于私人活动的总资产的百分比债券将随时间变化。联邦税收立法限制了债券的类型和数量，债券的利息有资格获得联邦所得税豁免。因此，这项立法和未来可能颁布的立法可能会影响MUI市政债券的可获得性，以供收购基金投资。

投资MUI市政债券所涉及的风险和特殊考虑因素因所收购的工具类型而异。对非市政免税证券的投资可能会带来类似的风险，具体取决于特定的产品。收购基金可能投资的某些工具可能被描述为衍生工具。参见《MUI市政债券说明》和《a套期保值交易》《金融期货交易和期权》。

MUI市政债券的价值通常可能受到立法或诉讼导致的市政市场不确定性的影响，包括在破产时改变MUI市政债券的税收或MUI市政债券持有人权利的立法或诉讼。市政破产很少见，美国破产法中管理此类破产的某些条款也不清楚。此外，州法律对MUI市政债券发行人的适用可能会在各州之间或同一州内MUI市政债券发行人之间产生不同的结果。这些不确定性可能会对收购基金投资的MUI市政债券的价格产生重大影响。

以下是收购基金投资的MUI市政债券和临时投资的详细说明。有关收购基金可能购买的分配给免税义务的评级的信息见附录C-债券评级说明。义务是

如果发行人的债券法律顾问认为，出于联邦所得税的目的，支付的利息不包括在毛收入中，则包括在MUI市政债券期限内。

梅市政债券包括为获取资金用于各种公共目的而发行的债务义务，包括建设广泛的公共设施、退还未偿债务、获得一般运营费用资金以及向其他公共机构和设施提供贷款。此外，某些类型的Pabs由公共当局或代表公共当局发放，以资助各种私人拥有或运营的设施，包括机场、公共港口、大众通勤设施、多户住宅项目，以及供水、燃气、电力、污水或固体废物处理设施和其他专门设施。其他类型的Pabs，其募集资金用于建设、设备或改善私营工商业设施，可以构成MUI市政债券。MUI市政债券的利息可以是固定利率，也可以是浮动利率或浮动利率。MUI市政债券的两个主要类别是一般义务债券和收入债券，后一类债券包括PAB。

收购基金没有对其投资组合中可投资于Pabs的百分比设定任何限制。对于已经缴纳联邦替代最低税或因投资收购基金的普通股而将缴纳联邦替代最低税的投资者，收购基金可能不是合适的投资对象。

一般义务债券。一般义务债券通常由发行人对其信仰的承诺、信用和偿还本金和支付利息的税权担保。然而，任何政府实体的征税权力可能受到其州宪法或法律的规定的限制，一个实体的信誉将取决于许多因素，包括人口下降、自然灾害、该州工业基础的下降或无法吸引新产业导致其税基的潜在侵蚀、在不侵蚀税基的情况下征税能力的经济限制、州立法提案或选民对限制从价房地产税的倡议，以及该实体对联邦或联邦税收的依赖程度。因此，一般义务债券的发行人及时支付利息和到期偿还本金的能力受到发行人维持其税基的影响。

收入债券。收入或特别义务债券通常只能从特定设施或类设施的收入中支付，或者在某些情况下，从特别消费税的收益或其他特定收入来源(如正在融资的设施用户的付款)中支付。因此，根据收入或特别义务债券的条款及时支付利息和偿还本金是该贷款或该收入来源的经济可行性的函数。州或地方机构为开发低收入多户住房而发行的税收债券除了一般与市政证券相关的风险外，还涉及特殊风险，包括基础物业可能无法产生足够的收入来支付费用和利息成本。此类债券通常对房产所有者没有追索权，可能比其他对房产有权益的人的权利更低，可能会支付部分根据房产的财务表现发生变化的利息，可以提前支付而不受罚款，并可以用于为住房开发项目的建设提供资金，这些住房开发项目在完工和出租之前不会产生支付利息的收入。优先债务应付利率的增加可能会使发行人更难履行次级债券的偿付义务。

市政债券。市政债券是一种期限较短的市政债券。它们可以在预期税收、债券销售或收入的情况下提供中期融资。如果预期收益出现缺口，票据可能延迟偿还或无法全额偿还，收购基金可能会亏损。

市政商业票据。市政商业票据通常是无担保的，发行以满足短期融资需求。缺乏担保给收购基金带来了一定的损失风险，因为在发行人破产的情况下，只有在有担保债权人从剩余资产(如果有的话)中偿还后，才会偿还无担保债权人。

Pabs。收购基金可以购买分类为PAB的市政债券。就联邦替代最低税而言，某些PAB收到的利息被视为税收优惠项目，可能会影响收购基金中某些投资者的整体纳税义务。PAB，以前称为工业发展债券，由州、市或公共当局或代表其发行，以获得资金，以提供私营住房设施、机场、公共交通或港口设施、污水处理、固体废物处置或危险废物处理或处置设施和某些当地供水、燃气或电力设施。其他类型的Pabs可能构成市政债券，尽管联邦税法可能会对此类债券的规模施加实质性限制。Pabs的收益用于私人运营的工商业设施的建设、设备、维修或改善。这类债券主要以偿还贷款或应付实体租赁款项的收入作为担保，这些收入可能由母公司担保，也可能不由母公司担保或以其他方式担保。PAB一般不以这类债券发行人的税权质押为抵押。因此，投资者应该意识到，此类债券的偿还通常取决于私营实体的收入，并应意识到此类投资可能带来的风险。实体能否持续产生足够的收入来支付此类债券的本金和利息将受到许多因素的影响，包括实体的规模、资本结构、对其产品或服务的需求、竞争、一般经济状况、政府监管以及实体对收入的依赖程度，以运营所融资的特定设施。

道德义务债券。市政债券还可能包括道德义务债券，通常由特殊目的公共机构发行。如果道德义务债券的发行人无法履行其义务，则偿还此类债券将成为国家或市政府的道德承诺，而不是法律义务。

市政租赁义务。市政债券的一般类别还包括由政府当局或实体颁发的参与证书(COPS)，以资助购买或建设设备、土地和/或设施。COPS代表参与与此类设备、土地或设施相关的租赁、分期付款购买合同或有条件销售合同(以下统称为租赁义务)。与其他市政债务义务一样，市政租赁也面临无法偿还的风险。虽然租赁义务不构成发行人的一般义务(发行人的无限税权被质押)，但租赁义务通常得到发行人的契约的支持，以预算、拨付和支付租赁义务项下到期的付款。然而，某些租赁义务包含不可挪用条款，该条款规定，发行人没有义务在未来几年支付租赁或分期付款，除非每年为此目的拨付资金。尽管非拨款租赁义务由租赁财产担保，但在丧失抵押品赎回权的情况下处置财产可能会被证明是困难的，财产的价值可能不足以发放租赁义务。对租赁义务的某些投资可能是非流动性的。市政租约发行人及时支付租赁款项的能力可能会在一般经济低迷时受到不利影响，因为相对政府成本负担在联邦、州和地方政府单位之间进行分配和重新分配。这种不付款将导致购置款基金的收入减少。, 并可能导致未能付款的市政租约的价值下降，并可能导致收购基金的资产净值下降。市政租赁债务的发行人可能会寻求破产法的保护。如果此类发行人破产，收购基金在收取此类市政租约的本金和利息方面可能会遇到延迟和限制，而且收购基金在任何情况下都可能无法收回其有权获得的全部本金和利息。为了在租赁付款违约的情况下强制执行其权利，收购基金可能接管和管理担保发行人对此类证券的义务的资产，这可能会增加收购基金的运营费用，并对收购基金的资产净值产生不利影响。然而，当租约包含不可挪用条款时，不付款不会被视为

违约，收购基金将无权占有资产。收购基金对此类资产的所有权或运营所获得的任何收入可能不会免税，或者可能无法产生适用于受监管投资公司的收入测试的合格收入。此外，收购基金打算根据1986年《内部收入法》(Internal Revenue Code of 1986)成为受监管的投资公司，这可能会限制收购基金通过占有此类资产来行使其权利的程度，因为作为受监管的投资公司，收购基金对其投资和收入的性质都有一定的限制。

零息债券。市政债券可能包括零息债券。零息债券是指在保证期内以折扣价出售且不支付利息的证券。折价大致相当于该证券在到期前将累积和复利的总金额，利率为反映该证券发行时的市场利率的利率。到期时，零息债券的持有者有权获得证券的面值。

虽然此类证券不支付利息，但此类证券的持有者被视为每年都有收入(幻影收入)，尽管目前可能没有收到现金。拥有不支付当期利息的票据的影响是，不仅从原始投资中赚取固定收益，而且实际上还从债务有效期内的所有贴现增值中赚取固定收益。这种固定利率收益的隐性再投资消除了无法以与零息债券隐含收益率一样高的利率投资分配的风险，但同时也消除了持有者在未来以更高利率进行再投资的能力。因此，与目前付息的可比证券相比，其中一些证券在市场利率变化期间可能会受到更大的价格波动影响。较长期的零息债券比较短期的零息债券更容易受到利率风险的影响。这些投资使发行人受益，因为它减少了对现金偿还债务的需求，但也需要更高的回报率来吸引愿意推迟收到现金的投资者。

收购基金在收到现金付款之前，为美国联邦所得税和会计目的应计这些证券的收入。与定期支付现金利息的评级相当的证券相比，零息债券在不利的市场条件下可能会受到更大的价值波动和更少的流动性。

此外，为了保持联邦税法规定的直通待遇的资格，收购基金被要求将收入分配给其股东，因此，在不利的情况下，可能不得不处置其他流动性更高的投资组合证券，或者可能不得不通过借款进行杠杆操作，以产生现金来满足这些分配。所需的分配可能会导致收购基金对零息债券的敞口增加。

除了上述风险外，投资零息债券还有一定的其他风险。在市场状况严峻的时期，这类证券的市场流动性可能会变得更差。此外，由于这些证券不支付现金利息，在收购基金的投资组合中持有这些证券期间，收购基金对这些证券及其风险(包括信用风险)的投资敞口将增加。

预缴市政债券。预付市政债券的本金和利息不再从该证券的原始收入来源支付。相反，此类付款的来源通常是由美国政府证券组成的托管基金。托管基金中的资产来自与预先偿还的市政债券相同的发行人发行的退还债券的收益。市政证券的发行人使用这种提前退款技术，对于发行人尚未赎回或赎回的证券，获得更优惠的条款。例如，提前再融资使发行人能够以较低的市场利率对债务进行再融资，重组债务以改善现金流，或取消预先偿还的市政证券的契约或其他管理工具中的限制性契约。

然而，除支付本金和利息的收入来源发生变化外，预先退还的市政债券在到期或被发行人赎回之前，仍按原始条款保持未偿还状态。

可变利率即期债务。市政债券可以包括可变利率即期债务(VRDO)，这是免税债务，其中包含浮动或可变利率调整公式，以及持有人有权在不超过超过7天的短通知期内收到未偿还本金余额加上应计利息的付款。然而，由于违约或资不抵债，VRDO的需求特征可能得不到兑现。对于类似投资，利率可按一定的时间间隔(从每日到最多一年)到一些现行的市场利率进行调整，此类调整公式的计算目的是将VRDO的市值维持在调整日期VRDO的面值左右。调整通常基于SIFMA市政掉期指数或其他一些适当的利率调整指数。收购基金可以投资于目前未偿还或未来将发行的符合其短期到期日和质量标准的所有类型的免税票据。如果VRDO包含无条件的索取权，可以在超过7天的通知期内获得未偿还本金余额的支付加上应计利息，则可被视为非流动性证券。

指数化和逆浮息证券。收购基金可以投资于MUI市政债券(和非市政免税证券)，这些债券根据特定的价值指数或利率产生回报。例如，收购基金可以投资于根据MUI市政债券利率指数支付利息的MUI市政债券。某些MUI市政债券到期时应支付的本金也可以基于该指数的值。只要收购基金投资于这些类型的MUI市政债券，收购基金的此类MUI市政债券的回报将受到特定指数价值相关风险的影响。MUI市政债券的应付利息和本金也可能基于特定指数之间的相对变化。此外，收购基金可以投资于所谓的反向浮动利率债券或剩余利息债券，这些债券的利率与短期浮动利率成反比(可以通过荷兰拍卖、再营销代理或参考短期免税利率指数定期重置)。收购基金可以购买以托管或信托收据为凭证的综合创设的反向浮动利率债券。一般情况下，反向浮动利率债券的收益会随着短期利率的上升而减少，随着短期利率的下降而增加。这类证券具有提供一定程度的投资杠杆的效果，因为它们可能会随着市场利率的变化而增加或减少价值，例如，市场利率的变化是固定利率长期免税证券因这种变化而增加或减少的利率的倍数(通常为2倍)，因此此类证券具有提供一定程度的投资杠杆的作用，因为它们的价值可能会随着市场利率的变化而增加或减少，而市场利率的变化通常是固定利率长期免税证券增加或减少的利率的倍数。结果, 这类证券的市值通常会比固定利率免税证券的市值波动更大。为了限制这些证券的波动性，收购基金可能会购买期限较短的反向浮动利率债券，或根据利率变化的程度进行限制。对此类债务的某些投资可能缺乏流动性。？见收购基金的投资？杠杆？投标期权债券交易。

发行时证券、延迟交割证券和远期承诺。收购基金可以购买或出售其有权在发行时获得的证券。收购基金也可以在延迟交割的基础上买入或卖出证券。收购基金也可以通过远期承诺买入或卖出证券。这些交易涉及收购基金以既定价格购买或出售证券，付款和交割将在未来进行。购买将在收购基金作出承诺的日期记录，证券的价值将在收购基金的资产净值中反映出来。收购基金没有对可能与这些交易有关的其资产的百分比设定任何限制。收购基金在以发行时为基础进行交易时，将在其账簿上分离或指定价值不低于发行时证券价值的现金或流动资产。

不能保证在发行时购买的证券将会发行，也不能保证通过远期承诺购买或出售的证券将会交付。交易对手的违约可能导致

收购基金错失了获得被认为有利的价格的机会。交割日这些交易中的证券价值可能高于或低于收购基金的收购价。购置基金可能承担这些交易中证券价值下降的风险，并且可能不会从承诺期内证券价值的升值中受益。

如果从投资策略上看是可取的，收购基金可以在订立承诺之后处置或重新谈判承诺，并可以在结算日将承诺购买的证券交付给收购基金之前出售这些证券。在这些情况下，购置基金可能实现应税资本损益。

当收购基金从事即期、延期交割或远期承诺交易时，它依赖另一方来完成交易。如果这一方不这样做，可能会导致收购基金蒙受损失或错失获得被认为有利的价格的机会。

自收购基金同意购买证券之日起，在确定收购基金的市值时，将考虑购买证券承诺所涉及的证券的市值及其随后的任何波动。(br}=收购基金不会为其承诺购买的证券赚取利息，直到这些证券在结算日支付并交付。

看涨期权。收购基金可以购买MUI市政债券发行人的权利，以召回该MUI市政债券的全部或部分进行强制性投标购买(一种认购权)。认购权的持有者可以行使这种权利，在一定条件下要求强制投标购买相关的MUI市政债券。在相关MUI市政债券到期之前没有行使的认购权将到期，没有价值。同时持有赎回权和相关MUI市政债券的经济效果与将MUI市政债券作为不可赎回证券持有相同。对此类债务的某些投资可能缺乏流动性。

收益率。MUI市政债券的收益率取决于多种因素，包括货币市场和市政债券市场的总体状况、特定发行的规模、发行人的财务状况、债券的到期日和发行的评级。收购基金实现其投资目标的能力还取决于收购基金所投资证券的发行人继续履行到期支付利息和本金的义务的能力。持有市政债券所涉及的风险有所不同，无论是在某一特定类别内，还是在不同类别之间，都取决于众多因素。此外，市政债券所有者的权利和此类市政债券发行人的义务可能受到适用的破产、资不抵债和类似的法律和法院裁决的制约，这些法律和法院裁决一般影响债权人的权利，并受到一般公平原则的约束，这些原则可能会限制某些补救措施的执行。

·高收益债券或垃圾债券。收购基金最多可将其总资产的25%投资于市政债券，这些债券在投资时被穆迪、标普或惠誉评级为Ba/BB或B级，或未评级但被投资顾问判定为具有可比质量。有关收购基金可能购买的免税义务的评级信息载于附录C：债券评级说明。低于投资级质量的市政债券 (Ba/BB或以下)通常被称为垃圾债券。评级低于投资级的证券在利息和本金支付方面被判断为具有投机性。此类证券可能面临重大持续的不确定性或暴露于不利的商业、金融或经济状况，这可能导致支付及时利息和本金的能力不足。

收购基金可以通过使用期权和某些金融期货合约及其期权来对冲其全部或部分证券投资，使其免受利率波动的影响。虽然收购基金使用套期保值策略的目的是降低收购基金资产净值的波动性

普通股，收购基金普通股的资产净值将会波动。不能保证收购基金的对冲交易将有效。收购基金只能不时地从事套期保值活动，而不一定在利率变动时从事套期保值活动。收购基金没有义务进行套期保值交易，也可以选择不这样做。

金融期货交易和期权。收购基金有权购买和出售某些交易所交易的金融期货合约(金融期货合约)，以对冲其在MUI市政债券中的投资以防范价值下降，并对冲其打算购买的证券成本上升或寻求提高收购基金的回报。然而，任何涉及金融期货或期权(包括与之相关的看跌期权和看涨期权)的交易都将符合收购基金的投资政策和限制。金融期货合约规定，合约卖方和买方有义务在特定的未来时间以特定的价格交割合约所涵盖的金融工具类型，或在基于指数的期货合约的情况下，以特定的价格在特定的未来时间进行和接受现金结算。为了对冲其投资组合，收购基金可能会持有期货合约的投资头寸，该期货合约将与被套期保值的投资组合头寸反向移动。出售金融期货合约可以对冲有价证券价值的下降，因为这种贬值可能会全部或部分被金融期货合约头寸价值的增加所抵消。购买金融期货合约可以对冲拟购买证券成本的增加，因为这种增值可能会被期货合约头寸价值的增加全部或部分抵消。

由于联邦所得税的目的，从期货或期权的某些交易中获得的净长期资本利得分配(如果有的话)应按长期资本利得税税率征税。

期货合约。期货合约是指买卖证券的双方之间的协议，如果是基于指数的期货合约，则在未来某一天以固定价格进行现金结算并接受现金结算。然而，期货合约中的大多数交易不会导致标的工具的实际交付或现金结算，而是通过清算(即通过达成抵消交易)进行结算。期货合约是由被商品期货交易委员会(CFTC)指定为合约市场的交易委员会设计的。

购买或出售期货合约与购买或出售证券的不同之处在于，不支付或收取任何价格或溢价。相反，经纪人和相关合约市场可接受的现金或证券金额(视情况而定) 但通常约为合约金额的5%，必须存放在经纪人处。这笔金额被称为初始保证金，代表诚信保证金，以保证买方和卖方在期货合同下的履约。由于期货合约价格的波动使得期货合约中的多头和空头头寸的价值增加或降低，这一过程被称为按市场计价。在期货合约结算日之前的任何时候，头寸都可以通过建立相反的头寸来平仓，这一过程称为期货合约结算日之前的任何时间，称为变动保证金。在期货合约结算日之前的任何时候，头寸都可以通过建立相反的头寸来平仓，该头寸将终止期货合约中的头寸。然后最终确定变动保证金，经纪人需要支付或释放额外的现金，购买者实现了损失或收益。此外，每完成一笔销售交易，将象征性地支付佣金。

收购基金基于芝加哥期货交易所(CBT)和债券买家(市政债券指数)开发的长期市政债券指数交易金融期货合约。市政债券指数由40只免税市政收入债券和一般义务债券组成。市政债券指数中包含的每种债券必须被穆迪或标普评为A级或更高评级，并且剩余期限必须为19年或更长时间。每月两次，满足资格要求的新债券被添加到市政债券指数中，同样数量的旧债券被从市政债券指数中删除。市政债券指数的价值每天都是根据市政债券指数中每个债券的价格计算的，由六家交易商对交易商进行评估。

市政债券指数期货合约只在CBT交易。与其他合约市场一样，芝加哥期货交易所通过结算公司保证期货合约的履约。结算公司是由交易所会员管理的非营利性组织，也负责处理保证金的日常存取款。

收购基金还可以买卖美国政府证券的金融期货合约，以对冲利率的不利变化，如下所述。在美国政府证券方面，目前有基于长期美国国债、美国国库券、政府全国抵押贷款协会(GNMA) 证书和三个月期美国国库券的金融期货合约。收购基金可以购买和撰写美国政府证券期货合约的看涨期权和看跌期权，并根据其套期保值策略买卖市政债券指数期货合约。

收购基金还可以从事其他期货合约交易，例如其他市政债券指数的期货合约，如果投资顾问确定此类期货合约的价格与收购基金投资的MUI市政债券之间通常存在足够的相关性，则可能会出现这些期货合约交易，以便进行此类对冲。

期货策略。收购基金可出售金融期货合约(即，假设空头头寸)，预期其在MUI市政债券的投资价值将因加息或其他原因而下降。可以在不使用期货作为对冲的情况下降低下跌风险，方法是出售此类MUI市政债券，并将收益再投资于期限较短的证券或持有现金资产。然而，这一策略以交易商价差的形式增加了交易成本，通常会由于到期日缩短而降低收购基金投资组合证券的平均收益率。出售期货合约提供了另一种对冲其在MUI 市政债券投资价值下降的方法。随着这些价值的下降，收购基金在期货合约中的头寸价值将趋于增加，从而抵消收购基金正在对冲的MUI 市政债券投资市值的全部或部分贬值。虽然收购基金将产生出售和平仓期货头寸的佣金费用，但期货交易的佣金低于购买和出售MUI市政债券的交易成本。此外，由于收购基金可利用的市政债务工具的独特和多样化的信用和技术特征，收购基金在期货市场上交易标准化合约的能力可能会提供比降低投资组合证券平均到期日的计划更有效的防御地位。使用期货作为对冲也可能允许收购基金采取防御姿态，而不会降低其投资收益率，而不会超过从事期货交易所需的任何金额。

当收购基金打算购买MUI市政债券时，收购基金可以购买期货合约，以对冲因利率下降或其他原因导致的此类MUI市政债券成本的增加，这种情况可能会在购买之前发生。视乎MUI市政债券与期货合约之间的相关程度，随后MUI市政债券成本的增加应反映在收购基金持有的期货价值中。由于进行了此类购买，等量的期货合约将被平仓。但是，由于不断变化的市场条件和利率预测，期货头寸可能会在没有相应购买投资组合证券的情况下终止。

期货合约的看涨期权。收购基金还可以买卖金融期货合约的交易所交易看涨期权和看跌期权。购买期货合约的看涨期权类似于购买个人证券的看涨期权。根据期权与其所基于的期货合约或标的债务证券价格相比的定价，它的风险可能低于期货合约或标的债务证券，也可能不低于期货合约或标的债务证券的所有权。与购买期货合约一样，收购基金将购买期货合约的看涨期权，以对冲基金未完全投资时的市场预付款。

期货合约上的看涨期权构成了对期货合约行使时可交割的证券价格下跌的部分对冲。如果到期日的期货价格低于行权价格，收购基金将保留全部期权溢价，为基金的投资组合持有量可能出现的任何下降提供部分对冲。

期货合约的看跌期权。购买期货合约上的看跌期权类似于购买组合证券上的保护性看跌期权。收购基金将购买期货合约的看跌期权，以对冲基金投资组合的利率上升风险。

期货合约上的看跌期权构成了对期货合约行使时可交割的证券价格上涨的部分对冲。如果到期日的期货价格高于行权价格，收购基金将保留全部期权溢价，以部分对冲收购基金打算购买的MUI市政债券价格的任何上涨。

期货合约的期权持有人必须按照与期货合约类似的要求缴存初始保证金和变动保证金。在撰写期权时收到的保费将包括在初始保证金中。在期货合约上撰写期权涉及与期货合约类似的风险。

根据商品期货交易委员会的规定，此处描述的期货交易活动不会导致收购基金被视为商品池，收购基金不需要由在CFTC注册为商品池经营者的人运营。

当购入基金购买期货合约，或在其上买入看跌期权或买入看涨期权时，现金、现金等价物(例如：该等期货合约(包括高级商业票据及每日可供投标的可调整票据)或流动证券将会分开，以使如此分开的数额加上其经纪账户中持有的初始及变动保证金的数额与期货合约的市值相等，从而确保该等期货合约的使用不受杠杆影响。预计期货合约交易不会产生增加投资组合周转率的效果。

期货交易和期权中的风险因素。期货合约投资涉及期货合约价格变动与被套期保值证券价格之间存在不完全相关的风险。当两种金融工具的价格走势之间存在不完全的相关性时，对冲将不会完全有效。例如，如果期货合约的价格变动大于或小于被套期保值证券的价格，则收购基金在期货合约上将出现亏损或收益，而被套期保值证券价格的变动不能完全抵消这一损失。为了补偿不完全相关性，如果被套期保值证券的波动率历史上大于期货合约的波动率，收购基金可以买入或卖出比被套期保值证券更大的美元金额的期货合约。相反，如果被套期保值证券价格的波动性历来小于期货合约，收购基金可能会买入或卖出较少的期货合约。

构成市政债券指数金融期货合约标的指数的特定市政债券可能不同于收购基金持有的债券。因此，收购基金通过使用此类金融期货合约对其MUI市政债券的全部或部分价值进行有效对冲的能力将部分取决于金融期货合约基础指数中的价格变动与收购基金持有的MUI市政债券价格变动的关联程度。这种相关性可能会受到收购基金投资的平均到期日、评级、与市政债券指数组成的投资的地理组合或结构以及一般经济或政治因素的差异的影响。此外，市政债券指数的价值变动之间的相关性可能会随着时间的推移而变化，因为市政债券指数的添加和删除会改变其结构。美国国债期货合约与MUI市的关联性

收购基金持有的债券可能受到类似因素的不利影响，此类期货合约价格变动与收购基金持有的市政债券价格之间不完全相关的风险可能更大。收购基金持有的市政债券可能会受到类似因素的不利影响，而且此类期货合约价格与收购基金持有的市政债券价格之间不完全相关的风险可能更大。市政债券指数期货合约于1986年获准交易。与其他期货合约相比，这类期货合约的交易流动性可能往往较低。期货合约的交易还受到某些市场风险的影响，例如交易活动不足，这有时会使清算现有头寸变得困难或不可能。

收购基金预计将通过在适用的合约市场进行抵销交易，清算其签订的大部分期货合约。然而，不能保证任何特定期货合约在任何特定时间都会有一个流动性强的二级市场。因此，结清期货头寸可能是不可能的。如果价格出现不利变动，收购基金将继续被要求每天支付变动保证金的现金。在这种情况下，如果收购基金没有足够的现金，它可能需要在可能不利的时候出售投资组合证券，以满足每日变动保证金要求。无法平仓期货头寸也可能对收购基金有效对冲其在MUI市政债券的投资的能力产生不利影响。期货合约二级市场的流动性可能会受到商品交易所设定的每日价格波动限制的不利影响，这些限制限制了期货合约价格在单个交易日的波动量。一旦合约达到每日限额，不得以超过限额的价格进行交易，从而防止未平仓期货头寸的清算。过去，价格曾在个连续交易日内突破每日涨停限制。只有在投资顾问认为这类期货合约似乎有一个交易活跃的二级市场时，收购基金才会建立期货头寸。

期货和相关期权交易的成功使用还取决于投资顾问在给定时间范围内正确预测利率变动方向和幅度的能力。如果在收购基金持有期货合约或期权期间利率保持稳定，或该等利率的变动方向与预期相反，收购基金可能会在套期保值交易中实现亏损，而该亏损并未完全或部分被投资组合证券价值的增加所抵消。因此，收购基金在该期间的总回报可能低于其没有参与对冲交易的情况。

由于期货头寸开仓时的初始保证金较低，期货交易涉及大量杠杆。因此，期货合约价格相对较小的变动可能会导致大量未实现的收益或损失。如果与收购基金在金融期货合约中持有未平仓头寸的经纪商破产，保证金收购基金也有损失的风险。由于收购基金将为套期保值目的而买卖期货合约，或寻求提高收购基金的回报，因此，如果套期保值策略成功，与此相关的任何损失应全部或部分通过增加收购基金持有的证券价值或降低收购基金打算收购的证券价格来抵消。

收购基金在期货合约上购买期权时承担的风险是为该期权支付的溢价加上相关交易成本。除了上面讨论的相关风险外，购买期货合约上的期权还会带来风险，即标的期货合约价值的变化不会完全反映在所购买期权的价值中。

收购基金可以投资于短期免税和应税证券，但须受上述限制。免税货币市场证券可以包括市政票据、市政商业票据、剩余期限一年以下的市政债券、浮动利率活期票据及其参与。市政票据包括税收预期票据、债券预期票据、收入预期票据和拨款预期票据。预期票据作为中期融资出售，以预期税收、债券

销售、政府拨款或收入收入。市政商业票据是指为满足短期信贷需求而发行的短期无担保本票。基金可作为临时投资投资的应税货币市场证券包括美国政府证券、美国政府机构证券、国内银行或储蓄机构存单和银行承兑汇票、短期公司债务证券(如商业票据)和回购协议。这些临时投资必须具有自购买之日起不超过一年的规定到期日。收购基金不得投资于商业银行或储蓄机构发行的任何证券，除非该银行或机构是在美国组织和运营的，总资产至少为10亿美元，并且是联邦存款保险公司(FDIC)的成员，但如果较小机构的存单由FDIC全面承保，则收购基金最多可将总资产的10%投资于此类存单。

为了寻求对冲收购基金的价值不受利率波动的影响，对冲收购基金因任何优先股(包括AMP)的股息支付而增加的成本，或寻求提高收购基金的回报，基金可以进行利率掉期交易，如市政市场数据AAA现金曲线掉期(？MMD掉期)或债券市场协会市政掉期指数掉期(？BMA 掉期)。就收购基金进行这些交易而言，基金预计这样做主要是为了保存特定投资或其投资组合部分的回报或利差，作为一种存续期管理技术，或者保护收购基金预期在以后购买的证券价格不会上涨。收购基金可能主要作为对冲或持续期或风险管理而非投机性投资进行这些交易。然而，收购基金也可以投资于MMD掉期和BMA掉期，以寻求提高回报或收益或提高收购基金的收益率，例如，在利率收益率曲线陡峭的时期 (即，短期和长期利率之间的巨大差异)。

收购基金可以在BMA掉期市场买卖BMA掉期。在BMA掉期中，收购基金与另一方交换各自支付或收取利息的承诺(例如：，与债券市场挂钩的浮动利率支付的固定利率支付的交换协会市政掉期指数)。由于标的指数是免税指数，BMA掉期可能会降低收购基金产生的跨市场风险，并提高收购基金有效对冲的能力。BMA掉期通常为整个收益率曲线报价，从7天浮动利率指数开始，最长为30年。BMA掉期的存续期大致等于与掉期属性相同的固定利率MUI市政债券的存续期 (例如：、优惠券、到期日、呼叫功能)。

收购基金还可以买卖MMD掉期，也称为MMD利率锁。 MMD掉期允许收购基金为其投资组合的一部分锁定指定的市政利率，以保存特定投资或其投资组合的部分回报作为期限管理技术，或防止以后购买的证券价格上涨。通过使用MMD掉期，收购基金可以创建合成多头或空头头寸，允许收购基金选择收益率曲线中最具吸引力的部分。MMD掉期是收购基金与MMD掉期提供商之间的一份合同，根据该合同，双方同意按名义金额相互付款，具体取决于在合同到期时市政市场数据AAA一般义务额度是高于还是低于指定的水平。 MMD掉期是收购基金与MMD掉期提供商之间的合同，根据该合同的到期日期，双方同意按名义金额相互付款，这取决于市政市场数据AAA一般义务额度是高于还是低于指定水平。例如，如果收购基金购买了MMD掉期，而市政市场数据AAA一般义务额度在到期日低于规定水平，合同交易对手将向收购基金支付指定水平减去实际水平乘以合同名义金额的款项。如果市政市场数据AAA一般义务等级在到期日高于指定水平，收购基金将向交易对手支付等于实际水平减去指定水平乘以合同名义金额的款项。

关于BMA和MMD掉期的投资，存在市政收益率与收购基金预期的相反的风险，这将导致基金在交易中向交易对手付款，这可能会对基金的业绩产生不利影响。

收购基金没有义务进行BMA或MMD掉期交易，也可能不这样做。对于每个利率掉期，收购基金的债务超过其权利的净额(如果有)将按日累计，收购基金将分离资产净值合计至少等于应计超额的流动证券。

收购基金可为对冲目的或寻求增加回报而订立信用违约互换协议。信用违约互换协议可能有一个或多个目前未由收购基金持有的证券作为参考义务。信用违约合同中的保护买方可能有义务在合同期限内向保护卖方支付一笔预付款或定期付款，前提是没有发生参考义务的信用事件。如果发生信用事件，卖方通常必须向买方支付掉期的面值(全额名义价值)，以换取掉期中描述的参考实体的同等面值的可交付债务，或者如果掉期是现金结算的，卖方可能被要求交付相关的净现金金额( 参考债务的市值与其面值之间的差额)。收购基金可以是交易中的买方或卖方。如果收购基金是买方，并且没有发生信用事件，如果掉期一直持有到其终止日期，收购基金可能什么也得不到。然而，如果信用事件发生，买方通常可以选择接受掉期的全部名义价值，以换取参考实体面值相等的可交割债券，其价值可能已大幅下降。作为卖方，收购基金通常在整个掉期期间收到预付款或固定的收入比率，通常为六(6)个月至三年，前提是没有信用事件。如果发生信用事件，卖方通常必须向买方支付掉期的全部名义价值，以换取价值可能大幅下降的参考实体面值相等的可交割债务。作为卖方, 收购基金将有效地增加其投资组合的杠杆率，因为除了总净资产外，收购基金还将受到掉期名义金额的投资风险敞口。

信用违约互换协议涉及的风险比收购基金直接投资于参考债务的风险更大，因为除了一般市场风险外，信用违约互换还面临非流动性风险、交易对手风险和信用风险。收购基金将仅与交易时被至少一个国家认可的统计评级机构评定为投资级质量的交易对手签订信用违约互换协议，或者其信用状况被投资顾问认为与该评级相当。如果没有信用事件发生，并且掉期保留到终止日期，买方通常也会损失其投资，什么也不会收回。如果发生信用事件，卖方收到的任何可交付债务的价值，加上之前收到的预付款或定期付款，可能会低于其支付给买方的全部名义价值，从而导致卖方的价值损失。信用违约掉期或类似工具的卖方面临许多相同的杠杆风险，因为，如果发生信用事件，卖方可能需要向买方支付合同的全部名义价值，减去买方就其交付可交付债务所欠的任何金额。

基金根据信用违约互换协议承担的债务将按日累计(抵销欠基金的任何款项)。基金将始终与其托管人就每笔此类交易分离价值至少等于基金风险敞口的流动证券或现金(基金欠任何交易对手的任何应计但未支付的净额)，按市值计价(根据证券交易委员会的要求计算)。这种分离将确保基金拥有可用于履行交易义务的资产，并将避免基金投资组合的任何潜在杠杆作用。这种隔离不会限制基金的亏损风险。

VRDO是一种免税义务，其中包含浮动或可变利率调整公式，以及持有人有权收取未偿还本金余额加上应计款项的权利

短期通知期内的利息不得超过七天。但是，由于违约或资不抵债，VRDO和参与VRDO的需求功能可能不会得到遵守。对于类似投资，利率可按一定的现行市场利率调整(从每日至最多一年不等)，此类调整公式的计算旨在维持VRDO的市值，大约为调整日VRDO的面值。这些调整通常基于公共证券业协会指数或其他适当的利率调整指数。收购基金可以投资于满足其短期到期日和质量标准的目前未偿还或未来将发行的所有类型的免税工具。

参与VRDO向收购基金提供标的债务的特定不可分割利息(最高100%)，并有权要求金融机构在指定天数通知(不超过7天)时向金融机构支付未偿还本金余额加上参与VRDO的应计利息。此外，参与的VRDO由金融机构的不可撤销信用证或担保支持。购置款将在基础债务中享有不可分割的利益，因此与金融机构在相同的基础上参与此类债务，但金融机构通常从偿还债务、提供信用证和出具回购承诺书的义务所支付的利息中保留费用。收购基金的法律顾问已告知收购基金，只要收购基金在此类投资上的投资不超过其总资产的20%，并且满足某些其他条件，收购基金应有权将参与VRDO收到的收入视为免税义务的利息。预计收购基金将不会超过其资产的20%投资于参与的VRDO。

如果VRDO包含无条件的索取权，可以在超过7天的通知期限内获得未偿还本金余额的付款加上应计利息，则可能被视为非流动性证券。董事会可采纳指引，并将决定及监察该等VRDO流动资金的日常职能转授投资顾问。然而，董事会将保留充分的监督，并将对此类决定负最终责任。

收购基金可能投资的临时投资、VRDO和参股VRDO 在购买时将属于以下评级类别：票据和VRDO为MIG-1/VMIG-1至MIG-3/VMIG-3，商业票据为Prime-1至Prime-3(由穆迪确定)，票据为SP-1 至SP-2，VRDO和商业票据为A-1至A-3(由S确定)。投资顾问认为，临时投资(如果未评级)必须具有可比的质量。此外，收购基金保留在投资顾问认为市场条件需要时，出于防御目的暂时将更大比例的资产投资于临时投资的权利。

收购基金可以根据回购协议投资于证券。回购协议只能与美国政府证券的联邦储备系统成员银行或一级交易商或其附属机构签订。根据此类协议，银行或一级交易商或其附属公司在签订合同时同意以双方商定的时间和价格回购证券，从而确定协议期限内的收益率。这导致了一个固定的回报率，使其在这段时间内不受市场波动的影响。在回购协议中，进行交易的价格不反映标的债务的应计利息。这类协议的期限通常很短，比如不到一周。回购协议可被解释为买方向卖方提供的抵押贷款，以转让给买方的证券作担保。在回购协议中，如果证券的市值在回购协议期限内的任何时间低于回购价格，收购基金将要求卖方提供额外的抵押品。如果卖方根据被视为抵押贷款的回购协议违约，标的证券不归收购基金所有，仅构成卖方支付回购价格义务的抵押品。

因此，收购基金可能会因抵押品的处置而出现时间延误，并招致成本或可能的损失。如果此类回购协议违约，收购基金的回报率应取决于此类证券市值和证券应计利息的中间波动，而不是合同规定的固定回报率。在这种情况下，收购基金将有权就卖方未能履行合同后市场波动造成的任何损失向卖方违约。

一般而言，出于联邦所得税的目的，回购协议被视为由出售的证券担保的抵押贷款。因此，根据此类协议赚取的金额不会被视为免税利息。采购和销售合同的处理方式就不那么确定了。

收购基金可以卖空证券。卖空是指收购基金在预期该证券的市场价格将会下跌的情况下，出售其并不拥有的证券的交易。收购基金可以卖空，既可以作为对冲的一种形式，以抵消类似证券多头头寸的潜在下降，也可以寻求提高回报。

当收购基金进行卖空时，它必须借入卖空的证券，并向其进行卖空的经纪自营商提供抵押品，以弥补其在交易完成时交付证券的义务。收购基金可能需要支付借入特定证券的费用，并且通常有义务支付从这类借入的证券收到的任何付款。

收购基金替换借入证券的义务将由存放在经纪自营商的抵押品担保，抵押品通常是现金或与借入证券类似的流动证券。收购基金还将被要求在必要的范围内将类似的抵押品与其托管人分开，以便两种抵押品的总价值在任何时候都至少等于卖空证券的当前市值的100%。根据与向其借入该证券的经纪自营商就收购基金就该证券所收取的任何付款作出的付款安排，基金可能不会就其交存于该经纪自营商的抵押品收取任何付款(包括利息)。

如果卖空证券的价格在卖空时间到收购基金更换借入证券的时间之间上涨，收购基金将蒙受损失。相反，如果价格下跌，收购基金将实现收益。上述交易成本将减少任何收益，增加任何损失。尽管收购基金的收益限于卖空证券时的价格，但其潜在损失理论上是无限的。

收购基金还可以进行现货卖空。这些交易将涉及卖空基金投资组合中保留的证券或其有权收购的证券，而无需支付进一步的对价。

收购基金可将投资组合证券借给投资顾问确定为信誉良好的某些借款人，包括附属于投资顾问的借款人。借款人提供的抵押品的金额至少等于所借证券的当前市场价值。如果收购基金的所有证券贷款合计价值超过收购基金总资产价值的三分之一(包括收到的抵押品价值)，则不会代表收购基金发放任何证券贷款。收购基金可以随时终止贷款，并获得所借证券的返还。收购基金收到所借证券支付的任何利息、现金或非现金分配的价值。

对于以现金作抵押的贷款，借款人可以根据现金抵押品的金额收取手续费。收购基金由现金抵押品再投资赚取的金额与支付给借款人的费用之间的差额补偿。如果是现金以外的抵押品，收购基金由借款人支付相当于所借证券市值百分比的费用进行补偿。收购基金收到的此类贷款的任何现金抵押品，以及未投资的现金，除其他外，可投资于由投资顾问的关联公司管理的私人投资公司，或投资顾问或其关联公司提供咨询的注册货币市场基金；此类投资受到投资风险的影响。

收购基金根据美国证券交易委员会发出的豁免命令进行证券借贷，该豁免命令允许其向与收购基金有关联的借款人出借有价证券，并保留收购基金的关联公司作为出借代理。在收购基金从事证券借贷的范围内，投资顾问的关联公司贝莱德投资管理有限责任公司(BIM)担任收购基金的证券借贷代理，受投资顾问的全面监督。BIM根据董事会批准的指导方针管理贷款计划。根据目前的证券借贷协议，BIM只有在借款人回扣利率与无风险利率之间的差额超过一定水平时才可以出借证券(此类证券，该证券仅限于证券)。

在收购基金从事证券借贷的范围内，收购基金保留一部分证券借贷收入，并将剩余部分汇给BIM，作为其作为证券借贷代理服务的补偿。

证券借贷收入等于现金抵押品再投资收入(不包括以下定义的抵押品投资费用)和向证券借款人支付的任何费用或其他款项的总和。作为证券借贷代理，BIM承担所有与证券借贷直接相关的运营成本。收购基金负责投资于投资顾问的关联公司管理的一家私人投资公司的借款证券所收到的现金抵押品(抵押品投资费用)的相关费用，然而，BIM已同意将收购基金承担的抵押品投资费用限制在此类私人投资公司每日净资产的0.04%的年利率。此外，根据豁免令，私人投资公司的投资顾问将不会就收购基金购买的股份收取任何顾问费。此类股票也不需要支付销售费用、赎回费、分销费或服务费。

根据目前的证券借贷协议，收购基金保留证券借贷收入的82%(不包括抵押品投资费用)。

此外，自贝莱德固定收益综合体在一个日历年的合计证券借贷收入超过证券借贷协议规定的特定年度适用的折点美元门槛之日起起，收购基金在该日历年度剩余时间内将获得相当于证券借贷收入85%的证券借贷收入(不包括抵押品投资费用)。

收购基金可以投资于其他投资目标和政策与基金一致的投资公司。根据1940年法案，收购基金最多可以将其总资产的10%投资于其他投资公司的证券。此外，根据1940年法案，收购基金不得拥有任何投资公司总已发行有表决权股票的3% ，收购基金总资产价值不得超过5%投资于任何投资公司的证券。收购基金已收到美国证券交易委员会(SEC)的豁免命令，允许其投资于关联注册货币市场基金和关联私人投资公司，而不考虑此类限制，但前提是在所有情况下，收购基金的总金额

该投资公司的现金入股在任何时候均不得超过收购基金总资产的25%。如果收购基金收购投资公司的股份，股东将承担其在收购基金中按比例分摊的费用(包括管理费和咨询费)，并间接承担此类投资公司的费用(包括管理费和咨询费)。

收购基金目前通过使用优先股和投标期权债券来利用其资产。收购基金目前不打算借钱或发行债务证券。尽管收购基金目前无意这样做，但如果其认为市场状况有助于通过借款或发行债务证券或优先股的方式成功实施杠杆战略，收购基金将保留在未来向银行或其他金融机构借款或发行债务证券或发行债务证券的权利。在使用杠杆产生的收益按照收购基金的投资目标和政策进行投资之前，任何此类杠杆操作都不会完全实现。

杠杆的使用可能会带来风险。当使用杠杆时，普通股的资产净值和市场价格以及普通股持有者的收益将比不使用杠杆时的波动性更大。收购基金投资组合价值的变化，包括用杠杆收益购买的证券，将完全由普通股持有人承担。如果收购基金的投资组合价值出现净减少或增加，杠杆率将比收购基金没有使用杠杆时更大程度地减少或增加(视情况而定)每股普通股资产净值。收购基金资产净值的减少可能会导致其股票的市场价格下降。在收购基金使用杠杆期间，支付给投资顾问的咨询服务费用将高于收购基金不使用杠杆的情况，因为支付的费用将根据收购基金的管理资产(包括杠杆收益)计算。收购基金采用的任何杠杆策略都可能不会成功。见风险与杠杆风险。收购基金目前通过投标期权债券交易对其资产进行杠杆操作。有关收购基金使用TOB剩余的相关风险的详细信息，请参阅风险？投标期权债券风险。

收购基金可能使用的某些类型的杠杆可能导致收购基金受制于与资产覆盖和投资组合要求有关的契约。收购基金可能受到一个或多个贷款人或一个或多个评级机构的指导方针对投资的某些限制，评级机构可以对收购基金发行的任何短期债务证券或优先股进行评级。任何借款或评级机构指南的条款可能会施加比1940年法案规定的更严格的资产覆盖或投资组合要求。如果收购基金使用杠杆，投资顾问认为这些契约或准则不会妨碍其根据其投资目标和政策管理收购基金的投资组合。如果收购基金使用杠杆，则投资顾问不会妨碍其根据其投资目标和政策管理收购基金的投资组合。

根据1940年法案，收购基金不得发行优先证券，条件是紧接此类优先证券发行后，收购基金对代表负债的优先证券的资产覆盖率(定义见1940年法案)低于300%(即，对于每1美元未偿债务，收购基金必须拥有至少3美元的资产)，或对于代表优先股的优先证券(即，每发行1美元的优先股，收购基金必须至少拥有2美元的资产)。1940年法案还规定，收购基金不得宣布分配或购买其股票(包括通过投标要约)，如果紧随其后，其资产覆盖率将低于300%或200%(视适用情况而定)。根据1940年法案，如果(I)在60天内偿还，(Ii)不延期或续期，以及(Iii)不超过收购基金总资产的5%，某些短期借款(如用于现金管理目的)不受这些限制。

假设杠杆率约占合并基金总管理资产的39.2%，并且合并基金将以0.95%的平均年率承担与该杠杆率相关的费用，则合并基金组合产生的收益(扣除估计费用)必须超过0.37%，才能支付与合并基金估计杠杆使用具体相关的费用。当然，这些数字只是用来举例说明的估计数字。实际杠杆费用将经常变化，可能会明显高于或低于上述估计的比率。

以下表格是为响应美国证券交易委员会的要求而提供的。它旨在说明杠杆对普通股总回报的影响假设投资组合总回报(包括合并基金投资组合中持有的证券的收益和价值变化)分别为(10)%、(5)%、0%、5%和10%。这些假设的投资组合回报是假设数字，并不一定代表合并基金所经历或预期的投资组合回报。该表还反映了杠杆的使用情况，该杠杆占合并基金管理资产总额的39.2%，以及合并基金目前预计的年度杠杆费用0.95%。

普通股总回报由两个要素组成：合并基金支付的普通股股息 (其数额主要由合并基金的净投资收益e决定)和合并基金拥有的证券价值的损益。根据美国证券交易委员会规则的要求，该表假设合并后的基金更有可能遭受资本亏损而不是享受资本增值。例如，0%的总回报率假设合并基金从其市政债券投资中获得的免税利息完全被这些证券的价值损失所抵消。

收购基金通过发行VMTP股票来利用其投资组合，由于收购基金VMTP再融资，合并后的基金预计将通过发行 VRDP股票来利用其投资组合。根据1940年法案，收购基金不得发行优先股，条件是紧随其发行后，收购基金的已发行优先股的清算价值超过其资产(包括发行所得)减去除借款以外的负债的50%(br})。即，收购基金的资产价值必须至少为其已发行优先股清算价值的200%。此外，收购基金不得宣布其普通股的任何现金股息或其他分配，除非在声明时，收购基金的资产减去借款以外的负债的价值至少为该清算价值的200%。有关收购基金的VMTP股份的说明，请参阅有关基金优先股的信息；有关合并基金的VRDP股份的说明，请参阅有关重组的信息；请参阅收购基金将发行的VRDP股票的说明。

出于税务目的，收购基金目前需要在其普通股和已发行优先股之间按支付免税收入、净资本利得或其他应税收入的年度支付给每个类别的股息总额的比例分配免税利息收入、净资本利得和其他应税收入(如果有的话)。如果有的话，收购基金必须按照支付免税收入、净资本利得或其他应税收入的年度支付给每类股票的总股息的比例，在其普通股和已发行的优先股之间进行分配。如果净资本收益或其他应税收入分配给优先股，而不是仅免税收入，收购基金很可能不得不向优先股股东支付更高的总股息或向优先股股东支付特别款项，以补偿他们增加的纳税负担。这将减少支付给普通股股东的股息总额，但将增加免税的股息部分。如果股息支付的增加或对优先股东的特别支付不能完全被普通股股东税负的减少和免税股息的增加所抵消，收购基金的杠杆结构对普通股股东的优势将会减少。

收购基金目前通过使用TOB剩余来利用其资产，TOB剩余是市政债券的衍生品权益。收购基金将投资的TOB(br}剩余部分支付利息或收入，该等TOB剩余部分的发行人的律师认为，这些利息或收入免征常规的美国联邦所得税。不会对收购基金持有的TOB剩余支付的利息或收入的免税地位进行独立调查。虽然波动较大，但TOB残差通常提供了超过固定利率市政债券收益率的潜力，这些债券具有可比的信用质量。

TOB剩余代表TOB信托中的实益权益，该信托成立的目的是持有由一个或多个基金贡献的市政债券。TOB信托通常发行两类受益权益：出售给第三方投资者的TOB浮动债券和TOB残差，后者通常发行给将市政债券转移到TOB信托的基金。基金可以同时投资于TOB浮动利率和TOB剩余利率。TOB浮动债券可能优先考虑TOB信托持有的市政债券的现金流，并通过第三方TOBS 流动性提供商(定义如下)的流动性支持安排来增强，该安排允许持有人按面值(加上应计利息)投标其头寸。收购基金作为TOB剩余的持有者，从TOB信托获得剩余现金流。收购基金向TOB信托提供市政债券，支付TOB信托从出售TOB浮动债券中获得的现金，减去某些交易成本，通常会将现金投资于购买额外的市政债券或其投资政策允许的其他投资。如果收购基金购买了TOB信托出售的全部或部分TOB浮动债券，它可以将这些TOB浮动债券连同一定比例的TOB剩余金额一起交给TOB信托，以换取TOB信托拥有的一定比例的市政债券。

贝莱德建议的其他基金(定义如下)可以向收购基金出资市政债券的TOB信托出资。如果多个贝莱德建议的基金参与同一TOB信托，TOB剩余项下的经济权利和义务通常将按其参与TOB信托的比例在基金之间按比例分摊。

转让给TOB信托的市政债券通常是高等级市政债券。在某些情况下，当转让的市政债券是较低等级的市政债券时，TOB信托交易包括信用增强功能，规定信用增强提供商及时向TOB信托支付债券本金和利息。TOB信托将负责支付增信费用，收购基金作为TOB剩余持有人，将负责偿还增信提供商支付的任何本金和利息。

收购基金持有的TOB剩余一般使收购基金有权促使持有一定比例的TOB浮动债券的持有人按票面价值加应计利息向TOB信托提交票据。此后，收购基金可以从TOB信托中提取相应份额的市政债券。因此，投标期权债券交易实际上为收购基金创造了TOB信托市政债券全部回报的风险敞口，收购基金的净现金投资低于TOB信托市政债券的价值。这将使收购基金内市政债券回报的正面或负面影响成倍增加(从而产生杠杆作用)。TOB信托的杠杆率取决于存放在TOB信托中的市政债券相对于其发行的TOB浮动债券价值的价值。

收购基金可以投资于高杠杆的TOB剩余。如果相关TOB信托发行的TOB浮动债券本金超过TOB 信托拥有的市政债券本金的75%，则TOB剩余通常被视为高杠杆。

可归因于收购基金使用TOB剩余的杠杆可能会在相对较短的通知下被召回，因此可能不像更传统的杠杆形式那样持久。TOB信托可能是

根据TOB信托协议的定义，在终止事件发生时未经收购基金同意而倒闭。一旦发生终止事件，TOB信托将被清算，收益将首先用于欠TOB信托受托人、TOB浮动债券的再营销代理和TOB流动性提供者的任何应计费用。在某些终止事件发生时，TOB浮动利率的持有人将优先于TOB剩余持有人(即收购基金)，而在其他终止事件中，TOB浮动持有人和TOB剩余持有人将按比例获得赔偿。

TOB信托通常由TOB流动资金提供者提供的流动资金支持，该工具允许TOB浮动利率的持有人投标其TOB浮动利率，以换取在任何营业日支付面值加应计利息(以不发生终止事件为条件)。投标的TOB漂浮物由一家再营销代理商引起注意。如果再营销失败，TOB信托可能会从TOB流动性提供商那里获得贷款，用于购买投标的TOB浮动债券。TOB流动资金提供者提供的任何贷款都将由TOB信托持有的购买的TOB浮动利率提供担保，并将根据贷款未偿还天数加息。

收购基金可以在无追索权或追索权的基础上投资TOB信托。当收购基金在无追索权的基础上投资TOB信托，并且TOBS流动性提供者被要求根据流动性安排付款时，TOBS流动性提供者通常会清算TOB信托持有的全部或部分市政债券，然后为清算缺口的余额(如果有的话)提供资金。如果收购基金在追索权的基础上投资于TOB信托，它通常会与TOB流动性提供者签订偿还协议，根据该协议，收购基金必须向TOB流动性提供者偿还任何清算差额。因此，如果收购基金投资于有追索权的TOB信托，收购基金将承担任何清算缺口的损失风险。如果多个贝莱德建议的基金参与任何此类TOB信托，这些损失将按其参与TOB信托的比例按比例分摊。

根据会计规则，存入TOB信托的收购基金的市政债券是收购基金的投资，并在收购基金的投资表中列报，由TOB信托发行的未偿还TOB流动资金在收购基金的资产负债表中作为负债列示。相关市政债券的利息收入由收购基金按权责发生制入账。TOB浮动利率产生的利息支出以及与TOB信托的再营销、管理、受托人和其他服务相关的其他费用报告为收购基金的费用。此外，根据会计规则，向收购基金赞助的TOB信托提供的贷款可以在收购基金的财务报表中作为收购基金的贷款列示，即使对收购基金的资产没有追索权。

对于TOB浮动利率，一般情况下，赚取的利率将基于市政债券的市场利率，这些债券的到期日或再营销条款在期限上与投标期权的定期间隔相当。由于投标期权功能的期限比存放在TOB信托的标的市政债券的最终到期日或首次赎回日期更短，TOB浮动债券的持有人依赖于与提供流动性安排的金融机构达成的协议条款以及该机构的信用实力。许多主要金融机构(其中一些机构赞助和/或向TOB信托提供流动性支持) 感觉到的可靠性和信誉增加了与TOB浮动投资者相关的风险。这反过来可能会降低TOB 浮动投资者作为投资的可取性，这可能会损害TOB信托的生存能力或可用性。

使用TOB剩余将要求收购基金指定或隔离流动资产，其金额相当于任何TOB浮动利率加上TOB浮动利率的任何应计但未付利息，这些利息由TOB信托发起或代表收购基金发行，但并非由收购基金拥有。使用TOB剩余还可能要求收购基金指定或隔离流动资产，其金额相当于TOB流动性提供者向TOB信托提供的贷款，用于购买投标的TOB浮动利率。收购基金保留在未来修改其资产分离政策的权利，条件是

更改符合适用的法规或解释。未来的监管要求或美国证券交易委员会指导可能需要更严格的合同或监管要求，这可能会增加TOB信托交易的成本或降低其潜在经济效益的程度，或者限制收购基金签订或管理TOB信托交易的能力。

？有关TOB发行人涉及的风险的说明，请参阅风险因素和特殊注意事项投资收购基金的一般风险。投标期权债券风险。

收购基金被允许通过签订一项或多项信贷安排来利用其投资组合。如果收购基金签订了信贷安排，收购基金可能被要求预付未偿还的金额或在发生某些违约事件时支付惩罚性利率。收购基金可能还必须根据信贷安排向贷款人赔偿他们可能因此而承担的责任。此外，收购基金预计，任何信贷安排都将包含契约，其中可能会限制收购基金在某些情况下支付分派、招致额外债务、改变其某些投资政策和从事某些交易(包括合并和合并)的能力，并要求除 1940年法案所要求的资产覆盖率之外的资产覆盖率。收购基金可能被要求将其资产质押，并以现金或高级证券的形式保留一部分资产，作为利息或本金支付和支出的准备金。收购基金预计，任何信贷安排都将有习惯契约、负面契约和违约条款。不能保证收购基金将就信贷安排达成协议，或按代表上述的条款和条件达成协议，或不能保证其他实质性条款将不适用。此外，如果签订了信贷安排，未来可能会通过一个或多个条款大相径庭的信贷安排或通过发行优先股来取代或再融资。

收购基金可以进行包含经济杠杆的衍生品交易。收购基金可能进行的衍生品交易及其相关风险在本委托书的其他地方进行了描述，也称为战略交易。收购基金不能向您保证，对具有经济杠杆的衍生品交易的投资将使其普通股获得更高的回报。

在此类交易条款规定收购基金有义务付款的范围内，收购基金可以指定或分离现金或流动资产，金额至少等于收购基金根据此类交易条款当时应支付的金额的现值，或根据美国证券交易委员会工作人员的适用解释涵盖此类交易。如果收购基金根据此类交易条款当时应支付的金额的现值由此类投资的名义金额表示，则收购基金将分离或指定市值至少等于该等名义金额的现金或流动资产，如果收购基金根据此类交易条款当时应支付的金额的现值由收购基金目前的债务的市值表示，则收购基金将分离或指定市值至少等于以下值的现金或流动资产(br})；如果根据此类交易条款，收购基金当时应支付的金额的现值表示为此类投资的名义金额，则收购基金将分离或指定市值至少等于该等名义金额的现金或流动资产；如果收购基金根据此类交易条款当时应支付的金额的现值代表收购基金目前的债务的市值，则收购基金将分离或指定市值至少等于在此类交易的条款规定收购基金有义务交付特定的证券以解除收购基金在此类交易下的义务的范围内，收购基金可通过以下方式履行其在此类交易下的义务：(I)拥有此类交易的证券或抵押品，或(Ii)拥有获得此类证券或抵押品的绝对和即时权利，而无需额外的现金对价(或者，如果需要额外的现金对价，则已指定或分离适当数量的现金或流动资产)。此类专项拨款、隔离或担保旨在为收购基金提供可用资产，以履行其在此类交易下的义务。作为这种指定用途、隔离或掩护的结果, 根据1940年法案的目的，基金在这类交易下的债务不会被视为代表债务的优先证券，也不会被视为优先证券。

受收购基金对上述借款的限制的借款，但可能会为收购基金创造杠杆。如果收购基金在此类交易下的义务没有如此指定、隔离或覆盖，则根据1940年法案，此类义务可被视为代表债务的优先证券，因此受300%资产覆盖率要求的约束。

这些指定用途、隔离或覆盖要求可能导致收购基金维持其原本会清算、隔离或指定用途资产的证券头寸，而此时这样做或以其他方式限制投资组合管理可能是不利的。自2022年8月19日起，这些要求将被本招股说明书中描述的新通过的规则18F-4下的要求所取代。见风险？战略交易和衍生品。

收购基金有权借入资金，金额最高可达其借款时总资产价值的5%；但条件是，收购基金有权借入金额最多为其借款时总资产价值33.3%的资金，以根据投标要约回购其本身的普通股，或以其他方式赎回或回购优先股股份，或用于临时、非常或紧急目的，包括支付股息

每个基金都采用了某些根本性的投资限制，这意味着这些投资限制不能更改除非得到1940年法案定义的基金未偿还有表决权证券的大多数持有人的批准。根据1940年法案的定义，这一短语是指(1)出席会议的67%或更多的有表决权证券，如果超过50%的未偿还有表决权证券的持有者出席或由代理代表出席，或(2)超过50%的未偿还有表决权证券(以较少者为准)的投票。每个基金还采用了某些非基本面的投资限制。这些基金的投资限制是相似的，尽管有一些不同，并在本委托书的附录B中列出。

根据1940年法案，每个基金目前都被归类为多元化基金。这意味着，基金不得购买发行人的证券 (除(I)美国政府、其机构或机构发行或担保的债务，以及(Ii)其他投资公司的证券)，条件是：(A)基金总资产的5%以上将投资于发行人的证券，或(B)基金将持有该发行人未偿还有表决权证券的10%以上，则基金不得购买该发行人的证券(除(I)美国政府、其机构或机构发行或担保的债务，以及(Ii)其他投资公司的证券)，条件是：(A)基金总资产的5%以上将投资于该发行人的证券，或(B)基金将持有该发行人未偿还有表决权证券的10%以上。对于其总资产的其余25%，该基金可以将其资产的5%以上投资于一个发行人。根据1940年法案，未经股东批准，基金不能将其分类从多元化改为非多元化。

每只基金的VRDP股票或VMTP股票(如果适用)都会获得穆迪和惠誉的长期评级。为了维持所要求的评级，每只基金都必须遵守穆迪和惠誉建立的某些投资质量、多元化和其他指导方针。这样的指导方针可能比上面提出的限制更具限制性。每个基金都预计此类指导方针不会对其实现其投资目标的能力产生重大不利影响。穆迪(Moody‘s)和惠誉(Fitch)收取与其评级发行相关的费用。各基金亦须遵守VRDP股份或VMTP股份(视何者适用而定)条款及相关文件(包括支持VRDP股份的流动资金安排的条款)下的若干契诺及要求。此类要求可能比上述限制更为严格。每个基金都预计这些要求不会对其实现其投资目标的能力产生重大不利影响。有关更多信息，请参阅有关基金优先股的信息。

MFL 寻求将为股东提供免征联邦所得税的当前收入作为基本投资目标，并为股东提供拥有价值免征佛罗里达州无形个人财产税的股票的机会。 MFL的投资目标是一项基本政策，未经MFL已发行有表决权证券的多数表决，不得改变该政策。

MFL寻求通过主要投资于长期、投资级市政债券的投资组合来实现其投资目标，发行人的债券法律顾问认为，利息免征联邦所得税(MFL市政债券)。在任何时候，MFL总资产的至少80%投资于MFL市政债券，但在等待其证券公开发行净收益投资的过渡期间和临时防御期除外。有时，MFL可能会通过使用期货和期权交易来对冲其投资组合，以降低其普通股资产净值的波动性。在正常情况下，MFL总资产的至少80%将投资于剩余期限为一年或更长时间的市政债券。MFL可以直接投资于此类证券，也可以通过使用衍生品进行综合投资。不能保证米高梅的投资目标一定会实现。

MFL可以投资于某些免税证券，归类为私人活动债券(或根据1986年前的法律)(或工业发展债券)(Pabs)(通常是使非政府实体受益的债券)，这可能会对基金中的某些投资者征收替代最低税。MFL总资产投资于Pabs的百分比将随时间变化。

MFL将主要投资的投资级MFL市政债券是指在购买之日被评为标准普尔、穆迪或惠誉四个最高评级类别的MFL市政债券，或者，如果没有评级，投资顾问认为具有类似质量的MFL市政债券。对于长期债务，标准普尔和惠誉的投资级评级类别为AAA 至BBB，穆迪的投资级评级类别为AAA至BAA。对于短期票据，标准普尔的投资级评级类别为SP-1+至SP-2，穆迪的投资级评级类别为MIG-1至MIG-3，惠誉的投资级评级类别为F-1+至F-3。对于免税商业票据，投资级评级类别为A。在最低投资级评级类别中排名的债务(标普Baa的BBB、SP-2和A-3；穆迪的MIG-3和Prime-3；惠誉的BBB和F-3)，虽然被认为是投资级，但可能具有一定的投机性特征。可以有子类别或等级，表示在上述评级类别内的相对地位。在根据上述要求评估MFL市政债券的质量时，投资顾问会考虑特定MFL市政债券有权获得的任何信用证或类似信用增强的性质，以及提供此类信用增强的金融机构的信誉。

根据MFL的其他投资政策，在购买时，MFL可以将其管理资产的最多20%投资于评级低于投资级或被投资顾问认为具有类似质量的证券。低于投资级质量的债券被视为在发行人支付利息和偿还本金的能力方面具有主要的投机性特征。这类证券有时被称为高收益债券或垃圾债券。

MFL可能投资的证券的所有百分比和评级限制在进行投资时适用，如果投资评级随后被降级至排除MFL对此类证券的初始投资的评级，则不应被视为违反。如果MFL在降级后处置投资组合证券， MFL可能会经历比此类证券在降级前出售的更大的损失风险。

MFL打算主要投资于期限在十年以上的长期MFL市政债券。然而，MFL也可能投资于中期MFL市政债券，到期日在三年之间

年和十年。MFL还可能不时投资于期限在三年以下的短期MFL市政债券。根据投资顾问对经济和市场状况的评估，MFL投资组合证券的平均到期日将有所不同。

MFL可以投资于免税的短期证券、短期美国政府证券、回购协议或现金。此类短期证券或现金不会超过其总资产的20%，除非是在等待MFL证券公开发行净收益投资的过渡期，或预期回购或赎回MFL证券的过渡期，以及投资顾问认为当前市场或财务状况需要的临时时期。MFL还可以投资于金融机构持有的可变利率免税债务的可变利率按需义务(VRDO？)和以参与权益(参与VRDO？)的形式投资的VRDO。MFL的套期保值策略不是基本政策，MFL董事会可以在未经MFL股东批准的情况下对其进行修改。MFL还被授权投资于指数化和反向浮动利率债券，用于对冲目的，并寻求提高回报。

MFL可以投资于不是由州或地区或其机构或机构发行的证券，如果MFL仍认为此类证券支付的利息可从联邦所得税的总收入中排除(非市政免税证券)，则MFL可以投资于非州或地区或其机构或机构发行的证券。非市政免税证券可以包括信托证书、合伙企业权益或其他证明对一个或多个长期MFL市政债券感兴趣的工具。非市政免税证券还可能包括投资于MFL市政债券的其他投资公司发行的证券，以 MFL的投资限制和适用法律(包括1940年法案)允许的范围为限。非市政免税证券与投资MFL市政债券面临与相同的风险，以及与投资衍生品相关的许多风险。就MFL的投资目标和政策而言，支付免征联邦所得税的利息的非市政免税证券将被视为 MFL市政债券。

MFL通常不打算实现不免征联邦所得税的重大投资收入。有时，米高梅可能会实现应税资本利得。

联邦税收立法限制了债券的类型和数量，即有资格享受联邦所得税豁免的利息。因此，这项立法和未来可能颁布的立法可能会影响MFL可供投资的市政债券。

佛罗里达州从2007年1月起废除了佛罗里达州的无形税收。因此，2008年9月12日，MFL董事会一致投票批准MFL投资于MFL市政债券，而不受地理位置的限制。然而，如果佛罗里达要恢复佛罗里达无形税收或采用州所得税，MFL将被要求重新调整其投资组合，以便其几乎所有资产都将投资于佛罗里达MFL市政债券或获得股东批准，以修改MFL的基本投资目标，删除对佛罗里达无形税收的提及。不能保证佛罗里达州将来不会恢复佛罗里达州的无形税收或采用州所得税。也不能保证恢复佛罗里达无形税收或采用州所得税不会对MFL产生实质性的不利影响或不会损害MFL实现其投资目标的能力。

MFL可通过使用期权及其某些金融期货合约和期权，对其全部或部分投资组合进行对冲，使其不受利率波动的影响。作为一种套期保值策略，MFL可能会买卖期货合约以及在交易所上市的期货合约和期货合约的看跌期权和看涨期权。为了对冲MFL的价值不受利率波动的影响，为了对冲与任何优先股的股息支付相关的MFL成本增加，或者寻求增加MFL的回报，MFL可能会进行利率掉期交易，如市政市场数据AAA现金曲线掉期或债券市场协会市政掉期指数掉期。MFL可能出于对冲目的或寻求增加回报而签订信用违约互换协议。

有关MFL投资的市政债券类型的其他信息，请参阅市政债券的收购基金投资说明。

MFL目前通过使用剩余利息市政投标期权债券(TOB剩余债券)来利用其资产，这些债券是市政债券的衍生品权益。MFL将投资的TOB剩余支付利息或收入，根据此类TOB剩余发行人的法律顾问的意见，这些利息或收入免征常规的美国联邦所得税。不会进行任何独立的调查，以确认MFL持有的TOB剩余所支付的利息或收入是否免税。虽然波动较大，但TOB残差通常提供了超过具有可比信用质量的固定利率市政债券可用收益率的潜力。

TOB剩余代表为持有由一个或多个基金出资的市政债券而成立的特殊目的信托(TOB信托)中的实益权益。TOB信托通常发行两类受益权益：短期浮动利率权益(TOB Floater)，出售给第三方投资者，以及TOB剩余，通常发行给将市政债券转移到TOB信托的基金。MFL可能会同时投资TOB浮游者和TOB残留物。TOB浮动债券可能优先考虑TOB信托持有的市政债券的现金流，并通过第三方TOB流动性提供商(定义见下文)的流动性支持安排进行增强，该安排允许持有人按面值(加上应计利息)投标其头寸。作为 TOB剩余的持有者，MFL从TOB信托获得剩余现金流。MFL向TOB信托提供市政债券，并获得TOB信托从出售TOB浮动债券中获得的现金减去某些交易成本，通常将投资于购买额外的市政债券或其投资政策允许的其他投资。如果MFL购买了TOB信托出售的全部或部分TOB浮动债券，它可能会将这些TOB浮动债券连同按比例的TOB剩余金额一起交给TOB信托，以换取TOB信托拥有的一定比例的市政债券。

由投资顾问提供建议的其他基金(贝莱德建议基金)可以将市政债券贡献给米高梅出资的TOB信托。如果多只贝莱德建议的基金参与同一TOB信托，TOB剩余项下的经济权利和义务通常将按基金参与TOB信托的比例按比例分摊。

转移到TOB信托的市政债券通常是高等级市政债券。在某些案例中，当转让的市政债券是较低级别的市政债券时，TOB信托交易包括信用增强功能，规定信用增强提供商及时向TOB信托支付债券本金和利息。 TOB信托将负责支付增信费用，MFL作为TOB剩余持有人，将负责偿还增信提供商支付的任何本金和利息。

MFL持有的TOB剩余通常使MFL有权促使TOB 浮动利率的比例持有者按面值加应计利息向TOB信托提交票据。此后，MFL可能会从TOB信托基金中撤回相应份额的市政债券。因此，TOB交易实际上为MFL创造了TOB信托中市政债券的全部回报的风险敞口，MFL的净现金投资低于TOB信托中的市政债券的价值。这将使市政债券回报在 mFL内的正面或负面影响成倍增加(从而产生杠杆效应)。TOB信托的杠杆率取决于存放在TOB信托中的市政债券相对于其发行的TOB浮动债券的价值。

MFL可能会投资于高杠杆的TOB剩余。如果相关TOB信托发行的TOB 浮动债券本金超过TOB信托拥有的市政债券本金的75%，则TOB剩余通常被视为高杠杆。

可归因于MFL使用TOB剩余的杠杆可能会在相对较短的时间内被取消，因此可能不像更传统的杠杆形式那样持久。TOB信托协议规定，在发生终止事件时，TOB信托可能在未经MFL同意的情况下崩溃。在终止事件发生时，TOB信托将被清算，所得款项将首先用于欠TOB信托受托人、TOB浮动债券的再营销代理和TOB流动性提供者的任何应计费用。在发生某些终止事件时，TOB浮动持有者将优先于TOB剩余持有者(即，而在其他终止事件中，TOB浮动持有者和TOB剩余持有者将按比例获得报酬。

MFL可以在无追索权或追索权的基础上投资TOB信托。当MFL在无追索权的基础上投资TOB信托时，TOBS流动性提供者被要求根据流动性安排付款，TOBS流动性提供者通常会清算TOB信托持有的全部或部分市政债券，然后为清算缺口的余额(如果有)提供资金。如果MFL在追索权的基础上投资TOB信托，它通常会与TOB流动性提供商签订偿还协议，根据该协议，MFL需要向TOB流动性提供商偿还任何清算缺口的金额。因此，如果MFL投资于追索权TOB信托，MFL将承担任何清算缺口的损失风险。如果多只贝莱德建议的基金参与任何此类TOB信托，这些损失将按其参与TOB信托的比例按比例分摊。

根据会计规则，存入TOB信托的MFL市政债券是MFL的投资，并在MFL的投资表中列示，由TOB信托发行的未偿还TOB浮动债券在MFL的资产负债表中作为负债列示。相关市政债券的利息收入由MFL按权责发生制记录。 TOB浮动债券产生的利息支出以及与TOB信托的再营销、管理、受托人和其他服务相关的其他费用被报告为MFL的费用。此外，根据会计规则，由MFL赞助的TOB Trust 的贷款可以在MFL的财务报表中作为MFL的贷款列示，即使对MFL的资产没有追索权。

对于TOB浮动利率，一般情况下，赚取的利率将基于到期或再营销拨备在期限上与投标期权的定期间隔相当的市政债券的市场利率。由于投标期权功能的期限比存放在TOB信托的标的市政债券的最终到期日或首次赎回日期更短，TOB浮动债券的持有人依赖于与提供流动性安排的金融机构达成的协议条款以及该机构的信用实力。然而，在当前的市场环境下，与TOB浮动相关的风险可能会增加，因为最近许多主要金融机构的信用评级被下调，从而提高了人们对其可靠性和信誉的感知，其中一些机构赞助和/或向TOB信托提供流动性支持。这反过来可能会降低TOB浮动投资者作为投资的可取性，这可能会损害TOB信托的生存能力或可用性。

使用TOB剩余将要求MFL指定或隔离流动资产，其金额相当于任何TOB浮动利率，加上由MFL赞助或代表MFL发行的TOB浮动利率的任何应计但未付利息。使用TOB剩余还可能要求MFL指定或隔离流动资产，其金额相当于TOB流动性提供者向TOB信托提供的贷款，用于购买投标的TOB浮动资产。MFL保留在未来根据适用法规或解释修改其资产隔离政策的权利。未来

监管要求或美国证券交易委员会指导可能需要更多繁琐的合同或监管要求，这可能会增加成本或降低TOB信托交易的潜在经济效益程度，或者限制美孚订立或管理TOB信托交易的能力。

MFL可以在发行时购买市政债券，也可以在远期承诺的基础上购买或出售市政债券。当这类交易进行谈判时，通常以收益率表示的价格在做出承诺时是固定的，但证券的交割和付款将在稍后的日期进行。何时发行的证券和远期承诺证券可以在结算日之前出售，但MFL预计只有在实际收到或交付证券(视具体情况而定)的情况下，才会签订何时发行和远期承诺证券。如果MFL在收购之前处置了购买时发行证券的权利，或处置了其根据远期承诺交付或接收的权利，则可能会产生收益或损失。

在MFL以发行时为基础进行交易时，它将在其账簿和记录中分离或指定价值不低于发行时证券价值的现金或流动资产。

不能保证在发行时购买的证券将会发行，也不能保证通过远期承诺购买或出售的证券将会交付。交易对手的违约可能会导致MFL错过获得被认为有利的价格的机会。这些交易中的证券在交割日期的价值可能高于或低于美孚的收购价。MFL可能承担这些交易中证券价值下降的风险，并且可能不会从承诺期内证券价值的升值中受益。

如果在投资策略上被认为是可取的，MFL可以在签订承诺后处置或重新谈判承诺，并可能在结算日将其承诺购买的证券交付给MFL之前出售这些证券。在这些情况下，MFL可能会实现应税资本收益或亏损。

当MFL进行签发、延迟交货或远期承诺交易时，它依赖另一方完成交易。如果此方不这样做，可能会导致MFL蒙受损失或错失获得被认为有利的价格的机会。

从米高梅同意购买证券之日起，在确定米高梅市值时，将考虑购买证券承诺所涉及的证券市值及其随后的任何波动。在结算日期支付并交付之前，MFL不会从其承诺购买的证券中赚取利息。

MFL可以将其总资产的10%投资于其他开放式或封闭式投资公司的证券，这些公司主要投资于MFL可能直接投资的类型的市政债券。根据1940年法案，MFL可以将其总资产的10%投资于其他投资公司的股票，并可将其总资产的5%投资于任何一家投资公司，前提是投资不超过购买该等股票时被收购投资公司有表决权股票的3%。MFL通常预计将在拥有大量未投资现金的时期或在市场上缺乏有吸引力的高收益市政债券的时期投资于其他投资公司。作为一家投资公司的股东，MFL将承担其在该投资公司费用中的应课税额份额，并将继续支付MFL的咨询费用和与如此投资的资产有关的其他费用和开支。投资顾问在评估投资公司的投资相对于现有市政债券投资的投资价值时，会将费用考虑在内。此外，其他投资公司的证券可能会被杠杆化，因此将受到

杠杆风险。杠杆股的资产净值和市值的波动性将更大，给股东的收益率波动幅度将超过非杠杆股股票产生的收益率。投资公司的投资政策可能与米尔福有所不同。此外，就美孚对其他投资公司的投资而言，美孚将依赖于投资顾问以外的其他人的投资和研究能力。MFL将其对此类开放式或封闭式投资公司的投资视为对市政债券的投资。

VRDO是免税义务，其中包含浮动或浮动利率调整公式，以及持有人有权要求在不超过7天的短通知期内收到未偿还本金余额加上应计利息的付款。但是，由于违约或资不抵债，VRDO和参与VRDO的需求功能可能无法兑现。对于类似投资，利率可按一定的现行市场利率调整(从每日至最多一年不等)，此类调整公式的计算目的是将VRDO的市值维持在调整日期VRDO的面值左右。调整通常基于公共证券业协会指数或其他适当的利率调整指数。MFL可以投资于目前未偿还或未来将发行的所有类型的免税票据，这些票据满足其短期到期日和质量标准。

参与的VRDO向MFL提供标的债务的特定不可分割利息(最高100%)，并有权要求金融机构在指定天数的通知期间向金融机构支付未偿还本金余额加上参与VRDO的应计利息，最长不超过7天。此外，参与的VRDO由金融机构不可撤销的信用证或担保支持。MFL将在基础义务中拥有不可分割的利益，因此与金融机构在参与此类义务的基础上享有相同的基础，但金融机构通常从履行义务、提供信用证和出具回购承诺的义务所支付的利息中保留费用。MFL的律师建议，只要MFL在此类投资上的投资不超过其总资产的20%，并且满足某些其他条件，MFL应有权将参与VRDO获得的收入视为免税义务的利息。预计MFL在参与VRDO方面的投资不会超过其资产的20%。

如果VRDO包含无条件的索取权，可以在超过7天的通知期内获得未偿还本金余额和应计利息的支付，则可能被视为非流动性证券。董事会可采纳指引，并授权投资顾问负责决定及监察该等VRDO的流动资金的日常职能。然而，董事会将保留充分的监督，并将对这些决定承担最终责任。

MFL可能投资的临时投资、VRDO和参股VRDO在购买时将属于以下评级类别：票据和VRDO的MIG-1/VMIG-1至MIG-3/VMIG-3，商业票据的Prime-1至Prime-3(由穆迪确定)，票据的SP-1至SP-2，VRDO和商业票据的A-1至A-3(由S&S确定)。在购买时，MFL可能投资的临时投资、VRDO和参与VRDO将属于以下评级类别：票据和VRDO的MIG-1/VMIG-1至MIG-3和商业票据的Prime-1至Prime-3(由穆迪确定)。临时投资，如果没有评级，在投资顾问看来必须具有类似的质量。此外，MFL保留在投资顾问认为市场状况需要时，出于防御目的暂时将更大比例的资产投资于Temporary Investments的权利。投资顾问认为有必要时，MFL有权暂时将更大比例的资产投资于临时投资公司(Temporary Investments)。

MFL还可以将其总资产的10%投资于其他投资基金的优先权益，这些投资基金支付的股息免征常规联邦所得税(包括替代最低税)以及纽约州和纽约市的个人所得税。这类股息的一部分可能是资本利得分配。

缴纳联邦资本利得税。这类基金反过来投资于市政债券和其他资产，这些资产通常支付利息或进行分配，免除常规的联邦所得税税，包括替代最低税，以及纽约州和纽约市的个人所得税，如州或地方机构发行的税收债券，以资助低收入多户住房的开发。投资此类免税优先股涉及许多与上述投资其他开放式或封闭式投资公司相同的问题。这些投资还存在其他风险，包括流动性风险、缺乏对投资实践、资本结构和杠杆、关联交易和其他事项的监管，以及投资集中在特定发行人或行业。州或地方机构为资助低收入多户住房的开发而发行的税收债券，除了一般与市政债券相关的风险外，还涉及特殊风险，包括基础物业可能无法产生足够的收入来支付费用和利息成本。此类债券通常对房产所有者没有追索权，可能比其他拥有房产权益的人的权利更低，可能会根据房产的财务表现支付部分变化的利息，可能会提前支付而不会受到惩罚，并可能被用来为房产融资不产生收入来支付利息。优先债务应付利率的增加可能会使发行人更难履行次级债券的偿付义务。MFL将把对免税优先股的投资视为对市政债券的投资。

在临时防御期(例如：，当投资顾问认为免税债券市场的暂时性供需失衡或其他暂时性混乱对长期或中期市政债券的价格产生不利影响的时候)，并且为了保持手头现金的充分投资，MFL可以将超过20%的总资产投资于流动的短期投资，包括高质量的短期证券(可能是免税或应税的)以及其他开放式或封闭式证券MFL仅打算在无法以合理的价格和收益获得适当的免税临时投资的情况下投资于应税短期投资。

(1)美国政府证券，包括由美国财政部或美国政府机构或工具发行或担保的期限和利率不同的票据、票据和债券。美国政府证券包括由以下机构发行的证券：(A)联邦住房管理局(Federal Housing Administration)、农民家庭管理局(Farmers Home Administration)、美国进出口银行(Export-Import Bank of the United States)、小企业管理局(Small Business Administration)和政府全国抵押贷款协会(Government National Mortgage Association)，它们的证券由美国的完全信用和信用支持；(B)联邦住房贷款银行(Federal Home Loan Bank)、联邦中间信贷银行(Federal Intermediate Credit Bank)和田纳西河谷管理局(Tennessee Valley Authority)发行的证券由该机构从美国财政部借款的权利支持；(C)联邦全国抵押贷款协会(Federal National Mortgage Association)，其证券由美国政府购买该机构或工具的某些义务的自由裁量权支持；以及(D)学生贷款营销协会，其证券仅由其信用支持。虽然美国政府向此类美国政府支持的机构或工具提供财政支持，但不能保证它一定会这样做，因为它没有法律义务。美国政府、其机构和工具不担保其证券的市场价值。因此，这类证券的价值可能会波动。

(二) 针对存放在银行或者储蓄贷款协会的资金出具的存单。这样的证书有一定的期限，赚取特定的回报率，通常是可以流通的。存单的发行人同意在存单上指定的日期向该存单的持有者支付存款额外加利息。MFL购买的存单可能不会得到联邦存款保险公司的全额保险。

(3)回购协议，涉及购买债务证券。在美孚根据回购协议购买证券时，它同时同意将这些证券转售和再交付给

卖方，同时同意以固定价格和时间回购证券。这确保了MFL在持有期内的预定收益率，因为转售价格始终高于购买价格，并反映了商定的市场价格。这样的行动为MFL提供了一个投资临时可用现金的机会。MFL只能就美国政府、其机构或工具、存单或MFL可能投资的银行承兑汇票的义务签订回购协议。MFL预计将与投资顾问认为信用风险最低的注册证券交易商或国内银行签订回购协议。回购协议可以被认为是向卖方提供的贷款，以标的证券为抵押。MFL面临的风险仅限于卖方在回购日支付约定金额的能力；如果发生违约，回购协议规定MFL有权出售标的抵押品。如果签订协议后抵押品的价值下降，如果卖方在标的抵押品价值低于回购价格的回购协议下违约，MFL可能会招致本金和利息的损失。如果卖方受到联邦破产程序的影响，MFL清算抵押品的能力可能会因为破产法的某些条款而被推迟或削弱。

(4)商业票据，由短期无担保本票组成，包括公司为为其当前业务融资而发行的可变利率总即期票据。总要款票据是米富礼与公司之间的直接借贷安排。此类票据没有二级市场。然而，他们可以在任何时候由米高梅赎回。投资顾问会考虑该公司的财政状况(例如：如果公司不能按需支付本金和利息，MFL的流动性可能会受到损害，因此，MFL的流动性可能会受到影响(例如盈利能力、现金流和其他流动资金比率)，并将持续监测公司履行所有财务义务的能力，因为如果公司无法按需支付本金和利息，MFL的流动性可能会受到影响。MFL的投资政策规定，其对商业票据的投资将仅限于主要评级机构评级最高的商业票据，这些票据在购买之日起一年内到期，或带有浮动利率或浮动利率。

免税临时投资包括国家和地方政府发行人发行的各种债务，如免税票据 (债券预期票据、税收预期票据和收入预期票据或其他自发行之日起三年及以下到期的市政债券)和市政商业票据。短期免税固定收益证券包括但不限于：

债券预期票据(禁令)通常是州和地方政府发行人的一般义务，出售这些票据是为了获得项目的临时融资，这些项目最终将通过出售长期债务或债券获得资金。发行人履行禁令义务的能力主要取决于发行人能否进入长期市政债券市场，以及此类债券销售收益用于支付禁令本金和利息的可能性。

税收预期票据由州和地方政府发行，为此类政府目前的运作提供资金。偿还一般来自未来特定的税收收入。晒黑通常是发行人的一般义务。发行人由于税基下降或拖欠增加等原因而提高税收的能力减弱，可能会对发行人履行未偿还皮革义务的能力产生不利影响。

收入预期票据 (Rans)由政府或政府机构发行，预期未来来自指定来源的收入将用于偿还票据。一般而言，它们也构成发行人的一般义务。预计收入(如来自另一级政府的预期收入)的减少可能会对发行人履行其未偿还RAN义务的能力产生不利影响。此外，收入在收到时用于履行其他义务的可能性可能会影响发行人支付RAN本金和利息的能力。

发行建设贷款票据，为特定项目提供建设融资。通常，这些票据是用从联邦住房管理局获得的资金赎回的。

纸币是地方政府机关和机构向商业银行发行的纸币，作为借款的证据。发行票据的目的多种多样，但经常是为了满足短期营运资金或资本项目的需要。这些票据的风险可能与制革和RAN相关的风险相似。

免税商业票据(市政票据)是指由各州、市政当局及其机构发行的非常短期的无担保、可转让的本票。发行市政债券的本金和利息可以从各种渠道支付，只要资金可以从那里获得。市政票据的到期日一般会短于制革、禁令或RAN的到期日。市政债券的二级市场有限。

某些市政债券可能实行浮动或浮动利率，因此利率不是固定的，而是随着特定市场利率或指数的变化而变化，如银行最优惠利率或免税货币市场指数。

虽然上述各种类型的票据作为一个整体代表了免税票据市场的主要部分，但市场上还有其他类型的票据，MFL可以在其投资目标、政策和限制允许的范围内投资于这些其他类型的票据。此类票据的发行目的可能不同，其担保方式可能与上述不同。

MFL可能会使用各种其他投资管理技术和工具。MFL可以买卖期货合约，进行各种利率交易，并可以买卖证券、金融指数和期货合约的在交易所上市和场外交易的看跌期权和看涨期权(统称为战略交易)。这些战略性交易可用于存续期管理和其他风险管理，以防止MFL投资组合的市值因债务证券市场趋势和利率变化而可能发生的变化，保护MFL投资组合证券价值的未实现收益，促进出于投资目的出售此类证券，在证券市场建立作为购买特定证券的临时替代品的地位，并提高收入或收益。

不存在需要使用一种技术而不使用另一种技术的特定策略，因为使用任何特定策略或工具的决定取决于市场状况和投资组合的构成。MFL成功使用战略交易的能力将取决于投资顾问预测相关市场走势的能力以及工具之间的充分相关性，这一点不能得到保证。战略交易使MFL面临这样的风险：如果投资顾问错误地预测市场价值、利率或其他适用因素，MFL的业绩可能会受到影响。其中某些战略交易，如投资于反向浮动利率证券和信用违约掉期，可能会为MFL的投资组合提供投资杠杆。MFL 不需要使用衍生品或其他投资组合策略来寻求对冲其投资组合，也可以选择不这样做。

战略交易的使用可能导致比未使用时更大的损失，可能要求MFL在不合时宜的时间或以当前市值以外的价格出售或购买投资组合证券，可能限制MFL可以实现的投资增值金额，或者可能导致MFL持有原本可能出售的证券。此外，由于普通股的杠杆性质，战略交易对普通股资产净值的影响将大于普通股不杠杆化的情况。此外，MFL可能只会不时地进行战略性交易，而不一定在利率变动时进行对冲活动。

由于米高梅因使用战略交易而产生的任何义务将由分离或指定的流动资产或抵销交易来覆盖，米高梅和投资顾问认为

债务不构成优先证券，因此不会将此类交易视为受其借款限制的约束。此外，分离或指定的流动资产、MFL支付的保费金额以及与战略交易相关的保证金账户中持有的现金或其他资产不能以其他方式提供给MFL用于投资目的。

只要VRDP股票由评级机构评级，MFL对期权及其某些金融期货和期权的使用将受制于该评级机构对此类交易的指导方针和限制。为了维持一个或多个评级机构对VRDP股票的评级，MFL可能需要根据适用评级机构的指定指南限制其战略交易的使用。

某些联邦所得税要求可能会限制或影响MFL从事战略交易的能力。此外，使用某些战略交易可能会产生应纳税所得额，并产生某些其他后果。

利率交易。MFL可以进行利率互换以及购买或出售利率上限和下限。MFL 预计进行这些交易主要是为了保存特定投资或其投资组合部分的回报或利差，作为一种期限管理技术，或者防止MFL预期的证券价格在以后的任何时间上涨。MFL通常会将这些交易用作对冲或持续时间或风险管理，尽管它被允许进入这些交易以增加收入或收益。MFL的投资政策规定，它不会出售其不拥有的利率上限或下限。

利率掉期交易包括市政市场数据AAA现金曲线掉期 (MMD Swaps)或证券业和金融市场协会市政掉期指数掉期(SIFMA Swaps)。在SIFMA掉期中，MFL与另一方交换各自支付或收取利息的承诺(例如，与SIFMA市政掉期指数挂钩的浮动利率付款的固定利率付款交换)。由于标的指数是免税指数，SIFMA掉期可能会降低MFL产生的跨市场风险，并提高MFL有效对冲的能力。SIFMA掉期通常是针对整个收益率曲线进行报价的，从7天浮动利率指数开始，一直持续到30年。SIFMA掉期的存续期大致等于固定利率市政债券的存续期，与掉期的属性相同(E.g.、优惠券、到期日、通话特征)。

MFL还可以买卖MMD掉期(也称为MMD费率锁)。MMD掉期允许MFL为其投资组合的一部分锁定指定的市政利率，以保存特定投资或其投资组合的一部分的回报，作为一种期限管理技术，或保护不受以后购买的证券价格上涨的影响。通过使用MMD掉期，MFL可以创建合成多头或空头头寸，使MFL能够选择收益率曲线中最具吸引力的部分。MMD掉期是MFL和MMD掉期提供商之间的合同，根据该合同，双方同意按名义金额相互付款，具体取决于在合同到期日期，市政市场数据AAA一般义务等级是高于还是低于指定水平。例如，如果MFL购买了MMD掉期，而市政市场数据AAA一般义务等级在到期日低于指定水平，则合同对手方将向MFL支付等于指定水平减去实际水平乘以合同名义金额的。如果市政市场数据AAA一般义务级别在到期日高于指定级别，MFL将向交易对手支付等于实际级别减去指定级别乘以合同名义金额的款项。

MFL的投资政策规定，如果因此需要超过50%的资产来支付其套期保值和其他投资交易下的潜在义务，则不会签订MMD掉期合约。

关于SIFMA和MMD掉期的投资，存在市政收益率与MFL预期的相反的风险，这将导致MFL在交易中向交易对手付款，这可能会对MFL的业绩产生不利影响。

MFL没有义务进行SIFMA掉期或MMD掉期，并且可以选择不这样做。对于每个利率掉期，MFL的义务超过其权利的净额(如果有)将按日累计，MFL将在其账簿和记录中分离或指定资产净值合计至少等于应计超额的流动资产。

如果另一方对未清算的利率掉期交易违约，一般情况下，MFL将根据与交易相关的协议获得合同补救。对于通过中央清算对手方清算的利率掉期交易，将由清算机构替代对手方，并根据掉期协议为各方提供履约担保。然而，不能保证清算组织将履行其对MFL的义务，也不能保证在清算组织或MFL的清算经纪人违约的情况下，MFL能够收回代表其存放在清算组织的全部资产。某些美国联邦所得税要求可能会限制MFL 进行利率互换的能力。一般情况下，利率掉期交易的分配将作为普通收入向股东征税。

信用违约互换协议。MFL可能出于对冲目的或寻求增加其回报而签订信用违约互换协议。信用违约互换协议可能有一个或多个目前未由MFL持有的证券作为参考义务。信用违约合同中的保护买方可能有义务在合同期限内向保护卖方支付预付款或定期付款流，前提是没有发生参考义务的信用事件。如果发生信用事件，卖方通常必须向买方支付掉期的面值 (全部名义价值)，以换取掉期中描述的参考实体的同等面值的可交付债务，或者，如果掉期是现金结算，卖方可能被要求交付相关的净现金金额。MFL可能是交易中的买家，也可能是卖家。如果MFL是买家，并且没有信用事件发生，如果掉期一直持有到其终止日期，MFL可能什么也得不到。然而，如果发生信用事件，买方通常可以选择获得掉期的全部名义价值，以换取价值可能大幅下降的参考实体同等面值的可交割债券。作为卖方，只要没有信用事件，MFL通常在整个掉期期间(通常为六个月至三年)收到预付款或固定收入率。如果发生信用事件，卖方通常必须向买方支付掉期的全部名义价值，以换取价值可能大幅下降的参考实体面值相等的可交割债务。作为卖家，MFL将有效地增加其投资组合的杠杆率，因为除了其总净资产，MFL还将受到掉期名义金额的投资风险敞口。

信用违约互换协议涉及的风险比MFL直接投资参考债务的风险更大，因为除了一般市场风险外，信用违约互换还面临非流动性风险、交易对手风险和信用风险。MFL将仅与Investment Advisor认为在进行此类交易时信誉良好的交易对手签订信用违约互换协议。如果没有信用事件发生，并且掉期交易保留到其终止日期，买家通常也会损失其投资，并且什么也不会收回。如果发生信用事件，卖方收到的任何可交付债务的价值，加上之前收到的预付款或定期付款，可能会低于其支付给买方的全部名义价值，从而导致卖方的价值损失。MFL在信用违约互换协议下的债务将按日累加(抵消MFL欠下的任何金额)。

米高梅将始终在其账簿和记录中与每笔此类交易分离或指定流动资产或现金，其价值至少等于米高梅的风险敞口(米高梅欠任何交易对手的任何应计但未支付的净金额)，按市值计算(根据美国证券交易委员会的要求计算)。如果MFL是信用违约掉期交易的保护卖方，它将在与此类交易相关的账簿和记录中隔离或指定价值至少等于合同全部名义金额的流动资产或现金。这种隔离或指定将确保 MFL拥有可用于履行交易义务的资产，并将避免对MFL投资组合的任何潜在杠杆作用。这种隔离或指定不会限制MFL的损失风险。

期货合约和期货合约上的期权。MFL还可以签订合同，购买或出售债务证券、债务证券或指数或其价格的总和、其他金融指数和美国政府债务证券或上述期权的未来交割(期货合约)。米富瑞通常只会出于真正的套期保值、风险管理(包括期限管理)和其他投资组合管理目的而从事此类交易。然而，根据CFTC的规则和规定，MFL也可以出于非套期保值的目的进行此类交易，以增加收入或收益。

如果由投资顾问建议的基金(I)直接或间接投资于CFTC监管的期货、期权和掉期(CFTC 衍生品)的清算价值超过规定水平，或者(Ii)市场本身提供此类工具的投资敞口，CFTC将注册投资公司的顾问置于CFTC的监管之下。就MFL使用CFTC衍生品而言，它打算在低于规定水平的情况下这样做，并且不会将自己作为商品池或交易此类工具的工具进行营销。因此，投资顾问要求根据商品交易法(CEA)下的规则4.5，将商品池经营者排除在商品交易法(CEA)下的术语定义之外。因此，投资顾问不受MFL方面作为商品池运营商的注册或监管，这是根据CEA的规定。

看涨证券指数和期货合约。MFL可以根据在美国和外国证券交易所以及场外市场交易的未来合约和债务证券的价格，出售或购买市政债券和指数的看涨期权(看涨期权)。看涨期权赋予期权购买者买入权利，并使卖方有义务在期权期限内的任何时间或特定时间以行使价出售标的证券、期货合约或指数。MFL销售的所有此类呼叫都必须覆盖，只要呼叫未完成(即， MFL必须拥有符合赎回要求的证券或期货合约或适用的第三方托管要求可接受的其他证券)。MFL出售的看涨期权使MFL在期权期限内可能失去实现标的证券、指数或期货合约的市场价格增值的机会，并可能要求MFL持有其本来可能出售的期货合约的证券。买入看涨期权使MFL有权以固定价格购买证券、期货合约或指数。对市政债券期货的赎回也必须由可交割证券或期货合约或流动性高等级债务证券覆盖，这些证券是为履行MFL根据此类工具承担的义务而分离的。

买入证券、指数和期货合约。MFL可以购买与市政债券(无论其投资组合中是否持有此类证券)、指数或期货合约相关的看跌期权(看跌期权)。MFL还可以出售市政债券、指数或此类证券的期货合约的看跌期权，前提是MFL在此类看跌期权上的或有债务是通过在MFL的账簿和记录上分离或指定流动资产来担保的。MFL的投资政策规定，如果因此需要超过50%的MFL资产来支付其套期保值和其他投资交易项下的潜在义务，则不会出售看跌期权。在卖出看跌期权时，存在这样一种风险，即MFL可能被要求以高于当前市场价格的价格购买标的证券。

交易对手信用标准。就MFL从事本金交易而言，包括但不限于场外期权、远期货币交易、掉期交易、回购和逆回购协议以及债券和其他固定收益证券的买卖，它必须依赖此类交易对手的信誉。在某些情况下，交易对手的信用风险会因某些交易(包括某些掉期合约)缺乏中央结算所而增加。在交易对手破产的情况下，MFL 可能无法在破产过程中全额或完全追回其资产。投资对手方可能没有义务在此类投资中进行市场交易，并可能有能力适用基本上可自由支配的保证金和信用要求。同样，MFL将面临与其交易的交易对手破产、无法或拒绝履行此类投资的风险。投资顾问将寻求通过与投资顾问认为在进行交易时信誉良好的交易对手进行此类交易，将MFL面临的交易风险降至最低。某些期权交易和战略交易可能要求MFL提供抵押品，以确保其根据合同履行义务，这也会带来交易对手信用风险。

米尔福的某些投资可能是非流动性的。缺乏流动性的证券在处置方面受到法律或合同的限制，或者缺乏既定的二级交易市场。与在国家证券交易所或场外市场销售符合交易资格的证券相比，出售受限和非流动性证券通常需要更多时间，并导致更高的经纪费用或交易商折扣和其他销售费用。限制性证券可以低于不受转售限制的类似证券的价格出售。

MFL可以根据回购协议投资于证券。回购协议只能与联邦储备系统的成员银行或一级交易商或其附属公司签订，购买美国政府证券。根据此类协议，银行或一级交易商或其附属公司在签订合同时同意以双方商定的时间和价格回购证券，从而确定协议期限内的收益率。这导致了一个固定的回报率，使其在这段时间内不受市场波动的影响。在回购协议中，进行交易的价格并不反映标的债务的应计利息。此类协议通常期限较短，例如不到一周。回购协议可以被解释为买方以转让给买方的证券担保向卖方提供的抵押贷款。在回购协议中，如果证券市值在回购协议期限内的任何时候低于回购价格，MFL将要求卖方提供额外的抵押品。如果卖方根据被解释为抵押贷款的回购协议违约，标的证券不属于MFL所有，仅构成卖方支付回购价格义务的抵押品。因此，MFL可能会出现时间延迟，并招致与处置抵押品相关的成本或可能的损失。在此类回购协议下发生违约的情况下，MFL的回报率应取决于此类证券的市值和证券的应计利息的中间波动，而不是合同的固定回报率。在这种情况下, MFL有权就卖方未能履行合同后市场波动造成的任何损失向卖方违约。

MFL可以就其投资组合签订逆回购协议，但须遵守本文规定的投资限制。逆回购协议涉及出售MFL持有的证券，并与MFL达成协议，以商定的价格、日期和利息支付回购这些证券。在MFL签订逆回购协议时，它可以与托管人建立和维持一个单独的账户，包含价值不低于回购价格(包括应计利息)的现金和/或流动资产，或在其账簿和记录中指定这些资产。如果MFL建立并维护这样一个独立账户，或指定上述资产，则逆回购协议将不被视为1940年法案下的高级证券，因此不会被MFL视为借款；但是，在某些情况下，MFL不建立和维护此类独立账户，或在其账簿和记录上指定此类资产，则就MFL的借款限制而言，此类逆回购协议将被视为借款。MFL使用逆回购协议涉及许多相同的杠杆风险，因为从此类逆回购协议获得的收益可能会投资于额外的证券。MFL通过逆回购协议使用杠杆将受到MFL有关杠杆使用的政策的约束。逆回购协议涉及与逆回购协议相关收购的证券的市值可能跌至

MFL已出售但有义务回购的证券。此外，逆回购协议还涉及MFL在与逆回购协议有关的情况下保留的代替出售的证券的市值可能下降的风险。

如果根据逆回购协议购买证券的买方申请破产或资不抵债，该买方或其受托人或接管人可以获得延长的时间，以决定是否强制执行MFL回购证券的义务，并且在做出这样的决定之前，MFL对逆回购协议收益的使用可能会受到有效限制。在做出这样的决定之前，该买方或其受托人或接管人可能会获得延长的时间，以决定是否强制执行MFL回购证券的义务。此外，如果逆回购协议的收益低于受该协议约束的证券的价值，MFL将承担损失风险。

MFL还可以同时进行购买和销售交易，即所谓的销售回购。销售回购类似于逆回购协议，不同之处在于，在销售回购中，购买证券的交易对手有权在MFL回购标的证券的结算之前收到对标的证券支付的任何本金或利息。

MFL 目前通过使用优先股和投标期权债券来利用其资产。米尔福目前不打算借钱或发行债务证券。尽管MFL目前无意这样做，但如果其认为市场状况有助于通过借款或发行债务证券或优先股成功实施杠杆战略，则保留在未来向银行或其他金融机构借款或发行债务证券的权利。或优先股。在根据米富瑞的投资目标和政策将使用杠杆产生的收益进行投资之前，任何此类杠杆操作都不会完全实现。

杠杆的使用可能会带来风险。当使用杠杆时，普通股的资产净值和市场价格以及普通股持有者的收益将比不使用杠杆时的波动性更大。MFL投资组合价值的变化，包括用杠杆收益购买的证券，将完全由普通股持有者承担。如果MFL的投资组合价值出现净减少或增加，杠杆率将比MFL不使用杠杆率时更大程度地降低或增加每股普通股资产净值(视情况而定)。MFL资产净值的降低可能导致其股票的市场价格下降。在MFL使用杠杆期间，支付给投资顾问的咨询服务费用将高于不使用杠杆的情况，因为支付的费用将根据MFL管理的资产(包括杠杆收益) 计算。米尔福采用的任何杠杆策略都可能不会成功。请参阅风险和杠杆风险。MFL目前通过投标期权债券交易对其资产进行杠杆交易。有关MFL使用TOB剩余的相关风险的详细信息，请参阅风险？投标期权债券风险。

MFL可能使用的某些类型的杠杆可能会导致MFL受到与资产覆盖和投资组合构成相关的契约的约束要求。MFL可能会受到一家或多家贷款人或一家或多家评级机构对投资施加的某些限制，这些机构可能会对MFL发行的任何短期债务证券或优先股进行评级。任何借款或评级机构准则的条款可能会施加比1940年法案规定的更严格的资产覆盖或投资组合要求。投资顾问认为，如果MFL利用杠杆，这些契约或指导方针不会阻碍其根据其投资目标和政策管理MFL的投资组合。

根据1940年法案，MFL不得发行优先证券，条件是在此类优先证券发行后，对于代表债务的优先证券，MFL的资产覆盖率(如1940年法案所定义)将低于300%(即，对于每1美元的未偿债务，MFL必须拥有至少3美元的资产)，或者对于代表优先股的优先证券(即，每发行一美元的优先股，MFL必须至少

至少两美元的资产)。1940年法案还规定，MFL不得宣布分配或购买其股票(包括通过投标报价)，如果紧随其后，其资产覆盖率将低于300%或200%(视适用情况而定)。根据1940年法案，如果(I)在60天内偿还，(Ii)不延期或续签，以及(Iii)不超过MFL总资产的5%，某些短期借款(如用于现金管理目的)不受这些限制。

普通股总回报由两个要素组成：合并基金支付的普通股股息 (其金额主要由合并基金的净投资收益决定)和合并基金拥有的证券价值的损益。根据美国证券交易委员会规则的要求，该表假设合并后的基金更有可能遭受资本亏损而不是享受资本增值。例如，0%的总回报率假设合并基金从其市政债券投资中获得的免税利息完全被这些证券的价值损失所抵消。

MFL 保留在以下标题所述的投资限制允许的范围内借入资金的权利。借款收益可用于任何合法目的，包括但不限于流动性、投资和回购MFL股票。借款是杠杆的一种形式，在这方面，涉及的风险可与发行优先股相关的风险相提并论。

每只基金的普通股东有权按比例分享该基金董事会宣布支付给基金普通股持有人的股息，以及基金可供分配给普通股持有人的净资产。普通股股东没有优先认购权或转换权(受托人可能就MFL确定的除外)，每只基金的普通股不可赎回。每个基金的普通股东的投票权基本相同。每只基金的普通股股东有权就其持有的每一股股份投一票，并无任何优先购买权或优先认购权购买或认购该基金的任何股份。每只基金的普通股没有累计投票权，这意味着超过50%的基金普通股持有人投票选举董事会成员可以选举所有由该持有人选举的董事会成员，在这种情况下，基金剩余普通股的持有人将不能选举任何董事会成员。除收购基金董事会有权通过从普通股股东已申报但未支付的股息或分派中抵销普通股股东应付的费用和/或通过减少各普通股股东拥有的普通股数量，收购基金董事会有权促使普通股股东支付收购基金的某些费用外，已发行的MFL和收购基金普通股均为全额缴足且无需评估。每当优先股，包括VRDP股票或VMTP股票(视情况而定)发行时，基金不得宣布向普通股股东派发股息或分派(不包括以普通股或其他股票(如有)的股份或认购权、认股权证或认购权支付的分派 , 优先股级别低于基金优先股)或要求赎回、赎回、购买或以其他方式以代价收购任何普通股(转换或交换优先股级别低于优先股的基金股份除外)，除非优先股的所有累积股息已经支付，且基金已赎回全部需要赎回的任何优先股，否则请不要赎回、赎回、购买或以其他方式以对价收购任何普通股(优先股级别低于优先股的优先股除外)，除非优先股的所有累积股息已经支付，并且基金已赎回全部需要赎回的优先股。而且，除非在宣布该等股息或分派或购买该等股息或分派或购买价格后，优先股的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)至少为200% 。

各基金普通股买卖程序相同。每只基金的普通股都在纽约证券交易所上市。投资者通常通过纽约证券交易所的注册经纪交易商买卖基金的普通股，从而产生经纪交易商设定的经纪佣金。或者，投资者也可以通过与现有普通股股东私下协商的交易，买入或卖出每只基金的普通股。以下是截至2021年12月7日各基金普通股的相关信息。

下表列出了每个基金最近两个会计年度内的每个完整季度期间和自每个基金当前会计年度开始以来每个完整季度在纽约证券交易所的普通股的最高和最低市场价格，以及每个报价的资产净值和相对于资产净值的折价或溢价。

下表列出了截至2021年12月6日各基金的市场价格、资产净值以及相对于资产净值的溢价/折价。

只要MFL的普通股交易价格比重组时的收购基金更大的折让(或更窄的溢价)，MFL的普通股股东将有可能通过缩小折价或扩大溢价而获得经济利益。在重组时，只要MFL普通股的交易价格比收购基金的折让(或溢价)更小，那么，如果重组完成，MFL的普通股股东可能会受到负面影响。在重组完成时，MFL的普通股交易价格比收购基金的折扣更小(或溢价更大)，如果重组完成，MFL的普通股股东可能会受到负面影响。收购基金普通股股东只有在收购基金普通股重组后折扣(或溢价)改善的情况下，才能从溢价/折价角度受益。

不能保证在重组后，合并基金的普通股将以资产净值交易，高于或低于资产净值。重组完成后，合并后的基金普通股的交易价格可以低于收购基金普通股的现行市场价格。在重组中，MFL的普通股股东将根据各自基金普通股的相对资产净值(而不是市值)获得收购基金普通股股。合并后基金普通股的市值可能低于重组前基金普通股的市值。

在最近两个会计年度，每个基金每月向基金普通股持有人进行现金分配，收购基金和MFL在此期间宣布的分配总额分别为每股1.16美元和1.13美元。只要优先股(包括VRDP股票)已发行，基金不得宣布向普通股股东派发股息或分派(基金普通股分派除外)或购买其普通股，除非优先股的所有累计股息已经支付，且在宣布派息或分派或购买价格生效后，优先股的资产覆盖面(根据1940年法案的定义) 至少为200%，否则基金不得向普通股股东派发股息或分派或购买其普通股，除非优先股累计派息或分派或购买价格生效后，优先股的资产覆盖面(定义见1940年法案) 至少为200%。

下面的比较费用表旨在帮助各基金的股东了解投资于各基金和合并基金普通股的各种成本和费用。表中的信息反映了MFL在截至2021年8月31日的12个月期间和收购基金在截至 2021年4月30日的12个月期间发生的费用和开支(经审计)以及形式上的假设重组发生在2020年5月1日，截至2021年4月30日的12个月期间，合并基金的费用。

不能保证合并基金的未来费用不会增加，也不能保证任何基金的任何费用节省都会实现。给出的场景说明了形式上的对所有可能的组合的运营费用的影响。

每只基金都利用杠杆来寻求提高对普通股股东的回报。这种杠杆通常有两种形式：发行优先股和投资TOB。如果杠杆的成本低于基金在将杠杆收益进行投资时赚取的回报，这两种杠杆形式都会使普通股东受益。为了帮助您更好地了解与基金杠杆策略相关的成本，年度基金运营费用总额(不包括利息支出)各基金的费用如下：

以下示例旨在帮助您比较投资合并基金普通股的成本形式上的如果重组是在没有重组的情况下投资米高梅和收购基金的成本完成的。普通股投资者将为1,000美元的投资支付以下费用，假设 (1)以上总费用表中列出的每个基金的年度基金运营费用总额和(2)整个期间5%的年回报率：

上述示例假设每个基金的普通股在完成重组以及所有股息和分派的再投资时拥有，并采用美国证券交易委员会法规规定的5%的年回报率。这些示例不应被视为过去或未来费用或年回报率的表示。实际费用或年回报率可能比示例中假设的多或少。

收购基金和MFL的普通股股东将间接承担重组的部分成本。重组的费用估计为收购基金约415,990美元，MFL约为438,816美元。收购基金将承担其估计重组费用中的约373,448美元，MFL将承担其估计重组费用中的353,291美元，超出该金额的任何费用将由投资顾问承担。此外，对于收购基金，收购基金VMTP再融资的成本估计约为319,212美元。收购基金VMTP再融资成本将由合并基金在VRDP股票有效期内摊销。与重组相关的实际成本可能高于或低于本文讨论的估计成本。

如果适用，VMTP持有者和VRDP持有者不会承担重组的任何费用。

每只基金董事会可授权不同类别的股份，以及由该基金董事会不时决定的优惠、权利、投票权、限制、限制、资格或条款的指定。下表列出了截至2021年8月31日的基金资本化情况和形式上的假设重组已于2021年8月31日完成，合并基金的资本化。

截至2021年8月31日各基金的资本化情况 形式上的假设重组完成，合并基金的资本化(未经审计)

财务亮点表旨在帮助您了解MFL在所示时期的财务表现。某些信息反映了MFL单一普通股的财务结果。表中的总回报率表示投资者在MFL投资中的盈亏比率(假设将所有股息和/或分配进行再投资，如果适用)。所显示的信息已由MFL的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计。截至2021年8月31日的财政年度的财务报表和独立注册会计师事务所的报告载于米德龙截至2021年8月31日的财政年度报告，可根据要求索取。

财务摘要表旨在帮助您了解收购基金在所示期间的财务业绩。某些信息反映了收购基金单个普通股的财务业绩。表中的总回报率代表投资者在收购基金投资时的盈亏比率(假设将所有股息和/或分配(如果适用)进行再投资 )。所显示的信息已由收购基金的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计。截至2021年4月30日的财政年度的财务报表和独立注册会计师事务所的报告载于收购基金截至2021年4月30日的财政年度报告，该报告可供索取。

收购基金截至2021年4月30日的财政年度的财务报表在此参考收购基金于2021年7月6日在Form N-CSR中提交的年度报告。

MFL截至2021年8月31日的财政年度的财务报表在此引用，以参考MFL于2021年11月3日提交的Form N-CSR年度报告。

未经审计的形式上的此处提供的财务信息仅供参考，并不表示重组完成后实际会导致的财务状况。重组的完成取决于满足某些条件，包括目标基金的股东必须批准目标基金和收购基金之间的重组协议和计划，以及收购基金的股东必须批准发行与重组相关的额外收购基金普通股。这些形式上的根据截至2021年8月31日或2021年4月30日的每个基金的信息，善意估计了这一数字。

未经审计的形式上的本文提供的信息应与各基金日期为2021年8月31日或2021年4月30日(视情况而定)的年报一并阅读，年报已在美国证券交易委员会备案，并可免费获得。有关取得年报的进一步资料，请参阅委托书/招股章程第(Iv)页。

重组的目的是将目标基金与由投资顾问提供建议的类似基金合并。

这些基金有相同的投资顾问、转让代理、会计服务代理和托管人。每个此类服务提供商都已与每个基金签订协议，该协议管理向该基金提供服务。除“投资管理协议”外，此类协议对每个基金都包含相同的条款。每个基金都与投资顾问签订了投资管理协议以提供投资咨询服务。

MFL目前向投资顾问支付月费，年费为其净资产日均价值的0.55%。收购基金目前向投资顾问支付月费，按年度合约投资顾问费费率 0.55%计算，总额为(I)其净资产的每日平均价值，及(Ii)任何未偿还债务证券或用于杠杆的借款所得款项的总和。在计算这些费用时，净资产是指适用基金的总资产减去其应计负债的总和(不包括为投资目的借入的资金，包括投标期权债券信托(TOB信托)所代表的负债和任何已发行优先股的清算优先权 )。

如果重组完成，收购基金的年度合同投资管理费费率将是合并基金的年度合同投资管理费率，该费率将是(I)合并基金净资产的日均价值和(Ii)用于杠杆的任何未偿债务的收益证券和借款的0.55%。合并基金的年度合同投资管理费费率与各基金的合同投资管理费年费率相同。有关详细信息，请参阅本委托书中的普通股东费用表。

未经审计的形式上的下面列出的截至2021年8月31日的信息旨在提供补充数据，就好像重组已于2020年9月1日完成一样。

截至2021年8月31日，(I)MFL的净资产约为5.828亿美元，(Ii)收购基金约为6.18亿美元。截至2021年8月31日，合并基金的净资产按年率计算约为12.08亿美元形式上的基础。在重组中，目标基金已发行的普通股将交换收购基金新发行的普通股，每股票面价值0.001美元。重组中目标基金的股东收到的收购基金普通股的总资产净值(非市值)将等于紧接重组前该等股东持有的目标基金普通股的总资产净值(而不是市值)，减去重组的直接成本和未分配的投资净收益分配(尽管股东可能会从他们的零星普通股中获得现金)。目标基金在紧接重组前的总资产净值将反映与重组相关的应计费用。增加的普通股数额为36272941股，是根据收购基金普通股资产净值15.91美元换取目标基金普通股计算的。

如果重组未完成，则目标基金和收购基金将继续作为独立的马萨诸塞州商业信托基金或马里兰州公司(视情况而定)运营。目标基金及收购基金将继续由投资顾问提供意见。如果重组没有完成，投资顾问可以向每个基金的董事会推荐备选方案。

若重组协议获批准，并于重组前取得所有必需同意，则预期收购基金的所有VMTP股份将会再融资为收购基金的VRDP股份，其条款与MFL VRDP股份的条款大致相同。若重组协议获批准，则预期收购基金的所有VMTP股份将会再融资为收购基金的VRDP股份，其条款与MFL VRDP股份的条款大致相同。重组取决于收购基金VMTP再融资完成。如果收购基金VMTP再融资没有在重组结束日之前完成，那么重组将不会完成。收购基金的VRDP股票的条款可能会不时更改，但需经董事会批准。

新发行的收购基金VRDP股票的条款将与MFL VRDP股票的条款基本相同。新发行的收购基金VRDP股票可以与收购基金VRDP 将在收购基金VMTP再融资中发行的VRDP 股票属于同一系列，也可以是基本相同的系列。不会发行零碎收购基金VRDP股票。

与重组相关而发行的收购基金VRDP股份的条款将与收购基金VRDP股份将与收购基金VMTP再融资相关发行的已发行VRDP股份的条款基本相同，并将在股息支付和资产分配方面与收购基金VRDP股份在解散、清盘或清盘时平价。 VRDP股份将与收购基金VRDP股份在解散、清盘或清盘时支付股息和分配资产

收购基金的事务。重组不会导致收购基金于截止日期已发行的VRDP股份的条款有任何改变。

收购基金将发行VRDP股票，其条款与已发行的MFL VRDP股票的条款基本相同。每个基金的VRDP股票的条款之间唯一的重大差异将是如上所述的强制赎回日期的差异。与收购基金VMTP 再融资相关发行的收购基金VRDP股票将具有相同的每股100,000美元清算优先权、股息期、股息支付日期、投票权、赎回条款、再营销程序、强制性购买事件、强制性投标事件、转让限制以及关于有效杠杆、资产覆盖范围和合格投资的契约。在收购基金VMTP再融资之后，基金VRDP股票也将拥有相同的机制来确定适用的股息率和最高利率，在紧接截止日期之前拥有相同的流动性提供者、再营销代理、投标和支付代理。除非延长，否则MFL VRDP股票目前处于一年的特别利润期，将于2022年4月15日结束。与收购基金VMTP再融资相关而发行的收购基金VRDP股票也将适用特别利率期限，收购基金VRDP股票在该特别利率期限内的条款将与已发行的MFL VRDP股票的特别利率期限的条款实质上相同。

未经审计的形式上的下面提供的截至2021年8月31日期间的信息旨在呈现比率和补充数据，就好像重组已于2020年9月1日完成一样。

我们有形式上的在截至2021年8月31日的12个月的基础上，拟议的重组将不会导致收取的投资咨询费发生变化，其他运营费用(包括托管、法律、会计、审计费用以及流动性和再营销费用)将减少174,361美元，而免收的投资咨询费将减少313,118美元。PRO{BR}表单截至2021年8月31日的12个月的基准。

我们有形式上的基准截至2021年8月31日的12个月的总净费用比率 (包括利息支出)截至2021年8月31日的12个月，收购基金(包括利息支出)为1.55%。假设重组完成，合并基金形式上的年度投资组合总运营费用比率(包括利息支出)预计为1.50%。

我们有形式上的基准截至2021年8月31日的12个月的总净费用比率(不包括利息支出，在考虑自愿豁免后)MFL为0.94%，截至2021年4月30日的12个月(不包括利息支出)收购基金的收益为0.97%。假设重组完成，合并后的基金形式上的年度投资组合总运营费用比率(不包括利息支出)预计为0.96%。

拟议中的重组不会导致重大会计政策变化，特别是有关估值和遵守M分章的政策。截至2021年12月6日，目标基金持有的所有证券均符合收购基金的合规指引和/或投资限制。预计收购基金不会出售在重组中收购的目标基金的任何证券，而不是在正常业务过程中。

重组预计在联邦所得税方面是免税的。这意味着目标基金或其股东将不会因重组而确认任何损益。目标基金股东收到的收购基金股份的合计税基将与紧接重组前目标基金股东在其目标基金股份中持有的合计税基相同。目标基金股东收到的收购基金股份的合计税基将与紧接重组前目标基金股东持有的目标基金股份的合计税基相同。

重组成本：无论重组是否完成，与拟议重组相关的成本，包括与股东会议和收购基金VMTP再融资相关的成本，都将由产生这笔费用的相应基金直接承担。各基金重组的估计费用如下：

未分配的投资净收益：如果重组获得股东批准，则(1)基本上所有未分配的投资净收益(如果有)或(2)每个基金的每月分配预计将在截止日期前向该基金的普通股股东申报，其中较大的者为(1)几乎所有未分配的投资净收益(如果有)或(2)每个基金的每月分配情况。截至2021年8月31日，各基金的未分配净投资收益如下：

资本损失结转：截至2021年7月31日，未使用资本损失结转资金无到期日，可无限期结转如下：

MFL的信托声明及修订和重新修订的章程以及收购基金的章程和修订和重新修订的章程包括的条款可能会限制其他实体或个人获得基金控制权或改变其董事会组成的能力。这可能会阻止第三方寻求获得对基金的控制权，从而剥夺股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。这种尝试可能会增加基金的开支，扰乱基金的正常运作。

MUI董事会分为三类，其中一类的任期在每次年度股东大会时届满。在每次年度会议上，MUI的一类董事会成员被选举出来，任期三年。这一规定可能会推迟更换MUI董事会多数成员的时间，最长可达两年。相比之下，米高梅的董事会是不保密的。

就MFL而言，董事会成员可因应由其余董事会成员签署的书面文件罢免(只要董事会成员总数不低于某一点)，但由一类股份选出的董事会成员无权罢免由另一类别股份选出的任何董事会成员，而且董事会成员可由选举该董事会成员的类别的流通股三分之二投票罢免。对于收购基金，由股本持有人选出的董事会成员可以有理由或无理由被免职，但只能由有权在选举中投票填补该董事职位的持有至少662/3%股份的股东采取行动。

每只基金的已发行VRDP股票或VMTP股票(视情况而定)的持有人，除基金所有其他证券和股票类别的持有人外，作为一个类别一起投票，有权在任何时候选举基金的两名董事会成员。

MFL可与任何其他实体合并、合并或换股，或出售或交换MFL的全部或实质所有资产，并获得至少三分之二有权就该事项投票的基金流通股持有人的赞成票，除非此类行动先前已由董事会成员总数中至少三分之二的赞成票批准、通过或授权，在此情况下，应获得有权投票的基金流通股多数持有人的赞成票或同意

对于收购基金，收购基金章程规定，必须获得至少662/3%有权就此事投票的已发行股本的持有人的赞成票，才能批准、通过或授权(I)收购基金与任何其他公司的合并或合并或法定换股，(Ii)出售收购基金的全部或几乎所有资产(在其正常投资活动过程中除外)，或(Iii)清算或解散收购基金获得收购基金董事会成员至少三分之二的赞成票通过或批准，在这种情况下，应要求有权投票的收购基金大多数已发行股本的持有人投赞成票。

如果任何重组计划(该术语在1940年法案下使用)对基金的优先股产生不利影响，包括该基金的VRDP股票或VMTP股票(视情况而定)，则该重组计划将需要1940年法案的多数优先股持有人的批准，包括该基金的VRDP 持有人或VMTP持有人(视适用情况而定)。

关于收购基金，《马里兰州一般公司法》第3章第8小标题允许拥有根据1934年《证券交易法》登记的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事通过其章程或章程或决议的规定，选择成为受托人

根据章程或章程中的任何相反规定，根据章程或章程的补充条款的备案文件，董事会的空缺仅由其余董事填补，并且在发生空缺的董事的整个任期的剩余时间内，董事会中的空缺必须由董事会中的其他董事填补，尽管章程或章程中有任何相反的规定，但该条款并未规定董事会的空缺必须由其余董事填补，并在发生空缺的董事的整个任期的剩余任期内填补该空缺。根据副标题8及透过修订附例，收购基金董事会选出，规定董事会空缺只由其余董事填补，并在出现空缺的整个董事任期的余下任期内填补空缺。(B)根据副标题及附例的修订，收购基金董事会选出，规定董事会空缺只由其余董事填补，并在出现空缺的整个董事任期的余下任期内填补空缺。

各基金董事会认为，上述投票要求总体上符合股东的最佳利益。请参考提交美国证券交易委员会的《信托宣言》或《各基金章程》，了解这些规定的全文。

各基金的章程一般规定，如果股东希望提名一名人士进入董事会或在股东周年大会上处理任何其他事务，则须预先通知基金。任何此类提名或业务的通知必须在不少于120个历日或不超过150个历日的前一年年会周年日之前送交或收到基金主要执行办公室 (除某些例外情况外)。股东的任何通知必须附有章程规定的特定信息。有关这些规定的全文，请参考各基金组织在美国证券交易委员会备案的章程。

MFL是根据1997年9月8日马萨诸塞州法律管辖的信托声明作为马萨诸塞州的商业信托组织的，并于1997年9月26日开始运营。

收购基金成立于2003年5月15日，是一家受马里兰州法律管辖的马里兰州公司，于2003年8月1日开始运作。

一般来说，马里兰州的公司在个人责任限制方面提供了很大的确定性。马里兰州公司的股东目前对公司的行为或义务不承担任何个人责任，但如果(I)股东在知情的情况下接受了违反马里兰州公司章程或马里兰州一般公司法的分配，或(Ii)未支付认购股票的认购价或其他约定的对价，则股东可能负有责任。

组织为马萨诸塞州商业信托的基金(如MFL)受信托声明或类似文书的管辖。马萨诸塞州的法律允许商业信托的受托人在信托声明中设定基金治理的条款。管理基金及其事务的所有权力和授权通常属于受托人，股东投票权和其他权利仅限于信托声明中赋予股东的权利。

由于与典型的州公司法相比，马萨诸塞州管理商业信托的法律提供了更大的灵活性，因此马萨诸塞州商业信托是投资公司的一种常见组织形式，包括封闭式基金和开放式基金。然而，一些人认为它不如其他实体可取，因为它依赖适用的信托声明和司法解释的条款，而不是关于实质性问题的法律规定，如股东和受托人的个人责任。

马萨诸塞州商业信托的股东对信托的个人责任没有法定限制，因为信托的义务通常赋予公司股东。取而代之的是，作为马萨诸塞州商业信托组织的基金的信托声明通常规定股东不承担个人责任，并进一步规定如果发现股东对基金的行为或义务负有个人责任，则对该基金的行为或义务进行赔偿。“对MFL的信托宣言”(The MFL宣言)包含这样的条款。

同样，马萨诸塞州商业信托的受托人不受法律保护，不承担信托义务的个人责任。然而，马萨诸塞州的法院已经承认受托人在合同诉讼中对信托声明中包含的信托义务承担个人责任的限制，信托声明还可以规定受托人可以从信托资产中获得个人责任的赔偿，但以个人责任为限。MFL宣言中就有这样的规定。

以上仅讨论了马萨诸塞州法律下的MFL和马里兰州法律下的收购基金之间的某些区别。这并不是一个完整的差异清单，股东应参考每个州的相关法律和每个基金适用的组织文件的规定进行更全面的比较。这些文件作为每个基金向美国证券交易委员会提交的登记声明的部分存档，股东可以获得本委托书第四页所述文件的副本。

要将每个基金转换为开放式投资公司，MFL的信托声明和收购基金的章程都需要修改各自基金的信托声明或章程。

对于MFL来说，将基金转换为开放式投资公司需要修改基金的信托声明。这样的修正案将需要至少66票的持有者的赞成票。²/3%的基金流通股持有者有权就此事投票，作为一个类别投票(除非此类转换已获得根据宣言确定的董事会成员总数三分之二的批准，在这种情况下，需要得到MFL多数股东的批准 )，以及至少大多数MFL已发行优先股的赞成票，作为一个单独类别投票。

关于收购基金，将该基金转变为开放式投资公司需要修改该基金的章程。该修正案必须在提交给股东之前由董事会宣布为可取的。这样的修正案将需要至少 66的持有者的赞成票²/3%的基金流通股(包括优先股)有权就此事投票，作为单一类别的投票(如果修正案之前由根据基金章程确定的董事会成员总数的三分之二批准、通过或授权，则为多数此类股份)，并对基金大多数流通股(定义见1940年法案) 投赞成票，作为单独的类别投票。

上述投票将满足1940年法案中的另一项要求，即基金向开放式投资公司的任何转换都必须得到股东的批准。如果以上述方式获得批准，我们预计基金转换为开放式投资公司可能要在批准转换的股东大会后90天才会发生，而且还需要至少提前10天通知所有股东。在任何此类转换之后，基金的某些投资政策和战略可能需要修改，以确保有足够的投资组合流动性。一旦转换，基金的普通股将停止在纽约证券交易所上市，基金的优先股将被赎回。开放式投资公司的股东可以要求公司在任何时候(除1940年法案授权的特定情况外)以其资产净值赎回股票，减去赎回时可能有效的赎回费用(如果有的话)。开放式投资公司预计将以现金支付所有此类赎回请求，但保留以现金和证券相结合的方式支付赎回请求的权利。如果以证券支付部分款项，投资者在将此类证券转换为现金时可能会产生经纪费用。如果一只基金被转换为一家开放式投资公司，新股很可能会以资产净值加销售负担出售。然而，每个董事会都认为，鉴于其基金的投资目标和政策，其基金的封闭式结构是可取的。因此，股东应该假设，不太可能有任何董事会投票将其基金转换为开放式基金。

这些基金已将2021年12月7日的收盘时间定为记录日期(记录日期)，以确定有权在特别大会或其任何延期或延期会议上通知并投票的股东。记录日期的股东将有权对持有的每股股票投一票，没有股票具有累计投票权。

在收到特别会议通知后的两个工作日开始的正常营业时间内，基金股东可在股东大会和基金办公室(邮编：DE 19809)的贝尔维尤公园大道100号查阅截至记录日期的各基金股东名单。

股东可远程参加股东特别大会、退回随附的委托卡，或使用随附的委托卡上提供的说明通过电话或互联网投票(详见下文)。每只基金的股东都有机会通过互联网或通过按键电话投票提交他们的投票指示。如果您决定远程出席特别会议，委托书的授予不会影响您的投票权。要使用Internet，请访问您的代理卡上的Internet地址。要通过自动电话记录您的投票指示，请拨打您的代理卡上列出的免费电话。互联网和自动电话投票指令旨在验证股东身份，允许股东给出投票指令，并确认股东指令已正确记录。通过互联网提交投票指示的股东应了解与互联网访问相关的费用，如互联网接入提供商和电话公司的使用费，这些费用必须由股东承担。任何委托人均可在委托书行使前的任何时间撤销委托书，方法是：向纽约东52街40号基金秘书发出撤销的书面通知，邮编10022，递交注明较晚日期的正式签立委托书，通过互联网或自动电话记录较晚日期的投票指示，或出席特别会议并投票。如果您出席特别会议并希望出席特别会议，委托书的授予不会影响您的投票权。

代表投票或在特别会议上投出的选票将由为特别会议指定的选举检查人员记录在案。就每只基金而言，有权就出席特别大会或其代表出席的任何事项投票的过半数股份持有人应构成就该事项进行业务的股东特别大会的法定人数。一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而导致法定人数不足。然而，若该法定人数未出席任何股东大会或派代表出席任何股东大会，则特别大会主席有权按基金章程规定的方式不时将大会延期，直至出席或派代表出席为止。

选举检查人员可能是贝莱德的雇员，他们将决定是否有法定人数出席特别会议。选举检查人员一般会处理弃权票和中间人不投票(即，经纪人或被提名人持有的股票，通常是以街道名义持有的，关于哪些代理人已退还，但

(A)未收到实益所有人或有权投票的人士的指示，以及(B)经纪人或代名人没有酌情投票权或选择不(br}就特定事项行使酌情权)，以确定法定人数，但须遵守纽约证券交易所的任何适用规则。

如果您直接持有您的股票(不是通过经纪自营商、银行或其他金融机构)，并且如果您退还了一张正确签署的代理卡，该代理卡没有指定您希望如何对提案进行投票，则您的股票将针对您有权投票的每个提案进行投票。

经纪自营商公司为其客户和客户的利益而以街头名义持有基金的股份，将在特别会议之前要求此类客户和客户就如何就提案1-2投票表决其份额的指示。建议1-2不是例行公事，经纪自营商需要股东指示才能投票选出受益的所有者的股票。

如果您通过与基金或基金分销商签订服务协议的银行或其他金融机构或中介机构(称为服务代理) 持有基金股票，则服务代理可能是您股票的记录保持者。在特别会议上，服务代理将根据这些指示对其从客户那里收到指示的股票进行投票。正确签署的委托卡或股东的其他授权，如果未指定股东的股份应如何投票表决提案，则可能被视为授权服务提供商投票支持提案。根据其政策、适用法律或合同或其他限制，服务代理可能被允许对其未收到客户的具体投票指示的股票进行投票。在这些情况下，服务代理可以(但不需要)按照与服务代理已收到投票指示的股票相同的比例对该等股票进行投票。这种做法通常被称为回声投票。

在特别会议前收到的所有正式签署的委托书将根据上标明的指示或其中规定的其他方式进行投票。除非标明相反的指示，否则委托书将投票通过每项提案。弃权票和经纪人反对票不被视为对提案的投票。

MFL VRDP持有者被要求考虑下面的建议1(A)和建议1(B)。关于提案 1(A)和1(B)，弃权票和经纪人反对票将被算作出席的股份，因此与反对提案的票数具有相同的效力。

收购基金VMTP持有人被要求考虑以下提案1(C)和2。关于提案1(C)和提案2，弃权将算作出席的股份，因此将与对提案投反对票和中间人反对票具有相同的效果，不会对表决结果产生任何影响。

截至2020年12月31日，每位董事会成员在贝莱德固定收益综合体中由各自董事(受监管基金)监管的每只基金和其他基金的股份所有权信息如下图所示：以下图表所示：

于二零二零年十二月三十一日，各基金之独立董事或其实益拥有之直系亲属或概无记录贝莱德或贝莱德之任何联营公司或承销商或任何控制、由任何该等实体控制或共同控制之人士之任何证券，亦无任何独立董事成员或其直系亲属于最近完成之两个历年内涉及各基金、贝莱德或贝莱德之任何联营公司或承销商或任何控制之任何人士于任何交易或一系列类似交易中拥有任何重大权益。

截至2021年12月1日，独立董事(及其各自的直系亲属)并无实益拥有投资顾问或由投资顾问控制或与投资顾问共同控制的实体(不包括注册投资公司)的证券。

除非另有说明，否则以下信息截止日期为2021年12月7日。据各基金所知，除下述规定外，没有任何人士实益拥有基金各自已发行普通股的5%以上。

截至2021年12月1日，每个基金的高级管理人员和董事会成员作为一个集团，实益拥有每个该等基金股已发行普通股的不到1%，且没有任何该等基金的已发行VRDP股票或VMTP股票(视情况而定)。

基金的独立注册会计师事务所对每个基金的财务报表进行年度审计。各基金董事会已委任德勤会计师事务所为各基金的独立注册会计师事务所。德勤律师事务所位于马萨诸塞州波士顿伯克利大街200号，邮编02116。

有关重组的美国联邦所得税后果的某些法律问题将由Willkie Farr&Gallagher LLP传递，该公司是这些基金的法律顾问。有关发行收购基金普通股的某些法律问题将由迈尔斯&斯托克布里奇公司(Miles&Stockbridge P.C.)负责，该公司是收购基金的马里兰州特别法律顾问。

美国证券交易委员会颁布的规则一般要求，要考虑在股东大会上提交，除其他事项外，股东提案必须在进行征求之前的合理时间内送达相关基金的办事处。此外，每个基金的章程都规定了提前通知条款，要求股东以适当的书面形式及时通知基金秘书。股东应审阅每个基金的章程，了解有关基金提前通知条款的更多信息。美足联的章程于2010年9月9日以Form 8-K提交给美国证券交易委员会，收购基金的章程于2021年11月2日以Form 8-K的形式提交给美国证券交易委员会。股东可获得本委托书第四页所述文件的副本。

及时提交提案并不一定意味着会包括这样的提案。任何希望提交提案以供该等股东基金会议审议的股东应将该提案发送至相关基金，地址为纽约东52街40号，New York 10022。

希望与董事会或任何董事会成员沟通的股东应写信给其基金秘书，邮编：NY 10022，地址：纽约东52街40号。股东可通过发送电子邮件至以下地址与董事会进行电子沟通邮箱：closeendfundsbod@Blackrock.com。这个

沟通应表明您是基金股东。如果通信对象是特定的董事会成员，并且有这样的指示，则该通信将仅发送给该董事会成员。如果通信没有指明具体的董事会成员，该通信将发送给治理委员会主席和独立董事会成员的外部法律顾问，由该等人士在认为合适的情况下进一步分发。

此外，股东如对会计问题有投诉或担忧，可致信其各自基金的首席财务官40 East 52 Street，New York，NY 10022。对向CCO提出投诉感到不安的股东可以直接致函监督该基金的董事会审计委员会主席。此类信件可在匿名的基础上提交。

所附委托书、随附通知和本委托书的准备、打印和邮寄费用，以及与征集委托书相关的费用将由基金承担。与准备这份委托书相关的额外自付费用，如法律费用和审计师费用，也将由基金承担。由基金共同承担的成本将根据基金各自的净资产和股东账户数量的组合在基金之间分配，除非直接成本可以合理地归因于一个或多个特定基金。

征集的方式主要是在2021年12月22日左右邮寄本通知和委托书及其附件，但也可以通过邮寄、电话、传真、电子邮件或互联网的方式由投资顾问的管理人员或员工，或由交易商及其代表进行。经纪公司、银行和其他受托人可能被要求将代理征集材料转发给其委托人，以获得执行代理的授权。股票由经纪人等被提名人持有的基金的股东可以通过联系各自的被提名人来投票。基金将报销经纪公司、托管人、银行和受托人将本委托书和委托书材料转发给各基金份额实益所有人的费用。基金和投资顾问已聘请Georgeson LLC协助分发代理材料以及征集和列出代理。预计MFL和收购基金将分别向Georgeson LLC支付大约105,300美元和96,000美元，用于从普通股、VRDP股票和VMTP股票征集委托书方面的此类服务(包括自付费用的报销)。Georgeson LLC可以亲自或通过邮件、电话、传真、电子邮件或互联网征集代理人。每个基金的上述费用部分不受任何免除费用和/或报销可能适用于该基金的费用的上限或自愿协议的约束。

出席特别大会的人将仅限于截至记录日期的各基金股东和有效的委托书持有人。每位股东将被要求出示有效的照相身份证明，例如有效的驾照或护照。在经纪账户或由银行或其他代名人持有股票的股东将被要求出示令人满意的基金股票所有权证明，例如投票指示表格(或其副本)或股东的银行、经纪人或其他代名人的信件，或反映截至记录日期的股票所有权的经纪对账单或账户对账单。相机、录音设备和其他电子设备将不允许在特别会议上使用。

如果您是注册股东，您可以在特别会议上亲自投票表决您的股票。如果您在经纪账户或通过经纪商、银行或其他被指定人持有股票，您将无法亲自在特别会议上投票，除非您之前已向您的经纪人、银行或其他被指定人请求并获得法定委托书，并在特别会议上提交。

这些基金致力于维护股东的隐私，并保护他们的非公开个人信息。以下信息旨在帮助您了解基金收集了哪些个人信息，我们如何保护这些信息，以及在某些情况下我们可能会与选定的其他方共享此类信息的原因。

基金不会收到与通过经纪自营商购买股票的股东有关的任何非公开个人信息。如果股东是基金的记录持有人，基金会收到账户申请或其他形式的个人非公开信息。对于这些股东，这些基金还可以访问有关他们在每个基金中的交易的具体信息。

基金不会向任何人披露有关其股东或前股东的任何非公开个人信息，除非法律允许或为我们的股东账户提供服务所需(例如，向转让代理)。

这些基金限制贝莱德员工访问其股东的非公开个人信息，这些员工有合法的业务需求。这些基金保持物理、电子和程序保障，旨在保护我们股东的非公开个人信息。

收购基金截至2021年4月30日的财政年度的财务报表在此参考收购基金于2021年7月6日在Form N-CSR中提交的年度报告。

MFL截至2021年8月31日的财政年度的财务报表在此引用，以参考MFL于2021年11月3日提交的Form N-CSR年度报告。

见财务报表。财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，如其报告中所述，并通过引用并入本文。此类财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威给出的报告为依据。

出席特别会议的法定人数不足，可能需要休会。各基金董事会可在召开特别会议之前，不时将该会议推迟至不超过原记录日期后120天的日期。特别大会主席可不时将大会延期，以便在同一地点或其他地点重新召开会议，而如任何该等延会的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)以及股东及委派代表持有人可被视为出席该等延会并于其上投票的远程通讯方式(如有)已于续会上公布，则无须就任何该等延会发出通知。在休会上，各基金可处理原会议可能已处理的任何事务。任何延期的会议均可延期一次或多次，不迟于记录日期后120天另行通知。如果在延会后为延会确定了新的记录日期，则应根据各基金章程的要求向每一位有权在大会上投票的登记股东和每一位有权获得会议通知的其他股东发出关于延会的通知。

请立即投票，在随附的每张代理卡上签名并注明日期，如果通过邮寄收到，请将其放在随附的邮资已付回执信封中退回，或按照所附说明通过电话或互联网提供投票指示。

贝莱德在所有权和治理方面都是独立的，没有单一的大股东，独立董事占多数。

为完善本次重组(重组)，并考虑到下文提出的承诺和契约及协议，拟受法律约束，贝莱德穆尼控股投资质量基金(注册多元化封闭式投资公司，档号811-08349)与贝莱德市政收入基金有限公司(注册多元化封闭式投资公司，档案号811-21348)(获得基金，连同目标基金，基金)共同设立了以下两家基金：一家是注册多元化封闭式投资公司，档号为811-08349；另一家是注册多元化封闭式投资公司贝莱德市政收入基金，档案号为811-21348(获得基金)，与目标基金一起，设立了两家基金：一家注册多元化封闭式投资公司，档号为811-21348(获得基金)，另一家为注册多元化封闭式投资公司，

(A)收购基金是按照马里兰州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，有权拥有其所有资产并执行本协议。收购基金拥有所有必要的联邦、州和地方授权，可以按照目前的方式开展业务并执行本协议。

(B)收购基金已根据经修订的1940年“投资公司法”(“1940年法案”)正式注册为多元化封闭式管理投资公司，而该项注册并未被撤销或撤销，并且是完全有效的。(B)收购基金已根据经修订的“1940年投资公司法”(“1940年法案”)正式注册为多元化封闭式管理投资公司，而该项注册并未被撤销或撤销，并且完全有效。

(I)在重组完成的情况下，经本协议批准和收购基金VMTP股份持有人(收购基金VMTP持有人)作为一个单独类别投票进行的交易，以及

(Ii)在与重组相关的增发收购基金普通股(定义见本条例第1(O)节)的情况下，批准收购基金的普通股东(收购基金普通股股东以及收购基金VMTP持有人、收购基金股东)和收购基金VMTP持有人作为单一类别投票，每种情况均如本条款第9(A)和(B)节所述。

(D)本协议的签署、交付和履行已得到收购基金董事会所有必要行动的正式授权，本协议构成收购基金的有效和具有约束力的合同，可根据其条款对收购基金强制执行，受破产、资不抵债、暂缓执行、欺诈性转让和与债权人权利相关或影响债权人权利的类似法律和法院裁决的影响。(D)本协议经收购基金董事会的所有必要行动正式授权，并构成收购基金的有效和具有约束力的合同，可根据其条款对收购基金强制执行，受破产、资不抵债、暂停、欺诈性转让和与债权人权利相关或影响债权人权利的类似法律的影响。

(E)收购基金已向目标基金提供或提供(包括以电子格式)收购基金最新的经审核的年度财务报表，该等报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的，并持续适用，并已由各基金的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审核，该等报表公平地反映了收购基金截至所示各个日期的财务状况和经营结果。(E)收购基金已向目标基金提供或提供(包括以电子格式)收购基金的最新经审核年度财务报表，该等报表是按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的，并由各基金的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。收购基金并无负债，不论是实际负债或或有负债，亦不论截至该日期是否已厘定或可厘定，均无须在该等报表中披露但未予披露的负债。

(F) 收购基金的未经审计的资产、资本和负债表和收购基金的未经审计的投资明细表，每一份截至估值时间(如第3(E)节所定义)

(br}在此)(统称为收购基金结算财务报表)将在截止日期(如本协议第7(A)节所定义)或之前向目标基金提供或提供(包括以电子格式)，以确定根据本协议第3节向目标基金股东(目标基金股东)发行的收购基金股份数量(如本协议第1(O)节所定义)；收购基金结算财务报表将公平地反映收购基金在估值时的财务状况，符合一贯适用的美国公认会计准则。

(G)除已向目标基金和/或N-14注册说明书(定义见本文第1(L)节)披露的情况外，没有任何重大法律、行政或其他程序悬而未决，或据收购基金所知，对其构成威胁的法律、行政或其他程序不会对其提出责任，或对其财务状况或完成重组的能力产生重大影响和/或N-14注册声明(定义见本文第1(L)节)。收购基金不会受到任何可能违反与其业务任何方面相关的联邦、州或地方法律、法规或行政裁决的条款的任何违反或调查的指控，据其所知，也不会受到任何威胁。

(H) 没有在N-14注册说明书中未披露或在估值时间之前不会向目标基金披露的未完成的重大合同，而收购基金是其中一方。

(I)收购基金根据其章程或章程(均已修订至本协议日期)的任何条款不承担义务，不是任何合同或其他承诺或义务的一方，也不受任何命令或法令的约束，除非基金双方同意修改该合同或其他承诺或义务，以纠正任何潜在的违规行为，以作为重组的前提条件，否则该命令或法令将因其在本协议下的执行或履行而被违反。(I)收购基金根据其章程或章程的任何条款(均已修订至本协议日期)不承担义务，且不是任何合同或其他承诺或义务的当事人，也不受任何命令或法令的约束。

(J)收购基金除收购基金截至2021年4月30日的财政年度年报所载的负债、自收购基金作为投资公司的正常业务运作之日起产生的负债，以及与重组有关的负债外，并无已知的重大或有或有负债。截至估值时间，收购基金将告知目标基金所有已知的或有负债或其他负债，不论是否在正常业务过程中发生、截至该时间的现有或应计负债，但在收购基金结算财务报表中披露的范围或目标基金已知的范围除外。

(K)收购基金完成重组不需要任何法院或政府当局的同意、批准、授权或命令，除非根据经修订的1933年证券法(1933年《证券法》)、经修订的1934年《证券交易法》(1934年法)和1940年法或州证券法(本文中使用的术语应包括哥伦比亚特区和波多黎各的法律)或规则所规定的情况，否则不需要任何法院或政府当局的同意、批准、授权或命令，但根据经修订的1933年证券法(1933年证券法)、1934年证券交易法(1934年证券法)或规则可能要求的情况除外

(L)收购基金以表格N-14提交的登记说明书，其中包括目标基金和收购基金的普通股股东就本文拟进行的交易提交的委托书(联合委托书声明/招股说明书)，以及对其中所包括或通过引用纳入或纳入的文件的任何补充或修订(统称，经如此修订或补充的N-14注册说明书)，在其生效日期，即召开股东大会就此进行表决之时(I)在所有具关键性的方面均符合或将会符合“1933年法令”、“1934年法令”及“1940年法令”的条文，以及根据该等法令订立的规则及规例；及。(Ii)没有或不会载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏述明任何须在其内述明或为使其内的陈述属必需的重要事实，而该陈述并无误导性；。其中包括的联合委托书/招股说明书没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，不具误导性；但本款中的陈述和担保

仅适用于N-14注册说明书中的陈述或遗漏的陈述，这些陈述或遗漏是根据收购基金提供的信息在N-14注册说明书中使用的。

(M)收购基金VMTP股份持有人(收购基金VMTP持有人)和目标基金VRDP股份持有人(定义见本协议第2(O)节)(目标基金VRDP持有人)的委托书，在召开就本协议进行表决的股东大会之时和截止日期，以及对 (优先股委托书)的任何补充或修订，或其中包含或合并的文件的任何补充或修订(优先股委托书)(I)在所有要项上均符合或将会遵守“1934年法令”及“1940年法令”的条文，以及根据该等法令订立的规则及规例；及。(Ii)没有或不会载有对具关键性事实的任何不真实陈述，或遗漏述明任何须在其内述明或因应作出陈述的情况而有需要在其内作出的具关键性事实，而该陈述不得误导；。但本款中的陈述和担保仅适用于优先股委托书中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏是依据并符合收购基金提供的用于优先股委托书的信息。

(N)收购基金已提交或打算提交或已获得延期提交其要求提交的所有联邦、州和地方纳税申报单，并已支付或已获得延期支付上述申报表上显示的所有应缴和欠税的联邦、州和地方税，以及截至截止日期的纳税年度(包括该年度在内)收到的所有评税。(N)收购基金已提交或打算提交或已获得延期提交所有联邦、州和地方税申报单，且已支付或已获得延期支付上述申报单上显示的所有到期和欠税以及其收到的所有评税，包括截止日期所在的纳税年度。收购基金的所有税务责任已在其账面上作了充分拨备，没有声称收购基金存在税收不足或负债，国税局或任何州或地方税务机关也没有就截至截止日期的应纳税年度(包括该年度)超过已缴税款提出任何问题。

(O)收购基金获授权发行199,981,458股普通股，每股面值0.10美元( 收购基金普通股)，12,800股拍卖市场优先股，面值0.10美元，分为六个独立的系列(系列TH28、系列M76、系列T7、系列W7、系列TH7和系列F7)，分别由1,500股、2,000股、2,700股、2,000股、2,700股和2,000股组成，每个系列由1,500股、2,000股、2,700股、2,700股和2,000股组成2,871股W-7系列VMTP优先股，每股面值0.10美元，清算优先股每股100,000美元(收购基金VMTP股票)，以及2,871股W-7系列可变利率需求优先股，每股面值0.10美元，清算优先股每股100,000美元(收购基金VRDP股票)，连同收购基金VMTP股票和收购基金普通股，3,871股优先股每一股未偿还的收购基金股份均已全额支付且无需评估，并拥有收购基金章程、章程和适用法律规定的投票权。

(P)提供给目标基金和/或其律师的收购基金账簿和记录基本上属实，正确，没有关于收购基金运作的重大错误陈述或遗漏。

(Q)根据本协议向目标基金股东发行的收购基金股份将已获正式授权，当根据本协议发行及交付时，将合法及有效地发行及缴足股款，且不可评税及将拥有全面投票权，除非收购基金章程或适用法律另有规定，而收购基金普通股或收购基金VRDP股份的持有人将不享有任何优先认购权或购买权。

(R)在截止日期或之前，将转让给目标基金并在截止日期分配给目标基金股东的收购基金普通股将具有正式资格，可在目前符合出售基金股份资格的美国所有州向公众发售。

将有足够数量的此类收购基金普通股根据1933年法案登记，并根据需要与每个相关的州证券委员会合作，以允许完成本协议设想的转让。

(S)于截止日期或之前，收购基金将已取得向目标基金股东发行收购基金股份所需的任何及所有监管、董事会及股东批准。

(T)收购基金自成立以来的每个课税年度已选择符合资格，并已符合经修订的1986年《国税法》(经修订)第851条所指的受规管投资公司(RIC) 的资格，而收购基金已符合守则第852条所施加的分派要求，以维持其每个课税年度的RIC地位。(T)收购基金自成立以来，已选择并已符合该守则第852条所指的受规管投资公司(RIC) ，该等公司自成立以来的每个课税年度均符合受规管投资公司(RIC)的资格(该守则)。

(A)Target Fund是一家正式成立、有效存在且信誉良好的商业信托基金，符合马萨诸塞州联邦法律，并有权拥有其所有资产并执行本协议。(A)Target Fund是一家正式成立、有效存在且信誉良好的商业信托基金，符合马萨诸塞州联邦法律，并有权拥有其所有资产并执行本协议。目标基金拥有所有必要的联邦、州和地方授权来继续其目前正在进行的业务并执行本协议。

(B)目标基金已根据1940年法令正式注册为多元化封闭式管理投资公司，而该项注册并未被撤销或撤销，并且完全有效。(B)目标基金已根据1940年法令正式注册为多元化封闭式管理投资公司，而该项注册并未被撤销或撤销，并且完全有效。

(C)目标基金完全有权订立和履行本协议项下的义务，但在重组完成的情况下，须经目标基金股东批准并采纳本协议，如本协议第8(A)节所述。本协议的签署、交付和履行已得到目标基金董事会所有必要行动的正式授权，本协议构成目标基金的有效且具有约束力的合同，可根据其条款对目标基金强制执行，受破产、资不抵债、暂缓执行、欺诈性转让以及与债权人权利相关或影响债权人权利的类似法律的影响以及法院对此的判决。

(D)目标基金已向收购基金提供或提供(包括以电子格式)目标基金的最新经审核年度财务报表，该等财务报表是根据美国公认会计原则一贯适用并经德勤会计师事务所审计的，且该等报表公平地反映了目标基金截至所示日期的财务状况和经营业绩，以及所指期间的经营业绩和净资产变动。目标基金并无任何负债，不论是实际负债或或有负债，亦不论截至该日期是否已厘定或可厘定，而该等报表并无规定须予披露但未予披露的负债。

(E)目标基金的未经审计的资产、资本和负债表和目标基金的未经审计的投资时间表(连同目标基金的结算财务报表)将在截止日期或截止日期之前提供或提供(包括以电子格式)，以确定根据本协议第3节将向目标基金股东发行的收购基金股份的数量；目标基金的未经审计的投资时间表(连同目标基金的结算财务报表)将在截止日期或之前向收购基金提供或提供(包括以电子格式)；目标基金结算财务报表将按照一贯采用的美国公认会计原则，公平地反映目标基金截至估值时间的财务状况。

(F)除已向收购基金披露的情况外，并无重大法律、行政或其他程序待决，或据目标基金所知，对其构成威胁的法律、行政或其他程序对其构成责任，或对其财务状况或完成重组的能力有重大影响。目标基金不承担任何可能违反与其业务任何方面有关的联邦、州或地方法律、法规或行政裁决的任何规定的行为，或据其所知受到任何违反或调查的威胁。

(G)没有目标基金是一方的重大合同未在N-14注册说明书中披露，或在估值时间之前不会以其他方式向收购基金披露。

(H)目标基金根据其信托声明或章程(均已修订至本协议日期 )的任何条款，或任何合同或其他承诺或义务的一方，均无义务，也不受任何命令或法令的约束，该等命令或法令因其在本协议下的执行或履行而被违反，除非基金双方同意修订该合同或其他承诺或义务以纠正任何潜在的违规行为，以此作为重组的前提条件。

(I)目标基金除目标基金截至2021年8月31日止财政年度年报所载的负债、自目标基金作为投资公司的正常业务运作日期以来所产生的负债及与重组有关的负债外，并无已知的重大金额或有负债或其他负债。(I)除目标基金截至2021年8月31日的财政年度报告所载的负债外，目标基金并无已知的重大负债(或有负债或其他负债)。截至估值时间，目标基金将告知收购基金所有已知的或有负债或其他负债，不论是否在正常业务过程中发生、截至该时间的现有或应计负债，但在目标基金结算财务报表中披露的范围或收购基金已知的范围除外。

(J)于估值时间及截止日期，目标基金将完全有权、有权及授权出售、转让、转让及交付目标基金投资。如本协议中所用，目标基金投资一词应指(I)目标基金截至提供给收购基金的估值时间在其投资明细表上显示的投资；(Ii)目标基金截至估值时拥有的所有其他资产，但负债准备金中持有的现金除外，包括但不限于本协议第6(A)(Ii)节和第6(C)(Iv)节分别规定的纳税和费用所需的金额，以及本协议第3(C)和第9(L)节规定的分派(如果有的话)。在截止日期，仅在履行本协议规定的交付目标基金投资的义务的前提下，目标基金将对所有目标基金投资拥有良好和可出售的所有权，收购基金将收购所有目标基金投资，没有任何产权负担、留置权或担保权益，也没有对其转让的任何限制( 联邦或州证券法规定的除外)，以及不会实质性减损价值的所有权缺陷或产权负担

(K)目标基金完成重组不需要任何法院或政府当局的同意、批准、授权或命令，但1933年法案、1934年法案和1940年法案或州证券法(本文中使用的术语应包括哥伦比亚特区和波多黎各的法律)或纽约证券交易所规则可能要求的情况除外，每一项都将在截止日期或之前获得。

(L)N-14 在生效日期、就本协议进行表决的目标基金股东大会时和截止日期的N-14 注册声明，只要它与目标基金有关：(I)遵守或将遵守1933年法案、1934年法案和1940年法案及其下的规则和条例的规定；(Ii)没有或不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏所要求的任何重大事实没有误导性；其中所包括的联合委托书/招股说明书没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，不具误导性；然而，本款中的陈述和担保仅适用于N-14注册声明中的陈述或遗漏，该陈述和担保是依据并符合目标基金提供的信息在N-14注册声明中使用的。

(M)就本协议拟进行的交易向目标基金VRDP持有人发出的优先股委托书，及其任何补充或修订，或其中所包括或并入的文件的任何补充或修订，在召开就本协议进行表决的股东大会之时，以及在与目标基金有关的截止日期， (I)已遵守或将遵守所有材料。 (I)在召开就本协议进行表决的股东大会时，以及在与目标基金有关的截止日期， (I)已遵守或将遵守所有材料

尊重1934年法和1940年法的规定及其下的规则和条例，并且(Ii)没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或者根据其作出陈述的情况而在其中陈述必须陈述或作出陈述所必需的任何重要事实，而不是误导；但本款中的陈述和担保仅适用于在优先股委托书中所作的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于或依赖于优先股委托书中所作的陈述或遗漏，而这些陈述或遗漏是根据优先股委托书中的陈述或遗漏而作出的，且不具有误导性；但本款中的陈述和担保仅适用于在优先股委托书中所作的陈述或遗漏

(N)目标基金已提交、或打算提交、或已获得延期提交其要求提交的所有联邦、州和地方税报税表，并且已支付或已获得延期支付上述报税表上显示的所有应缴和欠交的联邦、州和地方税以及其收到的所有评税，直至截止日期的应纳税年度(包括该年度)。目标基金的所有纳税义务已在其账面上进行了充分的拨备，没有断言目标基金的税收不足或负债，国税局或任何州或地方税务机关也没有就截至截止日期的应纳税年度(包括该年度)超过已缴纳的税款提出任何问题。

(O)目标基金获授权发行不限数量的实益普通股，每股面值0.10美元(目标基金普通股)及1,000,000股实益优先股，每股面值0.10美元。目标基金的已发行优先股包括2,746系列W-7可变利率需求优先股清算优先股每股100,000美元(目标基金VRDP股票和目标基金普通股一起，目标基金股票)。目标基金的每股已发行股份均已正式及有效发行，并已缴足股款及无须评估，并拥有目标基金的信托声明及适用法律所规定的投票权。目标基金除2,746股目标基金VRDP股份外，并无已发行优先股；无认购或购买目标基金任何股份的已发行期权、认股权证或其他权利；亦无可转换为目标基金股份的已发行证券。所有已发行和已发行的目标基金普通股将在交易结束时由目标基金转让代理记录中第7(D)条规定的个人和金额持有。

(P)所有已发行和已发行的Target Fund股票均按照所有适用的联邦和州证券法进行发售和出售。

(Q)目标基金不会出售或以其他方式处置将于重组中收到的任何收购基金股份，除非按本协议第3节的规定向目标基金股东分派。

(R)提供给收购基金和/或其律师的目标基金账簿和记录基本上属实，正确，没有关于目标基金运作的重大错报或遗漏。

(S)目标基金自成立以来，已选择符合及符合守则第851节所指的注册机构资格，且目标基金已符合守则第852条所施加的分派要求，以维持其每个课税年度的注册机构地位。(S)目标基金自成立以来，已选择符合守则第851节所指的注册机构资格，并已符合守则第852条所施加的分派要求，以维持其每个课税年度的注册机构地位。

(A)待取得目标基金股东及收购基金股东的必要批准后，收购基金发行2,746股收购基金VRDP股份及收购基金赎回所有已发行的收购基金VMTP股份(收购基金VRDP股份的收益)及本协议所载的其他条款及条件，并根据适用法律，目标基金同意转让、转让及交付予收购基金所有目标基金投资(包括截至

目标基金持有的债务工具的估值时间)，并承担目标基金的几乎所有负债，以换取本协议第4节规定的该数量的收购基金股份，但条件是：(I)如果根据本协议第3节(C)段和本协议第9节(L)段的规定，(I)目标基金决定将UNII 分派的任何部分(定义见本协议第3(C)节)分配给目标基金普通股股东(定义见第3(C)节)根据本协议转让并交付给收购基金的款项将不包括支付UNII分配的该部分所需的金额，且收购基金承担的负债不应包括该UNII分配的未分配金额，或者(Ii)目标基金确定目标基金将代表目标基金就该UNII分配向有权在截止日期后收到该UNII分配的目标基金普通股东支付金额，则目标基金投资将被转让本协议项下转移和交付给购置基金的款项将包括支付UNII分配部分所需的金额，由购置基金承担的负债应包括此类UNII分配的未分配金额。收购基金的存在将继续不受重组的影响和损害，并受马里兰州法律的管辖。

(B)如果投资顾问确定，目标基金和收购基金的投资组合合计后，包含的投资将超过收购基金就该等投资施加的某些百分比限制，或确定有必要处置某些资产，以确保所产生的投资组合符合收购基金联合委托书/招股说明书所述的收购基金的投资目标、政策和限制，该声明的副本已(包括以电子格式)交付目标基金，如果收购方提出要求，则目标基金将处置足够数量的此类投资，以避免违反截止日期的限制。尽管如上所述，倘若根据目标基金董事会或投资顾问的合理判断，目标基金董事会或投资顾问认为该重组不会被视为守则第368(A)节所述的重组，或在其他方面不符合目标基金的最佳利益，则本章程并无规定目标基金处置其资产的任何部分。

(C)在截止日期之前，目标基金应宣布一项或多项股息，该股息连同之前所有该等股息，应具有向目标基金普通股持有人(目标基金普通股股东)分配有权获得该等股息的效果：(I)截止截止日期(包括截止日期)的所有投资公司应纳税所得额(如有)(如有)(计算时不考虑已支付股息的任何扣除)，(Ii)其全部净资本收益(如有)，确认至结算日(包括结算日)及(Iii)根据守则第103(A)条可从总收入中扣除的利息收入(如有)超出守则第265及171(A)(2)条规定不允许扣除的截至结算日(包括结算日)期间的利息收入。目标基金可在一次或多次分配中就此类分配(UNII分配)向有权在截止日期后获得此类UNII分配的目标基金普通股东支付金额 (UNII分配)。此外，收购基金可代表目标基金向目标基金普通股东支付此类UNII分配的金额，这些股东有权在截止日期后作为代理人从重组中从目标基金收购的UNII分配的支付日期之前到期的现金或其他短期流动资产中获得此类UNII分配，为此目的将其分开，并维持至少等于UNII分配的剩余支付义务的金额。(br}为此目的，收购基金可代表目标基金向目标基金普通股东支付在截止日期后有权获得此类UNII分配的现金或其他短期流动资产，该现金或其他短期流动资产在重组中从目标基金收购的UNII分配的支付日之前到期，为此目的将其隔离，并维持至少等于UNII分配的剩余支付义务的金额。

(D)根据本协议，于截止日期后，目标基金将在可行范围内尽快，且在任何情况下不超过48小时(不包括星期日和节假日)，将其收到的所有收购基金普通股和收购基金VRDP股份分派给其股东，以分别换取其目标基金普通股和目标基金VRDP股份。此类分配应以目标基金股东的名义在收购基金的股份分类账记录上开立股东账户，并以应付给目标基金股东的金额进行

(E)估值时间应为紧接截止日期前一个工作日纽约证券交易所交易结束时，或基金双方书面商定的较早或较晚的日期和时间(估值时间)。

(F)目标基金将向收购基金支付或安排向收购基金支付目标基金在截止日期或之后收到的与根据本协议转移至收购基金的任何目标基金投资有关的任何利息。

(G)对收购基金在重组中从目标基金承担的负债的追索权将仅限于收购基金收购的净资产。目标基金截至估值时的已知负债应根据本协议第2(I)节向收购基金确认。

(H)目标基金将在截止日期后在切实可行的范围内尽快终止，终止其根据1940年法案的注册，并根据其信托声明和适用于商业信托的马萨诸塞州联邦法律解散和终止，并将撤回其在其注册的任何州开展业务的授权。

(I)出于美国联邦所得税的目的，本协议的各方打算(I)重组符合守则第368(A)条的含义，(Ii)本协议构成美国财政部条例第1.368-2(G)条所指的重组计划，以及(Iii)本协议的各方都将是守则第368(B)条所指的重组的一方。

(A)收购基金应向目标基金发行若干收购基金普通股，其资产净值合计等于在下文规定的重组中收购的目标基金投资(包括目标基金持有的债务工具的估值时间的应计利息)的价值，减去收购基金在重组中承担的目标基金的负债额，以换取该等目标基金投资，该等投资的厘定如下所述：(A)收购基金应向目标基金发行资产净值合计等于目标基金投资(包括目标基金持有的债务工具估值时的应计利息)的若干股收购基金普通股，减去收购基金在重组中承担的目标基金负债额，以换取该等目标基金投资。每只基金的净资产价值应扣除该基金所有已发行优先股的清算优先权(包括累计和未支付的股息)后计算。

(B)收购基金应根据优先股委托书中所述条款，向目标基金发行相当于紧接截止日期前已发行的目标基金VRDP股票数量的收购基金VRDP股票。不会发行零碎收购基金VRDP股票。向目标基金发行每股收购基金VRDP股份以换取目标基金VRDP股份的价值将是100,000美元的清算优先权加上截至紧接截止日期前一天(包括该日)该目标基金VRDP股份应计的任何累计未付股息。目标基金可于截止日期前支付任何该等累积及未支付的股息。

(C)收购基金和目标基金的资产净值、资产价值、负债金额以及目标基金VRDP股份和收购基金VRDP股份的清算优先权(包括累计和未付股息)应根据收购基金的常规程序或双方同意的其他估值程序确定，任何基金如此确定的资产净值或清算优先权不会调整为

此类估值和确定应由收购基金与目标基金合作进行，并由收购基金向目标基金确认。收购基金普通股的每股资产净值和收购基金VRDP股份的每股清算优先权(包括累计和未支付的股息)应按照程序确定。

为确定目标基金普通股和收购基金普通股的每股资产净值，适用基金持有的证券加上任何现金或其他资产(包括应计但尚未收到的利息)的价值减去所有负债(包括应计费用)和已发行的目标基金VRDP股票或收购基金VRDP股份(视属何情况而定)的清算总价值，应除以目标基金普通股或收购基金普通股(视情况而定)已发行的总数量。目标基金普通股或收购基金普通股的每股资产净值应除以已发行的目标基金普通股或收购基金普通股(视具体情况而定)的总数除以所有负债(包括应计费用)和已发行的目标基金VRDP股票或收购基金VRDP股票的总清算价值。

(D)收购基金应根据各目标基金普通股持有人在目标基金普通股总资产净值中的比例权益，向各目标基金普通股股东发行以该目标基金普通股股东名义登记的收购基金普通股的账面权益。

(E)收购基金应向各目标基金VRDP持有人就登记在该目标基金VRDP持有人名下的收购基金VRDP股份按每位目标基金VRDP持有人持有的目标基金VRDP股份一对一的方式发行入账权益。除本协议规定外，目标基金VRDP持有人不得收到或有权获得与重组相关或因重组而产生的任何付款或其他对价。与此类发行相关的，收购基金应编制和提交收购基金VRDP股份补充章程，以确定可变利率需求优先股的权利和偏好(条款补充)、特别利率期间通知、代表该收购基金VRDP股份的股票，以及与收购基金VRDP股份有关的其他协议、与收购基金VRDP股份有关的文书或文件，在每种情况下，仅在必要或适用于该协议、文书或文件的范围内，以反映授权和发行

(F)不会向目标基金普通股持有人发行收购基金普通股的零碎股份，除非该等股份是在股息再投资计划帐户内持有。取而代之的是，收购基金的转让代理将汇总与重组相关发行的所有零碎收购基金普通股普通股(不包括向股息再投资计划账户发行的普通股)，并以收购基金的当前市价在纽约证券交易所出售由此产生的全部普通股，普通股由该零碎权益的所有持有人持有，每个该等持有人将在发行代表收购基金普通股的账簿权益时按比例获得出售收益的按比例份额。

(A)目标基金和收购基金将承担与重组相关的费用，包括但不限于与准备和分发分发给每个基金董事会或董事会(视情况而定)的材料(董事会)有关的费用，与准备本协议有关的费用，准备和提交该基金组织状况所需的任何文件，准备和提交N-14注册声明和优先股委托书给美国证券交易委员会和的费用。目标基金和收购基金将承担与重组相关的费用，包括但不限于，准备和分发分发给每个基金董事会或董事会(视情况而定)的材料的费用，与编制本协议有关的费用，准备和提交该基金组织状况所需的任何文件的费用，以及向美国证券和证券交易委员会提交N-14注册声明和优先股委托书的费用印刷和分发联合委托书/招股说明书、优先股委托书和要求分发给股东的任何其他材料、美国证券交易委员会、国家证券委员会和州务卿与重组相关的备案费用、获得评级机构、交易对手或服务提供商对优先股的必要同意所产生的费用、与修改优先股交易文件相关的法律费用，在适用的范围内可能包括交易对手和服务提供商的法律费用。与收购基金VMTP再融资有关的费用和开支、准备每只基金董事会材料、出席每只基金董事会会议和准备会议记录所产生的法律费用、与重组相关的优先股评级相关的评级机构费用、与每只基金财务报表相关的审计费、股票交换费、转让代理费、评级代理费、投资组合转让税(如果有)以及与重组相关的任何类似费用。, 这些费用将由发生费用或拨付的各基金直接承担

在基于基金董事会批准的任何合理方法的基金中，只要收购基金的投资顾问承担N-14注册说明书中规定的每个基金的全部或部分重组费用。基金和投资顾问均不会支付股东因重组而产生或与重组有关的任何费用。

(B)如果重组因任何原因未能完成，任何一方均不对任何其他方承担由此造成的任何损害，包括但不限于后果性损害，每个基金应按比例总资产对与重组相关的所有费用负责。(B)如果重组因任何原因未能完成，任何一方均不对任何其他方承担责任，包括但不限于由此产生的后果性损害，各基金应按比例总资产对与重组相关的所有费用负责。

(I)各基金契诺在本协议日期至截止日期之间按目前进行的业务运作，但根据本协议第3(B)节要求或允许目标基金在截止日期前处置资产的范围除外。

(Ii)各基金同意，在截止日期前，其要求在该日期或之前提交的所有美国联邦和其他纳税申报单及报告均已提交，且上述申报单上显示应缴的所有税款均已缴纳，或已为支付该等税款提供了充足的责任准备金。

(Iii)双方的意图是，本协议拟进行的交易将符合《守则》第368(A)条所指的重组。收购基金及目标基金均不得采取任何行动或导致采取任何行动(包括但不限于提交任何税务报税表)，以抵触该等待遇或导致交易未能符合守则第368(A)节所指的重组资格。在截止日期或之前，收购基金和目标基金将采取或促使采取合理必要的行动，以使基金的律师Willkie Farr&Gallagher LLP(Willkie Ne)能够提供本协议所需的税务意见(包括但不限于，各方执行由Willkie合理请求并以Willkie为收件人的陈述)。

(Iv) 就本公约而言，各基金同意在提交任何报税表、修改后的报税表或退款要求、确定纳税责任或退税权利、或参与或进行任何与税收有关的审计或其他程序方面相互合作。收购基金同意在截止日期后十(10)年内保留目标基金的所有报税表、时间表和工作底稿以及所有与税收有关的材料记录或其他文件截止于截止日期或之前的每个此类基金的纳税期间。

(V)将于截止日期转让予目标基金以分配给目标基金VRDP持有人的收购基金VRDP股份，只可根据1933年法令规定的登记豁免以不涉及1933年法令第4(A)(2)节所指的任何公开发售的方式分配给目标基金VRDP持有人。(V)收购基金VRDP股份将于截止日期转让给目标基金VRDP持有人，以不涉及1933年法令第4(A)(2)节所指的任何公开发售的方式分配给目标基金VRDP持有人。

(Vi)各基金应尽合理努力获得完成重组所需的所有必要同意和批准。

(I)收购基金将向美国证券交易委员会提交N-14注册声明和优先股委托书，并将尽其最大努力使N-14注册声明在可行的情况下尽快生效。各基金同意相互充分合作，并将根据1933年法案、1934年法案和1940年法案及其下的规则和法规以及州证券法的要求，向对方提供将在N-14注册声明和优先股委托书中规定的与其自身相关的信息。(br}根据1933年法案、1934年法案和1940年法案及其下的规则和法规以及州证券法的要求，将在N-14注册声明和优先股委托书中列出与其相关的信息。

(Ii)收购基金并无计划或打算在重组完成后出售或以其他方式处置目标基金投资，但在正常业务过程中进行的处置除外。

(Iii)重组完成后，收购基金将继续作为一家根据1940年法案注册的多元化封闭式管理投资公司开展业务。

(Iv)收购基金应作出合理的努力，使重组中发行的收购基金普通股在截止日期前获准在纽约证券交易所上市。

(V)收购基金同意向有权在股东特别大会上投票的登记股东邮寄联合委托书/招股说明书(但仅寄给收购基金普通股股东)和优先股代理声明(但仅寄给收购基金VMTP持有人)，其中每一项在所有重要方面均符合1934年法案第14(A)节和第20(A)节的适用规定，以便有足够的时间考虑就本协议采取哪项行动，以遵守有关通知的要求。(V)收购基金同意向有权在股东特别大会上投票的股东邮寄联合委托书/招股说明书(但仅寄给收购基金普通股东)和优先股代理声明(但仅寄给收购基金VMTP持有人)

(Vi)收购基金应作出合理努力，使收购基金VRDP股份因重组而发行的评级不低于评级机构在紧接截止日期前给予收购基金VRDP股份的评级，当时评级机构对收购基金VRDP股份进行评级。

(Vii)收购基金应尽合理努力修订或订立下列文件，以反映与重组相关的增发收购基金VRDP股份的授权和发行：(1)章程补充；(2)收购基金VRDP股份的特别费率期限通知；(3)代表收购基金VRDP股份的股票证书；(4)收购基金VRDP股份的VRDP股份费用协议；(5)收购基金VRDP股份的VRDP股份购买协议(7)收购基金VRDP股份的投标及付款代理协议；及(8)与收购基金VRDP股份有关的其他协议、文书或文件，每项协议、文书或文件均须于截止日期前及仅在该等协议、文书或文件必需或适用的范围内。

(Viii)在基金的必要股东批准本协议后，收购基金同意在截止日期前尽合理努力完成收购基金VMTP再融资。

(I)目标基金同意，在重组完成后，在目标基金根据本协议第3(C)和9(L)条在交易结束后向目标基金共同股东支付UNII分派的任何部分后，目标基金将根据其信托声明、马萨诸塞州法律和任何其他适用法律解散，它不会向其股东以外的任何收购基金普通股进行任何分配，除非首先支付或充分规定支付所有在截止日期当日及以后，除与其终止有关的业务外，不得经营任何业务。

(Ii)目标基金承诺，如果重组完成，它将根据1940年法令第8(F)条的规定提出申请，要求发布命令，宣布目标基金已不再是一家注册投资公司。(Ii)目标基金承诺，如果重组完成，它将根据1940年法令第8(F)条提出申请，宣布目标基金不再是一家注册投资公司。

(Iii)目标基金应将有权在股东特别大会上投票的股东邮寄给有权在考虑就本协议采取行动的股东特别大会上投票的股东，并给予足够的时间

遵守有关通告、联合委托书/招股说明书(但仅适用于目标基金普通股股东)及优先股委托书(但仅适用于目标基金VRDP持有人)的规定，每一项均在所有重大方面分别符合1934年法令第14(A)节和1940年法令第20(A)节的适用规定及其下的规则和规定。

(Iv)截止日期后，目标基金应准备或安排其代理人准备目标基金必须提交的任何美国联邦、州或地方纳税申报单，目标基金应就其截至其完全清算和解散的最后一个纳税年度以及之前的任何期间或纳税年度提交纳税申报单，并应进一步促使该等纳税申报单向适当的税务机关正式提交。尽管有本款的前述规定，目标基金在截止日期后因编制和提交上述报税表而发生的任何费用(纳税除外) 应由该目标基金承担，只要该等费用是该目标基金在正常过程中应计的，而不考虑重组；任何超出的费用应从为支付该等费用而设立的责任准备金中支付。

(V)应收购基金的要求，目标基金应采取合理努力，在截止日期或收购基金可能同意的较晚时间前执行下列行动：(A)终止VRDP股份费用协议、VRDP股份购买协议、VRDP再销售协议、投标和支付代理协议以及与目标基金VRDP股份有关的其他协议、文书或文件，(B)撤销分配给目标基金VRDP股份的评级及(D)从存托信托公司撤回或撤销目标基金VRDP股份的注册。

(A)重组的结束(关闭)应在纽约证券交易所开业前在纽约证券交易所开业前，或在基金双方商定的其他时间或地点，在本协议第8和9条规定的所有条件(与要采取的行动或文件有关的条件除外)满足或放弃后的估值时间后的下一个完整工作日，在纽约证券交易所开业前(br}第七大道787号，New York 10019)或在基金双方商定的其他时间或地点进行。(B)重组的结束(关闭)应在纽约证券交易所开业前，或在基金双方商定的其他时间或地点进行，在本协议第8和9条规定的所有条件(与要采取的行动或文件有关的条件除外)之后的下一个完整营业日不言而喻，结算的发生仍应取决于成交时该等条件的满足或豁免)，或在基金双方商定的其他时间和日期(如该日期，成交日期)。

(B)在截止日期，目标基金应将目标基金投资交付给收购基金，收购基金应按照本协议的规定发行收购基金股份。在任何目标基金投资因任何原因在截止日期不可转让的范围内，目标基金应在其后最早可行的日期将该等目标基金投资转至收购基金在其托管人处的账户。

(D)在截止日期，目标基金应向收购基金交付或提供(包括以电子格式)在紧接截止日期前登记在册的所有目标基金普通股股东的姓名和地址清单，以及每个该等目标基金普通股股东拥有的目标基金普通股数量，并经目标基金普通股转让代理或目标基金首席执行官、总裁、任何副总裁、首席财务官、司库或任何助理证明。据其所知和所信，目标基金普通股转让代理人或目标基金行政总裁、总裁、任何副总裁、首席财务官、司库或任何助理均须核证。

(A)本协议应得到目标基金董事会至少三分之二的成员和目标基金普通股东和目标基金VRDP持有人(作为单一类别投票，代表有权就本协议投票的已发行股份的多数)和目标基金VRDP持有人(作为单独类别投票，相当于1940法案有权投票的已发行VRDP股票的多数(定义如下)的赞成票)的赞成票批准，该协议应已获得目标基金董事会至少三分之二的成员和目标基金普通股东和目标基金VRDP持有人的赞成票(作为单一类别投票，代表有权就本协议投票的已发行VRDP股票的多数，定义如下)，并已获得目标基金董事会成员至少三分之二的赞成票和目标基金普通股东和目标基金VRDP持有人的赞成票？1940年法案多数是指在目标基金股东大会上有权就该提案投票的 (一)67%或更多类别的目标基金股份投赞成票，如果有超过50%的有权就该提案投票的已发行类别的目标基金股份的持有人出席或由受委代表出席或由代表出席，或(Ii)超过50%的有权就该提案投票的已发行类别或类别的目标基金股份，则本协议应在目标基金股东大会上获得批准，以下列两者中的哪一种或几种为准：(I)在目标基金股东大会上有权就该提案投票的一类或多类目标基金股份中的67%或更多投赞成票，在本协议应获得批准的目标基金股东大会上

(B)收购基金应已向目标基金交付(包括电子格式)：(I)批准本协议的决议副本和与收购基金董事会通过的重组相关的增发收购基金股份的决议副本，(Ii)列明收购基金VMTP持有人作为单独类别投票批准本协议的证书，以及收购基金共同股东和收购基金VMTP持有人作为单一类别投票批准增发收购基金股份的投票以及(Iii)证明收购基金已获得完成重组所需的所有必要同意和批准的证书，每份证书均由收购基金的秘书或任何助理秘书证明。

(C)收购基金应已向目标基金提供或提供(包括以电子格式)收购基金的结算财务报表，连同收购基金的投资明细表，所有这些截至估值时间，均由收购基金的首席执行官、总裁、任何副总裁、首席财务官、财务主管或任何助理财务主管代表收购基金核证，以及由收购基金的首席执行官、总裁、任何副总裁、首席财务官、财务主管、财务主管代表收购基金签署的证书。(C)收购基金应已向目标基金提供或提供(包括以电子格式)收购基金的结算财务报表，连同收购基金的投资明细表，所有截至估值时间，均由收购基金的行政总裁、总裁、任何副总裁、首席财务官、财务主管或任何助理财务主管代表收购基金核证。证明自收购基金最近的年度或半年度报告(视情况而定)之日起，截至估值时间和截止日期，收购基金的财务状况没有发生重大不利变化，但自该日以来其投资组合证券发生了变化或其投资组合证券的市值发生了变化。

(D)收购基金应已向目标基金提交一份由收购基金首席执行官、总裁、任何副总裁、首席财务官、司库或任何助理司库签署、日期为截止日期的证书，证明截至估值时间和截止日期，收购基金在本协议中作出的所有陈述和担保在所有重要方面均真实无误，其效力与在该等日期和截至该日期作出的声明和担保的效力相同。(D)收购基金应已向目标基金提交一份截至截止日期由收购基金首席执行官、总裁、任何副总裁、首席财务官、司库或助理司库签署的证书，证明在估值时间和截止日期，收购基金就收购基金所作的所有陈述和担保在所有重要方面均属真实和正确，其效力与在该等日期作出的相同。收购基金已遵守所有协议，并满足其在上述每个日期或之前履行或满足的所有条件。

(E)对于本协议预期的事项，不应有任何实质性诉讼悬而未决。

(F)目标基金应已收到收购基金马里兰州特别法律顾问Miles&Stockbridge P.C.在截止日期写给目标基金的意见，该意见实质上提供了以下内容：

(I)收购基金根据马里兰州法律有效地作为公司存在，并且在马里兰州法律下信誉良好，并且具有公司权力按照1933年法案第424(B)条提交给美国证券交易委员会的最终联合委托书/招股说明书中所述的方式开展业务。(I)收购基金根据马里兰州法律有效地作为公司存在，并且根据马里兰州法律具有开展业务的法人权力，如根据1933年法案第424(B)条提交给美国证券交易委员会的最终联合委托书/招股说明书所述。

(Ii)收购基金拥有签署和交付协议的公司权力和权限，并根据马里兰州的适用法律履行协议项下的所有义务。根据马里兰州法律和收购基金章程，收购基金已根据马里兰州法律和收购基金章程采取所有必要的公司行动，正式授权协议的签署和交付以及收购基金完成本协议预期的交易。

(Iii)收购基金签署和交付本协议并不违反收购基金章程或章程，也不会违反收购基金在本协议项下的义务。(Iii)收购基金签署和交付本协议，且履行收购基金在本协议项下的义务不会违反收购基金的章程或章程。

(Iv) 收购基金签署、交付或履行本协议，或收购基金遵守协议的条款和规定，均不违反马里兰州适用于收购基金的任何法律规定。

(V)假设收购基金股份将按照本协议的条款发行和交付，根据本协议的规定将发行和交付给目标基金股东的收购基金股份经正式授权，交付后将得到有效发行和全额支付且无需评估，收购基金的股东没有任何优先购买权，可以根据收购基金章程、章程或马里兰总公司收购、购买或认购收购基金的任何证券

(G)目标基金应已收到收购基金的律师Willkie的意见，该意见的日期为截止日期，写给目标基金的意见实质上提供了以下内容：

(I)收购基金根据1940年法案在美国证券交易委员会注册为封闭式管理投资公司。

(Ii)据该律师所知，未取得且未完全生效的任何政府批准，均不需要授权收购基金签署或交付协议，或授权协议对收购基金的可执行性，或与协议的签署或交付或协议对收购基金的可执行性有关的任何政府批准都不需要或与之相关的任何政府批准都不需要。(Ii)据该律师所知，没有任何未获得且未完全有效的政府批准，也不需要与收购基金签署或交付本协议有关的任何政府批准。

(Iii) 收购基金签署、交付或履行协议，或收购基金遵守协议的条款和规定，均不会违反适用的美国联邦证券法的任何规定。

(H)目标基金应已获得收购基金律师的意见(日期为截止日期)，致目标基金的意见，即本协议所载交易的完成符合守则第368(A)节所述的重组要求。

(I)收购基金及其律师就重组及所有附带文件采取的所有程序在形式和实质上均应令目标基金满意。

(J)N-14注册声明应已根据1933年法案生效，美国证券交易委员会将不会发出暂停生效的停止令，据收购基金所知，也不会考虑暂停该停止令。

(A)本协议应已获得收购基金董事会和收购基金VMTP持有人的赞成票批准，作为一个单独类别投票，代表有权就本协议投票的已发行VMTP股票的1940年法案的多数。(A)本协议应已获得收购基金董事会和收购基金VMTP持有人的赞成票，他们作为一个单独的类别投票，代表有权就本协议投票的已发行VMTP股票的多数。

(B)与重组相关的增发收购基金普通股应已获得收购基金董事会以及收购基金普通股股东和收购基金VMTP持有人(作为单一类别出席或由代表代表的大多数股份投票)的赞成票批准。(B)与重组相关的额外收购基金普通股的发行应已获得收购基金董事会以及收购基金普通股东和收购基金VMTP持有人(作为单一类别的投票者)的赞成票。

(C)目标基金应已向收购基金交付(包括电子格式)：(I)目标基金董事会通过的批准本协议的决议副本，(Ii)列明目标基金共同股东和目标基金VRDP持有人投票的证书，作为一个类别投票，批准本协议，和目标基金VRDP持有人投票，作为单独类别投票，批准本协议，以及(Iii)证明目标基金已收到证明目标基金已收到该协议的证书。(C)目标基金应已向收购基金交付(包括电子格式)：(I)目标基金董事会通过的批准本协议的决议副本；(Ii)列明目标基金共同股东和目标基金VRDP持有人投票的证书，作为一个类别投票，批准本协议；以及(Iii)证明目标基金已收到的证书每一项均由目标基金秘书或任何助理秘书证明。

(D)目标基金应已向收购基金提供或提供(包括以电子格式)目标基金结算财务报表，连同目标基金的投资明细表及其各自的收购日期和税费(所有截至估值时间)，均由目标基金的首席执行官、总裁、任何副总裁、首席财务官、财务主管或任何助理司库代表目标基金核证，以及由目标基金的首席执行官、总裁或任何助理司库签署的证书。(D)目标基金应已向收购基金提供或提供目标基金的结算财务报表，连同目标基金的投资明细表(包括其各自的收购日期和税费)，并由目标基金的首席执行官、总裁、任何副总裁、首席财务官、司库或任何助理司库代表目标基金核证。证明自目标基金的最新年度报告或半年度报告(视何者适用)的日期起，截至估值时间及截止日期，目标基金的财务状况并无重大不利变化，但目标基金投资自该日期起发生变化或目标基金投资的市值发生变化。

(E)目标基金应已向收购基金提交一份由目标基金的行政总裁、总裁、任何副总裁、首席财务官、司库或任何助理司库签署的证书，日期为截止日期，证明截至估值时间和截止日期，目标基金在本协议中作出的所有陈述和担保在所有重要方面均真实无误，其效力与在该日期作出的相同，且目标基金已遵守所有协议，并满足其在该日期或之前履行或满足的所有条件。

(G) 收购基金应已收到目标基金特别法律顾问Morgan，Lewis&Bockius LLP在截止日期写给收购基金的意见，该意见实质上提供了以下：

(I)根据马萨诸塞州联邦法律，目标基金作为通常指给马萨诸塞州一家商业信托基金的可转让股份的自愿组织有效存在，并在马萨诸塞州联邦秘书办公室享有良好声誉。

(Ii)根据其信托声明和适用于商业信托的马萨诸塞州联邦法律，目标基金有权执行和交付本协议，并履行本协议下的所有义务。根据适用于商业信托的马萨诸塞州联邦法律和目标基金的信托声明，目标基金已根据适用于商业信托的法律和目标基金的信托声明，正式授权目标基金签署和交付协议并完成协议中预期的交易。

(Iv)目标基金签署及交付协议，以及履行目标基金在协议项下的义务，并不会违反信托声明或目标基金的章程。

(V) 目标基金签署、交付或履行本协议，或目标基金遵守协议的条款和规定，均不违反马萨诸塞州联邦适用于商业信托的任何适用法律的任何规定。

(H)目标基金应已收到收购基金的律师Willkie于截止日期向目标基金提交的意见，该意见实质上提供了以下内容：

(I)目标基金根据1940年法案在美国证券交易委员会注册为封闭式管理投资公司。

(Ii)据该律师所知，未获得且未充分生效的任何政府批准均不需要授权目标基金执行或交付本协议，或授权目标基金执行或交付本协议，或授权目标基金执行本协议。

(Iii)目标基金签署、交付或履行协议，或目标基金遵守协议的条款和规定，均不会违反适用的美国联邦证券法的任何规定。

(I)收购基金应已获得目标基金律师的意见(日期为截止日期)，致收购基金的意见，即本协议所载交易的完成符合守则第368(A)节所述的重组要求。

(J)目标基金及其律师就重组及其附带的所有文件采取的所有程序在形式和实质上均应令收购基金满意。

(K)N-14注册声明将根据1933年法案生效，美国证券交易委员会将不会颁布或据目标基金了解，将不会发出暂停生效的停止令。

(L)在结算日之前，目标基金应已宣布一项或多项股息，该等股息连同所有该等以前的股息，应具有向目标基金普通股股东分配有权获得该等股息的效果：(I)截至结算日(包括结算日)的所有投资公司应纳税所得额(如有)(如有)(计算时不考虑已支付股息的任何扣除)；(Ii)截至结算日(包括结算日)确认的所有净资本收益(如有)；及(Iii)其利息收入的超额部分如果有，则在截止日期(包括截止日期)期间扣除守则第265条和第171(A)(2)条规定不允许的扣除额。目标基金可就该UNII分配以一次或多次分配的方式向目标基金支付金额在截止日期后有权获得该UNII分配的普通股股东。此外，收购基金可代表目标基金向目标基金共同股东支付有关UNII分配的金额，目标基金股东有权在截止日期后作为目标基金的代理人接受此类UNII分配，这些现金或其他短期流动资产在重组中从目标基金收购的UNII分配的付款日期之前到期，为此目的将其分开，并维持至少等于UNII分配的剩余支付义务的金额。

(M)收购基金VRDP 股份的流动资金提供者、再营销代理、投标和支付代理及评级机构应已同意章程补充、收购基金VRDP股份特别收费率期限通知、代表收购基金VRDP股份的股票以及与收购基金VRDP股份有关的其他协议、文书或文件

反映与重组相关的额外收购基金VMTP股份的发行所需的许可，但仅限于相关文件(定义见补充条款)要求此类同意的范围。

(A)即使本协议中有任何相反规定，本协议仍可在截止日期之前的任何时间(无论是在目标基金和收购基金的股东采纳本协议之前或之后)终止和放弃重组，或可推迟截止日期，(I)经收购基金和目标基金董事会共同同意；(Ii)如果目标基金董事会没有履行或放弃本协议第8条规定的目标基金义务的任何条件，则目标基金董事会可终止或放弃重组；或(B)目标基金董事会可在截止日期之前(无论是在目标基金和收购基金的股东采纳本协议之前或之后)终止或放弃重组，或可推迟截止日期(I)经收购基金和目标基金董事会共同同意；(Ii)如果目标基金董事会没有履行或放弃本协议第8条规定的目标基金义务的任何条件以及 (Iii)收购基金董事会未履行或放弃本协议第9节规定的收购基金义务的任何条件。

(B)如果本协议所考虑的交易尚未在[●]，本协议将自动在该日终止，除非收购基金和目标基金董事会共同商定较晚的日期。

(C)如果根据本协议的规定终止本协议，本协议将失效，不再进一步生效，任何基金或其各自的董事、受托人、高级管理人员、代理人或股东不应对本协议承担任何责任，但第11条和各基金支付与重组相关的费用除外。

(D)在截止日期前的任何时间，收购基金董事会或目标基金董事会(以有权从中受益者为准)可在截止日期前的任何时间放弃本协议的任何条款或条件，前提是董事会在咨询其法律顾问后认为，该等行动或豁免不会对其各自基金的股东根据本协议拟获得的利益产生重大不利影响。

(E)本协议第1款和第2款中包含的各自陈述和担保将随着重组的完成而失效，并因此而终止，基金及其各自的高级管理人员、董事、受托人、代理人或股东在截止日期后均不对该等陈述或担保承担任何责任。本条文并不保障上述基金的任何高级职员、董事、受托人、代理人或股东因故意失职、失信、严重疏忽或罔顾职责而对其所代表的实体或其股东负上任何法律责任，否则该高级职员、董事、受托人、代理人或股东便会因故意失职、不守信、严重疏忽或罔顾职责而负上法律责任，而该等责任是由於该高级职员、董事、受托人、代理人或股东在履行该等职务时故意失职、失信、严重疏忽或罔顾其职责而须负上的。

(F)如果美国证券交易委员会关于本协议的任何一项或多项命令应在截止日期之前发出，并应施加收购基金和目标基金董事会通过行动确定为可接受的任何条款或条件，则该等条款和条件应具有约束力，犹如本协议的一部分，无需目标基金股东和收购基金股东进一步表决或批准除非该等条款和条件将导致计算将向目标基金股东发行的收购基金股份数量的方法发生变化，在此情况下，该等条款和条件应具有约束力，犹如本协议的一部分一样。基金股东和目标基金股东无需进一步表决或批准，否则该等条款和条件将导致计算将向目标基金股东发行的收购基金股份数量的方法发生变化，在此情况下，该等条款和条件应具有约束力除非该等条款及条件已在批准重组的会议前提交予目标基金股东的委托书征集材料内，否则本协议将不会完成，并应终止，除非目标基金立即召开目标基金股东特别大会，在会上将如此施加的条件提交目标基金股东批准。

(A)每一方(弥偿人)应赔偿并使另一方及其高级职员、董事、受托人、代理人以及由他们中任何一方控制或控制的人(每一方都是受赔方)免受任何和所有损失、损害、债务、索赔、要求、判决、和解、缺陷、税收、评估、任何性质的费用、成本和开支(包括合理的律师费)的损害，包括为履行判决而支付的金额、折衷或折衷支付的费用、费用和开支(包括合理的律师费)，使其不受任何损失、损害赔偿、债务、索赔、要求、判决、和解、缺陷、税收、评估、任何性质的费用、成本和开支(包括合理的律师费)的损害。向任何法院或行政或调查机构提起诉讼或其他民事或刑事诉讼，而该法院或行政或调查机构可能或已经作为一方或其他原因参与，或该受补偿方可能或已经受到威胁(统称为损失)，这些诉讼或其他程序是由于或与赔偿人违反本协议所作的任何陈述、保证或契约的任何索赔而引起或有关的；但是，本协议项下任何受赔方不得因下列行为直接造成的任何损失：(I)故意的不当行为、(Ii)恶意、(Iii)严重疏忽或(Iv)鲁莽无视履行受赔方立场所涉及的职责的行为所造成的任何损失。(I)故意的不当行为；(Ii)不守信用；(Iii)严重疏忽；或(Iv)不计后果地漠视履行受赔方立场所涉及的职责。

(B)受补偿方应尽其最大努力尽量减少本合同项下可能要求赔偿的任何责任、损害赔偿、缺陷、索赔、判决、评估、费用和开支。(B)受补偿方应尽最大努力将根据本协议要求赔偿的任何责任、损害赔偿、缺陷、索赔、判决、评估、费用和开支降至最低。被补偿方应在收到被补偿方书面通知后十(10)天内或被补偿方发现任何可能导致本协议项下的赔偿或赔偿要求的事项后三十(30)天内，向赔偿方发出书面通知。未发出此类通知不应影响受补偿方根据本协议获得赔偿的权利，除非该未发出通知已对赔偿人的权利造成重大不利影响。在发出通知后十(10)天后的任何时间，受补偿方可以选择抗拒、和解或以其他方式妥协或支付此类索赔，除非它已收到赔偿人的通知，即赔偿人打算承担任何此类事项的抗辩责任，费用和费用由补偿人承担，在这种情况下，受补偿方有权参与抗辩，而不需要向补偿人支付任何费用或费用。在这种情况下，受补偿方有权参与此类抗辩，而不向补偿人支付任何费用或费用。在这种情况下，受补偿方有权参与此类抗辩，而不需要向补偿人支付任何费用或费用如果补偿方不承担该事项的抗辩，并且在任何情况下，直到补偿方书面声明它将承担抗辩为止，补偿方应支付因抗辩而产生的所有费用，直到抗辩被承担为止；但条件是，受保障方应与补偿方协商，并获得补偿方的事先书面同意，以支付或结算任何此类索赔。赔偿人应随时让受补偿方充分了解辩护的情况。如果赔偿人不承担抗辩责任, 受补偿方应随时向赔偿方通报辩护方的情况。按照本条款的规定进行赔偿后，被补偿方对所有第三方、商号或公司与赔偿事项有关的所有权利均享有代位权。(br}//br}/

(A)根据本协议作出的所有契诺、协议、陈述和保证，以及根据本协议交付的任何证书，均应被视为是双方所依赖的重要材料，无论双方或其代表进行了任何调查。

(B)本协议项下的所有通知，如果以书面形式面交或通过预付邮资的挂号信或挂号信发送，则就本协议项下的所有目的而言均已足够。致目标基金的通告应寄往贝莱德穆尼控股投资优质基金有限责任公司贝莱德顾问公司，地址：纽约东52街40号，邮编：10022，收件人：目标基金秘书安珍妮，或目标基金可能向收购基金发出书面通知而指定的其他地址。向收购基金发出的通知应寄往贝莱德市政收入基金有限公司贝莱德顾问， LLC，纽约东52街40号，纽约10022，注意：收购基金秘书Janey Ahn，或收购基金以书面通知目标基金指定的其他人的其他地址。任何通知应视为自通知面交或邮寄之日起送达或发出。

(C)本协议取代基金之间关于重组的所有以前的通信和口头通信，构成关于重组的唯一谅解，除非由每个基金签署协议书，否则不得更改，并应受纽约州适用于在该州签订和将履行的协议的纽约州法律的管辖和解释。(C)本协议将取代基金之间关于重组的所有以前的通信和口头通信，构成关于重组的唯一谅解，除非由每个基金签署协议书，否则不得更改，并应受纽约州适用于在该州达成和将履行的协议的法律管辖和解释。

(D)本协议双方可在截止日期前，通过各自董事会在通过本协议之前或之后的任何时间采取或授权的行动以及目标基金股东或收购基金股东批准重组的方式对本协议进行修订或修改，但在任何此类通过和批准之后，未经进一步批准，不得根据法律要求股东进一步批准进行任何修订或修改。除非由代表每个基金签署的书面文书签署，否则不得修改或修改本协议。

(E)本协议不打算授予本协议双方(或其各自的继承人和受让人)以外的任何人本协议项下的任何权利、补救措施、义务或责任。如果本协议的任何条款因法规、法规、仲裁庭的裁决或其他原因而被裁定无效或无效，则本协议的其余部分不应因此而受到影响，在此范围内，本协议的条款应被视为可分割的，前提是本协议应被视为修改，以在适用法律允许的范围内最大限度地实施本协议在该条款无效之前所反映的当事各方的意图。

(F)本协议各方谨此通知，《目标基金信托声明》已提交给马萨诸塞州联邦秘书，双方明确同意，本协议项下基金的义务对其各自的任何董事、受托人、股东、被提名人、高级管理人员、代理人或员工个人不具有约束力，但仅对各自基金的财产具有约束力。(F)请注意，目标基金的信托声明已提交给马萨诸塞州联邦秘书，双方明确同意，本基金的义务对其各自的董事、受托人、股东、被提名人、高级管理人员、代理人或员工个人不具有约束力，但仅对各自基金的财产具有约束力。本协议的签署和交付已获得收购基金和目标基金董事会的授权，并由收购基金和目标基金各自的一名授权人员以此身份签署，董事会的授权或该高级人员的签署和交付均不应被视为由他们中的任何人单独作出，也不应向他们中的任何人施加任何个人责任，但仅对每个基金的信托财产具有约束力。

(G)本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署和交付时应被视为正本，但所有副本一起仅构成一份文书。

兹证明，双方已促使本协议自上述日期起由其正式授权的官员签署并交付。


贝莱德市政收入基金有限责任公司。

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

贝莱德穆尼霍尔丁投资优质基金

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

以下是收购基金的基本投资限制，未经收购基金大多数已发行普通股和已发行优先股的持有人批准(作为一个类别一起投票)和多数已发行优先股，不得更改。作为独立类别的投票权(就此目的及根据1940年法令，指(I)出席每类股份超过50%已发行股份或(Ii)每类股份超过50%已发行股份的大会的代表占每类股份67%的股份，两者中以较少者为准)，或(Ii)每类股份均有超过50%的流通股代表出席的会议上，以(I)每类股份的67%股份或(Ii)每类股份超过50%的已发行股份中较少者为准。收购基金不得：

除上述基本投资政策外，收购基金还须受以下非基本限制及政策约束，董事会可在未经股东批准的情况下更改该等限制及政策。收购基金不得：

如果在交易完成时遵守上述投资政策或资产投资或使用的百分比限制，则以后因价值变化而导致的百分比更改不会被视为违规。

收购基金目前根据1940年法案被归类为多元化基金。这意味着，如果(A)收购基金总资产的5%以上将投资于发行人的证券，或(B)收购基金将持有该发行人未偿还有表决权证券的10%以上，则收购基金不得购买发行人的证券(不包括(I)美国政府、其机构或工具发行或担保的债务，以及(Ii)其他投资公司的证券)，条件是：(A)收购基金总资产的5%以上将投资于该发行人的证券，或(B)收购基金将持有该发行人的未偿还有表决权证券的10%以上。至于其余总资产的25%，收购基金可将超过5%的资产投资于一家发行人。根据1940年法案，未经股东批准，收购基金不能将其分类从多元化改为非多元化。

以下是MFL的基本投资限制，未经MFL已发行普通股和已发行优先股的多数持有者(作为一个类别一起投票)和多数已发行优先股的持有者批准，不得更改。作为单独类别投票(为此目的，根据1940年法案，这指的是(I)在代表每类股票50%以上的流通股的会议上代表每类股票67%的股份或(Ii)每类股票50%以上的流通股)中较小的。 MFL不得：

出于限制(6)的目的，州、市和政治分区的例外仅适用于由此类实体发行的免税证券。

除上述基本投资政策外，米富瑞还须遵守以下非基本限制和政策，董事会可在未经股东批准的情况下更改这些限制和政策。MFL可能不会：

如果在进行交易时遵守上述投资政策或资产投资或使用的百分比限制，则以后因价值变化而导致的百分比更改不会被视为违规。

穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)全球评级等级描述

穆迪全球长期和短期评级等级上分配的评级是对非金融公司、金融机构、结构性融资工具、项目融资工具和公共部门实体发行的金融义务的相对信用风险的前瞻性意见。穆迪将信用风险定义为实体在到期时可能无法履行其合同财务义务的风险，以及在发生违约或减值事件时的任何估计财务损失。穆迪评级涉及的合同财务义务是那些要求在不考虑可执行性的情况下，在可确定的日期之前支付可确定的金额，该金额可能会根据标准的变化来源(例如浮动利率)而有所不同。穆迪的评级反映了发行人获得足够现金偿还债务的能力及其支付意愿。穆迪的评级没有解决本金债务(例如，股票指数)金额的非标准变化来源，在初始评级附带的新闻稿中没有明确的相反声明。长期评级分配给原始期限为一年或以上的发行人或债券，既反映了合同财务义务违约或减值的可能性，也反映了在违约或减值事件中遭受的预期财务损失。短期评级针对原始到期日为13个月或以下的债务，反映了合同财务义务违约或减值的可能性以及在违约或减值事件中遭受的预期财务损失。穆迪(Moody‘s)在发行人层面和工具层面同时发布长期和短期评级。通常, 评级是公开提供的，但也可以分配私人评级和未发布的评级。

穆迪通过将(SF)添加到所有结构性融资评级，在全球长期范围内将结构性融资评级与基础评级(即，对非金融公司、金融机构和公共部门实体的评级)区分开来。将(SF)添加到结构性金融评级应消除任何假设，即在同一字母级别级别的此类评级和基本评级将表现相同。结构性金融安全评级(SF)指标表明，否则类似评级的结构性金融和基本面证券可能具有不同的风险特征。然而，通过其目前的方法，穆迪渴望在结构性融资和基本评级表现方面实现广泛的预期等价性，如果从很长一段时间来衡量的话。

注意事项：穆迪将数字修饰符1、2和3附加到从AA 到CAA的每个通用评级分类。修饰符1表示义务处于其通用评级类别的较高端；修饰符2表示中端评级；修饰符3表示该通用评级类别的低端排名。此外，银行、保险公司、财务公司和证券公司发行的混合证券的所有评级都附加了(Hyb)指示符。

根据其条款，混合证券允许遗漏预定的股息、利息或本金支付，如果发生此类遗漏，可能会导致减值。混合证券还可能受到合同允许的本金减记，这可能导致减值。与混合指标一起，分配给混合证券的长期债务评级是与该证券相关的相对信用风险的表达式。

穆迪(Moody‘s)对美国市政当局和非营利组织发行的商业票据使用全球短期优质评级标准。这些商业票据计划可以由外部信用证或流动性工具支持，也可以由发行人的自我流动性支持。

对于其他短期市政债券，穆迪使用下面讨论的另外两个短期评级等级之一，市政投资级(MIG)和可变市政投资级(VMIG)。

穆迪对美国市政现金流票据、债券预期票据和某些其他短期债务使用MIG规模，这些票据通常在三年或更短时间内到期。在某些情况下，穆迪对期限最长为5年的债券预期票据使用MIG评级。

在可变利率按需义务(VRDOS)的情况下，分配两个组成部分的评级。组件包括长期评级和短期按需义务评级。长期评级涉及发行人满足预定本金和利息支付的能力。短期需求义务评级解决了发行人或流动性提供者支付与VRDO的按需购买价格功能(？需求功能)相关的付款的能力。短期需求义务评级采用VMIG评级。具有流动性支持的VMIG评级使用支持提供商的短期交易对手风险评估作为输入，或者在没有第三方流动性支持的情况下使用标的义务人的长期评级。具有有条件流动性支持的VMIG需求债务评级的过渡不同于Prime级别的过渡，以反映如果发行人的长期评级降至投资级以下，外部流动性支持将终止的风险。

如果需求特征的频率低于每三年，穆迪通常会给予VMIG短期需求义务评级。如果需求功能的频率低于三年，但购买价格只能用再营销收益支付，则短期需求义务评级为？NR。

标普全球评级公司(S&P Global Inc.)旗下子公司标普全球评级公司(S&P Global Ratings)发布信用评级说明

标普发行的信用评级是关于债务人在特定金融义务、特定类别金融义务或特定金融计划(包括中期票据计划和商业票据计划的评级)方面的信用评级的前瞻性意见。它会考虑担保人、保险人或其他形式的债务信用增强，并考虑债务计价的货币。该意见反映了标普对债务人履行其到期财务承诺的能力和意愿的看法，该意见可能会评估条款，如抵押品担保和从属条款，这些条款可能会在违约情况下影响最终付款。

问题信用评级可以是长期的，也可以是短期的。短期发行的信用评级通常被赋予在相关市场上被视为短期的债务，通常原始到期日不超过365天。短期发行信用评级也用来表示债务人在长期债务方面的信誉。标普通常会对原始到期日超过365天的债务给予长期发行信用评级。然而，根据市场惯例，标普对某些工具的评级可能会与这些指导方针背道而驰。中期票据被赋予长期评级。

发行信用评级在不同程度上基于标普对以下考虑因素的分析：

问题评级是对违约风险的评估，但可能包含对违约情况下的相对资历或最终回收的评估。如上文所述，次级债务的评级通常低于优先债务，以反映破产的较低优先级。(这种区分可能适用于实体既有优先债务又有次级债务、有担保债务和无担保债务、或经营公司和控股公司债务的情况。)

标普美国市政债券评级反映了标普对这些债券特有的流动性因素和市场准入风险的看法。在三年或更短时间内到期的票据可能会获得票据评级。带原件的备注

三年以上期限最有可能获得长期债务评级。在确定分配哪种类型的评级(如果有)时，标准普尔的分析将审查以下考虑因素：

惠誉评级(Fitch Ratings)发布了各种级别的意见。其中最常见的是信用评级，但该机构也会发布评级、分数和其他与财务或运营实力有关的相关意见。例如，惠誉还提供对住宅和商业抵押贷款服务机构、资产管理公司和基金的专门评级。在每种情况下，用户都应参考每个单独量表的定义，以获得有关每个评估涵盖的风险维度的指导。

惠誉对发行人的信用评级是对实体履行财务承诺(如利息、优先股息、偿还本金、保险索赔或交易对手义务)的相对能力的意见。与发行人的证券和债务相关的信用评级可以包括复苏预期。信用评级被投资者用来作为根据他们投资的条款收到欠他们的钱的可能性的指标。该机构的信用评级涵盖全球范围内的公司、主权金融、银行、保险和公共金融实体(包括超国家和国家以下实体)及其发行的证券或其他债务，以及由应收账款或其他金融资产支持的结构性金融证券。

投资级和投机级这两个术语随着时间的推移已经确立了自己的地位，作为描述类别从AAA到BBB(投资级)和从BB到D(投机级)的缩写。术语投资级和投机级是市场惯例，并不意味着为投资目的推荐或背书特定证券。投资级类别表明信用风险相对较低到中等，而投机级类别的评级要么表明信用风险水平较高，要么表明违约已经发生。

为了方便投资者，惠誉还可能包括与评级发行人相关的问题，这些问题没有也没有在其网页上进行评级。这类问题也被称为NRID。

信用评级以相对等级顺序表示风险，也就是说，它们是信用风险的顺序度量，不能预测特定的违约或损失频率。有关评级的历史表现的信息，请参阅惠誉的评级过渡和违约研究，其中详细介绍了历史违约率及其意义。欧洲证券和市场管理局(European Securities And Markets Authority)还维护着一个历史违约率的中央存储库。

惠誉的信用评级不直接涉及信用风险以外的任何风险。特别是，评级不处理由于利率、流动性和其他市场考虑因素的变化而导致评级证券市值损失的风险。然而，就评级负债的支付义务而言，市场风险可能会影响发行人履行承诺的能力，因此市场风险可能会被考虑到的程度。

然而，评级并不反映市场风险，因为它们影响承诺付款义务的规模或其他条件(例如，在指数挂钩债券的情况下)。

在分配给单个债务或工具的评级的默认组成部分中，机构通常根据该工具文档的条款对不付款或违约的可能性进行评级。在有限的情况下，惠誉可能会包括其他考虑因素(即评级高于或低于义务文档中暗示的标准)。

初级信用评级等级可用于提供私人发行债券或某些票据发行计划的评级，或用于私人评级。在这种情况下，评级不会公布，而只是以评级函的形式提供给发行人或其代理。

初级信用评级等级也可用于提供更窄范围的评级，包括利息条和本金返还，或其他形式的意见，如信用意见或评级评估服务。信用意见是使用主要评级等级的特定于档次或类别的视图，并省略了完整评级的一个或多个特征，或者满足不同的标准。信用意见将使用小写字母符号结合*(例如，BBB+*)或(CAT)后缀来表示意见状态。信用意见通常是时间点的，但如果分析小组认为信息将充分可用，则可能会监视。评级评估服务是一种特定于档次的视图，它使用主要评级等级，即现有或潜在评级可能会因给定的一组假设情况而发生变化。虽然信用意见和评级评估服务是时间点，不受监控，但它们可能会被分配一个方向性观察或展望，这可能意味着信用状况的轨迹。

对单个证券或公司发行人的财务义务的评级，解决了按顺序违约的相对脆弱性。此外，对于公司融资中的财务义务，在该负债违约的情况下，评级评估中还包括一项收回债务的措施。这一点尤其适用于担保债券评级，该评级既包含了违约概率的指标，也包括了鉴于该债务工具违约而复苏的指标。相反，债务人占有(DIP)义务的评级纳入了全额偿还的预期。

发行人规模和债务规模之间的关系假定为一般的历史平均回升。可以根据单个债务的相对排名、违约的相对脆弱性或显式恢复评级，为其分配比该实体的发行人评级或发行人违约评级(IDR)更高、更低或相同的评级。

因此，除不是基于IDR的DIP义务评级外，实体(如公司)的个别义务被赋予与该实体的发行人评级或 IDR相同或更高、更低或相同的评级。在评级等级的低端，惠誉在许多情况下发布了明确的回收评级，以补充发行人和债务评级。

在评级类别中，惠誉可能会使用修饰语。可以在评级后附加修饰语+？或？-？，以表示主要评级类别中的相对状态。

例如，评级类别AAi有三个特定于档次的评级级别 (AAA+；Aaa；Aaa；每个都有一个评级级别)。这样的后缀不会添加到AAA评级和低于ECCC类别的评级中。对于F1的短期评级类别，可能会附加 ID+ID。

短期发行人或债务评级在所有情况下都基于被评级实体的短期违约脆弱性，并与根据管理相关债务的文件履行财务义务的能力有关。短期存款评级可能会根据损失严重程度进行调整。根据市场惯例，短期评级被分配给初始到期日被视为短期的债券。通常，这意味着公司、主权和结构性债务最多13个月，美国公共金融市场债务最多36个月。

每一位股东的S票都很重要！
帖子主题：Re：Колибрипрограммирования
贝莱德代理投资优质基金
股东联席特别大会
将于2022年2月4日举行
代表董事会征集委托书
优先股
在此，签署人任命约翰·M·佩洛夫斯基和杰伊·M·法夫为代理人，并授权他们代表并按照本协议背面指定的方式，在2022年2月4日(星期五)上午10：30举行的米富瑞股东联合特别大会上，代表并投票表决米富瑞控股投资质量基金(MFL)的全部优先股。米富瑞股东联席特别大会将于2022年2月4日(星期五)上午10：30举行。(东部时间)(基金联席特别会议)及任何延会或延期，有权代表签名人投下签名人有权在基金联席特别会议上投下的所有票，以及在基金联席特别会议上代表签名人投下文名者所拥有的一切权力(如亲自出席基金联席会议)，以及以下签名人如亲自出席基金联席特别会议所拥有的一切权力。因为我们对冠状病毒病的担忧在全球大流行(新冠肺炎)背景下，基金组织联合特别会议将仅以虚拟会议形式在以下网站举行：https://meetnow.global/M5YSR7R.要参加并参加虚拟基金联合特别会议，请输入此卡上阴影框中的14位控制码。本委托书的有效性受马萨诸塞州法律管辖。本委托书不会撤销任何先前的授权书，但与基金联合特别会议相关的先前委托书除外。以下签署人确认已收到委托书，委托书的条款以参考方式并入本文，并撤销迄今就基金联合特别会议给予的任何委托书。
如果签署得当，本委托书将由签名股东按照本委托书规定的方式投票表决。如果没有做出指示，该代理将被投票通过提案。
网上投票：www.proxy-direct.com
通过电话投票：1-800-337-3503
Mfl_32392_120221_首选
帖子主题：Re：Колибри

本委托书是代表董事会征集的。董事会建议投票支持这些提案。
要用蓝色或黑色墨水对下面的块进行投票，如下例所示：x
建议书
1A.MFL的普通股股东和可变利率需求优先股的持有人(VRDP股份及其持有人，VRDP持有人)被要求作为一个类别就批准MFL和贝莱德市政收入基金公司( JF收购基金)之间的重组协议和计划(重组协议)的提案以及其中设想的交易进行投票，其中包括(I)收购基金收购MFL的几乎所有资产以及收购的假设将分别分配给MFL的普通股股东(虽然可以分配现金代替零碎的普通股 )和VRDP持有人，这将构成分配或支付给MFL的普通股股东(虽然可以分配现金代替零碎普通股)和VRDP持有人的唯一代价，以及(Ii)MFL根据修订后的1940年《投资公司法》终止其注册根据MFL的信托宣言和马萨诸塞州法律(重组)解散和终止MFL。
1B.MFL的VRDP持有者被要求作为一个单独的班级对批准重组协议和重组的提案进行投票。
有关代理材料的可用性的重要通知
2022年2月4日股东联席特别大会。
本次会议的委托书和委托卡可在以下网址获得：
Https://www.proxy-direct.com/blk-32392
授权签名-必须填写此部分才能计算您的选票。 -请在下面签名并注明日期
注：请按您的姓名在本代理卡上签名，并注明日期。共同持股时，各持股人应签名。以受权人、遗嘱执行人、监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的高级职员或其他代表身份签名时，请在签名下注明全称。
日期(mm/dd/yyyy)v请将日期打印在签名1下方；请将签名放在方框内；签名2；请将签名放在方框内
扫描仪条码
Xxxxxxxxxxxxxx漏磁{BR}32392 xxxxxxxx

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帖子主题：Re：Колибрипрограммирования
代理贝莱德市政收入基金有限责任公司。
股东联席特别大会
将于2022年2月4日举行
代表董事会征集委托书
优先股
在此，签署人任命约翰·M·佩洛夫斯基和杰伊·M·法夫为代理人，并授权他们代表贝莱德市政收入基金有限公司(或收购基金)的全部优先股，并在本协议背面指定的位置投票，以下签署人有权在2019年2月4日(星期五)举行的三菱市政收入基金股东联合特别大会上投票。本人有权在该公司的股东联席特别大会上投票，该代表有权在2019年2月4日(星期五)举行的三菱市政收入基金(MUI或收购基金)的股东联席特别大会上投票，并在此授权他们代表并投票表决MUI市政收入基金股份有限公司(以下简称MUI或收购基金)的所有优先股(东部时间)(基金联席特别会议)及任何延会或延期，有权代表下文署名人在基金联席特别会议上投出以下签名人有权在基金联席会议上投下的所有票，或在其他情况下代表下文署名人在基金联席特别会议上投下联席会议所拥有的一切权力(如亲自出席基金联席特别会议) 。因为我们对冠状病毒病的担忧在新冠肺炎大流行的情况下，基金组织联合特别会议将仅以虚拟会议形式在以下网站举行： https://meetnow.global/M5YSR7R.要参加和参与虚拟基金联席特别会议，请输入本卡上阴影框中的14位控制号。此委托书的有效性受马里兰州法律管辖。本委托书不会撤销任何先前的授权书，但与基金联合特别会议有关的先前委托书除外。以下签署人确认已收到委托书，委托书条款在此引用作为参考，并撤销迄今就基金联合特别会议发出的任何委托书。
如果签署得当，本委托书将按以下签署股东在此指示的方式进行表决。如果没有做出指示，该代理将被投票通过提案。
通过互联网投票：www.proxy-direct.com
电话投票： 1-800-337-3503
MIU_32392_120221_首选
帖子主题：Re：Колибри

本委托书是代表董事会征集的。董事会建议投票支持这些提案。
要用蓝色或黑色墨水对下面的块进行投票，如下例所示：x
建议书
1C。收购基金的VMTP股份持有人被要求作为一个单独类别就批准贝莱德控股投资质量基金与收购基金之间的重组协议和计划(重组协议)的提案进行投票，以及其中拟进行的交易。
2.要求收购基金的普通股股东和VMTP持有者作为一个类别就一项提案进行表决，该提案建议批准发行与重组协议有关的收购基金的额外普通股。
有关代理材料可供使用的重要通知
2022年2月4日股东联席特别大会。
本次会议的委托书和委托卡可在以下网址获得：
Https://www.proxy-direct.com/blk-32392
授权签名-必须填写此部分才能计算您的选票。 -请在下面签名并注明日期
注：请按您的姓名在本代理卡上签名，并注明日期。共同持股时，各持股人应签名。以受权人、遗嘱执行人、监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的高级职员或其他代表身份签名时，请在签名下注明全称。
日期(mm/dd/yyyy)v请将日期打印在签名1下方；请将签名放在方框内；签名2；请将签名放在方框内
扫描仪条码
Xxxxxxxxxxxxxxx MUI{BR}32392 xxxxxxxx


☐		初步委托书

☐		保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

		最终委托书

☐		明确的附加材料

☐		根据§240.14a-12征集材料



	不需要任何费用。

☐	根据交易法规则14a-6(I)(4)和0-11的下表计算的费用。

	(1)	交易适用的每类证券的名称：

	(2)	交易适用的证券总数：

	(3)	根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明其确定方式)：

	(4)	建议的交易最大合计价值：

	(5)	已支付的总费用：

☐	以前与初步材料一起支付的费用。

☐	如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该复选框，并标明之前支付了抵消费用的申请。通过注册声明编号或表格或明细表以及提交日期来标识以前的申请。

	(1)	之前支付的金额：

	(2)	表格、附表或注册声明编号：

	(3)	提交方：

	(4)	提交日期：



		133
记录日期		133
代理服务器		133
提案1的投票要求：资金重组		134
提案2的投票要求：发行收购基金普通股		135

附加信息		136
5%的实益股份所有权		137
独立注册会计师事务所		137
法律事项		137
提交股东建议书		137
股东通信		137
委托书征集的费用		138
如果您打算参加特别会议		138
基金的隐私权原则		139
以引用方式成立为法团		139
休会及延期		139

附录A	协议格式和重组计划	A-1

附录B	基本面和非基本面投资限制	B-1

附录C	债券评级说明	C-1


重组		假设重组获得必要的股东批准，并且收购基金VMTP再融资在截止日期前完成，以及各种第三方(包括流动资金提供者)对已发行的MFL VRDP股份的某些同意、确认和/或豁免，收购基金将收购MFL的几乎所有资产，并承担MFL的几乎所有负债，以仅以簿记权益的形式换取新发行的收购基金股份。收购基金将新发行的普通股在纽约证券交易所上市。这些新发行的收购基金股票将分配给MFL股东(尽管可以代替零碎普通股进行现金分配)，MFL将根据1940年法案终止其注册，并根据其信托声明和马萨诸塞州法律进行清算、解散和终止。重组后，收购基金将继续作为注册的多元化封闭式管理投资公司运营，其投资目标、投资策略、投资政策和投资限制均在本委托书声明中说明。

		如果重组协议在截止日期前获得批准，预计收购基金将按与MFL已发行VRDP股份条款基本相同的条款发行VRDP股份，并使用发行所得赎回收购基金所有已发行VMTP股份(收购基金VMTP再融资)。如果收购基金VMTP再融资未在重组结束日期之前完成，则重组将不会完成。

		于重组结束日，米富礼的每股已发行VRDP股份将交换收购基金的一股新发行的VRDP股份，而持有人无须采取任何行动。将就重组发行的收购基金VRDP股份的条款将与收购基金VRDP股份将与收购基金VMTP再融资相关发行的VRDP股份的条款基本相同，并将在股息支付和资产分配方面与收购基金VRDP股份在解散、清算或结束收购基金事务时的支付和分配方面平价。(br}收购基金VRDP股份将与收购基金VMTP再融资相关发行的收购基金VRDP股份的条款基本相同，并将在收购基金的事务解散、清算或清盘时与该收购基金VRDP股份平价支付股息和分配资产。新发行的收购基金VRDP股份将受适用于收购基金VRDP于重组结束日已发行股份的相同特别利率期限(包括其条款)的约束。除非延长，否则此特别费率期限预计将于2022年4月15日结束。重组不会导致收购基金于截止日期已发行的VRDP股份的条款有任何改变。收购基金的VRDP股份的条款可能会不时更改，但须经董事会批准。

		将于收购基金VMTP再融资及重组中发行的收购基金VRDP股份的条款将与已发行的MFL VRDP股份的条款大致相同，不同之处在于新发行的收购基金VRDP股份预计在收购基金VMTP再融资及其发行VRDP股份完成后的强制性赎回日期为30年。MFL的已发行VRDP股票具有强制性


		赎回日期为2041年7月1日。基金可将VRDP股票的任何后续费率期间指定为特别费率期间，但须遵守该基金的VRDP股票的管理文书中规定的限制和要求。在特别收费率期间，基金可选择按该基金VRDP股份的管理文件所允许的方式修改VRDP股份的条款，包括(例如)有关计算股息和赎回VRDP股份的特别规定。MFL的已发行VRDP股票目前处于为期一年的特别费率期间，除非延长(特别费率期间)，该期限将于2022年4月15日结束。与收购基金VMTP再融资及重组相关而发行的收购基金VRDP股份亦须遵守特别收费率期间，而收购基金VRDP股份在该特别收费率期间的条款将与已发行MFL VRDP股份的特别收费率期间的条款大致相同。

		根据重组所需的每个基金股东的批准，以及在重组截止日期前完成收购 Fund VMTP再融资，以及包括流动资金提供者在内的各种第三方对MFL已发行的VRDP股票的某些同意、确认和/或豁免，预计重组的结束日期将在2022年第二季度的某个时候，但可能与本文所述的时间不同。重组取决于收购基金VMTP再融资的完成。如果收购基金VMTP再融资未在重组截止日期之前完成，则重组将不会完成。

		如果重组没有获得必要的股东批准，或者重组没有以其他方式完成，每个基金的董事会可以采取它认为对各自基金最有利的行动，包括就重组进行额外的征集，或者继续将基金作为独立的马萨诸塞州商业信托基金或马里兰公司(视情况而定)运营，根据1940年法案注册为贝莱德顾问有限责任公司(投资顾问)提供咨询的封闭式管理投资公司。投资顾问可就每个基金及其产品线的持续管理向该基金董事会推荐备选方案。

重组的背景和原因		拟议的重组旨在通过合并两只由同一投资顾问管理的基金来实现一定的规模经济和其他运营效率，这两只基金具有相似的投资目标和相似的投资战略、政策以及限制和投资组合构成。

		拟议的重组旨在为普通股股东带来以下潜在利益：(I)由于合并基金规模扩大而产生的规模经济，每个基金的普通股股东(重组后作为合并基金的普通股股东)的每股普通股净费用降低；(Ii)每个基金的普通股股东的资产净值收益提高或保持不变；(Iii)改善合并基金普通股的二级市场交易；(4)合并基金的运作和行政效率，包括以下方面的潜力：(A)更大的投资灵活性和投资选择；(B)更多样化的组合投资；(C)能够以更大的头寸和更有利的交易条件进行交易；


目标基金(Target Fund)(MFL)		收购基金(MUI)
该基金的投资目标是提供免征联邦所得税的当前收入，并提供拥有价值免征佛罗里达州无形个人财产税的股票的机会。*		该基金的投资目标是提供免除联邦所得税的高当期收入。


目标基金(Target Fund)(MFL)		收购基金(MUI)
在任何时候，基金总资产的至少80%投资于市政债务，发行人的债券法律顾问认为，市政债务的利息免征联邦所得税，除非在其证券公开发行净收益投资的过渡期和临时防御期。		该基金寻求实现其投资目标，作为基本政策，将至少80%的净资产(包括出售优先股获得的资产)加上用于投资的任何借款的金额投资于市政债务组合，发行人的债券法律顾问认为该组合的利息可以从联邦所得税的总收入中剔除(但根据联邦替代最低税的目的，利息可能包括在应税收入中)。


目标基金(Target Fund)(MFL)		收购基金(MUI)
该基金寻求通过主要投资于长期、投资级市政债券的投资组合来实现其投资目标，发行人的债券法律顾问认为，这些债券的利息免征联邦所得税。		在正常市场条件下，基金至少将总资产的75%投资于投资级优质市政债券组合，如果未评级，则在投资时被投资顾问视为具有类似质量。


目标基金(Target Fund)(MFL)		收购基金(MUI)
在正常情况下，基金总资产的至少80%将投资于剩余期限为一年或更长时间的市政债券。		基金对投资的到期日没有既定的政策。对于临时性或提供流动资金，基金有权将其总资产的20%投资于期限为一年或更短的免税和应税货币市场债务。


比率	目标基金 (MFL)			收购基金			形式形式合并基金 (MFL到MUI)
资产覆盖率		310.2	%		312.1	%		311.2	%
监管杠杆率⁽¹⁾		32.2	%		32.0	%		32.1	%
有效杠杆率⁽²⁾		38.7	%		38.1	%		38.4	%


摘要					1

建议1：基金重组					10
重组说明					10
董事会的建议					12

重组的原因					14

重组协议的条款					23
资产和负债的估值					23
修订及条件					23
延期；终止					24
入账利息					24
重组的费用					24

评价权					26

重组的美国联邦所得税后果					27

方案2：发行收购基金普通股股					30

有关基金优先股的信息					31
MFL的VRDP股份说明					33
收购基金的VMTP股份说明					36

风险因素和特殊考虑因素					38
风险比较					38
投资收购基金的一般风险					38

对基金的说明					68
投资顾问					73
投资组合管理					74
其他服务提供商					75
会计代理					75
资产的保管					76
					76
VRDP股份招标支付代理；VMTP股份赎回支付代理					76

收购基金的投资					77

目标基金的投资目标和政策					100

有关基金普通股的资料					115
一般信息					115
普通股买卖					115
普通股价格数据					115
普通股分红历史					117
普通股的记录持有者					117

普通股股东费用表					118

资本化表					120

财务亮点					121
MFL财务亮点					122
收购基金(MUI)的财务亮点					124

信托声明、章程和附例中的某些条款					129

管理法律					131

转换为开放式基金					132


		(D)更多的杠杆来源或更具竞争力的杠杆条款和更有利的交易条款；(E)受益于市场上提供类似产品的封闭式基金减少，包括投资者更加关注市场上剩余的基金(包括合并基金)和更多的研究覆盖范围；(F)受益于同一基金综合体中类似基金减少，包括简化的运营模式和降低操作、法律和财务错误的风险。

		每个基金的董事会，包括不是每个基金(根据1940年法案的定义)的利害关系人的董事会成员(独立董事会成员)一致批准了重组，得出的结论是，重组符合其基金的最佳利益，其基金的现有普通股股东和优先股东的利益不会因重组而分别在资产净值和清算优先权方面受到稀释。然而，作为重组的结果，每个基金的普通股和优先股股东在较大的合并基金中持有的所有权百分比可能比重组前在任何单个基金中的持股比例都要低。每个董事会的结论是基于每位董事会成员在考虑了关于其基金和基金的普通股和优先股股东的所有相关因素后作出的商业判断。尽管个别董事会成员可能对各种因素给予不同的权重，并对不同的因素赋予不同程度的重要性。有关每个董事会考虑的因素的更多信息，请参阅重组的原因。

		在重组没有完成的情况下，合并基金预期节省的费用或重组带来的其他潜在利益可能会减少。

净资产和托管资产		截至2021年9月21日，米高梅的净资产约为5.811亿美元，管理资产约为9.45亿美元，收购基金的净资产约为6.158亿美元，管理资产约为989.2美元。？管理资产？是指相关基金的总资产，包括可归因于优先股和投标期权债券信托(TOB信托)的任何资产，减去应计负债之和。

优先股		截至2021年12月6日，MFL有2,746股W-7系列VRDP流通股，收购基金有2,871股W-7系列VMTP流通股。

		在截至2021年8月31日的财年，MFL VRDP股票的年化股息率为0.91%。在截至2021年4月30日的财年，收购基金的VMTP 股票的年化股息率为1.03%。

		重组前，预期收购基金的所有VMTP股份将再融资为收购基金VRDP股份，条款与已发行的MFL VRDP股份大致相同。与重组有关，并假设收购基金VMTP再融资在重组截止日期前完成，收购基金预计将向MFL VRDP持有人增发2,746股VRDP股票。重组完成后，合并后的基金预计将有5,617股VRDP流通股。如果收购基金VMTP再融资未在重组结束日期之前完成，则重组将不会完成。


		假设重组获得股东批准，并且收购基金VMTP再融资在重组结束日期之前完成，那么在重组结束日期，MFL VRDP持有人将以一对一的方式获得一股新发行的收购基金VRDP股票，每股面值0.10美元，清算优先权为每股100,000美元(外加截至紧接结束日期前一天(包括前一天)的MFL VRDP股票应计的任何累积和未支付股息以换取紧接截止日期前由MFL VRDP持有人持有的每股MFL VRDP股票。新发行的收购基金VRDP股份可能与收购基金VRDP股份与收购基金VMTP再融资发行的VRDP股份相同，也可能是基本相同的系列。不会发行零碎收购基金VRDP股票。将就重组发行的收购基金VRDP股份的条款将与收购基金VRDP股份将与收购基金VMTP再融资相关发行的VRDP股份的条款基本相同，并将在解散、清算或结束收购基金的事务时在股息支付和资产分配方面与该收购基金VRDP股份平价。新发行的收购基金VRDP股份将适用于截至重组截止日期已发行的收购基金VRDP股份的相同特别利率期限(包括其条款)。这一特别收费期预计将于4月15日结束。, 2022年重组不会导致收购基金于截止日期已发行的VRDP股份的条款有任何改变。收购基金VRDP股份的条款可能会不时更改，但须经董事会批准。将在收购基金VMTP再融资和重组中发行的收购基金VRDP股份的条款将与已发行的MFL VRDP股份的条款基本相同，不同的是，新发行的收购基金VRDP股份预计将在收购基金VMTP再融资完成并发行 VRDP股份后30年内强制赎回。MFL已发行的VRDP股票的强制性赎回日期为2041年7月1日。基金可将VRDP股票的任何后续费率期间指定为特别费率期间，但须遵守该基金的VRDP股票的管理文书中规定的限制和要求。在特别收费率期间，基金可选择根据该基金的VRDP股份的管理文件所允许的修改VRDP股份的条款，包括例如有关计算股息和赎回VRDP股份的特别规定。除非延长，否则MFL的已发行VRDP股票目前处于一年特别费率期，将于2022年4月15日结束。与收购基金VMTP再融资及重组相关而发行的收购基金VRDP股份亦须遵守特别收费率期间，而收购基金VRDP股份在该特别收费率期间的条款将与已发行MFL VRDP股份的特别收费率期间的条款大致相同。

		重组的所有开支预计均不会由基金的VMTP持有人或VRDP持有人(视何者适用而定)承担。有关其他信息，请参阅重组费用摘要。

		重组后，每个基金的VRDP持有人将是更大的合并基金的VRDP持有人，该基金将拥有更大的资产基础和更多的


		VRDP的流通股比重组前的两只基金中的每一只都要多。关于要求所有优先股东单独投票或普通股和优先股股东作为一个类别一起投票的事项，重组后，合并基金的VRDP持有人持有的合并基金已发行优先股的百分比可能低于重组前其各自基金持有的已发行优先股的百分比。

		有关更多信息，请参阅有关基金优先股的信息。

重组费用		收购基金和MFL的共同股东将间接承担重组的部分成本。重组的费用估计约为收购基金的415,990美元和米高梅的438,816美元。收购基金将承担其估计重组费用中的约373,448美元，MFL将承担其估计重组费用中的353,291美元，超过这些金额的任何费用将由投资顾问承担。此外，对于购置基金，购置基金VMTP再融资的费用估计约为319212美元。收购基金VMTP再融资成本将由合并基金在VRDP股票有效期内摊销。与重组相关的实际成本可能比这里讨论的估计成本多或少。

评价权		MFL信托声明规定，股东在合并、合并、出售或交换资产方面享有与马萨诸塞州商业公司股东同等程度的评估权。然而，马萨诸塞州商业公司的股东一般不会获得有关交易的评估权，该交易的结构是交换公司的全部或几乎所有财产，然后公司解散，并以现金和有价证券的形式向股东分发实质上所有的现金和有价证券，超过为满足未知索赔而预留的合理金额(如果有的话)。根据马里兰州法律，除非在不适用于重组的有限情况下，否则，如果任何股票类别或系列的股票在记录日期在全国证券交易所上市，如收购基金的普通股，股东无权要求与重组相关的股票的公允价值。

重组带来的美国联邦所得税后果		此次重组旨在符合守则第368(A)条的含义。如果重组符合这样的条件，一般情况下，MFL的股东在根据重组以普通股换取基金股份时，将不会因美国联邦所得税的目的而确认任何损益(除了代替零碎普通股而收到的现金)。此外，MFL将不会因为重组而确认美国联邦所得税方面的任何收益或损失。根据重组，收购基金及其股东都不会确认任何用于美国联邦所得税目的的损益。

		如上所述，每只基金的股东可以在重组完成之前或之后获得分配，包括分配给他们在重组完成前申报的每只基金未分配的投资净收入或重组后确认的合并基金固有收益(如果有)的分配，当这些收入和收益


		最终由合并后的基金分配。如果此类分配不是免税利息股息(如守则所定义)，则出于美国联邦所得税征税的目的，该分配可能需要向股东征税。

		基金股东应就重组带来的美国联邦所得税后果以及州、地方和非美国税法的影响(包括税法可能发生的变化)咨询自己的税务顾问。

一般信息和历史		MFL是以马萨诸塞州商业信托的形式组织起来的。收购基金是以马里兰州公司的形式成立的。MFL和收购基金都是根据1940年法案注册的多元化封闭式管理投资公司。

		每个基金的主要办事处位于特拉华州威尔明顿贝尔维尤公园大道100号，邮编：19809，电话号码是(800) 882-0052. 收购基金将于4月30日财年结束。MFL将于8月31日结束财年。

		收购基金普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码为MUI。

		MFL普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码为MFL。

		MFL有VRDP流通股，收购基金有VMTP流通股。每只基金的优先股没有在国家证券交易所上市，也没有根据证券法或任何州证券法注册，除非这样注册，否则不得提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非是根据证券法和适用的州证券法的登记要求豁免或不受其约束的交易。

投资目标和政策		合并基金的投资目标、重要的投资策略和经营政策以及投资限制将与收购基金的投资目标、重大投资策略和经营政策以及投资限制类似，尽管存在一些不同之处。

		投资目标：

		MFL的投资目标是提供免征联邦所得税的当前收入和拥有价值为的股票的机会，免征佛罗里达州的无形个人财产税。¹ 收购基金的投资目标是提供免除联邦所得税的高当期收入。每只基金的投资目标都是根本性的，未经基金多数未偿还有表决权证券投票，不得改变。


		市政债券：

		对于MFL，基金的投资政策规定，基金寻求通过主要投资于长期、投资级市政债券组合来实现其投资目标，发行人的债券法律顾问认为，这些债券的利息免征联邦所得税(MFL市政债券)。在任何时候，基金总资产的至少80%将投资于MFL市政债券，除非在等待其证券公开发行净收益投资的过渡期和临时防御期。收购基金的投资政策规定，作为基本政策，本基金寻求通过将至少80%的净资产(包括从出售优先股获得的资产)加上用于投资目的的借款金额投资于市政债务组合，发行人的债券法律顾问认为这些债务的利息可以从联邦所得税总收入中剔除，以实现其投资目标。作为基本政策，该基金寻求通过以下方式实现其投资目标：至少80%的净资产(包括出售优先股获得的资产)加上用于投资目的的借款金额。发行人的债券法律顾问认为这些债务的利息可以从联邦所得税的总收入中剔除。(除了利息可能包括在联邦替代方案的应税收入中最低税额)(MUI市政债券)。请参见下面的比较 (I)截至2021年12月6日的每个基金和(Ii)合并基金(假设重组已于2021年12月6日完成)的市政债券投资总额占总资产的百分比。


		投资级证券：

		对于MFL，基金的投资政策规定，基金将主要投资于长期、投资级的MFL市政债券组合。收购基金的投资政策规定：在正常市场条件下，基金将至少75%的总资产投资于投资级别的MUI市政债券组合，如果未评级，则投资顾问在投资时认为具有类似质量的债券。投资时，基金将至少75%的总资产投资于MUI市政债券组合，这些债券属于投资级债券，如果未评级，则被投资顾问视为具有类似质量。投资级质量是指此类债券在投资时被穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investor Service，Inc.)、标普全球评级(S&P Global Ratings)或惠誉评级(Fitch Ratings)评定为四个最高等级(Baa或BBB或更高等级)，或者未评级，但被投资顾问判定为具有可比质量。

		债券到期日：

		对于MFL，在正常情况下，至少80%的基金总资产将投资于剩余期限为一年或更长时间的市政债券。收购基金尚未制定有关投资到期日的政策。在临时期间或提供流动资金时，基金有权将高达总资产20%的资金投资于期限不超过一年的免税和应税货币市场债券。


基金管理		每个基金的董事会负责对其各自基金的运作进行全面监督，并履行1940年法案和适用的州法律赋予投资公司受托人的各种职责。每个基金都有相同的董事会成员和官员。

投资顾问		贝莱德顾问有限公司担任各基金的投资顾问，预计将继续担任合并基金的投资顾问。

投资组合管理团队		MFL由一个由西奥多·R·雅克尔(Theodore R.Jaeckel，Jr.)、首席财务官(CFA)和沃尔特·O·康纳(Walter O Connor)领导的投资专业团队管理。收购基金由迈克尔·卡里诺斯基(Michael Kalinoski)和迈克尔·佩里利(Michael Perilli)领导的投资专业团队管理。重组后，预计合并后的基金将由迈克尔·卡里诺斯基(Michael Kalinoski)和迈克尔·佩里利(Michael Perilli)领导的投资专业团队管理。


其他服务提供商	基金的其他专业服务提供者如下：

	服务	基金的服务提供者

	会计代理	道富银行信托公司

	保管人	道富银行信托公司

	转让代理、股息支付代理和注册处处长	北卡罗来纳州计算机共享信托公司(Computershare Trust Company，N.A.)

	MFL VRDP股票的流动性提供者	北卡罗来纳州美国银行

	MFL VRDP股票的再营销代理	美国银行证券公司

	MFL VRDP股票的投标和支付代理；基金VMTP股票的赎回和支付代理	纽约梅隆银行

	独立注册会计师事务所	德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP)

	基金律师	Willkie Farr&Gallagher LLP

	独立董事的法律顾问	Stradley Ronon Stevens&Young，LLP


漏磁	收购基金 (梅)			形式形式合并基金 (MFL到MUI)
1.54%¹		1.58	%		1.50	%


目标基金(Target Fund)(MFL)		收购基金(MUI)
$(3,649,793)		$(6,821,182)


基金	班级名称		股票杰出的		清算偏好对于共享		集料清算偏好		总计受管资产		AS 百分比净额资产
目标基金(Target Fund)(MFL)		VRDP共享		2,746	$	100,000		274,600,000		946,176,355		49.5	%
收购基金(MUI)		VMTP共享		2,871	$	100,000		287,100,000		997,381,179		44.5	%
形式形式合并基金(MFL并入MUI)		VRDP共享		5,617	$	100,000		561,700,000		1,943,557,534		46.9	%


姓名和出生年份⁽¹⁾	职位 vbl.持有 (长度为服务)⁽³⁾	过去五年内的主要职业	数量个贝莱德- 建议已注册投资公司 (？RICS？) 包括投资投资组合 (公文包) 监督⁽⁴⁾	其他公众公司或投资公司董事职位持有期间超过五个年数⁽⁵⁾
独立董事会成员⁽²⁾

理查德·E·卡瓦纳(Richard E.Cavanagh，1946)	董事会联席主席兼董事会成员(自2007年起)	自1998年起担任美国监护人寿保险公司董事；2015年至2018年担任美国志愿者组织(一个非营利性组织)董事会主席(自2009年起担任董事会成员)；1999年至2011年担任Arch Chemical(化学及相关产品)董事；1997年至2009年担任教育测试服务受托人，2005年至2009年担任主席；自2008年起担任弗里蒙特集团高级顾问，自1996年起担任董事；自2007年起担任哈佛大学教员/兼职讲师，并担任执行院长	73个RIC，包括102个投资组合	无

卡伦·P·罗巴兹 1950	董事会联席主席兼董事会成员(自2007年起)	自1987年起担任Robards&Company LLC(咨询和私人投资)负责人；自1987年起担任库克学习与发展中心(一家非营利性组织)的联合创始人兼董事；自2019年起担任Enable Injections LLC(医疗器械)董事；1976年至1987年在摩根士丹利担任投资银行家。	73个RIC，包括102个投资组合	格林希尔& 股份有限公司； AtriCure， Inc. (医疗) 设备) 从2000年开始到2017年

迈克尔·J·卡斯特拉诺。 1946	董事会成员(自2011年以来)	2001年至2011年担任Lazard Group LLC首席财务官；2004年至2011年担任Lazard Ltd首席财务官；2009年至2015年6月和2017年以来担任支持我们老龄化宗教(非营利组织)董事；自2010年以来担任维拉诺瓦大学教会管理国家咨询委员会主任；自2012年以来担任国内教会媒体基金会受托人；自2015年以来担任CircleBlack Inc.(金融技术公司)董事。	73个RIC，包括102个投资组合	无


姓名和出生年份⁽¹⁾	职位 vbl.持有 (长度为服务)⁽³⁾	过去五年内的主要职业	数量个贝莱德- 建议已注册投资公司 (？RICS？) 包括投资投资组合 (公文包) 监督⁽⁴⁾	其他公众公司或投资公司董事职位持有期间超过五个年数⁽⁵⁾
辛西娅·L·伊根(Cynthia L.Egan1955)	董事会成员(自2016年以来)	2014年至2015年担任美国财政部顾问；2007年至2012年担任T.Rowe Price Group，Inc.退休计划服务部总裁；1989年至2007年在富达投资(Fidelity Investments)担任高管职务。	73个RIC，包括102个投资组合	单位数 (保险)；这个汉诺威保险集团化 (保险)； Envestnet (投资) 平台) 从2013年开始到2016年

弗兰克·J·法博齐 1948	董事会成员(自2007年以来)	自1986年起担任《投资组合管理杂志》主编；自2011年起任法国对外经济合作与经济学院(法国)金融学教授；2013-2014学年及2017年春季学期普林斯顿大学客座教授；1994年至2011年耶鲁大学管理学院金融实践教授，现任耶鲁大学高管课程讲师；2014年至2016年贝莱德股权流动性基金董事会成员；2008年至2011年卡尔斯鲁厄理工学院副教授；罗格斯大学客座教授	75个RIC，包括104个投资组合	无

洛伦佐·A·弗洛雷斯 1964	董事会成员(自2021年以来)	自2019年起担任Kioxia，Inc.副董事长；2016年至2019年担任Xilinx，Inc.首席财务官；2008年至2016年，担任Xilinx，Inc.公司财务总监。	73个RIC，包括102个投资组合	无

斯泰斯·D·哈里斯。 1959	董事会成员(自2021年以来)	2017年至2019年，美国空军部长办公室监察长中将；2016年至2017年，美国空军助理副参谋长兼空军参谋长中将； 2014年至2016年，佐治亚州多宾斯空军基地第22空军少将、指挥官；1990年至2020年，联合航空公司飞行员。	73个RIC，包括102个投资组合	波音公司公司


姓名、地址^(1),(2) 以及出生年份	位置英雄 (服务年限)	主要职业在过去五年中
乔纳森·迪奥里奥1980	美国副总统 (自2015年以来)	2015年起任贝莱德董事总经理；2011年至2015年任贝莱德股份有限公司董事总经理。

特伦特·沃克特伦特·沃克。 1974	首席财务官 (自2021年以来)	贝莱德自2019年9月起担任董事总经理；2016年至2019年担任太平洋投资管理公司执行副总裁；2008年至2015年担任太平洋投资管理公司高级副总裁；2013年至2019年担任财务主管，2007年至2017年担任助理财务主管。 PIMCO基金、PIMCO可变保险信托、PIMCO ETF信托、PIMCO股票系列、PIMCO股票系列VIT、PIMCO管理账户信托、2只PIMCO发起的区间基金和21只 PIMCO赞助的区间基金

哦，天哪。哦，天哪。 1970	司库 (自2007年以来)	2007年起担任贝莱德股份有限公司董事总经理。

查尔斯·帕克，查尔斯·帕克。 1967	首席合规官 (自 2014年起)	某些基金的反洗钱合规官贝莱德-2014年至2015年为基金提供咨询服务；贝莱德顾问有限责任公司和贝莱德集团的首席合规官-自2014年以来为贝莱德多资产综合体和贝莱德固定收益综合体的基金提供咨询服务；iShares首席合规官兼首席合规官^®特拉华州信托赞助商有限责任公司(自2012年以来)和贝莱德基金顾问公司(自2006年以来) ；博鳌亚洲论坛建议的iShares的首席合规官^®自2006年起担任交易所交易基金(ETF)；自2012年起担任贝莱德资产管理国际公司首席合规官。

珍妮·安。 1975	秘书 (自2012年以来)	2018年起担任贝莱德股份有限公司董事总经理；2009年至2017年担任贝莱德股份有限公司董事总经理。


投资组合经理		传
小西奥多·R·杰克尔(Theodore R.Jaeckel，Jr.)		贝莱德自2006年起担任董事总经理；2005年至2006年担任美林投资管理公司董事总经理；1997年至2005年担任MLIM董事总经理。

沃尔特·O·康纳，CFA		贝莱德自2006年起担任董事总经理；2003年至2006年担任MLIM董事总经理；1998年至2003年担任MLIM总监。

迈克尔·卡里诺斯基。		自2006年起担任贝莱德董事；1999年至2006年担任美林投资经理(MLIM)董事。

迈克尔·佩里利(Michael Perilli)，CFA		2021年起任贝莱德主任；2017年至2020年任贝莱德副总裁；2008年至2016年任贝莱德副会长。


假设投资组合总回报(扣除费用)	(10	)%	(5	)%	0	%	5	%	10	%
普通股总回报	(17.0	)%	(8.8	)%	(0.6	)%	7.6	%	15.8	%


目标基金(Target Fund)(MFL)	市场价格				NAV				相对于资产净值的溢价/(折扣)
期间已结束	高		低		高		低		高			低
8/31/21	$	15.21	$	14.58	$	15.57	$	15.39		(2.30	)%		(5.30	)%
5/31/21	$	14.69	$	13.95	$	15.26	$	14.89		(3.70	)%		(6.30	)%
2/28/21	$	14.62	$	13.79	$	15.46	$	14.89		(5.40	)%		(7.40	)%
11/30/20	$	13.99	$	13.08	$	14.95	$	14.52		(6.40	)%		(9.90	)%
8/31/20	$	13.98	$	12.83	$	14.97	$	14.27		(6.60	)%		(10.10	)%
5/31/20	$	14.07	$	10.16	$	15.34	$	13.52		(8.30	)%		(24.90	)%
2/28/20	$	13.97	$	13.17	$	15.41	$	14.66		(9.30	)%		(10.20	)%
11/30/19	$	13.78	$	11.96	$	14.75	$	14.74		(6.60	)%		(18.90	)%

收购基金(MUI)	市场价格				NAV				相对于资产净值的溢价/(折扣)
期间已结束	高		低		高		低		高			低
10/31/21	$	16.03	$	15.15	$	16.08	$	15.90		(0.31	)%		(4.72	)%
7/31/21	$	16.11	$	15.14	$	16.29	$	16.09		(1.10	)%		(5.90	)%
4/30/21	$	15.28	$	14.66	$	16.16	$	15.98		(5.45	)%		(8.26	)%
1/31/21	$	15.01	$	14.01	$	16.26	$	15.67		(7.69	)%		(10.59	)%
10/31/20	$	14.65	$	13.96	$	16.06	$	15.81		(8.78	)%		(11.70	)%
7/31/20	$	14.22	$	12.87	$	15.95	$	14.87		(10.85	)%		(13.45	)%
4/30/20	$	14.93	$	11.84	$	16.19	$	14.84		(7.78	)%		(20.22	)%
1/31/20	$	14.77	$	14.02	$	16.19	$	15.81		(8.77	)%		(11.32	)%
10/31/19	$	14.72	$	12.81	$	16.08	$	15.83		(8.46	)%		(19.08	)%


基金	市场价格		NAV		高级/ (折扣) 至导航
目标基金(Target Fund)(MFL)	$	14.34	$	15.23		(5.8	)%
收购基金(MUI)	$	15.30	$	15.90		(3.8	)%


班级名称	数量漏磁纪录保持者	数量梅纪录保持者
普通股	37,896,208	38,296,266


	目标基金(MFL)		收购基金 (梅)		合并基金(MFL到MUI)
股东交易费用
购买普通股的最高销售负担(占发行价的百分比)⁽¹⁾		无		无		无
股息再投资计划费用⁽²⁾		每人0.02美元共享打开市场购货普通的股票		每人0.02美元共享打开市场购货普通的股票		每人0.02美元共享打开市场购货普通的股票
年度总费用(占普通股平均净资产的百分比)
投资管理费⁽³⁾⁽⁴⁾		0.90%		0.89%		0.89%
其他费用		0.10%		0.09%		0.07%
利息支出⁽⁵⁾		0.54%		0.60%		0.54%
年度基金运营费用总额⁽⁵⁾		1.54%		1.58%		1.50%


目标基金(MFL)	收购基金(梅)	形式形式合并基金(MFL到MUI)
1.00%	0.98%	0.96%


	1年		3年		5年		10年
目标基金(Target Fund)(MFL)	$	16	$	49	$	84	$	183
收购基金(MUI)	$	16	$	50	$	86	$	188
形式形式合并基金(MFL并入MUI)	$	15	$	47	$	82	$	179


	目标基金 (MFL)		收购基金 (梅)		调整			形式形式组合在一起基金(MFL) 进入MUI)
可归因于以下各项的净资产：
普通股⁽¹⁾	$	582,803,788	$	617,973,710	$	(5,022,572	)⁽²⁾	$	1,195,754,926
VRDP/VMTP共享	$	274,600,000	$	287,100,000		—		$	5617,00,000
未偿还股份
普通股		37,896,208		38,296,266		(1,651,555	)⁽³⁾		74,540,919
VRDP/VMTP共享		2,746		2,871		—			5,617
每股普通股资产净值	$	15.38	$	16.14		—		$	16.04
每个VRDP/VMTP股票的清算优先权	$	100,000.00	$	100,000.00		—		$	100,000.00