美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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规则13E-3第13(E)节下的交易对账单{BR}

1934年证券交易法

(第4号修正案)

里程碑 基础设施合作伙伴LP

(签发人姓名)

里程碑 基础设施合作伙伴LP

里程碑基础设施合作伙伴GP LLC

里程碑基础设施房地产投资信托基金有限责任公司

里程碑基础设施公司。

里程碑红利有限责任公司

LM 基础设施收购公司，LLC

LM DV基础设施，有限责任公司

数字LD MergerCo LLC

数字LD MergerCo II LLC

(提交陈述书的人士姓名)

通用单元、A系列首选单元、B系列首选单元和C系列

优先股转载有限合伙人权益(代表有限合伙人权益的优先股)

(证券类别名称)

51508J108

( 类证券的CUSIP编号)

约瑟夫·博贝克 里程碑基础设施合作伙伴有限责任公司 大陆大道400号，套房500 第二个，CA，90245 (310) 464-3172		乔治·道尔，乔治·道尔。 LM基础设施收购公司，LLC 大陆大道400号，套房500 第二个，CA，电话：90245(310)3615790.

(授权代表提交声明的人员接收通知和通信的人员姓名、地址和电话号码 )

将副本复制到

希拉里·H·福尔摩斯。 塔尔·弗洛里 吉布森，Dunn&Crutcher LLP(br}Dunn&Crutcher LLP 主街811号，3000套房 德克萨斯州休斯顿，邮编：77002		哦，天哪。哦，天哪。 克里斯·梅 Simpson{BR}Thacher&amp；Bartlett LLP 特拉维斯街600号，5400套房 德克萨斯州休斯顿，邮编：77002(713)832-5650

本声明与以下内容相关(勾选相应的框)：

a.				根据1934年证券交易法，按照第14A条、第14C条或第13E-3(C)条的规定提交招标材料或信息声明。
b.		☐		根据1933年证券法提交注册声明。
c.		☐		一份要约收购要约。
d.		☐		以上都不是。

如果复选框(A)中所指的征集材料或信息声明是 初步副本，请选中以下复选框：☐

如果申报是报告交易结果的最终修订，请选中以下框：

提交费的计算

交易估值**		提交费金额**
$527,644,110.17		$57,566

*

仅为根据1934年修订的《证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)(《交易法》)第0-11(B)(1)条确定申请费的目的而计算。交易估值是根据(A)22,128,684个公用股( 等于未偿还公用股总数减去Landmark Divide LLC及其附属公司持有的公用股)和每个公用股交易对价16.50美元的乘积计算的；(B)1,788,843个A系列优先股和每个 A系列优先股的乘积交易对价为25.00美元；(C)2,628,932个B系列优先股与每个B系列优先股交易对价25.00美元的乘积，以及(D)1,982,700个C系列优先股与每个C系列优先股交易对价25.00美元加上根据交易协议应计分配的乘积(交易估值)。

**	申请费根据1934年《证券交易法》第0-11条计算，计算方法为交易估值乘以0.0001091。

如果按照Exchange Act Rule 0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中该框，并指明之前支付抵销费的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期标识以前提交的文件。

之前支付的金额：		$57,566
提交方：		里程碑基础设施合作伙伴有限责任公司
表格或注册号：		附表14A
提交日期：		2021年9月10日；2021年10月6日；2021年10月26日，
2021年12月2日2021年12月22日

引言

关于附表13E-3的本规则13E-3交易说明书(本交易说明书)以及本说明书中的证物，根据经修订的1934年《证券交易法》第13(E)节(美国证券交易委员会)，由(I)Landmark Infrastructure Partners LP、特拉华州一家有限合伙企业(合伙企业)和代表合伙企业中有限合伙人利益的共同单位发行人(共同单位)向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交。(I)Landmark Infrastructure Partners LP、特拉华州一家有限合伙人合伙企业(合伙企业)和代表合伙企业中有限合伙人利益的共同单位发行人(共同单位发行人)(共同单位发行人在合伙企业中代表有限合伙人利益{(Ii)Landmark Infrastructure Partners GP LLC，特拉华州的一家有限责任公司，也是合伙企业的普通合伙人(The Team GP Partnership)；(Iii)Landmark Infrastructure REIT LLC，特拉华州的一家有限责任公司(REIT LLC)；(Iv)Landmark Infrastructure Inc.，特拉华州的一家公司(∑REIT附属公司)；(V)Landmark Divide LLC，一家特拉华州的有限责任公司(Landmark Divide LLC)；(Vi)LM Infra Acquisition Company，L6)LM Infra Acquisition Company，LLC(Vii)LM DV Infrastructure，LLC，特拉华州的有限责任公司 (以下简称LM DV)；(Viii)Digital LD MergerCo LLC，特拉华州的有限责任公司(Merge Sub？)；(Ix)Digital LD MergerCo II LLC，特拉华州的有限责任公司(？Merger Sub II？)。提交本交易报表的 人统称为提交人。

本交易声明涉及由合伙企业、合伙企业GP、REIT LLC、REIT子公司、Landmark Divide、LM Infra、LM DV Infra、合并子公司和合并子公司之间于2021年8月21日签署的 交易协议(经修订的交易协议)。根据交易协议以及满足或放弃其中某些条件，LM Infra通过以下一系列交易收购了合伙企业的所有资产：(A)LM DV Infra收购了子公司：(A)LM DV Infra收购了子公司：(B)REIT LLC随后与REIT子公司合并并并入REIT子公司，REIT子公司在合并后幸存(第一REIT合并)，(C)REIT子公司随后与 合伙企业合并并并入 合伙企业，合伙企业在合并后幸存(第二REIT合伙企业合并)，(D)合并子公司随后与合伙企业合并并并入合伙企业(第一合伙企业合并)，合伙企业在第一合伙企业 合并后存活，(E)合伙企业随后与合伙企业合并，并入合并子公司(合伙企业交易)，合并子公司在第二次合伙企业合并中幸存下来。作为交易的结果，共同单位将从纳斯达克全球市场退市。

根据交易协议的条款，在第一次合伙企业合并生效时(第一合伙企业合并生效时间 生效时间)，(A)除Landmark红利或其关联公司拥有的共同单位(定义见下文)外，每个已发行和未发行的共同单位(该等共同单位，里程碑红利共同单位)被转换为 有权获得每个共同单位16.50美元的现金，而不收取任何利息(合伙企业非附属单位持有人对价)；(B)每个已发行和未偿还的A系列优先股(根据合伙协议的定义) 已转换为有权获得25.00美元，外加每个A系列优先股的任何累积和未付分派的现金金额，不计任何利息；(C)每个已发行和未偿还的B系列优先股(定义见 合伙协议)转换为有权以现金形式获得25.00美元外加每个B系列优先股的任何累计和未付分配额，但不包括任何利息；和(D)每个已发行和未偿还的C系列优先股(如合伙协议所定义)已转换为有权获得(1)25.00美元外加每个C系列优先股的任何累计和未付分配额，但不包括， 第一合伙企业合并生效时间的日期加上自第一合伙企业合并生效时间之日起至(但不包括)应计的任何分派金额, 第一次合伙合并后的第50个工作日 生效时间和(2)(I)(X)替代转换金额(见合伙协议)乘以(Y)合伙非关联单位持有人对价的乘积，加上(Ii)截至第一次合伙合并生效时间后第20个工作日或之前的所有先前C系列分配期(定义见合伙协议)的任何累计未付分派金额 ，按C系列C系列 优先股现金计算，不计任何利息

2

合伙企业GP董事会委员会(董事会) 完全由董事会认定符合《合伙企业协议》中规定的个人组成的冲突委员会(冲突委员会)， (A)经一致表决，真诚地确定该交易协议和由此拟进行的交易(包括交易)的完成符合合伙企业的最佳利益，包括合伙企业及其附属公司以外的共同单位的持有者(包括合伙企业及其附属公司)。 合伙企业及其附属公司以外的其他共同单位的持有者 合伙企业及其附属公司(包括合伙企业及其关联企业) (A)确定该交易协议及其计划的交易的完成符合合伙企业的最佳利益，包括合伙企业及其附属公司以外的共同单位的持有者(包括(B)批准该交易协议及其预计进行的交易，包括 该等交易，该等交易构成合伙协议所界定的特别批准；及(C)建议董事会批准该交易协议、签署、交付及履行该交易 协议，以及完成该协议所预期的交易，包括该等交易。

董事会经考虑各种 因素(包括冲突委员会的一致决定及建议)后，决定该交易协议及据此拟进行的交易(包括该等交易)符合 合伙及合伙非关联单位持有人的最佳利益，并批准该交易协议及据此拟进行的交易(包括该等交易)，并建议该等单位持有人投票赞成该交易协议及据此拟进行的交易(包括该等交易)。

合伙企业根据交易法第14A条向美国证券交易委员会提交的补充披露(补充声明) 补充于2021年10月26日根据交易法第14(A)条提交给美国证券交易委员会的关于合伙单位持有人会议的最终委托书(委托书)。在该会议上，单位持有人被要求对批准交易协议的提案进行考虑和投票。合伙单位持有人会议 于2021年12月9日召开，单位持有人于该日投票批准交易协议及拟进行的交易。委托书副本附于本文件附件(A)(1)，交易协议副本 附于委托书附件A。本交易声明中对编号为1001至1016的项目的所有引用都是对 交易法下的法规M-A中包含的项目的引用。

根据规则 13e-3(D)(3)提交本交易报表的第4号修正案，以报告作为本交易报表主题的交易结果。

根据附表13E-3的一般指示F，委托书 (包括其所有附件)和本补编中包含的信息在此全文引用作为参考。本委托书及其附件和 附录中包含的信息对本协议中每一条的回复均有限制。以下交叉引用是根据附表13E-3的一般指示G提供的，并显示了为回应附表13E-3的项目而在委托书和补充资料中要求包括的 位置。本交易声明中使用但未定义的术语应具有委托书和副刊中赋予它们的含义。

本交易声明中包含的或通过引用并入本交易声明中的所有有关合作伙伴的信息均由 合作伙伴提供。同样，本交易说明书中包含的或通过引用并入本交易说明书中的所有关于彼此申请者的信息均由该申请者提供。

3

第15项。

附加信息

规则M-A项目1011

现对第十五项作如下修改和补充：

2021年12月9日，合伙企业召开了单位持有人特别会议，以投票表决批准交易 协议及其设想的交易的提案(交易提案)。在特别会议上，交易建议获得大多数单位持有人的批准。

2021年12月22日，合伙企业向特拉华州州务卿提交了合并证书，其中：(A)REIT LLC与REIT子公司合并并成为REIT子公司，REIT子公司在合并后继续存在；(B)REIT子公司随后与合伙企业合并并并入合伙企业，合伙企业在合并后继续存在；(C)Merge Sub II随后与合伙企业合并并并入合伙企业，合伙企业在合并后继续存在；(D)合伙企业随后与合伙企业合并并成为合并子公司，合并子公司

作为这项交易的结果，合伙公司不再是一家上市公司，合伙公司的普通股、8.0%的A系列 累计可赎回优先股、7.9%的B系列累计可赎回优先股和C系列浮动到固定利率累计可赎回永久 可转换优先股将不再在任何报价系统或交易所上市，包括纳斯达克全球市场。

4

第16项。

展品

规例M-A项目1016

展品 不是的。		描述
(a)(1)		合伙企业的委托书(通过参考合伙企业于2021年10月25日提交给美国证券交易委员会的附表14A并入本文(于2021年12月2日修订和补充，代理声明 )。
(a)(2)		代理卡的形式(通过引用委托书并入本文)。
(a)(3)		致合伙单位持有人的信函(在此引用委托书)。
(a)(4)		单位持有人特别大会通知(在此引用委托书)。
(a)(5)		合作伙伴关系的新闻稿，日期为2021年8月23日(通过引用2021年8月23日提交的合作伙伴关系当前报告的表格8-K的附件99.1并入本文)。
(a)(6)		Landmark Infrastructure Partners LP的新闻稿，日期为2021年12月9日(通过引用2021年12月9日提交的合作伙伴当前8-K报告的附件99.1并入本文)。
(b)(1)		TRURIST银行、TRUIST证券公司、公民银行、加拿大皇家银行、加拿大皇家银行资本市场公司、多伦多道明银行纽约分行、道明证券(美国)有限责任公司和LM DV基础设施有限责任公司之间的债务承诺函(日期为2021年8月21日)(合并于此，参考Landmark Dividend公司于2021年8月25日提交的附表13D/A的第99.3号附件)。
(c)(1)		Evercore Group L.L.C.的意见(在此引用委托书附件B)。
(c)(2)*		Evercore Group L.L.C.为冲突委员会编写的介绍材料，日期为2021年7月22日。
(c)(3)*		Evercore Group L.L.C.为冲突委员会编写的介绍材料，日期为2021年7月30日。
(c)(4)*		Evercore Group L.L.C.为冲突委员会编写的介绍材料，日期为2021年8月2日。
(c)(5)*		Evercore Group L.L.C.为冲突委员会编写的介绍材料，日期为2021年8月21日。
(d)(1)		交易协议，日期为2021年8月21日，由合伙企业、合伙企业GP、房地产投资信托基金有限责任公司、房地产投资信托基金子公司、Landmark Divide、LM Infra、LM DV Infra、合并子公司和合并子公司II签署(通过 参考委托书附件A并入本文)。
(d)(2)		数字殖民地合伙人II、LP、LM DV Infra、LM Infra、Merge Sub和Merge Sub II之间的股权承诺书，日期为2021年8月21日(在此合并，参考Landmark Divide的附表13D/A，2021年8月25日提交的附件99.4)。
(f)(1)		第四次修订和重新签署的《有限合伙企业有限合伙协议》，日期为2018年4月2日(本文通过引用合伙企业于2018年4月2日提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入本文)。
(f)(2)*		特拉华州法典标题6第17-212节。
(g)		没有。

*

之前提交的。

5

签名

经适当询问，并尽每个签署人所知和所信，每个签署人证明本声明中所载的 信息真实、完整和正确。

日期截至2021年12月22日

附表13E-3的签名页

附表13E-3的签名页