美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格{BR}10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13条 或第15(D)条提交的年度报告

截至 财年九月三十日, 2021

或

☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

佣金(B)档案编号001-39338

Nuzee，{BR}Inc.

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

14001 Cpital大道, 套房B

普莱诺, TX 75074

(主要执行机构地址 )

注册人的 电话号码，包括区号-(760) 295-2408

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的，☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是否

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是的，☐不是 ☒

注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值(基于截至2021年3月31日，也就是最近结束的第二财季的最后一个营业日)注册人普通股的最后一次出售价格，约为$。 注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值(基于截至2021年3月31日，也就是最近结束的第二财季的最后一个营业日的价格)约为$。43,338,119.

截至2021年12月8日 ，18,203,587注册人的普通股，面值0.00001美元。

通过引用合并的文档

注册人将在其2022年股东年会上提交的最终委托书的指定 部分通过引用并入本年度报告的Form 10-K第三部分中。本报告第三部分中关于截至2021年9月30日的财年的信息将在与本报告相关的财年 结束后120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

目录表

有关前瞻性陈述的警示 说明

本 Form 10-K年度报告(以下简称“报告”)包含前瞻性陈述，包括但不限于 标题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节 和其他章节。本报告中包含的所有非历史事实陈述均可视为前瞻性 陈述。诸如“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“可能”、“计划”、“ ”目标、“”寻求“”、“估计”、“预测”、“潜在”、“战略”、“ ”“预期”、“尝试”、“发展”、“计划”、“帮助”、“相信”、“ ”、“继续”、“打算”、“期望”“未来”和类似的进口术语(包括前述任何一项的否定 )可能意在识别前瞻性表述。但是，并非所有前瞻性陈述都可能包含 一个或多个这些标识性术语。本报告中的前瞻性陈述可能包括但不限于以下陈述：

前瞻性陈述不是为了预测或保证实际结果、业绩、事件或情况，因此可能无法实现 ，因为它们是基于我们当前的预测、计划、目标、信念、预期、估计和假设， 受许多风险、不确定性和其他影响的影响，其中许多是我们无法控制的。由于 这些风险和不确定性，某些事件和情况的实际结果和时间可能与前瞻性陈述中描述的大不相同。

本报告中的任何 前瞻性陈述反映了我们对未来事件或未来财务业绩的当前看法 ，涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同 。可能影响 或导致前瞻性陈述不准确或导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于在下文标题为“风险因素”的第1A项下列出并在本报告 和我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中讨论的那些因素。鉴于这些不确定性，谨告诫您不要过度依赖这些前瞻性 陈述。除非法律另有要求，否则我们不承担更新本报告中包含的前瞻性陈述以反映任何新信息或未来事件或情况或其他情况的义务。

参考文献

如本报告中使用的 所述：(1)术语“我们”、“NuZee”和“公司” 是指NuZee，Inc.及其子公司；(2)“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会；(3) “证券法”是指经修订的1933年证券法；(Iv)“交易法”是指1934年经修订的“证券交易法”；和(V)

第一部分

1.业务。

概述

我们 是一家专业咖啡公司，我们相信，我们是美国领先的单杯咖啡联合包装商，也是杰出的茶袋式咖啡联合包装商。我们的使命是利用我们作为北美单份咖啡市场前沿合作包装商的地位，彻底改变美国人享用单份咖啡的方式。虽然美国 是我们的核心市场，但我们在韩国也有制造和销售业务，在拉丁美洲还有一家合资企业。

我们 相信，在北美市场上，我们是唯一一家拥有双重包装能力的商业规模生产商，可以同时包装单人倒咖啡和茶袋式咖啡。 我们相信，我们是北美市场上唯一一家能够同时包装单人咖啡和茶袋式咖啡的商业化生产商。我们打算利用我们的地位，成为寻求进入北美单一服务倾倒咖啡和茶袋式咖啡市场的大公司的商业制造商之选 。我们瞄准现有的高利润率公司 ，并根据我们生产的单份咖啡产品的数量按套餐付费。因此，我们认为我们的业务模式 是收费安排的一种形式，因为我们的联合包装客户在北美和韩国市场销售的几乎每一种服务咖啡产品都会收取费用 。虽然我们从联合包装客户的成功销售 他们各自的单份倒咖啡和茶袋式咖啡产品中获得了经济上的好处，但我们也能够避免拥有 和管理产品及其相关库存的相关风险。我们还开发和销售NuZee品牌的单份咖啡产品，包括 我们的旗舰Coffee Blders系列单份倒咖啡和茶袋式咖啡，我们相信它为消费者提供了一些 世界上最好的单份咖啡。

我们 还可以考虑联合包装与我们当前产品互补的其他产品，使我们能够更深入地接触我们的客户 。此外，我们还在不断探索潜在的战略合作伙伴关系、合资企业以及与现有和未来业务合作伙伴的合并、收购或其他交易，以创造更多业务、降低制造成本、将 扩展到新市场，并进一步渗透我们目前运营的市场。

单人 供应咖啡产品

单人份 倒在咖啡上

单杯倒咖啡，或手滴咖啡，是一种传统的、历史悠久的技术，用预装的咖啡过滤器将热水倒在磨碎的咖啡上。倒咖啡的支持者认为，这种方法可以制作出更好的咖啡。单份倒咖啡使用 相同的冲泡技术，无需机器，咖啡只需使用热水和预包装的咖啡过滤器即可直接流入杯子 。

茶袋式咖啡

我们 在2019年推出了我们的茶袋式咖啡，或咖啡茶包。冲泡方法类似于泡茶；将咖啡茶包 放入杯子中，加入热水，静置约5分钟。这种咖啡冲泡方法在北美相对较新， 我们认为已经获得了烘焙者和最终消费者的关注，他们希望用更环保的方法来替代咖啡豆和其他类型的单份咖啡 。我们的咖啡茶袋是可工业堆肥的，允许消费者在冲泡后将用过的咖啡茶袋存放在食物废料和庭院垃圾箱中。

彻底改变北美单一服务咖啡市场

我们 相信典型的咖啡消费者越来越关注产品对环境的影响，以及原料的味道和质量 。我们预计，基于豆荚的单一服务咖啡将面临越来越大的压力，因为它们严重依赖塑料 使用。在我们看来，北美的消费者偏好在过去十年中发生了变化，基本上反映了 日本消费者的偏好，日本消费者传统上关注食材的味道、生态足迹和质量。

北美市场咖啡豆的饱和，加上口味的变化，为我们的单一服务咖啡产品在北美提供了巨大的市场机会。与其他单份咖啡产品相比，我们的单份咖啡产品还具有许多优势：

我们 寻求将自己确立为北美市场领先的单一服务咖啡产品联合包装商，并进一步扩大 我们自己的单一服务咖啡产品品牌，直接销售给最终消费者，以增加收入并帮助 加快消费者对这些冲泡形式的采用。我们相信，想要在北美单一咖啡市场竞争的顶级品牌将对其制造合作伙伴提出最高水平的质量要求。我们进一步相信，由于我们与先进的包装设备制造商合作的历史、安全质量食品研究所的SQF认证、有机认证、运营知识以及我们正在与公司继续发展的 联合包装安排，我们在北美单一服务咖啡市场仍然是 商业规模的领导者。 我们与先进的包装设备制造商合作的历史、安全质量食品协会的SQF认证、有机认证、运营知识以及我们正在继续与公司发展的 联合包装安排。作为我们不断努力的结果，我们认为我们处于有利地位 成为北美市场上提供单一服务咖啡产品的公司的首选联合包装商。

我们 拥有由东亚公司开发的精密包装设备，用于倒茶和袋装咖啡生产。我们相信这些 制造商是供应这类机器的世界领先者。我们从FUSO工业有限公司(“FUSO”)处获得这些机器，该供应商是我们产品所使用的高质量 包装设备的首屈一指的供应商。

我们 了解到，随着单一服务的溢出和茶袋式咖啡产品在北美市场的势头增强，我们将面临日益激烈的 竞争。然而，(I)我们拥有并将继续开发针对日益复杂和更大的订单的制造专业知识，(Ii)我们 拥有与各种规模的公司及其特殊要求(从小型烘焙商到国际公司)打交道的经验 和(Iii)我们拥有SQF和有机认证。

我们 获得了安全质量食品研究所的SQF认证，这是大型跨国公司 和国际公司生产的惯例要求。此外，我们目前正处于获得质量管理SQF认证的初步阶段，该认证 涉及更先进的安全和质量管理体系的全面实施。我们还通过了公平交易、有机食品和犹太食品认证。

我们 主要专注于在北美市场开发面向个人消费者的单一服务咖啡产品， 在家庭和办公室或其他环境中可从单一服务产品中受益，并将我们定位为领先的 单一服务倒出咖啡和茶袋式咖啡产品的商业规模联合包装商。我们还可以考虑联合包装其他产品 ，这些产品是对我们目前的单一服务咖啡产品的补充，使我们能够更深入地接触我们的客户。

自 2016年以来，我们主要专注于单份倒咖啡生产。在这段时间里，我们在加州维斯塔的工厂和韩国首尔的生产基地，在操作我们复杂的包装设备和生产我们的单份倾倒咖啡产品方面积累了专业知识。此外，我们位于德克萨斯州普莱诺的制造工厂和公司总部 现已投入运营。我们还将我们的联合包装专业知识扩展到茶袋式咖啡产品，我们相信 正在美国获得吸引力。

我们的 收入来源

共包装

我们 是咖啡饮料行业其他大公司成品的第三方合同包装商。 根据这些安排，我们的联合包装客户通常会向我们供应烘焙的全豆咖啡，我们生产这些咖啡，并根据配方和规格包装成 单人倒装和茶袋式咖啡产品。此外，根据我们的自有品牌咖啡开发计划，我们的团队直接与联合包装客户合作，开发签名咖啡的私人品牌。 在该计划下，我们的咖啡专家团队与联合包装客户广泛合作，根据他们的 独特需求开发咖啡口味配置文件，然后我们采购、烘焙(利用我们的第三方烘焙合作伙伴)、混合、包装(在我们的单一服务倾倒 或茶袋式咖啡产品中)，并将单份咖啡产品包装成他们的确切规格

我们 目前专注于促进与开发倾倒咖啡和茶袋式咖啡产品的较大公司的联合包装安排。我们 相信，随着我们的潜在联合包装客户不断认识到我们拥有为各种客户 尺寸联合包装的经验，我们将成为联合包装的首选。为大型国际公司提供共包装所需的标准几乎总是达到或超过为任何其他客户提供共包装所需的标准。我们还相信，当我们的联合包装客户的竞争对手 意识到他们有单一服务倾倒和茶袋式咖啡解决方案时，他们将更有动力开发自己的此类解决方案 ，这将为我们带来更多的联合包装机会。

除了大公司外，我们还为具有巨大增长潜力的小公司打包。例如，我们从2017年7月开始为一家特定的较小公司打包 ，今天仍在继续这样做。该公司从小批量、单一产品SKU开始 ，但随着时间的推移，订单规模和SKU数量都大幅增加。我们一直在寻找可以与我们合作和发展的创新的新公司 。

正如 之前宣布的，我们预计将生产某些Cuvée Coffee(“Cuvée”)单层滤袋产品，Cuvée计划在全国认可的零售连锁店销售这些产品 。根据我们与Cuvée的联合包装安排，我们 目前并计划继续在采购订单的基础上，根据其配方和规格生产单用滤袋产品。有关与我们的联合包装安排相关的某些风险的讨论，包括我们与Cuvée的联合包装安排 ，请参阅“第1A项”。风险因素“在这里。

NuZee 品牌产品

虽然 我们的主要重点是根据联合包装安排生产单份咖啡产品，但我们也开发了高质量的NuZee品牌单份咖啡产品，直接销售给消费者。除了可直接 销售给消费者外，我们的NuZee品牌产品还可作为样品提供给潜在的联合包装新客户，以展示我们的 联合包装能力和生产专业知识。在这方面，我们的NuZee品牌产品是我们的联合包装客户销售高质量包装和咖啡的“垫脚石”产品 。我们NuZee品牌产品的销售(包括通过Amazon) 还有助于促进消费者采用这种形式，并教育美国的咖啡饮用者了解这种 在北美新出现但在东亚广为人知的咖啡形式。

我们的 业务战略

我们 打算通过实施以下战略来实现我们的使命并进一步发展我们的业务：

行业

根据美国农业部(USDA)的预测，2021/22年全球咖啡消费量预计将达到1.65亿袋 (一袋相当于60公斤)，比前一年增加180万袋。作为该预测的一部分，美国是唯一一个预计消费量最高的国家。

消费者一直在购买单服务咖啡机，以在家中重现咖啡馆风格的体验， 人们越来越关注环境可持续性和对环保产品的需求。这个2019年零售业和可持续性调查CGS的调查显示，超过三分之二的受访者在购买可持续产品时考虑可持续性，并愿意为可持续产品支付更高的价格。 美国绿色和平组织认为咖啡豆是“污染我们地球的不必要的一次性塑料的最佳例子之一” ，豆荚的主要生产商一直在寻找环保的替代品。 美国绿色和平组织认为咖啡豆是“污染我们地球的不必要的一次性塑料的最佳例子之一” ，豆荚的主要生产商一直在寻找环保的替代品。据Food Dive网站 报道，可持续发展预计将继续成为咖啡豆市场的一大趋势，特别是在一些城市和地方政府考虑禁止使用一次性塑料豆荚(类似于禁止使用塑料管和塑料袋)，以及消费者越来越担心将用过的塑料豆荚扔进垃圾填埋场的情况下。

我们 相信，许多流行的行业趋势--消费和市场的持续增长、“在家”消费的盛行、单一咖啡冲泡的流行、对独特咖啡体验的日益关注以及消费者转向环保和可持续的替代品，都将有利于我们的业务。

客户{BR}和销售额

我们的 联合包装客户主要包括大大小小的咖啡烘焙商和供应商。我们打算在未来继续推行这种共包装 安排。我们认为，这种兴趣是由于(I)基于机器的单份咖啡替代品的饱和，(Ii)消费者对环保包装的要求增加，以及(Iii)与其他单份咖啡替代品相比，我们的卓越质量 。

面向相对较少的联合包装客户的销售额 占我们净销售额的很大比例，我们的成功在一定程度上取决于我们 与这些关键联合包装客户以及其他主要零售和杂货客户保持良好关系的能力。

通常， 根据我们的联合包装安排，联合包装客户必须为我们的产品和联合包装服务发出采购订单。虽然这些采购订单规定了主要条款，包括订单数量、产品规格、价格、付款条款、包装方法和 交货说明，但我们的联合包装安排，包括我们与Cuvée的联合包装安排，通常不受任何书面协议的约束 ，也没有最低购买要求。

我们 还直接向消费者销售NuZee品牌产品。目前，亚马逊和我们的www.cafeeblenders.com网站是我们仅有的直接向消费者销售NuZee品牌产品的国内零售渠道。有关我们当前客户群 的更多信息，请参阅“注2.重要会计政策的列报依据和摘要--主要客户“至 我们的合并财务报表。

制造业

我们 租用了位于加利福尼亚州维斯塔、德克萨斯州普莱诺和韩国首尔的制造设施，所有这些设施都用于生产我们的单人倒咖啡或茶袋式咖啡产品。 这些生产设施目前的年产量最高可达3亿 单份咖啡产品(倒咖啡或茶袋式)。我们已经根据预期需求分析了现有设施， 我们认为有必要优化我们的制造设施，以满足我们未来的需求。我们已在 韩国签订了一份新的租约，将于2022年1月收购一家更大的设施，并正在美国寻找更理想的设施。

我们制造工厂生产的机器 来自业内一些最受尊敬的供应商。我们的单份咖啡 产品是在日本领先的包装机械制造商FUSO生产的包装机械上生产的。氮气和空气 压缩机械能够处理膨胀，这有助于在我们扩张时将此类 机械的任何持续相关资本支出降至最低。

原材料 材料

我们的主要原材料是绿色全豆咖啡，这是一种易受价格波动影响的交易所交易农产品。根据我们的联合包装安排，我们的联合包装客户通常会向我们供应烘焙的全豆咖啡，然后我们生产并根据配方和规格将 包装成单份倾倒咖啡和茶袋式咖啡产品。此外， 在生产NuZee品牌产品和特色咖啡时，我们根据我们的自有品牌咖啡开发计划为联合包装客户开发了这些产品和特色咖啡，我们从全球多个绿色咖啡供应商和多个 地区采购和购买绿色全豆咖啡。绿色全豆咖啡由我们采购后，然后运往我们的烘焙合作伙伴，在那里烘焙咖啡 ，然后运往我们进行研磨、混合、包装和包装。从我们的联合包装客户那里保持稳定的烘焙咖啡豆供应 对于我们的联合包装安排至关重要，确保充足的绿色全豆咖啡供应对于我们生产NuZee品牌产品的能力以及根据我们的自有品牌开发计划支持我们联合包装 客户的私人品牌开发至关重要。我们根据与供应商和合作伙伴的采购订单 安排提供我们的联合包装服务和交付NuZee品牌产品所需的所有组件。

我们的主要包装材料包括过滤器、铝箔、纸箱和工艺母盒。我们在采购订单的基础上与多家包装 材料供应商开展业务。

分布

对于将我们的单份咖啡产品分销给我们的联合包装客户的 ，我们通常依赖联合包装客户的分销网络 ，包括货运公司和他们安排的公共承运人。应我们的联合包装客户的要求，我们还可以 根据联合包装客户的说明，利用货运代理来分销和交付我们的产品。 我们还通过我们的网站和亚马逊直接向消费者销售NuZee品牌的产品，这些产品通常由普通的 承运商直接递送给每个客户。

知识产权

我们 目前拥有以下美国商标：“NuZee”、“NuZee Coffee(Styalized)”、“NuZee Coffee and Design”、“Coffee Blders”和“Twin Peaks”。我们还在获得 “It‘s Coffee ReImagine”商标的权利。随着新产品的推出，我们打算通过 其他相关口号和品牌继续扩大我们在美国的商标组合。

我们 打算进一步扩大我们在美国以外的品牌保护，以符合我们未来的国际增长。截至本报告日期 ，我们已在日本注册了“Coffee Blders”和“Twin Peaks”商标，并在韩国注册了 “Twin Peaks”商标。

我们 打算积极保护、监管和维护我们的知识产权，包括产品设计、专有产品研究 和概念以及我们的商标组合。虽然维护我们的权利可能会给公司带来巨大的成本，但我们的管理层 坚信保护我们的知识产权是我们经营战略的一个关键组成部分。

国际业务

韩国

我们 于2018年成立了我们的韩国子公司。我们是韩国众多单一服务倾倒咖啡产品生产商之一， 没有该地区的任何独家经营权。我们的战略是利用我们的本地关系为韩国、中国和其他亚洲国家的市场争取大型联合包装协议 。我们的韩国子公司在我们的2021财年扩大了客户基础， 我们相信，在我们的2022财年，它将能够继续获得有意义的联合包装客户。

拉丁美洲 美洲

于2020年1月9日，我们与Industrias Marino，S.A.de C.V.(一家根据墨西哥法律注册成立的公司(“El Marino”))签订了一项合资协议(“合资协议”)，以在墨西哥成立我们与墨西哥El Marino的合资企业 (“NuZee拉丁美洲”)。NuZee拉丁美洲是根据墨西哥法律组建的，目前正处于业务发展的早期阶段 。它的主要业务是生产单份倒咖啡产品，在墨西哥、中美洲和南美洲销售。

日本

我们 在日本设有行政办公室，该办公室人员最少，主要协助美国和日本之间 销售和材料的进出口。

竞争

在过去二十年咖啡豆大获成功之前，咖啡主要是在家中和通过传统的罐式冲泡机饮用的 ，其次是速溶咖啡。以壶为基础的冲泡机通常以生产多杯咖啡的高质量咖啡而闻名，但 并不是很适合单一服务的替代品。近年来，随着咖啡豆的出现和户外咖啡消费的增加，北美市场一直注重速度和便利性。咖啡豆满足了人们对单一服务咖啡 解决方案的需求，这种解决方案被视为优于速溶咖啡。近年来，由于咖啡消费也转移到了家庭之外，消费者的偏好也发生了变化，导致对更高质量咖啡替代品的需求更大，特别是来自千禧一代等年轻消费者 的需求。

饮料行业和咖啡行业的总体竞争非常激烈。竞争的主要领域包括产品、质量、便利性、价格、包装、新产品和口味的开发以及营销活动。我们的咖啡搅拌机和其他NuZee 品牌产品正在与绿山品牌和其他授权品牌以及与我们产品格式相似的单一 服务咖啡类别的第三方直接竞争。绿山品牌通过资金雄厚的广告和产品知名度在全国范围内享有广泛、良好的分销 。我们的咖啡搅拌机和其他NuZee品牌产品通常也可与 所有热液茶点竞争，包括特色咖啡和茶。生产这些产品的公司和品牌通常比我们拥有更多的财务、营销和分销资源。

影响我们成功竞争能力的重要 因素包括产品和联合包装服务的功能性交付、贸易和消费者促销、以新的和各种包装形式开发独特的新功能、有吸引力的独特促销、 品牌产品广告、定价以及我们所依赖的分销网络的成功。

我们 还竞相争取分销商同意将我们的产品销售给我们的竞争对手，提供稳定可靠的分销， 并确保零售店和在线商店中有足够的货架空间。

员工

截至2021年9月30日 ，我们在美国共有20名员工，在韩国有9名员工，在日本有1名员工， 均为全职员工。我们的员工中没有一个是由劳工组织或任何集体谈判安排代表的。我们 相信我们与员工的关系很好。

我们的 运营由管理层直接监督，管理层聘用我们的员工来开展我们的业务。我们的管理层负责监管公司管理、产品开发、市场营销和研究领域的所有职责 。我们可能会扩展现有管理层，以留住 其他具有与我们业务重点相关经验的熟练董事、高级管理人员和员工。我们管理层的关系 将为我们未来的业务增长奠定基础。我们相信，我们核心管理团队的技能将是我们品牌和商标发展的主要资产。

有关我们高管的信息

以下 列出了截至2021年12月22日我们高管的姓名、年龄和现任职位。

时间 Higashida现年50岁，自2014年10月以来一直担任我们的首席执行官、秘书和财务主管，自2013年4月以来一直担任董事会主席 。2020年7月，东田先生再次被任命为本公司总裁。他之前还曾于2014年10月至2017年8月担任 总裁，2014年8月至2019年2月担任首席财务官。东田先生之前 创建了多家公司，包括韩国的一家投资公司和新加坡的一家投资公司，并在日本名古屋的金融业开始了他的职业生涯 。

帕特里克 希勒现年53岁，自2021年7月以来一直担任我们的首席财务官。他在包括食品和饮料在内的多个行业拥有超过25年的会计、财务、交易和管理经验。希勒先生于1993年至2020年受雇于德勤。在德勤任职期间，希勒先生于2004年至2020年担任风险和金融咨询服务部合伙人。在 期间，他负责为企业和私募股权客户提供会计、财务、并购、资产剥离以及消费、工业、服务和技术等多个行业的资本市场方面的咨询。在德勤任职期间，希勒先生在公司的洛杉矶和旧金山、加利福尼亚州以及名古屋和日本东京办事处任职。 希勒先生拥有丰富的国际经验，曾在日本生活和工作，并完成了许多跨境项目。 希勒先生获得了加州大学洛杉矶分校的经济学学士学位。他是加利福尼亚州的注册会计师。

友子 丰田现年50岁，自2021年5月以来一直担任我们的首席营销官。丰田女士拥有二十多年的营销领导经验 制定全球品牌和业务战略，在咖啡行业拥有10多年的经验，领导着 特色咖啡产品的市场扩张，包括单一服务倾倒咖啡。从2018年到2021年，丰田女士在布鲁克斯跑步公司担任春季整合营销负责人，负责品牌战略和整合营销 。在这一职位上，丰田女士的职责 包括领导关键计划的全球品牌战略开发，以及领导团队开展整合营销活动。在2005至2018年间她在星巴克咖啡公司的13年任期内，Toyota女士担任过多个高级职位，包括全球战略营销与创新总监 和星巴克整合营销与SBC总监。丰田女士在庆应义塾大学获得政治学文学学士学位。

何塞·拉米雷斯现年46岁，自2021年5月以来一直担任我们的首席销售官和首席供应链官。在加入本公司之前， Ramirez先生在Farmer Bros.Co.(“FBC”)工作了12年。最近，作为咖啡战略和FBC可持续发展副总裁，他负责绿色咖啡管理、客户和供应商合作伙伴关系以及公司可持续发展 计划。20多年来，Ramirez先生在咖啡界非常活跃，曾在多个董事会任职，其中包括世界咖啡研究公司(World Coffee Research)的董事会 。

特拉维斯{BR}戈尔尼现年41岁，自2021年5月以来一直担任我们的首席创新官兼销售副总裁。他曾于2020年7月至2021年5月担任我们的 首席营销官兼副总裁，于2017年9月至2020年7月担任总裁兼首席运营官 ，于2017年1月至2017年8月担任销售和营销高级副总裁，并于2016年2月至2017年1月担任销售和供应链管理副总裁 。戈尔尼先生于2013年4月成为该公司的全职员工，此前他为东田先生提供了两年的咨询服务，该项目涉及来自新西兰的瓶装泉水以及一系列经过认证的有机美容产品。从2008年到2018年，戈尔尼担任左海岸线公司(Left Coast Thread，Inc.)总裁兼首席执行官，这是一家经营服装零售店的公司。在此之前， 戈尔尼在2003年成立了Point Blank Beverage，Inc.，在担任总裁兼首席执行官期间，他开发了一款名为 Torque的高级能量饮料。戈尔尼在饮料行业开始了他的职业生涯，当时他是一家名为Rollin X，LLC的初创独立能量饮料公司的全国销售经理，从2002年到2004年在那里工作。

政府 监管

出于监管目的，我们的咖啡搅拌机和其他NuZee品牌产品作为传统食品或饮料进行营销和销售。此类 产品受FDA监管。此类产品中的配料必须是经批准的食品添加剂或“一般认为是安全的”。 我们打算与配料供应商、制造商和其他符合FDA执行的法律和法规 的贸易伙伴合作。我们尚未收到、也未意识到FDA或任何其他政府机构对我们产品的任何询问或其他监管行动，我们相信我们完全符合FDA的所有规定。

我们产品在美国的广告、分销、标签、生产、安全、销售和运输均受 《联邦食品、药品和化妆品法》、《联邦贸易委员会法》、《拉纳姆法案》、州消费者保护法、竞争法、联邦、州和地方工作场所健康和安全法、各种联邦、州和地方环境保护法以及 其他各种联邦、州和地方法规的约束。

企业 信息

我们 于2011年在内华达州注册成立，哈瓦那家具有限公司于2011年注册成立。NuZee有限公司于2013年并入哈瓦那 家具公司，当时我们更名为NuZee，Inc.

2019年10月28日，我们完成了l-for-3的反向股票拆分，并于2019年11月12日生效(“反向拆分”)。 除非我们另行说明，否则本报告中的所有股票和每股信息均反映反向拆分，且随附的财务 报表和财务报表附注将使反向拆分生效。

2020年6月，我们的普通股在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码为NUZE。在此之前，我们的普通股 在OTCQB市场以相同的代码报价。

我们 在NuZee Korea Ltd.(“NuZee KR”)和NuZee Investment Co.，Ltd(“NuZee INV”)有两家国际子公司。 NuZee KR和NuZee INV是本公司的全资子公司。如上所述，我们在墨西哥还有一家合资企业。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州普莱诺B套房首都大道1401号，邮编75074，电话号码是(7602952408)。

可用的 信息

我们的 年度和季度报告，以及向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的所有其他报告和修订，在这些材料向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会后，将在合理可行的情况下尽快在我们网站www.mynuzee.com的投资者关系栏目免费公开 。我们的网站和网站上包含的或可通过网站访问的信息不会 被视为通过引用并入本报告，也不会被视为本报告的一部分。我们的公司治理政策、道德准则和董事会委员会章程发布在网站的投资者关系部分。美国证券交易委员会还维护 一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息 。该站点地址为Www.sec.gov.

第 1A项。危险因素

风险 因素汇总

下面总结的 风险因素可能会对我们的业务、经营业绩和/或财务状况造成重大损害，影响我们的未来前景 和/或导致我们的普通股价格下跌。这些风险在“风险因素”一节中有更详细的讨论。 可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况的重大风险包括但不一定限于以下 ：

除了本报告以及我们已经和将来向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的其他信息外，您还应 仔细考虑以下风险因素和不确定性，这些因素和不确定性可能会对我们的业务、财务状况或未来一段时间的运营结果产生重大影响 。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们未来的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。

与我们的财务状况和资本要求相关的风险

我们 有过净亏损的历史。我们预计未来将继续出现净亏损，我们可能永远不会从我们的单一服务咖啡产品或联合包装服务的商业化 中获得足够的收入，以实现或维持盈利能力。

自2013年成立以来，我们 已出现净亏损，其中截至2021年9月30日和2020年9月30日的净亏损分别为1860万美元和950万美元。截至2021年9月30日，我们的累计赤字约为5280万美元。我们预计将产生 巨额销售和营销费用，以及作为交易所上市上市公司运营的相关成本，然后才能从我们的运营中获得足够的收入来抵消这些费用。

这些 亏损已经并将继续对我们的营运资金、总资产和股东权益产生不利影响。我们 实现并保持盈利的能力将取决于我们能否从我们单一的 服务咖啡产品和联合包装服务的销售中获得显著更高的收入，这取决于许多因素，包括但不限于我们产品和服务的成功销售、 制造、营销和分销。

由于与我们的商业化努力相关的众多风险和不确定性，我们无法预测何时盈利， 我们可能永远不会盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高 季度或年度盈利能力。我们无法实现并维持盈利能力，将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响 。

我们 可能无法筹集额外资金来资助我们现有的业务、营销我们的产品和扩大我们的业务。

虽然 我们相信我们的现金和现金等价物将足以满足我们至少12个月的计划运营和资本支出需求 ，但此评估是基于目前已知或合理可预见的相关条件和事件。 因此，我们可能会比目前预期的更早耗尽可用的资本资源，消费者对我们单一服务咖啡产品和联合包装服务的需求或销售收入的减少可能会进一步限制我们的现金资源。

如果 我们的可用现金余额和预期运营现金流低于我们的预期，包括业务计划更改、对我们的产品和联合包装服务的需求降低或本报告中描述的其他风险，我们可能会寻求比目前预期更早的时间筹集额外的 资金。然而，我们可能无法以优惠的条件筹集到这样的额外资本，甚至根本无法筹集。

我们 还可能考虑在未来筹集额外资本以扩大我们的业务、进行战略投资或收购、 利用融资机会或出于其他原因，包括：

我们目前和未来的资金需求将取决于许多因素，包括：

筹集额外资本的各种选择包括短期或长期债务融资、股权发行、合作 或许可安排，每一种都有潜在的风险。如果我们通过发行股权证券来筹集资金，我们的股东将被进一步稀释。任何已发行的股权证券也可能规定优先于我们普通股持有人 的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券将拥有优先于普通股持有者的权利、优惠和特权 。根据信贷协议发行或借款的债务证券的条款可能会对我们的业务或我们发行额外股本证券或发行额外债务的能力施加重大限制。 根据额外债务融资，我们还可能被要求授予我们资产(包括我们的知识产权)的担保权益。 如果我们通过合作和许可安排筹集资金，我们可能会被要求放弃对我们的知识产权的重大权利，或者以对我们不利的条款授予许可，这可能会降低这些项目的经济价值

信贷市场和金融服务业过去经历了动荡和动荡，其特点是各种金融机构破产、倒闭、倒闭或出售，以及美国联邦政府的干预。此外，由于新冠肺炎的全球影响，资本市场和金融服务业目前并预计将继续具有不可预测性和波动性。 这些事件通常会增加获得股权和债务融资的难度。因此，可能无法以合理条款获得额外股本或 债务融资(如果有的话)。如果我们无法在需要时获得额外资金，包括 由于我们的业务计划更改、对我们的产品或联合包装服务的需求降低或本报告中描述的其他风险，我们可能 必须推迟、缩小或取消一个或多个销售和营销计划以及开发计划，这将对我们的业务产生重大不利影响。

我们 的运营历史有限，这可能会使评估我们当前的业务和预测我们未来的业绩变得困难。

我们 几乎没有运营历史，而且面向的是新兴市场。因此，我们当前和未来的业务前景很难评估 。所有潜在投资者必须根据我们遇到的风险和困难来考虑我们的业务前景 作为一家在快速发展的市场中运营的公司，我们将继续遇到这些风险和困难。其中一些风险与我们可能无法 执行以下操作有关：

如果我们不能成功应对这些风险，可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们 使用净营业亏损结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

2017年颁布的 减税和就业法案(TCJA)将从2017年后开始的 期间产生的净营业亏损结转限制在亏损结转期间应纳税所得额的80%。TCJA还将2017年后发生的净营业亏损的到期日 期限从20年延长至无限期。

然而， 使用净营业亏损结转的应税收入限制被冠状病毒援助、救济和经济保障法(“CARE”法案)取消，从2021年1月1日之前的纳税年度开始。 使用净营业亏损结转的应税收入限制被冠状病毒援助、救济和经济保障法(“CARE”法案)取消。在本纳税年度或任何可用结转期间，我们可能无法利用现有的 净营业亏损或其任何部分。

此外，第382节可能会限制净营业亏损结转的使用。一般而言，根据修订后的1986年美国国税法(以下简称“守则”)第382节的规定，经历“所有权变更”的公司利用变更前净营业亏损结转(NOL)和某些其他税收属性抵消未来应税收入或减税的能力受到年度 限制。我们过去发行的股票和我们股票所有权的其他变更可能导致了本准则第382节所指的一次或多次所有权变更；因此，我们变更前的NOL可能受到第382节的限制 。国家NOL结转也可能受到类似的限制。此外，根据第382条的规定，过去发生和将来可能发生的我们股票的交易可能会引发另一次所有权变更。由于分析第382条所有权变更涉及的成本和复杂性 以及我们没有任何应纳税所得额需要抵销的事实，我们没有进行 评估是否发生了“所有权变更”或自 我们成为第382条所定义的“亏损公司”以来是否发生了多次所有权变更的研究。我们股票所有权的未来变化可能导致根据本守则第382节的所有权变化 进一步限制我们使用NOL的能力。最后，我们使用未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。出于这些原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法 使用我们的NOL的很大一部分，这可能会减少我们的收益，并可能影响我们的股票估值。

与我们的业务相关的风险

新冠肺炎疫情继续影响我们的业务运营和财务状况，我们的流动性也可能受到负面影响， 特别是如果美国和东亚经济体在相当长一段时间内保持不稳定的话。

2019年12月，新型冠状病毒(新冠肺炎)起源于中国武汉。自发现以来，新冠肺炎已经在全球范围内传播 ，并对国际和美国的经济和金融市场造成了重大破坏。联邦、州和地方政府 对新冠肺炎的回应以及我们对疫情的回应都已经并将继续扰乱我们的业务。在美国， 个人被要求练习社交距离，在许多地方，已经或目前仍然被限制大规模聚集 ，在某些情况下，完全禁止非必要的离家活动。即使 控制疫情的努力取得了进展，一些限制也放松了，但全球范围内仍出现了新的病毒变种。 目前无法预测Delta和Omicron变种或其他可能出现的变种的影响， 可能取决于许多因素，包括疫苗接种率和世界不同地区疫苗的可获得性、新冠肺炎疫苗对变种的有效性，以及政府机构对恢复限制性措施的反应。

新冠肺炎及其变体的传播以及由此导致的企业关闭、裁员、旅行禁令和限制以及就地避难或类似的 订单已导致并可能在未来导致商业活动和金融交易大幅和广泛减少， 失业增加，消费者支出减少，供应链中断以及整体经济和金融市场不稳定， 这可能会影响我们生产产品和提供联装服务的能力，对我们产品和联装服务的需求， 。 这可能会影响我们生产我们的产品和提供联装服务的能力，对我们的产品和联装服务的需求， 这可能会影响我们生产我们的产品和提供联装服务的能力， 对我们的产品和联装服务的需求， 以及我们客户为送货付款的能力。 此类针对新冠肺炎疫情的联邦或州法律、法规、命令或其他政府或监管行动最终可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

在截至2020年9月30日和2021年9月30日的财年中，由于新冠肺炎疫情和疫情应对措施，我们的某些客户减缓或推迟了对我们的联合包装服务或单一服务咖啡产品的购买，我们还认为 我们单一服务咖啡产品向酒店业新客户或潜在客户的潜在销售受到了不利影响。 此外，我们在提交和批准定制图稿和包装以及向我们发货方面遇到了延误但是，我们不认为这些延迟对我们的业务或迄今的运营结果 有重大影响，在某些情况下，我们能够部分通过从美国的替代供应商采购咖啡和其他供应来缓解这些不利影响 。由于新冠肺炎疫情复杂且瞬息万变，新冠肺炎对我们的业务和财务业绩的全面影响和持续时间目前尚不清楚，取决于不确定和不可预测的未来事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延及其对消费者支出、供应链和整体经济和金融市场的影响 。如果总体经济状况恶化或在较长一段时间内保持不确定性，我们的流动性可能会受到损害，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。

我们 在日本设有公司办事处，在韩国设有制造和销售办事处，我们的制造设备和过滤器 来自东亚公司。新冠肺炎的持续传播、新变种的出现以及限制性措施的实施 可能会对我们在北美和亚洲的业务以及我们的业务总体产生不利影响，具体取决于病毒的传播程度、为对抗 病毒而采取的任何措施对国际贸易和商务以及对国内外旅行的影响、政府实体为抗击这些措施的负面宏观经济影响而采取的任何行动(如降低利率) 以及其他因素。如果这种情况继续恶化，我们的生产能力和对我们产品和联装服务的需求可能会下降，这将对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

面向有限数量客户的销售额 占我们净销售额的很大一部分。关键客户的流失，包括零售渠道的整合 ，以及我们的客户为提高他们的盈利能力所做的努力，可能会减少NuZee品牌产品的销售额，并对我们的财务业绩产生不利的 影响。

面向相对较少的联合包装客户的销售额 占我们净销售额的很大比例，我们的成功在一定程度上取决于我们 与这些和其他主要零售和杂货客户保持良好关系的能力。目前，亚马逊和我们的www.cafeeblenders.com 网站是我们仅有的直接向消费者销售NuZee品牌产品的国内零售渠道。但是，我们无法 保证任何这些客户或我们的任何其他客户将继续使用我们的产品或我们的联合包装服务 目前的水平，或者根本不会。我们与联合包装客户的安排主要基于采购订单，其中规定了关键的 条款，包括订货量、产品规格、价格、付款条件、包装方法和交货说明。

因此，我们的许多主要客户可能会随时停止购买我们的产品或使用我们的联合包装服务，而不会受到惩罚 ，并且可以免费从我们的竞争对手那里购买产品。不能保证我们的客户将继续购买我们的产品 或以与过去相同的组合或数量或相同的条款使用我们的联合包装服务。失去一个或多个我们的主要客户，或者我们的主要客户取消或减少采购金额，可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 。

此外，由于零售商面临的竞争环境，我们的许多客户越来越多地寻求通过增加促销计划、价格优惠、更优惠的贸易条款以及更加重视自有品牌产品来提高盈利能力。 如果我们提供对客户有利的优惠或贸易条款，我们的利润率将会降低。此外，如果我们 无法继续提供我们的重要客户可以接受的条款，或者我们的客户确定他们需要更少的库存 来服务消费者，这些客户可能会减少购买我们的产品，或者可能增加从我们的竞争对手那里购买产品， 这将损害我们的销售和盈利能力。

我们的 行业也受到零售渠道整合趋势的影响。零售商已经并可能继续向我们寻求更低的价格，并要求增加营销或促销支出。大型零售商也可能更有可能利用他们的分销网络来引入和开发自有品牌。战略合作伙伴还可以选择垂直整合其 品牌的制造和分销。上述任何一项都可能对我们NuZee品牌产品的销售和我们的 盈利能力产生负面影响。

持续创新，成功开发并及时推出新产品和联合包装服务，对我们的财务业绩和增长战略的实现至关重要。 .

我们 主要专注于在北美市场开发面向个人消费者的单一服务咖啡产品， 在家庭和办公室或其他环境中使用。除了单份倒咖啡产品外，我们最近还将我们的联合包装 专业知识扩展到茶袋式咖啡产品。根据我们的自有品牌咖啡开发计划，我们打算继续与现有的 和新客户合作，开发签名咖啡的自有品牌，并在这方面利用我们的专业知识来采购、烘焙(利用我们的第三方烘焙合作伙伴)、混合和包装咖啡，使其符合他们的确切规格。我们还开发和销售NuZee品牌的 产品。我们的增长战略包括进一步开发NuZee品牌产品线，发展我们的自有品牌咖啡开发计划，以接触到新的联合包装客户，以及增加我们最近推出的茶袋式 咖啡的销量。未来，作为我们增长战略的一部分，我们可能还会考虑联合包装其他产品，以补充我们目前的单一服务咖啡产品，并使我们更深入地接触客户。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们有效实施这些和其他增长战略的能力。然而，我们增长战略的实现 取决于我们是否有能力扩展现有品牌的产品供应，并 推出创新的新产品和联合包装服务。尽管我们非常重视新产品的开发，包括NuZee 品牌产品，但我们可能无法成功开发创新的新产品，或者我们的新产品可能不会在商业上取得成功。 我们也可能无法成功地将我们的联合包装服务扩展到与我们目前的单一服务 咖啡产品互补的其他产品。此外，我们的新产品推介通常对时间非常敏感，因此未能按时交付创新 可能会损害我们成功推出此类新产品并留住合作伙伴的能力，还可能 损害我们的声誉和客户忠诚度。如果我们未能实施我们的增长战略，或者如果我们将资源投入到最终被证明不成功的增长战略 ，我们的销售和盈利能力可能会受到负面影响，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响 。我们的财务业绩以及保持或提高我们的竞争地位的能力 将取决于我们能否有效地判断我们主要市场的发展方向，并在这些不断变化的市场中成功地识别、开发、制造、 营销和销售新的或改进的产品和联合包装服务。

我们 未来的财务业绩很难预测，如果不能满足市场对我们财务业绩的预期或任何公开宣布的指引，可能会导致我们的股票价格下跌。

随着 我们和我们的行业的发展，我们预计在推出创新产品以及单一服务类别和饮料行业内不断变化的 竞争格局方面将面临新的挑战。这些挑战可能发生在不同阶段，包括 设计、供应链和销售周期。对我们业务的预期表现和未来经营业绩的任何公开预测 均为前瞻性陈述，受风险和不确定性的影响，包括我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他公开声明中描述的风险和不确定性，必然反映可能被证明是不正确的当前假设和判断。因此，不能保证我们的业绩将与任何公开预测保持一致，也不能保证此类预测的任何偏差 不会有实质性的不利影响。如果不能达到预期，特别是在营业利润率、每股收益、营业现金流和净收入方面，可能会导致我们的股票价格下跌和/或波动性增加。此外，整体股市的价格和成交量波动可能会以与我们的财务业绩无关的方式影响我们股票的价格。

我们的国际销售和运营使我们面临各种额外的法律、法规、财务和其他风险。

我们 在韩国首尔设有制造和销售办事处。我们在全球开展业务，并试图在多个国家/地区开发产品并提供联合包装 服务。因此，我们在多个司法管辖区面临复杂的法律和法规要求，这可能 使我们面临某些财务和其他风险。国际业务面临各种风险，包括：

竞争加剧，包括行业整合的结果，可能会损害我们的业务。

饮料行业竞争激烈，我们在产品、质量、便利性、技术、创新和 价格方面进行竞争。我们在每个渠道和市场都面临着激烈的竞争。我们的竞争对手是在多个地理区域运营的大型国际饮料公司 ，其中许多公司拥有比我们更多的财政和其他资源，以及许多主要在当地运营的公司 。我们的NuZee品牌产品还与当地或地区品牌以及零售商开发的自有品牌竞争。我们在全球市场或各种本地市场获得或保持销售份额的能力 ，或者维护或加强我们与合作伙伴和客户的关系的能力可能会受到竞争对手行动的限制，包括 食品和饮料行业加强整合的结果。

咖啡、茶和饮料环境以及零售环境的变化 可能会影响我们的财务业绩。

咖啡、茶和饮料环境正在迅速演变，原因包括消费者偏好的变化、消费者品味和需求的变化、消费者生活方式的变化以及竞争产品和定价压力。此外，饮料零售 格局是动态且不断发展的，不仅在新兴和发展中市场(现代贸易以比传统贸易网点更快的速度增长)，而且在发达市场(折扣店和超值店)以及通过电子商务的交易量也在快速增长。如果我们不能成功适应快速变化的环境和零售格局 ，我们的销售额份额、销量增长和整体财务业绩可能会受到负面影响。

我们的业务、增长和盈利能力取决于第三方的表现以及我们与他们的关系。

根据我们的自有品牌开发计划，为我们的联合包装客户生产NuZee品牌产品和自有品牌 ，我们依赖第三方烘焙商根据我们的规格烘焙绿色全豆咖啡，然后运往我们进行研磨、混合、包装和包装。我们依赖第三方烘焙商烘焙生产我们产品所需的咖啡豆，并且 允许我们履行联合包装服务的方方面面，这给我们带来了额外的风险，包括第三方烘焙商可能在成本高昂或对我们不方便的时候终止 安排。我们的第三方烘焙商是独立的实体 ，受其自身独特的运营和财务风险的影响，这些风险不在我们的控制范围之内。如果这些第三方烘焙商中的任何一家未能按要求执行 ，这可能会导致我们延迟收到生产我们的产品和提供联合包装服务所必需的烘焙全豆咖啡 。

此外，我们分销网络的很大一部分，以及相应地我们在分销单份咖啡 产品方面的成功，都取决于第三方的表现。此类各方的任何不履行或有缺陷的业绩都可能损害我们的 运营和盈利能力。为了将我们的单份咖啡产品分销给我们的联合包装客户，我们通常依赖 联合包装客户的分销网络，包括货运公司和他们安排的公共承运人。应我们的联合包装客户的要求 ，我们还可以根据我们的 联合包装客户的说明，利用货运代理来分销和交付我们的产品。我们还通过我们的网站和亚马逊直接向消费者销售NuZee品牌的产品， 通常由普通运营商直接交付给每位客户。这些分销网络的成功取决于经纪商、分销商、普通运营商和零售商的 表现。经纪人、分销商、公共运营商或零售商 可能拒绝或停止销售或携带我们的产品，或者任何此类实体可能因不分销我们的产品而无法在网络中充分履行其职能 。

此外， 此类第三方的财务状况或市场份额可能会恶化，这可能会对我们的分销、营销 和销售活动产生不利影响。我们还必须与第三方经纪人、分销商和零售商保持良好的商业关系，以便 他们能够推广和销售我们的产品。第三方的表现或我们与他们的关系造成的任何不良后果 都可能破坏我们的运营和盈利能力。

我们供应链和销售网络的中断 或成本增加，包括我们任何设施的运营中断，都可能影响 我们制造或分销产品的能力，并可能对我们的业务和销售产生不利影响。

A 我们任何设施的运营中断，或我们供应链中的任何其他中断或与服务相关的价格上涨 我们的零售商、分销商、在我们分销渠道内发货的普通承运人，或其他原因，无论是由于 运输成本和延误、贸易限制、伤亡、自然灾害、天气、停电、电信故障、恐怖主义、 劳动力短缺、合同纠纷、港口运营或骇维金属加工干线中断、流行病、罢工、停工、金融危机 可能会严重损害我们的 业务运营能力，对我们与客户的关系产生不利影响，并影响我们的财务状况或运营结果 。在截至2020年9月30日和2021年9月30日的财年中，由于对新冠肺炎疫情的应对，我们收到的用于联合包装的咖啡和包装材料出现了延迟。 到目前为止，在某些情况下，我们已经能够通过从美国的替代供应商采购咖啡和其他供应来部分缓解这些不利影响。 但任何此类缓解努力在未来都可能不会成功。

我们高级管理团队任何成员的流失，或者我们无法吸引和留住高技能人才，都可能对我们的业务产生重大 不利影响。

我们的成功 有赖于我们高级管理团队主要成员的技能、经验和表现，包括首席执行官兼总裁、秘书兼财务主管Patrick Sheeller、首席销售官兼首席供应链官Jose Ramirez和首席营销官Tomoko Toyota。随着我们继续扩大商业活动并开发更多产品，我们高级管理团队的个人和集体努力 将非常重要。如果我们在招聘合格继任者方面遇到困难，我们高级管理团队现有成员的 流失或丧失能力可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响 。我们与高管签订的雇佣协议是“按 意愿”签订的，不能保证我们的高管在任何时间内都能留任。我们不为任何员工投保“关键人物” 保险。

由于业务的专业性和规模较小，我们高度依赖我们吸引和留住合格的 销售和营销、技术和管理人员的能力。失去现有人员的服务，以及未能及时招聘关键的销售、营销、技术和管理人员，将不利于我们的发展，并可能对我们的业务和财务状况产生 实质性的不利影响。我们预期的增长和扩展到需要 更多专业知识的领域和活动，如销售和营销，可能需要增加新的国内和国际管理人员。 我们的所有员工都可以在短时间或不提前通知的情况下终止聘用。我们可能难以找到、招聘 或留住合格的销售人员。招聘和留住困难将限制我们支持我们的开发和销售计划以及建立具有商业可行性的业务的能力。

目前人才竞争非常激烈。在这种竞争环境中，我们的业务可能会受到以下因素的不利影响： 劳动力成本增加，包括工资和福利方面的监管措施引发的增长；医疗保健和工伤保险成本的增加；吸引和留住拥有合适技能的高质量员工所需的工资和其他福利成本的增加；以及与新冠肺炎疫情及其死灰复燃相关的工资、福利和成本的增加 。此外，我们的工资和福利计划，再加上新冠肺炎疫情 带来的挑战条件，可能不足以吸引和留住人才。

A 我们很大一部分销售是在没有任何书面协议的情况下以采购订单方式完成的，包括根据我们与Cuvée和其他联合包装客户达成的联合包装 协议进行的销售。此类联合包装客户发出的采购订单可能比我们在联合包装安排下预期的 少或少，这可能会对我们的收入产生负面影响。此外，虽然这些采购订单 通常不能取消，但此类客户可能会决定推迟或取消订单，这也可能对我们的收入造成负面影响。

通常， 根据我们的联合包装安排，客户必须为我们的产品和联合包装服务开具采购订单。虽然这些采购 订单规定了关键条款，包括订单数量、产品规格、价格、付款条件、包装方法和交货说明，但我们的联合包装安排通常不受任何书面协议的约束，也没有最低采购要求。此外， 虽然确定采购订单涵盖的订单通常不能取消，但客户可能会决定推迟或取消订单，我们 可能难以执行采购订单的规定。如果与我们有共同打包安排的客户(包括Cuvée)发出的订单比我们预期的少或少，或者我们的订单出现任何延迟或取消 (由于当前新冠肺炎造成的全球经济困境或其他原因)，我们的收入可能会大幅下降。任何此类 下降都可能导致我们的净亏损，增加我们的累计赤字，并需要筹集额外的资本来为我们的 运营提供资金。

因为我们的管理结构不是集中的，所以我们的业务运营的管理可能会更加昂贵和困难。

作为我们吸引最合格人才战略的一部分，我们不要求我们的管理团队成员搬迁到 特定地理区域。因此，我们的管理团队成员分散在不同的地理位置。这种分散的结构 可能会在我们的业务管理中产生额外的费用，还可能会延迟我们管理团队成员之间的沟通， 降低我们管理决策的质量或降低我们快速采取行动的能力。

高质量咖啡豆或其他商品成本的增加 或高质量咖啡豆或其他商品可获得性的减少 可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

根据我们的联合包装安排，我们的联合包装客户通常会向我们供应烘焙的全豆咖啡，然后我们生产并根据配方和规格将 包装成单份倾倒咖啡和茶袋式咖啡产品。我们还从多家绿色咖啡供应商购买绿色 全豆咖啡，以支持我们NuZee品牌咖啡产品的生产和我们的自有品牌开发计划 ，在该计划中，我们与联合包装客户合作，通过采购、混合和包装咖啡来开发签名咖啡的自有品牌 。经过我们的采购，绿色的 全豆咖啡被运往我们的烘焙合作伙伴，在那里咖啡被烘焙，然后运往我们进行研磨、混合 和包装。

咖啡的 价格可能会因下列因素而大幅波动，并可能上涨。我们和我们的共同包装客户寻求的优质咖啡豆 往往在协商的基础上以高于洲际交易所(InterContinental Exchange)报价的咖啡大宗商品交易价格 进行交易，也被称为咖啡的“C”价格。此溢价取决于购买时的供应和 需求，并且溢价的金额可能会有很大差异。“C”咖啡商品价格上涨 确实会提高高品质咖啡的价格，也会影响我们达成固定价格购买承诺的能力。我们和我们的联合包装客户购买的咖啡的供应和价格也可能受到生产国的多种因素的影响，包括 天气、自然灾害、作物病虫害(如咖啡锈)和病虫害、农场投入和生产成本的普遍增加、武装冲突、劳工行动、政府行动和贸易壁垒或关税、库存水平和政治和经济条件，如 以及实际或认为的供应短缺。增加在谈判基础上而不是直接在商品市场上买卖的生咖啡 ，以应对相对于“C”市场价格更高的生产成本、流行病或其他疾病爆发 (包括新冠肺炎大流行)，以及某些组织和协会的行动，这些组织和协会历来试图通过制定出口配额协议或限制咖啡供应来影响 咖啡价格。最近，“C”类市场价格波动加剧，有时价格会涨到五年来的最高点。几个因素的不确定性，包括咖啡产区天气模式的影响，以及全球供应链限制和航运短缺, 给市场带来了更大的不确定性。具体地说，巴西目前严重的霜冻和干旱可能会对多次收获的作物产量造成负面影响 ，这可能会减少供应并增加成本。此外，包括非洲、印度尼西亚和中南美洲在内的许多阿拉比卡咖啡种植区的政治局势可能不稳定，这种不稳定也可能减少供应，增加成本。咖啡大宗商品的投机性交易也会影响咖啡价格。由于 咖啡豆对我们的运营意义重大，再加上我们通过采购实践和 对冲活动只能部分缓解未来的价格风险，优质咖啡豆成本的上涨可能会对我们的盈利能力、财务状况 或运营结果产生不利影响。

从我们的联合包装客户那里保持 稳定的烘焙咖啡豆供应对于我们的联合包装安排至关重要，而确保充足的绿色全豆咖啡供应对于我们生产NuZee品牌产品的能力和支持为我们联合包装客户开发 私人品牌至关重要。我们和我们的某些联合包装客户依赖与主要供应商的关系来 采购咖啡。如果这些供应关系恶化，或者我们或我们的联合包装客户无法与供应商 重新谈判合同(具有类似或更优惠的条款)或找到替代供应来源，则我们或我们的联合包装客户可能无法 以可接受的价格采购足够数量的高质量咖啡豆，或者根本无法获得足够数量的高质量咖啡豆。如果我们或我们的联合包装客户由于上述任何因素或全球或地区短缺而无法 购买足够数量的咖啡，我们可能无法 满足对我们产品的需求，或者对我们联合包装服务的需求减少，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

价格 增加可能不足以抵消成本增加并保持盈利能力，或者可能导致销售量下降。

我们 可以通过提高产品售价或缩小产品尺寸，将部分或全部原材料、能源和其他投入成本增加转嫁给客户；但是，提高产品价格或缩小产品尺寸也可能导致销售量和/或消耗量减少 。如果我们不能充分提高销售价格或降低产品尺寸，以抵消增加的原材料、能源或其他投入成本，包括但不限于包装、直接人工、管理费用和员工福利， 或者如果我们的销售量大幅下降，可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

我们 可能无法有效管理我们未来的增长，这可能会使我们难以执行业务战略。

虽然 我们目前是一家小公司，因此我们的产品开发、营销和销售活动有限，但我们预计随着我们销售和支持业务及分销网络的扩大以及我们单一服务咖啡产品的 商业化，我们的业务运营将持续 增长。在2021财年，我们扩大了销售和支持业务，增加了一名新的首席销售官和首席供应链官、一名新的首席营销官、一名新的业务发展副总裁 和一名新的北海岸和西海岸销售副总裁， 其中包括一名新的首席销售官和首席供应链官、一名新的首席营销官、一名新的业务发展副总裁 。截至2021年9月30日，我们有30名员工，我们预计 将继续招聘新员工和独立承包商，以支持我们预期的增长。未来的任何增长都可能给我们现有的管理层成员带来重大的 额外责任，并给我们的组织、行政和运营基础设施(包括销售和营销、质量控制和客户服务)带来压力 。我们正确管理增长的能力将 要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序，这在过去被认为是不够的。 我们作为交易所上市上市公司的地位将要求我们增加在财务会计和报告方面的投资。 如果我们现有的基础设施无法应对我们的增长，我们可能需要扩展我们的基础设施， 识别和招聘新员工，并实施新的报告系统。实施此类扩展和系统所需的时间和资源 可能会对我们的运营产生不利影响。我们未来的财务业绩以及扩大和营销我们的单一服务咖啡产品并有效竞争的能力将在一定程度上取决于, 我们是否有能力在不影响质量的情况下有效管理这一潜在的未来增长 。

如果我们未能准确预测客户对我们产品的需求，或未能快速调整以适应预测变化，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响 。

由于评估我们业务的单一服务组件的当前成熟度时涉及的不确定性，因此在预测需求时存在固有风险 。我们根据我们对客户需求的预测和我们业务合作伙伴的预测，为生产我们的单份咖啡产品和在客户订单之前购买咖啡设定目标水平 。如果我们的预测超出 需求，我们可能会在短期内出现库存过剩，在短期和长期内出现产能过剩，和/或价格 下降，所有这些都可能影响我们的财务业绩。或者，如果需求远远超出我们当前的制造能力 ，我们可能无法满足客户需求，如果我们的竞争对手 能够满足客户需求，可能会导致份额损失。如果未能准确预测对我们产品的需求水平，可能会对我们的净收入和净利润产生不利影响。

我们 可能无法充分保护我们的知识产权，而我们的竞争对手可能会提供类似的产品和 服务，这将损害我们的竞争地位。

我们的成功在一定程度上取决于我们的知识产权。我们主要依靠商标、商业秘密法、保密程序、 许可协议和合同条款来建立和保护我们对产品、程序和服务的专有权利。 其他人可以未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或者独立创建与我们的知识产权类似的知识产权 。我们还可能寻求在包括美国在内的其他司法管辖区注册我们的域名、商标和服务商标。 然而，我们不能向您保证我们将能够保护我们的所有权。此外，我们的竞争对手 可能能够独立开发类似的知识产权，复制我们的产品和服务，或围绕我们拥有的任何知识产权进行设计 。此外，我们的知识产权可能会被终止或到期。失去知识产权保护或无法及时重新获得知识产权保护可能会损害我们的业务和竞争力。

我们 可能受到知识产权侵权索赔，辩护成本可能很高，并可能中断我们的业务和运营。

我们 不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、 专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们可能会不时受到与他人知识产权相关的法律 诉讼和索赔的约束。

我们的产品、服务或业务的其他方面可能侵犯了第三方知识产权。也可能存在我们没有意识到我们的产品可能无意中侵犯的现有专利或其他知识产权。我们 无法向您保证，据称与我们技术平台或业务的某些方面有关的相关知识产权的持有者(如果存在)不会在美国或 任何其他司法管辖区向我们强制执行此类知识产权。我们也不能确定我们的努力在完全防止侵犯第三方持有的商标、 专利、版权、专有技术或其他知识产权方面是否有效。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权 ，我们可能要为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权 ，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。此外，我们可能会产生巨额费用， 并且可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些第三方 侵权索赔，而不管其是非曲直。针对我们提出的成功的侵权或许可索赔可能会导致重大的 金钱责任，并可能通过限制或禁止我们使用相关知识产权而严重扰乱我们的业务和运营 。

如果 不遵守适用的转让定价和类似法规，可能会损害我们的业务和财务业绩。

在包括美国在内的许多国家/地区，我们受转让定价和其他税收法规的约束，这些法规旨在确保将适当的 收入水平报告为已赚取收入，并相应征税。尽管我们认为我们基本上遵守了所有适用的法规和限制，但我们仍面临政府当局可能对我们的转让定价和 相关做法进行审计并断言应缴纳额外税款的风险。如果审计或评估结果对我们不利， 我们可能能够也可能无法通过使用美国外国 税收抵免来抵消或减轻外国所得税评估的综合影响。由于管理美国外国税收抵免的法律法规很复杂，并且需要定期进行立法修订， 我们不能确定我们将来是否真的能够利用任何外国税收抵免。

我们的 业务运营以多种语言进行，可能会因沟通错误或翻译错误而中断。

我们业务的成功在一定程度上取决于我们在美国以及东亚和拉丁美洲多个国家/地区的营销努力。 这些努力都是用当地语言进行的。此外，我们的运营通常需要将复杂的合同、通信和 技术信息准确地翻译成外语。沟通错误或外语翻译不准确 可能会对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响。

重大 对我们产品供应的额外标签或警告要求或限制可能会抑制受影响产品的销售。

不同的 司法管辖区可能寻求采用重要的额外产品标签(例如要求对含有基因 修饰生物的产品进行标签)，或对我们产品的供应提出警告要求或限制，这些要求或限制涉及我们某些产品的含量或被认为有害的 健康后果。如果根据当前或未来的环境或健康法律或法规，这些类型的要求适用于我们的一个或多个主要产品 ，它们可能会抑制此类产品的销售。其中一项在加州生效的法律被称为65号提案，它要求在加州销售的任何产品上都要出现警告，如果产品中含有该州认为会导致癌症或先天缺陷的物质。国家维护这些物质的清单，并定期 将其他物质添加到这些清单中。65号提案使所有食品和饮料生产商面临不得不在加州对其产品提供 警告的可能性，因为它没有规定任何普遍适用的定量阈值，低于该阈值， 所列物质的存在就不受警告要求的约束。因此，即使检测到微量的列出的 物质，也可能使受影响的产品受到警告标签的要求。但是，如果 产品制造商能够证明产品的使用使消费者每天接触到所列物质的数量低于可能设定的、自然发生的“安全港”阈值，并且是必要的 烹调的结果，则65号提案不需要警告。 产品的制造商可以证明，该产品的使用使消费者每天接触到所列物质的数量低于可能设定的“安全港”阈值，并且是自然发生的 烹饪的结果, 或者受到另一个适用的例外的约束。虽然目前加州已确定烘焙咖啡豆或冲泡咖啡的过程中产生的和固有的物质不会构成重大风险，但此类化学物质未来可能会 被添加到65号提案列表中。对于65号提案中尚未列出的物质，公司 采取的立场是，列出没有科学依据。但是，加利福尼亚州或其他各方可能采取相反的立场 。如果我们被要求在加州销售的一个或多个饮料产品的标签上添加65号提案警告 ，消费者对警告的反应以及可能的负面宣传可能会对我们在加州和其他市场的销售 产生负面影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们股票的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能会随着各种因素的变化而波动很大，其中一些因素是我们无法控制的 。除了本“风险因素”部分和本报告其他部分讨论的因素外， 这些因素包括但不限于：

此外，股票市场过去通常经历过极端的价格和成交量波动，这些波动往往与相关公司的经营业绩无关 或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的 市场价格产生负面影响。实现任何上述风险或任何其他风险，包括本“风险因素”部分中描述的风险，都可能对我们普通股的市场价格产生巨大而重大的不利影响。

尽管我们在纳斯达克资本市场上市，但不能保证我们普通股的活跃交易市场将持续下去。

2020年6月，我们的普通股在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码为NUZE。虽然我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市，但活跃的股票交易市场可能永远不会持续。如果我们证券的股票交易不活跃，您可能无法快速或按市场价格出售您的 股票。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售证券股票筹集资金的能力，并可能削弱我们以证券股票为代价建立战略合作伙伴关系或收购 公司或产品的能力，这可能会对我们的业务、 财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们未能遵守正在进行的上市标准，纳斯达克资本市场随后可能会将我们的普通股摘牌。

纳斯达克资本市场针对上市公司的规则将要求我们持续满足一定的财务、公开流通股、投标价格和流动性 标准，才能继续我们的普通股上市。除了具体的上市和维护标准， 纳斯达克资本市场对证券的继续上市拥有广泛的自由裁量权，它可以根据我们普通股的上市 行使这一自由裁量权。

作为 一家上市公司，我们需要满足适用于所有纳斯达克资本市场公司的持续上市要求。如果我们 未能达到纳斯达克酌情采用的这些标准，我们的普通股可能会被摘牌。我们打算 采取一切商业上合理的行动来维持我们的纳斯达克上市。如果我们的普通股将来被摘牌， 我们不太可能及时或根本无法将我们的普通股在另一家全国性证券交易所上市，因此，我们预计 我们的证券将在场外交易市场报价；然而，如果发生这种情况，我们的股东可能面临重大的 重大不利后果，包括我们普通股的市场报价有限，以及我们证券交易的流动性 减少。此外，如果退市，我们未来发行额外证券和获得额外融资的能力可能会下降 。

如果我们在未来的融资交易中发行额外的股权证券，我们的 股东将遭遇稀释。

如果 我们增发普通股，或可转换为普通股、可交换或可执行普通股的证券，我们的股东可能会 经历额外的稀释，任何此类发行都可能导致我们普通股价格的下行压力。此外，投资者 未来购买股票或其他证券可能拥有高于现有股东的权利。

我们的普通股总流通股中有很大一部分有资格在不久的将来向市场出售，包括 根据第144条的规定，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们的大量普通股 随时可能发生。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。我们 还登记了根据NuZee，Inc.2019年股票激励计划为发行预留的所有普通股，以及目前根据NuZee，Inc.2013股票激励计划为发行预留的所有 普通股。因此，这些股票在发行后可以 在公开市场上自由出售，但要遵守适用于附属公司的数量限制和我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的锁定协议 。根据规则144或证券法的任何其他豁免(如果可用)或根据我们普通股的后续登记 进行的出售，可能会对我们普通股在任何可能发展的活跃市场中的价格产生压低作用 。我们相信，根据第144条，我们的普通股总流通股的很大一部分可以不受非关联公司的限制在公开市场上出售 。

我们的 主要股东和管理层，特别是我们的首席执行官，拥有我们很大比例的股票 ，并将能够对股东批准的事项施加重大控制。

截至2021年12月8日 ，我们的高管和董事实益拥有我们约34%的有表决权股票。我们的首席执行官、总裁和董事会主席分别实益拥有我们约28%的有表决权股票。这种集中控制 会产生许多风险。我们的高管和董事，以及持有我们5%或更多股本的其他股东以及他们各自的附属公司，都有能力通过这一所有权地位对我们施加重大影响。 这些股东可能能够对所有需要股东批准的事项施加重大影响，包括 选举董事、修改我们的组织文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易，如果我们的股东退出，我们的股东可能会发现很难更换管理层成员此外，这种所有权集中可能会阻止或阻止您认为符合您作为我们股东的最佳利益的对我们普通股的主动收购提议 或要约。这群 股东的利益可能并不总是与您的利益或其他股东的利益一致，他们的行动方式可能会促进 他们的最佳利益，而不一定是其他股东的利益。

我们 作为一家上市公司运营会产生巨大的成本，我们的管理层必须投入大量时间在合规计划上 因为我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。

作为 一家上市公司，我们需要满足适用于所有纳斯达克资本市场公司的持续上市要求。我们预计 我们持续遵守此类规章制度将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使 某些活动更加耗时且成本高昂。这些要求可能会分散我们管理层和员工对其他 业务关注的注意力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 增加的成本将减少我们的净收益或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本 或提高我们产品或服务的价格。例如，这些规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵 ，我们可能需要支付巨额费用才能维持相同或类似的保险 。我们无法准确预测或估计响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。 这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。

我们 预计将产生巨大的成本，并投入大量的管理时间来维护我们的披露控制和程序以及财务报告的内部 控制，无论我们可能无法防止或检测所有错误或欺诈行为，或无法准确和 及时报告我们的财务结果或提交我们的定期报告。

作为一家上市公司，我们的管理层必须根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条或第404条，每年报告我们对财务报告的内部控制的有效性。管理我们 管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂，需要大量文档、测试和可能的 补救措施。

我们 设计了我们的披露控制和程序，以合理地确保我们必须在根据 交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段 内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序， 无论其构思和操作如何周密，都只能提供合理的、而非绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现 。

这些 固有限制包括这样的事实：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为 简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或多个 人串通或未经授权覆盖控制都可以规避控制。

由于我们控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。我们不能向您保证 我们采取的措施将有效缓解或防止我们未来在财务报告内部控制方面的重大缺陷或重大弱点。 我们不能向您保证，我们采取的措施将有效缓解或防止我们未来财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷。

如果 我们未能对财务报告保持有效的内部控制，以满足作为上市公司对我们的要求， 包括萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们可能无法准确报告我们的财务结果，或无法在法律或交易所法规要求的时间范围内报告它们。

此外， 我们只聘用了数量非常有限的会计和财务人员，而且我们部分依赖外部顾问。我们可能需要 产生额外费用，以聘请更多具有上市公司财务报告专业知识的人员来构建我们的财务管理 和报告基础设施，并进一步制定和记录我们的会计政策和财务报告程序。如果 我们需要聘请更多具有上市公司财务报告专业知识的人员，但我们无法做到这一点，我们可能无法 准确报告我们的财务结果或及时提交我们的定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心 ，并可能导致我们的股价下跌。

如果 我们无法维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的 财务结果、及时提交定期报告、维护我们的报告状态或防止欺诈。

根据上市公司会计监督委员会制定的 标准，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防、发现或纠正。

如果在未来发现或发生财务报告内部控制的重大缺陷或重大缺陷， 则我们的合并财务报表可能包含我们当时不知道的重大错报，此类错报可能要求我们重述我们的财务结果。我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷 可能会导致当前和潜在股东对我们的财务报告失去信心，这 可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

此外，我们对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷，都可能影响我们根据《交易法》及时提交定期报告的能力 ，从而可能导致美国证券交易委员会撤销我们普通股的登记，或 我们的普通股退市。如果发生上述任何事件，都可能对我们普通股的市场价格 或我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

反收购 我们的公司章程和第二次修订和重述的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们证券的交易价格。

我们的 公司章程和第二次修订和重述的章程包含的条款可能会使我们的董事会认为不可取的收购变得更加困难 或阻碍收购。我们的公司治理文件包括以下条款：

这些 条款单独或一起可能会推迟敌意收购、控制权变更或管理层变动。上述条款的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格。它们 还可以阻止潜在的收购者收购我们公司，从而降低我们的股东在收购中获得 普通股溢价的可能性。

我们 从未为我们的股本支付过股息，我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。因此， 投资我们普通股的任何利润将取决于我们普通股的价格是否上涨。

到目前为止，我们 尚未为任何类别的股本支付股息，目前我们打算保留未来的收益(如果有的话) ，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是我们的股东在可预见的未来 唯一的收益来源。

向我们的董事和高级管理人员索赔 可能会减少我们的可用资金，以满足针对我们的成功的第三方索赔 ，并可能减少我们的可用资金。

我们的公司章程和第二次修订和重述的章程规定，我们将在内华达州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。 每一种情况下，我们都将在内华达州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们与董事和高级管理人员签订的公司章程和第二次修订和重述的章程以及 我们的赔偿协议规定了以下内容：

一般风险因素

产品 安全和质量问题可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们能否保持消费者对我们所有产品的安全和质量的信心。虽然我们 致力于产品的安全和质量，但我们可能无法达到我们的产品安全和质量标准。产品安全或质量问题，或实际或感知的标签错误，或对产品污染或质量或安全问题的指控，即使是虚假的或 没有根据的，也可能使我们承担产品责任和消费者索赔，负面宣传，消费者信心和信任的丧失， 可能会要求我们不时从部分或所有受影响产品的分销渠道进行代价高昂的召回， 可能会损害与我们品牌相关的商誉，并可能导致消费者选择其他产品。此类问题可能导致 由于产品在一段时间内不可用而导致产品库存破坏和销售损失，这可能会导致我们的业务 受到影响并影响我们的运营结果。

如果 股票研究分析师不发表有关我们业务的研究或报告，或者如果他们发布不利评论或下调我们 普通股的评级，我们普通股的价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们和 我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。如果一位或多位股票分析师下调了我们的普通股评级，或者如果分析师发布其他不利评论或停止发布有关我们或我们业务的报告，我们普通股的价格可能会下跌。

我们 可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会分散管理层的注意力。

我们普通股的 市场价格可能是波动的，在过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券诉讼，包括但不限于证券集体诉讼。我们可能是未来此类诉讼的 目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们管理层 对其他业务问题的注意力，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

如果 我们无法保护我们的信息系统免受服务中断或故障、数据被盗用或安全漏洞的影响， 我们的运营可能会中断，我们可能会受到代价高昂的政府执法行动和私人诉讼的影响，我们的声誉可能会受到损害 。

我们的 业务涉及收集、存储和传输 客户和员工委托给我们的个人、财务或其他信息。我们的信息系统还包含与我们的业务相关的公司专有和其他机密信息 。尽管实施了网络安全措施，我们的系统和我们所依赖的第三方的系统也可能 在升级或更换软件、数据库 或组件的过程中出现故障；停电；电信或系统故障；服务器或云提供商被入侵；计算机病毒；物理或 电子入侵；网络攻击；灾难性事件；或由于员工错误或渎职或其他企图损害我们的系统而导致的入侵 。网络安全威胁和事件的范围从未经协调的个人尝试获取未经授权访问信息的技术网络和系统 到针对公司、其产品、客户和/或第三方服务提供商的更复杂、更有针对性的措施(称为高级持续性威胁)。由于用于获取未经授权的访问、禁用 或降低服务或破坏系统的技术频繁变化，并且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法 预测这些技术或及时实施足够的预防措施。我们还可能会丢失关键数据 ，并延迟或中断我们管理库存或处理交易的能力。我们的一些商业合作伙伴，例如帮助我们交付网站的 合作伙伴，可能会通过我们的网站接收或存储由我们或我们的用户提供的信息。如果这些第三方 未能采用或遵守适当的信息安全做法, 或者不遵守我们的在线政策，或者在他们的网络 被入侵的情况下，我们的用户数据可能会被不正当地访问、使用或泄露。

如果我们的系统受到损害或无法正常运行，我们可能需要花费大量财政资源来修复或更换系统 ，或者以其他方式防范安全漏洞或解决漏洞引起的问题。如果我们遇到重大安全漏洞 或未能检测到重大安全漏洞并对其做出适当响应，我们可能面临与此类事件相关的代价高昂的法律或监管 诉讼，这可能导致命令或同意法令迫使我们修改业务做法 。任何涉及未经授权访问或不当使用用户信息的事件，或违反我们 在线隐私政策的事件，都可能损害我们的品牌声誉并削弱我们的竞争地位。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生重大影响 和不利影响。我们的保险单有承保限额，可能不足以 补偿我们因安全漏洞造成的损失。

法规标准的更改 可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的 业务在分销、生产、标签和 营销方面受到广泛的国内和国际监管要求。饮料行业法规的变化可能包括增加对广告和促销活动的限制 或其他可能对我们的业务产生不利影响的非关税措施。此外，我们还面临与员工和消费者的健康和安全有关的政府法规，以及涉及我们的业务对环境的影响的法规， 国内和国际。遵守这些健康、安全和环境法规可能需要我们改变 制造流程和采购。此类行为可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。 如果我们不能有效、及时地遵守这些规定，可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

就业 诉讼和负面宣传可能会对我们未来的业务产生负面影响。

员工 可能会不时就伤害、创建敌对工作场所、歧视、工资和工时、性骚扰和其他就业问题对我们提起诉讼。近年来，歧视和骚扰索赔的数量总体上有所增加 。再加上社交媒体平台和类似设备的扩张，使个人能够接触到广泛的受众， 这些主张对一些企业产生了重大的负面影响。面临雇佣或骚扰相关诉讼的公司 必须解雇管理层或其他关键人员，并遭受声誉损害，对其销售造成负面影响。 如果我们面临任何与雇佣相关的索赔，我们的业务可能会受到负面影响。

未来 财务会计准则或实践的更改可能会导致不利的意外财务报告波动，并影响已报告的 运营结果。

会计准则或做法的更改可能会对我们报告的结果产生重大影响，甚至可能影响我们报告在更改生效之前完成的 交易。新的会计声明和对会计声明的不同解释已经出现，并可能在未来出现。 对现有规则的更改或对当前做法的质疑可能会对我们 报告的财务结果或我们开展业务的方式产生不利影响。

目前 未决、威胁或未来的诉讼或政府或监管程序或调查可能导致重大不良后果， 包括判决或和解。

我们 正在或可能不时卷入诉讼和其他法律、政府或监管程序或询问。有关可能 对公司产生重大影响的当前未决诉讼的信息，请参阅本年度报告中包含的 “第3项.法律诉讼”。这些问题中的许多都提出了复杂的事实和法律问题，并受到不确定性 和复杂性的影响，所有这些都使得解决这些问题的成本很高。任何此类诉讼、询问、 和其他法律程序的最终解决时间尚不确定。

此外， 这些问题的可能结果或解决方案可能包括不利的判决或和解，其中任何一项都可能需要大量 付款，从而对我们的综合财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。任何对我们不利的判决、 签订任何和解协议或施加任何罚款都可能对我们的综合财务 状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

未来 对新业务的收购和投资可能会影响我们的业务和财务状况。

我们可能会不时收购或投资我们认为可以补充业务的业务或合作伙伴关系。追求此类 收购或投资可能会分散管理层的注意力，并导致我们产生各种费用，无论 收购或投资是否最终完成。此外，收购和投资可能无法达到预期效果，我们可能 无法实现最初预期的预期收益、协同效应或发展。此外，如果我们能够成功 识别和收购其他业务，我们可能无法成功整合收购的人员或运营，或在收购后有效地 管理合并后的业务，任何这些都可能损害我们的业务和财务状况。

此外，如果我们以现金为任何收购或投资提供资金，这将减少我们的现金储备，而且如果购买 的价格是用我们的普通股或优先股支付的，它可能会稀释我们目前的股东。

第 1B项。未解决的员工意见

不适用 。

项目 2.属性

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州普莱诺B套房首都大道1401号，邮编75074。普莱诺工厂也是制造工厂 。我们按年租用普莱诺设备，费用为每月3500美元。我们在加利福尼亚州92081，斯科特大街，Suites105-107Vista2865 租用了另一家制造工厂。我们每年租赁Vista制造设施，费用为每月8,173美元 ，至2022年1月31日。2021年9月30日之后，本公司将其位于加利福尼亚州维斯塔的租赁设施延长一年 。租约每月的租赁费为8451美元，外加公共区域费用，租约将于2023年1月31日到期。我们 在韩国首尔设有制造和销售办事处，租赁至2022年6月，费用为每月2,490美元。本公司还 签订了韩国新制造工厂的租赁协议，租赁期为自实际拥有之日起两年，预计2022年1月。该公司需要支付约68,000美元的租赁保证金， 每月的租赁费用约为6,800美元。我们的制造设施目前拥有年产高达3亿 单份咖啡产品(倒咖啡或茶袋式)的能力。我们已经根据预期需求分析了现有设施， 我们认为有必要优化我们的制造设施，以满足我们未来的需求。我们已在 韩国签订了一个更大的设施的新租约，如上所述，并正在美国寻找更理想的设施。

第 项3.法律诉讼

2021年11月23日，Next Vision，Inc.(“顾问”)向圣地亚哥中央区加州高级法院提起诉讼(案件编号37-2021-00049557-CU-BC-CTL)。起诉书称，本公司在收到 顾问的适当通知后，延迟向顾问发行 股本公司普通股(“股份”)，即公司打算行使既得股票期权收购70,000股本公司普通股的意向，该等期权最初于2018年授予 (或经调整以计入本公司于2019年11月12日生效的反向股票拆分，即为收购23,334股本公司普通股而进行的既得股票 期权)(以下简称“本公司普通股”)。由于违反了对顾问的明示和默示合同义务，并导致公司在为美国联邦税收目的向 顾问发放的1099-B表格中多报了收入金额，之前已向顾问发放 作为2018年提供的咨询服务的补偿 ，违反了对顾问的明示和默示合同义务，并导致公司在该表格上报告了多报的收入金额， 作为对2018年提供的咨询服务的补偿。此外，起诉书称，在 行使期权时向顾问发行的23,334股股票中包含了6个月的转售限制，这种限制使顾问 无法在预期的时间出售股票。申诉寻求公平救济，要求公司出具IRS表格 1099-NEC，以反映正确的赔偿金额。起诉书还寻求补偿性赔偿，包括追回因涉嫌不正当的6个月股票转售限制而造成的 据称利润损失，以及惩罚性赔偿、诉讼费用 、律师费和利息。

我们认为起诉书中的指控毫无根据，并打算对这些指控进行有力的辩护。 然而，公司无法预测结果，也不能保证公司的辩护会成功。

正如 此前披露的那样，2019年6月27日，Steeped，Inc.d/b/a浸泡咖啡公司(“原告”)向美国加利福尼亚州北区地区法院(“地区法院”)提起诉讼(“浸泡 申诉”)，指控公司在2019年的一次贸易展会期间推广某些咖啡产品和服务构成了对原告注册商标的侵犯 。这份尖锐的诉状要求禁止继续使用原告的商标，以及实际和惩罚性赔偿。2021年5月，本公司与原告签订和解协议 ，根据该协议，本公司否认涉案起诉书中的指控，否认由此产生的任何责任， 并同意支付35,000美元以解决原告声称的所有索赔。因此，于2021年5月21日向地区法院提交了联合规定和驳回令 ，并于同一天录入了法院驳回该案的命令。

在正常业务过程中，我们可能会不时受到其他法律程序和索赔的影响。未来任何诉讼的结果都无法确定 ，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源转移以及其他因素而对我们产生不利影响。

第 项4.矿山安全信息披露

没有。

第II部

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码是NUZE。截至2021年12月8日，约有 278名我们普通股的持有者。实际的股东数量大于这个记录持有者的数量，包括 个股东，他们是实益所有者，但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。

分红

到目前为止，我们 没有为我们的任何类别的股本支付股息，在可预见的未来，我们预计不会对我们 普通股的股票支付任何现金股息。我们目前打算保留所有未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和 增长提供资金。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会自行决定 ，并将取决于许多因素，包括未来的收益、资本要求、财务状况、未来前景、合同 限制和契诺以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

第{BR}项6.[已保留]

项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

下面的 讨论提供了管理层认为与评估和了解我们的 运营结果和财务状况相关的信息。本讨论应与我们的财务报表及其注释一起阅读，包括在本报告的其他地方 。除本文包含的历史信息外，以下讨论包含 受已知和未知风险、不确定性和其他因素影响的前瞻性陈述，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的 大不相同。我们在本报告中讨论了此类风险、不确定性和其他因素 ，特别是在本报告第一部分的第1A项(风险因素)下讨论了这些风险、不确定性和其他因素。有关其他讨论，请参阅上面的“有关 前瞻性陈述的注意事项”。

企业 概述

我们 公司

我们 是一家专业咖啡公司，我们相信，我们是美国领先的单杯咖啡联合包装商，也是杰出的茶袋式咖啡联合包装商。我们的使命是利用我们作为北美单份咖啡市场前沿合作包装商的地位，彻底改变美国人享用单份咖啡的方式。虽然美国 是我们的核心市场，但我们在韩国也有制造和销售业务，在拉丁美洲还有一家合资企业。

我们 相信，在北美市场上，我们是唯一一家拥有双重包装能力的商业规模生产商，可以同时包装单人倒咖啡和茶袋式咖啡。 我们相信，我们是北美市场上唯一一家能够同时包装单人咖啡和茶袋式咖啡的商业化生产商。我们打算利用我们的地位，成为寻求进入北美单一服务倾倒咖啡和茶袋式咖啡市场的大公司的商业制造商之选 。我们瞄准现有的高利润率公司 ，并根据我们生产的单份咖啡产品的数量按套餐付费。因此，我们认为我们的业务模式 是收费安排的一种形式，因为我们的联合包装客户在北美和韩国市场销售的几乎每一种服务咖啡产品都会收取费用 。虽然我们从联合包装客户的成功销售 他们各自的单份倒咖啡和茶袋式咖啡产品中获得了经济上的好处，但我们也能够避免拥有 和管理产品及其相关库存的相关风险。我们还开发和销售NuZee品牌的单份咖啡产品，包括 我们的旗舰Coffee Blders系列单份倒咖啡和茶袋式咖啡，我们相信它为消费者提供了一些 世界上最好的单份咖啡。

我们 还可以考虑联合包装与我们当前产品互补的其他产品，使我们能够更深入地接触我们的客户 。此外，我们还在不断探索潜在的战略合作伙伴关系、合资企业以及与现有和未来业务合作伙伴的合并、收购或其他交易，以创造更多业务、降低制造成本、将 扩展到新市场，并进一步渗透我们目前运营的市场。

有关我们业务的 更多详细信息，请参阅本报告第一部分第1项业务下的讨论，该讨论通过引用并入本报告第二部分第7项中 。

我们的 收入来源

共包装

我们 是咖啡饮料行业其他大公司成品的第三方合同包装商。 根据这些安排，我们的联合包装客户通常会向我们供应烘焙的全豆咖啡，我们生产这些咖啡，并根据配方和规格包装成 单人倒装和茶袋式咖啡产品。此外，根据我们的私人品牌咖啡开发计划，我们的团队直接与联合包装客户合作，开发签名咖啡的私人品牌。 在该计划下，我们的咖啡专家团队与联合包装客户广泛合作，根据他们的 独特需求开发咖啡口味特征，然后我们进行采购、烘焙(利用我们的第三方烘焙合作伙伴)、混合、包装(无论是在我们的单一服务倾倒 或茶袋式咖啡产品中)，并包装单份咖啡产品

我们 目前专注于促进与开发倾倒咖啡和茶袋式咖啡产品的较大公司的联合包装安排。我们 相信，随着我们的潜在联合包装客户不断认识到我们拥有为各种客户 尺寸联合包装的经验，我们将成为联合包装的首选。为大型国际公司提供共包装所需的标准几乎总是达到或超过为任何其他客户提供共包装所需的标准。我们还相信，当我们的联合包装客户的竞争对手 意识到他们拥有单一服务倾倒和茶袋式咖啡解决方案时，他们将更有动力开发自己的此类 解决方案，这将为我们带来更多的联合包装机会。

除了大公司外，我们还为具有巨大增长潜力的小公司打包。例如，我们从2017年7月开始为一家特定的较小公司打包 ，今天仍在继续这样做。该公司从小批量、单一产品SKU开始 ，但随着时间的推移，订单规模和SKU数量都大幅增加。我们一直在寻找可以与我们合作和发展的创新的新公司 。

正如 之前宣布的，我们预计将生产某些Cuvée Coffee(“Cuvée”)单层滤袋产品，Cuvée计划在全国认可的零售连锁店销售这些产品 。根据我们与Cuvée的联合包装安排，我们 目前并计划继续在采购订单的基础上，根据其配方和规格生产单用滤袋产品。有关与我们的联合包装安排相关的某些风险的讨论，包括我们与Cuvée的联合包装安排 ，请参阅“第1A项”。风险因素“在这里。

NuZee 品牌产品

虽然 我们的主要重点是根据联合包装安排生产单份咖啡产品，但我们也开发了高质量的NuZee品牌单份咖啡产品，直接销售给消费者。除了可直接 销售给消费者外，我们的NuZee品牌产品还可作为样品提供给潜在的联合包装新客户，以展示我们的 联合包装能力和生产专业知识。在这方面，我们的NuZee品牌产品是我们的联合包装客户销售高质量包装和咖啡的“垫脚石”产品 。我们NuZee品牌产品的销售(包括通过Amazon) 还有助于促进消费者采用这种形式，并教育美国的咖啡饮用者了解这种 在北美新出现但在东亚广为人知的咖啡形式。

新冠肺炎大流行的影响

正在进行的新冠肺炎全球和国家卫生紧急情况对国际和美国经济以及金融市场造成了重大破坏。 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财年中，由于新冠肺炎疫情以及 疫情应对措施，我们的某些客户放缓或推迟了购买我们的联合包装服务或倒咖啡产品， 我们还认为，我们倒咖啡产品对酒店业新客户或潜在客户的潜在销售受到了不利影响。此外，我们在提交和批准定制插图和包装以及 将咖啡运往我们进行联合包装方面也遇到了延误。但是，我们不认为这些延迟对我们的业务或 到目前为止的运营结果有重大影响，在某些情况下，我们能够通过从美国的替代供应商采购咖啡和其他 供应来部分缓解这些不利影响。新冠肺炎危机可能会对我们未来的业务和财务业绩产生不利影响 我们目前无法完全确定或量化这些影响。新冠肺炎危机可能会对我们的客户及时发货付款的能力 产生不利影响，甚至根本不会。应收账款金额的任何增加或恶化 都将对我们的现金流和经营结果产生不利影响，需要增加营运资金。 有关新冠肺炎相关风险因素的进一步讨论，请参阅本报告第一部分的第1A项。

地理 集中

我们的业务主要分布在两个地理区域：北美和亚洲。

在截至2021年9月30日的财年中，我们北美业务的净收入总计1,441,274美元，而在截至2020年9月30日的财年中，我们北美业务的净收入为1,025,151美元。此外， 截至2021年9月30日，我们的财产和设备净额为535,966美元，归因于我们的北美业务，而 截至2020年9月30日的1,422,575美元归因于我们的北美业务。2021年3月，公司在北美注销了840,391美元的 资产，因为当时这些资产被认为对公司当前的业务运营不再有用。减值中的93,375美元与ROU资产有关，747,016美元与财产和设备有关。此注销 包括在截至2021年9月30日的年度综合营业报表的运营费用中。这些资产是 共包装设备，与公司目前使用的其他设备相比，其功能有限。由于该设备自交付以来我们尚未 使用，因此我们认为它们对我们未来运营的用处有限。

在截至2021年9月30日的财年中，我们在亚洲业务的净收入总计485,386美元，而在截至2020年9月30日的财年中，我们在亚洲业务的净收入为377,980美元。此外，截至2021年9月30日，我们的财产和设备净额为156,058美元，归因于我们的亚洲业务，相比之下，截至2020年9月30日，我们的亚洲业务净额为245,773美元。

运营结果

截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度比较

收入

截至2021年9月30日的年度，收入与截至2020年9月30日的年度相比增加了523,529美元，或约37%。 这一增长主要是因为北美和韩国联合包装收入的增加被2020年9月28日将NuZee JP出售给EHCL的影响部分抵消，因为截至2020年9月30日的年度业绩包括NuZee JP的收入，而 截至9月30日的年度业绩，

上述收入的同比增长主要是由联合包装收入的增加推动的。在2021财年的第三季度和第四季度，我们通过增加新的首席销售官 和首席供应链官、新的首席营销官、新的业务发展副总裁和新的北岸和西海岸销售副总裁 ，扩大了我们在美国的销售和支持业务，从而增加了订单，增加了现有和潜在的 新联合包装客户的联合包装机会。我们预计，由于我们扩大了 销售和营销团队，以及我们预计将从新的或潜在的联合包装 安排中产生的额外联合包装收入，这种联合包装收入增长趋势将持续到2022财年。我们预计2022财年的收入增长趋势将与我们2021财年的收入增长大体相似。

销售成本和毛利率

在截至2021年9月30日的年度中，我们的产品销售总额为80,093美元，而截至2020年9月30日的年度总亏损为238,953美元。截至2021年9月30日的年度毛利率为(4%)，截至2020年9月30日的年度毛利率为(17%) 。利润率的增长是因为我们的制造业务规模更大，因为2021年的产量比2020年增加了 。在截至2020年9月30日的年度内，由于继续扩大联合包装业务 ，本公司增加了成本，并因特定客户结清某些库存物品而蒙受损失。

运营费用

截至2021年9月30日的年度，我们公司的运营费用总额为18,559,277美元，而截至2020年9月30日的年度为9,094,132美元，增加了9,465,145美元。这一增长主要归因于股票薪酬 费用和员工薪酬成本的增加，这与员工数量增加、与筹资相关的专业服务和网站开发成本 已支出有关。此外，如上所述(见“-地理集中度”)，在截至2021年9月30日的年度，公司注销了840,391美元的北美资产，因为这些资产被认为对当前的业务运营不再 有用。

净亏损

截至2021年9月30日的年度，NuZee，Inc.的净亏损为18,552,030美元，而截至2020年9月30日的年度为9,477,091美元。这一变化主要归因于股票薪酬费用、员工成本、专业 服务和网站开发成本的增加，被产量增加导致的毛利增加所抵消。

流动性 与资本资源

自我们2011年成立以来，我们遭受了重大亏损，截至2021年9月30日，我们的累计赤字约为5280万美元。我们尚未实现盈利，预计我们将继续产生巨额销售和营销费用 ，然后才能从我们的运营中获得足够的收入来抵消这些费用。在美国，我们预计未来作为交易所上市上市公司的运营成本将导致额外的 损失。我们无法预测 未来亏损的程度或何时实现盈利(如果有的话)。

截至 日期，我们的运营资金主要来自注册公开发行和私募我们普通股的收益 。我们使用现金的主要用途是为我们的运营提供资金，包括将我们的单份咖啡 产品商业化，继续努力改进我们的产品，为我们的运营提供行政支持，以及其他营运资金要求。

截至2021年9月30日，我们的现金余额为10,815,954美元。我们相信，我们的现金和现金等价物将足以满足我们从2021年12月22日起至少12个月的计划运营和资本支出需求。此评估基于 当前已知或合理可知的相关条件和事件。因此，我们可能会比目前预期的更早耗尽可用的资本资源 ，消费者对我们单一服务咖啡产品的需求或销售收入的减少可能会进一步限制我们的现金资源 。我们基于可能被证明是错误的假设做出这些估计，我们的运营 预测，包括我们的单份咖啡产品销售的预计收入，可能会因许多我们目前未知的因素而发生变化 。

在 未来，如果在权证持有人的选举 中行使，包括我们于2021年3月在承销注册公开发售中出售的权证(定义如下)，我们预计将在行使未偿还权证的现金时获得额外资金 。在2021年9月30日之后，我们在行使379,197股A系列认股权证(定义见下文 )时发行了379,197股普通股，并在行使8,000股B系列认股权证(定义见下文)时发行了4,000股普通股。与此类演习相关的是， 在2022财年第一季度，我们总共获得了1,729,787美元的总收益。有关 A系列权证和B系列权证的更多信息，请参阅“-现金流量摘要-融资活动”和合并财务报表附注6和7 。

从长远来看，我们预计需要筹集更多资金来支持我们的运营活动，而这些资金可能无法以可接受的条款 提供给我们，甚至根本无法获得。我们是否需要筹集资金将取决于多个因素，包括我们能否从销售我们的单份咖啡产品中获得足够的收入，为我们的业务运营提供资金，以及权证持有人行使未偿还权证的现金时收到的资金的时间和金额 。如果我们无法在需要时筹集额外资金 ，我们的运营和执行业务战略的能力可能会受到不利影响。在我们能够产生足够的 收入之前，我们可能会寻求通过股权、股权挂钩或债务融资来筹集更多资金。如果我们通过负债筹集额外资金 ，此类负债将拥有优先于我们股权证券持有人的权利，并可能 包含限制我们运营的契约。任何额外的股权融资都可能稀释我们的股东。

截至2021年9月30日，我们的 重大合同现金需求主要包括支付运营和融资租赁负债 以及贷款本金和利息。我们与这些项目相关的当前和长期债务在本表格10-K中的附注2的租赁部分 ，重要会计政策的列报基础和摘要，以及合并财务附注的附注3，贷款中概述。此外，我们可能在正常业务过程中产生可强制执行且具有法律约束力的购买义务，并签订可强制执行的协议以购买指定所有重要条款的商品或服务，包括 要购买的固定或最低数量以及结算时要支付的固定或估计价格。截至2021年9月30日， 我们有大约533,301美元的租赁和贷款义务付款，其中222,382美元在截至2021年9月30日的12个月内支付。 截至2021年9月30日，我们需要在12个月内支付其中的222,382美元。截至2021年9月30日，我们没有购买义务。

现金流汇总

操作 活动

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度内，我们 在运营活动中分别使用了7,107,155美元和4,236,256美元现金，主要 用于弥补我们的运营亏损。经营活动中使用的现金增加2,870,899美元，主要是因为与截至2020年9月30日的年度相比，截至2021年9月30日的年度的运营费用总体上增加了 。

投资 活动

我们 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度中使用了115,361美元的现金，而在投资活动中使用的现金分别为6,696美元。 此期间投资现金流的变化主要是因为与2020年相比，2021年没有销售设备。 我们从设备销售中获得收益。

资助 活动

从历史上看， 我们通过发行普通股为我们的运营提供资金。

融资活动提供的现金 从截至2020年9月30日的年度的7,250,477美元增加到截至2021年9月30日的年度的13,632,263美元。

在截至2021年9月30日的财政年度内，我们根据截至2020年10月26日的普通股购买协议和本公司有效的S-3表格(注册号333-248531)招股说明书补充文件 ，(I)以登记公开发行的方式向一名投资者出售了72,955股普通股，总收益净额为534,494美元。 ， 和(Ii)256,338股普通股，分别为(I)， ， 和(Ii)256,338股普通股， ， ，(Ii)256,338股普通股486根据证券法注册 根据法规S和/或证券法第4(A)(2)节的豁免。此外，在截至2021年9月30日的财政年度内， 我们根据日期为2021年3月19日的承销协议和注册声明(I) 2,777,777个单位(“单位”)的招股说明书附录以包销的注册公开发售方式出售了2,777,777个单位(“单位”)，总收益净额为11,017,304美元，其中包括 承销商就单位的权证部分全面行使超额配售选择权所得款项， (B)一份A系列认股权证(分别为“A系列认股权证”及 统称为“A系列认股权证”)，以购买一股本公司普通股，初步行使价为每股整股4.50 ；及(C)一份B系列认股权证(每份为“B系列认股权证”，及统称为“B系列认股权证” 及连同A系列认股权证，称为“认股权证”)，以购买本公司普通股的一半股份。及(Ii)416,666份A系列认股权证及416,666份B系列认股权证, 根据承销商对该等认股权证的超额配售选择权的全面行使。权证持有人有义务在权证行使时以现金支付行使价 ，除非吾等未能保存有关在权证行使 时可发行普通股的现行招股说明书(在此情况下，权证只能通过“无现金”行使条款行使)。

在截至2020年9月30日的年度内，我们出售了(I)111,738股普通股，加权平均净价为每股17.25美元，根据非公开发行普通股获得的总收益净额为1,927,338美元，(Ii)以每股9.00美元的价格出售了805,000股普通股，总收益净额为5,427,640美元，扣除承销折扣和佣金并提供本公司应支付的费用 后，本公司出售了111,738股普通股，净收益合计为5,427,640美元。(Ii)在扣除承销折扣和佣金并提供本公司应支付的费用 后，我们出售了111,738股普通股，净收益合计为1,927,338美元根据我们于2020年6月18日承销的公开发行普通股及相关承销协议。

自动柜员机协议终止

2021年3月11日，我们终止了与B.Riley Securities，Inc.(F/k/a/B.Riley FBR，Inc.)于2020年9月1日签订的At Market发行销售协议(以下简称ATM协议)。和Benchmark Company，LLC(统称为“代理”)，根据该协议，我们可以不时通过代理 以“证券法”第415条的规定，以“市场发售”的形式提供和出售总计5,000万美元的普通股。根据自动柜员机协议，我们没有出售任何普通股 。公司截至2021年9月30日的综合现金流量表包括与终止的自动取款机协议相关的股票 发行费用477,605美元。

表外安排 表内安排

我们 没有可能对我们的财务状况、收入或支出、 运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来重大影响的表外安排。

关键会计政策和估算

我们 对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制的财务报表。正如综合财务报表附注脚注中的 附注2，列报基础和主要会计政策摘要所述， 根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响 资产、负债、收入和费用报告金额以及或有资产和负债披露的估计和假设。美国公认会计准则 提供了做出这些估计、假设和披露的框架。我们选择符合美国公认会计原则(GAAP)的会计政策， 管理层认为这些政策适合以一致的方式准确、公平地报告我们的经营业绩和财务状况。 管理层根据当前和预测的经济状况定期评估这些政策。有关我们会计政策的摘要，请参阅合并财务报表附注的附注2、列报依据 和重要会计政策摘要。虽然有许多重要的会计政策会影响我们的财务报表，但我们认为以下关键的会计政策涉及最复杂、最困难和最主观的估计和判断：

收入 确认

我们 根据FASB会计准则更新号2014-09号(主题606) “与客户签订合同的收入”(自2018年10月1日起在修改后的追溯基础上采用)通过以下步骤确定收入确认：

收入 在承诺的商品或服务的控制权转让给我们的客户时确认，金额反映了我们预期有权交换这些商品或服务的对价 。

销售成本

公司记录用于制造商品的材料成本以及用于生产商品的直接人工成本。本公司 还包括所有过期和无法销售的库存的注销，以及由于销售成本过时造成的库存损失。

盘存

存货 按成本或可变现净值中较低者列报。成本是用加权平均成本法计量的。我们定期 检查库存的可变现价值是否低于其账面价值。如果我们的估值显示可变现价值比账面价值低 ，我们就计入费用，直接减少存货的价值。

公司通过按季度检查其库存以确定是否有 个指标表明账面价值超过可变现净值，从而估计其库存陈旧储备。可能导致额外库存减记的指标包括： 库存年限、损坏的库存、移动缓慢的产品以及生命周期结束时的产品。虽然管理层认为陈旧库存的储备充足，但在确定这一储备的充足性时需要做出重大判断。

股票薪酬

我们 根据会计准则编纂(ASC)718“薪酬-股票 薪酬”对发放给员工的股票奖励进行核算。因此，员工股份薪酬在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量，并确认为必要服务期(通常为授权期)内的费用。对董事的基于股份的薪酬 与对员工的基于股票的薪酬的处理方式相同，无论董事是否也是员工。 2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，其中规定 现有的基于股票向员工支付的会计指导(在ASC主题718“薪酬-股票 薪酬”下说明)也将适用于非员工基于股票的交易(在ASC主题718“薪酬-股票 薪酬”下说明)，从而简化了非员工交易的几个方面股权)。 公司于2019年10月1日实施了ASU 2018-07，实施的影响对财务报表没有重大影响。 我们使用布莱克·斯科尔斯(Black Scholes)普通股期权和认股权证期权定价模型估计基于股票支付的公允价值 以及普通股发行的普通股收盘价。我们在罚没发生的时候就确认了这一点。

最近 会计声明

最近的 可能适用于我们的会计声明在本报告 部分的合并财务报表附注2中进行了说明。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们 是根据交易法规则12b-2定义的较小的报告公司，不需要在此 项下提供信息。

第 项8.财务报表和补充数据

我们的 合并财务报表和本项目要求的独立注册会计师事务所报告 包含在本报告的F-1至F-24页中，并在此引用以供参考。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧

与我们的独立注册会计师事务所在会计原则或财务披露方面没有任何分歧 。

第 9A项。控制和程序

披露 控制程序是控制和其他程序，旨在确保我们 公司需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且 此类信息被收集并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定) 以便及时做出有关要求披露的决定。我们的首席执行官和首席财务官负责 建立和维护公司的信息披露控制和程序。在设计和评估我们的披露控制 和程序时，管理层认识到，无论我们构思和操作得有多好，披露控制和程序只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。

我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至本报告涵盖的 期末(“评估日期”)我们的“披露控制和程序”(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性 进行了评估。基于这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官 得出结论，截至评估日期，我们的披露控制和程序在合理的 保证水平下是有效的，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累 并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官

我们的 管理层，包括首席执行官和首席财务官，负责建立和维护交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义的对财务报告的适当 内部控制。我们的内部控制系统的设计 是为了向我们的管理层和董事会提供合理的保证，确保已公布的财务报表的编制和公允列报 。我们的管理层根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中描述的有效内部控制标准对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估 本报告所涵盖的期末。基于这一评估，我们的 管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制是有效的。

由于 我们是非加速申报机构，我们的独立注册会计师事务所不需要出具关于我们的 财务报告内部控制的认证报告。

财务报告内部控制变更

在截至2021年9月30日的财季内，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或有可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化 。

第 9B项。其他信息

没有。

第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用 。

第 第三部分

项目 10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目所需的 信息通过参考根据交易法14A条为我们的2022年股东年会提交的最终委托书合并于此。在本财年结束后120日内，我们打算 向美国证券交易委员会提交此项目所需的信息。

第 项11.高管薪酬。

本项目所需的 信息通过参考根据交易法14A条为我们的2022年股东年会提交的最终委托书合并于此。在本财年结束后120日内，我们打算 向美国证券交易委员会提交此项目所需的信息。

第 12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

本项目所需的 信息通过参考根据交易法14A条为我们的2022年股东年会提交的最终委托书合并于此。在本财年结束后120日内，我们打算 向美国证券交易委员会提交此项目所需的信息。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

本项目所需的 信息通过参考根据交易法14A条为我们的2022年股东年会提交的最终委托书合并于此。在本财年结束后120日内，我们打算 向美国证券交易委员会提交此项目所需的信息。

第 项14.主要会计费用和服务

本项目所需的 信息通过参考根据交易法14A条为我们的2022年股东年会提交的最终委托书合并于此。在本财年结束后120日内，我们打算 向美国证券交易委员会提交此项目所需的信息。

第{BR}IV部分

第 项15.展示和财务报表明细表

* 随函存档或提供。

† 表示管理合同或补偿计划。

第 项16.表10-K总结

没有。

签名

根据《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人于2021年12月22日委托下列正式授权的签名人代表其签署了本报告。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人在以下日期以指定的身份和日期签署。

Nuzee，{BR}Inc.

合并财务报表索引

目录

独立注册会计师事务所报告

致 公司股东和董事会

NuZee，{BR}Inc.

德州普兰({BR})

关于财务报表的意见

我们 审计了NuZee，Inc.及其子公司(统称为“本公司”)截至2021年9月30日和2020年9月30日的综合资产负债表 以及截至该年度的相关综合经营表、综合收益(亏损)、股东权益变动和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的财务 状况，以及截至该日止年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得 财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司 不需要对其财务报告内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误 还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指 对已传达或要求传达给审计委员会的财务报表进行当期审计所产生的事项，以及 ：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、 主观或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。

马龙·贝利(MaloneBailey)，LLP

Www.malonebailey.com

我们 自2013年以来一直担任本公司的审计师。

德克萨斯州休斯顿

2021年12月21日

NuZee，{BR}Inc.

合并资产负债表

附注 是这些合并财务报表的组成部分

NuZee，{BR}Inc.

合并 运营报表

附注 是这些合并财务报表的组成部分

NuZee，{BR}Inc.

合并 全面收益表(亏损)

附注 是这些合并财务报表的组成部分

NuZee，{BR}Inc.

合并 股东权益报表