德文能源公司西谢里登大道333号。俄克拉荷马城，俄克拉荷马城，邮编：73102-5015.		405-235-3611Www.devonenergy.com

2021年11月17日

通过埃德马(Edmar)

美国证券交易委员会

公司财务部，地址：新泽西州F街100号

华盛顿特区，20549

国王：		德文能源公司
		表格S-4上的登记声明
		(档案第333-260961号)
		于2021年11月10日提交

女士们、先生们：

请参阅上述根据1933年美国证券法(经修订)提交给美国证券交易委员会的S-4表格的注册声明(注册声明)，该声明涉及德文能源公司(德文能源公司)提出的交换(交易要约)，最高可达公司未注册的2023年到期的8.250%票据和2024年到期的5.250%票据的未偿还本金总额。2028年到期的5.875%票据和2030年到期的4.500%票据(统称为限制性票据)，本公司分别于2023年到期的8.250%的票据、2024年到期的5.250%的票据、2027年到期的5.250%的票据、2028年到期的5.875%的票据和2030年到期的4.500%的票据(统称为注册票据)的本金总额相等，这些票据的要约已根据公司法登记。该公司将根据美国证券交易委员会(简称：工作人员)的职位登记交换要约。埃克森资本控股公司(1989年4月13日)摩根士丹利，摩根士丹利。&Co.公司成立(1991年6月5日)和 ♪Searman♪英镑(1993年7月2日)。

此将确认本公司并无与任何人士就派发登记票据订立任何安排或谅解 ，据本公司所知及所信，每名参与交换要约的人士均在其日常业务过程中收购登记票据 ，且与任何人士并无参与派发登记票据的安排或谅解。在这方面，本公司将(通过交换要约 招股说明书)让每位参与交换要约的人士知道，如果交换要约是为了二次转售的目的而注册的，任何使用交换要约参与分发已登记票据(1)的证券持有人都不能依赖在 中阐明的员工职位 埃克森资本控股公司(1989年4月13日)或类似的信件和(2)必须符合登记

美国证券交易委员会

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与登记票据的任何出售或转让相关的法案和招股说明书交付要求，除非出售或转让是根据这些 要求的豁免进行的。公司承认，此类二次转售交易应由一份包含S-K条例第507项要求的出售证券持有人信息的有效登记声明涵盖。

此外，本公司将(I)让每位参与交换要约的人士知道 (通过交换要约招股说明书)任何经纪交易商持有因做市活动或其他交易活动为其账户购买的受限票据，并根据交易所要约收到登记票据以换取该等 受限票据，可以是法定承销商，并且必须提交一份符合该法要求的招股说明书，该招股说明书与任何此类限制性票据的转售有关，以及(Ii)在将由交易所收购人签立的传送函中 包括一项如下规定，以参与交易所：

如果 签署人或任何实益拥有人是经纪交易商，则签署人和该实益拥有人：(1)表示其正以自己的账户参与交易所要约，并交换其作为做市或其他交易活动的结果而获得的 受限制票据；(2)确认未与任何人就分销受限制票据达成任何安排或谅解；及(3)确认其将提交符合该法要求的招股说明书 ，以进行任何此类转售。但是，通过如此承认并交付招股说明书，该经纪交易商将不被视为承认其为 该法案所指的承销商。

看见♪Searman♪英镑(1993年7月2日)。

[签名页如下]

美国证券交易委员会

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[公司代表信的签名页]