根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是的，☐不是  ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是的，☐不是  ☒

勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是的，☐不是  ☒

用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件(本章§232.405)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内)。是否

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器Filer，一家规模较小的报告公司，或一家新兴的成长型公司。请参阅Rule中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义《交易法》的一部分。

 

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如规则中所定义《交易法》(Exchange Act)。是☒否+

注册人是不是2020年6月30日的上市公司，因此它不能计算其投票权和持有的普通股权益由截至该日期。

截至2021年11月15日，119,621,866普通股股票，面值0.0001美元，已发行和发行。

 

 

 

我们提交这份第2号修正案是为了修改和重述第一份修订后的文件，并根据需要进行修改，以反映重述。为反映重述，对以下项目进行了修改：

第I部，第1A项。风险因素

第二部分，第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

第二部分，项目8.财务报表

第II部分，第9A项。管制和程序

此外，公司首席执行官和首席会计官提供了截至本文件提交之日与本修正案第2号有关的新证明(证物31.1、31.2、32.1和32.2)。

除如上所述外，年报表格中不包含任何其他信息除本文所述外，本修订第2号并不旨在反映本公司于2020年12月31日及截至2020年12月31日止期间提交予美国证券交易委员会的任何资料或事件，该等文件与于2021年3月26日提交予美国证券交易委员会的文件(“原始文件”)或第一份修订文件正由本修订第2号修订或更新。

目录

 

 

4

所提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Marquee Raine Acquisition Corp.，该公司是一家空白支票公司，于2020年10月16日注册为开曼群岛豁免公司。我们的“保荐人”指的是Marquee Raine收购保荐人LP，一家开曼群岛豁免的有限合伙企业。提及“Raine Group”或“Raine”是指Raine Group LLC、其账户和其他附属公司。“Marquee”指的是Marquee Sports Holdings SPAC I，LLC，一家由芝加哥小熊队(“Cubs”)及其子公司和相关方的所有者和管理团队创建的体育、媒体、娱乐和接待公司。我们提到的“首次公开募股”指的是Marquee Raine Acquisition Corp.的首次公开募股，该首次公开募股于2020年12月17日(“IPO截止日期”)截止。我们提到的“初始股东”指的是我们的保荐人和截至IPO截止日期的独立董事。

10-K/A

10-K/A，

地缘政治

10-K/A

10-K/A.

 

5

 

本公司为空白支票公司，于二零二零年十月十六日注册成立为开曼群岛豁免公司，目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并(“业务合并”)。我们已审阅并继续审阅多项与营运业务达成业务合并的机会，但目前我们无法确定是否会与我们审阅的任何目标业务或与任何其他目标业务完成业务合并。到目前为止，我们也没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，我们是1934年证券交易法(“交易法”)定义的“空壳公司”，因为我们没有业务和名义资产完全由现金和/或现金等价物组成。

每股

四分之一

非利息：非利息

2a-7

 

6

公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成一项业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为签署协议时信托账户持有的资产(不包括任何递延承销佣金)的80%。然而，本公司只会在交易后公司拥有或收购目标未偿还有表决权证券的50%或以上，或以其他方式收购目标的控股权足以使其无须根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并)。

我们的收购战略是寻找、识别、收购，并在我们的业务合并完成后，在公开股权市场建立业务。虽然我们不局限于特定的行业或地理区域，但我们相信，我们管理团队、Raine和Marquee的经验将对高速增长的技术、媒体和电信(“TMT”)行业的业务具有很强的互补性，专注于技术、媒体、体育、游戏和娱乐，或者在邻近的数据和技术领域，特别是一家可以从我们的管理团队的战略、运营和财务专长中受益的公司。

我们的管理团队还在积极部署其领先的专业能力，以寻找和评估新的潜在目标业务机会，特别是在以下方面：

 

 

 

 

 

 

 

我们相信，我们的管理团队和赞助商将能够在关键的运营和战略问题上提供一定程度的支持和帮助，这与许多竞争对手的特殊目的收购公司(“SPAC”)相比有很大的不同。我们相信我们的管理团队和赞助商可以提供有意义的增量增值指导的运营领域包括但不限于：

 

 

 

 

 

 

我们的管理团队和赞助商已经成功地作为从早期风险企业到大型企业集团的顾问、投资者和运营者采取了这些行动，以创造股东价值。我们相信，这一记录使我们成为业务合并中的潜在合作伙伴，是使我们与潜在目标企业区分开来的一个有价值的因素。

非排他性

 

7

 

 

 

 

 

 

这些标准并非包罗万象。任何有关某项业务合并价值的评估，在相关程度上可能基于这些一般准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果吾等决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行业务合并，吾等将在与吾等业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准，这些信息将以投标报价文件或委托书征集材料的形式提交给美国证券交易委员会。

纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)规则要求，我们的业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在我们签署与我们的业务合并相关的最终协议时，合计公平市值至少为信托账户中持有的资产价值的80%(不包括任何递延承销佣金)。我们把这称为80%的净资产测试。如果我们的董事会不能独立确定目标业务的公允市值，我们将征求独立投资银行或独立会计师事务所对该等标准的满足程度的意见。我们的股东可能不会得到该意见的副本，也不能依赖该意见。此外，根据纳斯达克规则，任何企业合并都必须得到我们独立董事的多数批准。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在业务方面拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们不能与另一家名义上有业务运营的空白支票公司或类似公司进行业务合并。

我们预计将组织我们的业务合并，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务或多个业务的100%股权或资产。然而，我们可能会安排我们的业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的该等权益或资产少于100%，以满足目标业务的前所有人、目标管理团队或股东或其他原因的某些目标，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成该业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们业务合并之前的我们的股东可能在我们的业务合并之后拥有不到我们已发行和流通股的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产不到100%由交易后公司拥有或收购, 拥有或收购的一项或多项业务中的一部分将是80%净资产测试的估值。如果业务合并涉及一项以上目标业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将为收购要约或寻求股东批准(视情况而定)将目标业务一并视为业务合并。此外，我们已同意在未经赞助商事先同意的情况下，不会就企业合并达成最终协议。如果我们的证券无论出于何种原因没有在纳斯达克上市，我们将不再需要满足上述80%的净资产测试。

 

8

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中包括与现有管理层和员工举行会议，审查文件，检查设施，以及审查将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息。我们还将利用我们的运营和资本规划经验。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联的目标的业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的业务合并对我们的非关联股东是公平的。

我们管理团队的成员可能在IPO截止日期后直接或间接拥有我们的普通股和/或私募认股权证，因此在确定特定目标业务是否是实现我们业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

本公司每位高级职员及董事目前对另一实体负有额外的受信责任或合约义务，而根据该等义务，该高级职员或董事须或将被要求向该等实体提供业务合并机会，而任何一名高级职员及董事在未来亦可能对该实体负有额外的受托责任或合约责任。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受信义务或合同义务的实体，他或她将履行其受信义务或合同义务，向该其他实体提供该等业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。然而，我们不认为我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何业务合并机会中的权益，除非该等机会仅以其作为本公司董事或高级管理人员的身份明确提供予该等人士，且该机会是我们能够在合理基础上完成的。

虽然雷恩集团没有任何责任向我们提供业务合并机会，但雷恩集团可能会意识到对我们来说可能是一个有吸引力的机会的潜在交易，它可能决定与我们分享，也可能不与我们分享。雷恩集团是一家专注于TMT行业的全球投资和咨询公司。因此，雷恩集团在广泛的活动中提供多样化的金融服务，包括投资银行、私募和贷款、本金投资、金融和并购咨询服务、承销、投资管理活动、赞助和管理私募投资基金、经纪、受托人和全球范围内的类似活动。此外，我们可以(但不是必须)聘请瑞恩集团作为财务顾问，为我们的业务合并确定和调查潜在目标。冲突可能源于Raine Group对本公司的赞助、其向我们(包括作为财务顾问)和第三方客户提供的服务，以及Raine Group为自己的账户采取的行动。瑞恩集团在为其他客户提供服务时，以及在为自己的账户行事时，可能会采取可能对我们产生不利影响的商业步骤。瑞恩集团的任何金融市场活动，无论是个别的还是整体的，都可能对我们产生不利影响，瑞恩集团或其客户或交易对手的利益有时也可能与我们的利益背道而驰。

 

9

共同投资

Marquee和Raine Group可能随时寻求收购机会和相关融资。我们可能会在任何给定的收购机会上与他们中的任何一家或多家竞争。

我们相信，我们的结构使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。例如，在与我们的业务合并交易中，目标业务的所有者可以将其持有的目标业务的股票、股份或其他股权交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股份)，或者交换我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需要定制对价。我们相信，目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更快、更具成本效益的上市方式。与典型的企业合并交易流程相比，典型的首次公开募股(IPO)过程需要的时间要长得多，而且首次公开募股(IPO)过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金，这些费用在与我们的业务合并中可能不会出现同样的程度。

此外，一旦建议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股(IPO)总是受制于承销商完成发售的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发售的发生，或者可能会产生负面的估值后果。我们相信，一旦上市，目标企业将有更多机会获得资本，这是一种额外的手段，可以提供符合股东利益的管理层激励措施，以及将其股票用作收购货币的能力。作为一家上市公司，可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景使我们成为一个有吸引力的商业伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有经营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的业务合并的能力，这都是负面的。

非约束性

在支付了13,081,250美元的递延承销佣金后，首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的可用资金最初为360,668,750美元，我们为目标企业提供了多种选择，如为其所有者创造流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务杠杆率来增强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的业务合并，我们可以灵活地使用最有效的组合，这将使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付的对价。然而，我们没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

 

10

我们目前没有，将来也不会无限期地从事任何行动。我们打算以信托账户中持有的首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证、我们的股本、债务或这些组合的收益作为代价，实现我们的业务合并。我们可能寻求与财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务完成业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果企业合并是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的企业合并相关的对价或用于赎回购买A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成企业合并所产生的债务的本金或利息，为购买其他公司或营运资金提供资金。

共同投资

虽然我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标企业造成不利影响的可能性。

我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，要么是因为交易需要比我们信托账户中持有的收益更多的现金，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券(可能包括指定的未来发行)或产生与该业务合并相关的债务(包括从Marquee、Raine Group或其各自的附属公司)。我们发行证券的能力(可能包括特定的未来发行)或与我们的业务合并相关的债务(包括来自Marquee、Raine Group或其各自附属公司的债务)没有任何禁令。我们目前没有与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

纳斯达克规则要求，我们的企业合并必须与一家或多家目标企业在我们签署企业合并最终协议时，其公平市值至少等于信托账户余额的80%(减去任何递延承保佣金和应付利息)。一个或多个目标的公平市价将由本公司董事会根据金融界普遍接受的一项或多项标准(例如现金流量贴现估值或可比业务价值)厘定。如果我们的董事会不能独立确定目标业务的公平市场价值，我们将听取独立投资银行公司或独立会计师事务所对该等标准的满足程度的意见。在遵守这些规则的情况下，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家名义上有业务运营的空白支票公司或类似公司进行业务合并。

 

11

我们预计将组织我们的业务合并，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务或多个业务的100%股权或资产。然而，我们可能会安排我们的业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的该等权益或资产少于100%，以满足目标业务的前所有人、目标管理团队或股东或其他原因的某些目标，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成该业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们业务合并之前的我们的股东可能在我们的业务合并之后拥有不到我们流通股的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产不到100%由交易后公司拥有或收购, 拥有或收购的一项或多项业务中的一部分将是80%净资产测试的估值。如果业务合并涉及一项以上目标业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将为收购要约或寻求股东批准(视情况而定)将目标业务一并视为业务合并。此外，我们已同意在未经赞助商事先同意的情况下，不会就企业合并达成最终协议。如果我们的证券无论出于何种原因没有在纳斯达克上市，我们将不再需要满足上述80%的净资产测试。

就我们与可能财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的目标业务进行业务合并的程度而言，我们可能会受到此类业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中包括与现有管理层和员工举行会议，审查文件，检查设施，以及审查将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息。

选择和评估目标企业以及构建和完成企业合并所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估我们的业务合并最终未完成的预期目标业务相关的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。

在企业合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一企业未来的表现。与其他有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。如果我们只用一个实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会：

 

 

 

12

虽然我们打算在评估与目标企业实现业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。虽然我们的一名或多名董事可能会在我们的业务合并后继续以某种身份与我们保持联系，但他们中的任何一位都不太可能在我们的业务合并后全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任管理或顾问职位。我们的关键人员是否会留在合并后的公司的决定将在业务合并时作出。

在业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现有管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多的经理，或者更多的经理将拥有加强现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，企业合并需要得到股东的批准，例如：

 

 

 

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将完全由我们自行决定，并将基于商业和法律原因做出决定，这些因素包括但不限于：

 

 

 

 

 

 

13

非公有

非公有

10b5-1

10b5-1

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合交易所法案下的要约收购规则的收购要约或遵守交易所法案下的私有化规则的私有化交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，买方将被要求遵守此类规则。

此类收购的目的将是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议的目标要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此等认股权证购买的目的可能是减少未发行认股权证的数目，或就提交权证持有人审批与我们的业务合并有关的任何事宜表决该等认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们的业务合并完成，否则我们可能无法完成这一合并。

此外，如果进行这类购买，我们A类普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定哪些股东可以与我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司私下协商购买，方法是直接联系我们的股东，或者在我们邮寄与我们的业务合并相关的代理材料后，我们收到股东提交的赎回请求(A类普通股)。在我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私人购买的情况下，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回信托账户股份或投票反对业务合并的潜在出售股东，但前提是该等股份尚未在与我们的业务合并相关的股东大会上投票表决。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合交易所法案和其他联邦证券法规定的M规定的情况下，才会购买股票。

10b-18

10b-18,

10b-5

10b-18

10b-5

 

14

每股

每股

我们将向公众股东提供在我们的业务合并完成后赎回全部或部分A类普通股的机会，可以(I)通过召开股东大会批准业务合并，或者(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分A类普通股。至于我们将寻求股东批准拟议的企业合并还是进行收购要约，我们将完全根据我们的酌情权做出决定，并将基于各种因素，如交易的时间，交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与本公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或试图修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易都需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，并且我们基于业务或其他法律原因选择根据美国证券交易委员会的要约赎回规则进行赎回。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就会被要求遵守纳斯达克规则。

如果我们举行股东投票批准我们的业务合并，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

 

 

 

15

倘吾等寻求股东批准，吾等只有在根据开曼群岛法律取得普通决议案(即亲自或受委代表有权于其中投票并于股东大会上投票之大多数普通股之赞成票)后，方能完成业务合并。在这种情况下，我们的初始股东已经同意投票支持我们的业务合并，他们的创始人股票和在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的任何公开股票都支持我们的业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要在首次公开募股(IPO)中出售的37,375,000股公开股票中有14,015,625股(约占37.5%)被投票支持企业合并，我们的企业合并才能获得批准(假设所有已发行和已发行的股票都已投票)。如有需要，我们打算提前不少于10天也不超过60天就任何此类会议发出书面通知，并在会上投票批准我们的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成业务合并。每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。此外，我们的赞助商、董事和管理团队的每位成员都与我们签订了书面协议。, 据此，彼等同意放弃与(I)完成业务合并及(Ii)股东投票批准对吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的修订有关的创办人股份及公众股份的赎回权利，该修订将影响吾等就吾等的业务合并而允许赎回的义务的实质或时间，或倘吾等未于首次公开招股截止日期起计24个月内完成业务合并，则吾等将赎回100%的公开股份。

然而，如果法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

 

 

10b5-1

14e-5

14e-1(A)

我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于500万美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。根据与我们的业务合并相关的协议，我们的公开股票的赎回也可能受到更高的有形资产净值测试或现金要求的限制。例如，建议业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移至目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议业务合并条款保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人。

 

16

尽管如上所述，如果我们寻求股东对企业合并的批准，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的企业合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人，不得就超过15%的首次公开募股(我们指的是首次公开募股)中出售的股份寻求赎回权。我们指的是首次公开募股(IPO)中出售的股份总数超过15%的股份的赎回权。我们指的是首次公开募股(IPO)中出售的股份的总数超过15%的股份，我们指的是首次公开募股(IPO)中出售的股份的15%以上的赎回权我们相信，这一限制会阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们针对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，持有我们首次公开募股(IPO)中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁到，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该股东的股份，该股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制股东赎回在首次公开募股(IPO)中出售的股票不超过15%的能力，我们相信我们将限制少数股东无理试图阻止我们完成业务合并的能力，特别是与目标为我们拥有最低净资产或一定现金的业务合并有关的能力。

然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名义”持有股份，要么在投标要约文件或代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书(如果有)，要么在我们分发代理材料的情况下对批准企业合并的提案进行投票前最多两个工作日，或者使用存托信托公司的DWAC(托管存取款)系统将他们的股票以电子方式交付给转让代理，在股东处我们将向我们的公众股票持有人提供的与企业合并相关的投标要约或委托书材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足该等交付要求。因此，若公众股东希望行使其赎回权，则自吾等发出收购要约材料之时起至收购要约期结束为止，或如吾等分发委托书材料(视何者适用而定)，公众股东最多可于就企业合并投票前两天投标其股份。鉴于行使期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者投标他们的股份，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须交付股票。

上述程序与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东投票表决企业合并，股东可以简单地投票反对拟议的企业合并，并勾选代理卡上的复选框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他或她交付证明以核实所有权。因此，股东在完成业务合并后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监控我们股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给我们注销。因此，股东们意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成后仍然存在的“选择权”，直到赎回持有人递交证书为止。会议前实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。

除吾等另有协议外，任何赎回该等股份的要求，一经提出，均可在批准企业合并建议投票前两个工作日内随时撤回。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人只需要求转让代理交还证书(以实物或电子形式)即可。预计将分配给选择赎回股份的公开股票持有人的资金将在我们的业务合并完成后迅速分配。

如果我们的业务合并因任何原因未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书。如果我们建议的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成与不同目标业务的业务合并，直到IPO截止日期后24个月。

 

17

24个月

每股

24个月

每股

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，都将来自信托账户以外的大约1,000,000美元收益中的剩余金额，以及我们可用于支付解散费用的信托账户中最多100,000美元的资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。

每股

每股

 

18

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的注册独立会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似索赔，但我们不能保证他们会执行此类协议，即使他们执行了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。首次公开发行(IPO)的承销商不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外, 不能保证该实体将同意放弃其未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权，也不能保证该实体同意放弃未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。为了保护信托账户中的金额，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)或我们与之洽谈过交易协议的潜在目标企业就向我们提供的服务或销售的产品提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的金额降至(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户截至清算之日的实际每股公开股份金额，则保荐人将对我们承担责任，两者中的金额以较小者为准(I)每股公开股票的实际金额低于以下两项中的较小者：(I)每股公开股份10.00美元；或(Ii)截至信托账户清算之日，信托账户中持有的每股公开股份的实际金额由于信托资产价值减少，在任何情况下，如果信托账户中的资金存放在计息账户中，扣除可能提取用于支付我们税款的利息后，此类负债将不适用于第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，该第三方或潜在目标企业放弃寻求进入信托账户的任何权利，也不适用于我们对首次公开募股(IPO)承销商就某些负债(包括证券法下的负债)进行的赔偿项下的任何索赔。如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对该第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此, 我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

每股

 

19

我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性，我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔。我们的保荐人对首次公开发行(IPO)的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔不负任何责任。我们将可从首次公开发售及出售认股权证所得款项中获得最多约1,000,000美元，用以支付任何该等潜在申索(包括与我们清盘有关的成本及开支，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，并随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责，但此类负债不会超过任何该等股东从我们的信托账户收到的资金金额。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和公司面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在IPO截止日期后24个月内完成我们的业务合并，(Ii)如果我们没有在IPO结束日期后24个月内完成我们的业务合并，(Ii)就股东投票修改我们的修订和重述的备忘录协会，以修改我们允许赎回与我们的业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在IPO结束日期起24个月内完成业务合并，或者(B)就以下方面而言，我们的公众股东将有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在IPO结束日期后24个月内完成我们的业务合并，(Ii)关于修改我们的修订和重述的备忘录协会的投票，或者(B)关于或(三)企业合并完成后以现金赎回各自股份的。就上述(Ii)项所述股东投票而赎回其A类普通股的公众股东，如于首次公开招股截止日期起计24个月内仍未就如此赎回的A类普通股完成业务合并，则在其后完成业务合并或清盘时，将无权从信托账户取得资金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托账户的适用比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些规定，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有规定一样, 可以通过股东投票进行修改。

三分之二

三分之二

 

20

具体地说，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则除其他事项外，规定：

 

 

 

 

 

 

 

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。

 

21

三分之二

在为我们的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业，包括但不限于Marquee、Raine Group及其各自的附属公司，竞争我们打算收购的业务类型。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们的赞助商或其任何附属公司(包括Marquee、Raine Group及其各自的附属公司)可以对我们进行额外投资，尽管我们的赞助商及其附属公司没有义务或其他义务这样做。我们收购更大规模目标企业的能力将受到我们现有财力的限制。这一固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们与行使赎回权的公众股东相关的支付现金的义务可能会减少我们可用于业务合并和我们的未偿还认股权证的资源，而且它们可能代表着未来的稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

 

 

 

 

 

 

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。这项责任被定义为一种要求，即作为一名相当勤奋的人，既具有执行与该董事就公司所执行的相同职能的人可能合理期望的一般知识、技能和经验，又具有该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有责任不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而获得其他利益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以预先原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

 

22

我们的某些高级职员和董事目前以及将来可能对其他实体(包括我们保荐人的关联实体)负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受信义务或合同义务的实体，他或她将履行其受信义务或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以其作为本公司董事或高级管理人员的身份明确提供予该等人士，且该机会是我们能够在合理基础上完成的。然而，我们不认为我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。

此外，我们的保荐人或其任何关联公司(包括Marquee和Raine Group及其各自的关联公司)可以通过指定的未来发行或其他方式在与业务合并相关的公司中进行额外投资，尽管我们的保荐人及其关联公司目前没有义务或打算这样做。如果我们的赞助商或其任何附属公司选择进行额外的投资，这些拟议的投资可能会影响我们的赞助商完成业务合并的动机。

我们目前有六名行政主管。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。根据我们的业务合并是否选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间都会有所不同。在我们的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

我们已经根据交易法登记了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的要约收购材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认会计原则(GAAP)或国际财务报告准则(IFRS)编制或调整，历史财务报表可能需要根据PCAOB标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务的范围，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的业务合并。我们不能向您保证，我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我们将被要求评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有当我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获豁免的公司，我们从开曼群岛政府获得了一项免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法(2018年修订版)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值征税，也不对利润、收入、收益或增值征税，也不对利润、收入、收益或增值征税，也不对利润、收入、收益或增值征税，并且不对利润、收入、收益或增值征税，也不对利润、收入、收益或增值征税，也不对利润、收入、收益或增值征税，并且不对利润、收入、收益或增值征税，也不对利润、收入、收益或增值征税。或(Ii)扣留全部或部分吾等向吾等股东支付的股息或其他收入或资本，或支付根据吾等的债权证或其他义务到期的本金或利息或其他款项。

 

23

8-A

非约束性

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

非附属公司：非附属公司

不可兑换

 

这些风险和不确定性包括但不限于以下风险、不确定性和其他因素：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

24

 

 

 

 

 

我们不能举行股东投票来批准我们的业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。除法律另有规定外，吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将完全由吾等酌情决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否需要吾等寻求股东批准。因此，即使我们大多数公开股票的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的业务合并。有关更多信息，请参阅“项目1.企业股东可能没有能力批准我们的业务合并”。

由于我们的董事会可以在没有寻求股东批准的情况下完成业务合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会就业务合并进行投票。因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的一段时间(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的业务合并。

折算成

 

25

我们可能会寻求与预期目标签订商业合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。此外，我们不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会赎回与我们的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务合并，而可能会寻找替代的业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

每股

如果我们的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金支付购买价格，或者要求我们在成交时有最低金额的现金，我们的业务合并可能无法在要求的时间内完成的可能性增加。如果我们的业务合并没有在规定的时间内完成，您将不会收到您按比例分配的信托账户部分，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在首次公开募股结束日起24个月内完成业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的业务合并。

 

26

(__新冠肺炎_

新冠肺炎

每股

每股

新冠肺炎

不，不是的。

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

VOCID-19

 

27

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的业务合并规则完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或认股权证，尽管他们没有义务这样做。然而，除本文明文规定外，他们目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或认股权证。

这样的购买可能包括一份合同确认，即该股东(尽管仍是我们股票的记录持有人)不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。任何此类股票购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件，该协议要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此等认股权证购买的目的可能是减少未发行认股权证的数目，或就提交权证持有人审批与我们的业务合并有关的任何事宜表决该等认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们的业务合并完成，否则我们可能无法完成这一合并。任何此类购买都将根据“交易法”第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。有关我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司将如何选择在任何私人交易中向哪些股东购买证券的说明，请参阅“第一部分，第一项-允许购买我们的证券”。

此外，如果进行这种购买，我们A类普通股或认股权证的公众“流通股”和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

在进行与我们的业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股份。此外，我们将向我们的公众股票持有人提供的与我们的业务合并相关的委托书征集或投标要约材料(如适用)将说明有效赎回或投标公众股票所必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，要么在投标报价文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下就批准企业合并的提案进行投票前最多两个工作日向转让代理提交他们的股票，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果股东不遵守上述或任何其他程序，其股票不得赎回。

 

28

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他国内和国际实体，包括但不限于Marquee、Raine Group及其各自的附属公司，争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。很多竞争对手比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地的行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财力会相对有限。虽然我们相信，我们可以通过首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。我们的赞助商或其任何附属公司(包括Marquee、Raine Group及其各自的附属公司)可以对我们进行额外投资，尽管我们的赞助商及其附属公司没有义务或其他义务这样做。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。更有甚者, 我们有义务在我们的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向我们公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们可用于业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有完成我们的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

“无店”

每股

 

29

每股

核销

非现金

预先存在的

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃信托账户中为公众股东的利益而持有的任何基金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似行为。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

每股

 

30

根据函件协议，吾等保荐人已同意，如第三方(本独立注册会计师事务所除外)就向吾等提供的服务或出售给吾等的产品或与吾等商讨订立交易协议的预期目标业务提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户内的金额减至以下两者中较低者：(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户截至清盘当日的实际每股金额(如因下列原因而低于每股10.00美元)，则保荐人将对吾等负法律责任。在任何情况下，如果信托账户中的资金存放在计息账户中，则扣除可能为支付吾等税款而提取的利息后，此类责任将不适用于第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，这些索赔将不适用于放弃寻求进入信托账户的任何权利的第三方或潜在目标企业，也不适用于根据我们对首次公开募股(IPO)承销商的赔偿就某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对该第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果针对信托帐户成功提出任何此类索赔, 可用于我们的业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的业务合并，您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

8-K

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.00美元)，在这两种情况下，都是扣除如果信托账户中的资金存放在计息账户中可能提取用于纳税的利息后的净额，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或没有赔偿。(2)如果信托账户中的资金被存放在计息账户中，则信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)的情况下，在这两种情况下，我们的保荐人都声称它无法履行其义务或没有赔偿我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受信责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

 

31

我们已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级职员和董事。然而，我们的高级职员和董事已同意放弃信托账户或信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公众股票而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们赔偿高级管理人员和董事的义务可能会阻碍股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

清盘

清盘

清盘

清盘

每股

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

 

 

每一项都可能使我们很难完成我们的业务合并。

此外，我们可能对自己施加了繁重的要求，包括：

 

 

 

为了不被“投资公司法”监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

 

32

非利息：非利息

我们受制于国家、地区和地方政府以及纳斯达克制定的法律、法规和规章。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会、纳斯达克和其他法律或监管要求。遵守和监督适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律、法规或规则及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和应用的适用法律、法规或规则，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成业务合并的能力以及运营结果。

10-K/A

 

33

虽然我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和指导方针，我们的战略将是在TMT领域确定、收购和建立一家公司，但我们与之达成业务合并的目标业务可能不会具有所有这些积极的属性。如果我们与不符合部分或全部这些准则的目标企业完成业务合并，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定金额的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们的业务合并的批准。如果我们没有完成我们的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

除非我们完成与关联实体的业务合并，否则我们不需要从独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们支付的价格对我们的非关联股东是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的委托书征集或投标报价材料(如果适用)中披露，这些材料与我们的业务合并相关。

我们的组织章程大纲和章程授权发行最多5亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，5000万股方正股票，每股面值0.0001美元，以及500万股优先股，每股票面价值0.0001美元。可供发行的获授权但未发行的A类普通股分别为462,625,000股及40,656,250股(包括33,044,958股可能须赎回的A类普通股)及方正股份(不计于行使已发行认股权证时预留供发行的股份，即方正股份转换后可发行的股份)。方正股份可于本公司完成本文及经修订及重述的组织章程大纲及细则所述业务合并后的首个营业日自动转换为A类普通股。没有已发行和已发行的优先股。

 

 

34

 

 

 

折算成

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成一项特定的业务合并，到那时为止为拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成我们的业务合并。任何此类事件将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后寻找并收购或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有完成我们的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金(在某些情况下，如果第三方向我们提出保荐人无法赔偿的索赔，则每股不到10.00美元)，我们的认股权证将到期变得一文不值。

 

35

我们首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额为我们提供360,668,750美元，我们可用于完成业务合并及支付相关费用及开支(不包括信托账户内持有的13,081,250美元承销商递延折扣)。

我们可以同时或在短时间内实现与单个目标业务或多个目标业务的业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们必须向美国证券交易委员会编制并提交形式财务报表，以展示几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们无法分散业务，或从可能的风险分散或亏损抵消中获益，这与其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并不同。因此，我们成功的前景可能是：

 

 

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何一个或所有风险都可能对我们在业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成业务合并，并推迟我们完成业务合并的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现与一家私人持股公司的业务合并。根据定义，关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

 

36

我们可能会安排我们的业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多有表决权的证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于在业务合并中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接交易前的我们的股东可能在交易后持有少于我们已发行和已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们可能会寻求与我们认为将从运营改善中受益的高度复杂的大型公司的业务合并机会。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或我们无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。这样的组合可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织组合那样成功。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并没有特别规定最高赎回门槛，只是我们的公开股份赎回金额不会令我们的有形资产净额低于5,000,001美元(使我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，或与我们的业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已经赎回了他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们可能会达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人，吾等可转而寻找另一项业务合并。

 

37

三分之二

营业前

开业前

三分之二

开业前

每股

 

38

虽然吾等相信首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额将足以让吾等完成业务合并，但由于吾等尚未选定任何预期目标业务，故无法确定任何特定交易的资本需求。如果首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益被证明不足，无论是因为我们业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们的业务合并相关的股东那里赎回大量股票的义务，还是由于与我们的业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资(包括根据指定的未来发行或其他方式从Marquee，The Raine我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将会以可接受的条件提供。目前的经济环境可能使企业难以获得收购融资。Marquee、Raine Group及其各自的关联公司均无义务向我们提供或寻求任何此类融资或(除本文明确规定外)向我们提供任何其他服务。在需要完成我们的业务合并时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务合并，并寻找替代目标业务候选者。如果我们没有完成我们的业务合并, 我们的公众股东可能只会收到信托账户中按比例分配的资金，这些资金可以分配给公众股东，并且以前没有释放给我们，用于支付我们信托账户清算时的税款，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的业务合并，我们也可能需要这些融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要为我们的业务合并或合并后向我们提供任何融资。如果我们没有完成我们的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。

上发条，

 

39

如果我们被迫进行无力偿债清盘，股东收到的任何分派，如果证明在分派日期之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员明知而故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还我们的债务，即属犯罪，并可能在开曼群岛被判罚款约18,292美元及监禁五年。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开年度股东大会。“公司法”并无规定我们必须召开周年大会或特别会议以委任董事。在我们举行周年股东大会之前，公众股东可能没有机会委任董事和与管理层讨论公司事务。

在我们的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，我们公众股票的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在企业合并完成之前，我们方正股份的大多数持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。因此，在企业合并完成之前，您可能对公司的管理没有任何发言权。

 

40

目前，我们不会登记在根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽我们商业上合理的努力，根据证券法提交一份涵盖该等股份的登记声明，并根据认股权证协议的规定，维持一份有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证期满为止。吾等不能向阁下保证，如出现任何事实或事件，表示吾等提交的与首次公开发售相关的注册声明或招股章程所载资料发生根本改变，或当中所载或引用纳入的财务报表不是最新或正确的，吾等将能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股份没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人以净股份(无现金)的方式行使认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于一个公式，该公式受相当于每一份完整认股权证0.3611股A类普通股的最高股份数量的限制(可进行调整)。然而，此类权证不能以现金或无现金方式行使，我们也没有义务向寻求行使权证的持有人发行任何股票，除非行使权证的股票发行已根据行使权证持有人所在州的证券法进行登记或获得资格，或者可以豁免国家注册。尽管如此，, 如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的权证持有人以“净股份”(无现金)为基础这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维持有效。但在没有豁免的情况下，我们将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律注册或资格股票。在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证相关股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。倘于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或符合资格或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。在某些情况下，我们的私募认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而作为首次公开发售售出单位一部分的认股权证持有人则不存在相应豁免。在这种情况下, 我们的保荐人及其受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够出售其认股权证相关的普通股，而我们认股权证的持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股。在某些情况下，我们的私募认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而作为首次公开发售售出单位一部分的认股权证持有人则不存在相应豁免。在这种情况下，我们的保荐人及其受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够出售其认股权证相关的普通股，而我们认股权证的持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

如果我们要求赎回认股权证，我们将有权自行决定，要求所有希望行使认股权证的持有人在无现金的基础上这样做。如果我们选择要求持有人以无现金方式行使认股权证，或如果持有人在没有有效的登记声明的情况下选择这样做，则持有人在行使认股权证时收到的A类普通股数目，将会较该持有人行使认股权证以换取现金时的数目为少。举例来说，如果持有人在无现金行使的情况下，以每股11.50元的价格行使875份认股权证，而A类普通股的公平市值为每股17.50元，而没有有效的登记声明，则在无现金行使时，持有人将获得300股A类普通股。如果行使价以现金支付，持有者将获得875股A类普通股。这将降低持有者在本公司投资的潜在“上行空间”，因为认股权证持有人在无现金行使其持有的认股权证后，将持有较少数量的A类普通股。

在某些情况下，包括如果我们不是我们业务合并中的幸存实体，认股权证可能成为A类普通股以外的证券的可行使认股权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到一家您目前没有信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存的公司须在业务合并结束后20个营业日内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。

 

41

根据于首次公开发售截止日期订立的协议，吾等的初始股东及其核准受让人可要求吾等登记方正股份可转换为的A类普通股、私募配售认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股、以及转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及转换该等认股权证后可发行的A类普通股。注册权将可行使于方正股份及私人配售认股权证，以及行使该等私人配售认股权证后可发行的A类普通股。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，登记权的存在可能会使我们的企业合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消我们的初始股东或其许可受让人拥有的证券注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

我们可以在任何行业寻求业务合并的机会，但根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于吾等尚未与任何已确定的业务合并目标签署或完成任何最终协议，因此没有基础评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成业务合并的程度上，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。虽然我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们子公司的投资最终将被证明比对企业合并目标的直接投资(如果有这样的机会)对股东更有利。相应地，, 在我们的业务合并之后，任何选择继续作为股东的股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非这些股东能够成功地声称减值是由于我们的高级职员或董事违反了对他们的注意义务或其他受信责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则这些股东不太可能对这种减值获得补救。

税务透明

有可能在我们的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难或在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

 

42

我们的公众股东只有在以下情况中较早发生的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，但必须符合本文所述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的任何正式发行的公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)修改我们的义务的实质或时间，允许赎回与我们的业务合并相关的股票，或如果我们没有在IPO截止日期起24个月内完成业务合并，则赎回100%的我们的公开股票，或(B)关于我们的A类普通股权利的任何其他条款，以及(Iii)如果我们尚未完成，则赎回我们的公开股票受适用法律的约束，并如本文中进一步描述的那样。就上述(Ii)项所述股东投票而赎回其A类普通股的公众股东，若自首次公开招股截止日期起计24个月内仍未就如此赎回的A类普通股从信托账户取得资金，则在随后完成业务合并或清盘时无权从信托账户中提取资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的单位、A类普通股和认股权证目前在纳斯达克上市。尽管我们目前在形式上达到了纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券在未来或我们的业务合并之前将会或将继续在纳斯达克上市。为了在我们的业务合并之前继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为250万美元)和我们证券的最低持有者数量(一般为300名公众持有者)。此外，在我们的业务合并方面，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元，我们将被要求至少有300个轮回持有者(其中至少50%的此类轮回持有者持有市值至少2500美元的证券)。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

 

 

 

 

 

 

43

1996年的“全国证券市场改善法案”是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位和我们的A类普通股和认股权证在纳斯达克上市，我们的单位、A类普通股和认股权证符合法规规定的备兑证券的资格。尽管各州被先发制人，不能监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然据我们所知，除爱达荷州外，并无其他州利用这些权力禁止或限制出售空白支票公司发行的证券，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力，或威胁要使用这些权力，以阻挠他们所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

8-K

若吾等寻求股东批准吾等的业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制就超额股份寻求赎回权利。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，您将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

10-K/A

每股

 

 

 

44

 

 

 

 

 

 

折算成

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。该认股权证协议将规定，认股权证的条款可无须任何持有人同意而修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但仅就认股权证的条款而言，任何对当时未偿还认股权证的登记持有人的利益造成不利影响的更改，均须经当时未偿还认股权证的至少65%的持有人批准，而仅就私募认股权证的条款而言，任何对当时未偿还认股权证的登记持有人的利益有不利影响的更改，均须获得当时未偿还认股权证的持有人批准。因此，如当时未偿还认股权证及私募认股权证分别有最少65%的持有人及最少65%的未偿还私募认股权证持有人批准修订，我们可分别以对持有人不利的方式修订认股权证及私募认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少65%的已发行认股权证和至少65%的私募认股权证的同意下，分别修订认股权证和私募认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可以是修订(其中包括)提高该等认股权证的行使价格、将该等认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少行使该等认股权证时可购买的A类普通股数目。

 

45

我们的权证协议规定，在适用法律的约束下，(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法庭的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼(其标的物在权证协议的法院条款范围内)以我们的权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起(“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人司法管辖权；(X)在任何此类法院提起的执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)，应视为该持有人同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)。及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达的法律程序文件。

虽然我们相信这项规定对我们有利，因为它使纽约州法律在适用的诉讼类型上更加一致，但这项规定可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们有能力在尚未发行的认股权证可行使后和到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回，前提是参考价值等于或超过每股18.00美元(根据股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等因素进行调整)。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。如上所述未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在对阁下不利的情况下支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下，以当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，我们预计名义赎回价格将大幅低于您的认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，本公司将不予赎回。

此外，我们有能力在尚未发行的认股权证可行使后和到期前的任何时间，以每股认股权证0.10美元的价格赎回，前提是参考价值等于或超过每股10.00美元(根据股份拆分、股票股息、配股、拆分、重组、资本重组等因素进行调整)。在这种情况下，持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使认股权证。于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(2)可能不会就认股权证的价值补偿持有人，包括因为不论认股权证的剩余有效期如何，所收取的A类普通股数目上限为每整份认股权证0.3611股A类普通股(须予调整)。

 

46

就我们因任何原因(包括完成业务合并)而发行A类普通股而言，行使此等认股权证及换股权利后可能会发行大量额外A类普通股，这可能会令我们成为对目标业务吸引力较低的收购工具。该等认股权证在行使时，将增加已发行及已发行的A类普通股数目，并减少为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的认股权证可能会使企业合并变得更加困难，或者增加收购目标企业的成本。

私募认股权证与本公司首次公开发售中作为单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由吾等保荐人或其获准受让人持有，(I)该等认股权证将不会由吾等赎回，(Ii)除若干有限例外外，该等认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)不得由吾等保荐人转让、转让或出售，直至我们的业务合并完成后30天，(Iii)该等认股权证可由持有人于

四分之一

四分之一

 

47

我们受制于复杂的证券法律法规以及会计原则和解释。编制我们的财务报表需要我们解释会计原则和指导方针，并做出影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内发生的报告费用的估计和判断。我们的解释、估计和判断是基于我们的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了我们编制财务报表的基础。公认会计准则的表述受到美国证券交易委员会、财务会计准则委员会和其他各种机构的解释，这些机构成立的目的是解释和创建适当的会计原则和指南。如果其中一个机构不同意我们的会计确认、计量或披露，或我们的任何会计解释、估计或假设，可能会对我们报告的结果产生重大影响，并可能追溯影响之前报告的结果。

815-40,

10-K

与大多数空白支票公司不同的是，如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价格(定义见下文)发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，用于与我们的业务合并的结束相关的资金筹集，(Ii)此类发行的总收益占我们业务合并完成日可用于我们业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上(赎回净额)，以及(Iii)市场价值(定义如下)是然后，认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的100%和180%。这可能会使我们更难完成与目标企业的业务合并。

新冠肺炎

 

48

联邦委托书规定，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在我们的投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合投标报价规则的要求。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务的范围，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的业务合并。

10-K

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

本公司的公司事务将受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、公司法(可能不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，英国普通法的法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

 

49

我们的开曼群岛法律顾问告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该等条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已判决的款项。外国判决要在开曼群岛执行，必须是最终和决定性的判决，必须是清偿金额的判决，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性赔偿或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括董事会有权指定新系列优先股的条款和发行新的优先股，以及在我们的业务合并完成之前，只有我们已向我们的保荐人发行的方正股份的持有者有权就董事的任命投票，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都有可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

纳斯达克上市规则一般定义为任何董事选举投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司。在对我们的业务合并进行投票之前，只有方正股份的持有者才有权投票选举董事。超过50%的方正股份将由我们的赞助商持有。因此，在对我们的业务合并进行投票之前，我们很可能会满足受控公司的定义。如本文所述，我们目前不打算在受控公司标准下使用纳斯达克治理规则的相关豁免。不过，如果我们改变意向，利用受管制公司的标准，我们便可获豁免遵守各种公司管治规定，例如独立董事占多数的规定，以及薪酬委员会全部由独立董事组成等。

 

50

键人

我们成功实现业务合并的能力有赖于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前还不能确定。虽然在我们的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理、董事或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算密切审查我们在业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们可能(但不需要)聘请瑞恩集团作为财务顾问，为我们的业务合并确定和调查潜在目标，或为我们的业务合并提供其他服务，如配售代理、融资或资本市场顾问。雷恩集团经常被聘为公司和其他实体及其董事和经理在出售或收购实体、其资产或其子公司或证券方面的财务顾问或提供融资，雷恩集团与这些业务相关的薪酬可能相当可观。这样的第三方客户可能会要求瑞恩集团专门代表他们行事，在许多情况下，瑞恩集团可能会被排除在我们与此类目标企业的业务合并之外。此外，由于上述原因及/或其他原因，根据开曼群岛法律，在董事对吾等负有受信责任的情况下，吾等在许多情况下可能被排除试图收购正在出售的业务的证券或以其他方式作为买方参与交易。雷恩集团可能会受到激励，将机会引导给这些买家中的一个，或者与这些买家组成财团竞标机会，从而消除或减少我们可以获得的投资机会。

我们可能会聘请Ricketts SPAC Investment LLC或Raine Securities LLC或我们赞助商的另一家关联公司作为与我们的业务合并相关的财务顾问或其他顾问或代理，并向该关联公司支付常规财务咨询费，金额构成可比交易的市场标准财务咨询费。根据任何此类合约，联属公司可在业务合并结束时赚取费用。该等费用的支付可能会以业务合并完成为条件。因此，我们的赞助商在完成业务合并过程中可能会有额外的经济利益。这些财务利益可能会影响任何此类关联公司作为我们的财务顾问向我们提供的建议，这些建议将有助于我们决定是否寻求与任何特定目标的业务合并。

 

51

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在业务合并完成后继续留在我们公司。该等谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定此等人士可获得现金付款及/或吾等有价证券形式的补偿，以补偿他们在业务合并完成后向吾等提供的服务。这样的谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。然而，我们相信，在我们的业务合并完成后，这些个人是否有能力继续与我们在一起，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们的业务合并完成后，我们的关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们的业务合并时做出。

在评估与预期目标业务实现业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非这些股东能够成功地声称减值是由于我们的高级职员或董事违反了对他们的注意义务或其他受信责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则这些股东不太可能对这种减值获得补救。

我们的高管和董事不需要，也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配时间的利益冲突。在我们的业务合并完成之前，我们没有也不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务活动，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。特别是，我们的某些高级管理人员和董事受雇于Marquee的关联公司或Raine Group的关联公司(尽管不能保证这些高级管理人员和董事将继续与这些实体保持联系)，这些公司可能拥有和管理某些投资组合公司，这些公司投资于我们业务合并的目标行业中的公司的证券或其他利益或与之相关的公司。雷恩集团还为某些账户提供赞助、管理和咨询服务，这些账户对我们业务合并可能瞄准的行业中的公司的证券或其他利益或与之相关的证券或其他利益进行投资，或在未来可能进行投资。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他商务事务要求他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成业务合并的能力产生负面影响。

 

52

在我们完成业务合并之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务的业务。本公司每位高级职员及董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合约责任，而任何一名高级职员或董事未来可能对其他实体负有额外的受信责任或合约责任，据此，该等高级职员或董事须或将被要求提供业务合并机会予该等实体，但须受开曼群岛法律规定的受托责任所规限。因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。然而，我们不认为任何潜在的冲突会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。

此外，我们的董事和高级管理人员、Marquee和Raine Group或他们各自的附属公司未来可能会与其他收购目标与我们类似的空白支票公司建立联系。因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他空白支票公司，但受开曼群岛法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的限制。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何业务合并机会中的权益，除非该等机会仅以其作为本公司董事或高级管理人员的身份明确提供予该等人士，且该机会是我们能够在合理基础上完成的。

吾等并无采用明确禁止吾等的董事、行政人员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中或在吾等参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与隶属于Marquee、Raine Group、我们的赞助商、我们的董事或高管的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。然而，我们可能因为这样的原因而对他们提出的任何索赔最终都不会成功。

特别是，我们赞助商的附属公司(包括Marquee、Raine Group或它们各自的附属公司)已经并将在未来投资于TMT行业。因此，在适合我们的业务合并的公司和对其他附属公司有吸引力的公司之间可能会有大量的重叠。

 

53

考虑到我们的赞助商、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与Marquee、Raine Group、我们的赞助商、高管、董事或现有持有者有关联或竞争的业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于本文“第10项，董事、高管和公司治理”中所述的那些实体。在我们寻求业务合并期间，我们的董事和高级管理人员、Marquee和Raine Group或他们各自的关联公司可能会赞助、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。虽然我们并没有特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将进行此类交易。尽管我们同意从一家独立投资银行或一家独立会计师事务所就与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的一个或多个国内或国际业务进行业务合并的财务角度对我们的非关联股东的公平性发表意见，但潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

共同投资

初始股东总共持有9,343,750股方正股票，占截至2020年12月31日总流通股的20%。如果我们不完成企业合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人持有总计6,316,667份私募认股权证，如果我们不完成业务合并，这些认股权证也将一文不值。方正股份持有人已同意(A)投票支持任何拟议的企业合并，(B)不会因股东投票批准任何拟议的企业合并而赎回任何方正股份。此外，我们可以从我们的保荐人、保荐人的关联公司或高级管理人员或董事那里获得贷款，并且我们可以向我们的保荐人、高级管理人员、董事及其任何关联公司支付与识别、调查和完成业务合并相关的费用和开支。

24个月

如果我们为我们的业务合并追求目标是在美国以外拥有业务或机会的公司，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括与调查、同意和完成我们的业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化相关的风险。

 

54

如果我们与这样一家公司进行业务合并，我们将面临与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成该业务合并，或者，如果我们完成该合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在我们的业务合并后，我们的管理层可能会辞去本公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到一个有吸引力的目标业务来完成我们的业务合并的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现了业务合并，目标业务的盈利能力也会受到影响。

 

55

不，不是的。

关于我们的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛迁移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重要协议。这种司法管辖区的法律制度和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

我们受制于各种监管机构的规章制度，包括美国证券交易委员会(Temasek Holdings)，它们负责保护投资者和监督证券上市公司，以及适用法律下不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新的指导方针的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及随后的任何变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

美国证券交易委员会员工声明发布后，在与我们的独立注册会计师事务所协商后，我们的管理层和审计委员会得出结论，根据美国证券交易委员会员工声明，重述之前发布和审计的截至2020年12月31日的财务报表是合适的。鉴于上述发展，仅由于第一份修订文件中报告的重述，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。

 

56

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制体系，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能导致我们无法遵守证券法或适用的纳斯达克要求，对投资者对我们的信心造成不利影响，和/或对我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响。任何必要的补救措施都可能是耗时和昂贵的，而且不能保证迄今采取的任何措施或未来采取的任何此类措施最终都会产生预期的效果，包括避免未来潜在的重大弱点。

实缴

重新评估

我们已实施一项补救计划(见第9A项“控制及程序”)，以补救围绕本公司发行的复杂股本及股本挂钩工具(包括其A类普通股及认股权证)的诠释及会计控制的重大弱点。我们不能保证我们所采取的措施将防止未来在财务报告内部控制方面出现任何重大弱点或缺陷。即使我们已经加强了我们的控制和程序，将来这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误，或促进我们财务报表的公平列报。

由于该等重大弱点、与A类普通股及认股权证的分类及会计有关的重述，以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能会面临潜在的诉讼或其他纠纷，当中可能包括但不限于引用联邦及州证券法的索偿、因重述而产生的合约索偿或其他索偿，以及我们对财务报告的内部控制存在重大漏洞。截至本修正案第2号的日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。不过，我们不能保证将来不会出现这类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成业务合并的能力产生实质性的不利影响。

 

57

我们是一家根据开曼群岛法律最近成立的公司，没有经营业绩，我们还没有开始运营。由于我们没有经营历史，您没有依据来评估我们是否有能力实现我们的业务目标，即完成与一个或多个目标企业的业务合并。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，并且可能无法完成我们的业务合并。如果我们不完成业务合并，我们将永远不会产生任何营业收入。

由于我们在财务报告内部控制(见上文)、重述、A类普通股和认股权证的分类和会计处理的会计变更，以及美国证券交易委员会、财务会计准则委员会和为解释和创建适当的会计原则和指导而成立的各种其他机构提出或可能在未来提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他争议，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、因重述而产生的合同索赔或其他索赔，以及截至本委托书/招股说明书的日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。不过，我们不能保证将来不会出现这类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成业务合并的能力产生重大不利影响。

有关Marquee、Raine Group或其各自的委托人或附属公司的业绩或与之相关的业务的信息，仅供参考。Marquee和Raine Group、其附属公司或我们的管理团队过去的任何经验和表现都不能保证：(1)我们将能够成功地为我们的业务合并找到合适的候选人；或(2)我们可能完成的任何业务合并的任何结果。您不应依赖Marquee和Raine Group、其附属公司或我们管理团队的历史记录，将其作为对我们投资的未来业绩或我们将会或可能产生的未来回报的指标。对我们的投资不是对Marquee和Raine Group或它们各自的附属公司的投资。

10-K/A.

 

58

联席首席执行官

联席主席

联席首席执行官

联席主席

创业型企业

非利息：非利息

创业型企业

创业型企业

2a-7

创业型企业

非附属公司：非附属公司

 

59

非商业化

S-K

非附属公司：非附属公司

非附属公司：非附属公司

 

我们目前的行政办公室位于东区55号65号街道，24号Floor，New York，NY 10022。我们使用此空间的费用由Marquee Raine收购赞助商LP免费提供，用于办公空间、行政和支持服务。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

 

10-K/A.

 

没有。

 

我们的股票于2021年12月17日在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码为“MRACU”。2021年2月6日，我们单位的持有者选择单独交易单位包含的A类普通股和认股权证。每份完整的认股权证使持有人有权以每股11.5美元的价格购买一股A类普通股，但可能会按照我们于2020年12月14日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股(IPO)的最终招股说明书中所述进行调整。我们的认股权证只能对全部数量的A类普通股行使，并将在我们的业务合并完成后30天或首次公开募股结束日起12个月后行使。我们的认股权证在我们的业务合并完成五年后到期，或在赎回或清算时更早到期。

截至2021年3月23日，我们有一个单位的记录持有人，一个我们的A类普通股的记录持有人，一个我们的创始人股份的记录持有人和两个我们的权证的记录持有人。

 

60

到目前为止，我们还没有就我们的A类普通股或方正股票支付任何现金股息，在可预见的未来也不打算支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。我们业务合并后的任何现金股息的支付将由我们的董事会在此时酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息。此外，如果我们的业务合并产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

没有。

不适用。

2020年10月28日，我们的发起人购买了10062,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.002美元。随后，我们的发起人向我们的独立董事转让了总计7.5万股方正股票。2020年11月10日，我们的保荐人免费向我们交出了718,750股方正股票，总共发行了9,343,750股方正股票。于首次公开发售截止日期前，我们已完成以每份私募认股权证1.50美元的价格向保荐人私下出售合共6,316,667份私募认股权证，扣除开支后的总收益为9,475,000美元。私募认股权证的条款及条文与首次公开发售时作为单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证可以实物(现金)或净股份(无现金)结算，只要由保荐人或其获准受让人持有，便不可赎回。如果私人配售认股权证由吾等保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可赎回私人配售认股权证，持有人可按与认股权证相同的基准行使认股权证。

根据证券法第4(A)(2)条的规定，该公司出售上述证券可根据证券法豁免注册，因为这是不涉及公开发行的发行人的交易。

S-1

第333号-

在扣除承销折扣及佣金(不包括完成业务合并时须支付的递延折扣)及预计发售开支后，本公司首次公开发售及出售私募认股权证的总收益净额为374,750,000美元，其中360,668,750美元(或首次公开发售时售出的每股10.00美元)存入信托人维持的美国信托账户。

截至2020年12月31日，我们发生了1950万美元的首次公开募股(IPO)相关成本和支出。在IPO截止日期，我们总共支付了7,475,000美元的承销折扣和佣金。此外，承销商同意推迟13,081,250美元的承保佣金，如果我们的业务合并完成，这笔金额将在我们的业务合并完成时支付。我们在提交给美国证券交易委员会(Sequoia Capital)的日期为2020年12月14日的最终招股说明书中描述了首次公开募股(IPO)所得资金的计划用途，但没有发生实质性变化。

 

61

24个月

每股

截至2020年12月31日，信托账户中有373,750,000美元，我们有大约230万美元的无限制现金可用于我们识别和进行适当业务合并的尽职调查以及一般公司事务的活动。

 

不适用。

 

2021年10月15日，由MRAC、MRAC并购子公司和Joy Technology Operating Corp.(f/k/a enjoy Technology Operating Corp.)签署并于2021年7月23日和2021年9月13日修订的特定合并协议和计划(“合并协议”)完成了之前宣布的业务合并(“业务合并”)，前身为Marquee Raine Acquisition Corp.(下称“MRAC”)的enjoy Technology，Inc.(以下简称“本公司”)完成了先前宣布的业务合并(“业务合并”)，该合并协议日期为2021年4月28日，修订日期为2021年7月23日和2021年9月13日。根据合并协议，在MRAC的股东于2021年10月13日批准后，完成了业务合并。

10-K/A

10-K/A

除非另有说明，本第2号修正案包含企业合并前公司的相关信息。本修正案第2号中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Marquee Raine Acquisition Corp.及其在业务合并完成前的合并子公司，以及enjoy Technology，Inc.及其在业务合并后的合并子公司，如上下文所示，除非本修正案第2号另有明确规定，否则本修正案第2号中的信息并不反映业务合并的完成，如上所述，该合并发生在以下涵盖的期限之后。

 

62

10-Q

10-Q

10-Q

10-Q/A，10-Q/A

10-Q/A“)。

这项重述不会影响本公司的现金状况，以及与首次公开发售有关而设立的信托账户内持有的现金。

公司管理层得出的结论是，公司对财务报告的内部控制仍然存在重大缺陷，公司的披露控制和程序无效。该公司有关该等重大弱点的补救计划，将在本修订第2号第II部第9A项中更详细地说明。

以前提交或以其他方式报告的这些期间的财务信息已被本修正案第2号中的信息所取代，该等先前提交的报告中包含的财务报表和相关财务信息不应再依赖于该等报告中包含的财务报表和相关财务信息。

本文所包括的财务报表附注2对重述进行了更全面的说明。

 

63

本公司为空白支票公司，于2020年10月16日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个业务或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并(“业务合并”)。虽然我们可能会在任何商业行业或部门寻求收购机会，但我们打算利用我们的管理团队在TMT的高增长领域识别、收购和加速业务的能力。我们是一家早期和新兴的成长型公司，因此，我们受到与早期和新兴成长型公司相关的所有风险的影响。

我们的保荐人是Marquee Raine收购保荐人LP(“保荐人”)，这是一家开曼群岛豁免的有限合伙企业，也是Raine Group LLC和Marquee的附属公司。我们首次公开募股(IPO)的注册声明于2020年12月14日宣布生效。于二零二零年十二月十七日，我们完成首次公开发售37,375,000股单位(“单位”，就所发售单位所包括的A类普通股而言，为“A类普通股”或“公众股”)，包括4,875,000股额外单位以弥补超额配售(“超额配售单位”)，每单位10.00元，所产生的总收益约3.738亿元，招致发售费用约1,950万元，其中约13.1元

于首次公开发售结束的同时，吾等与保荐人完成6,316,667份认股权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”及统称为“私募认股权证”)，每份私募认股权证的价格为1.50美元，所产生的总收益约为950万美元。

于二零二零年十二月十七日首次公开发售结束后，出售首次公开发售单位及出售私募认股权证所得款项净额3.738亿元(每单位10.00美元)存入信托户口(“信托户口”)。

每股

我们从成立到2020年12月31日的整个活动都与我们的组建、首次公开募股(IPO)以及自首次公开募股(IPO)结束以来寻找业务合并候选者有关。我们将不会产生任何营业收入，直到我们的业务合并最早结束和完成。从2020年10月16日(成立)到2020年12月31日，我们的净亏损约为480万美元，其中包括约380万美元的衍生权证负债公允价值变化亏损，约90万美元的交易成本-衍生权证负债以及约12.8万美元的一般和行政费用。

重新测量

 

64

截至2020年12月31日，我们的运营银行账户中约有230万美元，营运资本约为200万美元。

截至目前，我们的流动资金需求已通过以下方式得到满足：保荐人出资25,000美元以支付某些费用，以换取发行创始人股票；根据票据协议，保荐人提供约128,000美元的贷款(根据票据协议，我们最多可向保荐人借款300,000美元)；以及完成非信托账户持有的私募所得款项。我们在首次公开发行(IPO)结束时全额偿还了票据。此外，为了支付与企业合并相关的交易费用，我们的保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。截至2020年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述，管理层相信，本公司将有足够的营运资金和借款能力从我们的发起人或我们的发起人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事那里，以较早的时间完成业务合并或自本申请之日起一年来满足公司的需要。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。

2020年10月28日，我们的赞助商代表公司支付了25,000美元用于支付某些费用，以换取发行10,062,500股方正股票。2020年11月10日，我们的保荐人无偿向本公司交出了718,750股方正股票，总共发行了9,343,750股方正股票。所有股份及相关金额均已追溯重述，以反映股份退回。我们的保荐人同意没收最多1,218,750股方正股份，但超额配售选择权并未由承销商全面行使，以便方正股份在首次公开发售后将占本公司已发行及已发行股份的20.0%。2020年12月15日，承销商充分行使了超额配售选择权；因此，这些方正股份不再被没收。

30-交易

不可赎回

 

65

我们的保荐人和本公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在业务合并完成后30天之前，不得转让、转让或出售他们的任何私募认股权证。

非利息：非利息

为了支付与企业合并相关的交易费用，我们的保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果我们完成业务合并，我们将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述规定外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成后无息偿还，或由贷款人酌情决定，至多150万美元的营运资金贷款可转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至发行日期，我们在营运资金贷款项下没有借款。

锁定

 

66

45天

承销商有权在首次公开募股(IPO)结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计约750万美元。承销商还向该公司偿还了大约300万美元，用于支付与首次公开募股(IPO)相关的费用。

此外，每单位0.35美元，或总计约1310万美元将作为递延承销佣金支付给承销商。根据承销协议的条款，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

VOCID-19

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们已确定以下为我们的关键会计政策：

必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不是我们完全可以控制的)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，37,375,000股可能需要赎回的A类普通股在公司资产负债表的股东权益部分之外以赎回价值作为临时股本列示。

实缴

 

67

我们有两类股票：A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。在计算每股摊薄净收益(亏损)时，吾等并未考虑于首次公开发售及定向增发中出售的认股权证购买合共15,660,417股本公司A类普通股的影响，因为该等认股权证的行使须视乎未来事件而定，而根据库存股方法，该等认股权证的纳入将属反摊薄。因此，在2020年10月16日(成立)至2020年12月31日期间，稀释后每股净收益(亏损)与每股基本净收益(亏损)相同。由于赎回价值接近公允价值，可能赎回的A类普通股的重新计量不计入每股收益。

815-15.

重新评估

815-40.

重新测量

我们的管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将对我们的资产负债表产生实质性影响。

纸张安排和合同义务

失衡

S-K

非商业化

非商业化

 

68

12b-2

 

 

 

69

致本公司股东及董事会

雷恩收购公司(Marquee Raine Acquisition Corp.)

我们审计了Marquee Raine Acquisition Corp.(“本公司”)截至2020年12月31日的资产负债表、2020年10月16日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东权益和现金流量变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况，以及从2020年10月16日(成立)到2020年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

如财务报表附注2所述，2020年财务报表已重述，以纠正某些错误陈述。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2021年5月13日，但注明日期为2021年12月20日的附注2及附注10所披露的重述的效力除外

 

70

资产
流动资产：
现金		$	2,266,049
预付费用			831,645
流动资产总额			3,097,694
信托账户中持有的现金			373,750,000
总资产		$	376,847,694
负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损
流动负债：
应付帐款		$	578,902
应计费用			488,824
流动负债总额			1,067,726
递延承销佣金			13,081,250
衍生认股权证负债			27,249,130
总负债			41,398,106
承诺和或有事项
A类普通股，$0.0001按价值计算；37,375,000可能赎回的股票价格为$10.00每股			373,750,000
股东亏损
优先股，$0.0001按价值计算；5,000,000授权股份；无已发行和未偿还			—
A类普通股，$0.0001按价值计算；500,000,000授权股份；不是已发行和已发行的不可赎回股票			—
B类普通股，$0.0001按价值计算；50,000,000授权股份；9,343,750已发行和已发行股份			934
其他内容 实缴 资本			—
累计赤字			(38,301,346	)
股东赤字总额			(38,300,412	)
总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损		$	376,847,694

---

一般和行政费用		$	127,691
运营亏损			(127,691	)
其他收入(费用)
衍生认股权证负债的公允价值变动			(3,758,500	)
交易成本-衍生权证负债			(946,010	)
净损失		$	(4,832,201	)
加权平均A类普通股流通股、基本股和稀释股			8,625,000
每股普通股基本和稀释后净亏损，A类		$	(0.28	)
加权平均已发行B类普通股、基本普通股和稀释后普通股			8,406,250
每股普通股基本和稀释后净亏损，B类		$	(0.28	)

		普通股																其他内容 实缴 资本				累计 赤字				总计 股东的 赤字
		甲类								B类
		股票				金额				股票				金额
余额-2020年10月16日(开始)			—			$	—				—			$	—			$	—			$	—			$	—
向保荐人发行B类普通股			—				—				9,343,750				934				24,066				—				25,000
可能赎回的A类普通股增持			—				—				—				—				(24,066	)			(33,469,145	)			(33,493,211	)
净损失			—				—				—				—				—				(4,832,201	)			(4,832,201	)
余额-2020年12月31日			—			$	—				9,343,750			$	934			$	—			$	(38,301,346	)		$	(38,300,412	)

经营活动的现金流：
净损失		$	(4,832,201	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
保荐人为换取发行B类普通股而支付的一般及行政费用			25,000
衍生认股权证负债的公允价值变动			3,758,500
交易成本-衍生权证负债			946,010
营业资产和负债变动情况：
预付费用			(831,645	)
应付帐款			578,902
应计费用			53,590
用于经营活动的现金净额			(301,844	)
投资活动的现金流：
存入信托账户的现金			(373,750,000	)
用于投资活动的净现金			(373,750,000	)
融资活动的现金流：
从应付给关联方的票据获得的收益			127,850
偿还应付给关联方的票据			(127,850	)
首次公开募股(IPO)所得收益(毛)			373,750,000
私募所得收益			9,475,000
承销商的报销			2,990,000
已支付的报价成本			(9,897,107	)
融资活动提供的现金净额			376,317,893
现金净变动			2,266,049
现金-期初			—
现金-期末		$	2,266,049
补充披露非现金融资活动：
计入应计费用的发售成本		$	435,234
递延承销佣金		$	13,081,250

注1.组织机构和业务运作说明

Marquee Raine Acquisition Corp.(“本公司”)于2020年10月16日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、购股、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或部门。本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年12月31日，本公司尚未开始任何运营。从2020年10月16日(成立)到2020年12月31日期间的所有活动都与本公司的成立和下文所述的首次公开募股(“首次公开募股”)有关。该公司最早在完成业务合并之前不会产生任何营业收入。在未来，该公司可能会产生

非运营

首次公开发行所得收益的现金、现金等价物或合格投资的利息收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

本公司的保荐人为Marquee Raine收购保荐人LP(“保荐人”)、开曼群岛豁免的有限合伙企业、Raine Group LLC(及其联属公司“The Raine Group”)和Marquee Sports Holdings SPAC I，LLC(“Marquee”)的联属公司。本公司首次公开发行股票的注册书于2020年12月14日宣布生效。2020年12月17日，本公司完成了首次公开募股37,375,000单位，包括4,875,000超额配售的额外单位(“超额配售单位”)，$10.00每单位产生的毛收入约为$373.8100万美元，并招致约$的发售成本19.5百万美元，其中约$13.1100万美元递延承销佣金(附注6)。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了以下的定向增发(“定向增发”)6,316,667认股权证(每份为“私人配售认股权证”，统称为“私人配售认股权证”)，价格为$1.50根据保荐人的私募认股权证，产生大约$9.5百万元(注5)。

首次公开发行(IPO)和定向增发结束后，约为$373.8百万(美元)10.00首次公开发行(首次公开发售)的净收益和私募的若干收益被放置在

非利息：非利息

承接信托账户(“信托账户”)位于美国，大陆股票转让信托公司为受托人。净收益尚未投资。如果将来收益存入计息账户，那么净收益只能投资于1940年“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”(“投资公司法”)，到期日为185天数或更短天数或符合规则规定的某些条件的货币市场基金

2a-7

根据“投资公司法”颁布，仅投资于直接美国政府国库债务，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)。

公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成一项业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项业务合并，其总公平市场价值至少为80在签署企业合并协议时，信托账户中持有的资产的百分比(不包括任何递延承销佣金)。然而，只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并50目标公司的未偿还有表决权证券的百分比或以上，或以其他方式取得目标公司的控股权，足以使目标公司无须根据投资公司法注册为投资公司)。

财务报表索引

本公司将向公开股份持有人提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约的方式赎回全部或部分公开股份。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行收购要约，将完全由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初预计为#美元)。10.00每股公开股份)。这个

每股

本公司将向承销商支付的递延承销佣金(如附注6所述)不会减少向赎回其公众股份的公众股东分派的金额。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)第480主题“区分负债与权益”，这些公开发行的股票将在首次公开发行完成后被归类为临时股本。在这种情况下，如果公司的有形净资产至少为$，公司将继续进行业务合并5,000,001在企业合并完成后，所表决的多数股份将投票赞成企业合并。如法律规定无须股东表决，而本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东表决，本公司将根据本公司于首次公开发售完成时采纳的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“经修订及重订的组织章程大纲及章程细则”)，根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或本公司出于商业或法律原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时提出赎回股份。此外，每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票支持还是反对这项拟议中的交易。如本公司就业务合并寻求股东批准，初始股东(定义见下文)同意投票表决其创办人股份(定义见下文附注5)及于首次公开发售期间或之后购买的任何公开股份，赞成业务合并。首次公开发售完成后，本公司将采取内幕交易政策，要求内部人士：(I)在若干封闭期及持有任何资料时，不得购买股份

非公有

(Ii)在执行前与本公司的法律顾问进行所有交易的清算。此外，初始股东同意放弃与完成企业合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权。

尽管如上所述，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13条的定义)，将被限制赎回其股票的总和超过15未经本公司事先同意，首次公开发行(IPO)中出售的A类普通股的百分比或以上。

本公司的保荐人、高级职员及董事(“最初股东”)同意不会对经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)提出修正案，以修改本公司赎回义务的实质或时间。100如果公司没有在以下时间内完成业务合并，其公开发行的股份的百分比24自首次公开发行(IPO)结束之日起数月，或2022年12月17日(“合并期”)或(B)有关股东权利或

开业前

合并活动，除非本公司向公众股东提供赎回其A类普通股连同任何该等修订的机会。

如本公司未能在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后十个营业日。

每股

以现金支付的价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，如果这些资金是在计息账户中持有的，并且以前没有释放给公司来支付所得税，如果有的话(减去不超过$100,000(I)支付解散费用的利息)除以当时已发行公众股份的数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)；及(Iii)在获得其余股东和董事会(“董事会”)的批准下，赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散(在每宗个案中)，惟须受本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务的规限。

财务报表索引

发起人同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的清算权。然而，如果保荐人或公司管理团队成员在首次公开募股(IPO)中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将与信托户口所持有的其他可用于赎回公众股份的资金一并计入。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有#美元10.00最初在信托账户中持有的每股。为保障信托户口内的金额，保荐人同意，若第三方就向本公司提供的服务或出售给本公司的产品或本公司已与其商讨订立交易协议的预期目标业务提出任何索偿，并在一定范围内减少信托户口内的资金数额，保荐人将对本公司负法律责任。这一责任不适用于签署放弃信托账户中任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿对某些债务(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债)提出的任何索赔。此外，如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有卖主、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动性

截至2020年12月31日，该公司的现金约为2.3信托账户以外的100万美元和大约#美元的营运资金2.0百万美元。公司将利用这些资金支付现有的应付帐款，确定和评估潜在的业务合并候选者，对潜在的目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。

附注2--重报以前印发的财务报表

在编制公司截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的季度的财务报表时，公司得出结论，它应该修改之前提交的财务报表，将所有可能在临时股本中赎回的A类普通股归类。根据ASC

480-10-S99,

不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的股票被归类为永久股权以外的类别。该公司此前曾将其A类普通股的一部分归类为永久股本，或总股东权益。虽然本公司并未指定最高赎回门槛，但其章程目前规定，本公司不会赎回其公开股份，赎回的金额不得超过其有形资产净值少于$5,000,001。此前，公司不考虑将归类为临时股本的可赎回股份作为有形资产净值的一部分。从截至2021年9月30日的季度财务报表开始，该公司修订了这一解释，将临时股本计入有形资产净值。此外，关于可能赎回的A类普通股的呈列方式改变，本公司决定应重新列报其每股盈利计算，以按比例分配两类股份之间分摊的收益和亏损。本报告考虑将业务合并作为最有可能的结果，在这种情况下，这两类股票将按比例分摊公司的收益和亏损。

 

财务报表索引

根据美国证券交易委员会员工会计公告第99号“重要性”和美国证券交易委员会员工会计公告第108号“在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑上一年度错误陈述的影响”，公司对更正进行了评估，并确定相关影响对先前提交的包含错误的财务报表具有重大影响。因此，公司管理层和公司董事会审计委员会(“审计委员会”)得出的结论是，本公司此前发布的(I)经审计的截至2020年12月17日的资产负债表(“首次公开募股后资产负债表”)，已在本公司的年报表格修订号1中进行了修订，这是本公司此前发布的(I)经审计的截至2020年12月17日的资产负债表(以下简称“首次公开发行后资产负债表”)。

10-K/A

截至2020年12月31日止及截至2021年6月2日向美国证券交易委员会提交的文件(“第一次修订文件”)。第一份修订文件及(Ii)包括在第一份修订文件内的经审核财务报表(统称“受影响期间”)应重述，以将所有A类普通股报告为临时权益，并修订每股盈利，因此不应再依赖该等财务报表。因此，本公司在这份经修订的年报中报告了这些重述。不应再依赖以前提出的受影响时期。

这一重述不会对公司的现金状况和信托账户中持有的现金产生影响。

下表列出了与上述重述有关的财务报表调整对公司截至2020年12月31日以前报告的资产负债表的影响：

 

截至2020年12月31日		据报道，				调整，调整				如上所述
总资产		$	376,847,694							$	376,847,694
总负债		$	41,398,106							$	41,398,106
A类普通股，可按每股10.00美元赎回		$	330,449,580			$	43,300,420			$	373,750,000
优先股			—				—				—
A类普通股			433				(433	)			—
B类普通股			934				—				934
其他内容 实缴 资本			9,830,842				(9,830,842	)			—
累计赤字			(4,832,201	)			(33,469,145	)			(38,301,346	)
股东权益合计(亏损)		$	5,000,008			$	(43,300,420	)		$	(38,300,412	)
总负债、可能赎回的A类普通股和股东权益(赤字)		$	376,847,694			$	—			$	376,847,694
需赎回的A类普通股股份			33,044,958				4,330,042				37,375,000
A类普通股股份			4,330,042				(4,330,042	)			—

公司的股东权益表已重新列报，以反映上述受影响股东权益(亏损)账户的变化。

下表列出了与上文讨论的重述公司之前报告的2020年10月16日(成立)至2020年12月31日期间的现金流量表相关的财务报表调整的影响：

 

补充披露非现金融资活动
可能赎回的A类普通股初始值		$	333,685,710			$	(333,685,710	)		$	—
可能赎回的A类普通股价值变动		$	(3,236,130	)		$	3,236,130			$	—

 

财务报表索引

从2020年10月16日(成立)到2020年12月31日期间，对报告的加权平均流通股以及基本和稀释后每股收益的影响如下：

 

		每股收益
		据报道，				调整，调整				如上所述
从2020年10月16日(初始)到2020年12月31日
净损失		$	(4,832,201	)		$	—			$	(4,832,201	)
加权平均流通股-A类普通股			37,375,000				(28,750,000	)			8,625,000
每股基本和摊薄亏损-A类普通股		$	—			$	(0.28	)		$	(0.28	)
加权平均流通股-B类普通股			8,429,688				(23,438	)			8,406,250
每股基本和摊薄亏损-B类普通股		$	(0.57	)		$	0.29			$	(0.28	)

下表列出了与上述重述有关的财务报表调整对公司截至2020年12月17日以前报告的资产负债表的影响：

 

截至2020年12月17日		据报道， 经修订的				调整，调整				如上所述
总资产		$	375,776,800							$	375,776,800
总负债		$	37,091,089							$	37,091,089
A类普通股，可按每股10.00美元赎回		$	333,685,710			$	40,064,290			$	373,750,000
优先股			—				—				—
A类普通股			401				(401	)			—
B类普通股			934				—				934
其他内容 实缴 资本			5,995,328				(5,995,328	)			—
累计赤字			(996,662	)			(34,068,561	)			(35,065,223	)
股东权益合计(亏损)		$	5,000,001			$	(40,064,290	)		$	(35,064,289	)
总负债、可能赎回的A类普通股和股东权益(赤字)		$	375,776,800			$	—			$	375,776,800
需赎回的A类普通股股份			33,368,571				4,006,429				37,375,000
A类普通股股份			4,006,429				(4,006,429	)			—

财务报表索引

在首次公开发行中发行并作为超额配售单位一部分发行的A类普通股在A类普通股中确认，但可能会赎回如下：

 

首次公开发行(IPO)和超额配售的总收益		$	375,750,000
更少：			—
分配给可能赎回的A类股的发售成本			(19,477,581	)
发行时分配给公募认股权证的收益			(14,015,630	)
更多信息：
A类普通股的增持受可能赎回金额的限制			33,493,211
可能赎回的A类普通股		$	375,750,000

附注3.主要会计政策摘要

陈述的基础

所附财务报表按美国公认会计原则(以下简称“美国公认会计原则”)以美元列报，以提供财务信息，并符合“美国证券交易委员会”的规章制度。

如附注2-重述以前发布的财务报表所述，公司2020年12月31日至2020年10月16日(成立)至2020年12月31日(统称为“受影响期间”)的财务报表在本年度报告表格中重述

10-K/A

(修订编号1)(本“年报”)于审核本公司先前发出的该等期间经审核财务报表中与本公司认股权证有关的会计指引后。重述的财务报表在经审计的财务报表和附注中显示为“重新列报”(视情况而定)。见附注2-重述以前发布的财务报表以供进一步讨论。

新兴成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，并经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。本公司可能利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少定期报告中关于高管薪酬的披露义务，以及以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于

非商业化

但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发出或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时，本公司作为一间新兴的成长型公司，可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的公众公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期间报告的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告的费用金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。

这些财务报表中包含的一项较重要的会计估计是确定衍生权证负债的公允价值。随着获得更新的信息，这些估计可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计大不相同。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金和信托账户，这些账户有时可能超过联邦存托保险公司(Federal Depository Insurance Corporation)#美元的承保限额。250,000。截至2020年12月31日，本公司尚未在这些账户上出现亏损，管理层认为本公司在该等账户上不存在重大风险。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。该公司拥有不是截至2020年12月31日的现金等价物。

截至2020年12月31日，运营银行账户中持有的现金约为$2.3百万美元，信托账户中持有的现金约为$373.8百万美元。

金融工具

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。美国公认会计准则(GAAP)建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。

该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：

 

•

第1级，定义为可观察到的输入，如活跃市场中相同工具的报价；

 

•

第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

 

•

第三级，定义为无法观察到的输入，其中市场数据很少或没有，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值层次的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。

截至2020年12月31日，现金、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值，这主要是由于这些工具的短期性质。

财务报表索引

与公开发售和私募认股权证相关发行的认股权证的公允价值已使用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量。

与首次公开募股(IPO)相关的发售成本

发售成本包括法律、会计、承销费用和资产负债表日发生的与首次公开发售直接相关的其他成本。发售成本以相对公允价值为基准，与收到的总收益相比，分配给首次公开发售中发行的可分离金融工具。与衍生权证债务相关的发售成本约为$0.9百万美元在发生时支出，列示为

非运营

营业报表中的费用。与公开发行股票相关的发行成本约为$19.5于首次公开发售完成后按股东权益按首次公开发售完成后可能赎回的A类普通股的账面价值抵销100,000,000股A类普通股。

可能赎回的A类普通股

必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时需要赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，37,375,000可能赎回的A类普通股以赎回价值作为临时股本列报，不在本公司资产负债表的股东权益部分。

当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。首次公开发售结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的重新计量。可能赎回的A类普通股账面价值的变化导致额外的费用

实缴

资本和累计赤字。

每股普通股净收益(亏损)

公司有两类股票，A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。本公司并未考虑于首次公开发售及定向增发中出售的认股权证的影响，以购买合共15,660,417在计算每股摊薄净收益(亏损)时，公司的A类普通股将被计入，这是因为其行使取决于未来的事件，而且根据库存股方法，它们的纳入将是反摊薄的。因此，在2020年10月16日(成立)至2020年12月31日期间，稀释后每股净收益(亏损)与每股基本净收益(亏损)相同。由于赎回价值接近公允价值，可能赎回的A类普通股的重新计量不计入每股收益。

所得税

递延税项资产及负债按现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额所导致的估计未来税项后果确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

财务报表索引

FASB ASC主题740规定了对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。要想承认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比不能维持的可能性更大。截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠。本公司管理层认定开曼群岛是本公司唯一的主要税务管辖区。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2020年12月31日，没有应计利息和罚款金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼群岛所得税规定，本公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。

衍生认股权证负债

公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。根据ASC 480和ASC，管理层评估公司的所有金融工具，包括购买其A类普通股的已发行认股权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征

815-15.

衍生工具的分类，包括这些工具应记为负债还是记为权益，是

重新评估

在每个报告期结束时。

公司发行了9,343,750在公司首次公开发售中向投资者购买A类普通股的认股权证，并同时发行6,316,667私募认股权证。根据ASC的规定，公司所有未清偿认股权证均确认为衍生负债

815-40.

因此，吾等确认认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须受

重新测量

在行使公允价值之前的每个资产负债表日，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。与公开发售和私募认股权证相关发行的认股权证的公允价值已使用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量。

近期会计公告

管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对本公司的财务报表产生实质性影响。

注4.首次公开招股

2020年12月17日，本公司完成了首次公开募股37,375,000单位，包括4,875,000超额配售单位为$10.00每单位产生的毛收入约为$373.8100万美元，并招致约$的发售成本19.5百万美元，其中约$13.1100万美元递延承销佣金。

每个单位由一股A类普通股组成，

四分之一

一份可赎回手令(每份为“公有手令”)。每份公开认股权证的持有人都有权购买一A类普通股，价格为$11.50每股盈利，可予调整(见附注7)。

财务报表索引

注5.关联方交易

方正股份

2020年10月28日，赞助商支付了$25,000代表公司支付某些费用，以换取发行10,062,500B类普通股，面值$0.0001、(“方正股份”)。2020年11月10日，赞助商投降718,750方正股份向本公司转让不是对价，导致总计9,343,750方正的流通股。所有股份及相关金额均已追溯重述，以反映股份退回。赞助商同意没收最多1,218,750方正股份在超额配售选择权未由承销商充分行使的范围内，方正股份将代表20.0首次公开发行(IPO)后公司已发行和流通股的百分比。2020年12月15日，承销商完全行使了超额配售选择权；因此，这些创始人的股票不是可被没收的时间更长。

除有限的例外情况外，初始股东同意在下列情况发生之前不得转让、转让或出售其创始人的任何股份：(A)一年在企业合并完成后和(B)企业合并完成时，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$12.00每股(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)20任何时间内的交易日

30-交易

最少开始的一天150(Y)本公司在企业合并后完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致所有股东均有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。(Y)本公司在企业合并后完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。

私募认股权证

在首次公开发行(IPO)结束的同时，公司完成了定向增发6,316,667私募认股权证，价格为$1.50根据保荐人的私募认股权证，产生大约$9.5百万美元。

每份完整的私人配售认股权证可行使一股完整的A类普通股，价格为$。11.50每股。私募认股权证的部分收益被加到信托账户持有的首次公开发行(IPO)收益中。如果公司没有在合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效。私募认股权证将是

不可赎回

并可在无现金的基础上行使，只要它们由保荐人或其允许的受让人持有。

保荐人和本公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售他们的任何私募认股权证，直到30在业务合并完成后的几天内。

关联方贷款

2020年10月28日，赞助商同意向该公司提供总额高达5美元的贷款300,000支付根据承付票(“票据”)进行首次公开发行(“票据”)的相关开支。这笔贷款是

非利息：非利息

于首次公开发售完成时承担及支付。截至2020年12月17日，该公司借入的资金约为128,000在这张纸条下面。该公司在首次公开发售结束时全额偿还票据。

为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述规定外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人自行决定，最高可达#美元。1.5此类营运资金贷款中的100万美元可转换为企业合并后实体的权证，价格为#美元。1.50根据搜查令。认股权证将与私募认股权证相同。截至2020年12月31日，公司拥有不是借款项下的流动资金借款。

财务报表索引

行政支持协议

自2020年12月14日起，本公司同意向赞助商补偿

自掏腰包

完成企业合并或公司清算的费用。赞助商为公司提供的办公场所和行政支持服务将免费提供。此外，高管和董事或他们各自的任何附属公司，包括Ricketts SPAC Investment LLC和Raine Securities LLC以及与Marquee和Raine Group有关联的其他实体，都将获得任何合理的费用和

自掏腰包

与代表本公司的活动有关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。审计委员会将按季度审查向赞助商、高管或董事或其附属公司支付的所有款项。业务合并前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金支付。

附注6.承付款和或有事项

登记和股东权利

根据首次公开发售完成时签署的登记及股东权利协议，方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证的持有人(以及行使私募认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股)的持有人均有权享有登记权。这些持有者有权获得某些索要和“搭载”登记权。然而，登记和股东权利协议规定，公司将不允许根据证券法提交的任何登记声明生效，直到适用的

锁定

证券登记的期限。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销协议

公司向承销商授予了一项

45-在这一天。

有关首次公开发售(IPO)的最终招股说明书中的选择权，最多可购买4,875,000额外单位，以首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣和佣金的超额配售(如果有)。2020年12月15日，承销商全面行使超额配售选择权。

承销商有权获得$的承保折扣。0.20每单位，或大约$7.5总计百万美元，在首次公开募股(IPO)结束时支付。承销商还赔偿了大约#美元。3.0向本公司支付百万元，以支付与首次公开招股有关的开支。

此外，$0.35每单位，或大约$13.1总共将向承销商支付100万美元的递延承销佣金。根据承销协议的条款，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

风险和不确定性

管理层继续评估

新冠肺炎

该公司认为，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响在这些财务报表公布之日还无法轻易确定。这一结论可能会对行业的大流行产生影响，但得出的结论是，该病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

附注7.衍生认股权证负债

公司发行了9,343,750在公司首次公开发售中向投资者购买A类普通股的认股权证，并同时发行6,316,667私募认股权证。

财务报表索引

认股权证只能对整数股行使。认股权证将于(A)项中较后的日期开始行使。30企业合并完成后数日或(B)12首次公开发售(IPO)结束后数月内，任何情况下，本公司均须持有证券法规定的有效注册说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，并备有有关该等认股权证的现行招股说明书(或本公司允许持有人以无现金方式行使认股权证，而该等无现金行使可获豁免根据证券法注册)。本公司同意在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于(20)在业务合并结束后的一个工作日内，本公司将以其商业合理的努力向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，本公司将以其商业合理的努力使该认股权证在以下时间内生效60如认股权证协议所述，为维持该等登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期或赎回为止，条件是A类普通股在行使并非在全国证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)条所指的“担保证券”定义，则本公司可根据其选择，向本公司作出选择，以维持该等登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期或被赎回为止。要求权证持有人根据证券法第3(A)(9)条的规定，在“无现金基础上”行使认股权证，并且，如果公司做出这样的选择，将不需要提交或维护有效的注册声明。如一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明不能由60业务合并结束后第二天，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础”方式行使认股权证，直至有有效的注册声明及本公司未能维持有效的注册声明的任何期间，但本公司将尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格，但不得获得豁免。

认股权证的行使价为$。11.50每股，并将到期五年企业合并完成后或更早于赎回或清算时。此外，如果(X)公司以低于$的发行价或实际发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，用于与企业合并的结束相关的融资目的9.20每股普通股(该等发行价或有效发行价由本公司真诚厘定，(I)如向保荐人或其联属公司发行，则不考虑初始股东或该等联营公司(视何者适用而定)在发行前持有的任何方正股份，及(Ii)该等发行予Marquee和Raine Group或其各自联属公司，若不计入保荐人就该等发行转让方正股份或私募认股权证(包括该等转让是作为向本公司交出及其后由本公司重新发行)(“新发行价格”)，(Y)从该等发行所得的总收益超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股60在企业合并完成之日(扣除赎回后)，可用于为企业合并提供资金的股权收益总额的百分比及其利息，以及(Z)A类普通股在以下时间的成交量加权平均交易价格：(1)A类普通股的成交量加权平均交易价；(2)A类普通股的成交量加权平均价。20自公司完成业务合并之日的前一个交易日开始的交易日期间(该价格，即“市值”)低于$9.20每股认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价中较高者的百分比，以及美元10.00及$18.00当每股A类普通股价格等于或超过$时，每股赎回触发“赎回权证”中描述的价格18.00及“A类普通股每股价格等于或超过$时认股权证的赎回10.00“将调整为(最接近的)等于100%和180市值和新发行价格中较高者的百分比。

认股权证在按每类价格赎回时

普通股等于或超过$18.00.

一旦认股权证可行使，公司可赎回尚未赎回的认股权证(私募认股权证除外)：

 

•

全部而非部分；

 

•

售价为$0.01每张搜查证；

 

•

在最低限度上30提前数天以书面通知赎回；及

 

•

如果且仅在以下情况下，任何公司的A类普通股的最后报告销售价格20一个交易日内的交易日 30-交易 截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止的期间(“参考值”)等于或超过$18.00每股(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)。

财务报表索引

本公司将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关可在行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明生效，且有关该等A类普通股的最新招股说明书可于

30天

赎回期。如果认股权证可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权利。

除下文所述外，任何私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

认股权证在按每类价格赎回时

普通股等于或超过$10.00.

一旦认股权证可以行使，公司可以赎回尚未赎回的认股权证(本文关于私募认股权证的描述除外)：

 

•

全部而非部分；

 

•

$0.10每张搜查令最少30提前几天书面通知赎回 提供 持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股的“公平市值”参考商定的表格确定的认股权证数量；

 

•

当且仅当参考值等于或超过$10.00每股(经股份拆分、股份股息、配股、拆分、重组、资本重组及类似事项调整后)；及

 

•

如果参考值小于$18.00除按股份拆分、股份股息、供股、拆细、重组、资本重组及类似事项调整后的每股认股权证外，私募认股权证亦须同时按与未发行认股权证相同的条款(除本文所述持有人无现金行使认股权证的能力外)被要求赎回，如上所述。

上述目的的A类普通股的“公允市值”，是指A类普通股的成交量加权平均价。10紧接赎回通知送交认股权证持有人当日之后的交易日。在任何情况下，与此赎回功能相关的认股权证的行使期不得超过0.361每份认股权证A类普通股(可予调整)。如果公司没有在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

注8.股东权益

优先股

-本公司获授权发行5,000,000面值为$的优先股0.0001每股股份，并享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2020年12月31日，共有不是已发行或已发行的优先股。

班级

A股普通股

-本公司获授权发行500,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。截至2020年12月31日，共有37,375,000已发行和已发行的A类普通股，所有这些普通股都可能进行赎回，并归类为临时股本。

班级

B股普通股

-本公司获授权发行50,000,000方正股份。2020年10月28日，本公司发布10,062,500方正股份给赞助商。2020年11月10日，赞助商投降718,750方正股份向本公司转让不是对价，导致总计9,343,750方正的流通股。所有股份及相关金额均已追溯重述，以反映股份退回。中的9,343,750方正流通股，最高可达1,218,750如果承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使，那么股票就会被没收，这样初始股东将共同拥有大约20本公司已发行及已发行普通股的百分比(见附注5)。2020年12月15日，承销商全面行使其超额配售选择权，因此，这些方正股份不是可被没收的时间更长。

目录

在企业合并之前，只有方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，方正股份的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在企业合并完成前，方正多数股份的持有者可因任何理由罢免董事会成员。经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些规定只能通过不少于

三分之二

出席股东大会并表决的普通股，包括方正股份的简单多数赞成票。关于提交股东表决的任何其他事项，包括与企业合并有关的任何表决，除法律另有规定外，A类普通股和方正股份的持有者将作为一个类别一起投票，每股有权

持有者至一投票吧。

方正股份将在业务合并完成后的第一个营业日自动转换为A类普通股，比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数在

折算成

基础，20(I)首次公开发售完成时已发行及已发行普通股总数的%，加上(Ii)(A)转换或行使任何与股权挂钩的证券(如本文所界定)或本公司就完成业务合并而发行或视为已发行或视为已发行的权利后已发行或视为已发行或可发行的普通股总数，但不包括(1)可为或可转换为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股或将予发行的A类普通股，(2)于转换营运资金贷款时向保荐人或其任何联属公司发行的任何私募配售认股权证，减去(B)公众股东就企业合并赎回的A类普通股数目。在任何情况下，方正股份转换为A类普通股的比率不得低于一对一.

附注9.公允价值计量

下表列出了截至2020年12月31日公司的金融资产和金融负债的信息，这些资产和负债是在公允价值体系内按级别按公允价值经常性计量的：

 

描述		引自 年价格 主动型 市场 (1级)				意义重大 其他 可观测 输入量 (2级)				意义重大 其他 看不见的 输入量 (3级)
负债：
衍生认股权证负债		$	—			$	—			$	27,249,130

进出第1、2和3级的转账在报告期末确认。在2020年10月16日(成立)至2020年12月31日期间，中的层级之间没有任何调动。与公开发售及私募认股权证相关发行的公开认股权证的公允价值最初及其后均按公允价值于每个计量日期采用蒙特卡罗模拟模型计量。

在截至2020年12月31日的期间，公司确认了因负债公允价值增加而产生的营业报表费用约为$3.8百万美元在随附的经营报表上作为衍生认股权证负债的公允价值变动列示。

私募认股权证及公开认股权证的估计公允价值均采用第三级投入厘定。蒙特卡洛模拟中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据本公司交易认股权证的隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的选定同行公司A类普通股的历史波动率，估计其A类普通股认股权证的波动性。无风险利率以美国财政部为基准

零息

授予日的收益率曲线，其到期日与权证的预期剩余寿命相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。股息率是以历史利率为基础的，公司预计历史利率将保持在零。

下表提供了有关第3级公允价值计量投入在其计量时的量化信息：

 

		自.起 12月17日， 2020				自.起 十二月三十一日， 2020
波动率			22.4	%			21.7	%
股票价格		$	10.45			$	10.40
要转换的期权的预期寿命			5.5				5.5
无风险利率			0.45	%			0.43	%
股息率			0.0	%			0.0	%

自2020年10月16日(成立)至2020年12月31日期间，衍生权证负债公允价值变动情况摘要如下：

 

截至2020年10月16日的衍生权证负债(开始)		$	—
发行公共及非公开认股权证			23,490,630
衍生认股权证负债的公允价值变动			3,758,500
截至2020年12月31日的衍生权证负债		$	27,249,130

注10.后续事件

于2021年4月28日，本公司与美国特拉华州一家全资附属公司MRAC Merge Sub Corp.和特拉华州一家全资附属公司Joy Technology Inc.签订合并协议和合并计划(“合并协议”)。根据合并协议，双方当事人达成了企业合并交易。

2021年10月15日，在公司股东于2021年10月13日批准之后，作为我们的继任者的特拉华州的一家公司--享受科技公司，根据合并协议完成了之前宣布的业务合并。

该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

第九项。	会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

第9A项。

控制和程序