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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据第13条 或15(D)条

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

报告日期(最早报告事件日期)：2021年12月20日

甲骨文公司

( 注册人在其章程中指定的确切名称)

德克萨斯州奥斯汀甲骨文路2300号，邮编：78741

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(737) 867-1000

(注册人的电话号码 ，包括区号)

不适用不适用

(如自上次报告后更改，请填写前姓名或前地址。)

如果 Form 8-K备案旨在同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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第1节：注册人的业务和经营

2021年12月20日，特拉华州一家甲骨文公司(甲骨文公司)、特拉华州一家公司(Cerner公司或 公司)、特拉华州有限责任公司、甲骨文公司(母公司)全资子公司OC Acquisition LLC和特拉华州公司、母公司全资子公司雪松公司(Cedar Acquisition Corporation)签订了一项协议和合并计划(合并协议)。根据合并协议，并根据合并协议的条款和条件：(I)合并子公司已同意开始现金收购要约，以 收购本公司所有普通股(要约)，收购价为每股95.00美元，现金(要约价格)，不含利息，并需缴纳任何必要的税款 预扣；(I)合并子公司已同意开始现金收购要约， 收购本公司所有普通股(要约)，收购价为每股95.00美元，现金(要约价)，不含利息，并需缴纳任何必要的税款 预扣；及(Ii)要约完成后，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将成为 合并(合并)的继承人或尚存的公司。

根据合并协议及合并附属公司的条款及条件，合并附属公司已同意在合并协议日期后于合理可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于20个工作日)开始 要约。完成要约收购的条件是，已向 要约有效投标且未从要约中撤回若干本公司普通股股份，连同甲骨文、母公司或合并子公司拥有的任何本公司普通股股份，相当于本公司普通股的多数股份。要约的完成还取决于以下条件：(I)获得某些监管部门的批准，包括1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》规定的等待期到期，以及(如果适用)根据其他某些外国反托拉斯法(包括欧盟)的批准(如果适用)；以及(Ii)其他习惯条件。

合并协议规定，于要约完成后，根据合并协议所载的有限条件，将进行合并，据此，本公司普通股的每一股已发行股份(库存股、甲骨文、母公司或合并子公司持有的股份、本公司任何子公司持有的股份、或已根据特拉华州公司法第262条适当行使该等股份评价权的持有人持有的股份除外)将 转换为接受要约的权利。在此基础上，本公司的普通股(库存股、甲骨文、母公司或合并子公司持有的股份、本公司任何附属公司持有的股份、或已根据特拉华州公司法第262条适当行使该等股份的估值权的持有人持有的股份除外)将 转换为接受要约的权利。

关于要约和合并，在签订合并协议的同时，母公司和合并子公司于2021年12月20日与本公司的每一位现任董事和若干高管(各自为支持股东的投标和支持协议)签订了投标和支持协议(投标和支持协议)。投标及支持协议规定各支持股东有义务将该支持股东实益拥有的所有本公司普通股股份纳入要约，否则 支持合并协议拟进行的交易。截至2021年12月20日，支持股东集体实益拥有的普通股总数不到公司普通股流通股的1%。

此外，就合并协议拟进行的交易而言，在紧接合并完成前尚未完成并由本公司或其任何附属公司的雇员持有的每个公司股票期权的未归属部分、每个公司限制性股票奖励 、每个公司基于时间的限制性股票单位、每个公司业绩基础限制性股票单位(每个，公司补偿奖励)将由甲骨文承担，并自动转换为相应的期权、限制性股票股份、限制性股票单位、绩效股票其数量和条款将根据合并协议的条款确定。立即悬而未决的每个公司补偿金的既得部分

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合并完成前将被取消和终止，作为交换，任何此类公司补偿奖励既得部分的前持有人将有权 获得(I)相当于(X)合并完成时受公司补偿奖励既有部分约束的公司普通股股份总数与 (Y)要约价减去紧接取消合并前公司补偿奖励既有部分的每股行使或购买价格以及(Ii)与应支付的任何股息等价权的乘积的现金金额在紧接合并完成之前尚未完成并由非本公司或其任何子公司雇员持有的每个公司补偿金的未归属部分将被免费取消。

根据合并协议的条款，本公司已同意不会征集或支持任何替代收购建议 ，惟本公司在履行本公司董事会职责时回应及支持主动提出的建议的惯常例外情况除外。在某些惯例情况下，公司有义务向母公司支付9.5亿美元的解约费。

本公司董事会已一致批准合并协议及拟进行的交易，并同意建议本公司股东接受要约，并于要约中将其持有的本公司普通股股份交予合并附属公司。

本合并协议已作为本Form 8-K的证物提交，旨在提供有关协议条款的信息 ，并不打算修改或补充甲骨文或Cerner提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的公开报告或其他文件中有关甲骨文或Cerner的任何事实披露。具体地说， 合并协议不打算也不应被视为有关甲骨文和Cerner的任何事实和情况的披露。合并协议中包含的陈述和担保还可能受到 不同于一般适用于股东的重大合同标准的约束。前述对合并协议的描述并不声称是完整的，并根据该协议对其整体内容进行了限定。

合并协议的副本在此作为附件2.1存档。

有关收购的其他 信息以及在哪里可以找到

关于拟议的收购，甲骨文将开始对Cerner的已发行 股票进行要约收购。收购要约尚未开始。本文档仅供参考，既不是购买赛纳股份的要约，也不是出售赛纳股份的邀约邀约，也不是甲骨文及其母公司和合并子公司将在投标要约开始时向美国证券交易委员会提交的投标要约的替代品。 在投标要约开始时，甲骨文、母公司和合并子公司将如期向提交投标要约材料， 赛纳将按照附表14D-9就投标要约向美国证券交易委员会提交招标/推荐声明。投标要约材料(包括收购要约、相关的 意向书和某些其他投标要约文件)和招标/保荐书将包含重要信息。建议Cerner普通股的持有者在这些文件可用时仔细阅读 (每份文件可能会不时修改或补充)，因为它们包含Cerner普通股的持有者在作出任何关于投标股票的决定之前应考虑的重要信息。购买要约、相关的意向书和某些其他投标要约文件以及邀请/推荐声明将免费提供给所有Cerner股票的持有者。投标报价材料 和邀请/推荐声明将在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费提供。甲骨文和赛纳还向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息，这些信息可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

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第9节财务报表和证物

(D)展品

*根据S-K规例第601(A)(5)及601(B)(2)项，本展览的某些展品及附表已略去。公司同意应要求补充提供美国证券交易委员会的任何遗漏展品和时间表的复印件。

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签名

根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权以下签名人代表注册人在本报告上签字。

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附件2.1

执行版本

合并协议和计划

日期为

2021年12月20日

其中

-Cerner Corporation，

OC Acquisition LLC，

雪松收购{BR}公司

和

甲骨文公司{BR}

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机密

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i

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II

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附件A投标和支持协议表格

附件B：报盘的条件

附件C： 合并证书表格

三、

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机密

合并协议和合并计划

截至2021年12月20日，Cerner Corporation、特拉华州的一家公司(母公司)、OC Acquisition LLC、特拉华州的有限责任公司 (母公司)和Cedar Acquisition Corporation(特拉华州的一家公司、母公司的全资子公司)之间的协议和 合并计划(本协议)。Oracle Corporation是特拉华州的一家公司(终极母公司)， 仅就履行第2条、第3条、第6条、第7条、第10.07节、第10.08节、第10.12节和第10.15节中规定的义务为一方。

鉴于，本公司和合并子公司的董事会已批准本协议，宣布本协议是可取的，并确定合并子公司按照本协议规定的条款和条件开始和完成要约并完成合并(如下所述)和本协议拟进行的其他交易，符合各自股东的最佳利益；以及

鉴于，为推进母公司对本公司的预期收购，现建议合并子公司提出收购要约(因其 可不时修改，即收购要约)，以每股95.00美元的价格购买公司普通股的任何和全部已发行和已发行股票，以现金净额(该金额，或根据本协议根据要约支付的公司普通股每股 股的任何其他金额，根据本协议的定义，即要约价格α)，购买该公司普通股的任何和所有已发行和已发行股票，现金净额(该金额或根据该要约支付的每 股公司普通股的任何其他金额，根据本协议定义，该要约价格y)，按照本协议中规定的条款并受 条件约束；和

鉴于，进一步建议，在根据 要约收购公司普通股股份后，合并子公司应按照本协议规定的条款和条件与公司合并并并入公司(合并子公司与公司合并并并入公司在本协议中称为 合并)；以及

鉴于，合并应受特拉华州法律第251(H)条的管辖，并应在要约完成后在实际可行的情况下尽快完成；以及

鉴于在签署和交付本协议的同时，作为最终母公司、母公司和合并子公司愿意签订本协议的条件和诱因，本公司的某些股东正在以本协议附件A(投标和支持协议)的形式签署和交付以母公司和合并子公司为受益人的投标和支持协议(投标和支持协议)，根据这些协议，除其他事项外，这些股东将同意投标公司普通股的所有流通股 。

因此，现在，考虑到前述内容和各自的陈述、保证、契诺和协议，双方同意如下：

第1条

定义

第1.01节。定义。

(A)本文中使用的下列术语具有以下含义：

“2014年搁置协议”是指本公司与买方之间于2014年12月4日签订的主票据购买协议。

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(I)本公司根据2014年搁置协议发行的3.18%系列2015-A高级票据，于2022年2月15日到期；及(Ii)本公司根据2014年搁置协议发行的3.58%高级票据，2015-B系列，于2025年2月14日到期 ，分别指(I)本公司根据2014年搁置协议发行的于2022年2月15日到期的3.18%2015-A系列优先票据及(Ii)本公司根据2014年搁置协议发行的3.58%系列2015-B高级票据。

？2019年货架协议是指本公司与买方之间于2019年11月11日签订的、于2020年10月8日修订的主票据协议。 该协议于2019年11月11日由本公司与买方签订，并于2020年10月8日修订。

？2020高级票据是指 公司根据2019年货架协议发行的2.50%高级票据，2020-A系列，2030年3月11日到期。

？2021年高级债券指(I)本公司根据2019年框架协议发行的2.00%高级债券(系列 2021-A)，于2026年3月24日到期；及(Ii)本公司根据2019年框架协议发行的2.59%高级债券(系列2021-B) ，于2019年3月24日到期 。

？接受时间？是指自合并子公司根据要约首次接受任何 公司普通股支付。

？收购提案是指任何第三方提出的与任何交易或一系列相关交易有关的任何要约、提案、书面询价或利益表示，涉及(I)任何人直接或间接收购或购买公司或其任何子公司在本公司披露明细表第1.01(A)节中列出的任何类别的未偿还 投票权证券或股权证券15%或以上的任何要约，或任何投标要约(包括自营投标)或交换要约，如果完成，则该要约或交换要约包括：(I)任何人直接或间接收购或购买公司或其任何子公司在第1.01(A)节中列出的任何类别的未偿还投票权证券或股权证券，或任何投标要约(包括自我投标)或交换要约是否会 导致任何人实益拥有本公司或其任何附属公司在本公司披露明细表第1.01(A)节中列出的任何类别的未偿还投票权证券或股权证券15%或以上， (Ii)涉及本公司或其任何附属公司的任何合并、换股、业务合并、合资或其他类似交易，其业务占本公司及其附属公司的综合净收入、净收入或资产的15%或更多。 (Ii)涉及本公司或其任何附属公司的任何合并、股份交换、业务合并、合资或其他类似交易，其业务占本公司及其附属公司的综合净收入、净收入或资产的15%或更多。(Iv)本公司或其任何 附属公司的任何清算、解散、资本重组、非常股息或其他重大公司重组，其业务占本公司及其附属公司的综合净收入、净收入或资产的15%或以上。(Br)本公司或其任何 附属公司的任何清算、解散、资本重组、非常股息或其他重大的公司重组，或(Iv)收购或处置本公司及其附属公司的综合 资产的15%或以上的综合 资产(在正常业务过程中的许可证除外)，或(Iv)本公司或其任何 附属公司的任何清算、解散、资本重组、非常股息或其他重大公司重组。

？Advisor？对于任何人来说，是指由或曾经被该人聘用或授权代表该人行事的每名会计师、经纪人、投资银行家、发现者、财务顾问、顾问、法律 律师和其他类似的人，或正在为该人提供或曾经为其提供服务的每名会计师、经纪人、投资银行家、发现者、财务顾问、顾问、法律顾问和其他类似的人。

？附属公司？就任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人处于共同 控制之下的任何其他人。如本定义所用，控制一词(包括控制、控制和与他人共同控制)是指直接或间接拥有 通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理或政策的方向的权力的所有权。？

？反垄断法是指适用的联邦、州、地方或外国反垄断、竞争、合并前通知或贸易法规 法律、法规或命令。

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？适用法律？对任何人而言，是指任何国际、国家、联邦、 州或地方法律(成文法、普通法或其他法律)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例或由政府当局制定、通过、颁布或适用的其他类似要求，除非另有明确规定，否则对该人具有约束力或适用于该人。

？营业日是指除星期六、 星期日或适用法律授权或要求纽约的商业银行关闭的其他日子以外的一天。

？结账日期 日期是指结账日期。

？Code？是指修订后的1986年国内收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。

？公司资产负债表是指截至2021年9月30日的公司及其子公司的综合资产负债表，以及公司截至2021年9月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告中的脚注。

？公司资产负债表日期意味着2021年9月30日。

·公司董事会是指公司的董事会。就本协议而言，除非本协议另有特别规定 ，否则公司董事会的任何决定或行动应是在正式召开并举行的公司董事会全体成员出席并投票的会议上，经批准该行动所需的董事人数批准的决定或行动 。

？公司补偿奖励是指每个公司股票期权、公司限制性股票、公司RSU和 公司PSU。

？公司知识产权是指公司拥有的知识产权和公司许可的知识产权。

？公司许可的知识产权是指在 公司或其任何子公司的业务中使用、使用或持有的任何和所有知识产权，但公司拥有的知识产权除外。

？公司重大不利影响是指(I)对公司及其子公司的整体业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，或(Ii)妨碍根据要约开始、购买或支付要约股份的影响，或妨碍公司完成合并的能力的影响，上文第(I)款的情况除外，因(A)要约或要约悬而未决而产生或产生的任何此类重大不利影响合并子公司或最终母公司，或本协议的签署和交付(包括公司及其子公司与其各自的员工、客户、分销商、政府当局、合作伙伴或供应商之间的关系的任何损失或不利变化)，(B)经济、立法、监管或政治条件(或该等条件在本协议生效后的变化)，包括 恐怖主义或战争行为，与参与相同行为的其他公司相比，这些行为对公司及其子公司的整体影响不会不成比例(C)本公司及其子公司所处行业的一般条件(或该等条件的变化 )与参与本公司所在行业的其他公司相比，不会对本公司及其子公司造成不成比例的影响 本公司，(D)GAAP或适用法律的任何变化，(E)未按照第7.01节规定的限制或其他禁令采取任何行动，但 父母事先书面同意采取此类行动，或在父母书面指示下采取任何具体行动

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最终母公司、母公司或合并子公司，(F)任何公司普通股股份持有人(代表或代表公司)因本协议或本协议拟进行的任何交易(包括合并)或本协议拟进行的任何交易(包括合并)而提出或提起的任何诉讼，(G)火山喷发、海啸、地震、洪水、风暴、飓风、龙卷风或其他自然灾害，但不会 对公司及其子公司造成不成比例的影响，视为疾病爆发或大流行(包括新冠肺炎)，或其在此后恶化，在任何情况下，新冠肺炎措施或新冠肺炎行动与与本公司同行业的其他公司相比，对本公司及其子公司的整体影响不会 过大，或者(I)本公司未能达到内部或分析师估计或 预测，本公司普通股价格下跌，或本公司普通股成交量变化，(I)本公司未能达到内部或分析师估计或 预测，(I)本公司未能达到内部或分析师估计或 预测，或(I)本公司普通股价格下跌，或本公司普通股成交量发生变化，在纳斯达克(或任何其他适用的证券交易所)上市或本公司或其子公司的信用评级发生变化 (不言而喻，就本条款(I)而言，在确定公司是否已发生重大不利影响时，可考虑导致该等失败、下降或变化的任何原因，前提是 没有根据上文(A)至(H)条将该原因排除在确定范围之外)。

？公司拥有的知识产权是指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何和所有 知识产权。

？公司业绩 奖励是指对公司PSU的每个奖励，这些奖励仍受业绩条件的制约，并且在任何公司股票计划或其他情况下都是杰出的。

？公司产品是指由公司或其任何子公司开发、制造、销售、许可、租赁或交付的每种产品(包括任何硬件、软件和固件产品)或服务。

？Company PSU？是指根据任何公司股票计划或其他方式授予公司基于绩效的 已发行限制性股票单位的每次奖励。

？公司注册知识产权是指公司或其任何子公司拥有、有义务转让给公司或其任何子公司或以公司或其任何子公司的名义提交的所有 注册知识产权。

？公司 限制性股票是指根据任何公司股票计划或其他方式发行的公司每股已发行限制性股票。

？公司申报单是指公司或其任何子公司的任何纳税申报单，或包括公司或其任何子公司的任何纳税申报单。

？Company RSU？是指根据任何公司股票计划或 其他方式授予公司的每一项基于时间的限制性股票单位。

？公司股票期权是指购买任何公司股票计划或其他计划下已发行的公司普通股的每个补偿性期权。

？公司股票计划是指公司的股票期权计划E和公司的2011综合股权激励计划。

？合同是指任何具有法律约束力的书面或口头合同、协议、票据、债券、契约、抵押、 担保、选择权、租赁(或转租)、许可、销售或采购订单、保修、承诺或任何类型的其他文书、义务、安排或谅解。

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？受控集团责任是指(I)ERISA标题IV项下的任何和所有责任，(Ii)ERISA第302条项下的责任，(Iii)本守则第412或4971条项下的责任，(Iv)因未能遵守第601节及以下节的持续承保要求所造成的任何和所有责任。根据ERISA或守则第4980B条 或州法律的类似条款，以及(V)根据外国法律或法规中关于固定福利养老金计划责任或医疗保健持续保险的相应或类似规定，不包括仅因本公司员工计划而产生或仅与本公司员工计划有关的 责任。

A新冠肺炎的意思是 SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何进化或变体，包括Delta和Omicron变体，或相关或关联的流行病、流行病或疾病爆发。

？新冠肺炎诉讼是指公司或其任何子公司在本协议日期后为(I)保护客户、供应商、员工以及 公司及其子公司因应新冠肺炎或由此导致的公共卫生突发事件而采取的 公司及其子公司的其他业务关系或财务状况的健康和安全，或(Ii)确保公司及其子公司及其各自的董事、 高级管理人员和员工遵守任何新冠肺炎措施的任何商业上的合理行动。

？新冠肺炎 测量是指适用法律或命令为回应新冠肺炎而实施的任何隔离、避难所、呆在家里、社交距离、关闭、关闭、自动减支、安全或其他指令。

？凭据？指访问或使用任何第三方平台的任何登录、密码、ID、用户ID、帐户ID、证书、 令牌或任何其他分配的数据或代码。

？数据保护要求是指 公司或其任何子公司所属或以其他方式参与的任何行业组织的任何和所有适用法律、行业标准，以及对 公司或其任何子公司具有法律约束力的任何和所有合同义务和其他义务，在每种情况下，涉及收集、使用、存储或处理个人数据、跟踪数据、电子邮件通信或移动通信，包括：(I)与收集、存储、处理、使用、转移或删除个人数据有关的适用法律(Ii)与电子和移动通信、短信、营销或广告材料相关的适用法律，包括反垃圾邮件法、未经请求的广告或通信法以及与被遗忘权有关的适用法律；(Iii)与使用任何凭证有关的适用法律；(Iv)适用于FDA产品的适用标准；以及(V)加拿大《个人信息保护和电子文件法》(PIPEDA)、英国《数据保护法》、《健康保险可携性和责任法》(HIPAA)、《澳大利亚隐私原则》、《欧盟数据保护指令》 和所有实施条例、《欧洲联盟-美国隐私盾牌》(Privacy Shield)、《欧洲联盟一般数据保护条例》(GDPR)、《儿童在线隐私保护法》 (加州在线隐私保护法案和加州消费者隐私法案 。

？特拉华州法律？指修订后的特拉华州公司法。

？环境法是指与人类健康、安全、环境或任何有害物质有关的任何适用法律或与任何政府当局或其他人达成的任何协议。

环境许可证对任何人来说，是指与环境法有关或环境法要求的、以任何方式影响或与该人或其任何子公司的业务相关的所有 政府授权。

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O股权是指任何实体的任何股份、股本、合伙企业、成员或类似权益 ，以及可转换、可交换或可行使的任何期权、认股权证、权利或证券。

经修订的《1974年雇员退休收入保障法》(ERISA Ira)指的是《雇员退休收入保障法》。

？ERISA联属公司，对于本公司或其任何 子公司而言，是指被视为(或在相关时间被视为本公司或该等子公司的单一雇主)、与本公司或该等子公司处于 守则第414(B)、(C)或(M)节或ERISA第4001(B)(1)节所指的共同控制之下的任何实体。

？《交易法》是指1934年修订的《证券交易法》，以及根据该法案颁布的规则和条例。

？执行干事？应具有《交易法》规则3b-7中规定的含义。

？FDA产品？是指目前在美国进行商业分销的任何产品，作为FDA监管的医疗器械，如21 U.S.C.§360c及其适用规则和法规所定义的I类或II类医疗器械，或根据21 U.S.C.§360(L)或(M)及其适用规则和法规豁免 此类售前通知。

联邦医疗保健 护理计划是指42 U.S.C.§1320a-7b(F)中定义的任何联邦医疗保健计划。

？GAAP？指在美国被普遍接受的会计原则。

？政府投标是指公司或其任何子公司提出的任何投标、建议或要约，如果接受或授予该投标、建议或要约，将 产生政府合同。

？政府合同？一方面是指公司或其任何 子公司之间的任何合同，另一方面是：(I)美国政府或任何其他政府当局，(Ii)美国政府或任何其他政府当局的任何主承包商，或(Iii)与 任何分包商就第(I)款或第(Ii)款所述的任何合同签订的任何合同。就此定义而言，政府合同下的任务、采购或交付订单不会构成单独的政府合同，但将成为与其相关的 政府合同的一部分。为免生疑问，与公立大学的合约或与公立医院的合约不应视为政府合约。

？政府当局是指(I)任何政府或其任何州、部门、地方当局或其他政治区，或(Ii)任何政府或半政府机构、机构、当局(包括任何中央银行、税务当局或跨政府或超国家实体或当局)、部长或机构(包括任何法院或法庭)，它们行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能。就第5.04节，第5.12节， 第5.13节，第5.22节和第5.23节而言，政府当局一词还应被视为包括：(A)代表政府当局行事的任何承包商，以及(B)任何通知机构，其理解为欧盟成员国主管当局指定进行合格评定程序并核实制造商是否符合医疗器械立法和指南(如理事会指令93/42/EEC)要求的组织

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？对于任何人来说，政府授权是指 向该人颁发的或该人从任何政府当局获得的或根据任何适用法律受益的所有许可证、许可证、 证书、豁免、同意、特许经营权(包括类似的授权或许可)、命令、豁免、变更、到期和终止任何等待期要求以及该人从任何政府当局获得的其他授权和批准的所有许可证、许可证、 证书、豁免、同意、特许权(包括类似的授权或许可)、命令、豁免、变更、到期和终止任何等待期要求以及该人根据任何适用法律获得的其他授权和批准。

危险 物质是指任何污染物、污染物、废物或化学物质，或任何有毒、放射性、易燃、腐蚀性、反应性或其他危险物质、废物或材料，或含有显示上述任何特征的任何组成元素的任何物质、废物或材料，包括任何环境法管制的任何物质、废物或材料。

？医疗保健法是指与(I)欺诈、浪费和滥用以及联邦医疗保健 计划的要求有关的所有适用法律，这些计划直接或间接地为公司或其任何子公司销售或制造的设备、医疗产品、服务或软件提供补偿，以及(Ii)食品和药物管理局对设备或其他产品或 物品的许可或监管，在每种情况下，包括《联邦食品、药物和化妆品法》[美国联邦法典》第21 U.S.C.§321 et。见“联邦医疗保健计划反回扣条例”[42 U.S.C.§ 1320a-7b(B)]、“联邦民事虚假报销法”[31 U.S.C.§3729-3733]、“1996年医疗保险可携性和责任法案中的医疗欺诈和虚假陈述条款”[br}(HIPAA)、“计划欺诈民事补救法案”[美国法典“第31篇第3801-3812节]、”刑事虚假报销法“[42 U.S.C.§3801-3812]。42 U.S.C.§1320a-7a，联邦医疗保险和州医疗保健计划排除当局，42 U.S.C.§1320a-7，医生支付阳光法案，42 U.S.C.§1320a-7h，联邦医疗保险和医疗补助覆盖范围和补偿条款(社会保障法的标题XVIII和XIX)，以及各自修订的联邦医疗保健计划的适用要求，以及根据其颁布的任何法规，以及任何类似的外国、地方、州、联邦或超国家医疗保健-公司或其任何子公司开展任何业务活动的国家或司法管辖区 。

？HSR法案是指1976年修订的Hart-Scott-Rodino反托拉斯改进法案，以及根据该法案颁布的规则和条例。

？负债统称为任何 (I)借入资金的负债，(Ii)任何债券、债权证、票据、按揭、契据或其他债务工具或债务担保所证明的负债，(Iii)购买任何 财产的延期购买价金额，(Iv)资本租赁项下的债务，或(V)对任何其他人的任何债务或上文第(I)至(Iv)款所述类型的债务的担保。

(I)所有美国、国际和外国专利及其申请，以及所有补发、分部、续期、延期、条款、续期和 的所有权利和权利：(I)所有 美国、国际和外国专利及其申请，以及所有补发、分部、续签、延期、规定、延续和 部分接续(Ii)所有 发明(无论是否可申请专利)、发明披露、改进、商业秘密、专有信息、专有技术、计算机软件(源代码和目标代码形式)、业务方法、有形或无形专有 信息以及与上述任何内容相关的所有文件；(Iii)所有著作权、著作权登记和申请，以及与此相对应的所有其他权利(V)世界各地的所有商号、徽标、普通法商标和服务标志、商标和服务标志的注册和申请；(Vi)世界各地的所有技术数据和客户名单、数据库及其所有权利；(Vii)世界各地作者和发明人的所有精神和经济权利，无论其面额如何；(Viii)所有网址、网站和域名 名称和编号、社交网络应用名称和应用ID、用户名、用户ID和识别号；以及(

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？美国国税局是指美国国税局。

？国际计划？是指由 公司或其任何子公司根据美国以外相关司法管辖区的法律或适用习俗或规则订立、维护、管理或出资的任何补偿或福利计划。

？IT 资产是指公司或其任何子公司为支持各自的业务运营而使用的所有硬件、软件、网络和连接媒体及相关基础设施。

？对公司的了解是指对 公司披露时间表第1.01(B)节中确定的每个人的实际了解。

*就任何财产或资产而言，留置权是指对该财产或资产的任何抵押、留置权、质押、押记、担保 权益、产权负担、索赔、侵权、优先购买权、集体财产权或任何种类的其他不利债权。就本协议而言，任何人根据与该财产或资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议获得或持有的任何财产或资产，应被视为拥有 受卖方或出租人利益约束的留置权。

？对于特定文档、项目或其他信息，可用(除非另有说明) (A)在晚上8：00或之前与合并相关的Datasite托管的虚拟数据室中包含(并向指定有权访问的人员不受限制地提供)。于 协议日期前一天的太平洋时间或(B)未经编辑的公司美国证券交易委员会文件中公开提供(双方理解并同意，公司应在本协议日期后立即向母公司的外部法律顾问提供截至本协议日期的上述虚拟数据室内容的完整且 准确的副本)。

？纳斯达克？是指纳斯达克全球精选市场 。

NISPOM？是指《国家工业安全计划操作手册》，34 C.F.R.§117，及其任何补充、 修正案或修订版。

纽约证券交易所(NYSE？)是指纽约证券交易所(New York Stock Exchange)。

？命令对任何人来说，是指由政府当局或仲裁员颁布、通过、公布或应用的、对该人或其财产具有约束力或适用于该人或其财产的任何命令、禁令、判决、决定、法令、裁决或其他类似的 要求。

？除 指定的公司陈述外，其他公司陈述是指第5条中包含的公司陈述和保证。

？PBGC？指养老金福利担保公司。

？允许留置权是指(I)在公司资产负债表上披露的留置权，(Ii)(A)截至结算日尚未到期并应支付的税款留置权，或(B)真诚竞争(且公司资产负债表已为此建立了足够的应计项目或准备金)的留置权，(Iii)机械师、承运人、工人、维修工或 其他在正常业务过程中产生或产生的与过去一致的类似留置权或其他类似的累赘(如留置权或其他类似的产权负担)；(Iii)机械师、承运人、工人、维修工或 其他在正常业务过程中产生或发生的与过去一致的类似留置权或其他类似的产权负担不得对相关资产的价值或现有或 预期使用和运营造成实质性损害，以及(Iv)在正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可。

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目录

？个人？是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、 协会、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

？个人数据是指(I)单独或与任何其他数据或信息一起与 已识别或可识别的自然人有关的任何信息或数据，以及(Ii)被视为个人身份信息或适用数据保护要求下的数据的任何其他信息或数据。

？诉讼是指任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼、仲裁、诉讼(包括任何民事、刑事、行政、监管、调查或上诉程序)、听证、审计、传票、民事调查要求、审查或调查，由任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组启动、提起、进行或审理，或以其他方式涉及上述法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼、仲裁、诉讼(包括任何民事、刑事、行政、监管、调查或上诉程序)、听证、审计、传票、民事调查要求、审查或调查。

？处理？或处理？就数据而言，是指使用、 收集、处理、存储、记录、组织、改编、更改、转移、检索、咨询、披露、传播或组合此类数据。

？注册知识产权指所有美国、国际和外国：(I)专利和专利申请(包括临时申请和外观设计专利和申请)以及所有补发、分部、续期、延期、对等物、续期和部分接续以及(Br)要求优先权或作为优先权基础的所有专利、申请、文件和档案；(Ii)注册商标、注册服务商标、注册商标申请、注册服务标志申请 智能使用申请、证书、备案、注册或其他与商标相关的申请；(Iii)注册著作权和版权申请 ；(Iv)域名注册和互联网号码转让；以及(V)任何政府机构签发、提交或 记录的申请、证书、备案、注册或其他文件所涉及的任何其他知识产权。

？就任何人而言，代表是指该人的董事、高级管理人员、员工、财务顾问、律师、会计师、顾问、代理人和其他授权代表。

？《萨班斯-奥克斯利法案》是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，经修订后，以及根据该法案颁布的规则和条例。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

？证券法？指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

高级票据是指2015年高级票据、2020年高级票据和2021年高级票据。

《搁置协议》是指《2014搁置协议》或《2019年搁置协议》。

？软件是指任何性质的计算机程序、操作系统、应用系统、固件或其他任何性质的代码，无论是运行中的、开发中的还是非活动的，包括从上述派生的所有目标代码、源代码、数据文件、规则、数据集合、图表、协议、规范、界面、定义或方法， 以机器可读形式、编程语言对任何前述内容、流程、操作程序、技术手册、用户手册和其他文档进行更新、增强和定制存储设备、纸张或任何性质的其他介质。

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？指定的公司陈述是指第5.01节第一句和第三句以及第5.02、5.04(I)、5.05(A)、5.18(F)、5.29、5.30和5.31节中包含的 公司的陈述和保证。

？指定条件是指附件B(A)或(E)款中所列的任何条件，只要 条件涉及(I)没有命令或适用法律，如果违反该命令或适用法律，将导致公司或其任何子公司受到刑事制裁或刑事责任，或 (Ii)在一个司法管辖区(除公司披露时间表第1.01(C)-1节所指的司法管辖区外)没有命令，而母公司或其任何子公司在该司法管辖区(不包括本公司披露明细表第1.01(C)-1节所指的司法管辖区)没有命令另一方面，根据适用的反垄断法或适用的外国直接投资法，必须向对任何反垄断法或外国直接投资法的执行具有监管管辖权的政府机构 提交申请或提交文件，以允许完成要约和合并。

？指定的外国竞争法是指公司披露时间表第1.01(C)节中提及的任何司法管辖区内的任何外国竞争法。

？指定的外国直接投资法是指公司披露明细表第1.01(D)节中提及的任何司法管辖区内的任何 外国直接投资法。

？指定的政府主管部门是指在(I)第1.01(C)节中提及的任何司法管辖区内的任何外国竞争法 、(Ii)《高铁法案》或(Iii)《公司披露附表》第1.01(D)节中提及的任何司法管辖区内的任何外国直接投资法方面拥有权力的任何政府主管当局 。

？特定法律是指(I)高铁法案，(Ii)任何指定的外国直接投资法，以及(Iii)任何 指定的外国竞争法。

？指定代表是指(I)本公司或其任何子公司的高级副总裁及以上 公司披露明细表第1.01(E)节规定的每位高级副总裁和更高级别的高级管理人员和董事，以及(Ii)每位本公司的财务和外部法律顾问。

？附属公司对任何人来说，是指任何有普通投票权的证券或其他所有权权益在任何时候直接或间接由该人直接或间接拥有的任何实体。 有权选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人。

？上级提议是指任何真正的书面收购提议，该提议不是由第三方违反本协议第7.02(A)条产生或产生的，如果完成，将导致该第三方(或在该第三方或该第三方的任何子公司与 公司直接合并的情况下，则为该第三方的股东)直接或间接收购公司普通股的全部流通股，或全部或实质上全部合并后的股份，如果完成，将导致该第三方(或在该第三方或该第三方的任何子公司与 公司的直接合并的情况下，该第三方的股东)直接或间接收购本协议第7.02(A)条的全部流通股，或全部或实质全部合并后的股份公司董事会在考虑了其外部法律顾问和一位全国知名的财务顾问的建议，并考虑了 此类收购建议的所有条款和条件(包括任何终止或分手费、费用报销条款和完成条件)后，并在考虑了所有财务、法律、监管 (包括AS)之后，真诚地决定了哪一项收购建议。 公司董事会在考虑了其外部法律顾问和一名全国知名的财务顾问的建议，并考虑了此类收购建议的所有条款和条件(包括任何终止或分手费、费用报销条款和完成条件)后，

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(br}影响完成任何该等收购建议的时间及可能性)及该等收购建议的其他方面(包括融资条款及该第三方为该等收购建议融资的能力及任何附带条件)对本公司股东(母公司及其联属公司除外)较本协议项下规定更为有利(包括母公司根据第7.02节及根据第7.02节回应该等上级建议而提出的本 协议条款的任何更改)，而该等收购建议的其他方面(包括融资条款及该等收购建议的融资能力及任何附带条件)对本公司股东(母公司及其联属公司除外)更有利(包括母公司根据第7.02节就回应该等上级建议而提出的本 协议条款的任何更改)。

？税收是指任何联邦、州、地方或外国收入、毛收入、分行利润、许可证、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、暴利、骗税、环境税、关税、股本、特许经营权、利润、预扣、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、 登记、从价、增值税、替代性或附加费、最低或估计税额或其他任何种类的税种，包括：税、税、税。

？Tax Grant(税收优惠)是指税务机关针对公司或其任何子公司授予的任何免税、免税期或降低的税率，而这些免税、免税或降低税率通常不适用于未提出具体申请的人员。

？纳税申报单？是指与已向或要求向税务机关提交的税款有关的任何报告、申报表、文件、声明或其他信息，包括任何明细表或附件、信息申报表、与估计税款的付款有关或伴随的任何文件，或与延长提交 任何该等报告、申报表、文件、声明或其他信息的期限有关或随附的请求，以及在每种情况下对其进行的任何修订。

？征税当局 指负责征收任何税款的任何政府当局。

？第三方？是指除母公司或其任何附属公司或代表之外的任何个人或团体 (根据《交易法》第13(D)节的定义)。

？第三方硬件是指并非由公司或其子公司独资拥有且(I)并入任何公司产品或(Ii)与任何公司产品的任何 支持或开发相关的任何硬件组件、部件、组件、工具或产品。

？第三方软件是指任何软件(包括目标代码、二进制代码、 源代码、库、例程、子例程或其他代码，包括商业、开源和免费软件)和与此类软件相关的任何文档或其他材料，以及上述任何软件的任何衍生产品，即 (I)并非公司独有，(Ii)并入、随任何公司产品一起分发，或任何公司产品的开发、使用或商业化所必需的、必要的或依赖的。第三方软件包括：(A)以任何方式向公司最终用户提供的软件 ，无论是免费的还是收费的，无论是分布式的还是托管的，无论是嵌入任何公司产品中的，还是与任何公司产品合并或捆绑在一起的，还是以独立的方式提供的；(B)用于开发、维护和/或支持任何公司产品的软件，包括编译器、转换器、调试器或解析器等开发工具，跟踪和数据库工具，如项目 管理软件、源代码控制和(C)用于生成代码或第(A)或(B)款中描述的其他软件的软件。

？第三方平台是指任何其他人的设备、平台、应用、操作系统、网站、联网物理 对象(包括物联网(IoT))、软件即服务、平台即服务、基础设施即服务、云服务或类似服务。

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？跟踪数据是指(I)与特定个人、用户、计算机、移动或其他设备或任何应用程序或移动应用程序的实例合理关联的与在线、移动或其他电子活动或通信有关的任何信息或数据；(Ii)与特定个人、用户、计算机、移动或其他设备或任何应用程序或移动应用程序的实例合理关联或派生的与离线活动或通信相关的任何信息或数据；或(Iii)任何设备ID，

？《财政部条例》是指美国财政部根据《守则》颁布的条例。

？终极母公司股票是指终极母公司的普通股，每股面值0.01美元。

(B)以下每个术语在与该术语相对的章节中定义：

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(C)某些其他术语在公司披露明细表第1.01(F)节中定义。

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第1.02节。其他定义和解释性规定。 本协议中使用的本协议、本协议和本协议项下的词汇以及类似含义的词汇指的是整个协议，而不是本协议的任何特定条款。此处的字幕 仅为方便参考而包含，在本文的解释或解释中应忽略这些字幕。除非 另有说明，否则提及的条款、章节、展品和附表均指本协议的条款、章节、展品和附表。本协议所附或本协议提及的所有展品和明细表在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中全文所述一样。任何附件或明细表中使用的任何大写术语(但未在其中定义 )应具有本协议中定义的含义。本协议中的任何单数术语均应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。只要在本协议中使用了INCLUDE、ZONE INCLUDE YORAN或{bR}INCLUDE YORAN等词语，则应视为后跟词语，但不受限制，无论这些词语后面是否实际上跟随有该等词语或类似含义的词语。？文字、文字和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。对任何协议或合同的引用是指根据本协议及其条款不时修改、修改或补充的该协议或合同；但对于本协议或合同的任何附表中列出的任何协议或合同，所有此类修改、修改或补充也必须列在 适当的附表中。对任何人的提及包括该人的继任者和允许的受让人。凡提及任何法规，均指不时修订的该法规。, 以及在此基础上颁布的规则和条例。 所指的美元和美元指的是美国的货币。除另有说明外，自任何日期起或至任何日期止的提述，应分别指自及包括或贯穿及包括。

第2条

出价

第2.01节。要约的执行情况。

(A)合并子公司应在本协议日期后(但在任何情况下不得晚于本协议日期后20个工作日)在合理可行的情况下立即开始要约(符合交易所法第14d-2条的含义)；但是，前提是在下列情况下，合并附属公司将无须开始要约： (I)表B(A)或(E)项所载任何条件将不会得到满足；或(Ii)本公司不准备在要约开始后立即向美国证券交易委员会提交要约，并 向公司普通股持有人分发附表14D-9。(合并子公司开始要约的日期，符合交易法规则14d-2 的含义，在本协议中称为要约开始日期)。

(B)合并子公司 接受并支付根据要约有效投标(且未撤回)的公司普通股的义务须满足或(如果允许)放弃以下条件：(I)必须有效投标(且未撤回)一定数量的公司普通股(不包括根据保证交付程序投标的尚未交付的公司普通股)的条件(最低条件 )应满足或(如果允许)免除： 为结算或满足以下条件而尚未交付的公司普通股(不包括根据保证交割程序投标的尚未交付的公司普通股) 必须满足或(如果允许)放弃以下条件：(I)必须有效投标(且不撤回)一定数量的公司普通股(不包括根据保证交付程序投标的尚未交付的公司普通股) 紧接接受时间之前的母公司或合并子公司，占未偿还股份数量的大部分 ；和(Ii)附件B中规定的其他条件(附件B中规定的最低条件和其他条件统称为要约条件)。就本 协议而言，未偿还股数应为紧接受理时间之前已发行和已发行的公司普通股总数之和。

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(C)合并子公司明确保留其全权酌情决定的权利：(I)提高要约价格；(Ii)放弃要约条件或对要约条款和条件作出任何其他更改；(C)合并子公司明确保留以下权利：(I)提高要约价格；(Ii)放弃要约条件或对要约条款和条件进行任何其他更改；但是，前提是，未经本公司事先书面同意：(A)不得修改或放弃最低条件；(B)不得改变要约：(1)改变合并子公司根据要约交付的对价形式；(2)降低要约价格或要约中合并子公司寻求购买的公司普通股数量 ；(3)除要约条件外，还对要约附加条件；(3)除要约条件外，不得对要约施加条件；(3)除要约条件外，不得改变要约：(1)改变合并子公司根据要约交付的对价形式；(2)降低要约价格或要约中合并子公司寻求购买的公司普通股数量；(3)除要约条件外，对要约附加条件；(4)除第2.01(D)节另有规定外，延长要约的到期日或(5)修改、变更或修改任何要约条件，从而对公司普通股持有人造成不利影响。在要约及本协议的条款及条件的规限下，合并附属公司应： (X)于合并附属公司根据适用法律获准如此做后，在切实可行范围内尽快接受根据要约有效投标(及未撤回)的所有公司普通股以供支付；及(Y)以 交换方式就根据要约接受支付的每股公司普通股支付要约价(要约对价随附)。

(D) 优惠最初计划于东部时间午夜12点到期，截止日期为20日(20日)。)要约开始日期之后的工作日(根据交易法规则14d-1(G)(3)和规则14e-1(A)中规定的 计算)(初始到期日、到期日以及根据本协议条款将要约的到期日延长的日期，即到期日)。尽管本协议中有任何相反规定，但在符合第9.01条规定的双方各自的 终止权的情况下：(I)如果截至预定到期日，任何要约条件未得到满足且未被放弃，合并子公司应将要约延长一次或多次，每次延期最多延长二十(20)个工作日，以允许满足该要约条件；但是，前提是在任何预定到期日，如果附件B第 (A)至(I)条规定的每个要约条件得到满足或已被放弃，但未满足最低条件，则合并子公司不需要(但有权自行决定)将要约延长超过该预定到期日后20个工作日；(Ii)合并附属公司应不时将要约延长至(A)任何当时待定通知期的最后一天后两(2)个工作日和(B)任何当时待决的搁置通知期最后一天后两(2) 个工作日之间的较晚者；(Iii)合并子公司应不时将要约延长至适用于要约的美国证券交易委员会任何规则或法规所要求的任何期间；但前提是， 就本第2.01(D)条第(I)和(Iii)款而言，在任何情况下，合并子公司均不得将要约延长至迟于结束日期的日期。如果本协议根据 至第9.01节终止，合并子公司应立即(且无论如何在终止后二十四(24)小时内)终止要约(且最终母公司应促使合并子公司)终止要约，合并子公司不得 根据要约收购任何公司普通股。

(E)在要约开始日期，母公司和合并子公司应：(I)促使 按时间表向美国证券交易委员会提交关于要约的投标要约说明书，其中将包含或通过引用并入：(A)合并子公司根据要约购买公司普通股的要约(要约购买要约)；(B)相关传送信和摘要广告的格式；以及(Ii)在美国证券法及其颁布的美国证券交易委员会规则和法规要求的范围内，安排将购买要约和相关文件分发给公司普通股股份持有人 。母公司和合并子公司应尽合理努力，使 附表及其所有证物、修订和补充文件(统称为要约文件)在所有实质性方面均符合《交易法》和《证券法》(适用于 )及其下的规则和条例的适用要求。在向美国证券交易委员会提交要约文件 之前，应给予公司及其法律顾问合理的机会对要约文件(包括所有修订和补充文件)进行审查和评论。母公司和合并子公司应

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立即向公司及其法律顾问提供母公司、合并子公司或其法律顾问从美国证券交易委员会或其员工处收到的关于母公司和合并子公司各自要约文件的任何意见的副本或说明：(1)应采取合理努力迅速更正要约文件中由其提供的任何信息，只要该信息在任何重要方面将成为或将成为虚假或 误导性的；(2)应采取一切必要步骤，使附表经过补充和修订，以更正该等信息，并在适用法律要求的范围内， 分发给公司普通股的持有者。每一母公司、合并子公司和本公司(Y)应尽合理努力迅速回复美国证券交易委员会或其员工对要约文件或要约的任何评论 和(Z)在美国证券法和据此颁布的美国证券交易委员会规则和法规的适用要求范围内，应尽合理努力迅速更正要约文件中所提供的任何信息 这些信息在任何重大方面都将或将成为虚假或误导性的，母公司和合并子公司应采取一切措施经补充或 修订以更正该等信息后，将向美国证券交易委员会备案，并在美国证券法及其颁布的美国证券交易委员会规则和法规要求的范围内，向普通股股份持有人传播。 公司应及时向母公司和合并子公司提供有关公司的所有信息, 本第2.01(E)条规定的任何行动 可能需要或合理要求的任何子公司和公司股东。

第2.02节。公司行为。

(A)公司特此批准并同意要约，并向母公司和合并子公司陈述和担保公司董事会在正式召集和举行的 会议上经公司全体董事一致表决：(I)确定本协议和拟进行的交易(包括要约和合并)对公司股东是公平的，并符合 公司股东的最佳利益；(Ii)根据特拉华州法律的要求，批准并通过本协议，宣布本协议是可取的，并批准本协议拟进行的交易，包括要约和合并；(Iii)决议建议本公司股东接受要约，并根据要约将其持有的公司普通股股份投标给合并子公司(公司董事会一致建议， 本公司股东接受要约，并根据以下统称为董事会建议的要约，要约收购其持有的公司普通股并且(Iv)选择本协议和拟进行的 交易受特拉华州法律第251(H)条的明确管辖。除第7.02(D)节或第7.02(E)节明确允许的范围外：(A)公司董事会应一致提出董事会建议；(B)关于附表14D-9的征集/推荐声明(及其任何修正案或补充，即附表14D-9)应包括董事会建议；及(C)本公司董事会或其任何委员会不得未能以不利母公司或合并附属公司的方式作出、撤回、修订或修改，或公开建议保留、撤回、修订或修改董事会建议。 根据第7.02节的规定，本公司同意将董事会推荐纳入要约文件。

(B)在母公司及合并附属公司向美国证券交易委员会提交附表的同时，本公司应向美国证券交易委员会提交并(与 发布购买要约及相关文件同时)向公司普通股股份持有人散发附表14D-9，该附表应反映本协议的条款和条件，以及 第2.03节要求的资料，且在第7.02节的规限下，应反映董事会的建议。公司应确保时间表 14D-9已经敲定，并准备好在不迟于本协议之日起二十(20)个工作日内向美国证券交易委员会备案。公司应

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尽合理努力使附表14D-9及其归档和传播在所有重要方面都符合交易所法案及其规则和条例以及所有其他适用法律的适用要求，并应确保附表14D-9包括：(I)第5.30节提到的财务顾问的意见；(Ii)公司合理确定的，该财务顾问根据所有适用法律进行的财务分析摘要；(Iii)披露最终母公司、本公司及其各自关联公司在本协议日期前两年期间向该财务顾问支付的 补偿(如有)(在每种情况下，仅基于该 财务顾问应惯例冲突披露要求向本公司提供的信息)及(Iv)特拉华州法律第262(D)(2)条所要求的通知和其他信息。在向美国证券交易委员会提交附表14D-9(包括其任何修订或补充)之前，母公司及其法律顾问应有合理的 机会对其进行审查和评论，公司在 收到母公司批准之前不得归档或邮寄此类文件，批准不得无理扣留或拖延。公司应及时向母公司及其法律顾问提供公司或其法律顾问从美国证券交易委员会或其员工那里收到的关于附表14D-9的任何意见的副本和说明，公司在得到母公司的批准之前不应回复美国证券交易委员会，母公司的批准不得被无理扣留或推迟。 公司应立即向母公司及其法律顾问提供公司或其法律顾问从美国证券交易委员会或其员工那里收到的关于附表14D-9的任何意见的副本和描述，公司在获得母公司的批准之前不得回复美国证券交易委员会，批准不得被无理扣留或推迟, 应为母公司及其律师提供参加与美国证券交易委员会的任何讨论或会议的合理机会。在《交易法》及其规则和条例的适用要求范围内：(A)母公司、合并子公司和公司应采取合理努力，及时更正其提供的用于附表14D-9的任何信息，如果该等信息在任何重大方面将会或将会成为虚假或误导性的，则该等信息将会或将会变得虚假或误导性；(A)母公司、合并子公司和公司应采取合理努力，迅速更正其提供的任何信息，以供在附表14D-9中使用；及(B)本公司应采取一切必要步骤，促使经补充或修订以更正 该等资料的附表14D-9向美国证券交易委员会提交，并在适用法律要求的范围内，向公司普通股股份持有人散发该等资料。母公司和合并子公司应及时向本公司提供与本第2.02(B)条规定的任何行动相关的所有信息，包括母公司、合并子公司和可能需要或合理要求的要约。

(C)本公司应迅速向母公司提供：(I)本公司股东、无异议实益拥有人的名单，以及载有公司普通股所有记录持有人的姓名和地址的任何现有上市或计算机文件，以及以股票托管方式持有的公司普通股股票的证券头寸名单 ，在每种情况下，均应准确而完整地截至最近的实际可行日期(用于确定要约文件和附表14D-9首先向其传播的人的名单的日期，即第(2)(B)(B)(B)段)以及(Ii)母公司可能合理要求的与要约或合并相关的其他信息(包括更新的股东名单、无异议的实益拥有人名单和证券头寸名单)和其他协助。在向美国证券交易委员会提交时间表 14D-9之前，公司应将股东名单日期设置为记录日期，以便收到特拉华州法律第262(D)(2)条要求的通知。

(D)本协议各方明确选择由特拉华州法律第251(H)条管辖本协议和本协议拟进行的交易，合并将在要约完成后在切实可行的范围内尽快完成。(D)本协议各方明确选择由特拉华州法律第251(H)条管辖本协议和拟进行的交易，合并将在要约完成后尽快完成。

第三条

合并

第3.01节。闭幕式。根据本文规定的条款和条件，并根据特拉华州法律第251(H)条，合并(关闭)将于太平洋时间上午10点在太平洋时间上午10点进行，并在可行的情况下尽快(无论如何，在两(2)个工作日内)结束

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满足或在本协议允许的范围内放弃第8条规定的合并的所有条件(不包括其性质将在完成时满足的条件，但须满足或放弃(在本协议允许的范围内)该等条件)，除非本协议已根据其条款终止，或除非本协议各方书面约定另一个时间或日期 。结案仪式应在加利福尼亚州门洛帕克坎贝尔大道4085号100室Hogan Lovells US LLP的办公室举行，除非双方书面约定另一个地点。

第3.02节。合并。

(A)根据本文所述条款及条件，并根据特拉华州法律第251(H)条，本公司应在 交易完成后，在实际可行的情况下尽快向特拉华州州务卿提交与合并相关的合并证书(合并证书)，其格式大致如本协议附件C所示(包括母公司认为遵守特拉华州法律所需的 更改(如有))。

(B)合并将于合并证书正式提交给特拉华州州务卿的日期和时间(或合并证书中指定的各方可能商定的较晚时间) 生效。

(C)于生效时，合并附属公司应根据特拉华州法律与本公司合并并并入本公司，届时合并附属公司将停止独立存在 ，而本公司将为尚存法团(尚存公司)。自生效日期起及生效后，尚存公司将拥有所有权利、权力、特权和 特许经营权，并受公司和合并子公司的所有义务、责任、限制和残疾的约束，所有这些都是根据特拉华州法律规定的。

(D)合并须受特拉华州法律第251(H)条规管，且(在不限制第2.01条或 条任何条文的情况下，除特拉华州法律第251(H)条另有规定外)本第3.02条的前述条文应于要约完成后在切实可行范围内尽快完成。

第3.03节。股份的转换。在有效时间，凭借合并，且不对 持有者采取任何行动：

(A)除第3.03(B)节或 第3.05节另有规定外，紧接生效时间之前已发行的每股公司普通股应转换为以现金形式收取要约价格的权利，不含利息，并需缴纳任何必要的税款 预扣(合并对价)；

(B)在紧接生效日期前，由本公司作为库存股持有或由本公司的最终母公司、母公司、合并子公司或任何附属公司拥有的每股公司普通股将自动注销，且不支付任何款项；及

(C)紧接生效日期前已发行的合并附属公司每股普通股将自动转换为尚存公司的普通股，每股面值0.0001美元，并享有与如此转换的股份相同的权利、权力及特权，并构成尚存公司唯一的已发行股本 。

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第3.04节。投降并付款。

(A)在生效时间之前，母公司应指定交易所代理(交易所代理)，以交换 合并对价(I)代表公司普通股股份的证书(该等证书)及(Ii)公司普通股的无证书股份(该等无证书的股份)，以换取 合并对价(I)代表公司普通股的股票(该等证书)及(Ii)该公司普通股的无证书股份(该等无证书股份)。截至 生效时间，母公司应向交易所代理存入或安排存入与证书和无证书股票(支付基金)有关的合并总对价。在生效时间 之后，母公司应立即向公司普通股的每个记录持有人发送或安排交易所代理在生效时间向每个公司普通股股票记录持有人发送一封传送函和指示(其中应规定交付应 完成，只有在向交易所代理正确交付证书或向交易所代理转让未证明的股票后，损失和所有权风险才可转移)，以便在此类交换中使用。

(B)每名已转换为有权收取合并代价的公司普通股持有人有权 在(I)向交易所代理交出证书，连同妥为填妥和有效签立的传送信及交易所代理可能合理要求的其他文件，或(Ii)交易所代理收到证书或无证书股票所代表的公司普通股的合并对价后， 收到交易所代理的报文(或该等其他证据，如有，则为其他证据)；或(Ii)交易所代理收到证书或无证书股票所代表的公司普通股的合并代价，条件是：(I)向交易所代理交出证书，连同妥为填妥并有效签立的传送函及交易所代理可能合理要求的其他文件；或(Ii)交易所代理收到代理的报文(或该等其他证据，如交易所代理可能 合理请求的转让)在无凭证股票的账面登记转让的情况下。在交回或转让(视情况而定)之前，就所有目的而言，每张该等股票或无证书股份在生效时间后只代表 收取有关合并代价的权利。交回或转让该等股票或无证书股份时，应付现金将不会支付或累算利息。

(C)如合并代价的任何部分将支付予并非以其名义登记交回的证书或转让的无证书股份的人，支付有关款项须有以下条件：(I)该股票须妥为批注或以适当形式转让，或该等无凭证股份须妥为转让 ；及(Ii)要求付款的人士须向交易所代理支付因支付该等款项而需向该股票或无凭证股份的登记持有人以外的人士支付的任何转让或其他税款，或 确定令交易所代理信纳该等税款已缴付或无须缴付。

(D)根据本协议条款交回证书或转让无证书股份而支付的所有合并代价，应被视为已完全满足与该 证书或无证书股份以前代表的公司普通股股份有关的所有权利，且自生效日期起及之后，不得在尚存公司的股票转让账簿上进一步登记公司普通股的转让。(D)根据本协议条款，所有合并代价应被视为已完全满足以前由该证书或无证书股份代表的公司普通股股份的所有权利，且自生效日期起及之后，不得在尚存公司的股票转让账簿上进一步登记公司普通股股份转让。有效期过后，向尚存公司出示 证书或无证股票的，按照本条第三条规定的合并对价，予以注销和交换。

(E)支付基金的任何部分如在生效时间 六(6)个月后仍未被公司普通股持有人认领，应应要求退还母公司，任何该等持有人在此之前未根据本第3.04节以公司普通股换取合并对价，此后应仅向母公司寻求 以支付合并对价。尽管有上述规定，母公司不对任何公司普通股持有者根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律支付给公职人员的任何款项负责。公司普通股股份持有人在生效时间后两(2)年(或更早的日期，紧接该时间之前，否则该金额将被转移到任何政府当局或 成为任何政府当局的财产)后仍未申索的任何金额，在适用法律允许的范围内，将成为母公司的财产，不受任何先前有权享有该财产的任何人的任何索赔或利益的影响。

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(F)根据 第3.05节就任何异议股份向交易所代理提供的合并对价的任何部分，应要求退还给母公司。

第3.05节。持不同意见的股份。尽管有第3.03条的规定，在紧接生效时间之前发行和发行的公司普通股(根据第3.03(B)条注销的公司普通股除外)由已根据特拉华州法律第262条适当行使评估 权利的持有人持有(此类股份统称为异议股份，直到该持有人未能完善为止)。撤回或以其他方式丧失此类 持有者根据特拉华州法律对此类股票的评估权利)不得转换为接受合并对价的权利，而是有权根据特拉华州法律第262条获得此类股票的评估价值支付；但在生效时间过后，如果该持有人未能根据特拉华州法律第262条的规定完善、撤回或丧失该持有人的评估权利，或者如果有管辖权的法院应裁定该持有人无权享受特拉华州法律第262条规定的救济，则该等公司普通股应被视为自生效时间起已转换为根据第3.03(A)条规定的权利，在交出该证书时可无息收取合并对价。根据具体情况 ，受第3.09节的约束。公司应立即向母公司发出书面通知，说明公司收到的任何评估公司普通股股份的要求、任何此类要求的撤回以及根据特拉华州法律在生效时间之前交付给公司的任何其他与该等要求有关的要求、通知或文书, 母公司应有机会并有权参与与此类要求有关的所有谈判和诉讼 。除非事先得到母公司的书面同意，否则公司不得就任何此类要求支付任何款项，或提出和解或和解。

第3.06节。公司补偿性奖励；ESPP

(A)在凭借合并而生效的生效时间内，在紧接生效时间前尚未完成的每间公司 补偿奖励的未归属部分，并在紧接生效时间前由本公司或其任何附属公司的雇员持有的未归属部分，须由最终母公司承担，并在生效时间自动转换为相应的认购权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股份或绩效股份单位(视属何情况而定)。以最终母股股票计价，并受与生效时有效的条款和条件相同的条款和条件(公司补偿性奖励中的每一个假定未授予部分，假定公司奖励)，但(I)接受该假定公司奖励的最终 母股的股票数量应通过将接受该假定公司奖励的公司普通股数量乘以一个分数(假设公司奖励交易所 比率γ)来确定，(I)接受该假定公司奖励的最终 母股的股票数量应通过将接受该假定公司奖励的公司普通股的股票数量乘以一个分数(假设公司奖励交易所 比率γ)来确定，(I)接受该假定公司奖励的最终 母股的股票数量应通过以下方式确定：分子为每股合并对价，分母为紧接生效时间发生日期前五(5)个交易日(但不包括 )纽约证券交易所最终母公司股票的平均收盘价(四舍五入至最接近的整体股票)，(Ii)最终母公司或其附属公司对该假定的公司奖励和 (Iii)(如适用)拥有任何和所有管理权限，(Ii)最终母公司或其附属公司应对该假定的公司奖励和 (Iii)(如适用)拥有任何和所有管理权限，(Ii)最终母公司或其附属公司应对该假定的公司奖励拥有任何和所有管理权限， (Iii)(Iii)如果适用，每个该等假定公司奖励的每股行使或购买价格应等于(X)每个该等假设公司奖励的每股行使或购买价格除以(Y)奖励交换比率 (向上舍入至最接近的整数分)；但是，前提是在任何情况下，承担公司股票认购权的未归属部分不得以不符合守则 第409a或424(A)节要求的方式进行，任何情况下都不能以不符合守则 第409a或424(A)条的要求的方式进行。在生效时间内，每一份授予任何假定公司奖励的公司股票计划均应由最终母公司承担。

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(B)尽管如上所述，在紧接生效时间之前尚未完成的每个未偿还公司补偿奖励的既得部分(包括根据其条款 完全因本协议拟进行的交易而归属的任何部分)(公司补偿奖励的每个此类既得部分、兑现的补偿奖励)不得由最终母公司根据本第3.06节承担，并应在紧接生效时间之前取消和终止。任何该等兑现补偿奖励的每名前持有人均有权获得相等于(I)在紧接生效时间前受该兑现补偿奖励约束的公司普通股股份总数与(Y)合并代价减去紧接该取消前该兑现补偿奖励的每股行使或买入价及(Ii)相等于就该公司补偿奖励的该既有部分应付的任何股息等值权利的 的乘积的现金。(Ii)该等现金补偿奖励的每名前持有人均有权获得相等于(I)在紧接生效时间前受该兑现补偿奖励约束的公司普通股股份总数与(Y)合并代价减去紧接该取消前该等兑现补偿奖励的每股行使或购买价及(Ii)相等于就该公司补偿奖励的该既得部分应付的任何股息等价权自 生效时间起及之后，任何此类兑现的补偿金将不再由其前持有人行使或以股票结算，但该持有人仅有权获得补偿金的支付；提供 兑现的补偿金，其行权价格或收购价等于或高于合并对价的，取消，不作任何对价。补偿金的支付应在实际可行的情况下尽快支付 在生效时间之后，不计利息。

(C)尽管如上所述，与任何公司绩效奖励 相关的任何绩效指标，如果在紧接生效时间之前仍以该等绩效指标的实现情况为准，则应被视为在(I)截至紧接生效时间之前的目标水平或(Ii)基于 在生效时间内按比例实现按比例绩效目标的水平中的较大者上实现。根据前述句子被视为赚取的任何公司业绩奖励将(在 根据本协议拟进行的交易而根据其条款全部或部分授予任何公司业绩奖励之后)根据持续服务于本公司、母公司、最终母公司或其各自的 子公司的方式进行归属，直至适用于该等奖励的预定归属日期为止。(b r}根据本协议拟进行的交易，根据其条款，任何公司业绩奖励将全部或部分归属于该公司、母公司、最终母公司或其各自的 子公司。尽管如上所述，在紧接生效时间前尚未支付且于紧接生效时间前由并非本公司或其任何附属公司雇员的 人士持有的各公司补偿奖励的未归属部分(公司补偿奖励的各该等未归属部分，即终止补偿奖励)不得 由最终母公司根据本第3.06节承担，并应在紧接生效时间之前被取消和终止，且不得以任何代价予以取消和终止。自生效时间起及之后，任何该等终止的 补偿奖励将不再可由其前持有人行使或以股票结算。公司应采取一切必要的行动(根据公司股票计划、适用的奖励协议、适用的法律或其他规定) 以实施本第3.06(C)节的规定，并确保自生效时间起及生效后, 终止赔偿裁决的每一持有人都不再拥有任何与此有关的权利。

(D)母公司应尽商业上合理的努力，根据 实现第3.06(A)节所述交易的需要，促成最终母股的保留、发行和上市。在生效时间后，母公司应在合理可行的范围内尽快向任何假定公司奖励或任何兑现补偿奖励 的每位持有人递交一份适当的通知，列明该持有人根据该假定公司奖励或兑现补偿奖励(视何者适用而定)所享有的权利。最终母公司应编制并向美国证券交易委员会提交关于最终母公司股票的S-8表格登记说明书，该最终母公司股票可在公司行使或交收时发行

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假设公司奖励在公司披露时间表第3.06(D)节规定的日期或之前生效，只要该假设公司奖励仍然悬而未决，最终母公司应尽商业上合理的 努力保持该注册声明的有效性。公司及其律师应合理配合并协助最终母公司准备此类 注册声明。为免生疑问，表格S-8报名表将不包括任何兑现的补偿奖励。

(E)本公司应根据本公司于2019年1月1日修订及重述的2001年度联营股票购买计划(ESPP)采取可能需要的行动，以：(I)终止ESPP项下的所有发售期间，截至到期日(最终行使日期)至少5个历日之前的日期；(Ii)规定 在紧接其后的发售期间当日或之后，不得根据ESPP开始任何进一步的发售期间；(E)本公司应根据本公司于2019年1月1日修订及重述的2001年度联营股票购买计划(以下简称ESPP)采取必要行动：(I)终止ESPP下的所有发售期间，截至到期日(最终行使日期)前至少5个历日为止；(Iii)规定 在后续要约期开始后，不允许任何新参与者加入ESPP，且当前参与者不能提高该参与者的缴费水平；以及(Iv)自最终 演练日期起终止ESPP，但以截止日期为准。在最终行使日(如有)，ESPP项下的每项未偿还权利应根据ESPP的条款在购买公司普通股的日期行使，通过行使该未偿还权利获得的任何未偿还的 公司普通股应视为第3.03和3.04节所述。公司应根据ESPP的条款，及时通知ESPP最终行使日期的确定和 终止ESPP。

(F)在生效时间后，公司补偿金持有人或参与本公司任何公司股票计划、公司员工计划或员工福利安排的任何 参与者，或与本公司或其任何附属公司订立雇佣协议的任何个别订约方，均无权根据或以其他方式 收购本公司、其任何附属公司或尚存公司的任何股权(包括任何影子股票或股票增值权)。

(G)在本协议日期之后，在任何情况下，在生效时间之前，公司应在合理可行的情况下尽快采取任何和 所有必要的行动(根据公司股票计划、适用的奖励协议、适用的法律或其他规定)，以实施本第3.06节的前述规定，包括通过修订适用的 公司股票计划或ESPP。

第3.07节。调整。如果在 本协议日期至生效日期期间，由于任何股票的重新分类、资本重组、股票拆分(包括反向股票拆分)或合并、交换或 重新调整，或任何股票股息或任何类似交易，或任何此类目的的任何记录日期，本公司的股本流通股发生任何变化，则要约价、合并对价和根据本协议应支付的任何其他金额应进行适当调整 。

第3.08节。扣押权。母公司、合并子公司、尚存公司和交易所代理均有权从根据本协议支付给任何人的其他代价中扣除和扣留根据任何适用税法的任何条款规定必须扣除和扣缴的金额。在母公司、合并子公司、尚存公司或交易所代理(视情况而定)如此扣除和扣缴的金额并支付给适用的 征税当局的范围内，根据本协议的所有目的，该等金额应视为已支付给母公司、合并子公司、尚存公司或交易所代理(视情况而定)所涉及的人。

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第3.09节。遗失的证书。如果任何证书已 丢失、被盗或销毁，则在声称该证书已丢失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后，如果父母提出要求，该人寄出一份保证金(金额由 父母指示)，以赔偿可能就该证书提出的任何索赔，交易所代理将发出，以换取该丢失、被盗或销毁的证书，并就该证书的 支付合并代价。 如果该证书已丢失、被盗或被毁，交易所代理将就该证书的 被盗或被毁作出赔偿，以换取该证书被遗失、被盗或被毁的人作出该事实的宣誓书，并在该人提出要求的情况下邮寄保证金。

第四条

幸存的公司

第4.01节。公司注册证书。本公司的公司注册证书应于生效时修订 ，全文载于本协议附件C，经修订后即为尚存公司的注册证书，直至根据适用法律作出修订为止。(B)本公司的注册证书须于生效时修订 ，全文载于本协议附件C所载，经修订后即为尚存公司的注册证书，直至根据适用法律作出修订为止。

第4.02节。附例。本公司章程须于生效时间修订，以将其 全文理解为紧接生效时间前有效的合并附属公司章程，而经如此修订的则为尚存公司的章程，直至根据适用法律修订为止。

第4.03节。董事及高级人员。自生效时间起及之后，直至根据适用法律正式选出继任者或委任及符合资格为止，(I)紧接生效时间前的合并附属公司董事应为尚存公司的董事，及(Ii)紧接生效时间前的合并附属公司 的高级人员应为尚存公司的高级人员。(I)根据适用法律，(I)合并附属公司的董事应为尚存公司的董事；及(Ii)紧接生效时间前的合并附属公司的高级职员应为尚存公司的高级职员。

第五条

公司的陈述和保证

但以下情况除外：(A)本公司在2018年1月1日或之后、本协议日期之前提交或提供的美国证券交易委员会文件(前瞻性陈述中陈述的或其中包含的风险因素除外)中披露的信息；或(B)本公司在本协议签署前 签署前向母公司和合并子公司提交的披露明细表(公司披露明细表)中所披露的信息，该明细表参照本协议的特定章节确定了披露事项。

第5.01节。企业存在与权力。本公司是根据特拉华州法律正式注册、有效存在且信誉良好的公司，并拥有开展目前业务所需的所有公司权力。本公司具备作为外国公司开展业务的正式资格 ，并在需要此类资格的每个司法管辖区均享有良好声誉，但不具备此类资格的司法管辖区不会合理预期不具备此类资格将对本公司产生重大或总体不利影响 。到目前为止，本公司已向母公司提供了本公司自本协议日期起有效的公司注册证书和章程的完整而正确的副本。到目前为止，本公司已向 母公司提供了自2018年1月1日以来本公司股东、本公司董事会和本公司董事会各委员会以及本公司各子公司董事会(或类似管理机构)及其各委员会自2018年1月1日以来召开的所有会议的完整而正确的会议记录(如果是会议记录草稿，则为最新会议记录草稿)，但对于尚未获得会议记录草案或最终会议记录的会议， 公司已提供

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第5.02节。企业授权.

(A)本公司拥有订立本协议及完成本协议所拟进行的合并及其他交易所需的所有公司权力及授权 。公司签署、交付和履行本协议以及完成合并和本协议拟进行的其他交易均已获得公司所有必要的公司 行动的正式授权。不需要公司普通股流通股持有人的投票就可以批准和通过本协议和合并。本协议构成本公司的有效且具约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、暂缓执行及其他类似适用法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利以及 股权的一般原则。

(B)在本协议签署前正式召开并举行的会议上，公司董事会正式通过决议(I)宣布本协议、合并和本协议拟进行的其他交易对本公司股东是公平、明智和最符合本公司股东利益的， (Ii)批准本协议、合并和本协议拟进行的其他交易。(Iii)采取一切必要行动，以使特拉华州法律第203条 中包含的对企业合并和股东投票要求的限制不适用于要约、合并、本协议、投标和支持协议以及本协议拟进行的交易，因此，(Iv)采取一切必要行动，以确保本公司第三份重新注册证书(经修订)第九段中所载的股东投票要求不适用于要约或因要约而产生的 股东投票权要求不适用于要约，或不因要约而适用，因此，(Iv)采取一切必要的行动，以确保本公司第三份重新注册证书(经修订)第九段中所载的股东投票要求不适用于要约或因要约而产生的 股东投票权要求投标书和 支持协议或据此拟进行的任何交易，以及(V)提出董事会建议；该等董事会决议并未以任何方式撤销、修改或撤回。公司董事会的每位成员都是一名无利害关系的董事(该术语在本公司的第三份公司注册证书(经修订)中有定义)。

(C)公司董事会已根据特拉华州法律第251(H)条正确选择签订本协议并完成本协议中预期的交易。本公司的公司注册证书或章程的任何条文 (I)均不需要本公司股东投票通过要约、本协议或完成合并以及本协议预期的其他交易，或(Ii)禁止本公司和母公司 根据特拉华州法律第251(H)条完成合并。在没有特拉华州法律第251(H)条的情况下，持有已发行公司普通股的大多数投票权的持有人的赞成票将是通过本协议和批准根据特拉华州法律、公司的公司注册证书和公司章程拟进行的其他交易所必需的公司普通股持有人的唯一一票。在 公司签署本协议之前，公司普通股股票在国家证券交易所上市或由2000多名持有者登记持有。

第5.03节。政府授权。本协议的签署、交付和履行以及本公司拟进行的交易的完成不需要任何政府当局采取任何行动或就其采取任何行动或向其提交任何文件，但以下情况除外：(I)向特拉华州州务卿提交合并证书和向公司有资格开展业务的其他司法管辖区的有关当局提交适当文件；(Ii)遵守(A)《高铁法案》的任何适用要求；(B)任何类似的 适用法律，其内容如下：(I)向特拉华州州务卿提交合并证书和向公司有资格开展业务的其他司法管辖区的有关当局提交适当文件；(Ii)遵守(A)《高铁法案》的任何适用要求；(B)任何类似于以下内容的适用法律：

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(外国竞争法)和(C)监管外国投资审查、国家安全或贸易法规(外国直接投资法)的任何适用法律，(Iii)遵守证券法、交易法、美国其他任何州或联邦或外国证券法或纳斯达克的任何适用要求，以及(Iv)没有 任何合理预期不会单独或总体上对公司产生重大不利影响的任何行动或备案。

第5.04节。不违反规定。本公司签署、交付和履行本协议，购买根据要约投标的公司普通股股份，以及 本公司完成要约、合并和本协议拟进行的其他交易，不会也不会(无论是否发出通知或过期，或两者兼而有之)：(I)违反、冲突或导致违反或违反公司公司注册证书或公司章程的任何规定 ； (Ii)假定遵守第5.03节所述事项，违反、抵触或导致违反或 违反任何适用法律或命令的任何规定，(Iii)要求根据、违反、抵触、导致违反或损失任何利益的任何同意或批准，或构成根据本公司或其任何附属公司订立的任何合约或政府投标的控制权变更或失责，或导致 终止或给予他人任何终止、归属、修订、加速或取消该等合约或政府投标的权利或其各自的财产或资产可能受到约束或影响，或任何以任何方式影响本公司或其任何附属公司的财产、资产或业务或与之相关的政府授权，或(Iv)导致对本公司或其任何附属公司的任何资产设立或 施加任何留置权，但第(Ii)、(Iii)及(Iv)条中的每一项的例外情况是不合理地单独或合计预期会有的；或(Iv)导致在本公司或其任何附属公司的任何资产上设立或施加任何留置权，但第(Ii)、(Iii)及(Iv)条中的每一项的例外情况除外。但在确定是否会造成公司重大不利影响时，应考虑公司重大不利影响定义(A)款所排除的任何不利影响。

第5.05节。大写.

(A)公司的法定股本包括(I)5亿，000,000股公司普通股，每股面值0.01美元(公司普通股)；及(Ii)1,000,000股公司优先股，每股面值0.01美元(公司优先股)。本公司普通股和本公司 优先股的权利和优先权载于本公司的公司注册证书。截至2021年12月16日收盘，已发行公司普通股827股(不包括本公司作为库存股持有的任何公司普通股)，持有公司普通股87,383股，166股作为库存股，未发行发行公司优先股；未发行认股权证；未发行认股权证；发行公司限制性股票36,459股；未发行公司股本 股的认股权证；发行的公司限制性股票36,459股，未发行公司优先股；发行发行流通公司普通股(不含本公司作为库存股持有的普通股)827股，发行发行流通公司普通股87股、383股、166股，未发行公司优先股。已发行和已发行的公司普通股期权共计5,218,880股(其中 可行使购买公司普通股共计3,914,459股的公司股票期权)，加权平均行权价为59.58美元；总计3,202,804股公司普通股被预留用于结算 公司RSU；总计556,229股公司普通股被预留用于公司PSU的结算(假设目标水平共预留0股公司普通股，用于结算除公司股票期权、公司RSU和公司PSU以外的公司 补偿奖励。公司的任何子公司均不持有公司普通股。本公司所有流通股已经发行，根据任何公司股票计划 可能发行的所有股票将, 当按照其各自条款发行、正式授权和有效发行且已全额支付(或尚未发行的股票将获得全额支付)时， 无需评估且没有优先购买权。

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(B)公司披露日程表第5.05(B)节规定，截至2021年12月16日营业时间结束时，公司股票计划下所有未偿还的公司补偿奖励的完整和正确的清单，包括关于每个此类奖励，(I)最初适用于该奖励的股票数量，(Ii)持有人的姓名，(Iii)授予日期，(Iv)关于公司股票期权的奖励，(Iv)关于公司股票期权的奖励，(Iii)授予日期，(Iv)关于公司股票期权的奖励，(I)最初适用于该奖励的股票数量，(Ii)持有人的姓名，(Iii)授予日期，(Iv)关于公司股票期权的奖励，奖励的目的是(I)在授予之日是根据守则第422条规定的激励性股票期权还是非限制性股票期权；(V)每股的行权或购买价；(Vi)归属时间表和归属条件(包括由于要约或合并而加速的程度)和每个此类奖励的既得状态；(Vii)如果适用，每个此类奖励的到期日；以及(Viii)此类奖励是否受守则第409a节的规限；以及(Viii)此类奖励是否受守则第409a节的约束；以及(Viii)该等奖励是否受守则第409a条的约束；(Vii)如果适用，每项此类奖励的到期日；以及(Viii)此类奖励是否受守则第409a条的约束公司披露明细表 第5.05(B)节规定的公司股票计划是公司或其任何子公司唯一已授予或可能授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权或其他补偿性股权奖励的计划或计划。每种形式的奖励协议和偏离形式的每份协议均载于公司披露明细表第5.05(B)节。 关于公司补偿奖励，(I)每项奖励不迟于其条款规定奖励生效的日期(授予日期)由所有必要的公司行动正式授权 及(Ii)每项此类奖励均根据授予时所依据的公司股票计划的条款和所有适用法律进行正式授权 和(Ii)每项奖励都是根据授予该奖励的公司股票计划的条款和所有适用的法律进行的。 对于本公司补偿奖励而言，(I)每项奖励都是由所有必要的公司行动正式授权的(奖励日期不迟于该奖励的生效日期) 。

(C)除本第5.05节所述以及自2021年12月16日以来因行使或 结算在该日尚未支付的公司补偿奖励而发生的变化外，没有已发行的(I)公司股本或有表决权证券或其他股权，(Ii)可转换为或 可交换为本公司股本或有表决权证券或其他股权的公司证券，(Iii)从本公司收购的期权、认股权证或其他权利或安排，或(Ii)可转换为或可交换为本公司股本或有表决权证券或其他股权的期权、认股权证或其他权利或安排，或(Ii)可转换为或可交换为本公司股本或有表决权证券或其他股权的期权、认股权证或其他权利或安排，或 公司的任何股本或其他有表决权证券、所有权权益或股权，或可转换为或可兑换为 公司的股本或其他有表决权证券、所有权权益或股权的任何证券，或(Iv)限制股份、股票增值权、业绩股份、或有价值权利、幻影股票或类似证券或权利，或直接或 间接衍生自任何股本或其他有表决权证券、所有权权益或股权的价值或价格，或提供经济利益的任何幻影股票或类似证券或权利，或基于任何股本或其他有表决权证券、所有权权益或股权的价值或价格而直接或 间接衍生或提供经济利益的任何证券本公司(第(I)-(Iv)款中的项目统称为本公司 证券公司)、(V)本公司或其任何附属公司为缔约一方的有表决权信托、委托书或其他类似的协议或谅解，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司受其约束 关于本公司或其任何附属公司的任何股本股份的投票，或(Vi)本公司或其任何附属公司的合同义务或承诺, 公司或其任何子公司的任何股本。本公司或其任何附属公司并无任何性质的未偿还责任或承诺以回购、赎回或以其他方式收购本公司任何证券 。根据条款，所有公司补偿性奖励均可按照第3.06节的规定处理。本公司的任何子公司均不拥有任何公司证券。

(D)于本协议日期，本公司并无债券、债权证、票据或其他债务有权就公司普通股持有人可投票表决的任何事项投票(或可转换 为有权投票的证券，或可交换为有投票权的证券)。

第5.06节。子公司。

(A)公司披露明细表第5.06(A)节列出了本公司每家子公司、其所在地和组织形式以及其被授权开展或实际开展业务的每个司法管辖区的完整 和正确清单。

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(B)本公司各附属公司均为正式注册成立或组织(如适用)的公司或其他业务实体，根据其注册成立或组织司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有经营其现时所经营业务所需的所有公司或其他组织权力。每家该等附属公司 均具备适当的业务资格，并在需要此类资格的每个司法管辖区均有良好的声誉，但未能具备该资格或信誉不佳的司法管辖区则不会合理地预期 个别或整体不会对本公司造成重大不利影响。

(C)本公司披露附表第5.06(C)节就本公司各附属公司(视何者适用而定)规定：(I)其法定股本、有表决权的证券或所有权权益；(Ii)任何股本、有表决权的证券或所有权权益的数目及类型 及任何可转换、可交换或可行使的尚未偿还的购股权、认股权证、权利或证券(包括债务证券)；及(Iii)其记录拥有人。本公司各附属公司的所有已发行股本或其他有表决权证券或 所有权权益均由本公司直接或间接拥有，不受任何留置权及任何其他限制或限制(包括对该等股本或其他有表决权证券或所有权权益的 处置权利的任何限制)。本公司或其任何附属公司并无(X)可转换或可兑换为本公司任何附属公司的股本或其他有表决权的证券或所有权权益的已发行(X)证券，(Y)向本公司或其任何附属公司收购的期权、认股权证或其他权利或安排，或本公司或其任何附属公司发行的任何股本或其他有表决权的证券或所有权权益，或可转换为或可交换为任何股本或或(Z)限制性股票、股票增值权、履约股份、或有价值权、幻影股票或类似证券或权利，而这些证券或权利直接或 直接或 间接派生自任何股本或其他有表决权的证券或所有权权益的价值或价格，或以其价值或价格为基础提供经济利益, 本公司的任何子公司(本公司披露时间表 第5.06(C)节规定的项目统称为本公司子公司证券)。本公司或其任何附属公司并无未履行义务回购、赎回或以其他方式收购本公司任何附属证券 。本公司所有附属证券均经正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。

(D)除本公司 附属证券外，本公司或其任何附属公司并无直接或间接拥有任何人士的任何股本或其他股本、所有权、溢利、投票权或类似权益，或任何可转换、可交换或可为 任何人士的任何股本、所有权、溢利、投票权或类似权益行使的权益。

第5.07节。美国证券交易委员会备案文件和萨班斯-奥克斯利法案。

(A)本公司已向母公司提供或已向美国证券交易委员会提交完整而正确的副本(I) 本公司截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的财政年度Form 10-K年度报告；(Ii)自2018年1月1日以来与本公司股东会议有关的委托书或信息性声明，以及(Iii)自2018年1月1日以来向美国证券交易委员会提交的所有其他报告、声明、时间表和登记声明( 第5.07(A)节和第5.07(E)节提及的文件，以及根据适用的美国证券交易委员会法规通过引用纳入其中的所有信息，在本协议中统称为 本公司美国证券交易委员会文件)。

(B)自2018年1月1日起，本公司已向美国证券交易委员会提交或提交适用法律要求本公司在规定时间或之前提交或提交的每份报告、 声明、附表、表格或其他文件或备案文件。本公司的任何子公司均不需要向美国证券交易委员会提交或提供任何报告、声明、 附表、表格或其他文件，或向美国证券交易委员会提交任何其他备案或提供任何其他材料。

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(C)截至其提交日期(或者，如果在本协议日期之前提交的文件被修订或取代，则为 提交日期，则为 提交日期)，公司的每个美国证券交易委员会文件均已遵守，并且在本协议日期之后、要约和合并完成之前提交的每个该等公司美国证券交易委员会文件在所有实质性方面都将符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)的 适用要求。

(D)截至其提交日期(或者，如果 在本协议日期之前提交的申请在该提交日期被修订或取代)，根据交易法提交的每份公司美国证券交易委员会文件(在每种情况下，不包括由母公司美国证券交易委员会提交的文件提供的或基于母公司美国证券交易委员会提交的信息)，以及在本协议日期之后、完成要约和合并之前提交的每份公司美国证券交易委员会文件(在每种情况下，不包括由母公司美国证券交易委员会提交的文件或基于母公司美国证券交易委员会提交的信息)，均不包括该文件(在每种情况下，不包括由或基于母公司美国证券交易委员会提交的文件提供的或基于该文件提交的信息)包含对重大事实的任何 不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，使其不具误导性。根据证券法提交的、经修订或补充的 登记声明(在每种情况下，不包括由母公司美国证券交易委员会备案文件提供的或基于母公司美国证券交易委员会备案文件提供的信息)的每一份公司美国证券交易委员会文件，在该登记声明或修正案 生效之日并未生效，且在本要约日期之后、完成要约和合并之前提交的每份该等公司美国证券交易委员会文件(在每种情况下，不包括由母公司美国证券交易委员会备案文件提供或基于母公司美国证券交易委员会备案文件提供的信息)将 不载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏述明任何须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而有需要述明的重要事实。

(E)本公司已向母公司提供或向美国证券交易委员会提交本公司自2018年1月1日以来从美国证券交易委员会收到的所有关于本公司美国证券交易委员会文件的评论信函副本，以及本公司对此的所有书面回复。本公司从美国证券交易委员会收到的任何此类评论函件中均无未解决或未解决的评论。据本公司 了解，本公司美国证券交易委员会的任何文件都不是美国证券交易委员会持续审查的对象。

(F)本公司自2018年1月1日以来向美国证券交易委员会提交或提交的每份包含财务报表的所需表格、报告和 文件均附有根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的规定由本公司主要高管和主要财务官根据要求提交或提交的证明，在提交或提交每份此类证明时，此类证明是真实、准确的，并符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的规定。(F)本公司自2018年1月1日起提交或提交的每份财务报表均附有根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求本公司主要高管和主要财务官提交或提交的证明。 本公司、本公司任何现任高管或据本公司所知，本公司任何前任高管均未收到任何政府当局的书面通知，对本协议日期前提交的关于本公司美国证券交易委员会文件的此类认证的准确性、完整性、表格或备案方式提出质疑或质疑。 本公司、本公司任何现任高管或据本公司所知，本公司任何前任高管均未收到任何政府当局的书面通知，质疑或质疑此类认证的准确性、完整性、表格或备案方式。

第5.08节。财务报表；内部控制。

(A)载于本公司美国证券交易委员会文件内的本公司经审计综合财务报表及未经审计综合中期财务报表(br}文件)(I)于各自向美国证券交易委员会提交文件的日期，在各重要方面均符合适用的会计规定及已公布的美国证券交易委员会相关规则及规定，(Ii)是按照在所涉及期间一致应用的公认会计准则编制(如属未经审计报表，则因无脚注而除外)，及(Iii)本公司及其综合附属公司截至日期的综合财务状况及其截至该日止期间的综合经营业绩及现金流量在所有重大方面均公平列报(除附注所示者外) (如属任何未经审核的中期财务报表，须作出正常的年终调整)。

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(B)本公司的财务报告内部控制制度(定义见“交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)条)在所有重要方面都足以提供合理保证：(I)记录交易是必要的，以允许 根据GAAP编制财务报表；(Ii)收入和支出是按照管理层的授权执行的；以及(Iii)对公司资产的任何未经授权的使用、收购或处置将对本公司产生重大影响截至2020年12月31日止年度，管理层对 内部控制的评估并无发现重大缺陷或重大弱点(自该日起亦未发现任何此类缺陷或弱点)。

(C)公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)设计合理，以确保(I)公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的所有信息(包括财务和非财务信息)均得到记录、处理、汇总并在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内向负责编制该等报告的个人报告， (Ii)收集所有该等信息并视情况传达给本公司管理层，以便及时决定需要披露的信息，并根据交易法就该等报告出具本公司主要高管和主要财务官的证明 。

(D)自2018年1月1日以来，本公司的主要 高管和主要财务官均未意识到任何合理地可能导致 公司财务报告内部控制存在重大缺陷或重大缺陷的事实、情况或变化。(D)自2018年1月1日以来，本公司的主要高管和主要财务官均未意识到任何合理可能导致 公司财务报告内部控制存在重大缺陷或重大缺陷的事实、情况或变化。

(E)公司董事会的审计委员会包括一名审计委员会财务 专家，如S-K条例第407(D)(5)(Ii)项所界定。

(F)本公司已采纳适用于其主要财务人员、主计长或主要会计人员或执行类似职能的人士的道德守则(见S-K规例第406(B)项所界定的 )。 公司已根据萨班斯-奥克斯利法案第406(B)条的要求，及时披露对任何此类人员的公司道德准则的任何更改或放弃。据本公司所知，该等人士并无 违反本公司道德守则的规定。

第5.09节。披露 个文档。本公司须向美国证券交易委员会提交或本公司(或其代表)于本协议日期后须向本公司股东分发或以其他方式分发予本公司股东的与本协议拟进行的交易 相关的任何文件，均不会包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏任何必须在其中陈述或为作出陈述而必须陈述的重大事实，鉴于这些陈述是在 情况下作出的，且不具误导性。为进一步但不限于前述规定，本公司或其代表提供供纳入要约文件或附表14D-9的资料，在提交时，在形式上将在所有重大方面符合交易所法案及根据该等规定颁布的美国证券交易委员会规则及法规的适用要求。在 要约文件和附表14D-9邮寄给本公司股东至接受时间之间的任何时间，要约文件和附表14D-9经补充或 修订(如适用)将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况 而遗漏陈述其中所述的任何重大事实，而不具有误导性。本第5.09节中包含的陈述和保证不适用于报价文件或附表14D-9 中包含的陈述，这些陈述是基于母公司或其代表向公司提供的书面信息，专门供其中使用的。

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第5.10节。没有某些改变。在本公司 资产负债表日期至本协议日期之间，(I)本公司及其各子公司的业务一直按照过去的惯例在正常过程中进行，除 根据本协议采取的与要约和完成合并相关的行动外，(Ii)没有任何事实、事件、变化、发展或一系列情况已经或将合理地预期 对公司产生重大不利影响，以及(Iii)公司或其任何子公司没有就任何行动或 事件采取任何行动或事件，也没有任何授权、承诺或协议

第5.11节。没有未披露的重大负债。本公司或其任何子公司不承担任何形式的责任或义务，无论是应计的、或有的、绝对的、确定的、可确定的或其他的，也不存在可合理预期会导致此类 责任或义务的现有条件、情况或情况，但以下情况除外：

(A)在公司资产负债表中披露或规定的负债或义务，或在资产负债表附注中披露的负债或义务 ；

(B)自公司资产负债表日起在正常业务过程中发生的债务或义务，其金额与过去的做法一致，而合理地预计该负债或义务不会单独或总体上对公司产生重大不利影响；

(C)因本协议或与本协议拟进行的交易有关而直接产生的债务或义务；以及

(D)履行本公司及其附属公司合同项下义务的负债(支付义务除外)，只要该等负债可从该等合同的条款及条件轻易确定。

第5.12节。诉讼。

(A)并无任何程序(调查或审计除外)待决，而据本公司所知，并无针对或据本公司所知对本公司或其任何附属公司或其各自的任何业务或资产，或本公司或其任何附属公司的任何董事或雇员，或据本公司所知，其任何股东(每宗个案中涉及其与本公司的活动有关的任何该等事宜)的任何调查或审计 待决或对其构成威胁或影响的调查或审计 合理预期会对公司产生重大不利影响，或(Ii)质疑本协议的有效性或适当性，或试图阻止、实质性损害或实质性推迟要约或完成合并或本协议预期的任何其他交易 。

(B)本公司及其任何附属公司均不受以下命令的约束：(I)禁止或限制 公司或其任何附属公司按照目前或拟开展的方式从事或以其他方式开展业务，或(Ii)合理地预期个别或总体将对公司产生重大不利影响。

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(C)本公司披露日程表第5.12(C)节包括截至本协议日期或据本公司所知，截至本协议日期对本公司构成威胁的每项索赔、诉讼(调查或审计除外)或命令的完整且 准确的摘要， 有理由预计该等索赔、诉讼(调查或审计除外)或命令将导致对本公司或其任何子公司的负债超过本公司披露日程表第5.12(C)节规定的美元金额。

第5.13节。遵守适用法律.

(A)本公司及其各附属公司自2018年1月1日以来一直在所有重大方面遵守所有适用法律 及命令，而据本公司所知，并不存在任何合理可能导致任何适用法律或命令的重大违反或责任或失责的条件或事实状态。(A)本公司及其各附属公司自2018年1月1日以来一直在所有重大方面遵守所有适用法律及命令，而据本公司所知，并不存在任何合理可能导致任何适用法律或命令的重大违反或责任或过失的条件或事实状态。自2018年1月1日以来，本公司或其任何 子公司均未收到任何书面通知(I)任何政府当局对本公司或其任何子公司进行的任何行政、民事或刑事调查或审计，或(Ii)任何 政府当局指控本公司或其任何子公司在任何实质性方面未遵守任何适用法律或命令的书面通知。

(B)本公司及其附属公司均已(自2017年1月1日起)拥有、占用、租赁或以其他方式持有及经营其物业及资产，以及进行及经营其现时进行的业务及营运所需的所有政府授权(本公司政府授权)。自2017年1月1日以来，本公司及其子公司在所有实质性方面均遵守所有公司政府授权和所有公司监管许可，自2019年1月1日以来，本公司或其任何子公司均未收到任何政府当局、监管机构或任何其他人士就(I)任何实际或可能违反或未能遵守任何公司的任何条款、条件或要求 政府授权或公司监管许可或任何其他人员发出的任何书面通知或其他通讯。 政府授权或公司监管许可或公司监管许可。 本公司或其任何子公司均未收到任何政府当局、监管机构或任何其他人士关于(I)实际或可能违反或未能遵守任何公司的任何条款、条件或要求的任何书面通知或其他通讯。 终止或修改任何公司政府授权或公司监管许可证。 公司披露日程表第5.13(B)节包含所有公司政府授权的完整而正确的列表，包括其各自的颁发和到期日期，并且此类公司政府授权的副本已准确完整地 提供给母公司。所有公司政府授权和公司监管许可在生效时间后立即继续有效和全面有效 ，其效力条款在所有重要方面与紧接生效时间之前(截至本协议日期)公司及其子公司持有该等公司政府授权的条款相同。在不限制上述通用性的情况下, 在任何公司政府授权或公司监管许可项下，未发生任何重大违约(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)、重大违规行为或导致任何权利终止、重大修订或取消的事件 。

第5.14节。材料 合同

(A)公司披露明细表第5.14(A)节包含截至本协议日期 的以下合同(政府合同除外)的完整而正确的清单，这些合同是公司或其任何子公司的当事一方，或约束或影响其各自财产或资产的每一合同：

(I)本公司或其任何子公司与本公司及其子公司的任何五十(50)个最大的直接最终用户许可人或 其他客户之间的每份合同(根据本公司及其子公司在本公司披露日程表第5.14(A)(I)节规定的期间内确认的总收入确定)； 《公司信息披露日程表》第5.14(A)(I)节规定的期间内本公司或其任何子公司与任何一个最大的直接最终用户许可人或 本公司及其子公司的其他客户之间的每份合同；

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(Ii)除上文第(I)款披露的合同外，涉及公司或其任何子公司履行服务或交付货物、产品或开发、咨询或其他服务承诺的每份合同，规定(A)在本协议日期之后每年向本公司或其任何子公司支付本公司披露明细表第5.14(A)(Ii)(A)节规定的美元金额或更多，或(B)在本协议 日期之后向本公司或其任何子公司支付本公司披露明细表第5.14(A)(Ii)(B)节规定的美元金额或更多；

(Iii)本公司或其任何子公司与以下任何一项之间的每份合同：(A)本公司或其任何子公司的二十五(25)个最大知识产权许可人(根据本公司及其子公司在截至2021年9月30日的连续四(4)个财季内支付或欠下的总款项确定)， (B)二十(20)个最大供应商(许可人除外)，包括任何货物、制造、外包或开发服务供应商，向本公司或其任何子公司(根据本公司及其子公司在截至2021年9月30日的连续四(4)个财季期间支付或欠下的总金额确定)，以及作为任何公司 产品材料组件的唯一、独家或主要供应商的任何其他供应商(统称为主要供应商)，以及(C)公司或其任何子公司提供的任何公司产品或服务的二十(20)个最大分销商或分销商(包括原始设备制造商和增值分销商)(根据截至2021年9月30日的连续四(4)个会计季度内通过该等分销商或分销商提供的公司产品的总销售额确定)；(C)公司或其任何子公司提供的任何公司产品或服务的二十(20)个最大分销商或分销商(包括原始设备制造商和增值分销商)；

(Iv)除上文第(Iii)款披露的合同外，涉及向公司或其任何子公司履行服务或交付货物、材料、供应或设备或开发、咨询或其他服务承诺的每份合同，或公司或其任何子公司为此支付的每一份合同。规定(A)公司或其任何子公司在本协议日期后每年支付本公司披露明细表第5.14(A)(Iv)(A)节规定的美元金额或更多，或(B)本公司或其任何子公司在本协议日期后每年支付本公司披露明细表第5.14(A)(Iv)(B)节规定的美元金额或更多；

(V)包含限制本公司或其任何附属公司或其继任者 (A)竞争或从事任何活动或行业，或与任何人或在任何领域竞争或从事任何活动或业务，或因如此竞争或参与而需要给予或丧失任何利益或权利的每一份合同，或将在截止日期后产生任何此类 效力的每一份合同，或(B)雇用或招揽任何第三方的员工或承包商；

(Vi)(A)向任何第三方授予任何独家权利(包括任何独家许可或供应或分销协议或其他独家权利)的每份 合同，(B)就任何产品、服务或公司知识产权授予任何优先购买权、第一次谈判权或类似 权利的每份 合同，(C)包含要求从任何第三方购买本公司或其任何子公司的全部或部分要求的任何条款，或任何其他 类似条款，(D)授予最惠国待遇(E)包含有关公司任何第三方未来购买产品或服务的定价承诺，或(F)规定公司或其 子公司有义务在替换产品或公司新版本(视情况而定)发布后的二十四(24)个月内，对任何停产产品或任何公司产品的任何先前版本提供维护和/或支持；

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(Vii)本公司或其任何附属公司作为出租人或承租人的一方作为出租人或承租人的每份租约或分租(无论是不动产或非土地财产)，规定(A)在本公司披露明细表第5.14(A)(Vii)(A)节规定的美元金额或更多的年度付款，或(B)在本公司披露明细表第5.14(A)(Vii)(B)节规定的美元金额或更多的合计支付(B)在本公司披露明细表第5.14(A)(Vii)(B)节规定的美元金额或更多。

(Viii)公司或其任何子公司同意或要求向任何第三方提供源代码的 权利或访问权限(包括或有)或规定将源代码交由第三方托管的每份合同；(Viii)公司或其任何子公司根据这些合同同意或要求向任何第三方提供 源代码的权利或访问权限(包括或有地)，或规定将源代码提交第三方的每份合同。为每份提供源代码托管的合同指明该合同是否包括(A)发布条件，即 与公司标准源代码托管条款中规定的发布条件有实质性差异，或(B)发布时的使用权，允许任何第三方使用公司或其任何 子公司的任何源代码，但根据最终用户许可协议维护和支持该第三方对一个或多个公司产品的内部使用的有限目的除外；

(IX)本公司或其任何子公司根据其授予知识产权许可的每份合同，但 (A)销售或营销或类似合同中包含的将本公司或其子公司的商标仅用于推广本公司产品的非独家许可，或(B)本公司及其子公司按照以往惯例在 正常业务过程中授予的非独家许可除外；

(X)本公司或其任何子公司根据其获得知识产权许可的每份合同，但 除外：(A)因使用第三方的产品和服务而在法律上隐含地向最终用户授予的非独家许可，(B)公司及其子公司仅出于推广对方产品的目的使用合同对手方的商标的非独家许可， 或(C)现成的包含在此类合同中的软件现成的年总成本低于公司披露明细表第5.14(A)(X)(C)节规定的美元金额的软件；

(Xi)与债务有关的每份合同(无论是发生的、 由任何资产承担、担保或担保的)，但未偿还本金总额不超过公司披露明细表第5.14(A)(Xi)节规定的美元金额的任何此类合同以及可在不超过三十(30)个日历日的通知日内预付且无需支付任何罚款的 除外；

(Xii)本公司或其任何子公司作为设立或授予重大留置权的一方的每份 合同(包括根据有条件出售、资本租赁或其他所有权保留或担保手段获得的财产的留置权)， 许可留置权除外；

(Xiii)本公司或其任何附属公司根据其直接或间接向任何人(本公司或其任何附属公司除外)提供贷款、出资或其他投资的每份合同，但(A)按照以往惯例在正常业务过程中扩大信贷和 (B)在正常业务过程中投资有价证券除外；

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(Xiv)本公司或其任何子公司有任何义务 未履行或履行(保密义务除外)有关收购或处置任何业务的全部或任何部分(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)的每份合同，以超过公司披露明细表第5.14(A)(Xiv)节规定的金额 作为对价；

(Xv) 本公司及其子公司的每一合伙企业、合资企业或其他类似合同材料，作为一个整体；

(Xvi)由本公司或其子公司以外的任何一方为本公司或其任何子公司的利益开发对本公司及其子公司具有重大意义的软件或知识产权的每份合同 作为一个整体；

(Xvii)与任何工会签订的每份员工集体谈判协议或其他合同，以及公司不能在不经通知和不向公司支付任何费用的情况下终止的每份雇佣合同 (随意雇佣或类似安排除外)；

(Xviii)每份合同：(A)与和解或以其他方式解决对本公司或其任何子公司有任何 持续重大义务、责任或限制的任何诉讼有关，或(B)在过去三(3)年内就涉及由本公司或其任何子公司支付或支付给本公司或其任何子公司的款项超过第5.14(A)(Xviii)节规定的金额的任何诉讼 达成和解或以其他方式解决 (调查或审计除外)。

(Xix)规定对任何人进行赔偿的每份合同(A)关于本公司、其任何子公司或任何前身的任何现有或 前业务的重大责任，但本公司或其任何子公司根据本公司或其任何 子公司在正常业务过程中签订的合同的规定承担的赔偿义务除外，或(B)关于与本公司或其任何 子公司在正常业务过程中签订的合同的条款一致或合理地预计不会对本公司产生重大不利影响的赔偿义务，或(B)涉及该合同没有赋予公司或其子公司以下权利：(1)接管任何此类索赔的抗辩和和解；(2)要求受赔偿人 为任何此类索赔标的的任何公司产品实施公司或其子公司提供的非侵权替代品；(3)如果公司或其子公司不能提供非侵权替代品，则终止受赔偿人使用任何此类索赔标的的公司产品的权利。

(Xx)包含以下内容的每份合同：(A)任何条款，规定本协议拟进行的要约或完成合并或 本协议拟进行的其他交易或本公司遵守本协议的条款将与该合同项下的任何权利发生冲突、导致任何违反或违反，或构成违约(不论是否发出通知或时间流逝，或 两者兼而有之)(如果该合同对本公司及其子公司作为一个整体而言是重要的)，或根据该合同产生任何权利，或 公司、母公司或其任何关联公司的任何财产或资产的取消或加速，或利益损失或设立任何留置权，或任何人的任何增加的、担保的、加速的或额外的权利或 权利，除非此类终止、修订、撤销、取消、加速、损失、留置权或权利作为一个整体对本公司及其子公司并不重要，或 适用法律要求的，(B)对以下各项的任何限制：(B)对以下各项的限制：(B)对本公司及其子公司的此类终止、修订、撤销、取消、加速、损失、留置权或权利并不重要，或 适用法律要求此类终止、修订、撤销、撤销、加速、损失、留置权或权利的设立

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或其任何子公司有权转让其在本协议项下的全部或任何部分权利、权益或义务(如果该合同对本公司及其子公司整体而言是重要的)， 除非此类限制明确排除在本协议的要约或完成合并和 其他交易时或之后向母公司及其任何附属公司转让与转让实体持有实质上等同于转让实体的资产的任何转让，或(C)任何停顿或类似的条款，旨在限制本协议规定的任何权利、权益或义务， 或 本协议拟进行的其他交易的全部或任何部分(如果该合同对本公司及其子公司整体而言是实质性的)， 除非此类限制明确排除向母公司及其任何附属公司转让与转让实体持有相当于转让实体的资产

(Xxi)可能或将因发生本协议预期的任何交易而增加或加速授予任何人的 利益的每份合同或计划，包括任何股票期权或股权计划，或将根据本协议预期的任何交易计算的任何利益的价值；或

(Xxii)除上述所披露的合约外，根据证券法下 S-K规例第601项规定本公司须提交的每份合约，或以其他方式对本公司及其附属公司整体而言属重大的每份合约。

(B)公司披露明细表第5.14(A)节披露(或要求披露)的每份合同，公司披露明细表第5.15(A)节披露(或要求披露)的每份合同，以及根据第5.14(C)节规定必须交付或提供的每份合同，或如果在本协议日期存在则 将被要求如此披露、交付或提供的每份合同(每个，重要合同)(除非已终止或过期(根据其条款)，否则完全有效 ，是本公司或其附属公司(视情况而定)的合法、有效和有约束力的协议，据本公司所知，可对本公司或该附属公司(视情况而定)和据本公司所知，对本公司或该附属公司(视情况而定)的另一方或多方强制执行。根据其条款，除此种情况外，可执行性可能受到破产、资不抵债、暂缓执行和其他影响债权人权利的类似适用法律 和一般衡平法的限制。本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，要求全部或部分实质性修订或不续签在本协议日期之前尚未终止或到期(每一种情况均根据其条款)的重大合同对手方的任何执行义务(据本公司所知，也没有发生任何合理的人会 考虑在本协议日期或之后通过以下方式向本公司或本公司的任何子公司送达任何此类终止通知的表示)的未履行义务(根据本协议日期之前尚未终止或到期的任何重大合同对手方的任何执行义务)(据本公司所知，也没有发生任何合理的人会 考虑在本协议日期或之后通过以下方式向本公司或本公司的任何子公司送达任何此类终止通知的指示)的情况本公司、其任何 子公司或据本公司所知, 任何其他订约方根据任何重大合同的条款在任何重大方面违约或违约，据本公司所知，未发生任何事件或情况， 在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，不会构成任何重大合同项下的违约事件。

(C)公司已向母公司提供或以其他方式向母公司提供每份材料 经修订和补充的完整、正确且未经编辑的合同副本，包括作为公司美国证券交易委员会文件的证物。

第5.15节。政府合同。

(A)公司披露时间表第5.15(A)节包含以下每个合同和政府投标的完整而正确的清单 ：

(I)履约期尚未到期或终止或尚未收到最终付款的每份政府合同，相当于公司披露时间表第5.15(A)(I)节规定的美元金额，或以日历年度为基础向公司及其子公司提供的年收入中的美元金额 ；

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(Ii)本公司或其任何附属公司提交的每一份待决政府标书 ，如果授予本公司或其任何附属公司，预计将产生本公司披露时间表第5.15(A)(Ii)节规定的美元金额或更高的年收入；和

(Iii)本公司或其任何附属公司是 本公司披露附表第5.15(A)(Iii)节规定金额或以上年度收入的每份政府合同，且要求另一方同意转让或变更对本公司或其任何子公司的控制权，或允许另一方在转让或变更对本公司或其任何子公司的控制权时终止或取消政府合同。

(B)自2019年1月1日以来，本公司或其任何子公司均未收到书面通知，称任何政府合同或政府 投标是任何投标或授予抗辩程序的标的，但仍未解决，或任何该等政府合同的对手方打算根据该 政府合同大幅削减未来支出或不行使任何实质性选择权。

(C)自2017年1月1日以来，本公司及其子公司已在所有实质性方面遵守：(I)关于所有政府合同或政府投标的所有 适用法律和重要合同条款(以及提交或提供给政府当局的与上述相关的任何证书、声明、清单、附表或其他文件中的所有条款)，包括《联邦采购条例》(Far Ye)、《国防联邦采购条例补编》(DFARS)、《退伍军人事务部采购条例》等任何其他文件。(C)自2017年1月1日起，公司及其子公司在所有实质性方面遵守：(I)适用于所有政府合同或政府投标的所有法律和重要合同条款(以及提交或提供给政府当局的与上述相关的任何证书、声明、清单、附表或其他文件中的所有条款)1963年《服务合同法》(包括支付适用的《服务合同法》工资率和附加福利率的要求)、真实成本或定价数据、任何降价条款(br}或其他类似的最惠国客户定价要求)以及《反回扣法》(适用于每个政府合同或政府投标)；以及(Ii)此类政府合同或政府投标中规定的所有陈述和证明。自2019年1月1日以来，本公司或其任何子公司均未收到政府当局的任何书面通知，内容涉及本公司或其任何子公司涉嫌违反《民事虚假申报法》、《采购诚信法》、《反回扣法》、《谈判真相法》、《购买美国货法》、《贸易协议法》、《服务合同法》、《商业销售惯例披露》或联邦供货时间表合同或劳务类别资质和计费合同要求中的降价条款 。自2017年1月1日起, 本公司及其子公司已在所有重要方面遵守(A)适用于本公司或其任何子公司的所有国家安全要求，包括NISPOM及其数据安全、网络安全和物理安全系统，以及其政府合同所要求的程序(在适用的范围内，包括美国国家标准与技术研究院特别出版物第800-171号(保护非联邦信息系统和组织中的受控非机密信息)、DFARS 252.204-7008(遵守所涵盖的保护DFARS 252.204-7012(保护所涵盖的国防信息和网络事件报告(2016年10月))、DFARS 252.204-7019(NIST SP800-171国防部评估要求的通知(2020年11月))、DFARS 252.204-7020(NISTSP800-171国防部评估要求(2020年11月))和 (B)FAR 52.204-21的信息安全要求(对涵盖承包商信息系统的基本保护(6月自2019年1月1日起，与任何政府合同相关的任何数据安全、网络安全或 物理安全漏洞都将按照以下要求向必要的政府当局或更高级别的承包商报告

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目录

此类政府合同或任何适用法律的条款。自2021年10月1日以来，在适用的范围内，公司及其子公司在所有重要方面都遵守了FAR 52.223-99(确保适用于联邦承包商的适当的新冠肺炎安全协议(偏差))和DFARS 252.223-7999(确保适用于联邦承包商的适当的新冠肺炎安全协议(偏差2021年-O0009)(2021年10月))。自2019年1月1日以来，美国政府或任何主承包商、分包商或其他人员 均未以书面形式通知公司或其任何子公司，公司或其任何子公司在任何实质性方面违反或违反了与任何政府合同或政府投标有关的任何适用法律、条款或条件 。

(D)自2019年8月14日以来，本公司及其子公司已在所有实质性方面遵守其政府合同所要求的禁止销售和使用担保电信设备和服务或担保国防电信设备或服务的任何适用禁令，包括FAR第252.204-252.204条、FAR第52.204-24条、FAR第52.204-25条、FAR第52.204-26条、DFARS第52.204-7016条、DFARS第 第52.204-7017条和DFARS第52.204-7018条。自2019年8月14日以来，本公司或其任何子公司均未在履行政府合同时向任何政府当局提供担保电信 设备或服务或担保国防电信设备或服务。自2020年8月14日以来，本公司或其任何子公司均未使用承保的 电信设备或服务，也未使用使用承保的电信设备或服务的任何设备、系统或服务。就本第5.15(D)节而言，术语涵盖电信设备或服务应具有FAR条款52.204-25中规定的含义，术语涵盖国防电信设备或服务应具有DFARS条款52.204-52.204-7018中规定的含义。

(E)自2017年1月1日起，就任何政府合同或政府投标向任何政府当局作出、提交或提供的任何 披露声明、陈述、保证、认证或其他文件(包括公司及其子公司的授标管理登记系统中包含的所有陈述和认证)、与联邦供应时间表或其他联邦、州或地方政府合同有关的任何定价提交相关的所有陈述和披露，以及所有陈述和证明，都将自2017年1月1日起在任何 披露声明、陈述、保证、认证或其他文件中陈述或承认，以及所有陈述和认证。(E)自2017年1月1日起，任何关于任何政府合同或政府投标的披露声明、陈述、保证、认证或其他文件(包括公司及其子公司授予管理登记系统中包含的所有陈述和认证)、所有陈述和认证，以及所有陈述和认证截至提交日期，在所有重要方面都是最新的和完整的。自2019年1月1日以来，未因方便原因而终止、违约终止、补救通知、举证原因通知、关注函、违约金评估、索赔、衡平调整请求或重大争议目前有效，或据本公司所知，自2019年1月1日以来，未就任何政府合同发出或发出书面威胁，该等合同占本公司年度收入中 第5.15(E)节规定的金额或更多。

(F)自2019年1月1日以来：(I)公司及其子公司成本会计和承包商业务系统(如DFARS 242.7001和252.242-7005所定义)在所有实质性方面都遵守了所有适用法律 以及公司及其子公司政府合同的要求；(Ii)本公司或其任何附属公司均未收到有关拒绝支付费用的通知，或任何 根据任何政府合同或任何罚金评估(无论是实际的或威胁的)拒绝支付费用的草案或建议的调查结果，或以书面形式收到任何政府当局进行的审计或调查中仍未解决或存在争议的重大否定结论；及(Iii)本公司或其任何附属公司均未收到因本公司或其任何附属公司在任何政府合约或政府投标中有缺陷定价、劳工不当收费或不当 付款而被发现欺诈或要求承担任何重大责任的书面通知。(Iii)本公司或其任何附属公司均未收到有关发现欺诈或任何重大责任索赔的书面通知，原因是本公司或其任何附属公司与任何政府合同或政府投标有关。据本公司所知，未平仓成本会计期间并无间接利率差异，而个别或合计 可合理预期会导致分配给本公司或其任何附属公司的政府合约成本的利率调整总额超过目前储备。

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(G)自2019年1月1日以来：(I)本公司、其任何子公司或其各自的任何负责人(该术语在FAR 52.209-5中定义)没有或已经(除例行安全调查外)就本公司或其子公司的任何政府合同或政府投标接受任何政府当局的行政、民事或刑事调查、起诉或审计(除正常业务过程中的国防合同审计署审计外)；(Ii)本公司或其任何附属公司均未收到任何政府当局的书面通知，表明本公司或其任何子公司将就本公司或其子公司的任何政府合同或政府投标接受任何行政、民事或刑事调查、起诉或 审计；(Ii)本公司或其任何子公司均未收到任何政府当局的书面通知，表明本公司或其任何子公司将就本公司或其子公司的任何政府合同或政府投标接受任何行政、民事或刑事调查、起诉或 审计；及(Iii)本公司、其任何附属公司或其任何或其各自的高级职员、董事或据本公司所知的雇员并无就任何本公司或其附属公司的任何合约或政府投标接获任何书面文件要求、传票、搜查令或民事调查要求。(Iii)本公司、其任何附属公司或其各自的高级职员、董事或(据本公司所知)雇员并无就任何本公司或其附属公司的任何政府合约或政府投标接获任何书面文件要求、传票、搜查令或民事调查要求。

(H)自2017年1月1日以来，没有任何政府当局在任何承包商业绩评估报告、过去业绩问卷或对过去业绩的类似评估方面，给予公司或其任何子公司低于满意评级 。国防合同管理署在2019年1月1日至本协议日期期间向公司或其子公司发出的所有III级和IV级纠正行动请求摘要，以及任何相关的纠正措施响应和计划摘要，均已提供给母公司。

(I)自2019年1月1日以来，本公司、其任何子公司或其任何或其各自的负责人(定义见FAR 52.209-5)目前均未被起诉或被判有罪，或在任何行政诉讼或民事诉讼中被判有过错和责任 (不包括调查或审计，据本公司所知，没有调查或审计待决)：(I)犯有欺诈或刑事罪行，涉及以下事项：(I)与以下事项有关的欺诈或刑事犯罪： (不包括调查或审计，据本公司所知，没有调查或审计待决)：(I)与以下各项有关的欺诈或刑事犯罪：(I)在任何行政或民事诉讼中犯下欺诈或刑事罪行 (据本公司所知，没有调查或审计待决)(Ii)违反与提交要约有关的联邦或州反托拉斯法；或(Iii)贪污、盗窃、伪造、贿赂、伪造或销毁记录、作虚假陈述、逃税、违反联邦刑事税收适用法律或收受赃物。自2019年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未就前一句第(I)至(Iii)款所述的任何事项在刑事、民事或行政诉讼中经同意或 妥协而承认过错。

(J)自2019年1月1日以来，本公司、其任何子公司或其任何或其各自负责人(定义见FAR 52.209-5)没有或现在被禁止、暂停、提议暂停或取消资格、被视为不负责任或以其他方式被排除在参与或授予政府合同或与任何政府当局做 业务之外，也没有其他条件需要根据FAR 52.209-5进行披露。据本公司所知，本公司、其任何附属公司或其各自负责人(定义见FAR 52.209-5)并无任何事实或情况足以保证 公司、其任何附属公司或其各自负责人(定义见FAR 52.209-5)提起暂停、除名或排除诉讼程序，或发现公司、其任何附属公司或其各自负责人不遵守规定、不负责任或不符合资格。

(K)自2019年1月1日以来，本公司、其任何附属公司或其任何或其各自代表均未(I)就政府合同或政府投标项下或与之有关的任何指称、潜在或实际的违规、误报、 不遵守或遗漏作出书面自愿披露，或(Ii)根据远强制性披露规定(Far 9.406-2、9.407-2和52.203-13)向任何政府当局披露任何信息根据FAR 52.203-13，不存在需要 强制披露的事实和情况。

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(L)本公司或其任何附属公司在为政府当局履行工作时，没有受益于政府合同、基于与客户的备忘沟通或来自该政府当局的合同授权或资金的合理预期，公司及其子公司的总成本为本公司披露明细表第5.15(L)节规定的美元金额或更高，且不会根据此类安排产生应收账款。(L)本公司或其任何附属公司均未为政府当局履行工作，其总成本为本公司及其附属公司在本公司披露明细表第5.15(L)节规定的美元金额或更高金额，且未根据此类安排产生任何应收账款。

(M)公司披露明细表第5.15(M)节列出了公司及其各子公司所有设施安全许可的完整和正确清单 。本公司或其子公司签订的所有政府合同所要求的所有人员安全许可和设施安全许可均属有效，并且自2019年1月1日以来，本公司或其任何子公司均未收到任何威胁撤销、无效或暂停任何设施或人员安全许可的书面通知，也未收到来自政府机构威胁撤销、无效或暂停任何设施安全许可的任何通知。 政府当局威胁撤销、无效或暂停任何设施安全许可的通知。 自2019年1月1日以来，公司或其任何子公司均未收到任何威胁撤销、无效或暂停任何设施或人员安全许可的书面通知。 政府部门威胁撤销、无效或暂停任何设施安全许可的通知。自2019年1月1日以来，本公司或其任何子公司均未从任何国防 反情报和安全局或任何其他适用的Cognizant Security Agency检查或审计获得不太满意的评级。自2019年1月1日以来，本公司或其任何子公司的任何员工均未发生任何重大未经授权披露机密信息的事件。

(N) 公司披露时间表第5.15(A)(I)节中确定的任何政府合同或政府投标(或此类政府合同或政府投标下的缓解计划)均未包含一个或多个条款或条款，这些条款或条款确定了特定合同、计划或工作，并限制公司或其任何子公司根据远子部分9.5中定义的组织利益冲突竞标未来合同或计划或在特定时间段内进行工作的能力。据本公司所知，本公司或其任何子公司与母公司之间并无任何活动或关系可合理预期会因本协议或本协议预期的任何交易的完成而导致组织或个人利益冲突(见 至今)。自2019年1月1日以来，本公司及其子公司一直在所有实质性方面遵守本公司或其任何子公司就任何正在进行的计划或建议订立的所有组织或个人利益冲突缓解计划(见FAR)。自2019年1月1日以来，本公司或其任何 子公司均未收到任何与任何政府合同或政府投标相关的未能遵守该等计划或存在任何被禁止的组织或个人利益冲突的书面通知。

(O)公司拥有的知识产权不得(I)在履行政府合同时构思或首次实际付诸实践的专利或 (Ii)技术数据和计算机软件方面，如FAR第27和52部分和/或DFARS第227和252部分中所定义的那样，部分或完全由政府当局出资，且美国的任何 政府当局对该等技术数据和计算机软件分别仅拥有有限的和有限的权利。本公司及其子公司始终遵守FAR第27和52部分和/或DFARS第227和252部分下的所有数据权利标记要求。

第5.16节。税收。

(A)(I)适用法律规定必须向任何税务机关提交的所有所得税和其他实质性公司报税表在按照所有适用法律到期(考虑延期因素)时已 提交，(Ii)已提交的所有公司报税表在所有重要方面都是真实和完整的，(Iii)公司及其每一家子公司已支付 (或已代表其支付)所有应付和欠下的所得税和其他实质性税项(无论是否显示在任何纳税申报表上)，(Iv)公司或其任何子公司在#年被或被要求预扣或征收的所有重大税额

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与支付或欠任何员工、独立承包人、债权人、股东或其他人的任何款项相关，已被适当扣缴或收取，并已在所需的范围内及时支付给适当的税务机关，(V)截至公司资产负债表日期，公司及其子公司的未缴税款没有超过公司资产负债表(而不是其任何 附注)上规定的准备金，以及(Vi)自公司资产负债表日期以来，：(V)自公司资产负债表之日起，公司及其子公司的未缴税款没有超过公司资产负债表(而不是其任何 附注)上规定的准备金；以及(Vi)自公司资产负债表之日起，本公司或其任何附属公司并无在正常业务过程以外或在其他方面违反过往惯例及 过往惯例而招致任何重大税项责任。

(B)(I)截至2016年12月31日止应课税年度的收入及其他材料公司报税表已经审核 并结清，或公司报税表在实施延期或豁免后，根据适用法律适用的评税期限已届满；(Ii)本公司或其任何附属公司均未批准 延长或豁免适用于任何收入或其他材料公司报税表或任何所得税或其他物质税的限制期，该期限(在实施延长或豁免后)已届满；(Ii)本公司或其任何附属公司均未批准任何 适用于任何收入或其他材料公司报税表或任何所得税或其他物质税的限制期的当前有效延长或豁免 及(Iii)本公司或其任何附属公司就所得税或其他重大税项或报税表授予的授权书目前并无生效。

(C)(I)除已支付或以其他方式解决的不足之处外，任何税务机关均未就本公司或其任何附属公司以书面申索、建议或评估任何有关本公司或其任何附属公司的所得税或其他重大税项不足之处；(Ii)并无针对本公司或其任何附属公司的任何所得税或其他重大税项或税务资产的诉讼进行中、调查待决或 书面威胁。(Iii)在本公司或其任何附属公司未提交所得税或特许经营税申报表的司法管辖区内，税务机关并未提出书面申索，声称有关公司或附属公司须或可能须受该司法管辖区征税，及(Iv)任何税务当局并未就本公司或其任何附属公司订立或发出在关闭后具有约束力的结案协议、私人函件裁决或类似协议或裁决 ，亦没有申请或正在申请或作出该等协议或裁决

(D)除准许留置权外，本公司或其任何附属公司的任何资产均无留置权。

(E)在截至本守则日期的三年期间，本公司或其任何附属公司在拟受守则第355条规管的交易中，既不是经销公司，也不是受控公司。

(F)本公司及其任何 子公司均未参与《财务条例》1.6011-4节所指的任何须报告的交易。

(G)(I)本公司或其任何附属公司均不是或曾经是守则第1504条所指的联营公司集团的成员，或任何已提交合并、综合或单一报税表的集团(本公司现在或曾经是其共同母公司的集团除外)；以及(Ii)本公司或其任何附属公司均无 任何人(本公司或其附属公司除外)根据《财务条例》1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律规定)、作为受让人或 继承人，通过合同或其他方式缴纳税款的责任。

(H)并无任何分税协议或类似的 安排(包括税务弥偿安排)，但在正常业务过程中根据过往惯例订立的惯常商业融资协议或合约除外，而该等协议或合约的主要目的与税务无关 且不会就另一方就本公司或其任何附属公司或涉及本公司或其任何附属公司而欠下的税款支付任何款项 。

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(I)本公司或其任何附属公司并无于任何司法管辖区内拥有不动产权益 (X)，而在该司法管辖区内，因要约或合并而产生的不动产权益的转让被征收重大税项，或该权益的价值被大幅重估，而(Y)该司法管辖区将拥有不动产权益的实体的 权益的转让视为不动产权益的转让。 (X)在该司法管辖区内，因要约或合并而产生的不动产权益的转让被视为不动产权益的转让，而 (X)在该司法管辖区内，因要约或合并而产生的不动产权益的转让被视为不动产权益的转让。

(J)本公司及其任何附属公司(I)均不是或曾经是守则第957条(或任何类似的国家、地方或外国法律条文)所界定的受控外国法团的股东(本公司的直接或间接附属公司除外，而该等附属公司已妥为提交表格5471，并列于本公司向母公司提供的 附属公司组织结构图中)；(Ii)是或曾经是守则第1297节所指的被动外国投资公司的股东； 或(Iii)正在或曾经从事贸易或业务，拥有或曾经是常设机构(根据适用的税务条约的含义)，或以其他方式在其成立国家以外的国家受税务管辖权管辖。

(K)本公司的任何外国附属公司(I)没有或曾经与美国有任何联系、在美国境内的贸易或业务或常设机构，或与美国的任何其他关系，而该等联系已经或可以合理地预期已对其征收美国联邦、州或地方税；(Ii)本公司是或曾经是守则第7874(A)(2)(B)节所指的代理外国公司，或根据第7874(B)条被视为美国公司。(Iii)是或曾经在美国设立或组织，使该实体根据美国财政部条例301.7701-5(A)节作为国内实体在美国纳税；(Iv)持有构成守则第956节所指的美国财产的资产； 或(V)在之前三个课税年度确认了守则第952节所定义的F分部收入的重大金额。

(L)公司披露明细表第5.16(L)节包含每项税收补助的清单。本公司及其附属公司已 在所有重大方面遵守每项税务补助规定的条件，就取得任何税务补助而向任何税务机关提交的意见书均无任何重大错误陈述或遗漏，本协议明确预期的交易 不会对本公司或其任何附属公司获得任何税务补助的资格造成不利影响。

第5.17节。员工福利计划。

(A)公司披露时间表第5.17(A)节 包含一份正确、完整的清单，其中列出了每个材料公司员工计划。？公司员工计划是指ERISA第3(3)节定义的每个员工福利计划、每个就业机会、个人 咨询、遣散费或类似的合同、计划、安排或政策，以及规定补偿、奖金、利润分享、股票期权或其他股票相关权利或其他形式的激励或其他形式的激励 或递延补偿、假期福利、保险(包括任何自我保险安排)、健康或医疗福利、员工援助计划、伤残或病假福利、工人工资的每一项其他计划或安排由本公司或任何附属公司维持、管理或供款的遣散费或离职福利或离职后或退休福利(包括补偿、退休金、健康、医疗或人寿保险福利) 涵盖本公司或其任何附属公司(或其任何家属或受益人)的任何现任或前任雇员、顾问或董事，或本公司或任何附属公司负有任何流动或或有债务或 责任的福利。公司披露明细表第5.17(A)节列出的每个公司员工计划(如果适用，还包括相关的信托或融资协议或保险单)及其所有 修正案，以及任何非书面计划的所有实质性条款的描述，已连同(I)最新版本一起提供或提供给母公司

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根据守则第401(A)节的规定，就每个公司员工计划向国税局提交年度报告和纳税申报单(如果有)，(Ii)最近 收到针对每个公司员工计划签发的国税局决定函(如果有)，以及(Iii)与 任何政府机构就每个公司员工计划提交的所有其他文件和材料通信。

(B)本公司或任何ERISA附属公司或其任何前身均未发起、维持或贡献或有义务向任何符合ERISA第302条或标题IV或守则第412条的任何公司员工计划、任何固定福利计划、ERISA第4001(A)(3)或3(37)条所指的任何多雇主计划，或在过去赞助、维持、贡献或有义务贡献任何公司员工计划、任何固定福利计划、ERISA第4001(A)(3)或3(37)条所指的任何多雇主计划，或

(C)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个公司员工计划均已收到有利厘定 函件或获准依赖有利意见函件(在上述两种情况下)，而该等函件并未被撤销，或尚待或尚有剩余时间向国税局提出该项厘定申请，而据本公司 所知，没有理由合理预期任何该等厘定函件会被撤销或不会发出。根据守则第501(A)节的规定，与任何公司员工计划相关而设立的每个信托均可免除 联邦所得税，且据本公司所知，没有发生任何可合理预期会对任何此类信托的豁免地位产生不利影响的事实或事件。对于任何公司员工计划，没有 任何被禁止的交易(符合ERISA第406节或本准则第4975节的含义)。

(D)每个公司员工计划的维护和管理都符合其条款以及任何和 所有适用法律(包括适用于该公司员工计划的ERISA和守则)规定的要求。本公司及其各子公司已履行所有本公司员工计划要求其履行的所有重大义务。 未发生任何与本公司员工计划有关的事件，可能导致本公司根据 守则第4972、4975、4976、4977、4979、4980B、4980D、4980E或5000条支付或评估任何消费税。

(E)据公司所知，没有任何公司员工计划受到美国国税局、美国劳工部、美国证券交易委员会、国税局或任何其他政府机构的审计或调查。

(F)本协议的签署或本协议预期的交易的完成(无论是单独或与任何其他事件一起)都不会(I)使公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员、董事或独立承包商有权获得任何公司员工计划下的任何 薪酬或福利；(Ii)加快支付或授予任何补偿或基于股权的奖励的时间；(Iii)触发 任何补偿或福利项下的任何资金(通过设保人信托或其他方式)或(Iv)根据任何公司员工计划触发任何付款、增加应付金额或触发任何其他重大义务。

(G)本公司或其任何附属公司的任何雇员或前雇员并无任何合约、计划或安排(书面或其他形式) 使(I)任何雇员或前雇员有权因本守则第280G或162(M)条的条款而(单独或连同任何其他事件)获得任何遣散费或其他款项，或(Ii)可导致 支付根据守则第280G或162(M)条的条款不可扣除的任何款项或根据守则第499条，本公司或其任何附属公司并无 须赔偿任何雇员消费税的雇员计划、安排或其他合约。

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(H)本公司或其任何附属公司概无就本公司或其附属公司的退休、前任或现任雇员或董事的退休后健康、 医疗或人寿保险福利承担任何责任，除非另有规定须遵守守则第4980B条或任何类似的州法律条文。

(I)并无任何重大行动、诉讼、调查、审计或其他程序(调查或审计除外)待决，而据本公司所知，任何仲裁员或任何政府当局并无针对或涉及任何公司雇员计划的调查或审计待决，或据本公司所知，并无任何针对或涉及任何公司雇员计划的调查或审计待决。

(J)每个属于非限定递延补偿计划的公司员工计划(该术语在守则第409a(D)(1)节中定义为 )，在任何情况下都已按照守则第409a(D)(1)节的要求及其下发布的适用指南进行管理和记录，以便不会对参与任何此类非限制性递延补偿的个人评估守则第409a(A)(1)(B)节所述的 附加税任何公司员工计划、安排或其他合同都不会对因未能遵守本守则 第409a节的要求而征收的任何税款提供总价或其他赔偿。

(K)每股公司购股权获授予的每股行权价不低于授出日根据守则第409A节厘定的公司普通股股份的公平市价 ，并获豁免守则第409A(A)(1)(B)节所述的额外税项及利息。每个公司RSU都不受本规范第409a节的约束 。被本公司定性为守则第422节所指的激励性股票期权的每个公司股票期权均符合守则第422节的所有适用要求。

(L)每个物料国际计划列在公司披露日程表的第5.17(L)节 。就每项国际计划而言，(I)该国际计划实质上符合维持该国际计划的每个司法管辖区的适用法律，(Ii)根据该国际计划的条款可能需要向该国际计划作出的所有重大贡献和向该国际计划支付的所有物质付款，以及(如果适用)维护该国际计划的司法管辖区的适用法律已经或应在截止日期之前作出，以及对该国际计划的所有该等捐款以及根据该国际计划支付的所有款项(如果适用)，以及该国际计划的所有该等捐款，以及该国际计划项下的所有付款，如适用，应遵守该国际计划所在的司法管辖区的适用法律，以及对该国际计划的所有该等捐款，以及该国际计划项下的所有付款，如适用，应遵守该国际计划所在的司法管辖区的适用法律在截止日期之前尚未但将 作为应计负债在公司资产负债表上反映的任何期间，(Iii)公司、各子公司和各ERISA关联公司实质上遵守了与该国际计划有关的所有适用的报告和通知要求。 ；(Iii)本公司、各子公司和各ERISA关联公司实质上遵守了与该国际计划有关的所有适用的报告和通知要求。且该国际计划已从对该国际计划拥有管辖权的政府当局获得任何必要的确定，证明该国际计划在所有实质性方面均符合相关司法管辖区的适用法律(如果为实施该国际计划而需要作出此类决定)，(Iv)该国际计划一直按照其条款和所有适用法律在所有重大方面得到维护和管理，(V)据本公司所知，任何涉及该国际计划的政府当局均未进行调查，且无未决索赔( 此类国际计划正常运作的应付福利索赔除外), 诉讼或其他诉讼(调查或审计除外)，并且据公司所知，针对该国际计划或 主张该国际计划项下的任何权利或利益主张的调查或审计，(Vi)本协议预期的交易的完成本身不会产生或以其他方式导致与该国际计划有关的任何责任，并且

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(Vii)除适用法律另有要求外，不存在任何情况阻止公司根据每个此类国际计划的条款在任何时间终止或修订任何 国际计划，而无需支付任何费用、成本或开支(支付公司资产负债表上的应计福利以及在终止事件中通常产生的任何正常和 合理支出除外)。所有国际计划下的福利总额不会为参加此类计划的公司员工提供比公司员工计划为美国员工提供的 福利大得多的福利。没有任何国际计划有重大的无资金来源的负债，这些负债不会被保险抵消，或者没有在公司的财务 报表上完全应计。

(M)目前并不存在，亦不存在任何可合理预期会导致本公司或其任何附属公司在生效时间或之后成为负债的 受控集团负债。

第5.18节。劳工和就业关系重大。

(A)公司披露日程表第5.18(A)节列出， 截至2021年12月2日，公司及其各子公司所有员工的姓名和当前职位、年薪率或当前时薪、奖金机会、聘用日期、计分服务、累计假期或带薪时间、主要工作地点和休假状况，以及每个该等员工的状况，不受适用于的州和联邦工资和工时法的限制。 该员工的姓名和当前职位、年薪率或当前小时工资、奖金机会、聘用日期、计分服务、累计假期或带薪休假 截至该日期公司及其子公司的所有员工的姓名和当前职位、年薪率或当前时薪、奖金机会、聘用日期、累计假期或带薪时间、主要工作地点和休假状况适用于美国境外员工的工作时间和/或加班时间。

(B)本公司或其任何子公司均不是或曾经是工会或组织任何集体谈判协议或谅解的一方、受其约束或受其约束，或目前正在与该工会或组织谈判任何集体谈判协议或谅解。本公司或其任何附属公司的雇员均无任何工会代表其受雇于本公司或该等附属公司。不存在或不存在 (I)涉及本公司或其任何子公司的重大不公平劳动行为、劳资纠纷(常规个人申诉除外)或劳动仲裁程序，(Ii)工会或其代表组织本公司或其任何子公司任何员工的活动或程序，或(Iii)由或针对这些员工的停工、罢工、停工、罢工、罢工、停工或威胁，在每种情况下， 待决或在过去的三(3)年里，没有任何这样的行动。在每个案件中， 国家劳动关系委员会或任何其他政府机构均无不公平劳动行为指控待决，也没有任何申诉、投诉、索赔或其他诉讼(调查或审计除外)待决，或据公司所知，受到 或代表公司或其任何子公司的任何员工威胁的任何申诉、投诉、索赔或其他诉讼。

(C)自2018年1月1日以来，(I)本公司或其任何附属公司并未发生《1998年工人调整和再培训通知法》所界定的大规模裁员或工厂关闭 事件，及(Ii)本公司或其任何附属公司均未 受到任何交易的影响，或从事裁员或解雇的人数足以触发任何类似适用法律的适用。

(D)公司披露明细表第5.18(D)节载有截至本协议日期，公司及其各子公司目前聘用的所有独立承包商、顾问、代理人或机构雇员的名单，以及每个此等个人的职位、留任日期和酬金比率。(D)本公司披露时间表第5.18(D)节载有本公司及其各子公司目前聘用的所有独立承包商、顾问、代理人或机构雇员的名单，以及每个此等个人的职位、留任日期和酬金比率。除 公司披露明细表第5.18(D)节所述外，截至本协议日期，公司及其任何子公司均未聘用或聘用任何独立承包商、顾问、代理或代理机构员工。

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(E)本公司在所有实质性方面均遵守有关雇佣的所有适用法律 ，包括雇佣歧视、雇佣条款和条件、工人分类(包括根据1938年修订的《公平劳动标准法》和任何类似的适用法律，将工人正确归类为独立承包商和顾问，以及将雇员归类为豁免或非豁免)、工资、工时和职业安全、健康和雇佣做法，包括 移民改革和控制法，并且没有从事任何不公平的劳动做法

(F)公司董事会薪酬委员会(董事会认定的每位成员均为纳斯达克市场规则第5605(A)(2)条所界定的独立董事，并根据交易所法第14d-10(D)(2)条的要求担任独立董事)已：(I)在正式召集和举行的会议上，正式通过决议，批准在当日或之前达成的每项雇用、薪酬遣散费和员工福利协议、安排或 谅解公司及其附属公司的高级管理人员或员工？作为《交易法》规则14d-10(D)(2)所指的雇佣补偿、遣散费或其他 员工福利安排；以及(Ii)采取一切其他行动，并作出一切必要或适宜的决定，以确保 任何此类安排符合规则14d-10(D)的安全港规定。

第5.19节。保险单。本公司披露明细表第5.19节列出了涵盖本公司及其子公司的资产、业务、设备、物业、运营、 员工、高级管理人员或董事(统称为保险保单)的所有重要保单和保真保证金，以及适用于每个此类保单的承保范围限制和免赔额。所有保单或续保 均为完全有效且不可撤销。本公司或其任何附属公司并无根据任何该等保单或债券待决的重大索偿，因该等保单或债券的承销商已通知本公司有关承保范围受到质疑、否认或争议。 该等保单或债券的承销商已就该等保单或债券的承保人提出质疑、拒绝承保或提出争议。所有该等保单及债券项下到期及应付的所有保费已于到期时支付，本公司及其附属公司在其他方面实质上遵守 该等保单及债券(或提供实质类似保险范围的其他保单及债券)的条款。据本公司所知，除惯例的 年度保费增加外，并无任何保险单威胁终止或大幅增加保费。公司披露明细表第5.19节确定了公司或其任何子公司在公司 资产负债表日期和本协议日期之间提出的每项重大保险索赔。据本公司所知，没有发生任何事件，也不存在任何条件或情况，这些事件或情况合理地预期会导致或作为未列在公司披露时间表第5.19节中的任何物质保险索赔的基础。

第5.20节。环境问题。

(A)并无接获通知、要求、索取资料、传票、传票或命令，并无投诉 ，未评估任何罚款，亦无任何法律程序(调查或审核除外)待决，而据本公司所知，并无任何调查或审核待决，而据本公司所知，任何与本公司或其任何附属公司未能遵守任何环境法有关或因其未能遵守任何环境法而引致的政府当局或其他人士，并未 威胁任何前述事项。

(B)本公司及其附属公司现时及一直遵守本公司的所有环境法例及所有环境许可证。

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目录

(C)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司根据合同或适用法律的运作，合理预期本公司或其任何附属公司没有在本公司或其任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何设施或不动产 排放任何有害物质，而根据合同或适用法律的实施，本公司或其任何附属公司并无向该等设施或不动产排放任何有害物质。 本公司或其任何附属公司知悉，本公司或其任何附属公司根据合同或根据适用法律的运作，合理预期本公司或其任何附属公司有责任排放任何有害物质。

(D) 公司或其任何附属公司并无任何责任或义务，不论是应计、或有、绝对、确定、可确定或以其他方式根据或与任何环境法或任何危险物质产生的责任或义务，且据 公司所知，并无任何合理预期的条件、情况或情况会导致或成为任何该等责任或义务的基础。

(E)就本第5.20节而言，术语公司和子公司应包括 作为公司或其任何子公司的全部或部分前身的任何实体。

第5.21节。知识产权与信息技术.

(A)公司披露明细表第5.21(A)节包含截至本协议日期所有公司产品的真实、完整的列表 。

(B)本公司及其附属公司拥有或以其他方式持有本公司及其附属公司目前进行或建议进行业务所需的所有公司知识产权(必要知识产权)，且无任何留置权(准许的 留置权除外)。本协议拟进行的交易的完成不会在实质上(I)改变、限制、阻碍、损害或取消任何必要知识产权的任何权利，或(Ii)导致产生关于 任何公司知识产权的任何留置权(许可留置权除外)。

(C)第5.21(C)条公司披露明细表列出并描述了截至本协议日期的以下情况：(I)每个程序(调查或审计除外)，(Ii)与受威胁程序有关的每个书面通信(调查或审计除外)，以及(Iii)据公司所知，每个相互威胁的程序(调查或审计除外)，在每个案例中，威胁都是在本协议日期 日期之前的最后三(3)年收到的，这些威胁都是在指控侵权的 日期之前的最后三(3)年内收到的。公司或其任何子公司或任何公司产品挪用或以任何其他方式侵犯任何人的知识产权，或挑战任何公司拥有的知识产权或公司及其子公司在公司许可知识产权项下的必要知识产权的范围、所有权、 有效性或可执行性，无论该诉讼或威胁诉讼是否已了结、撤回或 以其他方式解决。本公司或其任何附属公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，也未收到任何涉嫌侵犯或可能侵犯任何此等权利的通知，除非与本公司披露明细表第5.21(C)节所述的诉讼有关。

(D)(I)除本公司及其附属公司外，任何人均无任何现行或或有权利使用本公司拥有的知识产权许可、销售或以其他方式分销本公司产品或其他产品或服务，但以下情况除外：(A)非独家许可给本公司或其子公司并在本公司产品(但为清楚起见，并非本公司产品本身)中注册或包含在本公司产品中的(A)本公司许可知识产权或其他产品或服务；以及(B)本公司或其任何产品聘用的本公司产品的非独家分销商或转售商(B)本公司或其任何产品的非独家分销商或转售商(为清楚起见，不包括本公司产品本身)和(B)本公司或其任何产品的非独家分销商或经销商及(Ii)本公司或任何附属公司在披露、使用、许可、转让或以其他方式处置本公司拥有的任何知识产权或本公司产品方面并无任何限制 (本公司及其附属公司在日常业务过程中就本公司产品所包含或包含的本公司许可知识产权订立的许可协议中所载许可限制除外)。

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目录

(E)公司披露时间表第5.21(E)(I)节包含截至本协议日期所有公司注册知识产权的真实和 完整列表。本公司及其子公司已采取一切合理必要的措施，以维护和保护 公司或其子公司做出肯定的商业决定放弃或取消的所有公司注册知识产权(公司注册知识产权除外)，包括支付适用的维护费、提交适用的使用声明、及时回应办公室的行动并披露任何所需的 信息，以及向适当的政府当局记录注册知识产权的所有转让(和许可，如需要)。公司披露日程表第5.21(E)(Ii)节包括一份截至本协议签署之日起365个历日内必须对任何公司注册知识产权采取的所有重大行动的真实且完整的清单。 公司及其各子公司已在所有重要方面遵守了公司注册知识产权的所有适用通知和标识要求。没有任何公司注册知识产权被判定全部或 部分无效或不可强制执行，据本公司所知，没有任何公司注册知识产权是无效或不可强制执行的。

(F)本公司及其附属公司已采取合理步骤保护其在本公司知识产权方面的权利，并保护任何其他负有保密义务的人士向其提供的任何机密资料 。在不限于前述规定的情况下，据本公司所知，本公司及其附属公司并无向任何其他人士提供其拟保密(包括与本公司产品有关的源代码)的任何重大商业秘密或其他材料 机密或专有信息，除非根据书面协议要求该等人士对该等信息或材料保密 。

(G)本公司及其子公司已从各方(包括员工和 现任或前任顾问和分包商)处获得本公司及其子公司的知识产权、作品、发明、改进或其他权利的有效和可强制执行的书面转让，并向 母公司提供了本公司及其子公司该等转让的真实完整副本，以及此类转让的当前标准形式的任何权利或对该等转让有任何权利的各方(包括员工和 现任或前任顾问和分包商)的有效和可强制执行的书面转让。(G)本公司及其子公司已从各方(包括员工和 现任或前任顾问和分包商)获得任何该等知识产权、作品、发明、改进或其他权利的有效和可强制执行的书面转让本公司或其任何附属公司的任何员工、顾问或前顾问从未将任何知识产权排除在任何该等人士为本公司或其任何附属公司或代表 本公司或其任何附属公司履行的工作而签署的任何书面转让之外。本公司或其任何附属公司支付给顾问和前顾问的所有款项均已全额支付，但非拖欠的往来账款除外。

(H)本公司披露明细表第5.21(H)节包含一份完整、准确的清单， 列出(I)随本协议出售、合并到本协议中的所有重要第三方知识产权(第三方软件和第三方硬件除外)，与任何公司产品(包括目前正在开发的任何公司产品)相关或在开发过程中分发或使用的所有第三方知识产权(第三方软件和第三方硬件除外)，以及(Ii)公司或其任何子公司出于任何目的使用或持有的对公司及其子公司的整体业务具有重要意义的所有其他第三方知识产权(第三方软件和第三方硬件除外)

(I)第5.21(I)条公司披露明细表包含一份完整而准确的第三方软件材料清单，列出每个项目(I)该项目的名称和版本， (Ii)该项目的所有者和/或许可人的姓名，(Iii)公司或其任何子公司根据这些合同、许可和其他协议对该项目拥有权利，(Iv)与该项目有关的公司产品，包括 版本号(如果有)，(V)该项目是否在内部使用(Vi)此类物品是否由本公司或其任何 子公司或代表其分发(无论是独立分发，还是作为嵌入式组件或捆绑组件分发)，如果是，则此类物品是以源代码、二进制或其他形式分发的，(Vii)

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该项目是否由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司托管、提供作为服务或以任何类似方式提供(无论是独立的 基础上还是作为嵌入式或捆绑组件)；(Viii)公司或任何子公司是否允许任何第三方在服务局托管、提供服务或提供此类项目或以任何类似方式提供此类项目(无论是独立的 还是作为嵌入式组件或捆绑组件)；(Viii)公司或任何子公司是否允许任何第三方在服务局托管、提供服务或提供此类项目(无论是以独立的方式 还是作为嵌入式组件或捆绑组件)；(Ix)该项目是否被本公司或其任何附属公司或其代表修改过；(X)该项目是否被本公司或其任何附属公司或其代表用来生成 代码或其他材料，如果是，请说明(符合上文第(V)至(Ix)款的披露要求)该等生成的代码或其他材料的使用、修改、托管和/或分发；(Xi)本公司及其子公司的付款历史摘要以及有关该项目的预期未来付款摘要，包括许可费、续约费、维护费、支持费用和 特许权使用费，(Xii)该项目是否被使用、持有以供使用或是否需要(或生成用于、持有以供使用或要求的代码或其他材料)以履行任何支持协议或维护协议项下的任何义务，以及 (Xiii)第三方审核或审查与其相关的任何财务、许可或特许权使用费信息(如果有)的任何权利。就本第5.21(I)节而言，公司产品包括任何正在开发的公司产品 。本公司或其任何子公司均未就本公司或其任何子公司对任何第三方软件拥有权利的任何许可或其他协议接受任何形式的审计。 , 也没有收到任何进行此类审计的意向通知。公司或任何子公司均未以下列方式全部或部分地将任何公司产品纳入任何公司产品或以其他方式访问、使用、修改或分发任何第三方 软件：(A)要求许可、销售、披露、分发、托管或以其他方式提供任何公司知识产权，包括以源代码形式和/或出于制作衍生作品的目的， 出于任何原因，(B)授予或要求公司或其任何子公司授予反编译、反汇编、反向工程或以其他方式派生任何公司知识产权的源代码或底层结构，或(C)以任何 方式限制收取许可费或以其他方式寻求与任何公司知识产权的营销、许可或分销相关的赔偿的能力，公司及其任何子公司均无任何上述任何计划。公司披露明细表第5.21(I)节中规定的所有 信息均真实、完整。

(J)本公司产品 不包含任何旨在以任何方式干扰、禁用、伤害、扭曲或以其他方式阻碍本公司或其任何子公司或其各自授权用户或为其合法运行本公司产品的任何计算机代码，或 任何其他相关的软件、固件、硬件、计算机系统或网络(包括有时称为？病毒、？蠕虫、？定时炸弹和/或后门的软件、固件、硬件、计算机系统或网络)。

(K)公司或其任何子公司均未(I)将公司拥有的任何知识产权的所有权转让或 授予任何其他人任何独家许可；(Ii)授予任何客户非独家使用任何公司产品或其部分的权利，或将其用于该客户的内部业务目的以外的任何用途；或(Iii)授予任何第三方访问或使用任何源代码的权利，除非根据书面源代码 发生了指定发布事件 ；(Iii)本公司或其任何子公司均未(I)将公司拥有的任何知识产权的所有权转让或授予任何其他人，(Ii)授予任何客户以非独家方式使用任何公司产品或部分产品的权利，或(Iii)授予任何第三方访问或使用任何源代码的权利，但不限于根据书面源代码发生指定发布事件 并且从未发生过或声称已经发生过这样的释放事件。

(L)本公司或其任何附属公司并无就与该协议有关而开发或交付的任何知识产权(包括由本公司或其任何附属公司或其任何附属公司代表 提供专业服务的任何协议)向本公司或其任何附属公司以外的任何人士授予任何所有权、独家许可或其他独家权利，该等协议(包括由 代表本公司或其任何附属公司提供专业服务的任何协议)均不会授予非本公司或其任何附属公司任何所有权、独家许可或其他独家权利。

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(M)未使用任何教育机构或政府机构的资金、设施或人员 直接或间接开发或创建任何公司拥有的知识产权或公司产品的任何部分，而该知识产权或公司产品的任何部分未从非教育机构或政府机构的第三方获得授权给公司或其子公司。 本公司或其任何子公司都不是或曾经是任何行业标准团体或类似组织的成员或发起人或贡献者，这些团体或类似组织可能迫使本公司或该等子公司向任何第三方授予 或向任何第三方提供该公司知识产权的任何许可或权利。公司披露日程表第5.21(M)节规定了一份完整、准确的清单，列出(I)公司或其任何子公司(包括其各自的前身)收到的任何和所有赠款和类似资金，包括授权机构的名称及其地位和具体条款，以及(Ii)公司 或其任何子公司(或其任何前身)曾是其成员、发起人或贡献者的任何标准机构或类似组织。(I)本公司或其任何子公司(或其任何前身)曾是其成员、发起人或贡献者的任何标准机构或类似组织。

(N)该等资讯科技资产在所有重大方面的运作及履行情况 均允许本公司及其各附属公司按照目前进行的方式经营各自的业务，而据本公司所知，并无任何人士未经授权进入或以其他方式 干预任何资讯科技资产的运作。在与本公司及其子公司业务相关的所有事项中，本公司及其各子公司实施并遵循符合适用行业最佳实践的合理安全、备份和灾难恢复流程 。

(O)保障资料。

(I)自2018年1月1日以来，本公司及其附属公司一直在所有实质性方面遵守，且未收到书面通知， 他们或其各自的任何客户、分包商或合作伙伴未能在任何实质性方面遵守任何：(A)适用的数据保护要求；(B)本公司或其任何子公司、或其各自的客户、分包商或合作伙伴或任何其他人的 隐私政策(以本公司或其任何子公司正在或已经签约的范围为限)；(I)自2018年1月1日以来，本公司及其子公司已在所有实质性方面遵守，且未收到书面通知 他们或其任何客户、分包商或合作伙伴未能在任何实质性方面遵守任何重大方面的规定；(B)本公司或其任何子公司的隐私政策(C)本公司或其任何子公司或任何其他人的数据和信息安全计划、政策和程序(如果本公司或其任何子公司受该等数据或信息安全计划的合同或其他约束)；或(D)本公司及其每一家子公司或任何其他人的使用条款和服务条款(以本公司或其任何子公司受该等条款或使用或 条款的合同或其他方式约束的范围内)；或(C)本公司或其任何子公司或任何其他人的安全计划、政策和程序(如果本公司或其任何子公司受该等数据或信息安全计划的合同或其他约束)；或(D)本公司及其每一家子公司或任何其他人的使用条款和服务条款(以本公司或其任何子公司的条款或使用条款或 条款为限

(Ii)在根据任何 客户、合作伙伴或第三方平台的任何使用条款、服务条款或数据隐私或保护政策被要求这样做时，在每种情况下，在对本公司或其任何附属公司具有约束力的范围内，本公司及其每家附属公司通过与客户、合作伙伴和分包商签订的书面合同，始终要求该等客户、合作伙伴和分包商遵守该等客户、合作伙伴或第三方的适用隐私和数据保护政策、使用条款和服务条款-

(Iii)本公司或其任何附属公司均未使用，或自2018年1月1日起一直使用网络抓取、机器人、蜘蛛或类似方法或 技术从任何其他人的网站、在线服务或应用程序收集数据。

(Iv)本协议预期的交易的完成 不会导致本公司、其任何子公司、合并子公司、母公司、最终母公司或母公司或最终母公司的任何关联公司实质性违反任何适用的数据保护要求。

(V)本公司及其各附属公司的系统、产品及服务在所有重要方面均足以满足所有适用数据保护要求的 要求，即保护所有个人资料及与该等系统、产品或服务有关而存在、储存、使用或处理的个人资料及追踪资料的私密性及保密性。

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(Vi)本公司及其各附属公司在任何时候均已采取一切合理必要的步骤，以 确保所有个人资料及追踪资料均受到保护，以免丢失、销毁或损坏，以及防止未经授权存取、使用、修改、披露或其他误用，且未有任何重大损失、销毁或损坏或 未经授权存取或以其他方式滥用个人资料或追踪资料。

(Vii)自2018年1月1日以来，本公司或其 任何子公司均未参与任何与本公司或其任何子公司违反任何数据保护要求的诉讼(调查或审计除外)或(据本公司所知，与本公司或其任何子公司有关的调查或审计)，或未收到与本公司或其任何子公司违反任何数据保护要求的任何诉讼的书面通知，本公司或其任何子公司在 年1月前均未参与或受到任何诉讼(调查或审计除外)或与本公司或其任何子公司违反任何数据保护要求的任何诉讼有关的调查或审计据本公司所知，与任何数据保护要求相关的调查或审计。本公司及其子公司 目前未签署任何关于数据保护、隐私或跟踪数据或个人数据或数据保护要求的收集、使用、披露、销售或许可的同意令、同意法令、和解或其他类似协议 。

(Viii)自2018年1月1日以来，本公司或其任何附属公司持有的任何个人资料或追踪资料，并无发生或受到威胁的重大违反、保安事故或违反 任何资料保安政策的情况发生或受到威胁，亦没有对本公司 或其任何附属公司持有的任何个人资料或追踪资料进行重大未经授权或非法处理。未发生数据保护要求要求本公司或其任何子公司将数据安全违规、安全事件或 违反任何数据安全政策的情况通知政府当局或任何其他人员的情况。

(P)公司披露明细表第5.21(P)节包含一份完整且 准确的第三方硬件清单，其中为每个此类项目列出(I)该项目的名称和版本，(Ii)该项目的所有者、供应商、原始制造商和/或许可人的名称，以及制造商的部件号 ，(Iii)公司或其任何子公司持有或获得该项目权利所依据的所有许可证和其他合同，(Iv)公司产品(V)该物品的性质和功能的描述，(Vi)该物品是否由本公司或其任何子公司内部使用或代表本公司或其任何子公司使用，(Vii)该物品是否由本公司或其任何附属公司或代表本公司 或其任何附属公司分发(无论是独立分发还是作为集成、嵌入或捆绑的组件)，(Viii)该物品是否托管、共置或与托管一起使用，服务局 或以任何类似方式由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司(无论是独立基础上或作为集成、嵌入或捆绑组件)使用，(Ix)公司或其任何子公司是否允许任何第三方 托管、共置或使用托管、服务局或以任何类似方式(无论是独立基础上还是作为集成、嵌入或捆绑组件)使用此类物品，(X)此类物品 是否已被修改(Xi)该项目是否由本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司使用，以设计、组装或测试任何本公司产品或生成代码或其他 材料，如果是，请说明(与上文第(Vi)至(X)条下的披露要求一致)该生成的代码或其他材料的使用、修改、托管和/或分发, (Xii)关于该项目的 公司及其子公司的付款历史摘要，以及关于该项目的预期未来付款的摘要，包括许可费、续期费、维护费、支持费和特许权使用费， (Xiii)该项目是否被使用、持有以供使用或是否需要(或生成用于、持有以供使用或要求的代码或其他材料)以履行任何支持协议下的任何义务，(Xiv)第三人审计或 的任何权利如有，(Xv)该项目是单一来源还是单一来源，以及对更换该项目的难度的评估；(Xvi)在下列情况下对公司业务的影响的描述：

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本公司及其子公司不能再向任何第三人使用、访问或提供此类物品，(Xvii)本公司或其任何子公司是否已收到计划 的任何通知寿命终止(Xviii)在过去十二个 (12)个月内是否有任何与该项目相关的质量故障，如果有，请说明此类故障及其影响范围、已采取和计划的补救措施以及当前状态。就本第5.21(P)节而言，公司产品包括正在开发的任何 公司产品。本公司或其任何子公司均未就本公司或其任何子公司持有或获得任何第三方硬件权利的任何许可证或其他合同接受任何形式的审计，也未收到任何进行此类审计的意向通知。公司披露明细表第5.21(P)节所载的所有信息均真实、完整。

第5.22节。FDA遵从性；监管许可；限制。

(A)自2018年1月1日以来，本公司及其子公司一直严格遵守所有适用法律(包括《联邦食品、药品和化妆品法》，《美国法典》第21 U.S.C.§321 et)。序列号。以及由美国食品和药物管理局(FDA)管理或发布的规则和法规，以及由监管机构管理或颁布的任何其他适用法律，包括关于调查设备豁免、设施注册和设备上市、上市前批准、510(K)许可、从头申请、质量体系法规、医疗设备报告、更正和移除、召回、产品标签、促销材料和广告、供应商资格、采购控制、产品测试和所有其他适用的任何适用法律包括欧盟及其成员国的等效适用法律 )。据本公司所知，本公司或其任何附属公司或其任何董事、高级管理人员或 员工并无任何协议、判决、强制令、命令或法令可合理预期会产生以下效果：(I)禁止或损害本公司或其任何附属公司的任何商业行为、本公司或其任何附属公司对财产的任何收购或本公司或其任何附属公司目前进行的业务。(Ii)损害本公司或其任何附属公司遵守或履行本协议项下任何契约或义务的能力，或 (Iii)阻止、重大拖延、非法或以其他方式干扰要约、合并或本协议拟进行的任何其他交易。

(B)没有任何程序(调查或审计除外)，据本公司所知，没有任何调查或审计待决，或者，据本公司所知，本公司或其任何子公司涉嫌违反《联邦食品、药品和化妆品法》(修订本)、《FDA条例》或由FDA或其他类似政府机构管理或颁布的任何其他类似的适用法律(监管机构)，均可能面临违反行为的威胁。(B)没有任何程序(调查或审计除外)，且据本公司所知，没有任何调查或审计待决，或(据本公司所知)本公司或其任何子公司涉嫌违反《联邦食品、药品和化妆品法》(修订)、《FDA条例》或由FDA或其他类似政府机构(监管机构)实施或颁布的任何类似适用法律。

(C)本公司及其附属公司均持有任何监管机构(代表监管机构(如通知机构等代表监管机构行事的任何第三方)可颁发的所有许可、批准、授权、执照、注册、合格证书、许可或认证或豁免(包括510(K)售前通知和调查设备 豁免)，这些许可、批准、授权、许可证、注册、合格证书、合格证书或认证或豁免(如适用)适用于研究 )，这些许可、批准、授权、授权、许可证、注册、合格证书、许可证或认证或豁免可由任何监管机构(代表监管机构行事的任何第三方，如通知机构)颁发？公司监管许可 s(？)，除非个别或合计合理地预期对本公司及其附属公司整体而言不会有重大影响。公司披露日程表第5.22(C)节包含所有此类公司监管许可证的完整而正确的列表，包括其各自的发放和到期日期。自2018年1月1日起，本公司及其子公司已履行每个此类公司监管许可证项下的所有重大义务 ，未发生任何违反或导致撤销、暂停、限制或终止任何此类公司的事件

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目录

监管许可证，除非合理预期个别或整体对本公司及其子公司具有重大意义。自2019年1月1日以来，除第(I)及(Ii)条的每项 外，本公司并无(I)撤销、撤回、暂时吊销、限制、取消或终止或(Ii)以任何不利方式修改该等《公司监管许可证》，或据本公司所知，该等许可证或该等许可证威胁会被撤销、撤回、暂时吊销、暂停、限制、取消或终止，除非就第(I)及(Ii)条的每一项 而言，个别或整体而言，该等许可证对本公司及其附属公司整体而言并无重大影响。本公司或其一家子公司是所有此类 公司监管许可证的唯一和独家所有者。作为本公司或其任何子公司的供应商、制造商或承包商的每个第三方实质上遵守由FDA或类似的 政府当局管理或发布的所有适用法律，只要这些法律与本公司或其任何子公司的FDA产品和服务或FDA产品组件的制造有关，但 合理预期不会单独或合计对本公司及其子公司作为一个整体具有重大意义的法律除外。在此情况下，本公司或其任何子公司的供应商、制造商或承包商均严格遵守由FDA或类似的 政府当局管理或发布的与本公司或其任何子公司的FDA产品和服务或FDA产品组件的制造相关的所有适用法律。

(D)自2018年1月1日以来，本公司及其子公司均已采取措施，确保及时获得适用法律规定的继续销售任何FDA产品所需的任何新的《公司监管许可证》，以避免市场 中断，除非合理预期个别或总体而言对本公司及其子公司整体具有重大意义的情况除外。自2019年1月1日以来，本公司或其任何子公司均未收到任何不良检查结果、数据完整性审查、调查、处罚、罚款、谴责、制裁、评估、要求纠正或补救行动的书面通知、警告函、监管函、监管会议、无标题信函、FDA Form 483、产品进口警报、扣留或扣押、民事或刑事处罚或其他合规或执法通知、沟通、或FDA或任何其他政府当局(包括任何通知机构) 与本公司或其任何子公司的任何业务或任何FDA产品有关的信件，而这些业务或产品对本公司及其子公司作为一个整体而言是重要的，或可以合理预期的。据本公司所知，自2019年1月1日以来，本公司或其子公司均未收到任何可能构成任何民事或刑事司法、行政或监管行动的合理依据的重大事实或情况的信息 本公司已收到FDA或任何其他可比政府机构发出的FDA-483检查意见表(无标题信函)、违规通知函、警告函或类似通信，据本公司所知，该等事实或情况并不存在。据本公司所知，没有任何董事、高级管理人员或员工, 公司或其任何附属公司的顾问或代理人已被 (I)被判犯有21 U.S.C.§335a授权或允许禁止参加的任何罪行或从事任何行为，(Ii)被排除、暂停或以其他方式被确定为没有资格参加任何联邦医疗保健计划或任何政府当局的采购或非采购计划，或(Iii)被判犯有任何罪行或从事第42 U.S.C.§授权排除或暂停的任何行为。据本公司所知，本公司或其任何附属公司的业务或FDA产品并无任何针对本公司或其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人的除名或排他性索赔、诉讼、法律程序或调查待决或威胁。据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员、 顾问或代理人均未从事任何根据上述任何授权而被禁止或导致民事处罚的活动，或因此而被强制或准许排除、禁止或暂停的任何活动。 本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员、 顾问或代理人并无从事任何根据上述任何授权而被禁止或导致民事处罚的活动。

(E)自2018年1月1日以来，本公司或其任何子公司，或据本公司所知，其任何员工、代理或关联公司：(I)对FDA或任何其他政府当局，或在为遵守适用的医疗保健法而准备或保存的任何记录或文件中，对本公司或其任何子公司或任何FDA产品的业务作出不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述；(Ii)没有披露任何材料；(Ii)对于公司或其任何子公司或任何FDA产品的业务，本公司或其任何子公司或据本公司所知，没有：(I)向FDA或任何其他政府当局，或在为遵守适用的医疗保健法而准备或保存的任何记录或文件中，对重大事实或欺诈性陈述做出不真实的陈述或 (Iii)接受FDA调查，

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美国国立卫生研究院、卫生与公众服务部监察长办公室、司法部或任何其他类似的政府机构 涉嫌数据或医疗保健计划欺诈。自2018年1月1日以来，本公司或其任何子公司或其各自的任何高级管理人员或董事均未向FDA或任何其他政府机构的人员支付或提供任何医疗保健法 禁止的任何付款、酬金或其他有价物品。

(F)据本公司所知，自2019年1月1日以来，本公司或其任何子公司生产、销售或交付的FDA产品均未违反《美国法典》第21 U.S.C.§331被贴上错误品牌或掺假，也未召回、撤回、现场通知或 扣押任何该等FDA产品，除非合理地预期该等产品单独或合计不会对本公司及其子公司整体产生重大影响。自2019年1月1日以来，据本公司所知，本公司或其任何子公司的FDA产品均未被FDA或任何其他政府机构提出、要求、命令、威胁或考虑没收、拒绝、拘留、终止、暂停生产或营销、进口警报或安全警报。 FDA或任何其他政府当局均未建议、要求、命令、威胁或考虑没收、拒绝、拘留、终止、暂停生产或营销、进口警报或安全警报。自2019年1月1日以来，本公司或其任何子公司均未主动或应FDA或任何其他政府当局的要求发起或实施召回或销售任何FDA产品，或发出现场通知、安全警报、警告或亲爱的医生信函，或收到FDA或任何其他政府当局关于此类行动的书面请求或要求(每个均为 )。据本公司所知，没有任何事实或情况合理地可能导致任何此类售后行动。据本公司所知，自2019年1月1日以来，本公司及其任何子公司均未收到FDA或任何其他政府当局的任何书面通知，即其已开始或威胁启动任何调查或其他执法行动，以禁止或限制本公司或其任何子公司的任何FDA产品的生产 。自2018年1月1日以来，本公司及其任何子公司的发展能力都没有受到抑制, 制造、加工、分销、供应、进口、营销或销售公司或其任何子公司的任何FDA产品。

(G)本公司或其任何子公司均未在美国进行任何临床 研究或赞助在美国进行任何临床研究。

(H)本公司及其任何 子公司均不是FDA根据第56 FED规定的欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金最终政策而对其业务或FDA产品进行的任何悬而未决或威胁调查的对象。 根据第56 FED规定的最终政策规定，本公司或其任何子公司均不是FDA针对其业务或FDA产品的任何悬而未决或威胁调查的对象。注册46191(1991年9月10日)及其任何修正案。本公司或其任何子公司均未就其业务或FDA 产品做出任何行为、作出任何声明或未能作出任何声明，违反FDA的欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费最终政策及其任何修正案。

(I)自2017年1月1日以来，本公司及其子公司均根据医疗器械网络安全国际标准 设计、开发和维护其FDA软件产品，包括采用与AAMI TIR57：医疗器械安全原则和风险管理相一致的风险管理原则，并实施了有效的 网络安全漏洞和管理计划，但对于本公司及其子公司整体而言不具有重大意义的情况除外。

第5.23节。医疗保健监管机构。

(A)自2017年1月1日以来，本公司及其附属公司一直严格遵守所有医疗保健法，本公司或其任何附属公司的高级管理人员、董事或雇员，或据本公司所知，任何顾问或代理人均未代表本公司或其任何附属公司从事违反任何医疗保健法的任何行为。(A)自2017年1月1日以来，本公司及其附属公司的任何高级管理人员、董事或雇员，或据本公司所知，任何顾问或代理人均未代表本公司或其任何附属公司从事违反任何医疗保健法的任何行为。

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(B)自2017年1月1日以来，公司或其任何 子公司与潜在客户、处方医生、第三方付款人或其他订单或推荐来源(包括与医生、其他医疗保健专业人员或提供者、政府代表或医疗保健组织签订的咨询、演讲、开发、赞助、赠款和特许权使用费协议以及培训活动)的所有合同以及参与的合资企业和其他业务关系均在所有实质性方面遵守所有医疗保健法。

(C)就本公司或其任何附属公司违反任何医疗保健法的指控而言，并无任何待决的法律程序(调查或审计除外，据本公司所知，亦无任何调查或审计)，或(br}据本公司所知，并无任何事实、情况或条件可合理预期会导致任何该等法律程序、审计或补偿，或威胁由任何政府当局或其任何附属公司进行该等诉讼、审计或补偿。

(D)本公司或其任何附属公司均不是与任何政府当局或由任何政府当局强加的任何企业诚信协议、监察协议、同意法令、和解令、暂缓或不起诉协议或类似协议的订约方。

(E)自2017年1月1日以来， 公司或其任何子公司要求本公司或其任何子公司就任何医疗保健法向任何政府当局保存或存档的所有重要文件、报告和通知均已及时保存或存档，并且截至提交之日在所有重要方面都是完整和准确的。(E)自2017年1月1日起， 公司或其任何子公司必须就任何医疗保健法向任何政府当局保存或存档的所有重要文件、报告和通知均及时保存或存档。提交给任何政府 当局的此类备案均未包含任何声明或信息，这些陈述或信息在备案之日(明示或由于遗漏重大信息或任何其他错误)是重大虚假或误导性的。

第5.24节。财产。

(A)(I)本公司及其各附属公司对其所有重大不动产及重大有形资产拥有良好及可出售的所有权，或就租赁物业及租赁有形资产而言， 所有重大不动产及重大有形资产的有效租赁权益，及(Ii)除本公司或其任何附属公司租赁持有 权益的资产及不动产外，所有该等资产及不动产均无任何留置权，且无任何留置权(准许留置权除外)。

(B)本公司披露附表第5.24(B)节列明本公司或其任何附属公司目前收费拥有的所有不动产和不动产权益(如有)的完整而正确的清单(每个不动产均为自有不动产)。 本公司披露附表第5.24(B)节规定(I)本公司或其任何附属公司租赁、转租或以其他方式占用的所有不动产的真实完整清单。 (I)本公司或其 附属公司与该等租赁不动产有关的现行应付租金金额，及(Iv)有关适用的租赁、分租或其他协议的描述，以及与此相关的任何及所有修订、修改、附函及所有修订、修订、附函及任何及所有与此有关的修订、修订、附函及其他事项的详细资料，以及(Iii)本公司或其 间附属公司与该等租赁不动产有关的现行应付租金金额及任何及所有相关修订、修订、附函。租赁不动产的所有租赁、分租和 其他协议(每个都是租赁协议)都是有效的、具有约束力的、完全有效和有效的，不会因公司签署、交付或履行本协议或公司完成本协议而产生惩罚、加速、终止、回购权利或其他不利后果。除准许留置权外，任何租赁协议均不受任何留置权的约束，包括授予任何第三方于本公司或其适用附属公司于该租赁协议中的权益的任何按揭、质押、 留置权、产权负担、转租、转让、许可或其他协议。本公司及其各附属公司已 履行了各租赁协议规定其迄今须履行的所有重大义务，且在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，并无未清偿的违约或情况, 将构成任何租赁协议项下任何一方的重大违约或违约 。

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(C)就每项租赁不动产而言，本公司或其任何附属公司并无 转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用该等租赁不动产或其任何部分的权利。本公司及其各子公司享有对自有不动产和租赁不动产的和平、不受干扰的占有 。

第5.25节。库存。除本公司资产负债表所载之任何储备外，本公司及其附属公司的所有存货(不论位于何处)均完好、未过时、可在日常业务过程中使用或出售，如可出售，则可按符合本公司过往做法的惯常毛利出售。 本公司及其附属公司的所有存货均完好、未过时、可在日常业务过程中使用或出售，如可出售，则可按符合本公司过往惯例的惯常毛利出售。本公司或其任何附属公司均无任何存货，或拥有任何非本公司或其任何附属公司拥有的存货，包括已售出的货品。所有 陈旧和质量低于标准的项目的价值已减记到可变现净值或为此计提了充足的准备金。

第5.26节。利害关系方交易。(I)本公司或其任何附属公司均不是与任何联属公司、实益拥有本公司普通股5%或以上的股东、或本公司董事或行政人员，或据本公司所知，任何该等拥有人、行政人员或董事的任何联属公司(补偿安排除外)进行任何交易或协议的订约方；及(Ii)自2017年1月1日以来，根据本公司颁布的S-K规例第404项，本公司并无发生任何须由本公司报告的事件

第5.27节。遵守美国《反海外腐败法》和其他适用的反腐败法律 。

(A)公司及其子公司遵守1977年美国《反海外腐败法》和其他适用的反腐败法律。

(B)本公司或其任何附属公司或 公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或其他代表在本公司或其任何附属公司的指示下或代表本公司或其任何附属公司向：(I)政府当局的任何官员、雇员或代表、其任何政党或官员或任何政治职位候选人提供或给予任何有价物品；或(Ii)任何其他人，在任何该等情况下，明知或有理由知道可为下列目的直接或间接向政府当局的任何官员、雇员或代表、政府当局的任何政党或官员或政治职位候选人提供、给予或承诺全部或部分该等金钱或有价物品：(X)影响该人以其公职身分作出的任何 行动或决定，包括不履行其公务职能的决定；(C)任何其他人或任何其他人，如知道或有理由知道可直接或间接向政府当局的任何官员、雇员或代表、其政党或官员或政治职位候选人提供、给予或承诺全部或部分该等金钱或贵重物品，以达到下列目的：(X)影响该人以其公职身份作出的任何 行动或决定；(Y)诱使该人士利用其对任何政府当局的影响力，影响或 影响该政府当局协助取得或保留业务或取得不正当业务利益的任何行为或决定；或(Z)若该等款项会构成贿赂、回扣或非法或不正当付款，以协助本公司或其任何附属公司为任何人士取得或保留业务，或与任何人士或向任何人士进行业务往来，或为取得任何不正当利益而支付 。

(C)本公司或其任何附属公司的账簿或记录中并无任何虚假或虚构的记项涉及任何非法付款或秘密或未记录的基金，本公司或其任何附属公司亦无设立或维持秘密或未记录的基金。

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第5.28节。客户、供应商、召回。

(A)自本公司资产负债表日期至本协议日期，并无(I)本公司或其附属公司与任何主要客户的业务关系 发生任何重大不利变化，或(Ii)与任何主要客户的销售协议或相关安排的任何重大条款(包括信贷条款)发生任何变化。于本协议日期前三(3)年 内，本公司或其任何附属公司均未收到任何有关其产品及服务的书面客户投诉，亦未有买方退回任何该等产品，但在正常业务过程中寻求维修或更换的投诉 ，个别或整体而言，合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。

(B)在公司资产负债表日期至本协议日期之间，公司或其子公司与任何主要供应商的业务关系 没有发生任何重大不利变化，或(Ii)供应协议或与任何主要供应商的相关安排的任何重大条款(包括定价或信贷条款)发生任何变化。

(C)并无任何公司产品成为任何自愿或非自愿召回、市场撤回、安全警示或类似行动的标的，亦未发生任何事件 ，且据本公司所知，并不存在任何情况或情况可合理预期(不论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之)直接或间接导致或作为与任何公司产品有关的任何该等召回 或类似行动的基础。据本公司所知，从任何制造商、供应商或其他人士购买、许可、租赁或以其他方式购买或获得的任何组件、组件、部件、产品或其他硬件 未被或将受到任何自愿或非自愿召回、市场退出、安全警报或类似行动的影响。

第5.29节。查找器’费用.

(A)除Goldman Sachs&Co.LLC和Centerview Partners LLC各自的聘用协议(以及与此类聘用有关的所有赔偿协议和其他协议)的副本已提供给母公司外，本公司或其任何子公司或附属公司(每个此类顾问，一名公司顾问)没有或向其提供任何顾问，也没有公司或其任何子公司或附属公司的高级管理人员或董事 或董事可能有权获得任何银行、经纪人或附属公司本协议考虑的 合并或任何其他交易；或(Ii)本公司或其任何附属公司控制权的任何其他变更，或出售、转让或处置本公司或其任何附属公司的任何资产。

(B)本公司预期本公司顾问的费用及开支不会因本协议、要约、合并及本协议拟进行的其他交易而招致或将招致的费用及开支合计超过本公司披露附表第5.29(B)(I)节所述的费用及开支总额。 本协议拟进行的要约、合并及其他交易的费用及开支总额不会超过本协议第5.29(B)(I)节所载的费用及开支总额。除 公司或其任何子公司与公司顾问之间的书面协议(列于公司披露时间表第5.29(B)(Ii)节并已提供给母公司)的条款明确规定外， 任何公司顾问无权从公司或公司的任何子公司或其他关联公司获得与本协议、要约、合并或本 协议预期的任何其他交易有关的任何费用、开支或其他金额，包括任何溢价或公司顾问之前执行的与本协议无关或之前由该 公司顾问打折或放弃的任何服务的费用或其他金额。除Goldman Sachs&Co.LLC和Centerview Partners LLC以外，或根据公司披露函第5.29(B)(Ii)节所列聘书的规定，在完成要约、合并或本协议计划进行的任何其他交易或本公司或其任何子公司的任何其他控制权变更或出售、转让或 出售、转让或 处置本公司的任何资产或任何其他交易时，不向公司顾问支付 合同到期的费用、费用或其他金额，但不包括高盛公司和Centerview Partners LLC，或本公司披露函第5.29(B)(Ii)节所列聘用书中规定的费用、费用或其他金额。

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第5.30节。财务顾问的意见.

(A)本公司的财务顾问Goldman Sachs&Co.LLC向本公司董事会提交其口头意见，并随后提交书面意见予以确认 ，即截至该顾问的意见发表之日，并根据该顾问在准备其意见时所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项、以及在进行审查时的资格和限制，根据以下规定，将支付给公司普通股持有人(终极母公司及其关联公司除外)的要约价此书面意见的签名副本已在本协议日期后立即送达母公司，仅供参考。

(B)本公司的财务顾问Centerview Partners LLC向本公司董事会提交其口头意见，并将于其后提交书面意见予以确认，即截至该顾问的意见发表日期，并根据并受 该顾问在准备其意见时所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项、以及所进行的审核的资格和限制所规限，须向公司普通股(不包括(I)公司普通股)持有人支付的要约价。 本公司的财务顾问Centerview Partners LLC已向本公司董事会提交其口头意见，并于其后提交书面意见予以确认。就财务角度而言，(I)于紧接生效时间前(Ii)根据本协议持有不同意见(br}股)的股东(包括合并附属公司或本公司任何附属公司)对该等持有人是公平的。此书面意见的签字副本已在本协议日期后立即送达母公司，仅供参考。

第5.31节。反收购法案；没有权利计划。

(A)本公司及本公司董事会已采取一切必要行动，豁免要约、合并、本协议、投标及支持协议 及据此拟进行的其他交易遵守特拉华州法律第203条所载有关业务合并及投票规定的限制。任何其他控制股份收购、公允价格、暂停收购或其他反收购适用法律均不适用于要约、合并、本协议、投标和支持协议或据此拟进行的任何其他交易，包括限制或限制其任何附属公司的母公司行使其在要约和合并中收购的公司普通股股份所有权的任何反收购适用法律。 任何其他反收购适用法律均不适用于要约、合并、投标和支持协议或任何其他拟进行的交易，包括限制或限制其任何附属公司的母公司行使其对要约和合并中收购的公司普通股股份的所有权的任何其他反收购适用法律。

(B)本公司没有权利计划、毒丸或其他类似的协议或安排，旨在延迟、 推迟或阻止任何人获得对本公司的控制权。(B)本公司没有权利计划、毒丸或其他类似协议或安排旨在延迟、 推迟或阻止任何人获得对本公司的控制权。

第5.32节。意向{BR}招标。本公司已获告知并真诚相信，其所有董事及行政人员目前均有意根据要约出售其持有的全部公司普通股股份。

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第六条

父母的陈述和保证

母公司声明并向公司保证：

第6.01节。企业存在与权力。母公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司。根据特拉华州的法律，最终母公司和合并子公司中的每一家都是正式成立、有效存在和信誉良好的公司。旗舰 母公司、母公司和合并子公司均拥有开展目前业务所需的所有有限责任公司或法人(视情况而定)的权力。自合并之日起，合并子公司未从事任何 与本协议相关或本协议预期之外的活动。

第6.02节。企业 授权。最终母公司、母公司和合并子公司均拥有签订本协议和完成拟进行的交易的所有必要的有限责任公司或公司(视情况而定)的权力和授权 。本协议的最终母公司、母公司和合并子公司签署和交付，以及最终母公司、母公司和合并子公司完成本协议拟进行的交易，均经所有 必要的有限责任公司或公司(视情况而定)正式授权，最终母公司、母公司和合并子公司采取行动(在合并的情况下，须获得母公司作为 合并子公司的唯一股东的投票或同意)。本协议构成最终母公司、母公司和合并子公司各自的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对每个该等人士强制执行，但其可执行性可能受到 破产、资不抵债、暂缓执行和其他类似适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利，并受到一般公平原则的限制。

第6.03节。政府授权。本协议的最终母公司、母公司和合并子公司执行、交付和履行以及最终母公司、母公司和合并子公司完成拟进行的交易，除 (I)向特拉华州州务卿提交合并证书和向最终母公司或母公司有资格开展业务的其他州的相关机构提交适当文件，(Ii)遵守(A)的任何适用要求外，不需要任何政府当局采取任何行动或就其采取任何行动或向其备案。和(C)外国直接投资法，(Iii)遵守证券法、交易法和美国任何其他州或联邦证券法的任何适用要求，(Iv)遵守NISPOM和任何其他适用的国家或工业安全法规的任何适用要求，以及(V)任何行动或备案，如果没有这些规定， 合理地预计不会阻止、实质性推迟或实质性损害最终母公司履行本协议义务的能力，以及母公司和合并子公司履行其义务的能力

第6.04节。不违反规定。本协议的最终母公司、母公司和合并子公司签署、交付和履行，以及最终母公司、母公司和合并子公司完成本协议拟进行的 交易，不会也不会(在有或没有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)(I)违反、冲突或导致任何违反或违反最终母公司或合并子公司的组织文件或合并子公司的公司注册证书和章程的规定，(Ii)假定遵守第6.03节所述的事项违反或导致违反或违反任何适用法律或命令的规定，或(Iii)要求根据、违反、冲突、导致任何违反或损失任何利益的任何同意或批准，或构成控制变更或违约，或导致 终止，或给予他人终止、归属、修订、加速或取消任何合同的权利，或(Br)最终母公司、母公司、合并子公司或最终母公司或母公司的任何其他子公司是其中一方的任何合同，或{br除上述第(Ii)及(Iii)款的例外情况外，在合理预期不会阻止、重大延迟或重大损害母公司和合并子公司完成本协议预期交易的能力的情况下。

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第6.05节。披露文件。终极母公司、母公司或合并子公司 在向美国证券交易委员会提交要约文件或对要约文件的任何修改或补充时，或在接受要约文件时，特别提供的任何信息 均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏任何必要的重大事实，以根据在要约文件或其任何修正案或补充文件中作出陈述的情况作出陈述，而不具有误导性。除非 包含该等重大事实的不真实遗漏陈述不会对合并附属公司购买及支付根据要约或其时间有效提交(且未撤回)的公司普通股股份的能力，或合并附属公司、母公司或最终母公司及时履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。本 第6.05节中包含的陈述和保证不适用于报价文件中包含的陈述或遗漏，也不适用于基于公司向母公司提供的书面信息而做出的任何修订或补充，这些信息专门供其中使用 。

第6.06节。融资。在交易结束时，母公司将拥有足够的现金、 可用信贷额度或其他即时可用资金来源，以使母公司能够支付总要约对价和总合并对价，并履行与本协议预期的交易有关的义务。

第6.07节。公司普通股所有权。在紧接本协议首次获得批准的公司董事会会议之前，母公司和合并子公司均不拥有任何公司普通股。 在紧接本协议首次获得批准的公司董事会会议之前，母公司和合并子公司均不拥有任何公司普通股。

第6.08节。诉讼。截至本协议日期，并无任何诉讼(调查或审核除外)，或据最终母公司、母公司或合并子公司所知，没有针对母公司、母公司、最终母公司或其各自子公司的 所知的、合理预期会阻止、重大延迟或实质性损害母公司、最终母公司或合并子公司完成本协议所述交易的能力的程序(调查或审计除外)。 根据母公司、母公司或合并子公司 所知，没有任何诉讼程序(调查或审计除外)针对母公司、母公司或合并子公司、母公司、最终母公司或最终母公司或其各自子公司 所知的调查或审计悬而未决。截至本协议日期，母公司、最终母公司或其各自子公司均不受任何命令的约束，该等命令可能会个别或合计 阻止、重大延迟或重大损害母公司、最终母公司或合并子公司完成本协议预期交易的能力。

第七条

圣约

第7.01节。公司的行为。除本协议明确允许或预期的事项或公司披露日程表第7.01节规定的事项外，除非适用法律另有要求，或者除新冠肺炎措施外， 新冠肺炎行为，或除非事先征得母公司书面同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟至公司披露日程表第7.01节规定的程度)，自本协议生效之日起至生效日期，公司应并应促使其每一家子公司并使用其 商业合理努力，以(I)保护其知识产权、业务组织和物质资产完好无损，(Ii)保持其董事、高级管理人员和员工的服务，(Iii)保持其所有 政府授权的有效性，以及(Iv)与客户、贷款人、供应商、许可人、被许可人、分销商和其他与公司有业务关系的人保持满意的关系。在不限制上述 一般性的情况下，除本协议明确允许或预期的事项或公司披露日程表第7.01节规定的事项外，除适用法律要求外，或除新冠肺炎措施、新冠肺炎行动外，或除非事先征得母公司书面同意(不得在 公司披露日程表第7.01节规定的范围内被无理扣留、附加条件或延迟)，公司不得、也不得允许其任何子公司进行以下任何行为

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(B)修订或放弃本公司或其任何附属公司的公司注册证书、附例或其他类似的章程或组织文件(无论是通过合并、合并或其他方式)；

(C)(I)(I)除本公司定期季度股息(不超过本公司披露明细表第7.01(B)节规定的金额)外，就本公司或其任何附属公司的任何股本宣布、拨备或支付任何股息，或作出任何其他分派(无论是现金、股票、财产或其他)，或就本公司或其任何附属公司的任何股本投票订立任何协议。除本公司的直接或间接全资子公司向其母公司派发股息和分派外(在正常业务过程中根据ESPP进行的分派以及因结算或行使公司补偿奖励而产生的分派除外)：(Ii)拆分、合并或重新分类本公司或其任何子公司的任何股本 ；(Iii)除下文第7.01(D)节另有规定外，发行或授权发行任何其他证券，以代替或代替(Iv)购买、赎回或以其他方式收购任何公司证券或公司子公司证券，但公司收购公司普通股以使公司补偿奖励持有人满意适用的行使价和/或预扣税款除外，或(V)采取任何行动，导致公司 或其任何子公司的任何债务条款发生任何修订、修改或变更；

(D)(I)发行、交付、出售、授予、质押、转让，但受任何留置权的限制，或以其他方式阻碍或处置任何 公司证券或公司附属证券，但(A)在行使本协议日期未偿还的公司股票期权或根据本协议日期未偿还的公司RSU 和公司PSU结算时发行公司普通股股票，在每种情况下，根据适用的公司补偿性奖励在本协议日期生效的条款，或(B)根据ESPP并根据第3.06(E)节发行公司普通股，或(Ii)修改任何公司证券或任何公司子公司证券的任何条款(在每种情况下，无论是通过 合并、合并或其他方式)；

(E)通过关于本公司或其任何附属公司的解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划或协议，或规定或授权全部或部分清算、 解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划或协议；

(F)在任何会计季度中，资本支出或由此产生的任何义务或负债总额不得超过 公司披露明细表第7.01节规定的总额；

(G)收购(I)任何人或其 部门的任何业务、资产或股本，不论是全部或部分(以及不论是以购买股票、购买资产、合并、合并或其他方式收购)，或(Ii)任何其他重大资产(在正常业务运作中收购的资产除外) 与以往的做法一致；

(H)在任何留置权的约束下出售、租赁、许可、质押、转让，或以其他方式处置其任何知识产权、物质资产或物质财产，但下列情况除外：(I)根据现有合同或承诺，(Ii)在正常业务过程中按照以往惯例出售旧设备，或(Iii)根据以往惯例在正常业务过程中产生的允许留置权 ；

(I)(I)雇用或聘用任何员工、顾问或承包商，或 诱使或鼓励任何员工、顾问或承包商从本公司或其任何子公司辞职，或提拔任何员工，或调动任何员工，或改变 的雇佣状态或职称或条款

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雇用任何员工；或(Ii)提高本公司或其任何附属公司应支付或将支付给其任何现任或前任雇员、顾问、承包商或顾问的工资或其他补偿(任何类型或形式)，或(Iii)修改与任何此等人士的任何现有工资、奖金、佣金、遣散费、股权补偿或其他股权安排或任何其他补偿安排 (包括根据任何利润分享、目标管理、激励、收益分享、能力或业绩计划)或修改或放弃任何条款或或(Iv)重新定价收购公司证券或公司子公司证券的任何权利，或修订、加速或放弃与任何该等人士持有的任何公司证券或公司子公司证券的任何授予或授予有关的任何归属条款 ，或(V)宣布、支付、承诺、批准或承担任何其他类型的义务，以支付公司或其任何子公司向任何该等人士支付奖金、佣金或其他额外工资、薪酬或员工福利(包括根据任何利润分享、由

(J)(I)减记其任何重要资产，包括任何公司知识产权，或(Ii)对财务会计原则、 方法或惯例的任何方法进行任何变更，但GAAP或适用法律(包括交易法下的S-X条例)要求的任何此类变更除外(每种情况下均咨询本公司的 独立审计师)；

(K)(I)回购、预付或招致任何债务，包括以担保或发行或出售债务证券的方式，或发行或出售期权、认股权证、催缴股款或其他权利，以收购本公司或其任何附属公司的任何债务证券。订立任何合约或其他合约，以维持另一人的任何财务报表或类似的 状况，或订立具有上述任何一项经济效果的任何安排(除(A)与过去惯例一致的正常过程贸易应付款项的融资或(B)与过去惯例一致的在正常业务过程中应付的帐款 )，或(Ii)向任何其他人((A)向本公司或其任何附属公司或和垫付给员工的费用，在每种情况下，都是在正常业务过程中，与过去的做法一致)；

(L)同意任何排他性、非竞争、最惠国或类似条款或契约，限制本公司、其任何附属公司或其各自的关联公司在任何行业或与任何人或在任何领域竞争，或从事任何活动或业务(包括各自产品或服务的开发、制造、营销或分销)，或根据该等条款或公约，任何利益或权利将因上述竞争或参与而被要求给予或丧失，或根据该等条款或契约，本公司、其任何附属公司或其各自的附属公司不得在任何行业或与任何人或任何领域竞争，或从事任何活动或业务(包括开发、制造、营销或分销各自的产品或服务)，或根据该等条款或契约，任何利益或权利将被要求给予或丧失

(M)在任何个别情况下，签订任何合同，或放弃或终止任何合同或其他权利，年价值超过本公司披露明细表第7.01节规定的金额，或在合同有效期内的价值超过本公司披露明细表第7.01节规定的金额， (I)签订软件许可协议，或续签任何现有的软件许可协议，而本公司或其任何子公司在正常情况下是许可人，则不在此限 (Ii)在正常业务过程中签订符合过去惯例的服务或维护合同，据此本公司或其任何子公司向客户提供服务；(Iii)在日常业务过程中签订非独家经销、营销、转售或咨询协议，规定由第三方经销公司产品；或 (Iv)在符合过去惯例的正常业务过程中签订非独家OEM协议，该协议可在12个月内不受处罚地终止；

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(N)作出或更改任何税务选择、更改任何年度税务会计期间、采用或更改任何税务会计方法、修订任何报税表或提出任何退税申索、订立任何结束协议或税务裁决、订立任何分税协议、分税协议或税务赔偿协议(在正常业务过程中按以往惯例订立的任何习惯性商业协议或融资协议除外)、同意就任何税务程序提供任何豁免或延期、提交任何报税表(修订除外解决任何税务诉讼，或放弃任何要求退税的权利(包括用于抵消或以其他方式减少纳税义务的任何此类退税)；

(O)(I)订立、支付、解除、妥协、清偿或清偿(或同意作出任何前述规定)任何索偿、负债或 义务(不论是绝对的、应计的、已断言的或未断言的、或有或有的或有或有的)，超过在任何个别情况下本公司披露附表第7.01节所载的金额，但本协议日期生效的 条款所规定的(X)除外，(Y)针对本公司资产负债表所保留的索偿、负债或义务或(Z)自 公司资产负债表日起在正常业务过程中按照以往惯例发生的债权、债务或义务，提供就(X)、(Y)或(Z)中的每一项而言，对该等债权、责任或义务的支付、解除、和解或清偿 不包括本公司或其任何附属公司在截止日期后须履行的任何重大义务(付款除外)，(Ii)放弃、放弃、免除、授予、转让或转让任何权利，其价值 在任何个别情况下均高于本公司披露附表第7.01节所载的金额，但同意以任何不利的方式修改，或 不执行或同意本公司或其任何子公司作为当事方的任何保密、停顿或类似合同规定需要其同意的任何事项，或(Iv)支付与本协议拟进行的交易相关的任何费用和支出，总额超过公司披露明细表第7.01节规定的总金额， ；(C)不同意执行或同意根据本公司或其任何子公司签订的任何保密、停顿或类似合同，或(Iv)支付与本协议拟进行的交易相关的任何费用和开支，总额超过公司披露明细表第7.01节规定的金额；

(P)与任何客户或分销商从事(I)任何贸易装货做法或任何其他促销销售或折扣活动，目的是 加速到上一财季(包括本财季)对该行业的销售，或以其他方式预期(根据过去的做法)将在随后的财季发生的销售，(Ii)将 加速到下一财季(包括本财季)的应收款收款的任何做法(Iii)本公司或其任何附属公司原本预期(根据过去的做法)在之前的会计季度(包括本会计季度) 或(Iv)在第(I)至(Iv)条中以与以往做法一致的方式在正常业务过程之外进行的任何促销或折扣活动，其效果是将本公司或其任何附属公司的付款推迟到随后的会计季度支付； ；(Iii)本公司或其任何附属公司原本预期(根据过去的做法)将在之前的会计季度(包括本会计季度)中支付的任何做法 或(Iv)条所述的任何其他促销或折扣活动；

(Q)采取任何可能直接或间接导致本协议、要约和本协议拟进行的合并不受特拉华州法律第251(H)条约束的行动；

(R)在生效时间前将任何收购建议(不论是否为上级建议)提交公司股东表决；或

(S)授权、承诺或同意采取任何上述行动。

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本第7.01节中包含的任何内容均不得赋予母公司或其附属公司在关闭前 违反《高铁法案》或任何适用的外国竞争法控制或指导公司或其任何子公司的运营的权利。

第7.02节。没有恳求。

(A)本公司或其任何附属公司均不得，本公司或其任何附属公司均不得授权或明知而准许其任何或其指定代表，且公司应指示及促使各适用附属公司指示指定代表不得直接或间接地征求、发起或知情地采取任何行动，以便利或 鼓励提交任何收购建议或作出合理预期会导致任何收购建议的任何询价、要约或建议，或在符合第7.7节的规定的情况下，指示指定代表不得直接或间接地征求、发起或知情地采取任何行动以便利或 鼓励提交任何收购建议或进行任何询价、要约或建议(I)与本公司或其任何子公司进行或 进行任何讨论或谈判，向 本公司或其任何子公司披露与本公司或其任何子公司有关的任何非公开信息，允许其访问本公司或其任何子公司的业务、物业、资产、账簿或记录，以在知情的情况下协助、参与、便利或鼓励正在寻求或已经提出任何收购建议的任何第三方的任何努力。(Ii)(A)根据公司或其任何子公司的任何类别股权证券的任何停顿或类似协议，修订或批准任何豁免或免除 ，或(B)批准根据特拉华州法律第203条进行的任何交易，或根据特拉华州法律第203条成为利益股东的任何第三方，(Iii)签订任何原则上的协议、意向书、条款说明书、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议。合伙协议或与 任何收购提议有关的其他合同(第7.02(B)节规定的保密协议除外)，或签订任何协议或原则上要求公司放弃、终止或未能完成本协议所拟进行的交易或违反本协议项下义务，或(Iv)解除, 提议或同意执行上述任何一项。在不限制前述规定的情况下，本公司或其任何子公司的任何 指定代表违反前述限制应被视为本公司违反本第7.02节。公司应并应促使其子公司在公司披露明细表第1.01(A)节中列出，并指示其及其各自的指定代表立即停止并导致终止，不得授权或在知情的情况下允许其任何或其指定代表继续进行任何和所有现有的活动、讨论或谈判(如有)。本公司将于本协议日期前就任何收购建议与任何第三方进行磋商，并应尽其合理最大努力 促使持有本公司或其任何附属公司的非公开信息的任何第三方(或其代理人或顾问)根据任何具有约束力的协议的条款退还或销毁(并确认销毁)所有该等信息。 该等信息由本公司或其子公司或其代表提供 或代表本公司及其附属公司提供的有关本公司或其任何附属公司的非公开信息。如果任何指定代表(财务顾问或外部法律顾问除外)被告知 本公司或其任何子公司的任何代表采取的行动将构成本公司或其任何子公司违反第7.02(A)条的任何规定，而本公司 没有尽其合理的最大努力禁止任何进一步的此类行动或终止此类行动，则该行动将被视为本公司违反本第7.02(A)条的规定。

(B)尽管第7.02(A)节的前述规定或本协议中的任何其他相反规定，在 验收时间之前，公司董事会可直接或间接通过任何代表：(I)与作出(且未撤回)真诚承诺的任何第三方进行谈判或讨论 在本协议日期之后的书面主动收购提案 不是由于或由于违反第7.02(A)条而产生的，并且公司董事会在咨询其外部法律顾问和 全国公认声誉的财务顾问后真诚地认为，构成或将合理地预期会导致更高的提案，以及(Ii)此后向该第三方及其代表(包括，为此，包括融资来源 )提供与公司有关的非公开信息，或者(br})提供与公司有关的非公开信息，以及(Ii)此后向该第三方及其代表(为此，包括融资来源 )提供与公司有关的非公开信息，或(Br)在此之后向该第三方及其代表(包括，出于此目的，包括融资来源 )提供与公司有关的非公开信息

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根据已签署的保密协议，该保密协议包含不低于保密协议中所含条款的对公司有利的条款，并包含 明确允许本公司遵守第7.02节的条款的附加条款(保密协议的副本应迅速并在任何情况下24小时仅提供给母公司)，但 在上述第(I)和(Ii)条规定的每种情况下，公司董事会只有在与公司董事会的外部法律顾问协商后真诚地作出决定的情况下，不采取此类行动将违反其根据适用法律对本公司股东承担的受托责任。

(C)公司董事会不得采取第7.02(B)节 第(I)或(Ii)款所述的任何行动，除非公司在采取行动前至少三(3)个工作日以书面通知母公司它打算采取该行动( 理解为：(I)公司只需在一次情况下就任何特定第三方向母公司提供本句所要求的通知，且(Ii)本插入语不应影响 本第7.02(C)节的其余部分中包含的公司名称)。本公司在获悉本公司(或其任何指定代表)收到任何收购建议或任何有关本公司或其任何附属公司的非公开资料的要求，或任何第三方要求获取本公司或其任何附属公司的业务、 本公司或其任何附属公司的物业、资产、簿册或记录后，应立即(但在任何情况下不得迟于24小时)通知母公司，每种情况下均与任何收购建议相关。在该通知中，本公司应指明该第三方提交的收购建议的第三方，以及该第三方提交的实质性条款和条件或其副本。自提供上述任何通知之日起，公司应(A)在合理和迅速的基础上，向母公司(或其律师)通报该收购建议的重大条款的任何 更改以及对价格或其他重要条款的任何重大修订或拟议的修订，(B)在合理的最新基础上向母公司通报与该收购建议相关的 条款、条件或谈判的任何重大进展，以及(C)在收到或交付后24小时内, 向母公司(或其外部律师)提供包含、描述或修改任何此类收购提案(包括融资)的所有重要文件和材料的副本或 电子通信。公司应及时向母公司提供以前未提供给任何第三方的有关公司(或其任何子公司)的业务、当前或未来业绩、财务状况或经营结果的任何非公开信息。

(D)本公司董事会或其任何委员会不得(I)未能作出、撤回、修订或修改，或公开建议保留、 撤回、修订或修改董事会建议，其方式对母公司或合并子公司不利；(Ii)批准、认可、采纳或推荐，或公开提议批准、认可、采纳或推荐任何收购建议或 上级建议。(Iii)未能在要约开始后十(Br)(10)个工作日内建议不接受对本公司普通股的任何收购要约或交换要约(母公司或合并子公司的要约或任何其他要约或交换要约除外)，(Iv)发表任何与董事会建议不一致的公开声明，(V)决定或同意采取任何前述行动(任何前述行动，不利的 建议变更)，或(Vi)决定或同意改变或修改本协议和尽管本 协议有任何相反规定，但在验收时间之前的任何时间，公司董事会在收到并非因违反第7.02(A)节而产生或因违反第7.02(A)节而产生的上级建议书后，可(I)作出不利的建议变更或(Ii)根据第9.01(D)(I)节的条款终止本协议，以便就该上级建议书达成最终协议，但仅在以下情况下，公司董事会在咨询了公司董事会的外部法律顾问后，真诚地确定，如果不采取此类行动，将违反其在 项下的受托责任。

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适用法律；但是，前提是，公司董事会不得根据 第9.01(D)(I)节做出不利建议更改或终止本协议，除非(A)公司在作出不利建议更改或终止本协议(通知期限)前至少五(5)个工作日，以书面形式迅速通知母公司(不利建议更改通知)，公司打算对上级建议书采取此类行动或行动，否则公司董事会不得根据第9.01(D)(I)节的规定采取不利建议更改或终止本协议，除非(A)公司在作出不利建议更改或终止本协议之前至少五(5)个工作日以书面形式通知母公司它打算对上级建议书采取此类行动。不言而喻，(1)公司 董事会(或其委员会)本身认定收购提案构成或将合理地预期会导致上级提案，(2)公司本身向母公司交付第7.02(C)节要求的通知或不利的推荐变更通知，或(3)公开披露第(1)或(2)款所述的事项，均不会构成不利的推荐变更(就 条款的每一项而言(2)和(3)，在符合本协定的范围内)；(B)公司在该通知中附上拟议协议的最新版本或任何此类高级建议书的所有实质性条款的合理详细摘要(版本或摘要应立即更新)以及提出高级建议书的第三方的身份；(B)公司应将提议的协议的最新版本或任何此类高级建议书的所有实质性条款的合理详细摘要(其版本或摘要应立即更新)以及提交该高级建议书的第三方的身份附加在该通知上；及(C)在通知期内，如母公司提出要求，公司应并应安排其财务和法律顾问 真诚地与母公司进行谈判，以便在本协议的条款和条件中作出该等调整，以便该收购建议不再构成上级建议，如果母公司酌情建议 作出该等调整(有一项理解并同意(X)，在通知期开始后，, 对上级建议书的条款进行任何重大修订，包括价格的任何修订、通知期限 应延长(如果适用)，以确保在公司通知母公司任何此类材料修订后的通知期限内至少还有两(2)个工作日，以及(Y)通知期限可能会多次延长(br}通知期限可多次延长)。

(E)即使本协议有任何相反规定，公司董事会仍可针对截至 本协议日期不为公司董事会所知或公司董事会合理预见的 事件、变更、发展或一系列情况(在本协议日期后发生或出现的收购提案除外)(该重大事实、事件、变更、发展或一系列情况(该等重大事实、事件、变更、发展或一组情况，介入事件)，撤回或修改)，撤回或修改该等重大事实、变更、发展或情况(在本协议日期后发生或产生的收购提案除外)，或撤回或修改该等重大事实、变更、发展或情况(该等重大事实、事件、变更、发展或一组情况、介入事件)。如果公司董事会在征询公司董事会外部法律顾问的意见后真诚地认定，鉴于 该介入事件，公司董事会未能实施该不利推荐变更将违反其根据适用法律承担的受托责任，则董事会的推荐(应被视为不利推荐变更)将被视为不利的推荐变更，或未做出该推荐变更(应被视为不利的推荐变更)的公司董事会在征询公司董事会外部法律顾问的意见后，真诚地认定公司董事会未能实施此类不利的推荐变更将违反其根据适用法律承担的受托责任；提供任何事实、事件、变更、发展或一系列情况 如果该等事实、事件、变更、发展或一系列情况是由于要约或合并的公告、待决或完成而产生或引起的，则不构成介入事件 ；以及提供, 进一步，公司董事会无权根据第7.02(E)条行使其作出不利建议变更的权利，除非公司董事会已(A)至少五(5)个工作日 天前向母公司提供书面通知，告知母公司公司董事会打算采取此类行动，并说明公司董事会认定干预事件已经发生的事实以及不利的 建议变更的原因，但有一项合理详细的理解，即(1)交付本身也不(2)公开披露第(1)款所述事项，将构成 不利的建议变更(就第(1)款和第(2)款而言，按照本协议的规定)；以及(B)在这五(5)个工作日期间，如果母公司提出要求，与母公司进行真诚谈判以修改本协议，以消除因中间事件而导致不利建议变更的需要。(B)在这五(5)个工作日期间，如果母公司提出要求，与母公司进行真诚谈判以修改本协议，以避免因中间事件而导致不利的建议变更。

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(F)第7.02节中包含的任何内容都不能阻止公司董事会 遵守(I)交易法下的规则14d-9和规则14e-2(A)或(Ii)关于收购提案的任何反垄断法；提供第(I)款下的任何该等披露(根据交易所法案第14d-9(F)条预期的停止、查看及聆听通讯或类似通讯除外)将被 视为不利的推荐变更，除非公司董事会在该通讯中明确公开重申董事会建议(I)或(Ii)在母公司提出要求后两(2)个工作日内如此做。

第7.03节。获取信息。自本协议之日起至生效时间，公司应 (I)允许母公司及其代表在正常营业时间内合理接触公司及其子公司的办公室、物业、账簿、记录、合同、政府授权、文件、董事、高级管理人员和员工，(Ii)向母公司及其代表提供该等人士可能合理要求的财务、税务和经营数据及其他信息(包括在收到任何所需的同意后尽合理努力提供毕马威会计师事务所的工作底稿 (三)指示其代表配合母公司及其代表进行调查；提供, 然而，，本公司可在(A)任何适用法律或适用的新冠肺炎措施要求本公司限制或禁止获取任何该等财产或信息的范围内 限制上述获取(但有一项理解，即本公司应并应促使其子公司在不违反该新冠肺炎措施或该适用法律的方式下尽合理最大努力提供该获取)，(B)该 披露将根据该当事人的律师的意见，导致放弃以下授权：(A)任何适用的法律或适用的新冠肺炎措施均要求本公司限制或禁止获取该等财产或信息(但有一项理解，即本公司应并应促使其子公司尽合理最大努力以不违反该新冠肺炎措施或该适用法律的方式提供该获取)，(B)该 披露将根据该当事人的律师的意见-工作产品原则或适用于此类信息的任何其他适用特权，或(C)披露此类 信息将违反对第三方承担的保密义务，并且此类保密义务在本协议签署和交付之前就已生效(但有一项理解是，关于条款(A)、 (B)和(C)，公司应并应促使其子公司尽合理最大努力开发向母公司提供此类信息的替代方法)。根据本第7.03条 进行的任何调查应不得不合理地干扰公司业务的开展。

第7.04节。某些事件的通知.

(A)在本协议生效之日至 生效期间，公司及其子公司的业务持续运营，在符合适用法律的情况下，公司高管，包括但不限于公司首席执行官，应应母公司的要求，就业务发展、与客户、经销商、合作伙伴、供应商、许可人、被许可人、分销商和其他与公司有重要业务关系的人就材料(单独或总体) 进行真诚协商。根据母公司合理要求的程序，持续运营的状况和母公司合理要求的其他 事项；提供任何此类磋商不得修改双方的陈述、保证、契诺、协议或义务(或与此相关的补救措施 )或各方在本协议项下义务的条件。

(B)除受第7.09节约束的事项外，在符合适用法律的情况下，公司应迅速通知母公司，母公司应立即通知公司(仅就第(I)、(Ii)或(Iii)款所述事项而言)，对于公司而言，应通知任何 指定代表(法律顾问以外的任何财务顾问除外)，或对于母公司而言，应及时通知任何高管：

(I)任何书面通知或其他书面沟通，或据本公司所知或母公司或最终母公司(视属何情况而定)所知，任何声称与本协议拟进行的交易有关而需要或可能需要该人同意的任何其他通知或通讯 ；

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(Ii)任何政府当局与本协定拟进行的交易有关的任何书面通知或其他书面通信，但不得超过 ；

(Iii)已启动的、或据本公司所知或据母公司(或最终母公司) 所知，威胁或威胁该一方或其任何关联公司与完成本协议拟进行的交易有关的、与之有关的、涉及或以其他方式影响的任何程序；

(Iv)来自任何主要客户或主要供应商的任何书面通知或其他书面通知或其他书面通信(或据公司所知，任何其他通知或通信)，表明该主要客户或主要供应商将因本协议预期的交易而终止与公司或其任何子公司的关系；以及

(V)在本协议期限内的任何时间，本协议中所包含的任何陈述或保证或违反约定的任何不准确之处，如有理由预计会导致无法满足附件B中规定的条件。

(C)为确定附件B(C)(I)中规定的条件是否已得到满足，只有本公司故意和重大违反本条款7.04的行为才应被视为违反公约。

第7.05节。401(K)计划。在生效时间之前生效，除非母公司在生效时间前至少五(5)个工作日另有书面指示，否则本公司及其各子公司应采取一切必要措施，终止任何和所有根据守则第401(K)条规定符合条件的现金或延期安排的公司员工计划，并在紧接生效时间之前生效。(注：本公司及其各子公司应于生效时间前至少五(5)个工作日)采取一切必要措施，终止任何和所有拟 符合本守则第401(K)条规定的合格现金或延期安排的员工计划，并在紧接生效时间之前生效。此后，任何公司员工均无权向任何公司 员工计划缴纳任何金额，该计划拟符合本守则第401(K)条规定的合格现金或延期安排的条件。公司应向母公司提供证据，证明每个此类公司员工计划已根据 公司董事会或子公司董事会的行动(视情况而定)终止。终极母公司或终极母公司的ERISA附属公司应为在美国的连续雇员的利益，维持或促使维持(I)符合守则第401(A)节要求的固定缴款计划，该计划不迟于在美国的连续雇员开始参与终极母公司及其ERISA附属公司的福利计划时生效。 终极母公司或其ERISA附属公司的其中一家最终母公司或ERISA附属公司应为在美国的连续雇员的利益而维持或促使维持一项确定的缴费计划，该计划应符合本准则第401(A)节的要求。以及(Ii)包括守则第401(K)节所指的合格现金或递延安排(任何此类计划称为母公司固定供款计划)。 最终母公司(或其ERISA关联公司，视情况而定)将规定母公司固定供款计划在开始实施后，在行政上可行的情况下，在交易结束时或之后接受。 最终母公司(或其ERISA附属公司，视情况适用)将规定母公司固定供款计划在开始时或结束后在行政上可行的情况下尽快接受, 每名连续 员工根据适用的规范规定，从公司及其子公司的401(K)计划(由其指导)向母公司定义的 缴费计划(包括计划贷款)转期任何符合资格的展期分配(符合本规范第402(C)(4)节的含义)。

第7.06节。州 收购法。如果任何控制权股份收购、公允价格、暂停或其他反收购适用法律变为或被视为适用于公司、最终母公司、母公司、合并子公司、 要约、合并、投标和支持协议或本协议设想的任何其他交易，则公司、最终母公司、母公司、合并子公司、彼等各自的董事会应批准该等 批准，并采取必要的行动，以使拟进行的交易可在切实可行范围内尽快完成，并以其他方式使该等反收购适用法律不适用于上述 。

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第7.07节。合并附属公司的义务。母公司应 促使合并子公司履行其在本协议项下的义务，并按照本协议中规定的条款和条件完成合并。

第7.08节。董事和高级管理人员的责任。

(A)在生效时间后六(6)年内，母公司应或应促使尚存的公司就公司高管和董事责任保险单在生效时间之前发生的作为或不作为维持责任保险，保险条款为 保险范围和金额不低于在本合同生效之日生效的此类保险单的保险金额和承保额；(B)在生效时间之后的六(6)年内，母公司应就公司高管和董事责任保险单所承保的每个该等人员在生效时间之前发生的作为或不作为维持责任保险，或应促使尚存的公司就该等作为或不作为维持责任保险；提供在履行第7.08(A)节规定的义务时，母公司和尚存公司均无义务按照公司披露明细表第7.08(A)节的描述和规定，支付超过公司为其高级管理人员和董事责任保险单(当前保费)支付的年度保费的250%，如果此类保险的保费在任何时候超过当前保费的250%，则尚存公司应安排维持该保费。以相当于当前保费250%的年保费提供最大可保范围。如果在生效时间之前已获得预付尾部保单或径流保单，则应视为 已满足上一句的规定，这些保单为该等董事和高级管理人员提供总计六(6)年的保险范围，涵盖因在生效时间当日或之前发生的事实或事件而引起的索赔，包括本协议预期的交易；但是，前提是未经母公司事先书面同意，本公司或本公司任何附属公司均不得为该等预付保单支付超过现行保费250%的费用。如果该等预付保单是在生效时间之前获得的，则尚存的公司应在其全部期限内保持该等保单的全部效力，并继续履行其义务。

(B)自生效时间起至生效时间六周年期间止，尚存公司及母公司将促使尚存公司及其附属公司全面履行并履行本公司及其附属公司根据以下各项规定的义务： (I)公司或其任何附属公司与本公司披露时间表第7.08(B)节规定的与本公司或其任何附属公司与本协议日期现在或之前任何时间的任何人之间的每份赔偿协议。 (I)本公司或其任何附属公司与本协议生效日期现在或之前任何时间的任何人签订的每份赔偿协议。 (I)本公司或其任何附属公司与本协议生效日期现在或之前任何时间的任何人签订的每份赔偿协议。 公司或其任何子公司(受补偿方)的董事或高级管理人员；(Ii)自本协议之日起生效的公司公司注册证书或章程中规定的任何促进或赔偿条款和任何免责条款(br})；(Ii)在本协议签署之日生效的公司注册证书或章程中规定的任何促进或赔偿条款和任何免责条款；提供该等义务须受本协议日期生效的本公司及其附属公司的公司注册证书或 章程所施加的任何限制，以及适用法律不时施加的任何限制。如果在生效时间六周年之前的任何时间，任何受保障方向本公司、其任何子公司、尚存公司或母公司(视情况而定)递交书面通知，声称根据上述第(I)或(Ii)款的任何规定提出赔偿要求，则该通知中提出的索赔 应在生效时间六周年后继续有效，直至该索赔完全和最终得到解决。

(C)如果母公司、尚存公司或其任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，而不是该合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或实质上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，应在必要的范围内作出适当的拨备，使母公司或尚存公司(视属何情况而定)的继承人和受让人 将其全部或实质上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在必要的范围内，应作出适当的拨备，使母公司或尚存公司(视属何情况而定)的继承人和受让人

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(D)未经受赔方书面同意，不得终止或修改本条款7.08项下的义务 以对任何受赔方造成不利影响的方式终止或修改(双方明确同意，受赔方应是本条款7.08的第三方受益人，并有权执行本条款中包含的契约)。 本条款规定的义务不得以对受赔方造成不利影响的方式终止或修改(双方明确同意，受赔方应是本条款第7.08条的第三方受益人，并有权执行本条款中包含的公约)。

第7.09节。合理的尽力而为。

(A)在符合本协议的条款和条件下，最终母公司、母公司和公司应尽其合理的最大努力，采取或 安排采取一切行动和行动，或促使采取一切行动和行动，并协助和配合其他各方做适用法律所规定的一切必要、适当或可取的事情，并以其他方式完成本协议预期的交易，包括(I)获得政府当局的所有合理必要的行动或不行动、弃权、同意和批准，以及(I)获得政府主管部门的所有合理必要的行动或不行动、放弃、同意和批准，并以其他方式完成 本协议预期的交易，包括(I)获得政府当局的所有合理必要的行动或不行动、放弃、同意和批准，以及(Ii)向第三方交付所需的 通知，并获得所需的第三方同意或豁免，以及(Iii)签署和交付完成要约和合并以及全面实现本 协议的目的所需的任何其他文书。(Ii)向任何政府当局提交所需的 通知，并获得所需的同意或豁免；以及(Iii)采取必要的一切合理步骤，以获得任何政府当局的批准或豁免，或避免任何政府当局采取行动或其他法律程序，以及(Ii)向第三方交付所需的 通知，以及(Iii)签署和交付完成要约和合并所需的任何其他文书。

(B)为推进但不限于根据本第7.09条作出的承诺，(I)母公司 和本公司的每一方应并应促使其各自的附属公司在实际可行的情况下尽快向具有监管管辖权的政府当局提供或促使其尽快提供任何政府当局要求的或必要的、适当的或可取的信息和文件，以执行任何政府当局要求的任何反垄断法或外国直接投资法，或必要的、适当的或适宜的信息和文件，以允许完成本协议所设想的交易。包括在本协议之日起30天内准备并 提交高铁法案要求的任何通知和报告表及相关材料，以及根据任何反垄断法或外国直接投资法 在实际可行的情况下迅速 提交任何根据高铁法案可能提出的补充信息或文件材料的请求，以及根据任何反垄断法或外国直接投资法提出的任何额外同意和 备案请求，以期在实际可行的情况下迅速答复根据高铁法案可能提出的任何额外信息或文件材料的请求，以及根据任何反垄断法或外国直接投资法提出的任何额外同意和备案；(Ii)母公司及本公司各自应尽其合理的最大努力提供母公司合理要求的所有资料，以确定母公司或其任何联属公司或本公司或其任何联属公司在本协议规定的交易之后进行收购所需提交的任何高铁法案所要求的任何文件，并与母公司合作，根据高铁法案提交与此类二次收购有关的任何文件。(Ii)母公司和本公司应尽其合理的最大努力，提供母公司合理要求的所有信息，以确定母公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司在本协议规定的与本协议拟进行的交易有关的收购后，根据高铁法案要求提交的任何文件，并与母公司合作，根据高铁法案提交与该等二次收购有关的任何文件。以及(Iii)母公司和本公司的每一方应并 应促使其各自的关联公司, 尽其合理的最大努力采取必要或明智的行动，以使任何政府机构迅速批准完成本协议所设想的交易。

(C)尽管本协议有任何相反规定，但在收到任何必要的政府批准或许可时(包括根据任何反垄断法或外国直接投资法)，本协议中的任何规定不得要求母公司或其任何附属公司在未经母公司事先书面同意的情况下，也不得要求公司或其任何附属公司同意或 提供、剥离、投资、单独持有、或就以下事项订立任何许可证或类似协议，或同意限制其所有权或运营，或同意母公司的业务或资产的任何部分，

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目录

公司或其各自的任何附属公司。如果任何指定的政府当局提起任何司法或行政诉讼，挑战或试图使合并要约或完成或本协议所设想的任何其他交易的要约或完成受到实质性拖延或以其他方式直接或间接限制或禁止，或试图从母公司或其任何附属公司获得与此相关的任何损害赔偿(任何此类诉讼，包括与之相关的任何上诉，监管程序)，则最终母公司、母公司和公司应通过诉讼(包括诉讼)对案情进行抗辩在不限制前述一般性的情况下，母公司应在与公司真诚协商的情况下，指导对终极母公司、母公司、 和/或公司就本协议拟进行的交易提起的任何诉讼进行辩护，公司应按照母公司的指示行事。在解决或满足任何此类诉讼之前，公司将事先获得母公司的书面同意。母公司无权就针对本公司任何董事的任何诉讼程序进行辩护；但公司不得在未经母公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)的情况下，就与本协议拟进行的交易有关的 诉讼程序达成妥协、和解或达成安排。

(D)在与信息交换有关的适用法律的约束下，公司和母公司及其各自的律师有权(I)提前审查并提供意见(应真诚考虑)，并在切实可行的范围内，就向任何政府 当局提交的与本协议拟进行的交易有关的任何文件或将提交给任何政府机构的书面材料真诚地征求对方的意见，(Ii)迅速将从任何政府机构收到或提供的任何实质性通信(或其他通信或备忘录)通知对方。(I)公司和母公司及其各自的律师应(I)有权提前审查并提供意见(应真诚考虑)，并在切实可行的范围内，就向任何政府当局提交的与本协议拟进行的交易有关的任何文件或书面材料征求对方的意见美国司法部、 美国联邦贸易委员会或任何其他对执行任何反垄断法或外国直接投资法具有监管管辖权的政府机构，并(Iii)及时向对方提供它们或其子公司或附属机构与任何政府机构或其各自工作人员之间关于本 协议所述交易的所有实质性 通信、备案和书面通信的副本。公司及其母公司应在可行的范围内，提前通知另一方及其法律顾问，并让他们有机会参加与本协议拟议交易相关的任何备案、调查或其他查询的 任何政府当局的任何讨论、电话或会议，并参与该讨论、电话或会议的准备工作。母公司有权根据《高铁法案》向任何政府当局承诺、收取费用或延长任何适用的等待期，或与任何政府当局达成协议。, 本公司须遵守适用的外国竞争法或适用的外国直接投资法，并应行使符合诚信义务的 酌情权，寻求有关要约及合并的即时监管批准，本公司应就此按母公司的指示行事(有一项谅解，母公司在作出任何该等承诺或协议前，将真诚地与 公司磋商)。公司和母公司可在各自认为明智和必要的情况下，合理地将根据本 第7.09(D)节提供给对方的任何竞争敏感材料指定为仅限反垄断律师使用的材料，这将限制另一方外部或内部反垄断律师访问此类材料。尽管第7.09(D)节有任何相反规定，但由于律师-客户特权，提供给另一方或其律师的材料可能会被编辑，以删除有关本公司及其子公司估值的引用，或遵守 合同。根据第7.09(C)节规定的母公司义务，母公司有权代表其自身、最终母公司和本公司指导、控制和领导本第7.09条规定的所有沟通、讨论、 谈判和战略，公司应按照母公司的指示行事。

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目录

(E)最终母公司、母公司、合并子公司和本公司均同意，自本协议之日起至截止日期期间，母公司、合并子公司或本公司不得，且各自应确保其各自的子公司或其他附属公司不得收购或公开宣布最终协议，以收购任何个人或其他业务或分支机构(无论是通过合并、合并或其他业务合并、购买资产、如采取该等行动(在采取该等行动时)会对要约及合并的完成造成重大延误或妨碍，则收购建议或类似交易将会被合理地预期(在 采取该行动时)。

第7.10节。某些文件。公司和母公司应相互合作(I)确定是否需要由任何政府当局采取任何行动或就任何政府当局或向任何政府当局提交任何文件，或是否需要从任何重大合同的各方获得与完成本协议预期的交易有关的任何行动、同意、批准或豁免，以及(Ii)与最终母公司一起采取合理行动或提交任何此类文件，提供与要约相关或与要约文件相关的所需信息。 文件和

第7.11节。公告。最终母公司和母公司以及本公司应在就本协议或本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或发表任何其他公开声明，或安排记者招待会或与投资者或分析师举行 电话会议之前相互协商，未经另一方同意不得发布任何此类新闻稿或发表任何其他公开声明， 不得无理隐瞒(除非(I)作为此类新闻稿，适用法律或与本公司或母公司的证券在其上上市的任何全国性证券交易所或协会的任何上市协议或规则可能要求公开声明或公告，或(Ii)根据第7.02节的规定，可能就不利的推荐变更作出此类发布、公开声明或公告)，在这种情况下，根据第(I)款被要求发布或公告的一方应与另一方协商，并给予另一方合理的时间(考虑到情况)此类发布或 在此类发布之前的公告，双方将本着诚意考虑此类意见。前提是，进一步第7.11节中规定的义务不适用于有关收购 建议书或不利建议变更的任何通信。

第7.12节。进一步保证。在生效 时间及之后，尚存公司的高级职员及董事应获授权以公司或合并附属公司的名义及代表公司或合并附属公司签立及交付任何契据、卖据、转让或保证，并可以公司或合并附属公司的名义及代表公司或合并附属公司采取及进行任何其他行动及事情，以归属、完善或确认或以其他方式将任何权利、财产 或其下的任何权利、所有权及权益转归、完善或确认予尚存的公司。 、 或或与要约和合并有关。

第7.13节。部分16件事。在生效时间之前，本公司可根据交易法颁布的第16b-3条规定的程序，并根据美国证券交易委员会1999年1月12日发布的关于第16b-3条的解释性函，批准因本协议拟进行的交易而产生的本协议拟进行的本公司股权证券(包括与本公司股权证券有关的衍生证券)的任何处置。受交易法第16条约束的每位高级管理人员或董事对股权证券进行的处置。 证券(包括与本公司股权证券有关的衍生品 证券)在生效时间之前，本公司可批准受交易法第16条约束的每位高管或董事对本协议拟进行的交易所产生的任何本公司股权证券处置(包括与本公司股权证券有关的衍生品 证券)。

第7.14节。规则第14d-10条事项。 在验收时间之前，本公司(通过本公司董事会及其薪酬委员会)应采取一切必要步骤，使本公司、母公司或其各自的任何关联公司与本公司及其关联公司的现任或未来董事、高级管理人员或 员工在本合同生效之日或之后与本公司及其关联公司的现任或未来董事、高级管理人员或 员工订立的任何雇佣补偿、遣散费或其他员工福利安排，根据交易法颁布的第14d-10(D)条获得豁免。

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目录

第7.15节。退市。本公司应与母公司合作，并尽合理最大努力根据适用法律(包括纳斯达克的规则及规例)采取或安排采取一切行动，以及作出或安排作出其本身认为合理必要、适当或适宜的一切事情，以 使尚存的本公司普通股在纳斯达克退市及根据交易所法于 生效时间后尽快撤销本公司普通股的注册。

第7.16节。保密性。母公司和公司特此确认并同意 继续受最终母公司与公司之间于2021年10月15日签署的《战略事项保密披露协议》的约束，该协议经日期为2021年12月4日的《战略事项保密披露协议》(《保密协议》)第1号修正案修订，包括根据第7.03或7.04节提供的任何信息。

第7.17节。员工很重要。

(A)自截止日期起及之后，就紧接生效日期前继续受雇于尚存公司或其任何附属公司并在生效日期后继续受雇于尚存公司或尚存公司任何附属公司(继续受雇的员工)的本公司或其附属公司的雇员(继续受雇的员工)，母公司应尽合理努力，使每名在截止日期前在本公司及其附属公司的该等受雇 雇员的服务获得承认，以符合参与资格、福利水平(但不包括任何界定福利退休金计划下的应计福利)及根据每个{尚存公司或其各自的任何关联公司，如同此类服务是与母公司、最终母公司、尚存的 公司或其任何各自的关联公司在相同程度上根据母公司、最终母公司、尚存公司或其任何相应关联公司的适用计划向参与者提供的服务一样，但不包括任何连续员工有资格或有资格参加的任何休假或股权薪酬计划、计划、协议或安排(统称为母公司福利计划)，但不包括任何连续员工有资格或有资格参加的任何休假 或股权薪酬计划、计划、协议或安排(统称为母公司福利计划)，但不包括任何连续员工有资格或有资格参与的任何休假 或股权薪酬计划、计划、协议或安排。但仅限于在紧接截止日期之前根据可比的公司员工计划为此类目的向 该员工提供的服务，且此类服务不会导致福利重复。

(B)自截止日期起及之后，对于作为员工福利计划(如ERISA 第3(1)节所定义)的每个家长福利计划，家长应尽合理努力促使每个该等家长福利计划(I)放弃关于此类连续 员工及其合格受抚养人在该家长福利计划下适用的参与和保险要求的所有预先存在的条件、等待期、所需体检和排除的所有限制。 该家长福利计划是员工福利计划(如 第3(1)节所定义的)，家长应尽合理努力促使每个此类家长福利计划(I)放弃对该等连续 员工及其合格受抚养人适用的参与和保险要求的所有限制在相应的公司员工计划下，要求的体检和排除将不适用或将被免除 在紧接该连续员工开始参加此类父母福利计划之前，该连续员工是该计划的参与者，但对于长期伤残和人寿保险福利和承保范围，仅限于截至截止日期有效的母公司适用保险合同的条款和条件允许的范围内；提供, 然而，为清楚起见，为清楚起见，第7.17(A)节应控制：(Ii)为清楚起见，第7.17(A)节应控制此类福利覆盖范围内的资格条件；以及(Ii)为每个连续雇员及其合格的 家属提供在该日历年度且在该连续雇员开始参加该父母福利计划之日之前支付的任何自付款项和免赔额的信用额度，以满足 在同一日历年度该父母福利计划下的任何适用的自付款项或免赔额要求，以满足 同一日历年度的该父福利计划下的任何适用的自付款项或免赔额要求

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(C)双方承认并同意，本 第7.17条中包含的所有条款仅为本协议双方的利益而包含，不得在任何其他人(包括任何员工、前员工、任何公司 员工计划的任何参与者或其任何受益人)享有继续受雇于母公司、公司、尚存公司或其任何附属公司的任何权利。本第7.17节中的任何内容不得被视为修订任何公司 员工计划或母公司福利计划，或要求母公司、尚存公司或其任何附属公司在完成本协议中设想的交易之前或之后继续或修订任何特定的福利计划， 任何此类计划均可根据其条款和适用法律进行修订或终止。

第7.18节。财务事宜.

(A)在每个货架协议条款要求的期限内，公司应采取 每个货架协议要求公司在生效时间之前执行的所有行动，这是由于本协议的签署和交付以及合并和本协议预期的其他交易的完成，包括 在生效时间之前可能需要发出的任何通知，以及交付任何证书、意见、文件、与此类 交易相关或根据此类搁置协议的条款要求在生效时间之前交付的票据或预付款要约。在不限制前述一般性的情况下：(A)不迟于本协议日期后五(5)个工作日，公司应根据每个货架协议第8.3(A)节向每位高级票据持有人提供关于本协议的签署和交付以及本协议拟进行的交易的通知 ；和(B)在母公司选定的时间(但在任何情况下不得晚于预期验收时间前十六(16)个工作日)(收到母公司的此类请求称为搁置通知)，公司应迅速(但无论如何不迟于预期验收时间(自公司收到搁置通知之日起的十六(16)个工作日，即搁置通知期)前十五(15)个工作日)提供预售要约连同每份货架协议第8.3(G)条所规定的高级船员证明书, 根据每个货架协议的条款发给每位高级票据持有人 。公司应向母公司及其大律师提供合理的机会，在交付或作出任何书面通知、与任何搁置协议下的高级票据持有人的沟通或交付给高级票据持有人的文件或文书之前对其进行审查和评论，公司应合理和真诚地考虑母公司或其大律师提出的任何意见。

(B)本公司应尽其合理的最大努力，不迟于受理时间前两个工作日，获取并向母公司交付一份符合惯例形式和实质内容的 偿付函，内容涉及：(A)本公司及其子公司的所有债务和义务(包括本公司及其子公司在验收时的所有借款债务(如有))在截至2015年10月30日的第三次经修订和重新签署的信贷协议(经修订、补充或补充)下得到清偿和解除；(B)本公司及其子公司的所有债务和义务(包括截至受理时间的所有借款债务)已得到清偿和解除；该协议的日期为2015年10月30日，经修订或补充或作为行政代理的美国全国银行协会，以及银行和其他各方不时签署的(《公司信贷协议》)和其他信贷文件(如《公司信贷协议》所定义)和 根据其签发的所有信用证的后盾、终止和/或现金抵押；(B)终止公司信贷协议及其他信贷文件(定义见公司信贷协议)及(C)解除根据或依据公司信贷协议及其他信贷文件(定义见公司信贷协议)授予的所有留置权(如有)。

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目录

第8条

合并的条件

双方实施合并的各自 义务须在完成时或之前满足以下各项条件：

第8.01节。没有约束。任何特定政府当局不得就任何 特定法律发布或继续有效的临时限制令、初步或永久禁令或其他阻止完成合并的命令，也不应有任何特定政府当局就使完成合并为非法的特定法律颁布或被视为适用于该合并的任何适用法律。

第8.02节。完善要约。合并子公司应已完成要约(符合特拉华州法律第251(H)条的含义)。

第九条

终止

第9.01节。终端。本协议可能终止，要约和合并可能在接受时间之前的任何时间 放弃：

(A)公司与母公司双方书面协议；

(B)在以下情况下由公司或母公司提供：

(I)验收时间不应发生在2022年6月21日或之前(根据下文规定的可能延期，即 截止日期)，提供，即：(A)如果在2022年6月21日，未满足或放弃附件B(A)、(D)、(E)或(F)款所述要约的任何条件，则终止日期应自动延长(无需任何人采取进一步行动)六(6)个月，但有一项谅解，即在任何情况下，终止日期均不得根据本条款(A)自动延长至晚于 第十二(12)条的日期。(B)如果在上文(A)款所述六个月期限的最后一天，附件B(A)、(D)、(E)或(F)款所列要约的任何条件未得到满足或放弃，则终止日期应自动延长(无需任何人采取进一步行动)，再延长六(6)个月。不言而喻，在任何情况下，终止日期均不得根据本条款(B)自动延长至晚于本协议日期十八(18)个月的日期；和(C)如果在上文第(B)款提到的六个月期限的最后一天(该期限的最后一天称为指定日期)，(Y)附件B第(A)、(D)、(E)或(F)款所述要约的任何条件未得到满足或放弃，则母公司有权通过书面通知公司将截止日期延长六(6)个月。(C)如果未满足或放弃附件B第(A)、(D)、(E)或(F)款所述的六个月期限的最后一天(该期限的最后一天称为指定日期)，则母公司有权通过书面通知将终止日期延长六(6)个月。不言而喻，在任何情况下，母公司不得根据本条款(C)将结束日期延长至晚于本协议日期的二十四(24)个月的日期；以及(D)如果在指定日期有任何监管程序待决，并且任何此类监管程序的审判日期被设定为在本协议日期的二十四(24)个月之前开始的日期, 公司有权通过书面通知母公司将结束日期延长六(6)个月，但有一项谅解，即公司在任何情况下都不得根据本条款(D)将结束日期 延长至晚于

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目录

本协议日期二十四(24)个月后(X)任何待定通知期的最后一天后两(2)个工作日和(Y)任何待定搁置通知期的最后一天结束后的两(2)个工作日(该较晚的日期，即通知到期日期)，结束日期应自动延长至通知到期日期；提供, 进一步如果任何一方严重违反本协议的任何规定，导致无法在截止日期前达到接受时间，则不应享有 根据本第9.01(B)(I)节终止本协议的权利。

(Ii)任何指明的政府当局应已就任何指明的法律发出命令、法令、强制令或裁定 或采取任何其他行动，永久禁止、限制或以其他方式禁止本协定所设想的要约或完成合并，而该等命令、法令、裁定或其他行动已成为最终决定，且不可上诉，或须由任何指明的政府当局就使要约或完成合并为非法或以其他方式被禁止的指明法律采纳；或

(3)要约已到期(未延期)或已根据本 协议(包括附件B)的条款终止，且合并子公司未接受根据要约支付的公司普通股；然而，前提是，如果：(1)合并子公司未能根据要约接受公司普通股支付，可归因于未能满足要约条件；以及 (2)未能满足要约条件，应归因于寻求终止本协议的一方未能履行本协议中要求该方在 或之前履行的任何契约。 (3)如果：(1)合并子公司未能根据要约接受公司普通股支付，则任何一方不得根据 本条款第9.01(B)(Iii)条终止本协议。 (2)未能满足要约条件的原因是寻求终止本协议的一方未能履行本协议中要求该方在 或之前履行的任何契约。

(C)父母：

(I)如果将发生不利的建议变更；

(Ii)公司是否已订立合约，规定完成收购建议所拟进行的交易 ；

(Iii)公司或其任何指定代表故意实质性违反第7.02(A)节规定的任何 义务；

(Iv)如果公司董事会或其任何委员会(A)在收到母公司的书面请求后，在收购提议公布后十(10)个工作日内未拒绝任何收购提议(为此，包括对 公司股东接受收购要约或交换要约不采取任何立场，这将构成未能拒绝该收购提议)或(B)根据根据交易法 颁布的第14e-2条或其他规定，失败。在收到母公司书面请求后十(10)个工作日内公开确认董事会建议，如果该请求是在收购提案公布后提出的( 第9.01(C)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)节中的任何一项，即触发事件)；或

(V)如果公司实质性违反本协议中规定的任何契约或协议， 截至违约时，附件B(C)中规定的条件不会得到满足，或者本协议中规定的公司的任何陈述或担保在 作出或将变得不准确时不准确，以致附件B(B)中规定的条件不会

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截至该违约之时或该陈述和担保变得不准确之时为止；提供, 然而，尽管如上所述，如果 公司违反本条款第9.01条最后一句规定的规定，在母公司向公司交付通知之日起四十五(45)个历日内，公司的陈述和保证中的此类不准确是公司可以通过在终止日期之前和在四十五(45)个日历 天内行使商业合理努力来纠正的，则母公司不得根据本第9.01(C)(V)条 终止本协议，直至(1)母公司就该违约或不准确(视情况而定)向公司发出书面通知后四十五(45)个历日期满，或(2)公司停止采取商业上合理的努力来纠正此类违约或不准确(不言而喻，如果公司的违约或不准确在该四十五(45)个日历日内得到纠正，母公司不得根据第9.01(C)(V)条终止本协议)；前提是， 进一步如果最终、母公司或合并 子公司违反了本协议中包含的任何陈述、担保、契诺或协议，母公司无权根据本9.01(C)(V)节终止本协议，该等行为(1)对合并子公司购买和支付根据要约有效提交(且未撤回)的公司普通股股票的能力或购买和付款的时间造成重大不利影响，或者(2)重大不利影响

(D)公司，(I)如果在验收时间之前，公司董事会授权公司遵守本协议的条款(包括第7.02条)，与第三方就上级建议书与第三方订立具有约束力的最终协议；但公司应已按照其中规定的条款和时间支付根据第10.04条应支付的任何款项；此外，如果终止，本公司基本上同时签订具有约束力的最终协议；(D)如果在接受时间之前，公司董事会授权公司就上级建议书与第三方订立具有约束力的最终协议；但公司应已按照其中规定的条款和时间支付根据 第10.04条到期的任何款项；此外，如果终止，公司基本上同时签订具有约束力的最终协议。(Ii)如果最终母公司、母公司或合并子公司实质性违反本协议规定的任何契诺或协议，且此类违约(1)对合并 子公司购买和支付根据要约有效提交(且未撤回)的公司普通股股票的能力或购买和付款的时间产生重大不利影响，或(2)严重延迟要约的履行 条件)；(2)如果最终母公司、母公司或合并子公司违反本协议规定的任何契约或协议，并且这种违反对合并 子公司购买和支付根据要约有效提交(且未撤回)的公司普通股的能力产生重大不利影响，或者(2)严重延迟要约的履行 条件)；(Iii)本协议中规定的母公司和合并子公司的任何陈述和担保在任何重大方面都不准确，并且这种不准确(1)对合并子公司根据要约有效提交(且未撤回)的公司普通股股票的购买和支付能力或购买和付款的时间产生重大不利影响，或(2)严重延迟 要约条件的满足。(2)(3)本协议中规定的母公司和合并子公司的任何陈述和担保在任何重大方面都不准确，并且这种不准确(1)对合并子公司根据要约有效提交(和未撤回)的公司普通股的购买和支付能力或购买和付款的时间产生重大不利影响。或(Iv)如果合并子公司未能在第2.01(A)条规定的日期后十(10)个工作日开始要约(但如果公司当时违反了其任何陈述、保证，则公司无权根据本条第(Iv)款终止本协议)；或(Iv)如果合并子公司未能在第2.01(A)条规定的日期之后十(10)个工作日开始要约，则公司无权根据本条第(Iv)款终止本协议, 本协议中包含的契诺或协议，违反本协议将妨碍要约根据第2.01(A)节开始 )；提供, 然而，尽管如上所述，如果最终母公司、母公司或合并子公司的违约行为或母公司或合并子公司的陈述和 担保中的此类不准确，可由最终母公司、母公司或合并子公司在本条款第9.01节最后一句规定的向最终母公司、母公司或合并子公司交付通知之日起四十五(45)个日历日内，通过在结束日期之前采取商业上的合理努力来补救，则本公司不得终止本条款直至(1)公司就该违反或不准确(视情况而定)向母公司发出书面通知后四十五(45)个历日届满，或 (2)最终母公司、母公司或合并子公司(视情况而定)停止采取商业上合理的努力以纠正该违反或不准确为止(应理解，公司不得根据 本第9.01(D)条终止本协议，如果最终母公司、母公司或合并子公司前提是， 进一步如果本公司违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，则本公司无权根据第9.01(D)(Ii)或(Iii)节终止本 协议，而违反本协议将导致 未能履行附件B中规定的要约条件。

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希望根据本第9.01节(除第9.01(A)节以外)终止本协议的一方应向本协议另一方发出终止本协议的通知。

第9.02节。终止的效果。如果本协议根据 第9.01条终止，则本协议无效，任何一方(或任何股东、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问或其他代表)均不对本协议另一方负责。 ；提供任何此类终止均不解除本协议任何一方因故意或故意违反本协议而造成的任何损害赔偿责任。第9.02节和 第10.04、10.05(B)、10.06、10.07和10.08节的规定在根据第9.01节终止后仍然有效。

第十条

其他

第10.01条。通告。本协议项下要求或允许的或以其他方式发出的与本协议相关的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出(I)当面送达或发送时，(Ii)通过挂号信或挂号信发送后的第五个工作日， (Iii)如果由全国隔夜快递发送，则为下一个工作日，或(Iv)如果通过电子邮件发送(如果获得电子邮件收据确认)，则视为已在送达之日正式发出，具体如下：

如果为父级，则为：

甲骨文公司

2300 Oracle Way

奥斯汀,得克萨斯州78741

布莱恩·S·希金斯(Brian S.Higgins)，高级副总裁兼副总法律顾问

邮箱：brian.s.higgins@oracle.com

复印件为：

Hogan Lovells US LLP

坎贝尔大道4085号，100号套房{BR}

门洛帕克，加利福尼亚州94025

克里斯托弗·R·摩尔

邮箱：christopher.moore@hoganlovells.com

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如果是对本公司，请执行以下操作：

赛特公司

石溪公园路2800号

密苏里州北堪萨斯城，邮编：64117

收件人：首席法务 官

传真号码：+1 816 936 9422

电子邮件：{BR}cernerNoties@cerner.com

复印件为：

Latham&Watkins LLP

330 N Wabash Ale，2800套房

芝加哥，IL 60613

注意：詹姆斯·P·博比恩(James P.Beaubien)

克里斯托弗·R·德鲁里

我是马克·D·格斯坦。

电子邮件：James.Beaubien@lw.com

邮箱：Christopher.Drewry@lw.com

Mark.Gerstein.@lw.com{BR}

第10.02条。申述及保证的存续。本合同及依据本合同交付的任何证书或其他书面文件中包含的陈述和保证不应超过有效期。

第10.03条。修订及豁免。

(A)除本协议另有规定外，如果(但只有 )本协议的任何条款是书面的，并且在修改的情况下由本协议的每一方或在放弃的情况下由放弃对其生效的每一方签署，则本协议的任何条款可以在生效时间之前进行修改或放弃。

(B)任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除 适用法律规定的任何权利和补救措施。

第10.04条。解约费和费用。

(A)除本协议另有规定外，与本协议相关的所有费用和费用应由发生该费用或费用的一方支付。尽管有上述规定，母公司应支付根据《高铁法案》、任何外国竞争法或任何外国直接投资法应支付的所有申请费，但如果本协议根据 第9.01条终止(不是根据第9.01(D)(Ii)条)，公司应立即向母公司偿还母公司支付的所有此类申请费的一半。

(B)如果本协议终止：(I)根据第9.01(C)(I)节、 第9.01(C)(Ii)节、第9.01(C)(Iii)节或第9.01(C)(Iv)节(或者如果本协议根据第9.01节的任何其他规定终止，并且在终止时，母方有权根据第9.01(C)(I)节中的任何一项终止本协议，第9.01(C)(Ii)条 第9.01(C)(Iii)条或第9.01(C)(Iv)条)，则公司应在终止后两(2)个工作日内向母公司支付费用 ，金额相当于9.50,000,000美元(终止费)；或(Ii)根据第9.01(D)(I)条，公司应在终止合同的同时(或作为终止条件)向母公司支付(或安排支付)终止费(通过电汇立即可用的 资金)。

78

目录

(C)如果(I)本协议根据第9.01(B)(I)条或 第9.01(B)(Iii)条终止，(Ii)该终止主要是由于(A)公司在验收时间或之前故意和实质上不履行本协议中要求公司履行的任何契约或义务，或(B)提出本第(Iii)款所述收购建议的人的存在(或其采取的任何行动)。(C)如果本协议根据第9.01(B)(I)或 条终止，(Ii)该终止主要是由于(A)公司在验收时间或之前故意和实质性地不履行本协议中要求公司履行的任何契约或义务，或(B)提出本第(Iii)款所述收购建议的人的存在(或其采取的任何行动(Iii)在终止之前， 收购提案应已公开宣布且未公开撤回，以及(Iv)在终止之日起十二(12)个月内，公司应(A)与 就该收购提案拟进行的交易达成最终协议，(B)向股东推荐或(C)完成该收购提案拟进行的交易(收购提案定义中对15%的所有引用均视为本 第(Iv)条所述的50%)，则在签订此类最终协议、提出此类推荐或完成此类交易后的两(2)个工作日内，支付 终止费。

(D)公司承认，本条款10.04中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，母公司和合并子公司将不会签订本协议。因此，如果公司未能根据本 条款10.04向母公司支付任何到期款项，公司应在到期时支付与任何收取款项的行动(包括起诉任何诉讼或其他法律 诉讼)相关的成本和开支(包括法律费用和开支)，以及未支付款项的利息，利息由首次支付该款项之日起至支付之日止，由纽约城花旗银行(Citibank，N.A.)公开宣布的最优惠利率计算。

(E)母公司承认并同意，本条款10.04规定的终止费只应由本公司支付一次 ，无论导致本公司有义务支付终止费的事实或情况是否会触发根据本条款10.04的多个子节或根据本条款10.04的同一子节多次支付终止费的义务 (但应理解，不得将本条款10.04(D)解释为限制或限制母公司寻求或获得与本协议相关的任何其他补救措施的能力)。

第10.05节。具有约束力；无第三方受益人；无转让。

(A)本协议的规定对本协议具有约束力 ，除非第7.08节规定(该节所指的各方受益)，否则仅对本协议双方及其各自的继承人和受让人有利。 除第7.08节规定外，本协议的任何条款均不打算将本协议项下的任何权利、利益、补救措施、义务或责任授予本协议各方以外的任何人，本协议中也没有任何明示或默示的内容。 除第7.08节中的规定外，本协议的任何条款均不打算将本协议项下的任何权利、利益、补救措施、义务或责任授予本协议双方以外的任何人，且本协议中的任何明示或默示的内容均不适用于本协议的任何条款。

(B)未经双方同意，本协议任何一方不得转让、转授或以其他方式 转让其在本协议下的任何权利或义务(无论是通过法律实施或其他方式)，但母公司或合并子公司可在未经公司同意的情况下，随时将其在本协议下的权利和义务全部或部分转让或转让给最终母公司的一个或多个附属公司或附属公司；提供(I)如果发生此类转让 或转让，母公司或合并子公司(视情况而定)应保证该关联公司履行本协议项下的义务，并继续作为本协议和要约项下的主要义务人；(Ii)此类转让或转让不得 解除最终母公司在第10.15条下的义务，或延迟或损害合并或与合并相关的要约或付款的按时完成。违反 上述规定的任何转让、委托或转让均无效。

79

目录

第10.06条。治国理政法。本协议应 受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，而不考虑该州的法律冲突规则或任何借款法规。

第10.07条。管辖权。双方同意，任何寻求执行本协议任何条款 的诉讼，或基于因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起或与之相关的任何事项而提起的诉讼，应提交给特拉华州衡平法院(或如果衡平法院没有管辖权，应提交特拉华州任何 法院)。对于因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起或与之相关的任何诉讼，本协议每一方均不可撤销地接受该法院的专属管辖权管辖， 特此放弃并同意不在任何此类诉讼中主张其本人不受该法院管辖权管辖、诉讼在不方便的法院提起、诉讼地点 不当或本协议或本协议拟进行的交易不能在该法院或由该法院强制执行的任何主张。本协议各方同意，在因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起或与之相关的任何诉讼中，如果以第10.01节规定的方式或以适用法律允许的任何其他方式交付，则通知或程序文件的送达或送达应得到适当的送达或交付。

第10.08条。放弃陪审团审讯。本协议双方均不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼中由陪审团审判的任何权利 。

第10.09节。对应方；有效性。本协议可以签署任意数量的副本，每份副本均应为原件，其效力与本协议的签名在同一份文书上相同。 本协议的每一方均已收到由本协议所有其他各方签署的本协议副本，本协议即告生效。在各方收到由另一方签署的本协议副本之前，本 协议无效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是根据任何其他口头或书面协议或其他通信)。通过传真传输、PDF格式的电子邮件或任何其他旨在保留文档原始图形和图片外观的电子方式传输的本协议签名，将被视为与实际交付带有原始 签名的纸质文档具有相同的效力。

第10.10节。整个协议。本协议与保密 协议一起构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前就其主题 主题达成的所有口头和书面协议和谅解。 本协议与保密 协议一起构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前就其主题 达成的所有口头和书面协议和谅解。

第10.11条。可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制 被有管辖权的法院或其他政府机构裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，且只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不受任何对本协议任何一方不利的任何方式影响， 不得受到任何影响、损害或使其无效。在做出这样的决定后，本协议双方 同意修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近本协议双方的初衷，以便按照最初的设想最大限度地完成本协议中设想的交易 。

80

目录

第10.12节。特技表演。双方同意，如果任何一方没有按照本协议的条款履行本协议的规定，并且没有足够的法律补救措施来解决违反本协议的问题；如果最终母公司、母公司或合并子公司或本公司违反或威胁要违反本协议中包含的任何契约或义务，则一方或本公司将有权要求另一方采取下列措施： 如果任何一方不按照本协议的条款履行本协议的规定，并且没有足够的法律补救办法来违反本协议，则双方都同意将发生不可弥补的损害，如果最终母公司、母公司或合并子公司违反或威胁要违反本协议，另一方有权寻求：除任何金钱补救或损害赔偿外， 还包括：(A)强制遵守和履行该公约或义务的具体履行法令或命令；以及(B)在特拉华州衡平法院禁止此类违反或威胁违反的禁令，条件是如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则在特拉华州的任何法院，这是该 方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。双方特此进一步放弃(I)在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，即法律上的补救措施是足够的，以及(Ii)任何法律规定的将担保作为获得公平救济的前提条件的任何要求。

第10.13条。披露时间表。只有在本协议相应章节中包含的公司陈述和保证(或适用的契诺)和(B)本协议中包含的公司的任何其他陈述和保证(或契诺，适用)的相关性作为例外(或适用的披露)的情况下，公司披露明细表中的 特定章节中的任何提及才应被视为例外(或适用的披露)，但仅当该引用作为 例外(或披露，视情况而定)的关联性时，才应视为本协议中包含的 公司的陈述和担保(或契诺，视情况适用)的例外情况

第10.14条。施工规则。本协议各方承认，在执行本协议之前的所有谈判中，它都由自己选择的律师代表，并在上述独立律师的建议下签署了本协议。每一方及其律师都合作并参与了本协议和本协议所指文件的起草和准备工作，双方之间交换的任何和所有与此相关的草案应被视为所有各方的工作成果，不得因其起草或准备而被解释为对任何一方不利。因此，任何法律规则或任何法律决定，如果要求解释 本协议中的任何含糊之处，不适用于起草或准备本协议的任何一方，且本协议各方特此明确放弃，任何关于本协议解释的争议应在不考虑 起草或准备事件的情况下决定。

第10.15条。履行义务。最终母公司特此同意 促使母公司履行母公司的义务和合并子公司履行本协议项下的合并子公司的义务，包括及时向母公司和/或合并子公司提供(或促使提供)购买母公司和/或合并子公司根据要约有义务购买的任何公司普通股所需的所有资金 。最终母公司应对母公司或合并子公司违反本协议的任何行为负责。

[页面的其余部分故意留空]

81

目录

机密

兹证明，本协议双方已促使其各自的授权人员自上文第一次写明的日期起正式签署本协议。

[协议和合并计划的签字页]

目录

[协议和 合并计划的签字页]

目录

机密

EXhibit A

FORM 的 T安德 和 S对年轻人的支持 AGREEMENTS

(SEE ATTACHED)

A-1

目录

机密

EXhibit B

C条件 至 这个 O不同的是

合并附属公司有义务接受及支付根据 要约有效提交(及未撤回)的公司普通股股份，但须满足以下(A)至(I)条所载的最低条件及额外条件。因此，即使要约或本协议中有任何其他相反的规定，合并 子公司不应被要求接受付款或(在符合美国证券交易委员会任何适用规则和法规的情况下，包括交易法下的第14e-1(C)条)支付，并且可以推迟接受 支付或(在任何该等规则和法规的约束下)支付任何被投标公司普通股的付款，并可以在任何预定的到期日终止要约，或者按照本 另外允许的方式修改或终止要约。{br如果(I)不能在东部时间午夜12点，即要约预定到期日结束时满足最低条件，或(Ii)不能满足以下任何附加条件，或(br}在任何条件不是指定条件的情况下，则在东部时间午夜12点，要约预定到期日结束时放弃最低条件)：(I)在要约预定到期日结束时，不满足最低条件；或(Ii)不满足以下任何附加条件，或在要约预定到期日结束时放弃以下任何附加条件(如 任何条件不是指定条件)：

(A)任何特定政府当局不得就特定法律发布任何有效的命令或采取任何其他有效行动(不论是临时的、初步的或永久的)，以限制、禁止或以其他方式禁止合并的要约或完成，并且任何特定政府当局也不得就特定法律通过任何适用法律，即 使提出或完成合并是非法的或以其他方式被禁止的；(B)任何特定政府当局不得就特定法律发布任何有效的命令或采取任何其他有效的行动(无论是临时的、初步的还是永久的)，以限制、禁止或以其他方式禁止合并的要约或完成；

(B)(I)(A)第5.02(C)节和第5.18(F)节中包含的 中的每一项陈述和保证在各方面均应属实，如同在该日期和截止到期日一样( 在指定日期作出的任何该等陈述或保证除外，该等陈述或保证只需在该指定日期在所有方面均为真实)和(B)每项指定的公司陈述( 节中所包含的陈述和保证除外在重要性或公司实质性不利影响方面不受限制的范围内，在所有实质性方面均为真实，并且在 符合条件的范围内，在所有方面、在作出时和在到期日期时均为真实，就好像在该日期和截止该日期作出的一样(不包括仅在指定日期作出的任何指定公司陈述，这些陈述只需要在重要性或公司实质性不利影响方面不符合 限制的范围内、在所有实质性方面和在如此受限制的范围内、在所有方面)不考虑其中包含的任何 重要性或公司重大不利影响限制，在到期日期作出时应真实，如同在该日期并截至该日期作出的一样(不包括仅在指定 日期作出的任何其他公司陈述，这些陈述只需在该指定日期真实即可)；提供第(Ii)款中修改的其他公司陈述应在任何时候被视为真实，除非未能如此 真实的个人或总体影响将会或合理地预期会对公司产生重大不利影响；(Iii)母公司应已收到一份由公司高级管理人员代表公司签署的证书，证明上述内容和 截止到期日美国东部时间午夜12点已发行和发行的公司普通股数量，以及(Iv)本公司应已向母公司交付一份由公司秘书签署的、日期为截止到期日的公司证书。 ；(Iii)母公司应已收到一份由公司高级管理人员代表公司签署的证书，证明截至到期日美国东部时间午夜12点已发行和发行的公司普通股数量，以及(Iv)公司应已向母公司交付一份由公司秘书签署的、日期为截止到期日的公司证书。证明：(A)公司董事会对本协议和本协议拟进行的交易的批准，以及(B)公司的公司注册证书和章程(或类似的管理文件)；

(C)(I)在第7.04(C)节的约束下，公司应已在所有实质性方面履行了本协议项下的义务，(Ii)母公司应已收到由公司高级管理人员代表公司签署的表明上述意思的证书；(C)(I)公司应已在所有实质性方面履行其在本协议项下的义务，(Ii)母公司应已收到由公司高级管理人员代表公司签署的上述证书；

B-1

目录

(D)不得提起或等待任何特定政府当局就(I)挑战或寻求使要约非法、实质性拖延或以其他方式直接或间接限制或禁止要约、合并子公司接受根据要约或完成合并或寻求获得与此相关的重大损害的普通股支付的任何法律程序 寻求限制或禁止母公司(或其附属公司)的所有权或经营 任何特定的政府当局就此提起或待决的任何法律程序 寻求限制或禁止母公司(或其关联公司)的所有权或经营 根据要约或完成合并或寻求获得与此相关的重大损害的普通股 寻求限制或禁止母公司的所有权或经营(或其关联公司的所有权或经营) 作为整体，或母公司及其关联方作为整体，或迫使母公司或其任何关联方处置、许可(无论是否根据独家或非排他性许可)或单独持有本公司及其子公司或母公司及其关联方作为整体的全部或任何重要部分的业务、资产或产品， (Iii)寻求直接或间接对母公司或其任何关联方的能力施加或确认实质性限制。 (三)寻求直接或间接地对母公司或其任何关联方的能力施加或确认实质性限制。 (三)寻求直接或间接地对母公司或其任何关联方的能力施加或确认实质性限制。 (三)寻求直接或间接地对母公司或其任何关联方的能力施加或确认实质性限制持有或行使公司普通股或尚存公司的任何普通股的全部所有权 ，包括就适当提交给公司股东的所有事项投票的权利，或(Iv)寻求要求母公司、合并子公司或母公司的任何其他 关联公司剥离任何股权的权利；(Iii)持有或行使公司普通股或尚存公司的任何普通股的全部所有权，包括就适当提交给公司股东的所有事项投票的权利；或(Iv)寻求要求母公司、合并子公司或母公司任何其他 关联公司剥离任何股权；

(E)任何指明的政府主管当局不得就 指明的法律发出任何合理地相当可能直接或间接导致上述(D)条第(I)至(Iv)款所提述的任何效果的命令；

(F)(I)根据《高铁法案》、任何特定外国竞争法或任何特定外国直接投资法适用于要约或合并的等待期(及其任何延长)应已到期或终止，母公司或其任何关联公司与任何指定政府当局或母公司或其任何关联公司就特定法律为延长任何等待期或不完成要约和/或合并而签订的任何时间协议应已到期或终止。(F)(I)适用于根据《高铁路政法》、任何特定外国竞争法或任何特定外国直接投资法适用于要约或合并的等待期(及其任何延长)应已到期或终止，而母公司或其任何关联公司与任何指定政府当局就延长任何等待期限或不完成要约和/或合并订立的任何时间协议，(2)任何特定的外国竞争法或任何特定的外国直接投资法所要求的关于特定法律的任何肯定批准，应已获得特定政府主管部门的肯定批准；(B)任何特定的外国竞争法或任何特定的外国直接投资法要求的关于特定法律的任何肯定批准；

(G) (I)(A)本公司应已在所有重要方面遵守第7.01(I)节规定的义务，即就公司披露明细表第7.01节中用符号表示的事项征得母公司同意；及(B)本公司应已全面履行第7.01(I)节规定的义务，就公司披露明细表第7.01节中未如此注明的某些事项征得母公司同意。(B)本公司应已全面履行第7.01(I)节规定的义务，就本公司披露明细表第7.01节中未如此说明的事项征得母公司同意。母公司应已收到由 公司高级管理人员代表公司签署的上述证书；

(H)没有任何事实、事件、变化、发展或一系列情况已经或将合理地预期 个别或总体上会对公司产生重大不利影响；及

(I)本协议不应 根据其条款终止。

上述条件为母公司及合并附属公司的唯一利益，母公司及合并附属公司可随时及不时全权酌情决定豁免全部或部分(最低条件 及任何指定条件除外)。母公司或合并子公司在任何时候未能 行使任何前述权利不应被视为放弃任何该等权利，且每项该等权利应被视为一项持续的权利，可随时和不时地主张。

B-2

目录

EXhibit C

FORM 的 CERTIFICATE 的 M厄格先生

CERTIFICATE OF M厄格先生

合并中

CEDAR A征用 C企业组织,

(特拉华州公司)

与.一起 和 变成

C厄纳先生 C企业组织

(特拉华州公司)

根据特拉华州一般公司法(DGCL)第251(H)节，特拉华州公司Cedar Corporation特此证明与特拉华州公司Cedar Acquisition Corporation与特拉华州公司Cerner Corporation的合并(合并) 有关的以下信息：

第一：组成合并的每个公司的名称和注册状态如下：

第二：合并协议和合并计划是由组成公司签订的，明确规定 合并受DGCL第251(H)条管辖，并已根据DGCL第251(H)条获得每个组成公司的批准、采纳、认证、签立和确认。(br}合并受DGCL第251(H)条管辖，并已由各组成公司根据DGCL第251(H)条批准、采纳、认证、签立和确认。

第三：本次合并的存续公司名称为Cerner Corporation，继续以Cerner Corporation的名称作为存续公司继续存在。

第四：自本合并证书备案生效后，因合并而修订的Cerner 公司的公司注册证书应全部修改和重述，本合同附件1所列的修订和重新注册的公司注册证书将继续作为修订和重新发布的 幸存公司的注册证书，直到根据DGCL的规定进一步修订为止。

第五：已签署的 协议和合并计划在幸存公司的主要营业地点存档，地址为[•]，并将由尚存的公司应要求免费提供给任何组成 公司的任何股东。

第六：合并应在向特拉华州州务卿提交本证书后立即生效。

C-1

目录

特此为证，[•]已安排本合并证书于2022年_年_日 以其公司名义签立。

Cerner公司合并证书签名页

目录

展品 1

A已修复 和 R不动产

CERTIFICATE 的 I不合作

的

C厄纳先生 C企业组织

第一条

本公司的名称是赛纳公司。(公司)。

第二条

公司在特拉华州的注册办事处地址是纽卡斯尔县威尔明顿市中心维尔路2711号400室。其在该地址的注册代理人的名称为公司服务公司。

第三条

本 公司的目的是从事根据特拉华州一般公司法(特拉华州一般公司法)组织公司的任何合法行为或活动。

第四条

本公司有权发行的股票总数为100股股本，全部指定为普通股，每股面值0.0001美元。除法律另有规定外，每名普通股持有人在股东表决的所有事项上，对其持有的每股普通股享有一票投票权。

第五条

公司的财产、业务和事务由董事会管理和控制。公司的 名董事由章程规定或按章程规定的方式确定。

B.全体董事会过半数即构成处理业务的法定人数，除本公司注册证书或章程另有规定外，出席会议并达到法定人数的董事过半数投票即为董事会的 行为。正如本公司注册证书中所使用的，此处专门定义整个董事会是指如果没有 个空缺，公司将拥有的董事总数。

目录

C.根据任何系列优先股持有人选举董事的权利，在2020年股东年会之后的任何股东年会(每次股东年会、年会)上当选为本公司董事的每名 人应当选为公司董事，以接替一名董事任期已满 的人，任期在下一次年度会议上届满。在2020年股东周年大会或之前选出的每一名董事，应被视为其当选的董事类别的成员 ，任期为当选任期 。在2023年年会及之后，不再按任职时间对董事进行分类。尽管有上述规定，每名董事的任期应直至选出继任者或获得资格为止，或直至继任者较早去世、退休、辞职或免职为止。

D.除根据本公司注册证书设立的与优先股或其任何系列持有人的权利有关的董事职位，以及该等董事职位的空缺外，董事会因任何原因而出现的任何空缺，以及因董事人数增加而新设的任何董事职位，均可由董事会填补，由当时在任的大多数董事(虽然不足法定人数)代理，或由唯一剩余的董事填补。自2023年年会起及之后，如此选出的任何董事的任期至下一次董事选举为止，直至其各自的继任者正式当选并符合资格为止，或直至其较早去世、退休、辞职或免职为止。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。如果在2023年年会之前核准的董事人数有任何增加或减少：(I)当时在任的每名董事仍应继续担任其所在成员所属类别的董事，直至其先前的任期届满、退休、辞职或免职为止；(I)当时在任的每一名董事仍应继续担任其所在类别的董事，直至其先前的任期届满、退休、辞职或免职为止；及(Ii)除因优先股持有人选举额外董事的权利而增加或减少 名董事的核定人数外，因任何增加或减少而增加或取消的新设或取消的董事职位，应由董事会在 个或多个类别中分摊，该等类别的人数与当时组成整个董事会的董事总数大致相等。填补非因授权董事人数增加而产生的空缺的董事，其剩余任期应与其前任的任期 相同。

E.尽管本公司证书或公司章程有任何其他规定(尽管法律、本公司证书或公司章程可能规定了较小的百分比)，但在2023年年会董事选举之前，当董事会停止分类时，公司的任何董事或整个董事会都可以随时被免职。惟仅为因由及仅由当时已发行有表决权股份 总表决权达百分之八十(80%)或以上的持有人投赞成票方可(就本细则第V条(E)节而言，每股有表决权股份应拥有根据本公司注册证书第IV条授予的表决权)，而有表决权股份当时已发行股份的总表决权被视为一类(就本细则第V条(E)节而言，每股有表决权股份应具有根据本公司注册证书第(Br)IV条授予的表决权)。自2023年年度会议的董事选举开始和之后，当董事会不再分类时，公司的任何董事或整个董事会都可以在任何时候，无论是否有理由，由当时有权在董事选举中投票的大多数股份的持有人投赞成票而被免职 。就本条款第五条第(E)节而言：(I)术语总表决权 权力是指表决权股票的所有流通股的所有表决权的总和；和(Ii)有权按照本条第五条第(E)节规定的方式就罢免任何董事或整个董事会进行表决的公司所有类别股本中的股份(除非下一句话有效，则优先股的流通股不应视为 第(E)条的目的)。(br} } } }尽管如此，, 除法律另有规定外，凡任何一个或多个系列优先股的持有人有权按类别分别投票选举公司一名或多名董事时，本条第五条的规定不适用于该等优先股持有人选出的一名或多名董事。

F. [省略]

目录

G.没有资格当选为公司董事，除非任何人 如果被有管辖权的法院判定犯有重罪，且该定罪不再受到直接上诉，则没有资格参选董事。

在优先股持有人权利的约束下，董事选举的提名可由董事会或董事会指定的代理委员会或一般有权在董事选举中投票的任何股东提名。然而，任何有权在董事选举中投票的股东，只有在根据本公司不时修订的 章程中规定的预先通知和委托书程序发出书面通知后，才可提名一名或多名人士在会议上当选为董事。会议主席可拒绝承认任何未按该等程序提名的人的提名。

除本第五条另有规定外，本公司每名董事的任期和投票权不得 大于或低于本公司任何其他董事的任期和投票权。

第六条

A.公司董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任，但以下责任除外：(I)任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为或不作为；(Ii)不真诚的或涉及故意不当行为或明知的 违法的作为或不作为；(Iii)根据特拉华州公司法第174条的规定；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果在 经本条股东批准后对特拉华州一般公司法进行修订，以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则应在经修订的 特拉华州一般公司法允许的最大范围内消除或限制董事的责任。

B.本条款第六条的任何废除或修改仅为预期的，不应影响在据称发生导致责任的任何行动或不作为时有效的本条款第六条规定的 权利。

第七条

公司章程原件以法律规定的任何方式采纳。为进一步(但不限于)法规赋予的权力，董事会被明确授权制定、采纳、更改、修改或废除公司的章程。尽管本公司注册证书或公司章程中有任何其他规定，尽管法律可能规定了较低的百分比，但公司股东只有在当时已发行的有表决权股票的总投票权达到80%(80%)或以上的赞成票后，才有权 制定、采用、更改、修改或废除公司的章程，为此目的，视为 一类(就本条第VII条而言，每股就本章程第VII条而言：(I)“表决权”一词是指所有表决权股票的所有已发行股份的所有投票权的总和；及(Ii)“表决权股票”一词是指有权在制定、采纳、更改、修订或废除公司章程时投票的公司所有类别股本中的股份 。(I)“表决权”一词指所有已发行的表决权股票的总和；及(Ii)“表决权股票”一词是指有权在制定、采纳、更改、修订或废除公司章程时投票的公司所有类别股本中的股份。

目录

第八条

答：第VIII条的规定适用于某些企业合并(如下所述)，并应取代本公司注册证书或公司章程或与之不一致的法律的任何其他 规定。(A)第VIII条的规定适用于某些企业合并(如下定义)，并应取代本公司注册证书或公司章程或与之不一致的任何其他规定。

B.除了法律或本公司注册证书要求的任何赞成票(包括但不限于要求企业合并须由特定百分比的优先股持有人作为一个类别单独批准)以及除本条第八条(C)另有明确规定外，任何企业合并都应获得当时视为有表决权股票的总表决权至少80%(80%)或以上的持有者的赞成票。 为此目的而视为有表决权的股票的总投票权至少为80%(80%)或更多的持有者，在此情况下，任何企业合并均应获得持有者的赞成票根据本公司注册证书第IV条，每股有表决权的股份应享有表决权(根据本公司注册证书第IV条授予的表决权)。尽管法律可能不要求投赞成票，或者法律或与任何国家证券交易所的任何协议或其他规定可能规定较低的百分比，但仍需投赞成票 。

C.本条第VIII条(B)项的规定不适用于任何特定的企业合并，如果该企业合并已获得多数无利害关系董事(如下定义)的批准，则该企业合并 仅需法律和本公司注册证书任何其他规定所要求的赞成票。

D.为本第八条的目的以及本公司注册证书中规定的其他段落的目的：

？业务合并意味着：

(I)法团或任何附属公司(定义见下文)与(A)任何有利害关系的股东 (见下文定义)或(B)任何其他法团(不论其本身是否有利害关系的股东)的合并或合并，而该其他法团是有利害关系的股东的联属公司，或在合并或合并后会是有利害关系的股东的联属公司(如下文界定)；或

(ii

(Iii)法团或任何附属公司(在一项交易或一系列交易中)发行或转让 法团或任何附属公司的任何证券予任何有利害关系的股东或任何有利害关系的股东的任何联属公司，以换取公平市场总值达$500,000或以上的现金、证券或其他财产(或其组合)； 或

(Iv)采纳由任何 有利害关系的股东或任何有利害关系的股东的任何联属公司或其代表提出的任何清盘或解散法团的计划或建议；或

(V)任何证券的重新分类(包括任何 反向股票拆分)，或公司资本重组，或公司与其任何附属公司的任何合并或合并，或任何其他交易(无论是否与任何有利害关系的股东合并或合并，或以其他方式涉及任何有利害关系的股东) ，其直接或间接的效果是增加公司或任何 有利害关系的股东或任何直接或间接拥有的任何附属公司的任何类别股权证券(见下文定义)的流通股比例。

目录

？个人是指任何个人、公司、公司或其他实体。

*有利害关系的股东是指在 记录日期 有权获得有关问题的通知并对其进行投票的股东的决定，或紧接在投票后将采取的行动生效之前的任何人(公司或任何附属公司除外)：

(I)直接或间接拥有已发行有表决权股票总投票权的5%或以上的实益拥有人，而就此目的而言， 被视为一类；或

(Ii)是法团的联属公司，并在紧接有权就有关事宜获通知和表决的股东的裁定纪录日期之前的 两年期间内的任何时间，或在因表决结果而须采取的行动的效力的记录日期之前的任何时间，直接或间接地是当时未偿还有表决权股份的总投票权的5%或以上的实益拥有人，而就此目的而言，该实益拥有人被视为一类；或

(Iii)是任何有利害关系的股东实益拥有的有表决权股票的受让人或以其他方式继承的任何股份，而该等股份是在紧接有权就有关发行作出通知并就有关发行投票的股东的决定记录日期 之前的两年期间 内的任何时间 ，或由任何 有利害关系的股东实益拥有的，如果该项转让或继承是在不涉及证券法所指的公开发售的交易或一系列交易的过程中发生的，则该等转让或继承是在紧接该两年期间 之前的任何时间 由任何 有利害关系的股东实益拥有的

任何人应是任何有表决权股票的实益所有人：

(I)该人或其任何联属公司或联营公司(定义见下文)，直接或间接透过任何合约、 安排、谅解或关系，拥有或拥有或分享投票或指示表决或处置或指示处置该等股份的权力，或拥有、拥有或分享收取该等股份的股息或出售该等股份的收益的权力；或

(Ii)该人或其任何联属公司或联营公司有权透过任何合约、安排、谅解或关系直接或间接取得该等股份的投票权或直接投票权，或有权处置或 指示处置该等股份，或拥有、拥有或股份有权收取股息或指示收取该等股份的股息或出售该等股份所得的收益(不论该等权利是否可立即行使或可立即行使)，而该等股份或联营公司或其任何联属公司或联营公司有权直接或间接取得该等股份的股息或收益(不论该等权利是可立即行使的或可立即行使或指示处置或处置该等股份的股份的)(不论该等权利是否可立即行使或安排或理解或行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他；或

(Iii)由任何其他人士直接或间接实益拥有(定义见上文第(I)或(Ii)项)，而该 人士或其任何联属公司或联营公司与该等人士就收购、持有、投票或出售任何有表决权股份的目的有任何协议、安排或谅解。

就厘定某人是否为有利害关系的股东而言，被视为已发行的表决权股份数目应包括透过应用实益拥有人此定义而被视为 拥有的股份，但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、 认股权证或期权或其他情况下可发行的任何其他表决权股份。

目录

？联属公司或联营公司应分别具有1934年证券交易法下的一般规则和条例第12b-2条中赋予 该等术语的含义，该等术语于1987年1月1日生效。

？子公司？是指任何类别股权证券的多数股权由 公司直接或间接拥有的任何公司；但是，就利益股东的定义而言，术语？子公司？仅指公司直接或间接拥有每类股权证券的多数股权的公司。 公司直接或间接拥有任何类别股权证券的多数股权的任何公司；但是，就利益股东的定义而言，术语？子公司？仅指公司直接或间接拥有每类股权证券的多数股权的公司。

？非利害关系股东或利害关系股东的 任何董事会成员，且在涉及企业合并的利害关系股东成为利害关系股东之前是董事会成员；以及非利害关系股东或利害关系股东的任何继任者 ，并经当时董事会中的多数非利害关系董事推荐接替一名无利害关系的董事的任何成员；(B)非利益股东或利益股东的关联公司的任何董事会成员，且在参与企业合并的利益股东成为利害关系股东之前是董事会成员， 指非利益股东或利益股东的关联公司的任何独立董事的继任者，并由当时董事会中的多数独立董事推荐接替无利害关系董事；但是，只要Clifford W. Illig、Neal L.Patterson、Paul N.Gorup、Henry S.Crist、Paul J.Finnican和James A.Jackson，以及由多数此等人士或任何此等继任者推荐的任何此等人士的任何继任者，在此被视为公正的 董事。

？公平市价是指：(I)就股票而言，指紧接有关日期前30天内该股票在纽约证券交易所上市股票的综合磁带上的最高收盘价，如果该股票没有在综合磁带上报价，则在纽约证券交易所上市，或如果该股票不在纽约证券交易所上市，则在根据1934年《证券交易法》注册的美国主要证券交易所上市，或者，如果该股票在该股票上市，则在该股票在纽约证券交易所上市的美国主要证券交易所上市，如果该股票没有在综合磁带上报价，则该股票在纽约证券交易所上市，如果该股票没有在纽约证券交易所上市，则该股票在根据1934年《证券交易法》注册的主要美国证券交易所上市，或者，如果该股票没有在该综合磁带上报价，则该股票在纽约证券交易所上市。全国证券交易商协会自动报价系统或当时正在使用的任何系统在该日期前30天内该股票的最高收盘报价，如果没有该报价，则为董事会真诚确定的该股票在该日的公平市价；(Ii)如属现金或股票以外的财产 ，指董事会真诚决定的该财产在有关日期的公平市值。

？股权证券？应具有1934年《证券交易法》第3(A)(11)节中赋予该术语的含义，如1987年1月1日生效的 所示。

？有表决权的股票是指有权 就有关发行(就本条第VIII条而言，为企业合并)投票的公司所有类别股本的股份。

？总表决权是指所有表决权股票的所有流通股的所有表决权的总和。

E.大多数无利害关系董事有权和有义务根据经合理查询后所知的信息，就本条第VIII条确定(I)某人是否为有利害关系的股东，(Ii)任何 个人实益拥有的有表决权股票的数量，(Iii)此人是否为另一人的联营公司或联营公司，以及(Iv)作为任何企业合并标的的资产是否具有或将收到发行或转让证券的对价。公平市场总价值为500,000美元或以上。大多数无利害关系董事将有进一步权力解释本章程第VIII条的所有条款和规定，任何经多数无利害关系董事批准的解释均为最终和最终定论。

目录

F.本章程第VIII条的任何规定均不得解释为免除任何利益股东法律规定的任何受托责任。

第九条

本公司保留以现在或未来法规规定的方式修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，本注册证书授予股东的所有权利均受本保留和本注册证书第X条的约束。

第十条

第四条、第五条、第七条、第八条、第九条、第十一条或本第十条的任何规定不得修改、修改、更改或废除，除非在任何年度或特别股东大会上，持有当时流通股总投票权至少80%(80%)或以上的股东在任何年度或特别会议上投赞成票，为此目的被视为一类(就本第十条而言，每股有表决权的股票应具有根据本公司注册证书第四条授予其的表决权)，也不得采用本公司注册证书的新条款或修改、更改或废除在 情况下与第四条、第五条、第七条、第八条、第九条相抵触或不一致的本公司股票的现有条款。第XI条或本第X条，除非持有当时已发行股份总投票权至少 80%(80%)或以上的股东在任何年度或特别大会上投赞成票，为此目的被视为一类。尽管有上述规定，第IV条可被修订、更改、更改或废除，或本公司注册证书的新条款 可被采纳，或本公司注册证书的现有条款可经法律要求的赞成票 修订、更改或废除，在任何一种情况下均与第四条相冲突或不一致。, 废除或增加须经大多数无利害关系董事批准(定义见本公司注册证书第VIII条)。章程的 规定与本公司注册证书的任何规定之间出现的任何不一致应受本公司注册证书的控制。就本条款X而言，(I)“总表决权”一词是指有表决权股票的所有流通股的所有投票权的总和；以及(Ii)“有表决权股票”一词是指有权就有关发行进行投票的公司所有类别股本的股份。(I)“总表决权”一词是指所有已发行的表决权股票的总和；(Ii)术语“表决权股票”是指有权就有关发行进行投票的公司所有类别股本的股份。

第十一条

答：未经会议，不得在公司的任何年度或特别股东大会上采取任何要求或允许采取的行动，并且明确拒绝股东在未开会的情况下书面同意采取任何行动的权力。

B.除非法律另有规定，并在优先股或任何系列优先股持有人的权利(如有)的约束下，公司股东特别会议 只能由董事会主席、公司总裁或董事会根据全体董事会多数通过的决议召开。