常见问题解答

NuScale与Spring Valley Corp.合并。

更新日期：12/21/21

这是到目前为止通过Ask高级管理层和2021年12月14日的全体员工会议收到的询问的汇编。

1.公告这对我的单位/选件意味着什么？我该怎么办？

就目前而言，什么都没有。对于那些期权将在今年上半年到期的，我们继续建议您将其转移到信托或家庭成员手中，以便在到期前由家庭成员或信托基金行使。请注意，这只适用于那些计划在2022年年中到期的期权。有关这方面的更多信息，请参考：NuScale_Power_Unit_Options-Equity_Incentive_Plan_FAQ_2021_06_28_vF.pdf(nuscalepower.com)

截至交易结束时已发行的现有普通股期权将转换为上市公司(NuScale Power Corp.)的普通股期权。期权数量将乘以合并交换比率(目前为0.1732，但该比率可能会根据NuScale未来资本的变化而略有变化，包括未来授予单位期权，从现在到合并完成)，每股行权价除以行使日的合并交换比率。这些期权的到期日、归属和所有其他条款将保持不变。

合并完成后，NuScale Power Corp.的普通股将在纳斯达克公开交易，即普通股和股票期权的每日市值，您将能够行使您的股票期权并出售由此产生的普通股(前提是遵守证券法、NuScale的激励性股票计划的条款以及NuScale的内幕交易政策)。成为一家上市公司的最大好处之一是，一旦NuScale Power Corporation的期权成为期权，你就可以自由行使这些期权，持有股票不会影响你的员工地位。

如果您需要适用于您所持特定期权的上述转换机制和兑换率的说明，请联系NuScale Finance。

2.这笔交易会不会导致股权稀释？

虽然这笔交易确实降低了个人的所有权百分比，但重要的是要注意到，由于这笔交易，所有权股份的价值(即使在降低百分比之后)可能会更大。合并协议意味着NuScale的货币前股本价值为187.5万美元，高于我们最近一轮优先A-5融资所隐含的价值。此外，合并完成后，您的NuScale股权将成为NuScale Power Corp.的有价证券。这些股票可由员工所有，由于NuScale优先股将被取消，您的NuScale Power Corp.普通股将不再受到优先股利息的潜在稀释。请知道，NuScale管理委员会一致批准了这项交易，并向所有单位持有人推荐。董事会认为，这笔交易公平对待所有股权持有人，董事会采取了一系列深思熟虑的步骤，仔细考虑了所有单位持有人、期权持有人和其他利益相关者-包括您、我们的员工、客户和政府合作伙伴-的利益，并在咨询了高管、外部财务顾问和估值专家以及外部法律顾问后。

3.这是不是意味着我可以卖掉我的公寓？会有禁闭期吗？

NuScale Power Corp.预计将提交一份注册声明，涵盖您在交易完成后大约60至90天内行使您的股票期权时发行的任何股票。一旦提交注册声明，您将能够出售在行使时收到的任何股票，但须遵守证券法、成交量限制、公司的内幕交易政策、可能施加的任何封闭期以及股票期权计划的规定。请咨询您的税务筹划人员，以便您了解并为任何纳税义务做好准备。某些大股东将有一段禁售期，不会影响员工。

4.交易完成后，我如何访问我的新上市股票？

NuScale目前正在为第三方管理人进行选择过程，该第三方管理人将注册和维护NuScale Power Corp.的所有股票和期权的记录。

NuScale Power，LLC的部门在合并后将继续存在，并可能在合并后自愿转换为NuScale Power Corp的股票。现有的单位持有人将

在晚些时候收到关于这一过程的信息，但远远早于NuScale Power Corp.的股票注册和活跃交易。

NuScale Power，LLC单位期权将自动转换为NuScale Power Corp.股票期权，那些拥有既得单位期权的个人将需要行使他们的期权来持有NuScale Power Corp.的股票。如果您的期权没有计划在2022年上半年到期，请考虑在我们接近交易结束时观察更新，这将使NuScale Power成为一家上市公司。

5.作为一名拥有“未授权”单位期权的新员工，我想知道“未授权”期权会发生什么情况？

NuScale Power，LLC中的所有期权将转换为NuScale Power Corp.中的期权。未授予期权的归属期限或到期日不会改变。请参阅上面的问题1。

6.NuScale上市前是否需要行使单位期权才能转换为上市公司的股票/期权？

否，请参阅对上述问题1的答复。

7.合并完成后，NuScale的业务计划是什么？

NuScale Power的投资者页面上张贴的NuScale Investor演示文稿在许多幻灯片中提供了商业计划摘要信息，包括对正自由现金流日期的预测、从公司开展的主要活动中收到的摘要现金流以及其他相关信息。

8.股票代号知道了吗？
股票代码“SMR”已预留给NuScale Power Corporation和纳斯达克。

9.管道和合并将为NuScale带来多少现金？

合并和管道交易结束时的现金收益总额可能在1.81亿美元至4.43亿美元之间，这取决于Spring Valley现有股东赎回的股票数量和完成的管道融资金额。

10.这一声明是否会影响我们2022年的预算申请或明年的招聘计划？

不，NuScale目前正在与董事会一起完成2022年预算审批。有关2022年预算的更多信息将在可用时发布。

11.目前春谷(Spring Valley，SV)的股价与NuScale的估值有何关联？

自从我们签署合并协议以来，Spring Valley的股价在一定程度上是基于NuScale的特点和投资者对合并可能性的预期。由于员工目前可能拥有重要的非公开信息，并利用这些信息进行基础股票交易，NuScale目前对Spring Valley证券进行了交易封锁。(出于同样的原因，福陆股票的交易也出现了类似的停电。)

12.关于合并，我们可以分享哪些信息？我们可以把新闻稿发给别人吗？我们能在内部讨论这件事吗？
是的，但请注意以下几点。正如Bob Temple在12月14日的沟通指导信息中所说，重要的是你不要回复任何额外的询问，不要对媒体发表评论，也不要分享任何公司信息，即使是与你的朋友和家人。我们不能与NuScale以外的任何人讨论或发布有关合并过程的新闻，包括通过个人和专业博客、电子邮件和社交媒体网站，如Twitter、Facebook、LinkedIn和Instagram。

话虽如此，您可以与家人和朋友分享新闻稿链接。我们还邀请大家点赞并重新分享我们在社交媒体上关于这一声明的NuScale帖子。当你这样做的时候，你只需要分享帖子或新闻稿链接，而不添加评论。你可以在推特上关注我们：@NuScale_Power，

Facebook：NuScale Power，LLC，LinkedIn：NuScale-Power，Instagram：NuScale_Power。

13.首次公开募股(IPO)时，未授予的股票期权会发生什么情况？

请参阅上面的问题1。

14.Spring Valley之前对SPAC的收购未能完成，并被终止。我们有信心NuScale收购将成功完成吗？

我们预计合并将在2022年上半年完成。

15.现在和我们的私人财务顾问讨论这件事可以接受吗？或者我们需要等一等吗？

是的，你可以向你的财务顾问提供关于拟议合并的春谷8K文件中公开披露的交易演示文稿和细节。

16.会不会就我们的单位选择和税收影响提供一些指导意见？

请参阅上面问题中的回答。

17.我们知道期权估计清算价值和日期了吗？

请注意，这是“合并”而不是“清盘”。NuScale和Spring Valley已经传达了2022年上半年(H1)的预期交易完成日期，NuScale的预付款和股权价值约为18.75亿美元。此外，有关您的设备选项的具体处理，请参见上面的问题1。有关更多信息，请参阅该公司的新闻稿。

18.NuScale单位与NuScale Power Corp股票的兑换率是多少？

在合并结束时，每个NuScale普通股将根据交换比例交换成NuScale Power Corp.的股票。目前估计的交换比率为0.1732，但这可能会根据NuScale的资本变化(包括发行额外的单位期权)而略有变化。

19.我们应该使用还是停止使用单位选项工具？

我们将从Bridge中删除单位选项工具，因为它不反映提议的交易。虽然交换比率已经提供，是我们对普通股相对于普通股相对价值的最佳估计，但如果您提出要求，NuScale Finance将向您发送一份关于合并对您的单位期权的影响的定制计算。

20.这是否改变了对即将到期的2月期权所需做出的决定？

不，根据美国国税局的指导方针，2022年2月到期的期权的到期日是法定的。有关详细信息，请参阅以下链接：咨询高级管理层问题36

21.在今天之前，员工一直被限制行使单位期权，因为这将使我们成为“部分所有者”，并使我们无法成为“雇员”。一旦我们成为一家正式的上市公司，这种情况会改变吗？

一旦NuScale Power，LLC中的单位期权是NuScale Power Corp.的股票期权，您就可以行使这些期权并以您自己的名义持有股票，而不会影响您的员工身份。

22.我们是否要向持有期权的前雇员提供信息？

我们计划在投资者关系网站上为前员工期权持有者添加信息。

23.对于刚刚入职、还没有正式发放期权的新员工，我们会有什么变化吗？

我们计划根据目前的股权激励计划，为所有最近聘用的员工以及那些已经接受NuScale工作并于2022年1月开始工作的员工发放期权。对于后来接受或加入NuScale的其他人，我们将不得不等到我们有了新的批准的股权激励计划后，才能将股权参与作为我们就业机会的一部分。

24.既然我们已经公开宣布要上市，我们SPAC合作伙伴的身份也已经公之于众，NuScale的员工是否可以购买福陆或春谷的股票？

不是的。在另行通知之前，福陆和春谷发行的所有证券的所有交易都将被封杀。

 

更多信息以及在哪里可以找到它

 

关于业务合并，Spring Valley打算向美国证券交易委员会提交S-4表格(“S-4表格”)注册说明书，其中将包括与业务合并相关发行的证券的初步招股说明书，以及关于Spring Valley股东大会的初步委托书，届时Spring Valley的股东将被要求就拟议的业务合并进行投票。Spring Valley和NuScale敦促投资者、股东和其他感兴趣的人在获得S-4表格时阅读S-4表格，包括委托书/招股说明书、对其的任何修改以及提交给美国证券交易委员会的任何其他文件，因为这些文件将包含有关拟议业务合并的重要信息。在S-4表格提交并宣布生效后，春谷公司将向春谷公司的股东邮寄最终的委托书/招股说明书，截止日期为就业务合并进行投票的记录日期。Spring Valley的股东还可以免费获得这些文件的副本，方法是将请求发送到：Spring Valley Acquisition Corp.，地址：2100McKinney Avenue Suit1675 Dallas，TX 75201；电子邮件：Investors@SV-ac.com。这些文件一旦可以获得，也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。

参与征集活动的人士

 

Spring Valley及其董事和高级管理人员可能被视为与拟议的业务合并相关的Spring Valley股东委托书征集活动的参与者。证券持有人可以获得更详细的信息，关于名称，从属关系和

阅读春谷于2020年11月25日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书、当可用时向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书以及其他与业务合并相关的材料，以了解春谷某些高管和董事在此次招标中的利益。在某些情况下，春谷公司参与者的利益可能不同于其股东的利益，这些信息可能与其股东的利益不同，一旦获得，将在与企业合并有关的委托书/招股说明书中阐述。

 

没有要约或邀约

 

这些常见问题不构成出售要约或征求购买要约，或在任何司法管辖区就Spring Valley与NuScale之间拟议的潜在业务合并或任何相关交易征求任何投票或批准，也不构成在任何司法管辖区出售、发行或转让证券，或向可能违法的任何人出售、发行或转让证券。有关拟议交易的任何证券发售或征集投票，只能通过委托书声明/招股说明书的方式进行，该委托书/招股说明书符合1933年证券法(“证券法”)和1934年证券交易法(修订版)颁布的适用规则和条例，或根据证券法的豁免或在不受证券法注册要求的交易中进行。

 

前瞻性陈述

 

这些常见问题中包含的非历史事实的某些陈述，就“1995年美国私人证券诉讼改革法”中的安全港条款而言，是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常伴随着诸如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将”、“计划”、“预测”、“潜在”、“似乎”、“寻求”、“未来”、“展望”等词语，以及预测或表明未来事件或趋势或不是历史事件陈述的类似表述。除上述常见问题中包含的有关当前或历史事实的陈述外，有关Spring Valley与NuScale拟议的业务合并、Spring Valley完成交易的能力、交易的好处和合并后公司未来的财务表现以及合并后公司的战略、未来运营、估计财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述均属前瞻性陈述。这些陈述基于各种假设，无论是否在这些常见问题中发现，以及NuScale和Spring Valley各自管理层目前的预期，并不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅供说明之用，不打算也不能作为担保、保证或预测而被依赖。, 或对事实或概率的明确陈述。实际事件和情况很难或不可能预测，并将与假设有所不同。许多实际事件和情况都超出了NuScale和Spring Valley的控制范围。这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响，包括国内市场的变化。

这些风险包括双方未能成功或及时完成拟议交易的风险，包括未获得任何监管批准、延迟或受到可能对合并后的公司或拟议交易的预期利益产生不利影响的意想不到的条件的风险，或未能获得Spring Valley或NuScale股东的批准；未能实现拟议交易的预期效益；与NuScale的预计财务信息的不确定性相关的风险；与NuScale扩张相关的风险竞争对NuScale业务的影响；Spring Valley或NuScale就拟议中的交易或未来发行股权或股权挂钩证券或获得债务融资的能力，以及Spring Valley在2020年11月25日的最终招股说明书“风险因素”以及Spring Valley已经或将向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的那些因素。如果这些风险中的任何一个成为现实，或者我们的假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。可能存在Spring Valley和NuScale目前都不知道的额外风险，或者Spring Valley和NuScale目前认为不重要的额外风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述反映了Spring Valley和NuScale的预期、计划, 或对未来事件的预测，以及对这些常见问题日期的看法。Spring Valley和NuScale预计，后续的事件和发展将导致Spring Valley和NuScale的评估发生变化。然而，虽然Spring Valley和NuScale可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但Spring Valley和NuScale明确表示不承担任何这样做的义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表Spring Valley和NuScale对这些常见问题提出日期之后的任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。

联系人

 

Spring Valley Acquisition Corp.：

Www.sv-ac.com

罗伯特·卡普兰。

邮箱：Investors@sv-ac.com

 

投资者咨询：

加里·德沃夏克(Gary Dvorchak)，NuScale的Blueshirt Group

邮箱：ir@nuscalepower.com

 

媒体查询：

黛安·休斯(Diane Hughes)，NuScale

邮箱：media@nuscalepower.com