展品编号10.9

资产买卖协议

本协议自2021年7月8日起生效。

之间：

加拿大巴恩韦尔有限公司是根据美国特拉华州法律注册成立的法人公司，在阿尔伯塔省卡尔加里市设有办事处(“供应商”)

-还有-

电气石石油公司，根据艾伯塔省法律成立的法人公司，在艾伯塔省卡尔加里市设有办事处(“买方”)

鉴于卖方希望将资产出售给买方，买方希望根据本协议的条款和条件从卖方购买资产。

因此，现在双方同意如下：

第1条
释义

1.1Definitions

在本协议中，除文意另有所指外：

(A)“遗弃和收回义务”是指过去、现在和将来的所有损失和责任以及其他责任和义务，无论是根据合同、适用法律或其他规定产生的，与以下各项有关：

(I)放弃该等水井，并修复和填海该水井的地面用地及用以进入该水井的任何其他土地；

(Ii)关闭、拆除、拆卸和移走该等有形物品，包括任何构筑物、建筑物、管道、设施、设备及其他有形的可折旧财产及资产，以及修复和填海上述任何一项所在或曾经所在的土地，以及恢复和填海任何其他用以进入该等财产及资产的土地；及

(Iii)恢复、补救或填海任何土地的地面或地下工程，但第(I)及(Ii)段所描述并特别与该等资产有关或用以取用该等资产的土地除外。

(B)“会计师事务所”是指当事人选择的全国或国际公认的特许会计师事务所。

(C)“AER”指艾伯塔省能源监管机构，或对资产或某些资产及其运作拥有管辖权的任何继承者。

(D)“AFE”是指支出、现金募集、业务通知、根据联合业务协议、单位协议、邮寄投票以及类似的通知和资金募集而编入预算的数额。

(E)“附属公司”指就法团之间的关系而言，其中一间公司由另一间公司控制，或两间公司均由同一人、公司或政治团体控制；而就此目的而言，任何法团须当作由拥有或有效控制该法团足够的有表决权股份(不论是直接透过拥有该法团的股份或间接透过拥有该法团股份的另一法团的股份)的人、法团或政治团体控制，但如上所述只由属相联法团的法团组成的合伙，须当作为每个该等法团及其其他相联法团的相联法团。

(F)“协议”指本资产买卖协议，包括附件。

(G)“适用法律”是指对当事人或资产拥有管辖权的任何政府机构不时生效的所有适用的法规、法律、规则、命令、条例、判决、禁令、指令、政策、指导方针或其他文书(以及这些文书下的所有适用要求)。

(H)“资产”指附表“A”所指明的石油及天然气权利、有形权益及杂项权益。

(I)“营业日”指阿尔伯塔省卡尔加里的一天(星期六、星期日或法定假日除外)，银行在这一天普遍营业，以便在阿尔伯塔省卡尔加里开展商业业务。

(J)“索赔”系指任何索赔、要求、诉讼、诉讼、法律程序、不遵守或违反通知、命令或指示、仲裁或政府诉讼或调查。

(K)“成交”是指交易完成。

(L)“截止日期”指上午11时。2021年7月8日。

或卖方和买方可能商定的任何其他营业日和时间，但在成交后，提及的“成交日期”应指实际发生成交的日期和时间。

(M)“后果性损失”是指任何后果性、偶然性、惩罚性、特殊、惩罚性或间接损害、成本或递延利润或收入、商机损失、因使用损失或其他业务中断造成的损失和损害。

(N)“有效时间”是指上午8点。2021年7月8日。

(O)“产权负担”指担保权益、购买选择权、未产生收益的分包协议、特许权使用费、净利润利息、附带工作权益、支付油井时将特许权使用费转换为工作权益的权利、因不参与钻井或其他作业而产生的罚款或没收，以及任何其他不利索赔或产权负担，不论是否类似于前述。

(P)“环境责任”是指所有过去、现在和将来的损失和责任、索赔以及其他责任和义务，无论是根据合同、适用法律或其他方式产生的，这些损失和责任、责任、索赔和其他责任和义务是由下列各项引起的、与之有关或与之相关的：

(I)弃置和填海义务；

(Ii)与环境有关的任何损害、污染、污染或其他不利情况，不论该损害、污染、污染或其他不利情况是由何人造成，亦不论该等损害、污染、污染或其他不利情况是否在本协定日期之前、当日或之后全部或部分发生或出现；

(Iii)石油物质、油田废物、水、危险物质、环境污染物及受任何适用法律规管的所有其他物质及物料(包括任何形式的能源)的存在、贮存、使用、持有、收集、累积、评估、产生、制造、加工、处理、稳定、处置、处理、运输、释放、排放或排放，包括任何形式的能源，或任何构筑物或其他财产的任何腐蚀或恶化；

(4)任何不遵守或违反或违反与环境或环境保护有关的任何适用法律的行为或其后果；

(V)抽样、监察或评估环境或任何过去、现在或将来的活动或作业对环境的任何潜在影响；或

(Vi)环境的保护、填海、补救或恢复；

与该等资产或该等资产的拥有权有关或凭藉该等资产或该等资产的拥有权而产生的，或任何过去、现在或将来进行的与该等资产有关的业务及活动，或在该等土地或与该等土地合并或合并的任何土地上或就该等土地而进行的任何过去、现在或将来的业务

(Q)“设施”指附表A第3部所指明或列出的工业装置、机械、设备、设施及其他有形可折旧财产及资产。

(R)“最终调整报表”具有第2.5(D)条中赋予该术语的含义。

(S)“公认会计原则”是指自生效之日起在加拿大适用的公认会计原则。

(T)“一般转易”指符合附表B所列格式的协议。

(U)“政府当局”是指任何(I)政府实体或任何性质的权力机构，包括任何政府部委、机构、分支机构、部门或官员，以及任何法院、监管委员会或其他法庭，或(Ii)行使或有权行使任何性质的行政、行政、司法、立法、监管或征税权力的个人或团体；对任何人、财产、经营、交易或其他事项或情况具有管辖权或权力的任何人、机构、分支机构、部门或官员，或任何法院、监管委员会或其他法庭，或(Ii)行使或有权行使任何性质的行政、行政、司法、立法、监管或征税权力的个人或团体。

(V)“商品及服务税”是指“消费税法案”(加拿大)规定的商品和服务税，以及加拿大政府对销售或供应商品或服务征收的任何其他税，以及对此类商品和服务税的补充或替代。

(W)“土地”指附表A第1部所识别的所有土地，并在符合附表A第1部所识别或列出的任何限制下，包括在该等所识别的土地之内、之上或之下的石油物质。

(X)“损失及法律责任”指所有损失、费用、开支、利息、收费、评估损害赔偿、法律责任、义务、罚款及罚则，包括调查、抗辩或协商任何申索或威胁申索的和解或解决所招致的所有合理费用，并特别包括以“律师及其本人的当事人”或相若的基准计算的合理法律及其他专业费用及开支，而不论前述事项是在普通法、衡平法、适用法、合约、疏忽、严格法律责任、失职或其他情况下产生的，或根据普通法、衡平法、适用法、合约、疏忽、严格法律责任、失职或其他情况而产生。

(Y)“其他权益”是指，在符合本定义以下限制和排除的前提下，卖方对与石油和天然气权利、土地或有形资产(不包括石油和天然气权利或有形资产本身)直接相关的所有财产和权利的所有权利、所有权和权益，包括：

(I)所有权和营运文件及所有其他合约和协议，以及与此有关的所有权利；

(Ii)表面权利；

(Iii)该等油井的井孔，包括该等油井的井下套管；

(Iv)许可证；

(V)记录、档案、报告、数据、通信和其他信息，包括租赁、合同、油井、生产和设施档案和记录以及应急计划；以及

(Vi)以上第(I)、(Ii)和(Iv)段所述的任何协议和文书的所有延期、续签、替换、替代或修订；

然而，杂项权益不包括(A)任何前述财产或权利，包括或关于任何地震数据，包括或关于卖方的专有技术、评估、预测或解释(无论是地质、工程、经济或其他)，或由第三方拥有或许可，但有限制禁止向买方出售、转让或披露；或(B)与许可或与资产有关的任何业务或特许权使用费相关的任何保证金或其他担保的情况下，该等财产或权利不包括(A)任何前述财产或权利，该等财产或权利包括或与任何地震数据、包括或与卖方的专有技术、评估、预测或解释(无论是地质、工程、经济或其他)相关的、或由第三方拥有或许可的任何存款或其他担保。

(Z)“高级人员证书”指由买方或卖方高级人员发出的证书，该证书实质上须采用附表C所指明的格式。

(Aa)“一方”是指本协议的一方，“双方”是指本协议的双方。

(Ab)“许可证”是指由任何政府当局授予或发出的与资产的建造、安装、所有权、使用或运营有关的所有许可证、许可证、批准书和授权。

(Ac)“准许产权负担”指：

(I)未到期应付或拖欠的税款、评税及政府收费的留置权；

(Ii)在通常业务运作中招致或设定的留置权，作为对正在进行该等留置权所关乎的财产的发展或经营的人的保证，而该留置权并非到期及须支付或拖欠的，

(Iii)技工、建造商、材料工人或其他类似的留置权，对所提供的服务或供应的货品的留置权，而该等服务或货品的付款尚未到期及须予支付或拖欠；

(Iv)地役权、通行权、地役权和其他类似的土地权利，包括公路和其他道路、铁路、污水渠、排水渠、天然气和石油管道、天然气和自来水总管、电灯、电力、电话、电报和有线电视管道、电线杆、电线和电缆的通行权和服务权；

(V)根据任何租契、牌照、专营权、批予或准许的条款或任何适用条款而保留或归属任何市政当局或政府当局的权利

法律规定，终止任何此类租赁、许可证、特许经营权、授予或许可，或要求每年或其他定期付款作为其继续存在的条件；

(Vi)保留或归属任何政府主管当局的一般适用权利，以对石油物质或其中任何物质或其所得征税，或控制、限制或规管生产率或任何财产的经营或使用；

(Vii)所有权的法定例外，以及官方对任何矿山和矿物的任何原始批准书中的保留、限制、但书和条件；

(Viii)所有权及营运文件的条款及条件，但根据或依据任何该等所有权及营运文件而产生的任何产权负担均列于附表A；

(Ix)任何第三方就卖方在资产中的权益而持有的任何担保权益，买方要求在不少于成交前10个工作日，卖方在成交时或成交前向买方交付解除和解除或无息函；

(X)购买、加工、运输或储存石油物质的合约，或合约经营任何可在31天或少于31天的通知内无须罚款而终止的资产的合约；

(Xi)附表“A”所指明或列出的所有产权负担、义务、责任、条款及条件。

(Ad)“人”包括任何个人、法人团体、合伙(有限或一般)、信托、受托人、遗嘱执行人或类似的官员、政府当局或其他实体。

(AE)“石油和天然气权利”是指卖方对以下各项的所有权利、所有权和权益：

(I)石油物质的权利，或勘探或钻探石油物质的权利，以及回收、生产、节约和销售石油物质的权利；

(Ii)从其生产石油物质的份额中分得一杯羹的权利；

(Iii)对原地石油物质的简单权益和其他遗产收取费用；

(Iv)石油物质的特许权使用费权益、净利润权益及相类权益或出售石油物质的收益，或参照该等权益计算的付款；及

(V)取得第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)段所述任何一项的权利；

但在每种情况下，只限於前述与该等土地或与该等土地汇集或合并的任何土地有关的范围内。

(Af)“石油物质”是指原油、天然气、天然气液体和其他有关碳氢化合物，以及与上述任何一项有关的所有其他物质，不论是液体、固体还是气体，也不论是否碳氢化合物，包括硫和煤层气。

(Ag)“成交前期限”是指从本协议之日起到成交日期为止的一段时间。

(Ah)“最优惠利率”是指相当于加拿大帝国商业银行卡尔加里分行不时宣布的年利率的利率，作为当时在加拿大确定加元商业贷款利率的参考利率。

(Ai)“购买价格”具有第2.3(A)条中赋予该术语的含义。

(Aj)“相关人员”，就一方而言，是指该方的关联公司，以及该方及其关联公司的董事、高级管理人员、雇员和其他人员和代理人。

(Ak)“ROFR”是指优先购买权、第一要约权或其他优先购买权或类似权利，以获得根据本协议或交易完成可能开始运作的资产或其中某些资产。

(Al)“担保权益”是指质押、留置权、押记、抵押、担保转让、附条件出售、所有权保留安排或其他担保权益。

(Am)“特定转易”是指除一般转易以外的所有转易、转让、转让、创新、信托声明及其他文件或文书，而该等转易、转让、转让、创新、信托声明及其他文件或文书，是合理地需要或适宜按照石油及天然气行业的正常做法，将资产转易、转让及移转予买方或买方的代名人，并使买方或买方的代名人成为该地方的所有权及营运文件的一方，并使买方或买方的代名人成为该等文件的一方，以及

(An)“地面权利”指占有、交叉或以其他方式使用或享用土地表面的所有权利，以及任何与之合并或合并的土地或任何其他土地的权利：(I)有形资产所在的土地；(Ii)与石油和天然气权利、有形资产或油井的所有权或运营有关的权利；或(Iii)用于进入任何土地(或任何合并或合并的土地)、有形资产或油井的权利。

(Ao)“承担或支付义务”是指出售或交付石油物质或其中任何物质的义务，但无权在适当时候收取和保留对该等石油物质的全额付款。

(Ap)“有形资产”是指卖方对所有有形的应计折旧财产、器具、厂房、设备、机械、实地存货和设施的所有权利、所有权和权益，这些财产、器具、厂房、设备、机械、实地库存和设施用于或拟用于开采来自土地或土地内的任何石油物质(无论该等石油物质分配到的石油和天然气权利是由卖方所有还是由其他人所有，还是由供应商拥有)，以及位于土地(或与之合并或合并的任何土地)之内、之上或附近的所有权利、所有权和权益，包括属于附表A第2部所列任何油井的处理机、脱水器、分离器、泵、储罐、锅炉、通讯设备及所有可抢救的设备。

(Aq)“第三方”指卖方或买方以外的任何人。

(Ar)“第十三个月调整”是指某些资产的任何经营者每年为在这些资产的所有者或使用者之间重新分配运营费用、加工费收入、特许权使用费和天然气成本津贴以及其他成本、开支或收入而进行的会计程序。

(As)“所有权和操作文件”是指：

(I)与该等土地有关的所有租契、分租契、许可证及牌照(以及该等租契、分租契、许可证及牌照的任何替换、续期或延展或由此衍生的租契或其他文书)，而该等租契、分租契、许可证及牌照的持有人凭借该等租契、分租契、许可证及牌照而获批予就该等土地之内、之上或之下的石油物质的某些权利，或凭借该等租契、分租契、许可证及牌照，或凭藉该等租契、分租契、许可证及牌照的持有人被当作有权享有从该等土地或与该等土地汇集或合并的任何土地移走的一份石油物质的份额；

(Ii)与石油和天然气权利、有形资产或油井的收购、所有权、运营或开采有关的协议，包括：

(A)经营协议、专营权费协议、外判或外租协议、选择权协议、参与协议、汇集协议、单位协议、单位经营协议、买卖协议及资产交换协议；

(B)可在31天或更短时间内终止的石油物质销售协议，无需提前终止罚款或其他费用；

(C)关于表面权利的协议；

(D)建造、拥有和经营天然气厂、收集系统和其他有形折旧财产和资产的协议；

(E)由第三方处理、收集、储存、运输或加工石油物质或其他物质、注入或地下处置其他物质、使用井孔或操作任何有形物件或油井的服务协议；及

(F)适用法律要求的许可和其他批准、授权或许可证。

(At)“交易”是指买方按照本协议中更全面描述的条款和条件，从卖方购买资产。

(Au)“井”指附表A第2部所识别或描述的所有生产井、关井井、水源井、观测井、处置井、注水井、废弃井、悬浮井及相类井。

1.2Schedules

本协议的附件如下：

附表A-第1部：土地、石油和天然气权利

第2部分：威尔斯

第3部分：设施

附表B-一般运输工具表格

附表C-高级船员证书格式

这些附表并入并构成本协议的一部分。如果该等附表的任何条款或条件与本协议正文中的任何条款或条件冲突或不一致，则以本协议正文中的条款或条件为准。

1.3参考文献和解释

除非另有说明或上下文另有要求，否则：

(A)使用“条款”、“条款”和“附表”，不论后面是否有数字、字母或其组合，均指适用于本协议或本协议的条款、条款或附表。

(B)将本协议划分为条款、条款、子条款、段落和其他小部分，并为上述任何内容插入标题，仅为方便起见，不应影响本协议的解释或解释。

(C)在上下文合理允许的情况下，本协议中暗示单数的词语应解释为暗示复数，反之亦然；本协定中暗示性别或性别中立的词语应解释为暗示男性、女性和中性性别。

(D)如果本协议中已明确定义的术语或表述的派生形式也在本协议中使用，则该派生形式应具有与适用的定义术语或表述相对应的含义。

(E)未在本协议中具体定义，但截至本协议之日在加拿大西部石油和天然气工业的习惯和使用中已普遍接受含义的术语和表述，在本协议中使用时应具有该等普遍接受的含义，除非本协议其他地方有相反的规定或规定。

(F)在本协定中，当任何一般性声明、术语或事项之后使用“包括”或“包括”或类似词语时，不得解释为将该一般性声明、术语或事项仅限于紧随该词语之后的特定项目，无论是否使用非限制性语言(如“但不限于”或“但不限于”或类似含义的词语或短语)，但此类提法应被解释为指可合理地落入该一般性声明、术语或事项的最广泛范围内的所有项目

(G)本协议中对另一份合同、协议、文书或其他文件的任何提及，应被视为指该合同、协议文书或其他文件在适用时间之前被不时修订、修改、替换或补充的合同、协议文书或其他文件。

(H)本协议中对法律、法规、法规、规则、章程或其他法律要求或任何政府同意、批准、许可或其他授权的任何提及，应视为指该法律、法规、法规、规则、章程或其他法律要求或该等政府同意、批准、许可或其他授权在适用时间之前被不时修订、补充、重新颁布、更改、修订或以其他方式修改或替换的法律、法规、法规、规则、章程或其他授权。

(I)本协定中对货币金额的任何提及，包括术语“美元”或符号“$”的使用，应指加拿大的合法货币，除非本协定其他地方有相反的规定或规定。根据本协议支付的所有款项应以电汇、保兑支票或银行汇票的即期可用资金支付。

(J)本协定中对任何特定时间的任何提及均指有关日期在艾伯塔省卡尔加里的当地时间。

(K)如任何付款或计算或任何其他行动将于非营业日当日或当日作出，则该付款或计算或该其他行动(视何者适用而定)将于随后的下一个营业日或自该日起作出。

(L)除另有规定外，根据本协定须在其内或之后作出任何付款或作出任何作为的期限，须以不包括该期限开始之日及包括该期限结束之日计算。

1.4“严重疏忽”和“故意不当行为”的含义

就本协议而言，如果一方或其相关人员的作为或不作为是应另一方的请求或指示，或事先获得另一方的书面同意或批准而采取或不采取的，则该作为或不作为不得被解释为严重疏忽或故意不当行为。

1.5Knowledge

在本协议中，一方声明的知识仅包括对该方现任官员和高级管理人员进行合理询问后的实际知识或知晓(视情况而定)，他们的正常职责与其正常职责过程中所涉事项有关，不包括对任何其他人或任何推定或推定的知识的知晓、信息或信念和知晓。尽管如上所述，任何一方没有义务就其所知的陈述和担保向第三方或任何第三方或政府机构的档案和记录进行查询。

1.6预扣税

(A)每一方特此授权另一方采取任何必要行动，以确保完全遵守所得税法(加拿大)第116条和所有其他规定，只要符合本协议规定的交易是必要的，并应就此向另一方提供一切合理的协助。具体而言，买方应授权并向卖方提供一切必要的协助，以使卖方能够获得根据《所得税法》(加拿大)第116(4)款的规定可能需要的任何和所有正确、准确的合格证书。

(B)卖方和买方确认，根据所得税法(加拿大)第116条，买方被要求并经卖方授权在成交时预扣购买价格的一半(1/2)(“预扣金额”)。成交后，买方应根据所得税法第116条的规定，尽快将预扣金额汇至加拿大税务局。

(C)卖方承认，可能需要在出售资产之日起十(10)天内向加拿大税务局发出关于出售资产的通知，以避免施加罚款，此外，可能还需要提交包括出售资产日期在内的该课税年度的加拿大所得税申报单。(C)卖方承认，可能需要在出售资产之日起十(10)天内向加拿大税务局发出通知，以避免施加罚款，此外，还可能被要求提交包括出售资产日期在内的该课税年度的加拿大所得税申报单。卖方应及时全面履行任何此类加拿大税务局义务，并应对因未能及时完全履行此类义务而给买方造成的任何损失、伤害、损害或伤害承担责任，并使买方免受损失、伤害、损害或伤害。

(D)双方根据本第1.6条承担的义务在交易结束后仍然有效。

(E)卖方加拿大税务局指定的税务帐号为100401702RC0001。

1.7协商交易

双方共同参与了本协议的谈判和起草，如果出现意图或解释的含糊或问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第2条
买入、卖出和成交

1.1购销

卖方特此同意将资产出售、转让、转让和转让给买方，买方在此同意按照本协议的条款在成交日购买和接收资产。

1.2Closing

(A)在符合本协定所有其他规定的情况下，结算应在结算日期进行。

(B)在符合本协议所有其他规定的情况下，资产的所有权、实益所有权、风险和占有权应在成交时从卖方转移给买方。

1.3收购价

(A)买方向卖方支付的资产对价(“收购价”)应为130万美元(1,300,000.00美元)，在资产中分配如下：

(I)石油及天然气权：$1040,000.00。

(Ii)对有形资产而言，为$259,990.00。

(Iii)就杂项权益而言，为$10.00。

在确定资产的应付购买价格时，卖方和买方同意，截至成交日，与资产相关的过去、现在和未来环境、废弃或回收负债的范围和价值尚不清楚，卖方和买方并未就(I)该等负债或(Ii)本协议规定的赔偿确定具体或商定的价值，也不得对与此相关的购买价格进行任何调整。在确定资产的应付购买价格时，卖方和买方同意，过去、现在和将来与该资产相关的环境、废弃或回收负债的范围和价值尚不清楚，卖方和买方并未就(I)该等负债或(Ii)本协议规定的赔偿确定具体或商定的价值，也不得对与此相关的购买价格作出任何调整。

(B)在成交日，买方应向卖方支付相当于买入价的金额，加上或减去成交说明书中规定的净额(视情况而定)。

1.4GST和其他销售税

(A)收购价不包括就该项交易须支付的商品及服务税的款额。成交时，除根据本合同第2.3条规定的金额外，买方还应向卖方支付本次交易应支付的所有商品及服务税。

(B)双方同意，在卖方和买方之间，买方应独自承担责任，买方应就买方未能在成交时支付或收取任何商品及服务税而产生的任何索赔、损失和责任赔偿、辩护和挽救无害的卖方和所有卖方相关人员，但卖方应支付的罚款、利息或其他金额是由于卖方的任何行为或不作为而产生的，则不在此限。(B)双方同意，在卖方和买方之间，买方应独自承担责任，买方应就买方未支付或未收取任何商品及服务税的任何索赔、损失和责任向无害的卖方和所有卖方相关人员进行赔偿、辩护和保存，但卖方应支付的罚金、利息或其他金额除外。

(C)双方承认，根据他们的理解，无须就该项交易缴付其他销售税、费用或收费。

1.5Adjustments

(A)就资产已收到、应计、应付或支付的任何种类或性质的所有利益和义务，包括维护、开发、资本和运营成本、特许权使用费和产品销售收益，应根据生效时的GAAP按权责发生制在卖方和买方之间分摊，但须遵守以下规定：

(I)就或就该等资产、该等资产的拥有权或由此产生或分配的石油物质而支付、应付或征收的所有租金及类似付款、所有现金垫款及所有物业税、永久保有矿产税及其他税项(不包括按收入、净收入或资本征收的税项)，须由卖方及买方按生效时间按日分摊；

(Ii)与就该等资产而进行的任何工作或就该等资产提供的货品及服务有关的所有费用，将被视为自该工作进行之日起计或自该日起计

提供了货物或服务，无论何时支付这些费用；

(Iii)卖方就资产、资产的运作、从中生产或分配的石油物质或与资产相关的服务向政府当局或其他第三方提供的所有存款、预付金额以及其他担保和财务保证，均不构成资产的一部分，仅供卖方受益，并由卖方承担；

(Iv)所有间接费用回收、操作费和所有权和经营文件中规定的类似金额，由卖方作为任何资产的经营者收到或应收，并与截止成交前的期间有关，应由卖方受益并记入账户，截至成交日期，卖方和买方就发生成交当月已收到或应收的金额按日分摊；(Iv)卖方作为任何资产的经营者收到或应收的所有间接费用、手续费和类似金额，均应为卖方的利益和账户，并在截止成交日按日在卖方和买方之间分摊；

(V)从该等资产生产或分配给该等资产的石油物质，以及在生效时间在井口以外的石油物质，不构成该等资产的一部分，仍属卖方的财产，并须为卖方的利益及由卖方记账；及

(Vi)不得因参考或评估卖方或买方应付的收入、净收入或资本而计算或评估的任何税项作出调整。

(B)就第2.3(A)条而言，双方根据第2.5条作出的所有调整均应分配给石油和天然气权利。

(C)卖方应根据卖方对双方之间将要进行的所有调整的善意估计编制一份声明(“成交声明”)，并在不迟于成交日期前第三个工作日向买方交付该声明的副本。卖方应协助买方核实结算书中规定的金额和调整。

(D)在成交后180天内，卖方应编制(或安排编制)一份书面声明(“最终调整声明”)并向买方交付一份书面声明(“最终调整声明”)，列出双方之间未包括在结算书中或(如果包括在结算书中)未准确包含在结算书中的任何调整，以及一方就该等调整应支付给另一方的净额。除第2.5(G)条另有规定外，在最终调整报表中规定的调整达成和解后，双方之间不得进行进一步调整。卖方应协助买方核实最终调整报表中规定的金额和调整。

(E)如买方在合理情况下认为需要对卖方编制的最终调整报表作出任何更改，则买方应在卖方向买方交付最终调整报表(“反对日期”)后30天内，向卖方发出书面通知，说明任何建议的更改，包括建议更改的金额和建议更改的其他细节，并予以合理详细的说明。(E)如果买方采取合理行动，认为卖方需要对卖方编制的最终调整报表进行任何更改，则买方应在卖方向买方交付最终调整报表后的30天内(“反对日期”)向卖方发出书面通知，通知任何该等建议更改，包括该等建议更改的金额和该等建议更改的其他详情。如果买方没有在异议日期或之前通知卖方任何拟议的变更，则买方应被视为已接受最终调整声明。

(F)如买方于反对日期或之前向卖方发出书面通知，表示对最终调整报表有任何建议的更改，而卖方对建议的更改有争议，而当事各方未能在卖方收到该通知后10天内解决争议，则当事各方应立即聘请会计师事务所解决争议，并应要求会计师事务所在争议提交后14天内作出不具任何限制(与此类参与有关的通常限制除外)的决定。(F)若买方于反对日期或之前向卖方发出书面通知，而卖方对建议的更改有争议，而当事各方未能在收到该通知后10天内解决争议，则当事各方应立即聘请会计师事务所解决争议，并应要求会计师事务所在提交争议后14天内作出无任何限制(与此类参与有关的通常限制除外)的决定。会计师事务所的决定是终局的，对双方都有约束力，任何一方都不能提出上诉。卖方和买方各自负责并支付会计师事务所50%的费用。

(G)在交付最终调整报表后，双方应根据第2.5(A)条进行进一步调整，或更正先前在双方之间所做的调整，但不包括任何由会计师事务所最终解决的事项，如任何一方确定的事项，但不得根据第2.5(A)条作出任何调整，包括对先前所做调整的更正，但以下情况除外：

(I)与第十三个月调整有关，但只有在一方在交易结束后2年内就该第十三个月调整向另一方提出索赔的情况下。逾期不通知的，不得调整；

(Ii)由依据所有权及营运文件有权就资产进行审计的第三者(政府主管当局除外)进行审计的结果，但只限於一方在结算后2年内就该项审计向另一方提出申索。未在规定期限内发出通知的，不得调整；

(Iii)由政府主管当局发起的审计，但只有在一方在审计结束后4年内就该审计向另一方提出要求的情况下方可进行。逾期不通知的，不得调整。

(H)在紧接交易结束后一年内的任何时间，每一方均有权自费并在至少5个工作日前通知另一方，检查、复制和审计另一方与资产或其运营有关的会计和财务记录，以核实本第2.5条规定的调整的计算或重新计算，但：如果是与第十三个月调整或由第三方(政府当局除外)进行的审计有关的查询，则为核实本第2.5条规定的调整的计算或重新计算，每一方均有权检查、复制和审计另一方与资产或其运营有关的会计和财务记录，但在与第十三个月调整或由第三方(政府当局除外)进行的审计有关的查询中，该期限须延展至紧接结束后的2年期限终结；如属与政府主管当局发起的审计有关的查讯，则该期限须延展至紧接结束后的4年期限完结为止。每一方应与另一方合作，以便为第2.5(H)条的目的向另一方提供对其记录的合理访问。

(I)根据第2.5条规定应支付的金额应在有责任支付第2.5条规定的金额的缔约方交付最后调整说明书或收到通知后30天内支付，但须受第2.5(G)条的限制，但如果对任何允许的(或据称允许的)调整的责任或金额存在争议，争议金额应在争议得到解决或以其他方式解决后30天内到期支付。如果一方在首次到期应付时未能支付任何该等款项，则除了并不损害其支付该未付款项的义务外，该方应向另一方支付该未付款项的利息，该利息按相当于最优惠利率加1%的年利率计算，按日计算，从该未付款项首次到期应付之日起，至另一方收到该未付款项连同该利息之日为止的一段时间内，该另一方应向另一方支付该未付款项的利息，该利息按年利率计算，相当于最优惠利率加1%，从该未付款项首次到期并应付之日起，至另一方收到该未付款项之日为止，该另一方应向另一方支付该未付款项的利息。

(J)为免生疑问，双方就第2.5条规定的调整支付的金额不应受第10.2条规定的卖方责任限制的限制，也不得计入第10.2条规定的卖方责任限制。

第三条
成交条件

1.1买方条件

(A)买方完成交易并从卖方购买资产的义务受以下先例条件的约束，这些先例是为了买方的独有利益而加入本协议并使之成为本协议的一部分，只有买方才能免除：

(I)第5.1条和第5.2条中规定的供应商的陈述和担保在所有重要方面均应真实、正确，(I)截至本协议的日期，和(Ii)截至截止日期，或(Iii)截至条款中规定的其他一个或多个日期，

(Ii)本协议中卖方在截止日期前或截止日期应履行或遵守的所有义务和契诺(根据第4.1条另有要求的除外)应已在所有重要方面得到履行或遵守；(Ii)卖方在截止日期前或截止日期应履行或遵守的所有义务和契诺(根据第4.1条另有要求除外)应已在所有重要方面得到履行或遵守；

(Iii)在截止日期，卖方应已按照第4.1条的规定正式交付协议、证书和其他文书和文件；

(Iv)任何政府主管当局不得发出命令、判令或裁定，或采取任何其他行动，以限制、禁止或以其他方式禁止完成该交易，而该交易在截止日期前仍未腾空或解除；

(V)在本协议日期至截止日期之间的一段期间内，该等资产不会受到会对整体资产价值产生重大不利影响的有形损害；

(6)在关闭之前，出售资产所需的所有必要的政府和其他监管批准均应无条件获得；以及

(B)如果买方在截止日期或之前没有满足、遵守或放弃第3.1(A)条中的任何先决条件，并且买方没有以其他方式违反本协议，则买方可在截止日期前以书面通知卖方终止本协议。

(C)如果买方因第3.1(A)条规定的一个或多个前提条件未得到满足或遵守而按照第3.1(B)条的规定终止本协议，则除第10.3条规定的情况外，买方和卖方应免除和解除本协议项下的所有责任和义务，以及进一步履行本协议项下的任何职责或义务。

1.2供应商的条件

(A)卖方完成交易并将资产出售和转让给买方的义务受以下先例的约束，这些先例是为卖方的独家利益而加入本协议并使其成为本协议的一部分，卖方可免除这些先例：

(I)第5.1条和第5.4条中规定的买方的陈述和担保在所有重要方面均应真实、正确，(I)截至本协议的日期，和(Ii)截至截止日期，或(Iii)截至条款中规定的其他一个或多个日期，

(Ii)本协议中买方在截止日期前或截止日期应履行或遵守的所有义务和契诺(根据第4.2条另有要求的除外)应已在所有重要方面得到履行或遵守；(Ii)本协议中买方在截止日期前或截止日期应履行或遵守的所有义务和契诺(根据第4.2条另有要求除外)应已在所有重要方面得到履行或遵守；

(Iii)在截止日期，买方应已按照第4.2条的规定正式支付并交付付款、协议、证书和其他票据和文件；

(Iv)在关闭之前，出售资产所需的所有必要的政府和其他监管批准均应无条件获得；以及

(B)如果供应商在成交日期或之前没有满足、遵守或放弃第3.2(A)条中的任何先决条件，且供应商没有以其他方式违反本条款

如卖方同意终止本协议，卖方可在截止日期前书面通知买方终止本协议。

(C)如果卖方因第3.2(A)条规定的一个或多个前提条件未得到满足或遵守而按照第3.2(B)条的规定终止本协议，则除第10.3条规定的情况外，买方和卖方应被免除和解除本协议项下的所有责任和义务，以及进一步履行本协议项下的任何职责或义务。

1.3努力满足先决条件

买方和卖方应本着诚意勤奋行事，尽其合理努力满足和遵守第3.1(A)条和第3.2(A)条中的前提条件，并应向另一方提供满足和遵守第3.1(A)条和第3.2(A)条中对方可能合理要求的前提条件的任何合理协助。

第四条
交割结束

1.1卖方在成交时交付的货物

在截止日期，卖方应向买方交付或安排交付：

(A)由卖方妥为签立的一般转易契；

(B)截至截止日期为止，哪些特定运输工具已准备妥当；

(C)由卖方高级人员签署的高级船员证书；

(D)对买方在成交前不少于10个工作日要求的与资产有关的所有已登记担保权益的解除和可登记解除，或没有意向书；和

(E)本合同项下可能特别要求或买方可能合理要求的其他物品。

1.2买方在成交时交付的货物

在成交日期，买方应向卖方支付或交付，或促使支付或交付：

(A)第2.3(B)及2.4(A)条所指明的款额，按第1.3(I)条所设想的方式支付；

(B)由买方妥为签立的一般转易契；

(C)由买方高级人员签署的高级船员证书；及

(D)本合同项下可能特别要求或卖方可能合理要求的其他物品。

1.3特定运输工具

(A)卖方应自费在商业上合理的努力在截止日期前准备特定运输工具，并在截止日期向买方交付特定运输工具，但如果卖方在截止日期没有向买方交付任何特定运输工具，则卖方应在交易结束后在合理可行的情况下尽快准备剩余的特定运输工具并交付给买方，但在任何情况下，不得迟于交易结束后5个工作日。除卖方和买方以外的各方在成交前或成交时不需要签署特定的转让书。

(B)对于需要由第三方执行的任何特定运输工具，在关闭或在关闭后交付该特定运输工具(视属何情况而定)之后，如有必要，卖方应将该等特定运输工具发送给第三方，买方应与卖方合作，并就卖方采购卖方和买方以外的各方执行该等特定运输工具一事，提供卖方可能合理要求的一切合理协助。(B)对于需要第三方执行的任何特定运输工具，卖方应在关闭或交付该特定运输工具(视情况而定)后立即提供，如有必要，卖方应向第三方发出，买方应与卖方合作，并提供卖方可能合理要求的与卖方以外的各方签署该等特定运输工具有关的一切合理协助。对于不需要第三方执行的任何特定运输工具，买方应在关闭后立即将该特定运输工具交付给适当的收件人，或在关闭后交付该特定运输工具(视情况而定)，并在必要时由买方执行，包括向适当的政府当局登记需要登记的任何该等特定运输工具。

(C)除本协议另有明文规定外，买方应承担分发和登记任何特定转易契，以及提供向买方转让、转让和转让资产以及承认买方为资产持有人所需的任何担保或担保的所有费用、费用和押金。

尽管本第4.3条有前述规定，但对于可能以电子方式向适用的政府当局提交的许可证转让或官契转让的任何特定运输工具，卖方应在交易结束后立即提交此类许可证和官契的电子转让，买方应立即接受卖方的此类电子转让，但前提是，如果买方真诚地确定或相信任何电子转让不完整和准确，或适用的政府当局因其中的某些缺陷而拒绝处理任何此类转让，则卖方应立即接受卖方的此类电子转让。如果买方真诚地确定或相信任何电子转让不完整和准确，或适用的政府当局因其中的某些缺陷而拒绝处理任何此类转让，则卖方应立即接受卖方的此类电子转让，如果买方真诚地确定或相信任何电子转让不完整和准确，或适用的政府当局因其中的某些缺陷而拒绝处理任何此类转让，卖方应迅速重新提交此类电子转账，买方应立即接受卖方的此类电子转账。

(D)如果AER或任何其他政府当局或任何其他第三方出于任何原因，要求任何一方(在本条款和下一条款中称为“该方”)支付保证金、提供任何承诺、信息或其他文件，或采取任何行动，作为批准向买方转让任何许可证或转让或转让任何资产的条件或先决条件，该方应在收到该等要求的通知后立即自费支付保证金、提供该等承诺、信息或其他文件，或采取任何行动作为批准向买方转让任何许可证或转让或转让任何资产的条件或先决条件，该方应在收到通知后立即自费支付保证金、提供承诺、信息或其他文件

(E)如果该方未能按照第4.3(D)条的规定，在收到需要交定金的通知后5天内向AER或其他第三方交定金，则另一方(以下在本条款中称为“另一方”)有权(但无义务)代表该方支付定金，且该方承认并同意，该另一方应是该方的代理人，有充分权力和授权为该方或其代表支付该定金。(E)如果该方未按照第4.3(D)条的规定向AER或其他第三方支付定金，则该另一方(以下在本条款中称为“另一方”)有权(但无义务)代表该方支付定金，且该另一方应是该方的代理人。该另一方应偿还另一方支付的任何这类押金，并按相当于最优惠利率的年利率支付利息，利率为自另一方支付押金之日起至偿还该押金并全额支付相应利息之日起1个百分点计算的利息。(C)该另一方应向另一方支付该等押金，并按最优惠利率加1个百分点的年利率支付该押金的利息，直至该押金的偿还和相应利息的全额支付为止。除另一方可获得的向其收取此类款项的所有其他权利外，另一方

任何此类押金的金额，包括本第4.3(E)条规定的利息，一方有权抵销另一方根据本协议应支付给该方的任何款项。

第五条
预订和警告

1.1相互陈述和保证

卖方和买方各自向对方作出以下陈述和保证：

(A)该公司是根据艾伯塔省法律正式成立和存在的公司，并注册在资产所在的司法管辖区开展业务，但如果不这样注册不会对卖方根据本协议所设想的基础完成交易的能力造成不利影响则不在此限；

(B)它具有按照本协定的规定出售和转让资产的所有必要权力和能力；

(C)本协议的签署、交付和履行不会导致下列情况下的任何违反、与本协议冲突或构成违约：(I)其所属或受其约束的任何协议或文书的任何条款或规定；(Ii)本协议的恒定文件；或(Iii)任何特别适用于本协议的适用法律；除非此类冲突或违约不会对其在本协议预期的基础上完成交易的能力产生不利影响；

(D)本协议及其交付或将交付的所有其他协议构成本协议的法律、有效和具有约束力的义务，或在交付时构成本协议的法律、有效和有约束力的义务，这些义务可根据其各自的条款强制执行，但须符合所有关于破产、破产和债权的适用法律以及衡平法的一般原则；

(E)除先前获得且当前有效的授权、批准或豁免外，任何政府主管部门不需要授权或批准或其他行动，也不需要通知或向其提交通知或向其提交本协定，但在关闭前期间按要求获得的授权、批准或豁免除外；和(E)在本协定的适当执行、交付和履行方面，不需要任何政府主管部门的授权、批准或其他行动，也不需要向其提交任何通知；

(F)其并无就本协议或买方须承担任何义务或责任的交易而招致任何义务或责任(或有其他责任)，以支付本协议或交易的经纪费或发现人手续费。

1.2供应商的陈述和担保

卖方特此向买方作出以下陈述和担保，并以买方为受益人：

(A)就“所得税法”(加拿大)第116条而言，卖方是加拿大的非居民；

(B)根据“加拿大消费税法案”，卖方是商品及服务税的登记人，其商品及服务税登记编号为100401702RC0001；

(C)卖方已向买方或其代表提供与资产所有权有关的所有相关记录、账簿、帐目、文件、档案、信息、材料和档案，包括卖方在执行本协议时拥有和控制的所有相关所有权和经营文件以及其他协议和文件，目的是对卖方对资产所有权进行尽职调查审查；(C)卖方已向买方或其代表提供与资产所有权有关的所有相关记录、账簿、帐目、文件、档案、信息、材料和档案，包括卖方在执行本协议时拥有和控制的所有相关所有权和经营文件以及其他协议和文件，以便买方尽职审查卖方对资产的所有权；

(D)除任何准许产权负担或依据任何准许产权负担外：

(I)卖方没有转让或抵押资产或其任何部分或部分；

(Ii)在成交日期，该等资产不得有任何由卖方、透过卖方或在卖方之下产生的产权负担；及

(Iii)卖方并无作出任何可使任何资产减少、取消或终止的作为或事情；

(E)卖方并无收到有关杂项权益所包括的任何业权及营运文件下任何违约或声称违约的书面通知，而该等违约或声称违约在任何重大方面仍未解决或尚未在所有重大方面获得补救，且据卖方所知，卖方并无合理地构成任何所有权及营运文件项下的违约或失责行为，而该等违约或失责并未在所有重大方面获得补救，或如不补救，可合理预期会对该股权及营运文件的价值造成重大不利影响

(F)卖方并未收到任何违反或声称违反任何与资产或其所有权或营运有关的适用法律(不包括任何与环境有关的适用法律)的书面通知，而该等法律在任何重大方面仍然悬而未决或尚未在所有重大方面得到补救，且据卖方所知，卖方并无任何行为或不作为合理地构成违反任何该等适用法律的行为或不作为，而该等法律在所有重大方面均未获补救，或如不补救，可合理预期会产生重大不利影响

(G)据卖方所知，在与资产有关的范围内：

(I)所有官方及出租人专营权费及所有租约租金；

(Ii)所有从价税及物业税，及

(Iii)一切生产、遣散费及相类税项、收费及评税，而该等税项、收费及评税是以石油物质或其中任何一种的拥有权或生产，或出售该等物质所得的收益为根据或以其衡量的；

在本协议之日或之前到期并应付给第三方的款项已全部支付，但在每种情况下，除善意争议的金额外，均已全额支付；

(H)不存在与该等资产有关的收取或支付义务；

(I)不包括在资产的正常运营中发生的运营费用，在考虑到第2.5条的适用情况下，买方没有因结清第2.5条的适用而要求或可能要求买方作出超过25,000美元的个人支出的资产的额外费用或其他财务承诺；

(J)不包括买方在本协议日期之前确定的任何环境责任的通知，以及买方在本协议日期前向卖方提供的书面通知：

卖方未收到来自政府当局的任何针对资产或其任何部分的命令或指令的书面通知，这些命令或指令涉及环境责任，要求对未在所有实质性方面遵守的资产进行任何工作、维修、建造或资本支出；

(Ii)卖方未收到任何政府当局就违反与以下事项有关的任何适用法律而发出的任何要求或通知的书面通知

具体适用于在任何实质性方面仍未偿还的资产或其任何部分的环境；

(K)附表A第2部所列而卖方为其经营者的油井，以及据卖方所知，附表A第2部所列而卖方并非为其经营者的油井，在卖方担任该等油气田经营者的一段或多於一段期间内，已按照良好的油气田作业方法及适用法律的实质规定，在所有重要方面予以操作和(如适用)放弃

(L)卖方经营的有形资产，以及据卖方所知，卖方并非经营的有形资产，在卖方经营的一段或多段期间，已按照良好的油气田惯例及适用法律的实质要求，在所有重要方面经营，且据卖方所知，就卖方的资产或其中的权益而言，预期或威胁或就该等资产或权益可能导致减值的判决并不存在，或就卖方的资产或其中的权益而预期或威胁会导致减值，或

(M)据卖方所知，自生效日期至成交日期为止，该等资产并无未获买方注意的重大变动；

(N)供应商对其位于艾伯塔省的资产和权益没有低于1.0的“被许可人责任评级”或“LLR”，该评级是根据或依照适用的AER规则、条例、准则、指令、临时指令和政策确定的，并且在本协议中设想的资产关闭和转移之后，不会有低于1.0的“LLR”；并且供应商不知道有任何事实或情况会阻止或延迟转让与此相关的任何许可；并且供应商不知道有任何事实或情况会阻止或延迟与此相关的任何许可的转让。(N)供应商对其位于艾伯塔省的资产和权益没有低于1.0的“被许可人责任评级”或“LLR”，该评级是根据或依照适用的AER规则、条例、准则、指令、临时指令和政策确定的。

(O)该等资产须受其规限的任何所有权及营运文件或其他协议或文件中均无共同利益的活跃范围或排除范围的规定；

(P)在以下条件下：(I)卖方在本第5.1条中作出的与资产或其运营有关的其他陈述和担保(包括其中或本协议其他部分明示的任何限制)；(Ii)允许的产权负担；(Iii)履行维持所有权和运营文件良好所需的义务；以及(Iv)买方已放弃或被视为拥有的任何资产的所有权或权益的所有缺陷、缺陷、不符之处或不利索赔，或影响卖方所有权或权益的一切缺陷、缺陷、不符之处或不利索赔。在所有权和经营文件的剩余期限内，买方可以在不受卖方或通过卖方、通过卖方或在卖方之下提出索赔的任何人的任何干扰的情况下，占有和使用资产用于自己的使用和利益。

1.3对供应商的陈述和保证的限制

(A)第5.1条和第5.2条中规定的供应商陈述和担保均自本协议日期、截止日期或其中指定的其他一个或多个日期(在每一种情况下)作出。(A)第5.1条和第5.2条中规定的供应商陈述和保证均在本协议之日、截止日期或其中指定的其他一个或多个日期作出。

(B)除第5.1条和第5.2条明确规定外，供应商不就以下事项作出任何陈述或担保：

(I)卖方或其代表根据本协议或在其他与交易相关的情况下提供的任何数据或信息的准确性或完整性；

(Ii)该等资产，包括：(A)卖方对该等资产及其权益的所有权或权益；。(B)该等土地或与该等土地合并或合并的任何土地之内或之下的石油物质的质量、数量或可回收程度；。(C)该等资产的价值或由此而产生的未来现金流，包括与该等资产有关的任何过去、现在或将来的损失及负债，包括环境负债；。(D)该等资产所包括的任何设备或其他有形可折旧财产的品质、状况、是否适合作任何特定用途或是否适销性。或(E)任何杂项权益的效力、地位或条件；

卖方特此明确否认，买方特此放弃与任何此等个人、财产、情况或事项有关的所有其他陈述或保证，无论是由卖方或其任何董事、高级管理人员、雇员或其他人员、顾问、代理人、审计师、律师或代表直接或间接以口头、书面或电子形式作出的，或根据法律实施或因法律实施而隐含的。

(C)买方承认并确认，除第5.1条和第5.2条规定的陈述和担保外，它是在“原样”的基础上收购资产，并且它已经执行了自己的尽职调查和评估，并且对于与供应商、资产和交易有关的所有事项，它已经并将继续依赖自己的尽职调查和评估。(C)买方承认并确认，除了第5.1条和第5.2条中规定的陈述和保证外，它正在“按原样”收购资产，并且已经并将继续依赖自己对与供应商、资产和交易有关的所有事项的尽职调查和评估。

(D)如果与卖方根据本协议交付或提供给买方的资产有关的任何信息和材料包括由卖方准备或为卖方准备或收到的任何评估、预测、报告或解释性或非事实材料，买方特此免除并免除卖方因使用或依赖它们而对买方和买方的受让人和继承人提出的任何索赔和承担的所有责任。买方同意，它将完全依靠与之相关的自己的地质和工程解释分析。

1.4买方的陈述和担保

买方特此向卖方作出以下陈述和保证，并以卖方为受益人：

(A)买方不是“加拿大投资法”中定义的“非加拿大人”；

(B)买方对其位于艾伯塔省的资产和权益没有低于2.0的“被许可人责任评级”或“LLR”，这是根据或依照适用的AER规则、条例、指导方针、指令、临时指令和政策确定的，并且在本协议中设想的资产关闭和转移之后，买方不会有低于2.0的“LLR”；买方不知道有任何事实或情况会阻止或延迟转让与此相关的任何许可。

(C)买方正在签订本协议，并将为自己收购资产，而不是作为任何第三方的代理人或代表；和

(D)买方是根据“加拿大消费税法令”登记的商品及服务税登记人，其商品及服务税登记编号为835610825 RT0001。

1.5关于买方陈述和保证的限制

第5.1条和第5.4条中规定的买方陈述和担保均自本协议日期、截止日期或其中指定的其他一个或多个日期作出。

1.6申述及保证的存续

在符合第8条和第10.2条的规定的情况下，第5.1、5.2和5.4条中分别规定的陈述和保证在没有欺诈的情况下，应在紧接关闭后的12个月内继续有效。

第六条
申述及保证的弥偿

1.1卖方对陈述和保证的赔偿

根据第6.5、6.6和10.2条的规定，卖方应对买方或买方的任何关系人遭受的、持续的、支付的或发生的所有损失和债务负责，此外，作为一项独立的契约，卖方应就买方遭受的、持续的、支付的或发生的所有损失和责任以及针对其提出的所有索赔，对买方进行辩护、赔偿并使其不受损害。由于第5.1条和第5.2条中包含的任何陈述或担保不真实或不正确，或者供应商违反了本协议中包含的任何契约，且这些陈述或担保将在截止日期或之前履行或遵守，但根据本条款6.1规定的前述责任和赔偿承担，供应商不承担任何责任：

(A)卖方或其代表就卖方根据第7.1及7.3条承担的义务而作出或不作出的任何作为或不作为，而该作为或不作为或不作为是应买方的要求或经买方书面同意而作出或不作出的；或

(B)买方在没有欺诈的情况下，没有在紧接成交后12个月内向卖方提供合理详细的书面通知的任何该等损失、债务或索赔。

1.2买方对陈述和保证的赔偿

根据第6.5条和第6.6条的规定，买方应对卖方或卖方的任何关系人遭受、持续、支付或发生的所有损失和债务负责，此外，作为一项独立的契约，买方还应为卖方遭受、持续、支付或发生的所有损失和债务以及对其提出的所有索赔进行辩护、赔偿和保护，使其不受任何损失和责任的损害，并使其不受损害，无论是哪一种情况下的损失和责任，以及对其提出的所有索赔，买方均应承担责任。由于第5.4条中包含的任何陈述或担保不真实或不正确，或者买方违反了本协议中包含的任何契约，并将在截止日期或之前履行或遵守，但如果卖方在没有欺诈的情况下，没有在紧接的12个月内就卖方未就其向买方提供合理详细的书面通知的任何此类损失、责任或索赔承担第6.2条规定的责任和赔偿，买方将不承担任何责任(如卖方未在紧接的12个月期限内就此向买方提供合理详细的书面通知)，则买方不应承担任何责任，如卖方未在紧接的12个月期限内就此向买方提供合理详细的书面通知，则买方不承担上述第6.2条规定的责任和赔偿责任

1.3未来债务

在交易结束后，买方应对卖方或卖方的任何相关人士遭受、持续、支付或发生的所有损失和债务负责，此外，作为一项独立的契约，买方还应保护、赔偿和拯救无害的卖方和每一位卖方的相关人员，使其免于遭受、持续、支付或发生的所有损失和责任以及对其提出的所有索赔；在上述任何一种情况下，因在生效时间当日及之后发生、累算或产生的与资产有关的任何事宜或事情(不包括与任何环境责任有关的任何损失、负债或申索，须根据第6.4条处理)而产生的任何损失、负债或申索。尽管有本第6.3条的前述规定，本第6.3条的任何规定均不得解释为要求买方对与下列情况有关的任何损失和责任或任何此类索赔承担责任或赔偿卖方或卖方的相关人员：

(A)买方根据第6.1条有权获得赔偿的事项或事物；或

(B)卖方的严重疏忽或故意行为不当。

1.4买方环境赔偿金

买方应对卖方或卖方的任何相关人士遭受、持续、支付或发生的所有损失和债务负责，此外，作为一项独立契约，买方还应保护、赔偿和拯救无害的卖方和每一位卖方的相关人员，使其免受其遭受、持续、支付或发生的所有损失和责任以及就过去、现在和未来的所有环境责任向其提出的所有索赔的损害和责任。在这两种情况下，买方均应对卖方或卖方的任何相关人士遭受、持续、支付或招致的所有损失和债务负责，此外，作为一项独立的契约，买方还应保护、赔偿和拯救无害的供应商和卖方的每一位相关人士。本责任和赔偿责任的承担应无限制地适用，且不考虑供应商或供应商的任何相关人员的疏忽。双方承认，采购价格已考虑到买方在本协议日期之前确定的、买方在本协议日期前向卖方发出通知的所有环境责任，因此，本责任和赔偿承担应适用于所有环境责任。买方特此放弃、承认并同意不会就买方根据适用法律可能享有的任何此类环境责任向卖方或卖方的任何相关人员行使任何权利或补救措施，包括将卖方或卖方的任何相关人员指定为买方或买方为其中一方的任何第三方发起的任何索赔的任何一方的任何权利或补救措施，包括任何将卖方或卖方的任何相关人员指定为买方或买方所属的任何第三方发起的索赔的一方的任何权利或补救措施，包括任何将卖方或卖方的任何相关人员指定为买方或买方所属的任何第三方发起的任何索赔的一方的权利。尽管有本第6.4条的前述规定，本第6.4条的任何规定均不得解释为要求买方对卖方或卖方的任何相关人士因买方根据第6.1条有权获得赔偿的事项或事情所引起的任何此类损失和责任或任何此类索赔承担责任或对其进行赔偿。

1.5时间限制

如无欺诈，任何一方均不得在紧接成交后12个月期满后根据条款6.1或6.2提出任何索赔，除非双方在紧接成交后12个月期间收到关于适用损失和责任或索赔的书面通知(附合理细节)，否则任何一方均不承担任何条款6.1或6.2项下的任何责任。

1.6补救措施的限制

(A)在结案后和结案后可用于以下目的的唯一补救办法：

(I)买方就第5.1条和第5.2条中规定的卖方陈述和担保中的任何不真实或不正确或卖方违反本协议中任何契诺的行为承担第6.1条规定的责任和赔偿，买方特此免除并放弃其在此方面的任何和所有其他索赔或任何其他补救或救济，无论这些索赔是在法律上、衡平法上还是在此后产生的，无论是在法律上、衡平法上还是在此之后，买方都应承担第6.1条规定的责任和赔偿，买方特此免除并放弃其在此方面的任何和所有其他索赔或任何其他补救或救济，无论是在法律上、在衡平法上还是在此后可能产生的任何其他索赔或任何其他补救或救济

(Ii)卖方就第5.4条规定的买方陈述和担保中的任何不真实或不正确或买方违反本协议中的任何契诺，在截止日期之前或当天履行的任何声明和保证，应视为买方承担第6.2条规定的责任和赔偿，卖方特此免除和放弃其在此方面的任何和所有其他索赔或任何其他补救或救济，无论是在法律上、衡平法上或其他方面产生的索赔或任何其他补救或救济，无论是在法律上、衡平法上还是在其他方面产生的，卖方特此免除和放弃在这方面的任何和所有其他索赔或任何其他补救或救济，无论是法律上的、衡平法上的还是以其他方式产生的。

(B)第6.1条的任何规定不得解释为要求卖方对买方或买方的任何关联人因买方或买方的任何关联人的重大疏忽或故意不当行为而产生的任何后果性损失或任何损失和债务或任何索赔承担责任或赔偿损失或索赔。(B)第6.1条的任何规定不得被解释为要求卖方对买方或买方的任何关联人因买方或买方的任何关联人的严重疏忽或故意不当行为而产生的任何后果性损失或任何损失和债务或任何索赔承担责任或赔偿。

(C)第6.2条的任何规定不得解释为要求买方对卖方或任何卖方的关联人因卖方或任何卖方的关联人的严重疏忽或故意不当行为而产生的任何后果性损失或任何损失和债务或任何索赔承担责任或赔偿。(C)第6.2条的任何规定不得被解释为要求买方对卖方或任何卖方的关联人因严重疏忽或故意不当行为而产生的任何后果性损失或任何损失和债务或任何索赔负责或赔偿。

第七条
预结算期

1.1资产维护

(A)在成交前期间，在卖方权益的性质允许的范围内，在所有权和经营文件以及资产所受约束的任何其他协议和文件的约束下，卖方应：(I)按照普遍接受的石油和天然气行业惯例，在所有实质性方面运营和维护资产，以及与资产有关的所有适用法律以及杂项权益中包括的所有权和经营文件的条款和条件；(Ii)支付或导致支付与资产有关的所有到期和以及(Iii)继续为截至本协议之日有效的资产维持其保险范围；

1.2过渡期内的物资承诺额

(A)在成交前期间，在卖方权益的性质允许的范围内，并在所有权和经营文件以及受资产约束的任何其他协议和文件的限制下：

(I)未经买方事先同意，卖方不得：

(A)就超逾$25,000的资产承担或建议、发起或授权任何个别开支，以保护环境、保障人命或安全或保存该等资产或资产的所有权，或在政府主管当局的命令或指示所规定的范围内作出任何承担，或提出、发起或授权作出超逾$25,000的个别开支，但在紧急情况除外；

(B)交出或放弃任何资产；

(C)在任何要项上终止或修订杂项权益所包括的任何业权及营运文件的条款或条件，或同意修订该等条款或条件；

(D)出售、移转、转让、扣押或以其他方式处置、退回、没收或放弃任何该等资产或其任何部分，就该等资产提出任何不利申索，或同意作出任何前述的申索，但在通常业务运作中出售过剩的设备、物料、供应品及存货除外，但该等收益须依据第2.5条予以调整；

或同意执行上述任何一项。就本第7.2(A)条而言，如果本协议识别或描述了本第7.2(A)条所述事项，或已获得买方书面同意，则应视为已提供买方同意。

(B)在成交前期间，未经卖方书面同意，买方不得、也无权向卖方提议，或促使卖方向他人提议在土地上进行任何业务或行使与资产有关的任何权利或选择权。(B)在成交前期间，未经卖方书面同意，买方不得、也无权向卖方提议或促使卖方向他人提议在土地上进行任何业务或行使与资产有关的任何权利或选择权。

1.3租赁租金支付

(A)除非买方另有指示，否则卖方应代表买方支付(I)于2021年5月30日或之前到期的官方矿物和地面租约以及(Ii)于2021年5月30日或之前到期并应支付的永久保有地面租约的所有租金和关闭的特许权使用费。供应商将负责对发生结账的生产月份进行生产核算。采购方应负责该日期之后的生产核算。

(B)供应商将负责销售所有产品，直至关闭月份的下一个月的最后一天。卖方应有权根据其当前的营销政策和与资产有关的协议(如果有的话)销售所有此类产品。采购方应负责该日期之后产品的销售。

1.4买方赔偿

(A)买方应赔偿并免除卖方因卖方遵守第7.1和7.2条的规定而造成的所有损失，除非是由于卖方或其雇员、代理人或员工的严重疏忽或故意不当行为所造成的损失，并免除卖方因此而蒙受的所有损失，并使其免受损害。(A)买方应赔偿并免除卖方因遵守第7.1和7.2条的规定而造成的所有损失，除非是由于卖方或其雇员、代理人或员工的严重疏忽或故意不当行为所造成的损失。就本条款而言，卖方或其雇员或代理人经买方批准而采取的行为或不作为不应构成严重疏忽或故意不当行为。

第8条
结案后事宜

1.1收盘后事宜

(A)成交后，如果买方必须更新、承认为卖方对资产或其中某些资产的权益的受让人或受让人，或在买方必须被承认为卖方权益的受让人或受让人的范围内，包括管理或以其他方式管理或与任何资产或其运作有关的任何所有权和运营文件或其他协议，则以下规定应适用于适用的资产，直到此类更新、承认或接受发生为止：

(I)卖方应作为买方的代理人代表买方运营和维护适用的资产，费用和费用由买方承担；

(Ii)卖方不得就适用的资产启动或授权任何操作，除非经买方书面指示或卖方合理地确定为保护生命或财产需要此类操作，在这种情况下，卖方可采取其合理确定的在该情况下需要的任何行动，但在后一种情况下，卖方应立即将此类行动和与之相关的成本和费用估计通知买方；(Ii)卖方不得就适用资产启动或授权任何操作，除非卖方合理地确定此类操作是保护生命或财产所必需的，在这种情况下，卖方应立即通知买方该等操作以及与之相关的成本和费用估计；

(Iii)卖方应迅速向买方提供其收到的与适用资产有关的所有AFE、通知和其他信息、文件和通信，并应根据买方的书面指示及时回复此类AFE、通知和其他信息和文件，但只有在及时收到此类指示的情况下，卖方可以(但没有义务)拒绝遵守其合理认为违反适用法律或与任何适用的所有权和运营文件或其他协议相冲突的任何此类指示；和

(Iv)在卖方收到后，卖方应在合理可行的范围内尽快将卖方收到并从资产中获得的所有收入、收益和其他利益(不包括与生效时间之前产生的事项有关的任何此类收入、收益或利益)减去卖方已支付或应支付的适用官方或出租人特许权使用费份额、运营成本、处理、加工和运输费用以及与资产及其产生或分配的石油物质直接相关的任何其他成本和支出并减去卖方根据本条款第8.1条履行其职责和义务而支付或发生的任何自付费用和开支。

(B)如果卖方持有或维护任何资产，并根据本条款第8.1条代表买方就任何资产采取行动，则卖方应以绝对受托人的身份持有该资产，并在这方面被视为买方的代理人。(B)如果卖方根据本条款第8.1条代表买方持有或维护任何资产并就任何资产采取行动，则卖方应以绝对受托人的身份持有该资产，并被视为买方在这方面的代理人。买方在此确认并应认可卖方根据本条款8.1的条款以卖方身份采取或不采取的所有行动，其意图是所有该等行动都应被视为买方的行动。

(C)如果卖方根据本条款第8.1条作为买方的代理人参与任何业务或就任何资产行使权利或选择权，则卖方可要求买方以在有关情况下合理适当的方式，为卖方代表买方就该等业务或根据该等选择而招致的费用提供担保。(C)如果卖方根据本条款第8.1条作为买方的代理人参与任何业务或就任何资产行使权利或期权，则卖方可要求买方以在有关情况下合理适当的方式，为卖方代表买方就该等业务或根据该等选择而招致的费用提供担保。

1.2所有权和营运文件及其他权益的交付

卖方应在成交后10个工作日内或卖方和买方同意的任何其他日期内，向买方交付所有权和运营文件、资产所受约束的其他协议和文件，以及由卖方拥有和控制的由杂项权益组成的记录、档案、报告、数据和文件的原件，只要这些记录、档案、报告、数据和文件是以实物形式存在的。如果是卖方的电子油井文件，卖方应在该期限内向买方提供此类文件的数字版本。尽管本条款8.2有前述规定：(I)卖方可以自费制作或保留根据本条款8.2交付给买方的任何原始材料的复印件；以及(Ii)如果任何该等材料也与资产以外的资产或权益有关，则可向买方提供该等材料的复印件或其他副本，以代替正本副本。

1.3标志的拆除

在交易结束后60天内，买方应将卖方的名字从所有标志上移除，并移除位于任何油井或有形资产上或附近的表明卖方所有权的任何其他物品。如果买方未能在该期限内将卖方的名字从该等标志上删除或就任何该等水井或有形物品删除该等其他物品，则卖方有权(但无义务)将其删除，买方应向卖方偿还因此而产生的所有合理费用。

1.4关闭后操作的责任限制

(A)卖方和卖方的关联人对买方或买方的任何关联人支付、招致或遭受的任何损失和债务，或对其中任何人提出的与关闭或卖方根据本条第8条其他规定解除其义务后资产的任何运营或维护有关的任何索赔，不承担任何责任。(A)卖方和卖方的关联人不对买方或买方的任何关联人支付、招致或遭受的任何损失和债务，或对其中任何人提出的与关闭或卖方根据本条第8条其他规定解除其义务有关的任何索赔不承担任何责任。

除非任何该等损失和负债或任何该等索赔是由于卖方或卖方的任何关联人的严重疏忽或故意不当行为而直接导致的，但在任何情况下，卖方均不对买方或买方的关联人就与该等资产的运营或维护有关的任何后果性损失承担任何责任。

(B)买方须对卖方或卖方的任何相关人士所蒙受、持续、支付或招致的一切损失及责任负责，此外，作为一项独立的契诺，买方亦须就卖方或卖方的每名相关人士所蒙受、持续、支付或招致的一切损失及责任，以及因按照本条第8条其他规定采取的任何行动或进行的任何行动或操作而对其提出的所有索赔，向无害的卖方及每名卖方的相关人士提供辩护、弥偿及拯救，而不论是哪一种情况，买方均须承担法律责任、赔偿及拯救无害的卖方及每一名卖方的相关人士，使其免受其蒙受、持续、支付或招致的一切损失及债务，以及向其提出的所有索偿。除非是由于卖方或卖方的任何相关人士的严重疏忽或故意不当行为造成的直接后果。

1.5卖方视为买方代理

(A)在卖方根据第8.5条维护资产并代表买方采取行动的范围内，卖方应被视为买方在本合同项下的代理人。买方批准卖方在此期间根据本条款第8.5条采取或不采取的所有行动，目的是将所有该等行动视为买方的行动。

(B)在卖方根据本章程第8.5条参与作为买方代理人的经营或行使权利或期权的情况下，卖方可要求买方以在有关情况下合理适当的方式确保卖方根据该选择代表买方产生的费用。(B)在卖方根据本章程第8.5条参与作为买方代理人的经营或行使权利或期权的情况下，卖方可要求买方以在有关情况下合理适当的方式确保卖方代表买方支付的费用。

(C)买方应赔偿卖方及其代表因卖方或其代表根据本条第8.5条维持资产而可能蒙受或招致的一切损失和责任，只要该等损失不是卖方严重疏忽或其代表故意不当行为的直接结果，则买方应向卖方及其代表赔偿该等损失和责任。(C)买方应赔偿卖方或其代表因卖方根据本条第8.5条维持资产而可能蒙受或招致的所有损失和责任，只要该等损失不是由于卖方的代表的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。卖方或其代表的行为或不作为不应被视为严重疏忽或故意不当行为，只要该行为或不作为是按照买方的指示或同意进行的。

第九条
尽职调查审查

1.1勤奋

买方确认，于签立本协议前，其已获给予机会：(I)审核卖方对该等资产的所有权；及(Ii)对该等资产进行环境审核；并确认其已就卖方对该等资产的所有权及与该等资产有关的所有环境事宜(包括任何过去、现在或未来的环境负债)感到满意。买方明确放弃与卖方对资产的所有权或与资产相关的环境问题有关的所有缺陷，无论是通过买方审查或其他方式披露的。但是，本条款中的任何规定均不代表买方放弃其根据第6.1条有权获得赔偿的任何事项。

第十条
一般信息

1.1Notices

(A)各方的送达地址如下：

(B)本协议要求、允许或预期的所有通知、通信和声明均应以书面形式，并应按以下方式以个人递送或快递方式递送至上述一方的地址或传真号码，在此情况下，如果送达或传输的物品在下午5：00之前已全部收到，则应被视为已在递送之日起收到。(B)本协议要求、允许或预期的所有通知、通信和声明应以书面形式送达，并应按以下方式送达或快递至上述一方的地址或传真号码；在此情况下，如果送达或传送的物品在下午5点之前已全部收到，则应视为已在递送之日收到。在一个营业日。如果该通知的实际送达发生在下午5点之后，在营业日或非营业日，则该通知应被视为在实际交付或传输和接收完成之日(视情况而定)之后的第一个营业日收到。

(C)缔约一方可不时以书面通知缔约另一方更改其送达地址。

1.2责任限额

尽管本协议有任何其他规定，在任何情况下，卖方在本协议项下或与本协议相关的责任，包括买方因本协议引起的或与本协议相关的所有索赔，考虑到根据本协议条款对购买价格的所有增加或减少，总额不得超过购买价格。本第10.2条在本协议终止和任何终止后仍然有效。

1.3保密和公告

(A)未经另一方事先书面同意，任何一方均不得披露本协议的内容，包括另一方的名称，或与导致本协议和交易的谈判有关的任何信息。本协议中包含的任何内容均不得阻止一方披露以下信息：(I)向任何政府当局或公众披露，但在任何一种情况下，只有在任何适用法律或该一方或其附属公司所受的任何证券交易所规则或政策要求披露的情况下；(Ii)或(Ii)如果需要获得供应商贷款人或其他证券持有人对交易的同意，并在适用的情况下，获得他们对资产的担保权益的解除，或他们对资产的“无利益”的承认，才能披露此类信息；(Ii)或(Ii)如果需要获得供应商的贷款人或其他证券持有人对交易的同意，并在适用的情况下，获得他们对资产的担保权益的解除，或他们对资产的“无利益”的承认；但在每一种情况下，拟披露该等资料的一方须将拟披露的资料告知缔约另一方，并须尽其合理努力防止披露为所列目的而无须披露的任何该等资料。本第10.3(A)条在本协议终止前、终止后1年内继续有效。

(B)双方承认，任何一方或双方均可在本协议签署后立即发布关于双方签订本协议的新闻稿，并在结束后立即发布进一步的新闻稿，但在任何情况下，任何一方均不得在任何此类新闻稿或其他情况下披露另一方的名称。每一方同意另一方在该另一方在这方面的新闻稿中包含对其业务的一般性描述。双方同意，任何一方发布的新闻稿可能包含交易的部分或全部财务条款。在不减损双方根据第10.3(A)条公开披露的权利的情况下，卖方和买方均应尽其合理努力，在发布或发布之前至少24小时，但在任何情况下，在发布或发布之前，向另一方提供与本协议和交易有关的所有新闻稿的拟议内容，并为另一方提供合理充足的时间进行审查和评论。在任何情况下，卖方和买方均应在发布或发布前至少24小时向另一方提供与本协议和交易有关的所有新闻稿的拟议内容，并给予另一方合理充足的时间进行审查和评论。

1.4Miscellaneous

(A)进一步保证：每一方将在完成交易后随时采取合理所需的进一步行动和交付所有合理需要的进一步保证、契约和文件，以充分履行和履行本协定的条款，而不作进一步考虑。

(B)整个协议：本协议的所有文件和协议抵押品中包含的规定在任何时候都应在符合本协议规定的情况下阅读，如果发生冲突，应以本协议的规定为准。本协议，并表示双方就本协议的主题达成的全部协议。

(C)适用法律：本协定在所有方面均应遵守、解释、解释和执行艾伯塔省法律和加拿大法律适用于该省的法律，并且在任何方面均应被视为在艾伯塔省签订的合同。在符合第2.5(E)和(F)条的前提下，双方应就本协议所产生的所有事项委托艾伯塔省法院和该省上诉法院管辖，并服从该法院的管辖。

(D)转让；限制：一方不得在未经另一方事先书面同意的情况下转让本协议，事先另一方的书面同意可能被无理和任意拒绝。本协议对双方及其各自的管理人、受托人、接管人、继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益。

(E)关键时间：在本协议中，时间是关键的。

(F)条款无效：如果本协议的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议中其余条款的有效性、合法性或可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

(G)放弃：任何一方未能行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不应视为放弃该等权利或补救措施，任何单次或部分行使此类权利或补救措施，也不妨碍其任何其他或进一步行使，或行使法律、衡平法、其他适用法律或其他赋予的任何权利或补救措施。本协议任何条款(包括本第10.4(G)条)的放弃，除非通过本协议日期之后由提出放弃的一方的正式授权代表签署的书面文书，否则均不生效。(B)本协议的任何条款，包括本条款第10.4(G)条，除非由提出放弃的一方的正式授权代表签署日期之后的书面文书，否则无效。

(H)生存；不得合并：本协议中包含的各方各自的陈述、保证、契诺和赔偿，包括其所有资格和限制，不得合并到本协议规定的任何转让、转让、转让和其他文件中，并且在各自条款规定的范围内仍然有效。

(I)修正：本协定不得更改其条款，或通过口头协议、陈述或其他方式进行修正，但由双方正式授权的代表签署的日期在本协定日期之后的书面文书除外。

1.5对口执行

本协议可以以任意数量的副本签署，其效力与副本的所有签字方均已签署一份文件具有同等效力。所有这些对应物应共同构成并解释为一份文书。电子提供的签名副本对双方当事人具有与原签名副本同等的约束力。

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

这是2021年7月8日加拿大巴恩韦尔有限公司作为卖方和电气石石油公司作为买方签订的资产买卖协议的执行页。

第1部分：土地、石油和天然气权利

第2部分：威尔斯

第3部分：设施

一般运输工具的形式

一般运输工具

本一般转易契日期为2021年_

之间：

加拿大巴恩韦尔有限公司，一家在阿尔伯塔省卡尔加里市设有办事处的公司(“供应商”)

-还有-

电气石石油公司，一家在阿尔伯塔省卡尔加里市设有办事处的公司(“买方”)

鉴于根据卖方和买方于202.1年7月8日签订的资产买卖协议(“销售协议”)的规定，买方已同意按照销售协议中规定的条款和条件购买卖方在“资产”中的权益(定义见“销售协议”)；

因此，现在这份一般转让书证明卖方和买方同意如下：

1.Definitions

除非本一般转让书另有规定，否则在本一般转让书中使用的大写文字具有“销售协议”中赋予它们的含义。

2.Conveyance

根据销售协议所规定之代价，卖方特此出售、转让、移转、转让及转让卖方对该等资产及对该等资产之全部权利、所有权、产业权及权益，而买方特此购买及接受该等资产、绝对拥有及持有该等资产，连同由此产生之一切利益及利益(须受销售协议之条款及条件规限)，并于此向买方转让、转让及转让卖方对该等资产之全部权利、所有权、产业权及权益，而买方特此购买及接受该等资产、绝对拥有及持有该等资产，以及由此产生之一切利益及利益。

3.生效时间

本一般运输文件自上文第一次写明的日期起生效。

4.下级单据

本一般转易书由本协议双方根据销售协议的规定并为销售协议的目的而签立和交付，如果销售协议的条款与本一般转让书的规定发生冲突，则以销售协议的条款为准并以其为准。

5.

本一般转让书对本协议各方及其各自的管理人、受托人、接管人、继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益。

6.进一步保证

本协议的每一方将应另一方的要求，在此后的任何时间内，不作进一步考虑，采取一切合理需要的进一步行动，并签署和交付所有合理需要的进一步文件，以充分履行和履行本一般运输的条款。

7.Merger

本一般运输工具内所载的任何条款及条件不得以任何方式导致销售协议的条款及条件与本一般运输工具的条款及条件合并，本协议各方明确同意，销售协议的所有该等条款及条件将继续适用于本运输工具内的所有该等条款及条件。

8.行政法

本一般运输应受艾伯塔省法律管辖并根据该省法律解释。

9.对口执行

本一般转让书可在任何数量的副本中签立，其效力与副本的所有签字人均已签署一份文件具有同等效力。所有这些对应物应共同构成并解释为一份文书。电子提供的签名副本对双方当事人具有与原签名副本同等的约束力。

兹证明，自上文第一次写明之日起，双方已签署本一般运输合同。

卖方证书的格式

致：电气石石油公司(“买方”)

回复：加拿大巴恩韦尔有限公司(“卖方”)与电气石石油公司(“买方”)于2021年7月8日签订的资产买卖协议(“销售协议”)

以下签署人，加拿大巴恩韦尔有限公司总裁兼首席运营官克雷格·霍普金斯，特此代表并代表供应商，而不是以其个人身份，证明如下：

1.以下签署人以卖方高级职员的身份亲自熟悉以下证明的事项。

2.本证书是根据买卖协议第4.1(C)条的规定制作和交付的。

3.本证书采用《销售协议》中包含的定义，无论在何处使用，均具有《销售协议》中赋予这些定义的含义。

4.《销售协议》第5.1条和第5.2条规定的卖方陈述和保证：

(A)在买卖协议日期在所有要项上均属真实和正确；及

(B)截至本证明书日期在各要项上均属真实和正确；

或在每宗个案中，在该文件所指明的其他一个或多於一个日期在所有要项上均属真实和正确。

5.卖方在成交日期前或成交日应履行或遵守的所有义务和契诺(除卖方根据销售协议第4.1条应在成交日期交付的协议、证书和其他文书和文件外)已在所有实质性方面得到履行或遵守。

日期为阿尔伯塔省卡尔加里，截至2021年·_日。

买方证明书的格式

致：加拿大巴恩韦尔有限公司(“Vendor”)

回复：卖方与电气石石油公司(“买方”)于2021年7月8日签订的资产买卖协议(“销售协议”)

下列签字人，电气石石油公司土地和合同部副总裁德鲁·通巴赫，特此代表买方，而非以其个人身份，证明如下：

1.以下签署人以买方高级职员的身份亲自熟悉以下所述事项。

2.本证书是根据买卖协议第4.2(C)条的规定制作和交付的。

3.本证书采用“销售协议”中包含的定义，无论在何处使用，均应具有“销售协议”中赋予它们的含义。

4.买卖协议第5.1条和第5.4条规定的买方各自的陈述和保证：

(A)在买卖协议日期在所有要项上均属真实和正确；及

(B)截至本证明书日期在各要项上均属真实和正确；

或在每宗个案中，在该文件所指明的其他一个或多於一个日期在所有要项上均属真实和正确。

5.买方在截止日期前或在截止日期履行的所有义务和契诺(买方将根据第4.2条在截止日期作出和交付的付款、协议、证书和其他文书和文件除外)已在所有实质性方面及时履行。

日期为阿尔伯塔省卡尔加里，截至2021年·_日。