美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

请注意{BR}

(第14d-100条规则)

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约声明

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

(第3号修正案)

ZIX 公司

(主题公司名称)

泽塔合并子公司(Zeta Merge Sub Inc.)

(要约人)

打开文本 公司

(要约人的母公司)

(提交人姓名)

普通股，{BR}每股面值0.01美元

(证券类别名称)

98974P100

(证券类别CUSIP编号 )

作者声明：Gordon A.Davies A.

Open Text公司

执行副总裁、首席法务官和企业发展

加拿大安大略省滑铁卢Frank Tompa Drive 275 N2L 0A1

519-888-7111

(获授权代表立案人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)

复制到：

我是詹姆斯·E·兰斯顿。

艾伦·J·迈耶斯。

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

One Liberty Plaza酒店

纽约，邮编：10006

212-225-2000

提交费的计算

交易估值**		提交费金额**
$699,670,491.00		$64,859.45

*

估计仅用于根据1934年修订的《证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)(《交易法》)规则 0-11(D)计算申请费。交易估值是根据(A)(X)56,790,468股已发行和已发行普通股 与(Y)每股8.50美元的要约价的乘积，(B)行使行权价低于每股8.50美元的未偿还期权而可发行的(X)777,010股的乘积 和(Y)每股4.05美元的乘积，即每股8.50美元减去加权平均的要约价。(C)(X)2,715,756股根据已授予和已发行的限制性股票单位和 个绩效股票单位与(Y)每股8.50美元的要约价格的乘积，(D)(X)1,596,829股根据已授予和已发行的有限制普通股和受限绩效普通股的乘积和(Y)每股8.50美元的要约 价格的乘积，以及(F)根据(X)20,840,900股根据已授予和已发行的限制性普通股和受限制绩效普通股发行的(X)20,840,900股普通股的乘积

**	申请费是根据 2022年财政年度(2021年10月1日生效)《汇率和费率咨询#1》下的规则0-11计算的，将交易额乘以0.00009270。

如果按照规则 0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请勾选该复选框，并标明之前支付抵销费的申报。通过注册声明编号或表格或明细表以及提交日期标识上一次提交。

之前支付的金额：64,859.45美元		申请方：Zeta合并子公司和Open Text公司
表格或注册号码：附表		提交日期：2021年11月22日

☐	如果备案仅涉及在 投标要约开始之前进行的初步沟通，请选中该框。

勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易：

第三方投标报价受规则14d-1的约束。

☐	发行人投标报价受规则13E-4的约束。

☐	非公开交易受规则13E-3的约束。

☐	根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。

如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下复选框。☐

如果适用，请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：

☐	规则13E-4(I)(跨境发行人投标要约)

☐	规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)

本修正案第3号(本修正案)修改和补充了由Zeta Merge Sub Inc.(Zeta Merge Sub Inc.)提交的、由根据加拿大联邦法律(OpenText)注册的公司Open Text Corporation的全资子公司Zeta Merge Sub Inc.于2021年12月8日提交的第1号修正案(修正案1)和2021年12月14日提交的第2号修正案(修正案2)按时间表提交的投标要约声明 。Open Text Corporation是根据加拿大联邦法律(OpenText)注册成立的一家公司，其全资子公司Open Text Corporation是一家根据加拿大联邦法律(OpenText)成立的公司，该公司于2021年12月8日提交了第1号修正案(修正案1)和第2号修正案(修正案2)，对此进行了修订和补充第2号修正案和本修正案(《修正案》附表)。附表涉及买方投标收购德州公司Zix Corporation的所有普通股，每股面值0.01美元(每股)，以现金形式以每股8.50美元的价格发行和发行，不含利息，并受任何适用的预扣税款的约束。 根据日期为2021年11月22日的购买要约(购买要约)中规定的条件， 副本一份。 根据日期为2021年11月22日的购买要约(购买要约)中规定的条件， 购买要约中列出的所有普通股(每股面值0.01美元)，以现金形式发行和发行，不含利息，并受任何适用的预扣税金的约束。 根据日期为2021年11月22日的购买要约中规定的条款和条件，在相关的 传送函(传送函)中，该传送函的副本附在附件(A)(1)(B)中(与购买要约和其他相关材料(每一项均可不时修改或补充，共同构成要约))中的所有条款均可作为附件(A)(1)(B)(与购买要约和其他相关材料一起构成要约，每一要约均可不时修改或补充)。

本 修正案中使用但未定义的所有大写术语应具有在的附表中赋予这些术语的含义。

现对以下附表的各项内容作如下修改和补充：

修订附表以

第1、4和11项。摘要条款说明书；交易条款；以及其他信息.

现修订并补充标题为：有任何ZIX股东与OpenText或其附属公司签订协议，要求他们投标其股票的小节(br}收购要约摘要条款表)和要约收购要约第11节(投标和投票协议)的小节， 将第一段的第一句话替换为如下所示：(#xBR}

？在签署和交付合并协议的同时，OpenText和买方与ZIX的董事和高管Mark J.Bonney、Marcle aire Campbell、Taher A.Elgamal、Robert C.Hausmann、Maribess L.Miller、David J.Wagner、Ryan L.Allphin、John P.Di Leo、David E.Rockvam和Noah F.Webster签订了投标和投票协议，根据协议，

现对附表第1、4和11项进行修订和补充，在其末尾增加以下第 段。

？2021年12月21日，OpenText宣布将要约到期时间延长至美国东部时间2021年12月22日晚上11点59分后一分钟，除非根据合并协议进一步延长要约或提前终止要约。该报价原定于2021年12月20日美国东部时间晚上11：59后1分钟到期。

保管人已通知OpenText及买方，截至美国东部时间2021年12月20日晚上11时59分过一分钟，约33,967,027股股份已有效投标，且未根据投标要约撤回，其中包括根据保证交付通知投标的约5,397,062股股份。假设没有撤回有效投标的股份，所有根据保证交付通知投标的股份都已交付，A系列优先股的所有股份根据与Zephyr Holdco的投标和投票协议转换为股份并进行有效投标，则根据投标要约有效投标和未撤回的股份数量约为54,807,927股，约占ZIX流通股的70%(包括A系列优先股转换 后可发行的股份

OpenText发布的宣布延长要约的新闻稿 的全文作为附件(A)(5)(M)附在此，并通过引用并入本文。

第12项。陈列品

现对附表第12项进行修正和补充，增加以下附件：

展品 不是的。		描述
(a)(5)(M)		Open Text Corporation于2021年12月21日发布的新闻稿
(d)(8)		2021年12月18日由Open Text公司、Zeta合并子公司公司和Zix公司的某些股东签署的投标和投票协议的第一修正案

修订附表的购买要约及其他展品，以

所有提及2021年12月20日东部时间晚上11点59分后一分钟的购买要约(附件(A)(1)(A) )、递交函格式(附件(A)(1)(B))、保证交付通知格式(附件(A)(1)(C))、致经纪人、交易商、商业银行、信托公司的信函格式致客户信函的格式和格式，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人使用(附表附件(A)(1)(E))，现予修订，并在东部时间2021年12月22日晚上11点59分一分钟后 分钟替换。特此修订和补充购买要约以及附表中第1至9和11项，只要该等项通过引用并入上述任何 展品中包含的信息，即可反映上述内容。

签名

经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整且 正确。

日期：2021年12月21日

展品索引

(a)(1)(A)		购买要约日期为2021年11月22日**
(a)(1)(B)		递交书的格式*
(a)(1)(C)		保证交付通知的格式*
(a)(1)(D)		致经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他被提名人的信件格式*
(a)(1)(E)		致客户的信函格式，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用*
(a)(5)(A)		Open Text Corporation于2021年11月8日发布的新闻稿(通过引用附件99.1并入Open Text Corporation于2021年11月8日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的当前8-K表格报告中)*
(a)(5)(B)		Open Text Corporation于2021年11月21日发布的新闻稿*
(a)(5)(C)		摘要公告的格式，刊登于《纽约时报》2021年11月22日*
(a)(5)(D)		Open Text Corporation于2021年11月8日召开的投资者电话会议记录 (此处引用Open Text Corporation于2021年11月9日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的TO-C附表第99.2号附件)*
(a)(5)(E)		Open Text Corporation于2021年11月8日在其网站上向投资者提供的演示文稿(本文引用Open Text Corporation于2021年11月9日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的-C附表的第99.3号附件)*
(a)(5)(F)		2021年11月8日致ZIX员工的消息，由Open Text Corporation首席执行官兼首席技术官Mark J.Barrenechea(通过引用Open Text Corporation于2021年11月9日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的附表TO-C的附件99.4合并而成)*
(a)(5)(G)		Open Text Corporation发布的推文，日期为2021年11月8日(本文引用Open Text Corporation于2021年11月9日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的TO-C附表第99.5号附件)*
(a)(5)(H)		Open Text Corporation发布的LinkedIn帖子，日期为2021年11月8日(本文引用Open Text Corporation于2021年11月9日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的TO-C附表第99.6号附件)*
(a)(5)(I)		Community.webroot.com于2021年11月8日发布的帖子(本文引用Open Text Corporation于2021年11月9日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的TO-C附表第99.7号附件)*
(a)(5)(J)		致分析师群体的消息，日期为2021年11月8日(本文引用Open Text Corporation于2021年11月9日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的TO-C附表第99.8号附件)*
(a)(5)(K)		致Open Text的某些分销商和联系人的消息，日期为2021年11月8日(此处引用Open Text Corporation于2021年11月9日提交给美国证券交易委员会的-C附表的第99.9号附件)*
(a)(5)(L)		发布在ChannelFutures.com上，其中包括Open Text Corporation一位高管的引述，日期为2021年11月8日(本文引用Open Text Corporation于2021年11月9日向美国证券交易委员会提交的TO-C附表的第99.10号附件)*

(a)(5)(M)		Open Text Corporation于2021年12月21日发布的新闻稿
(b)		不适用
(d)(1)		Open Text Corporation和ZIX Corporation之间于2021年11月7日签署的合并协议和计划。(通过引用附件2.1并入Open Text Corporation于2021年11月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告 )*
(d)(2)		OpenText Corporation、Zeta Merge Sub Inc.和Zix Corporation(通过引用Open Text Corporation于2021年11月17日向美国证券交易委员会提交的附表13D附件2合并而合并)* 于2021年11月8日由OpenText Corporation、Zeta Merge Sub Inc.和Zix Corporation签署的协议和合并计划的联合协议
(d)(3)		招标和投票协议，日期为2021年11月7日，由Open Text Corporation和Zix Corporation的某些股东签订(通过参考Open Text Corporation于2021年11月17日提交给证券交易委员会的附表13D附件3合并而成)*
(d)(4)		投标和投票协议的联合协议，日期为2021年11月8日，由OpenText Corporation、Zeta Merge Sub Inc.和Zix Corporation的某些股东(通过引用Open Text Corporation于2021年11月17日提交给美国证券交易委员会的附表13D附件4合并而成)*
(d)(5)		招标和投票协议，日期为2021年11月7日，由Open Text Corporation、Zix Corporation和Zephyr Holdco，LLC(通过引用Open Text Corporation于2021年11月17日提交给美国证券交易委员会的附表13D附件5合并而成)*
(d)(6)		投标和投票协议的联合协议，日期为2021年11月8日，由OpenText Corporation、Zeta Merge Sub Inc.、Zix Corporation和Zephyr Holdco，LLC之间签署(通过引用Open Text Corporation于2021年11月17日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的附表13D附件6合并)*
(d)(7)		Open Text Corporation和Zix Corporation之间的保密协议，日期为2021年8月12日(通过引用Open Text Corporation于2021年11月17日提交给证券交易委员会的附表13D附件7合并)*
(d)(8)		2021年12月18日由Open Text公司、Zeta合并子公司公司和Zix公司的某些股东签署的投标和投票协议的第一修正案
(g)		不适用
(h)		不适用
*		之前提交的