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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
在截至本季度末的季度内
或
在由至至的过渡期内
(注册人的确切姓名载于其章程) |
|
| |||
(述明或其他司法管辖权 | (佣金) |
| (税务局雇主 识别号码) |
| ||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号: |
不适用 |
(前姓名或前地址,如自上次报告后更改) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的题目: |
| 商品代号: |
| 在其注册的每个交易所的名称: |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
|
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截至2021年12月20日,有
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链桥I
形状10-Q
截至2021年9月30日的季度
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页面 | ||
第一部分财务信息 | ||
第1项。 | 浓缩过渡财务报表 | |
截至2021年9月30日的压缩中期资产负债表 | 1 | |
截至2021年9月30日的三个月和2021年1月21日(开始)至2021年9月30日期间的简明中期运营报表 | 2 | |
2021年1月21日(成立)至2021年9月30日期间股东权益变动简明中期报表 | 3 | |
2021年1月21日(开始)至2021年9月30日期间简明中期现金流量表 | 4 | |
未经审计的简明中期财务报表附注 | 1 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 17 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 19 |
第四项。 | 管制和程序 | 20 |
第二部分:其他信息 | ||
第1项。 | 法律程序 | 21 |
第1A项。 | 风险因素 | 21 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 | 21 |
第三项。 | 高级证券违约 | 21 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 21 |
第五项。 | 其他信息 | 21 |
第6项 | 陈列品 | 23 |
i
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第一部分财务信息
项目1.简明中期财务报表
链桥I
未经审计的简明中期资产负债表
| 2021年9月30日 | ||
(未经审计) | |||
资产 | |||
流动资产: | |||
现金 | $ | | |
流动资产总额 | | ||
与拟公开发行相关的递延发行成本 | | ||
总资产 | $ | | |
负债和股东赤字 |
|
| |
流动负债: | |||
应付帐款 | $ | | |
应计费用 |
| | |
应付票据-关联方 |
| | |
流动负债总额 |
| | |
|
| ||
承担和或有事项(附注5) |
|
| |
股东赤字: |
|
| |
优先股,$ |
| ||
A类普通股,$ |
| | |
B类普通股,$ |
| | |
额外实收资本 |
| | |
累计赤字 |
| ( | |
股东赤字总额 |
| ( | |
总负债和股东赤字 | $ | |
附注是这些未经审计的简明中期财务报表的组成部分。
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链桥I
操作简明报表
未经审计 | ||||||
从一月份开始的那段时间 | ||||||
在截至的三个月内 | 2021年(开始)至 | |||||
| 2021年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |||
一般和行政费用 | $ | | $ | | ||
净损失 | $ | ( | $ | ( | ||
|
|
|
| |||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股(1)(2) |
| |
| | ||
普通股基本及摊薄净亏损 | ( | ( |
附注是这些未经审计的简明中期财务报表的组成部分。
2
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链桥I
股东亏损变动简明报表
自2021年1月21日(开始)至2021年9月30日
普通股 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||
甲类 | B类 | 实缴 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益(赤字) | ||||||
余额-2021年1月21日(开始)(未经审计) | — | $ | — | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | |||||||
向保荐人发行B类普通股(1)(2) | — | — | | | | | | ||||||||||||
净损失 |
| — |
| — | — | — |
|
| ( |
| ( | ||||||||
余额-2021年3月31日(未经审计) |
| | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
净损失 |
| — |
| — | — | — |
| |
| ( |
| ( | |||||||
余额-2021年6月30日(未经审计) | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
净损失 | — | — | — | — | | ( | ( | ||||||||||||
余额-2021年9月30日(未经审计) | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
附注是这些未经审计的简明中期财务报表的组成部分。
3
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链桥I
简明现金流量表
未经审计 | |||
| 从一月份开始的那段时间 | ||
2021年(开始)至 | |||
2021年9月30日 | |||
经营活动的现金流: | |||
净损失 | $ | ( | |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: |
|
| |
关联方在本票项下支付的一般和行政费用 | | ||
营业资产和负债变动情况: |
|
| |
预付费用 | | ||
应付帐款 | | ||
应计费用 |
| | |
用于经营活动的现金净额 |
| ( | |
融资活动的现金流: |
|
| |
向初始股东发行普通股所得款项 |
| | |
融资活动提供的现金净额 |
| | |
|
| ||
现金净变动 |
| | |
现金-期初 |
| — | |
期末现金 | $ | | |
|
|
| |
非现金融资活动补充日程表: |
|
| |
保荐人为换取发行B类普通股而支付的预付费用和递延发行费用 | $ | | |
递延发售成本计入应付账款 | $ | | |
应计费用中包括的递延发行成本 | $ | | |
关联方在本票项下支付的延期发行费用 | $ | |
附注是这些未经审计的简明中期财务报表的组成部分。
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链桥I
未经审计的简明财务报表附注
注1-组织和业务运作说明
Chain Bridge I(“本公司”)是一家空白支票公司,于2021年1月21日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并
截至2021年9月30日,公司尚未开始运营。从2021年1月21日(成立)到2021年9月30日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关,详情如下。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司保荐人为开曼群岛获豁免的有限责任公司Chain Bridge Group(“保荐人”)。本公司首次公开发行股票的注册书于2021年11月9日宣布生效。2021年11月15日,本公司完成了首次公开募股
在首次公开招股结束的同时,本公司完成了以下的定向增发(“定向增发”)
此外,在首次公开募股结束后,CB共同投资公司向该公司提供了大约$
首次公开发售(IPO)结束时,$
公司管理层对首次公开发行股票和出售私募认股权证的净收益以及发行给CB Co-Investment的本票收益的具体运用拥有广泛的酌处权,尽管几乎所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。公司的初始业务组合必须是
本公司将向公众股份持有人(“公众股东”)提供机会,在业务合并完成后赎回全部或部分公众股份,或(I)与召开的股东大会有关
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链桥I
未经审计的简明财务报表附注
批准企业合并或(Ii)通过要约收购。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由本公司作出决定。公众股东将有权按当时信托账户中金额的一定比例赎回他们的公开股票。本公司预期按比例赎回价格为$
尽管如上所述,本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则规定,公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致或作为“集团”行事的任何其他人士(根据经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13条所界定),将被限制赎回其股份的总额超过
公司将拥有
本公司的保荐人、高级管理人员和董事同意不对本公司经修订和重新修订的组织章程大纲(A)提出修正案,以修改本公司允许赎回与企业合并有关的公开股份或赎回其公开股份的义务的实质或时间
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链桥I
未经审计的简明财务报表附注
如果公司不能在以下时间内完成业务合并
与赎回
初始股东同意,如果公司未能在合并期内完成企业合并,将放弃对方正股份的清算权。然而,如果初始股东在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票,如果公司未能在合并期内完成业务合并,他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配。承销商同意,如果本公司未在合并期内完成业务合并,则放弃其在信托账户中持有的营销费(见附注6)的权利,在这种情况下,该金额将包括在信托账户中可用于赎回本公司公开股票的资金中。在这种分配的情况下,信托账户中剩余可供分配的剩余资产的每股价值可能低于$
新兴成长型公司
根据证券法第2(A)节的定义,本公司是一家“新兴成长型公司”,并经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。本公司可能利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,减少定期报告中关于高管薪酬的披露义务,以及以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,就业法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求,直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。
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链桥I
未经审计的简明财务报表附注
财务会计准则。《就业法案》(JOBS Act)规定,新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发出或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时,本公司作为一间新兴的成长型公司,可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的公众公司进行比较,后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期,这可能是困难或不可能的。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响,并得出结论,虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响,但具体影响在这些财务报表公布之日还不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
流动性与资本资源
截至2021年9月30日,该公司约有
本公司于首次公开发售完成前的流动资金需求已透过支付$
基于上述情况,管理层相信,本公司将有足够的营运资金和借款能力,通过完成业务合并的较早时间或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间,公司将使用信托账户以外的资金支付现有应付帐款,确定和评估潜在的初始业务合并候选者,对潜在目标业务进行尽职调查,支付差旅费用,选择要合并或收购的目标业务,以及构建、谈判和完成业务合并。
附注2-主要会计政策的列报依据和摘要
基础 的介绍
随附的未经审计简明中期财务报表以美元列报,符合美国公认的中期财务信息会计原则、表格10-Q和S-X规则第10条的指示,并符合美国证券交易委员会的规则和规定。因此,它们不包括GAAP要求的所有信息和脚注。管理层认为,未经审核的简明中期财务报表反映了所有调整,其中仅包括公允报告所列期间的余额和业绩所需的正常经常性调整。从2021年1月21日(开始)到9月30日以及截至2021年9月30日的三个月的经营业绩不一定代表到2021年12月31日可能预期的结果。
随附的未经审计简明中期财务报表应与本公司分别于2021年11月12日和2021年11月19日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书和当前8-K表年报中包含的已审计财务报表及其附注一并阅读。
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链桥I
未经审计的简明财务报表附注
使用估计数
这个 制备 的临时金融 陈述 在……里面 从众心理 使用 公认会计原则 需要 管理 至 制作 估计数 和 假设 那 影响 这个 已报告 金额 的 资产 和 负债 和 披露 的 或有 资产 和 负债 在… 这个 日期 的 这个 金融 陈述 和 这个 已报告 金额 的 收入 和 费用 在.期间 这个 报告 句号。 制做 估计数 需要 管理 至 锻炼 显着性 判断力。 它 是 在… 最小值 合情合理 可能的 那 这个 估算 的 这个 效应 的 a 条件, 形势 或 集 的 环境 那 已存在 在… 这个 日期 的 这个临时金融 声明, 哪一个 管理 考虑 在……里面 制定 它的 估计一下, 可能 变化 在……里面 这个 接近 术语 到期 至 一 或 更多 未来 确认 事件。 因此,这个 实际 结果 可能 差别很大从…那些 估计。
现金和 现金 等价物
这个 公司 考虑 全 短期 投资 使用 一个 原创 成熟度 的 三 月份 或 较少 什么时候 购得至 BE 现金等价物。AS 的九月30, 2021, 这个 公司有
浓度信用额度 风险
金融 仪器 那 潜在 主题 这个 公司 至 浓度值 的 学分 风险 组成 的 现金 帐目 在……里面 a 金融 机构, 哪一个, 在… 《泰晤士报》 可能 超 这个 联邦制 存款 保险 公司(FDIC)覆盖率 限制 的 $
金融工具
这个 公平 价值 的 这个 公司的 资产 和 负债 哪一个 合格 AS 金融 仪器 在……下面 这个 FASBASC主题 820, “公平” 价值 测量,“ 相等 或 近似值 这个 携载 金额 代表 在……里面 浓缩的 平衡 板材 主要是到期至 他们的 短期 大自然。
公平价值 测量结果
公平 价值 是 已定义 AS 这个 价格 那 会不会 BE 收到 为 销售 的 一个 资产 或 付讫 为 转帐 的 a 责任, 在……里面 一个 井然有序 交易记录 之间 市场 与会者 在… 这个 测量 约会。 公认会计原则 建立 a 三层结构 公平 价值 等级制度, 哪一个 确定优先顺序 这个 输入 使用 在……里面 量测 公平 价值。 这个 层次结构 赠送 这个 最高值 优先性 至 未调整 引自 价格 在……里面 主动型 市场 为 完全相同 资产 或 负债 (关卡 1 测量) 和 这个 最低 优先性 至 看不见的 输入 (关卡3 测量)。这些 层数 组成其中:
● | 第1级,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价(未调整); |
● | 第2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价;以及 |
● | 第三级,定义为无法观察到的输入,其中市场数据很少或没有,因此需要实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。 |
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值的不同级别。层次结构。在这些情况下,公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
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链桥I
未经审计的简明财务报表附注
延期供奉 费用
这个 公司 遵守 使用 这个 要求 的 金融 会计核算 标准 冲浪板 (财务会计准则委员会) 会计核算 标准 编码(ASC)340-10-S99-1延期 提供产品 费用 组成 的 合法的, 会计, 承保 收费 和 其他 费用 已招致 穿过 这个 平衡 板材 日期 那 是 直接 相关 至 这个 首字母 公众 献祭。 供奉 费用 有 分配 至 这个 可分离的 金融 仪器 已发布 在……里面 这个 首字母 公众 供奉 基于 在……上面 a 相对的 公平 价值 基础, 比较 至 总计 收益 收到了。 供奉 费用 分配 至 导数 搜查令 负债 是 已支出 AS 招致, 已提交 AS 非运营 费用 在……里面 这个 陈述式 的 运营部。 供奉 费用 相联 使用 这个 首字母 公众 供奉是 收费 至 股东权益在此基础上完工的这个 首字母公众献祭。
导数 金融 仪器
这个 公司 评估 它的 金融 仪器 至 确定 如果 这样的 仪器 是 衍生物 或 包含 特征那 合格AS嵌入式 衍生物在……里面符合 使用 FASB ASC主题815, “衍生工具” 和对冲。“ 为 衍生金融工具 那 已入账 为AS 负债, 这个 衍生工具是 最初 已录制 在… 它的 公平 价值 在……上面 这个 格兰特 日期 和 是 然后 重新估值 在… 每一个 报告 日期, 使用 变化 在……里面 这个 公平 价值 已报告 在……里面 这个临时陈述式 的 运营部。 这个 分类 的 导数 仪器, 包括 是否 这样的 仪器 应该 BE 已录制 AS 负债 或 AS 股权, 是 评估 在… 这个 结束 的 每一个 报告 句号。 导数 负债 是 分类 在……里面 这个 平衡 板材AS 当前或非电流 基于 在……上面是否或者不是净现金 沉降量 或转换 的 这个 仪器 可能 BE 所需 在 12 月份 的 这个 平衡 板材 约会。 那里 是
网络损失 人均 分享
这个 公司 遵守 使用 会计学 和 披露 要求 的 FASB ASC 主题 260, “收益 人均 分享。“ 网络 损失 每 分享 是 算出 通过 分割 网络 损失 通过 这个 加权 平均值 数 的 股票 的 普通 股票 杰出的 在.期间 这个 句号, 不包括 股票 的 普通 股票 主题 至 没收。 加权 平均值 股票 在… 九月30, 2021 是 减缩 为 这个 效应 的 一个 集料 的
近期会计核算 公告
管理 会吗? 不 相信 那 任何 最近 已发出, 但 不 还没有 有效的, 会计学 标准 如果 目前 通过会不会 有 a材料效应 在 随附中期财务报表。
注3-首次公开发售
2021年11月15日,本公司完成了首次公开募股
每个单元由以下组件组成
附注4-关联方交易
方正股份
2021年2月3日,赞助商和世邦魏理仕共同投资支付了总计$
10
目录
链桥I
未经审计的简明财务报表附注
转移的投资
2021年11月9日,赞助商总共转移了
赞助商和世邦魏理仕共同投资公司同意没收总计
最初的股东以及本公司的高级管理人员和董事同意,在下列情况发生之前,不转让、转让或出售其创始人的任何股份:(A)
私 安放 认股权证
同时 使用 这个 闭幕式 的 这个 首字母 公众 奉献, 这个 公司 已完成 这个 私 安放 的
保荐人和本公司的高级管理人员和董事同意,除有限的例外情况外,不得转让、转让或出售他们的任何私募认股权证,直到 之后 这个 完工 的 这个 首字母 业务 组合。
相关聚会 贷款
期票 注意事项至赞助商
2021年2月1日,赞助商同意向该公司提供至多$
11
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链桥I
未经审计的简明财务报表附注
首次公开发行(IPO)结束。截至2021年11月15日,该公司借入的资金约为
可转换票据为CB共同投资
首次公开募股结束后,世邦魏理仕联合投资公司向该公司提供了大约$
延期贷款
如果公司预计其可能无法在以下时间内完成初始业务合并
该公司将拥有最多
劳作 资本金贷款
在……里面 加上, 在……里面 订单 至 基金 工作中 资本 不足之处 或 金融学 交易记录 费用 在……里面 连接 使用 a 业务 结合在一起, 这个 赞助商 或 一个 联属 的 这个 赞助商; 或 一定的 的 这个 公司的 官员 和 董事 可能, 但 是 不 有义务的 致, 贷款 这个 公司 资金 AS 可能 BE 所需 (“工作中” 资本 贷款“)。 如果 这个 公司 完成 a 业务 结合在一起, 这个 公司 可能 报答 这个 劳作 资本 贷款 输出 的 这个 收益 的 这个 托拉斯 剖面 放行 至 这个 结伴。 否则, 这个 劳作 资本 贷款可能BE已偿还 仅限 输出 的资金 保持 外面 这个 托拉斯 帐户。 在……里面 这个 活动 那 a 业务 组合 会吗? 不 关, 这个 公司 可能 使用 a 部分 的 收益 保持 外面 这个 托拉斯 剖面 至 报答 这个 劳作 资本 贷款 但 不是 收益 保持 在……里面 这个 托拉斯 剖面 会不会 BE 使用 至 报答 这个 敞篷车 请注意, 这个 延拓 贷款 和 这个 劳作 资本 贷款。 这个 劳作 资本 贷款 会不会 要么 BE 已偿还 在 完善 的 a 业务 结合在一起, 如果没有 利息, 或者,在 这个 贷款人的 谨慎行事, 向上 至 $
除 为 这个 如上所述, 这个 条款 的 这样的 延拓 贷款 和 劳作 资本 贷款, 如果 任何, 有 不 vbl.已 已确定 和 不是 成文 协议 存在 使用 尊重 至 这样的 贷款。 AS 的 十一月 15, 2021, 这个 公司 有
12
目录
链桥I
未经审计的简明财务报表附注
行政性 服务 协议
在……上面 十一月 9, 2021, 这个 公司 vt.进入,进入 vt.进入,进入 一个 协议 那 提供 那, 这个 公司 同意 至 支付 这个 赞助商 $
在……里面 加上, 这个 赞助商; 官员 和 各位董事, 或 任何 的 他们的 各自 附属公司 将要 BE 已报销 为 任何 出去- 自掏腰包 费用 已招致 在……里面 连接 使用 活动 在……上面 这个 公司的 代表 这样的 AS 识别 潜力 合作伙伴 企业 和 表演 到期 勤勉 在……上面 适切 业务 组合。 这个 审计 委员会 将要 回顾 在……上面 a 每季度一次 基础 全 付款 那 是 制造 通过 这个 公司 至 这个 赞助商; 官员 或 各位董事, 或 这个 公司的 或 他们的 附属公司。 任何 这样的 付款 在先 至 一个 首字母 业务 组合 将要 BE 制造 从… 资金 保持外面 这个托拉斯 帐户。
附注5--承付款和或有事项
登记权与股东权利
方正股份、私人配售认股权证、以私人配售认股权证为基础的A类普通股、可转换可换股票据的远期购买证券及认股权证、延期贷款及营运资金贷款(以及行使私人配售认股权证、远期认购权证及该等贷款转换后可能发行的任何A类普通股)的持有人,根据于首次公开发售生效日期签署的登记及股东权利协议,有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求),要求公司登记此类证券。此外,持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。
承销协议
本公司授予承销商自与首次公开发售有关的最终招股说明书日期起计45天的选择权,最多可购买
承销商有权获得#美元的承保折扣。
附注6-股东权益
优先股-本公司获授权发行
A类普通股-本公司获授权发行
B类普通股-本公司获授权发行
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链桥I
未经审计的简明财务报表附注
登记在册的A类和B类普通股东有权
B类普通股将在初始业务合并完成后的第一个营业日自动转换为A类普通股,转换比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后的基础上合计相等。
附注7-衍生权证负债
截至2021年9月30日,有
公众 认股权证 可能 仅限 BE 练习 为 a 整体 数 的 股份。 不是 分数 公众 认股权证 将要 BE 已发布 在 分离 的 这个 单位 和 仅限 整体 公众 认股权证 将要 交易。 这个 公众 认股权证 将要 变成 可操练的 在……上面 这个 后来 的 (a)
认股权证的行使价为$。
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链桥I
未经审计的简明财务报表附注
在发行前购买富兰克林持有的证券,包括转让或再发行此类股票)(“新发行价格”),(Y)发行这类债券所得的总收益超过
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同,不同之处在于:(I)私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股在以下情况下不得转让、转让或出售:(I)私募认股权证及在行使私募认股权证后可发行的A类普通股不得转让、转让或出售。
企业合并完成后,除若干有限例外情况外,(Ii)除下文所述外,只要由保荐人、CB Co-Investment或其各自的准许受让人持有,私募认股权证将不可赎回,及(Iii)保荐人或其准许受让人将可选择以无现金方式行使私募认股权证,并拥有若干登记权。若私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他人士持有,则本公司可在所有赎回情况下赎回私募认股权证,并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。救赎 的 认股权证 什么时候 这个 价格 每 分享 的 班级 A 普通 股票 相等 或 超过 $
● | 全部而非部分; |
● | 以……的价格$ |
● | 在最低限度上 |
● | 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$ |
救赎 的 认股权证 什么时候 这个 价格 每 分享 的 班级 A 普通 股票 相等 或 超过 $
● | 全部而非部分; |
● | 在…$ |
● | 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$ |
● | 如果参考值小于$ |
上述A类普通股的“公允市值”,是指赎回通知送达权证持有人之日后10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。在任何情况下,与此赎回功能相关的认股权证在任何情况下都不能以无现金方式行使超过
15
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链桥I
未经审计的简明财务报表附注
在任何情况下,本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金,也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此,认股权证可能会到期变得一文不值。
注8-后续事件
该公司对截至未经审计的简明中期财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据该审核,除上文提及的首次公开发售及相关交易外,本公司并无发现任何后续事件需要在中期财务报表中作出调整或披露。
远期购买协议
关于首次公开发售的完成,本公司与若干机构认可投资者(“远期购买者”)订立远期购买协议,该协议将规定合计购买
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第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
参考文献 至 这个 “公司” “链条 桥牌 I,” “我们的,” “我们” 或 “我们” 请参阅 至 链式 桥牌 I. 这个 以下是 讨论 和vt.分析,分析 这个公司的 金融 条件 和 结果 的 运营 应该 被阅读 在……里面 会合 使用 这个 未经审计 临时 凝缩 金融 陈述 和 这个 注 那就是 包含 其他地方 在……里面 这 报告情况。 一定的 信息 包含 在……里面 这个 讨论 和 分析 集 第四 下面 包括 前瞻性 陈述 那 涉及到 风险和 不确定因素。
有关前瞻性陈述的注意事项
这 季刊 报告 在……上面 表格10-Q包括 前瞻性 陈述 在 这个 含义 的 部分 27A 的 这个 证券 行动 的 1933, AS 经修订, 和 部分 21E 的 这个 交易所 行动起来。 我们 有 基于 这些 前瞻性 陈述 在……上面 我们的 当前 期望值 和 投影 关于 未来 事件。 这些 前瞻性 陈述 是 主题 至 已知 和 未知 风险, 不确定性 和 假设 关于 我们 那 可能 原因 我们的 实际 结果, 水准仪 的 活动, 性能 或 政绩 至 BE 物质上 不同 从… 任何 未来 结果, 水准仪 的 活动, 性能 或 政绩 明示 或 暗含 通过 这样的 前瞻性 发言。 在……里面 一些 案件, 你 能 识别 前瞻性 陈述 通过术语如AS “五月,”“应该,” “可以,”“会” “预期,” “计划,” “期待,” “相信,” “估计,” 继续, 或 这个 负面 的 这样的 条款 或 其他 相似的 表情。 为 信息 识别 重要信息 因素 那 可能 原因 实际 结果 至 相去甚远 物质上 从… 那些 预期的 在……里面 这个 前瞻性 声明, 请 请参阅 至 这个 风险 因素 部分 的 这个 公司的 决赛 招股说明书 为 它的 首字母 公众 供奉 已归档 使用 这个 ==参考== 证券 和 交易所 选委会 ( “美国证券交易委员会”)。 这个 公司的 证券 备案文件 能 BE 已访问 在……上面 这个 埃德加 部分 的 这个 美国证券交易委员会 网站 在… Www.sec.gov. 除 AS 明示 所需 通过 适用 证券 法律, 这个 公司 放弃声明 任何 意向 或 义务 至 更新 或 修订 任何 前瞻性 陈述 是否AS a 结果的 新的信息, 未来活动 或否则的话。
概述
我们 是 a 空白 检查 公司 注册成立 AS a 开曼岛 岛屿 豁免 公司 在……上面 一月 21, 2021. 我们 是 注册成立 为 这个 目的 的 正在实施 a 合并, 分享 交换, 资产 收购, 分享 购买, 重组 或 相似的 业务 组合 使用 一 或 更多 企业 那 我们 有 不 还没有 已确定 (“商务 组合“)。 虽然 我们 是 不 有限 至 a 特例 工业 或 地理位置 区域 为 目的 的 完善 a 业务 结合在一起, 我们 意向 至 焦点 在……上面 合作伙伴关系 使用 a 技术 公司 那 将要 先进的美国 国家 安全性 和 智能 兴趣。
AS 的 九月 30, 2021, 我们 有 不 还没有 已开始 运营部。 全 活动 为 这个 期间 从… 一月 21, 2021 (开始) 穿过 九月 30, 2021 关系 至 我们的 形成 和 这个 首字母 公众 提供产品 (“首字母 公众 优惠“), 哪一个 是 描述 下面。我们最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。我们将从首次公开募股的收益中以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。我们选择12月31日作为其财政年度结束。
我们的保荐人是开曼群岛豁免的有限责任公司Chain Bridge Group(“保荐人”)。我们的注册声明 首字母 公众 供奉 曾经是 宣布 有效 在……上面 十一月 9, 2021. 在……上面 十一月 15, 2021, 我们 已完成 它的 首字母 公众 供奉 的 23,000,000 单位 ( “单位” 和, 使用 尊重 至 这个 班级 A 普通 股票 包括在内 在……里面 这个 单位 存在 出价, 这个 “公众 股份“), 包括 3,000,000 其他内容 单位 至 盖子 超额配售 ( “超额配售 单位“), 在… $10.00 每 分队, 生成 毛收入 收益 的 $230.0 百万, 和 招致 提供产品 费用 的 大约 $5.7 百万, 的 哪一个 大约 $254,000 曾经是 为 提供产品 费用 分配至 导数 搜查令 负债。
同时 使用 于首次公开发售结束时,吾等完成向保荐人及CB Co-Investment LLC(“CB Co-Investment LLC”)按每份私募认股权证1.00美元配售(“私募”)10,550,000份认股权证(每份为“私募认股权证”及合称“私募认股权证”)的私募(“私募”),所得收益约1,060万美元(附注4)。
此外,在首次公开招股结束时,CB Co-Investment向我们提供了约120万美元的无息贷款(“CB Co-Investment Loan”)。CB共同投资贷款将在我们最初的业务合并结束时偿还,或转换为私募认股权证,转换价格为每份认股权证1.00美元,由CB共同投资公司酌情决定,但任何此类转换可能要到2022年1月8日之后才能发生。
首次公开发售完成时,2.346亿美元(每单位10.20美元)的净收益,包括首次公开发行的净收益、私募的某些收益以及向以下公司发行的可转换本票的收益
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CB共同投资,被放入一个信托账户(“信托账户”),由大陆股票转让和信托公司作为受托人,投资于意义上的美国“政府证券”。 的 部分 2(a)(16) 的 这个 投资 公司 行动 的 1940, AS 经修订, 或 这个 投资 公司 行动, 拥有 a 成熟度 的 185 日数 或 较少 或 在……里面 钱 市场 资金 会议 一定的 条件 在……下面 规则 2a-7 公布 在……下面 这个 投资 公司 行动 哪一个 投资 仅限 在……里面 直接 ==参考== 政府 财政部 债券, AS 已确定 通过 这个 公司, 直到 这个 早些时候 其中: (i) 这个 完工 的 a 业务 组合 和(Ii)分布的信托帐户AS描述 下面。
流动性 和资本 资源
在…2021年9月30日,我们有4,000美元的现金和大约670,000美元的营运资本赤字。
截至2021年9月30日,吾等的流动资金需求已透过保荐人及CB Co Investment提供的25,000美元现金收据以支付代表本公司的若干开支,以换取发行方正股份(定义见附注4),以及根据附注4向关联方贷款约222,000美元(定义见附注4),以满足本公司截至2021年9月30日的流动资金需求。公司于2021年11月17日全额偿还票据。首次公开发售完成后,本公司的流动资金已透过完成首次公开发售、超额配售及信托账户以外的私募所得款项净额支付。此外,为资助与企业合并有关的交易成本,保荐人或保荐人的联属公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(定义见附注4)。截至2021年9月30日,没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。
基于上述情况,我们的管理层相信,我们将有足够的营运资金和借款能力来满足我们的需求,通过完成业务合并的较早时间或自本申请之日起一年。在此期间,我们将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务,以及构建、谈判和完善业务合并。
我们的管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响,并得出结论,具体影响并非易事 可确定的 AS 的 这个 日期 的 这个 金融 发言。 这个 未经审计 凝缩 金融 陈述做 不包括 任何 调整 那 可能导致的结果从…这个 结果其中之一 不确定性。
经营成果
我们的 全 从成立到2021年9月30日的活动是为我们的首次公开募股(IPO)做准备的。在我们最初的业务合并完成之前,我们最早不会产生任何营业收入。
截至2021年9月30日的三个月,我们净亏损约3.7万美元,其中包括约3.7万美元的一般和行政费用。
从2021年1月21日(成立)到2021年9月30日,我们的净亏损约为69,000美元,其中包括 $69,000 在……里面 一般 和 行政性 费用。
合同义务
注册权利和 股东 权利
这个持有者的 创办人 股票, 私 配售认股权证和认股权证 那就是 可能BE已发布在转换的 劳作 资本 贷款 (及 任何 股票 的 普通 股票 可发行的 在 这个 锻炼 的 这个 私 安放 认股权证 或 认股权证 已发布 在 转换 的 这个 劳作 资本 贷款 和 在 转换 的 这个 方正股份), AS 井 AS 这个 转发 购买者 和 他们的 准许 受让人, 是 有权 至 注册 权利 根据 至 a 注册 和 股东 权利 协议 签名 在 这个 完善 的 这个 首字母 公众 献祭。 这些 持有者 将要 BE 有权 至 一定的 需求 和 “背靠背” 注册 权利。 这个 公司 将要 熊 这个 费用 已招致在……里面 连接 使用 这个 归档的任何这样的 注册 陈述
包销 协议
这个 承销商 是 有权 至 一个 承保 贴现 的 $0.20 每 分队, 或 大约 $4.6 百万 在……里面 这个 聚合,付讫 在这个 闭幕式的这个 首字母公众献祭。
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关键会计政策
延期供奉 费用
这个 公司 遵守 使用 这个 要求 的 金融 会计核算 标准 冲浪板 (财务会计准则委员会) 会计核算 标准 编码(ASC)340-10-S99-1延期 提供产品 费用 组成 的 合法的, 会计, 承保 收费 和 其他 费用 已招致 穿过 这个 平衡 板材 日期 那 是 直接 相关 至 这个 首字母 公众 献祭。 供奉 费用 是 分配 至 这个 可分离的 金融 仪器 已发布 在……里面 这个 首字母 公众 供奉 基于 在……上面 a 相对的 公平 价值 基础, 比较 至 总计 收益 收到了。 供奉 费用 分配 至 导数 搜查令 负债 是 已支出 AS 招致, 已提交 AS 非运营 费用 在……里面 这个 陈述式 的 运营部。 供奉 费用 相联 使用 这个 首字母 公众 供奉是 收费 至 股东权益在此基础上完工的这个 首字母公众献祭。
网络损失 人均 分享
我们 依从 使用 会计学 和 披露 要求 的 FASB ASC 主题 260, “收益 人均 分享。“ 网络 损失 每 分享 是 算出 通过 分割 网络 损失 通过 这个 加权 平均值 数 的 股票 的 普通 股票 杰出的 在.期间 这个 句号, 不包括 普通 股票 主题 至 没收。 加权 平均值 股票 在… 九月 30, 2021 是 减少了这个 效应的一个 集料 的 750,000 股票的班级 B 普通 股票那是 主题 至 没收 如果 这个 超额配售 选择权 是 不 练习 在……里面 全部 或 在……里面 零件 通过 这个 承销商。 在… 九月30, 2021, 我们 做 不 有 任何 稀释剂 证券 和 其他 合约 那 能不能, 有可能, BE 练习 或 已转换 vt.进入,进入 股票 的 普通 股票 和 然后 分享 在……里面 这个 收益 的 我们的 公司。 AS a 结果, 稀释 损失 每 分享 是 这个 相同 AS基本信息 每件物品的损失量 分享 为这个 期间 呈上了。
近期会计核算 公告
管理 会吗? 不 相信 那 任何 最近 已发出, 但 不 还没有 有效的, 会计学 标准 如果 目前 通过会不会 有 a材料效应 在 随附中期财务报表。
表外安排
AS 的 九月 30, 2021, 我们 做 不 有 任何 失衡 板材 安排 AS 已定义 在……里面 项目 303(a)(4)(ii) 的S-K规则。
就业法案
这个 工作岗位 行动 含 条文 那, 其中 其他 一些事情, 放松 一定的 报告 要求 为 排位赛 公众 公司。 我们 合格 AS 一个 “新兴市场” 生长 公司“ 和 在 这个 工作岗位 行动 是 允许 至 依从 使用 新的 或 修订后 会计学 公告 基于 在……上面 这个 有效 日期 为 私人 (不 公开 贸易) 公司。 我们 是 选举 至 延迟 这个 领养 的 新的 或 修订后 会计学 标准, 和 AS a 结果, 我们 可能 不 依从 使用 新的 或 修订后 会计学 标准 在……上面 这个 相关 日期 在……上面 哪一个 领养 的 这样的 标准 是 所需 对于 非- 新兴市场 生长 公司。 AS a 结果, 临时金融 陈述 可能 不 BE 可比 至 公司 那 依从 使用 新的或修订后的会计核算 公告AS 的公众 公司 有效日期。
另外, 我们 是 在……里面 这一过程 评估 这个优势 的 依靠 在……上面 这个 其他 减缩 报告 要求 提供 通过 这个 工作岗位 行动起来。 主题 至 一定的 条件 集 第四 在……里面 这个 工作岗位 行动, 如果, AS 一个 “新兴市场” 生长 公司,“ 我们 选择 至 依赖于 这样的 豁免 我们 可能不是 所需 致, 其中 其他 一些事情, (i) 提供 一个 审计师的 认证 报告在……上面 我们的 系统 的 内部 控制完毕 金融 报告 根据 至 部分 404, 天哪。 提供全 的这个 补偿 披露那 可能 BE所需的非商业化 生长 公众 公司 在……下面这个多德-弗兰克法案 墙 街道 改革 和 消费者 保护 行动, 哦,不。 依从 使用 任何 要求 那 可能 BE 通过 通过 这个 PCAOB 关于 强制性 审计 公司 旋转 或 a 增刊 至 这个 审计师的 报告 提供 其他内容 信息 关于 这个 审计 和 这个 金融 陈述 (听众) 讨论 和 分析) 和 (四) 披露 一定的 执行人员 补偿 相关 项目 这样的 AS 这个 相关性 之间 执行人员 补偿 和 性能 和 比较 的 这个 CEO的 补偿 至 中位数 员工 补偿。 这些 豁免 将要 应用 为 a 期间 的 五 年份 以下是 这个 完工 的 我们的 首字母 公众 供奉 或 直到 我们 是 不是 更长 一个 “新兴市场” 生长 公司,“ 以两者中的任何一个为准是早些时候。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2021年9月30日,我们没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开募股的净收益,包括信托账户中的金额,将投资于到期日不超过185天的美国政府证券或货币
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符合1940年修订的《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的市场基金,只投资于美国政府的直接国债。由于这些投资的短期性质,我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。
我们自成立以来从未从事过任何套期保值活动,我们也不希望就我们面临的市场风险进行任何套期保值活动。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们对截至2021年9月30日我们的披露控制和程序的有效性进行了评估,这一术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。根据这项评估,我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是,在本报告涵盖的期间,我们的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序旨在确保我们在“交易法”报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并积累这些信息并将其传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员,以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在本Form 10-Q季度报告涵盖的截至2021年9月30日的财政季度期间,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素包括我们于2021年11月9日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告发布之日,我们于2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化,只是我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
于首次公开发售结束的同时,吾等完成10,550,000份私募认股权证(每份为“私募认股权证”及统称为“私募认股权证”)的私募(“私募”),向保荐人及CB Co-Investment LLC(“CB Co-Investment”)按每份私募认股权证1美元的价格配售(“私募”),所得收益约1,060万美元。
首次公开发售完成后,CB Co-Investment借给我们约120万美元存入信托账户(定义见下文),以换取一张无息、无担保的可转换本票(“可转换票据”)。如果公司无法完成业务合并,此类可转换票据将不会得到偿还,除非信托账户之外有资金可以这样做。这些可转换票据将在公司最初的业务合并完成后支付,或者由CB共同投资公司和/或其指定人酌情转换为额外的认股权证,每份认股权证的价格为1.00美元,但任何此类转换可能要到2022年1月8日之后才能发生。
2021年2月1日,保荐人同意向我们提供最多300,000美元的贷款,用于支付与根据本票进行的首次公开募股(“票据”)相关的费用。票据为无息、无抵押及于首次公开发售结束时到期。截至2021年11月15日,该公司在票据项下借款约24.4万美元。本公司已于2021年11月17日全额偿还这笔款项。
首次公开发行结束时,2.346亿美元(每单位10.20美元)的净收益,包括首次公开发行的净收益、私募收益和发行给CB Co Investment的可转换本票收益,被存入一个信托账户(“信托账户”),由大陆股票转让和信托公司担任受托人,并投资于1940年修订的“投资公司法”第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”。期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金,这些基金只投资于公司确定的直接美国政府国债,直至(I)完成业务合并和(Ii)信托账户的分布情况如下所述。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
没有。
项目5.其他信息
没有。
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第六项展品
展品编号 |
| 描述 |
|
31.1 | 根据规则13a-14(A)和规则15d-14(A)根据根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法(经修订)颁发首席执行官证书。 | ||
31.2 | 根据根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法,根据规则13a-14(A)和规则15d-14(A)认证首席财务官。 | ||
32.1* | 根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第906条通过的“美国法典”第18编第1350条规定的主要高管认证。 | ||
32.2* | 根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的认证。 | ||
101.INS | XBRL实例文档 | ||
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | ||
101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | ||
101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | ||
101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | ||
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
*这些证书是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条向美国证券交易委员会提供的,不被视为根据1934年修订的证券交易法第18条的目的而存档,也不应被视为通过引用被纳入1933年证券法下的任何文件中,除非在该文件中通过特别引用明确规定的情况除外。
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签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式安排本报告于2021年12月21日由正式授权的签署人代表其签署。
链桥I号 | ||
由以下人员提供: | /s/Michael Rolnick | |
姓名: | 迈克尔·罗尼克,迈克尔·罗尼克。 | |
标题: | 首席执行官 |
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