美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格{BR}10-Q
这是马克{BR}一号。
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2021年10月31日的季度
| 根据证券交易法第13或15(D)节的过渡 报告 |
对于 ，从_到_的过渡期
佣金 档号：333-214463
斯林格公司
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
(州 或 公司或组织的其他司法管辖区) |
(I.R.S. 雇主 标识 编号) |
2709 北滚路138号套房
温莎{BR}磨坊
马里兰州 21244
(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)
(443) 407-7564
(注册人电话号码 ，含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：无
根据该法第12(G)条登记的证券 ：无
如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是☒否☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
注册人是根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条自愿提交报告的人，并已在 之前12个月内提交了根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求其提交的所有报告(如果 注册人受到此类条款之一的约束)。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
| 较小的报告公司
| |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2021年11月30日，注册人普通股的流通股数量为41,869,622股，每股面值为0.001美元。
有关前瞻性信息的警告性 声明
本 季度报告包含符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节 含义的前瞻性陈述。“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“ ”估计、“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“计划”、“未来”、“继续”以及其他预测或指示未来事件和趋势且与 历史事项无关的表述均为前瞻性表述。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件的预期或预测 ，可能会受到不准确的假设的影响，并受各种业务风险和已知和未知不确定性的影响，其中许多不是我们所能控制的。因此，实际结果可能与本文中包含的前瞻性陈述大不相同，敬请读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。我们不承担 公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。多种因素可能导致或促成此类差异，并可能对收入、盈利能力、现金流和资本需求产生不利影响 。不能保证本文档中包含的前瞻性陈述确实会流露或证明 是准确的。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括标题为“风险因素”一节中的 风险，这些风险可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。
重要 可能导致实际结果与前瞻性陈述、预测或其他预期不同的因素包括但不限于以下因素：
| ● | 我们将无法 补救财务报告和披露控制程序的内部控制中发现的重大弱点的风险； | |
| ● | 我们未能满足获得业务权益的协议的要求的风险，包括向业务运营支付的任何现金， 这可能导致我们失去继续经营或发展协议中描述的特定业务的权利； | |
| ● | 我们在不久的将来无法 获得额外资金以开始和维持我们计划的发展和增长计划的风险； | |
| ● | 我们无法吸引的风险， 留住和激励合格的人员，特别是我们运营的员工、顾问和承包商； | |
| ● | 与我们目前从事的各个行业和运营相关的风险和不确定性 ； | |
| ● | 初步可行性的结果， 预可行性和可行性研究，以及未来增长、发展或扩张与我们的预期不一致的可能性 ； | |
| ● | 与业务运营固有的 不确定性相关的风险，包括利润、货物成本、生产成本和成本估计，以及可能发生的意外 成本和费用； | |
| ● | 与商品价格波动相关的风险 ； | |
| ● | 盈利能力的不确定性 基于我们的亏损历史； | |
| ● | 与未能及时并按可接受的条件为我们计划的开发项目获得充足融资有关的风险 ； | |
| ● | 与环境监管和责任相关的风险 ； | |
| ● | 与纳税评估相关的风险； 和 | |
| ● | 与我们的前景、物业和业务战略相关的其他风险和不确定性 。 |
虽然 我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动、业绩或成就的水平 。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅以本报告日期的 为准。除非法律另有要求，否则我们不承诺更新或修改任何前瞻性陈述 以使这些陈述与实际结果相符，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
如本季度报告中所用，除非另有说明，否则“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指Singer Bag Inc.及其子公司。
| i |
斯林格公司
索引
| 页面 | |
| 第一部分-财务信息： | F-1 |
| 项目1.合并财务报表(未经审计) | F-1 |
| 第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 1 |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 13 |
| 项目4.控制和程序 | 13 |
| 第二部分--其他信息： | 14 |
| 项目1.法律诉讼 | 14 |
| 第1A项。风险因素 | 14 |
| 第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 | 14 |
| 项目6.展品 | 15 |
| 签名 | 16 |
| II |
第 部分i-财务信息
第 项1.合并财务报表
斯林格公司
压缩 合并资产负债表
| 2021年10月31日 | 2021年4月30日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付库存 | ||||||||
| 应收贷款和应收利息 | - | |||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 商誉 | - | |||||||
| 其他无形资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计工资和奖金 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应计利息关联方 | ||||||||
| 应付票据-关联方，净额 | - | |||||||
| 可转换应付票据，净额 | - | |||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 应付票据，净额 | - | |||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注11) | ||||||||
| 股东亏损 | ||||||||
| 普通股，$按价值计算，授权股份，和截至2021年10月31日(未经审计)和2021年4月30日的已发行和已发行股票；和截至2021年10月31日(未经审计)和2021年4月30日可发行的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注
| F-1 |
斯林格公司
未经审计的 精简合并经营报表和
全面的{BR}损失
| 在截至的三个月内 | 在截至的六个月内 | |||||||||||||||
| 10月31日， | 10月31日， | 10月31日， | 10月31日， | |||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛收入 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 研发成本 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用(收入)： | ||||||||||||||||
| 债务折价摊销 | ||||||||||||||||
| 债务清偿损失 | ||||||||||||||||
| 感生转换损耗 | ||||||||||||||||
| 衍生工具公允价值变动收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 发行可转换票据的亏损 | ||||||||||||||||
| 利息支出关联方 | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ||||||||||||||||
| 其他费用合计 | ||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税拨备 | ||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他综合损益，税后净额 | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 扣除税后的其他综合收益(亏损)合计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股的加权平均数 | ||||||||||||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注
| F-2 |
斯林格公司
未经审计的股东亏损简明合并变动表
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 实缴 | 全面 | 累计 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年4月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 与应付票据有关的已发行股份 | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 与服务相关而发行的股份及认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 平衡，2020年7月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 为转换可转换债券而发行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 与服务相关而发行的股份及认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 发行与应付票据有关的认股权证-关联方 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 平衡，2020年10月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 平衡，2021年4月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 为转换应付票据而发行的股份-关联方 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 与收购相关而发行的股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 与服务相关而发行的股份及认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 余额，2021年7月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 为转换认股权证而发行的股份 | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||
| 为转换可发行普通股而发行的股份 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 关联方衍生负债的消除 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 与服务相关而发行的股份及认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 余额，2021年10月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注
| F-3 |
斯林格公司
未经审计的 简明合并现金流量表
| 在截至的六个月内 | ||||||||
| 10月31日， | 10月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 摊销费用 | ||||||||
| 衍生工具公允价值变动收益 | ( | ) | ||||||
| 与服务相关而发行的股份及认股权证 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 债务清偿损失 | ||||||||
| 感生转换损耗 | ||||||||
| 债务折价摊销 | ||||||||
| 发行可转换票据的亏损 | ||||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应计工资和奖金 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 应计利息关联方 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流 | ||||||||
| 应收票据发行 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 可转换应付票据收益 | ||||||||
| 与可转换应付票据相关的债务发行成本 | ( | ) | ||||||
| 应付票据收益-关联方 | ||||||||
| 应付票据的偿还-关联方 | ( | ) | ||||||
| 应付票据的偿还 | ( | ) | ||||||
| 应付票据收益 | ||||||||
| 其他融资活动 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 汇率波动对现金及现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物净变化 | ||||||||
| 期初现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息 | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已缴所得税 | ||||||||
| 补充披露非现金投融资活动 | ||||||||
| 为转换应付票据而发行的股份-关联方 | $ | $ | ||||||
| 与收购相关而发行的股份 | ||||||||
| 关联方衍生负债的消除 | ||||||||
| 衍生负债记为可转换票据的债务折价 | ||||||||
| 将应付票据和应计利息转换为普通股 | ||||||||
| 凭应付票据发行的认股权证 | ||||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注
| F-4 |
斯林格公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注 1：陈述的组织和依据
组织
Lazex Inc.(“Lazex”)于2015年7月12日根据内华达州法律注册成立。2019年8月23日，Lazex的多数股东 与特拉华州的Slinger Bag America Inc.(“Slinger Bag America”)签订了股票购买协议， 该公司由以色列公司Slinger Bag Ltd.(“SBL”)100%拥有。关于股票购买协议，Slinger Bag America以332,239美元收购了Lazex的20,000,000股普通股。2019年9月16日，SBL将其对 Slinger Bag America的所有权转让给Lazex，以换取2019年8月23日收购的Lazex 2000万股。作为这些交易的结果，Lazex拥有Slinger Bag America 100%的股份，SBL的唯一股东拥有Lazex 20,000,000股普通股(约82%) 。自2019年9月13日起，Lazex更名为Slinger Bag Inc.
2019年10月31日，斯林格袋子美洲公司收购了斯林格袋子加拿大公司(“斯林格袋子加拿大”)的控制权，这是一家于2017年11月3日注册成立的加拿大公司 。当时斯林格袋子加拿大公司没有资产、负债或历史经营活动 。
2020年2月10日，斯林格袋子美洲公司与SBL的全资子公司斯林格袋子国际 (英国)有限公司(成立于2019年4月3日)一起成为SBL的100%所有者。SBL的所有者免费将其捐赠给Slinger Bag America 。
2021年6月21日，Slinger Bag America与Charles Ruddy签订会员权益购买协议，收购Foundation Sports Systems，LLC(“Foundation Sports”)100%的股权 (见附注4)。
Slinger Bag Inc.、Slinger Bag America、Slinger Bag Canada、Slinger Bag UK、SBL和Foundation Sports的 业务统称为“公司”。
公司经营体育用品业务。该公司是斯林格发射器的所有者，该发射器是便携式网球 球发射器以及其他相关网球配件。
演示基础
本公司的未经审核简明综合财务报表所附的 是根据美国公认的会计原则 (“公认会计原则”)列报的。作为上述交易的结果，随附的合并财务报表包括Slinger Bag Inc.、Slinger Bag America、Slinger Bag Canada、Slinger Bag UK、SBL和Foundation Sports的合并结果。所有公司间账户和交易已在合并中取消。
注 2：持续经营
财务报表是以持续经营为基础编制的，假设公司在可预见的未来能够在正常业务过程中变现其资产并清偿其负债 。该公司的累积赤字为71,083,942元截至2021年10月31日，预计业务发展将出现更多亏损。 因此，人们对公司是否有能力将 作为持续经营的企业继续存在存在很大的疑问。这些财务报表不包括与资产的可回收性和分类有关的任何调整 ，也不包括公司无法继续经营时可能需要的负债金额和分类的任何调整。
| F-5 |
持续经营的能力取决于公司未来的盈利运营和/或是否能够获得必要的融资，以履行其义务，并在正常业务运营产生的债务到期时偿还这些债务 。管理层打算在未来12个月内用手头的现有现金、相关方的贷款和/或私募债务和/或普通股来支付运营成本。
注 3：重要会计政策摘要
中期 财务报表
随附的未经审核简明综合财务报表 已根据美国公认会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(SEC)允许在中期内减少披露 的规定编制。有关重要会计政策和某些其他信息的更完整讨论，您 应参考Slinger Bag Inc.截至2021年4月30日的Form 10-K年度报告中包含的财务报表。 这些财务报表反映了公平列报中期运营结果和财务状况所需的所有调整，包括正常经常性应计项目和其他项目。中期业绩 不一定代表全年业绩。
使用预估的
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额 。因此，实际结果可能与这些估计不同。
财务 报表重新分类
这些合并财务报表中的某些 上一年度金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
现金 和现金等价物
公司将所有初始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。 银行应支付的信用卡交易的大部分款项在24至48小时内处理，因此被归类为 现金和现金等价物。
应收账款
公司的应收账款是因销售产品而产生的无息贸易应收账款，按15至60天不等的期限 支付。在收款被认为可疑的时候，公司提供坏账准备。 一旦所有的收款努力都用完了，公司就会将应收账款与坏账准备一起冲销。截至2021年10月31日或2021年4月30日， 公司不计入坏账。
库存
存货 按成本(主要按先进先出原则确定)或可变现净值中较低者估值。公司的库存估值 包括低于成本销售的库存储备和库存缩减的影响。库存 储备基于历史信息和对未来需求和库存缩减趋势的假设。截至2021年10月31日，该公司的库存 包括3,820,645美元的成品，3,441,456美元的零部件和更换部件，1,566,330美元的资本化关税和运费，以及250,000美元的库存储备。截至2021年4月30日，该公司的库存包括1,591,826美元的成品 ，1,777,028美元的零部件和更换部件，347,362美元的资本税和运费，以及23,000美元的库存储备。
| F-6 |
信用风险集中度
公司将现金存放在银行存款账户中，这些账户的余额有时可能超过保险限额。本公司持续 监控其银行关系，因此该等账户未出现任何亏损。虽然我们可能面临信贷 风险，但我们认为风险微乎其微，预计任何此类风险都不会对我们的运营结果或财务状况造成重大影响 。
收入 确认
公司根据会计准则编纂(“ASC”)606确认收入，其核心原则 是实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，其金额应反映 该实体预期有权获得的对价，以换取该等商品或服务。在产品发货后的某个时间点，该公司确认 与其与客户的合同相关的履约义务的收入。订购发货前从客户处收取的金额 在随附的合并资产负债表中反映为递延收入 。本公司的标准条款不可取消，除本公司标准保修涵盖的瑕疵商品 外，不提供退货权利。该公司历史上未经历过任何重大退货或保修问题 。
金融工具的公允价值
金融和非金融资产和负债的公允 价值被定义为退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债将收到的金额 。计量公允价值时使用的 投入的三级层次结构如下： 确定资产和负债公允价值计量方法中使用的投入的优先顺序：
级别 1-相同资产或负债的活跃市场报价
第 2级-相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察投入
级别 3-市场中不可观察的定价投入
财务 资产和财务负债根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行整体分类。我们对公允价值计量的特定投入重要性的评估需要判断，并可能 影响正在计量的资产和负债的估值及其在公允价值层次中的分类。
公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款和应付账款。由于期限较短，这些金融工具的账面价值 接近公允价值。
公司的衍生负债是通过Black-Scholes 期权定价模型根据发行日期和资产负债表日期的二级假设计算的，由截至2021年10月31日的三个月和六个月的以下期末余额和收益金额组成： 截至2021年10月31日的三个月和六个月的期末余额和收益金额：
衍生负债汇总表
| 注意： 派生工具与 | 2021年10月31日期末余额 | 截至2021年10月31日的三个月收益 (亏损) | 收益 (亏损) 六个 已结束 个月 2021年10月31日 | |||||||||
| 4/11/21转换12/24/20 应付票据 | $ | $ | $ | |||||||||
| 4/15/21应付票据 | ||||||||||||
| 5/26/21 应付票据折算关联方 | ||||||||||||
| 8/6/21可转换票据 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2021年10月31日和2020年10月31日的6个月内，衍生品负债的 Black-Scholes期权定价模型假设包括 以下内容：
布莱克-斯科尔斯计价法估值综述
| 2021 | 2020 | |||||||
| 预期寿命(以年为单位) | 不适用不适用 | |||||||
| 股价波动 | % | 不适用不适用 | ||||||
| 无风险利率 | % | 不适用不适用 | ||||||
| 预期股息 | % | 不适用不适用 | ||||||
所得税 税
所得税 根据ASC 740《所得税会计》的规定入账。递延税项资产和负债 确认可归因于现有 资产和负债的财务报表账面金额与其各自计税基础之间差异的未来税项后果。递延税项资产和负债采用颁布税率计量，预计 将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延 税项资产和负债的影响在包括制定日期在内的期间的收入中确认。估值 必要时设立免税额，以将递延税项资产减少到更有可能变现的金额。
| F-7 |
商誉
公司根据ASC 350、无形-商誉和其他(“ASC 350”)对商誉和其他无形资产进行会计处理。 ASC 350要求不摊销具有无限寿命的商誉和无形资产，但如果出现减值 指标，则至少每年对商誉和无形资产进行减值评估。
商誉减值测试分为两个步骤。在第一步中，本公司将每个具有商誉的报告单位的公允价值与其账面价值进行比较 。本公司采用折现现金流量和市值法相结合的方法确定其商誉报告单位的公允价值。如果报告单位的公允价值超过分配给该报告单位的净资产的账面价值 ，商誉不会受到损害，本公司不需要进行进一步的测试。如果分配给报告单位的净资产的账面价值超过报告单位的公允价值，则本公司必须执行商誉减值测试的第二步 ，以确定报告单位商誉的隐含公允价值，并将其与报告单位商誉的账面价值进行比较。第二步中的活动包括对有形和无形资产和负债进行评估。 如果商誉的隐含公允价值低于账面价值，则就 差额确认减值损失。
在截至2021年或2020年10月31日的六个月内， 没有商誉减损。
无形资产
无形资产 涉及公司于2020年11月10日购买的“Slinger”技术商标，以及与2021年6月21日收购Foundation Sports相关的无形资产 (见附注4)。斯林格商标在其预期寿命20年内摊销。截至2021年10月31日和2020年10月31日的6个月，与斯林格商标相关的摊销费用分别为2904美元 和零。
长寿资产
根据ASC 360-10，只要事件或环境变化表明 长期资产的账面净值可能无法收回，本公司就对其进行减值评估。当该等因素及情况存在时，本公司将与相关资产或资产组相关的预计未贴现 未来现金流量在其估计可用年限内与其各自的账面金额进行比较 。若该等未贴现现金流量净值未超过账面值，则减值(如有)以账面值 超出基于该等资产市值或折现预期现金流量的公允价值计算，并计入作出决定的期间 。在截至2021年10月31日或2020年10月31日的六个月内，没有发现长期资产减值 或2020。
公司根据ASC主题718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)对基于股票的薪酬进行会计处理。 根据本主题的公允价值确认条款，基于股票的薪酬成本在授予日以奖励的公允 价值为基础进行计量，并在必要的服务期(即归属期间)内以直线方式确认为费用。
认股权证
公司酌情向关键员工和高管授予认股权证作为补偿。本公司还就某些应付票据协议和其他关键安排授予 认股权证。本公司必须在测量日期估计基于股票的 奖励的公允价值，并将最终预期在 必要服务期内授予的奖励部分的价值确认为费用。在附注6：可转换 应付票据、附注7：应付票据和附注10：股东权益中对与正在进行的安排有关的认股权证进行了更全面的说明。
在截至2021年10月31日和2020年10月31日的6个月内授予的 认股权证在授予日期 使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，其假设如下：
布莱克-斯科尔斯计价法估值综述
| 2021 | 2020 | |||||||
| 预期寿命(以年为单位) | ||||||||
| 股价波动 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期股息 | % | % | ||||||
外币折算
SBL的部分业务在以色列进行，其功能货币为以色列谢克尔，本公司的Slinger Bag Canada业务 以其功能货币加元进行，本公司的Slinger Bag UK业务 以其功能货币英镑(“GBP”)进行。SBL、Slinger Bag Canada和Slinger Bag UK的账户已转换为美元。资产和负债在期末按适用汇率 换算为美元。股东权益是用历史汇率换算的。收入和费用按 期间的平均汇率折算。任何折算调整都作为外币折算调整计入 合并经营报表和全面亏损。
基本 每股收益的计算方法是将股东可获得的收入除以每个期间已发行的加权平均普通股数量 。稀释后每股收益采用期内已发行普通股和稀释性普通股等价物的加权平均数 计算。
截至2021年10月31日和2020年10月31日， 公司有0股和6921,299股普通股可发行，这些普通股不包括在 稀释后每股收益的计算中，因为其影响是反稀释的。本公司还拥有已发行的可转换票据，可分别于2021年和2020年10月31日转换为3666,675股普通股和零股普通股，于2021年和2020年10月31日分别可转换为37,264,721股和16,025,000股普通股的已发行认股权证，以及截至2021年和2020年10月31日分别不计入稀释拨备 的244,910股和零股普通股的已发行可转换票据。 于2021年和2020年10月31日分别可转换为3,666,675股和零股普通股；截至2021年10月31日和2020年10月31日可分别转换为37,264,721股和16,025,000股普通股的已发行认股权证因此，每期的基本每股收益和稀释后每股收益都是相同的。
| F-8 |
最近 会计声明
2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)， 2019-12，简化所得税的核算, 其修正ASC 740，所得税 (“ASC 740”)。此更新旨在通过删除ASC 740中一般原则的某些例外并修改现有指南以改进ASC 740的一致性应用，从而简化所得税的会计处理。此更新适用于2021年12月15日之后 开始的财年。此更新中的指南包含各种要素，其中一些要素是前瞻性应用的，而其他要素 是在允许更早应用的基础上追溯应用的。本公司目前正在评估该ASU对本公司 财务报表和相关披露的影响。
最近发布的其他 会计声明没有或管理层认为不会对公司当前或未来的 合并财务报表产生实质性影响。
注4：收购
2021年6月21日，公司完成了一项非实质性收购，与Charles Ruddy(“卖方”)签订会员权益购买协议(“MIPA”) ，收购Foundation Sports Systems，LLC(“Foundation Sports”)100%的所有权股份，以换取1,000,000股公司普通股，将分三批向卖方和另外两名Foundation Sports 员工发行(“收购价”)：(I)600,000股(Ii)截止日期一周年的200,000股 普通股及(Iii)截止日期两周年的200,000股普通股 (统称“股份”)，惟每批股份中10%的股份将由 公司扣留，自发行日期起计12个月内不会交付予收件人。该等股份须受自交割日期起计12个月的禁售期 ，在此期间，未经本公司明确书面同意，卖方或任何其他收受人不得要约或出售该等股份。2021年6月23日，本公司向 MIPA项下的收据发行了540,000股普通股，其中600,000股减去10%的预扣(即60,000股)。
公司根据收购的有形资产和无形资产，扣除负债，分配了本次收购的总收购价。 收购价的分配详情如下：
无形资产购置表
| 采购价格分配 | ||||
| 商号 | $ | |||
| 内部开发的软件 | ||||
| 客户关系 | ||||
| 商誉 | ||||
| 购买总价 | $ | |||
商号、内部开发的软件和客户关系将分别在6年、4年和7年的预期寿命内摊销 。截至2021年10月31日和2020年10月31日止六个月，与Foundation Sports无形资产相关的摊销费用分别为129,054美元和零。
于2021年9月27日，本公司订立购股协议(“该协议”)，根据该协议，本公司同意 购买FlixSense Pty Ltd.(“股份”)d/b/a Gameface(“Gameface”)100%股本，以交换 下列代价：(I)6,666,667股本公司普通股(可予调整)；及(Ii)1,000,000股 本公司普通股额外获利股份(视乎若干里程碑的完成情况而定)，惟在Gameface(“Shaik”)出售股东的大股东Jalaluddin Shaik当选 时，本公司已 同意向Shaik支付500,000美元现金，以代替发行142,587股普通股。收购的完成取决于 是否满足协议中描述的完成条件。交易预计将在截至2022年1月31日的本公司 季度内完成。
于2021年10月6日，本公司与PlaySight Interactive Ltd.(以下简称“PlaySight”)(以下简称“PlaySight协议”)订立合并协议，根据该协议，在满足PlaySight协议中所述的结束条件后，PlaySight将成为本公司的全资附属公司，以换取以下代价：(I)28,333,333股本公司普通股(以此为准)。以及(Iii)增加 至最多5,142,858股增发股份(取决于某些里程碑的实现和在某些情况下的减持)。 交易预计将在截至2022年1月31日的本公司季度内完成。
注 5：应付票据关联方
从2019年10月开始，本公司与由斯林格袋子加拿大公司前股东控制的一家关联方实体签订了多项贷款协议。截至2021年4月30日，该关联方的未偿还借款总额为6,220,000美元，这是76,777美元总折扣的总和，包括以下内容：
应付票据汇总表
| 备注日期 | 到期日 | 利率 | 2021年4月30日 | |||||||
| % | $ | |||||||||
| % | ||||||||||
| % | ||||||||||
| % | ||||||||||
| % | ||||||||||
| 应付票据总额 | $ | |||||||||
于2021年5月26日，本公司与关联方贷款人订立票据转换协议(“票据转换协议”) ，据此，关联方贷款人同意将截至该日期的未偿还借款总额6,220,000美元转换为1,636,843股本公司普通股 。票据转换协议包含一项保证，关联方未来三年的股份销售总额 将不低于6,220,000美元，如果销售总额低于6,220,000美元 ，本公司将向关联方增发普通股，以弥补总收益与 6,220,000美元之间的差额，这可能导致需要发行无限数量的股票。
公司根据ASC 815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)中的指导对应付股票票据的转换选项进行了评估，并确定了符合股权分类条件的转换选项。本公司还评估了ASC 815项下的利润担保 ，并将其确定为补充拨备，这是一种嵌入在主机工具中的衍生工具。由于整笔拨备的经济 特征与主工具不同，利润担保从主工具 分离出来，作为单独的衍生负债陈述，并在每个报告期结束时以市价计价，将期间的非现金 损益记为衍生工具损益。
在转换日期
，公司确认了5,118,435美元债务清偿损失
，这代表了$
| F-9 |
根据票据转换协议的条款，与应付票据相关的应计利息并未转换为股份，仍欠关联方 。本公司与关联方同意，未偿还的应计利息将继续按9.5%的年利率计息 ，并将于2022年5月25日前全额支付。
于2021年7月23日，本公司与其关联方贷款人签订借款协议，借款50万美元。贷款应在收到后30天内偿还，利息年利率为12%。
2021年8月4日，本公司与其关联方贷款人签订了一项借款协议，借款金额为50万美元。贷款应在收到后30天内偿还，利息年利率为12%。
于2021年8月11日，本公司向其关联方贷款人偿还了2021年7月23日贷款500,000美元和2021年8月4日贷款500,000美元的未偿还本金和利息。
于2021年8月31日，本公司的关联方贷款人取消了票据转换协议中关于其转换股份的销售总额将不低于6,220,000美元的担保。
与取消利润担保有关，衍生负债当时已不复存在。2021年8月31日，
衍生品负债的公允价值使用Black-Scholes期权定价模型重新计量，确定为$
截至2021年10月31日，该关联方没有 未偿还借款。截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月，与该关联方相关的利息支出分别为22,495美元和144,085美元。截至2021年10月31日和2020年10月31日的六个月，与此相关的 方的利息支出分别为78,728美元和316,549美元。截至2021年10月31日和2021年4月30日，此相关 方的应计利息分别为821,925美元和747,636美元。
附注 6：可转换应付票据
于2021年8月6日，本公司根据本公司与若干认可投资者(“买方”)于2021年8月6日订立的该特定证券购买协议(“购买协议”)的条款及条件，完成私募发售(“发售”)的结束(“结束”) 。于收盘时，本公司向买方出售 (I)8%高级可换股票据(“可换股票据”)，本金总额11,000,000美元及(Ii)认股权证 购买最多7,333,334股本公司普通股(“认股权证”及连同可换股票据， “证券”)。在扣除 发售费用和佣金之前，该公司从此次发售中总共获得了11,000,000美元的毛收入。
| F-10 |
该等 可转换票据于2022年8月6日(“到期日”)到期，于每个转换日期(有关当时正被转换的本金金额)、每个赎回日期以及强制性赎回日期(有关当时正被赎回的本金 金额)及到期日以年息8厘计息，以现金支付。可换股票据可于发行日期后及强制转换(定义见可换股票据)前的任何时间转换为本公司 普通股股份，换股价 相等于：(I)3美元，视乎可换股票据所载调整而定；及(Ii)如属纳斯达克的上行公司，则为两次交易期间本公司普通股的上行换股价格(定义见可换股票据) ，以较低者为准：(I)3美元，视乎可换股票据所载调整而定；(Ii)如属纳斯达克的上端，则为 两次交易期间本公司普通股的上行换股价格(定义见可换股票据)然而，只要自 起及在2021年12月31日之后或违约事件(定义见可换股票据)后的任何时间，可换股票据持有人可在 向本公司递交书面通知的情况下，选择根据可换股票据第4(F)条的规定，在其后任何时间安排将全部或部分可换股票据转换为全部或任何部分当时未偿还的 合计的全部或任何部分可换股票据，而可换股票据的持有人可根据可换股票据第4(F)条的规定，选择在其后的任何时间将全部或任何部分可换股票据转换为当时未偿还的 合计总额的全部或任何部分可转换票据 与现在或以后根据可转换票据所载条款发行的所有其他票据享有同等地位。可转换票据 包含若干价格保护条款，规定在未来发生某些稀释事件或股票拆分和分红的情况下，调整转换可转换票据时可发行普通股的股数 。
认股权证自2021年8月6日起可行使五年，行使价相当于3美元或较向公众发售本公司普通股或单位(如果发售单位)的公开发行价折让20%(以较小者为准)，导致 本公司普通股在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所开始交易。认股权证 包含某些价格保护条款，规定在未来发生某些稀释事件或股票拆分和分红的情况下，调整在行使认股权证时可发行的证券金额 。
公司在ASC815的指导下评估认股权证和转换期权，确定它们代表 衍生性负债，考虑到纳斯达克向上上市时的行权和转换价格的变化。 公司还评估了协议中的其他嵌入功能，并确定完整利息条款和 后续融资赎回代表看跌期权功能，这些功能也计入衍生性负债。 本公司还评估了协议中的其他嵌入功能，并确定了利息补充条款和 后续融资赎回代表看跌功能，这些功能也计入衍生性负债。衍生工具 负债于每个报告期末按市价计价，期间的非现金收益或亏损记录为衍生工具损益 (见附注3)。
权证在发行日的估值为12,026,668 美元，采用蒙特卡洛模拟方法，考虑到根据公司在五年 期限内的预期未来股票价格进行上调上市时行权价格的变化，使用的投入与附注3中列出的股票一致。其余衍生品在发行日的估值为1,862,450 美元，基于其加权平均概率值的现值。
作为发行可换股票据的一部分，本公司产生并资本化了800,251美元的债务发行成本与符合ASC 835债券发行成本资本化标准的经纪和法律费用相关。发行日与可转换票据相关的折价总额为$
截至2021年10月31日，衍生负债的公允价值为14,074,568美元，公司确认截至2021年10月31日的三个月和六个月的公允价值变动亏损 为185,450美元。
截至2021年10月31日，与可转换票据相关的未偿还借款总额
为11,000,000美元。
未偿还金额是扣除总折扣$
| F-11 |
附注 7：应付票据
本公司于2021年4月15日签订2,000,000美元应付票据(以下简称“票据”)。票据将于2023年4月14日到期，利息为年息15%(15%)。公司在到期时支付利息，届时所有本金和未付利息均应 到期。
票据以所有业务资产为抵押，包括专利、商标和其他知识产权。它还由Slinger Bag America、Slinger Bag Canada、SBL和Slinger Bag UK的所有权担保 。
在
与票据有关的情况下，公司发行了2,200,000行权价为$的权证
公司在ASC 815的指导下评估认股权证和利润担保，并确定它们代表衍生负债 ，因为利润担保代表未与主机工具分开的完整拨备。衍生工具负债 于每个报告期末按市价计价，期间的非现金收益或亏损记录为衍生工具的损益 (见附注3)。
于2021年8月6日，本公司以发行可换股票据所得款项净额(见附注6)支付票据未偿还 本金及应计利息的100%。
在截至2021年10月31日的三个月和六个月中，与票据相关的债务折价摊销 分别为1,291美元和11,228美元， 在随附的综合经营报表中的债务折价摊销中记录。于票据 付清之日，截至2021年10月31日止三个月的未摊销债务贴现余额1,978,295美元确认为债务清偿亏损 。
2021年8月6日，应付票据持有人行使权利将其2,200,000将已发行认股权证转换为本公司普通股
。
截至2021年10月31日，没有 与票据相关的未偿还借款。截至2021年10月31日的3个月和6个月，与票据相关的利息支出分别为30,000美元和106,667美元。
附注 8：应收票据
于2021年7月21日，本公司与PlaySight Interactive Ltd(“借款方”)订立可转换贷款协议，根据该协议，本公司向借款方提供2,000,000美元的信用额度，到期日为6个月。信用额度 项下的任何借款都按15%的年利率计息。
2021年7月26日，公司根据信用额度向借款人发放了300,000美元。2021年8月26日和2021年10月5日，公司 根据信用额度分别向借款人额外发放了70万美元和40万美元。
截至2021年10月31日，应收票据余额总额为1,400,000美元。截至2021年10月31日的三个月和 六个月，与应收票据相关的利息收入分别为34,602美元和35,219美元，计入利息支出，扣除综合经营报表后的净额为 。
| F-12 |
注 9：关联方交易
为支持本公司的努力和现金需求，在本公司 能够通过出售股权或传统债务融资来支持其运营或获得充足融资之前，本公司可能依赖关联方的预付款。对于高级管理人员、董事或股东的持续支持，没有正式的 书面承诺。金额代表预付款、为偿还债务而支付的金额 或已递延的应计补偿。预付款被认为是临时性的，没有通过本票正式确定 。
截至2021年10月31日和2021年4月30日，应付关联方的金额 分别为1,210,805美元和1,283,464美元，这是应支付给公司高管的 工资、奖金和可报销费用。
截至2021年10月31日和2021年4月30日，公司欠关联方的未偿还票据分别为零和6,220,000美元，应计利息分别为821,925美元和747,636美元(见附注5)。
公司确认净销售额为240,314美元
及$
注 10：股东权益
截至2021年10月31日的六个月内的普通股交易
本公司于2021年5月26日发行1,636,843股普通股，用于转换关联方应付票据(见附注5)。 普通股的公允价值为6,220,003美元。
本公司于2021年6月23日发行540,000股普通股，作为收购Foundation Sports的部分代价 (见附注4)。与此次收购相关的将发行的普通股总股票的公允价值为3,550,000美元。
2021年7月6日，该公司向两名员工发行了50,215股普通股，作为对代替现金提供服务的补偿，导致在截至2021年7月31日的三个月中，基于股票的薪酬支出为187,803美元。
2021年7月11日，该公司向一家供应商发行了18,750股普通股，作为对提供的营销和其他服务的补偿， 在截至2021年7月31日的三个月中产生了16,875美元的运营费用。
在截至2021年7月31日的三个月内，本公司向六位新的品牌大使授予总计90,937股普通股和股权期权 ，以购买最多60,000股(现已到期)股票，作为服务补偿。与股票和股权发行相关的 费用将在服务协议中确认，类似于前一年向其他四个品牌大使发放的权证和股权 期权。在截至2021年10月31日的三个月和六个月内，公司 确认了278,757美元和747,428美元的运营费用，这些费用与授予品牌大使的股票、认股权证和股权期权有关。
2021年8月6日，应付票据持有人(见附注7)行使权利，将其2,200,000份已发行认股权证转换为本公司 普通股。
于2021年8月6日，本公司关联方贷款人行使权利，将其2,750,000份已发行认股权证及6,921,299股可发行普通股转换为本公司9,671,299股普通股。
2021年10月11日，该公司向一家供应商发行了18,750股普通股，作为对其提供的营销和其他服务的补偿， 在截至2021年10月31日的三个月中产生了16,875美元的运营费用。
| F-13 |
截至2021年10月31日的六个月内发行的认股权证
2020年10月28日，公司向一家服务提供商授予400,000份认股权证
，用于在下一年提供广告服务。认股权证的行使价为$。
2020年10月29日，本公司与其顾问委员会的三名成员
达成协议，根据该协议，每位成员每个季度将获得总计7500美元的认股权证，除以本公司最近一个财务季度结束前五天本公司股票的平均收盘价
。权证每季度授予一次，行权价为1美元。
2021年8月6日，关于可转换债券的发行(见附注6)，公司发行了认股权证，向购买者购买最多7,333,334股公司普通股。
2021年8月6日，关于可转换债券的发行，本公司还向牵头配售代理授予了发售266,667份认股权证的牵头配售代理，这些认股权证自2021年8月6日起可行使五年，行使价为$
2021年9月3日，公司向公司主要员工和高级管理人员发放了共计10,100,000份认股权证作为补偿。认股权证的行使价为$。
注11：承付款和或有事项
租契
本公司以一年以下的短期
租赁方式租赁其办公空间。截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月的租金支出总额分别为5150美元和2021年10月31日和2020年10月31日。
偶然事件
本公司可能不时卷入正常业务过程中产生的法律诉讼 。本公司目前并不参与其 目前认为会单独或合并对本公司业务或财务报表产生重大不利影响的任何法律程序。
| F-14 |
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下有关我们财务状况和经营业绩的讨论应与本报告 和我们截至2021年4月30日的Form 10-K年度报告中其他部分包含的财务报表和相关注释一起阅读。本讨论和本报告其他部分的某些陈述 为前瞻性陈述。请参阅 本报告其他部分的“有关前瞻性信息的警示声明”。由于本次讨论涉及风险和不确定性，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
业务概述和业务描述
Lazex Inc.(“Lazex”)于2015年7月12日根据内华达州法律注册成立。2019年8月23日，Lazex的大股东与特拉华州的Slinger Bag America Inc.(“Slinger Bag America”)签订了股票购买 协议，后者由以色列公司Slinger Bag Ltd.(“SBL”)100%拥有。关于股票购买协议，Slinger Bag America以332,239美元收购了Lazex的20,000,000股 普通股。2019年9月16日，SBL将Slinger Bag America的所有权转让给Lazex，以换取2019年8月23日收购的Lazex 2000万股票。作为这些交易的结果，Lazex拥有Slinger Bag America 100%的股份，SBL的唯一股东拥有Lazex 2000万股普通股(约82%)。自2019年9月13日起，Lazex更名为Slinger Bag Inc.
2019年10月31日，斯林格袋子美洲公司(Slinger Bag America)收购了斯林格袋子加拿大公司(Slinger Bag Canada，Inc.)的控制权，斯林格袋子加拿大公司于2017年11月3日注册成立。当时，斯林格袋子加拿大公司没有资产、负债或历史经营活动。
2020年2月10日，斯林格袋子美洲公司与SBL的全资子公司斯林格袋子国际(英国)有限公司(“斯林格袋子英国”)一起 成为SBL的100%所有者， 成立于2019年4月3日。SBL的老板免费把它捐给了斯林格袋子美洲公司(Slinger Bag America)。
2021年6月21日，斯林格袋子美洲公司与Charles Ruddy签订会员权益购买协议，收购Foundation Sports Systems，LLC(“Foundation Sports”)100%的所有权股份。
斯林格袋子公司、斯林格袋子美洲公司、斯林格袋子加拿大公司、斯林格袋子英国公司、SBL和Foundation Sports的业务统称为“公司”或“斯林格”。
该公司经营体育和体育用品业务。 该公司是斯林格发射器的所有者，这是一种高度便携且价格实惠的弹丸发射器，内置在一个易于运输的轮式手推车包中。斯林格发射器允许任何人简单、轻松地控制用于练习、训练或健身目的的球的速度、频率和高度 。
该公司最初将所有精力 集中在全球网球市场，但还处于为其他球类运动开发球发射器的早期阶段。
对于普通网球运动员来说，斯林格发射器 不仅仅是一个网球发射器。它还可以作为一个完整的网球包，有足够的空间放置球拍、鞋子、毛巾、水瓶和其他配件，可以为手机和其他设备充电。
网球机自20世纪50年代由雷恩·拉科斯特(Renne Laco Ste)引进以来一直存在 。性能的改进是在1970年代普林斯开始其网球业务的时候 在它的第一个产品-小王子-这是一个真空操作的球机的背后。在20世纪90年代，第一批电池供电的机器进入市场，从那时起，除了增加计算机化外，球机 产品的结构几乎没有什么变化。通常，传统球机品牌销售的机器体积大、操作笨重 。它们也非常昂贵-往往远远超过1000美元。到目前为止，绝大多数网球 球机都卖给了网球设施，只有一小部分直接卖给了网球消费者。
根据网球行业协会(www.tia.org) 参加网球活动面临的最大挑战是34%的失败者称他们停止打网球的原因是“缺少搭档” 。斯林格发射器对解决这个问题有很大帮助。
行业专家、管理机构、网球品牌和网球市场研究公司认为，全球网球市场在全球拥有1亿活跃球员， 同样多的消费者再次成为这项运动的狂热粉丝。在这个1亿网球手市场中，有2000万网球手被认为是常客或狂热的网球手，也就是经常打球的球员，每月至少1次。这些狂热的球员推动了整个网球行业的发展， 占全球网球收入的80%。
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正是这个狂热的球员市场，该公司 专注于用斯林格发射器和相关的网球配件打入市场。
该公司打算通过创建一个新的球机类别(称为斯林格发射器)来颠覆这一传统网球 市场，并直接向狂热的普通网球运动员销售便携且价格实惠的斯林格发射器 。斯林格发射器装在一个带轮子的手推车网球袋里，空着时重约15公斤/34磅 。如果里面装了72个球，重量会增加到19公斤/42磅。它可以很容易地存放在汽车后备箱中，推到 球场，几分钟内就可以设置好使用。斯林格发射器由6.6Ah锂电池供电，最长可持续3.5小时 ，具体取决于使用的设置和使用频率。斯林格发射器作为网球袋的便利性，再加上其作为网球发射器的易操作性和整体性能，是该公司面向这些狂热的 运动员进行直销的基础。
虽然最初的品牌重点显然是网球，但该公司正在开发类似的发射器，以满足全球其他形式的网球运动的需求，这些运动要么正在迅速吸引新的参与者 ，要么本身就已经是久负盛名的运动项目。这些产品包括(但不限于)Pickleball(美国)、Soft Tennis(日本)、 和Paddle Tennis(国际市场)，所有这些产品目前都在开发或测试中，计划在2022年推出 。
2020年12月3日，斯林格与FlixSense Pty Limited d/b/a GameFaces签署了一项独家协议 ，共同开发网球专用人工智能(AI)应用程序。该公司 打算为所有年龄和能力的球员推出一款扰乱市场的网球应用程序。此应用程序将提供广泛的分析 和其他服务，包括练习和网球健身训练和活动、教练提示和建议以及全套AI分析。 公司将免费提供一些服务，并将为其他服务构建分级订阅模式。预计该应用程序将于2022年准备好 投放市场。
在未来几年，该公司计划进入棒球、垒球和板球等新的体育市场，目前计划在2023年推出。
该公司将斯林格发射器直接从中国厦门的总装厂交付给客户，或者直接从中国港口发货，或者运往位于美国南卡罗来纳州哥伦比亚市的第三方物流 设施。支持我们的美国业务，加拿大安大略省贝尔维尔、荷兰鹿特丹，以支持加拿大、欧洲、中东、非洲和以色列的较小 分销商。
此外，我们从泰国的Wilson(我们的供应商)将我们的Slinger Triniti网球装满集装箱运往美国和比利时，以便进一步分销。
该公司与全球独家经销商签订了合同 。这些市场包括日本、英国、爱尔兰、瑞士、斯堪的纳维亚市场(覆盖丹麦、瑞典、挪威、芬兰)、澳大利亚、 新西兰、保加利亚、捷克共和国、新加坡、摩洛哥、斯洛文尼亚、斯洛伐克共和国、匈牙利、克罗地亚、德国、奥地利、法国、意大利、西班牙、葡萄牙、荷兰、比利时和卢森堡、俄罗斯、中东GCC市场、埃及、孟加拉国、巴基斯坦、马来西亚、希腊、巴拿马、南非、香港、澳门、中国、印度尼西亚、菲律宾在厄瓜多尔和波兰，我们正与全球其他潜在的市场分销公司进行不同阶段的谈判 。
战略品牌合作伙伴关系
该公司正在积极努力，争取在网球领域建立一系列引人注目的开创性战略合作伙伴关系 。这些合作伙伴关系将为公司提供联合品牌 产品，以补充核心产品供应，同时有望推动互惠互利的营销活动 ，旨在覆盖全球狂热的网球运动员。今天宣布并活跃的此类合作伙伴的详细信息包括：
威尔逊体育用品：北美： 该公司与全球网球领先者威尔逊公司建立了战略合作伙伴关系，在美国和加拿大市场供应联合品牌的Triniti网球 球。
职业网球注册(PTR)： PTR是世界上最负盛名的职业网球教学组织，拥有超过4万名成员。该公司已与PTR 合作，向其会员提供斯林格发射器。
Peter Burwash 国际(PBI)：一个备受瞩目的组织，为全球高水平、高质量的酒店、度假村和网球设施提供教练和网球服务。该公司是PBI的斯林格发射器的官方供应商，该发射器将在每个地点使用 ，PBI将提供向其全球客户名单推广销售的附属营销计划。
DSV物流美国和OSL物流： DSV是世界领先的仓储、货运代理和物流供应商之一。该公司将在美国使用DSV仓储 服务来优化物流活动。OSL目前为美国市场和欧洲提供所有货运代理 以及3研发鹿特丹派对仓储物流，运往欧洲。
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竞争
目前还没有竞争对手的产品 类似于斯林格发射器(基于其便携性、价格和网球包功能)。但是，还有其他公司 生产网球机，包括：
| ● | 旋转镜头 | |
| ● | 龙虾运动 | |
| ● | Spinfire PRO 2 | |
| ● | 对手新秀 | |
| ● | 体育教师 | |
| ● | 沉默的合伙人 |
原料
斯林格洗衣机使用的所有材料都有现成的 。这款手推车包由600D涤纶制成，并通过了美国市场的CA65认证。发射器外壳、振荡器和伸缩球管部件使用聚丙烯和30%玻璃纤维混合的注塑模具生产。电子马达、PCB板和遥控器部件都是标准的现成产品。
知识产权
截至本文件发布之日，公司已就其主要3个产品：吊杆发射器、斯林格振荡器和斯林格伸缩球管申请了 国际设计和实用新型专利保护。已在包括美国、中国大陆、台湾、印度、以色列和欧盟市场在内的所有关键市场申请专利，并在中国和以色列授予 专利。商标已在全球所有主要市场申请。商标保护已在 申请和/或在以下国家/地区获得：
| ● | ==参考== | |
| ● | 智利 | |
| ● | 台湾 | |
| ● | 墨西哥 | |
| ● | 欧盟 | |
| ● | 俄罗斯 | |
| ● | 波兰 | |
| ● | 捷克共和国 | |
| ● | 澳大利亚 | |
| ● | 新西兰 | |
| ● | 中国 | |
| ● | 韩国 |
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| ● | 越南 | |
| ● | 新加坡 | |
| ● | 印度 | |
| ● | 加拿大 | |
| ● | 阿根廷 | |
| ● | 巴西 | |
| ● | 阿联酋** | |
| ● | 南非** | |
| ● | 哥伦比亚* | |
| ● | 以色列** | |
| ● | 日本* | |
| ● | 11.瑞士 | |
| ● | 印度尼西亚** | |
| ● | 马来西亚** | |
| ● | 泰国** | |
| ● | 火鸡。 |
*保护措施待定。
该公司正在不断努力在不断扩大的产品、服务和应用列表中注册 更多商标，这些产品、服务和应用正处于注册过程的不同阶段。
Singer Bag Inc.拥有其Slingerbag.com 域名的权利。
战略
该公司有机会颠覆全球传统网球市场 。该公司预计其80%的全球收入将通过其直接面向消费者的入市战略来推动。 无论是通过其在线电子商务平台www.slingerbag.com，还是通过其建立并由其分销网络管理的相关电子商务平台 。收入平衡将通过与领先批发商、联合会 的合作伙伴关系、教学专业组织以及不同市场的其他交易来实现。除全球最大的网球市场美国、加拿大及其创始人的本土市场以色列之外，该公司将在所有市场运营第三方经销商架构 。分销商合作伙伴将拥有独家领域，并将拥有网球行业内公认的市场背景，并拥有积极发展斯林格品牌的财务能力和服务基础设施。在体育 行业中独一无二的是，Slingerbag.com收到的来自美国以外市场的所有消费者订单都将被发送回我们的当地分销合作伙伴，以履行和服务他们的当地客户。 所有总代理商合作伙伴都将通过预购订单进行购买，无论是基于 供应商直接亚洲离岸价直接发货，还是通过我们3个全球3个中的1个研发方配送设施按完税计算， 按溢价成本价计算。目前，该公司已在关键市场签署了多项独家经销协议，并正在与全球其他市场的其他主要潜在分销商合作伙伴进行 洽谈。
对于斯林格来说，美国市场仍将是直接面向消费者的 市场。作为世界上最大的网球市场，拥有1740万名球员，其中1050万是经常/狂热的球员， 美国是建立斯林格品牌和推动明显增长的关键市场。最近，该行业报告 美国网球参与度和网球比赛总次数显著增加，这一点在全球其他主要网球市场 也得到了复制。直接面向消费者的销售将由一个或多个领先的网球批发商进行补充，这些批发商 管理教练、球员、大学、高中和俱乐部客户的大型数据库。该市场将由位于南卡罗来纳州西哥伦比亚市的第三方物流设施 提供服务，并由斯林格首选的全球物流合作伙伴之一DSV运营，DSV是全球领先的货运、物流和仓储供应商之一。
品牌营销
作为一个直接面向消费者的电子商务品牌，所有营销 活动和广告媒体都将围绕将消费者推向www.slingerbag.com并将他们转化为购买。 斯林格已聘请多家领先机构支持其全球营销努力：
Brand Nation是一家世界级有影响力的营销机构，总部设在伦敦。Brand Nation将引领全球所有有影响力的节目。到目前为止，斯林格已经为其计划的 1,000名全球影响力人士中的约50%提供了种子。目标有广泛的影响力，包括领先的体育、网球、电影、电视、音乐和博客作者 名人，他们都以经常打网球和拥有超过10,000名粉丝而闻名。所有有影响力的活动 都会回滚到斯林格社交媒体平台，作为一种产生重要品牌知名度和产品兴趣的手段。
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Ad Venture Media Group是一家总部位于纽约的领先PPC(按点击付费)机构，其工作基于对消费者数据和消费者趋势的复杂科学分析， 他们是全球公认的付费搜索和付费社交媒体活动的领导者。Ad Venture Media将以绩效收费结构领导斯林格PPC的所有活动 ，并通过与我们的产品盈利目标保持一致的定制广告活动 来推动消费者参与度。
在美国市场，我们与名为Team HQ的组织 建立了合作伙伴关系，该组织将在美国的教学专业人员、球员、青少年和活动中管理联盟营销计划。这些附属机构将获得独特的附属机构营销代码，以便与其社交媒体关注者 和他们所连接的其他此类社区共享，每个附属机构将根据 消费者购买斯林格产品(可归因于其唯一代码)所产生的收入获得附属机构营销费用。
我们将继续每月对每个支持机构进行评估 ，同时不断探索新途径，以扩大我们对核心客户的影响。
我们在世界各地的每个经销商合作伙伴 都在建立他们的斯林格分销业务，就像斯林格自己在每个市场建立斯林格子公司一样。 因此，每个经销商还将采用各种形式的斯林格品牌营销计划，并启动其 自己的新的本地概念-所有这些都旨在直接接触到热爱/经常打网球的运动员，并确保斯林格品牌信息在全球范围内保持一致 。作为分销协议的一部分，斯林格已经与每一家分销商达成了当地营销预算结构。此营销预算 将主要由总代理商合作伙伴提供资金，斯林格将提供额外捐款，该捐款与总代理商的采购目标 挂钩。每个总代理商将执行当地草根计划，包括示范 日、当地教学专业合作伙伴关系、专业网球网络交流、根据需要在当地向当地主要市场网球影响力人士播种斯林格产品，以进一步加大影响力人士的努力力度。营销资金还将分配给 谷歌、Facebook、YouTube和其他社交媒体广告支出，并在适当情况下由Ad Venture Media Group批准和监督。
分销协议
斯林格袋子美洲公司已与以下市场以及以下 分销商签订了斯林格系列产品的独家经销协议，包括但不限于网球发射器装置、网球发射器配件、运动包、网球、网球场配件和其他网球相关产品：
| 领土 | 总代理商 | 最低购买量 斯林格袋的要求 网球发射器 | ||
| 日本 | Globeride Inc. | 截至2025年1月底的32,500人 | ||
| 英国和爱尔兰 | 框架体育营销有限公司 | 到2025年5月底，9000人 | ||
| 11.瑞士 | ACE分布 | 到2025年5月底，3000人 | ||
| 丹麦、芬兰、挪威和瑞典 | Frihavnskompagniet APS | 截至2025年12月底的6500人 | ||
| 摩洛哥 | 星球体育沙尔(Planet Sports Sarl) | 1,000至2025年12月底 | ||
| 澳大利亚 | 运动员仓库仅限网球 | 到2025年底将有2500人 | ||
| 新西兰 | 体育用品专家 | 100年至2025年底 | ||
| 保加利亚 | 方舟之梦EOOD | 2025年底之前的950 | ||
| 智利 | 运动品牌有限公司 | 165至2025年底 | ||
| 克罗地亚、匈牙利和斯洛文尼亚 | 去4个月。 | 380至2025年底 | ||
| 奥地利、比利时、法国、德国、意大利、卢森堡、葡萄牙、西班牙和荷兰 | 邓洛普国际欧洲有限公司 | 到2025年底将达到12万 | ||
| 新加坡 | 网球机器人有限公司 | 2025年底之前的950 | ||
| 印度 | Racquets4U | 10000至2025年底 | ||
| 以色列 | 它们闪闪发光。 | 2050年至2025年底 | ||
| 巴林、孟加拉国、埃及、科威特、马尔代夫、阿曼、巴基斯坦、卡塔尔、沙特阿拉伯、斯里兰卡、突尼斯和阿拉伯联合酋长国 | 彩色体育公司 | 到2025年底，3000人 | ||
| 希腊 | ♪Elsol♪ | 380至2025年底 | ||
| 巴拿马 | 橙色专业人士 | 50到2021年底 | ||
| 俄罗斯 | 涅瓦体育 | 1900年至2025年底 | ||
| 马来西亚 | 网球机器人 | 500到2025年底 | ||
| 捷克和斯洛伐克共和国 | RaketSports s.r.o | 到2025年底，3000人 | ||
| 南非 | 高尔夫球拍有限公司 | 到2025年底将有5000人 | ||
| 香港和澳门 | 网球机器人 | 750到2025年底 | ||
| 印度尼西亚和菲律宾 | 网球机器人 | 650到2026年底 | ||
| 中国 | 厦门宝威体育有限公司 | 到2026年底，17500人 | ||
| 波兰 | 框架体育波兰 | 到2026年底，1850人 | ||
| 厄瓜多尔 | Brandsinc SA/Siati Express | 240到2026年底 | ||
| 总计 | 223,915 |
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品牌代言
我们已经与几位全球知名的网球运动员和教练达成协议，成为品牌大使。
汤米·哈斯(前ATP 2号球员)被任命为斯林格·巴克首席大使。在担任这一职务期间，Tommy将支持斯林格组建其全球大使团队，专注于在美国、日本、欧洲、澳大利亚、中国、巴西和印度等我们的关键全球商业市场寻找 大使。汤米还将在全球范围内 积极支持和推广斯林格，亲自出席斯林格活动，并通过在线培训和演练视频 。
迈克和鲍勃·布莱恩(又名布莱恩兄弟-网球界最顶尖的双打球队)延长了他们的大使协议，并将继续在我们的 营销活动和信息中发挥重要作用。
此外，我们还与以下 运动员和教练进行品牌代言：
| ● | 尤金妮·布沙尔(Eugenie Bouchard) | |
| ● | 卢克和墨菲·詹森(又名詹森兄弟) | |
| ● | 我是达伦·卡希尔。 | |
| ● | 尼克·博莱蒂耶里 | |
| ● | 帕特里克·穆拉托格鲁 | |
| ● | ♪达斯汀·布朗♪ |
上述运动员和教练都是或曾经是世界排名的单打或双打网球运动员，或者以尼克·博莱蒂耶里(Nick Bollettieri)和帕特里克·穆拉托格鲁(Patrick Mouratoglou)为例，后者是许多世界排名的网球运动员的教练，拥有一大批球迷和支持者，在当今网球的许多方面都很活跃。
职业网球注册中心(PTR)-一个约有40,000名会员的美国教学教师协会-将成为斯林格的非独家战略合作伙伴 ，其所有成员都可以访问我们网站的附属会员部分。
彼得·伯沃什国际(PBI)-彼得·伯沃斯大约35年前创立的一家总部位于美国、备受尊敬的全球网球服务公司。PBI为多达56家全球领先的酒店和度假村提供网球项目 和其他网球服务。斯林格发射器将可在每个 度假村使用，PBI团队将积极推广斯林格，将其作为我们联盟营销活动的一部分。
PTCA中欧-一个由领先的巡回赛职业教练组成的欧洲教练组织，他们和其他人一样，将采取联合营销的方式。
平局破发10s-拥有 平局破发10场赛事并与主要的全球巡回赛(例如印第安威尔斯)合作运营的全球性组织。这些赛事 包括顶尖选手进行‘平局’比赛，赛事在一个晚上完全结束，获胜者将获得丰厚的现金 奖金。斯林格将在每一场活动中进行推广，并将提供给粉丝进行测试，以及斯林格 品牌名称在平局打破10s社交媒体上的显著使用。
网球One App-一家总部位于美国的公司 ，该公司已为全球运动员开发并成功营销了一款包罗万象的网球应用程序。斯林格已经与网球 One合作，以支持其教练角落部分-每周一次的播客系列，这样做可以从通过 定期使用该应用程序的消费者获得的品牌曝光率中受益。
功能性网球-一家位于爱尔兰的社交媒体网球博客网站，拥有超过25万粉丝。斯林格以多种方式参与功能网球，是其每周网球播客的 呈现赞助商。
我们目前正在与其他组织、 赛事、知名教练和球员进行讨论，到目前为止，我们已经向ATP前20名男球员中的12名、前20名WTA 女球员中的5名以及许多其他顶级巡回赛和教学专业人员提供了种子选手斯林格产品。
在整个2020年，我们赞助了几个著名的网球 赛事，例如，英国人之战、平局打破10秒(所有赛事都在全球现场直播)。
研究与开发
该公司还参与了其他研究和 为所有球类运动 提供的可运输、价格实惠且可增强运动员的投球机和相关游戏改进产品的开发工作。在成功推出网球发射器后，斯林格目前正在现场测试其新的泡泡球、Ppale 和软网球发射器，预计将于2022年投放市场。斯林格计划在未来3年内为棒球、垒球、板球、羽毛球和其他高参与度的球类运动推出类似的便携式、多功能和价格实惠的球类发射器 。在这方面，2020年9月10日，斯林格与设计网球斯林格发射器的伊格鲁设计公司就棒球和垒球斯林格球发射器达成了一项协议。这一开发工作已于2020年下半年开始 ，并提供了初步的设计思路和进一步的方向。
我们聘请外部顾问提供研究和产品设计服务 ，每个顾问都有特定的专业知识(例如，成型技术、电子产品、产品设计、箱包设计， 等)。我们还在与亚洲一批高资质和足智多谋的第三方供应商合作。我们每天都在不断地 努力识别产品增强功能、新概念和对生产流程的改进。对于任何新项目，管理层向产品顾问或供应商提供详细的简报、市场数据、产品成本目标、竞争分析、时间表和项目成本目标，并管理他们以商定的关键绩效指标(KPI)进行管理。 这些KPI包括但不限于：(I)按目标成本制造；(Ii)商定的开发时间表；(Iii)建立 质量标准；以及(Iv)定义的绩效标准。
我们还聘请专业商标和专利律师 ，并根据需要与这些律师合作项目。
政府监管
斯林格发射器和斯林格振荡器都满足 美国政府对电气、无线电波和电池标准的所有要求，并拥有所有必要和必需的认证 ，以促进这些产品的全球营销和销售。
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截至2021年和2020年10月31日的三个月的运营业绩
以下是我们在截至2021年10月31日的三个月中与2020年相比的运营结果：
| 在截至的三个月内 | ||||||||||||
| 10月31日， | 10月31日， | |||||||||||
| 2021 | 2020 | 变化 | ||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
| 净销售额 | $ | 5,400,542 | $ | 2,620,068 | $ | 2,780,474 | ||||||
| 销售成本 | 3,315,605 | 1,579,750 | 1,735,855 | |||||||||
| 毛收入 | 2,084,937 | 1,040,318 | 1,044,619 | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 销售和营销费用 | 887,809 | 397,922 | 489,887 | |||||||||
| 一般和行政费用 | 36,197,888 | 829,510 | 35,368,378 | |||||||||
| 研发成本 | 103,318 | 15,439 | 87,879 | |||||||||
| 总运营费用 | 37,189,015 | 1,242,871 | 35,946,144 | |||||||||
| 运营亏损 | (35,104,078 | ) | (202,553 | ) | (34,901,525 | ) | ||||||
| 其他费用(收入)： | ||||||||||||
| 债务折价摊销 | 2,629,069 | 52,543 | 2,576,526 | |||||||||
| 债务清偿损失 | 1,978,295 | 1,999,487 | (21,192 | ) | ||||||||
| 感生转换损耗 | - | 51,412 | (51,412 | ) | ||||||||
| 衍生工具公允价值变动收益 | (4,803,569 | ) | - | (4,803,569 | ) | |||||||
| 发行可转换票据的亏损 | 3,689,369 | - | 3,689,369 | |||||||||
| 利息支出关联方 | 22,495 | 144,085 | (121,590 | ) | ||||||||
| 利息支出，净额 | 205,620 | 74,046 | 131,574 | |||||||||
| 其他费用合计 | 3,721,279 | 2,321,573 | 1,399,706 | |||||||||
| 所得税前亏损 | (38,825,357 | ) | (2,524,126 | ) | (36,301,231 | ) | ||||||
| 所得税拨备 | - | - | - | |||||||||
| 净损失 | $ | (38,825,357 | ) | $ | (2,524,126 | ) | $ | (36,301,231 | ) | |||
净销售额
与截至2020年10月31日的三个月相比，截至2021年10月31日的三个月的净销售额增加了2,780,474美元，增幅为106%。增长的原因是，与截至2020年10月31日的三个月相比，在截至2021年10月31日的三个月内，公司网站及其国际分销商下达并完成的新订单数量 有所增加。 截至2021年10月31日，我们推迟了71,242美元的收入，这相当于尚未发货给客户的产品所收到的金额。 我们预计这些订单将得到履行，销售将在
销售成本和毛收入
与截至2020年10月31日的三个月相比，截至2021年10月31日的三个月的销售成本增加了1,735,855美元，增幅为110%，这主要是由于净销售额的增长 。与截至2020年10月31日的三个月 相比，截至2021年10月31日的三个月毛收入增加了1,044,619美元，增幅为100%。毛利率与上年相比略有下降，主要是由于本年度运费和关税成本较上年有所增加 。
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销售和营销费用
与截至2020年10月31日的三个月相比，在截至2021年10月31日的三个月中，销售和营销费用增加了489,887美元， 或123%。这一增长在很大程度上是 本年度社交媒体广告、赞助和其他公关投资增加所推动的，目的是为了推动销售和建立品牌知名度。
一般和行政费用
在截至2021年10月31日的三个月中，与截至2020年10月31日的三个月相比，一般和行政费用(主要包括薪酬(包括基于股份的薪酬)和其他与员工相关的成本，以及专业 服务的法律费用和费用)增加了35,368,378美元。这一增长主要是由于与授予员工的认股权证相关的基于股票的薪酬增加了32,381,309美元，与服务相关的股票和认股权证费用增加了681,155美元，其中大部分 与作为发行可转换票据的一部分向牵头配售代理发行的认股权证有关，以及与收购PlaySight Interactive Ltd.和Flib的部分交易成本有关的法律费用增加了1,000,000美元 增长的其余部分主要是由于员工增加以支持业务的持续增长以及在 2021年收购Foundation Sports而增加的薪酬 支出。
研发成本
与截至2020年10月31日的三个月相比，截至2021年10月31日的三个月的研发成本增加了87,879美元。这一增长主要得益于我们 对新平台和应用程序的投资，该平台和应用程序将集成人工智能(AI)技术，为我们的客户提供更多价值。 我们于2020年12月开始开发该平台和应用程序，此外，我们还在继续开发和测试预计将在未来投放市场的新型球类运动的发射器。
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其他费用
与截至2020年10月31日的三个月相比，截至2021年10月31日的三个月的其他总支出增加了1,399,706美元。增加的主要原因是 发行可转换票据的亏损，以及债务折价和利息支出摊销的增加， 在截至2021年10月31日的三个月内，由于发行可转换票据，净额增加。衍生工具公允价值变动收益的增加，以及债务清偿亏损、 因关联方债务余额逐年减少而导致的转换损失和关联方利息支出的减少，部分抵消了该等增长 。
截至2021年10月31日和2020年10月31日的六个月的运营业绩
以下是我们在截至2021年10月31日的六个月中与2020年相比的运营结果：
| 在截至的六个月内 | ||||||||||||
| 10月31日， | 10月31日， | |||||||||||
| 2021 | 2020 | 变化 | ||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
| 净销售额 | $ | 7,938,115 | $ | 3,185,053 | $ | 4,753,062 | ||||||
| 销售成本 | 5,067,956 | 2,516,650 | 2,551,306 | |||||||||
| 毛收入 | 2,870,159 | 668,403 | 2,201,756 | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 销售和营销费用 | 1,594,906 | 699,940 | 894,966 | |||||||||
| 一般和行政费用 | 38,592,687 | 1,588,778 | 37,003,909 | |||||||||
| 研发成本 | 277,366 | 43,549 | 233,817 | |||||||||
| 总运营费用 | 40,464,959 | 2,332,267 | 38,132,692 | |||||||||
| 运营亏损 | (37,594,800 | ) | (1,663,864 | ) | (35,930,936 | ) | ||||||
| 其他费用(收入)： | ||||||||||||
| 债务折价摊销 | 2,650,285 | 286,251 | 2,364,034 | |||||||||
| 债务清偿损失 | 7,096,730 | 1,432,820 | 5,663,910 | |||||||||
| 感生转换损耗 | - | 51,412 | (51,412 | ) | ||||||||
| 衍生工具公允价值变动收益 | (9,130,913 | ) | - | (9,130,913 | ) | |||||||
| 发行可转换票据的亏损 | 3,689,369 | - | 3,689,369 | |||||||||
| 利息支出关联方 | 78,728 | 316,549 | (237,821 | ) | ||||||||
| 利息支出，净额 | 281,670 | 147,256 | 134,414 | |||||||||
| 其他费用合计 | 4,665,869 | 2,234,288 | 2,431,581 | |||||||||
| 所得税前亏损 | (42,260,669 | ) | (3,898,152 | ) | (38,362,517 | ) | ||||||
| 所得税拨备 | - | - | - | |||||||||
| 净损失 | $ | (42,260,669 | ) | $ | (3,898,152 | ) | $ | (38,362,517 | ) | |||
净销售额
与截至2020年10月31日的6个月相比，截至2021年10月31日的6个月的净销售额增加了4,753,062美元，增幅为149%。增长的原因是，与截至2020年10月31日的6个月相比，在截至2021年10月31日的6个月内，公司网站及其国际分销商下达并完成的新订单数量 有所增加。截至2020年10月31日的6个月，本年度前三个月的很大一部分订单 与2019财年发起的Kickstarter和Indiegogo众筹活动有关。
销售成本和毛收入
与截至2020年10月31日的6个月相比，截至2021年10月31日的6个月的销售成本增加了2,551,306美元，增幅为101%，这主要是由于 净销售额的增长。与截至2020年10月31日的六个月相比，截至2021年10月31日的六个月毛收入增加了2,201,756美元，增幅为329%。
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毛利率的增长很大程度上是由于 前一年第一季度导致净销售额的毛损，原因是(1)最初众筹订单的折扣定价， (2)由于交付比最初计划的晚，我们完成了使用豪华版Launcher(包括 所有功能)以及网球的订单，这两者都增加了销售成本，以及(3)由于美国对中国采购的 产品实施制裁，因此，我们的销售成本 超过了在众筹活动中筹集的初始销售价值。截至去年第三季度初，基本上 所有初始众筹订单都已完成。
销售和营销费用
与截至2020年10月31日的六个月相比，在截至2021年10月31日的六个月中，销售和营销费用增加了894,966美元， 或128%。这一增长在很大程度上是由我们本年度社交媒体广告、赞助和其他公关投资的增长推动的 以推动销售和建立品牌知名度。
一般和行政费用
与截至2020年10月31日的6个月相比，在截至2021年10月31日的6个月中，一般和行政费用(主要包括薪酬(包括基于股份的薪酬)和其他与员工相关的成本，以及专业服务的法律费用和费用)增加了37,003,909美元。 这一增长主要是由于与授予员工的认股权证相关的基于股票的薪酬增加了32,381,309美元。 与服务相关发行的股票和认股权证相关费用增加1,233,883美元，其中大部分与作为发行可转换票据和向品牌大使发行的股票和认股权证的一部分向牵头配售代理发行的认股权证有关，以及与收购PlaySight Interactive Ltd.和Flixense Pty Ltd.d/b/a Gamp Ltd.d/b/a收购PlaySight Interactive Ltd.和Flixense Pty Ltd.d/b/a产生的成交成本相关的法律费用增加1,233,883美元增加的其余部分 主要是由于为支持业务持续增长而增加的员工人数以及2021年收购Foundation Sports导致的薪酬支出增加。
研发成本
与截至2020年10月31日的6个月相比，截至2021年10月31日的6个月研发成本增加了233,817美元 。这一增长主要得益于我们对新平台和应用程序的投资，该平台和应用程序将集成人工智能(AI)技术，为我们的客户提供更多价值， 我们于2020年12月开始开发该平台和应用程序，以及持续开发和测试预计将在未来投放市场的新型球类运动发射器。
其他费用
与截至2020年10月31日的6个月相比，截至2021年10月31日的6个月期间，其他总支出增加了2,431,581美元。这一增长主要是由于 发行可转换票据的亏损， 应付票据关联方转换导致的债务清偿亏损的增加，以及债务折价和利息支出摊销净额的增加，这是由于发行可转换票据 在截至2021年10月31日的6个月内。该等增长因衍生工具公允价值变动增加，以及因关联方债务余额逐年减少而引致转换亏损及关联方利息开支减少而被部分抵销。 衍生工具的公允价值变动，以及因关联方债务余额逐年减少而导致的诱导转换亏损及关联方利息开支减少。
流动性与资本资源
我们的财务报表是在 持续经营的基础上编制的，假设我们在可预见的未来能够在正常的业务过程中实现资产和偿还负债 。截至2021年10月31日，我们的累计赤字为71,083,942美元，预计业务发展过程中还会出现更多亏损 。因此，人们对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力有很大的怀疑。我们的财务 报表不包括与资产的可回收性和分类或负债的金额和分类 相关的任何调整，如果我们无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。
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持续经营的能力取决于我们未来的盈利运营和/或能否获得必要的融资来履行我们的义务，以及 在正常业务运营产生的债务到期时偿还这些债务。 我们是否有能力继续经营下去取决于我们未来的盈利能力和/或能否获得必要的融资来履行我们的义务和 偿还我们正常业务运营产生的债务。管理层打算利用手头现有现金、关联方贷款和/或私募债务和/或普通股，为未来12个月的运营成本提供资金。
以下是我们截至2021年10月31日和2020年10月31日的六个月的运营、投资和融资活动的现金流摘要：
| 在截至的六个月内 | ||||||||
| 10月31日， | 10月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (5,999,433 | ) | $ | (1,544,039 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | (1,400,000 | ) | - | |||||
| 融资活动提供的现金净额 | 8,209,420 | 2,120,000 | ||||||
截至2021年10月31日，我们的现金和现金等价物为1,747,661美元，而截至2021年4月30日，我们的现金和现金等价物为928,796美元。
在截至2021年10月31日的6个月中，运营活动中使用的净现金为5999433美元 ，而2020年同期为1,544,039美元。我们在截至2021年10月31日的六个月中用于经营 活动的净现金主要是由于我们在 期间的净亏损42,260,669美元，以及在此期间存货、预付费用和其他流动资产以及应收账款的增加，以及应计工资和奖金以及递延收入的减少，但被38,424,269美元的非现金费用净额以及应收账款和应计费用的增加以及我们在截至2020年10月31日的6个月中在经营活动中使用的净现金 主要是由于我们在此期间的净亏损3,898,152美元，以及期内存货和应收账款的增加，但这部分被1,954,328美元的非现金费用净额所抵消， 应付账款和应计费用、应计工资和奖金、递延收入和应计利息相关费用的增加，以及预付费用和其他当期费用的减少。
投资活动中使用的净现金为140万美元 ，截至2021年10月31日和2020年10月31日的六个月为0美元。在截至2021年10月31日的六个月中，我们用于投资活动的现金净额包括与应收票据相关的140万美元的发行。
截至2021年10月31日的6个月，融资活动提供的净现金为8,209,420 美元，而2020年同期为2,120,000美元。截至2021年10月31日的6个月，融资活动提供的现金主要包括应付可转换票据的收益11,000,000美元和与关联方应付票据的收益 1,000,000美元，这些收益被偿还应付票据2,000,000美元、偿还应付关联方票据1,000,000美元和与应付可转换票据相关的债务发行成本800,251美元所部分抵消。 截至2021年10月31日的6个月，融资活动提供的现金包括与关联方应付票据的收益2,000,000美元和应付票据收益120,000美元。 融资活动提供的现金包括与关联方的应付票据收益2,000,000美元和应付票据收益120,000美元。
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对负债的描述
应付票据-关联方
截至2021年10月31日，本公司的关联方贷款人没有未偿还的借款。截至2021年10月31日，应付该关联方的应计利息为821,925美元。
有关更多信息，请参阅简明合并财务报表的附注5 。
可转换应付票据
于2021年8月6日，本公司根据本公司与若干 认可投资者(“买方”)于2021年8月6日订立的 特定证券购买协议(“购买协议”)的条款及条件，完成私募发售(“发售”)的结束 (“结束”)。于收盘时，本公司向买方出售(I)8%高级可换股票据 (“可换股票据”)，本金总额为11,000,000美元；及(Ii)认股权证，以购买最多7,333,334股本公司普通股 (“认股权证”及连同可换股票据，称为“证券”)。在扣除发售费用和佣金之前， 公司从此次发售中总共获得了11,000,000美元的毛收入。
截至2021年10月31日，与可转换票据相关的未偿还借款总额为11,000,000美元。未偿还金额扣除截至2021年10月31日账面净值为2,627,778美元的总折扣8,372,222美元。
有关更多信息，请参阅简明合并财务报表的附注6 。
应付票据
2021年4月15日，本公司签订了2,000,000美元 应付票据(“票据”)。票据将于2023年4月14日到期，利息为年息15%(15%)。公司 在到期时支付利息，届时所有本金和未付利息都将到期。
2021年8月6日，公司用发行可转换票据的净收益 支付了票据未偿还本金和应计利息的100%。
有关更多信息，请参阅简明合并财务报表的附注7 。
截至2021年10月31日的未来到期金额摘要 如下：
| 按期到期付款 | ||||||||||||||||||||
| 总计 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5年以上 | ||||||||||||||||
| 可转换应付票据 | $ | 11,000,000 | $ | 11,000,000 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 总计 | $ | 11,000,000 | $ | 11,000,000 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
我们预计营运资金需求将继续 通过我们现有资金、运营现金流以及进一步发行债务和/或证券来提供资金。 我们的营运资金需求预计将随着业务的增长而增加。
现有营运资金、进一步垫款和债务 工具以及预期现金流预计将足以为我们未来12个月的运营提供资金。我们没有信贷额度 或其他银行融资安排。一般而言，我们迄今通过私募股权和债务工具的收益为运营提供资金 。关于我们的业务计划，管理层预计运营费用 和与(I)收购库存、(Ii)与启动业务相关的开发费用、 和(Iii)营销费用相关的资本支出将进一步增加。我们打算通过进一步发行证券和债券来为这些费用提供资金。此后， 我们预计将需要筹集额外资本并产生收入，以满足长期运营需求。额外发行 股权或可转换债务证券将导致对我们现有股东的稀释。此外，此类证券可能具有优先于我们普通股的权利、 优先或特权。在可接受的条款下，可能无法获得额外的融资，或者根本不能获得额外的融资。如果没有足够的 资金或不能以可接受的条款提供资金，我们可能无法利用预期的新业务努力或机会 ，这可能会对我们的业务运营造成重大和实质性的限制。
表外安排
我们没有表外安排。
通货膨胀和物价变动的影响
我们不认为通货膨胀和价格变化会对我们的运营产生实质性影响 。
持续经营的企业
我们的独立注册会计师事务所 2021年4月30日财务报表附带的审计师报告包含一段解释性段落，对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示严重的 怀疑。编制财务报表时假设我们将继续作为一家持续经营的企业 ，预计我们将在正常业务过程中变现我们的资产并履行我们的负债和承诺 。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司，我们不需要 提供此信息。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
本公司已采用并维持披露控制 和程序，旨在提供合理保证，确保在证券交易委员会规则指定的 期限内收集、记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息，如表格10-Q。本公司的披露控制和程序还旨在确保 收集此类信息并将其传达给管理层，以便及时做出有关要求披露的决定。根据交易所法案13a-15的要求 ，公司管理层(包括首席执行官和首席财务官)已 对截至本报告所涵盖期间结束的披露控制程序的有效性进行了评估。
基于该评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，由于发现并列出了以下重大弱点，截至2021年10月31日，我们对财务报告的内部控制无效。
财务报告内部控制的变化
关于我们管理层对截至2021年4月30日的年度财务报告控制的评估 ，我们发现了以下重大弱点：
| ● | 由于组织规模较小，公司缺乏充分的职责分工。此外，公司缺乏独立的董事会或审计委员会来确保充分的监督或监督。 | |
| ● | 该公司缺乏会计资源和控制，无法防止或发现重大错报。具体地说，由于缺乏对确保库存流动得到准确和及时处理的控制，公司在库存会计控制方面仍然存在重大缺陷，这导致了与我们的库存价值和销售成本有关的重大审计调整。此外，虽然公司聘请服务提供商协助遵守美国公认会计原则，但公司缺乏具备足够知识的资源来监督这些服务。最后，该公司没有足够的资源来完成及时的对账和交易审查，这导致上一年的财务报告过程出现延误。 |
为了弥补重大缺陷，我们已在近期启动了 补偿控制，并正在加强和修订我们现有的控制，包括确保我们有足够的管理 审查程序和充分的职责分工。这些控制措施仍在实施过程中。在适用的控制措施运行足够长的时间且管理层得出结论认为它们 正在有效运行之前，不会认为实质性缺陷 已得到补救。因此，截至2021年10月31日，继续列出实质性薄弱环节。
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第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
据我们所知，没有任何董事、 高级管理层成员或关联公司是对我们不利的一方或拥有对我们不利的重大利益的未决诉讼。
我们的高管或董事均未(I) 在过去五年内参与任何破产程序，(Ii)被判有罪或一直在等待任何刑事诉讼 (交通违法和其他轻微罪行除外)，(Iii)受到任何命令、判决或法令的约束，禁止、禁止、暂停 或以其他方式限制参与任何类型的业务、证券或银行活动，或(Iv)被发现违反了任何联邦、 州或省级证券或商品法律，且此类调查结果
第1A项。风险因素
我们的风险因素没有发生重大变化 ，正如之前在第一部分第1A项中披露的那样。包括在截至2021年4月31日的Form 10-K年度报告中。
第二项股权证券的未登记销售及收益使用情况
2021年5月26日，公司发行了1,636,843股普通股 ，用于转换关联方应付票据。
2021年6月23日，该公司发行了54万股普通股 ，作为收购Foundation Sports的部分代价。
2021年7月6日，该公司向两名员工发行了50,215股普通股 ，作为对以现金代替服务的补偿。
2021年7月11日，该公司向一家供应商发行了18,750股普通股 ，作为对提供的营销和其他服务的补偿。
在截至2021年10月31日的六个月里， 公司向六位新的品牌大使发放了总计90,937股普通股作为服务补偿。
2021年8月6日，应付票据持有人行使了将其2200,000份已发行认股权证转换为本公司普通股的权利。
2021年8月6日，本公司关联方贷款人行使权利，将其2,750,000份已发行认股权证和6,921,299股可发行普通股转换为9,671,299股本公司普通股 。
2021年10月11日，该公司向一家供应商发行了18,750股普通股 ，作为对提供的营销和其他服务的补偿。
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项目6.展品
| 10.1 | 8%高级可换股票据表格* | |
| 10.2 | 证券购买协议格式* | |
| 10.3 | 手令的格式* | |
| 10.4 | 附属担保** | |
| 10.5 | 注册权协议的格式* | |
| 10.6 | 2021年8月4日与安大略省2622325有限公司签订的贷款协议* | |
| 10.7 | 公司与Jason Seifert之间的雇佣协议*^ | |
| 10.8 | 公司与Paul McKeown之间的雇佣协议*^ | |
| 10.9 | 2021年7月23日与安大略省2622325有限公司签订的贷款协议* | |
| 10.10 | 购股协议日期为2021年9月27日** | |
| 10.11 | 注明日期为2021年9月27日的服务协议书** | |
| 10.12 | 日期为2021年9月27日的Jalaluddin Shaik服务协议**^ | |
| 10.13 | 詹姆斯·梅尔文·普里亚拉扬服务协议日期为2021年9月27日**^ | |
| 10.14 | 日期为2021年10月6日的合并协议* | |
| 10.15 | 经2021年10月7日可转换贷款协议第一修正案修订的2021年7月21日可转换贷款协议* | |
| 31.1 | 依据规则第13a-14(A)及15d-14(A)条核证特等行政人员 | |
| 31.2 | 根据规则第13a-14(A)及15d-14(A)条核证首席财务主任 | |
| 32.1 | 依据“美国法典”第18编第1350条核证主要行政人员 | |
| 32.2 | 依据“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
| * | 参照公司于2021年9月14日提交的Form 10-Q季度报告合并 |
| ** | 参考本公司于2021年9月27日在Form 8-K中提交的当前报告合并 |
| *** | 参考本公司于2021年10月12日在Form 8-K中提交的当前报告合并 |
| ^ | 管理合同或补偿计划或安排 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人正式促使本报告由其正式授权的签署人代表其签署。
| 斯林格袋子公司。 | ||
| 日期：2021年12月20日 | 由以下人员提供： | /s/Mike Ballardie |
| 迈克·巴拉迪，迈克·巴拉迪。 | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
| 日期：2021年12月20日 | 通过: | /s / JasonSeifert |
| 杰森·塞弗特 | ||
| 首席财务官 |
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