依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-259790

招股章程补编第3号

(至招股说明书，日期为 2021年10月1日)

Offerpad Solutions Inc.

本招股说明书补充更新、修订和补充日期为2021年10月1日的招股说明书(招股说明书)，招股说明书是我们在表格S-1(注册号333-259790)上 注册声明的一部分。本招股说明书附录中使用的未作其他定义的大写术语具有招股说明书中指定的 含义。

现提交本招股说明书附录，以更新、修改和补充 招股说明书中包含的信息，这些信息包含在我们于2021年12月20日提交给美国证券交易委员会(SEC)的8-K表格当前报告中包含的信息，如下所述。

没有招股说明书，这份招股说明书附录是不完整的。本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读，招股说明书将与本招股说明书附录一起交付，并通过引用加以限定，除非本招股说明书附录中的信息更新或取代了招股说明书中包含的信息。请将此 招股说明书附录与您的招股说明书一起保存，以备将来参考。

我们的A类普通股和认股权证分别在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码分别为OPAD YOAD和OPAD WS。2021年12月17日，我们A类普通股的收盘价为7.36美元，认股权证的收盘价为0.94美元。

我们的业务和对A类普通股和认股权证的投资涉及重大风险。这些风险在招股说明书第8页标题为风险因素？的章节中进行了说明。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会 都没有批准或不批准这些证券，也没有对招股说明书或本招股说明书附录的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2021年12月20日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前{BR}报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

报告日期(最早报告事件日期)：2021年12月16日

Offerpad Solutions Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		001-39641		85-2800538
(州或其他司法管辖区 (法团成员)		(佣金) 文件号)文件号		(美国国税局雇主 识别号码)

日耳曼东路2150号，1号套房 亚利桑那州钱德勒85286

(主要行政办事处地址)(邮政编码)

(844) 388-4539

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用不适用

(前姓名或 前地址，如果自上次报告后更改)

如果表格8-K旨在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选 下面相应的复选框：

☐

根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☐

根据交易法规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐

根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信

☐

根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在其上注册的
A类普通股，每股票面价值0.0001美元		欧帕德		纽约证券交易所
购买A类普通股的认股权证，行使价为每股11.50美元		OPADWS		纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01

签订实质性的最终协议。

2021年12月16日，Offerpad Solutions Inc.(The Offerpad Solutions Inc.公司？？)进行了以下交易，以对其关联方信贷安排进行再融资和重组 ：

修订摩根大通高级信贷安排，为关联方B类夹层贷款人进行再融资和更换

Offerpad SPE借款人A，LLC(？)借款人A？)，作为借款人和借款人代表，以及Offerpad SPE 借款人A控股，LLC(？)控股A？)，作为质押人和担保人，以及Offerpad Holdings LLC(？)Offerpad Holdings？)作为有限担保人，分别是 公司的直接或间接全资子公司，签订了第1号修正案(《修正案》)修正-)该特定贷款和担保协议，日期为2021年9月10日(经修正案修订，并以其他方式不时修改、补充或修改)， 修订后的贷款协议Y)，借款人A、控股A(贷款方)、摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理，富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)作为支付代理和计算代理，以及借款人A、控股A(Holdings A)和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为支付代理和计算代理。

除其他事项外，修正案取代了与不相关的第三方B类夹层贷款人签订经修订贷款协议的关联方B类夹层贷款人(其贷款 已完全再融资)，并修订了某些B类预付利率和浓度限制。

前述内容并不是对本修正案条款的完整描述，该描述通过 对本修正案的引用进行了完整的限定，其副本作为本修正案的附件10.1存档，并通过引用并入本文。

修订和重新启用高级担保和夹层信贷安排

Offerpad(SPVBorrower1)，LLC(？)SPV借用程序1？)作为借款人，本公司的间接全资子公司 签订了第六份经修订和重新签署的贷款和担保协议(《贷款和担保协议》)SPVBorrower1修正案Y)，其中修订和重申了日期为2021年3月31日的特定第五次修订和重新签署的贷款和担保协议(经SPVBorrower1修正案修订，并不时以其他方式修订、补充或以其他方式修改)，该协议的日期为2021年3月31日(经SPV Borrower1修正案修订、补充或以其他方式不时修改)。SPVBorrower1贷款协议？)，由其贷款方SPVBorrower1和作为抵押品代理的LL Funds，LLC之间的 SPVBorrower1进行。SPVBorrower1修正案(其中包括)将承诺的高级贷款金额降至85,000,000美元，将夹层贷款承诺金额降至14,000,000美元 ，并修订SPVBorrower1贷款协议项下的利率和某些费用。

上述内容并不声称是对SPVBorrower1修正案条款的完整描述，并且该描述通过参考SPVBorrower1修正案进行整体限定，该修正案的副本作为本申请的附件10.2存档，并通过引用结合于此。

修订和重新启用夹层信贷安排

OP SPE借款人Parent、LLC、OP SPE PHX1、LLC和OP SPE TPA1、LLC(统称为PHX1/TPA1 借款人？)，作为借款人，每个借款人都是本公司的间接全资子公司，签订了第二份经修订和重新签署的夹层贷款和担保协议(The Mezzanine Loan And Security Agreement)(PHX1/TPA1修正案Y)，它修订了 ，并重申，日期为2021年3月31日的某些修订和重新签署的贷款和担保协议(经PHX1/TPA1修正案修订，以及以其他方式不时修订、补充或以其他方式修改)，PHX1/TPA1贷款协议？)，由PHX1/TPA1借款人和借款人中的LL Private Lending Fund II，L.P.作为贷款人。PHX1/TPA1修正案将承诺的贷款金额增加到65,000,000美元，并修订了PHX1/TPA1贷款协议下的利率和某些费用。

前述内容并不是对PHX1/TPA1修正案的条款的完整描述，该描述通过参考PHX1/TPA1修正案进行整体限定，该修正案的副本作为本申请的附件10.3提交，并通过引用并入本文。

第2.03项

设立直接财务义务或注册人 表外安排下的义务。

本表格8-K的当前报告的第1.01项中包含的信息通过引用并入本文。

项目8.01

其他活动

2021年12月20日，本公司从一家金融机构获得(A)5亿美元的额外高级担保循环信贷额度(其中已承诺3亿美元)和(B)1.125亿美元的额外夹层担保信贷额度

第三方贷款人提供的容量(承诺金额为6750万美元)。截至2021年12月20日，该公司拥有约17亿美元的循环库存借款能力，其中约13亿美元已承诺。

2

项目9.01

财务报表和证物。

(d)

展品。

展品编号		展品的描述
10.1*		2021年12月16日的贷款和担保协议第1号修正案，日期为2021年9月10日，由摩根大通银行作为行政代理，贷款方，Offerpad SPE借款人A，LLC， 作为初始借款人，富国银行全国协会作为支付代理和计算代理。
10.2*		第六次修订和重新签署的贷款和担保协议，日期为2021年12月16日，由Offerpad(SPVBorrower1)，LLC，LL Private Lending Fund，L.P.，LL Private Lending Fund II，L.P.和LL Funds，LLC签署。
10.3*		第二次修订和重新签署夹层贷款和担保协议，日期为2021年12月16日，由OP SPE借款人母公司LLC、OP SPE PHX1，LLC、OP SPE TPA1，LLC和LL Private Lending Fund II，L.P.
104		封面交互式数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

*	根据S-K规则第601(A)(5)项，某些展品和附表已被省略。如有任何遗漏的时间表或展品，我们将根据要求向美国证券交易委员会提供一份副本。

3

签名

根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权以下签名人代表其签署本报告。

日期：2021年12月20日				Offerpad Solutions Inc.
				由以下人员提供：		/s/迈克尔·伯内特
				姓名：		迈克尔·伯内特。
				标题：		首席财务官

4

附件10.1

执行版本

贷款和担保协议第1号修正案和重申担保

贷款和担保协议的第1号修正案，豁免和重申截至2021年12月16日的担保(本修正案)，其中OFFERPAD SPE借款人A，LLC，作为借款人(借款人)，OFFERPAD SPE借款人A，LLC，作为借款人代表(？借款人代表)，OFFERPAD SPE借款人A控股， LLC，作为质押人和担保人(质押人)AG Asset Based Credit Master Fund(B)，L.P.作为贷款人，AG TCDRS，L.P.作为贷款人，AG Center Street Partner，L.P.作为贷款人，JPMorgan Chase Bank，N.A.，以行政代理的身份为贷款人 (？行政代理)和全国协会富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)作为支付代理(？支付代理)和计算代理(以？计算代理？)的身份和代表贷款机构 (？管理代理？)和富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)担任支付代理(？支付代理？)和计算代理(？计算代理)。

独奏会

借款人， 借款人代表、贷款人、行政代理、付款代理和计算代理是日期为2021年9月10日的特定贷款和担保协议(经 本修正案修订的现有贷款协议，即贷款协议)的各方。出质人是以行政代理为受益人的特定担保协议(担保协议)的一方，该担保协议的日期为2021年9月10日。担保人是 以行政代理为受益人的日期为2021年9月10日的特定有限担保(有限担保)的一方。此处使用但未另行定义的大写术语应具有 现有贷款协议中赋予它们的含义。

借款人、借款人代表、质押人、担保人、贷款人、行政代理、付款代理和 计算代理同意在符合本修订条款和条件的前提下，修订现有贷款协议，以反映对现有贷款协议条款的某些商定修订。

因此，借款人、借款人代表、质押人、担保人、贷款人、行政代理、支付代理和计算代理在此 考虑到本协议中规定的相互承诺和相互义务，同意将现有贷款协议修改如下：

第1节对现有贷款协议的修订自本协议之日起生效，现将现有贷款协议修改为： 删除已删除的文本(文本表示方式与以下示例相同：被删改的文本)和 添加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同： 双下划线文本)，如附件 所示我-A在这里。在本合同附件I-B中附上一份注明此类变更的贷款协议的符合要求的复印件。

第二节先例条件。本修正案自本修正案之日起生效，自本修正案(I)借款人、借款人代表、质押人、担保人、行政代理人、贷款人、付款代理人和计算代理人签署并交付给行政代理人和贷款人之日起生效；(Ii)行政代理人、贷款人、借款人和借款人代表之间作出的日期为本修正案日期的修改和重新签署的附函；(Iii)AG之间于本修正案日期为 的特定转让和接受。 本修正案自本修正案签署之日起生效。(I)本修正案由借款人、借款人代表、质押人、担保人、行政代理人、贷款人、贷款人、付款代理人和计算代理人签署并交付给行政代理人和贷款人。作为转让人，(Iv)作为受让人的AG Asset Based Credit Master Fund(B)和作为转让人的LL Private Lending Fund II，L.P.之间作出的日期为本合同日期的某些转让和接受，(V)作为受让人的AG TCDRS，L.P.和作为转让人的LL Private Lending Fund II，L.P.之间作出的日期为本合同日期的某些转让和接受 (Vi)L.P.，作为受让人，LL Private Lending Fund II，L.P.作为转让人，(Vii)借款方和担保人的外部律师的一般公司和可执行性意见，其形式和实质令每个贷款人和行政代理合理满意，以及(Viii)对于截至本协议日期存在的每个借款方和担保人，来自相关组织司法管辖区的良好信誉证书的经核证的副本，日期不早于三十(30)日。

第三节有限效力除本修正案明确修订和修改外，现有贷款协议、担保协议和有限担保将继续有效，并将继续按照其条款有效。双方订立本修订仅为修订现有贷款协议的条款， 不打算将本修订或本修订拟进行的交易视为借款人、质押人、担保人或任何其他方在现有贷款协议、担保协议、有限担保或任何其他贷款文件项下或与现有贷款协议、担保协议、有限担保或任何其他贷款文件项下或与之相关的任何义务的更新，且本修订及本修订拟进行的交易不得被解释为借款人、质押人、担保人或任何其他贷款文件项下或与之相关的任何义务的更新。本协议各方的意图和协议是：(I)保证各方在现有贷款协议、担保协议和有限担保项下履行义务的所有担保权益的完备性 和优先权得到保留，(Ii)根据 现有贷款协议授予的留置权和担保权益继续完全有效，以及(Iii)任何贷款文件中对现有贷款协议的任何提及均应被视为引用经本修正案修订的现有贷款协议。(Iii)任何贷款文件中对现有贷款协议的任何提及均应被视为引用经本修正案修订的现有贷款协议。(Ii)根据 现有贷款协议授予的留置权和担保权益继续完全有效，以及(Iii)任何贷款文件中对现有贷款协议的任何提及均应被视为引用经本修正案修订的现有贷款协议。行政代理执行本修正案 并不意味着放弃其在贷款协议、担保协议、有限担保或任何其他贷款文件(包括但不限于贷款协议项下可能导致违约的任何其他事件)项下的任何权利、权力或特权。

第四节批准和重申担保。质押人和担保人特此批准并重申“担保协议”和“有限担保”的条款和条件(以适用者为准)。质押人和担保人根据《担保协议》和《有限担保》承担的义务、责任、 契诺和担保，无论是关于付款、履约或其他方面，现在和将来都是有效的，如果适用，质押人和担保人的具有约束力的义务(视情况而定)，在 修正案生效之前和之后，无论现在还是以后，都不会根据其条款对质押人和担保人进行修改和强制执行。质押人和担保人均承认并同意本批准和重申是为了促使行政代理和贷款人同意本修正案。如果没有质押人和担保人执行和交付本修正案，行政代理不会 对本修正案提供此类同意。

2

第五节可分割性本协议的每一条款和协议应被视为 独立于本协议的任何其他条款或协议，并且即使任何此类其他条款或协议不可强制执行，也应可强制执行。

第六节对口单位本修正案可由本修正案的每一方通过以下方式执行：(I)手册原件 签名；(Ii)传真、扫描或复印的手动签名，或(Iii)联邦《全球和国家商务电子签名法》、州《统一电子交易法》法规和/或任何其他相关电子签名法(包括《统一商法典》(统称为《签名法》)的任何相关条款)允许的任何其他电子签名(包括但不限于DocuSign)，每个传真、扫描或影印的手写签名或电子签名，在任何情况下都应与原始手写签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。本协议各方 有权最终依赖任何其他方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名，且对此不承担任何责任，并且没有义务调查、确认或以其他方式 核实其有效性或真实性。本修正案可以一个或多个副本的形式签署，也可以由本合同的不同各方在不同的副本上执行，包括但不限于通过传真或其他电子传输传输的副本，当执行时，每个副本应被视为正本，这些副本应共同构成一个相同的协议。双方同意本修正案、根据本修正案 交付的任何文件以及本修正案项下的任何通知可以通过电子邮件和/或传真在双方之间传输。

第七节管辖 法律。本修正案受纽约州国内法管辖，但不适用纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条以外的法律冲突原则。

第8节。 标题。本修正案的标题仅供参考，不得修改、定义、扩展或限制本修正案的任何条款或条款。

第9条同意通过会签本修正案，构成贷款协议下所有贷款人的贷款人特此同意 本修正案。此外，支付代理人和计算代理人在此加签本修正案即表示同意本修正案。

[页面的其余部分故意留空。]

3

特此证明，以下签字人已促使本修正案自上文第一次写明的 日期起正式生效。

贷款和担保协议第1号修正案的签字页

贷款和担保协议第1号修正案的签字页

贷款和担保协议第1号修正案的签字页

贷款和担保协议第1号修正案的签字页

贷款和担保协议第1号修正案的签字页

贷款和担保协议第1号修正案的签字页

贷款和担保协议第1号修正案的签字页

贷款和担保协议第1号修正案的签字页

贷款和担保协议第1号修正案的签字页

附件I-B

贷款和担保协议

(通过第1号修正案确认)

(被攻击)(被攻击)

执行版本

符合：

修订 日期为2021年12月16日的第1号修正案

贷款和担保协议

其中

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)， N.A.

作为管理代理

摩根大通银行，北卡罗来纳州，

AG Mortgage Value Partners Onshore Master Fund，L.P.

AG Asset Based Credit Master Fund(B)，L.P.

AG TCDRS，L.P.

AG Center Street Partnership，L.P.，

以及不时作为出借人的本合同当事人，

每个人都是贷款人

OFFERPAD SPE 借款人A，LLC，

作为初始借款人

这类特拉华州的其他有限责任公司可能会不时成为借款人

如下所示

和

富国银行，全国协会，

作为支付代理和计算代理

日期截至2021年9月10日

目录

				页面
第一节。		定义			1
第二节。		设施			32
第三节。		支付贷款利息			45
第四节。		收入支付			45
第五节。		法律的要求			49
第6条。		税费			50
第7条。		担保权益；行政代理的任命为事实律师			55
第8条。		付款、转移及保管			57
第9条。		授权			57
第10条。		费用			57
第11条。		表示法			58
第12条。		借款人的契诺			65
第13条。		违约事件			76
第14条。		补救措施			79
第15条。		赔偿和费用			84
第16条。		物业管理			85
第17条。		付款代理；计算代理			87
第18条。		可分配性			99
第19条。		传输寄存器			100
第20条。		税收待遇			100
第21条。		引爆			100
第22条。		生死存亡			101
第23条。		通告及其他通讯			101
第24条。		完整协议；可分割性；单一协议			101
第25条。		管理法律			102
第26条。		服从司法管辖权；豁免			102
第27条。		没有豁免权等			103
第28条。		交叉违约；交叉抵押；免除资产整理			103
第29条。		保密性			104

i

第30条。		冲突			105
第31条。		杂类			105
第32条。		修订及豁免			107
第33条。		行政代理条款			108
第34条。		连带责任			112
第35条。		一般解释原则			112

附表
附注1至1		授权代表
注2		借款人的组织识别码
附注3		物业文件
附注4		保险规定
附注5		计算明细表
附注6至6		重大不良影响的披露
展品
附件A		预先请求的格式
附件B		资产明细表的格式
附件C		第6条证明书的格式
附件D		物业管理报告格式
附件E		借款人授权书格式
附件F		借款人加入协议的格式
附件G		审查员认证表格
附件H		符合规格证明书的格式
附件I-1		A类承付票格式
附件I-2		B类本票格式

II

贷款和担保协议

这是特拉华州有限责任公司OFFERPAD SPE借款人A，LLC之间的贷款和担保协议，日期为2021年9月10日 公司初始借款人？)和另一家特拉华州有限责任公司，可随后根据合并协议加入为本协议的一方(单独地，每一家都是？)和另一家特拉华州有限责任公司。借款人？ 和统称为借款人？)，OFFERPAD SPE借款人A，LLC作为借款人代表(？借款人代表(？)摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为出借人，AG Mombor Value Partners Onshore Master Fund， L.P.作为出借人，AG TCDRS，L.P.作为出借人，AG Center Street Partnership，L.P.作为出借人，AG Asset Based Credit Master Fund(B)，L.P.作为出借人，以及本合同的不时当事人作为出借人(每个人都是贷款人)贷款人？和 合计， 贷款人)，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，以行政代理的身份为贷款人和代表贷款人行事管理代理？)和全国协会富国银行(Wells Fargo Bank)作为 付款代理(以这种身份，付款代理？)和计算代理(在这种情况下，？计算代理”).

初步陈述

初始借款人已请求贷款人应借款人代表借款人的请求向借款人提供垫款，用于收购某些符合条件的顺丰物业(如本协议所定义)，并将符合条件的 顺丰物业质押给行政代理以确保此类垫款。

最初借款人已请求OFFERPAD SPE借款人 A，LLC担任本合同项下借款人的代表，OFFERPAD SPE借款人A，LLC愿意担任每个借款人的代表。

贷款人愿意按本合同规定的条款和条件发放此类信用证。

第1节定义本文所使用的下列术语具有以下含义。？加速还款日期 应具有本协议第14(A)(I)节规定的含义。

？账户银行 是指富国银行，全国协会，以经营账户的账户银行的身份。

*帐户所有者应具有本协议第6(I)节中规定的含义。

？对于任何融资的顺丰财产，购置日期是指借款人购买或获得该融资的顺丰财产的日期(br})，如关于该融资的顺丰财产的最终结算书中所述。

？对于任何SF物业，收购参数应指附函附表 3中规定的收购参数，因为此类收购参数可由借款人不时更新，并由行政代理自行决定批准。

额外的借款人应具有 本协议第2(D)(Vii)节中规定的含义。任何时候借款人不得超过三(3)人。

？行政代理是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其作为 贷款人及其继承人和受让人的行政代理。

？行政代理费应具有附函中赋予此类 术语的含义。

？预付款应具有本合同第2(E)(I)节规定的含义。

？预付款是指A类预付款、A类预付款和 B类预付款。

？预减或预减 应具有本协议第2(H)(Ii)节中规定的含义。

预付款申请是指借款人代表向行政代理提出的 借款人向一个或多个指定借款人提出的预付款请求，其格式如附件A所示。

未清偿预付款在任何确定日期指：(A)对于A类预付款，截至该日期所有A类预付款的未偿还本金余额合计；以及(B)对于B类预付款，指截至该 日期的所有B类未清偿预付款的未清偿本金余额合计。

？关联公司对任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。在此定义中，控制(连同由？控制和与？共同控制的相关含义)是指直接或间接拥有：(A)直接或间接拥有(在完全稀释的基础上)对该人的董事或管理普通合伙人(或其同等人员)具有普通投票权的50%(50%)或更多证券的投票权，或 (B)通过合同直接或促使该人的管理层或政策的方向，无论是通过具有投票权的证券的所有权还是通过合同的方式。 (B)直接或间接地拥有(A)对该人的董事或管理普通合伙人(或其同等人员)具有普通投票权的50%(50%)或以上的证券(在完全稀释的基础上)的投票权

合计预付款是指，截至任何日期，(A)对于A类预付款，是所有融资的顺丰物业的A类预付款的总和；(B)对于B类预付款，是指所有融资的顺丰物业的B类预付款的总和

？总还款金额是指截至任何日期，所有 垫款的当时未偿还金额的总和。

？协议是指行政代理、贷款人、借款人 代表、借款人、计算代理和付款代理之间的本贷款和担保协议，日期为本协议日期，并可根据本协议条款进行修改、补充或其他修改。

2

·反腐败法是指美国《反海外腐败法》或 适用于借款人或其任何附属公司的任何其他法律，禁止：除其他外，贿赂外国官员以获取商业优势。

？反洗钱法是指借款人所在的任何司法管辖区的适用法律或法规，或 开展与洗钱有关的业务、洗钱的任何上游犯罪或与此相关的任何财务记录保存和报告要求的适用法律或法规。

？适用费率？应指A类适用费率和B类适用费率(视适用情况而定)。

？评估是指行政代理获得的评估报告，说明SF物业的原始评估价值或更新后的 物业价值(如果适用)，该评估报告是根据FIRREA第XI条的要求编制的，其中仅包括对此类SF物业的外部检查。

？资产管理协议是指资产管理人和 适用借款人之间的特定资产管理协议，这些协议可能会不时修改。

？Asset Manager？最初指的是OFFERPAD， 亚利桑那州有限责任公司。

？Asset Manager违约事件是指(在第(A)款的情况下，在 持续期间)以下任何事件的发生：(A)任何违约事件，(B)与Asset Manager有关的任何破产事件，或(C)资产经理未能根据资产管理协议履行其重大职责，构成违约，并且超过五(5)个工作日仍未治愈。

？资产购买价格应具有附函中赋予该术语的含义。

？关于截至任何日期的任何预付款，资产明细表应指由相关借款人生成并交付给管理代理和计算代理的计算机磁带或 其他电子介质形式的资产明细表，该电子介质以包含附件B中指定字段的格式提供与融资的SF属性和建议的合格SF属性相关的信息。 资产明细表是指由相关借款人生成并交付给管理代理和计算代理的计算机磁带或其他电子介质形式的资产明细表，提供与融资的SF属性和建议的合格SF属性相关的信息。

？指定的文件应具有本协议第7(A)(I)节中规定的含义。

？转让和验收？应具有本合同第18(A)节中规定的含义。

？转让和从属协议应指管理代理、适用借款人和资产管理公司之间的特定 管理协议转让，因为任何此类协议均可随时修改、重述、补充或以其他方式修改，且应始终 规定，在资产管理公司发生违约事件时，行政代理可终止资产管理公司。

3

？仅就本协议而言，授权代表是指本协议所列的借款人或行政代理(适用于本协议)的负责人或行政代理，因为该附表1可能会在提前十五(15)天发出书面通知后不时修改 。

？平均设施使用量是指任何指定期间内的金额，等于(I)该期间内每天未清偿的预付款之和除以(Ii)该期间内的天数。

在每种情况下，备份经理是指Radian Real Estate Management，LLC或行政代理选择的其他备份经理及其 继任者。

？基本费率？应指可变费率每年在任何一天，等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的NYFRB利率加纽约联邦储备银行汇率中最大的 ¹⁄₂(C)在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月期的libo利率加1%。因最优惠汇率、NYFRB汇率或伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别从基本汇率、NYFRB汇率或LIBO汇率变化的 生效日期起生效。

？基准更换 调整？ 对于根据Libo利率第4(F)(Iii)条以期限SOFR或每日简单SOFR(该利率，未调整的基于SOFR的利率)进行的任何替换，如果适用，指的是 任何适用的利息期限和可用期限，可由管理代理决定的下列第一个替代方案：(1)利差调整，或用于计算或确定该利差调整(可以是 正值、负值或零)的方法，当该未调整的基于SOFR的利率被相关政府机构选择或建议用于将Libo利率替换为适用的相应男高音的适用的 未调整的基于SOFR的利率时；只要这样的利差调整被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情权选择并以书面形式向计算代理标识的基准替换调整；以及(2)当首次为该利率 期间设置该利率替换时的利差调整(可以是正值、负值或零)，该利率替换将适用于参考ISDA定义的衍生交易的后备利率，该利率将在关于适用的libo利率的指数停止事件时生效

借款人或借款人应具有前言中给出的含义，并应包括彼此 根据连带协议成为本协议一方的合格借款人作为额外借款人。

借款人机密信息是指借款方、担保人或其任何附属公司根据本协议或与本协议相关的条款向任何贷款人或行政代理提供的所有书面或计算机可读信息(包括任何财务和/或 专有信息)。

借款人当事人指任何或所有借款人和质押人(视情况而定)。

4

借款人关联方是指借款人各方、担保人及其各自的关联公司。

借款人代表应具有 引言段落中给出的含义。

？借款基数计算日期应指第二个(2^发送)每周营业日或借款人代表和行政代理双方书面商定的其他日期。

？借款基数不足是指在任何确定日期，A类借款基数不足 和B类借款基数不足之和(如果有)均存在于该确定日期。

？营业日 指除(I)星期六或星期日或(Ii)纽约市、加利福尼亚州和马里兰州的商业银行被授权或要求关闭的日子以外的任何日子；但如果 该术语在libo利率的定义中使用或指libo利率，则该日也应是在伦敦银行间市场进行美元存款交易的日子。

*CA方应具有本合同第17(B)(Iv)节规定的含义。

？计算代理方是指富国银行、全国协会或根据第17(B)节指定的任何替代者。富国银行，全国协会将通过其公司信托服务部履行其作为计算代理的职责。

？计算代理费应具有附函中赋予该术语的含义。

？计算应具有本协议第17(B)(I)(A)节中规定的含义。

？股本对任何人而言，是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)、不是公司的个人的任何和所有等值股权所有权权益，包括任何有限责任公司的任何和所有成员、合伙企业或其他等值权益、有限合伙企业、信托以及购买上述任何内容的任何和所有认股权证或期权，包括参与该人的经营或管理的所有权利以及该人的所有权利。O股本还包括(I)因该人士的相关组织文件而产生的所有应收账款；(Ii)因该人士的相关组织文件而产生的所有 一般无形资产；以及(Iii)在其他未包括的范围内，上述任何和所有收益(包括收益内的收益，无论是否以其他方式计入 )，以及根据任何收入分享或类似协议获得该人士全部或任何部分收入或利润的任何和所有合同权利。

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·控制变更指的是以下方面：

(A)除贷款文件允许外，任何借款人因任何事件、交易或事件而停止(br}控制和(Ii)拥有和控制与拥有任何借款人100%股本有关的所有经济和投票权，(B)出质人因此而停止(I)控制和(Ii)拥有和控制与所有权相关的所有经济和投票权的任何事件、交易或事件的任何事件、交易或事件(I)任何个人或集团 (如交易法第13(D)和14(D)节中使用的术语)是或成为实益拥有人(如交易法第13d-3和13d-5规则所界定， ，但就本条而言，该个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有证券的实益所有权，无论该权利是立即行使还是仅在 之后行使)保证人的股本占保证人已发行股本总额的50%以上，(Ii)保证人董事会(或类似的 管理机构)的多数席位由以下人员占据：(A)现任董事会，(B)由保证人董事会提名或批准，或(C)由如此提名或批准的董事任命，或(Iii)所有或基本上所有保证人资产(在综合基础上确定，不包括内部)的任何 转让但(C)款的规定不适用于担保人完成的超新星SPAC交易 。

α类预付款是指本合同项下的每一类预付款，指定为A类预付款 或B类预付款(视情况而定)。

？A类垫款是指A类贷款人根据第2(A)款向借款人提供的每笔 资金垫款。

*A类预付款 应具有附函中赋予该术语的含义。

？A类预付款应 指A类预付款的未清偿预付款。

？A类适用利率是指， 截至任何日期的A类利率，或在收到管理代理的通知后，如果违约事件已经发生且仍在继续，则为默认利率。

？A类借款基础不足是指，在任何确定日期，(A)A类垫款截至该日未清偿的 正超额，超过(B)(I)截至该日期存入集中账户的所有金额，(Ii)截至该日期存入托收账户的所有金额(不包括 利息储备金额)和(Iii)A类的合计垫款金额之和(br}利息储备额除外)(A)A类垫款(B)截至该日期存入集中账户的所有金额，(Ii)截至该日期存入托收账户的所有金额(不包括 利息储备额)和(Iii)A类垫款总额的总和。

？A类承诺是指A类贷款人为任何A类垫款提供资金的承诺 ，A类承诺是指所有A类贷款人总共做出的此类承诺。每个A类贷款人承诺的金额列于附函的附表1中，因为该金额可根据本协议条款或任何A类贷款人成为参与方的适用转让和假设进行 修改。

？A类承诺贷款金额指截至确定日期的A类承诺 。

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？在任何定价期 内，A类贷款利息是指该定价期内每一天的产品总和：(I)该日未清偿的A类预付款乘以(Ii)A类适用利率乘以(Iii)1/360。

A类利率应具有附函中赋予该术语的含义。

？A类利息储备额是指，在任何确定日期，等于(I)前一个日历月的A类设施平均使用量(或者，如果从结算日到确定日的时间不到一个月，则是从结算日到该确定日期前一个日历月的最后一天)乘以(Ii)A类适用利率乘以(Iii)1/12的 乘积；但如果行政代理人根据第2(E)(Viii)条或第4(C)条使用A类利息储备金额的任何部分，借款人应在紧接汇款日期之前将托收账户中的资金增加到 所需的程度，以便在随后的汇款日期申请所有必需款项后，托收账户中的余额至少等于A类利息储备金额。

？A类贷款人是指在本合同签名页上列为A类贷款人的每个人，以及 可能不时作为A类贷款人成为本合同当事人或以A类贷款人的身份参与任何转让和承担的其他每个人。

？对于任何A类贷款人，A类贷款人承诺百分比是指相当于分数(小数点后五位)的百分比 ，(A)分子是该A类贷款人的A类承诺，(B)分母是所有A类贷款人的A类承诺的总和。

？A类本票是指本合同附件 作为附件I-1的形式的A类垫付本票，以及作为替代或交换交付的任何本票，在每种情况下，均应对其进行修改、重述、修改和补充，并不时生效。

A类定价保证金应具有附函中赋予该术语的含义。

？A类未使用费用应具有本协议第10节规定的含义。

A类未使用费率应具有附函中赋予该术语的含义。

·A类预付费用应具有附函中赋予该术语的含义。

B B类垫款是指B类贷款人根据 第2(A)节向借款人垫付的每笔资金。

B B类预付款应具有该术语在 方信函中所赋予的含义。

B类未清偿预付款是指B类预付款的未清偿预付款 。

7

？B类适用利率是指，截至任何日期， B类利率，或者，如果违约事件已经发生且仍在继续，则在收到管理代理的通知后，指的是默认利率。

B B类借款基础不足是指，在任何确定日期，(A)B类垫款截至该日期未偿还的正超额 ，超过(B)(I)截至该日期存入集中账户的所有金额、(Ii)截至该日期存入托收账户的所有金额(不包括 利息准备金金额)和(Iii)预付款总额的总和。

B类承诺 指B类贷款人承诺为任何B类贷款提供资金，B类承诺是指所有B类贷款人总共作出的此类承诺。每个B类贷款人承诺的金额列于附函的附表1中，因为该金额可根据本协议条款或任何B类贷款人成为 参与方的适用转让和假设进行修改。

B B类承诺贷款金额应指截至确定日期的 B类承诺。

？在任何定价期内，B类贷款利息应指 该定价期内每一天的产品的总和：(I)该日B类预付款余额乘以(Ii)B类适用利率乘以(Iii)1/360。

？B类利息储备额是指，在任何确定日期，等于(I)前一个历月的B类设施平均使用量(或者，如果从结算日到确定日的时间不到一个月，则是从结算日到该确定日期前一个日历月的最后一天)乘以(Ii)B类适用利率乘以(Iii)1/12的 乘积；但如果行政代理人根据第2(E)(Viii)条或第4(C)条使用B类利息储备金额的任何部分，借款人应在紧接汇款日期之前将托收账户中的资金增加到 所需的程度，以便在随后的汇款日期申请所有必需款项后，托收账户中的余额至少等于B类利息储备金额。

B类利率应具有附函中赋予该术语的含义。

B类贷款人是指在本合同签名页上列为B类贷款人的每个人，以及 可能不时成为本合同当事人的其他每个人，作为B类贷款人或以B类贷款人的身份参与任何转让和承担。

？对于任何B类贷款机构而言，B类贷款机构承诺百分比是指分数(表示为小数点后五位)的百分比等值 ，(A)分子是该B类贷款机构的B类贷款承诺，(B)分母是所有B类贷款机构B类贷款承诺的总和。

B类本票是指本合同附件 作为附件I-2的形式的B类垫付本票，以及作为替代或交换交付的任何本票，在每种情况下均应予以修改、重述、修改和补充，并不时生效。

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B类未使用费用应具有本协议第10节中规定的含义。

B类未使用费率应具有附函中赋予该术语的含义 。

B B类预付费用应具有附函中赋予 此类术语的含义。

*截止日期？指2021年9月10日。

？法规是指经不时修订的1986年国内税收法规(Internal Revenue Code Of 1986)。

*抵押品应具有本协议第7(A)节规定的含义。

？收款账户是指由付款代理为行政代理的利益而设立和维持的或促使其设立和 维持的独立账户，其名称为？92424600，收款账户由富国银行全国协会作为付款代理人，摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为担保方，或由付款代理人(或任何继承人)设立或促使设立的其他 账户，可由付款代理人不时以书面指定，如果该账户不是在富国银行设立的，则该账户可由付款代理人(或任何继任者)不时以书面指定的方式设立和维持。如果该账户不是在富国银行设立的，则该账户可由付款代理人(或任何继承人)不时以书面指定，如果该账户不是在富国银行设立的，则该账户的名称为收款账户受“收款账户管理协议”约束，存放在收款账户中的资金不能用于投资。

？收款账户控制协议是指借款人、行政代理和付款代理之间在本协议日期或之前签署的账户控制协议，该协议应规定行政代理对收款账户的控制，其形式和实质应为行政代理可接受，并可不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

*承诺的含义应与 附函中赋予该术语的含义相同。

承诺的设施金额应具有附函中赋予该术语的含义。

？集中帐户是指OFFERPAD SPE借款人A，LLC在集中 帐户银行设立的独立帐户，收入将按照第4(A)节的要求存入该帐户，并受集中帐户控制协议的约束。

？集中帐户银行是指富国银行，全国协会，以银行身份与 集中帐户相关。

？集中账户控制协议是指OFFERPAD SPE借款人A、有限责任公司、行政代理和集中账户银行之间于本协议日期或 左右签署的账户控制协议，该协议应规定行政代理对集中账户的控制，其形式和实质应为 行政代理可接受的，并可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

9

？浓度限制？应具有 附函中赋予该术语的含义。

？浓度限制预减？或？浓度限制预减？应 具有本协议第2(H)(Iii)节规定的含义。

？机密信息应 具有本协议第29(B)节中规定的含义。

？保密条款应指有关任何设施文件中规定的任何定价条款的所有书面或 计算机可读信息。

？关联所得税 是指对净收入(无论面值如何)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

？合同义务对任何人而言，是指该人发行的任何证券的任何规定，或该人作为当事一方或其或其任何财产或资产受其约束或约束的任何 契约、抵押、信托契据、担保债务、合同、承诺、协议、文书或其他文件。

？控制？是指直接或间接拥有通过合同或其他方式通过行使投票权的能力，直接或间接地指导或导致管理层或个人的政策的权力，术语？控制、控制和控制？应具有相关的含义。(？

·可转换票据是指强制可转换为股权的任何可转换本票。

成本？应具有本协议第15(A)节中规定的含义。

？CSA？指由美国管理和预算办公室确定的综合统计区域。

？每日简易SOFR指任何一天的SOFR，此利率的惯例(包括回顾)由行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的每日简易SOFR而选择或建议的惯例 建立；但如果行政代理人决定任何此类惯例对贷款人来说在行政上不可行，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(br}如果行政代理人决定任何此类惯例在行政上对贷款人不可行，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(br}如果行政代理人认为任何此类惯例对贷款人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可根据其合理的酌情权制定另一惯例。

？就SF财产而言，契据是指SF财产所在司法管辖区的法律要求转让费用所有权的文书或文件。

违约是指在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会成为违约事件的事件 。

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违约率？应具有该术语在 方信函中所赋予的含义。

*违约贷款人应具有本合同第2(M)节规定的含义。

？勤勉代理公司是指Radian Real Estate Management，LLC，及其行政代理和借款人代表双方同意的身份或其他 实体的继任者。

？勤勉代理协议应 指勤勉代理和借款人代表之间于2021年9月10日签署的服务协议和工作单。

勤勉代理缺陷通知是指对于任何预先请求或物业文件，列出由勤勉代理在其中发现的任何勤勉缺陷的报告。

对于任何预先请求或物业文件，勤奋不足是指：(I)要求其中包含的一个或多个文件未能得到充分执行或在所有重要方面与相关资产明细表上的信息相匹配；(Ii)其中包含的一个或 个文件被肢解、损坏、撕裂或以其他方式物理更改或无法阅读；(Iii)物业文件中没有任何要求包含在其中的文件；(Iv)适用的SF财产不是符合条件的SF财产或(Vi)在适用的SF物业、预付款申请或物业文件方面存在任何其他重大缺陷。

披露方应具有本合同第29(A)节规定的含义。

美元和美元是指美利坚合众国的合法货币。

*提前摊销事件应具有附函中赋予该术语的含义。

*提前摊销事项还款期应具有附函中赋予该术语的含义。

*提前摊销触发器应具有附函中赋予该术语的含义。

符合条件的借款人是指任何特拉华州有限责任公司，该公司是一家特殊目的实体，其股本为 出质人100%(100%)所有，且其股本均已按照质押协议有效质押并交付给行政代理。

*符合条件的SF财产？应具有附函中赋予该术语的含义。

？环境法是指与制造、运输、使用、处理、标签、处理、储存、回收、处置、释放或威胁释放有关的任何适用的联邦、州、地区或地方法律、法规、规则、法规、法规、条例、许可证、许可证或具有法律约束力的司法或行政决定、要求或命令，或 补救或

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清除危险材料、暴露于危险材料或由危险材料引起的伤害，或保护人类健康或安全(在与接触危险材料有关的范围内)，或环境 (包括空气、地表或地下土地和水以及自然资源，每种情况下都会不时修订)，包括《综合环境反应、赔偿和责任法》(《全面环境反应、赔偿和责任法》)CERCLA(？)，第42 U.S.C.§9601及其后；《固体废物处置法》，经《资源保护和回收法》修正RCRA见“联邦水污染控制法”，第42 U.S.C.§6901及以后；“联邦水污染控制法”，第33 U.S.C.§1251及其后；“有毒物质控制法”，第15 U.S.C.§2601及以下；“清洁空气法”，第42 U.S.C.§7401及以下；“安全饮用水法”，第42 U.S.C.§3803及以下；1990年“油污法”，第33 U.S.C.§2701及以下； 紧急情况。知情权1986年“美国法典”第42篇，11001节及其后；“危险材料运输法”，第49篇，第1801节及其后，以及“职业安全与健康法”，第29篇，第651节及其后。(在适用于接触危险材料的范围内)；以及任何适用的州和当地或国外的类似物、对应物或等价物。

环境留置权应具有本合同第12(Ee)节规定的含义。

？ERISA？是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其任何继承者，以及根据该法案颁布的法规和发布的裁决。

？ERISA关联方是指根据守则第414(B)或(C)节与任何借款人一起被视为单一雇主的任何人，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，被视为守则第414(M)或(O)节所述的单一雇主的任何人。

？欧洲美元贷款是指按伦敦银行间同业拆借利率确定的利率 计息的预付款。

O欧洲美元准备金百分比是指，在任何定价期内的任何一天，根据美利坚合众国联邦储备委员会 系统理事会为确定欧洲货币资金(目前称为欧洲货币)的最高准备金要求(包括任何紧急、补充或其他边际准备金要求)而不时发布的规定，在该日有效的准备金百分比(以小数点表示，执行到小数点后五位)，无论是否适用于贷款人。 一个月期伦敦银行同业拆借利率将自欧洲美元储备百分比变化生效之日起自动调整。

？评估是指持牌房地产经纪人或经纪人根据FIRREA第(Br)Title XI的要求，就估价代理给出的SF物业的公平市场价值发表的意见，在每种情况下，该意见均采用行政代理合理接受的形式，并按照惯例和惯例执行，其中 通常包括三(3)个可比销售和三(3)个可比挂牌，并且仅包括对该SF物业的外部检查。(br} 通常包括三(3)个可比销售和三(3)个可比挂牌，并且仅包括对该SF物业的外部检查。

？违约事件应具有本合同第13节规定的含义。

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？ERISA终止事件应指(I)就任何计划而言， 一个应报告的事件，或(Ii)任何借款人或其任何ERISA附属公司在其是ERISA第4001(A)(2)节所定义的主要雇主的计划年度内退出该计划，或(Iii)任何借款人或其任何ERISA附属公司未能达到守则第412节或ERISA第302节关于任何计划的最低资金标准包括未能在到期日或之前根据《守则》第430(J)条或ERISA第303(J)条支付所需的分期付款，或(Iv)根据ERISA第4041条分发终止任何计划的意向通知，或任何借款人或其任何ERISA附属公司 根据ERISA第4041(B)条终止任何计划(标准终止除外)所采取的任何行动，或(V)未能满足本守则第436条的要求导致或(Vi)PBGC根据ERISA第4042条提起终止任何计划或指定受托人管理任何计划的诉讼程序，或(Vii)任何借款人或其任何ERISA关联公司收到多雇主计划的通知 表明PBGC已就该多雇主计划采取前款第(Vi)款所述类型的行动，或(Viii)存在可合理地预期构成任何借款人或其任何ERISA关联公司根据ERISA第四章(PBGC保费除外)或根据守则第412(B)或430(K)条就任何计划承担重大责任的任何事件或情况。

免税应具有本协议第6(A)节规定的含义。

？被免责方是指任何借款人的任何直接或间接委托人、董事、高级管理人员、员工、受益人、股东、 任何借款人的合伙人、成员、受托人、代理人或附属机构，或上述任何借款人的任何法定代表人、继承人或受让人。

？延长逗留协议是指借款人在购买SF房产的同时签署的协议 允许前房主在借款人获得SF房产后延长其在SF房产的逗留期限，但不超过90天。

？融资文件是指本协议、每个预先请求、每个资产管理协议、每个转让和 从属协议、担保、有限担保、质押协议、抵押文件、每个联合协议、授权书、收款账户控制协议、集中账户控制协议、 运营账户控制协议、每个采购协议、每个SPE协议、每个分包商协议、每个尽职代理协议、任何借款人或以后交付的任何抵押品转让以及借款方或担保人签署和交付的与本协议或本协议项下任何预付款相关的任何和所有其他文件和协议。

？融资权益应指 A类融资权益和B类融资权益(视情况而定

*融资终止日期 是指(I)到期日和(Ii)任何加速还款日期中较早的一个。

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？FATCAä是指截至本协议日期 的本守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据本守则第1471(B)(1)条签订的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过并实施本守则这些章节的任何财政或监管立法、规则或惯例。{br

？联邦基金有效利率是指，在任何一天，NYFRB根据存款机构进行的联邦基金交易(由NYFRB不时在其公共网站上公布的方式)计算的利率，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金 利率。

融资的顺丰物业是指存在任何未清偿预付款的个人或集体对顺丰物业的引用 。

*金融契约应具有 附函中赋予该术语的含义。

？财务报表是指担保人根据《公认会计原则》 编制的截至该年度或其他期间的合并财务报表。对于年度报表，此类财务报表将由经行政代理合理批准的国家认可的独立注册会计师进行审计。

？FIRREA？指经修订并不时生效的《1989年金融机构改革、恢复和执行法》(FIRREA？

固定装置备案是指，对于任何融资的SF财产所在的任何司法管辖区 根据当地法律或惯例(由行政代理合理确定)，需要或通常记录或归档单独的独立固定装置备案的司法管辖区，记录或存档适用的融资SF财产或融资SF财产所在司法管辖区所要求的统一商业代码融资报表(或其他形式的融资报表) 适用的融资SF财产或物业所在的房地产记录中记录或归档的 在适用司法管辖区允许的情况下(由管理代理合理确定)，此类固定装置备案可涵盖多个SF物业；前提是，除非 n根据适用的当地法律允许所有资产备案涵盖多个物业，而不要求对每个物业进行单独的法律描述，否则应要求单独的固定装置备案。如果适用，固定装置备案可作为此类 融资的SF财产或物业的抵押的一部分。

？防洪法是指1968年的《国家洪水保险法》、1973年的《洪水灾害保护法》、1994年的《国家洪水保险改革法》、2012年的《比格特-沃特斯洪水保险法》(此类法规可能会不时修改或重新编纂)、任何替代、根据此类洪水法律发布的任何法规，以及与洪水保险相关的所有其他法律要求。

*房地美是指房地美或其任何继任者。

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？对于任何地理区域，房地美房价指数应指，在任何确定日期，由房地美或其任何附属公司发布的房地美房价指数报告的该地理区域(或其最接近区域)的未经季节调整的房屋价值中值，或借款人代表和行政代理双方书面同意的任何后续或替代指数。

？融资日期是指贷款人根据本协议向借款人预付款项的日期。

？GAAP？指在美利坚合众国普遍接受的会计原则，在一致的 基础上适用，并适用于项目和金额的分类，并应包括财务会计准则委员会及其前身和后继者对此的正式解释。

？《GLB法案》应具有本协议第29(B)节中规定的含义。

？管理文件对于任何人、其章程或公司注册证书或成立、章程、合伙企业、有限责任公司、组织章程大纲和章程细则、经营或信托协议和/或其他组织、章程或管理文件，包括对借款人而言， 指其各自的SPE协议。

？政府权力机构是指任何(A)国家或政府，(B)州或 地方或其他政区，(C)中央银行或类似的货币或监管当局，(D)机构、当局、工具、法院、监管机构、中央银行或其他行使行政权力的机构或实体， 政府的立法、司法、征税、准司法、准立法、监管或行政职能或权力，(E)对此人、其附属机构或其资产具有管辖权的法院或仲裁员(F)该人的股票在其上市或获准交易的证券交易所；。(G)负责制定或解释国家或国际会计原则的会计委员会或主管机构；及。(H)欧洲联盟或欧洲中央银行等超国家机构。

对任何人来说，担保是指该人直接或间接担保任何其他人的债务，或以任何规定偿还任何其他人的债务或以其他方式保护该债务的持有人免受损失的义务(无论是通过合伙安排、通过协议保持良好、 购买资产、货物、证券或服务，或以其他方式保护该等债务的持有人免受损失)。 购买资产、货物、证券或服务，或购买资产、货物、证券或服务，或以其他方式保护该债务的持有人免受损失(无论是通过合伙安排、通过协议保持良好、 购买资产、货物、证券或服务)。收银机或其他)；但担保一词不应包括在正常业务过程中对 收款或存款的背书。任何人的任何担保的金额，应被视为等于该担保所针对的主要债务的已陈述或可确定的金额，如果 未陈述或可确定，则等于该人真诚地确定的有关该主要义务的合理预期的最高责任。用作动词的术语保证？和？保证？应具有相关含义。

？担保人应指特拉华州有限责任公司Offerpad Holdings LLC。

？担保是指质押人以行政代理人为受益人所作的日期为2021年9月10日的特定担保，该担保可能会被不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

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危险材料是指(A)铅、石油或石油 产品、石棉、含石棉材料、尿素甲醛或多氯联苯(PCBs)；(B)根据任何环境法或由任何政府主管部门根据任何环境法定义、列出、分类或指定为爆炸性、腐蚀性、易燃性、有毒、危险、极端危险、污染物、污染物或其他类似含义的任何化学品、材料、废物或其他类似含义的物质或物质；或(Br)根据任何环境法或由任何政府主管部门根据任何环境法定义、列出、分类或指定为爆炸性、腐蚀性、易燃性、有毒、危险、剧害性、污染物、污染物或其他类似含义的其他词语的任何化学品、材料、废物或物质。根据修订后的1976年联邦《资源保护和回收法》修订的《1980年补偿和责任法案》或定义为危险废物的(C)任何化学品、材料、废物或物质，无论是固体、液体、气体、半固态或其任何组合，均受任何政府机构根据任何环境法以任何方式加以管制，以及(D)任何物质(包括但不限于霉菌、霉菌、真菌、真菌孢子和代谢物，如霉菌毒素和微生物挥发性有机化合物)的存在，需要根据任何适用的环境法进行调查或补救，或造成或威胁对相邻财产造成滋扰或侵入，但不包括在使用的产品中包含或使用的任何东西De Minimis用于清洁或其他维护或操作的产品通常使用或储存在类似属性中的数量，前提是这些数量在所有实质性方面继续符合环境法，并且不会导致 在任何实质性方面违反环境法的财产受到污染。

？改善是指所有建筑物、构筑物、改善设施、停车场、景观美化、固定装置和财产物品，包括所有供暖、空调和焚烧设备、所有锅炉、发动机、马达、发电机、发电设备、管道和管道装置、热水器、灶具、烹饪器具和机械厨房设备、冰箱、冰柜、冷却、通风、洒水 器具和物品，以及用于经营任何财产的所有建筑物、构筑物、装修、停车场、园林绿化、固定固定装置、固定装置、固定附着物、固定装置和物品，包括所有供暖、空调和焚烧的设备、所有锅炉、发动机、马达、发电机、发电设备、管道和管道固定装置、热水器、灶具、烹饪器具和机械厨房设备、冰箱、冰柜、冷却、通风、洒水。大厅和大厅，灌木丛和植物。

？对于任何融资的SF财产，收入应无重复地指 就此类融资的SF财产收到的所有收入、股息和分配，包括任何租金或租赁付款(为免生疑问，不包括与借款人签署的延长逗留协议相关的任何成交费抵免)、 出售、转让、清算或其他处置所得的净销售收益、保险收益、报销收益、利息、股息或其他分配，或与此相关的任何费用或付款。为免生疑问，根据本协议第4(C)(Viii)节分配的任何金额在分配后不再构成收入。

？负债对任何人而言是指：(A)该人为 借入的钱而产生、发行或发生的义务(无论是通过贷款、发行和出售债务证券或向另一人出售财产，但须遵守谅解或协议(或有或有或以其他方式)，向该人回购该财产)；(B) 该人有义务支付财产或服务的延期购买或收购价格，但在正常业务过程中产生的应付贸易账款(借款除外)和已招致的累算费用除外，只要该等贸易 应付账款是在有关货物交付或有关服务提供之日起九十(90)天内支付的；(C)

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(Br)以留置权担保的其他人对该人财产的负债，不论该人是否承担了相应的债务；(D)该人就银行和其他金融机构为其账户签发或承兑的信用证或类似票据承担的义务(或有或有)；(E)该人在 财产租赁(或传达使用权的其他协议)项下须支付租金或其他款额的所有义务，但该等义务须根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类和入账为资本租赁，而就本协议而言， 该等义务的款额须为按照公认会计原则厘定的资本化金额；。(F)该人根据回购协议、售卖/回购协议或类似安排所承担的义务。 ；。(F)该人根据回购协议、售卖/回购协议或类似安排所承担的义务；。(F)该人根据回购协议、售卖/回购协议或类似安排所承担的义务；。(H)该人因取得或持有固定资产而招致的所有义务；及。(I)该人是普通合伙人的一般 合伙的债项。·债务不包括任何可转换票据。

？受保障代理方应具有本合同第33(K)节规定的含义。

*受补偿方应具有本合同第15(A)节规定的含义。

独立经理人是指具有独立董事、独立经理人或独立成员经验并至少有三(3)年工作经验的个人，由Amacar Group、CT Corporation、Corporation Service Company、Global Securitiization Services、National Region Agents，Inc.、Wilmington Trust Company、Stewart Management Company、Lord Securities Corporation提供，或者，如果这些公司均未提供专业的独立董事或独立经理人，则由行政代理批准的另一家国家认可的公司提供。 出质人或担保人，在其正常业务过程中提供专业独立董事、独立经理和其他公司服务，且被正式任命为借款人或出质人的独立管理人，并且在担任独立管理人期间不是、从来不是、也不会是下列任何一项的个人：

(i)

借款人、质押人或担保人的成员、合伙人、股权持有人、经理、董事、高级职员或雇员，或其各自的股权持有人或关联公司(借款人、质押人、担保人或其关联公司或其任何单一目的股权持有人的独立董事或独立经理人除外，条件是该独立董事或独立经理人受雇于定期提供专业独立董事或独立经理人的公司)的成员、合伙人、股权持有人、经理、董事、高级管理人员或雇员(但不包括作为借款人、质押人、担保人或其关联方或其各自单一目的股权持有人的独立董事或独立经理人的独立董事或独立经理人)；

天哪。

借款人、出质人、担保人或其各自的股权持有人或关联公司的债权人、供应商或服务提供者(但不包括在正常业务过程中向借款人、质押人或担保人、任何单一目的实体股权持有人或其各自的股权持有人或关联公司提供专业独立董事、独立经理人和其他公司服务的国家认可公司除外)的债权人、供应商或服务提供者(包括专业服务提供者)；

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哦，不。

任何此类成员、合伙人、股权持有人、经理、董事、高级管理人员、员工、债权人、供应商或服务提供商的家庭成员；或

(四)

控制(间接或以其他方式)上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述任何个人的人。

因担任与借款人、质押人或担保人有关联的特殊目的实体的独立董事或独立经理而符合上述定义(br}(I)条除外)的个人，不得被取消担任质押人借款人的独立董事或独立经理的资格，前提是该个人在任何给定年度担任该职位所赚取的费用总额低于该个人该年度年收入的5%(5%)，则该个人不得被取消担任质押人借款人的独立董事或独立经理的资格。

？截至确定日期，不符合条件的SF财产应指不是符合条件的SF 财产的任何融资SF财产。

“破产行动”就任何人而言，是指该人在破产事件中采取的任何行动，但仅根据第(Vii)条或与第(Vii)条相关的第(Ix)条的定义则不在此限。(br}在破产事件中，除第(Vii)条或与第(Vii)条相关的第(Ix)条以外，该人采取的任何行动均属例外。

？对于任何人来说，破产事件是指：

(I)根据现在或以后有效的任何适用的破产法，由对该处所具有管辖权的法院在非自愿案件中就该人提交济助判令或命令，或为该人或其资产或财产的任何主要部分委任接管人、清盘人、受托人、扣押人或类似的官员， 或下令将该人的事务清盘或清盘，而该判令或命令不得暂缓执行

(Ii)该人根据现时或以后有效的任何适用的破产法开始自愿个案；或

(Iii)该人同意根据任何破产法在非自愿个案中登录济助令；或

(Iv)该人同意由接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、暂时扣押人或相类人员为该人或其任何重要部分的资产或财产委任或接管；或

(V)该人 为债权人的利益而作出的任何一般转让；或

(Vi)该人承认其没有偿债能力或不愿在其债务到期时一般地偿付 该等债务；或

(Vii)该人一般没有在其债项到期时予以清偿，除非该等 债项是关于法律责任或款额的真诚争议的标的；或

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(Viii)

通过与任何借款人、质押人或担保人清算或解散有关的计划；或

(9)

该人为推进上述任何事项而采取的行动。

？破产法是指经不时修订的1978年美国破产法以及所有其他适用的 清算、托管、破产、暂缓执行、安排、重新安排、接管、破产、重组、暂停付款、清盘或重组、债务调整、资产和负债或类似债务人的整理 不时有效的影响债权人权利的救济法。

保险要求是指 附表4中列出的要求。

？利息储备额应指A类利息 储备额和B类利息储备额(视适用情况而定)。

？《投资公司法》是指不时修订的《1940年投资公司法》。

？ISDA定义是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义 ，或由国际掉期和衍生工具协会公司或此类后续机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。 国际掉期和衍生工具协会或其后续机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册都是指国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布的 利率衍生品定义手册。

？利率？对于任何A类预付款， 是指A类利率，对于任何B类预付款，是指B类利率。

？联合协议是指借款人、贷款人、行政代理、计算代理、支付代理和一个或多个可由行政代理自行决定接受的特殊目的实体以本协议附件F的形式签订的联合协议，根据该协议，该等特殊目的实体将根据本协议和其他贷款文件作为额外的 借款人加入。

出借人或出借人是指附函附表1所列的实体 或实体，在每种情况下，连同其各自的继承人和允许的受让人。

？libo汇率是指就任何预付款而言，每年(如有必要，向上舍入至最接近的1% 1/16)等于(I)ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的美元伦敦银行间同业拆借利率(期限等于一个月 (1)个月)，显示在路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上(如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则显示在路透社页面或屏幕上的任何后续或替代页面上或在该等其他资讯服务的适当页面上，不时公布由管理代理以其合理酌情决定权选择并以书面向计算代理指明的费率；在每种情况下， 筛选率？)大约在上午11：00伦敦时间(或在可行的情况下尽快)该利息期第一天前两(2)个工作日除以(Ii)一(1)减去准备金 要求；但如果屏幕利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。如果在相关利息期内不提供屏幕利率，则该贷款应按基准利率计息 。

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伦敦银行间同业拆借利率停止事件是指发生以下一项或多项与伦敦银行间同业拆借利率有关的事件：(1)伦敦银行间同业拆借利率管理人或代表伦敦银行间同业拆借利率管理人发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经或将永久或无限期停止提供伦敦银行间同业拆借利率 所有可用利息期，此时没有指定继任管理人提供该伦敦银行间同业拆借利率；(2)伦敦银行间同业拆借利率管理人、美联储理事会、纽约联邦储备银行、对伦敦银行间同业拆借利率管理人拥有管辖权的破产官员、对伦敦银行间同业拆借利率管理人拥有管辖权的决议机构、对伦敦银行间同业拆借利率管理人拥有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每种情况下，均声明伦敦银行间同业拆借利率的管理人已经停止或将停止提供伦敦银行间同业拆借利率。没有指定继任管理人在此时提供该伦敦银行间同业拆借利率；和/或(3)监管主管 为筛选率管理人发布的公开声明或信息，宣布所有可用利息期的筛选率不再具有代表性。

？留置权是指任何留置权、债权、押记、限制、质押、担保权益、抵押、信托契约或其他 产权负担。

？有限担保是指 担保人以行政代理为受益人作出的日期为2021年9月10日的某些有限担保，该担保可能会不时被修改、补充或以其他方式修改。

？贷款账户是指付款代理人为行政代理人的利益而设立和维持的、或促使其设立和维持的收款账户的独立的无息信托子账户，该账户有权由付款代理人(或任何继任者)以付款代理人的身份设立和维持92424600、全国协会富国银行的贷款账户、作为担保方的FBO行政代理人，或由付款代理人(或任何继承人)设立或安排设立的其他账户，如果该账户是由付款代理人不时以书面指定的，则该账户可由付款代理人(或任何继承人)设立或安排设立，如果该账户是由付款代理人(或任何继任者)以书面形式指定的，则该账户的名称为：富国银行，国民协会，作为付款代理人，FBO行政代理人，作为担保方；或者，如果该账户由行政代理和借款人..贷款账户中的存款资金应保持 未投资状态。

？强制还款应具有本协议第2(H)(I)节规定的含义。

？保证金股票？应具有不时生效的联邦储备系统理事会规则U中赋予该术语的含义。

？市场是指任何CSA或MSA以及该等CSA或MSA(视情况而定)二十五(Br)(25)英里范围内的区域。

？市场初始估值？应具有市场估值变更定义 中所述的含义。

20

？市场降级事件应具有 附函中赋予该术语的含义。

？市场估值变化应具有附函中赋予该术语的含义。

？重大不利影响是指对借款方或担保人的财产、业务、资产、运营或财务状况的重大不利影响或重大不利变化(A)作为一个整体的借款方的财产、业务、资产、运营或财务状况，(B)任何借款方在其所属的任何贷款文件项下履行义务的能力 到期时，(C)任何贷款文件对其任何一方的合法性、有效性、约束力或可执行性。(D)根据任何贷款文件授予的任何留置权的完善或优先权(仅在抵押文件根据第2(L)节记录后才适用于 任何抵押文件)，或(E)行政代理、贷款人或其任何附属公司在 任何贷款文件下的权利和补救措施。

？到期日应指2024年3月10日，包括根据本合同第2节 所作的任何延期。

？最高设施金额应指附函 附表1中规定的金额。

？抵押是指为每一项融资的SF财产提供适用的债务担保的抵押或信托契约或契据，由相关借款人准备，并由相关借款人以行政代理合理酌情接受的可记录形式签立和交付，根据 第2(L)条的要求，关于改进和融资的SF财产，作为垫款的抵押品，可不时对其进行修订、重述、替换、补充或以其他方式修改，并将其作为垫款的抵押品的按揭或信托契约或契据，由相关借款人准备，并由相关借款人以可接受的合理酌情决定权以可记录的形式签立和交付，以作为垫款的抵押品，可根据 第2(L)条的规定予以修订、重述、替换、补充或以其他方式修改

*抵押文件是指抵押和固定装置备案。

？抵押事件是指发生第12(P)节 中描述的违约事件，但是，行政代理可以其唯一和绝对的酌情权以书面方式放弃任何此类抵押事件(书面放弃可以通过电子邮件进行)。

*抵押期限对于任何融资的SF财产而言，是指抵押事件已经发生且仍在继续的任何期间 。

？MSA？指由美国管理和预算办公室确定的大都会统计区。

？MSA测试市场应具有附函中赋予该术语的含义。

？对于任何借款人来说，多雇主计划是指ERISA第3(37)节中定义的多雇主计划，该计划在本年度或之前五年的任何时间由借款人或其任何附属公司代表其员工贡献(或要求贡献)， 包含在ERISA第四章中。

21

？净销售收益应指与融资SF物业的销售或其他 处置相关的销售收益总额，减去任何惯例和行业标准成交费用(包括但不限于，支付给经纪人或房地产中介的费用或佣金、向相关市政当局支付的转让融资SF物业所有权的费用和转让税)，在每种情况下，与该销售或处置相关的发生并支付给任何人的费用。

？非免税应具有 本协议第6(A)节中规定的含义。

？非豁免贷款人应 具有本协议第6(E)节中规定的含义。

B票据是指任何A类票据或 B类票据(视情况而定)。

？通知日期？应具有 本协议第2(E)(I)节中规定的含义。

？NYFRB是指纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)。

？对于任何一天，NYFRB利率应指(A)在该日有效的联邦基金有效利率和 (B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一工作日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果任何一天都没有公布该等利率，则术语 ？NYFRB利率应指上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理人收到由其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人的日期；此外，如果 上述任何一项利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

？OFAC？是指美国财政部的外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)。

？对于每个定价期，一个月LIBOR指的是年利率 等于(A)0.00%和(B)由计算代理根据以下公式确定的金额中的较大者：

伦敦银行间同业拆借利率

1.00欧元准备金百分比

？运营账户是指OFFERPAD SPE借款人A， LLC在账户银行设立的独立账户，受运营账户控制协议的约束。

Br}运营账户控制协议是指OFFERPAD SPE借款人A、有限责任公司、行政代理和账户银行之间的存款账户控制协议，日期约为本协议之日，该协议应规定行政代理对运营账户的控制，其形式和实质应为行政代理可接受，并可不时予以修订、重述、修改和补充并有效。

*可选还款应具有本合同第2(G)(I)节规定的含义。

22

？可选的还款日期应具有 本协议第2(G)(I)节中规定的含义。

？原始评估价值应指在融资日期之前交付的有关物业公平市场价值的评估中所述的美元价值 ，该价值应为该评估中规定的美元价值；但是，任何融资的SF财产的原始评估 价值对于任何融资的SF财产(不符合条件的SF财产)应被视为零。

？原始评估值？应具有附函中赋予该术语的含义。

？原始财产价值？应具有附函中赋予该术语的含义。

？其他费用应指针对SF物业或其任何部分现在或以后评估或征收的所有地租、维护费、物业税以外的其他 费用。

？其他关联税对于任何接收方而言，应 指由于该接收方现在或以前与征收此类税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括该接收方在签署、交付、成为 方、履行其义务、根据任何融资文件收取付款、根据或强制执行任何担保权益、根据或强制执行任何其他交易，或出售或转让任何预付款或 融资文件的权益后产生的连接)。

？其他税种应具有本协议第6(B)节中规定的含义。

？未清偿预付款是指：(I)对于A类垫款而言，对于A类垫款，指截至该日期的所有A类垫款的未偿还本金余额；(Ii)对于B类垫款，指截至该日期的所有B类未清偿垫款的 未偿还本金余额，在任何确定日期以及已根据本协议获得任何 垫款的任何SF财产上，指(I)对于A类垫款而言，是指截至该日期的所有A类垫款的未偿还本金余额合计；但是，对于根据 第2(G)(Ii)节规定可选择偿还的任何SF财产，在行政代理收到其全额还款额并由付款代理根据 第2(G)(Ii)节应用该还款金额后，其未偿还预付款应为零，付款代理应在根据 第2条将该还款金额汇至收款账户后的两(2)个工作日内完成该申请，且付款代理应在商业上合理的努力下完成该申请，并根据 第2(G)(Ii)节将该还款金额汇至收款账户

？隔夜银行融资利率在任何确定日期都应指由存款机构在美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元贷款的 利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

？PA各方？ 应具有本合同第17(A)(V)节中规定的含义。

父母是指担保人 和质押人。

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？参与者登记表应具有本协议第18(B)节中规定的含义。

？爱国者法案是指通过 提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具(2001年美国爱国者法案)，包括其下的所有规则、条例、命令和令状，来团结和加强美国。

？付款代理方最初指富国银行、全国协会及其继任者或根据第17(A)节指定的任何替代机构 。富国银行，全国协会将通过其公司信托服务部履行其作为本协议项下付款代理的职责。

支付代理费应具有附函中赋予该术语的含义。

？PBGC？指养老金福利担保公司或根据ERISA继承其任何或所有职能的任何实体。

？定期汇款报告应具有本协议第4(B)节规定的含义。

对于任何SF财产，允许留置权是指：(A)适用的分区、建筑和土地使用法律、条例、 规章制度，(B)材料工人、机械师、承运人、工人、维修工和类似的留置权，在每种情况下，都是指在正常业务过程中产生的、确保尚未拖欠的义务的留置权， (C)税收、评估和房主的留置权，以及尚未到期、应支付或正在努力的协会会费和费用。(E)业主对该等物业的任何所有权保险单所载的任何事项；(F)根据任何太阳能租约或购电协议而产生的有关 仅由该等太阳能电池板或设备担保的太阳能电池板的留置权；及(G)根据或由设施文件授予的留置权。

？个人是指任何个人、公司、公司、自愿协会、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、非法人协会或政府(或其任何机构、机构或政治分支)，包括但不限于借款人。

？对于任何借款人，计划是指ERISA第3(2)节定义的任何员工养老金福利计划 ，该计划在本年度或紧接之前五年的任何时间由该借款人或其任何ERISA附属公司建立、维护或缴纳，并受ERISA第四章的覆盖，但多雇主计划 除外。

？质押协议是指质押人以行政代理人 为受益人于成交日期签署的质押和担保协议，该协议可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。

A质押 抵押品应具有《质押协议》中规定的含义。

质押人应指OFFERPAD SPE 借款人A Holdings，LLC，特拉华州一家有限责任公司及其利息和转让继承人。

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？装修后预付款应具有附函中赋予该 术语的含义。

？授权书是指每个借款人以附件E的形式提交的授权书 。

？定价期应指：(I)最初，从截止日期开始至截止日期所在日历月的最后一天的期间， 包括截止日期所在日历月的最后一天；以及(Ii)此后，从第一个(1)开始的期间^ST)每个日历月的最后一天(包括该日历月的最后一天)；但是，在任何情况下，任何定价期都不得在还款日期之后结束。

？最优惠利率是指《华尔街日报》上一次引用为美国最优惠利率的利率 ，或者如果《华尔街日报》停止引用该利率，则是联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为银行最优惠贷款利率 ，或者，如果该利率不再被引用，则指其中引用的任何类似利率(由管理机构确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由联邦储备委员会确定最优惠汇率的每次更改应 自该更改公开宣布生效之日起(包括该日)生效。

？按比例分摊应指：(I)对于任何A类贷款人而言，(I)对于任何A类贷款人而言，其分子等于该贷款人在 该确定日期的A类承诺且其分母等于A类承诺融资额的分数(A)在循环期终止前的百分比相当于 ，以及(B)在循环期终止时及之后的分数的百分比等同于任何确定日期的 ；以及(B)对于任何A类贷款人而言，其分子等于该贷款人在该确定日期的A类承诺金额，以及(B)在循环期终止时及之后，其分子为已由该贷款人提供资金的 该日期的未偿还垫款部分，其分母等于该日期相对于A类贷款人的未偿还垫款；及(Ii)对于任何B类贷款人，其分子等于该贷款人在该确定日期的B类承诺额，且其分子等于该决定日该贷款人在该决定日期的B类承诺额的分数(A)的百分比为 (A)(A)，其分子等于该决定日该贷款人的B类承诺额，且其分母等于该决定日期的B类承诺额，且其分母等于该决定日该贷款人在该决定日期的B类承诺额，且其分母等于该决定日该贷款人在该决定日期的B类承诺额其分子是由该贷款人提供资金的在该日期未偿还的垫款部分，其分母等于该日期相对于B类贷款人的 未偿还垫款。

？财产是指任何种类的财产的任何权利或权益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产。

？财产评估报告是指资产管理公司针对 适用的SF财产以其标准格式编制的多点房屋状况评估报告，并不时更新。

？财产文件应 就任何SF财产而言，指附表3中列出的文件。

？物业税是指现在或以后对任何SF物业征收或评估或征收的所有 房地产和个人财产税评估、水费或下水道租金。

25

？房产估价报告应具有附函中赋予该术语的含义 。

？属性值应指原始属性值或更新属性值(如果适用)。

“购买协议”是指借款人和转让人之间的购买协议或其他类似文件 借款人根据该购买协议或其他类似文件从转让人手中获得SF财产。

？采购截止日期？应具有本协议第14(B)(V)节中规定的含义 。

？购买选择权应具有 本协议第14(B)(V)节中规定的含义。

？购买选择权通知应具有本协议第14(B)(V)节中规定的含义。

收件人应具有本合同第29(A)节中规定的含义。

？记录是指所有文书、协议和其他账簿、 记录以及由其他媒体生成的报告和数据，用于存储由相关借款人或任何其他个人或实体保存的有关SF财产的信息。记录应包括物业文件、与SF物业相关的信用档案 以及记录或管理SF物业所需的任何其他工具。

注册记录应 具有本协议第19节中规定的含义。

？法规T、U或X指的是联邦储备系统理事会(或任何后续机构)的法规T、U和X，这些法规可能会不时修改、补充和生效。

？监管变更是指美国联邦、州或外国法律或 法规(包括联邦储备系统理事会D法规)在本条例日期之后的任何变更，或在该日期之后任何负责解释或管理的法院或政府或货币当局采纳或提出适用于某类银行的任何解释、指令或要求，包括任何美国联邦或州或州的贷款人，或任何外国法律或法规(不论是否具有法律效力)的任何解释、指令或请求；(B)任何外国法律或法规(不论是否具有法律效力)在此日期之后发生的任何变化，或任何负责解释或管理这些法律、指令或要求的法院、政府或货币当局通过或提出的任何解释、指令或请求；但是， 尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，或与此相关或在实施过程中发布的所有请求、规则、指导方针或指令， 和(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，均应被视为根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令。 和(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III发布的所有请求、规则、指导方针或指令均应被视为

？释放的财产？应具有本协议第2(I)节规定的含义。

26

？相关政府机构是指 美联储系统或NYFRB的理事会，或由美联储系统或NYFRB的理事会或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

？汇款日期应指就每个定价期而言，(I)第二十(20))每个日历月的某一天或借款人代表、计算代理人和行政代理人共同以书面商定的其他日期和(Ii)还款日期。

？就任何SF财产和相关垫款而言，截至确定日期， 金额应等于(A)适用的未偿还垫款金额加上(B)截至该确定日期(包括该确定日)的适用未偿还垫款金额的任何应计和未付贷款利息，以及(C)相当于适用于该SF财产的所有其他应计和未付担保债务以及当时到期和应付的相关垫款金额的 金额。(C)对于任何SF财产和相关垫款， 金额等于(A)适用的未清偿垫款金额加上(B)截至该确定日期(包括该确定日期)的适用未清偿垫款金额加上 金额。

？就任何预付款而言，还款日期应指(I)到期日、(Ii)根据本合同第2(G)或2(H)节要求或决定的日期 、(Iii)加速还款日期中最早的一个。

？可报告事件是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但不包括根据PBGC规定免除三十(30)天通知期的事件 。§4043。

？代表应具有本协议第29(A)节规定的 含义。

？所需贷款人是指，在任何一天， 所需的A类贷款人，直至A类承诺终止或到期，且应对A类贷款人的担保债务已全额支付现金或立即可用资金，此后， 所需的B类贷款人。

？所需的A类贷款机构应指在任何一天按比例分配股份合计超过50%(50%)的A类贷款机构 。

？所需的B类贷款机构应 指在任何一天按比例分配股份合计超过50%(50%)的B类贷款机构。

？法律的要求是指(I)所有联邦、州、县、市和其他政府机构的法规、法律、规则、命令、条例、条例、判决、法令和禁令，无论是现在还是以后颁布和生效的(包括关于资本充足率或流动性覆盖范围的任何适用法律、规则或条例)或此后的任何变化，(Ii)任何政府当局、中央银行或类似机构在此后对其解释或管理的任何变化 或遵守任何此类主管机构、中央银行或类似机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，以及(Iii)与之相关的所有许可、许可、授权和法规，以及借款人已知或记录在案的任何文书中包含的所有契诺、协议、限制和产权负担，在任何有效时间影响任何借款人、任何顺丰财产或其任何部分(或，如果适用，影响任何其他借款方)，包括但不限于以下任何情况：(I)在任何有效时间，影响任何借款人、任何顺丰财产或其任何部分(或，如果适用，影响任何其他借款方)的任何契约、协议、限制和产权负担；(Iii)与之相关的所有许可、许可、授权和法规，以及任何文书中包含的所有契诺、协议、限制和产权负担

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可(A)要求对顺丰物业或其任何部分进行维修、修改或改动，或(B)以任何方式限制顺丰物业的使用和享受；但就本定义而言，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street Changing and Consumer Protection Act)及其相关或实施中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构发布的与 巴塞尔II或巴塞尔III相关的所有请求、规则、指南和指令，在每一种情况下均应被视为《巴塞尔协议II》或《巴塞尔协议III》的所有请求、规则、指南和指令(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构发布的与 巴塞尔II或巴塞尔III相关的所有请求、规则、指南或指令

？对于任何预付款，准备金要求是指纽约市联邦储备系统成员银行根据不时修订或补充的联邦储备系统理事会法规D(法规D) 以超过10亿美元的存款抵销欧洲货币债务的贷款期限内要求维持的准备金(包括任何边际准备金、 补充准备金或紧急准备金)的平均最高比率(该术语在D条例中使用的术语)的平均最高比率。在贷款期限内，准备金要求(包括任何边际准备金、补充准备金或紧急准备金)是指纽约市联邦储备系统成员银行根据不时修订或补充的联邦储备委员会法规D(法规D) 要求在贷款期限内以超过10亿美元的存款抵销欧洲货币债务的平均最高比率(如D法规中使用的该术语)。在不限制前述规定影响的情况下，准备金要求应反映这些成员银行因(I)任何类别的负债(包括存款)(libo利率将根据其确定)或(Ii)任何类别的信贷或其他资产(包括欧洲美元贷款)的任何监管变更而需要维持的任何其他准备金。

负责任的 官员应指：(A)对于任何人(计算代理人或支付代理人除外)，是指该 人员的首席执行官、首席财务官、首席运营官、总法律顾问或其他高级管理人员；(B)对于任何借款方，除前述规定外，还包括任何经理、董事或常务董事；(C)对于为借款人指定的独立经理人，任何直接负责管理该借款人的官员；以及(D)对于计算代理人对于特定的 事项，直接负责本协议的管理的任何其他高级职员因其了解并熟悉特定主题而有权代表计算代理人或支付代理人(视情况而定)行事。

？循环期是指从结算日期开始到截止日期(br})后二十四(24)个月中最早的日期结束的期间，包括根据本合同第二节作出的任何延期，(Ii)任何违约事件发生的日期，或(Iii)任何提前摊销事件发生的日期(br})。

？标普？意指标普全球评级，标普全球公司的一个部门， 包括其评级业务的任何继任者。

？销售收益是指融资的SF财产的任何销售、转让或其他处置的总收益。

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？制裁是指单独和集体实施的下列任何和所有经济或金融制裁、贸易禁运和反恐法律：(A)美利坚合众国，包括由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院、美国商务部或通过任何现有或未来的行政命令实施、管理或执行的制裁、贸易禁运和反恐法律；(B)联合国安全理事会；(C)欧洲联盟；(B)联合国安全理事会(United Nations Security Council)；(C)欧洲联盟(European Union)；(B)联合国安全理事会(United Nations Security Council)；(C)欧洲联盟(European Union)； 美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院、美国商务部，或通过任何现有或未来的行政命令实施、管理或执行的任何和所有经济或金融制裁、贸易禁运和反恐法律。或(E)对借款人或其任何附属机构有管辖权的任何其他政府当局。

受制裁目标是指作为任何制裁目标的任何个人、团体、部门、领土或国家/地区， 包括但不限于基于任何其他受制裁目标对此类实体的直接或间接所有权或控制而被视为任何制裁目标的任何法律实体。

？第6节证书应具有本协议第6(E)(Ii)节 中规定的含义。

有担保债务是指(A)借款人在抵押文件和贷款文件项下欠贷款人或行政代理的与抵押文件和贷款文件项下的任何或所有垫款有关的所有金额及其利息(包括与任何破产或类似程序有关的应作为请愿后利息支付的利息)和(B)根据抵押文件和贷款文件在每种情况下应支付的所有其他费用或开支，无论该等金额或债务是直接或间接的、绝对的或绝对的或非直接的、绝对的或非直接的。

？服务代理统称为付款代理、计算代理、勤勉代理、评估代理和服务代理。

？SF财产是指由借款人全资拥有或获得的单一家庭财产 ，借款人持有该财产的费用所有权，以及该财产产生和相关的所有改进以及所有其他权利、利益和收益。

？附函是指行政代理、贷款人、借款人 代表、计算代理和付款代理之间截至本合同日期的附函。

？单一家庭财产是指位于哥伦比亚特区或美利坚合众国的独立独立家庭住宅、两户至四户住宅、低层或高层共管公寓项目中的单个共管公寓单元、单个联排住宅、计划中的单元开发项目或最小计划单元开发中的单个单元；并且此类财产不是合作社或共管公寓；而且此类财产不是合作社、共管公寓。 这类财产是指位于哥伦比亚特区或美利坚合众国的计划中的单元开发项目或最小计划单元开发项目中的单个单元；并且此类物业不是合作社或共管公寓。 这类物业不是合作社、共管公寓、单独的联排别墅，也不是位于哥伦比亚特区或美利坚合众国的计划中的单元开发项目中的单个单元；而且，此类财产不是合作社、共管公寓

？SOFR就 任何营业日而言，是指相当于NYFRB(或担保隔夜融资利率的后续管理人)在紧随其后的 营业日在其网站上公布的该营业日有担保隔夜融资利率的年利率。

？偿付能力指，就任何人而言，在确定之日，(I)(A)该人的债务(包括或有负债)的总和不超过该人目前资产的公允可出售价值，(B)该人的资本与当时设想的业务相比并不是不合理的小 以及(C)该人的债务没有超出其偿还到期债务的能力(无论是在

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成熟与否)和(Ii)根据有关欺诈转让和转让的任何法律要求，该人在该术语和类似术语的含义内具有偿付能力。 就本定义而言，任何或有负债在任何时候的金额均应计算为，根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的金额(无论此类或有负债是否符合会计准则汇编第450主题下的权责发生制标准)。(B)在任何时候，任何或有负债的金额应计算为：根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的金额(无论此类或有负债是否符合会计准则汇编第450主题下的权责发生标准)。

SPE协议是指借款方、其相关的运营协议或等效的构成协议及其所有修正案、补充和修改。

？特殊目的实体应指 有限合伙企业或有限责任公司(I)其SPE协议中反映的唯一目的是直接或间接收购、持有、融资、改善、翻新、维修、维护、抵押、租金、租赁和处置SF Properties， (Ii)不从事与上述第(I)款所述目的无关的任何业务及其附带的业务活动， (Ii)不从事与上述第(I)款所述目的无关的任何业务及其附带的业务活动， (Ii)其唯一目的是收购、持有、融资、改善、翻新、维修、维护、抵押、租金、租赁和处置顺丰地产。(Iii)在本协议或其他设施文件不禁止的范围内，除顺丰地产外，并无其他合理需要或 适合进行其业务目的(如上文第(I)款所反映的)的任何资产，(Iv)有自己的账簿和记录，且与任何其他人的账簿和记录 分开，(V)受其SPE协议中规定的权力的所有限制，该等权力在该人成为本协议项下一方之日起生效，(Vi)表明自己是以及(Vii)符合本协议第12(T)节规定的所有公约。

指定市场的含义应与附函中赋予该术语的含义相同。

分包商应指由资产管理公司按照适用的 资产管理协议分包的物业管理公司，以执行与一个或多个SF物业有关的服务。

分包商协议 是指资产管理公司与分包商之间签订的每一份协议。

附属公司 对于任何人来说，是指任何公司、合伙企业或其他实体，根据其条款，至少有大多数证券或其他所有权权益具有普通投票权的任何公司、合伙企业或其他实体， 有权选举该等公司、合伙企业或其他实体的董事会多数成员或执行类似职能的其他人(无论当时该等公司的任何其他类别的证券或其他所有权权益，合伙企业或其他实体 因发生任何意外事件而拥有或可能拥有投票权)当时直接或间接由该人士或其一个或多个附属公司拥有或控制，或由该人士及该 个人的一个或多个附属公司直接或间接拥有或控制。

？超新星SPAC交易对于担保人、借款人及其任何关联公司而言，是指 超新星公司与特拉华州公司Offerpad，Inc.之间导致担保人成为上市公司的某种合并或一系列合并。

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？税费应具有 本协议第6(A)节中规定的含义。

？SOFR一词对于适用的相应基调，是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的 前瞻性期限费率，显示在屏幕或其他信息服务上，该信息服务会不时发布由管理代理以其合理酌情权确定的 选定时间 的费率。

术语SOFR过渡条件应指发生以下所有事件(由管理代理自行决定)的 事件：(I)LIBOR停止事件已发生，(Ii)术语SOFR已推荐相关政府机构使用，以及 (Iii)术语SOFR的管理对于贷款人和计算代理在管理上是可行的。

转让方 应指购买协议项下SF物业的卖方，该卖方可能是适用的收购借款人的附属公司。

？统一商法典或UCC指纽约州不时有效的统一商法典；但如果由于法律强制性规定，任何抵押品的担保权益的完善或不完善的效果或其延续、更新或执行受纽约以外司法管辖区有效的统一商法典管辖，则统一商法典应指在该其他司法管辖区有效的统一商法典，以达到以下目的。 。(B)如果因法律强制性规定，任何抵押品的担保权益的完善或不完善的效果，或其延续、更新或执行受在纽约以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则统一商法典应指在该其他司法管辖区有效的统一商法典。 为此目的，统一商法典应指在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

？未使用费用是指A类未使用费用和B类未使用费用。

？更新后的物业评估报告应指在更新后的物业评估报告交付日期前三十(30)天内获得并由评估代理在更新后的物业评估报告交付日期或之前交付给行政代理的评估或评估(如果适用)。

？更新后的房产估值报告交付日期，对于任何符合资格的SF房产和与此类符合资格的SF房产预付款相关的购置日期 ，指的是180(180)号的营业结束日期)该收购日期之后的第二天。

？更新后的财产价值应指更新后的财产估值报告中包含的有关财产的公平市场价值的声明的美元价值，该价值应为该更新财产估值报告中规定的美元价值；但是，如果任何融资的SF财产的更新财产价值对于任何不符合条件的SF财产而言，应被视为 为零。

预付费用是指 A类预付费用和B类预付费用。

？估价代理是指 Pro-Teck Services，Ltd.或此类其他持牌房地产中介或经纪人，在任何情况下，都不是行政代理或担保人的附属机构，且行政代理和借款人双方都可以接受。

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？富国银行(Wells Fargo)是指富国银行(Wells Fargo Bank)、全国协会、全国性银行协会以及任何继任者或受让人。

第2节设施

(A)垫款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人同意其应在循环期内不时向借款人提供有关 合格顺丰物业的预付款。A类贷款人应为每个A类贷款人提供A类垫款，其金额应等于借款人代表根据第2(E)条就任何A类垫款要求的 金额的A类贷款人承诺额百分比；B类贷款人应为每个B类贷款人提供B类垫款，其金额应等于借款人代表根据第2(E)条就任何B类贷款人要求的金额的 承诺百分比；但是，任何贷款人在实施此类垫款后，如果该贷款人为根据本协议获得未偿还垫款的所有融资SF物业提供的预付款总额将超过该贷款人的承诺，则任何贷款人不得提供任何此类垫款或其中的一部分； 此外，如果该垫款将超过翻新后的垫款金额，则任何贷款人在该融资的SF财产翻新后不得垫付任何此类垫款或部分垫款。根据本协议的条款和条件， 根据本协议偿还的预付款可以作为新的预付款重新借款。

(b) [已保留].

(C)初始垫款的先决条件。每个贷款人同意在本协议项下提供初始预付款的前提条件为： 满足以下先行条件和行政代理应从借款人那里收到本协议项下应支付的任何费用和开支的条件先例，以及以下所有文件：

(I)设施文件。每一借款方、借款方代表和担保人应为其自身和每一贷款人的利益，正式签署并 交付，或促使其正式签署并交付给行政代理。每一方(除每一出借方、行政代理、每一借款方、借款人代表和担保人)应为其自身利益和每一贷款方的利益而正式签立并交付，或促使其正式签立并交付给行政代理，每一方均为 方。如此签署和交付的每份贷款文件在形式和实质上应令各贷款人和行政代理合理满意；

(Ii)经营账户、托收账户和集中账户。OFFERPAD SPE借款人A，LLC应 在账户银行建立经营账户，在集中账户银行建立集中账户。借款人代表借款人应在付款代理处开立托收账户。

(Iii)大律师的意见。(A)对借款方和担保人的一般公司和可执行性意见或外部律师的意见，包括《投资公司法》意见；(B)外部律师的担保权益意见，涵盖行政代理在抵押品(不包括抵押事件后将记录的抵押形式 )和质押抵押品的权益的完善情况；以及(C)外部律师对担保人和借款人和质押人的不合并意见 。

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(四)借款方和担保人的组织文件。对于截至本合同日期存在的每一借款方和担保人，(A)在截止日期或之前交付给行政代理的存续证书，以及(B)适用的管理文件以及与贷款文件的签署、交付和履行有关的所有 公司或其他授权机构的认证副本，每一份的形式和实质都令每个贷款人和行政代理满意；

(V)良好的资历证明书。对于截至本合同日期存在的每一借款方和担保人， 一份来自组织相关司法管辖区的良好信誉证明的经认证副本，日期不早于本合同项下初始预付款截止日期前三十(30)个工作日；

(六)任职证书。对于每一借款方和担保人，提供适用的 秘书的任职证书，证明正式授权请求本协议项下的预付款和执行贷款文件的代表的姓名、真实签名和头衔；

(七)担保物权。(A)每个借款人在符合本协议条款的前提下，将借款人在融资的顺丰物业中的所有权利、所有权和权益连同任何相关抵押品的所有权利、所有权和权益以及任何相关抵押品的所有权利、所有权和权益一起转让给行政代理或贷款人或其各自的指定人的所有其他必要行动已经采取的证据(仅适用于任何抵押文件按照 记录后的任何抵押文件在符合质押协议条款的情况下，质押人对每个借款人的所有权利、所有权和权益，以及任何相关质押抵押品的所有权利、 所有权和权益以及收益。借款人和质押人应采取一切必要步骤进行UCC检索，并正式授权并提交 表格UCC-1的统一商业代码融资报表；

(Viii)借款人的股本。证明每个借款人100%股本的有限责任公司证书原件，以及由出质人正式签署或背书并交付行政代理的适当的空白转让文件；

(Ix)委任独立经理人。根据每个适用的SPE协议任命独立经理的证据；

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(X)申述及保证。每个借款人在本合同第11节中作出的陈述和 担保、有限担保下担保人的陈述和担保、每个资产管理协议下资产管理人的陈述和质押协议下质押人的陈述 应在相关融资日期当日和截至该日在所有重要方面真实、正确和完整，其效力和效力与在该日期作出的相同(或者，如果任何 此类陈述或担保是

(Xi)完成法律程序。行政代理人及其律师先前认为可接受的与本协议拟进行的交易相关的所有已采取或将采取的有限责任公司诉讼程序，或代替该程序的任何一致书面同意，应在形式和实质上令行政代理人及其律师满意，且行政代理人及该律师应已收到行政代理人可能合理要求的所有此类文件的副本原件或经认证的副本；(br}行政代理人及其律师应已收到行政代理人可能合理要求的所有此类文件的对应原件或经认证的副本； 行政代理人及其律师应在形式和实质上令行政代理人及其律师满意；

(Xii)保险证书。借款人应在2021年11月10日或之前向行政代理提交满足保险要求所需的所有保险证书的副本，以及满足保险要求所需的保险背书；

(十三)搜索结果。行政代理人应已收到关于行政代理人可能要求的司法管辖区内每个借款人、质押人和担保人的UCC(或同等)文件的搜索结果 以及关于每个借款人、质押人和担保人的破产、税收、判决和诉讼留置权搜索的结果(包括通过该搜索披露的融资报表(或类似文件)的副本)，以及行政代理人合理满意的证据，证明该等融资报表(或类似文件)表明的留置权是允许留置权或已经解除的；

(Xiv)注释。如果任何A类贷款机构或B类贷款机构在截止日期或截止日期 之后的任何时间向借款人代表发出书面通知(并向行政代理提供副本)提出要求，借款人应立即签署A类或B类贷款机构票据，并将其交付给该A类贷款机构或B类贷款机构(和/或，如果适用，且如果该通知中规定 ，则为该A类贷款机构或B类贷款机构的受让人)的任何人，如该A类贷款机构或B类贷款机构的受让人，如和

(Xv)其他文件。为实现本协议的目的，行政代理可以 商业上合理地要求的其他文件(与抵押期间准备的抵押有关的任何意见除外)，其形式和实质在商业上合理地为行政代理所接受。

(D)每次垫付的先决条件。每笔预付款(包括初始预付款)均须 满足或放弃(任何此类豁免由管理代理全权决定)以下其他条件的先例，无论是在紧接进行预付款之前，还是在预付款的预期 使用生效之后：

(I)没有失责。设施文件中不应发生或继续发生任何提前摊销事件、违约或违约事件；

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(Ii)承诺贷款金额。实施申请的 垫款后，A类垫款不得超过A类承诺贷款金额，B类垫款不得超过B类承诺贷款金额；

(Iii)合资格的顺丰物业。每一项拟融资的顺丰物业都是符合条件的顺丰物业；

(Iv)预先请求。借款人代表应向行政代理、计算代理和勤勉代理提交(A)关于该预付款的预付款请求和(B)关于该预付款的资产明细表，在每种情况下均应按照第2(E)节规定的程序进行；

(V)费用及开支。行政代理人应已收到所有费用和开支，包括第10条和第15(B)条规定的行政代理人和尽职调查供应商法律顾问 的所有费用和开支，在行政代理人向借款人代表递交书面通知 后，行政代理人可以选择从贷款人根据本合同项下的任何预付款汇给相关借款人的收益中扣留这些费用和开支；

(六)担保物权。根据设施文件要求采取的完善和 保护行政代理在融资SF Property和其他抵押品中的权益所需的所有其他行动已经采取的证据(仅适用于根据 第2(L)节记录的任何抵押文件)；

(Vii)额外借款人的合并。如果借款人是根据行政代理和借款人代表的相互书面协议被添加到本 协议中的，且各自拥有与该预付款相关的唯一和绝对酌情权(各一份)其他借款人)，(A) 行政代理应已收到该额外借款人正式签署的合并协议，以及(B)与该额外借款人相关的第2(C)节中规定的每项先决条件和该联合协议中规定的每一其他先决条件均已得到满足；(B)行政代理应已收到该额外借款人正式签署的合并协议，以及(B)与该额外借款人相关的第2(C)节中规定的每项先决条件和该联合协议中规定的其他每项条件均已得到满足；

(Viii)尽职调查。行政代理已满意地完成了 行政代理可能要求的尽职调查(包括了解您的客户、反腐败法律、制裁和反洗钱法律的尽职调查)；

(九)无实质性不良影响。不存在实质性不良影响；

(十)违反浓度限制。对于任何拟融资的顺丰物业，就该拟融资的顺丰物业申请的A类未偿还预付款合计不会导致违反浓度限制；

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(十一)整治后增量拉动。如果申请的预付款是在任何SF物业翻新之后 ，则评估代理(在借款人的指示下)应(按适用借款人的唯一成本和费用)向行政代理提交该SF物业的最新评估， 每个评估的日期必须在该翻新完成日期之后；

(Xii)最高资助额。在 申请的预付款生效后，未清偿的预付款不得超过贷款的最高金额；

(Xiii) 贷款人按比例分享。就每个类别而言，任何贷款人在该类别未清偿垫款中所占的比例，将不会超过该贷款人对该类别的承诺；及

(Xiv)其他文件。行政代理人可能合理要求的其他文件，其形式和实质应为行政代理人合理接受 。

(E)入会。

(I)在周转期内，借款人代表可代表任何或所有借款人请求 (每日历周不超过两(2)次)贷款人发放一笔或多笔贷款(个别贷款，每笔贷款)。预付款？和集体，预支款？)通过向管理代理和计算代理递送预付款请求(管理代理和计算代理收到这样的通知的每一天，一个或多个指定的借款人)来向一个或多个指定借款人发送预付款请求(管理代理和计算代理，即通知日期A)该预付款申请应列出所请求的A类预付款和B级预付款的金额，以及此类A类预付款或B类预付款是否分别超过A类承诺贷款金额或B类承诺贷款金额，如A类 预付款最低总额为1,000,000美元，B类预付款最低总额为200,000美元，并合理详细地说明所有SF财产(包括借款人要求成为的所有现有融资SF财产和相关 SF财产但不限于，每个此类SF 房产的街道地址、资产购买价格和申请融资日期；

(Ii)每个预付款申请应在申请资金日期前至少两(Br)(2)个工作日提交给行政代理和计算代理，在及时收到预付款申请后，(A)计算代理应在相关通知日期的两(2)个工作日内准备并提交给行政代理， 行政代理和计算代理分别以书面商定的形式提交的计算代理报告，其中列出了与该预先请求相关的任何适用计算的结果， (B)行政代理应代表适用的贷款人指示评估代理就该预先请求中确定的每一SF物业编制并向行政代理提交一份物业估值报告；

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(Iii)对于预先申请中确定的每个SF物业，借款人 代表相关借款人应向行政代理和尽职调查代理 提供或安排提供有关SF物业的物业文件的电子版(可通过安全网站提供电子版) 。尽职调查代理人应在收到该预先请求和该财产文件后三(3)个工作日内，向行政代理人、计算代理人和借款人代表 提交(A)本合同附件G形式或借款人代表和行政代理人共同同意的其他形式的证明，证明(I)已审查与该预先请求有关的每份财产文件 ，证明任何此类财产文件均不存在尽职调查缺陷，以及(Ii)已完成对每个SF的尽职审查。已确定 每个此类SF属性都是合格的SF属性，或(B)如果发现任何勤勉不足，则发出勤勉代理人不足通知；

(Iv)对于任何预付款，在行政代理代表贷款人满足或放弃第2(D)节规定的 条件的前提下，行政代理应代表贷款人确认(该确认可以通过电子邮件或由适用的贷款人对提议预付款的资金(如有)证明， 哪些资金应被视为此类贷款机构和行政代理(A)确认适用的预付款申请中提出的拟议预付款的条款，以及(B)放弃适用预付款申请附件中附函附表2中所载的陈述和担保 在申请资金日期之前的拟议预付款的条款，行政代理对提议的预付款的确认应被视为行政代理和贷款人接受 拟议预付款的条款

(V)贷款人对垫款资金的批准应仅由行政代理根据该垫款第2(E)条作出的确认 作为证明。为免生疑问，贷款人不得(A)被视为因与SF 财产或预付款请求有关的任何其他协议而批准了SF财产或预付款请求，或(B)即使借款人代表执行了预付款请求，贷款人仍有义务支付预付款，除非行政代理代表贷款人 满足或放弃了第2(D)条规定的所有适用条件；

(Vi)每个预付款请求连同本协定， 应为其涵盖的预付款条款的确凿证据。如果预付款申请中的条款与本协议中关于特定预付款的条款不一致，并且行政代理已确认该预付款或 贷款人已根据本协议的条款提供该预付款，则即使本协议中有任何此类不一致的条款，该预付款请求仍以该预付款申请为准。当预付款或任何其他预付款条款根据本协议进行修订或调整(利率和未清偿预付款或影响所有未清偿预付款的任何其他调整除外)时，应由行政代理编制并由借款人代表签署反映该修订或调整的、本协议双方可接受的经修改和重述的预付款申请；

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(Vii)无论行政代理是否对SF的任何财产进行了部分 或全面检查或任何其他尽职调查审查，贷款人在贷款文件项下的权利不受影响，其项下的任何陈述或担保或其他权利或补救措施或 也不受其他影响；

(Viii)行政代理人应将本款第(Viii)款第(I)至(Vi)款所述的 金额的书面指示(该指示可以是电子形式)汇给付款代理人，以便付款代理人不迟于下午4点收到。(纽约市时间)在此融资日期前一(1)个工作日 。在预付款申请中指定的日期(前提是根据本合同第2(E)节的规定交付预付款申请)，在满足第2(D)节规定的适用条件的前提下，A类贷款人和B类贷款人应在下午1点前分别按比例将借款人要求的A类预付款和B类预付款按比例汇至贷款账户。(纽约市时间)通过电汇相同的 天资金。付款代理在下午1：00之后从任何贷款人收到的资金(纽约市时间)在支付代理商的酌情权下，可被视为在下一个营业日收到。如果任何贷款人 未能支付其应得的预付款，以致预付款未全部到位，付款代理应将其收到的资金保留在贷款账户中，直至收到与适用预付款申请相关的所有预付款 。如果任何借款人要求的垫款金额超过A类承诺贷款金额或B类承诺贷款金额，各贷款人应决定是否提供此类贷款。付款代理收到贷款人的此类资金后，只要收到了本款第(Viii)款第一句所述的行政代理的指示，应立即电汇当日可用资金 (如果是应付给行政代理的余额)汇出此类资金。 在收到贷款人的此类资金后，付款代理应收到本款第(Viii)款第一句所述的行政代理的指示，并应立即电汇当日可用资金(或在欠行政代理余额的情况下, 任何服务代理人或任何贷款人(包括但不限于应付或应偿还给该当事人的任何费用、开支和赔偿金额) 在下一个汇款日期(视情况而定)将该估计金额与该贷款人要求垫付的金额进行净额结算，并在下一个汇款日期支付该金额：

(A) 第一, 按比例向A类贷款人支付未付费用(包括任何A类预付费用)、费用、一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)违约费、任何未偿还的垫款减免、集中限额垫付减免和赔偿金额，以及 贷款工具文件项下应付给A类贷款人的任何其他金额；

(B) 第二, 按比例A类贷款人将分配给A类贷款人的未偿还金额 减少到已出售或转让的每一融资SF财产(如果有)的还款金额为零(0美元)；

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(C) 第三, 在收款账户中保留必要的 金额，以便在收款账户中保留A类利息准备金金额(自适用资金日期计算)；

(D) 第四, 按比例向B类贷款人支付未支付的费用(包括任何B类 预付费用)、费用、一个月的LIBOR违约费、任何未清偿的预付款减免、浓度限制预付款减免和赔偿金额，以及 贷款工具文件项下应付给B类贷款人的任何其他金额；

(E) 第五, 按比例向B类贷款人减少可分配给B类贷款人的未偿还金额(如果有)，用于已出售或转让的每个融资SF财产(0美元)；

(F) 第六，在收款账户中保留必要的金额，以便利息储备金额为 保留在收款账户中(自适用的资金日期计算)；以及

(G) 第七，任何 剩余金额应按照借款人代表提供给行政代理和付款代理的书面指示汇出。

(F)偿还垫款。对于任何可选还款(定义如下)，相关借款人应在下午1点前向 行政代理和计算代理发送书面通知。(纽约市时间)至少在相关还款日期的两(2)个工作日之前，计算代理应 在相关还款日期前至少两(2)个工作日准备并向行政代理提交一份计算代理报告，其格式由管理代理和计算代理分别以书面形式商定 列出与该可选还款相关的任何适用计算的结果，并将其提交给管理代理，该报告应在相关还款日期前至少两(2)个工作日提交给管理代理，该报告的格式由管理代理和计算代理以书面方式分别商定。 列出与该可选还款相关的任何适用计算的结果。行政代理应在相关还款日期前一(1)个工作日以书面形式通知借款人其还款金额的计算 。对于任何强制还款，行政代理应在相关还款日的前一(1)个工作日以书面形式通知借款人其还款金额的计算。 相关借款人应在适用的还款日向行政代理支付每笔预付款的还款金额。借款人应在贷款终止日向管理代理支付全部还款金额和当时到期的所有其他担保债务和 欠款。这种偿还义务是存在的，而不考虑任何事先或介入的清算。在全额偿付总还款金额和所有其他担保债务并终止本 协议时，(I)抵押文件的留置权(如果有), 应由管理代理自动解除，以及(Ii)管理代理应促使任何记录抵押下的受托人将适用的 融资的顺丰物业重新转让给相关借款人。关于留置权的解除，相关借款人可以向行政代理人提交留置权解除表格，由行政代理人执行。此类发布应采用适用于融资SF Properties所在司法管辖区的格式 ，并包含保护管理代理权利的标准条款。借款人应支付所有 自掏腰包与解除抵押文件的留置权相关的成本、税费和费用(如果有)，包括行政代理合理的 律师费。

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(G)可选择偿还。

(一)借款人可以偿还预付款(或其一部分)(A)可选还款？)在 设施终止日期之前的任何时间(例如，日期？可选还款日期不收取保险费或罚金，但须支付破碎费(如果适用)和此处进一步描述的第(br})节(G)中规定的限制，只要在支付适用的还款金额后，不存在违约事件，且违约事件仍在继续。对于任何此类可选还款，如果关联借款人要求解除相关融资的顺丰财产，则关联借款人 应在可选的 还款日向行政代理支付适用的还款金额，如果正在进行部分偿还，则应向行政代理支付该预付款的金额；但如果该可选还款日期不是汇款日期，则关联借款人还应向行政代理支付根据第2(J)条到期的任何金额。

(Ii)借款人可就出售或转让一项或多项融资顺丰物业予 另一人(包括借款人的关联公司)进行选择性偿还；前提是就该等融资顺丰物业(合计)汇入集中账户的金额(合计)等于或超过该融资顺丰 物业(合计)的还款金额，且并无违约或违约事件发生且仍在继续。相关借款人应按日将净销售收益直接汇入集中账户提取，并将 存放在收款账户中的 由付款代理使用(如果是欠行政代理的余额，则为任何服务代理或任何贷款人(包括但不限于任何到期和应付或可偿还给该当事人的费用、开支和赔偿金额)，视情况而定。将该预估金额与该贷款人需要垫付的金额进行净额计算，并在每个借款基数计算日期的下一个 汇款日期支付该金额，如下所示：

(A) 第一, 按比例对于 A类贷款人，对正在释放的此类融资SF财产的适用未偿还预付款的任何应计和未付贷款利息；

(B) 第二, 按比例对于A类贷款人，适用的还款金额减去任何应计和 正在释放的此类融资SF财产的适用未偿还预付款的贷款利息；

(C) 第三，按比例支付给每个A类贷款人，原因是 第2(J)条规定的与此类可选偿还相关的未支付的违约成本，以及任何未偿还的预付款减免和集中限额预付款减免；

(D) 第四，在收款账户中保留必要的金额，以使A类利息准备金 金额保留在收款账户中(自适用资金日期计算)；

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(E) 第五, 按比例对于B类贷款人，对于正在释放的此类融资SF财产的适用未偿还预付款的任何 应计和未付贷款利息；

(F) 第六, 按比例对于B类贷款人，适用的还款金额减去任何应计和 该融资SF财产的适用未偿还预付款的 未付贷款利息；

(G) 第七，按比例支付给每个B类贷款人，原因是 第2(J)条规定的与此类可选偿还相关的未支付的违约费用，以及任何未偿还的预付款减免和浓度限制预付款减免；以及

(H) 第八, 在收款账户中保留必要的金额，以使利息准备金金额 保留在收款账户中(自适用的资金日期计算)；

(I) 第九，任何剩余的 金额应按照借款人代表提供给行政代理和付款代理的书面指示汇出。

(八)强制还款、提前减免和浓度限额提前减免。

(I)如果任何融资的SF财产在任何时候都是不符合条件的SF财产，则适用的借款人应偿还 部分未偿还的预付款，其金额相当于该融资的SF财产的偿还金额(a？？强制还款？)。借款人代表在托收账户中存入与该强制性 偿还相关的任何金额后，应通知行政代理、贷款人、计算代理和支付代理有关存款及其金额、存入目的、相关顺丰财产的身份 及其未清偿预付款。相关还款金额应于二(2)日支付^发送)借款人通知或发现此类融资的顺丰物业为不符合条件的顺丰物业 之后的营业日。在收到上述借款人代表的通知后，付款代理应按照第2(G)(Ii)节规定的优先顺序，从借款人或其代表为此目的存入托收账户的金额中支付款项。行政代理在此第2(H)(I)条下的权利是对设施 文件或任何法律要求下的行政代理的任何其他权利的补充，而不是替代。

(Ii)在任何确定日期，应行政代理的要求，借款人 代表应及时计算并确定是否存在借款基数不足。如果在任何确定日期存在借款基数不足，则适用的借款人应偿还相关垫款的一部分，金额为将借款基数不足减少为零所需金额 (任何此类减少均为？提前降价？)。借款人将该金额存入收款账户后，应通知 行政代理、计算代理

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押金及其金额和存入目的的支付代理人。收到上述借款人通知后，付款代理应按照第2(G)(Ii)节规定的优先顺序，从借款人或其代表为此目的存入托收账户的金额中支付款项。为免生疑问，借款人可在任何营业日通过电汇将资金直接存入托收账户，以纠正借款基数不足。

(Iii)相关的预付款应在(A)下一个汇款日、 (B)下一个资金日、(C)根据第2(G)(Ii)和(D)条可选还款的下一个日(根据第2(G)(Ii)条和(D)借款人代表确定该 借款基数不足后的两(2)个营业日)中最早发生的日期支付。行政代理在此第2(H)(Ii)节下的权利是对设施文件或 法律任何要求下的行政代理的任何其他权利的补充，而不是替代。

(Iv)如果在任何确定日期违反了浓度限制，则适用的借款人应 向A类贷款人或B类贷款人(视情况而定)偿还部分未偿还的相关垫款，金额为纠正此类违反浓度限制所需的金额(任何此类减免即为提前减免)。借款人代表应通知行政代理机构、贷款人、计算代理机构和支付代理机构押金及其金额，以及缴存的目的。收到上述 借款人代表的通知后，付款代理应按第2(G)(Ii)节规定的优先顺序，从借款人或其代表为此目的存入托收账户的金额中付款。 为此目的，付款代理人应按第2(G)(Ii)款规定的优先顺序从借款人或其代表存入托收账户的金额中付款。相关的浓度限制提前减少应在(A)下一个汇款日期、(B)下一个资金日期、(C)根据第2(G)(Ii)和(D)条规定可选还款的下一个日期 在借款人通知或发现违反浓度限制后的两(2)个工作日中最早发生的日期支付。贷款人在本 第2(H)(Iii)节下的权利是对贷款文件或法律要求下贷款人的任何其他权利的补充，而不是取代。

(I)释放。如果融资的SF财产发生任何可选还款或强制还款的情况，在收到第2(G)节或第2(H)节规定的 适用的还款金额和与之相关的其他到期金额或适用的还款金额(如适用)(为清楚起见，在适用的借款基数计算日期申请还款金额之前)，该SF财产应由管理代理自动解除，相关借款人从适用的 起不再采取任何进一步行动已释放的属性如果相关借款人可以向行政代理和计算代理交付免除(如果相关的 抵押阻碍了除免除财产之外的其他融资SF财产，则该免除应为部分免除，仅与解除财产有关，不影响对其他 资助SF财产的留置权和担保权益的扣押或担保权益)，其形式和实质为行政代理合理接受，并且适用于该被免除财产所在的司法管辖区，该免除应由行政代理执行

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(J)一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)折断成本。在不限制本协议第15节规定的情况下，借款人同意，如果任何还款金额不是与SF财产的正常清算有关，并且该还款金额是在汇款日期以外的日期支付的，借款人应应行政代理的要求向贷款人支付任何此类金额，以补偿贷款人因此类付款而可能招致的任何额外损失(不包括利润损失)、成本或开支，包括

(K)收益的使用。借款人将使用预付款收益支付与其收购SF Properties相关的成本和开支，或偿还其之前收购SF Properties的相关成本和费用；前提是，任何预付款收益的任何部分不得以任何方式使用，导致或可能导致此类预付款或此类收益的应用违反联邦储备系统理事会的T、U或X法规或其任何其他法规 。

(L)按揭文件的拟备/记录。在 融资的顺丰财产的任何抵押期开始之时或之后(或适用贷款人可能自行决定的较晚日期开始的期间(书面协议可以通过电子邮件))，借款人应立即签署有关该融资的顺丰财产的 抵押文件，并存档或记录(视适用情况而定)该等抵押文件。为清楚起见，(X)除在抵押期间(关于融资的SF财产)外，关于该 融资的SF财产的财产文件不需要包括财产文件(I)条款中规定的任何财产文件；(Y)在抵押期间(Y)关于SF财产的财产文件，借款人应对借款人根据本第2(L)条签署和/或交付任何抵押文件而产生的任何 金额负责，包括根据本第2(L)条的规定，归档、记录或发布与融资的顺丰物业有关的任何抵押文件。

(M)失责贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人未能根据第2(E)节将其在任何申请垫款中的比例份额汇给行政 代理，则该贷款人将是违约贷款人，只要该贷款人是违约贷款人，以下条款即适用：

(I)根据贷款文件的条款，关于该违约贷款人承诺的未到位资金部分的未使用费用应 停止累计；

(Ii)该违约贷款人的承诺中未使用的部分可减至零，而其他贷款人的承诺不会同时减少应课差饷租值；及

(Iii)在确定是否所有贷款人 已经或可能根据本协议采取任何行动时，不应包括违约贷款人的承诺或垫款；在确定是否所有贷款人已经或可能已经采取任何行动时，不应包括违约贷款人；但任何需要所有贷款人同意的放弃、修订或修改，如果对该违约贷款人的影响与其他受影响的贷款人或其他受影响的贷款人不同，则须征得该违约贷款人的同意(如适用)。

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如果行政代理确定违约贷款人已充分 补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则(X)应重新调整每个贷款人在垫款中的份额，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按面值购买行政代理和贷款人认为可能需要的其他贷款人的垫款，以便该贷款人根据其承诺持有该等垫款。(X)每一贷款人的垫款份额应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且该贷款人应在该日期按面值购买其他贷款人的垫款 ，以便该贷款人根据其承诺持有此类垫款。对该贷款人不再具有进一步的效力或效力；如果借款人是违约贷款人，则不会对借款人或其代表的应计费用或付款进行追溯调整 ；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则 贷款人在本协议项下停止作为违约贷款人，不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的任何债权。(br}如果贷款人是违约贷款人，则该借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则不会 放弃或免除任何一方因该贷款人违约而提出的本协议项下的任何索赔。

(N)借款人代表。各借款人特此指定借款人代表为其代表和代理人-在事实上是圆形的，具有替代权，有权代表其就设施文件采取任何和所有目的。借款人代表应 有权代表借款人行使其认为必要的、附带的或方便的与贷款文件有关的所有权利和权力，包括有权发出预先请求、就垫款收益的支出发出 指示、根据本协议或任何其他贷款文件发出和接收所有其他通知和同意，以及代表任何一个或多个借款人采取所有其他行动(包括遵守 契诺)每个借款人的意图是授予借款人代表全体会议权力，代表借款人根据贷款 文件采取行动。借款人代表特此接受该任命。任命借款人代表为代表和代理人事实上的Cirney-in-Fact对于每个 借款人，只要贷款文件保持有效，借款人的利息就不可撤销，除非在违约事件已经发生且仍在继续的情况下，借款人代表由行政代理由行政代理终止，由行政代理向借款人代表提供行政代理选择终止借款人代表的事先书面通知。各贷款人和行政代理可将借款人代表根据任何贷款文件 发出的任何通知或其他通信视为来自所有借款人的通知或通信，并可代表借款人 向借款人代表 发出本协议项下要求或允许向该借款人或该借款人发出的任何通知或通信。各借款人同意，借款人代表代表其作出的每项诉讼、通知、选举、陈述和担保、契诺、协议和承诺，在任何情况下均应被视为由借款人作出、发出、订立或签立和交付，并对借款人具有约束力和可强制执行，犹如其是由 借款人直接作出、发出、订立或签立和交付一样。一旦借款人代表在本协议项下的指定终止，贷款文件项下借款人代表的任何义务应不再是借款人代表的义务，并应被视为 适用借款人的义务。借款人代表应向每个适用的借款人转发任何通知、发票和其他

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管理代理或任何贷款人在收到借款人代表后立即要求或从其收到的信息。借款人代表不得辞去或解除其代表和代理人的职务 事实上的Cirney-in-Fact只要贷款文件仍然有效，任何借款人都可以对每个借款人进行担保。

(O)借款人可在书面通知行政代理后终止未使用的承诺贷款金额，或不时 永久减少未使用的承诺贷款金额，每种情况下均不收取溢价或罚款；但条件是(A)任何此类通知应在终止或 减少之日前三(3)个工作日由行政代理收到，(B)任何此类部分减少的最低总额应为1,000,000美元，且应为超出金额100,000美元的整数倍。每次此类终止或永久减少必须伴随着支付根据第10条应支付的任何 金额或借款人在本协议项下应支付的任何其他金额。

第三节支付贷款利息。

(A)除本协议另有规定外，(I)与A类垫款相关的未清偿垫款应在每天 天按A类适用利率计息，(Ii)与B类垫款相关的未清偿垫款每天应按B类适用利率计息。在有关期间内实际经过的天数应按每年360天计算利息。未付预付款的利息应在之前定价 期间的每个汇款日和贷款终止日以欠款形式支付。

(B)在每个汇款日，借款人应向行政代理支付相关定价期内的应计和未付利息 。

(C)尽管有上述规定，借款人应按适用的违约率向 行政代理支付任何预付款本金和借款人根据本协议应支付的任何其他金额的利息，这些利息在到期时(无论是在规定的到期日、加速付款或 强制性预付款或其他方式)不应全额支付，自到期日起至(但不包括)全额支付的期间内，借款人应向 行政代理支付利息。任何此类金额均应在法律要求允许的范围内由抵押(如果适用)和其他抵押文件进行担保。

第四节收入支付。

(A)收入的收取和保留。借款人应确保所有收入直接汇入集中账户 ，而不先存入任何借款人关联方或任何其他人开立的账户。如果任何借款人关联方(关联借款人除外)持有由销售净收益构成的任何收入，则该借款人应促使该借款人关联方在收到该收入时将该收入存入集中账户。存入集中账户的资金应以托管方式存放在集中账户中， 行政代理应指示集中账户银行按日提取当时存入集中账户的资金，并按照《集中账户控制协议》的规定将资金存入收款账户 。托收账户、集中账户和运营账户中的存款资金应保持未投资状态；但前提是，尽管有上述规定，托收账户可以是付款代理的货币市场存款账户，也可以是付款代理在其全权酌情决定下可接受的其他类型的账户。

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(B)定期汇款报告。在每个汇款日期，计算代理将 向支付代理提供书面指示，指示随后存入收款账户的收入分配，所有这些指示都足够详细，以允许支付代理遵守此类指示(此类指示， \f25 \f25 }\f25 \f25 定期汇款报告？)。为进一步执行上述规定，不迟于下午5点。(纽约时间)借款人代表应在每个汇款日期前三(3)个工作日向计算代理 和行政代理提交借款人的月度物业管理报告，其格式为附件D，列出所有融资的SF 物业的相关信息(与前一个完整的日历月相关)。收到该月度物业管理报告后，计算代理应审查其实质内容，根据本协议的要求核实其中包含的任何适用计算，并应编制定期 汇款报告并不迟于下午12：00提交给管理代理。(纽约时间)汇款日期前两(2)个工作日。不晚于下午12点。(纽约时间)汇款日期前一(1)个工作日， 管理代理应修改或要求修改该报告，以更正管理代理认为不正确的任何信息，或授权该报告并将付款指示发送给付款代理 。

(C)从托收账户付款。在符合收款账户控制协议条款的情况下，行政 代理人应根据相关的定期汇款报告，安排付款代理人在每个汇款日使用收款账户中的所有资金，如下所示：

(i) 第一向管理代理、计算代理和付款代理支付设施文件项下发生的任何应计和未付的 费用和允许费用(包括赔偿额)；

(Ii){BR}第二向评估代理和尽职代理支付根据设施文件发生的任何应计和未付费用和许可费用(包括赔偿额)；

哦，不。第三, 按比例向每个A类贷款人支付未付费用(包括任何A类 预付费用)、费用、一个月的LIBOR违约费、任何未清偿的预付款减免、集中限额预付款减免、赔偿金额以及根据贷款文件 应支付给A类贷款人的任何其他金额；

(四)第四, 按比例向每个A类贷款人支付相当于 已累计且截至汇款日未偿还的A类贷款利息的金额；

(v) 第五, 按比例向每个A类贷款人支付已出售或转让的每一笔融资的顺丰物业(如果有)的未偿还金额为零(0美元)；

(Vi)(Vi)第六，在提前摊销事项还款期开始当日或之后的任何日期，PRO{BR}比率对每个A类贷款人将A类预付款余额降至零(0美元)；

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(Vii)第七，在收款账户中保留相当于A类利息准备金金额(截至当前计价期最后一天计算)的金额 ；

(Viii){BR}第八, 按比例向每个B类贷款人支付未付费用(包括任何B类预付费用)、费用、一个月的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)违约费、任何未偿还的垫款 减免、集中限额垫付减免、赔偿金额以及贷款文件项下应付给B类贷款人的任何其他金额；

(9)第九, 按比例向每个B类贷款人支付相当于B类贷款利息 的金额，该利息已累计并在汇款日期未偿还；

(x) 第十, 按比例向每个 B类贷款人要求将已出售或转让的每个融资SF物业(如果有)的未偿还金额降至零(0美元)；

(9)第十一，在提前摊销事项还款期开始当日或之后的任何日期，PRO{BR}比率对每个B类贷款人将B类预付款余额降至零(0美元)；

(Xii){BR}第十二，在收款账户中保留与B类利息准备金金额相等的金额(截至当前定价期的最后一天计算)；

(13)第十三，向资产经理支付设施文件项下发生的任何应计和未付费用和许可费用 ；以及

(Xiv)第十四，任何剩余金额将按照 提供给贷款人和付款代理的借款人代表的书面指示汇出。

(D)支付汇款日期 短缺。如果托收账户在任何汇款日的资金不足以全额支付根据第4(C)(I)节(包括第(Br)(Vi)节)在汇款日应支付的金额，则借款人应在汇款日后的第二个营业日向贷款人支付差额。

(E)行政代理的收据。如果行政代理人从出售、转让或其他 处置SF财产中获得任何资金，行政代理人应促使付款代理人按照本合同第4(C)节规定的相同优先顺序使用这些资金。

(F)替代利率。

(I)如果由于任何监管变更，行政代理确定成本(包括但不限于任何准备金、特别存款、强制贷款要求、保险费、资本费用、流动资金要求、(对贷款、贷款本金、信件、承诺或其他义务征收的)税，或其存款、准备金、其他负债或资本 ，但不包括任何(A)非排除税，(B)不包括非排除税定义(B)至(D)项所述的税和(C)与所得税或其他课税有关))向贷款人支付或维持本协议项下垫款的金额增加，或

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任何贷款人在本合同项下收到或应收的任何金额被减少，或任何贷款人被要求支付与本协议拟进行的任何交易相关的任何款项，则借款人应 应应要求向该贷款人支付代理人确定的一笔或多笔额外金额，以补偿该贷款人增加的成本、减少或付款。

(Ii)如果在预付款的任何利息期开始之前(在此期间，预付款将作为欧洲美元贷款应计利息)，行政代理确定(这一确定应是决定性的，没有明显错误)：(I)没有足够和合理的手段来确定该利息期的libo利率(包括因为无法获得或当前公布筛选利率)，或者(Ii)该利息期的libo利率将不能充分和公平地反映贷款人制定或维持该利率的成本。然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话或传真通知借款人，直到行政代理通知借款人导致该通知的情况不再存在为止，则(I)根据第3条将垫款作为欧洲美元贷款继续发放的任何请求均无效，(Ii)当时未偿还的垫款应按基本利率计息。

(Iii)尽管本协议或任何其他贷款工具文件中有任何相反规定，如果发生了LIBOR停止事件，则行政代理在行政代理选定的时间(但不晚于Libo利率永久停止的实际日期)向借款人发出书面通知后，应在本协议项下和任何其他贷款工具文件项下的所有目的 将libo利率替换为(I)金额为：(I)不对本协议或任何其他贷款工具文件的任何其他各方进行任何修改、进一步行动或同意调整后的期限软？)如果此时满足术语SOFR转换条件，或(Ii)每日简单SOFR与相关基准替换调整之和(这样的总和， ？调整后的每日简单软件？)如果不满足SOFR条款过渡条件；如果在Libo汇率被调整后的每日简单SOFR替换后满足SOFR条款过渡条件，则管理代理可以提前至少十(10)天书面通知借款人代表和计算代理，将该利率替换为调整后的SOFR条款。如果经调整的期限SOFR或经调整的 每日简单SOFR小于零，则就本协议而言，该费率将被视为零。如果LIBOR停止事件已经发生，并且期限SOFR和每日简单SOFR都不可用，则在 管理代理向借款人和计算代理发出书面通知后，在该利率可用之前，管理代理向借款人和计算代理发出书面通知确认该利率，则未偿还预付款应按基准 利率计息，除非行政代理和借款人就不同的利率达成一致(并向计算代理提供相同的书面通知)。为免生疑问，如果在伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)停止 事件之前，某些利息期变得不可用，借款人将无法再选择这些利息期。

(Iv)关于实施上述(C)款中所述的汇率替换，行政代理可在书面通知借款人代表后，不时对本协议或任何 其他设施文件进行任何技术、行政或操作更改(包括更改？基本利率的定义、？工作日的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、预付款或转换通知的时间和频率、回顾期限的长度、适用性)。

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违反条款和其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定的可能是适当的，以反映该费率的采用和实施 并允许贷款人对其进行管理；前提是，未经计算代理书面同意，任何此类更改均不影响计算代理在本协议项下的权利和义务。

第五节法律要求。

(A)如果法律的任何要求或对法律解释或适用的任何改变，或贷款人或行政代理遵守 任何中央银行或其他政府当局在此日期之后提出的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)：

(I)任何贷款人或行政代理应就向任何贷款人或行政代理支付的款项征收任何税(非免税 (A)非免税、(B)非免税定义(B)至(D)款所述的免税和(C)关联收入 税)，或改变根据本协议支付给贷款人或行政代理的任何款项的征税基础(贷款人的全部净收入的税率变化除外

(Ii)对任何贷款人或政务代理人的办事处持有的资产、垫款或其他信贷延伸，或 任何贷款人或政务代理人的办事处以其他方式取得的资金施加、修改或维持适用的任何储备金、特别存款、强制贷款、评税、费用、税项、保险费或类似的要求，而该等规定并未包括在本协议所订的一个月伦敦银行同业拆息的厘定中；或

(Iii)应对任何贷款人或行政代理人施加任何其他条件，其结果是增加贷款人或行政代理人履行本协议项下义务的成本(除税外)，或因其在本协议项下的义务而降低贷款人资本或资产的回报率，或减少贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额，或要求根据其持有的利息或贷款或收到的利息计算任何付款。继续或维持任何预付款，或 减少本合同项下到期或欠下的任何金额；

然后，在任何此类情况下，借款人应在行政代理人提出要求后三十(30)天内，立即向行政代理人支付由行政代理人计算的一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或行政代理人增加的成本或减少的应收款项。

(B)借款人承认，任何贷款人均可在法律要求生效之前采取措施(包括但不限于，根据本协议对贷款人的利息或义务征收内部费用)，并可在法律要求生效日期之前，开始根据本第5款向借款人分配费用或向借款人寻求赔偿，而不论该等 措施是否符合法律要求的生效日期，借款人同意按照要求为该贷款人的利益向行政代理支付该等费用或赔偿，而不论该等 措施是否适用于该借款人，且借款人同意在提出要求后为该贷款人的利益向行政代理支付该等费用或赔偿，而不论该等 措施是否适用于该法律要求的生效日期之前，借款人同意为该贷款人的利益向行政代理支付该等费用或赔偿借款人进一步承认，本合同项下要求的任何费用或赔偿可能采取月费的形式，由贷款人评估。

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(C)如果任何贷款人或行政代理人有权根据本第5条索赔任何额外金额 ，行政代理人应提供该贷款人或行政代理人的证明，列明赔偿该贷款人或行政代理人所需的一笔或多笔金额。在没有明显错误的情况下，行政代理向借款人提交的关于根据本第5条应支付的任何额外金额的 证明应是决定性的。借款人应在收到通知后的下一个还款日向贷款人支付任何此类凭证上到期的金额 。

(D)尽管本 协议中有任何相反规定，任何贷款人未能或延迟根据第5条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。

第六节税收。

(A)借款人根据或就本协议或借款人所属的任何其他融资文件 支付的任何和所有款项，均应免费明确，不得因或因任何税务机关或其他机构现在或将来征收、扣缴、收费或扣缴(包括罚款、利息和增税)，不论是现在或以后由任何税务机关或其他机构征收、征收、收取、扣缴或评估的任何或所有税费、征费、征收、扣缴或预扣(包括罚款、利息和增加的税款)。 任何税务机关或其他机构现在或以后都应对其征收、收取、扣缴或评估任何和所有现有或未来的税费、征费、附加费、扣缴或扣缴费用或扣缴税款。税费？)，除非法律要求。如果根据任何适用法律的要求，借款人应 从根据本协议或任何其他融资文件应支付给收款人的任何款项中扣除或扣缴任何税款，或就该款项扣减或扣缴任何税款，(I)该借款人应就税款进行所有此类 扣除和扣缴，(Ii)该借款人应根据任何适用的法律要求向有关税务机关或其他政府机关支付就税款所扣除或扣缴的全部税款，以及(Iii)该借款人应根据任何适用的法律要求向有关税务机关或其他政府机关支付与税款有关的全部扣减或扣缴金额，以及(Iii)该借款人应按照任何适用的法律规定向有关税务机关或其他政府机关支付与税款有关的全部扣减或扣缴税款，以及借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在借款人完成所有要求的扣除和扣缴(包括适用于根据第6条规定的额外应付金额的扣除和扣缴)后，收款人收到的金额相当于如果没有就非排除税进行此类扣除或 扣缴的情况下将收到的金额。就本协议而言，术语？非排除税？是指以下税种中的任何 以外的税：(A)对收款方征收的或与收款方有关的税，或要求从向收款方支付的款项中扣缴或扣除的税；(A)按收款方的净收入(无论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税；(br}在每种情况下，(I)由收款方组织或其主要办事处所依据的司法管辖区(或其任何政治分支机构)征收的税，或(在贷款人的情况下)由该司法管辖区(或其任何政治分支机构)征收的税。其适用贷款办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)，或(Ii)其他关联税，(B)不包括第6(E)条最后两句中描述的税款，(C)贷款人根据第6(F)条无权根据第6(A)或(C)条获得赔偿或额外金额的有关 的税款，以及(D)根据 FATCA征收的任何美国联邦预扣税(各税种在条款中说明免税”).

(B)此外，每个借款人特此同意 支付任何现在或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，从任何贷款文件项下的担保权益的接收或完善 而产生的，但就转让(应借款人书面请求进行的转让除外) (统称为)而征收的任何此等税项除外。其他税种”).

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(C)每名借款人特此同意共同和个别赔偿付款代理人、贷款人和 行政代理人向付款代理人、任何贷款人和/或行政代理人征收或支付的全部非排除税和其他税款，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用。无论根据本条款寻求赔偿的非排除税或其他税种是否已由相关政府当局正确或合法地征收或主张，本第6(C)条规定的借款人的赔偿都应适用并予以支付。借款人应在付款代理人或行政代理人提出书面要求之日起十(Br)天内支付本条款第6(C)款规定的赔偿金额。贷款人、行政代理或付款代理(适用于 )向借款人交付的此类付款或债务的金额证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)应行政代理人或付款代理人的要求，借款人(或代表借款人付款的任何 人)应向行政代理人或付款代理人(视情况而定)提供证明其付款的官方收据的核证副本，或证明行政代理人或付款代理人 合理满意的其他付款证据(视何者适用而定)。

(E)就本 第6条第(E)款而言，术语美国？和？美国人？应具有本规范第7701节中规定的含义。任何有权免除或减免根据任何贷款文件付款的预扣税的贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后，以及借款人、付款代理人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，将借款人、付款代理人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件交付给借款人、付款代理人或行政代理人，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下 进行付款。此外，如果借款人、付款代理人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应交付法律任何要求或借款人、付款代理人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人、付款代理人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备份扣缴或信息报告要求的约束。 在不限制前述一般性的原则下，未经借款人书面通知的每个贷款人(包括任何受让人、继任者或参与者)非豁免贷款人？)应向借款人交付或安排向借款人交付以下填妥并正式签署的文件：

(I)如果非豁免贷款人就美国 联邦所得税而言不是美国人，有权提供此类表格，请填写并签署(X)美国国税表W-8BEN或 W-8BEN-E已填写第二部分，在该部分中，贷款人要求享受与美国签订的规定为零或降低预扣税率的税收条约的好处(或 任何后续表格)，包括所有适当的附件或(Y)美国国税局W-8ECI表格(或其任何后续表格)；或

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(Ii)如属个人，(X)一份完整并签立的美国国税局表格W-8BEN(或其任何后续表格)，以及一份实质上采用附件C形式的证书(a？？部分6{BR}获得认证？)或(Y)完整并签立的美国国税局表格W-9(或其任何后续表格)；或

(Iii)(如属根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织的非豁免贷款人)一份完整并签立的美国国税局表格W-9(或其任何后续表格)，包括所有适当的附件；或

(Iv)如果非豁免贷款人(X)不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律 组织的，且(Y)为美国联邦所得税目的被视为公司，则为美国国税局(US Internal Revenue Service)提供一份完整的并已签立的美国国税局(US Internal Revenue Service)表格W-8BEN-E(或任何后续表格)和第6条证书；或

(V)非豁免贷款人(A)被视为合伙企业或 其他非法人实体，(B)不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，(X)完整并签立的美国国税局W-8IMY表格(或其任何后续表格)(包括所有必需的文件和附件)，以及(Y)不得重复。对于其每个实益所有者和 此类实益所有者通过所有者链条查看美国联邦所得税目的被视为公司的个人或实体(所有此类所有者，实益拥有人如果受益所有人是贷款人，每个受益所有人将根据本节提供的文件(br})；但是，如果确定实际贷款人 符合适用的美国财政部法规可能规定的代表其受益所有人进行认证的要求，或者在其他情况下确定第(V)款的要求是不必要的，则不需要关于该受益所有人的文件；但是，只要确定实际贷款人符合适用的美国财政部法规中可能规定的代表其受益所有人的认证要求，或者在其他情况下确定第(V)款的要求是不必要的，则不需要关于该受益所有人的文件；但是，如果实际贷款人被确定为符合适用的美国财政部法规中可能规定的代表其受益所有人进行认证的要求，则不需要关于该受益所有人的文件；但须向该贷款人提供机会，以确定该等遵从是合理的；或

(Vi)如果非豁免贷款人因美国联邦所得税的目的而被视为与其所有者分开的实体，则为如果该实益所有者是贷款人，其实益所有人将根据本节提供的文件；或

(Vii)如果非豁免贷款人(A)不是美国人 并且(B)以中间人的身份行事(定义见美国财政部条例)，(X)美国国税局表格W-8IMY(或其任何后续表格)(包括所有 所需的文件和附件)，以及(Y)如果中间人是不合格的中间人(定义见美国财政部条例)，不合格的中间人代表其行事的每一个人提供的文件，如果每个人都是贷款人的话，这些文件将由每个这样的人根据本节提供；和

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(Viii)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将 缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中包含的要求)，则该贷款人 应在法律规定的时间和借款人合理要求的时间交付给借款人、付款代理和行政代理，付款代理人或行政代理人任何 法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人、付款代理人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人、付款代理人或行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务，或确定从该付款中扣除和扣缴的金额。行政 代理商应通知付款代理商根据FATCA要求进行的任何扣减和/或扣缴。仅就本条第(Viii)款而言，FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则其 应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。如果贷款人在首次成为本协议一方时变更其贷款办事处，或在参与的生效日期将其贷款办事处变更为授予参与，并且在该参与生效之日受美国利息预扣税率超过零的美国预扣税，按该税率预扣的税款应被视为从非排除税(即每一项免税)中排除的税款，并且不应被视为非排除税，除非且直到该贷款人提供适当的形式证明适用较低的税率，然后再预扣税款，否则不应被视为非免税税种，除非该贷款人提供适当的形式证明适用 较低的税率，否则不得将其视为非免税税种，除非与直到该贷款人提供适当的形式证明适用较低的税率，否则不得将其视为非免税税种。但是，如果某人在(本协议日期之后)成为本协议的受让人、继承人或参与者时，该贷款人转让人有权根据本第6条获得赔偿或额外金额，则该贷款人受让人、继承人或参与者有权获得赔偿 或额外金额，但范围(且仅限于)，即该贷款人转让人有权获得此类赔偿或额外的非排除税额，且该贷款人根据协议中规定的条款和条件。

(F)在贷款人未能向借款人提供本节第6款(E)款所述的适当表格、证书或其他文件的任何期间内(除非是由于在行政代理最初要求提供表格、证书或 其他文件之日之后发生的任何适用法律要求的变更或其适用，则不在此限)，该贷款人无权根据本条第6款(A)或(C)款获得赔偿或额外金额

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(G)如果任何一方依据其善意行使的单独裁量权确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于退款的金额(但仅限于 根据本节就导致退款的税项支付的赔偿金额)。自掏腰包(br}该受补偿方的费用(含税)，不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果该受补偿方被要求向该政府 当局退还该款项，则应应该受补偿方的要求，向该受补偿方 退还根据本(G)款支付的金额(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。 。 如果该受补偿方被要求向该政府当局退还该款项，则该补偿方应向该受补偿方 退还根据本(G)款支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。

(H)如果任何贷款人根据第6条要求赔偿，或者如果借款人根据第6条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何非排除税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求) 合理努力指定不同的贷款办事处为其预付款提供资金或登记其在本协议下的预付款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人认为 并且(Ii)不会使该贷款人承担任何 未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

(I)在不影响借款人在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，借款人、贷款人、 付款代理和行政代理在本协议终止后的协议和义务仍然有效。本节6中包含的任何内容均不得要求行政代理或贷款人 提供其认为保密或专有的任何纳税申报单或任何其他与其纳税有关的信息。

(J)出于联邦所得税的目的，收款账户和贷款账户将归OFFERPAD SPE借款人A，LLC所有(以这样的 身份，即账户所有者)。账户所有人应在生效日期 前向支付代理提供(I)IRS表格W-9或适当的IRS表格W-8。以及(Ii)在适用法律要求的时间或在付款代理人提出可能需要的合理书面请求(A)减少或取消向账户所有人征收美国预扣税和(B)允许付款代理人履行适用法律规定的关于收款账户或支付给账户所有人的任何 金额的纳税申报义务时，提供任何额外的IRS表格(或以前提交的任何IRS表格的更新版)或其他文件。如果账户所有人以前提交的任何IRS表格或其他文件在任何方面变得过时或不准确(包括但不限于与转让借款人任何有益的 所有权权益有关的内容)，账户所有者应及时向付款代理提供此类IRS表格或其他文件的准确更新和完整版本。富国银行无论是以个人身份还是以支付代理人的身份，都不对账户所有人或任何其他人就账户所有人未能及时 提供准确、正确和完整的IRS表格W-9、适当的IRS表格W-8或本款规定的此类其他文件而根据适用法律从托收账户支付或预扣的任何预扣税款不承担任何责任。(C)富国银行不应向账户所有人或任何其他人承担因账户所有者未能及时 提供准确、正确和完整的IRS表格W-9、适当的IRS表格W-8或本款规定的其他文件而从收款账户支付或预扣的任何税款。

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第7节担保权益；行政代理的任命 为事实律师.

(A)担保权益和 抵押品转让。

每一借款人在其权利范围内，除在抵押事件发生后可能在未来记录的任何抵押外，特此在本合同日期向行政代理承诺，作为其所属的每份融资工具文件项下担保债务的偿还及其履约的担保，并 特此授予、转让和质押行政代理对该借款人在融资的顺丰地产及其下所有权利、所有权和权益的所有权利、所有权和权益的优先担保权益。 在此，特此向行政代理授予、转让和质押该等借款人对所融资的顺丰地产及其下的所有权利、所有权和权益的优先担保权益动产纸、票据、证券、投资财产、期票、信用证、信用证权利、支持义务和任何类型或性质的所有 其他财产，无论位于何处，无论现在或将来存在、拥有或获得，及其收益和产品，以下统称为抵押品？在每个 案例中，无论是现在拥有的还是以后获得的，现在存在的或以后创建的，无论位于何处，确保偿还本协议项下和其他贷款文件项下欠行政代理和贷款人的所有预付款和所有其他金额的本金和利息。

(I)为进一步执行上述规定，每名借款人特此将借款人对任何购买协议、所有其他相关协议、合同、外卖承诺、证明或担保任何抵押品的文件和文书，以及与上述任何抵押品有关或构成上述任何抵押品的所有其他协议、文件和文书的所有权利、所有权和利息(但不包括根据购买协议、所有其他相关协议、合同、外卖承诺、证明或担保任何抵押品的所有其他协议、文件和文书)转让给 行政代理(该等协议、文件和票据不包括在购买协议、所有其他相关协议、合同、外卖承诺、证明或担保任何抵押品的文件和文书下分配的文档？)。每个借款人确认并同意：(X)在 违约事件发生之前，借款人应强制执行其在每个指定文件下的权利和补救措施，以及(Y)在违约事件发生时，行政代理(或其指定人)有权强制执行 每个借款人在每个指定文件下的权利和补救措施，但行政代理或其指定人没有义务履行每个借款人在任何此类指定文件下的任何义务。

(Ii)每名借款人特此授权行政代理提交与 抵押品有关的财务报表，因为行政代理可根据其选择提交合理和适当的财务报表，包括将其涵盖的抵押品描述为该借款人的所有资产及其收益和产品 的财务报表。借款人应为根据本第7条编制的任何一份或多份财务报表支付备案费用。

(B)收购顺丰物业。每一借款人应根据相关SPE协议的条款，以相关借款人的名义，通过契据或管理转让的政府当局规定的 文书，使其获得的所有顺丰物业。

(C)行政代理人事实上获委任为受权人。每一借款人在此不可撤销地组成并任命 行政代理及其任何高级人员或代理人为其真实和合法的受权人，事实上，该代理人具有完全不可撤销的权力和权力取代该借款人(视情况而定)，并以该借款人的名义，

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为执行本协议的条款并采取任何和所有适当的 行动以及执行为实现本协议的目的可能合理需要或适宜的任何和所有文件和文书(在每种情况下，均受本协议条款的约束，并为免生疑问，为免生疑问，行政代理可随时以其名义)行使 该权力。 仅在违约事件发生并持续后才可行使 。在不限制前述一般性的情况下，各借款人特此授权行政代理在违约事件已经发生且仍在继续的情况下，代表每一借款人进行以下操作，如 适用，无需借款人同意，但需通知借款人(视情况而定)：

(I)以有关借款人的名义(视何者适用而定)，或以其本身的名义，或以其他方式，接管、背书及 收取任何支票、汇票、票据、承兑或其他票据，以支付任何其他抵押品的到期款项，并在任何法院或衡平法法院提出任何申索或采取任何其他行动或法律程序，或行政代理人认为 为收取任何其他抵押品到期应付的任何及所有该等款项而属适当的；

(Ii)支付或解除对抵押品征收、放置或威胁的税项及留置权；及

(Iii)(A)指示根据任何抵押品负有任何付款责任的任何一方直接向行政代理或行政代理指示(包括就任何抵押品的任何付款代理)支付根据该抵押品而到期或到期的任何及所有款项、索偿及其他款项；。(B)要求或要求、收取、收取任何及所有 款项、债权及其他款项，或随时就任何抵押品或因任何抵押品而到期或将到期的款项、债权及其他款项收取款项及收据；。(C)在任何发票上签名及背书。(C)就任何抵押品或因任何抵押品而到期或到期的任何款项、债权及其他款项，要求或要求、收取、收取付款及收据；。(C)在任何发票上签署及背书。 (D)在任何具司法管辖权的法院展开和进行任何在法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，以收取抵押品或其任何收益，并就任何抵押品强制执行任何其他权利； (E)就任何抵押品对借款人提起的任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩；(F)和解、妥协或调整上文(E)款所述的任何诉讼、诉讼或法律程序，并就此 给予行政代理人认为的免责或免除及(G)一般而言，出售、转让、质押及就任何抵押品订立任何协议或以其他方式处理任何抵押品，就所有目的而言，犹如 行政代理是抵押品的绝对拥有者一样，并在任何时间及不时作出行政代理认为必要的一切行动及事情，以保护、保全或变现抵押品及行政代理对抵押品的留置权，并实现本协议的意图，一切均与借款一样全面及有效，费用由行政代理选择及借款人承担。

借款人特此批准上述律师应依法作出或促使作出的一切行为。本委托书是 附带利益的委托书，不可撤销。除上述规定外，每个借款人同意签署一份委托书，在最初的融资日期或之前交付。借款人和行政代理确认， 授权书应在贷款终止日期终止，并且

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完全清偿担保债务。根据本条款7(C)和授权书授予行政代理的权力仅用于 保护行政代理在融资的SF Property中的利益，不得对其施加任何责任来行使任何此类权力，该等权力仅在违约事件发生并持续时由行政代理行使。 违约事件发生并持续时，行政代理才可行使该等权力。

借款人还授权管理代理，如果违约事件已经发生，并且将继续 不时执行与本合同第14条规定的任何销售相关的任何背书、转让或其他有关抵押品的转让或转让文书。

本协议赋予行政代理的权力仅用于保护行政代理在抵押品中的利益， 不得对其施加任何行使此类权力的责任。行政代理仅对其因行使此类权力而实际收到的金额负责，其或其任何高级管理人员、董事、员工或 代理均不对借款人在本协议项下的任何行为或未能采取任何行动负责，除非其自身存在严重疏忽或故意行为不当。

第8条付款、转移及保管除非双方书面同意，任何借款人根据本协议或根据任何贷款文件进行的所有资金转账均应以美元、电汇、立即可用资金的方式进行，不得扣除、抵销或反索赔至行政代理在摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)开立的以下 账户：City，State：New York，N.Y.，ABA#：021-000-021,帐户名称：贷款部门提前，帐户 编号：099999090，参考资料：ABS Offerpad，注意：Sophia Redzaj，不晚于下午4点。(纽约市时间)，在该付款到期之日(并且在该时间之后收到的每笔此类付款应被视为已在行政代理收到该付款之日之后的下一个工作日 支付)。每一借款人均承认其无权从上述账户中提款。本协议规定的任何一方在要求收到的日期或时间之后收到的任何付款，如果该延迟完全是由于联邦电汇系统中超出发起电汇的一方所能控制的延迟所致，则不应被视为延迟收到。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxbr}

第9节授权根据本协议，其签名和头衔出现在附表1中的任何人都被授权 单独代表借款人、贷款人或行政代理行事。

第10条费用借款人应向行政代理支付本协议规定的所有到期和欠款，包括行政代理费、预付费用和未使用的费用。预付费用，以及在符合本第10节(A)款规定的情况下，根据任何贷款单据支付的未使用费用和所有其他费用，一旦赚取即可退还，且应以美元电汇到管理代理指定的账户中的 管理代理，不得扣除、抵销或反索赔；但在预付费用的情况下，管理代理和每个贷款人可以选择将该预付费用的金额与管理代理指定的帐户的金额进行净额结算，而不扣除、抵销或反索赔。如果是预付费用，管理代理和每个贷款人可以选择将该预付费用的金额与管理代理指定的帐户中的金额进行净额结算。

(A)A类未使用的费用。除借款人应支付给行政代理和贷款人的任何费用或其他金额 外，借款人同意每月向行政代理支付费用或其他金额，以便按A类贷款人按比例按比例分配给每个A类贷款人， 从结算日开始至贷款终止日(不包括贷款终止日)的期间内，每天向该A类贷款人支付费用或其他金额。

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费用(A类未使用费用)等于(I)该日的A类未使用费用费率除以360与(Ii)该日A类承诺贷款金额与A类预付款之间的差额的乘积，在每个汇款日就相关的定价期支付欠款。为免生疑问，借款人可选择偿还所有未偿还的A类预付款和终止A类贷款，因此 不应支付任何未使用的费用。

(B)B类未使用的费用。除了借款人应向行政代理和贷款人支付的任何费用或其他金额外，借款人同意按月向行政代理支付费用(B类未使用费用)，以便在截止日期 开始至贷款终止日期(不包括贷款终止日期)期间的每一天，按B类贷款人的比例按比例分配给每个B类贷款人，费用(B类未使用费用)等于(I)当日B类未使用费用利率除以360的乘积。在每个汇款日就相关的定价期支付欠款。为免生疑问，借款人选择偿还所有未偿还的B类预付款和终止B类贷款，不应支付任何未使用的费用 。

第11条.申述每个借款人向行政代理声明并向其保证，截至每个资金 日期和本协议日期：

(A)应有的组织和资格。借款人是正式组织的，有效存在 ，并且在其组织所依据的司法管辖区的法律下具有良好的信誉。借款人具备开展业务的正式资格，信誉良好，并已获得开展当前业务和履行贷款文件项下义务所需的所有必要许可证、特许经营权、许可证、宪章、注册和 批准，但无法合理预期未能获得此类许可证、特许经营权、许可证、租船、注册或批准 不会造成或可能造成重大不利影响的情况除外。借款人的地址(符合UCC第9条的含义)，并且借款人保存与合格顺丰物业有关的所有记录(符合UCC第9条的含义)的办公室位于附表1所指的借款人地址，因为该附表1可能会在提前三十(30)天书面通知后不时修改。借款人在过去十二(12)个月内未更改名称或地点 。借款人的组织识别号如附表3或借款人的加盟协议所列(视情况而定)。借款人的会计年度为日历 年度。借款人自成立以来，除贷款文件中所设想的或允许的活动外，未从事任何其他活动。

(B)权力及权限。借款人拥有一切必要的权力和权限来开展当前进行的业务，执行、交付和履行贷款文件项下的义务，并完成贷款文件中设想的交易。

(C)到期 授权。借款人签署、交付和履行贷款文件已得到所有必要行动的正式授权，不需要任何人的任何额外批准或同意或其他行动，也不需要向任何人发出任何通知或向其提交 ，但迄今已获得、给予或作出的任何人除外。

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(D)不违反规定。借款人签署和交付贷款文件或完成其中的任何交易均不在考虑之列：

(I) 违反、违反或违反借款人的组织文件或重大协议的任何规定，或任何现行有效的法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决对借款人或其财产具有 适用性；

(Ii)构成借款人在任何贷款或回购协议、按揭、契据或其他协议或文书下的重大失责，而借款人是该协议、按揭、契据或其他协议或文书的一方，或借款人或其任何财产是或可能受该协议或文书约束或影响的；或

(Iii)导致或要求在借款人的任何资产上或就借款人的任何资产设立任何留置权，但与融资文件有关的留置权 除外。

(E)法律程序。任何法院、政府或行政机构或仲裁员在任何法院、政府或行政机构或仲裁员面前不会采取任何行动、法律程序、诉讼、仲裁或调查，影响任何融资的顺丰财产、借款人、担保人或借款人或担保人的任何附属公司，在等待或(据借款人所知)受到威胁时，(I)有理由预计 可能会对任何借款方产生实质性不利影响，(Ii)质疑任何融资文件的有效性或可执行性，或将采取的与预期交易相关的任何行动

(F)有效和具有约束力的义务。借款人作为当事人的每一份贷款文件，在借款人签署和交付时，将构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对借款人强制执行，但 此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利和一般衡平法原则(无论是通过衡平法或法律寻求强制执行)。

(G)财务报表。保证人在最近一个会计年度的经审计的资产负债表(可获得该经审计的资产负债表)，以及当时结束的会计年度的相关经审计的收益表、留存收益表和现金流量表，以比较的形式列出上一年度的数字，这些数字是在没有持续经营或类似资格的情况下由担保人的独立注册会计师进行审计而报告的，其副本已提供给行政代理， (I)是截至日期。 (I)是截至日期。 (I)是截至日期为止。 (I)是在没有持续经营或类似资格的情况下由担保人的独立注册会计师进行审计而报告的，其副本已提供给行政代理， (I)是截至日期 (I)(Ii)公平列报担保人于所述日期及期间的财务状况及经营业绩，及(Iii)已根据公认会计原则编制，并一致适用，但其中注明者除外(须受正常年终调整中期报表及无 脚注的规限)。除该等财务报表所披露者外，担保人不承担任何个别或合计有合理可能对担保人造成重大不利影响的或有负债或承诺。

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(H)资料的准确性。借款人或其代表向行政代理提供的与贷款文件相关的信息、报告、证书、文件、财务报表、经营报表、预测、账簿、记录、文件、证物和明细表，从整体上看，不包含任何 对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述此处或其中所述陈述所需的任何重大事实，根据这些陈述是在何种情况下作出的，不具有重大误导性。所有预测都将基于真诚地编制和提交的合理的 估计，也就是陈述或认证此类信息的日期。

(I)不存在异议。 借款人签署、交付、履行或完成本协议或任何其他贷款 文件时，不需要任何监管机构、行政机构或其他政府机构的实质性同意、许可、特许经营、批准或授权，或向其登记、备案或声明，也不需要任何债权人、出租人或其他非政府组织的同意、批准、弃权或 通知。 借款人签署、交付、履行或完成本协议或任何其他贷款文件时，不需要任何实质性的同意、许可、特许经营、批准或授权，也不需要向任何监管机构、行政机构或其他政府机构登记、备案或声明，也不需要任何债权人、出租人或其他非政府组织的同意、批准、弃权或 通知。

(J)遵守法律等借款方在开展业务或根据贷款文件采用或拟采用的任何做法、程序或政策，均不违反适用于借款方的任何法律、法规、判决、协议、监管同意、命令或法令，如果实施，将有合理可能对借款方造成重大不利影响。借款人或借款人的任何子公司或父母，或据借款人所知，借款人的任何附属公司 (I)没有违反任何制裁或(Ii)是受制裁的目标。任何预付款的收益没有也不会直接用于借款人知情，或在适当查询后间接用于资助任何业务， 为受制裁目标的任何投资或活动提供资金，或向受制裁目标支付任何款项，或以其他方式违反制裁、反腐败法或反洗钱法。

(K)偿付能力；欺诈转让。借款人和担保人均有偿付能力，不会因任何垫款而丧失偿债能力， 在任何此类垫款生效后，借款人将不会只剩下不合理的少量资金用于开展业务。借款人不打算招致或相信它已经招致超出其到期支付能力的债务 。借款人不考虑启动破产、破产、清算或合并程序，也不考虑就借款人或其任何资产任命接管人、清算人、遗产管理人、受托人或类似官员。收取受本协议约束的融资顺丰地产的预付款和质押，并不是为了阻碍、拖延或欺诈借款人或担保人的任何债权人。借款人和担保人都不是或曾经是以下破产事件定义中所指类型的任何诉讼的标的。

(L)遵守“投资公司法”。借款人和担保人都不需要注册为投资公司法定义的投资公司 ，也不需要注册为投资公司法定义的投资公司控制下的实体。

(M)税项。借款人相关方已提交(或获得有效延期以提交)其要求提交的所有必需的所得税申报单和所有 要求其提交的国内和国外的其他重要纳税申报单，包括抵押记录税，并已缴纳所有税款(包括抵押记录税和其他财产税)，以及其应支付的任何评估，或就其任何已到期的财产或资产向 支付，除非在每一种情况下，在每一种情况下，均已支付所有税款(包括抵押记录税和其他财产税)，或就其任何已到期的财产或资产向 支付

60

同样不会违约，并根据第12(P)条的规定进行抗辩，此类不付款不会 预期会产生实质性的不利影响。没有任何实质性的诉讼、诉讼、法律程序、调查、审计或索赔与任何该等税收有关，据其所知，也没有任何政府当局威胁对其提出任何诉讼、诉讼、法律程序、调查、审计或索赔， 没有按照上述规定真诚地提出异议。

贷款人和借款人特此同意，贷款人将真诚地 努力将习惯和市场分摊原则应用于每笔个人抵押担保的总金额，以便该抵押担保的金额不超过相关SF财产现值的125%。

(N)没有经纪。借款人未与任何经纪人、投资银行家、代理人或其他人打交道，行政代理除外，根据本协议，行政代理人 可能有权获得与收到融资顺丰物业的垫款和质押相关的任何佣金或补偿；但如果借款人与任何经纪人、投资银行家、 代理人或其他人(行政代理除外)打交道，行政代理可能有权获得与根据本协议收取融资顺丰物业的垫款和质押相关的任何佣金或补偿，则该佣金或补偿

(O)T、U和X.借款人并非主要从事或作为其主要活动之一从事为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，且本协议项下任何垫款收益的任何部分将不会用于购买或携带任何保证金股票或向 其他人提供信贷以购买或携带任何保证金股票。借款人根据本协议获得的所有资金的使用不会与联邦储备系统理事会颁布的T、U或X条例中的任何一项冲突或违反，这些条例可能会不时被修订、补充或以其他方式修改。

(P)ERISA。未发生或合理预期会导致重大不利影响的ERISA 终止事件。

(Q) 家子公司。借款人没有子公司。出质人直接拥有借款人100%的股权。担保人直接拥有出质人100%的股权。该等股权已获正式授权及有效发行 ，并已悉数支付且毋须评估。并无现有购股权、认股权证、催缴股款、权利、承诺或其他协议须借款人或质押人为其中一方，亦无任何该等未偿还股权 于转换或交换时须由其发行其股权或其他可转换为、可交换或证明有权认购或购买其股权的证券。出质人已根据本条款将借款人的股权 质押给行政代理，使贷款人受益。

(R)其他信贷安排和债务。截至生效日期，借款人不是除贷款文件规定的任何 债务以外的任何债务的债务人。

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(S)物业业权。借款人对其所有财产和资产拥有良好、有效的保险(对于不动产 财产)和可出售的所有权。

(T)监管行动。借款人目前没有受到 调查，任何联邦、州或地方政府机构的调查都不会受到威胁。借款人未成为任何导致自愿或非自愿吊销执照、停止 和停止令或合理预期会产生重大不利影响的其他行动的政府调查的对象，因此，借款人并未成为任何导致自愿或非自愿吊销执照、停止 和停止令或其他可合理预期会产生重大不利影响的行动的政府调查对象。

(U)反洗钱法律 。借款人的业务在任何时候都遵守所有适用的反洗钱法律和反腐败法律。未就任何反洗钱法或反腐败法启动或在任何法院、 法庭或机构提起诉讼、监管或行政诉讼，或(尽其所知)威胁借款人或据借款人所知，威胁借款人或借款人的任何附属公司。

(V)OFAC。借款人、借款人的任何子公司或父母或借款人所知的借款人的任何附属公司均不是受制裁对象，(A)借款人的任何附属公司是受制裁目标，(B)由受制裁目标控制或代表受制裁目标行事，(C)据借款人所知，经适当调查后，因涉嫌违反制裁而接受制裁调查的政府 执行制裁的机构，(D)其任何资产都在受制裁目标中，(E)其任何营业收入来自以下方面的投资：(F)以前曾因涉及一项或多项道德败坏罪或任何“爱国者法案”罪行的重罪而被起诉或被判有罪，或(G)目前正因涉嫌涉及道德败坏罪的重罪而接受任何政府当局的调查。出于本协议的目的，术语 爱国者法案罪如果在美利坚合众国或任何几个州的管辖范围内犯下与恐怖主义或洗钱有关的任何罪行，包括(A)反恐怖主义刑法、(B)反洗钱刑法、(C)经修订的《银行保密法》、(D)经修订的1986年《洗钱控制法》，或(E)违反(A)反恐怖主义刑法、(C)经修订的《银行保密法》、(D)经修订的1986年《洗钱控制法》或(E)项下的任何罪行，则是指违反美利坚合众国或上述任何几个州的刑法的任何行为，或在美利坚合众国或上述任何几个州的管辖范围内实施的与恐怖主义或洗钱工具洗钱有关的任何犯罪行为，包括(A)反恐怖主义刑法；(B)反洗钱刑法 ；(C)修订的《银行保密法》(三)爱国者法案罪还包括共谋犯罪，或协助和教唆他人犯罪，这是爱国者法案的罪行。任何预付款所得款项将不会也不会用于资助受制裁目标的任何业务、融资任何投资或活动或向其支付任何款项。

(W)保险。借款人已根据第2(C)(Xii)条向行政代理提交了满足保险 要求所需的所有保单的证据。所有这些政策都是完全有效的。在任何此类保险保单下，均未提出目前悬而未决、悬而未决或仍未得到满足的索赔。 相关保险人已就此类索赔提出抗辩或任何不愿支付此类索赔的抗辩，而抗辩或不愿支付理赔将导致 不能全额或部分支付此类索赔，任何此类未能支付此类索赔都可能单独或合计产生实质性的不利影响，这一点是合理地预期的，但相关保险公司已表示不愿支付或不愿支付此类索赔，而抗辩或不愿支付理赔可能导致 全部或部分索赔无法支付，任何此类未能支付此类索赔的情况都可能个别或整体产生重大不利影响。对于任何此类 保险单，并无任何作为或不作为会损害此类保险单的承保范围、背书的利益或任何一项在任何实质性方面的有效性和约束力。

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(X)合资格借款人。借款人是符合条件的借款人。

(Y)没有失责。无违约、违约事件或提前摊销事件已发生且仍在继续。

(Z)该组织的司法管辖权。在本合同项下初始预付款的资金日期，借款人对组织 的管辖范围为特拉华州。每个借款人应提前三十(30)天向行政代理发出书面通知，告知借款人管辖范围的任何变化。任何借款人都没有商号。

(Aa)书籍及纪录的位置。借款人保存其实物 (非电子)账簿和记录(包括与符合条件的SF物业相关的所有计算机磁带和记录)的地点是澳大利亚85286，钱德勒，日耳曼路2150E号，或借款人不时通知行政代理的任何其他地点。

(Bb)没有合同义务。除(X)贷款文件和任何与之相关或与之相关的借款人关联方就与SF物业有关的买卖交易(每种情况下均不违反本协议的任何其他条款(包括但不限于第12(R)条)和(Y)其管辖文件外，借款人(I)不受任何合同义务的约束，也未签订任何协议)，截至本协议日期，借款人(I)不受任何合同义务的约束，也未签订任何协议，除(X)贷款文件和任何与此相关的借款人关联方签署的文件外，借款人(I)不受任何合同义务的约束，也没有签订任何协议。 每种情况下都不违反本协议的任何其他条款(包括但不限于第12(R)条)和(Y)其管辖文件借款人或其资产受其约束的文书或承诺(借款人及其独立管理人在截止日期或之前签订的某些服务协议以及借款人与其注册代理人为送达程序文件而签订的某些注册代理服务协议除外)，以及(Ii)未产生任何债务，且在本协议日期之前，借款人未 签订任何合同义务或任何协议，本公司或其资产用以约束或招致任何债务(借款人与其独立经理人于截止日期或 前订立的若干服务协议，以及借款人与其注册代理人就送达法律程序文件订立的若干注册代理服务协议除外)的债务(已悉数清偿的债务除外)的文书或承诺。

(Cc)逆向选择。借款人未选择任何顺丰物业，无论是单独选择还是与任何其他顺丰物业一起选择，其方式 与行政代理不利，或在借款人提交相关预付款请求时，贷款人为任何顺丰物业提供融资，而该物业的质量低于借款方作为一方的任何其他贷款机构根据 质押给其他贷款人的资产。

(Dd)不信任。借款人已根据自己的判断和其认为必要的顾问(包括但不限于法律顾问和会计师)的建议，自行决定 输入融资文件并申请每笔预付款，以及此类预付款是否适合借款人 。借款人不依赖行政代理或任何贷款人就预付款的任何方面提供的任何建议，包括但不限于此类预付款的法律、会计或税务处理。

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(Ee)真实销售。借款人根据借款人与转让人之间的市场标准购买和/或销售协议，以合法的真实销售或真实出资为基础，从转让人手中收购每一项融资的顺丰物业 。就借款人从其关联公司获得的每一项顺丰财产而言，(A)该 转让人因转让该顺丰财产而收取合理等值(为免生疑问，双方同意等值应包括但不限于质押人根据出资转让该顺丰财产而持有的借款人股本的任何增值)，(A)该 转让人因转让该顺丰财产而收取的合理等值(为免生疑问，本协议双方同意等值应包括但不限于质押人根据出资转让该顺丰财产而持有的借款人股本的任何增值)；(B)并无该等转让是为了或因为该转让人欠借款人的先前债务而作出的，而 (C)根据破产法，该等转让并不是或可能是可使无效或可予废止的。

(Ff)抵押文件；无 质押。所有抵押、抵押记录、印章、无形或其他类似税项，根据适用法律的要求，与执行、交付、记录、归档、登记、完善或执行任何抵押文件(包括抵押)相关的所有抵押、抵押记录、印章、无形资产或其他类似税项，将在此及时支付或同时支付。 在抵押事件发生后记录的任何抵押文件，包括抵押，将在此及时支付或同时支付。除根据本协议授予 行政代理的担保权益或抵押事件后记录的任何抵押(视情况而定)外，借款人未质押、转让、附带转让、出售、授予担保权益或以其他方式转让任何 抵押品，除非在本条款明确允许的范围内。除根据本协议终止或提交的任何融资声明外，借款人未授权提交任何有效的UCC融资声明，也不知道有任何针对债务人的有效UCC融资声明，该声明包括抵押品 。

(Gg)担保权益。

(I)除非 本协议允许，否则借款人未将其抵押品转让、质押或以其他方式转让或抵押给任何其他人。

(Ii)紧接将融资SF财产质押给行政代理之前，借款人是此类融资SF财产的唯一所有人，并对其拥有良好且可出售的所有权，在每种情况下都不受任何留置权的影响，但留置权将与本合同项下向行政代理作出的质押和允许的留置权同时解除。

(Iii)本协议的规定有效地为行政代理设定有效的担保权益，使借款人对抵押品、抵押品和抵押品下的所有 权利、所有权和利息(抵押事件发生和继续之前未记录的任何抵押除外)具有效力和效力。

(Iv)对于借款人在第7节中授予的担保权益，在相应办事处针对借款人提交UCC融资 报表后，该担保权益应为相关抵押品中有效的优先完善担保权益，只要该担保权益可以通过提交此类融资 报表或根据UCC予以完善。抵押文件在抵押事件发生和继续后，在适当的记录中适当记录和/或归档时，将创建(X)借款人在融资的SF财产中的权益的有效、优先、完善的留置权，以及(Y)所有个人的完善的担保权益和完善的抵押品转让，所有这些都符合抵押文件的条款，在每种情况下，仅受允许的 留置权的约束。

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(Hh)真实和完全的披露。借款人或其任何关联公司或其任何官员就本协议的谈判、准备或交付以书面形式向行政代理提供的所有信息、报告、财务报表、 证物、明细表和证书，以及 借款人在行政代理尽职调查期间，在整体上不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏任何必要的重大事实，或包括在此或其中或根据本协议或该协议交付的其他贷款文件，当被视为整体时，不包含任何对重大事实的不真实陈述，也不向 陈述任何必要的重大事实，以使借款人或其任何关联公司或其任何官员向行政代理提供与本协议的谈判、准备或交付有关的所有信息、报告、财务报表、 证物、明细表和证书或(在预测的情况下)根据合理估计，在陈述或认证该 信息的日期，且借款人确认行政代理未核实任何此类信息或数据的准确性。除本合同附表6所列外，借款人负责任的 管理人员经适当调查后，不存在任何可预期会产生重大不利影响的事实。借款人在知悉任何此类事实后，应迅速更新该附表6。

(Ii)环境事宜。(I)对于未根据环境法或根据任何 政府当局施加的任何要求进行充分处理和/或补救的任何SF财产，过去或现在均不存在违反环境法律或依据环境法颁发的许可证的情况，但个别或总体不能产生重大不利影响的除外；和(Ii)除非另有向行政代理披露，否则其不知道 也未收到来自以下机构的任何书面通知： 或(I)除非另有披露给管理代理，否则不知道或未收到任何来自 政府当局的任何书面通知(除非单独或总体预计不会产生重大不利影响)，以及(Ii)除非另向管理代理披露，否则其不知道 也未收到来自 政府当局的任何书面通知根据任何环境法或任何与上述任何事项相关的实际行政或司法程序，任何物业管理人或政府当局与任何SF财产相关的危险材料或补救措施的代理， 个人的责任，或与上述任何事项相关的任何实际行政或司法程序，但不能单独或整体产生实质性不利 影响的除外。

(Jj)特殊目的实体。借款方中的每一方都是一个特殊目的实体。

第12条借款人的契诺自本协议之日起，每个借款方自本协议生效之日起，以及在本 协议失效前的每一天，其各自的约定如下：

(A)违约和诉讼通知。 借款人应立即(除非本合同另有规定)通知行政代理发生以下任何事项，借款人负责官员已知悉或收到通知，并附上借款人负责官员的证书，说明该事件的详情以及借款人已采取或拟采取的任何行动：(A)借款人责任官员应立即(除非本协议另有规定)通知行政代理发生以下任何情况，借款人负责官员已知悉或收到通知，该证书列明该事件的详情及借款人已采取或拟采取的任何行动：

(I)发生任何违约、违约事件或任何提前摊销触发事件；

(Ii)借款人应在向下列任何 送达法律程序文件后二十(20)个工作日内，迅速向行政机关发出通知，通知所有诉讼、行动、诉讼、仲裁、调查(包括上述任何受到威胁或待决的)或其他法律或可仲裁的程序，而这些诉讼、行动、诉讼、仲裁或其他法律或可仲裁程序未投保、 影响(X)借款人或影响借款人的任何资产，且(A)质疑或质疑以下事项的有效性或可执行性：

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与本协议拟进行的交易相关的任何贷款文件或将采取的任何行动，或(B)单独提出金额超过1,000,000美元的索赔，以及 (Y)借款人或影响借款人的任何资产向任何政府当局提出，如果个别或整体作出不利决定，可能合理地产生重大不利影响。借款人应立即 通知未投保的任何判决，随着时间的推移，该判决可能会导致本协议项下的违约事件；

(Iii)发生任何合理地相当可能会产生重大不利影响的财务事件；

(Iv)借款人或其代表就所融资的顺丰物业提交任何重大保险索赔；或

(V)借款人应在获知由 资助的顺丰物业是不符合条件的顺丰物业后三(3)个工作日内，迅速通知行政代理融资的顺丰物业是不符合条件的顺丰物业。

(B)报告。借款人应维持按照公认会计原则建立和管理的会计制度，借款人应在指定的时间段内向行政代理提供：

(I)担保人在每个会计年度的每个会计季度最后一天后六十(60)天内，担保人未经审计的合并财务报表，包括资产负债表、损益表和现金流量表，每个报表均截至该会计季度末，在每种情况下， 均按照GAAP以比较形式公平列报上一时期的数据(如果有)；

(Ii)在其财政年度最后一天(自2021财政年度开始)后一百二十(120)天内，担保人在该财政年度的合并、经审计的财务报表，在每种情况下均按照公认会计准则(GAAP)以比较形式公平地列报上一时期的数字(如果有的话)，并在所有情况下都附有一份由具有国家认可地位的独立会计师出具的无保留意见报告，该报告应说明该财务报表公平地反映了担保人截至2021年财政年度的财务状况和经营结果。

(Iii)在每个汇款日期，由借款人的一名负责人签署的合规证书，基本上采用本合同附件H的形式或行政代理全权酌情批准的其他形式，涵盖紧接前一个历月或其他适用期间；

(Iv)第2(2)条^发送)每个日历周的营业日，借款人每周 物业管理报告，其形式为附件D，列出关于所有融资的顺丰物业的信息(关于前一周)；以及

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(V)根据行政代理的合理要求，及时、不时地提供有关借款人和担保人的业务、经营和财务状况的其他信息。

(C) 根本性变化。除非与第2(G)(Ii)条规定的活动有关，或行政代理另有书面同意，否则借款人不得进行任何合并、合并或合并交易，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算、清盘或解散)，或出售其全部或基本上全部资产；前提是，只要借款人是幸存实体且控制权没有变化，任何一方都可以与借款人合并或签订上述交易中的任何一项。在此前提下，借款人不得与借款人进行任何合并、合并或合并，或清算、结束或解散自己(或遭受任何清算、清盘或解散)或出售其全部或基本上所有资产；前提是，只要借款人是幸存实体且控制权没有变化，任何一方都可以与借款人合并或签订上述交易中的任何一项

(D)财产及保险的保养。借款人除因报废而报废的财产外，应(A)保持其业务中所有有用和必要的财产 处于良好的工作状态和状况，(B)维持符合保险要求的保险，以及(C)应请求向行政代理提供有关此类保险的信息和证书。

(E)没有实质性的不利索赔。借款人担保所有抵押品不受所有重大不利 索赔和要求(不包括任何允许的留置权)的影响。

(F)转让。除非本协议允许，否则借款人不得出售、转让、 转让或以其他方式处置或授予任何期权，或质押、抵押、合同、创建、招致、承担、允许存在或授予担保权益、留置权或以其他方式对任何抵押品或其中的任何权益构成阻碍(根据融资文件 )，或授予、允许或与任何人订立禁止或限制授予任何权利的任何协议或安排，或禁止或限制授予任何抵押品或其中的任何权益，或授予、允许或与任何人订立任何协议或安排，禁止或限制授予任何抵押品或权益，或声称禁止或限制授予任何抵押品或权益，或与任何人订立任何协议或安排，禁止或限制授予任何抵押品或其中的任何权益 但本第12(F)条不应阻止根据设施文件转让任何抵押品(包括任何SF财产)。

(G)担保权益。借款人应履行贷款文件或法律要求或行政代理要求的一切必要或要求，以保存(I)抵押品，使其仍受本协议项下完善的第一优先权担保权益的约束(仅在此类抵押文件根据第2(L)条记录后，才适用于任何抵押文件)和(Ii)质押抵押品，以使其仍受质押协议项下完善的第一优先权担保权益的约束，包括签立或导致受担保协议项下完善的第一优先权担保权益的约束。继续声明和转让及其修正案，以及(B)所有必要的文件， 将第7(A)(I)节规定的借款人在每个购买协议下的所有权利(但不包括任何义务)间接转让给行政代理(仅适用于根据第2(L)节记录的该等 抵押文件之后的任何抵押文件)。(B)根据第(2)(L)节的规定将借款人在每个购买协议项下的所有权利(但不包括任何义务)间接转让给行政代理的所有文件(仅适用于根据第2(L)节记录的抵押文件)。

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(H)纪录。

(I)借款人应按照与顺丰物业类似的资产的行业习惯和惯例，收集和保存或安排收集和维护与融资顺丰物业有关的所有记录 。

(Ii)在行政代理人发出合理的 事先书面通知后，借款人应(X)向行政代理人提供与融资的顺丰物业有关的任何和所有此类记录，由行政代理人自己的高级人员或员工，或由代理人或承包商，或两者兼有，并复制全部或部分记录，以及(Y)允许行政代理人或其授权代理人在各方事先商定的时间与其首席运营官和首席财务官讨论借款人的事务、财务和账目。 借款人与其独立注册会计师的财务和账户。

(I)书籍。借款人应保存或安排保存适当的记录和帐簿，其中应在编制符合公认会计原则的财务报表所必需的范围内，完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。

(J)批准。借款人应保留并维持其合法存在，以及借款人开展业务和履行贷款文件义务所需的所有实质性权利、实质性特权、材料许可证、材料许可证或其他材料审批，借款人应按照法律的所有要求开展业务。在 每种情况下，如果未能维护此类实质性许可证、许可证或其他批准或不遵守法律要求，可能会导致行政代理在本合同项下的权利受损，包括行政代理在本融资文件中的担保权益。 在任何情况下，借款人应保留并维持其合法存在，并保留借款人开展业务和履行贷款文件规定的义务所需的所有实质性权利、实物特权、实物许可证、物料许可证或其他物料审批，借款人应按照法律的所有要求开展业务。

(K)业务变更。借款人不得 在截止日期对其业务性质进行任何重大改变。

(L)分配。如果 违约或提前摊销事件已经发生，并且正在继续或将由此导致，借款人不得直接 以现金、财产或债务的形式直接或间接支付与该实体的任何股本或其他股权相关的任何股息(提前摊销事件后的 所得税分配除外)，也不应就此直接或间接进行任何其他分配(提前摊销事件后的所得税分配除外)，无论是现在还是以后的未清偿股息或提前摊销事件后发生的提前摊销事件，借款人不得就该实体的任何股本或其他股权(除因提前摊销事件后的所得税而进行的分配外)支付任何股息(除因提前摊销事件后的所得税而进行的分配外)，也不得直接 以现金、财产或债务的形式

(M)法律规定。借款人应遵守法律的所有 要求，除非无法合理预期其不会造成实质性的不利影响。任何交易收益的任何部分不得用于违反联邦储备系统理事会的T、U或X规定的任何目的 。借款人应尽最大努力确认转让时没有任何转让方是受制裁的目标。任何交易的收益不得直接或间接用于违反任何反腐败法、任何反洗钱法或制裁的任何目的 。借款人应(I)按照适用的反腐败法、反腐败法、反洗钱法

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洗钱法律和制裁；以及(Ii)保持旨在促进和实现遵守适用的反腐败法律、反洗钱法律和 制裁的政策和程序。根据本协议或任何其他融资工具文件应支付给行政代理的任何预付款或任何其他付款，不得以直接或经适当查询后借款人所知的方式直接或间接使用从反腐败法、反洗钱法或制裁禁止的交易中获得的收益，或以任何可能导致借款人或据借款人所知借款人的任何附属公司违反任何反腐败法律、反洗钱法或制裁的方式提供资金。 如果借款人知道借款人的任何附属公司违反了任何反腐败法律、反洗钱法或制裁，则不得直接或在借款人知情的情况下利用从反腐败法、反洗钱法或制裁中获得的收益 间接向借款人偿还任何应付给行政代理的预付款或任何其他付款。借款人经适当询问后知道，本协议项下任何预付款的收益不得直接或间接用于放贷、出资或以其他方式提供：(I)为受制裁目标或与受制裁目标的任何 活动或业务提供资金，或(Ii)以制裁所禁止的任何方式或以其他方式导致行政代理违反任何制裁的方式使用：(I)为受制裁目标或与受制裁目标的任何 活动或业务提供资金；或(Ii)以任何将被制裁禁止的方式使用，或以其他方式导致行政代理违反任何制裁。借款人应在意识到违反第11(U)条、第11(V)条或第12(M)条的任何行为后，不超过三(3)个工作日以书面形式通知行政代理。

(N)行政长官办公室；本组织的司法管辖权。

(O)税项。借款人应(I)及时提交其要求提交的所有联邦税、所得税和其他实质性州税和地方税 报税表，并应及时支付和清缴该等报税表上反映的所有税款、评估和政府收费或征费，以及所有其他联邦、收入和其他实质性州税和地方税、 在附加处罚之日之前对借款人或其收入或利润或其任何财产征收的评估和政府收费和征费，但任何此类税项、评估除外。费用或征款是 正在真诚地通过适当的诉讼程序竞争支付的，并保持着充足的准备金。此外，借款人应支付或应促使支付现在或以后对任何财产或其任何部分征收、评估或征收的所有物业税和其他费用(br})，因为它们已到期并应支付；(Ii)应请求，应在拖欠之日之前向行政代理提供支付该等物业税和其他费用的收据或其他证据 。尽管如上所述，任何借款人可以自费通过适当的法律程序，以诚信和尽职调查的方式迅速发起和进行任何物业税的全部或部分金额或 有效性或申请。, 其他押记或其他押记，但条件是：(I)违约事件尚未发生且仍在继续；(Ii)根据借款人须遵守的任何其他文书的规定，此类诉讼应被允许并按照其规定进行，且不构成违约，且此类诉讼应按照法律的所有要求进行；(Iii)抵押品 或SF的任何财产或其中的任何部分或权益均不会有被出售、没收、终止、取消或丢失的危险；(Iii)任何抵押品 或SF的任何财产或其中的任何部分或权益都不会有被出售、没收、终止、取消或丢失的危险；(Iv)在最终确定后，应立即支付任何此类物业税或其他 费用的金额，以及可能与此相关的所有费用、利息和罚款；(V)该诉讼程序应暂停向已释放的SF财产征收该等有争议的物业税或其他费用； (Vi)适当

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已根据GAAP建立准备金；以及(Vii)应提供诉讼中可能需要的担保，以确保支付任何该等物业税或 其他费用，以及由此产生的所有利息和罚款。行政代理人可在其判断确定该等物业税或其他收费的有效性或适用性已确定，或顺丰物业或其任何其他资产(或其部分或其中权益)有被出售、没收、终止、注销或遗失的危险，或根据本协议授予的留置权由任何 相关留置权启动的任何危险时，随时申请其持有的该等担保或其持有的部分抵押品。

(P)与关联公司的交易。借款人不得(A)与任何联营公司进行任何交易，包括任何购买、 出售、租赁或交换财产或提供任何服务，除非此类交易(A)本协议或贷款文件未予禁止，(B)在借款人的正常业务过程中，以及(C)以不低于借款人在与非联营公司的可比公平交易中获得的优惠条款进行交易，或(B)以不低于借款人与非联营公司人士的可比公平距离交易的方式进行交易，否则借款人不会(A)与任何联营公司订立任何交易，包括购买、出售、租赁或交换财产或提供任何服务，除非此类交易是(A)本协议没有以其他方式禁止，或(B)在借款人的正常业务过程中进行

(Q)没有承诺。未经行政代理明确书面同意，借款人不得质押、 转让或转让收款账户、集中账户或运营账户的任何担保权益给任何人(收款账户控制协议、集中账户控制协议或运营账户控制协议(以适用为准)中的质押除外)。

(R)特殊 目的实体。除非行政代理另有书面同意，且除非贷款文件明确允许，否则借款人和质押人应遵守贷款文件，借款人和质押人应为特殊目的实体，即：(I)除贷款文件具体考虑的资产和交易外，不应拥有任何资产，也不从事任何业务或活动；(Ii)除贷款文件允许的以外，不产生任何有担保或 无担保、直接或间接、绝对或或有(包括担保任何义务)的债务或债务(Iii)不得向任何关联公司或第三方提供任何贷款或垫款，也不得收购借款人关联公司的债务或证券；(Iv)仅从其自身资产支付其债务和负债(如适用，包括分担的人事费用和管理费用)；(V)遵守其 组织文件的规定(法律规定的组建证书除外)；(Vi)采取一切必要措施遵守组织手续并保持其存在，未经行政代理事先书面同意，不得修改、修改或以其他方式更改其 组织文件，或接受与本第12(R)条不一致的修改、修改或以其他方式更改(除其成立证书外，以法律任何要求修改或修改的范围为 )；(Vii)将其所有账簿、记录和财务报表与其关联公司的账簿、记录和财务报表分开保存(但此类财务报表可与 关联公司合并，条件是根据公认会计准则或法律的任何要求进行合并；提供, 在GAAP要求的范围内，(1)如果编制该等财务报表时 表明借款方与该关联方是分开的，并表明借款方的资产和信贷不能用来偿还该关联方或任何其他人的债务和其他义务，则应在该财务报表上作适当的附注；(2)该等资产 如果编制好，也应列在借款方自己的单独资产负债表中；(3)借款方在提交纳税申报表时应提交自己的纳税申报表，但合并的范围除外

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将向公众表明自己是一个独立于任何其他实体(包括任何附属公司)的法律实体，应纠正有关其作为 独立实体地位的任何已知误解，应以自己的名义开展业务，不得将自己或其任何附属公司标识为另一个部门或其他部门的一部分；(Ix)除资产管理 协议和设施文件允许或要求的其他交易外，不得与任何附属公司进行任何交易，除非按照与这些条款类似的商业合理条款(X)根据预期的业务目的、交易和负债，为 在其规模和性质上可合理预见的正常义务保持充足的资本；但前述规定不得要求出质人的直接或间接合伙人或成员以及任何借款人向任何该等人提供额外的资本出资或贷款；(Xi)在法律允许的最大范围内，不得从事或遭受任何控制权变更，但担保人完成的超新星空间公司交易、解散、清盘、清算、合并或合并，或将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人(本文所述情况除外)除外；(Xii)不得将其资金或其他资产与任何附属公司或任何其他人的资金或其他资产混合，并应以不昂贵或难以识别的方式维护其财产和资产， 将其财产和资产与其他人的财产和资产分开或确定；(Xiii)不得将其资金或其他资产与任何附属公司或任何其他人混合在一起；(Xiii)不对任何借款方提起诉讼，或与任何其他人一起起诉任何借款方；(Xiii)不得将其资金或其他资产与任何附属公司或任何其他人的资金或其他资产混合在一起，并应以不昂贵或难以识别的方式维持其财产和资产, 以下破产事件定义中所指类型的任何程序或寻求实质性合并借款方与任何借款人相关方或任何其他人有关的任何破产事件；(Xiv)不会对任何其他人的债务或义务负责；(Xv)不会形成、收购或持有任何其他实体的任何股权；(Xvi)公平合理地分配任何管理费用用于共享办公空间和员工提供的服务 (Xvii)除贷款文件具体规定的承诺外，不得将其资产质押以保证任何其他人的义务；(Xviii)未经其所有成员 和每名独立管理人事先一致书面同意，不得采取任何破产行动；(Xix)(A)在任何时候至少有一名独立管理人，以及(B)向行政代理提供 最新每一位独立经理人的联系方式和一份协议副本，根据该协议，该独立经理人同意并担任每一借款方的独立经理人；和(Xx)每个借款人的组织文件应提供：(A)至少提前两(2)个工作日向行政代理发出罢免和/或更换任何独立经理人的书面通知，连同接替的独立经理人的姓名和联系信息以及接替的独立经理人符合独立经理人定义的证据；以及(B)借款人的任何独立经理人对任何人(包括借款人的股权持有人和借款人的任何关联公司)不负有任何受托责任。或者以其他方式对破产行动进行投票；但前述规定不应消除诚实信用和公平交易的默示契约。借款人代表不得以会导致借款人未能遵守本第12(R)条的方式履行其在本协议项下的职责。

(S)收益的使用。借款人应将所有垫款的收益仅用于 第2(K)节所述的目的。

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(T)进一步保证。借款人应在任何时候或不时应行政代理人的合理要求，自负费用和费用，(A)向行政代理人提供所有文书、文件、证书、评估、所有权和其他保险报告和协议，以及根据贷款文件条款要求借款人提供的或行政代理人合理要求的与此相关的每份其他文件、证书、协议和文书，在每种情况下，均以借款人、借款人所拥有的范围为限，并应向行政代理人提供：(A)向行政代理人提供根据贷款文件的条款要求借款人提供的所有文书、文件、证书、评估、所有权和其他保险报告和协议，以及根据贷款文件的条款或行政代理人就此提出合理要求的每种情况下借款人、借款人所拥有的范围内的所有文书、文件、证书、评估、所有权和其他保险报告和协议。及(B)签署任何及所有其他文件、融资报表、协议及票据，并采取所有该等进一步行动(包括提交及记录 融资报表及延续报表)，该等进一步行动可能是行政代理合理要求或任何法律要求所要求的，以执行贷款文件所拟进行的交易，或授予、保全、 保护或完善贷款文件所设定的留置权或任何该等留置权的有效性或优先权(只有在该等抵押文件具备后，该等留置权才适用于任何抵押文件一旦发生违约事件，应应要求不时向行政代理人提供令行政代理人合理满意的证据，证明设施文件创建或打算创建的留置权的完备性和优先级 。借款人应应行政代理人的要求，及时提交行政代理人满意的形式和实质的文件，行政代理人 认为这些文件是必要或适宜的，以证明符合所有适用的？了解您的客户？尽职调查检查。

(U) 在法律诉讼中合作。借款人应在向任何法院、董事会或其他政府当局提起的任何诉讼中与每个贷款人和行政代理人充分合作，而这些诉讼可能以任何方式对行政代理人或任何贷款人的权利或行政代理人或任何贷款人根据任何其他贷款文件获得的任何权利产生不利影响，并在与此相关的情况下，允许行政代理人在其选择时参与任何 此类诉讼；但本公约不适用于任何借款人关联方或其附属公司提起的任何此类诉讼，

(V)OFAC。任何担保债务在任何时候仍未支付，资产管理人应并应使其遵守OFAC的所有适用命令、规则和规定 。

(W)检验权。在每个日历年内(或如果违约事件 已经发生并仍在继续，只要Administration Agent认为有必要或需要，该事件将持续一次)，Administration Agent(及其代理人或专业顾问)有权随时酌情决定，并在 提前两(2)个工作日书面通知相关方，(I)访问和检查任何借款人的任何SF物业，(Ii)与借款人的官员讨论任何借款人的事务、财务和状况，以及 借款人的信息系统(包括但不限于客户服务和/或举报人热线)中的任何和所有账簿、记录、财务报表、法律和法规合规性、运营和报告程序及信息系统，以及借款人信息系统(包括但不限于客户服务和/或举报人热线)中包含的、与顺丰物业、设施文件或任何借款人有关或以其他方式影响顺丰物业、设施文件或任何借款人的其他信息 中的任何和所有账簿、记录、财务报表、法律和法规遵从性、运营和报告程序以及信息系统。行政代理(及其代理和专业顾问)应将上述检查期间获得的任何信息视为机密，但本协议保密条款中规定的任何适用例外情况除外。在接到通知后和在正常情况下

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在营业时间内，每个借款人同意立即向行政代理人(及其代理人或专业顾问)提供对行政代理人(及其代理人或专业顾问)可能需要的任何和所有文件、记录、 协议、文书或信息(包括但不限于计算机数据库和计算机软件系统中的任何前述内容)的访问、副本和摘录，以便对借款人进行与顺丰物业和设施文件相关的定期 尽职调查。在根据本第12(W)条进行任何检查时，每个借款人应在合理通知下，将 提供给行政代理(及其代理或专业顾问)知识渊博的财务、会计、法律和合规官员，以回答有关该借款人和SF物业的问题，并协助 进行行政代理的检查。此外，在每个日历年期间(或如果违约事件已发生且仍在继续，只要管理代理认为有必要或需要，借款人应提供或指示借款人代表和质押人提供管理代理(及其代理或专业顾问)，在向相关方发出书面通知前两(2)个工作日，借款人应允许该人员访问和检查该人员的办公室，并在营业时间内检查和审计任何和所有的账簿、记录，并在营业时间内检查和审计任何和所有的账簿、记录。)，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则借款人应在营业时间内提供或指示借款人代表和质押人提供管理代理(及其代理人或专业顾问)，使其能够在营业时间内访问和检查该人员的办公室，并检查和审计任何和所有账簿、记录与顺丰物业有关或以其他方式影响顺丰物业的法律和法规遵从性、运营和报告程序和信息系统、其各自的 董事、高级管理人员和员工，或该等人员的其他信息和信息系统(包括但不限于客户服务和/或举报人热线)。一切合理自掏腰包管理代理(及其代理或专业顾问)与本第12条(W)中概述的检查和其他事项相关的费用和开支应由借款人支付。为清楚起见，管理代理确认并同意，在任何情况下，均不得向管理代理(或其代理或专业顾问)提供或 允许访问与SF物业或借款人关联方或其任何附属公司创建的任何其他单一家族物业的任何估值模型有关的任何专有源代码、算法、方法或软件技术。

(X)HOA会费。借款人将在到期时全额支付或促使支付其拥有的每个SF物业的所有房主协会会费和费用 ，除非通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，且相关借款人已为其设立适当的现金储备并将其保留在运营账户中。

(Y)修订、修改文件或账目。未经行政代理事先书面同意，借款人不得 修改、修改、取消或终止或允许修改、修改、取消或终止任何融资文件；但是，任何对付款代理或计算代理有重大影响的弃权、修改或修改(视情况而定)均应征得支付代理或计算代理的同意(由该方合理决定)；本协议项下任何其他修改或放弃的书面通知及其副本应通过电子邮件发送至计算代理和支付代理，地址在其签名块旁边，计算代理和支付代理均不对其未收到此类通知的任何修改或放弃承担任何责任。为避免 怀疑，任何与附函附表3相关的修改或修改均不需支付代理人或计算代理人的同意，除非此类修改或修改给 方(由该方合理确定)造成重大的额外报告负担。

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(Z)不良作为。借款人不得在不违反本协议第8条 的情况下：

(I)在资金可用的范围内，未能支付迄今为止或以后对其或SF Properties征收的任何房主协会会费、税、评估、市政或 政府差饷、收费、征用、留置权、水费和下水道租金或其任何部分，以及所有合法索赔(如果不支付，可能成为对其的留置权或费用)、任何财产或构成抵押品的任何其他项目或其任何部分，除非在每种情况下，这些都不是违法的，正在通过勤奋进行的适当程序真诚地争辩，并已根据公认会计准则为其建立了适当的 储备；

(Ii)不得拆除或不更换(使用实质上相同 或更高效用和价值的个人财产)其拥有的任何固定附着物、设备和/或其他非土地财产物品，该等固定附着物、设备和/或其他非土地财产附连于其拥有的任何固定附着物，或用作与其拥有的任何固定附着物相关的固定附着物，但在维护和翻新该等附着物的正常过程中移走陈旧或 不必要的固定附着物除外；

(Iii)不当使用、挪用或转换或在其权力范围内允许其任何关联公司挪用、不当使用或转换任何收入；

(Iv)在其拥有的任何顺丰物业上或就其拥有的任何顺丰物业作出任何 实际废物的作为(不包括在翻新过程中采取的作为)；

(V)未按照本协议的要求对其拥有的任何SF财产或其他方面进行保险 ；

(Vi)从事与本协议或任何其他融资文件相关的任何欺诈、故意不当行为或故意歪曲重大事实；

(Vii) 未经其股本所有人及其独立经理人事先书面同意，采取任何正在或正在考虑或推进任何破产行动的行动；

(Viii)自愿寻求、安排或采取任何行动以解散或清盘；

(Ix)声明本协议或任何其他融资文件或由此产生的任何留置权不是该人或任何其他当事人的法律、有效和有约束力的义务 ；

(X)除遵守本协议和其他融资文件的规定外，不得出售、转让、自愿转让或自愿扣押任何SF财产或其他 抵押品；或

(Xi)采取任何行动，或 没有采取任何行动，阻止、推迟或阻碍行政代理在任何部分或全部抵押品上的留置权的完善(仅在任何抵押文件根据第2(L)条记录后才适用于该抵押文件) )。

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(Aa)帐目。它不得自行或以其名义设立、维持或忍受存在任何存款 账户或证券账户，但以下情况除外：(I)为持有承租人保证金而设立的存款账户和证券账户，在适用法律要求的范围内，并用于持有从收款账户分配给它的资金或本协议规定不需要存入收款账户或集中账户的其他超额资金；(Ii)保持遵守本协议所需金额的存款账户或证券账户，以及(Iii)预期的任何其他账户。

(Bb)借款人表现。借款人应 及时遵守、履行和履行借款人根据本协议和其他融资文件以及影响或与抵押品有关的任何其他协议或文书(如果有)以及对其进行的任何修订、修改或变更而须遵守和履行的每一项契约、条款和规定。

(Cc)合同义务。除 (X)贷款文件或贷款文件中预期或允许的文件，以及任何与此相关的借款人关联方或 就与SF物业有关的买卖交易签署的任何独立商业协议和文件(在每种情况下，均不违反本协议的任何其他条款(包括但不限于第12(R)条)及其管辖文件 (Y))之外， (X)和 (Y)与其相关的任何商业协议和文件均不违反本协议的任何其他条款(包括但不限于第12(R)条)和 (Y)其管辖文件。借款人及其任何资产均不受任何实质性合同义务的约束(借款人及其独立管理人在截止日期 日或之前签订的某些服务协议，以及借款人及其注册代理人为送达法律程序文件而签订的某些注册代理服务协议除外)。

(Dd) 抵押记录。借款人关联方不得以行政代理或任何贷款人的名义记录或安排记录任何抵押，除非行政代理已批准该抵押的形式。

(Ee)环境公约。

(I)借款人契诺并同意，只要垫款未清偿，(A)其拥有的每项融资SF 财产的所有使用和运营在所有实质性方面均应符合所有环境法和据此颁发的许可证；(B)其拥有的任何融资SF财产内、上、下或外不得释放有害物质，除非符合环境法，且不会合理预期会导致重大责任；(C)借款人应防止借款人或其任何雇员、承包商、客户、供应商、受邀者或 在借款人控制下或与借款人做生意的其他人在其拥有的任何融资的SF财产内、之上或之下释放任何危险材料，但符合以下条件的除外：(1)符合所有环境法，且在需要的范围内获得了 许可证，以及(2)(X)不超过运营或占用其拥有的融资的SF财产所需的金额；(2)(X)金额不超过运营或占用其拥有的融资的SF财产所需的金额；以及(2)(X)不超过运营或占用其所拥有的融资的SF财产所需的金额(2)(X)不超过运营或占用其所拥有的融资的SF财产所需的金额和 (D)应使其拥有的融资顺丰物业不受根据任何环境法施加的所有留置权和其他产权负担的影响，无论是由于其或任何其他人的任何行为或不作为(该人)环境留置权 ”).

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(Ff)报销费用。在本协议签署之日，借款人 应偿还管理代理和贷款人在该日期或之前发生的与本协议和 相关融资文件的谈判和记录相关的所有合理费用(包括法律费用)，以及对最初提议的SF Properties进行尽职调查所产生的所有合理费用(包括法律费用)。自该日期起及之后，借款人应立即向行政代理人偿还行政代理人和贷款人发生的所有合理费用。

(Gg)金融契诺。担保人及其所有子公司在合并的基础上应始终 遵守财务契约。

第13节违约事件

以下各项均构成本协议项下的违约事件：

(A)没有付款。任何借款人应拖欠(I)到期日未偿还的预付款或根据第2(H)条到期并应支付的本金 的任何付款，(Ii)任何贷款利息或未使用的费用在到期时未支付，且此类未付款未在一个 (1)营业日内支付，或(Iii)任何其他金额(包括其他费用、费用、根据本协议或任何其他融资文件向行政代理或贷款人支付的赔偿或其他付款义务)到期时未支付，且此类未付款在行政代理向借款人代表发出书面通知之日起三(3)个工作日内未得到纠正。

(B)没有遵守公约。(I)任何借款人不得履行或遵从 第12(C)、(F)、(G)、(M)、(Q)、(S)、(V)或(Y)条或第(I)、(Ii)、(Iii)、(Vi)、(Vii)、(Ix)、(Xi)、(Xiii)、(Xiv)、(Xvii)、(Xvii)、(Xviii)款所载的任何条款或条件，(Xix)或(Xx)第12(R)条，(Ii) 任何借款人不得履行或遵守第12(R)条第(Iv)或(X)款所载的任何条款或条件，本款第(Ii)款规定的这种不履行应在(1)借款人的负责人知道该不履行的日期和(2)向其发出书面通知的日期(以较早者为准)后十(10)个工作日内持续 (Iii)任何借款人应不履行或遵守第12(R)条第(Xii)款所载的任何条款或条件，本款第(br}(Iii)款规定的不履行应持续五(5)个营业日，以下列较早者为准：(1)借款人的负责人员知悉该不履行事项之日；(2)行政代理人向该借款人发出书面通知之日；或(Iv)任何借款方未能履行或在本协议或任何其他贷款文件中，第(Iv)款规定的违约应在(1)任何借款方的负责人知道该违约之日和(2)行政代理向借款方代表发出书面通知之日起三十(30)天内继续存在，以(1)借款方的负责人知悉该违约的日期为准；(2)行政代理向借款人代表发出书面通知之日起三十(30)天内。

(C)失实陈述。(I)本协议第11(K)、(S)、(U)、(V)或(W)条中包含的借款人的任何陈述或 担保在作出或被视为在任何重要方面是虚假的(不复制本文或其中包含的任何实质性限定词)时，应是或将已经是或将被证明是虚假的，而不考虑行政代理或任何贷款人对此的知情或不知情，(Ii)行政代理或任何贷款人对此的任何其他陈述或担保

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本协议或任何其他贷款文件中包含的借款方在订立或被视为订立或视为订立本协议或任何其他贷款文件时，在任何重大方面(不重复此处或其中包含的任何实质性限定词 限定词)应是或将被证明是虚假的，而不考虑行政代理或任何贷款人对此的任何知情或不知情，本款第(Ii)款规定的不履行应在(1)任何借款方的负责人员知道该不履行之日和(2)行政代理人向借款人代表发出书面通知之日(br})(以较早者为准)之后的三十(30)天内持续；但根据本条(C)，只要借款人 在所要求的时间内遵守第2(H)(I)节的要求，或(Iii)本协议或任何其他贷款文件中规定的任何陈述和保证应证明在订立时在任何重大方面是虚假或误导性的，则在违反本附函附表2所载陈述或保证的情况下不构成违约事件，且借款方应故意作出

(D)判决。任何超过(I)$1,000,000的支付款项的判决或命令或一系列判决或命令 针对任何借款方或(Ii)$5,000,000针对担保人，均由具有司法管辖权的法院作出，除非该判决或命令在登录后三十(30)天内已支付、撤销、 清偿、驳回或担保等待上诉，或该判决或命令已由保险承保(受适用的免赔额的限制)，则不在此限，除非该判决、命令或一系列判决或命令的金额超过(I)$1,000,000，或一系列判决或命令， 由有管辖权的法院对任何借款人作出 赔偿，或(Ii)由有管辖权的法院向担保人作出$5,000,000

(E)自愿破产；委任接管人。任何借款方或担保人(I)变得无力、或未能或以书面方式承认其无能力在债务到期时普遍偿付其债务，(Ii)为债权人的利益进行转让，(Iii)提交破产呈请，(Iv)向任何接管人或该人的任何 受托人或该人的任何重要财产的任何审裁处申请或申请，(V)启动根据任何重组、安排、重整、调整、清算或解散而与该人有关的任何法律程序。无论是现在生效还是在本协议签署后生效，或(Vi)该人(或其任何委员会)的董事会(或类似的管理机构)应通过任何决议或以其他方式授权采取任何行动，以 批准本第13(E)条所指的任何行动。

(F)非自愿破产。如果 (I)在提交破产呈请或启动针对借款方或担保人的任何诉讼后六十(60)天内，该借款方或担保人寻求根据任何现行或未来的法规、法律或法规进行重组、安排、组成、调整、清算、解散或类似的救济，则该诉讼不得被驳回；(Ii)在未经该人同意或默许的情况下，任何受托人、该人的接管人或清盘人或全部或任何受托人被任命后三十(30)天内，该诉讼不得被驳回。(Iii)在任何针对该人的破产程序中，已批出济助令。

(G)在其他债项下的违约。任何借款方或担保人在 (A)(I)借款方的债务金额等于或大于1,000,000美元，或(Ii)担保人的债务金额等于或大于5,000,000美元，或(B)借款方或担保人与行政代理或其任何附属公司之间的任何其他融资、对冲、担保或其他协议或合同 项下的任何适用宽限期后，均应违约。 (A)(I)借款方或担保人的债务金额等于或大于100万美元，或(Ii)担保人的债务金额等于或大于500万美元，或(B)借款方或担保人与行政代理或其任何附属公司之间的任何其他融资、对冲、担保或其他协议或合同

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(H)ERISA终止事件。ERISA终止事件的发生， 可合理预期会产生重大不利影响。

(I)资产管理人违约事件。发生 违约的任何资产经理事件，且资产经理在三十(30)天内不会被Radian Real Estate Management LLC或行政代理可接受的其他后续资产管理公司取代；但如果 但是，该资产经理违约事件可由行政代理在第三十(30)日或之前以书面方式放弃其唯一和绝对的酌情决定权)日。

(J)资产管理人离职。任何资产管理人均根据资产管理协议终止，且该资产管理人 在终止后三十(30)天内不得更换为Radian Real Estate Management LLC或行政代理可接受的其他后续资产管理人。

(K)控制权的变更。未经管理代理以其 唯一和绝对自由裁量权以书面方式同意的控制权变更应发生。

(L)设施文件。在签署和交付之后的任何时间，(I)本 协议或任何其他贷款文件在所有重要方面都不再具有完全效力和作用，或应宣布无效(除根据本协议或其条款终止外)，或行政代理人不再拥有或将不再拥有本贷款文件声称优先涵盖的抵押品(抵押事件发生前的任何抵押除外)的全部或任何实质性部分的有效和完善留置权， 不得或将不再拥有该抵押品的全部或任何重要部分(抵押事件前的任何抵押除外)的有效和完善的留置权除非行政代理、任何贷款人或其各自的关联公司或(Ii)任何借款人、资产管理公司(只要其是担保人或担保人的关联公司)、担保人或其各自的关联公司采取任何行动或不采取任何行动，否则担保人或其各自的任何附属公司应以书面形式质疑任何贷款文件的有效性或可执行性，或以书面形式否认其在其所属的任何贷款文件下负有任何进一步责任。

(M)担保人失责。担保人应在有限保证下的任何适用补救期限后违约，且此类违约 将继续存在，且此类违约包括未能支付与有限担保有关的重大义务。

(N) 作业。任何借款方对本协议的转让或企图转让，或有限担保担保人的转让或企图转让，未事先征得行政 代理人的具体书面同意。

(O)违反证券法的。任何借款方应已成为投资公司，或由投资公司控制的公司，符合1940年修订后的《投资公司法》的含义。

(P) 担保人金融契约。担保人未能遵守任何财务公约。

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(Q)留置权不是第一优先权。为了贷款人利益的行政代理 不得因任何原因未能对质押抵押品的任何部分或(允许留置权除外)任何其他抵押品(抵押事件发生前的任何抵押除外)拥有优先完善的担保权益。

(R)重大不良影响。行政代理根据其自由裁量权确定已发生重大不良影响。

(S)财务报表。担保人经审计的年度财务报表或其中所述的附注或其他意见或 结论受借款方作为持续经营企业的地位或类似进口参考的限制或限制。

(T)解散。任何旨在导致或导致任何借款方或担保人的 存续解散、清算或终止的行动。

(U)破产意见。DLA Piper或任何其他律师事务所在截止日期提交的任何非合并意见信中所包含的与任何联合协议相关的任何假设在任何方面都是不真实的，或将成为不真实的。

第14条补救措施

(A)如果违约事件发生且仍在继续，管理代理和贷款人可以获得以下权利和补救措施：

(I)根据下文第14(B)节规定的条款和条件，在行政代理或 贷款人(视情况而定)以书面通知借款人代表的方式行使选择权(该选择权应被视为已行使，即使没有发出通知，借款方或担保人发生破产事件后)，所有担保债务应被视为立即到期和应付(行使该选择权或被视为行使该选择权的日期在下文中称为加速还款日”).

(Ii)如果行政代理或贷款人行使或被视为行使了第14(A)(I)节所指的选择权，

(A)(1)每个借款人偿还所有预付款的义务 应立即到期并支付，(2)在行使或被视为行使后支付的所有收入应由行政代理保留，并用于未偿还的总还款金额 和借款人在本协议项下欠下的任何其他金额，以及(3)借款人应立即向行政代理交付当时由借款人拥有或控制的担保垫款的任何顺丰物业，包括顺丰物业； 以及(3)借款人应立即将当时由借款人拥有或控制的任何担保垫款的顺丰物业(包括顺丰物业)交付行政代理； 以及(3)借款人应立即向行政代理交付当时由借款人拥有或控制的任何担保的顺丰物业，包括顺丰物业；

(B)在法律允许的范围内，就每笔预付款 (截至加速还款日期确定)的还款金额，应按自 行使或当作行使该选择权之日起至(但不包括)如此增加的还款金额的付款日期(但不包括如此增加的还款金额的付款日期)的实际天数，按每年360天(视情况而定)每日申请所得的总金额递增。(B)在法律允许的范围内，就每笔预付款 (以加速还款日期为准)而言，每笔垫款的还款金额应按每日申请的总天数(视适用情况而定)递增。(X)发生违约事件后的有效违约率(Y)截至 加速还款日期为止的垫款还款金额。

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(Iii)行政代理人有权获得借款方与融资的顺丰物业和抵押品有关的所有文件以及与融资的顺丰物业和与之相关的顺丰物业相关的所有文件的实物 占有权，这些文件随后或可能落入借款方或代表借款方的任何第三方的手中，每一借款方应根据行政代理人的要求向行政代理人交付转让。(Iii)行政代理人有权获得借款方关于融资的顺丰物业和抵押品的所有文件，以及与融资的顺丰物业和与之相关的顺丰物业的所有文件。行政代理应有权具体 履行设施文件中包含的每个借款方的所有协议。

(Iv)行政代理或 行政代理可通过其附属公司或指定人选择以下任何或全部补救措施(A)部分或全部止赎任何按揭，(B)以行政代理 认为满意的一个或多个公开或私下出售的价格出售任何或全部融资的顺丰物业和抵押品，以及(C)保留该等融资的顺丰物业和抵押品，并就该等融资的顺丰物业给予相关借款人信贷，金额相当于评估 评估日期必须不早于保留日期前三十(30)天，由评估代理提交给行政代理，费用由适用的借款人承担。根据上述规定处置融资的顺丰财产和抵押品的净收益 应由行政代理决定用于全额履行本协议项下的担保债务，任何剩余金额应 分配给借款人。

(V)借款人应向行政代理承担以下责任：(A)行政代理因违约事件或因违约事件而实际发生的所有实际 费用，包括记录在案的法律费用和开支，(B)与担保交易或对冲 交易相关的所有实际成本，以及(C)因违约事件发生而产生或产生的任何其他实际损失、损害、成本或支出。

(B)每家贷款人通过签订本协议或转让和承担协议，承认并同意，在下一句话末尾 但书的限制下，在违约事件发生后，行政代理应在所需贷款人的指示和控制下行使本协议项下贷款人的所有权利和补救 ，并可能导致贷款人(包括但不限于B类贷款人)收到欠该贷款人的担保债务的全部金额以下。根据本句末尾的但书，只要所需的A类贷款人是所需的贷款人，则所需贷款人应拥有 唯一的权力宣布或放弃违约事件、加速任何担保债务、指示行政代理根据任何贷款文件启动或不启动任何强制执行程序，或采取根据本协议或适用法律允许的任何其他行动，但不限于此，除非所需的A类贷款人是所需的贷款人：(2)如果所需的A类贷款人是所需的贷款人，则所需贷款人有权 宣布或放弃违约事件、加速任何担保债务、指示行政代理根据任何贷款工具文件启动或不启动任何强制执行程序，或采取本协议或适用法律允许的任何其他行动：

80

(I)只有A类贷款人才有权根据第13(A)条就应付给A类贷款人的款项免除违约事件的发生，这是他们唯一的 决定权；

(Ii)根据第13(A)条，只有B类贷款人才有权全权酌情免除违约事件的发生 涉及应付给B类贷款人的金额；

(Iii)A类贷款人在向B类贷款人发出书面通知后，有权但无义务 放弃任何违约事件(根据第13(A)条关于B类贷款人的违约事件除外)，但条件是，一旦B类贷款人收到A类贷款人的此类通知，B类贷款人将有五(5)个工作日的时间以书面形式反对该豁免，反对的依据是放弃该事件。(Iii)B类贷款人应在书面通知B类贷款人后 放弃任何违约事件(根据第13(A)条对B类贷款人的违约事件除外)，但条件是，一旦B类贷款人收到A类贷款人的此类通知，B类贷款人将有五(5)个工作日的时间以书面形式反对该豁免，反对的依据是放弃该事件关于B类贷款人(A)作为贷款人的权利，(B)偿还能力或(C)抵押品头寸，在这种情况下，A类贷款人在未经B类贷款人同意的情况下不得放弃此类违约事件，条件是 此外，如果A类贷款人自行决定不放弃此类违约事件将对A类贷款人的权利造成重大损害，(B)偿还能力或{

(Iv)如果A类贷款人到第一百五十(150)天仍未宣布违约事件，则B类贷款人在提前一百五十(150)天书面通知A类贷款人后，应被允许宣布违约事件(符合第14(B)条的条款和条件)。)A类贷款人收到B类贷款人的此类通知后第二天；但如果A类贷款人或行政代理根据本节的规定放弃了违约事件，则B类贷款人不得宣布违约事件；此外，应允许B类贷款人采取合理必要的行动(无论是在该一百五十(150)天期限届满之前或之后)，以维护或收取B类贷款人的权利(包括关于任何适用的诉讼时效或在破产程序中提交 债权证明)；

(V)所需贷款人应事先向B类贷款人发出书面通知(行使通知)，表明其打算开始行使本协议项下的补救措施，B类贷款人有权但无义务在收到行使通知后五(5)个工作日内向A类贷款人发出书面通知 (行使选择权通知)，选择购买当时未偿还的A类垫款，金额相当于全部金额{br但此类购买选择权必须在A类贷款人收到 购买选择权通知(购买截止日期)的十(10)个工作日内完成；此外，如果B类贷款人有(A)向A类贷款人提供的书面证明，购买截止日期应自动延长至A类贷款人收到购买选项 通知后十五(15)个工作日

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B贷款人已正式催缴完成购买选择权所需的资本，并(B)向A类贷款人交付了一笔不可退还的现金保证金，金额相当于当时欠A类贷款人的担保债务的10%(10%)；此外，前提是A类贷款人在上述五(5)、十(10)和 十五(15)个营业日期间不得采取任何执法行动，除非此类A类贷款人或行政部门此外，如果B类贷款人未能在购买截止日期或之前完成购买选择权，则B类贷款人无权对本合同项下未偿还的A类预付款 拥有任何进一步的购买选择权；

(Vi)一旦发生违约事件，A类贷款人 根据UCC第9条行使其补救措施，只要行使此类 补救措施的净收益符合法律要求，B类贷款人应被允许贷记借款人欠B类贷款人的担保债务的金额；以及

(Vii)借款方或担保人发生破产事件时，A类贷款人或B类贷款人作为任何借款方或担保人的无担保债权人的权利不会受到任何损害。

(C)每个借款人承认并同意：(A)如果任何融资的顺丰物业和抵押品没有公认的价格或投标或要约报价来源 ，行政代理可自行确定其来源，(B)所有价格、投标和要约应与应计收入一起确定。每个借款人都认识到， 可能无法在特定营业日或在与同一买家的交易中购买或出售所有融资的顺丰物业和抵押品，或者无法以相同的方式购买或出售所有融资的顺丰物业和抵押品，因为此时此类融资的顺丰物业和抵押品的市场可能不具有流动性。鉴于融资顺丰物业和抵押品的性质，每个借款人均同意，融资顺丰物业和抵押品的清算不需要公开购买或出售， 善意的私人购买或出售应被视为以商业合理的方式进行。因此，行政代理可自行决定清算任何融资的顺丰财产和 抵押品的时间和方式，本协议所载任何内容均不责成行政代理在违约事件发生时和违约事件持续期间清算任何融资的顺丰财产和抵押品，或以相同方式或在同一营业日清算所有融资的顺丰财产 和抵押品。行政代理可在违约事件发生后的任何时间立即行使本协议规定的一种或多种补救措施，而无需通知 借款人。本协议项下产生的所有权利和补救措施都是累积的，不排除行政代理可能拥有的任何其他权利或补救措施。

(D)行政代理可以在没有事先司法程序或听证的情况下强制执行其和每个贷款人在本协议项下的权利和补救措施，并且 每个借款人在此明确放弃借款人可能要求行政代理通过司法程序强制执行其权利的任何抗辩。每个借款人还放弃任何抗辩(付款或履约抗辩除外) 借款人可能因使用非司法程序、强制执行和出售全部或部分抵押品或选择任何其他补救措施而产生的抗辩。每个借款人都认识到，非司法补救措施与行业惯例一致，是对商业需要的回应，是一种保持一定距离的讨价还价的结果。

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(E)在不限制行政代理人因借款人未能履行其在本协议项下的义务而享有的所有其他法律权利和 衡平法权利的情况下，每个借款人承认并同意，未能履行本协议项下义务的法律补救办法 是不够的，行政代理人有权在任何此类失败的情况下获得具体履行、禁令救济或其他衡平法补救。这些补救措施的可获得性不应阻止行政代理针对此类违规行为寻求 任何其他补救措施，包括追回金钱损害赔偿。

(F)行政代理除了在贷款文件中享有 权利和补救外，还应享有适用的联邦、州、外国和当地法律规定的所有权利和补救(包括纽约州UCC规定的担保当事人在UCC适用的范围内的权利和补救，以及抵消任何相互债务和索赔的权利)、衡平法以及行政代理与借款方之间的任何其他协议规定的所有权利和补救。(F)行政代理应享有适用于纽约州UCC的所有权利和补救措施(包括在UCC适用范围内的担保当事人的权利和补救措施，以及抵消任何相互债务和债权的权利)，以及行政代理与借款方之间的任何其他协议规定的所有权利和补救措施。在不限制前述一般性的情况下，行政代理 有权将融资的顺丰财产的清算收益和抵押品抵销欠行政代理的所有担保债务，无论这些债务当时是否到期，且不损害 行政代理追回任何不足的权利。

(G)对于在抵押事件发生后记录的任何抵押文件的强制执行 ，抵押文件的条款应控制本文所述的任何相反规定。

(H)本协议授予行政代理的任何权利或 补救措施均不排除本协议或与本协议相关或根据本协议交付的任何文书或文件中包含的任何其他权利或补救措施，本协议和本协议中、其中或现在或今后的每项权利或补救措施均以法律、衡平法或成文法存在，或以其他方式单独或以任何组合方式行使。

(I)借款方与行政代理或贷款人之间的交易过程，或任何贷款人或行政代理在行使本协议或任何贷款文件项下的任何权利或补救措施方面的任何 失败或延误，不应视为放弃行政代理或任何贷款人的任何权利或补救措施，也不应 单独或部分行使本协议或其项下的任何权利或补救措施，也不得视为放弃或阻止行使任何其他权利

(J)为免生疑问，任何政府当局对行政代理和贷款人行使本协议下的权利和补救措施或就其行使权利和救济而适当征收的任何销售税、使用税、消费税、增值税、毛收入(销售税性质)、服务税、消费税和 其他类似的基于交易的税，在所有情况下均应 视为预付款。

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第15条弥偿及开支

(A)每个借款人同意持有行政代理、每个贷款人、计算代理和付款代理，以及他们各自的关联公司和 他们各自的高级管理人员、董事、员工、代理和顾问(每个人都是受赔方？)不损害任何受补偿方，并赔偿该受补偿方(集体)可能被强加、招致或声称的所有责任、损失、损害、判决、费用、费用和 任何种类的费用(包括律师费)，并赔偿该受补偿方的所有责任、损失、损害、判决、费用、费用和 任何类型的费用(包括律师费费用本协议、任何其他融资文件或本协议、任何其他融资文件或根据本协议、任何其他融资文件或本协议拟进行的任何交易的任何修订、补充或修改，或根据本协议、任何其他融资文件或本协议或本协议拟进行的任何交易而作出的任何修订、补充或修改， 因此，在任何情况下，均由受赔方以外的任何人恶意、欺诈、疏忽(或在计算代理和付款代理的情况下，为严重疏忽)或故意的不当行为造成。在不限制上述 一般性的情况下，每个借款人同意使任何受赔方免受损害，并赔偿该受赔方与所有抵押品(包括SF Property)有关的所有费用，在每种情况下，这些抵押品都是由受赔方以外的任何 行为、欺诈、疏忽(在计算代理和付款代理的情况下，是严重疏忽)或故意不当行为造成的。在受保障方就其所欠款项的任何抵押品提起的任何诉讼、法律程序或诉讼中，或为了执行任何抵押品的任何规定，借款人应保留、赔偿并使该受补偿方不受因借款人违反其义务而遭受的账户债务人或债务人的任何辩护、抵销、反索赔、补偿、减少或责任而产生的所有费用、损失或损害的损害。, 在任何时候欠该账户债务人或其继承人的债务或债务，或有利于该账户债务人或债务人或其继承人的债务或债务。每一借款人还同意在受保障方开具账单时，向受保障方偿还与执行或保留本协议项下的行政代理和贷款人权利、任何其他融资文件或因此或据此计划进行的任何交易有关的所有受保障方成本和开支(包括其律师的合理费用和支出)。 在开具账单时，借款人还同意向受保障方偿还与执行或保留本协议项下的行政代理和贷款人权利、任何其他融资文件或因此而拟进行的任何交易有关的所有费用和开支(包括其律师的合理费用和支出)。本第15条(A)不适用于除代表损失、索赔、 损害赔偿、成本或非税索赔费用的税费以外的其他税费。

(B)借款人同意在 由行政代理开具账单时支付所有自掏腰包行政代理和贷款人与开发、准备和执行本协议、任何其他融资工具文件或与此相关或与此相关的任何其他文件，以及对其进行任何修订、补充或修改而产生的成本和开支，包括法律费用和支出以及由第三方审计师执行的年度结构性财务审计。 借款人同意在行政代理开具账单时支付与完成和管理本协议拟进行的交易相关的所有费用和开支， 因此包括申请费以及与本协议日期前完成本协议所发生的本协议拟进行的交易相关的所有费用、支出和贷款人的律师费用， 应根据第2(E)(Viii)(B)条支付与本合同项下的初始预付款相关的费用。借款人同意向管理代理支付 管理代理和贷款人就借款人为获得本协议项下的垫款而质押的顺丰财产所发生的所有尽职调查、检查、测试和审查费用，包括但不限于 自掏腰包行政代理和贷款人根据本合同第15(B)条和第18条发生的费用和开支。

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(C)借款人特此确认，借款人不时 支付还款金额、贷款利息和本协议项下到期的所有其他金额的担保义务应为借款人的全额追索权义务。

第16节物业管理

(A)每名借款人应在本协议期限内的任何时间内，在任何未清偿预付款期间，使每项顺丰物业 由适用的资产管理协议下的资产管理人管理，或仅在资产管理人发生违约事件后，由行政代理全权酌情决定(充分考虑借款人 偏好)可接受的其他人管理。此类物业管理应始终严格按照审慎机构的物业管理或销售惯例进行，这些机构(I)在相关顺丰物业所在的司法管辖区内管理与此类顺丰物业相同类型的独户住宅和2-4 户住宅住宅，(Ii)采用旨在为相关借款人和贷款人在顺丰物业上产生尽可能高净现值的程序，以及(Iii)至少采取同样的谨慎、技能、注意、审慎、谨慎的房地产经理以类似身份管理类似物业所需的时间和勤奋 应充分 考虑本第16(A)条第(I)和(Ii)款以及法律的要求。

(B)OFFERPAD SPE 借款人A，LLC应在开户银行设立并维持经营账户。

(C)每个借款人应严格遵守本协议第4(A)节的规定，存入并汇出借款人因融资的顺丰物业而收到的所有 收入。

(D)如果借款人发现，由于任何原因，资产管理公司或任何分包商分别不遵守SPE协议或任何相关分包商协议中的物业管理规定，则该借款人应立即通知行政代理。(D)如果借款人发现资产管理公司或任何分包商因任何原因未能履行SPE协议或任何相关分包商协议中的物业管理规定，该借款人应立即通知行政代理。在交付该通知后，应行政代理人的书面要求，借款人应 合作，用行政代理人可接受的新物业经理或分包商替换资产经理或此类分包商。

(E)后备经理。

(I)备份管理人应保存有关SF 物业的当前记录和系统，以使其能够根据本协议和资产管理协议的条款和条件及时有效地承担资产管理人的责任。

(Ii)在资产管理人发生违约事件后，行政代理有权自行决定 安排向后备管理人交付所有物业文件，这些文件应包含足够的数据，使后备管理人能够毫不拖延地承担本协议规定的资产管理人职责 。(Ii)在资产管理人发生违约事件后，行政代理有权 安排向后备管理人交付所有物业文件，这些文件应包含足够的数据，使后备管理人能够立即承担本协议项下资产管理人的职责。

(Iii)在资产管理人发生违约事件后，如果由 行政代理自行决定，后备管理人应在 违约方的合作下，尽合理努力努力完成终止资产管理人的文件实物传输。从实物日期开始和之后

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转让完成后(备份经理转让日期)，行政代理有权根据本协议、勤勉代理协议和资产管理协议的规定， 指示备份经理根据本协议、勤勉代理协议和资产管理协议的规定管理顺丰物业， 资产管理人和备份管理人的所有权利和义务 ，或在发生违约事件后，行政代理和 备份管理人之间可能签订的其他协议，并应在后备经理转移日期 之前产生或应计。行政代理在其合理酌情权下确定贷款人可对终止的资产管理人行使强制执行权和/或补救措施，并且在此情况下执行此类权利是审慎的 ，则同意对终止的资产管理人强制执行其在本协议项下的权利，包括他们必须强制执行每个终止的资产管理人全面合作有序转移和过渡管理义务的任何权利 ，或以其他方式遵守本协议和资产管理协议的条款。如果备份管理人发现或意识到终止资产管理人的任何记录或数据中的任何错误影响其履行本协议项下职责的能力，备份管理人应将此类错误以书面形式通知管理代理，并应由终止资产管理人承担费用，并在管理代理的指示下承诺更正或重建此类记录或数据。

(Iv)自本协议之日起至备用经理转让日期为止， 资产经理应在每个报告日以电子形式向备用经理提供或安排提供SF物业的完整数据磁带和行政代理合理认为必要的其他信息，包括确定资产购买价格所需的所有信息，并应向备用经理提供定期汇款报告的副本 。此外，资产管理人应提供备份管理人在商业上合理要求的所有其他文件和材料。应行政代理的要求，后备管理人可对这些信息进行初步全面的数据完整性审查和每月审查，以确定其是否提供足够的信息，使后备管理人能够履行其在本协议项下作为后备管理人的义务。如果备份管理人在收到此类信息后十(10)天内确定该等信息不足以使备份管理人履行其作为后备管理人的义务 ，则后备管理人将立即向行政代理、借款人代表和资产管理人发出书面通知，指出此类信息中是否存在任何不能 使后备管理人履行其作为后备管理人义务的缺陷。资产管理人应在收到后备管理人的通知后十(10)天内，尽其合理努力向后备管理人提供任何此类有缺陷的 信息。

(V)应行政代理的要求，在收到资产 经理的通知之日起十(10)个工作日内，备份经理应审查定期汇款报告表格，以便了解每个数据字段的用途(以及这些数据字段之间的相互关系)，每个表格的格式均为资产经理、行政代理和备份经理同意的 格式。(V)在收到资产经理、行政代理和备份经理的请求后的十(10)个工作日内，备份经理应审查定期汇款报告表格，以了解每个数据字段的用途(以及这些数据字段之间的相互关系)，每个表格均采用资产经理、行政代理和备份经理同意的格式。在这种情况下，

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如果定期汇款报告中的数据采用备份经理可读的格式，则备份 经理应根据需要创建一套转换例程和数据库映射程序，使备份经理能够(I)按月从资产管理器接收此类数据， 以确保数据可读，以及(Ii)在备份管理器转移日期之后独立生成此类定期汇款报告(如果适用)。

(Vi)每月，备份经理应(X)核实收到资产经理要求交付的 定期汇款报告，(Y)核实此类记录和数据是否为可读格式。

(Vii)后备管理人不得辞去本合同规定的义务和职责 ，除非确定其在本合同项下的职责根据适用法律不再允许，或因适用法律与其开展的任何其他活动发生重大冲突。在继任者承担本协议项下辞职方的责任和义务之前，此类辞职不得 生效。尽管有上述规定，在受让人将后备管理器的所有义务和职责交付给行政代理后，后备管理器可安排由本协议规定的所有义务和 责任由后备管理器承担，并可在行政代理事先书面批准的情况下将其在本协议项下的权利、福利或特权转让给后继者。 后备管理器的所有义务和职责由受让人承担后，后备管理器可将其权利、福利或特权转让给后备管理器。

第17条付款代理；计算代理

(A)付款代理人。

(I)行政代理特此指定富国银行全国协会为初始付款代理。根据第4(C)条从托收账户提取的金额中，所有与担保债务有关的 到期和应付金额均应由付款代理根据第4(C)条的规定 按照行政代理的书面指示代表借款人支付。在融资终止日，任何付款代理根据本协议持有的所有资金应应借款人的要求 支付给根据第4(C)条持有和使用的行政代理，该付款代理届时将免除与该等资金有关的所有进一步责任。

(Ii)在每个汇款日，借款人应根据 第4(C)(I)条向付款代理支付付款代理费。

(Iii)付款代理人特此同意，在符合本第18(A)条规定的情况下，付款代理人应：

(A)为有权享有该等款项的人的利益，以信托形式持有其持有的任何款项，以支付与 有担保债务有关的到期款项，直至该等款项须支付予本条例所规定的人或按本条例规定以其他方式处置为止，并将该笔款项支付给本条例所规定的人；

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(B)就任何借款人的任何违约向行政代理发出通知，而该借款人 在支付要求就担保债务支付的任何款项时是实际知情的；

(C)在任何违约事件持续期间的任何时间，应行政代理人的书面指示(行政代理人应向借款人代表提供该指示的副本)，立即向行政代理人支付由付款代理人以信托方式持有的应付给行政代理人的任何款项；及

(D)向贷款人提供根据《守则》或适用于特定付款代理人的任何州法律要求 交付的与付款代理人根据本协议支付的款项有关的信息。

(Iv)任何继任付款代理人应由行政代理指定，但须向贷款人和 借款人代表发出通知。行政代理人和借款人代表应就聘用任何此类后续付款代理人的服务所需的费用达成书面协议，条件是该等费用超过支付给前一付款代理人的费用，经双方同意后，该批准的费用即构成付款代理费。

(V)借款人应 赔偿付款代理人及其高级职员、董事、雇员和代理人(每人一名)PA党？？和集体地，PA派对(A)根据本协议履行其义务，包括但不限于 (X)调查与行使或履行本协议项下的任何权力或职责有关的任何索赔或指控，以及(Y)准备就任何调查、纠纷或法律诉讼进行起诉或辩护 ，并使其免受与(A)履行其根据本协议承担的义务有关的任何损失、责任、损害、费用(包括合理的律师费)或费用(包括合理的律师费)的损害。 (X)调查与行使或履行其在本协议项下的任何权力或职责有关的任何索赔或指控，以及(Y)准备就任何调查、纠纷或法律诉讼进行起诉或辩护。与行使或履行本协议项下的任何权力或职责相关的任何索赔或责任；(B)寻求强制执行借款人的任何赔偿或其他义务(包括但不限于付款代理人为此目的提起的任何诉讼、索赔或诉讼)(根据本款(B)提供的赔偿包括但不限于付款代理人因此而招致的任何法律费用、费用和 开支)，以及(C)任何借款人在履行本协议项下的职责时的严重疏忽、故意不当行为或实际欺诈行为，但在每种情况下的范围除外付款代理人或任何PA方的故意不当行为或实际欺诈行为(在每种情况下，均由有管辖权的法院裁决或双方另行商定)。所有此类金额均应根据第4(C)节 支付。如果任何此类赔偿金额在借款人将此类赔偿金额存入托收账户之前根据第4(C)条从托收账户分配给付款代理 , 借款人对此类赔偿金额的偿还义务将改为支付给托收账户。上述赔偿在本协议终止后继续有效。

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(Vi)付款代理仅在本协议规定的范围内对付款代理在本协议中以该身份具体承担的义务承担责任。不得将任何默示的契诺或义务解读到本协议中以反对付款代理，付款代理的任何许可权利或特权也不得解释为义务 。在付款代理人没有严重疏忽、欺诈或故意不当行为的情况下，付款代理人可最终信赖并应受到保护，信赖任何陈述和书面指示或指示的真实性，以及 根据本协议要求提供给付款代理人的任何证书或意见中表达的意见的正确性。在任何情况下，付款代理均不对任何特殊的、间接的、相应的 或惩罚性损害赔偿负责，即使付款代理已被告知此类损失或损害的可能性，并且无论诉讼形式如何。

(Vii)付款代理不对(A)其一名高级人员真诚地作出的判断错误；或 (B)按照或相信其授权，或在本协议所授予的酌情决定权或权利或权力范围内，或在行政代理 关于行使本协议赋予付款代理的任何权力的指示范围内，真诚地采取、忍受或遗漏采取的任何行动不负责任，除非证明付款代理在以下情况下存在严重疏忽：

(Viii)除非付款代理商的负责人实际了解任何违约、违约事件或提前 付款代理商收到借款人或行政代理人(视属何情况而定)的书面通知，否则付款代理商不得被收取任何违约、违约事件或提前摊销触发事件的责任。

(IX)在不限制本第17条(A)项的一般性的原则下，付款代理人无责任 (A)记录、存档或存放本协议或本文提及的任何协议，或编制或存档任何证明抵押品担保权益的融资声明或延续声明，或维持任何此类记录、存档或 存放，或随后记录、重新存档或再存放其中的任何内容，(B)支付或解除任何税款、评估或其他政府收费或任何类型的留置权或产权负担。(C)确认、重新计算或核实根据本协议向付款代理 提交的行政代理或计算代理的任何报告或证书的内容、准确性或完整性，付款代理认为这些报告或证书是真实的，并且已由适当的一方或多方签署或提交；或(D)确定或查询本协议或任何其他融资文件项下的任何借款人陈述、 担保或契诺的履行或遵守情况。

(X)付款代理在履行本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，如果有合理理由相信不能合理地向其保证偿还此类 资金或针对此类风险或责任提供足够的赔偿，则不应要求付款代理在履行本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时 支出自有资金或冒风险或以其他方式招致财务责任，并且本协议中包含的任何条款在任何情况下均不要求付款代理履行或对履行 的方式负责。

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(Xi)付款代理可以最终真诚地依赖，并应受到保护 ，以真诚行事或不真诚地按照任何决议、任何行政代理负责人的证书、任何定期汇款报告、任何审计证书或任何其他证书、声明、文书、 意见、报告、通知、请求、同意、命令、评估、保证书或其他纸张或文件行事，并由适当的一方或多方签署或出示。

(Xii)付款代理可以就 或与本协议相关的法律问题咨询其选择的国家认可的律师，该律师的建议或意见对于付款代理本着善意采取、遗漏或遭受的任何行动应是充分和完全的授权和保护。对于要求付款代理采取或不采取本协议范围以外的任何行动的任何请求，付款代理有权请求并最终依赖，并在采取行动或阻止 根据官员的证书或律师意见行事时受到保护。支付代理人要求律师提供的任何意见均由借款人承担。

(Xiii)付款代理没有义务行使本 协议赋予其的任何权利、权力或补救措施(除了履行其在本协议和其所属的任何其他融资文件项下的义务)，或应行政代理根据本协议的条款提出的请求、 行政代理的命令或指示，提起、进行或抗辩本协议项下或与本协议有关的任何诉讼，除非行政代理已代表受赔方提出向代理支付保证金或赔偿金的提议。(Xii)付款代理没有义务行使本协议赋予其的任何权利、权力或补救措施(履行其在本协议和其所属任何其他融资文件项下的义务)或提起、进行或抗辩本协议项下或与本协议有关的任何诉讼，除非行政代理已代表受赔方提出支付担保或赔偿。在此期间或因此而产生的费用和负债。

(Xiv)付款代理人没有义务 对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、保证书或其他文件或文件中所述的事实或事项进行调查，除非行政代理人提出书面要求 ；但如付款代理人认为在合理时间内向付款代理人支付在进行上述调查过程中可能招致的费用、开支或责任，而借款人并无合理保证，则付款代理人可要求贷款人就该等费用、开支或责任向贷款人作出合理令人满意的赔偿，作为继续进行调查的条件。每一次此类检查的合理费用应由借款人支付 。

(Xv)支付代理不对行政代理、 计算代理(除非同一实体当时担任计算代理和支付代理)、借款人、任何贷款人或任何其他人的行为或不作为负责。

(Xvi)付款代理可能被合并或转换或合并的任何人，或因任何合并、转换或合并而成为付款代理一方的任何人，或任何继承付款代理全部或几乎所有公司信托业务的人，应成为本 协议下付款代理的继承人，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为，尽管本协议中有任何相反规定。

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(Xvii)付款代理不承担也不应承担任何责任， 也不对监控顺丰物业或抵押品的价值作出任何陈述。

(Xviii)付款代理有权根据其善意酌情决定权，无视本协议任何其他方或任何其他个人、商号或公司发出的任何和所有通知或指示，但仅限于本协议规定的通知或指示，以及在有或无管辖权的情况下进入或发出的任何法院的命令或程序。如果受本协议约束的任何财产在任何时间根据任何法院命令被扣押、装饰或征收，或者在支付、转让或交付任何 该财产的情况下，该等财产应被任何法院命令搁置或禁止，或者在任何影响该财产或其任何部分的法院作出或作出任何命令、判决或判令，则在任何此类情况下，付款代理人均获授权， 全权酌情依赖并遵守任何该等命令、令状、判决或判令而如法院遵从任何该等命令、令状、判决或判令，则无须因遵从该等命令、令状、判决或判令而对本协议的任何其他一方或任何其他人、商号或法团负法律责任，即使该等命令、令状、判决或判令其后可能被推翻、修改、废止、作废或撤销。

(Xix)付款代理人可：(A)至少提前三十(30)天书面通知借款人代表、贷款人和行政代理人，终止其作为付款代理人的义务(遵守本协议规定的条款)；但是，未经行政代理人同意，在行政代理人可接受的继任付款代理人根据本协议接受任命为付款代理人并同意受本协议条款约束之前，该辞职不得 生效；(B)(A)付款代理人可以：(A)至少提前三十(30)天书面通知借款人代表、贷款人和行政代理人，终止其作为付款代理人的义务；但是，未经行政代理人同意，辞职不得 生效，直到行政代理人根据本协议接受任命为付款代理人，并同意受本协议条款约束；或(B)在至少 天(或付款代理可接受的较短期限)之前至少 天由行政代理向付款代理、贷款人和借款人代表发出书面通知后解除；但未经行政代理同意，在行政代理可接受的继任付款代理已根据本协议接受指定为付款代理并同意受本协议条款约束 之前，该撤职将不会生效。(B)或(B)由行政代理提前至少三十(30)天(或付款代理可接受的较短期限)提交给付款代理、贷款人和借款人代表后解除；但未经行政代理同意，除非行政代理接受任命为付款代理，并同意受本协议条款 的约束。在终止或免职的情况下，行政代理人应作出合理努力，指定一名继任者付款代理人。但是，如果行政代理人在发出辞职通知后九十(Br)天内没有指定继任付款代理人，付款代理人可以向有管辖权的法院申请指定继任付款代理人，申请的费用应由借款人支付。(B)如果行政代理人在发出辞职通知后90 (90)天内没有指定继任付款代理人，则付款代理人可以向有管辖权的法院申请指定继任付款代理人，申请费用由借款人支付。

(Xx)根据本协议指定的任何后续付款代理人应签署、确认并向行政代理、借款人代表和前任付款代理人提交一份接受本协议项下此类任命的文书。因此，前任付款代理人的辞职或解职将生效，该继任付款代理人在没有任何进一步的行为、行为或转让的情况下，将完全享有其前任在本协议项下作为付款代理人的所有权利、权力、义务和义务，其效力与最初的 相同。

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指定为付款代理。前置付款代理在支付其未付费用后，应将 其根据本协议持有的所有文件、报表和款项交付给后继付款代理；行政代理和前置付款代理应签署和交付该等文书，并进行合理所需的其他事情，以充分和确定地将所有该等权利、权力、义务和义务授予和确认后继 付款代理。

(Xxi)如果支付代理在本合同项下的任命 无故终止，行政代理应(A)向支付代理报销合理的自掏腰包支付代理人因将其拥有的任何资金转移给后续付款代理人而产生的费用，以及(B)如果该终止发生在该付款代理人被任命一周年或之前，则向被终止的付款代理人支付相当于该第一年按比例支付代理费的未赚取部分的终止费 。

(Xxii)借款人各方特此同意，在指定后续付款代理人的情况下，根据该继承人付款代理人在商业上合理的要求，真诚协商对本协议的任何与付款代理人的权利和义务相关的修改；但任何此类修改的效果不应增加任何借款方的义务。(Xxii)(Xxii)借款人各方特此同意，就指定的后续付款代理人而言，真诚地协商与付款代理人的权利和义务相关的任何修改；但任何此类修改的效果不应增加任何借款方的义务。

(XXIII)(A)富国银行全国协会根据本协议或根据与本次交易有关的任何其他文件以其各自的 身份获得的知识或信息不得归因于富国银行全国协会根据本协议或根据该等其他文件以任何其他身份获得的知识或信息，除非其各自的 职责由富国银行全国协会的同一部门的负责人履行，以及(B)富国银行全国协会的任何附属公司不得受到指责；以及(B)富国银行全国协会的任何附属公司不得被归因于富国银行全国协会的任何其他身份或该等其他文件下的任何其他身份，除非他们各自的 职责是由富国银行全国协会的同一部门的负责人履行的，以及(B)富国银行全国协会的任何附属公司不得受到指责。

(Xxiv)除付款代理 根据本协议有明确责任审查的任何信息外，付款代理不应被视为知晓本协议中的任何事实或事项，除非付款代理(A)的负责官员对此有实际了解或(B)收到与此相关的 书面通知。

(Xxv)付款代理没有义务在 履行其在本协议项下的各自职责时采取任何违反适用法律的行动。

(Xxvi)本合同中包含的叙述内容不应被视为付款代理人的陈述，付款代理人对其正确性不承担任何责任。

(Xxvii)双方承认，根据反洗钱法律(包括但不限于《爱国者法案》)和美国财政部外国资产控制办公室颁布的法规，付款代理必须获取、核实和记录与付款代理建立 关系或开户的每个个人或法人的身份信息。(Xxvii)双方承认，根据反洗钱法(包括但不限于《爱国者法案》)和美国财政部外国资产控制办公室颁布的法规，付款代理必须获取、核实和记录与付款代理建立关系或开户的每个人或法人的身份信息。各方特此同意，应向支付代理提供其掌握的、支付代理可能不时合理要求的信息，以遵守反洗钱法律和相关法规的任何适用 要求。

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(Xxviii)为了履行守则和金库条例规定的任何信息收集和纳税 报告义务(包括但不限于并在适用的范围内，履行守则和金库条例规定的任何成本基础报告义务)，每个借款人和每个贷款人同意向付款代理提供守则和金库条例要求其拥有的所有 信息(或付款代理合理要求的信息)，以允许付款代理履行其义务。

(XXIX)付款代理可委托或通过付款代理指定的 子代理委托或履行本协议项下的任何职责。

(B)计算代理。

(I)富国银行全国协会特此被指定为初始计算代理，并被授权采取本协议条款明确授予计算代理的 行动、行使和履行职责，以及其他合理附带的权力。(I)富国银行全国协会被指定为初始计算代理，并被授权采取本协议条款明确授予计算代理的 行动、行使和履行职责，以及其他合理附带的权力。

(A)本协议项下计算代理的职责仅限于(X)验证和准备计算(统称为 计算？)对于每个预付款请求、每个可选还款、每个期间汇款报告和每个合规证书，在每个 情况下，完全基于借款人提供给Calculation Agent的信息，该信息列于借款人、Calculation Agent和Administration Agent书面同意并作为附表5附加的计算时间表上(该时间表可根据Calculation Agent和Administration Agent的书面协议不时修改)，(Y)确定本协议项下的一个月LIBOR，以及(Z)维护记录集

(B)计算代理应核实并准备本协议规定的计算。计算代理应真诚地 努力核实和准备任何计算。

(C)如果计算代理收到的计算结果 与计算代理进行的验证结果之间存在差异，计算代理应立即向借款人代表和行政代理发出书面通知(可以是电子形式)， 计算代理应真诚地与该等各方合作解决该差异。(C)如果计算代理收到的计算与计算代理进行的验证结果之间存在差异，则计算代理应立即以书面形式(可以是电子形式)通知借款人代表和管理代理， 计算代理应与双方真诚合作，以解决此类差异。在每种情况下，双方就此类计算达成一致的最终结果应由借款人代表和行政代理以书面形式批准(可以是电子形式)。

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(D)借款人、贷款人和管理代理均同意，只要计算代理遵守上述(B)和(C)条款，计算代理对计算代理核实和准备的任何计算(包括根据上文(C)条所述的 协商)随后被确定为不正确的任何计算不承担任何责任，但计算代理的欺诈、严重疏忽或故意不当行为除外。(B)借款人、贷款人和管理代理均同意，只要计算代理遵守上述(B)和(C)条款的条款，计算代理就不会对计算代理核实和准备的任何计算(包括根据上述(C)条所述的 协商)承担任何责任。为免生疑问，免除责任的责任应包括但不限于贷款人因基于任何此类错误计算而向借款人放贷而招致的任何损失、责任或费用。

(Ii)在每个汇款日，借款人应根据第4(C)(I)条向计算代理支付应付计算代理 的任何计算代理费用。

(Iii)任何继任计算代理人应由 行政代理指定，但须向贷款人和借款人代表发出通知。行政代理和借款人代表应就聘用任何此类 后继计算代理的服务所需的习惯和合理费用达成一致，只要该等费用超过支付给前一计算代理的费用，且一旦双方达成协议，该批准的费用即构成计算代理费。

(Iv)借款人应赔偿Calculation Agent及其高级职员、董事、雇员和代理人(每人一名)CA 方？？和集体地，CA方(A)根据本协议履行其义务，包括但不限于(X)调查与行使或履行其在本协议项下的任何权力或职责有关的任何索赔或指控，以及(Y)准备、起诉或抗辩任何调查、法律程序，无论是未决的还是受到威胁的；以及(Y)准备、起诉或辩护任何调查、法律程序，无论是待决的还是受到威胁的；以及(Y)准备、起诉或抗辩任何调查、法律程序，无论是悬而未决的还是受到威胁的，(X)调查与行使或履行本协议项下的任何权力或职责有关的任何索赔或指控，并使其不受任何损失、责任、损害、成本或费用(包括合理的律师费)的损害与行使或 履行本协议项下的任何权力或职责相关的任何索赔或责任；(B)寻求强制执行借款人的任何弥偿义务或其他 义务(根据本款(B)提供的弥偿包括但不限于计算代理人因此而招致的任何合理的法律费用、费用和开支)和 (C)任何借款人在履行本协议项下的职责时的严重疏忽、故意不当行为或实际欺诈行为(包括但不限于计算代理为此目的提起的任何诉讼、索赔或诉讼)和 (C)任何借款人在履行其在本协议项下的职责时的严重疏忽、故意不当行为或实际欺诈行为，但在每种情况下的范围除外故意的不当行为 或计算代理或任何CA方的实际欺诈(在每种情况下，均由有管辖权的法院依据或双方另行商定的方式裁定)。所有此类赔偿金额均应根据 第4(C)节支付。如果任何此类赔偿金额在借款人将此类赔偿金额存入收款账户之前，根据第4(C)条从托收账户分配给Calculation Agent , 借款人对此类赔偿金额的偿还义务将改为支付给托收账户。上述赔偿在本协议终止后继续有效。

(V)计算代理仅在 计算代理在本协议中以该身份具体承担的义务范围内按照本协议承担责任。不得针对计算代理将任何默示契约或义务解读为本协议，计算代理的任何许可权利或特权均不得解释为

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职责。在计算代理没有重大疏忽、欺诈或故意不当行为的情况下，根据本协议的要求向计算代理提供的任何证书或意见中所表达的意见的正确性，计算代理可最终依赖并应受到保护，以依赖 任何陈述和书面指示或指示的真实性。如果行政代理或借款人未向计算代理 提供进行此类验证所需的信息，则计算代理 不负责根据本协议验证任何计算。在任何情况下，Calculation Agent均不对任何特殊的、间接的、后果性的或惩罚性赔偿负责，即使Calculation Agent已被告知此类损失或损害的可能性，并且与诉讼形式无关。

(Vi)计算代理对(A)其一名高级人员真诚地作出的判断错误；或 (B)按照或相信其授权，或在本协议授予的酌情决定权或权利或权力范围内，或在行政代理 关于行使本协议授予计算代理的任何权力的指示范围内，真诚地采取、忍受或遗漏采取的任何行动不负任何责任，除非证明计算代理在执行本协议下授予的任何权力时存在严重疏忽，否则计算代理不承担任何责任(A)，或 (B)按照本协议授权或相信是真诚采取的任何行动，或根据行政代理 关于行使本协议授予计算代理的任何权力的指示采取、忍受或不采取的任何行动，除非证明计算代理在以下情况下存在严重疏忽

(Vii)计算代理不应对任何违约、违约事件或提前摊销触发事件负责，除非计算代理的负责人实际了解该事件或计算代理从借款人或行政代理(视属何情况而定)收到关于该事件的书面通知。

(Viii)在不限制本第17条(B)项的一般性的原则下，计算代理人不应 有责任(A)记录、存档或存放本协议或本文提及的任何协议，或编制或存档任何证明抵押品担保权益的融资声明或延续声明，或维持任何此类记录、存档 或存放或随后记录、重新存档或再存放其中的任何内容，(B)支付或解除任何税项、评估或其他政府收费或任何类型的留置权或产权负担。(C)确认、重新计算或核实根据本协议向计算代理 提交的借款人或行政代理的任何报告或证书的内容、准确性或完整性，计算代理认为这些报告或证书是真实的，并且已由适当的一方或多方签署或提交；或(D)确定或查询本协议或任何其他融资文件项下的任何借款人的陈述、保证或契诺的履行或遵守情况。

(Ix)计算代理在履行本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，如果有合理理由相信 不能合理地向其保证该等资金的偿还或对该风险或责任的充分赔偿，则不要求计算代理 在履行本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出自有资金或冒风险，或以其他方式招致财务责任，且本协议中包含的任何条款在任何情况下均不要求计算代理履行或对 履行的方式负责。

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(X)计算代理可最终真诚地依赖，并应受到 保护，以真诚行事或不真诚地按照任何决议、任何负责人员的证书、任何报告、任何审计证书或任何其他证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、 同意、命令、评估、保证书或其合理地相信是真实的、并由适当的一方或多方签署或提交的其他文件或文件行事。

(Xi)计算代理可以就因本协议或与本协议相关而引起的法律问题与其选择的国家认可的律师进行磋商，该律师的建议或意见应是对计算代理本着善意并根据 采取、遗漏或遭受的任何行动给予充分和完全的授权和保护。对于要求计算代理采取任何超出本协议范围的行动或不采取任何行动的请求，计算代理有权请求并最终依赖，并在采取行动或不采取行动时受到保护 。计算代理要求律师提供的任何意见均由借款人承担。

(Xii)计算代理没有义务行使本 协议赋予它的任何权利、权力或补救措施(除了履行其在本协议和其所属的任何其他融资文件项下的义务)，也没有义务应行政代理根据本协议的条款提出的请求、 命令或指示，提起、进行或抗辩本协议项下或与本协议有关的任何诉讼，除非行政代理已代表受赔方向计算代理提供担保或赔偿。(Xii)行政代理没有义务行使本协议赋予它的任何权利、权力或补救措施(除履行其在本协议和其所属任何其他融资文件项下的义务外)，也没有义务应行政代理根据本协议的规定提出的要求、 命令或指示，向计算代理提供担保或赔偿。在此期间或因此而产生的费用和负债。

(Xiii)计算 代理人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、保证书或其他纸张或文件中所述事项的事实进行任何调查，除非行政代理人提出书面要求 ；但如计算代理人在合理时间内向计算代理人支付在进行上述调查时相当可能招致的费用、开支或法律责任，而计算代理人 认为借款人并无合理保证该等费用、开支或法律责任，则计算代理人可要求贷款人就该等费用、开支或法律责任向贷款人作出令其合理信纳的弥偿，作为进行该项调查的条件。每次检查的合理费用应由借款人支付。

(Xiv)计算代理不对行政代理、支付代理(除非同一实体当时担任计算代理和支付代理)、借款人、任何贷款人或任何其他人的行为或不作为 负责。

(Xv)计算代理可以合并、转换或合并的任何人，或计算代理作为一方的任何合并、转换或合并所产生的 任何人，或继承计算代理全部或几乎所有公司信托业务的任何人，应成为本协议下计算 代理的继承人，而无需签立或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为，尽管本协议中有任何相反规定。

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(Xvi)Calculation Agent不承担也不应对监控SF Properties或抵押品的价值承担责任 ，也不作任何陈述。

(Xvii)计算 代理商有权自行决定不理会本协议任何其他方或任何其他个人、商号或公司发出的任何和所有通知或指示，但仅限于本协议规定的通知或指示以及有或无管辖权进入或发布的任何法院的命令 或诉讼程序。如果受本协议规限的任何财产在任何时间根据任何法院命令被扣押、装饰或征收，或在支付、转让或交付 任何该等财产时，任何法院命令须暂停或禁止该等财产，或任何影响该等财产或其任何部分的法院须作出或进入任何命令、判决或判令，则在任何该等情况下，计算代理均获授权以其全权酌情决定权依赖并遵守任何该等命令、令状、判决或判令。如法院遵从任何该等命令、令状、判决或 判令，则无须因遵从该等命令、令状、判决或判令而对本协议的任何其他一方或任何其他人士、商号或法团负法律责任，即使该等命令、令状、判决或判令其后可能被推翻、修改、废止、作废或撤销。

(Xviii)计算代理人可：(A)至少提前三十(30)天书面通知借款人代表、贷款人和行政代理人，终止其在本协议项下作为计算代理人的义务(受本协议规定的条款约束)；但未经行政代理人同意，该 辞职应在行政代理人可接受的继任计算代理人根据本协议接受任命为计算代理人并同意受本协议条款约束后方可生效；(C)计算代理人可：(A)在至少三十(30)天前书面通知借款人代表、贷款人和行政代理人，终止其作为计算代理人的义务；但是，未经行政代理人同意， 辞职应在行政代理人根据本协议接受任命为计算代理人并同意受本协议条款约束之前生效；或 (B)至少提前三十(30)天(或计算代理可接受的较短期限)，由行政代理向计算代理、贷款人和借款人代表发出书面通知后予以解除；但条件是，未经行政代理同意，在行政代理可接受的继任计算代理根据本协议接受任命为计算代理 并同意受本协议条款约束之前，该撤销无效。 (B)(B)由行政代理提前至少三十(30)天(或计算代理可接受的较短期限)予以解聘，并交付给计算代理、贷款人和借款人代表； 但未经行政代理同意，该解职无效。在终止或免职的情况下，行政代理人应作出合理努力，指定继任的计算代理人。但是，如果行政代理在发出辞职通知后九十(90)天内没有指定继任者 计算代理人，则计算代理人可以向有管辖权的法院申请指定继任者计算代理人 ，申请费用应由借款人支付。

(Xix)根据本协议指定的任何后续计算代理应签署、确认并向行政代理、借款人代表和前身计算代理交付一份接受本协议项下指定的文书。由此， 前任计算代理的辞职或撤职即生效，该继任计算代理不再有任何进一步的行为、行为或转让，其一切权利、权力、义务和义务将全部授予 。

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其前身的 为本协议项下的计算代理，其效力与最初命名为计算代理的效力相同。前置计算代理应在支付其 未付费用后，将其根据本协议持有的所有文件、报表和款项交付给后继计算代理；行政代理和前置计算代理应签署和交付此类 文书，并进行合理所需的其他操作，以完全且肯定地将所有该等权利、权力、义务和义务授予并确认后继计算代理。

(XX)如果计算代理在本协议项下的任命无故终止，管理代理应 (A)向计算代理报销合理的自掏腰包计算代理将其拥有的任何资金转移给继任者 计算代理所发生的费用，以及(B)如果终止发生在该计算代理任命一周年或之前，则向终止的计算代理支付相当于该第一年 计算代理费用中未赚取的按比例分摊的部分的终止费。(B)如果终止发生在该计算代理任命的一周年或之前，则向终止计算代理支付相当于该第一年计算代理费用中未赚取的比例部分的终止费。

(Xxi)借款人各方特此同意，在指定 继任计算代理的情况下，根据该继任计算代理在商业上合理的要求，真诚协商对本协议的任何与计算代理的权利和义务相关的修改；但 任何此类修改的效果不应增加任何借款方的义务。

(Xxii)除 关于计算代理根据本协议有明确责任审查的任何信息外，计算代理不应被视为知晓本协议中的任何事实或事项，除非计算代理的负责人 (A)实际知道或(B)收到有关该事实或事项的书面通知。

(Xiiii)计算代理 没有义务在履行其在本协议项下的各自职责时采取任何违反适用法律的行动。

(Xiv)此处包含的叙述内容不应被视为计算代理的声明，计算代理不对其正确性承担 责任。

(Xxv)双方承认，根据反洗钱法律(包括但不限于《爱国者法案》)和美国财政部外国资产控制办公室颁布的法规 建立的要求，Calculation Agent需要获取、核实并 记录标识与Calculation Agent建立关系或开户的每个个人或法人实体的信息。各方特此同意，应向Calculation Agent提供其掌握的、 Calculation Agent可能不时合理要求的信息，以遵守反洗钱法律和相关法规的任何适用要求。

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(Xxvi)如果计算代理在任何时候收到来自管理代理和借款人或本协议任何其他方的相互冲突的指示，并且这些指示之间的冲突不能通过参考本协议的条款来解决，则计算代理有权依赖管理代理的 指示。

(Xxvii)计算代理可委托或通过计算代理指定的子代理委派或履行本 协议项下的任何职责。

第18节可转让性

(A)未经行政代理事先书面同意， 任何借款人不得转让双方在本协议和任何垫款项下的权利和义务。在符合前述规定的前提下，本协议和任何预付款对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本协议中的任何内容 均不得明示或暗示向本协议各方及其在本协议下的继承人和允许受让人以外的任何人提供本协议项下的任何法律或衡平法权利、权力、补救或索赔的任何利益。 每个贷款人在向借款人代表和计算代理人发出至少五(5)个工作日的书面通知后，可不时将其在本协议和其他融资机制下的全部或部分权利和义务转让给贷款人的任何附属公司，而不征得贷款人的同意。 在未征得贷款人代表和计算代理人的同意的情况下，每个贷款人可不时将其在本协议和其他融资机制下的全部或部分权利和义务转让给贷款人的任何附属公司。 但如果根据贷款人和受让人的签约转让和接受， 违约事件已经发生且仍在继续，则不需要此类同意转让和验收？)，指定分配的此类权利和义务的百分比或部分 。行政代理和各贷款人承认并同意，借款人在转让给其竞争对手或其任何关联公司时拒绝同意应被认为是合理的。在 该转让后，(A)该受让人在转让和接受中规定的百分比或部分范围内应是本协议和每份融资文件的一方，并应继承该贷款人在本协议项下适用的权利和义务，以及(B)该贷款人在其如此转让的范围内，应解除其在本协议和融资文件项下的义务。每项此类转让和验收均应 交付给管理代理。除非在转让和验收中另有说明，否则借款方和计算代理应继续完全听从贷款人的指示，除非行政代理另有书面通知。 行政代理可将借款方提交给适用贷款人的任何文件或其他信息分发给任何潜在受让人。

(B)每个贷款人在向借款人代表发出至少五(5)个工作日的通知后，可以向一个或多个 个人出售其在本协议项下的全部或部分权利和义务给任何人；但是，前提是(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人 应继续对本协议的其他各方单独负责履行该等义务；以及(Iii)借款方应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易，但第6节规定的除外；条件是，对于向该贷款人的任何关联公司进行的任何销售，或者如果违约事件已经发生且仍在继续，则不适用此类限制；此外，该贷款人应根据商定的代理条款担任所有买方、受让人和借款人的联系人的代理人；并且，该贷款人应根据商定的代理条款担任所有购买者、受让人和借款人的联络点的代理人，但不适用于向该贷款人的任何关联公司进行的任何销售，或者如果违约事件已经发生且仍在继续，则借款人应根据待商定的代理条款担任所有买方、受让人和借款人的联络点的代理人。

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受让人和借款人。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人，保存一份登记册，在登记册上输入每名参与者的姓名和地址以及本协议项下每名参与者的利息金额(？参与者注册？)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力，就本协议的所有目的而言，出借方 应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者。

(C)每一贷款人可就根据本 第18条进行的任何转让或参与或建议的转让或参与，向受让人或参与者或建议的受让人或参与者(视属何情况而定)披露与借款方或其任何子公司或借款方或其任何子公司已向贷款人提供或代表借款方提供给贷款人的任何方面有关的任何信息；但条件是，该受让人或参与者须同意持有该等信息的标的物。(C)每一贷款人均可向受让人或参与者或建议的受让人或参与者(视属何情况而定)披露与借款方或其任何子公司或其代表已向贷款人提供的任何信息有关的任何信息；前提是，该受让人或参与者同意持有此类信息。

第19条转移登记册仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应保存一份交付给它的每项转让和承诺的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的每个受让人或参与者的姓名和地址，以及所转让或参与的此类权利和义务的百分比或部分( )。寄存器？)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人应根据本协议的所有目的，将其姓名记录在登记册中的每个人 视为本协议项下的出借人。

第20节税收待遇本协议各方 承认，出于美国联邦及相关州和地方所得税及特许经营税的目的，其意图是将每笔预付款视为借款人以抵押品担保的债务，并且在借款人未发生违约事件的情况下，抵押品归借款人所有 。本协议各方均同意此类待遇，并同意不采取与该待遇不符的任何行动，除非在本协议生效之日后发生的法律变更、与适用税务机关达成的结案协议或有管辖权的法院的最终不可上诉判决另有要求。

第21条。出发了。

(A)除行政代理根据本合同和法律享有的任何权利和补救措施外，在违约事件 发生并持续后，行政代理有权在不事先通知借款人的情况下，在法律的所有要求允许的范围内明确免除任何此类通知，以抵销借款人对行政代理或任何贷款人或其任何附属公司的任何义务(一般或特别、定期或要求、临时或最终)，并适用于借款人对行政代理或任何贷款人或其任何附属公司的任何义务。以任何货币计算的债务或债权，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或未到期的，在任何时间由行政代理人或该贷款人或其任何附属公司持有、欠借款人或借款人账户或为借款人的贷方或账户而持有或欠下或到期 代理人或该贷款人或其任何附属公司的债权或债权(不论直接或间接、绝对或或有、到期或未到期)。行政代理人同意在行政代理人提出任何此类抵销和申请后通知借款人；但未发出此类通知不影响该抵销和申请的有效性。

(B)行政代理在任何情况下均有权在任何情况下保留、暂停付款或履行、或拒绝汇款，除非行政代理另有决定，否则，如果违约事件发生且 仍在继续，行政代理或任何贷款人根据本协议有义务向借款人支付、汇出或交付的任何金额或财产。

100

第22条。生存。收到预付款的借款人在此或根据本协议作出或被视为作出的每一项陈述和担保，在作出该陈述和担保后仍然有效，除本合同项下设想的情况外，行政代理人不应被视为放弃了可能出现的任何违约 ，因为任何此类陈述或担保应已被证明是虚假或误导性的，即使行政代理人在预付款发生时可能已知悉或知道或有理由相信该陈述或担保是虚假或误导性的 也是如此。借款人根据本协议第15条承担的义务在本协议终止后继续有效。

第23条。通知和其他通信。除非本协议另有规定，否则根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应为书面形式，并应被视为已在以下情况下正式发出和接收：(I)通过传真发送、在收到收件人以电子方式生成的收到确认时，或(Ii)在发送电子邮件时 或(Ii)如果发件人未收到电子未送达通知，或(Iii)在第一(1)天^ST)业务 通过国家认可的隔夜快递服务寄送后的第二天或(Iv)第三天(3^研发)通过美国挂号信或挂号信(预付邮资，要求退回收据)发送给双方的工作日(预付邮资，要求返回 收据)，按本合同或其签名页上其名称下方指定的通知地址中规定的传真号码、电子邮件地址或街道地址发送给双方)；或对于任何一方，按该方在向双方发出的书面通知中指定的其他地址 返回。在所有情况下，如果相应注意行中列出的相关个人不再受雇于相应人员，则可向相关人员的负责人发出此类 通知，或通知随后由相关人员的负责人书面通知的该名或多名个人的注意。

第24条。整体协议；可分割性；单一协议。

(A)本协议连同贷款文件构成行政代理、贷款人和借款人就其涵盖的标的达成的全部谅解，并将取代双方之间包含涉及融资SF Properties的贷款交易的一般条款和条件的任何现有协议。接受本协议后， 行政代理、每个贷款方和每个借款方均承认其未作出、也不依赖于本协议中未包含的任何声明、陈述、承诺或承诺。本协议的每一条款和协议应 视为独立于本协议的任何其他条款或协议，并且即使任何此类其他条款或协议不可强制执行，也可强制执行。

(B)每一贷款人和每一借款人都承认，并已订立本协议，贷款人将以 为代价并基于以下事实而支付本协议项下的每一笔垫款：贷款人在本协议项下提供的所有垫款构成单一的业务和合同关系，且每一笔垫款都是在对贷款人在本协议项下提供的其他垫款的对价下签订的。因此， 每个贷款人和每个借款人同意：(I)就每笔垫款履行其所有义务，且任何此类义务的履行违约将构成其对本协议项下所有垫款的违约， (Ii)他们各自有权将其就任何垫款持有的债权抵销其就本协议项下任何其他垫款应承担的义务而持有的财产；(Iii)他们中任何一方就本协议项下的任何其他垫款进行的付款、交付和其他 转让

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对本协议项下任何其他垫款的付款、交付和其他转让的对价，以及支付任何此类付款、交付和其他转让的义务可以 相互适用并进行净额结算，以及(Iv)在任何此类抵销或申请之后立即通知对方。

第25条。管理法律。本协议受纽约州国内法管辖，不受其冲突法律原则的影响，但适用纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外。

第26条。服从司法管辖；放弃。行政代理、每个贷款人、借款人代表、每个借款人、 计算代理和支付代理在此均不可撤销且无条件：

(A)在与本协议及其他设施文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，或为承认和执行有关该等文件的任何判决，在任何与本协议及其他设施文件有关的法律诉讼或法律程序中，将其本身及其财产呈交予纽约州法院、美利坚合众国纽约南区联邦法院及其中任何上诉法院的专属一般司法管辖权；

(B)在法律规定允许的范围内，每个借款人特此放弃在任何诉讼中索赔或追偿的权利，不论是否涉及任何受补偿方，任何种类或性质的任何特殊的、惩罚性的、惩罚性的、间接的、附带的或后果性的损害赔偿，或实际损害赔偿以外的任何损害赔偿，无论该等放弃的损害赔偿是基于法规、合同、侵权行为、普通法还是任何其他法律理论，无论此类损害赔偿的可能性是否为人所知 对于IT通过电信、电子或 其他信息传输系统分发的与任何设施文件相关的任何信息或其他材料，由于非预期接收方使用任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任。

(C)同意任何该等诉讼或法律程序 可在该等法院提起，并在法律许可的范围内，放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院进行的地点提出的反对，或该诉讼或法律程序是在 不方便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索；

(D)同意任何该等诉讼或法律程序中的法律程序文件的送达 可以邮寄挂号或挂号邮递(或任何实质上类似的邮递形式)，邮资已付，寄往其在以下签署下所述的地址，或寄往遗产管理代理人已获通知的其他地址，以完成送达 ；

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(E)同意本条例并不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，或限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及

(F)行政代理人、每名贷款人、借款人代表、借款人、计算代理人和付款代理人在所有法律要求允许的最大限度内，在因本协议、任何其他融资文件或本协议拟进行的交易而引起的或与本协议有关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。

第27条。不得 放弃等。管理代理未行使或延迟行使任何设施文件下的任何权利、权力或特权，以及处理任何设施文件下的任何权利、权力或特权的过程，均不得视为放弃该权利、权力或特权，也不得 任何单一或部分行使任何设施文件下的任何权利、权力或特权的行为排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。此处提供的补救措施是累积性的，并不 排除法律规定的任何补救措施。

第28条。交叉违约；交叉抵押；免除资产整理 。

(A)每个借款人在此承认，贷款人向借款人提供的垫款，除其他事项外，包括其在融资SF Properties的集体权益的担保，以及依赖融资SF Properties的总和作为抵押品的价值高于每个融资SF Property的总和 。每一借款人同意抵押(如有)相互交叉抵押和交叉违约，以便(I)任何抵押(如有)下的违约事件应构成其他每项抵押(如有)项下的违约事件；(Ii)票据或本协议项下的违约事件应构成每项抵押(如有)下的违约事件；(Iii)每项抵押(如有)应构成担保，如同一张单张白纸一样；(Ii)票据或本协议下的违约事件应构成每项抵押(如有)的违约事件；(Iii)每项抵押(如有)应构成担保，如同一张单独的空白(Iv)这种交叉抵押在任何情况下都不应被视为构成欺诈性转让。

(B)在法律允许的最大范围内，每个借款人及其继承人和受让人，在发生违约事件并继续发生违约事件时，放弃该借款人、该借款人的合伙人或成员以及所融资的SF Property的资产的所有权利，或在所有或任何抵押(如果有)丧失抵押品赎回权的情况下以相反的让渡顺序出售的所有权利，并同意不主张根据与以下有关的任何法律规定的任何权利或任何其他事项 剥夺、减少或影响设施文件规定的行政代理出售融资SF Properties以收取担保债务的权利，或 行政代理优先于任何其他索赔人从融资SF Properties的净收益中支付担保债务的权利。 行政代理有权优先于任何其他索赔人从融资SF Property的净收益中支付担保债务的权利，或 行政代理优先于任何其他索赔人从融资SF Properties的净收益中支付担保债务的权利。此外，每个借款人，为其自身及其继承人和 受让人，在丧失任何或全部抵押(如果有)的情况下，放弃以其他方式获得的任何衡平法权利。

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借款人要求单独出售融资的SF财产或要求行政代理用尽其针对任何融资的SF财产或融资的SF财产的任何组合的补救措施，然后再对任何其他融资的SF财产或融资的SF财产的组合进行诉讼；此外，在发生此类止赎的情况下，每个借款人在此明确同意并根据 行政代理的选择，分别或一起止赎和出售融资的SF财产的任何组合。

第29条。保密。

(A)每个贷款人、行政代理人、计算代理人和支付代理人在此确认并同意所有借款人保密信息，而每个借款人、每个贷款人和行政代理人在此承认并同意所有保密条款应由接收该信息的一方(？)保密收件人？)，未经提供此类信息的一方事先书面同意，不得 泄露给任何人(提供此类信息的一方事先书面同意)披露方？)除非(I)有必要向受款人的关联公司 及其董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、法律顾问、会计师、审计师或税务机关披露，或(如借款人)其贷款人或其关联公司向贷款人(统称为 )披露代表(Ii)借款人可以向任何借款人关联方或其贷款人的投资者或潜在投资者披露任何保密条款；前提是，该投资者、潜在投资者或贷款人 必须与该借款人关联方就保密条款签署保密或保密协议；(Ii)借款人可以向借款人关联方或其贷款人的投资者或潜在投资者披露任何保密条款；条件是，该投资者、潜在投资者或贷款人 必须就保密条款与该借款人关联方签署保密或保密协议；(Iii)接收方是由政府机构、监管机构、有管辖权的自律组织、银行审查员或根据法律程序(包括但不限于命令、传票或透露请求)或其他政府或监管程序提出要求或要求的，(Iv)在根据本协议提供保密条款之前，接收方或其代表已知晓，(V)保密条款是由接收方在根据本协议提供之前由接收方不知道的第三方提供给接收方或其代表的 (Vi)除违反本公约外，任何保密条款都属于公共领域，或者(Vii)违约事件已经发生且仍在继续，管理代理认为有必要或适宜披露与抵押品的营销和销售相关的信息，或以其他方式强制执行或行使管理代理在本协议项下的权利。 尽管前述规定或本协议或任何其他贷款工具文件中包含的任何相反规定，借款人或贷款人(或其任何代表)可以向任何人披露该等信息。 尽管有前述规定或本协议或任何其他贷款工具文件中包含的相反规定，借款人或贷款人(或其任何代表)仍可向 预付款的州和地方税处理方式，与了解联邦、州和地方税处理预付款相关的任何事实，以及与此类联邦、州和地方税处理相关的所有资料(包括意见或其他税务分析)。, 州 和地方税待遇，这可能与理解此类税收待遇相关。本协议终止后，第30节中规定的条款仍然有效。

(B)尽管本协议中有任何相反规定，借款人、每个贷款人、行政代理、计算代理和支付代理应遵守所有适用的地方、州和联邦法律，包括适用于抵押品的所有隐私和数据保护法、规则和法规和/或本协议的任何适用条款( )机密信息？)。借款人、各贷款人、行政代理人、计算代理人和支付代理人理解，一方向任何另一方提供的有关抵押品和本协议项下拟进行的交易的信息可能包含非公开的个人信息，该术语在《格拉姆-利奇-布莱利法》第509(4)条中有定义

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(GLB法案？)，借款人、各贷款人、行政代理、计算代理和支付代理同意根据GLB法案和其他适用的联邦、州和地方隐私和数据保护法，维护此类当事人 在本协议项下收到的非公开个人信息。借款人、每个贷款人、管理代理、计算代理和支付代理应实施此类管理、 技术和实物保障措施及其他安全措施，以(A)确保管理代理、计算代理、支付代理、每个贷款人、每个借款人(视情况而定)的客户的非公开个人信息的安全性和机密性，或该借款人、该贷款人、管理代理、计算代理或支付代理所持有的任何上述任何附属公司的非公开个人信息的安全性和机密性。(B)防止此类非公开个人信息的安全和完整性受到任何 预期的威胁或危害，以及(C)防止未经授权访问或使用此类非公开个人信息。每个借款人、每个贷款人、行政代理、计算代理和支付代理至少应建立和维护必要的数据安全程序，以实现联邦法规第12卷第30、208、211、225、263、308、364、568和570部分中规定的建立客户信息保护标准的机构间指南的目标。应本合同一方的合理要求，每个借款人、借款人代表、每个贷款人、行政代理、计算代理和支付代理应根据其各自信息安全政策的条款，与请求方合作，努力确认每个借款人、借款人代表、每个贷款人、行政代理、计算代理和支付代理(如适用), 是否已按照本第30条的要求履行其义务。这可能包括管理代理、计算代理、支付代理和任何贷款人对审计的审查、 测试结果摘要以及本协议各方的其他等效评估，但须遵守此类各方的信息安全政策条款。每个借款人、借款人代表、每个贷款人、行政代理、计算代理和支付 代理应在适用法律允许的范围内，在发现直接提供给适用方的客户和 消费者的非公开个人信息的安全性、保密性或完整性受到任何违反或损害时，立即通知适用方。 管理代理、计算代理、支付代理、任何借款人、借款人代表、任何贷款人或其各自的任何附属公司(视情况而定)。每个借款人、借款人代表、每个 贷款人、行政代理、计算代理和支付代理应通过亲自递送、传真或电子邮件确认收到的方式，或通过隔夜快递向 适用的提出请求的个人提供此类通知。

第30条。冲突。如果本协议的条款与 任何其他设施文件之间存在任何冲突，则这些文件应按以下优先顺序进行控制：首先，以本协议的条款为准，然后以设施文件的条款为准。

第31条。杂七杂八的。

(A)对口单位。本协议和任何设施文件在签署和 由授权个人代表一方交付时，应是有效的、具有约束力的，并可通过以下方式 代表一方交付：(I)原始手动签名；(Ii)传真、扫描或影印的手动签名，或(Iii)联邦《全球和国家商法电子签名法》、州《统一电子交易法》法规和/或任何其他相关电子签名法(包括《统一商法典》的任何相关条款)允许的任何其他电子签名。每个传真、扫描或影印的手写签名或其他电子签名，在任何情况下都应与原始手写签名具有同等的效力、法律效力和证据可采性。本协议或任何设施文件的每一方均有权最终确定

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依赖任何其他方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名，且对此不承担任何责任，并且没有责任 调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。本协议和任何设施文件可以任意数量的副本签署，所有副本合在一起将构成一份相同的文书。

(B)字幕。本协议中的标题和标题仅供参考，并不影响本协议任何条款的解释。

(C)认收。每位借款人和借款人代表特此 确认：

(I)在本协议和其他设施文件的谈判、执行和交付过程中听取了律师的建议；

(Ii)行政代理人、计算代理人、付款代理人或任何贷款人与任何借款人关联方均无受托关系；及

(Iii)行政代理、计算代理、付款代理或任何贷款人与任何借款人关联方之间不存在合资企业。

(D)共同起草的文件。借款人、借款人代表、行政代理、计算代理、付款代理和每个贷款人同意，本协议以及与本协议所列垫款相关而编制的其他融资文件均由 各方共同起草和协商，因此，此类文件不应被解释为不利于任何一方作为其起草人。

(E)贷款人和代理控制之外的操作和事件 。如果任何不可抗力事件(包括但不限于任何不可抗力事件)直接或间接导致或基于任何不可抗力事件(包括但不限于任何不可抗力事件)导致或基于任何不可抗力事件(包括但不限于任何天灾、罢工、任何政府行为)，则任何服务代理均不以任何方式对借款方或第三方负责 任何此类服务代理未能履行或延迟履行设施文件 规定的义务(并且服务代理可暂停或终止设施文件规定的所有或部分此类服务代理的义务)，直接或间接导致或基于任何不可抗力事件，包括但不限于任何不可抗力事件，包括但不限于任何天灾、罢工、任何政府行为，则任何服务代理均不以任何方式对借款方或第三方承担任何责任 隔离、火灾、通信系统故障、计算机硬件或软件故障、计算机病毒或恶意软件、电源故障、联邦储备银行电报或电传系统不可用、自然灾害、地震或任何其他类似原因 或此类服务代理无法控制的事件。

(F)被免除责任的各方。行政代理和各贷款人在此 确认并同意，行政代理或任何贷款人不得根据本协议向任何免责方提出索赔，除非根据融资文件对质保人和担保人有明确规定，否则任何受免责方均不承担本协议项下的任何义务或责任。

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第32条。修订及豁免。

除本节规定或本协议另有规定外，未经借款人、行政代理和所需贷款人书面同意，对 本协议或本协议任何附表或附件的任何条款的任何修改、豁免或其他修改均无效；前提是：

(A)未经受到不利影响的每个A类贷款人和/或每个B类贷款人的书面同意，该等修订、豁免或其他修改不得生效，并且

(B)在不限制前述规定的情况下，为免生疑问，下列修订、豁免或其他 修改应要求每个A类贷款机构和/或B类贷款机构的书面同意才能生效：

(I)更改或更改任何贷款人的承诺；

(Ii)延长融资终止日期；

(Iii)推迟或减少根据本协议规定的本金或利息支付的任何预定日期，或更改本协议规定的可用资金的使用顺序(为清楚起见，第2(H)条规定的除外)；(C)推迟或减少根据本协议规定的本金或利息的支付，或改变本协议规定的可用资金的使用顺序(为清楚起见，第2(H)条规定的除外)；

(Iv)减少(未支付的)未清偿预付款金额、其利率、支付给 任何贷款人的任何金额或适用于未清偿预付款的到期和应付金额的货币(为清楚起见，此处第4(F)节所述除外)；

(V)更改本第32条的任何规定、按比例分摊股份的定义或要求贷款人的任何其他规定，或指定贷款人数量或未清偿垫款部分的任何其他规定，以便根据贷款文件采取行动；

(Vi)未经各贷款人书面同意，解除根据本合同或根据适用法律(为清楚起见，第2(I)款规定的除外)作为担保当事人的贷款人应得的任何债权；

(Vii) 接受任何额外财产作为抵押品，但不包括按比例贷款人的利益；

(Viii)批准对任何抵押品的任何留置权(允许留置权除外)，该抵押品优先于行政代理人的 利益；

(Ix)免除任何借款人、担保人、资产管理人或任何抵押品在任何 融资文件中的规定(为清楚起见，第2(I)节规定除外)；以及

(C)此类 修订、弃权或其他修改不得：

(I)未经资产管理人书面同意，修改、放弃或修改本协议中适用于 资产管理人的任何条款；或

(Ii)未经借款人代表书面同意，修改、放弃或修改本协议中适用于借款人代表的任何条款；

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但是，任何对 付款代理或计算代理(视情况而定)有重大影响的放弃、修改或修改均应事先征得该当事人的同意；本协议项下任何其他修改或放弃的书面通知及其副本应在该修改或放弃生效日期后立即通过电子邮件发送至计算代理或付款代理签名块旁边指定的地址，计算代理或付款代理均不对其 所作的任何修改或放弃承担任何责任。{br为免生疑问，任何与附函附表3相关的修改或修改均不需付款代理或计算代理同意，除非此类修改或修改 对该方造成重大的额外报告负担(由该方合理确定)。

第33条。管理 代理条款。

(A)委任及监督。每家贷款人特此不可撤销地指定摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)代表其 根据本协议和其他融资文件作为行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款 明确授予行政代理的行动和行使所有权力，以及合理附带的行动和权力。本第33条的规定仅用于行政代理和贷款人的利益，借款人不得作为任何此类规定的第三方受益人享有 任何权利。

(B)作为贷款人的权利。行政代理应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的 权利和权力，并可行使与非行政代理相同的权利和权力。该等人士及其附属公司可接受借款人或其另一附属公司的存款、贷款、担任财务顾问或担任任何 其他顾问身份，以及一般与借款人或其另一附属公司从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人作出交代。

(C)免责条文。除此处明确规定和其他设施文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，管理代理：

(I)不应 承担任何受托责任或其他默示责任，无论失责或失责事件是否已经发生并仍在继续；

(Ii)没有义务采取任何酌处权或行使任何酌处权，但本协议或其他贷款机构文件明确规定行政代理应按贷款人的书面指示行使的酌处权和权力除外，但不得要求行政机构采取其 意见或其律师的意见可能使行政机构承担责任或违反任何贷款机构文件或法律要求的任何行动；以及

(Iii)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，没有任何义务披露与借款人或其任何附属公司有关的传达给管理代理或由管理代理获得的任何信息，并且 不对未能披露承担责任。(Iii)除本文和其他贷款文件中明确规定的以外，没有任何义务披露任何与借款人或其任何附属公司有关的信息，也不对未能披露该信息负责。

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行政代理不对其采取或未采取的任何行动负责：(I)根据本协议或任何其他融资文件条款明确授予行政代理的权利和权力；(Ii)经贷款人同意或请求；或(Iii)在没有 自身严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或未采取的任何行动。(b r}根据本协议或任何其他融资文件明确授予行政代理的权利和权力，(Ii)经贷款人同意或请求，或(Iii)在自身没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，行政代理不承担任何责任。除非 借款人或其关联公司或贷款人向管理代理发出描述违约或违约事件的通知，否则管理代理应被视为不知道任何违约或违约事件。

行政代理不负责也没有责任确定或询问 在本协议或任何其他设施文件中或与本协议或任何其他设施文件相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或任何其他设施文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(br}与本协议或本协议相关的 )，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)有效性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，(V)抵押品上留置权的设立、完善或优先权，或抵押品的存在， 或(Vi)满足本协议第2节或其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

(D)行政代理人的信赖。行政代理有权依赖其认为真实且已 签署、发送或以其他方式由适当人员验证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文档或其他文字(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)，且不会因此而招致任何责任(br}依赖于该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文档或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，因此不会因依赖该陈述而承担任何责任。在确定是否符合本协议项下的任何条件以提供贷款人满意的垫款时，行政代理可推定该条件令贷款人满意，除非行政代理在垫款之前已收到贷款人的相反通知。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的法律顾问)、独立会计师和由其选定的 其他专家，行政代理不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

(E)职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他设施文件下的任何和所有职责，并行使其在本协议或 项下的权利和权力。管理代理和任何此类子代理可以通过其各自的附属公司履行任何 及其所有职责，并行使其权利和权力。本第34条的免责条款适用于任何此类子代理， 适用于行政代理的附属机构和任何此类子代理，并适用于它们各自与本条款规定的信贷融资银团相关的活动以及 作为行政代理的活动。

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(F)政务代理人辞职。行政代理可以随时向贷款人、借款人代表、计算代理和借款人发出辞职通知。贷款人收到辞职通知后，有权与借款人协商，指定继任者。如果贷款人没有如此指定的继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人任命符合上述资格的继任行政代理人； 如果贷款人没有这样任命，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人任命符合上述资格的继任行政代理人；但如果行政代理应通知借款人、借款人代表、计算代理和贷款人没有符合资格的人接受该任命，则该辞职仍应根据该通知生效，并且(A)即将退休的行政代理将被解除其在本协议和其他 贷款文件项下的职责和义务(但如果是行政代理根据任何贷款文件持有的任何抵押品，则即将退休的行政代理应继续持有此类抵押品，直至 a在贷款人 按照本条款第33(F)条的规定指定继任行政代理之前，由管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由各贷款人直接作出或直接向各贷款人作出。在接受继任者作为本协议项下的行政代理人的任命后，该继任者将继承并被授予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务。 该继任者应继承并被授予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和职责, 即将退休的行政代理应解除其在本协议或其他设施文件项下的所有职责和义务(如果 尚未按照本第33(F)条的规定从其解除)。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定 。在即将退休的行政代理根据本协议和其他设施文件辞职后，本第34条和第15条的规定应继续有效，以使即将退休的行政代理、其子代理及其各自的附属机构在退休行政代理担任行政代理期间采取或未采取的任何行动 继续有效。

(G)不依赖行政代理和其他贷款人。每家贷款人均承认，其已根据其认为合适的文件和信息，在不依赖管理代理或任何其他贷款人或其任何附属公司的情况下，独立地作出了自己的信用分析并作出了签订本协议的 决定。各贷款人还承认，其将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何附属公司的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他融资文件或任何相关协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定是否采取行动。

(H)行政代理人可提交申索证明。如果任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、重组或与任何借款方或担保人有关的其他司法程序悬而未决，则行政代理人(无论任何预付款的本金是否如本协议明示或通过声明或其他方式到期并支付，也不论行政代理人是否已向借款方或担保人提出任何要求)有权通过干预该程序或其他方式获得授权；

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(I)就所欠和未付的垫款和所有其他担保债务的全部本金和 利息提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便在该司法程序中允许贷款人和行政代理人的索赔(包括根据第15条提出的任何偿还索赔)；和

(Ii)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人授权 向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付因合理补偿、行政代理及其代理人和律师的费用、支出和垫款而到期的任何金额，以及融资文件项下应支付给行政代理的任何其他金额。

本协议中包含的任何内容均不得视为授权行政代理授权、同意、接受或代表任何贷款人接受或采纳影响任何贷款人的担保义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的债权进行表决。

(I)贷款人偿还贷款。如果借款人因任何原因未能向管理代理(或其任何子代理)或上述任何关联公司支付 第15条要求其支付的任何金额，各贷款人分别同意向管理代理 (或任何该等子代理)或该关联公司(视情况而定)支付该贷款人的比例份额(根据截至 该贷款人垫款的未偿还本金余额确定)。但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视具体情况而定)应由 招致或针对管理代理(或任何此类子代理)或前述任何代理(或任何此类子代理)的任何附属机构提出 与该身份相关的索赔。

(J)强制执行权利和补救的专有权。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定 ，根据本贷款文件和其他贷款文件对借款方、担保人或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应仅属于行政代理，与此类强制执行相关的所有诉讼和法律诉讼应由行政代理根据贷款文件专门提起并维护，以使所有贷款人受益；但上述规定不得 禁止(I)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(Ii)任何贷款人根据第21条行使抵销权，或(Iii)任何贷款人在与任何破产或其他情况下的借款人或担保人有关的诉讼悬而未决期间，不得自行提交索赔证明或出庭并提交诉状。 此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(A)贷款人应拥有根据第14条赋予行政代理的 权利，以及(B)任何贷款人在征得其他贷款人的同意后，可以强制执行其他贷款人授权其享有的任何权利和补救措施。(B)任何贷款人在征得其他贷款人的同意后，可强制执行其可获得的任何权利和补救措施，并得到其他贷款人的授权。

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(K)弥偿。贷款人在此同意赔偿Administration Agent、其高级管理人员、董事、员工、律师、代理人、顾问以及控制此等人员的母公司或控股公司(即受保障代理方任何和所有责任、义务、损失、 损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、合理费用、开支或支出或任何可能强加、招致或针对该受赔偿代理方的、与本协议或任何其他融资文件 有关或产生的任何种类或性质的损害赔偿；但贷款人不得要求贷款人赔偿任何受赔偿代理方因欺诈、重大疏忽或遗嘱而产生的任何金额在不限制本条款第33(K)条前述规定的一般性的情况下，贷款人应行政代理的要求及时偿还任何合理的自掏腰包行政代理因完成、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、 法律程序或其他方式)本协议或任何其他设施文件下的权利或责任或法律推进而发生的费用(包括律师费)。

第34条。连带责任。每个借款人应对贷款人和行政代理承担连带责任 ，以全面、完整和准时履行和履行本协议项下任何借款人的所有义务。因此，每个借款人放弃任何担保 债务的创建、续订、延期或累算的任何通知，以及贷款人和行政代理对该借款人的连带责任的任何或所有依赖通知或证明。每个借款人放弃就担保债务向 或向该借款人发出的勤勉、提示、拒付、付款要求和违约或不付款通知。在向任何借款人寻求本协议项下的权利和补救时，贷款人和行政代理可以，但没有义务，针对任何借款人或任何其他人，或针对担保债务的任何附属担保或与其相关的任何抵销权，以及贷款人或行政代理未能追求此类其他权利或补救，或 向该借款人或任何其他人收取任何款项，以实现任何此类抵押品，或行使任何此类抵销权，或解除此类抵押权。不得免除借款人在本合同项下的任何责任，也不得损害或影响贷款人和行政代理针对该借款人的权利和补救措施，无论是明示的、默示的还是法律上可用的。

第35条。一般解释原则。就本协议而言，除非另有明确规定或除非 上下文另有要求，否则：

(A)本协议中定义的术语具有本协议赋予它们的含义，包括复数和单数，本协议中使用的任何性别均应被视为包括另一性别；

(B)本文中未另作定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它们的含义；

(C)在本协定中，凡提及条款、第(br})节、第(？)小节、第(3)款、第(3)款和其他细分(未提及文件)时，指的是本协定的指定条款、节、分款、段落和其他细分；

112

(D)凡提述某一款而不再提述某一节，即提述该款所载的第(Br)款，而该款载于出现该款的同一节内，而本条亦适用于条款、段落及其他分节；

(E)本协定中的词语和其他类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是任何特定的规定；(E)本协定中的词语和类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是任何特定的规定；

(F)术语“包括”或“包括”应指但不限于 列举的理由；

(G)本文件或任何其他设施文件中规定的所有时间(除非另有明确规定)均为纽约当地时间 ，除非另有说明；以及

(H)此处或任何设施文件中提及的诚信 均指在纽约州有效的《UCC》第1-201(19)节所定义的诚信。

[签名页如下]

113

兹证明，双方已于上文规定的日期 签订本协议。

[贷款和担保协议的签名页 ]

[贷款和担保协议的签名页 ]

[贷款和担保协议的签名页 ]

[贷款和担保协议的签名页 ]

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附件10.2

执行版本

第六次修订和重述

贷款和担保协议

随处可见

OFFERPAD (SPVBORROWER1)，LLC，

作为借款人，

LL私人贷款基金，L.P.

作为高级贷款人，

LL 民间借贷基金II，L.P.

作为Mezz的贷款人，

和

LL Funds，LLC，

作为贷款人的抵押品代理

日期截至2021年12月16日

目录

1.定义			2
1.1.会计术语和其他定义			2
2.贷款			14
2.1.循环垫款			14
2.1.1。循环预付款			14
2.1.2。旋转Mezz推进			15
2.1.3。保护性进展			15
2.1.4.基于库存与销售额比率的循环垫款限制			15
2.2.循环垫款的条件			15
2.2.1.初始旋转推进的前提条件			15
2.2.2.所有循环推进的先决条件			16
2.2.3.交付之约			17
2.3.申请循环垫款的程序			18
2.4.本金及利息的支付			21
2.5.成熟度和延展性			25
2.6.循环垫款的发放			25
2.7.月结单			25
(三)设定担保物权；担保债务			27
3.1.抵押品代理人的委任			27
3.2.抵押权益的授予			27
3.3.财务报表			27
3.4.保险			27
3.5.进一步保证			27
3.6.交叉抵押			28
3.7.Mezz贷款的从属地位；营业额			28
3.8.没有其他债务			28
4.预订及警告			29
4.1.组织机构和资质			29
4.2.有效义务；遵守法律			29
4.3.下沉			29
4.4.企业记录			29
4.5.财产所有权；没有留置权			29
4.6.营业地点			30

1

4.7.		诉讼			30
4.8.		税费			30
4.9.		对使用收益的限制			30
4.10.		洪水保险			30
4.11.		财务报表；财务状况			30
4.12.		偿付能力			30
4.13.		无债务或付款义务；分离			30
4.14.		全面披露			30
5.平权公约				31
5.1.		收益的使用			31
5.2.		政府合规性			31
5.3.		付款和绩效			31
5.4.		簿册和记录；检查			31
5.5.		财务报表			32
5.6.		业务行为			32
5.7.		分离性			32
5.8.		税费			33
5.9.		违约通知			33
5.10.		关于实质性诉讼的通知			33
5.11.		财务状况通知			34
5.12.		美国爱国者法案通知			34
5.13.		资产组合属性的维护			34
5.14.		到期付款			34
5.15.		进一步保证			34
5.16.		报告库存与销售额的比率			34
5.17.		独立经理人			34
5.18.		产权保险			34
5.19.		拍卖预付款			34
6.负面公约				35
6.1.		对负债的限制			35
6.2.		产权负担			35
6.3.		业务、控制方面的变化			35
6.4.		合并			35
6.5.		向附属公司付款			35

2

7.默认设置7。				36
7.1.		违约事件			36
7.2.		加速；补救措施			37
7.3.		[已保留]			38
7.4.		非排他性补救措施			39
8.杂项				39
8.1.		放弃			39
8.2.		循环垫款和费用的利息			39
8.3.		宅基地的豁免权			39
8.4.		可分割性			39
8.5.		赔偿			39
8.6.		成本和开支			40
8.7.		同行			40
8.8.		完成协议			40
8.9.		协议的约束力；贷款人转让协议			40
8.10.		进一步保证			41
8.11.		书面修订；弃权；整合			41
8.12.		协议条款			41
8.13.		通告			42
8.14.		执法权、法治权、法治权			44
8.15.		财务报表证明			44
8.16.		关键时刻			44
8.17.		生死存亡			44
8.18.		标题和章节引用			45
8.19.		协议的解释			45
8.20.		关系			45
8.21.		第三方			45

3

第六次修订和重述

贷款和担保协议

本第六份经修订和重述的贷款和担保协议(可不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本协议)于2021年12月16日由(A)OFFERPAD(SPVBORROWER1)，LLC(借款人)作为借款人，(B)LL私人贷款基金， L.P.(高级贷款人)，作为循环优先贷款项下的贷款人订立和签订，(C)OfFERPAD(SPVBORROWER1)，LLC(借款人)，作为循环优先贷款项下的贷款人，(C)OFERPAD(SPVBORROWER1)，LLC(借款人)，作为循环优先贷款项下的贷款人，作为贷款人的抵押品代理(抵押品代理)。

独奏会

鉴于借款人希望收购、改善、出租和出售某些独栋房产，并已请求 贷款人同意在借款人和担保人(定义见下文)的正常业务过程中提供一定的贷款资金，用于购买和改善该房产；

鉴于贷款人愿意根据本合同条款向借款人提供贷款，并预留多笔预付款；

鉴于贷款人、抵押品代理、借款人和其他当事人签订了日期为2016年10月26日 的《贷款和担保协议》，并在此后就该协议进行了多次修订和重述(该协议在本协议日期前不时修订、重述、补充或以其他方式修改，即原《贷款和担保协议》)；以及

鉴于贷款人、抵押品代理和借款人希望进一步修订并 重申本协议中规定的原始贷款和担保协议。贷款人、抵押品代理和借款人同意，他们各自的意图是，与原始贷款和担保协议相关的担保权益将继续在本协议项下完全有效，并且该担保权益将担保本协议项下产生的义务(定义见下文)。贷款人、抵押品代理和借款人进一步同意，他们各自的意图是， 本协议中的任何内容均不构成原贷款和担保协议项下义务的更新或终止。

现在， 因此，根据前述叙述，并考虑到贷款人向借款人或为借款人的利益提供财务便利，包括但不限于有关义务，借款人陈述并与贷款人达成协议 ，截至本协议日期和每笔贷款、信贷和/或其他财务便利的日期，如下所示：

1.定义

1.1.会计术语和其他定义。本协议中未定义的会计术语应按照GAAP进行解释。 必须按照GAAP进行计算和确定。本协议中未以其他方式定义的大写术语应具有本节1中规定的含义。除非另有说明，否则本协议中包含的所有其他术语在其中定义的范围内应具有本规范提供的含义。正如贷款文件中所使用的，单词mas？是强制性的，单词？可能？是允许的，单词？or或？不是排他性的， 单词包括？和？包括？都不是限制性的，单数包括复数，括号中表示金额的数字是负数。？在违约事件的上下文中继续 一词是指违约事件尚未得到补救(如果能够补救)或放弃。本协议中使用的下列大写术语具有以下含义：

(a)

？60天销售额是指截至任何日期，借款人在该日期前60天内完成的物业销售的美元价值(扣除任何销售佣金或与此类销售相关的其他成本)。

(b)

？120天库存是指在任何日期，借款人目前持有该房产超过120天的所有 房产的美元价值(以 每个房产的收购价格(扣除平台费用或根据第2.2.2(G)节与任何房产相关的其他类似费用计算)，加上与购买相关的销售佣金和其他成交成本，再加上该房产的维修成本)，即为美元价值(按 计算，以 计算为：根据第2.2.2(G)节与任何房产相关的平台费或其他类似费用)，加上与购买相关的销售佣金和其他成交成本，再加上该房产的维修成本。

(c)

？对于投资组合物业，收购价格是指 管理该投资组合物业的独立第三方卖家向借款人销售该投资组合物业的合同中规定的销售价格。

(d)

？调整后的收购价格就任何投资组合物业而言，指的金额等于 从(2)该投资组合物业的收购价格减去(1)相当于该投资组合物业收购价格的6%(6%)的金额所得的差额。

(e)

？调整后的财产估值是指，就任何投资组合财产而言，等于 的金额等于(1)从(2)该投资组合财产的财产估值中减去相当于该投资组合财产收购价格的6%(6%)的金额所得的差额。

(f)

？预付款视情况是指循环高级预付款和/或循环夹层预付款。

(g)

关联公司对任何人而言，是指直接或间接拥有或控制 该人的每个其他人，控制或被该人控制或与其共同控制的任何人，包括但不限于个人的任何平行基金、相关基金或管理公司(或负责其管理的其他人 )，以及每个该人的高级管理人员、董事、合伙人，对于任何有限责任公司，则指该人的经理和成员。在任何人看来，关联公司是指任何其他直接或间接拥有或控制该人的人，包括但不限于个人的任何平行基金、相关基金或管理公司(或负责其管理的其他人)，以及每个该人的高级管理人员、董事、合伙人以及(对于任何有限责任公司)该人的经理和成员。

(h)

？附属公司预付款的定义如第6.5节所述。

2

(i)

？协议的定义如本协议的前言所述。

(j)

？经批准的拍卖购买是指已提供所有权证据 的拍卖购买(以贷款人在其合理酌情权下确定此类财产中存在有利于借款人的可保权益的国家或地区所有权保险人满意的形式)，且该国家或地区所有权保险人已出具所有权保险单(或对此的承诺)。

(k)

？修理值的定义见 第2.2.2(G)节。

(l)

？拍卖是指司法或非司法止赎 拍卖、受托人拍卖或治安官拍卖。

(m)

？拍卖预付款视情况是指就拍卖购买支付的循环高级拍卖预付款和/或循环 Mezz拍卖预付款。

(n)

？拍卖成本是指获得拍卖购买的成本(扣除平台费用或 其他类似费用)加上预期成交成本(包括与留置权、违反法规、HOA费用和类似项目有关的应付医疗费)。

(o)

？拍卖物业维修费用是指借款人对批准的 拍卖购买的预计维修费用。

(p)

？拍卖购买是指借款人在阿拉巴马州、亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、佐治亚州、内华达州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、田纳西州、德克萨斯州或犹他州或贷款人自行决定同意的其他州的拍卖中购买的任何房产，这不是批准的拍卖购买。

(q)

？拍卖维修预付款视情况是指循环高级拍卖维修预付款 和/或循环Mezz拍卖维修预付款。

(r)

被授权人是指附表A-1中确定的任何个人，因为借款人向每个贷款人发出的书面通知会不时更新该附表。

(s)

？可用期指从本协议日期开始至到期日发生月份前一个月的最后 天为止的一段时间(该日期可根据本协议条款延长)。例如，如果到期日为2021年6月30日，则可用期限应为截至2021年5月31日的 期限。

(t)

？余额比率就任何循环垫款而言，是指一个比率，其分子是借款人在紧接全额偿付该循环垫款之前欠适用贷款人的 该循环垫款的本金金额，其分母是该循环垫款在任何偿还之前的原始本金金额 。

3

(u)

借款人的定义与本协议前言中的定义相同。

(v)

？营业日？指宾夕法尼亚州或亚利桑那州银行关门营业的周六、周日或任何其他日期以外的任何一天。

(w)

？Buyer Boost Advance？根据需要，是指循环高级Buyer Boost预付款和/或循环Mezz Buyer Boost预付款。

(x)

Buyer Boost Property？指(I)位于阿拉巴马州、亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、佐治亚州、内华达州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、田纳西州、德克萨斯州或犹他州的任何房产，或贷款人以其唯一和绝对的酌情权书面同意可能是买家Boost Property的所在地的任何房产， (Ii)由借款人购买并出租给有购买此类房产合同的人，并正在等待最后敲定的人

(y)

？Buyer Boost Purchase？是指购买由Buyer Boost预付款提供资金的任何Buyer Boost房产。

(z)

？对于任何投资组合财产，资本支出是指借款人在紧接相关补充垫款之前善意估计的、将由借款人为该投资组合财产提供资金的支出；但任何投资组合财产的资本支出不得超过该投资组合财产收购价格的10% (10%)，除非每个贷款人在每个贷款人的全权酌情决定权中另行批准。为免生疑问，资本支出不包括与 任何投资组合物业的持续经常性维修或维护相关的任何费用、成本或支出。

(aa)

销售证书是指就拍卖购买向借款人正式签发的收据、销售证书或同等的购买证据 ，证明借款人已赢得拍卖购买该房产。

(Bb)(Bb)

？代码？是指不时修改的特拉华州统一商业代码。

(抄送)(抄送)

抵押品？指附件A所述的财产。

(DD)

？抵押品代理？的定义如本协议前言所述。

(EE)

？承诺书的定义与定价附函中的定义相同。

(FF)

O承诺费的定义与定价附函中的定义相同。

4

(GG)

O承诺费百分比具有定价附函中的定义。

(Hh)

？承诺金额？具有定价附函中的定义。

天哪。

？成本？的定义见第2.2.2(G)节。

(jj)

违约率？的定义如定价附函中所述。

(kk)

？生效日期？指2016年10月26日。

(I)(I)

环境行动？指任何政府当局或任何第三方发出的涉及违反环境法或释放危险物质的任何书面申诉、传票、传票、通知、指示、 命令、索赔、诉讼、调查、司法或行政诉讼、判决、信件或其他书面通信(A)来自借款人或其任何前身的任何资产、财产或企业，(B)来自毗邻的财产或企业，或(C)来自或位于接收产生危险物质的任何设施的任何设施。 来自借款人或其任何前身的任何资产、财产或企业，或(B)相邻财产或企业，或(C)来自或位于任何设施的收到产生的危险材料的任何书面投诉、传票、传票、通知、指示

(M)

？环境法是指任何适用的联邦、州或地方法规、法律、规则、 条例、条例、法规、具有约束力和可强制执行的准则、具有约束力和可强制执行的书面政策，或在每一种情况下有效并经修订的普通法规则，或对其作出的任何司法或行政解释，包括 在每种情况下对借款人或其任何子公司具有约束力的任何司法或行政命令、同意法令或判决，涉及环境、环境对员工健康的影响或危害

(NN)

？环境责任是指与任何环境行动有关的所有责任、货币义务、损失、损害、 成本和开支(包括法律顾问、专家或顾问的所有合理费用、支出和开支，如有必要，还包括在这种情况下的习惯和合理的调查和可行性研究成本)、罚款、 罚款、处罚和利息，以及因任何政府当局或任何第三方要求的任何索赔或要求或任何第三方采取的补救行动而产生的利息。

(OO)

？违约事件的定义见第7.1节。

(PP)

？超额预付款？的定义如第2.3(I)节所述。

(qq)

？延期生效日期？的定义见第2.5(B)节。

(RR)(R)

？延期通知？的定义如第2.5(A)节所述。

(S)(S)

？第五次修订和重新生效日期是指2021年3月31日。

(T)(T)

？第四次修改和重新设定的生效日期是指2020年8月27日。

5

(uu)

？GAAP？指在美国不时生效的公认会计原则。

(V)(V)

？政府批准？指任何政府当局的任何同意、授权、批准、订单、许可证、特许经营、 许可证、证书、认证、注册、备案或通知，或任何政府当局发出的、来自或向其发出的或与之有关的其他行为。

(ww)

？政府当局是指任何国家或政府、其任何州或其他政治分支机构、任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府、证券交易所和任何自律组织的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能或与之有关的实体。

(xx)

？担保人？指母公司和亚利桑那州有限责任公司OfferPad，LLC。

天哪。

？担保是指每个担保人为每个贷款人的利益而作出的日期为 第六个修订和重新设定的生效日期的特定第四次修订和重新设定的无条件担保，可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

(Z)(22)

危险材料是指(A)在任何适用的法律或法规中被定义或列出，或根据任何适用的法律或法规分类为危险物质、危险材料、危险废物、有毒物质、有害物质或旨在定义、列出或分类物质的任何其他配方的物质，如易燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性或EP毒性，(B)石油、石油或石油衍生物质、天然气、天然气， 用于定义、列出或分类物质的任何其他配方，如易燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性或EP毒性，(B)石油、石油或石油衍生物质、天然气、天然气(C)任何易燃物质或爆炸物或任何 放射性物质；以及(D)任何形式的石棉或含有多氯联苯含量超过百万分之50的任何油类或电介质液。

(aaa)

？负债是指(X)所有因借款或延期购买财产或服务而欠下的债务，以及根据公认会计准则记录为或应记录为资本租赁的所有租赁债务，对这些债务，某人作为借款人、担保人、背书人或其他身份负有直接或或有责任，或在 中，某人以其他方式向债权人保证不会遭受损失；(Y)借入资金或以(或为其担保的)财产或服务的延期购买价格的所有债务；(Y)所有借入资金的债务或由(或为其担保的)财产或服务的延期购买价格的所有债务；(Y)根据公认会计准则记录为资本租赁的所有债务，或作为借款人、担保人、背书人或其他身份的人对其负有直接或或有责任的所有债务；以)任何财产留置权(包括但不限于应收账款、合同权利或其收益或由某人拥有的任何前述权利和义务，不论该人是否已承担或承担支付其 款项)作为担保，以及(Z)将根据GAAP归类为资产负债表上负债的所有其他负债和义务，或应在资产负债表的脚注中提及的所有其他负债和义务。

6

(Bbb)(Bbb)

？受补偿人具有第8.5节中规定的定义。

(用谷歌翻译翻译)

？独立管理人？具有借款人操作协议中规定的定义。

(DDD)

？利率？的定义见循环优先票据。

(EEE)

？库存与销售额之比？等于120天的库存除以60天的销售额。

(FFF)

==参考=外部链接==*官方网站

(格格)

？留置权是指针对任何投资组合财产的债权、抵押、信托契约、征款、扣押、押记、质押、担保 利息或其他任何形式的产权负担，无论是自愿产生的或因法律实施或其他原因引起的；但租户在租赁财产方面的租赁权益和租户根据延长逗留计划享有的占有权 不构成本协议的留置权。

(HHH)

？上市物业是指(I)已完成所有翻新和 改进的投资组合物业，以及(Ii)已由借款人或其代表挂牌出售的投资组合物业。

哦，不。

？贷款文件是指本协议、循环高级票据、循环Mezz票据、 质押协议、担保、定价附函以及与上述任何内容相关而签署和交付的任何和所有其他文件、修订或续订。

( jjj )

？贷款申请的定义如第2.2.2(G)节所述。

(kk)

重大不利变化是指以下方面的重大不利变化：(A)借款人的财产整体、业务、经营、财务状况或前景；(B)借款人履行其所属任何贷款文件规定的义务的能力；(C)任何贷款文件的有效性或可执行性；(D)任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救办法；(E)及时偿还所有垫款或利息的本金和利息。

-哦，我的天.

？到期日？指2022年12月30日，因为该日期可根据 第2.5节延长。

(嗯)

？夹层可用期的定义见第2.1.2节。

(NN)

·Mezz利率的定义与Mezz循环票据中的定义相同。

(OOO)

#Mezz Lender的定义与本协议前言中的定义相同。

7

(PPP)

？适用的最短天数是指既不是拍卖预付款也不是同日借款的循环预付款的45天，是同日借款的循环预付款的90天和拍卖 预付款的180天；但是，对于未能成为核准拍卖购买的拍卖采购的任何拍卖预付款，最短天数应为零。

(QQ)(QQ)

？债务是指但不限于借款人在任何时候欠任何贷款人的所有贷款、垫款、债务、票据、负债 以及借款人在任何时候欠任何贷款人的各种类型、性质和描述的金额，无论是根据本协议或贷款文件产生的，也无论是有担保的还是无担保的、直接的还是间接的 (即，无论其是否由借款人直接欠任何贷款人；或借款人作为背书人、担保人或其他担保人间接欠任何贷款人，或作为已背书或转让给 任何贷款人的到期债务的借款人(或以其他方式)，绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的或签定的，包括但不限于，到期时支付任何贷款文件的所有未偿还金额。上述条款 还应包括根据本协议和其他贷款文件不时向借款人收取或借款人应支付给任何贷款人的所有利息和其他费用，以及本协议或 其他贷款文件中提到的所有成本和费用。

(RRR)

？经营文件对任何人来说，是指在不早于生效日期前十(10)天的日期由国务大臣(或同等机构)认证的该人的成立文件，以及(A)如果该人是公司，其现行形式的章程，(B)如果该人是有限责任公司，其有限责任公司协议(或类似协议)，以及(C)如果该人是合伙企业，其合伙协议(或类似的协议)，(B)如果该人是有限责任公司，则指其有限责任公司协议(或类似协议)，以及(C)如果该人是合伙企业，则为其合伙协议(上述所有条款，以及当前对其进行的所有修改或修改。

(SSS)

？原始基准？是指在对该上市物业进行原始循环预付款时，以下金额中较小的一项：(I)作为该预付款标的的该上市物业的成本或(Ii)该上市物业的维修价值。

(T)(T)(T)

？原始贷款和担保协议的定义与本 协议摘要中的定义相同。

(哇)

？原价百分比金额是指所列物业的价格百分比乘以原基数 。

(Vv)(Vv)

母公司？是指特拉华州的OfferPad，Inc.

(WWW)

？付款日比率？是指一个比率，其分子为(A)从循环垫款之日起至借款人向每个贷款人支付部分或全部偿还此类循环垫款本金之日起的 天数和(B)最小天数(分母为180)两者中分子较大的一个比率。

8

(30)

？允许留置权是指(I)根据本协议或根据 其他贷款文件为贷款人设立的留置权，(Ii)房主协会施加的留置权，(Iii)任何政府当局、法律实施部门或任何房主协会对尚未拖欠或正在真诚地通过适当程序对税收、评估或收费提出异议的留置权，如果任何借款人的账簿上按照GAAP并在GAAP要求的范围内就此保持足够的准备金，则为此而设立留置权；(Iv)任何政府当局、法律的实施或任何房主协会施加的留置权，如果任何借款人的账簿上按照GAAP并在其要求的范围内保持足够的准备金，则允许留置权是指(I)根据本协议或其他贷款文件为贷款人设立的留置权机械师、承运人、工人、维修工和类似的留置权，在每种情况下，都是在正常业务过程中产生的，以确保尚未拖欠的义务，(Vi)所有非货币留置权、产权负担、地役权和其他记录事项，(Vii)业主关于适用财产的任何所有权保险单中规定的任何事项，(Vii)租户根据延长逗留安排享有的权利，(Ix)任何太阳能租约产生的留置权。限制性契诺和其他产权负担，在任何情况下都不会对受其约束的财产的价值造成实质性减损，也不会在任何实质性方面干扰在该财产上进行的业务。

天哪。

？个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司、信托、非法人组织、协会、公司、机构、公益公司、公司、股份公司、房地产、实体或政府机构。

-哦，我的天.

？质押协议是指母公司为抵押品代理人作为贷款人的抵押品代理的利益而签订的日期为第六个修订和重新生效日期的特定第四次修订和重新签署的质押和担保协议，该协议可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

(啊)

？投资组合财产？是指借款人拥有的任何财产；但是，如果拍卖 购买仅在其成为经批准的拍卖购买时才应成为投资组合财产。

(Bbbb)(Bbb)

？价格百分比？具有定价附函中的定义。

(抄送)(抄送)

？定价附函是指借款人和贷款人之间的某些定价附函，日期为第五次修订 和重新确定的生效日期，并可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

(Dddd)

？就借款人而言，房产是指位于阿拉巴马州、亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、佐治亚州、内华达州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、田纳西州、德克萨斯州或犹他州的独栋住宅、共管公寓、联排别墅或PUD，或贷款人可能不时同意的其他地点。

9

(EEEE)

？财产估值？是指由经纪人 价格意见、任何贷款人或抵押品代理人下令的评估或该财产的销售合同确定的财产的公平市场价值，所有这些都在第2.4(J)节中规定。

(FFFF)

？物业估价通知书的定义见第2.4(J)节。

(格格)

？保护性预付款的定义见第2.1.3节。

(HHHHH)

再融资预付款限额是指(I)受高级Mezz再融资预付款限制的 投资组合物业的最新标价和(Ii)由Mezz贷款人自行决定的该投资组合物业的公平市场价值中的较小者。在确定公平市场价值时，Mezz贷款人可能会寻求一次或 次评估和/或经纪人的价格意见，费用由借款人承担。

(啊哼)

补救行动是指为以下目的采取的所有行动：(A)清理、移除、补救、控制、 处理、监测、评估、评估或以任何方式处理室内或室外环境中的危险物质；(B)防止或尽量减少危险物质的释放或威胁释放，使其不迁移、危害或威胁公共健康或福利或室内外环境；(C)恢复或回收自然资源或环境；(D)进行任何补救前的研究、调查或或(E)对环境法要求的有害物质采取任何其他行动。

( jjj )

所需保险是指本合同附件B中规定的保险。

(kkk)

？法律的要求对任何人来说，是指仲裁员或法院或其他政府机构的任何实质性法律(法定或普通)、条约、 规则或规则或裁决，在每一种情况下，适用于或约束此人或其任何财产，或此人或其任何财产受其约束。

(11)

？循环预付款视情况是指循环高级预付款和/或循环Mezz 预付款。

(MMM)

？循环预付款表格是指本合同附件中作为附件C的某些表格。

(NNN)

？循环垫款借款基数是指对于所有未偿还的循环垫款， 乘以(I)每笔循环垫款的原始金额乘以(Ii)适用于该循环垫款的价格百分比或SFR价格百分比(根据该循环垫款自 日期起经过的天数)所得的总和。

10

(Ooooo)

？循环提前进度表的定义见定价附函。

(Pppp)

？循环拍卖预付款是指循环高级拍卖预付款和/或循环Mezz 拍卖预付款(视情况而定)。

(Qqqq)(Qqq)

？循环拍卖提前时间表的定义见定价附函。

(Rrrr)

？循环买家增强高级贷款金额指的是相当于222.2万美元22美分(2222,222.22美元)的金额。

(SSS)

？循环买家Boost Mezz贷款金额指的是相当于277 1,777美元和78美分(277,777.78美元)的金额。

(G)(TT)

？循环贷款是指循环高级贷款和循环Mezz贷款。

(哇)

？旋转夹层推进装置的定义见第2.1.2节。

(Vvvv)(Vvv)

？循环Mezz拍卖预付款是指用于拍卖购买的循环Mezz预付款。

(WWWW)

？循环Mezz拍卖维修预付款是指用于拍卖的循环Mezz预付款 物业维修费用。

(XXXX)

？循环Mezz Buyer Boost是指用于买方提升的循环Mezz预付款 购买。

天哪。

？循环夹层贷款的定义见第2.1.2节。

-哦，我的天.

？循环Mezz贷款金额是指循环 Mezz票据中规定的最高本金金额，该票据可能会不时修改。

(啊)

？循环Mezz票据是指借款人以Mezz贷款人为受益人的特定第五次修订和重新发行的循环夹层票据， 日期为第六个修订和重新发布的生效日期，原始本金为1400万美元和00/100美元(14,000,000美元)，该票据应受制于可不时修订、重述、补充或以其他方式修改的循环 优先票据。

(Bbbbb)(Bbbbb)

？循环夹层SFR预付款是指用于购买SFR的循环夹层预付款。

(用谷歌翻译翻译)

“循环票据”是指循环高级票据和循环夹层票据。

11

(Ddddd)

？循环高级预付款的定义见第2.1.1节。

(请注意)

？循环高级拍卖预付款是指用于拍卖的循环高级预付款 购买。

(FFFFF)

？循环高级拍卖维修预付款是指用于拍卖的循环高级预付款 物业维修费用。

(格格)

？循环高级买家提升预付款是指用于买家加速购买的循环高级预付款 购买。

(呵呵)

？循环高级贷款的定义见第2.1.1节。

(啊哼)

？循环高级贷款金额是指 循环高级票据中规定的最高本金金额，该金额可能会不时修改，包括根据定价附函。

( jjj )

循环高级票据是指借款人以高级贷款人为受益人，以高级贷款人为受益人的特定第十次修订和重新发行的循环高级票据， 日期为第六次修订和重新生效日期，原始本金为8500万00/100美元(85,000,000美元)，可能会不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改 。

(kkk)

？循环高级SFR预付款是指用于购买SFR的循环高级预付款。

(11)

？循环SFR Mezz贷款额是指不超过循环Mezz贷款额的5%(5%)的金额。

(MMM)

？循环SFR高级贷款金额是指不超过循环高级贷款金额的5%(5%)的金额。

(Nnnnnn)

“决算日期”是指到期日之后六个月的日期。

(Ooooo)

？同日借款是指借款人就同日融资物业向贷款人寻求循环预付款的贷款请求。

(PPP)

？Same-Day Funding Property是指借款人在购买当天通过循环垫款为贷款人提供资金的任何投资组合 财产，不包括任何拍卖购买。

(Qqqq)(Qqqq)

？高级可用期的定义见第2.1.1节。

(Rrrrr)

高级贷款人的定义如本协议前言所述。

(SSSS)

？高级Mezz再融资预付款的定义如第2.3(H)节所述。

12

(T)

？连续日期是指可用期满后的第一个日期，即 借款人拥有20个或更少的投资组合物业。

(哇)

？服务协议是指借款人与OfferPad，LLC之间日期为第三个修订和重新生效日期的某些修订和重新签署的财产服务协议 ，该协议可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

(英文)(用谷歌翻译翻译)

？SFR一周年纪念的定义见第2.4(G)(Iii)节中的 。

(wwwww)

？SFR预付款？指循环高级SFR预付款和/或循环Mezz SFR预付款(视 适用情况而定)。

(Xxxxx)

？SFR转换？具有第2.4(K)节中规定的定义。

天哪。

？SFR转换缺口的定义见第2.4(K)节。

-哦，我的天.

？SFR转换估值具有第2.4(K)节中的定义。

(啊)

？SFR资格条件具有第2.4(K)节中的定义。

(Bbbbbb)

？SFR提前进度表具有定价附函中的定义。

(用谷歌翻译翻译)

？SFR价格百分比具有定价附函中的定义。

(DDDDDD)

SFR投资组合物业是指(I)位于亚利桑那州阿拉巴马州、 加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、佐治亚州、内华达州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、田纳西州、德克萨斯州、犹他州或贷款人以其唯一和绝对酌情权书面同意可能是SFR投资组合物业所在地的任何物业，以及 (Ii)借款人购买、翻新并出租给租户的任何物业。

(EEEEEE)

？SFR购买？是指购买由SFR 预付款提供资金的任何SFR投资组合物业。

(FFFFFF)

？SFR估值的定义见第2.4(G)(Iii)节。

(格格)

？SFR估值百分比具有定价附函中的定义。

(呵呵)

？附带信函是指贷款人、抵押品代理、借款人和其中提到的其他各方之间的、日期为2020年3月17日的特定信函协议。

(啊哼)

·第六次修订和重新确定的生效日期是指#年#月[16], 2021.

13

( jjj )

？SPAC交易？是指合并、收购、出资、股权购买或类似的 重组交易或一系列类似的交易，其中(I)特殊目的收购公司的子公司合并到母公司，(Ii)母公司的名称实质上是根据在本协议日期或大约日期向公众提供和展示的条款 而成为Offerpad Holdings LLC。

(kkk)

？补充预付款的定义如第2.3(G)节所述。

？补充基准是指(I)该上市物业的最新标价，或(Ii)(X)该上市物业的收购价格与(Y)该上市物业的任何资本支出的两(2)倍的乘积之和，两者以较小者为准(I)该上市物业的最新标价，或(Ii)(X)该上市物业的收购价与(Y)与该上市物业的任何资本支出的乘积之和。

(Mmmmm)

？补充价格百分比金额是指所列物业的价格百分比乘以补充基数 。

(Nnnnnnn)

？第三次修改和重新生效日期是指2020年3月17日。

(OOOOOO)

？标题保险单/承诺的定义见第5.18节。

(Pppp)

？未使用的设施费用具有定价附函中的定义。

？未使用的设施费用百分比具有定价附函中的定义。

(RRRRRRR)

？估值不足？定义见第2.4(J)节。

(SSSS)

？自愿预付金额的定义见第2.7节

(英语、法语、法语、德语)

？自愿预付费的定义见定价附函。

2.贷款

2.1.循环垫款

2.1.1. 循环高级预付款。在本协议条款和条件的约束下，并且在不存在持续的未治愈违约事件的情况下，(A)高级贷款人特此同意应借款人的请求，向借款人或为借款人的账户发放由循环预付款(循环高级预付款)组成的贷款(循环高级贷款)，总金额最高可达循环高级贷款金额。(A)高级贷款人特此同意，应借款人的请求，向借款人或为借款人的账户发放由循环高级贷款组成的贷款(循环高级贷款)，总金额最高可达循环高级贷款金额。 循环优先贷款应由循环优先票据证明。优先贷款人根据本协议提供任何垫款并由循环优先票据证明的协议将在可用期的最后一天到期 (借款人可以就循环高级贷款申请垫款的期间在此被称为循环高级贷款的高级可用期)。在本协议中，优先贷款人根据本协议支付任何预付款的协议将在可用期 的最后一天到期(借款人可以就循环高级贷款申请预付款的期间称为循环高级贷款的高级可用期)。根据本协议借入的金额可以偿还 ，并在高级可用期满之前重新借入，但须遵守本协议的适用条款和条件。

14

2.1.2。旋转的梅兹前进。根据本协议的条款和条件 ，如果不存在持续的未治愈违约事件，(A)Mezz贷款人特此同意在借款人提出请求时，向借款人账户发放由循环垫款(循环Mezz垫款)组成的贷款(循环Mezz贷款)或 ，贷款总额最高可达循环Mezz贷款金额。(A)Mezz贷款人特此同意，在借款人提出请求时，向借款人账户发放由循环垫款(循环Mezz贷款)组成的贷款(循环Mezz贷款)，总金额最高可达循环Mezz贷款金额。循环Mezz贷款应由循环Mezz票据证明。Mezz贷款人根据本协议提供任何 垫款并由循环Mezz票据证明的协议将在可用期的最后一天到期(本协议中借款人可以就循环Mezz贷款申请垫款的期限称为 Mezz可用期)。根据本协议借入的金额可以偿还，并在Mezz可用期满之前重新借入，但须遵守本协议的适用条款和条件。

2.1.3。保护性进展。任何贷款人均可在借款人没有遵守本协议和其他贷款文件的任何条件的情况下，出于任何原因在该贷款人的善意判断下进行一笔或多笔循环垫款，并(I)将所得款项直接支付给第三方，以保护抵押品代理人在抵押品中的权益，或履行本协议和其他贷款文件项下的任何义务，或以其他方式提高偿还债务的可能性，或(Ii)将所得款项用于当时到期和应支付的未偿债务(此类 )。

2.1.4.基于库存与销售额比率的循环垫款限制 。尽管本合同或任何其他贷款文件中另有规定，高级贷款人和Mezz贷款人均无义务在借款人的库存与销售额比率等于或超过1.5之后的任何时间进行任何循环垫款，直至库存与销售额比率降至1.25以下为止。

2.2.循环垫款的条件

2.2.1.初始旋转推进的前提条件。每个贷款人提供初始循环垫款的义务 受该贷款人在形式和实质上合理地令该贷款人满意的先决条件的约束：

(a)

以便携文件格式(Pdf)或其他形式正式签署的每份贷款文件的签名复印件或传真；但贷款文件的签名原件应在合理可行的情况下尽快交付贷款人；

(b)

借款人和担保人的操作文件，贷款人合理接受，以及良好的信誉 借款人和担保人的证书，由特拉华州国务卿、亚利桑那州国务卿和借款人和/或担保人有资格开展业务的每个其他司法管辖区的国务卿(或同等机构)证明(如果适用)，在每种情况下，均不早于生效日期前十五(15)天；

15

(c)

以便携文件格式(Pdf)或其他方式正式签署的关于借款人和每名担保人的证书的副本或传真，证明借款人和每名担保人签立和交付其所属的贷款文件以及与之相关的所有交易已获正式授权；以及

(d)

这类交易的典型特征是借款人的外部法律顾问的意见，它应认为， 除其他事项外，完善性、权威性/可执行性和不违规性。

2.2.2.所有旋转推进的前提条件。每个贷款人向借款人或为借款人提供信贷(包括最初的循环垫款和第一次信贷延期)的义务和彼此 在每次循环垫款或每次信贷延期的日期和在该循环垫款或信贷延期之后的 应受先决条件的约束：

(a)

本协议第四节和交付给该贷款人的任何其他文件、票据或证书中所包含的陈述和保证是真实、准确和完整的；

(b)

未发生或仍在继续的事件构成违约事件，或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，将构成违约事件；

(c)

对于高级贷款人，所有循环高级预付款的总额，包括所要求的 循环高级预付款，不得超过循环高级贷款金额；

(d)

关于Mezz贷款人，所有循环Mezz预付款的总额，包括要求的循环Mezz预付款，不得超过循环Mezz贷款金额；

(e)

就高级贷款人而言，(I)所有循环高级买方增强型预付款(包括请求的循环高级买方增强型预付款)的总额不得超过循环高级买方增强型高级贷款金额，以及(Ii)所有循环高级SFR预付款(包括请求的循环高级SFR预付款)不得超过 循环高级SFR贷款金额；

(f)

关于Mezz贷款人，(I)所有循环Mezz Buyer Boost垫款，包括 请求的循环Mezz Buyer Boost垫款，不得超过循环买方Boost Mezz贷款金额；(Ii)所有循环Mezz SFR垫款，包括请求的循环Mezz SFR垫款，不得超过循环SFR Mezz 贷款金额；

(g)

借款人应通过电子邮件向贷款人提交一份循环预付款表格，注明建议的 投资组合物业(贷款申请)，并附上每套物业的时间表，说明：(I)此类物业是打算作为买方助推购买、SFR购买或拍卖购买融资，还是当天借款；(Ii)购买此类物业的成本(扣除平台费用或其他类似费用后)、预期成交成本和借款人的费用

16

预计维修成本(合计为成本)；(Iii)除购买SFR外，由借款人确定的该等物业的预计修理价(修理价)；及(Iv)如属买方提振购买，则指该物业的经调整收购价格及经调整物业估值( )。由获授权人使用该获授权人的offerpad.com电子邮件地址发送至任何贷款人并附上该获授权人电子签名的循环垫款表格，就所有 目的而言，应视为借款人向贷款人授权提交的循环垫款表格，其中所载的所有陈述及陈述均已妥为作出及提交；

(h)

除非是(I)寻求拍卖预付款的拍卖购买或(Ii)当日借款，否则借款人应在上午9点前交付。建议的循环预付款营业日的现行东海岸时间为每个建议的资产组合 物业的所有权保险单/承诺，以及关于该资产组合物业的最终和解声明；

(i)

借款人应已将所需保险范围扩大到作为申请垫款标的的任何拟议投资组合财产；

(j)

借款人应支付每家贷款人的所有费用、成本和开支，包括合理的 律师费、成本和开支(如果有)；

(k)

自2016年10月26日以来未有任何实质性不利变化；以及

(l)

对于在第五个修订和重新确定的生效日期当日或之后的任何循环垫款，每个贷款人都应满足 以下各项：

(i)

贷款人收到正式签署的副本或传真(无论是便携文件格式(Pdf)或其他格式)， 日期为第五个修订和重新生效日期的每份贷款文件的签名；但此类贷款文件的签名原件应在合理可行的情况下尽快交付贷款人；以及

天哪。

以便携文件格式(Pdf)或其他形式正式签署的关于借款人和每位担保人的证书的副本或传真，证明签署和交付的贷款文件的日期为其所属的第五个修订和重新确定的生效日期，以及与此相关的所有交易均已获得正式授权。

2.2.3.交付的契约。借款人和担保人应各自向贷款人交付，根据本协议和其他贷款文件的规定，每个项目都必须交付给贷款人，作为任何循环垫款的先决条件。在任何一方或双方贷款人收到任何此类物品之前支付的循环垫款不应构成 贷款人放弃借款人和/或任何担保人交付此类物品的义务，在没有必要物品的情况下进行任何循环垫款应由每个贷款人合理酌情决定。

17

2.3.申请循环垫款的程序。

(a)

对于不是买方增资、SFR预付款、拍卖预付款或拍卖 维修预付款的任何循环预付款，前提是借款人已满足循环预付款的要求，且每个贷款人已根据其合理酌情权批准成本和/或修理值，(1)对于 与贷款请求相同的工作日(如果贷款人在下午12：00之前实际收到此类贷款请求)。如果贷款人在不晚于上午9：00之前收到贷款申请，则在工作日或在该时间之后收到的 在下一个工作日收到，或(2)对于不是同日借款的循环预付款，在贷款申请的同一工作日收到(br}贷款人实际收到贷款申请的时间不晚于上午9：00)，如果贷款申请是 在该时间之后收到的，则在贷款申请的同一工作日收到。在营业日的东海岸时间，或者如果在该时间之后收到，则在下一个营业日，(A)高级贷款人应向借款人提供相当于(I)作为预付款标的的每个投资组合物业的成本和(Ii)每个此类投资组合物业的维修价值的80%(80%)的循环高级预付款，以及(B)Mezz贷款人 应向借款人提供相当于(A)(I)和(A)所述金额中较低金额的13%(13%)的循环Mezz预付款为免生疑问，循环高级预付款和 循环Mezz预付款的总和不得超过(X)作为预付款标的的每个投资组合物业的成本或(Y)每个 此类投资组合物业的修复价值中较小者的93%(93%)。

(b)

对于作为SFR垫款的任何循环垫款，只要借款人已满足 循环垫款的要求，(1)就同一天借款而言，如果贷款人在不晚于下午12：00收到此类贷款请求，则在与该贷款请求相同的营业日。现行东海岸时间 如果贷款人在不晚于上午9：00之前收到贷款申请，则在工作日或之后收到的时间为下一个工作日，或(2)对于非同日借款的循环预付款，在该贷款申请的同一工作日 。在一个营业日的现行东海岸时间，或者如果在该时间之后，在下一个营业日收到，(A)高级贷款人应向借款人提供相当于作为该预付款标的的每个SFR投资组合物业成本的80%(80%)的循环高级 预付款，以及(B)Mezz贷款人应向借款人提供相当于作为该标的的每个SFR投资组合物业成本的13%(13%)的循环Mezz预付款为免生疑问，循环高级预付款和循环Mezz预付款的总和不得超过作为该预付款标的的每个SFR投资组合物业成本的93%(93%)。

(c)

对于任何属于买方增资的循环垫款，只要借款人满足循环垫款的要求 ，在贷款申请的同一营业日，如果贷款人在上午9：00之前实际收到此类贷款申请。在营业日以东海岸时间为准，或者如果在该时间之后收到，则在下一个营业日 日，(1)高级贷款人应

18

循环高级买家向借款人提供的预付款相当于以下两项中较低者的80%(80%)：(A)作为该 预付款标的的每个投资组合物业的调整后收购价格和(B)每个此类投资组合物业的调整后物业估值和(2)Mezz贷款人应向借款人提供相当于(1)(A)中所述金额 中较低金额的13%(13%)的循环Mezz买方增支预付款为免生疑问，循环高级买家提升预付款和循环Mezz买家提升预付款的总和不得超过(X)作为预付款标的的每个投资组合物业的调整后 收购价格和(Y)每个此类投资组合物业的调整后物业估值两者中较小者的93%(93%)。

(d)

对于任何属于拍卖垫款的循环垫款，前提是(I)借款人已满足循环垫款的 要求，并且(Ii)贷款人已在贷款 请求的同一营业日收到借款人以其合理酌情权就建议的拍卖购买接受的销售证，如果贷款人在上午9：00之前实际收到此类贷款请求。(A)高级贷款人应向借款人预付相当于该预付款标的拍卖成本的80%(80%)的循环高级 拍卖预付款，(B)Mezz贷款人应向借款人预付相当于该拍卖采购拍卖成本的13%(13%)的循环Mezz拍卖预付款，且(B)Mezz贷款人应向借款人预付相当于该拍卖采购拍卖成本的 13%(13%)的循环Mezz拍卖预付款。(A)高级贷款人应向借款人预付相当于该预付款拍卖成本的80%(80%)的循环高级 拍卖预付款。

(e)

对于以前已预付拍卖预付款的任何拍卖购买，条件是： (I)借款人已满足循环预付款的要求，(Ii)各贷款人已根据其合理酌情权批准拍卖财产修理费和/或修理价，且 (Iii)借款人已向各贷款人提供令人满意的证据，证明该财产现在是经批准的拍卖购买，日期为自满足该等要求之日起两个工作日。(A)优先贷款人应 向借款人提供相当于(1)作为预付款标的的投资组合物业的拍卖物业维修费用或(2)该投资组合物业的修复后价值减去拍卖成本的80%(80%)的循环高级维修预付款，以及(B)Mezz贷款人应向借款人预付相当于 较低者的13%(13%)的循环Mezz维修预付款但是，关于该组合财产的拍卖修复预付款和拍卖预付款的总和不得超过(X)该投资组合财产的成本或(Y)该投资组合财产的修复后价值中减去的 的93%(93%)的总和，即不能超过(br}减去(X)该投资组合财产的成本或(Y)该投资组合财产的修复后价值的93%(93%)。在任何此类房产成为经批准的拍卖购买之日，借款人应被视为已 表示，如果在该日期就此类房产申请拍卖预付款，则第2.2.2节规定的每一项先决条件都将得到满足。

19

(f)

对于属于当日借款的任何循环垫款，借款人应 自该循环垫款之日起三(3)个工作日内(I)向每个贷款人提交证据，证明其对受该当日借款约束的每项投资组合财产的所有权保险单/承诺的合理清偿，关于该投资组合财产的最终结算书，洪水证明，以及适用于该投资组合财产的洪水保险，或(Ii)向 贷款人偿还与该投资组合财产有关的所有债务，外加一笔金额

(g)

对于任何受未偿还循环高级垫款和 未偿还循环Mezz垫款约束的投资组合财产，在这两种情况下，除买方增资或SFR垫款外，借款人可以向贷款人申请补充循环垫款(补充垫款)，前提是借款人已 满足循环垫款的要求。如果贷款人在上午9：00之前实际收到贷款请求，(A)Mezz贷款人 应在补充基数的(X)13%(Y)减去(Y)原始基数的13%(13%)减去(Y)13%(13%)的原始基数的(X)13%(13%)的金额中追加循环Mezz预付款，以及(B)高级贷款人应在等于补充价格百分比金额减去金额的额度上进行补充循环 预支金额的情况下，(A)Mezz贷款人 应以等于补充基数的13%(13%)减去原始基数的13%(13%)的额度进行补充循环预付款。 高级贷款人应以等于补充价格百分比金额减去金额的金额进行补充循环预付款

(h)

借款人可以向Mezz贷款人申请循环Mezz预付款，以对任何属于或 受贷款人循环预付款约束的投资组合物业进行再融资，而不是买方助推预付款或SFR预付款(高级Mezz再融资预付款)。如果Mezz贷款人在上午9：00之前实际收到贷款请求，当前的 东海岸时间，或者如果在该时间之后收到，在下一个工作日，Mezz贷款人应向借款人提供不超过再融资预付款额度的80%(80%)的循环预付款，并且在 适用于正在进行再融资的资产的任何未偿还循环预付款的范围内，借款人应使用该高级Mezz再融资预付款的收益偿还第2.4(G)条所要求的循环预付款。

(i)

尽管有前述规定或本合同中任何其他相反的规定，但应借款人的要求，每个 贷款人可以自行决定提供超过循环高级贷款金额和/或循环Mezz贷款金额(视情况而定)的预付款(任何此类预付款，超额预付款)，但任何超额预付款 (X)应承担比利率或Mezz利率(视情况而定)高出2%的利息溢价，(Y)可以使用该等其他条款和超额垫款的贷款人应自行决定是否适当 ，(Z)应以与循环高级票据和/或循环夹层票据(视情况而定)基本相同形式的新本票作为证明(受第2.3(I)节规定的利息溢价和其他条款和条件的约束 )。

20

2.4.本金和利息的支付。

(a)

答应付钱。借款人无条件承诺向高级贷款人支付(A)高级贷款人根据本协议和其他贷款文件到期时所有循环高级预付款的未偿还本金及其应计和未付利息，以及(B)Mezz贷款人根据本协议和其他贷款文件应支付的所有循环Mezz预付款及其应计和未付利息的未付本金。

(b)

预定本金付款。每一笔循环高级预付款、每一笔循环Mezz预付款和所有其他 债务应在到期日或任何较早的提早到期日到期并支付。尽管有前述规定，只要截至到期日没有持续且未治愈的违约事件存在，借款人可以在但不晚于决选日期偿还其未偿还的循环垫款，但不迟于第2.4节的其他规定。

(c)

强制提前还款。在借款人收到出售或以其他方式处置投资组合物业的收益后两个工作日内，借款人应全额预付用于购买和改善此类投资组合物业的未偿还循环高级贷款预付款和循环Mezz贷款预付款，并预付所有应计利息。

(d)

超额预付款。根据定价附函的规定，在未偿还的总金额 (A)循环高级垫款(任何超额垫款除外)超过循环高级贷款金额、(B)循环Mezz垫款(任何超额垫款除外)超过循环Mezz贷款金额和/或(C)循环 垫款(任何超额垫款除外)超过循环垫款借款基数的任何时候，借款人应在每种情况下立即向每个贷款人支付现金。

(e)

终止。提供循环高级预付款和循环Mezz预付款的义务在适用可用期限的最后一天 终止。

(f)

利息。每笔按Mezz利率计算的循环预付款和每笔循环Mezz预付款应按Mezz利率计息，并应在每个日历月的第一个营业日支付给每个贷款人；但是，在每笔循环预付款和每笔循环Mezz预付款的日期，借款人应 支付该循环预付款和循环Mezz预付款的存根利息，从向借款人支付之日起至该循环预付款所在日历月的最后一天为止计算利息时，应当计入 循环垫款的发生日期，不计入付款日期；但是，循环垫款在支付当日偿还的，应当计入该 循环垫款的利息计算。利息应按实际经过的天数按一年360天计算。

21

(g)

偿还循环垫款的义务。所有未偿还的循环垫款总额(包括申请的任何循环垫款金额)在任何时候都不得超过循环垫款借款基数。为进一步执行前述规定：

(i)

借款人应根据 第2.4(I)节规定的付款分配向贷款人偿还基于循环预付款时间表(如定价附函中所定义)并参考自该循环预付款之日起已过的天数确定的每笔循环预付款(循环拍卖预付款或SFR预付款除外)(但尽管有该时间表，所有此类循环预付款应在任何较早的提速时全额支付。

天哪。

借款人应根据 第2.4(I)节规定的付款分配向贷款人偿还每笔循环预付款，该循环预付款是基于循环拍卖预付款时间表(如定价附函中所定义)，并参考该循环预付款自该循环预付款的 日期起经过的天数确定的(但尽管有该时间表，所有此类循环预付款应在任何较早的提速时全额支付)。

在不限制前述规定的情况下，(A)如果一项拍卖购买没有在关于该拍卖购买的预付款拍卖之日起45天内成为经批准的拍卖购买，或者(B)在对拍卖具有管辖权的法院最终裁定不批准该拍卖购买时，借款人应在本判决第(A)款规定的截止日期后五天内，或者，如果较早，在本判决(B)款规定的法院裁决之日起五天内，偿还与此类拍卖购买有关的每笔循环预付款(及其应计利息)。

哦，不。

借款人应根据 第2.4(I)节规定的付款分配向贷款人偿还每笔循环预付款，该循环预付款是根据SFR预付款时间表(如定价方信函中所定义)，并参考自该循环预付款之日起经过的天数确定的每笔循环预付款 (但尽管有该时间表，所有此类循环预付款应在任何较早的提速时全额支付)。

在每笔SFR预付款360天的周年纪念日(SFR 1周年纪念)，借款人应自费获得基础SFR投资组合物业的估值(这种估值的结果，即SFR估值)。借款人应根据第2.4(I)节规定的付款分配，在SFR 一周年之后每30天偿还一次SFR预付款，金额等于SFR估值的SFR估值百分比(在定价边信函中定义)，直到该SFR预付款全部偿还为止。

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(四)

尽管本协议有任何相反规定，但如果作为当日借款标的的财产在获得当日借款资金后的两个工作日内未能成为投资组合财产，借款人应 根据第2.4(I)节规定的付款分配向贷款人偿还第2.3(F)节所述的金额。

(h)

自愿提前还款。借款人可在任何营业日向高级贷款人预付任何循环高级贷款 ，无需支付溢价或罚款，全部或部分，以及截至预付款之日应预付金额的所有应计和未付利息。根据定价附函，如果且仅当特定投资组合物业的相应循环高级预付款没有 未偿还的金额时，借款人可在任何营业日向Mezz贷款人预付任何循环Mezz预付款，而无需支付溢价或罚款， 连同预付金额至预付款之日的所有应计和未付利息一起预付给Mezz贷款人。为免生疑问，除非定价方信函另有明确规定，否则借款人不得在相应的循环高级预付款项下有任何未付金额 的任何时间预付任何循环Mezz预付款。

(i)

付款分配。高级贷款人和Mezz贷款人收到的与 循环垫款有关的所有付款和收益(无论性质如何)都将由这些贷款人保留，并根据本节的规定在他们之间(以及仅在他们之间)分配。根据定价方信函，任何此类付款和收益 将按以下优先顺序分配：第一个，数额相当于应计和未清偿的合理和有据可查的自掏腰包贷款人的费用 和费用(包括但不限于贷款人合理且有记录的费用自掏腰包律师费(包括但不限于Cogent Legal Services LLC的律师费)，第二，数额相当于循环高级票据与相关循环高级预付款的应计利息和未付利息；第三，金额相当于循环高级票据上关于相关循环高级预付款的未付本金 ，直至相关循环高级预付款全额支付为止；第四，金额相当于循环Mezz票据相对于相关循环Mezz预付款的应计利息和未付利息；第五，金额相当于循环Mezz票据上与相关循环Mezz预付款相关的未付本金部分，直至相关循环Mezz预付款全部支付为止；以及第六，任何剩余的金额，借给借款人。尽管如上所述，(A)在持续发生违约事件和/或(B)自连续日期起及之后的任何时间，Mezz Lender 不得收到任何付款，直至且除非高级Lender已全额偿付其所欠的所有债务。

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(j)

房地产估价。借款人应自费在(I)关于该SFR垫款的SFR一周年纪念日或(Ii)根据 第2.4(K)条将任何循环垫款转换为SFR垫款时，获得作为未偿还SFR垫款基础的每个SFR投资组合财产的估值。此外，任何贷款人可不时酌情取得物业估值，以确认投资组合物业的估值。每年最多两次此类物业估价(为免生疑问， 将涵盖所有投资组合物业)，费用由借款人承担。在贷款人向借款人发出书面通知(物业估价通知)后，借款人将对所有此类投资组合物业进行估价 ，估价必须在物业估价通知书发出后30天内完成。对于截至物业估价通知之日，根据合同待售的任何此类投资组合物业，该投资组合物业的价值将 为销售合同中规定的销售价格。对于所有其他此类投资组合物业，该等投资组合物业的价值将按照一个或多个经纪人使用的房地产经纪人合理满意的价格意见来确定， 适用的贷款人。如果(X)借款人的该等投资组合物业的如此确定的价值之和小于该等投资组合物业的总成本，或(Y)仅就补充垫款 而言，则受补充垫款约束的投资组合物业的如此确定的价值小于补充高级垫款限额和/或补充Mezz垫款限额 ，则使用价格百分比金额定义第(I)款中规定的估值(每种差额为1%)，该等资产组合物业的如此确知的价值小于补充高级垫款限额和/或补充Mezz垫款限额 , 在收到借款人关于该 估值不足的书面通知后10个工作日内，应偿还适用的循环高级贷款和/或循环Mezz贷款(视具体情况而定)，金额相当于估值缺口最大的每个此类投资组合物业的估值缺口，直至估值缺口降至零为止。

(k)

SFR转换/资格。借款人可随时将任何非SFR 预付款的循环预付款转换为SFR预付款(每个，一次SFR转换)，方法是书面通知贷款人其实施此类SFR转换的意图，条件是：(I)此类循环预付款的投资组合财产符合SFR投资组合财产的资格，以及(Ii)借款人与该基础投资组合财产签订了租赁协议，以提供不低于0.7的月租金。SFR资格条件)。在任何此类SFR转换时，借款人应自费获得标的投资组合财产的估值(该 估值的结果，即SFR转换估值？)，如果SFR转换估值低于最初循环垫款时该标的投资组合财产的成本(SFR转换 不足)，则借款人应自费获得标的投资组合财产的估值( 估值的结果，即sfr转换估值)，如果sfr转换估值低于最初循环垫款时该标的投资组合财产的成本(sfr转换 不足)，(A)借款人应根据第2.4(I)和(B)节规定的付款分配，立即向贷款人支付该SFR转换差额的金额。(B)原始循环预付款的金额 应视为减去该SFR转换差额的金额。如果在任何SFR预付款之日180天之后的任何时间

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最初预付款(包括随后根据本第2.4(K)节转换为SFR预付款的任何循环预付款)，对于作为该SFR预付款基础的SFR投资组合属性，连续90天未满足SFR资格条件 ，此类SFR预付款应自动转换为非SFR预付款的循环预付款，并受其适用条款的约束。

2.5.承诺费。从2022年1月1日开始，在可用期间的每个日历季度，借款人应(根据相对承诺金额按比例)向贷款人支付不可退还的承诺费。承诺费应在每个日历季度开始时计算，并在每个日历季度开始时全额 计算该日历季度期间根据本协议提供的预付款。每笔全额赚取的承诺费应在第一(1)天到期并按季度支付^ST)每个日历季度的营业日，以及其任何未付部分应在本合同项下的任何义务加速或到期日立即到期并支付。

2.6.未使用的设施费用。从2022年1月1日开始，在可用期间的每个日历季度，借款人应 向贷款人支付未使用的贷款手续费(根据相对未使用承诺金额按比例计算)。每笔未使用的设施费用应在适用的日历季度结束后十五(15)个工作日内支付欠款， 任何未支付的部分应在本协议项下的任何义务加速或到期日到期时立即到期并支付。

2.7.自愿预付费。如果在2022年1月1日之后、到期日之前的任何时候，借款人根据第2.4(H)条(任何此类预付款的金额，即自愿预付款金额)对任何预付款进行自愿 预付款，则借款人应就该自愿预付款金额向贷款人支付自愿预付款费用(按比例，根据相对自愿预付款金额 )。每笔自愿预付款费用应在适用的预付款后十五(15)个工作日内支付，任何未支付的部分 应在本协议项下的任何义务加速或在到期日到期时立即到期并支付。

2.8. 成熟期和延展期。

(a)

延期通知。借款人可在不迟于当时适用的到期日前90天向贷款人发出书面通知(每个此类通知，即延期通知)，要求将到期日从当时适用的到期日起延长最多两(Br)(2)个额外的一(1)年期限。如果及时发出该 通知，高级贷款人和夹层贷款人应在各自收到通知后15天内通知借款人是否各自同意延长适用的到期日，该决定由高级贷款人和夹层贷款人自行决定。如果高级贷款人和Mezz贷款人都同意这样的延期，则适用的到期日应如此延长。

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(b)

延长到期日生效的先决条件。作为此类延期 生效的前提条件，贷款人应在当时适用的到期日或之前(对于当时适用的到期日 满足或免除此类条件的第一个日期，即延期生效日期)满足或免除以下各项要求：

(i)

贷款人和抵押品代理人应在上文第(A)款规定的期限内收到延期通知，且各贷款人已根据上文第(A)款同意延期；

天哪。

在该延期通知之日以及紧接该 延期生效之前和之后，均不存在持续且未治愈的违约事件；以及

哦，不。

贷款人应已收到一份日期为延期生效日期的借款人证书，该证书由借款人的 授权人员签署，(I)证明并附上借款人批准或同意延期所通过的决议，以及(Ii)证明在延期生效前后，(A)第4节中所载的 陈述和担保在延期生效日期当日和截至延期生效日在所有重要方面都是真实和正确的，但(X)该陈述和担保明确指的是{以及(Y)任何已按其条款就重要性、重大不利变化或类似语言进行限定的陈述或保证应在该限定生效后截至该日期在各方面都是真实和正确的 ；(B)不存在持续且未治愈的违约事件。

(c)

延伸的有效性。对到期日的任何延期应于延期生效日期 生效，贷款人应及时向借款人确认该效力。

2.9。进行旋转 推进。每笔循环预付款在按照借款人的书面指示支付时，应最终被视为是应借款人的要求并为借款人的利益而支付的。

2.10.月结单。在高级贷款人和/或Mezz贷款人的选择下，在每个日历月结束 后，高级贷款人和/或Mezz贷款人可以向借款人提交循环高级贷款账户和循环Mezz贷款账户(视情况而定)的书面声明，显示所有适用的贷方和借方。每份报表 均应被视为正确且已被借款人接受，并应对借款人具有最终约束力，其内容涉及适用循环垫款的所有费用、借方和贷方，以及其中显示的期末余额，除非借款人在贷款人向借款人发出该报表后二十(20)天内以书面形式通知适用贷款人任何不符之处。

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(三)设定担保物权；担保债务。

3.1.指定抵押品代理人。高级贷款人和Mezz贷款人特此指定抵押品代理人(以及抵押品代理人在此接受这种指定)采取任何行动，包括但不限于，在违约事件持续发生之前或期间，以抵押品代理人或其代名人的名义登记任何抵押品，在违约事件发生时和违约事件持续期间行使投票权，将抵押品代理人收到的任何现金抵押品用于支付债务，根据贷款文件提出任何要求， 根据贷款文件向贷款人或抵押品代理人提供的任何补救措施的行使，以及根据抵押品代理人被指定为事实上的Cirney-in-Fact抵押品代理人认为根据贷款文件管理抵押品是必要的或适当的。在根据贷款文件兑现任何抵押品后，抵押品代理应根据本条款(包括但不限于第2.4(I)条)及时将任何现金或抵押品分发给贷款人和借款人(如果适用)。贷款人必须将借款人对贷款人的未来债务存在的情况以书面形式通知抵押品 代理人。未经抵押品代理人书面同意，抵押品代理人将不需要根据本协议就未来未以书面形式披露给抵押品代理人的债务采取行动，也不要求抵押品代理人代表任何义务受让人行事。抵押品代理人将不对其根据本协议采取或遗漏的任何行动或任何其他贷款文件承担责任，除非抵押品代理人自身的严重疏忽或故意不当行为导致的不作为或不作为。

3.2.授予担保权益。借款人特此授予抵押品代理，为高级贷款人和Mezz贷款人的利益，以 为高级贷款人和Mezz贷款人的利益，为高级贷款人和Mezz贷款人的利益，担保抵押品代理的持续担保权益，并作为抵押品转让给抵押品代理， 抵押品(无论位于何处，无论现在拥有还是以后获得或产生)及其所有收益和产品的全部债务的全部支付和履行。

3.3. 财务报表。借款人特此授权抵押品代理，为了高级贷款人和Mezz贷款人的利益，编制并提交与本协议授予的担保权益有关的融资报表、与此相关的续作报表 ，以及为继续完善每家此类贷款人对抵押品的权益而可能需要对此类融资报表进行的任何修订。借款人同意，即使守则中有任何相反的规定，如果抵押品代理合理地反对 提交终止声明，则借款人不得就抵押品代理提交的与根据本协议授予的任何担保权益相关的融资声明提交终止声明。

3.4.保险。所有责任保险单(除根据成文法无法提供的工人 赔偿保险外)应将每个贷款人及其继承人和受让人指定为可能显示其利益的额外承保人。

3.5.进一步的保证。为了高级贷款人和Mezz贷款人的利益，抵押品代理应始终对抵押品拥有完善的 担保权益，该权益应优先于第6.2节允许的留置权以外的任何其他担保权益。借款人应采取一切行动和行动，签署并归档所有文书(包括担保协议、UCC融资声明、续签声明等)抵押品代理人要求设立、维持和继续完善的抵押品担保权益，并应立即

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所有按需分配都是合理的、有记录的自掏腰包(I)备案和记录的成本和费用， 包括抵押品代理人为确定和确定该担保权益的有效性和持续优先权而不时合理地认为有必要进行的任何搜查的费用，以及(Ii)在 中抵押品代理人的合理意见可能损害、危及或以其他方式影响抵押品或担保权益的所有其他索赔和费用。借款人同意，担保协议或融资报表的复印件、照片或其他副本 应足以作为融资报表。特此不可撤销地指定担保人为事实上的Cirney-in-Fact借款人采取抵押品代理人要求借款人采取的上述任何行动 如果借款人未能采取上述行动，应视为附带利息。

3.6.交叉抵押。借款人承认，循环高级垫款和循环Mezz垫款以及欠高级贷款人和Mezz贷款人的所有其他 债务都是交叉抵押的，并且在任何时候都应该是交叉抵押的。借款人承认欠高级贷款人和Mezz贷款人的债务由担保人交叉担保并交叉违约。

3.7.梅兹贷款的从属地位；营业额。无论本协议是否有任何相反规定，高级贷款人和 Mezz贷款人各自同意，就高级贷款人提供的循环高级垫款的抵押品和支付权而言，Mezz贷款人提供的循环Mezz垫款将从属于和次于高级贷款人提供的循环高级垫款。在发生 持续且未治愈的违约事件和/或自顺序日期起及之后的任何时候，(A)不得向Mezz贷款人支付关于循环Mezz贷款的款项，直到所有欠相关高级贷款人的债务均已全额清偿 ，以及(B)抵押品代理应就循环高级垫款向高级贷款人支付任何抵押品或任何其他可用金额的所有处置。Mezz贷款人同意不采取任何行动强制执行其在本协议、其他贷款文件、服务协议或其他方面(包括但不限于法律上或衡平法上的任何权利)项下(或与之相关)的权利，直到且除非高级贷款人已全额偿付其欠其的所有债务；但是，如果Mezz贷款人仅为保留其在抵押品中的权利以及对借款人采取任何行动，则Mezz贷款人可采取任何行动，例如发出违约事件通知。如果和在一定范围内，Mezz Lender收到或收到借款人、担保人、抵押品代理或其他根据本协议和其他贷款文件(包括但不限于，因为高级贷款人因特定投资组合财产的任何预付款而没有得到全额偿还)的任何付款，则Mezz Lender应被视为以信托形式为高级贷款人持有该金额，并应立即将该金额转给高级贷款人，而不需要 高级贷款人

3.8.没有其他债务。借款人不得招致任何有担保或 无担保、直接或间接、绝对或有债务(包括担保任何其他人的债务或承担任何其他人的债务的责任，借款人不会坚称自己对任何其他人的债务负有责任)，除非本协议明确允许 。除根据第6.2节允许的情况外，除循环优先贷款和循环Mezz贷款或对任何贷款人的任何其他债务外，不得以抵押品或其任何部分作为抵押品(从属或 平权)。

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4.预订及警告

借款人向贷款人声明并保证，自第五修正案生效之日起：

4.1.组织机构和资质。借款人及每名担保人在其管辖范围内均妥为存在且信誉良好 ，有资格及获授权经营业务，且在其业务的进行或其对财产的所有权要求其符合资格的任何司法管辖区内信誉良好，但如未能做到这一点则不能合理地 预期会导致重大不利变化的情况除外。

4.2.有效的义务；遵守法律。借款人及其所属的每名担保人签署、交付和履行贷款文件：(A)经所有必要行动正式授权，每一份都代表借款人的一项法律、有效和有约束力的义务，并可根据其 条款完全强制执行，但有关强制执行债权人权利或衡平法原则的法律限制除外，以及(B)不得(I)与借款人或任何担保人的组织文件相冲突，(Ii)与借款人或任何担保人的组织文件相抵触、相冲突、构成冲突。冲突或违反任何政府机构的任何适用命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决，借款人或任何担保人或其各自的任何财产或资产可能因此而受到约束或影响，(Iv)在任何完备性要求的约束下，要求任何政府机构采取任何行动、提交、登记或取得资格，或获得任何政府机构的政府批准，或(V)构成任何重大协议下的违约事件，借款人或任何担保人根据该重大协议对借款人或任何担保人具有约束力的程度或方式已造成或相当可能导致重大不利变化。借款人和每位 担保人已获得签订本协议和适用的其他贷款文件的所有必要同意。借款人或任何担保人都不会在其作为一方或可能受其约束的任何协议下违约， 可以合理地预期违约会导致重大不利变化。借款人和每位担保人在咨询了外部律师后, 实质上遵守其开展业务所在州适用的所有法律， 与借款人和每位担保人开展的业务以及相关州法律没有实质性冲突。循环高级垫款和循环Mezz垫款将在借款人的正常业务过程中发放给借款人 ，专门用于购买和改善独栋房地产。

4.3.子公司。借款人没有 除附表4.3所列(如果有)以外的子公司，且借款人从未合并、合并或收购除附表4.3所列以外的任何其他实体或个人(如果有)的所有资产。

4.4.公司记录。借款人和每位担保人的组织章程及其所有修正案均已正式归档，并按顺序排列。

4.5.财产所有权；没有留置权。借款人和每位担保人对其各自的财产和资产有良好而明确的记录， 对其各自的财产和资产拥有可交易的所有权，所有投资组合财产以及借款人持有的任何其他财产均无任何留置权，但根据贷款文件或借款人与任何贷款人之间的任何其他协议或第6.2节允许的其他方式授予抵押品代理人或贷款人的担保权益除外。

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4.6.营业地点。借款人的首席执行官办公室在本协议的签名行中注明正确 。在本协议期限内，借款人应及时准确地以书面形式通知每个贷款人其其他营业地点，且在未提前至少三十(30)天书面通知每个贷款人的情况下，不得更改该首席执行官办公室的位置或开设、关闭、搬迁或变更任何现有或新的营业地点。

4.7.诉讼。据借款人所知，没有任何针对借款人或任何担保人的诉讼、诉讼或程序悬而未决或受到威胁，这可能会对借款人或任何担保人开展各自业务或支付或履行义务的能力产生重大不利影响。

4.8.税收。借款人和每位担保人已提交要求提交的所有联邦、州和其他纳税申报单(已提交当前有效延期的 申报单除外)，并且已全额支付借款人应支付的所有税款、评估和其他政府费用。借款人和每个担保人已在其账面上建立了足以 支付所有联邦、州和其他税收义务(如果有)的准备金，这些义务正通过适当的诉讼程序真诚地提出异议。

4.9. 对收益使用的限制。任何循环预付款的任何部分都不得用于个人、家庭或家庭目的。借款人和担保人未在任何方面出于个人、家庭或家庭目的使用或获取抵押品。

4.10.洪水保险。据借款人所知，经过尽职调查和查询，其 收购(或声称收购)的任何投资组合财产都不在任何指定的洪泛区或特别洪灾危险区域内；或者有洪水保险承保此类投资组合财产的直接实物损害，金额至少等于：(A)借款人可通过联邦政府的国家洪水保险计划获得的洪水保险最高金额；(B)财产改善的重置成本；以及(C)相当于循环老年人{

4.11.财务报表；财务状况。借款人和每位担保人提交给贷款人的所有财务报表 在所有重要方面都公平地反映了借款人或担保人(视具体情况而定)的财务状况。自向贷款人提交最新财务报表之日起，借款人或任何担保人的财务状况没有出现任何实质性恶化。 借款人或任何担保人的财务状况自提交给贷款人的最新财务报表之日起没有任何实质性恶化。

4.12.偿付能力。借款人和每个担保人各自资产的公允 可销售价值(按持续经营基础计算)超过其负债的公允价值；借款人和每个担保人在完成本协议或任何其他贷款文件中的 交易后不会获得不合理的小额资本；借款人和每个担保人有能力在债务到期时偿还债务(包括贸易债务)。

4.13.分离的没有债务或付款义务的；分离的借款人自 成立以来未发生任何债务或其他付款义务。自成立以来，借款人始终以保持借款人作为独立法人的身份，并向第三方清楚表明借款人是资产和负债有别于其任何联属公司和任何其他人的实体 ，而不是任何联属公司或任何其他人的部门的方式运作。在不限制前一句话的一般性的情况下，借款人自成立以来一直以符合第5.7(A)至(G)节要求的 方式操作。

4.14.全面披露。在提供给贷款人的任何贷款文件中，借款人或任何担保人的陈述、担保或 其他陈述(截至该陈述、保证或其他陈述作出之日)，连同给贷款人的所有此类书面 证书和书面陈述，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，使证书或陈述中包含的陈述在任何重要方面都不具有误导性 。

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5.平权公约

5.1.收益的使用。借款人应将循环高级垫款和循环Mezz垫款的收益仅用于(A)作为 营运资金，以及(B)为借款人的一般业务需求提供资金，以获得和改善某些独栋住宅房地产(包括但不限于通过买方促销购买和/或SFR购买)，并且 不得用于借款人和担保人的个人、家庭、家庭或农业目的。

5.2.政府合规性。 借款人应(A)保持其在其成立管辖区内的合法存在和良好信誉，并在每个司法管辖区保持资质，否则可能会导致重大不利变化。 借款人应(B)遵守其必须遵守的所有法律、条例和法规，不遵守这些法律、条例和法规可合理预期会导致重大不利变化。

5.3.付款和绩效。借款人将按时按时支付其在本协议项下到期应付给高级贷款人和Mezz贷款人的所有债务，并将按时履行其在本协议项下要完成或履行的所有义务。

5.4. 账簿和记录；检查。借款人应始终保持适当的账簿，其中将根据GAAP一致适用且贷款人可接受的方式完整、真实和正确地记录其交易。 该账簿应足以公平地确定借款人的财务状况和经营结果。借款人应在任何合理时间将其账簿和记录放在其办公室供贷款人和借款人的代表检查和检查，并允许借款人自费检查任何投资组合财产(包括但不限于对其进行的评估)及其所有财产。 借款人应不时向贷款人提供任何贷款人可能自行决定就债务或抵押品代理人的担保权益要求的信息和报表。 借款人将随时向贷款人提供关于债务或抵押品代理人担保权益的任何贷款人可能自行决定要求的信息和报表。 借款人应允许借款人自费检查任何投资组合财产(包括但不限于评估)及其所有财产。 借款人将不时向贷款人提供任何贷款人可能自行决定要求的关于债务或抵押品代理人担保权益的信息和报表借款人应在本协议期限内，以书面形式及时、准确地告知贷款人与其账户和合同权利有关的每个记录的保存地点，并且在未提前至少三十(30)天书面通知每个贷款人的情况下，不得将此类记录移至另一个州 。借款人向一个贷款人提供的任何信息应基本上同时提供给另一个贷款人。

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5.5.财务报表。借款人应向每个贷款人提供：

(a)

一旦借款人可用，但无论如何在其会计年度每个季度结束后45天内，母公司应为母公司准备一份完整、完整的经签署的财务报表副本，其中应包括母公司在该季度末的资产负债表，以及反映母公司本季度经营业绩的母公司损益表，并按照一贯适用的GAAP编制，但须进行年终调整；

(b)

一旦借款人可用，但无论如何在此后的每个会计年度结束后120天内，由各贷款人接受的注册会计师编制和审计的完整、完整的经签字的财务报表副本，应包括母公司在该年度末的资产负债表、现金流量表和反映该年度经营结果的母公司损益表，并应始终如一地适用，其中应载有该等注册会计师的无保留意见，并按照公认会计原则编制； 应包括母公司在该年度末的资产负债表、现金流量表和反映其经营业绩的母公司损益表。

(c)

[保留区];

(d)

借款人和每位担保人提交的联邦和州纳税申报单(包括其所有时间表) 应贷款人的书面请求立即提交前一年，该书面请求不得早于借款人和每位担保人的纳税申报单每年实际提交之日后十五(15)天；以及

(e)

任何贷款人可能不时 合理要求的有关借款人和/或任何担保人的财务数据和信息(包括但不限于每个日历月后15个工作日内)？根据本协议预付款的贷款磁带，其中应包括本协议附表5.5(E) 中规定的每个字段；但是，只要此类贷款磁带中包含的信息已提供给与借款人有关的适用贷款人，则不需要该贷款磁带

5.6.业务行为。借款人应保持良好的信誉，并遵守美国及其任何一个或多个州及其任何政治区的所有 法律和法规，以及适用于借款人或借款人业务的任何政府当局的所有法律和法规，除非无法 合理预期不能导致重大不利变化；但本公约不适用于本着善意提出争议并已建立和维持准备金的任何税收、评估或收费。

5.7.分离。尽管本协议有任何相反规定，借款人承认每个贷款人依据借款人作为独立于其每个附属公司的法人实体的身份参与本协议所设想的交易。因此，自本合同生效之日起，借款人应采取一切合理步骤继续

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借款人作为独立法人的身份，并向第三方表明借款人是一个资产和负债有别于其任何附属公司和任何其他人的实体 ，并且不是任何附属公司或任何其他人的部门。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款方应采取必要的行动，以便：

(a)

借款人的账簿和记录应与其任何附属公司的账簿和记录分开保存；

(b)

借款人应保存和使用单独的文具、发票和支票，否则应以自己的名义开展业务，并纠正对其单独身份的任何已知误解；

(c)

借款人应公平合理地分摊借款人与任何其他人分担的任何费用，包括共享办公空间和服务。

(d)

借款人的任何关联公司合并或合并以包括借款人的所有财务报表应包含详细说明，明确声明(I)借款人的所有资产归借款人所有，(Ii)借款人是一个独立实体，其债权人未获得借款人资产的担保权益；

(e)

借款人资产的维护方式应便于识别其资产，并将其与其任何关联公司的资产分离 ；

(f)

借款人在与其关联企业办理业务时应严格遵守公司手续，借款人的资金或其他资产不得与其关联企业的资金或其他资产混为一谈。借款人不得开设联名银行账户或其任何附属机构有权独立访问的其他存款账户；以及

(g)

借款人应与其每个附属公司 保持良好的关系。

5.8.税收。借款人应及时支付所有不动产税和个人财产税、评估和 费用以及任何特许经营权、收入、失业、老年福利、预扣、销售税和拖欠前由借款人评估或应支付的其他税；但本公约不适用于任何出于善意而进行的评估或收费，并且已建立并维持其准备金。

5.9. 默认通知。借款人应在得知存在构成违约事件的任何条件或事件，或在通知或时间流逝后构成违约事件的任何条件或事件，或两者兼而有之的五(5)天内，向每个贷款人发出书面通知，说明其性质和期限，以及正在或拟对其采取的行动。 借款人应在收到通知后五(5)天内向每一贷款人发出书面通知，说明其性质和期限，以及正在采取或拟采取的行动，这些条件或事件将构成违约事件，或两者兼而有之。

5.10。实质性诉讼通知。借款人应立即以书面形式通知各贷款人任何诉讼或政府机构或当局对其发起或威胁的任何调查程序，这些诉讼或程序可能会或可能会对借款人或任何担保人的财务状况造成重大不利变化。

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5.11.财务状况通知。借款人应及时通知每个贷款人 借款人财务状况的任何不利重大变化。

5.12。美国爱国者法案通告。借款人同意 提供借款人身份的证据，任一贷款人均可不时要求允许贷款人核实借款人的身份或以其他方式遵守适用的政府法律和法规，包括但不限于《2001年美国爱国者法案》(美国法典，第31编，第5318页)第326条。

5.13.维护投资组合属性。在全额支付循环贷款之前的所有 次，借款人应：(A)使其投资组合物业的维护符合所有适用的分区、细分、土地使用、环境、交通、消防、建筑以及职业安全和健康规则、法规、守则、法案和法规的所有规定；以及(B)遵守影响或可能被解释为影响其投资组合物业和所有分区、细分、土地使用、环境、交通、消防、建筑和职业安全与健康的规则、法规、守则、行为和法规的所有现有和未来的联邦、州和地方法律、条例、规则和法院命令。

5.14.到期付款。借款人应及时履行对第三人的付款义务，并在正常业务过程中向第三人支付所有款项 。

5.15。进一步的保证。借款人应签署任何其他文书，并在贷款人合理要求完善或延续抵押品代理人在抵押品中的留置权或实现本协议或其他贷款文件的目的时， 采取进一步行动。

5.16。报告库存与销售额的比率。借款人应在每周的星期一(如果星期一不是营业日，则在下一个营业日)向每个贷款人提供库存销售比 。

5.17。独立经理人。自生效之日起三十(30)个日历日起至所有债务全部清偿之日起及之后的任何时间，借款人应至少有一(1)名独立经理人。借款人在任命独立经理人的继任者 之前不得罢免其职务。任何新的或接替的独立经理人都应得到每个贷款人的合理同意。

5.18。产权保险。在借款人购买成为投资组合物业的物业时，借款人应拥有贷款人在其合理酌情权下可接受的业权保险人提供的业权保险，为借款人在该投资组合物业中的所有权权益提供保险，该业权保险须由业权保险单或以贷款人在其合理酌情权可接受的形式和实质上可接受的加价业权承诺书证明(业权保险单/承诺)。

5.19.拍卖预付款。关于拍卖预付款，在拍卖财产成为经批准的拍卖财产或将如此持有的金额返还给借款人之前，政府当局将始终持有与拍卖费用金额相等的金额(预期成交费用除外)(包括与留置权、违规行为、HOA费用和类似物品相关的应付医疗费) 。

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6.负面公约

6.1.对负债的限制。借款人不得出具任何债务证明，或创建、承担、担保、成为 或有责任或存在的债务，但对贷款人的债务和每个此类贷款人自行批准的债务除外。

6.2.累赘。借款人不得对其任何财产(包括但不限于 任何投资组合财产)设立、招致、允许或遭受任何留置权，也不得转让或转让任何获得收入或允许任何抵押品不受本协议授予的优先担保权益约束的权利，但允许留置权除外。

6.3.业务、控制方面的变化。未经贷款人事先同意，借款人不得(A)从事借款人目前从事的业务以外的任何业务(就本规定而言，购买独栋住宅房地产以外的物业应被视为从事借款人目前从事的业务以外的业务，但租赁所拥有的独户住宅房地产不应被视为从事借款人目前从事的业务)，而贷款人的同意不会被无理扣留或推迟。 借款人不得从事借款人目前从事的业务以外的任何业务(就本规定而言，购买独栋住宅房地产以外的物业应被视为从事借款人目前从事的业务以外的业务)，但租赁拥有的独栋住宅房地产不应被视为从事借款人当前从事的业务以外的业务(就本规定而言，购买独栋住宅房地产应被视为从事借款人当前从事的业务以外的业务)。(C)允许、允许或容忍发生控制权变更，但前提是，SPAC交易的完成不构成控制权变更；或(D)在未提前至少三十(30)天 书面通知各贷款人的情况下，(1)增加任何新的借款人办事处或营业地点，(2)更改借款人组织的管辖范围，(3)更改借款人的组织结构或类型，(4)更改其法定名称或(5)更改任何组织编号(如果有)

6.4. 合并。除与SPAC交易相关的事项外，未经各贷款人事先书面同意，借款人不得与任何其他实体合并或合并，也不得与任何其他实体合并或合并(可由各贷款人单独酌情授予或扣留 )。

6.5.向附属公司付款。未经各贷款人同意，借款人不得直接或间接向关联公司支付任何 款项，包括但不限于以股息或分配的方式支付，但支付给任何关联公司的款项除外：(I)在收到本协议项下的一笔或多笔预付款后，当该关联公司在收到本协议项下的一笔或多笔预付款时，该关联公司已为购买拍卖财产或组合财产(关联公司预付款)提供资金，等待收到本协议项下的一笔或多笔预付款 。或(Iii)出售拍卖财产或组合财产，并全数偿还与该已出售的拍卖财产或组合财产有关的所有垫款及其他债务。尽管 有任何与前述相反的规定，但在违约事件已经发生且仍在持续和/或自连续日期起及之后的任何时间，(X)除支付服务协议要求的管理费(如服务协议中定义的 )外，不得根据本款第(I)款支付任何款项，以及(Y)不得根据本款第(Ii)和(Iii)款支付任何款项，以及(Z)借款人可获得的任何金额不得用于支付本款第(Ii)款和第(Iii)款，以及(Z)借款人可获得的任何金额不得用于支付本款第(Ii)款和第(Iii)款规定的管理费，以及(Z)借款人可获得的任何款项不得用于支付本款第(Ii)和(Iii)款规定的管理费在根据本款第(Ii)款付款的情况下，向该关联公司支付的金额不得超过(1)本合同项下的一笔或多笔预付款的金额 ，以较小者为准

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该拍卖财产或投资组合财产和(2)该关联公司为该拍卖财产支付的金额。在根据本款第(Iii)款付款的情况下， 支付给关联公司的款项不得超过已售出拍卖财产或投资组合财产(扣除所有交易成本)收到的金额减去根据本协议就该拍卖财产或投资组合财产偿还的金额。 借款人表示，借款人根据服务协议向管理人支付的费用(如服务协议中的定义)是一项公平费用，并除其他事项外，考虑到管理人可以在不限制前述规定的情况下，借款人不得向任何非借款人转移本协议项下借款的任何金额，但服务协议项下的到期金额或本款明确允许的金额除外。

7.默认设置7。

7.1.违约事件。？违约事件应指发生以下一种或多种事件 (考虑以下规定的任何通知和治愈机会)：

(a)

借款人应当在到期5日内不支付债务本金，或者在到期5日内不支付 债务利息；

(b)

借款人或任何担保人在借款和/或可获得性等于或大于100万美元的任何贷款安排(或借款人或担保人作为借款人或担保人的贷款安排下应存在任何违约)下违约，且该违约在发生后10天内未得到纠正；

(c)

借款人或任何担保人不得履行或遵守本 协议、任何其他贷款文件、服务协议或与本协议有关的任何其他文件、文书或协议中包含的任何条款、契诺或协议，或借款人或任何担保人与任何贷款人或以任何贷款人为受益人签署的任何其他文件或协议中包含的任何条款、契诺或协议，且任何 此类违约将持续30天以上无法补救；但是，如果借款人未能履行第2.3(F)节规定的义务，且借款人未在该节规定的期限内遵守其中规定的 要求，则不应存在这样的30天期限，即为违约事件；(B)如果借款人没有遵守第2.3(F)节规定的义务，则借款人在该节规定的期限内未遵守该条款规定的 要求即为违约事件；

(d)

如果借款人或任何担保人此前、现在或以后在任何其他贷款文件或借款人或担保人的任何辅助财务报表中与本协议有关的任何陈述、陈述或担保在作出时被任何贷款人认定为在任何重大方面是虚假的；

(e)

借款人或担保人为公司、信托、合伙、有限责任公司的， 清算、终止或解散该组织，或将该组织合并或合并为另一实体，或停止积极经营现有业务或为其财产指定接管人；

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(f)

借款人或任何担保人根据《美国法典》第11章或任何其他法律提起的诉讼程序中，借款人或任何担保人被指在债务到期时无力偿债或无力偿还债务的机构，或借款人或任何担保人为债权人的利益进行转让或借款人或 任何担保人为债权人的利益而授予信托抵押的行为；

(g)

超过25万美元的一项或多项支付款项的判决应针对借款人或 任何担保人作出，任何此类判决均应在连续三十(30)天内不予履行且有效，不得暂缓执行；

(h)

(I)任何征款、留置权(包括机械留置权)、扣押、扣押、执行或类似的程序应 对任何投资组合财产或任何担保人的任何财产发出或征收，不得在该令状或留置权发出或扣押后30天内解除、担保或解除；或(Ii)任何征款、留置权 (包括机械留置权)、扣押、扣押、执行或类似程序应对任何投资组合财产发出或征收，或 但条件是，在本款(H)第(Ii)款下出现的情况下，(A)如果该留置权是担保人在正常业务过程中发生的抵押或类似留置权，或(B)只要借款人和/或担保人出于善意对征收该等征款、留置权、扣押、扣押、执行提出异议，并已对此进行充分保留，则该留置权不属于违约事件；或(B)只要借款人和/或担保人真诚地对征收该等征款、留置权、扣押、扣押、执行提出异议，并已对此进行充分保留；或

(i)

借款人或任何担保人发生重大不利变化，或发生任何其他事件或情况 或情况，以致任何贷款人自行决定认为其不安全，或借款人或任何担保人及时或全额偿付或履行借款人或任何担保人对该贷款人的任何义务的前景已经或可能受到损害。

7.2.加速；补救。一旦发生任何违约事件，任何或每个贷款人可 (A)宣布其所欠的全部循环高级贷款或循环Mezz贷款(视属何情况而定)立即到期并支付，而无需出示、要求、拒付、拒付通知或退票通知、加速到期的意向通知、加速到期通知或其他任何类型的违约通知，所有这些均由借款人明确免除，(B)终止以下义务(如果有) 和(C)依法或以股权形式行使本协议和其他贷款文件项下的所有权利和补救措施(包括但不限于公开或私下出售其任何抵押品和/或由贷款人保留此类 抵押品)；但本条并不限制或损害任何贷款人提供保护性垫款以保护保证循环贷款的抵押品的能力。

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如果借款人未能、拒绝或忽视支付贷款文件要求的任何款项或执行 贷款文件要求的任何行为，则在存在任何违约事件时，无需通知或要求借款人，且不放弃或放弃任何或每个贷款人可能因该违约事件而拥有的任何其他权利、补救或追索权，该贷款人或向借款人提供未偿还循环贷款的贷款人可以(但没有义务)为借款人的账户支付此类款项或实施此类行为，且费用由借款人承担。为该目的而进入借款人拥有的任何投资组合财产，并就其认为必要或适当的投资组合财产采取一切行动。如果任何或每个贷款人选择 支付与投资组合物业相关的任何到期款项，则该贷款人或这些贷款人可以依赖从适当的政府当局或其其他发行方获得的任何票据、报表或评估来支付，而无需调查其 的准确性或有效性。同样，在为保护贷款单据所设定的担保而支付任何款项时，任何贷款人都没有义务在为防止或消除任何明显或威胁不利的所有权、留置权、债权或收费而垫款之前，调查其有效性。(br}为防止或解除该等产权、留置权、债权或收费而垫付款项之前，贷款人没有义务调查该等产权、留置权、债权或收费的有效性。此外，如果任何危险物质影响或威胁影响该投资组合财产，任何或每个贷款人可以(但没有义务 )发出通知，并采取其认为必要或适宜的行动，以减少任何危险物质的排放或移除危险物质。在适用法律允许的最大限度内，借款人 应对每个贷款人进行赔偿、辩护并使其免受伤害。, 并对任何一种或任何性质的损失、负债、索赔、损害赔偿、费用、义务、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用或支出，包括合理的律师费，负责因任何该等贷款人根据本节规定作出的任何行为，包括因该贷款人的共同、同时或相对疏忽而招致或累积的任何及所有损失、负债、索赔、损害赔偿、费用、义务、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用或支出，但因该贷款人或其附属公司的严重疏忽或故意不当行为而产生的情况除外。任何贷款人依据本条支付的所有款项，以及该贷款人 有权获得弥偿的所有其他款项，均须当作该贷款人的循环垫款，构成循环贷款的补充，并须以贷款文件作抵押，并须由借款人应要求付给贷款人。

在法律允许的最大范围内，借款人为自己及其继承人和受让人放弃对借款人和其他在借款人有权益的人及其投资组合财产进行资产整理的所有权利，并同意不主张任何与资产整理、宅基地豁免、遗赠人遗产管理或任何 其他事项有关的法律规定的权利。减少或影响贷款文件规定的贷款人为收回债务而出售该等投资组合物业的权利，或减少或影响贷款人优先于任何其他索赔人从该等投资组合物业的净收益中支付债务的权利(br}贷款人优先于任何其他索赔人从该等投资组合物业的净收益中支付债务的权利)。借款人同意，此处或任何其他贷款文件中描述的行动、销售、诉讼和止赎可按每个或任何向其提供未偿还循环贷款的贷款人决定的任何顺序启动，借款人同意并约定与每个此类贷款人就上述事项进行合作。

7.3. [已保留].

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7.4.非排他性补救措施。每个贷款人不仅在本协议条款下，而且在任何其他协议或交易下的所有权利和补救措施都应是累积性的，而不是替代或排他性的，并可由任何或每个贷款人在该 贷款人自行决定的时间或时间按优先顺序行使。

8.杂项

8.1.免责声明。借款人放弃加速通知、加速通知、拒付通知、要求、提示、 抗议或抗议义务通知以及所有其他通知(贷款文件要求的通知除外)，同意任何延期或延长付款时间，并且一般放弃任何和所有担保抗辩和 抗辩性质的抗辩。

8.2.循环垫款和费用的利息。每个贷款人根据本协议或其他贷款文件的规定或根据适用法律在任何时间发生的所有循环高级垫款和循环Mezz 垫款以及任何合理的费用、成本和开支，包括但不限于保护性垫款或因此而垫付的款项或为补救借款人在本协议项下的任何违约而垫付的款项，均应由抵押品担保。所有此类循环高级垫款、循环Mezz垫款和支出的利息应等于 违约率加上利率(如果该垫款是循环高级垫款)或违约率加上Mezz利率(如果该垫款是循环Mezz垫款)的总和，从每笔循环垫款或费用发生之日起到还款之日为止，借款人应按要求向贷款人支付所有此类循环垫款和费用及其利息

8.3.放弃宅基地。在适用法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并终止任何适用宅基地法律规定下有关其任何财产的宅基地 权利和/或豁免。

8.4.可分割性。 如果在适用法律允许的最大范围内，本协议的任何条款或该条款的任何部分或其对任何人或情况的适用在任何程度上都被视为无效或不可执行，则本 协议的其余部分(或该条款的其余部分)及其对其他人或情况的适用不受影响。

8.5.赔偿。在适用法律允许的最大范围内，借款人应赔偿、辩护并使每个贷款人、 抵押品代理人(代表该贷款人行事)及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人、律师或与该贷款人有关联或代表该贷款人的任何其他人(每个人，一个受保障者)不受损害：(A)任何其他方就交易而索赔或主张的所有义务、要求、索赔和责任。以及(B)该受保障人因贷款文件所考虑的交易而遭受、发生或支付的所有 损失或费用，但由该受保障人或其附属公司的严重疏忽或故意不当行为直接造成的义务、要求、索赔和 债务和/或损失除外。在不限制前述条款(B)的情况下，本节提供的赔偿应包括因任何危险物质的存在或释放而引起的索赔

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借款人拥有、租赁或运营的任何资产或物业的材料，包括但不限于投资组合物业或任何环境行动、环境责任或以任何方式与借款人的任何此类资产或物业有关的补救行动，但不包括因该受赔人或其附属公司的严重疏忽或故意不当行为而直接引起的索赔。(Br)借款人拥有、租赁或运营的任何资产或物业的材料，包括但不限于投资组合物业、或任何环境行动、环境责任或以任何方式与借款人的此类资产或物业有关的补救行动。

8.6.成本和开支。借款人应向每个贷款人和/或抵押品代理人(代表该贷款人行事)支付任何和所有费用、 成本和开支(包括但不限于合理且有文件记录的费用自掏腰包任何该等贷款人及/或该抵押品代理人因设立、维持、保护或执行任何该等贷款人或该等抵押品的权利或义务而招致或支付的律师费及支出(包括但不限于Cogent Legal Services LLC的律师费及支出)、法院费用、诉讼及其他开支，包括但不限于该等抵押品代理人(为该贷款人的利益)为该等抵押品代理人辩护而招致或支付的任何及所有该等费用、成本及开支抵押品的所有权或权利，或者在收取或企图收取、强制执行或试图强制履行义务时的所有权或权利。

8.7.对应者。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应为正本，但全部 仅构成一份协议。通过传真、电子邮件、.pdf或任何其他电子方式交付本协议签字页的已签署副本，以复制实际已签署签名页的图像，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

8.8。完成 协议。本协议和其他贷款文件构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代本协议双方之前就该标的提出的所有提案、谈判、协议和 双方之间的谅解。贷款人、抵押品代理和借款人同意，他们各自的意图是，与原始贷款和担保 协议相关授予的担保权益在本协议项下保持完全效力，该担保权益应保证本协议项下产生的义务。贷款人、抵押品代理和借款人还同意，除解除遗留借款人(按原贷款和担保协议的定义)、二级借款人 (按原贷款和担保协议的定义)和有限担保人(按原贷款和担保协议的定义)以及终止有限担保(按原贷款和担保协议的定义)外，本协议中的任何事项均不构成原贷款与担保协议项下义务的更新或终止。附函中规定的二级借款人和有限担保人。

8.9.协议的约束力；贷款人转让协议。本协议对本协议双方各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，在任何一方向另一方发出终止本协议的书面通知终止未来交易之前，本协议应保持完全效力和效力(各贷款人有权依赖本协议)；但任何此类终止都不会解除或影响抵押品代理在 该通知生效日期之前已经在本协议项下拥有担保权益或根据本协议承担的任何义务或产生的权利的任何抵押品(如 该通知的生效日期之前)；如果抵押品代理在本协议的生效日期之前已经拥有担保权益或在本协议项下产生的任何义务或应计权利，则本协议不应解除或影响其担保权益或在本协议项下产生的任何义务或应计权利。未经同意，抵押品代理人不得转让其在本合同项下的义务

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贷款人。尽管有任何此类终止，为贷款人的利益起见，抵押品代理应对所有抵押品拥有担保权益，以保证 因贷款人在终止前作出或作出的承诺或承诺而在终止后产生的义务得到支付和履行。任何贷款人在通知借款人(未经借款人同意)后， 可随时转让和转让本协议，并指示抵押品代理人将抵押品交付给受让人，受让人随即拥有该贷款人的所有权利；抵押品代理人随后将免除和解除与本协议和抵押品有关的任何责任或责任，但条件是，该受让人应以抵押品代理人合理接受的形式和实质签署本协议。转让后的受让人 应承担该贷款人在本合同项下的所有义务，并应成为高级贷款人或Mezz贷款人(视具体情况而定)。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务 。除本协议或其他贷款文件中明确规定外，任何明示或暗示的内容均不会因本协议或其他贷款文件而赋予本协议或 项下或 项下的任何权利、补救、义务或责任。借款人承认，高级贷款人和Mezz贷款人各自保留参与循环贷款的权利。

8.10。进一步的保证。借款人应进行、执行、确认和交付贷款人或抵押品代理人可能不时合理要求的其他 行为、文书或文件(包括额外的所有权保险单或背书以及所有权再保险)，费用和费用由借款人自行承担，以便更好地向贷款人或抵押品代理人保证、转让和确认现在或今后打算根据本协议或任何其他贷款文件授予该贷款人或抵押品代理人的权利。

8.11。书面修改；弃权；整合。任何贷款文件的所谓修订或修改，或放弃、解除或终止任何贷款文件下的任何义务，均不得强制执行或受理，除非(且仅限于)由申请强制执行或承认的一方签署的书面明文规定。在不限制上述 一般性的情况下，任何口头承诺或声明，或任何行动、不作为、拖延、未要求履行或行为过程，均不得作为任何贷款文件的修订、补充或豁免的证据，或对任何贷款 文件产生任何其他影响。授予的任何豁免应仅限于其中明确描述的特定情况，且不适用于任何后续或其他情况，无论是相似还是不同，或产生任何义务或 承诺给予任何进一步豁免的义务或证据。贷款文件代表了关于这一主题的全部协议，取代了之前的谈判或协议。双方之间关于贷款文件标的的所有事先协议、谅解、陈述、保证和谈判 都将合并到贷款文件中。

8.12。协议条款。只要借款人对任何贷款人的任何义务或义务尚未履行，或贷款人有义务提供本协议项下的任何财务通融，本协议将继续完全有效，并补充借款人与任一贷款人之间的每项其他协议，不得解释为限制或以其他方式减损任何贷款人在任何此类协议下的任何权利或补救措施或借款人 的任何责任、义务或承诺。借款人和任一贷款人之间的任何同时或后续协议不得被解释为限制或以其他方式减损任何贷款人的任何权利或补救措施，或借款人在本协议项下的任何责任、义务或承诺，除非该等其他协议明确提及本协议并明确规定如此，否则不得被解释为限制或以其他方式减损借款人在本协议项下的任何权利或补救措施或借款人在本协议项下的任何责任、义务或承诺。

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8.13。通知。本协议或任何其他贷款文件的任何一方的所有通知、同意、请求、批准、要求或其他 沟通必须以书面形式进行，并应被视为已有效送达、发出或交付：(1)收到实际收据后，并在要求寄回美国邮件、头等舱、挂号信或挂号信后三个工作日内寄出，并预付适当邮资；(2)通过电子邮件发送时；(3)向信誉良好的隔夜快递员寄存后一个工作日。或(4)投递时，如由信使亲手投递，所有邮件均应寄往被通知方，并发送至下列地址或电子邮件地址。出借人或借款人可以根据本第8.13节的条款向另一方发出书面通知，更改其邮寄地址或电子邮件地址。

如果发送给 高级贷款人，地址如下：

LL私人贷款基金，L.P.

收件人：保罗·弗里克和斯科特·鲍尔斯

市场街2400号，302号套房

宾夕法尼亚州费城19103

电子邮件：Paul-Frick@llfunds.com

邮箱：Scott.Power@llfunds.com

复印件为：

约翰·E·罗耶，Jr.，Esq.

马克·E·赫希菲尔德(Marc E.Hirschfield)，Esq.

Royer Cooper Cohen Braunfeld LLC

西榆树街101号

400套房

宾夕法尼亚州康肖霍肯，邮编19428

电子邮件：jroyer@rccblaw.com

邮箱：mhirschfield@rccblaw.com

如果寄给Mezz Lender，地址如下：

LL私人借贷基金II，L.P.

收件人：保罗·弗里克和斯科特·鲍尔斯

市场街2400号，302号套房

宾夕法尼亚州费城19103

电子邮件：Paul-Frick@llfunds.com

邮箱：Scott.Power@llfunds.com

复印件为：

约翰·E·罗耶，Jr.，Esq.

马克·E·赫希菲尔德(Marc E.Hirschfield)，Esq.

Royer Cooper Cohen Braunfeld LLC

42

西榆树街101号

400套房

宾夕法尼亚州康肖霍肯，邮编19428

电子邮件：jroyer@rccblaw.com

邮箱：mhirschfield@rccblaw.com

如果发送给抵押品代理，地址如下：

LL Funds，LLC

收件人：保罗·弗里克和斯科特·鲍尔斯

市场街2400号，302号套房

宾夕法尼亚州费城19103

电子邮件：Paul-Frick@llfunds.com

邮箱：Scott.Power@llfunds.com

复印件为：

约翰·E·罗耶，Jr.，Esq.

马克·E·赫希菲尔德(Marc E.Hirschfield)，Esq.

Royer Cooper Cohen Braunfeld LLC

西榆树街101号

400套房

宾夕法尼亚州康肖霍肯，邮编19428

电子邮件：jroyer@rccblaw.com

邮箱：mhirschfield@rccblaw.com

如寄给借款人，地址如下：

C/o OfferPad，LLC

德国东路2150号，1号套房

邮编：85286，亚利桑那州钱德勒

注意：本杰明·阿罗诺维奇(首席法务官)

电子邮件：benjamin.aronovitch@offerpad.com

将一份副本(不构成通知)发送给：

DLA Piper LLP(美国)

约翰·F·肯尼迪大道51号，120套房

新泽西州肖特希尔斯，邮编：07078

♪哦，嘿，嘿，♪

电话：(212)335-4932

电子邮件：kira.minoff@drapiper.com

收到不符合第8.13节规定的通知技术要求的通知的一方可以选择放弃任何缺陷 并将通知视为已正确发出。尽管本协议另有规定，只要本协议的某一条款要求借款人向双方贷款人交付单据。借款人只需将该文件交付给抵押品代理人或独立管理人即可履行该义务。

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8.14。依法治国，举办地。本协议应根据宾夕法尼亚州联邦国内法进行解释并受其管辖，但不得实施任何法律选择规则，该法律选择规则将导致宾夕法尼亚州联邦国内法以外的任何司法管辖区的法律适用于各方的权利和义务。 本协议将根据宾夕法尼亚州联邦国内法进行解释，并受宾夕法尼亚州联邦国内法管辖，但不实施任何法律选择规则，该法律选择规则将导致宾夕法尼亚州联邦国内法以外的任何司法管辖区的法律适用于各方的权利和义务。双方同意，任何一方根据本协议或与本协议相关提起的任何诉讼，包括但不限于解释或执行本协议的任何条款，均应提起诉讼，双方同意并在此服从位于宾夕法尼亚州费城的任何州或联邦法院的管辖权和地点。此外，借款人放弃基于缺乏个人管辖权、 地点不当或法院不方便并同意给予该法院认为适当的法律或衡平法济助。借款人放弃当面送达在该诉讼或诉讼中发出的传票、投诉和其他程序，并同意该传票、投诉和其他程序可以通过挂号或挂号信的方式送达给本协议第8.14节规定的地址的借款人，并且在实际收到或在美国邮件中存入三(3)天后(适当的邮资已预付)，该送达应被视为已向借款人和/或任何担保人 完成。

在适用法律允许的最大范围内，借款人、贷款人和抵押品代理人均放弃对因本协议、贷款文件或任何预期交易(包括合同、侵权行为、违约和所有其他索赔)产生或基于本协议、贷款文件或任何预期交易的任何索赔或 诉讼因由进行陪审团审判的权利。本免责声明是本协议双方签订本协议的重要诱因。 本协议的每一方都已与其律师一起审查了本免责声明。

本第8.14节在本协议终止后继续有效。

8.15。财务报表证明。以下签字人特此向每一贷款人保证，在本协议期限内，所有提交给该贷款人的财务信息 (？信息)均真实、公正、准确地反映借款人和每位担保人的财务状况。财务信息包括但不限于所有业务财务报表(包括公司编制和/或注册会计师编制的中期和年终财务报表)和业务收入 纳税申报表。签字人明白，无论何时提供，每家此类贷款人都将依赖所有财务信息，并且此类信息是对每家此类贷款人作出、继续作出或以其他方式向签字人提供信贷的物质诱因 。

8.16。关键时刻。时间对于履行本 协议中的所有义务至关重要。

8.17。生存。本协议中作出的所有契诺、陈述和保证将继续完全有效，直到本 协议根据其条款终止，并且所有义务(早期赔偿义务和根据其条款在本协议终止后仍继续有效的任何其他义务除外)均已全额支付并得到履行。

44

8.18。标题和章节引用。本协议中使用的标题仅为方便起见，不应影响本协议的解释。除非另有说明，本协议中的章节均指本协议的章节。

8.19。协议的解释。本协议双方相互承认，他们和他们的律师都参与了本协议的准备和谈判。在存在不确定性的情况下，解释本协议时不应考虑是哪一方导致了不确定性的存在。

8.20。两性关系。本协议双方的关系完全由本协议的规定决定。 双方不打算建立任何代理、合伙企业、合资企业、信托、受托或其他职责或事件关系，这些责任或事件不同于独立合同各方的职责或事件。

8.21。第三方。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算：(A)将本协议项下或由于本协议的任何利益、权利 或补救措施授予本协议明示当事人以外的任何人及其各自允许的继承人和受让人；(B)解除或解除本协议明示当事人以外的任何人的义务或责任；或(C)赋予非本协议明示当事方的任何人任何代位权或对本协议任何一方提起诉讼的权利。

[签名页如下]

45

自上述第一份书面日期起，双方已促使各自的 正式授权官员签署本协议，特此为证。

借款人：				OFFERPAD(SPVBORROWER1)，LLC，
				特拉华州一家有限责任公司
				由以下人员提供：		/s/迈克尔·S·伯内特
				姓名：迈克尔·S·伯内特(Michael S.Burnett)
				职位：首席财务官
				由以下人员提供：		/s/本杰明·阿罗诺维奇
				姓名：本杰明·阿诺维奇(Benjamin Aronovitch)
				职务：首席法务官
高级贷款人：				LL私人贷款基金，L.P.
				作者：LL Funds GP，LP，其普通合伙人
				作者：LL Funds GP，LLC，其普通合伙人
				由以下人员提供：		/s/保罗·A·弗里克
				姓名：保罗·A·弗里克(Paul A.Frick)
				职务：副总裁
Mezz Lender：				LL私人借贷基金II，L.P.
				作者：LLPLF II GP，LLC，其普通合伙人
				由以下人员提供：		/s/保罗·A·弗里克
				姓名：保罗·A·弗里克(Paul A.Frick)
				职务：副总裁
抵押品代理：				LL Funds，LLC
				由以下人员提供：		/s/保罗·A·弗里克
				姓名：保罗·A·弗里克(Paul A.Frick)
				职务：副总裁

签名页至第六个修订和 重述的贷款和担保协议

附件10.3

执行版本

第二次修订和重述

夹层贷款和担保协议

其中

OP SPE借款人母公司，{BR}LLC，

作为父母借款人，

OP SPE PHX1，LLC，

作为借款人，

OP SPE TPA1，LLC，

作为借款人，{BR}

和

LL民间借贷基金 II，L.P.

作为贷款人

日期截至2021年12月16日

目录

页面

第一条
定义.构造规则.计算					2
第1.01节		定义			2
第1.02节		施工规则			17
第1.03节		时间段的计算			17
第二条
进展					17
第2.01节		循环信贷安排			17
第2.02节		垫款的取得			18
第2.03节		负债的证据			18
第2.04节		本金及利息的支付			18
第2.05节		预付预付款			19
第2.06节		承诺的变更			20
第2.07节		最高合法费率			20
第2.08节		撤销或退还付款			20
第2.09节		违约后利息			20
第2.10节		一般付款方式			20
第2.11节		承诺费			21
第2.12节		未使用的设施费			21
第2.13节		自愿预付费			21
第2.14节		延长可用期			21
第三条
先行条件					21
第3.01节		生效的先决条件			21
第3.02节		每次借款的前提条件			23
第3.03节		在修订及重述生效日期当日及之后每次借款的先决条件			23
第四条
预订和警告					24
第4.01节		借款人的陈述和担保			24
第五条
圣约					28
第5.01节		每个借款人的平权契约			28

第5.02节		每个借款人的负面契约		33

第六条
违约事件				37
第6.01节		违约事件			37
第七条
抵押品质押；出借人的权利				38
第7.01节		授予保证金			38
第7.02节		担保权益的解除			39
第7.03节		权利和补救措施			39
第7.04节		累积补救措施			40
第7.05节		抵押品的保护			40
第八条
其他				41
第8.01节		无弃权；书面修改			41
第8.02节		告示等			41
第8.03节		税费			42
第8.04节		成本和费用；赔偿			46
第8.05节		在对应方中执行			47
第8.06节		可分配性			47
第8.07节		治国理政法			49
第8.08节		粮食的可分割性			49
第8.09节		保密性			49
第8.10节		合并			50
第8.11节		生死存亡			50
第8.12节		服从司法管辖权；豁免权等			50
第8.13节		放弃陪审团审讯			51
第8.14节		爱国者法案公告			51
第8.15节		法定节假日			51
第8.16节		没有请愿书。			51
第8.17节		免除抵销			51
第8.18节		对某些当事人的追索权			51
第8.19节		债权人间协议			52
第8.20节		修订和重述			52

展品和时间表

附件A格式的本票

附件B借款通知单表格

附件C保险要求

附表1 通知信息

修订和重述夹层贷款和担保协议

这份日期为2021年12月16日的第二次修订和重新签署的夹层贷款和担保协议是由OP SPE借款人 母公司有限责任公司(特拉华州一家有限责任公司)签署的(“母借款人”), 以及特拉华州有限责任公司OP SPE PHX1，LLC和特拉华州有限责任公司OP SPE TPA1，LLC(各为 “借款人” 而且，与父母借款人一起，“借款人”), 一方面，与特拉华州有限合伙企业LL Private Lending Fund II，L.P.作为贷款人(The “贷款人”), 从另一方面来说。

独奏会

鉴于借款人从事的业务包括买卖本协议中进一步规定的某些财产；

鉴于借款人和贷款人签订了修订和重新签署的夹层贷款和担保协议，日期为2021年3月31日 (该协议在本协议日期之前不时修订、重述、补充或以其他方式修改，现有贷款和担保协议”);

鉴于借款人是日期为2021年2月25日的特定修订和重新签署的主贷款和担保协议(该协议经修订、重述、修改和/或补充，“优先贷款协议”), 以北卡罗来纳州花旗银行为贷款人(“高级贷款人”), 以及北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)作为计算代理和支付代理；

鉴于借款人已要求高级贷款人不时向 他们发放某些贷款，贷款收益将用于按照高级贷款文件中规定的条款和条件为收购某些物业和其他公司目的提供临时资金；

鉴于根据现行贷款及保证协议，贷款人已经并将会不时 向借款人发放若干贷款，借款人根据高级贷款协议向高级贷款人借款所得款项，将用作收购若干物业及作其他 公司用途的中期资金；及

鉴于，借款人和贷款人希望按照本协议的规定修改和重申现有的贷款和担保协议 。

因此，现在，考虑到前提和本合同所载的相互契约，并打算受法律约束，本合同双方同意如下：

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