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附件10.1

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高级保证金的第一修正案
本票、权证和证券
日期为2021年3月11日的购买协议

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对票据(定义见下文)、认股权证(定义见下文)及SPA(定义见下文)的此项首次修订(“修订”)于二零二一年八月十三日(“生效日期”)由特拉华州一间公司(“本公司”)与特拉华州一家有限责任公司(“持有人”)Nexgel，Inc.及Auctus Fund，LLC(本公司及持有人各自为“一方”及统称“双方”)订立。

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背景

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A.本公司及持有人乃该等日期为二零一一年三月十一日的该等证券购买协议(“SPA”)的订约方，根据该协议，本公司于偶数日期向持有人发行原始本金为1,500,000.00美元的高级担保本票(“票据”)、认股权证(定义见SPA)(“认股权证”)、注册权协议(定义见SPA)(“注册权协议”)及担保协议(定义见“认股权证”)。

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B.本公司正考虑额外进行一笔不少于1,500,000元至不超过2,500,000元的私募融资(“8月融资”)，而持有人已同意就本公司完成8月融资订立随附附件A的锁定协议(“锁定协议”)；及

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因此，现在，考虑到修正案的执行和交付以及其他良好和有价值的对价(在此确认其已收到和充分)，双方同意如下：

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1.本公司在SPA第4(D)条下的责任将于本公司完成上行发售(定义见SPA)之日终止，本公司或持有人无须采取进一步行动(“上行发售”)。

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2.只要公司的普通股在锁定结束日在纳斯达克证券市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或任何其他国家证券交易所上市交易，公司根据SPA第4(P)条规定的义务将终止，公司或持有人无需在锁定后终止日(定义见本修正案)采取进一步行动。“禁售后终止日期”是指持有者根据禁售协议不再受任何限制之日起120个历日之后的日期。为免生疑问，在SPA第4(P)条终止之前根据SPA第4(P)条进行的任何调整应始终完全有效，包括在本公司根据SPA第4(P)条承担的义务终止之后。

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3.SPA的第4(G)节应全部替换为以下内容：

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“(G)上市。自2021年10月31日开始，只要买方拥有任何证券，本公司将继续维持其普通股在主板市场或任何同等的替代交易所或电子报价系统(包括但不限于粉单电子报价系统)的上市和交易，并将全面遵守本公司根据金融业监管局(“FINRA”)和该等交易所(视情况而定)的章程或规则所承担的报告、备案和其他义务。公司应迅速向买方提供它从主板市场和当时在其上交易普通股的任何其它交易所或电子报价系统收到的有关普通股继续有资格在这些交易所和报价系统上市的通知的副本。“

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4.注释的第3.18节应全部替换为以下内容：

“3.18普通股退市、停牌或报价。如果在任何时间或

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2021年10月31日之后，借款人的普通股(一)被暂停交易，(二)被暂停交易，和/或(三)未能在场外交易市场、场外交易市场、纳斯达克证券市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国交易所(视情况适用)报价或上市(视情况而定)。“

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5.注释的第3.19节应全部替换为以下内容：

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“3.19未能提交表格211或注册声明。借款人未能(I)在发行日后十五(15)个日历日内向FINRA提交在所有重要方面符合FINRA要求的表格211(见购买协议)，(Ii)在发行日后三十(30)个日历日内提交一份登记声明，涵盖持有人以现行市场价格(和非固定价格)转售所有票据和认股权证的普通股(“注册声明”)，(Ii)导致注册声明生效，或(Ii)未能(I)在发行日期后十五(15)个日历日内向FINRA提交在所有实质性方面符合FINRA要求的表格211，(Ii)在发行日期后三十(30)个日历日内使注册声明生效，该注册声明涵盖持有人以现行市场价格(而不是固定价格)转售所有票据和认股权证的情况(Iii)使登记声明保持有效，直至票据全部终绝及认股权证全部行使为止；。(Iv)在所有重要方面遵守登记权协议的规定；或。(V)如根据初步登记声明登记的股份不再足以供持有人按现行市价(而非固定价格)以现行市价(而非固定价格)转售，则立即修订登记声明或提交新的登记声明(并促使该登记声明尽快生效)。

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6.只要公司普通股在后锁定终止日在纳斯达克证券市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或任何其他国家证券交易所挂牌交易，本公司根据附注第1.6(E)条和第4.14条承担的义务即告终止，公司或持有人无需采取进一步行动。为免生疑问，在附注第1.6(E)及/或4.14条终止前根据附注第1.6(E)及/或4.14条作出的任何调整，在任何时候均保持十足效力及作用，包括在本公司于附注第1.6(E)及/或4.14条下的责任终止后。

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7.只要公司的普通股在后锁定终止日在纳斯达克证券市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或任何其他国家证券交易所上市交易，公司根据认股权证第2(B)节规定的义务即告终止，公司或持有人无需采取进一步行动。为免生疑问，在认股权证第2(B)节终止前根据认股权证第2(B)节作出的任何调整，在任何时候均保持十足效力，包括在本公司根据认股权证第2(B)节承担的义务终止后。

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8.《安全协议》第1节最后一句应全部替换为以下句子：

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“如果在2021年10月31日或之前，(I)违约事件(定义见本协议)尚未发生，(Ii)借款人已在所有重要方面遵守注册权协议(定义见证券购买协议)的条款，以及(Iii)普通股(定义见证券购买协议)在场外交易市场、场外交易市场、纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所报价或上市交易

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9.持有人特此同意并承认，本公司已在所有重大方面遵守购买协议第4(D)节所载持有人关于8月融资的权利(参与权和优先购买权)，买方放弃所有该等权利，但其选择参与8月融资的部分除外。

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10.持有人在此同意一次性豁免在生效日期前根据票据第3.18或3.19节可能存在的任何违约事件(定义见票据)。本公司和持有人特此同意并承认，该豁免不会影响持有人在生效日期或之后可能发生的任何违约事件中根据交易文件享有的权利和优惠，包括但不限于

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注释第3.18或3.19条。

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11.本修正案应被视为附注、认股权证、注册权协议、担保协议和SPA(每种情况下均适用)中包含的任何相反规定的一部分，但应优先于并取代这些规定。除特别修改外，本附注、认股权证、注册权协议、担保协议和SPA中与本修正案条款不冲突的所有规定应保持完全效力和作用。

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[接下来的签名页]

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3

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兹证明，自上文第一次写明之日起，双方已签署本修正案。

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4

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附件A

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普通股锁定协议

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日期：_，2021年

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Maxim Group LLC

列克星敦大道405号

纽约州纽约市，邮编：10174

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女士们、先生们：

作为对Maxim Group LLC(“承销商”)的诱因，签署承销协议(“承销协议”)，以承销商的身份提供公开发行(“供奉”)普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)或其他证券，由特拉华州的NexGel，Inc.及其任何继承人(通过合并或其他方式)(“公司”)，签字人特此同意，在每种情况下，均未经保险人事先书面同意，在下一段(下文第二段)规定的期间内，未经保险人事先书面同意。“禁售期”)，签字人不得：(1)提出、质押、宣布有意出售、出售、签订出售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予购买任何期权、权利或认股权证、进行任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股股票或可转换为、可行使或可交换或代表接受普通股权利的任何证券(包括但不限于，)：(1)提供、质押、宣布任何购买普通股的期权或合约、授予任何购买普通股的期权、权利或认股权证、作出任何卖空或以其他方式转让或处置任何可转换为、可行使或可交换或代表接受普通股权利的证券(包括但不限于，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定，可被视为由下文签字人实益拥有的普通股，以及可能因行使认股权或认股权证而发行的证券，无论现在拥有还是以后获得(“以下签名证券”)；(2)订立任何掉期或其他协议，全部或部分转让以下签署的证券所有权的任何经济后果，不论上述第(1)或(2)款所述的任何交易是否以现金或其他方式交付普通股或其他证券；(3)对登记任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券提出任何要求或行使任何权利；或(4)公开披露

签字人同意，上述限制阻止签字人从事任何旨在或合理地预期会导致或导致出售或处置签字人证券的任何套期保值或其他交易，即使此等证券将由签字人以外的其他人处置。该等被禁止的对冲或其他交易将包括但不限于任何卖空或任何购买、出售或授予任何权利(包括但不限于任何认沽或认购期权)，涉及任何签署人的证券或任何包括、有关或取得该等证券任何重要价值的证券的任何权利(包括但不限于任何认沽或认购期权)。

禁售期将自本锁定协议之日起继续，包括以下日期：(I)根据承销协议用于出售发售中普通股(或其他证券)的最终招股说明书附录日期(“生效日期”)后六十(60)天，涉及签字人的80%(80%)的普通股(或其他证券)；(Ii)关于65%(65%)的以下证券的最终招股说明书附录生效日期后一百二十(120)天的日期但是，只要签字人在任何交易日内出售的普通股数量不超过该交易日在市场上交易的普通股总数的百分之十(10%)，则签字人可以在任何交易日以相当于或超过根据发行最初出售的普通股每股价格的两(2)倍的价格在市场上出售普通股时，超过锁定门槛。

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尽管有上述规定，签字人可以将签字人的证券(I)作为善意一份或多份礼物；(Ii)为下列签名者或签名者直系亲属直接或间接受益的任何信托；(Iii)如果签名者是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体；(1)向签名者直接或间接关联的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体赠送；或(2)作为普通股或任何可转换为或可行使的证券的分派(Iv)如以下签署人为信托，则(V)藉立遗嘱继承或无遗嘱继承或(Vi)依据包销协议转让予该信托的受益人；前提是，在第(I)至(V)条的情况下，(X)此类转让不涉及价值处置，(Y)受让人与承销商书面同意受本锁定协议条款的约束，以及(Z)任何一方不得根据经修订的1934年《证券交易法》第16(A)条提交申请(“《交易所法案》”)，应要求或应在与该转让相关的情况下自愿作出。在本禁闭协议中，“直系亲属”是指任何血缘关系、婚姻关系或领养关系，也不是比表亲更远的关系。

此外，上述限制不适用于(一)根据公司股权激励计划授予的股票期权的行使；提供该等限制适用于因行使该等权利而发行的任何以下签署人的证券，或(Ii)任何合约、指示或计划(A)的订立“平面图”)符合交易法规则10b5-1(C)(1)(I)(B)的所有要求；提供本公司或任何其他人士不得根据该计划在禁售期届满前出售下述签名人的证券，且仅在下述情况下，该计划才可成立：签字人、本公司或任何其他人士无须在禁售期届满前就该计划的设立或存在作出公开公告，亦无须就该计划或据此或据此进行的交易向美国证券交易委员会或其他监管机构提交任何文件，而下述签署人、本公司或任何其他人士亦不会自愿作出有关公告或提交文件。

为进一步说明上述情况，本公司及其转让代理和登记处特此授权，如果转让普通股将构成违反或违反本禁售协议，则拒绝转让普通股股份。

以下签名者特此声明并保证，签名者完全有权签订本禁售协议，应要求，以下签名者将签署任何必要的附加文件，以确保本禁售协议的有效性或强制执行。本协议授予或同意授予的一切权力和签字人的任何义务对签字人的继承人、受让人、继承人或遗产代理人具有约束力。

签字人理解，在以下情况下，签字人将被免除本锁定协议项下的所有义务：(I)本公司通知承销商其不打算继续进行发行；(Ii)承销协议未生效，或承销协议(终止后仍有效的承销协议的条款除外)在支付和交付根据本锁定协议将出售的普通股(或其他证券)之前终止或终止，或(Iii)发行未于2021年12月31日前完成。(Iii)承销协议未于2021年12月31日之前完成发行，承销协议(在终止后仍然有效的条款除外)将在支付和交付根据本锁定协议将出售的普通股(或其他证券)之前终止或终止，或(Iii)发行未于2021年12月31日前完成。

签字人明白，承销商正在签订承销协议，并根据本锁定协议继续进行发行。

本禁售协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

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[此页的其余部分已故意留空]

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[锁定协议的签名页]

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