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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
这是马克一号。
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至的季度：
或
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) |
| (国际税务局雇主识别号码) |
|
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(主要行政办公室地址) |
| (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：无。
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
无 | 无 | 无 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
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☒ |
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| |
规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是◻不是
截至2021年8月16日，注册人拥有
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NEXGEL，Inc.
目录
第一部分-财务信息 | ||
第1项。 | 简明财务报表(未经审计) | 3 |
| 截至2021年6月30日和2020年12月31日的浓缩资产负债表 | 3 |
| 截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的简明运营报表 | 4 |
| 截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的股东权益简明报表 | 5 |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月现金流量表简明表 | 7 |
| 简明财务报表附注 | 8 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 28 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 34 |
第四项。 | 管制和程序 | 34 |
第二部分-其他资料 | ||
第1项。 | 法律程序 | 35 |
第1A项。 | 风险因素 | 35 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 35 |
第三项。 | 高级证券违约 | 35 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 35 |
第五项。 | 其他信息 | 35 |
第6项 | 陈列品 | 36 |
签名 |
| 37 |
2
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第一部分-财务信息
项目1.财务报表
NEXGEL，Inc.
浓缩资产负债表
截至2021年6月30日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| 六月三十日， |
| ||||
2021 | 十二月三十一日， | |||||
(未经审计) | 2020 | |||||
资产： |
|
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流动资产： |
|
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现金 | $ | | $ | | ||
应收账款净额 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
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商誉 |
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无形资产 | | | ||||
财产和设备，净值 | | | ||||
经营性租赁--使用权资产 |
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其他资产 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
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负债和股东权益 |
|
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流动负债： |
|
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应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用和其他流动负债 | | | ||||
递延收入 | | | ||||
可转换应付票据 | | | ||||
债务的当期部分 |
| |
| | ||
应付票据-PPP | | | ||||
认股权证责任 | | | ||||
经营租赁负债，本期部分 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期负债： |
|
| ||||
应付票据 | | | ||||
长期租赁责任 |
| |
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长期负债总额 |
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总负债 | |
| | |||
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承诺和或有事项 |
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优先股，面值$ |
| |
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普通股，面值$ |
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| | ||
额外实收资本 |
| |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
3
目录
NEXGEL，Inc.
操作简明报表
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
|
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| ||||||||||
收入成本 |
| |
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毛损/利润 |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
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运营费用 |
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销售、一般和行政 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
| ( | ( | ( | ( | |||||||
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其他收入(费用) |
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利息支出 |
| ( | | ( | ( | |||||||
债务清偿损失 | | | ( | | ||||||||
债务贴现成本 | ( | | ( | | ||||||||
免除债务 | | | | | ||||||||
其他收入 | | | | | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
| | | | | |||||||
其他收入(费用)合计 |
| ( | | ( | | |||||||
所得税前亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税费用 | | | | | ||||||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | ( | ( | ||||||
普通股每股净亏损-基本 | $ | ( | $ | ( | ( | ( | ||||||
普通股每股净亏损-稀释后 | $ | ( | $ | ( | ( | ( | ||||||
用于计算每股普通股净亏损的加权平均股份-基本 | | | | |||||||||
用于计算每股普通股净亏损的加权平均股份-稀释后 | | | | |||||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
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NEXGEL，Inc.
股东权益简明报表
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
(单位为千，共享数据除外)
留用 | ||||||||||||||
其他内容 | 收益 | 总计 | ||||||||||||
普通股 | 实缴 | (累计 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字) |
| 权益(赤字) | |||||
余额，2021年1月1日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | | |||||||||
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| |||||||||||||
限制性股票归属 |
| |
| — |
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| — |
| | ||||
普通股发行(扣除发行成本) |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||
为发债而发行的认股权证 | | | ( | | ( | |||||||||
可转债的受益转换和认股权证特征 | | | | | | |||||||||
净损失 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
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| |||||||||||||
平衡，2021年3月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | | |||||||||
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| ||||||||||
限制性股票归属 | | | | — | | |||||||||
净损失 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
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| ||||||||||
余额，2021年6月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
5
目录
| 留用 | |||||||||||||
| 其他内容 | 收益 | 总计 | |||||||||||
普通股 | 实缴 | (累计 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字) |
| 权益(赤字) | |||||
平衡，2020年1月1日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
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股票薪酬 | | | | | | |||||||||
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普通股发行 |
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净损失 | | | | ( | ( | |||||||||
平衡，2020年3月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
股票薪酬 | | | | |||||||||||
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发行用于收购的普通股 | | |||||||||||||
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净损失 | | | | ( | ( | |||||||||
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平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | ( | $ | |||||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
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目录
NEXGEL，Inc.
简明现金流量表
截至2021年和2020年6月30日的6个月
(未经审计)
(单位：千)
截至6月30日的六个月， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
经营活动 | ||||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
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折旧及摊销 |
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基于股份的薪酬 | | | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ( | ||||
递延融资成本摊销 | | | ||||
债务清偿损失 | | | ||||
免除债务 | ( | | ||||
超过面值的受益转换特征 | | | ||||
净资产和经营租赁负债的变化 | | | ||||
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营业资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
| ( |
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库存 |
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预付费用和其他资产 |
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应付帐款 |
| ( |
| ( | ||
应计费用和其他负债 |
| ( |
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递延收入 | ( | | ||||
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经营活动中使用的净现金 |
| ( |
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投资活动 |
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资本支出 | ( | ( | ||||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
融资活动 |
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普通股发行，扣除发行成本 | | | ||||
应付票据收益 | | | ||||
应付票据的本金支付 | ( | | ||||
应付票据收益(购买力平价) | | | ||||
可转换票据收益 | | | ||||
可转换票据的本金支付 |
| ( |
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融资活动提供的净现金 |
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现金净增长 |
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Cash - 期初 |
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Cash - 期末 | $ | | $ | | ||
现金流量信息的补充披露 |
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年内支付的现金： |
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利息 |
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税费 | | |||||
补充性非现金投融资活动 |
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受益转换的公允价值及可转换应付票据的认股权证特征 | $ | | $ | | ||
可转换应付票据确认的原始发行折扣 | $ | | $ | | ||
为债务和股权融资成本发行的权证 | $ | | $ | | ||
为收购而发行的普通股 | $ | | $ | | ||
从收购中获得的库存 | $ | | $ | | ||
收购应收账款 | $ | | $ | | ||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
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目录
NEXGEL，Inc.
简明未经审计财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
1.业务说明、副产品及呈报依据
业务说明
NexGel公司(“本公司”或“NexGel”)生产高含水量、电子束交联的水性聚合物水凝胶或凝胶，用于伤口护理、医疗诊断、经皮给药和化妆品。该公司利用专有制造技术，专门生产定制凝胶。该公司历史上一直是一家合同制造商，将其凝胶供应给第三方，第三方将其合并到自己的产品中。NexGel的前身是AquaMed Technologies，Inc.，在2019年11月14日更名为NexGel，Inc.该公司正在实施一项新战略，成为一家专注于专有品牌产品和白标机会的消费品企业。
衍生产品
2019年6月21日，NexGel通过Adynxx，Inc.(“Adynxx”和“母公司”)按比例分销(“剥离”)成为一家独立公司，这与Adynxx，Inc.和Aliqua Bioedical，Inc.(“Adynxx”)完成对NexGel的普通股和母公司普通股的反向合并有关。Adynxx，Inc.前身为Aliqua Bioedical，Inc.，随后于2019年5月3日更名为Adynxx，Inc.。剥离的条款和条件规定，截至2019年4月22日，母股的每位记录持有人均收到
根据剥离，并作为交换，
资产： |
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现金 | $ | | |
应收账款净额 |
| | |
库存，净额 |
| | |
预付费用和其他流动资产 |
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财产和设备，净值 |
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经营性租赁--使用权资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债： |
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应付帐款 |
| ( | |
应计费用和其他流动负债 |
| ( | |
经营租赁负债-流动 |
| ( | |
长期经营租赁负债 |
| ( | |
总负债 |
| ( | |
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2019年6月21日剥离时承担的净负债 | $ | ( |
陈述的基础
截至2021年6月30日和2020年12月31日的资产负债表以及截至2021年6月30日的6个月的营业报表、股东权益和现金流量由NexGel的余额组成，这些余额是独立编制的。在分离之前，这些财务报表来源于Adynxx公司的合并财务报表和会计记录。
8
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在剥离之前，Adynxx使用了一种集中的方法来管理现金和为其运营融资，包括公司的运营。因此，在财务报表中，Adynxx的任何现金都没有归属于本公司。Adynxx和公司之间的交易通过母公司的净投资入账。
管理层根据这些费用的具体归属，或在必要和适当的情况下，根据管理层对适当比例分配的最佳估计，分配包括行政人员薪酬在内的费用。
这些中期简明财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的，该规则和条例允许在过渡期内减少披露。截至2021年6月30日的简明资产负债表是根据当时截止的会计年度经审计的财务报表编制的，但不包括美国公认会计原则(“GAAP”)要求的关于年度财务报表的所有必要披露。管理层认为，简明财务报表包括为公平反映公司截至2021年6月30日的财务状况以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的经营业绩和现金流所需的所有正常经常性调整。这些未经审计的简明财务报表应与经审计的财务报表及其在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的公司年终财务报表中的附注一起阅读，这些财务报表包括在公司于2021年6月30日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中。中期业绩不一定代表整个会计年度或未来任何时期的预期业绩。
重要会计政策和估算
按照公认会计原则编制简明财务报表要求管理层作出影响简明财务报表和附注中报告金额的估计和假设。该等估计及假设包括坏账准备、存货储备、递延税项、以股份为基础的薪酬及相关估值津贴及长期资产的公允价值。实际结果可能与估计的不同。
应收账款净额
应收贸易账款按公司预计收回的金额列报，不计息。本公司评估应收账款的可收回性，并根据应收账款的逾期期限、当前的商业环境和本公司的历史经验等因素记录坏账准备。坏账准备计入销售费用、一般费用和行政费用。当应收账款可能无法收回时，账户余额从备抵中注销。坏账拨备是$。
库存
存货以成本、先进先出法确定的价值或可变现净值中的较低者表示。该公司评估库存是否有超量、陈旧或保质期过期。该评估包括按产品分类的历史销售水平分析、未来需求预测、产品技术或竞争淘汰的风险、一般市场状况以及对产品保质期到期日期的审查。这些因素决定了公司何时以及是否将存货账面价值调整为估计的可变现净值。
余额是由#美元的原材料组成的。
财产和设备，净值
财产和设备按历史成本、累计折旧和摊销净额入账。折旧是在资产的使用年限内按直线计提的。租赁改进按其估计使用年限或租赁期限较短的较短时间按直线摊销。维修和维护费用在发生时计入费用。
管理层定期评估资产折旧或摊销的估计使用年限。若分析证明物业及设备的估计使用年限有所改变，管理层将减少估计使用年限，并在较短的剩余使用年限内预期折旧或摊销账面价值。
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目录
出售或报废资产的账面金额及相关累计折旧在处置期间冲销，由此产生的损益计入同期的经营业绩。
商誉与无形资产
在应用收购会计方法时，分配给收购的可识别资产和负债的金额以截至收购日的估计公允价值为基础，其余部分记为商誉。可识别无形资产最初按公允价值进行估值，采用适用于该类型无形资产的普遍接受的估值方法。具有确定年限的可识别无形资产在其估计使用年限内摊销，并在出现减值指标时进行减值审查。具有无限寿命的无形资产在收购后一年内或自12月1日起每年进行减值测试，并在有减值指标的情况下进行测试。无形资产的公允价值与其账面价值进行比较，账面价值超过其公允价值的金额将确认减值损失。
收购的可识别无形资产在下列期间摊销：
预期寿命 | ||||
收购的无形资产 |
| 摊销基础 |
| (年) |
与技术相关的 |
| 直线基 |
| |
与市场营销相关 |
| 直线基 |
|
长期资产减值
当发生表明资产或资产组的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，我们会审查我们的长期资产(包括设备和使用权资产)的可回收性。可能导致管理层进行减值测试的事件或情况包括但不限于：与资产或资产集团的历史或预期未来经营业绩相比表现显著不佳；资产的方式或使用或我们整体业务的战略发生重大变化；以及重大的负面行业或经济趋势。如果存在潜在减值指标，管理层将进行可恢复性测试，并在必要时记录减值损失。如果资产或资产组的使用和最终处置将产生的预计未来未贴现现金流量总额低于其账面价值，则减值亏损将计入本公司的经营业绩，以将账面价值降至公允价值所需的金额计量。公允价值根据下列描述的每个层次结构的最佳可用信息确定公允价值计量下面。例如，该公司将首先寻求确定报价或其他可观察到的市场数据。如果没有可观察到的数据，管理层将在这种情况下将最佳可用信息应用于贴现现金流模型等技术，以估计公允价值。减值分析涉及估计和假设的使用，因为预测资产使用和最终处置导致的长期估计流入和流出，以及确定资产的最终使用寿命具有内在的判断性质。实际结果可能与使用不同假设的这些估计不同，这可能会对减值评估的结果产生重大影响。
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产按历史成本入账，主要由#美元组成。
其他资产
其他资产按历史成本入账，截至2021年6月30日和2020年12月31日，余额全部由制造设备备件组成。其他资产按成本列报，不计折旧，直到它们投入使用和被更换的部分被处置。
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目录
公允价值计量
本公司采用公允价值等级来应用公允价值计量。公允价值层次结构基于估值技术的投入，这些技术用于计量可观察或不可观察的公允价值。可观察到的输入反映了市场参与者将根据从独立来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的假设，而不可观察到的输入反映了报告实体基于其自己的市场假设进行的定价。该层次结构内每个级别的公允价值计量基础如下：
1级-活跃市场中相同资产或负债的报价。
2级-活跃市场中类似资产或负债的报价；不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；或其投入可观察到或其重要价值驱动因素可观察到的模型衍生估值。
3级-来自估值技术的估值，其中一个或多个对估值模型的重要输入是不可观察的。
本公司认为其金融工具(现金、应收账款及应付账款)于资产负债表内之账面值大致为公允价值，因该等金融工具属短期或高流动性。
认股权证责任
购买普通股的权证是与股权融资募集相关的，分别发生在2021年3月11日、2021年2月3日、2020年12月24日、2020年3月18日、2019年9月10日和2019年11月6日。权证的公允价值是在发行之日估计的，并在每个期末使用Black-Scholes期权估值模型再次估算。在发行时，认股权证的公允价值被确认为额外实收资本内的股权发行成本。认股权证负债的公允价值调整在营业报表的其他收入(费用)中确认。
收入确认
2018年1月1日，公司通过会计准则编纂(ASC)主题606，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。ASC 606的核心原则要求实体确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。ASC 606定义了实现这一核心原则的五步程序，在这样做的过程中，收入确认过程中可能需要比美利坚合众国普遍接受的现有会计原则(“美国公认会计原则”)所要求的更多的判断和估计，包括确定合同中的履约义务、估计要包括在交易价格中的可变对价的金额以及将交易价格分配给每个单独的履约义务。该公司采用修改后的追溯法对所有适用的合同采用ASC 606，这将需要自采用之日起进行累计效果调整(如果有的话)。采用ASC 606对公司截至采用之日的财务报表没有产生实质性影响。因此，不需要进行累积效应调整。
该公司确认的收入主要来自三种类型的收入：合同制造、定制和白标制造以及专有品牌产品。合同制造的收入在客户获得货物控制权和公司履行其履约义务时确认，通常是在将产品发运给客户时确认。
该公司的客户包括其他生命科学公司，收入集中在美国。付款条件因客户的类型和地点而异，可能因司法管辖区和客户而异，但付款期限一般从装运之日起30至60天不等。
对产品退货、折扣和折扣的估计计入收入减少额，并在销售时确定。通过比较历史退货数据来估计退货，并确定每种产品的退货情况，并在适当的情况下根据特定于每种产品的市场已知或预期变化进行调整。从历史上看，销售退货条款并不重要。销售津贴和折扣的应计金额是基于对相关销售预计索赔金额的估计，并基于历史数据。从历史上看，津贴和折扣的支付都是无关紧要的。
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目录
按销售类型分类的收入：
| 截至六个月 | |||||
六月三十日， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
代工制造 | $ | | $ | | ||
定制和白标成品制造 |
| |
| | ||
耐克斯盖尔品牌消费品 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
截至2021年6月30日，公司并无与客户签订任何合同资产或合同负债。截至2021年6月30日，有
基于股份的薪酬
2019年8月28日，公司通过了《2019年长期激励计划》(《2019年计划》)。2019年计划规定授予激励性股票期权、无限制股票期权、限制性股票、股票增值权(“SARS”)、限制性股票单位、业绩奖励、股息等价权和其他奖励，这些奖励可以单独、组合或串联授予，并可以现金、本公司普通股股票或现金和本公司普通股股票的组合支付。公司最初共预留了
分别于2020年5月26日和2021年5月3日生效，董事会批准将2019年计划下保留的普通股授权股份数量从
公司2019年长期激励计划以激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、股息等价权等奖励形式，为部分员工、承包商和外部董事提供基于股份的薪酬。激励性股票期权奖励授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权估值模型进行估计。补偿费用在必要的服务期内以直线方式在营业报表中确认，服务期通常是获得完全归属所需的归属期间。没收在发生时会被计算在内。
2018年6月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2018-07号，薪酬-股票薪酬(主题718)-非员工股份支付会计的改进。这些修改扩大了主题718的范围，薪酬-股票薪酬，包括发放给非雇员的货物或服务的基于股份的付款。因此，向非员工和员工支付股份的会计核算将基本一致。本新标准自2020年1月1日起对本公司实施。本公司于2019年第三季度较早采用了这一新准则，对其简明财务报表没有产生实质性影响。
所得税
所得税采用资产负债法进行会计处理，要求按适用税率确认资产和负债的财务报表和计税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。当部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产会减去估值津贴。递延税项资产和负债根据税法和税率变化的影响进行调整。
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目录
只有在税务机关审查并根据税务状况的技术优点更有可能维持税收状况的情况下，才能从不确定的税收状况确认税收优惠。在财务报表中确认的特定税收状况的税收优惠是基于最大的优惠，而这种优惠更有可能在结算时实现。未确认税项优惠或部分未确认税项优惠在财务报表中作为净营业亏损结转、类似税项亏损或税项抵免结转的递延税项资产的减值在财务报表中列示，如果不确定的税项状况不被允许，则需要或预期进行此类结算。
细分市场报告
该公司在以下地区运营
综合损失
综合亏损包括一段时间内因交易和其他权益以及非所有者来源产生的情况而造成的净亏损和权益变动。本公司的净亏损等于所有呈列期间的综合亏损，
最近采用的会计准则
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，具有转换权和其他选择权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40)这简化了可转换工具的会计处理。该指南删除了某些会计模式，这些模式将嵌入的转换特征与可转换工具的宿主合同分开。本标准允许采用改进的追溯过渡方法或完全追溯的过渡方法。第2020-06号更新适用于2021年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。允许提前采用不早于2020年12月15日后开始的财年。该公司预计，这一ASU不会对其综合经营业绩、现金流和财务状况产生实质性影响。
近期发布的会计准则
新的会计声明不时由财务会计准则委员会(FASB)或其他准则制定机构发布，并由我们在指定的生效日期起采用。除非另有讨论，否则最近发布的尚未生效的准则在采用后不会对我们的财务状况或经营结果产生实质性影响。
公允价值计量--披露框架
2018年8月，财务会计准则委员会发布了ASU No.2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变更(“ASU 2018-13”)，它修订了ASC主题820，公允价值计量。ASU 2018-13通过删除、修改或添加某些披露来修改公允价值计量的披露要求。生效日期为2021财年第一季度，删除的披露允许提前采用，新披露允许推迟到2021财年采用。删除和修改后的披露将在追溯的基础上采用，而新的披露将在预期的基础上采用。该公司尚未采用ASU 2018-13，目前正在评估这一新标准对其财务报表的影响。
2.持续经营的企业
截至2021年6月30日，该公司的现金余额为$
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该公司预计在可预见的未来将继续亏损，并将需要筹集更多资金来支持正在进行的业务。该公司能否继续作为一家持续经营的企业运营，取决于其筹集额外资本并最终实现盈利运营的能力。管理层正在评估通过股票发行筹集资金以满足公司营运资金需求的各种选择。然而，不能保证管理层在需要时能够获得足够的额外资金，或者如果有资金，将以公司满意的条件获得。这些因素使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。简明财务报表不包括与记录资产和负债的可回收性和分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。
3.普通股每股净亏损
基本每股亏损数据是使用期间已发行普通股的加权平均数来计算的。稀释每股亏损数据采用当期已发行普通股和稀释性普通股的加权平均数计算。稀释性普通股等价股由行使股票期权和其他普通股等价物时发行的股份组成，采用库存股方法计算。根据本公司2019年长期激励计划，可能为基于股票支付奖励而发行的股票数量不包括在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的加权平均稀释性普通股的计算中，只要它们已发行和发行，因为它们的影响将是反稀释的。
4.收购
于2020年5月29日，本公司订立会员制权益购买协议(“购买协议”)，根据该协议，本公司向Sports Defense(“卖方”)成员购买特拉华州有限责任公司Sports Defense LLC(“Sports Defense”)的所有已发行股本证券。截止日期后，Sports Defense是本公司的全资子公司。
Sports Defense是一家营销和分销公司，利用该公司生产的超温和、高水分水凝胶的独特优势，打造治疗运动训练引起的各种皮肤疾病的品牌，如水泡、草坪灼伤、擦伤和皮肤刺激。
根据购买协议的条款，支付给卖方的购买价格总计为#美元。
公司首席执行官兼首席财务官亚当·利维(Adam Levy)和公司董事会(“董事会”)成员纳丘姆·斯坦(Nachum Stein)分别是Sports Defense的成员和卖方的一部分。利维先生接待了
购买协议和收购Sports Defense不需要公司股东的批准。购买协议包含有关运动防御的最低限度的陈述和保证，以及关于公司和卖方的某些有限的陈述和保证。
向卖方发出的购买对价的暂定公允价值分配给收购的有形资产净值。本公司根据收购会计方法，将体育防务收购入账为根据GAAP收购一项业务，所收购的资产和负债于收购日按其各自的公允价值记录，并与本公司的资产和负债合并。收购的净资产的公允价值约为#美元。
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目录
作为对某些资产的收购，本公司目前正在完成初步的收购价分配。体育防务的最终购买价格分配将包括在公司未来的财务报表中。下表显示了对体育防务收购的初步分析：
初步公允价值的临时购买对价： |
|
| |
购货价格 | $ | | |
对价金额 | $ | | |
取得的资产和按初步公允价值承担的负债 |
|
| |
盘存 |
| | |
与产品/技术相关的无形资产 | | ||
营销相关无形资产 | | ||
与客户相关的无形资产 | | ||
应付账款和应计费用 |
| ( | |
其他负债 |
| — | |
购得的有形资产净值 | $ | | |
| |||
收购的总净资产 | $ | | |
支付的对价 |
| | |
初步商誉 | $ | |
未经审计的业务预计结果仅供参考。未经审计的预计运营业绩并不是为了展示体育防务收购在2019年1月1日完成时本应达到的实际结果，也不是为了预测截至任何未来日期或未来任何时期的潜在运营业绩。
| 在截至的六个月内 | |||||
六月三十日， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
净收入 | $ | | $ | | ||
可分摊给普通股股东的净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
每股净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
加权平均流通股数 |
| |
| | ||
5.租契
该公司有一份位于宾夕法尼亚州朗霍恩的商业制造设施和行政办公室的经营租约，租约于2026年1月到期。2021年4月14日，本公司延长了租期，增加了
本次经营租赁的使用权资产和租赁负债已于2019年1月1日在期初资产负债表中确认，并基于使用本公司增量借款利率的租赁期内剩余租赁付款的现值。
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目录
下表列出了截至2021年6月30日公司经营租赁产生的负债金额和时间信息(以千美元为单位)：
运营中 | ||||
租赁 | ||||
租赁负债到期日 | 负债 | |||
2021年(今年剩余时间) |
| $ | | |
2022 |
| | ||
2023 |
| | ||
2024 | | |||
2025 |
| | ||
此后 | | |||
未贴现的经营租赁付款总额 | $ | | ||
减去：推定利息 |
| ( | ||
经营租赁负债现值 | $ | | ||
加权平均剩余租期 | ||||
加权平均贴现率 | % | |||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的总运营租赁费用为
与租赁有关的补充现金流信息如下(千美元)：
六月三十日， | ||||
| 2021 | |||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | ||||
营业租赁产生的营业现金流 | $ | | ||
租约修订导致使用权资产/负债的变化 | $ | |||
6.库存
库存由以下内容组成(以千美元为单位)：
| 六月三十日， |
| 十二月三十一日， | |||
2021 | 2020 | |||||
原料 | $ | | $ | | ||
正在进行的工作 | | | ||||
成品 | | | ||||
| | |||||
减去：超额和缓慢移动库存的库存储备 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
作为一家合同制造商，该公司根据客户订单制造产品，并在生产过程完成后立即发货。
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目录
7.财产和设备，净值
财产和设备由以下部分组成(以千美元为单位)：
| 使用寿命 |
| 六月三十日， |
| 十二月三十一日， | |||
(年) | 2021 | 2020 | ||||||
机器设备 | $ | | $ | | ||||
办公家具和设备 |
|
| |
| | |||
租赁权的改进 |
|
| |
| | |||
在建工程正在进行中 | 不适用不适用 | | | |||||
|
|
| |
| | |||
减去：累计折旧和摊销 |
|
| ( |
| ( | |||
财产和设备，净值 |
|
|
| $ | |
| $ | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的折旧和摊销费用为$
8.无形资产
以下是截至2021年6月30日和2020年12月31日的可识别无形资产细目：
| 六月三十日， |
| 十二月三十一日， | |||
2021 | 2020 | |||||
与产品/技术相关的产品/技术 |
|
| ||||
可识别无形资产，毛 | $ | | $ | | ||
累计摊销 |
| ( | ( | |||
与产品/技术相关的可识别无形资产净额 |
| | | |||
与营销相关的 |
|
|
| |||
与客户相关的无形资产，总额 | | | ||||
与商号相关的无形资产，总额 |
| | | |||
累计摊销 |
| ( | ( | |||
营销相关可识别无形资产净值 |
| | | |||
可识别无形资产总额(净额) | $ | | $ | | ||
关于收购Sports Defense，该公司确认无形资产为#美元。
截至2021年6月30日，预计未来五个会计年度每年摊销费用如下：
2021年(今年剩余时间) |
| $ | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
此后 | | ||
总计 | $ | |
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目录
9.应计费用及其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项(千美元)：
| 六月三十日， |
| 十二月三十一日， | |||
2021 | 2020 | |||||
工资、福利和激励性薪酬 | $ | | $ | | ||
其他 |
| |
| | ||
应计费用和其他流动负债总额 | $ | | $ | | ||
10.普通股
股票发行
于2019年9月10日，本公司订立购股协议，发行及出售本公司普通股，面值$
从2021年1月1日至2021年3月31日，本公司与某些认可投资者签订了证券购买协议，据此我们出售了
从2020年2月6日至2020年3月20日，本公司与某些认可投资者签订了证券购买协议，据此我们出售了
截至2021年6月30日，公司已预留普通股以供发行，涉及以下方面：
基于股份的薪酬计划 |
| |
购买普通股的认股权证 |
| |
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2020年2月10日，我们的大多数股东通过书面同意批准了以下内容：(I)对我们重新签署的公司注册证书进行修订，将普通股的法定股票数量从
2021年6月22日，我们的大多数股东通过书面同意，批准了对我们重新注册的公司证书的修订，将普通股的法定股票数量从
11.风险集中
该公司的收入集中在一小部分客户中，有些客户个人拥有超过
从以下来源获得的收入
从以下来源获得的收入
该公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金。现金余额主要由美国主要金融机构维护，并由联邦存款保险公司(FDIC)承保，最高可达监管限额。有时，现金余额可能会超过FDIC的保险限额。该公司过去没有经历过任何与其现金余额相关的信贷损失。
12.以股份为基础的薪酬
2019年8月28日，公司通过了《2019年长期激励计划》(《2019年计划》)。2019年计划规定授予激励性股票期权、无限制股票期权、限制性股票、股票增值权(“SARS”)、限制性股票单位、业绩奖励、股息等价权和其他奖励，这些奖励可以单独、组合或串联授予，并可以现金、本公司普通股股票或现金和本公司普通股股票的组合支付。该公司最初总共预留了
激励性股票期权
2021年3月8日，公司授予公司董事会成员Jerome Zeldis博士购买
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目录
2021年3月8日，公司任命史蒂文·格拉斯曼(Steven Glassman)为董事会成员，任期至下一届年度股东大会结束，或直至他的继任者正式当选并获得资格为止。2021年3月8日，考虑到格拉斯曼先生被任命为董事会成员，公司授予格拉斯曼先生购买
2021年1月15日，公司授予承包商购买
2020年5月和2020年7月，根据2019年计划的条款，公司授予了购买
2020年2月17日，公司向公司董事会成员授予某些股权奖励，条件如下：Stefansky先生和Stein先生每人每年获得两次相当于#美元的股票期权奖励。
下表包含截至2021年6月30日的2019年计划相关信息：
| 奖项 |
|
| 奖项 | ||
保留给 | 可用于 | |||||
发行 | 颁发的奖项 | 格兰特 | ||||
2019年计划 |
| |
| |
| |
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下表汇总了公司在截至2020年12月31日期间和截至2021年6月30日期间的激励性股票期权活动和相关信息：
|
|
| |||||
加权 | 加权 | ||||||
平均值 | 平均值 | ||||||
数量 | 锻炼 | 合同 | |||||
选项 | 价格 | 以年为单位的期限 | |||||
在2020年1月1日未偿还 |
| |
| $ | |
| |
授与 |
| | $ | |
| ||
练习 |
| — |
| — |
| — | |
没收 |
| — |
| — |
| — | |
取消 |
| — |
| — |
| — | |
过期 |
| — |
| — |
| — | |
在2020年12月31日未偿还 | | $ | | ||||
|
|
|
| ||||
授与 | | $ | | ||||
练习 | — | — | — | ||||
没收 | — | — | — | ||||
取消 | — | — | — | ||||
过期 | — | — | — | ||||
截至2021年6月30日未偿还 |
| | $ | |
| ||
可于2021年6月30日行使 | | $ | | ||||
截至2021年6月30日，既有未偿还股票期权为$
公司在股票期权奖励的适用服务期内，以直线为基础确认补偿费用。服务期通常是归属期。
波动率 |
| % | |
无风险利率 | % | ||
股息率 |
| | % |
预期期限 |
| 年份 |
本公司没有足够的历史信息，无法对未来的行使模式和授权后的雇佣终止行为形成合理的预期。因此，本公司选择使用“简化方法”来估计其以股份为基础的奖励的预期期限。简化的方法将预期期限计算为授予期限加上原始合同期限除以2的总和。
基于缺乏本公司普通股波动性的历史数据，本公司根据生产类似产品且在规模、生命周期阶段和财务杠杆方面相似的可比上市公司的历史波动性的加权平均值来估计预期波动率。
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目录
限制性股票奖励
2020年2月17日，公司授予限制性股票奖励
2021年3月8日，公司授予限制性股票奖励
加权 | |||||
平均值 | |||||
数量 | 授予日期 | ||||
| 单位 |
| 公允价值 | ||
授与 |
| | $ | | |
行使并转换为普通股 | ( | | |||
没收 | — | — | |||
在2020年12月31日未偿还 | | $ | | ||
授与 | — | — | |||
行使并转换为普通股 |
| ( |
| | |
没收 |
| — |
| — | |
截至2021年6月30日未偿还 |
| — | $ | — | |
可于2021年6月30日行使 |
| — | $ | — | |
根据ASC 718，补偿-股票补偿(“ASC 718”)，公司对其2020年2月奖励的价值进行了计量，就好像它是在授予日归属并发行的，价值为#美元。
补偿费用将在整个归属时间表上按比例确认。公司将定期调整被没收奖励的累计补偿费用。基于股票的薪酬为$
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认股权证
下表显示了截至2021年6月30日的普通股认股权证摘要：
加权 | 加权 | ||||||
平均值 | 平均值 | ||||||
数量 | 锻炼 | 合同 | |||||
| 认股权证 |
| 价格 |
| 以年为单位的期限 | ||
截至2019年12月31日未偿还 |
| | $ | |
| ||
授与 |
| | $ | |
| ||
练习 |
| — |
| — |
| — | |
没收 |
| — |
| — |
| — | |
取消 |
| — |
| — |
| — | |
过期 |
| — |
| — |
| — | |
在2020年12月31日未偿还 |
| | $ | |
| ||
授与 |
| | $ | |
| ||
练习 |
| — |
| — |
| — | |
没收 |
| — |
| — |
| — | |
取消 |
| — |
| — |
| — | |
过期 |
| — |
| — |
| — | |
截至2021年6月30日未偿还 |
| | $ | |
| ||
可于2021年6月30日行使 |
| | $ | |
| ||
截至2021年6月30日，既有未偿还权证有$
13.应付票据
购买力平价贷款
2020年4月22日，本公司与PNC Bank，N.A.(下称“银行”)签订了一张本票(“本票”)，其中规定提供一笔金额为#美元的贷款。
经济伤害灾难贷款
鉴于新冠肺炎疫情对公司业务的影响，本公司于2020年5月28日签订了根据其经济伤害灾害贷款援助计划从小企业管理局获得贷款所需的标准贷款文件(“EIDL贷款”)。根据该特定贷款授权及协议(“小型企业管理局贷款协议”)，EIDL贷款的本金金额最高可达$。
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目录
14.应付可转换票据
2020年12月24日，本公司签订了
于2021年1月19日，本公司订立证券购买协议(“2021年购买协议”)，据此，本公司发行以下(I)$
Auctus基金融资
于二零二一年三月十一日(“发行日期”)，本公司与特拉华州有限责任公司Auctus Fund，LLC订立证券购买协议(“Auctus购买协议”)，据此，本公司向Auctus发行本金为#美元的高级担保可转换本票。
于二零二一年八月十三日，本公司与Auctus订立日期为二零一一年三月十一日的高级担保本票、认股权证及证券购买协议第一修正案(“Auctus修正案”)。Auctus修正案作为附件10.1附在本表格10-Q上，并在此引用作为参考。
Auctus票据的到期日为
Auctus可以随时和不时将根据Auctus票据到期的任何金额转换为公司普通股，转换价格为#美元。
Auctus Note(经Auctus Amendment修订)载有多项失责事件，包括但不限于：(I)本公司未有于2021年10月31日(“交易日期”)前在场外买卖市场、OTCQX、纳斯达克证券市场、纽约证券交易所或纽约证交所美国证券交易所(视适用情况而定)上市或上市；及(Ii)本公司未有提交有关Auctus按现行市价转售的登记声明(
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目录
与发行Auctus票据有关，Auctus亦已发行。
Auctus不得就任何数量的Auctus认股权证股票行使Auctus认股权证，从而使其实益拥有超过
根据Auctus购买协议，本公司就Auctus票据及Auctus认股权证相关股份授予Auctus搭载登记权。此外，该公司还同意，尽管Auctus票据下的任何金额仍未支付，但它不会以比提供给Auctus的条款更优惠的条件出售证券，而不会相应地调整Auctus的条款。此外，除其他事项外，本公司同意，在澳特斯票据项下任何金额仍未支付的情况下，本公司不会进行任何浮动利率交易。
此外，就Auctus票据的发行，本公司与Auctus订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，本公司同意(I)向证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖Auctus按现行市价(而非固定价格)转售Auctus票据及Auctus认股权证
Alere Financial是Cova Capital Partners，LLC(“Alere”)的一个部门，作为Auctus票据的配售代理，获得了相当于1美元的总现金费用。
截至2021年6月30日，未偿还票据为$
15.手令法律责任
2021年3月11日、2021年2月3日、2020年12月24日、2020年3月18日、2019年9月10日、2019年11月6日，公司发布
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目录
权证负债的公允价值是使用Black-Scholes模型来衡量的。模型开始时的重要输入如下：
未来 | ||||||||||||||||||||||||
估计数 | ||||||||||||||||||||||||
搜查令 | 时间到 | 计算出 | 季刊 | |||||||||||||||||||||
锻炼 | 期满 | 利率，利率 | 波动率 | 成熟性 | 公允价值 | 分红 | ||||||||||||||||||
布莱克-斯科尔斯假设 |
| 价格(1)(2) |
| 日期(1)(2) |
| 股价(3) |
| (全年)(用谷歌翻译翻译)(4) | (全年)(用谷歌翻译翻译)(5) | (年) |
| 每股 |
| 每股(6) | ||||||||||
2021年3月11日 | $ | | 2024年3月11日 | $ | | | % | | % | | $ | $ | | |||||||||||
2021年2月3日 | $ | | 2024年2月3日 | $ | | | % | | % | | $ | | $ | — | ||||||||||
2020年12月24日 | $ | | 2020年12月24日 | $ | | | % | | % | | $ | | $ | | ||||||||||
2020年3月18日 | $ | | 2020年3月18日 | $ | | | % | | % | | $ | | $ | | ||||||||||
2019年9月10日 | $ | | 2022年9月10日 | $ | | | % | | % | | $ | | $ | | ||||||||||
2019年11月6日 | $ | | 2022年11月6日 | $ | | | % | | % | | $ | | $ | | ||||||||||
报告期衡量日期对模型的重要投入如下：
|
| 未来 | ||||||||||||||||||||||
估计数 | ||||||||||||||||||||||||
搜查令 | 时间到 | 计算出 | 季刊 | |||||||||||||||||||||
锻炼 | 期满 | 利率，利率 | 波动率 | 成熟性 | 公允价值 | 分红 | ||||||||||||||||||
布莱克-斯科尔斯假设 |
| 价格(1)(2) |
| 日期(1)(2) | 股价(3) | (全年)(用谷歌翻译翻译)(4) | (全年)(用谷歌翻译翻译)(5) |
| (年) |
| 每股 |
| 每股(6) | |||||||||||
2021年6月30日 | $ | | 2024年3月11日 | $ | | | % | | % | | $ | $ | — | |||||||||||
2021年6月30日 | $ | | 2024年2月3日 | $ | | | % | | % | | $ | | $ | — | ||||||||||
2021年6月30日 | $ | | 2020年12月24日 | $ | | | % | | % | | $ | | $ | — | ||||||||||
2021年6月30日 | $ | |
| 2020年3月18日 | $ | | | % | | % |
| | $ | | $ | — | ||||||||
2021年6月30日 | $ | |
| 2022年9月10日 | $ | | | % | | % |
| | $ | | $ | — | ||||||||
2021年6月30日 | $ | |
| 2022年11月6日 | $ | | | % | | % |
| | $ | | $ | — | ||||||||
|
|
| 未来 | |||||||||||||||||||||
估计数 | ||||||||||||||||||||||||
搜查令 | 利息 | 时间到 | 计算出 | 季刊 | ||||||||||||||||||||
锻炼 | 期满 | 库存 | 费率 | 波动率 | 成熟性 | 公允价值 | 分红 | |||||||||||||||||
布莱克-斯科尔斯假设 | 价格(1)(2) | 日期(1)(2) | 价格(3) | (全年)(用谷歌翻译翻译)(4) | (全年)(用谷歌翻译翻译)(5) | (年) | 每股 | 每股(6) | ||||||||||||||||
2020年12月31日 | $ | | 2020年12月24日 | $ | | | % | | % | | $ | | $ | — | ||||||||||
2020年12月31日 | $ | | 2023年3月18日 | $ | | % | % | $ | | $ | — | |||||||||||||
2020年12月31日 | $ | | 2022年9月10日 | $ | | | % | | % | | $ | | $ | — | ||||||||||
2020年12月31日 | $ | |
| 2022年11月6日 | $ | | | % | | % | | $ | | $ | — | |||||||||
| (1) | 根据3月11日与发行普通股有关的认股权证协议中规定的条款, 2021 |
| (2) | 根据2月3日与发行普通股有关的认股权证协议所规定的条款研发, 2021 |
| (3) | 根据于十二月二十四日发行普通股之认股权证协议所规定之条款, 2020 |
| (4) | 根据3月18日与发行普通股有关的认股权证协议中规定的条款, 2020 |
| (5) | 根据认股权证协议中有关于9月10日发行普通股的条款, 2019 |
| (6) | 根据认股权证协议中有关于十一月六日发行普通股的条款, 2019 |
| (7) | 以最近一次股票发行融资协议中普通股的可观察交易金额为基础。 |
| (8) | 美国国债利率，截至发行日期和每个提交的期间结束日期，由美国联邦储备委员会(Federal Reserve)公布。 |
| (9) | 基于指引上市公司的历史每日波动率和每个呈报期间的截止日期。 |
| (10) | 目前估计的股息支付超过了最初的四个季度。在未来的某个日期，该公司将审查营运资金需求，并对未来的任何股息支付做出最终决定。 |
26
目录
于各个估值日期的未偿还认股权证及公允价值摘要如下：
| 认股权证 |
| 公允价值 |
| ||||
认股权证责任 | 杰出的 | 对于共享 | 公允价值 | |||||
截至19年12月31日止期间的公允价值 |
| | $ | | $ | | ||
|
|
|
| |||||
初始计量日期的公允价值 | | $ | $ | | ||||
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
| | ||||
截至12/31/20年度的公允价值 | |
| $ | | ||||
初始计量日期的公允价值 |
| | $ | | $ | | ||
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
|
| ( | |||
截至2021年6月30日止期间的公允价值 |
| | $ | | ||||
16.关联方交易
可转换本票
2020年12月24日，本公司发布
预支款
公司董事会成员杰罗姆·泽尔迪斯博士有一笔未付余额#美元。
体育防务采办
于2020年5月29日，本公司订立会员制权益购买协议，据此本公司购入Sports Defense LLC的所有已发行股本证券。公司首席执行官兼首席财务官亚当·利维(Adam Levy)和公司董事会(“董事会”)成员纳丘姆·斯坦(Nachum Stein)分别是Sports Defense的成员和卖方的一部分。利维先生接待了
17.随后发生的事件
该公司评估了截至2021年8月16日(财务报表可供发布之日)的潜在确认或披露的后续事件，并决定在附带的简明财务报表中披露以下事项。
2021年8月2日，公司提交了公司注册证书修正案，将公司的普通股法定股数从
于二零二一年八月十三日，本公司与Auctus Fund，LLC订立日期为二零一一年三月十一日的高级担保本票、认股权证及证券购买协议第一修正案(“Auctus修正案”)。Auctus修正案作为附件10.1附在本表格10-Q中，通过引用并入本文，并在上面的脚注14中进行了更全面的描述。
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目录
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应结合上面的简明财务报表和相关附注阅读。
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告包含“前瞻性陈述”，其中包括与未来事件、未来财务业绩、战略、预期、竞争环境和法规有关的信息。诸如“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”等词语以及未来时态的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也可能不是对实际实现此类业绩或结果的准确指示。前瞻性陈述基于我们作出这些陈述时所掌握的信息，或我们管理层当时对未来事件的善意信念。前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的情况大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：
| ● | 我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力； |
| ● | 资本不足； |
| ● | 不足以或没有能力筹集足够的资金来执行我们的商业计划； |
| ● | 我们遵守当前良好生产规范的能力； |
| ● | 主要管理人员流失或退休； |
| ● | 我们计划在预期产生可观的收入之前，在营运资本方面进行重大的额外支出，以及我们何时开始产生可观的收入的不确定性(如果我们能够做到这一点的话)； |
| ● | 不利的经济条件和/或激烈的竞争； |
| ● | 失去重要客户或供应商； |
| ● | 新竞争者的进入； |
| ● | 不利的联邦、州和地方政府监管； |
| ● | 我们的制造工艺和设备在技术上已经过时； |
| ● | 我们的研究和产品存在技术问题； |
| ● | 合并和收购的风险，包括实施交易的时间和成本，以及可能无法实现预期收益、收入增长或节省费用； |
| ● | 供应品和组件的价格上涨；以及 |
| ● | 无法执行我们的商业计划。 |
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目录
有关与我们的业务和投资普通股相关的这些和其他风险的讨论，您应该仔细查看本Form 10-Q季度报告中其他地方描述的风险和不确定性。本季度报告中包含的关于Form 10-Q的前瞻性陈述完全受此警示声明的限制。我们不承担任何义务公开更新任何前瞻性陈述，以反映任何此类陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
概述
我们生产一种高水分、电子束交联的水性聚合物水凝胶或凝胶，用于伤口护理、医疗诊断、经皮给药和化妆品。我们相信，我们是美国领先的高性能凝胶制造商之一。我们利用专有制造技术专门生产定制凝胶。我们在历史上一直是一家合同制造商，向第三方供应我们的凝胶，这些第三方将我们的凝胶加入到他们自己的产品中。我们的代工业务为OEM市场提供定制水凝胶。我们最近发起了一项计划，基于我们独特的技术生产和营销消费产品。我们相信，在美容和化妆品、足部护理和非处方药方面的应用将会有很大的兴趣。
衍生产品
2019年6月21日，随着Adynxx，Inc.和Aliqua Bioedical，Inc.完成了对AquaMed母公司普通股的反向合并，AquaMed通过Adynxx，Inc.(以下简称Adynxx)和Aliqua Bioedical，Inc.之间的反向合并，通过Adynxx，Inc.(“Adynxx”和“母公司”)按比例分销(“剥离”)成为一家独立公司。Adynxx，Inc.前身为Aliqua Bioedical，Inc.，随后于2019年5月3日更名为Adynxx，Inc.。剥离的条款和条件规定，截至2019年4月22日，母股的每个记录持有人以簿记形式收到一股AquaMed普通股，并导致分配5,005,211股AquaMed普通股。分配(“资本化”)后，除宾夕法尼亚州亚德利物业的公司租约由Adynxx公司保留外，所有现有业务都分配给AquaMed。
分配(“资本化”)后，除宾夕法尼亚州亚德利物业的公司租约由Adynxx公司保留外，所有现有业务都分配给AquaMed。
根据剥离并换取5,005,211股普通股，NexGel承担了截至2019年6月21日母公司的以下净资产和负债(以千美元为单位)：
资产： |
|
| |
现金 | $ | 186 | |
应收账款净额 |
| 72 | |
库存 |
| 140 | |
预付费用和其他流动资产 |
| 101 | |
财产和设备，净值 |
| 155 | |
经营性租赁--使用权资产 |
| 976 | |
其他资产 |
| 178 | |
总资产 |
| 1,808 | |
负债： |
|
| |
应付帐款 |
| (496) | |
应计费用和其他流动负债 |
| (395) | |
经营租赁负债 |
| (976) | |
长期经营租赁负债 |
|
| |
总负债 |
| (1,867) | |
2019年6月21日剥离时承担的净负债 | $ | (59) |
陈述的基础
这些中期简明财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的，该规则和条例允许在过渡期内减少披露。截至2021年6月30日的简明资产负债表是从当时结束的财年经审计的财务报表中得出的，但不包括所有必要的披露
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目录
根据美国公认会计原则(“GAAP”)对年度财务报表的要求。管理层认为，简明财务报表包括为公平反映公司截至2021年6月30日的财务状况以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的经营业绩和现金流所需的所有正常经常性调整。这些未经审计的简明财务报表应与经审计的财务报表及其在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的公司年终财务报表中的附注一起阅读，这些报表包括在公司于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中。中期业绩不一定代表整个会计年度或未来任何时期的预期业绩。
最近的事态发展
该公司的全资子公司NexGelRX，Inc.为其第一款医疗设备(我们称之为Nexdrape)的开发进行了概念验证研究，并为该设备申请了专利。Nexdrape设备是一种为皮肤受损患者设计的切割外科窗帘。老年人、糖尿病患者、创伤患者和那些对粘合剂敏感的人可能会因为取下粘合窗帘而发生不良事件。这些群体在市场中占有相当大的比例。皮肤撕裂、感染、皮疹和手术后部位疼痛是可能发生的一些问题，据报道，目前其他可用的手术窗帘也有这种情况。我们相信，Nexdrape将代表一种温和的皮肤护理方式，取代目前以粘合剂为基础的护理标准。该公司打算向食品和药物管理局(FDA)提交一份510(K)上市前申请，这份申请旨在证明Nexdrape与合法销售的外科悬垂设备一样安全有效(或实质上相当于)。如果我们提交了申请，不能保证FDA会批准我们的申请。
经营成果
截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月
收入，净额。在截至2021年6月30日的三个月里，收入增加了32.6万美元，达到41.7万美元，而截至2020年6月30日的三个月为9.1万美元。我们总收入的增长主要是由于消费品销售和成品定制白标销售的启动。由于某些客户在2020年经历了与新冠肺炎相关的供应链延迟，我们的历史遗留收入有所下降。
毛利(亏损)截至2021年6月30日的三个月，我们的毛利润为4000美元，而截至2020年6月30日的三个月，我们的毛利润为8.5万美元。截至2021年6月30日的三个月录得的毛收入，与截至2020年6月30日的三个月录得的毛损相比，主要是由于我们的工厂加速器升级后重启相关的重大成本。在百分比基础上，截至2021年6月30日的三个月，我们的毛利润约为1%。截至2020年6月30日的三个月，总亏损约为93%。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的收入成本构成如下(千美元)：
| 截至三个月 | |||||
六月三十日， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
收入成本 |
|
|
| |||
材料和成品 | $ | 171 | $ | 46 | ||
基于股份的薪酬 |
| — |
| 1 | ||
薪酬和福利 |
| 134 |
| 118 | ||
折旧及摊销 |
| 22 |
| 7 | ||
设备、生产和其他费用 |
| 86 |
| 4 | ||
总收入成本 | $ | 413 | $ | 176 | ||
截至2021年6月30日的三个月，收入成本增加了23.7万美元，达到41.3万美元，而截至2020年6月30日的三个月为17.6万美元。收入成本增加的主要原因是与工厂加速器升级后重新启动相关的重大成本，以及与收入增加相关的材料和成品增加。该公司预计今年将增加该设施的利用率。
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目录
销售、一般和行政费用。下表按类型重点介绍了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的销售、一般和行政费用(以千美元为单位)：
| 截至三个月 | |||||
六月三十日， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
销售、一般和行政费用 |
|
|
| |||
薪酬和福利 | $ | 83 | $ | 113 | ||
基于股份的薪酬 |
| 95 |
| 39 | ||
折旧及摊销 |
| 4 |
| 4 | ||
其他费用和专业费用 |
| 375 |
| 299 | ||
销售、一般和行政费用合计 | $ | 557 | $ | 455 | ||
截至2021年6月30日的三个月，销售、一般和行政费用增加了10.2万美元，达到55.7万美元，而截至2020年6月30日的三个月为45.5万美元。销售、一般和行政费用的增加主要是由于我们的专业费用和其他行政费用的成本上升。
截至2021年6月30日的三个月，薪酬和福利下降了3万美元，降至8.3万美元，而截至2020年6月30日的三个月为11.3万美元。与去年同期相比，该公司对人员配备的调整导致薪酬减少。
截至2021年6月30日的三个月，基于股票的薪酬为95,000美元，这与一名董事和一名战略顾问的股票期权费用74,000美元有关，与向我们的首席执行官授予限制性奖励有关的21,000美元。截至2020年6月30日的三个月，基于股票的薪酬为39,000美元，这与发行5,714,282份股票期权和向首席执行官发放限制性奖励有关。
截至2021年6月30日的三个月，其他费用和专业费用增加了7.6万美元，从截至2020年6月30日的三个月的29.9万美元增加到37.5万美元。其他销售、一般和行政费用通常包括与我们的销售工作和一般管理相关的成本，包括信息技术、差旅、培训和招聘。我们继续产生与上市公司治理要求相关的法律、会计和咨询费，然而，与去年同期相比，专业费用的增加是为计划中的交易所上市做准备而产生的专业费用的主要结果。
截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月相比
收入，净额。截至6月30日的6个月，2021年的收入为68.3万美元，与截至2020年6月30日的6个月的33.1万美元相比增加了35.2万美元。我们总收入的增长主要是由于消费品销售的启动，以及成品定制白标和品牌产品的销售。由于某些客户在2020年经历了与新冠肺炎相关的供应链延迟，我们的历史遗留收入有所下降。
毛利(亏损)。截至2021年6月30日的6个月，我们的总亏损为39,000美元，而截至2020年6月30日的6个月，我们的总亏损为18,000美元。与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月录得亏损，主要是由于合同制造销售量增加和制造业劳动力成本降低。截至2021年6月30日的6个月，总亏损约为6%。截至2020年6月30日的6个月，总亏损为5%。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，收入成本构成如下(千美元)：
| 截至六个月 | |||||
六月三十日， | ||||||
2021 | 2020 | |||||
收入成本 | ||||||
材料和成品 |
| $ | 231 | $ | 84 | |
基于股份的薪酬 |
|
| — |
| 1 | |
薪酬和福利 |
|
| 262 |
| 240 | |
折旧及摊销 |
|
| 43 |
| 14 | |
设备、生产和其他费用 |
|
| 186 |
| 10 | |
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目录
总收入成本 |
| $ | 722 | $ | 349 |
销售、一般和行政费用。下表按类型重点介绍了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的销售、一般和行政费用(以千美元为单位)：
截至六个月 | ||||||
六月三十日， | ||||||
2021 | 2020 | |||||
销售、一般和行政费用 | ||||||
薪酬和福利 |
| $ | 172 |
| $ | 218 |
基于股份的薪酬 |
|
| 185 |
| 103 | |
折旧及摊销 |
|
| 7 |
| 7 | |
其他费用和专业费用 |
|
| 670 |
| 703 | |
销售、一般和行政费用合计 |
| $ | 1,034 | $ | 1,031 | |
截至2021年6月30日的6个月，销售、一般和行政费用增加了3,000美元，达到1,034,000美元，而截至2020年6月30日的6个月为1,031,000美元。销售、一般和行政费用增加的主要原因是基于股票的薪酬增加，与去年同期相比，专业费用、高管薪酬和其他行政费用的成本下降抵消了这一增长。
截至2021年6月30日的6个月，薪酬和福利减少了4.6万美元，降至17.2万美元，而截至2020年6月30日的6个月为21.8万美元。与上年同期相比，雇员人数有所增加，但人员编制薪酬的调整导致与上年同期相比有所减少。
截至2021年6月30日的6个月，基于股票的薪酬为185,000美元，这与一名董事和一名战略顾问的股票期权费用143,000美元有关，与向首席执行官授予限制性奖励有关的42,000美元
截至2021年6月30日的6个月，其他费用和专业费用减少了3.3万美元，从截至2020年6月30日的6个月的70.3万美元降至67万美元。其他销售、一般和行政费用通常包括与我们的销售工作和一般管理相关的成本，包括信息技术、差旅、培训和招聘。我们继续产生与上市公司治理要求相关的法律、会计和咨询费用，然而，与去年同期相比，专业费用的减少是成本降低的主要结果，但被为计划中的交易所上市做准备而产生的专业费用所抵消。
流动性与资本资源
截至2021年6月30日，我们拥有38.2万美元现金，而截至2020年12月31日，我们拥有3.2万美元现金。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金分别为100万美元和98万美元。
在截至2021年6月30日的6个月中，用于投资活动的净现金为26.7万美元，与设施升级成本有关。截至2020年6月30日的6个月，投资活动中与设备采购相关的净现金为7.6万美元。
截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金为170万美元，这可归因于发行28.5万美元的普通股和1.5万美元的应付票据收益，以及12.8万美元的PPP贷款收益和130万美元的应付可转换票据。截至2020年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金为100万美元，这可归因于普通股发行和408,000美元的应付票据收益。
截至2021年6月30日，流动资产总计909,000美元，流动负债总计1,769,000美元，而截至2020年12月31日，流动资产总计363,000美元，流动负债总计1,332,000美元。因此，截至2021年6月30日，我们的营运资本赤字为860,000美元，而截至2020年12月31日，我们的营运资本赤字为 969,000美元。截至2021年6月30日，营运资本赤字的减少主要是由于筹集的资本和2022年3月到期的额外可转换票据。
于二零二一年三月十一日，本公司与特拉华州有限责任公司Auctus Fund，LLC订立证券购买协议，据此，本公司于
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目录
本金为1,500,000美元，可按每股0.10美元的价格转换为公司普通股。扣除与交易有关的费用和开支后，该公司收到的净收益为133.7万美元。
2021年3月4日，根据2021年1月13日开始的Paycheck保护计划第二阶段，公司获得了第二笔PPP贷款，金额为12.8万美元，并允许某些获得初始PPP贷款的企业寻求第二笔提取PPP贷款。
2021年1月19日，该公司发行了1.5万美元有担保的可转换本票，该票据可按每股0.03美元的价格转换为公司普通股。该票据于2021年3月19日或之前到期，并于2021年3月14日全额偿还(包括所有应计但未偿还的利息)。
从2021年1月1日到2021年3月31日，公司与某些认可投资者签订了证券购买协议，根据协议，我们以每股0.08美元的价格出售了3563,000股普通股，总购买价为285,000美元。
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。在可预见的未来，我们预计我们业务中产生的所有可用资金和任何收益都将用于为我们业务的增长提供资金，而不会作为股息支付给我们的股东。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和董事会认为相关的其他因素。
该公司正在扩大其客户基础以增加收入，以缓解目前持续存在的问题。管理层正在探索消费品的新产品渠道销售，如化妆品、运动产品和专有医疗器械。该公司加大了对销售的关注，并为潜在客户开发了一条销售渠道。这种客户群的扩大将使我们能够在可预见的未来提供财务稳定，扩大我们目前的流程，并使我们为长期的股东价值创造做好准备。
展望未来，该公司可能会筹集更多资本，并将重点放在增加收入上，以使业务稳定并实现盈利。公司将维持并尝试发展现有的代工业务。该公司计划继续建立和开发销售给品牌合作伙伴的消费品目录。第三，我们将利用我们的内部能力来创造和测试市场上更多的品牌产品。这些产品将通过社交媒体、电视和在线市场进行有针对性的营销和在线销售。
我们预计短期内将继续亏损，可能需要筹集更多资本来支持正在进行的运营。我们能否继续作为一家持续经营的企业运营，取决于我们筹集额外资本并最终实现盈利运营的能力。管理层正在评估通过股票发行筹集资金以满足公司营运资金需求的各种选择。然而，我们不能保证管理层在有需要时能够获得足够的额外资金，或者如果有资金，也不能保证以我们满意的条件获得这些资金。这些因素令人对我们继续经营下去的能力产生极大的怀疑。财务报表不包括与记录资产和负债的可回收性和分类有关的任何调整，如果我们无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。
2020年1月30日，世界卫生组织宣布此次冠状病毒疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月10日宣布其为大流行。世界各地为帮助缓解冠状病毒传播而采取的行动包括限制旅行，在某些地区进行隔离，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。冠状病毒及其缓解措施已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括该公司所在的地理区域。虽然目前还不清楚这些情况将持续多久，以及对该公司的全面财务影响将是什么，但到目前为止，该公司可能会经历收入下降、劳动力和供应短缺，或筹集额外资本的困难。我们集中在几个客户和一个供应商，这使得我们有可能容易受到近期严重影响的风险。
此外，由于这些情况(包括长期资产的可回收性)，财务报表中作出的估计有可能在短期内受到或将受到重大不利影响。
表外安排
截至2021年6月30日，我们没有担保合同性质的表外安排、转移给实体的资产留存或或有权益(或为任何此类资产向实体提供信贷、流动性或市场风险支持的类似安排)。
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目录
在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信用风险支持，或与吾等从事租赁、对冲或研发服务的实体中，因可变权益而产生的债务或债务(包括或有债务)。
关键会计政策和估算
根据公认会计原则编制我们的财务报表是基于会计政策的选择和应用，这些政策要求我们对本质上不确定的事项的影响做出重大估计和假设。我们认为下面讨论的会计政策对于理解我们的财务报表至关重要。实际结果可能与我们的估计和假设不同，任何此类差异都可能对我们的财务报表产生重大影响。
基于股份的薪酬-我们以激励性股票期权的形式利用基于股票的薪酬。激励性股票期权奖励授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权估值模型进行估计。补偿费用在必要的服务期内以直线方式在营业报表中确认，服务期通常是获得完全归属所需的归属期间。授予的预期期限是用简化的方法估算的，即用授予期限加上原来的合同期限除以2的总和来计算预期期限。
认股权证责任-购买普通股的权证是根据2021年3月11日、2021年2月3日、2020年12月24日、2020年3月18日、2019年9月10日和2019年11月6日进行的股权融资筹集发行的。权证的公允价值是在发行之日估计的，并在每个期末使用Black-Scholes期权估值模型再次估算。在发行时，认股权证的公允价值被确认为额外实收资本内的股权发行成本。认股权证负债的公允价值调整在营业报表的其他收入(费用)中确认。获奖的预期期限以3年合同到期日为基础。
布莱克·斯科尔斯的输入-每个股票期权奖励和认股权证的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权估值模型估计的，该模型要求管理层就以下方面作出某些假设：(I)股票期权背后的普通股的公允价值；(Ii)我们普通股市场价格的预期波动；(Iii)股息率；(Iv)无风险利率；以及(Iv)预期员工在行使期权前持有奖励的时间(称为预期期限)。在Black-Scholes期权估值模型下，实体通常根据自身普通股的历史波动性来估计预期波动率。基于缺乏本公司普通股波动性的历史数据，本公司根据生产类似产品且在规模、生命周期阶段和财务杠杆方面相似的可比上市公司的历史波动性的加权平均值来估计预期波动率。作为股票期权基础的普通股的公允价值由公司根据最近一次发行的普通股的价格进行估计。股息率是基于公司在期权有效期内不会宣布股息的假设。无风险利率基于授予债券时生效的美国国债收益率曲线，这些债券的到期日与相关奖励的预期期限一致。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不是必需的。
项目4.控制和程序
披露控制和程序。
截至2021年6月30日，我们根据修订后的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定，对我们的“披露控制和程序”(“披露控制”)的有效性进行了评估。披露控制评估是在管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下进行的。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的局限性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年6月30日，我们的披露控制程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年6月30日的财季，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
34
目录
第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
公司可能会不时卷入正常业务过程中出现的诉讼、调查和索赔。该公司相信，它对所有悬而未决的索赔都有可取的防御措施，并打算积极追查这些索赔。虽然无法预测或确定任何悬而未决的行动的结果，但该公司相信，与该等行动有关的负债金额(如果有的话)不会对其财务状况、经营结果或现金流产生重大影响。
第1A项。危险因素
较小的报告公司不需要。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
(a) | 未登记的股权证券销售 |
没有。
(b) | 发行人购买股票证券 |
无
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第5项：其他信息
不适用。
35
目录
项目6.展品
有关我们展品的描述，请参阅“展品索引”。
展品索引
证物编号： |
| 描述 |
3.1 |
| AquaMed Technologies，Inc.的注册证书(通过引用附件3.1并入以形成S-1，于2019年1月9日提交给美国证券交易委员会)。 |
3.2 |
| AquaMed Technologies，Inc.公司注册证书修正案证书(通过引用附件3.2并入表格S-1，于2019年1月9日提交给美国证券交易委员会)。 |
3.3 |
| 修订和重新发布的AquaMed Technologies，Inc.公司注册证书(通过参考2019年3月11日提交给美国证券交易委员会的第1号修正案附件3.3合并为Form S-1)。 |
3.4 |
| 修订和重新发布的AquaMed Technologies，Inc.公司注册证书修正案证书(通过引用附件3.1并入当前的8-K表格报告中，于2019年11月14日提交给美国证券交易委员会) |
3.5 |
| 修订后的耐克斯凝胶公司注册证书修正案(于2020年5月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中引用附件3.1并入本报告中)，修改后的公司注册证书中的修订和重新注册的证书(通过引用附件3.1并入当前的8-K表格报告中，于2020年5月29日提交给美国美国证券交易委员会) |
3.6 | NexGel，Inc.修订和重新注册证书的修正案证书(通过引用附件3.1并入当前的8-K表格报告中，于2021年8月2日提交给美国证券交易委员会) | |
3.7 |
| 修订和重新修订了AquaMed Technologies，Inc.的章程(通过参考2019年3月11日提交给美国证券交易委员会的第1号修正案的附件3.5合并为Form S-1)。 |
10.1* | NexGel于2021年8月13日签署的高级担保本票、权证和证券购买协议(2021年3月11日)的第一修正案。和Auctus Fund，LLC。 | |
31.1* |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发首席执行官证书。 |
31.2* |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官。 |
32.1* |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18节第1350节的首席执行官证书。 |
32.2* |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第1350节第18节对首席财务官的认证。 |
101* |
| 以下材料摘自公司2021年6月30日财务季度Form 10-Q(iXBRL(内联可扩展商业报告语言)格式)、(I)资产负债表、(Ii)营业报表、(Iii)股东权益报表、(Iv)现金流量表和(V)财务报表附注。 |
104* | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中，并包含在附件中)。 |
* | 谨此提交。 |
** | 某些展品和时间表已被遗漏，公司同意应要求向证券交易委员会提供一份遗漏展品的副本。 |
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目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| NEXGEL，Inc. | |
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日期：2021年8月16日 | 由以下人员提供： | /s/Adam Levy |
| 姓名： | 亚当·利维。 |
| 标题： | 首席执行官 |
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| (首席行政主任) |
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| 由以下人员提供： | /s/亚当·E·德拉普祖克三世 |
| 姓名： | 亚当·E·德拉普祖克三世 |
| 标题： | 首席财务官 |
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| (首席财务官) |
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