美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形状10-K

这是马克一号。

截止财年：2020年12月31日

或

由_至 _的过渡期

委托档案编号：001-36278

NexGel，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括 区号：(215)702-8550

根据该法第12(B)条登记的证券：无

根据该法第12(G)条登记的证券 ：

普通股，面值0.001美元

(班级名称)

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是¨{BR}否x

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是 ¨不是x

勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x{BR}否¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是x{BR}否¨

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是¨{BR}否x

截至2020年6月30日，也就是注册人第二财季的最后一个营业日，注册人的非附属公司持有的有表决权股票的总市值约为2,319,847美元，这是基于注册人最后一次出售普通股的价格。

截至2021年3月30日， 注册人拥有102,893,779股已发行普通股。

前瞻性陈述

本Form 10-K年度报告包含 “前瞻性陈述”，其中包括与未来事件、未来财务业绩、战略、 预期、竞争环境和法规有关的信息。诸如“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“ ”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“ ”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”等词汇以及类似的表达方式，以及未来时态的陈述 ，都是前瞻性表述。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证 ，也可能不能准确说明此类业绩或结果将于何时实际实现。前瞻性陈述 基于我们作出这些陈述时掌握的信息，或我们管理层当时对未来事件的诚意，会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的 大不相同。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于 ：

有关 与我们的业务和投资普通股相关的这些风险和其他风险的讨论，您应仔细查看本10-K表格年度报告中其他地方描述的风险和不确定性 。本年度报告(Form 10-K)中包含的前瞻性陈述 完全受本警示声明的限制。我们不承担任何义务公开更新任何前瞻性 声明，以反映此类声明发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

可能还有其他因素可能导致我们的 实际结果与前瞻性陈述大不相同，包括本信息陈述中标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分披露的因素。您应根据这些风险和不确定性评估本信息声明中所作的所有 前瞻性声明。

不能保证任何前瞻性声明中提出的任何目标或计划 都能够或将会实现，敬请读者不要过度依赖此类声明 ，这些声明仅说明截至发布日期。除非法律另有要求，否则我们不承担任何义务更新或发布对任何前瞻性 声明的任何修订，或报告本信息声明日期之后的任何事件或情况，或反映意外 事件的发生。

第一部分

项目1.业务

在本10-K表格年度报告中，除非 内容另有说明，否则“NexGel”即“公司”、“我们”或“我们”的意思NexGel Inc.NexGel 在2019年11月14日更名为NexGel，Inc.之前称为AquaMed Technologies，Inc.(“AquaMed”)。

我公司

我们于2009年1月13日在特拉华州注册成立。我们生产高含水量、电子束交联的水性聚合物水凝胶，用于伤口护理、医疗诊断、经皮给药和化妆品。我们通过利用专有制造技术专门生产定制凝胶。 我们历来是合同制造商，将我们的凝胶供应给第三方，第三方将其合并到他们自己的产品中。 我们的产品使用专有和非专有的混合、涂层和交联技术生产。结合使用这些技术 ，我们可以在保持产品完整性的同时，生产出符合各种物理特性(例如， 厚度、水分含量、附着力、吸水性、水蒸气透过率(衡量水蒸气通过物质的程度) 和释放率)的严格公差规格的凝胶。此外，我们有制造能力提供广泛的选择 在其上涂布凝胶的衬里。因此，我们的客户能够在个性化颜色和质地的同时，确定水分透过率和活性成分释放率的容差。根据客户的 规格生产凝胶后，通常通过合同承运人(例如，联合包裹服务公司)将凝胶运送给客户。公司 正在实施一项新战略，将成为一家专注于专有品牌产品和白标商机的消费品企业。

行业与市场

我们的水凝胶目前正在美国和国外销售，用于 以下应用：

销售及市场推广

我们将继续专注于在美国的销售和营销工作 。截至2020年12月31日，我们没有任何专门负责销售的员工，但是，我们的一些员工 除了履行其他职责外，还兼任销售职务。2021年2月，公司开始与两名独立销售人员签订本年度销售合同 。

竞争

据我们所知，NexGel是使用电子束技术为伤口护理、美容和药物输送行业提供高性能水凝胶的三家制造商之一。

原材料的来源和可获得性； 主要供应商

一般来说，我们业务所需的原材料 可从多种来源轻松获得。出于质量保证、可用性或成本效益的原因，某些组件 和原材料只能从独家供应商处获得。我们原材料的主要供应商是Berry Global，Inc.、 DeWolf Chemical，Inc.和Univar Inc.。我们的政策是保持充足的组件库存，以便即使特定组件或材料在一段时间内不可用，我们的生产也不会 受到严重干扰。

由于我们无法直接控制这些供应商， 这些供应商提供的产品和服务中断或延迟可能很难及时补救。此外， 如果此类供应商不能或不愿意交付必要的产品或原材料，我们可能无法重新设计或调整我们的 技术以在没有此类原材料或产品的情况下工作，也无法找到替代供应商或制造商。在这种情况下，我们可能会遇到 中断、延误、成本增加或质量控制问题，或者无法销售适用的产品，所有这些都可能对我们的收入产生重大不利影响。

除上文所述外，我们认为， 鉴于我们供应商的规模和生产规模，我们的其他供应商应该有充足的原材料供应。

顾客

在截至2020年12月31日的一年中，三大客户约占我们收入的78%，每个客户分别占45%、22%和11% 。我们无法确定这些客户在截至2021年12月31日的财年内是否有意使用我们的服务，因为我们目前没有与这些客户签订合同。但是，我们为这些客户提供服务已超过15年 ，没有理由预期会有任何变化。我们的合同制造业务，包括与这些客户有关的业务，以采购订单为基础进行 操作。

专利、专有权和商标

我们拥有或许可覆盖我们公司 和我们产品的商标。我们目前拥有欧洲一项专利的专利权，该专利涵盖木质素用于抑制再狭窄和血栓形成，以及涂层中含有木质素的医疗设备。这些专利权将于2021年9月到期。 但我们相信这些专利的到期不会对我们的整体业务产生不利影响。此外，与我们的衍生产品 相关，我们获得了Specialty Pharmtics Products，L.L.C.(由Adynxx持有)的独家许可，有权再许可两项已颁发的专利，一项在美国，另一项在欧洲，这两项专利涵盖了与含有 Transcutol的透皮贴剂相关的技术。透皮贴片可以有效地将利多卡因输送给患者。这些许可专利权预计将于2032年4月到期 。我们还依靠商业秘密和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。

政府监管

产品法规。根据《联邦食品、药品和化妆品法》 ，美国食品和药物管理局根据每个医疗器械的风险程度和确保安全性和有效性所需的控制程度，将医疗器械分为三类 - I类、II类或III类 - 之一。虽然水凝胶的某些应用 属于FDA的管辖范围，但水凝胶通常被归类为I类豁免设备，因此我们生产的大多数水凝胶产品都不受FDA提交的任何监管文件和/或 上市前通知要求的约束。如果需要提交任何FDA监管文件，我们将被要求提交这些 文件并保存所有适当的文档。关于根据联邦法规代码，21 CFR 820.1，范围：A部分向食品和药物管理局注册制造工厂，声明该法规不适用于成品设备部件 部件的制造商。？目前，水凝胶作为部件出售给各种医疗器械/化妆品制造商。

质量保证要求 。FDA执行法规以确保药品和医疗器械的制造、加工、包装和持有所使用的方法以及使用的设施和控制符合当前的良好生产规范(CGMP)。 FDA执行的CGMP法规是全面的，涵盖了生产操作的方方面面，从原材料的接收 到成品分销，只要它们关系到药品是否符合其要求的所有特性、强度、质量和纯度特性 。针对设备的CGMP法规(称为质量体系法规)也是全面的，涵盖设备制造的所有方面，从生产前设计验证到安装和维修，只要它们关系到设备的安全和有效 使用，以及设备是否符合联邦食品、药品和化妆品法(Federal Food，Drug and Cosmetic Act)的要求。要确保合规性 需要在所有运营领域持续投入时间、资金和精力。

FDA还对药品和器械注册设施进行定期检查，以评估其当前的CGMP状态。如果FDA在此类检查中发现严重的不合规生产或加工行为，它可能会采取可能对我们的业务、运营结果 、财务状况和现金流产生不利影响的监管措施。对于国内机构，FDA可以发起产品查封或 在某些情况下要求产品召回，并寻求禁止产品的制造和分销。在某些情况下， 违规行为可以支持民事处罚和刑事起诉。此外，如果FDA得出结论认为某公司不符合CGMP要求 ，则可能会实施制裁，包括阻止该公司获得出口其产品所需的许可证 ，并将该公司归类为“不可接受的供应商”，从而取消该公司向联邦机构销售产品的资格 。

我们对我们的外部制造商进行审核 ，并相信我们和我们的供应商以及外部制造商目前都符合CGMP要求。我们目前已向FDA注册 为设备制造商和人体组织分销商，并打算在 需要时向FDA注册为药品机构。

环境法规 。我们受美国和其他国家有关环境问题、员工安全和健康的各种法律和政府法规的约束。 我们已经并将继续进行重大投资，以遵守这些法律和 法规。我们无法预测遵守环境法律法规所需的未来资本支出或运营成本。 我们相信，我们目前在所有重要方面都符合适用的环境、健康和安全要求。但是， 我们不能向您保证当前或未来的监管、政府或私人行动不会对我们的 业绩、结果或财务状况产生重大不利影响。

未来，如果确认与 环境事项、员工安全、健康或有条件资产报废义务有关的或有损失，我们将为该义务记录负债 ，这可能会对记录负债的年度或中期净收入造成重大影响 。环境义务的调查和补救通常需要很长一段时间，因此 我们不知道这些事件是否会对我们的财务状况、流动性或现金流产生重大不利影响，也不能向 您保证此类负债不会对我们的业绩、结果或财务状况产生重大不利影响。

联邦和州反回扣、自我推荐、虚假声明和类似法律。我们与医生、医院和我们产品的营销商的关系受到各种联邦反回扣、自我推荐、虚假声明和类似法律的审查，这些法律通常统称为医疗欺诈和滥用法律。医疗欺诈和滥用法律很复杂，即使是轻微的、无意的 违规行为也可能引发违反相关法律的索赔。某些州也有类似的欺诈和滥用法律，对违规行为施加重大处罚 。任何政府调查或发现违反这些法律的行为都可能对我们普通股的市场价格以及我们的业务、财务状况和运营结果造成 重大不利影响。 我们相信我们目前在所有重大方面都遵守适用的反回扣、自我推荐和虚假声明。

研发成本

在截至2020年12月31日和 2019年12月31日的年度内，我们没有产生任何研发成本。

只有在我们的现金资源允许的情况下，我们才打算投入资本资源进行研究和开发。我们已经承担了与推出我们的专有产品相关的所有成本， 将只需要用于产品增强和修改以及获得额外报销的研发费用 ，我们预计这些费用不会很高。

E员工

截至2020年12月31日，我们有8名全职员工 。在这些员工中，一名涉及财务、销售、营销和管理，五名涉及制造 和监管事务。我们的员工没有工会或其他集体谈判团体代表，我们认为与员工的关系 很好。我们目前计划保留和利用外部顾问的服务，以根据需要进行额外的研究、测试、 法规、法律合规性和其他服务。

合同义务

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的规定，本公司是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。

第1A项。风险因素

在做出投资决定之前，您应仔细考虑下面以及本10-K表格年度报告中其他地方所描述的风险 。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或 运营结果造成重大不利影响。我们的普通股被认为是投机性的，我们普通股的交易价格可能会因上述任何风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。以下 风险因素不是公司面临的唯一风险因素。我们目前不知道或我们 目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务。

与我们业务相关的风险

我们的独立注册会计师事务所的报告 包含一段说明，说明我们是否有能力继续经营下去，这可能会阻止我们以合理的条款获得新的融资 ，或者根本无法获得新的融资。

由于我们有经常性亏损，经营活动的现金流为负 ，手头没有现金，我们独立注册会计师事务所关于我们在2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度财务报表的报告中包含了一个解释段落 ，说明我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。这一意见表明，我们是否有能力继续经营下去存在很大的疑问 。这种观点可能会对我们以合理条件获得新融资的能力产生不利影响，甚至根本不会。

我们未来的成功取决于市场对我们现有产品和未来产品的接受程度。

我们相信，我们的成功将在 部分取决于医学界、医院和医生以及其他医疗保健提供者、第三方付款人和最终用户对其现有和未来产品的接受程度。这种接受程度可能取决于医学界和最终用户在多大程度上认为我们的 产品比其他类似产品更安全、更有效或更具成本竞争力。最终，为了让我们的产品获得市场的普遍认可 ，我们可能还需要发展营销合作伙伴来分销我们的产品。不能保证 我们的产品将及时或根本不被市场接受。如果我们未来的部分或全部产品未能获得重要的市场认可 ，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

冠状病毒可能会延迟我们接收原材料和生产产品、有效管理业务或召开会议的能力，从而对我们的业务产生不利影响 。

随着人们对冠状病毒 (“新冠肺炎”)的担忧持续，新冠肺炎的爆发可能会扰乱我们的供应链，以及我们自己的运营，原因是 受感染或生病的管理层成员或其他员工旷工，或者管理层成员和其他员工旷工，他们 因影响我们办公室或工厂其他人的疾病或由于隔离而选择不上班。新冠肺炎疾病还可能影响我们的董事会成员 导致董事会或董事会会议缺席，并使 召开管理我们事务所需的全体董事会或董事会委员会的法定人数变得更加困难 。

我们依赖重要客户。

我们的 水凝胶制造业务目前是我们唯一的收入来源，其中很大一部分收入来自数量有限的 客户，这些客户占我们总收入的很大比例。截至2020年12月31日的年度，[三] 大客户约占我们收入的78%，每个客户分别占45%、22%和11%。 任何重要客户的流失都将对我们的整体运营产生重大负面影响。

我们没有与客户签订任何合同。缺少此类合同 可能导致我们必须在没有收入的情况下继续支付成本。

我们的销售是以采购订单为基础的， 我们与客户没有合同。因此，我们的客户不需要购买最低数量的产品， 因此，在此期间，我们的产品可能没有订单或订单有限，这将使我们很难 运营，因为我们将不得不继续支付费用。我们不能保证在现有客户未下订单时能够及时找到新客户， 如果可以的话。我们的产品没有订单或订单有限的时间 将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们经营的行业竞争激烈。

来自其他水凝胶制造商的竞争非常激烈 。不能保证我们能够开发出比竞争对手 产品更有效的产品或获得更大的市场接受度，也不能保证我们的竞争对手不会成功开发或获得比我们正在开发的产品和技术更有效的产品和技术，因为这些产品和技术会使我们的产品和技术竞争力降低或过时。

与我们相比，我们的竞争对手享有多项竞争优势 ，包括以下部分或全部：

我们竞争对手的产品将与我们的产品直接竞争 。此外，我们的竞争对手以及新的市场进入者可能会开发或收购与我们的产品直接或间接竞争的新产品 。在我们的市场中存在这种竞争可能会导致定价压力，这将使 以使我们盈利或根本无法销售我们产品的价格销售我们的产品变得更加困难。我们未能有效竞争将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们受制于政府的规定。

作为医疗产品制造商，我们在产品的制造、营销、标签、记录保存、索赔和广告方面通常受到FDA和联邦贸易委员会(以及美国其他州和联邦政府机构)的监管。我们的水凝胶 生产设施也受各种国家法规的约束。

未能遵守适用的法规要求 可能导致暂停或撤回审批或许可、扣押或召回产品、禁止制造、持有、分销、营销和销售产品的禁令 以及民事和刑事制裁。此外， 现有法规的更改或新法规的采用可能会阻止我们获得或影响未来监管审批的时间。 满足法规要求和不断变化的政府标准可能会在相当长一段时间内推迟我们产品的营销， 会对我们的活动施加昂贵的程序，并导致与我们竞争的大公司获得竞争优势。

我们的销售、营销和分销能力有限。

我们目前的销售、营销和 分销能力有限。我们要么开发自己的销售、营销和分销能力，这将是昂贵和耗时的，要么与第三方安排为我们执行这些服务。如果我们签订第三方协议， 第三方可能无法成功销售我们的任何产品。如果我们决定自行营销我们的任何产品，我们 将不得不投入大量资源来发展一支营销和销售队伍，并支持分销能力。如果我们决定 与第三方达成提供这些服务的安排，我们可能会发现这些服务无法以我们可以接受的条款 提供，或者根本无法提供。如果我们不能与第三方建立并保持成功的安排，或不能建立自己的销售和营销基础设施 ，我们的业务和财务状况将受到不利影响。

我们的产品面临产品责任索赔的风险。

我们面临潜在的产品责任 风险，这些风险存在于我们产品的测试、制造和营销过程中。我们可能会产生调查 和为任何产品责任索赔辩护的巨额费用，即使这些索赔不会导致责任。此外，即使不对我们施加判决、罚款、损害赔偿或 责任，我们的声誉也可能受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们生产水凝胶的关键成分依赖于两家制造商。

陶氏化学公司和巴斯夫公司 分别是聚氧乙烯和聚乙烯吡咯烷酮这两种聚合物的主要制造商，我们主要使用 制造水凝胶。虽然我们没有遇到由于供应变化而导致的重大生产延迟，但我们认为 开发用于制造我们当前水凝胶的聚合物的替代供应来源在短期内将是困难的 。由于我们无法直接控制其第三方供应商，这些第三方提供的产品和服务中断或延迟 可能很难及时补救。此外，如果此类供应商无法或不愿意交付所需的原材料或产品 ，我们可能无法重新设计或调整我们的技术以在没有此类原材料或产品的情况下工作 或寻找替代供应商或制造商。在这种情况下，我们可能会遇到中断、延误、成本增加或质量控制问题 ，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

不能保证我们对财务报告的内部控制 将能够检测到欺诈或其他问题。

根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，我们将需要包括一份关于我们内部控制的管理层报告，其中包含管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估。因为只要我们是一家新兴成长型公司，我们的会计师事务所审计 我们的财务报表就不会被要求报告财务报告内部控制的有效性，我们的股东 也不会从中受益。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效地 防止欺诈是必要的。然而，无论控制系统的构思和操作有多好，它只能提供合理的保证，而不是绝对的保证 控制系统的目标得以实现。不能保证所有的控制问题或欺诈行为都会被检测到。在与合并相关的 中，随着我们业务的不断发展，我们的内部控制不断变得更加复杂，需要更多的资源。

我们为客户提供有竞争力的服务的能力 取决于我们吸引和留住合格人员(包括我们的高级管理团队)的能力。

我们发展客户并为其提供有竞争力的服务的能力 在一定程度上取决于我们能否吸引和留住具备为客户提供服务所需技能的上进心强的人员 。具备必要技能、资质或安全许可的人员可能供不应求，或者通常无法 。人员流失可能会削弱我们履行某些合同的能力，这可能会对我们的综合财务状况、运营结果、前景和现金流产生重大不利影响 。

此外，由于合并， 未来就业机会、设施位置、组织和报告结构以及其他相关问题的不确定性可能会削弱我们 吸引和留住合格人才的能力。如果由于整合过程中遇到的困难导致员工流失率高于预期，可能会对我们实现合并预期收益的能力产生不利影响。

我们可能需要筹集额外的资金，我们不能确定 是否会有额外的融资。

我们将需要通过运营现金流和新的资本来源(包括额外融资)为我们持续的营运资本、资本支出和运营需求提供资金。 我们获得未来融资的能力将取决于我们的财务状况、运营结果和前景， 以及我们寻求融资时资本市场或其他信贷市场的状况。金融市场的波动性和干扰增加 可能会使我们更难获得融资，成本也会更高。此外，采用新的 法规、实施最近颁布的法律或新的解释或执行适用于金融市场或金融服务业的旧法律和法规 可能会导致可用信贷金额减少或 信贷成本上升。不能保证我们将以我们认为可以接受的条款 充分进入资本市场。

与复杂会计事项相关的会计准则和主观假设、估计 以及管理层的判断的变化可能会对我们的财务结果或财务状况产生重大影响。

GAAP和相关会计声明、实施 与我们业务相关的广泛事项的指导方针和解释，包括但不限于 收入确认、业务合并、商誉减值、无限期无形资产和长期资产、存货 和基于股权的薪酬，都非常复杂，涉及许多主观假设、估计和判断。这些规则的更改或 其解释或基础假设、估计或判断的更改可能会显著改变我们报告或预期的 财务业绩或财务状况。

我们进行战略收购和建立合作伙伴关系的能力 可能会影响我们在所服务的市场中竞争的能力。

除了追求有机增长，我们还可能探索 潜在的战略性收购，使我们能够扩大我们的业务。但是，我们可能无法确定有吸引力的候选人 或以对我们有利的条款完成收购。此外，我们成功整合收购的业务并利用这些业务创造收入和收益增长的能力可能会对未来的收入和收益以及投资者回报产生重大影响。 整合收购的业务是一项重大挑战，不能保证我们能够成功管理此类整合 。如果未能成功整合收购的业务，可能会对我们的成本结构产生不利影响，从而降低我们的利润率 和投资回报。

我们还与其他行业参与者建立并期待 建立更多战略合作伙伴关系，作为扩大业务的努力的一部分。但是， 我们可能无法确定有吸引力的战略合作伙伴人选，也无法以对我们有利的条款完成此类合作伙伴关系。此外， 如果我们无法成功实施我们的合作伙伴战略，或者我们的战略合作伙伴没有履行其义务，或者 证明对我们的业务没有好处，我们在此类合作伙伴关系中的投资以及我们预期的业务扩展可能会受到不利影响 。

实现我们的增长目标可能会失败。 我们可能无法确定未来有吸引力的收购和战略合作伙伴关系，这可能会对我们的增长产生不利影响。此外， 我们完善或整合收购或完善或实施我们的战略合作伙伴关系的能力可能会受到实质性的不利影响 。

与我们普通股和资本结构相关的风险

我们的普通股目前不存在市场，活跃的 交易市场可能无法发展或持续，一旦我们进行交易，我们的股价可能会大幅波动。

我们的普通 股票目前没有公开市场。我们打算申请我们的普通股在纳斯达克资本市场或场外交易市场上市。然而，我们普通股的活跃交易市场 可能不会发展，也可能不会在未来持续下去。缺乏活跃的市场可能会使 股东更难出售我们的股票，并可能导致我们的股价低迷或波动。

我们无法预测我们的普通股 可能的交易价格。我们普通股的市场价格可能会大幅波动，这取决于许多因素，其中一些因素可能超出我们 的控制，包括：

此外，我们的业务概况和市值 可能不符合某些Aliqua股东的投资目标，因此，这些Aliqua股东可能会在分派后出售他们持有的普通股 。我们的普通股可能会大量出售，这可能会导致我们的股价下跌。 我们股票的交易量较低，如果交易市场不活跃等原因可能会发生，这将放大上述因素对我们股价波动性的 影响。

我们不能向您保证我们将为我们的普通股 支付股息，我们的负债可能会限制我们为我们的普通股支付股息的能力。

未来向股东派息的时间、宣布、金额和支付 将由我们的董事会自行决定。我们董事会关于 未来股息支付的决定将取决于许多因素，包括我们的财务状况、收益、我们 业务的资本要求和与债务义务相关的契约，以及法律要求、监管限制、行业惯例和我们董事会认为相关的 其他因素。不能保证我们将在未来支付股息，或者如果我们确实开始支付股息， 将继续支付任何股息。

我们的主要股东、 高级管理人员和董事合计实益持有我们约55%的股票，他们的利益可能与您的利益不一致， 这些股东将有能力控制您可能不同意的决策。

截至2021年3月30日，我们的主要股东、高级管理人员和董事实益拥有我们约55%的普通股。因此，我们的主要股东、 高级管理人员和董事将有能力控制需要股东批准的事项，包括选举董事和 批准重大公司交易。此外，这种所有权集中可能会推迟或阻止我们公司控制权的变更 ，如果没有我们控股股东的支持，未来的一些交易将变得更加困难或不可能。此类股东的 利益可能与您的利益或其他股东的利益不一致。

您在我们中的所有权百分比在未来可能会大幅稀释 。

我们目前被授权 发行最多30亿股普通股。截至2021年3月30日，只发行和发行了102,893,779股普通股。 因此，如果没有我们股东的投票，您在我们公司的持股比例可能会在未来大幅稀释，因为我们预计将授予我们的董事、高级管理人员和其他员工 股权奖励。我们预计将继续批准向我们的董事、高级管理人员和其他员工授予基于股票的普通股奖励 。此外，我们可能会发行股本，作为我们未来可能进行的收购和战略投资的全部或部分对价 ，或根据需要为我们的持续运营提供资金， 这也可能导致您的所有权百分比大幅稀释。

我们是“新兴成长型公司”和“较小的 报告公司”，可能会选择遵守适用于新兴成长型公司的降低的上市公司报告要求， 并遵守适用于较小报告公司的较低的上市公司报告要求，这可能会降低我们的普通股 对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是“新兴成长型公司” ，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。我们可能会利用 这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是“新兴成长型公司” ，直到 (I)财政年度的最后一天，我们的年度总收入达到10.7亿美元 或更多；(Ii)分销五周年；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券 ；或(Iv)我们被认为是根据“交易法”规定的“大型加速申报公司”之日。 之前，我们将一直是一家“新兴成长型公司” 。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免 。此外，我们是一家“较小的报告公司”，因此与较大的上市公司相比，我们需要提供较少的公开披露 。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们作为上市公司运营将产生成本， 我们的管理层将需要投入大量时间在新的合规计划上。

作为一家公开报告公司，尤其是在我们不再是一家新兴的成长型公司后，我们将产生巨额的法律、会计和其他费用。随后由美国证券交易委员会实施的萨班斯-奥克斯利法案和规则对上市公司提出了各种要求，包括设立和维持有效的信息披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员 需要在这些合规计划上投入大量时间。此外，这些规则和法规将导致 巨大的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。例如，我们预计 这些规章制度可能会使我们难以获得董事和高级管理人员责任保险，并且成本高昂， 我们可能被要求接受较低的保单限制和承保范围。

我们修订和重新发布的公司注册证书 以及修订和重新发布的章程和特拉华州法律中的条款可能会阻止或推迟对我们公司的收购，这可能会降低我们普通股的交易价格 。

我们修订和重新修订的公司注册证书、修订和重新修订的章程和特拉华州法律中的几项条款可能会阻碍、推迟或阻止 股东可能认为有利的合并或收购。这些规定包括：

我们修订和 重新修订的公司注册证书、修订和重新修订的章程和特拉华州法律中的这些条款和其他条款可能会阻止、延迟或阻止涉及实际或威胁收购或变更我们控制权的特定类型的 交易，包括主动收购尝试，尽管交易可能为我们的股东提供以高于现行 市场价格的价格出售其普通股股份的机会。有关更多信息，请参阅“特拉华州法律各项条款和我们修订的公司章程及修订和重新修订的章程的反收购效果说明”。

我们修订和重新修订的章程包括一项法院选择条款， 该条款可能会限制我们的股东在与我们发生纠纷时获得有利的司法法院的能力。

我们修订和重新修订的章程规定， 除非我们书面同意选择替代论坛，否则该论坛是唯一和排他性的论坛，用于(I)特拉华州公司法(“DGCL”)所指的任何内部公司 索赔，(Ii)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼 ，(Iii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或 员工违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼，或 是否为位于特拉华州内的州法院(或者，如果没有位于特拉华州内的州法院拥有管辖权，则为特拉华州地区的 联邦法院)。具体地说，此类法律行动的唯一和专属法院应为：(I)第一， 特拉华州衡平法院，(Ii)第二，如果特拉华州衡平法院没有管辖权， 特拉华州高等法院，或(Iii)第三，如果特拉华州高级法院没有管辖权，则在所有案件中由特拉华州高等法院 美国特拉华州地区法院管辖。本专属法院条款将适用于州和联邦法律索赔，包括联邦证券法下的索赔 (包括根据《交易法》或《证券法》提起的诉讼)，但我们的股东 不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。但是，证券法第22条 规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。相应地，, 尚不确定 法院是否会执行与联邦证券法下的索赔相关的书面论坛选择条款。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的 个人或实体均被视为已知悉并同意上述规定 。我们章程中的这一论坛选择条款可能会限制我们的股东在与我们的纠纷中获得有利的 司法论坛的能力。也有可能的是，尽管我们的章程中包含了论坛选择条款，但法院 可能会裁定此类条款不适用或不可执行。

1B项。未解决的员工意见

没有。

项目2.属性

我们在宾夕法尼亚州朗霍恩维持着一个合并的公司办公和制造设施，在那里我们租赁了大约16,500平方英尺的办公和制造空间。我们的租约将于2026年1月31日到期 。我们相信，我们的设施维护得很好，适合和足够满足我们目前的需求。

项目3.法律诉讼

我们可能会不时涉及正常业务过程中出现的诉讼、 调查和索赔。截至本信息声明日期，我们不是任何诉讼的当事人 此类诉讼的结果如果被确定为对我们不利，将对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大影响。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

持有者

截至2020年12月31日，登记在册的股东超过1160人，已发行普通股99,331,579股。我们的普通股目前不存在公开 市场。我们普通股的价值是基于可观察到的融资交易定价，在截至2021年的财年中， 从0.04美元到0.08美元不等。

在截至2020年12月31日的财政年度内销售未注册证券

自2020年2月6日至2020年3月20日，本公司与若干认可投资者签订了证券购买协议，以每股0.04美元的价格发行了总计15,500,000股本公司普通股 ，总购买价格为620,000美元(“定向增发 配售”)。Alere Financial是Cova Capital Partners，LLC(“Alere”)的一个部门，作为此次私募的配售代理，获得了相当于总收益6%的总费用和购买 相当于向投资者发行的普通股股数10%的普通股股数的认股权证，作为提供的此类服务。Alere的认股权证 应采用Alere合理接受的惯常形式，可按0.04美元的行使价行使3年。公司首席执行官兼首席财务官利维先生与Alere有关联，但已免除Alere作为Alere关联公司有权获得的费用 的任何部分。

于2020年5月29日，本公司订立 会员制权益购买协议，据此，本公司以合共375,000美元从Sports Defense LLC(特拉华州一家有限责任公司(“Sports Defense”))手中收购Sports Defense LLC(“Sports Defense”)的全部已发行股本证券， 由本公司透过发行合共9,375,000股本公司普通股支付，相当于 每股收购价0.04美元。公司首席执行官兼首席财务官亚当·利维(Adam Levy)和公司董事会(“董事会”)成员纳丘姆·斯坦(Nachum Stein)分别是Sports Defense的成员和卖方的一部分。 利维先生获得了1,546,875股，斯坦先生获得了3,187,500股。由于利维先生和斯坦先生拥有体育防务公司的部分所有权而存在潜在的利益冲突 ，董事会获得了一家独立的投资银行 来准备一份关于体育防务公司的估值报告。这份估值报告支撑了买入价。此外，斯坦 先生回避了董事会对批准购买Sports Defense的投票。

从2020年7月30日至2020年8月17日，本公司与某些认可投资者签订了证券购买协议，以每股0.06美元的价格发行了总计6,585,000股本公司普通股 ，总购买价为395,100美元。

从2020年10月13日至2020年12月24日，本公司与某些认可投资者签订了证券购买协议，据此，我们以每股0.08美元的价格出售了4437,500股我们的 普通股，总购买价格为355,000美元。

上述所有发行和出售的股票并非根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或任何州的证券法注册 ，而是依据证券法下第4(A)(2)条和 规则D(规则506)规定的证券法豁免注册而发行和出售的。每个投资者都表示自己是经认可的投资者(根据证券法下的规则501 的定义)。

发行人在截至2020年12月31日的财政年度内回购证券

本公司在截至2020年12月31日的财年 内没有回购任何证券。

项目6.精选财务数据

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的规定，本公司是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论和分析旨在帮助潜在投资者了解我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和资本资源。您 应将本讨论与本信息 声明中其他地方包含的我们的财务报表及其相关注释一起阅读。

本讨论中有关 行业前景、对我们未来业绩、流动性和资本资源的预期以及其他非历史性陈述的陈述为 前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于“关于前瞻性陈述的特别说明”中描述的风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同 。

下面讨论的NexGel财务报表反映了NexGel的财务状况、运营结果和现金流。然而，下面讨论并包含在本信息声明中的财务信息不一定反映NexGel的财务状况、运营结果或现金流 如果NexGel在本报告所述期间作为独立的独立实体运营，或者NexGel的财务状况、运营结果和现金流在未来可能是什么。

概述

我们生产高水分、电子束交联的水性聚合物水凝胶或凝胶，用于伤口护理、医疗诊断、经皮给药和化妆品。 我们相信，我们是美国领先的高性能凝胶制造商之一。我们利用专有制造技术 专门生产定制凝胶。我们历来是合同制造商，将我们的凝胶供应给 第三方，这些第三方将我们的凝胶合并到他们自己的产品中。我们的合同制造业务为OEM市场提供定制水凝胶。 我们最近发起了一项基于我们独特技术生产和营销消费产品的计划。我们相信 在美容和化妆品、足部护理和非处方药方面的应用将会引起极大的兴趣。

经营成果

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

衍生产品

2019年6月21日，AquaMed通过Adynxx，Inc.(“Adynxx”和“母公司”)的按比例分销(“剥离”) 成为一家独立的公司 ，这与Adynxx，Inc.和Aliqua Bioedical，Inc.完成了对AquaMed的普通股和母公司普通股的反向合并 。Adynxx，Inc.前身为Aliqua Bioedical，Inc.，随后于2019年5月3日将其 名称更改为Adynxx，Inc.。剥离的条款和条件规定，截至2019年4月22日，母公司股票的每个记录持有人 以簿记形式收到一股AquaMed普通股，并导致分配5,005,211股AquaMed普通股 。分配(“资本化”)后，除宾夕法尼亚州亚德利物业的公司租约由Adynxx，Inc.保留外，所有现有业务均分配给AquaMed 。

分配(“资本化”)后， 所有现有业务都分配给AquaMed，但宾夕法尼亚州亚德利物业的公司租赁除外， 由Adynxx，Inc.保留。

根据剥离并换取 5,005,211股普通股，截至2019年6月21日，NexGel承担了母公司的以下净负债(以千美元为单位)：

陈述的基础

截至2020年12月31日的资产负债表 以及截至2020年12月31日的年度运营报表、股东权益和现金流量由独立编制的NexGel余额 组成。截至2019年12月31日的 年度的营业报表、股东权益和现金流量表是在剥离之前的期间和日期以“分拆”为基础编制的。在分离之前，这些财务报表来源于Adynxx，Inc.的合并财务报表和会计记录。

在剥离之前，Adynxx使用集中式 方法进行现金管理并为其运营(包括公司运营)融资。因此，Adynxx 的现金在财务报表中均未归属于本公司。Adynxx与公司之间的交易通过 母公司的净投资入账。

管理层根据这些费用的具体归属，或在必要和适当的情况下，根据管理层对适当比例分配的最佳估计， 分配包括高管薪酬在内的费用 。

经营成果

回来吧，奈特。

截至2020年12月31日的年度收入 为67.4万美元，与截至2019年12月31日的年度的71.7万美元相比减少了4.3万美元。我们整体收入的下降 是由于新冠肺炎的影响，然而，在2021年最初的 部分，销售额已经开始恢复到更高的水平。

毛利(亏损) 。截至2020年12月31日的年度，我们的总亏损为29.1万美元，而截至2019年12月31日的年度的毛利润为13.7万美元。截至2020年12月31日的年度录得利润率/亏损，与截至2019年12月31日的年度录得的亏损 相比，主要是由于合同制造销售量增加和 制造劳动力成本降低。截至2020年12月31日的年度总亏损约为43%，而截至2019年12月31日的年度总亏损为19%。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，收入成本构成如下： (千美元)：

截至2020年12月31日的一年，收入成本增加了111,000美元，增至 965,000美元，而截至2019年12月31日的一年，收入成本为854,000美元。收入成本的增加 主要归因于我们的固定管理费用以及薪酬和福利成本，因为我们的设施以大约10%的产能运行。

销售、 一般和管理费用。下表重点介绍了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中按类型划分的销售、一般和管理费用(千美元)：

截至2020年12月31日的财年，销售、一般和行政费用增加了18.2万美元，达到197万美元，而截至2019年12月31日的财年为179万美元。 销售、一般和行政费用的增加主要归因于我们作为独立实体运营的本期专业费用、高管 薪酬、基于股份的薪酬和其他行政费用的成本。

截至2020年12月31日的年度，薪酬和福利增加了10.3万美元 至46.2万美元，而截至2019年12月31日的年度为35.9万美元。剥离为独立公司后， 员工数量较上一时期有所增加。

截至2020年12月31日的年度，基于股票的薪酬增加了228,000美元 ，达到232,000美元，而截至2019年12月31日的年度为4,000美元。 股票薪酬的增加与发行12,705,949份股票期权以及向我们的 管理人员、员工和顾问发放限制性奖励有关。

截至2020年12月31日的年度，其他费用和专业费用减少了13.8万美元，从截至2019年12月31日的140万美元降至130万美元。 其他销售、一般和行政费用通常包括与我们的销售工作和一般管理相关的成本， 包括信息技术、差旅、培训和招聘。我们继续产生与上市公司治理要求相关的法律、会计和咨询费 ，然而，与去年同期相比，专业费用的减少是成本降低的主要 结果。

流动性与资本资源

截至2020年12月31日，我们拥有32,000美元 现金，而截至2019年12月31日，我们拥有261,000美元现金。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，运营活动中使用的净现金分别为180万美元和181万美元 。

截至2020年12月31日的 年度，用于投资活动的现金净额为31.2万美元。截至2019年12月31日的年度内，没有现金用于投资活动 。

截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为1,884,000美元，这归因于发行了1,370,000美元的普通股以及 应付票据的收益414,000美元和应付可转换票据100,000美元。在截至2019年12月31日的一年中，为 活动融资产生的现金流为2,045,000美元，其中包括发行普通股的730,000美元和我们前母公司的1,345,000美元预付款。

截至2020年12月31日，流动资产总额为362,000美元，流动负债总额为1,332,000美元，而截至2019年12月31日，流动资产总额为513,000美元，流动负债总额为801,000美元。因此，我们在2020年12月31日的营运资本赤字 为970,000美元，而截至2019年12月31日的营运资本赤字为288,000美元 。截至2020年12月31日的营运资本赤字增加 主要是由于应收账款减少，被库存增加 抵消，这比2021年6月到期的购买力平价应付票据和额外的可转换票据的当前部分有所增加。

于2021年3月11日，本公司与特拉华州有限责任公司Auctus Fund，LLC(“Auctus”)订立证券购买协议(“Auctus购买协议”)，据此，本公司向Auctus发行本金为1,500,000美元的高级担保可转换本票 (“Auctus票据”)。扣除与交易相关的费用和支出后，公司收到的净收益为1,337,000美元 。

2021年3月4日，根据2021年1月13日开始的Paycheck保护计划第二阶段，公司获得了第二笔PPP贷款，金额为127,000美元，并允许 某些最初获得PPP贷款的企业寻求第二笔提取PPP贷款。

从2021年1月1日至2021年3月，本公司与某些认可投资者签订了证券购买协议，据此，我们以每股0.08美元的价格出售了3562,500股普通股 ，总购买价格为285,000美元。

从2020年10月13日至2020年12月24日，本公司与某些认可投资者签订了证券购买协议，据此，我们以每股0.08美元的价格出售了4437,500股我们的 普通股，总购买价格为355,000美元。

从2020年7月30日至2020年8月14日，本公司与某些认可投资者签订了证券购买协议，据此，我们以每股0.06美元的价格出售了6,585,000股我们的 普通股，总购买价格为395,100美元。

从2020年2月6日至2020年3月20日，本公司与某些认可投资者签订了证券购买协议，据此，我们以每股0.04美元的价格出售了15,500,000股我们的 普通股，总买入价为620,000美元。

此次发行所得资金预计将 用于营运资金、新产品开发和测试以及一般业务运营。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息 。在可预见的未来，我们预计我们业务中产生的所有可用资金和任何收益将 用于为我们业务的增长提供资金，而不会作为股息支付给我们的股东。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和我们的 董事会认为相关的其他因素。

该公司正在扩大其 客户群以增加收入，以缓解目前的持续担忧。管理层正在探索 消费品的新产品渠道销售，如化妆品、运动产品和专有医疗器械。公司更加注重销售 ，并为潜在客户开发销售渠道。客户群的扩大将使我们能够在可预见的未来 提供财务稳定，扩展我们当前的流程，并为我们创造长期股东价值做好准备。

展望未来，我们将筹集 额外资本，并专注于增加收入，以使业务稳定并实现盈利。公司将保持 并尝试发展现有的代工业务。该公司计划继续建立和开发其 消费品目录，以销售给品牌合作伙伴。第三，我们将利用我们的内部能力创建和测试市场上更多的品牌 产品。这些产品将通过社交媒体、电视和在线市场进行有针对性的营销和在线销售。

我们预计近期将继续亏损，可能需要筹集更多资金来支持持续运营。我们能否继续经营下去 取决于我们筹集额外资本并最终实现盈利运营的能力。管理层正在评估 通过股票发行筹集资金以满足公司营运资金需求的各种选择。但是，不能保证管理层在需要时能够获得足够的额外资金，或者这些资金(如果可用)将以我们满意的条款获得。 但是，不能保证管理层能够在需要时获得足够的额外资金，或者这些资金(如果可用)将以我们满意的条款获得 。这些因素令人对我们继续经营下去的能力产生极大的怀疑。财务报表 不包括与记录的资产和负债的可回收性和分类有关的任何调整，如果我们无法继续经营下去，这些调整可能是必要的 。

2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月10日宣布其为大流行。 世界各地为帮助缓解冠状病毒传播而采取的行动包括限制旅行，在某些 地区实施隔离，并强制关闭某些类型的公共场所和企业。冠状病毒及其缓解措施已经 并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括公司运营所在的地理区域 。虽然尚不清楚这些情况将持续多长时间，以及 将对公司产生什么完整的财务影响，但到目前为止，公司可能会经历收入下降、劳动力和供应短缺，或难以筹集额外资金 。我们集中在少数几个客户和一家供应商，这使得我们很可能容易受到 近期严重影响的风险。

此外，由于这些情况(包括长期资产的可回收性)， 财务报表中所作的估计有可能在短期内受到或将受到重大不利影响。

表外安排

截至2020年12月31日，我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持的实体或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务的实体或 从事租赁、对冲或研发服务的实体中，没有担保合同性质的表外 安排、转让给实体的留存或或有权益(或类似的 安排)，或因向我们提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持的实体或与我们从事租赁、对冲或研发服务的类似 安排而产生的义务(包括或有 义务)。

关键会计政策和估算

根据公认会计原则 编制我们的财务报表是基于会计政策的选择和应用，这些政策要求 我们对本质上不确定的事项的影响做出重大估计和假设。我们认为下面讨论的会计政策对于理解我们的财务报表至关重要。实际结果可能与我们的估计 和假设不同，任何此类差异都可能对我们的财务报表产生重大影响。

基于股份的薪酬 -我们以激励性股票期权的形式利用基于股票的薪酬。激励 股票期权奖励授予的公允价值是使用Black-Scholes期权估值模型估计的。补偿费用 在必要的服务期内以直线方式在运营报表中确认，服务期通常是获得完全归属所需的归属 期。授予的预期期限是使用简化方法估算的，该方法将 预期期限计算为授予期限加上原始合同期限除以2的总和。

担保 责任-购买普通股的权证是在2020年12月24日、2020年3月18日、2019年9月10日和2019年11月6日进行股权融资筹集时发行的。权证的公允价值在发行之日进行估算 ，并在每个期末使用Black-Scholes期权估值模型再次估算。在发行时， 权证的公允价值被确认为额外实收资本内的股权发行成本。权证负债的公允价值调整 在营业报表的其他收入(费用)中确认。授予奖励的预期期限基于3年 合同到期日。

黑色 斯科尔斯输入-每个股票期权奖励和认股权证的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes 期权估值模型估计的，该模型要求管理层就以下方面做出某些假设：(I)股票期权背后的普通股的公允价值；(Ii)普通股市场价格的预期波动；(Iii)股息率；(Iv)无风险 利率；以及(Iv)预期员工在行使股票期权之前持有奖励的时间(称为在Black-Scholes期权估值模型下，实体通常根据其自身普通股的历史波动性 来估计预期波动率。基于缺乏本公司普通股波动性的历史数据，本公司 根据生产 类似产品且在规模、生命周期阶段和财务杠杆方面相似的可比上市公司的历史波动性的加权平均值来估计预期波动率。作为股票期权基础的普通股的公允价值由本公司根据最近一次发行的普通股的价格进行估计。 股息率基于本公司在期权有效期内不会宣布股息的假设。无风险利率 基于授予债券时生效的美国国债收益率曲线，债券的到期日与相关奖励的预期期限 一致。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的规定，本公司是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。

项目8.财务报表及补充数据

财务报表.目录

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

独立注册会计师事务所报告

致NexGel，Inc.董事会和股东

对财务报表的意见

我们审计了NexGel，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表 和相关的经营报表、截至该年度的股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年和2019年12月31日的财务状况，以及其经营和经营业绩。 我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年和2019年12月31日的财务状况，以及其经营和现金流量。 我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年和2019年12月31日的财务状况，以及其运营和符合美利坚合众国公认的会计原则 。

解释性段落--持续关注

所附财务报表已 编制，假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注2所述，本公司出现重大亏损 ，需要筹集更多资金来履行其义务并维持其运营。这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑 。管理层关于这些事项的计划也在附注2中进行了说明 。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务 报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/特纳，Stone&Company，L.L.P.

德克萨斯州达拉斯♪♪

2021年3月31日

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师 。

NEXGEL，Inc.

资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

附注是 这些财务报表的组成部分。

NEXGEL，Inc.

运营说明书

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

附注是 这些财务报表的组成部分。

NEXGEL，Inc.

股东权益表

(单位为千，共享数据除外)

附注是 这些财务报表的组成部分。

NEXGEL，Inc.

现金流量表

(单位：千)

附注是 这些财务报表的组成部分。

NEXGEL，Inc.

财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

1. 业务描述、分拆及呈报依据

业务说明

NexGel，Inc.(以下简称“公司”或“NexGel”)生产高含水量、电子束交联的水性聚合物水凝胶或凝胶，用于伤口护理、医疗诊断、经皮给药和化妆品。该公司利用专有制造技术 专门生产定制凝胶。该公司历史上一直是一家合同制造商，向第三方供应凝胶，这些第三方将凝胶 合并到自己的产品中。NexGel前身为AquaMed Technologies，Inc.(“AquaMed”)，2019年11月14日更名为NexGel，Inc.。该公司正在实施一项新战略，以成为一家专注于专有品牌产品和白标商机的消费品企业。

衍生产品

2019年6月21日，NexGel通过Adynxx，Inc.(“Adynxx”和“母公司”)按比例分销(“剥离”) 成为一家独立的公司 ，这与Adynxx，Inc.和Aliqua Bioedical，Inc.(“Adynxx”) 结束NexGel的母公司普通股反向合并有关。Adynxx，Inc.前身为Aliqua Biobedical，Inc.， 随后于2019年5月3日更名为Adynxx，Inc.。剥离的条款和条件规定，截至2019年4月22日，母股的每位记录 持有人以簿记形式收到一股NexGel普通股，并导致分配 5,005,211股NexGel普通股。分配(“资本化”)后，除宾夕法尼亚州亚德利物业的公司租约由Adynxx，Inc.保留外，所有现有业务均分配给NexGel。

根据剥离并换取 5,005,211股普通股，截至2019年6月21日，NexGel承担了母公司的以下净负债(以千美元为单位)：

陈述的基础

截至2020年12月31日的资产负债表 由独立编制的NexGel余额组成。截至2019年12月31日的资产负债表以及运营、股东权益和现金流量表 是在剥离之前 期间和日期的基础上编制的，并包括剥离日期之后一段时间的独立业绩。在分离之前，这些财务 报表来源于Adynxx，Inc.的合并财务报表和会计记录。

在剥离之前，Adynxx使用集中式 方法进行现金管理并为其运营(包括公司运营)融资。因此，Adynxx 的现金在财务报表中均未归属于本公司。Adynxx与公司之间的交易通过 母公司的净投资入账。

管理层根据这些费用的具体归属，或在必要和适当的情况下，根据管理层对适当比例分配的最佳估计， 分配包括高管薪酬在内的费用 。

2.持续经营的企业

截至2020年12月31日，该公司的现金余额为 32,000美元。截至2020年12月31日止年度，本公司净亏损226万 美元， 在经营活动中使用的现金净额为180万美元。此外，截至2020年12月31日，该公司的营运资金赤字为97万美元 。

从2021年1月1日至2021年3月，本公司与某些认可投资者签订了证券购买协议，据此，我们以每股0.08美元的价格出售了3562,500股普通股 ，总购买价格为285,000美元。

2021年3月4日，根据2021年1月13日开始的Paycheck保护计划第二阶段，公司获得了第二笔PPP贷款，金额为127,000美元，并允许 某些最初获得PPP贷款的企业寻求第二笔提取PPP贷款。

于2021年3月11日，本公司与特拉华州有限责任公司Auctus Fund，LLC(“Auctus”)订立证券购买协议(“Auctus购买协议”)，据此，本公司向Auctus发行本金为1,500,000美元的高级担保可转换本票 (“Auctus票据”)。扣除与交易相关的费用和支出后，公司收到的净收益为1,337,000美元 。

发行所得预计将 用于营运资金、新产品开发和测试以及一般业务运营。

该公司正在扩大其 客户群以增加收入，以缓解目前的持续担忧。管理层正在 邻近行业探索新产品渠道销售，如化妆品、运动产品和专有医疗器械。公司更加注重销售 ，并为潜在客户开发销售渠道。客户群的扩大将使我们能够在可预见的未来 提供财务稳定，扩展我们当前的流程，并为我们创造长期股东价值做好准备。

展望未来，我们将筹集 额外资本，并专注于增加收入，以使业务稳定并实现盈利。公司将保持 并尝试发展现有的代工业务。该公司计划继续建立和开发其 消费品目录，以销售给品牌合作伙伴。该公司的产品有能力提供广泛的化合物。第三， 我们将利用内部能力创建和测试更多品牌产品。这些产品将通过社交媒体、电视和在线市场进行目标营销和 在线销售。

公司预计近期将继续亏损 ，可能需要筹集更多资金来支持持续运营。公司能否继续 作为持续经营的企业运营取决于其筹集额外资本并最终实现盈利运营的能力。 管理层正在评估通过股权发行筹集资本以满足公司营运资金需求的各种选择。 但是，不能保证管理层在需要时能够获得足够的额外资金，也不能保证这些资金(如果有)将以公司满意的条款获得。这些因素令人对公司继续经营下去的能力产生了极大的怀疑 。财务报表不包括与记录资产和负债的可回收性和分类 有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月10日宣布其为大流行。 世界各地为帮助缓解冠状病毒传播而采取的行动包括限制旅行，在某些 地区实施隔离，并强制关闭某些类型的公共场所和企业。冠状病毒及其缓解措施已经 并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括公司运营所在的地理区域 。虽然尚不清楚这些情况将持续多长时间，以及 将对公司产生什么完整的财务影响，但到目前为止，公司可能会经历收入下降、劳动力和供应短缺，或难以筹集额外资金 。我们集中在少数几个客户和一家供应商，这使得我们很可能容易受到 近期严重影响的风险。

此外，由于这些情况(包括长期资产的可回收性)， 财务报表中所作的估计有可能在短期内受到或将受到重大不利影响。

3.重要会计政策和估算

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表 和附注中报告的金额。这些估计和假设包括坏账准备、库存储备、递延税款、基于股份的 补偿和相关估值津贴以及长期资产的公允价值。实际结果可能与估计的不同。

现金

现金包括手头现金和原始期限不超过三个月的高流动性投资 。

应收账款净额

应收贸易账款按公司预计收取的金额 列报，不计息。本公司评估应收账款的可收回性，并根据应收账款逾期的时间长短、当前的商业环境和本公司的历史经验等因素记录 坏账准备。坏账准备计入 销售、一般和行政费用。当应收账款 可能无法收回时，账户余额将从备用金中注销。截至2020年12月31日，坏账拨备为1000美元，截至2019年12月31日，坏账拨备为2000美元。

库存

存货以成本、先进先出法确定的 值或可变现净值中的较低者表示。该公司评估库存是否存在过剩数量、 过时或保质期过期。此评估包括按产品分析历史销售水平、预测未来 需求、产品的技术或竞争淘汰风险、一般市场状况以及审查产品的保质期 到期日期。这些因素决定了公司何时以及是否将存货账面价值调整为估计的 可变现净值。

余额由原材料、在制品、 和产成品组成，在2020年12月31日分别为19万美元、2.2万美元和2.1万美元，2019年12月31日为原材料 美元。

作为合同制造商，该公司根据客户订单 生产产品，并在生产过程完成后立即发货。截至2019年12月31日，没有进行中的工作 或产成品库存

财产和设备，净值

财产和设备按历史 成本，扣除累计折旧和摊销后入账。折旧是在资产使用年限内直线计提的 。租赁改进按其估计使用寿命或租赁期限中较短的时间按直线摊销。 维修和维护成本在发生时计入费用。

管理层定期评估资产折旧或摊销的估计使用寿命 。如果分析证明财产和设备的预计使用年限发生变化，管理层将降低估计使用年限，并在较短的 剩余使用年限内预期折旧或摊销账面价值。

出售或报废资产的账面价值 及相关累计折旧在处置期间冲销，由此产生的损益计入同期的经营业绩 。

长期资产减值

当发生表明资产或资产组的账面价值 可能无法收回的事件或情况变化时，我们会审查我们的长期资产(包括设备和使用权资产)的可回收性。可能导致管理层进行减值测试的事件或情况 包括但不限于：与资产或资产组的历史或预期未来经营业绩相比表现显著不佳 ，资产使用方式或用途的重大变化或我们整体业务的战略；以及重大负面的 行业或经济趋势。如果存在潜在减值指标，管理层会进行可恢复性测试，如有必要， 会记录减值损失。如果资产或资产组的使用和最终处置将产生的预计未来未贴现现金流量总额 低于其账面价值，则减值亏损计入本公司的经营业绩， 以账面价值降至公允价值所需金额计量。公允价值根据下列描述的每个层次结构的最佳可用 信息确定公允价值计量下面。例如，公司将首先寻求确定 报价或其他可观察到的市场数据。如果无法获得可观察到的数据，管理层将在这种情况下将最佳可用信息 应用于贴现现金流模型等技术来估计公允价值。减值分析涉及估计 和假设的使用，因为预测资产的使用和最终处置导致的长期估计流入和流出以及确定资产的最终使用寿命具有内在的判断性质。实际结果可能与使用不同假设的这些 估计值不同，这可能会对减值评估结果产生重大影响。

预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产按历史成本入账 ，主要由截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度预付保险16000美元和1.8万美元，以及一般预付费用和其他流动资产分别为9000和17000美元 。

其他资产

其他资产按历史成本入账， 截至2020年12月31日，余额全部由制造设备的备件组成。其他资产按成本列报 ，不计折旧，直到它们投入使用并且要更换的部件被 处置。

公允价值计量

本公司采用公允价值等级 来应用公允价值计量。公允价值层次基于用于计量可观察或不可观察的公允价值的估值技术的投入 。可观察到的输入反映了市场参与者将根据从独立来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的假设，而不可观察到的输入反映了报告实体基于其自身市场假设的定价 。该层次结构内每个级别的公允价值计量基础如下：

级别 1-活跃市场中相同资产或负债的报价。

级别 2-活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价；或其投入可观察到或其重要价值驱动因素可观察到的模型衍生估值 。

级别 3-来自估值技术的估值，其中一个或多个对估值模型的重要输入是不可观察的。

由于 其金融工具(现金、应收账款及应付账款)的短期或高流动性，本公司认为该等金融工具在资产负债表中的账面值大致为公允价值。

认股权证责任

购买普通股的权证是在2020年12月24日、2020年3月18日、2019年9月10日 和2019年11月6日与股权融资募集相关的情况下发行的。权证的公允价值在发行之日进行估算，并在每个期末使用Black-Scholes期权估值模型进行评估 。在发行时，权证的公允价值被确认为额外实收资本内的股权发行成本 。权证负债的公允价值调整在 营业报表的其他收入(费用)中确认。

收入确认

2018年1月1日，公司通过会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。ASC 606的核心原则 要求实体确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额 反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价。ASC 606定义了一个五步 流程来实现这一核心原则，在这样做的过程中，收入确认流程可能需要比美国普遍接受的现有会计原则(“美国 GAAP”)所要求的更多的判断和估计，包括确定合同中的履约义务、估计可变对价的金额以将 包含在交易价格中，以及将交易价格分配给每个单独的履约义务。公司采用ASC 606作为 所有适用合同使用修改后的追溯方法，这将需要自采用之日起 进行累计效果调整(如果有的话)。自采用ASC 606之日起，ASC 606的采用并未对公司的财务报表产生实质性影响。因此，不需要进行累积效应调整。

该公司确认的收入主要来自 一种类型的收入，即代工。代工收入在客户获得对货物的 控制权并且公司履行其履约义务时确认，通常是在将产品发货给 客户时确认。

该公司的客户由其他 生命科学公司组成，收入集中在美国。付款条件因客户类型和地点而异， 可能因司法管辖区和客户而异，但通常要求付款期限从装运之日起30至60天不等。

对产品退货、折扣和 折扣的估计记录为收入减少，并在销售时确定。退货是通过比较历史退货数据 来估计的，并根据每个产品的特定市场 的已知或预期变化(如果需要)进行调整。从历史上看，销售退货条款并不重要。销售津贴和折扣的累计金额 基于对相关销售预计索赔金额的估计，并基于历史数据。 津贴和折扣的支付历来无关紧要。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司 没有与客户签订任何合同资产或合同负债。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司没有未履行的剩余履约义务。

基于股份的薪酬

2019年8月28日，公司通过了《2019年长期激励计划》(《2019年计划》)。2019年计划规定授予激励性股票期权、不受限制的 股票期权、限制性股票、股票增值权(“SARS”)、限制性股票单位、业绩奖励、股息 等价权和其他奖励，这些奖励可以单独、组合或同时授予，并可以现金、本公司普通股 股票或现金和本公司普通股股票的组合支付。本公司初步预留共计2,000,000股本公司普通股，用于2019年计划奖励。

自2020年5月26日起，董事会批准将根据2019年计划预留的普通股授权股数从2,000,000股普通股增加至17,000,000股 普通股，所有这些普通股均可根据激励股票期权交付。根据2019年计划进行调整 在任何日历年，可授予高管股票期权或特别提款权的普通股最高数量为500,000股普通股。

公司2019年长期激励计划 为某些员工、承包商和外部董事提供基于股票的薪酬，形式为激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励、股息等价权和 其他奖励。激励性股票期权奖励授予的公允价值是使用Black-Scholes期权 估值模型估计的。补偿费用在必要的服务 期间以直线方式在营业报表中确认，这通常是获得完全归属所需的归属期间。没收在发生时会被计算在内。

2018年6月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2018-07号，薪酬-股票薪酬(主题718)-改进非员工 基于股票的支付会计。这些修改扩大了主题718的范围，薪酬-股票薪酬，包括 发放给非员工的商品或服务的基于股份的付款。因此，向非员工 和员工支付股份的会计核算将基本一致。本新标准自2020年1月1日起对本公司实施。本公司早在2019年第三季度采用了这一新准则，并未对其简明财务报表产生实质性影响。

所得税

所得税采用资产负债法入账，该方法要求按适用税率确认递延税项资产和负债在财务报表与资产和负债税基之间的暂时性差异的预期未来税项后果。 资产和负债的财务报表和计税基础之间的暂时性差异按适用税率确认递延税项资产和负债。递延税金 当部分或全部递延税项资产很可能无法变现 时，资产会减去估值津贴。递延税项资产和负债根据税法和税率变化的影响进行调整。

只有在税务机关审查并根据税务状况的技术优点 更有可能维持税收状况的情况下，才能从不确定的 税收状况确认税收优惠。在财务报表中确认的特定税收状况的税收优惠是 基于结算时更有可能实现的最大税收优惠。未确认的税项优惠或其中的一部分， 在财务报表中作为营业净亏损结转、类似税项亏损的递延税项资产减值 或税收抵免结转(如果不允许不确定的税项状况需要或预期的话)列报。

细分市场报告

该公司作为 水性聚合物水凝胶的合同制造商在一个业务部门运营。因此，公司的运营是一个单一的可报告部门， 这与公司的内部管理报告是一致的。

综合损失

全面亏损包括一段时间内因交易和其他权益以及非所有者来源产生的情况而造成的净亏损和权益变动 。本公司的净亏损 等于所有呈列期间的综合亏损，

最近采用的会计准则

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)设立了ASC主题842，租契，通过发布会计准则更新(“ASU”)第2016-02号 ，要求承租人确认资产负债表上的经营租赁，并披露有关租赁安排的关键信息。ASC 主题842随后由ASU No.2018-01修订，过渡到主题842的土地地役权实用权宜之计；ASU 编号2018-10，主题842(租约)的编纂改进；以及ASU编号2018-11，有针对性的改进。新标准 建立了使用权(ROU)模型，要求承租人在所有租赁的资产负债表 上确认ROU资产和租赁负债。租赁将被分类为财务或经营性租赁，分类影响损益表中费用确认的模式和分类 。新准则下的出租人会计基本保持不变。还需要额外的定性 和定量披露。

本公司于2019年1月1日采用新的租赁标准 。本公司目前在其压缩资产负债表 上确认经营租赁使用权资产和相应的租赁负债。公司还适用以下与本准则相关的会计政策：

近期发布的会计准则

新的会计声明 不时由财务会计准则委员会(FASB)或其他准则制定机构发布，并由我们自指定的 生效日期起采用。除非另行讨论，否则最近发布的尚未生效的标准在采用后不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响 。

金融仪器-信用损失

2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了ASU No.2016-13， 金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，它引入了一个基于预期损失的 模型来估计大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失。2019年11月， FASB发布了ASU No.2019-10金融工具-信贷损失(主题326)、衍生品和对冲(主题815)和 租赁(主题842)。此次更新允许尚未采用ASU No.2016-02的实体延长初始生效日期。 该标准适用于2022年12月15日之后的年度报告期，允许提前采用2018年12月15日之后的年度 报告期。实体将通过记录留存收益的累计 效果调整来应用该标准的规定。公司尚未采用ASU 2016-13，目前正在评估这一新标准对其财务报表的影响 。

协作安排

2018年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2018-18，协作安排(主题808)。此更新澄清了ASC 808(协作安排)和ASC 606(与客户的合同收入)之间的相互作用(“亚利桑那州立大学2018-18年度”).此更新澄清了当交易对手是客户时，协作安排参与者之间的某些交易 应根据ASC 606进行核算。此外， 如果交易对手 不是某项交易的客户，则更新禁止实体将该交易的对价作为收入显示在协作安排中。此更新将在2019年12月15日之后的财年和这些财年的过渡期内对公司生效。 ASU 2018-18应追溯至首次申请ASC 606之日 ，并允许尽早采用。采用此标准不会对公司的财务 报表产生实质性影响，因为公司没有任何合作协议。但是，随着该公司向消费者市场扩张，该公司未来有可能签订协作 协议。

公允价值计量--披露框架

2018年8月，财务会计准则委员会发布了ASU No.2018-13， 公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变更 (“ASU 2018-13”)，修订ASC主题820公允价值计量。ASU 2018-13通过删除、修改或添加某些披露来修改 公允价值计量的披露要求。生效日期为2021财年第一季度 ，删除的披露允许提前采用，新披露允许推迟到2021财年采用。 删除和修改的披露将在追溯基础上采用，新披露将在未来 基础上采用。该公司尚未采用ASU 2018-13，目前正在评估这一新标准对其财务报表的影响。

4.收购

于2020年5月29日，本公司签订了 会员权益购买协议(“购买协议”)，据此，本公司从Sports Defense (“卖方”)的成员手中购买了特拉华州有限责任公司Sports Defense LLC(“Sports Defense”)的全部未偿还股权 证券。截止日期后，Sports Defense是本公司的全资子公司。

Sports Defense是一家营销和分销公司 利用该公司生产的超温和、高水分水凝胶的独特优势打造品牌 ，用于治疗运动训练引起的各种皮肤疾病，如水泡、草皮灼伤、擦伤和皮肤刺激。

根据购买协议的条款，向卖方支付的收购价 为375,000美元(“收购价”)，由本公司 通过发行合计9,375,000股本公司普通股支付，面值为0.001美元(“股份”)， 相当于每股收购价0.04美元。根据修订后的1933年证券法颁布的第144条(br})，这些股票是“受限证券”。

公司首席执行官兼首席财务官亚当·利维(Adam Levy)和公司董事会(“董事会”)成员纳丘姆·斯坦(Nachum Stein)分别是Sports Defense的成员和卖方的一部分。利维获得了1,546,875股，斯坦获得了3,187,500股。由于利维先生和斯坦先生拥有运动防务公司的部分所有权 而存在潜在的利益冲突，董事会获得了一家独立的投资银行来准备一份关于运动防务公司的估值报告。此 评估报告支持购买价格。此外，斯坦先生回避了董事会关于批准购买Sports Defense的投票。

购买协议和体育防务收购 无需本公司股东批准。购买协议包含有关运动防御的最低限度陈述和保证 ，以及有关公司和卖方的某些有限陈述和保证。

向卖方发出的购买代价的暂定公允价值 分配给收购的有形资产净值。本公司根据收购会计方法将体育防务收购入账为 根据公认会计原则收购一项业务，所收购的资产和负债按各自的公允价值计入收购日期的 ，并与本公司的资产和负债合并。收购的净资产的公允价值约为37万5千美元。有形资产净值合计公允价值的超额部分已分配给商誉。

作为对某些资产的收购，本公司目前正在完成 初步收购价分配。体育防务 的最终购买价格分配将包含在公司未来的财务报表中。下表显示了对Sports 国防采购的初步分析：

运营 未经审计的预计结果仅供参考。未经审计的预计运营结果并不是为了展示体育防务收购在2019年1月1日完成时的实际结果 ，也不是为了预测截至任何未来日期或未来任何时期的潜在运营 结果。

5.租契

该公司拥有一份位于宾夕法尼亚州朗霍恩的商业 制造设施和行政办公室的运营租约，租期至2026年1月。

本经营租赁的使用权资产和租赁负债已于2019年1月1日在期初资产负债表中确认，并基于使用公司递增借款利率的租赁期内剩余 租赁付款的现值。

下表提供了有关 截至2020年12月31日公司经营租赁产生的负债金额和时间的信息(以千美元为单位)：

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的总营业租赁费用为207,000美元，计入营业报表上的销售和销售成本、一般和行政费用 。截至2019年12月31日止年度，本公司按会计准则 编码主题840入账租赁费用。租契，并确认20.7万美元，记录在销售和销售成本、一般费用和 管理费用中。

与租赁相关的补充现金流信息如下 (千美元)：

6.库存

库存由以下内容组成(以千美元为单位)：

作为合同制造商，该公司根据客户订单 生产产品，并在生产过程完成后立即发货。

7.财产和设备，净值

财产和设备由以下部分组成(以千美元为单位)：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折旧费用分别为4.2万美元和6.7万美元。

8.无形资产

以下是截至2020年12月31日的可识别无形资产细目 ：

关于对Sports Defense的 收购，该公司确认了55,000美元的无形资产，代表与技术相关和与客户 相关的无形资产。这些资产在加权平均估计使用寿命2.6 年内直线摊销，截至2020年12月31日的年度摊销费用为8000美元。

截至2020年12月31日，预计未来五个会计年度每年的摊销费用如下：

9.应计费用及其他流动负债

应计费用和其他流动负债 由以下各项组成(千美元)：

10.普通股 股

2019年9月10日，本公司签订了一项股票购买协议，以私募方式向认可投资者发行和出售本公司普通股，每股面值0.001美元，初始成交日发行总额为175美元，在随后的成交日以每股价格相当于0.053525美元的价格发行和出售总计575股 普通股。2019年9月10日，某些经认可的 投资者购买了3,269,500股公司普通股，获得了17.5万美元的现金收益。由于承诺投资175,000美元，投资于2019年9月10日定向增发的两名股东分别成为公司董事会成员，并获得了对公司的控制权。他们的投资在每股0.053525美元的购买价格上提供了完全的棘轮保护，因为2019年9月10日定向增发的股票的实际价格当时尚未确定 。根据日期为2019年8月27日的条款说明书，2019年9月10日定向增发的最终每股价格最终确定为0.014美元。于2019年11月6日，根据购股协议，本公司向认可投资者定向增发39,999,998股普通股，每股面值0.001美元，募集资金56万美元。 每股价值0.014美元。此次发行所得资金预计将用于营运资金和一般 业务运营。在2019年11月6日二次发售完成后，规定了棘轮保护的结算 ，向9月10日投资的两名股东发行的9,230,500股额外 股票的面值从额外缴入资本重新分类为普通股。, 2019年定向增发。与2019年9月10日和2019年11月6日私募相关的发行成本总计5美元的法律费用，以及与作为股权发行成本发行的权证相关的 56,000美元。见附注14-保证责任。

股票发行

从2020年2月6日至2020年3月20日，本公司与某些认可投资者签订了证券购买协议，据此，我们以每股0.04美元的价格出售了15,500,000股我们的 普通股，总买入价为620,000美元。此次发行所得资金预计 将用于营运资金、新产品开发和测试以及一般业务运营。私人配售 代理配售，并有权获得相当于总收益6%的总费用和认股权证，以购买 相当于向投资者发行的普通股股数10%的普通股股份，以提供此类服务。 认股权证可按0.04美元的行使价行使3年。

从2020年7月30日至2020年8月14日，本公司与某些认可投资者签订了证券购买协议，据此，我们以每股0.06美元的价格出售了6,585,000股我们的 普通股，总购买价格为395,100美元。

从2020年10月13日至2020年12月24日，本公司与某些认可投资者签订了证券购买协议，据此，我们以每股0.08美元的价格出售了4437,500股我们的 普通股，总购买价格为355,000美元。此次发行所得资金预计 将用于营运资金、新产品开发和测试以及一般业务运营。

2020年2月10日，我们的大多数股东 通过书面同意通过了以下修订：修订我们重新注册的公司证书，将普通股的法定股票数量 从100,000,000股普通股增加到3,000,000,000股普通股，以及(Ii)对我们重新注册的公司证书进行 修订，以实现我们普通股的反向拆分，比例不低于 30股，也不超过1股-具体数字将设置为此范围内的整数，由我们的董事会自行决定 ，并授权我们的董事会通过提交修订后的公司注册证书修正案 来实施反向股票拆分。2020年5月26日，公司提交公司注册证书修正案 ，将公司普通股法定股数从100,000,000股普通股 增加到3,000,000,000股普通股。截至本10-K表格提交之日，反向股票拆分尚未实施。 有关这些修订的更多信息，请参阅公司于2020年3月16日提交给美国证券交易委员会的关于附表14C的最终信息声明。

2020年2月17日，本公司按以下条款向本公司董事会成员授予了若干股权奖励：Stefansky 先生和Stein先生根据本公司 2019年长期激励计划(“激励计划”)分别获得了相当于本公司普通股40,000美元的两项年度股票期权奖励，其中：(I)第一次授予是有权按年购买最多2,857,141股本公司普通股；(I)第一次授予是一次购买最多2,857,141股本公司普通股的权利； 根据本公司2019年长期激励计划(“激励计划”)，第一次授予是有权按年购买最多2,857,141股本公司普通股。 2020年和2020年6月30日和2020年9月30日分别等额授予剩余的一半，以及 适用的董事会成员因任何原因离开董事会时加速任何未授予的期权，以及(Ii) 第二次授予的权利是购买最多40,000美元的公司普通股，除以截至10月10日的公司普通股的 公平市值(定义见激励计划)， 第二次授予的权利是购买最多40,000美元的公司普通股的权利， 除以截至10月10日的公司普通股的 公平市值(定义见激励计划)， 第二次授予的权利是购买最多40,000美元的公司普通股，除以截至10月10日的公司普通股的公平市值(定义见激励计划)。于2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日及2021年9月30日，以相当于本公司于2020年10月10日普通股公平市价的每股行使价 行使该等购股权 ，并于适用董事会成员因任何理由离开董事会时加速 任何未归属购股权。

2020年2月17日，公司将5928,571股公司普通股的限制性股票奖励 授予公司首席执行官兼首席财务官Adam Levy，授予条款如下：(I)3/12截至2020年2月17日归属的此类股份；(Ii)1/12 此类股份在2020年2月17日之后的8个月内每月归属，以及(Iii)所有剩余股份在2020年9月10日归属 。2020年11月，本公司在授予限制性股票 奖励时，向我们的首席执行官发行了5,928,871股股票(见附注12)。

截至2020年12月31日，公司已预留 普通股以供发行，涉及以下事项：

11.普通股每股净亏损

12.以股份为基础的薪酬

2019年8月28日，公司通过了《2019年长期激励计划》(《2019年计划》)。2019年计划规定授予激励性股票期权、不受限制的 股票期权、限制性股票、股票增值权(“SARS”)、限制性股票单位、业绩奖励、股息 等价权和其他奖励，这些奖励可以单独、组合或同时授予，并可以现金、本公司普通股 股票或现金和本公司普通股股票的组合支付。本公司最初预留了共计2,000,000股本公司普通股，用于2019年计划的奖励。自2020年5月26日起，董事会批准将根据2019年计划预留的普通股授权股数从2,000,000股普通股增加至17,000,000股 普通股，所有普通股均可根据激励性股票期权交付，所有这些均可根据激励性股票期权交付 。根据2019年计划的调整，在任何日历年，可向高管授予股票 期权或SARS的普通股最高数量为500,000股普通股。

激励性股票期权

2019年8月，根据 2019年计划的条款，该公司向其两名员工和一名 承包商授予了购买总计1,000,000股普通股的选择权。根据期权协议的条款，该等期权的50%于授出日归属，其余50%的 该等购股权将于授出日的一周年归属。期权期限为十年。

2020年2月17日，本公司按以下条款向本公司董事会成员授予了若干股权奖励：Stefansky 先生和Stein先生根据本公司 2019年长期激励计划(“激励计划”)分别获得了相当于本公司普通股40,000美元的两项年度股票期权奖励，其中：(I)第一次授予是有权按年购买最多2,857,141股本公司普通股；(I)第一次授予是一次购买最多2,857,141股本公司普通股的权利； 根据本公司2019年长期激励计划(“激励计划”)，第一次授予是有权按年购买最多2,857,141股本公司普通股。 2020年和2020年6月30日和2020年9月30日分别等额授予剩余的一半，以及 适用的董事会成员因任何原因离开董事会时加速任何未授予的期权，以及(Ii) 第二次授予的权利是购买最多40,000美元的公司普通股，除以截至10月10日的公司普通股的 公平市值(定义见激励计划)， 第二次授予的权利是购买最多40,000美元的公司普通股的权利， 除以截至10月10日的公司普通股的 公平市值(定义见激励计划)， 第二次授予的权利是购买最多40,000美元的公司普通股，除以截至10月10日的公司普通股的公平市值(定义见激励计划)。以相当于公司普通股截至2020年10月10日的公平市值的每股行权价格 ，董事会确定该价格为0.06美元 ，相当于每一次第二次授予的基础股票666,667股，其中四分之一的期权分别在2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日授予，并在适用的董事会成员离职后加速任何未授予的期权

2020年5月和2020年7月，根据2019年计划的条款，该公司向其两名 员工和一名承包商授予了购买总计5325,000股普通股的选择权。根据期权协议的条款，325,000份期权于授出日归属， 5,000,000份期权 于授出日归属该等期权的10%，其余该等期权将于符合既定标准后归属 。期权期限为十年。

下表包含截至2020年12月31日的2020年计划的相关信息：

下表汇总了公司截至2020年12月31日期间的 激励性股票期权活动和相关信息：

截至2020年12月31日，已授予的未偿还股票期权的内在价值为681000美元，因为行权价格高于相关普通股的估计公允价值 。截至2020年12月31日，与未授予的 股票期权相关的未确认股票薪酬总额约为72,000美元，公司预计将在未来12个月确认这些薪酬。

公司在股票期权奖励的适用服务期内以直线方式确认 股票期权奖励的补偿费用。服务期一般为归属 期。以下假设用于计算截至2020年12月31日的年度基于股份的薪酬支出：

本公司没有足够的历史 信息，无法对未来的行使模式和授予后的雇佣终止行为制定合理的预期。因此， 本公司选择使用“简化方法”来估算其以股份为基础的奖励的预期期限。简化的 方法将预期期限计算为授予期限加上原始合同期限除以2的总和。

基于缺乏本公司普通股波动率的历史数据 ，本公司对预期波动率的估计基于生产类似产品且在规模、生命周期阶段和财务杠杆方面相似的可比上市公司历史波动率的加权平均值 。

限制性股票奖励

2020年2月17日，公司授予公司首席执行官兼临时首席财务官亚当·利维(Adam Levy)5928,571股公司普通股的限制性股票奖励，授予条款如下：(I)3/12截至2020年2月17日归属的此类股份；(Ii)1/12在2020年2月17日之后的8个月中的每个月归属此类股份，以及(Iii)剩余的所有 股份归属于2020年9月10日。

2021年3月8日，公司授予亚当·利维(Adam Levy)1,383,333股公司普通股的限制性股票奖励，以表彰他在2020年10月1日至2021年9月30日期间担任我们的首席执行官和首席财务官，所有股票均立即归属。

根据ASC718，补偿-股票补偿(“ASC 718”)，公司对其2020年2月奖励的价值进行了计量，就好像它是在授予日归属并发行的， 基于公司股票在授予RSU授予日的收盘价(每股0.014美元)，价值为8.3万美元。 根据公司股票在授予日的收盘价 ，额外发行了1,383,333股股票。截至2020年12月31日，与限制性股票奖励相关的未确认 股票薪酬总额约为63,000美元，公司预计将在未来9个月确认这些薪酬。

补偿费用将按比率在整个归属计划中确认 。公司将定期调整被没收奖励的累计补偿费用。截至2020年12月31日的年度，基于股票 的薪酬为103,000美元。

认股权证

下表显示了截至2020年12月31日的普通股认股权证摘要：

截至2020年12月31日，由于行权价格高于相关普通股的估计公允价值，既有已发行认股权证的内在价值为408000美元。

13.应付票据

购买力平价贷款

于2020年4月22日，本公司与PNC Bank，N.A.(以下简称“银行”)签订了 本票(“本票”)，根据“冠状病毒援助、救济和经济保障法案”(“CARE法案”)下的支付卡保护计划，提供金额为147,300美元的贷款(“PPP贷款”)。PPP贷款期限为两年，年利率为1.0%。每月本金 和利息的支付推迟到付款日期后的六个月。PPP贷款可以在到期日之前的任何时间预付 ，无需支付预付款罚金。本票包含违约事件和此类贷款惯用的其他拨备。 Paycheck Protection Program规定，如果资金用于CARE法案中描述的符合条件的 费用，PPP贷款可以部分或全部免除。该公司根据CARE法案的条款，将PPP贷款的收益用于符合条件的费用，并申请免除PPP贷款 。但是，该公司目前不能完全保证PPP贷款将获得此类豁免 。

经济伤害灾难贷款

鉴于新冠肺炎疫情对本公司业务的影响，本公司于2020年5月28日签订了根据其经济伤害灾难援助计划从小企业管理局获得贷款所需的标准贷款文件(“EIDL贷款”)。根据 该特定贷款授权和协议(“SBA贷款协议”)，EIDL贷款的本金金额最高为 $260,500，所得款项将用于营运资金用途。利息按年利率3.75%计算。分期付款，包括本金和利息，从2021年5月28日开始每月到期(自SBA票据日期起12个月)，金额 1,270美元。本金和利息余额自SBA票据日期起30年内支付。为此，公司 收到了一笔8000美元的预付款，无需偿还。

14.可转换应付票据

于2020年12月24日，本公司 订立两份日期为2020年12月24日的证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司 发行以下(I)100,000美元6%有担保可换股本票，该票据可按每股0.08美元转换为本公司 普通股股份；及(Ii)普通股认购权证，以0.08美元行使价购买最多312,500股普通股 。这些票据由公司拥有的所有资产和设备作担保。票据截止日期为2021年6月24日或之前。

15. 保证责任

于2020年12月24日、2020年3月18日、2019年9月10日及2019年11月6日，本公司分别发行255,000,000份、1,550,000份、1,250,000份及4,000,000份认股权证，作为股权发行代价，与定向配售本公司普通股有关。 认股权证使持有人有权在发行日期或之后、发行日期( “终止日期”)后3年或之前的任何时间，以相当于每股0.014美元至0.080美元的行使价购买一股我们的普通股。本公司认定该等认股权证为独立金融工具，可合法地与公开发售股份所包括的普通股分开，并可独立行使。管理层还确定， 认股权证需要根据ASC 815将其归类为负债。根据会计指引，未偿还的 权证在资产负债表上确认为认股权证负债，并于其开始日期以公允价值计量， 随后于每个报告期重新计量，变动在 经营表中记为其他收益的组成部分。

权证负债的公允价值是使用Black-Scholes模型 计量的。模型开始时的重要输入如下：

报告 期间衡量日期对模型的重要输入如下：

(1)根据 认股权证协议中有关于12月24日发行普通股的条款, 2020

(2)根据 认股权证协议中有关于3月18日发行普通股的条款, 2020

(3)根据 认股权证协议中提供的有关于9月10日发行普通股的条款, 2019

(4)基于 认股权证协议中提供的有关11月6日发行普通股的条款, 2019

(5)根据最近一次股票发行融资协议，可观察到的普通股交易额 。

(6)美国国债利率， 截至发行日期和每个提交的期间结束日期，由美国联邦储备委员会公布。

(7)基于指引上市公司的历史每日波动率 和每个呈报期间的截止日期。

(8)最初四个季度之后的当前估计股息支付 。在未来的某个日期，公司将审查营运资金需求，并最终决定未来的任何股息支付 。

在各个估值日期的每个 的未偿还权证和公允价值摘要如下：

认股权证负债被视为公允价值层次上的3级负债，因为公允价值的确定包括关于未来活动的各种假设，以及作为输入的公司股票 价格和指引上市公司的历史波动性。截至2020年12月31日，所有认股权证均未 行使。

16.关联方交易

可转换本票

2020年12月24日，本公司向董事会成员、N&F Trust 774(见附注14)的附属实体Stein先生发行了金额为100,000美元的有担保可转换本票。

体育防务采办

2020年5月29日，本公司签订了一项会员权益购买协议，据此，本公司购买了Sports Defense LLC所有已发行的股权证券。 、本公司首席执行官兼首席财务官Adam Levy和本公司 董事会(“董事会”)成员Nachum Stein分别为Sports Defense的成员和卖方的一部分。利维先生获得1,546,875股 ，斯坦先生获得3,187,500股(见附注4)。

预支款

截至2020年12月31日，公司 董事会成员Jerome Zeldis博士的服务费余额为30,000美元。

衍生产品

虽然本公司由Adynxx所有，但公司 被包括在Adynxx的合并过程中。该公司截至2019年12月31日的年度运营亏损6.12亿美元 计入了Adynxx的财务业绩。

本公司与Adynxx之间的所有重大公司间交易和 关联方交易均已包括在这些财务报表中，因为这些报表是在剥离之前 以“分拆方式”编制的。在截至2019年12月31日的一年中，我们Adynxx的现金流为135万美元 ，全部为现金预付款。上述交易结算的总净影响反映在 作为融资活动的现金流量表和截至2019年12月31日的母公司净投资1,345美元的资产负债表中。

17.所得税

本公司已为其递延税项资产设立全额估值拨备 ，原因是管理层相信相关递延税项资产不太可能变现 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，没有所得税费用或福利。

于2020年12月31日及2019年12月31日，本公司并无因不确定税务状况而记录的税项责任。本公司多年来尚未为其独立业务提交任何联邦或州所得税申报单，以供审查。本公司预计未来12个月与不确定税务状况相关的估计负债金额不会有任何重大变化 。

根据分拆协议，本公司与Aliqua生物医药公司签订税务事宜协议，规定支付税项及退款；分配 提交报税表的责任及合作；以及分拆前及分拆后 期间的其他与税务有关的事宜。 本公司与Aliqua 生物医药有限公司订立税务事宜协议，规定分拆前及分拆后 期间的税款支付及退款权利； 提交报税表的责任分配及合作事宜 。

在完成剥离之前，NexGel的 经营业绩包含在Adynxx合并的美国联邦和州所得税申报单中。就本公司分离前的合并 和合并财务报表而言，所得税费用和递延税项余额已被记录 ，就好像本公司独立于Adynxx提交纳税申报单一样。独立报税法将所得税会计准则 应用于独立的财务报表，就像公司在 脱离Adynxx之前是独立的纳税人和独立的企业一样。

所得税(福利)条款包括 以下内容：

公司已为其递延税项资产设立全额估值准备 ，原因是管理层认为相关递延税项资产变现的可能性不大 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，基于法定税率与实际收益对帐的预期税收优惠如下：

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，基于联邦法定税率的预期税费与实际税费之间的差异主要归因于未确认收益的亏损 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的 递延税金资产包括可归因于以下因素的暂时性差异的影响：

上表中包括的与营业净亏损相关的递延税项资产 反映了形式上的营业亏损净额，就好像本公司是一个独立的纳税人一样 呈报的期间。截至2020年12月31日和2019年12月31日，分别报告了大约1000万美元和800万美元的联邦NOL结转， 这些结转将于2029年开始到期，一直持续到2036年。同样，该子公司的宾夕法尼亚州回报报告，截至2020年12月31日和2019年12月31日，州NOL结转 分别约为1000万美元和790万美元。但是，这些亏损在单独的公司基础上结转 可能会受到根据美国国税法第 382节和适用的州法律可以使用的金额的限制。第382条对公司所有权发生某些变更后净营业亏损的使用施加了重大限制。公司需要根据需要确定未来可能使用的结转亏损金额 。

在评估递延税项资产的变现时， 管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性 差额变为可扣除期间的未来应纳税所得额。管理层在进行这项评估时会考虑递延税项负债的预定冲销情况、预计未来的应税收入 和税务筹划策略。在考虑了所有积极和消极的证据后，管理层 在2020年12月31日和2019年12月31日记录了递延税项净资产的全额估值津贴，因为管理层已经确定 这些递延税项资产更有可能无法变现。

该公司在美国 和各个州都要纳税。根据营业净亏损的历史，所有司法管辖区和纳税年度均可供审查，直到营业亏损被利用或诉讼时效到期。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司没有任何重大的 不确定税务头寸。

18.风险集中

该公司的收入集中在一小部分客户中，其中一些客户个人的收入占总收入的10%以上。

在截至2020年12月31日的一年中，来自三个超过总收入10% 的客户的收入分别为45%、22%和11%。截至2020年12月31日，来自前三大客户的应收账款占总应收账款的57%、0%和0%，来自其他一个客户的应收账款占总应收账款的12%。

截至2019年12月31日的一年，来自四个客户的收入超过总收入的10% 分别为38%、17%、13%和10%。截至2019年12月31日，来自这四个客户的应收账款 分别为0%、13%、0%和34%，来自其他三个客户的应收账款占总应收账款的43%。

暴露于信用风险集中的公司金融工具主要由现金组成。现金余额主要由美国主要金融机构维护，并由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保，最高可达监管限额。 现金余额可能会不时超过FDIC保险限额。本公司过去未出现任何与其现金余额相关的信贷损失 。

19.随后发生的事件

Auctus融资

于2021年3月11日(“发行日期”)， 本公司与特拉华州有限责任公司Auctus Fund，LLC订立证券购买协议(“Auctus购买协议”)，据此，本公司向Auctus发行本金为1,500,000美元的优先担保可转换承诺票 票据(“Auctus票据”)。该公司收到的净收益为1,337,000美元(扣除与交易相关的费用和开支，包括向Alere的付款(定义和讨论如下)。本公司拟 将所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。

Auctus票据的到期日为发行日起计一年 。Auctus票据的利息年利率为12%，到期时亦须支付，但有一项理解 ，即首12个月的利息(相等于180,000美元)已获担保，并被视为于发行日已悉数赚取。如果公司未能支付根据Auctus票据到期的任何金额，利率将提高到16%或法律允许的最高金额 。Auctus票据可在发行日起计的前180个历日内预付，但须对当时未偿还的所有本金和应计但未偿还的利息支付110%的预付款罚金。自发行日起180个历日后，Auctus票据可能不会全部或 部分支付。

Auctus可随时及不时以每股0.10美元的转换价将Auctus票据项下到期的任何款项转换为本公司普通股股份，但前提是Auctus不得转换Auctus票据的任何部分，使其实益拥有超过本公司普通股4.99%的股份。 然而，Auctus不得转换Auctus票据的任何部分，使其实益拥有超过4.99%的本公司普通股。 然而，Auctus不得转换Auctus票据的任何部分，使其实益拥有超过4.99%的本公司普通股。转换Auctus票据时可发行的本公司普通股的转换价格和股票数量将因任何股份拆分或合并以及其他标准稀释 事件而不时调整。

Auctus Note包含多起 违约事件，包括但不限于：(I)公司未能在场外交易市场、场外交易市场、纽约证券交易所、 场外交易市场、纽约证券交易所任何级别的场外交易平台、场外交易市场、纽约证券交易所上市或上市(视情况而定)。(Ii)本公司未能于发行日起计120天(“交易日期”)内向纽约证券交易所美国证券交易所提交涵盖Auctus‘ 按现行市价(而非固定价格)转售Auctus票据及Auctus认股权证 (定义见下文)的所有普通股的注册说明书，及(Ii)导致注册说明书于发行日后150个历日内生效 ，而Auctus Note及Auctus认股权证的定义如下：(Ii)本公司未能于发行日后150个历日内提交Auctus’ 按现行市价(而非固定价格)转售Auctus Note及Auctus认股权证的所有普通股 的注册说明书 。违约事件须承认对公司不利 有利于Auctus的判决。此外，Auctus票据根据与发行Auctus票据(“担保协议”)订立的担保协议(“担保协议”)以本公司所有资产作抵押；然而，假设当时并无违约事件，担保协议将于交易日自动终止。

关于Auctus 票据的发行，Auctus还获发了两份五年期认股权证如下：第一份认股权证将以每股0.125美元的行使价购买最多600万股本公司普通股 ，第二份认股权证 将以每股0.15美元的行使价购买最多500万股本公司普通股( )。第一份Auctus认股权证及第二份Auctus认股权证在此称为“Auctus 认股权证”，而与Auctus认股权证相关的本公司普通股股份称为“Auctus 认股权证股份”。

Auctus不得就任何数目的Auctus认股权证股份行使Auctus认股权证，以致其实益拥有超过4.99%的本公司普通股 。Auctus认股权证可以现金行使，或者，如果本公司普通股的“市场价格”高于Auctus认股权证的行使价 ，并且没有有效的登记声明涵盖Auctus认股权证股票，则Auctus认股权证可以无现金基础行使。 Auctus认股权证可以无现金方式行使。在行使Auctus认股权证时可交付的普通股数量可能会因股份拆分或合并以及其他标准稀释事件而进行调整，或者在 本公司进行重组、重新分类、合并、合并、资产处置或其他基本交易的情况下进行调整。

根据Auctus购买协议， 公司就Auctus票据及Auctus认股权证相关股份授予Auctus搭载登记权。此外，本公司同意，尽管Auctus Note项下任何金额仍未支付，但不会以比提供给Auctus的条款更优惠的 条款出售证券，而不会相应调整Auctus的条款。此外，除其他事项外，本公司同意 在Auctus票据项下任何金额仍未支付期间，不会进行任何浮动利率交易。

此外 就Auctus票据的发行，本公司与Auctus订立登记权协议(“登记 权利协议”)，据此，本公司同意(I)向美国证券交易委员会提交一份登记 声明，涵盖Auctus在发行日期后30个历日内以现行市价(而非固定价格)转售Auctus 票据及Auctus认股权证的所有普通股，(Ii)促使Auctus于发行日期后30个历日内按现行市价(而非固定价格)转售Auctus 票据及Auctus认股权证的所有普通股

Cova Capital Partners的一个部门Alere Financial(“Alere”)作为Auctus Note的配售代理，获得了相当于12万美元(或Auctus Note本金的8%)的总现金费用。公司首席执行官兼首席财务官利维先生 与Alere有关联，但已免除Alere作为Alere关联公司有权获得的任何部分费用。

私募配售

从2021年1月1日至2021年3月，本公司与某些认可投资者签订了证券购买协议，据此，我们以每股0.08美元的价格出售了3562,500股普通股 ，总购买价格为285,000美元。

股权赠款

2021年3月8日，公司授予Adam Levy 1,383,333股公司普通股的限制性股票奖励，以表彰他在2020年10月1日至2021年9月30日期间担任我们的首席执行官和首席财务官。这项股权奖励自授予之日起完全授予。

2021年3月8日，根据公司2019年长期激励计划，公司授予董事会成员Jerome Zeldis博士以每股0.06美元的行权价购买最多666,667股公司普通股的选择权。此期权奖励自授予之日起完全授予。

委任董事会成员

2021年3月8日，公司任命Steven Glassman为董事会成员，任期至下一届年度股东大会或其继任者正式选出并合格为止。2021年3月8日，鉴于Glassman先生被任命为董事会成员，本公司根据本公司2019年长期激励计划，授予Glassman先生以每股0.08美元的行使价 购买最多500,000股普通股的选择权。此期权奖励自授予之日起完全授予。

薪资保障计划--第二阶段

2021年3月4日，根据2021年1月13日开始的Paycheck保护计划第二阶段，公司获得了第二笔PPP贷款，金额为127,000美元，并允许 某些最初获得PPP贷款的企业寻求第二笔提取PPP贷款。

项目9.会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第9A项。管制和程序

管理层对财务报表的责任

我们的管理层对本年度报告中提供的所有信息的完整性和客观性负责。财务报表是按照美国公认的会计 原则编制的，包括基于管理层最佳估计和判断的金额。 管理层认为财务报表公平地反映了交易的形式和实质，财务报表公平地 反映了公司的财务状况和经营结果。

披露控制和程序

截至2020年12月31日，我们根据修订后的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条 的定义，对我们的《披露控制和程序》(“披露控制”)的有效性进行了 评估。披露控制评估是在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下进行的。任何披露控制和程序系统的有效性都存在固有限制。 因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。 基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2020年12月31日起生效 。

财务报告内部控制的变化

关于交易法规则13a-15的 (D)段要求的评估，在截至2020年12月31日的上一财季，我们对财务报告的内部控制没有发现任何变化 已经或很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

管理层年度财务内部控制报告 注册会计师事务所报告和认证报告

本10-K表格年度报告不包括管理层因美国证券交易委员会规则为新上市公司设立的过渡期而对财务报告进行的 内部控制评估报告，也不包括非加速备案人员不需要的公司注册会计师事务所的认证报告。

第9B项。其他信息

不适用。

第三部分。

项目10.董事和行政人员

下表列出了截至2020年12月31日有关我们的高管和董事的某些信息 。我们的董事通常由董事会其他成员 任命，任期至他们辞职或接替为止。高管由我们的董事会任命 ，他们的任期由我们的董事会决定。

行政主任

亚当·利维，首席执行官、总裁兼首席财务官

利维先生现年58岁，自2019年9月10日以来一直担任我们的首席执行官兼总裁，并自2019年12月31日以来担任我们的首席财务官。利维先生 是Cova Capital的投资银行家，过去六年一直是资本市场专家。在此之前，他从1985年开始担任Warlock Records Inc.及其相关公司的 总裁兼首席执行官。在魔术师的时候，他带领几家陷入财务困境的音乐公司成功扭亏为盈，这是他的汇总战略的一部分。他在消费品、市场营销、 电视/广播广告和直接面向消费者销售方面拥有专业知识。

董事会

大卫·斯特凡斯基(David Stefansky)，董事

Stefansky先生，49岁，自2019年9月10日以来一直在我们的董事会 任职。Stefansky先生是Bezalel Partners 的负责人，这是一家为初创公司提供本金投资和咨询服务的私人公司。他之前在投资银行担任过 高级职务，并在各个行业的私营和上市新兴成长型公司担任过执行和公司董事 。

纳丘姆·斯坦(Nachum Stein)，董事

现年72岁的斯坦先生自2019年9月10日以来一直担任我们的 董事会成员。斯坦先生是恒生合伙企业(HSI Partnership)的管理合伙人，该合伙企业是一家从事工业和房地产投资的家族合伙企业。斯坦之前曾担任科尔曼有线电视公司(Coleman Cable Co.)的董事会联席主席。科尔曼有线电视公司是一家上市公司，2014年以逾7亿美元的价格出售。1987年，他创立了美国欧洲集团(American European Group)，这是一家私人保险控股公司 (“AEG”)。斯坦先生是AEG的董事长兼首席执行官。斯坦先生及其家族目前拥有AEG的多数股权 。Stein先生是美国最大的犹太社区女子学校-婆罗园贝丝·雅各布的前董事会主席，也是Machon Bais Yakov Hilda Birn高中的前董事会成员，美国Agudath以色列公司董事会成员，并积极参与各种社区慈善机构和犹太高等教育机构的委员会。

杰罗姆·B·泽尔迪斯博士，医学博士，博士.导演

现年71岁的泽尔迪斯博士自2020年4月1日以来一直在我们的 董事会任职。自2020年4月以来，泽尔迪斯博士一直担任ViralClear制药公司的执行主席。ViralClear制药公司是生物信号技术公司(纳斯达克代码：BSGM)的一家部分持股子公司，自2019年5月以来，泽尔迪斯博士还一直是该公司的董事会成员。2016年至2019年3月，泽尔迪斯博士担任索伦托治疗公司首席医疗官兼临床研究、医疗事务、药物安全、质量和监管总裁 。2014年至2016年，泽尔迪斯博士担任Celgene Global Health首席执行官和Celgene Corporation首席医疗官。自2011年6月以来，Zeldis 博士一直担任Soligix，Inc.和PTC Treateutics，Inc.的董事。他在布朗大学攻读AB硕士学位，随后在耶鲁大学攻读分子生物物理和生物化学硕士学位和博士学位。Zeldis博士在加州大学洛杉矶分校健康科学中心接受内科培训，在马萨诸塞州总医院和哈佛医学院接受胃肠病学培训。他曾任哈佛医学院医学助理教授、加州大学戴维斯分校医学副教授、康奈尔医学院临床副教授和新泽西州新不伦瑞克市罗伯特·伍德·约翰逊医学院临床医学教授。

家庭关系

NexGel的任何董事 或高管之间都没有家族关系。

我们的董事会和董事独立性

根据利维先生要求并提供的有关其背景、就业和从属关系(包括家庭关系)的信息，我们已确定 斯特凡斯基先生和斯坦先生都不是纳斯达克上市规则第5605条或美国证券交易委员会颁布的规则所界定的“独立董事”，而泽尔迪斯先生则是根据此类定义“独立”的。 我们确实打算在不久的将来任命一名或多名独立董事。 我们确实打算在不久的将来任命一名或多名独立董事。 我们不打算在不久的将来任命一名或多名独立董事。 我们不打算在不久的将来任命一名或多名独立董事。

审计委员会

我们将在2021年初任命一个审计委员会，在此之前，我们的董事会将履行审计委员会的主要职能。此外，我们的董事会将不会 有审计委员会的财务专家。我们认为我们不需要审计委员会财务专家 ，因为目前聘请审计委员会财务专家作为我们的董事和审计委员会成员的成本超过了聘请审计委员会财务专家的好处 。

赔偿委员会

我们的董事会将履行薪酬委员会的主要 职能。在正式薪酬委员会成立之前，我们的董事会将继续审查 提供给我们的高管、董事、顾问和员工的所有形式的薪酬。

提名/公司治理委员会

我们的董事会将履行提名/公司治理委员会的主要 职能。我们选择不设立提名/公司治理委员会，因为我们认为，对于我们这样规模的公司来说，设立一个委员会既不必要，也不划算。

薪酬委员会连锁与内部人参与

我们的高管均未担任过任何其他实体薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的 成员，这些实体的高管曾 担任我们的董事之一。

“行为守则”

我们致力于高标准的道德行为和专业精神。我们计划采用商业行为准则，以确认我们在所有活动的行为中遵守道德行为的承诺 。商业行为准则将适用于我们的所有董事、所有管理人员(包括首席执行官、首席财务官和首席财务官)和员工，它将阐述我们在多个主题上的政策和期望，包括避免利益冲突 、保密、内幕交易、保护NexGel和客户财产，以及提供适当和专业的工作环境 。

董事提名程序

我们打算采用公司治理原则 ，旨在确保董事会履行职责时的卓越表现。这些原则将在公司治理指南中概述，该指南将与我们修订和重新修订的公司章程、修订和重新修订的章程、商业行为准则、董事会委员会章程和相关政策一起构成NexGel有效治理的框架。我们的公司治理指南通过后，将立即在我们的网站上提供。

与董事会或主席沟通

股东和其他相关方可以 与董事会、个人董事、非管理层董事集体沟通，或写信给董事长，由宾夕法尼亚州朗霍恩19047卡博特大道西2150号NexGel Technologies，Inc.公司秘书负责。 公司秘书将审阅所有提交的文件，并向董事会成员转发所有适当的通信，说明公司秘书的判断在 中没有冒犯性或在其他方面令人反感，不构成商业招标。

项目11.高管薪酬

摘要

下表汇总了我们指定的高管从剥离之日至2020年12月31日收到的所有薪酬 ：

NexGel员工权益计划

2019年长期激励计划

2019年3月8日，我们的股东批准了我们董事会于2019年3月8日通过的《2019年长期激励计划》(《2019年计划》)。 2019年计划规定授予激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票、股票增值权、 限制性股票单位、绩效奖励、股息等价权和其他奖励，这些奖励可以单独授予、组合授予、 授予或同时授予，并且可以现金、我们普通股的股票或现金和普通股的组合支付。我们最初 为2019年计划下的奖励预留了总计200万股普通股。自2020年5月26日起，董事会 批准将根据2019年计划预留的普通股授权股数从2,000,000股普通股 增加至17,000,000股普通股，所有这些普通股均可根据激励股票期权交付。根据2019年计划的激励股票期权， 可交付的普通股最高数量为17,000,000股， 任何日历年可授予高管股票期权或股票增值权的普通股最高数量 为115,000股普通股。

2019年计划的目的是提供 激励，以吸引和留住关键员工、关键承包商和外部董事的服务，他们的服务被认为是有价值的， 以鼓励所有权意识，并激发这些人对我们的发展和财务成功的积极兴趣。 2019年计划旨在为我们和我们在全球的子公司提供一份“保护伞”计划。因此，如果需要，可以在2019年计划中添加附录 ，以适应与 2019年计划范围不符的外国地方法规。

2019年计划将在剥离完成之前立即生效 。除非董事会提前终止，否则2019年计划将在其生效日期的十周年(br})到期。在2019年计划到期日之后，不得根据该计划进行奖励，但在此之前做出的奖励可以 延长至该日期之后。

雇佣协议

我们预计不会与我们的高管签订雇佣协议 。

董事薪酬

截至2020年12月31日，Stefansky先生、 Stein先生和Zeldis先生是我们董事会仅有的成员。

⁽¹⁾ 于2020年2月17日及上表日期之后，本公司按下列条款分别向Stefansky先生和Stein先生授予若干股权奖励：根据 本公司2019年长期激励计划(“奖励计划”)授予的相当于本公司普通股40,000美元的两项年度股票期权奖励，其中(I)第一次奖励是以每股最多购买2,857,141股本公司普通股的权利 于2020年6月30日和2020年9月30日分别等额分批授予其余一半的股份 ，并在适用的董事会成员因任何原因离开董事会时加速任何未归属期权，以及(Ii)第二次授予的权利是购买最多40,000美元的公司普通股，除以截至10月10日的公司普通股的 公平市值(定义见激励计划)， 第二次授予的权利是购买最多40,000美元的公司普通股股票的权利， 除以截至10月10日的公司普通股的公平市值(定义见激励计划)， 第二次授予的权利是购买最多40,000美元的公司普通股股票的权利。以相当于公司普通股截至2020年10月10日的公平市值的每股行权价格 董事会确定为0.06美元 ，相当于每股666,667股作为第二次授予的基础，此类期权的四分之一分别在2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日授予，并在适用的董事会成员离职后加速任何未授予的期权

股权补偿

在2021财年，我们预计每位非雇员 董事将在授予之日获得相当于4万美元普通股的年度股权授予，这将使 每年获得等额的股票奖励，用于在我们的董事会任职。这些股权奖励将由我们的薪酬委员会每年进行审查， 在审查之后可能会发生变化。

项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2021年3月30日我们普通股的实益所有权信息，(除非另有说明)(I)在公开申报文件中表明股东实益拥有5%以上普通股的每位股东，(Ii)每位公司董事和被点名的高级管理人员，以及(Iii)所有董事和高级管理人员作为一个群体。除另有说明外，据我们所知，下面列出的每个 人，无论是单独还是与该人的家庭成员同住一户，对其姓名旁边列出的股份拥有 独家投票权和投资权。

我们的股本说明

一般信息

以下汇总了有关 我们的股本的信息，包括我们修订和重新发布的公司注册证书、我们修订和重新发布的章程 以及特拉华州法律的某些条款的重要条款。我们鼓励您阅读我们的修订和重新注册证书表格和我们的 修订和重新修订的章程表格。

法定股本

截至2020年12月31日，我们的法定资本 股票包括30亿股普通股，每股票面价值0.001美元，以及500万股 “空白支票” 优先股，每股票面价值0.001美元。

2020年2月10日，我们的大多数股东通过书面同意批准了以下事项：(A)修订我们重新注册的公司证书 ，将普通股的法定股票数量从100,000,000股普通股增加到3,000,000,000股 普通股；以及(Ii)修订我们的重新注册公司证书，以实现我们 普通股的反向拆分，比例不低于30股，也不超过1股-具体数字将设置为此范围内的整数 ，由我们的董事会自行决定，并授权我们的董事会通过提交修订后的公司注册证书来 实施反向股票拆分。2020年5月26日，公司提交公司注册证书修正案，将公司普通股法定股数 由1亿股普通股增加至30亿股普通股。截至本10-K表格提交之日，反向股票拆分尚未 生效。有关这些修订的更多信息，请参阅公司于2020年3月16日提交给美国证券交易委员会的关于附表14C的最终 信息声明。

未偿还股份

截至2020年12月31日，我们发行和发行了99,331,579股普通股 ，没有发行或发行任何优先股。

普通股

股息权

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠 ，我们普通股的持有者有权从我们董事会可能不时宣布的从合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

投票权

除法律要求或仅与优先股条款有关的事项外，每股已发行普通股将有权就提交给 股东投票的所有事项投一票。我们普通股的持有者没有累计投票权。除与选举和罢免本公司董事会董事有关的 事项，以及本公司修订和重新注册的 公司证书另有规定或法律要求外，所有由本公司股东表决的事项均须经出席会议并有权就该事项投票的 股东的过半数股份批准。在选举董事的情况下，所有将由我们的股东投票表决的事项必须经亲自或委托代表出席 会议并有权投票的股份的多数表决权批准。

清算

在我公司清算、解散或 清盘的情况下，我们普通股的持有者有权在偿还我们的所有债务和其他债务并满足 向任何当时已发行的优先股持有人授予的任何清算优先权后，按比例分享合法可供分配给股东的净资产 。

权利和优惠

我们普通股的持有者没有优先购买权、 转换、认购或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有者的权利、 优先股和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利 的影响，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

董事会有权在受法律规定的任何限制的情况下，不经股东进一步投票或行动，不时发行一个或多个系列的优先股 股票。优先股可以转换为普通股或其他系列优先股。每个该系列优先股应拥有由董事会确定的股份数量、指定、优先股、投票权、资格和特殊 或相对权利或特权，其中可能包括股息权、投票权、清算优先股、转换权和优先购买权等。本公司董事会发行优先股可能导致 该等股份享有优先于本公司普通股持有人权利的股息或清算优先权，并可能稀释本公司普通股持有人的 投票权。

在发行每个系列优先股的股票 之前，根据特拉华州公司法和我们的公司证书，董事会必须 通过决议并向特拉华州州务卿提交指定证书。指定证书 确定每个级别或系列的名称、权限、偏好、权利、资格、限制和限制。一旦我们的董事会指定 ，每个优先股系列可能会有具体的财务和其他条款。

特拉华州反收购法与我们修订和重新制定的“公司注册证书”和“修订和重新制定的章程”的规定

特拉华州反收购法

我们受特拉华州一般公司法第203条的约束。 第203条一般禁止特拉华州上市公司在交易之日起三年内与“有利害关系的股东” 进行“业务合并”， 该人成为 有利害关系的股东，除非：

·在 交易日期之前，公司董事会批准了导致 股东成为利益股东的企业合并或交易；

·在交易开始时，感兴趣的股东 至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括用于确定已发行股票数量的目的：(I)由董事和高级管理人员拥有的股票，以及(Ii)员工股票计划拥有的股票 ，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将以投标或交换要约的方式投标受该计划约束的股票；或

·在交易日期 当日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准， 而不是通过书面同意，由至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，该股票不为 感兴趣的股东所有。

第203节定义了企业合并，包括：

·涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并 ；

·涉及公司资产10%或以上的利益股东的任何出售、转让、质押或其他处置；

·除例外情况外，导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的任何 交易；

·除例外情况外，涉及公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的子公司的任何 交易直接或间接 增加公司或相关股东拥有的任何此类子公司的任何类别或系列股票或可转换为 任何类别或系列股票的证券的比例份额；或

·利益相关股东收到公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益 。

一般而言，第203条将有利害关系的 股东定义为实益拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的任何实体或个人，或与该实体或个人有关联、控制或控制该实体或个人的任何实体或 个人。“所有者”一词的广义定义包括： 根据任何协议或谅解，或在行使认股权证或期权或其他情况下，个人与该人的关联公司或联营公司实益拥有该股票，或有权收购该股票的任何人，或有权获得该股票的任何人，无论该权利是否可立即行使 ，或者根据任何协议或谅解有权投票该股票的任何人，或与该股票的受益所有人有 协议或谅解的任何人，以及 与该股票的实益拥有人有 项协议或谅解的任何人，或根据任何协议或谅解有权对该股票进行投票的任何人，或 与该股票的实益所有人有 项协议或谅解的任何人

第203节中的限制不适用于 按照第203节规定的方式选择不受特拉华州公司法第203节约束的公司，或者除某些例外情况外，不具有在国家证券交易所上市或授权在纳斯达克股票市场报价或由超过2,000名股东持有的有表决权股票类别的公司。 不适用于以203节规定的方式选择不受特拉华州公司法第203条约束的公司，或者除某些例外情况外，没有在全国证券交易所上市或授权在纳斯达克股票市场报价或由超过2,000名股东持有的有表决权股票类别。我们修订和重新修订的公司和章程证书 不会退出203节。

第203条可能会推迟或禁止与我们有关的合并 或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试，即使 此类交易可能为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

法团成立证书及附例

我们修订和重申的公司注册证书和章程的条款可能会延迟或阻止涉及我们控制权的实际或潜在变更或我们 管理层变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者我们的 股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响 。除其他事项外，本公司经修订及重新修订的公司注册证书及附例如下：

·允许我们的董事会 发行最多5,000,000股优先股，而无需股东采取进一步行动，并享有他们指定的任何权利、优惠和特权 ，包括批准收购或其他控制权变更的权利；

·规定，授权的董事人数只能通过授权董事总数的过半数决议才能改变，无论以前授权的董事职位是否存在任何空缺 (“整个董事会”)；

·规定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在任的大多数董事投赞成票 ，即使不足法定人数；

·不规定累积投票权 (因此，允许有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者 选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话)；

·规定，我们股东的特别会议 只能由董事会根据全体董事会多数成员或持有本公司已发行股本多数表决权的持有人通过的决议召开 ；以及

·制定预先通知 程序，除由董事会或按照董事会指示外，提名候选人当选为董事 以及将提交股东大会的业务。

董事和高级管理人员的责任限制和赔偿

我们修订和重新签署的公司注册证书 将在特拉华州法律允许的最大程度上限制我们董事的责任。特拉华州法律规定， 公司董事对违反其董事受托责任的金钱赔偿不承担个人责任，但以下责任除外：

·任何违反董事对我们和我们股东忠诚义务的行为；

·任何不真诚或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为 ；

·根据《特拉华州公司法》第174条(非法支付股息或赎回股份)；或

·任何违反董事 对我们或我们的股东的忠诚义务的行为。

如果修订《特拉华州公司法》 以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任，则我们董事的责任应在修订后的《特拉华州公司法》允许的最大范围内取消或限制 。

特拉华州法律规定，我们修订和重新修订的 章程将规定，在某些情况下，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对其他员工和其他 代理人进行赔偿。除某些限制外，任何受赔偿的人也有权在诉讼最终处置之前获得付款或 报销合理费用。

我们打算维持董事和高级管理人员的 保险单，根据该保险单，我们的董事和高级管理人员将为他们以董事和高级管理人员身份采取的某些行动承担责任 。我们相信，我们修订和重新修订的公司注册证书和章程以及任何此类保险单中的这些规定对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

对于根据证券法 可能允许董事、高级管理人员或控制人承担的责任的赔偿，美国证券交易委员会认为，此类赔偿 违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股 和优先股可供未来发行，无需您的批准。我们可能会将增发股份用于各种目的，包括 未来的公开发行以筹集额外资本、为收购提供资金以及作为员工薪酬。如果存在授权但 未发行的普通股和优先股，可能会使通过 代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或不受欢迎。

论坛的选择

我们经修订和重新修订的章程规定： 代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称任何董事或高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州总公司法律、我们的修订和重新注册的公司证书或我们的修订的任何规定向我们或任何董事或高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼。 任何诉讼都是唯一和排他性的论坛。 代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称任何董事或高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼 。(Iv)任何针对我们或我们的任何董事、高管或其他员工提出索赔的诉讼应由特拉华州境内的州法院(如果没有位于特拉华州境内的州法院 ，则为特拉华州地区的联邦法院)提起；或(V)按照特拉华州一般公司法第115条或任何 后续条款的定义，任何其他公司内部索赔均应由特拉华州境内的州法院负责(或，如果没有位于特拉华州境内的州法院 ，则为特拉华州地区的联邦法院)。具体地说，此类法律行动的唯一和专属法院应 为：(I)第一，特拉华州衡平法院；(Ii)第二，如果特拉华州衡平法院缺乏管辖权，特拉华州高等法院；或(Iii)第三，如果特拉华州高级法院缺乏管辖权，则美国特拉华州地区法院，在所有案件中受法院拥有个人管辖权的限制 。这一排他性法院条款将适用于州和联邦法律索赔， 包括联邦证券法(包括根据《交易法》或《证券法》提起的诉讼)下的索赔。, 尽管 我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度 。但是，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼 拥有同时管辖权。因此， 对于法院是否会执行与根据 联邦证券法产生的索赔相关的书面论坛选择条款， 存在不确定性。其他公司的公司注册证书 中类似选择的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会裁定这些类型的条款不适用 或不可执行。

证券交易所上市

我们的普通股目前还不存在公开市场。

转会代理和注册处

我们普通股 的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。

直接注册系统

我们的普通股是通过直接登记系统以簿记形式登记的 。在这种制度下，我们普通股的所有权反映在由我们的转让代理公司大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)定期 分发给股东的账户报表中，大陆股票转让和信托公司代表我们的普通股股东持有记账股票 。

符合未来出售条件的股票

我们的普通 股票目前没有公开市场。未来在公开市场上出售大量我们的普通股，或在 公开市场上出售此类股票，可能会对我们不时盛行的普通股的市场价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售股权证券 筹集资金的能力。

出售受限制证券

分配给 Adynxx股东的普通股股票将可以自由转让，但作为我们附属公司的个人收到的股票除外。剥离后可能被视为我们附属公司的个人 包括控制、受我们控制或与我们处于共同控制之下的个人， 因为这些术语通常是为了联邦证券法的目的而解释的。这些人员可能包括我们的部分或全部董事 和高管。只有根据证券法下的有效注册声明或证券法注册要求的豁免， 证券法第4(A)(1)节或其第144条所规定的豁免，作为我们关联方的个人才能出售其普通股。

规则第144条

一般而言，根据目前生效的第144条规则，任何人(或其股份合计的人)，包括关联公司，在实益拥有“报告公司”的“受限证券” 至少六个月之前，不得出售这些证券。 此后，关联公司在任何三个月内出售的股票数量不得超过：(I)最近一份报告所示的当时普通股流通股的1%。 在此之后的任何三个月内，关联公司不得出售超过以下数额的股份：(I)如最近的报告所示，占当时普通股流通股的1%。 此后，关联公司不得在任何三个月内出售超过以下数额的股份：(I)如最近的报告所示，相当于当时普通股流通股的1%以及(Ii)在之前的四个日历周内，此类证券每周报告的平均交易量。

我们关联公司根据规则144进行的销售 还将受到与销售方式、通知和当前公开信息的可用性相关的限制，并且 只能通过未经请求的经纪人交易受到影响。

未被视为关联公司且实益拥有“受限证券”至少六个月但不足一年的人员可以出售这些证券，前提是 有关本公司的最新公开信息是“可用”的，这意味着自出售之日起，我们已遵守 交易法的报告要求至少90天，并且在我们的交易法备案文件中是最新的。在实益拥有 “受限证券”一年后，我们的非附属公司可以从事此类证券的无限制转售。

我们的附属公司在分销中收到的股票 或在行使股票期权时或在授予其他与股权挂钩的奖励时可能是“受控证券”，而不是 “受限证券”。“受控证券”受与“受限证券”相同的成交量限制，但不受持有期要求的限制。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

NexGel与Adynxx达成协议

分销完成后，Adynxx将不拥有我们的任何股份 ，我们将独立于Adynxx运营。此外，我们不希望依赖Adynxx在分销之后开展业务 。为了管理剥离后我们与Adynxx之间的持续关系，我们和Adynxx签订了 资产出资和分离协议以及税务事项协议，并打算签订假设协议。这些 协议规定了剥离后的各种权利，并要求我们和Adynxx就各自业务产生的某些责任相互赔偿 。有关这些协议条款的摘要，请参阅“资产出资和分离协议及附属协议”。分销结束后，David Johnson先生将继续担任Adynxx的董事 。因此，根据美国证券交易委员会规则和我们的关联方交易政策，与Adynxx的交易可能继续构成关联方交易。

关联方交易政策

我们的董事会打算采用书面 政策，要求提名/公司治理委员会批准NexGel与任何相关人士之间超过 美元的所有交易。就本政策而言，相关人士是指在会计年度内任何时间属于下列任何类别的任何人：(I)NexGel的董事或高管；(Ii)任何董事提名人 ；(Iii)董事或行政人员或任何董事被提名人的直系亲属(直系亲属 成员包括该董事、行政人员或董事被提名人的子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、妹夫或嫂子)，以及与该董事、行政人员或董事被提名人共享家庭的任何人(租户或雇员除外)执行人员或董事被提名人，以及在 发生或存在直接或间接重大利益的交易时属于下列任何类别的任何人)；(Iv)持有NexGel 5%以上普通股的任何实益拥有人；或(V)任何该等实益拥有人的直系亲属。交易包括， 但不限于任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保) 或任何一系列类似的交易、安排或关系。在决定是否批准感兴趣的交易时， 提名/公司治理委员会将考虑其认为适当的其他因素, 感兴趣的交易的条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及 关联方在交易中的权益程度。任何董事不得参与与其(或直系亲属)为关联方的 有利害关系的交易的任何讨论或批准，除非董事将向提名/公司治理委员会提供有关该有利害关系的交易的所有 重要信息。只要有 任何与Adynxx有关联或受雇于Adynxx的董事会成员，每个人都将回避我们的 董事会关于与Adynxx有关的事项(包括与我们与Adynxx之间上述协议相关的事项)的决定。

项目14.独立注册会计师事务所收费和服务

独立注册会计师事务所‘ 费用

以下是从分拆到2020年12月31日期间向该公司收取的专业 服务费用摘要。反映截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度费用分别为51,547美元和123,500美元。 2020和2019年：

“审计费”包括由独立注册会计师事务所提供的专业服务收费 ，用于审计我们的年度财务报表 和审核我们的10-K和10-Q表格中包含的财务报表，或通常由会计师提供的与法定和法规备案或聘用相关的服务 。2019年，向Marcum LLP支付了94,000美元，向Turner， Stone&Company，L.L.P.支付了29,500美元。

“审计相关费用”包括 独立注册会计师事务所就担保和相关服务收取的费用，该等费用与我们财务报表的审计或审查工作 表现合理相关，并未在上文“审计费用” 段中报告。

“税费”包括由独立注册会计师事务所会计师为准备报税表而提供的专业服务所收取的费用 。

“所有其他费用”包括对独立注册会计师事务所提供的产品和服务收取的费用 ，但不包括上文第14项其他标题下报告的服务 。

审批前的政策和程序

根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，我们的审计师进行的所有审计和非审计服务必须事先获得我们董事会的批准，以确保此类服务 不会损害审计师与我们的独立性。根据我们的政策和程序，我们的董事会预先批准了Turner，Stone&Company为我们截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度的财务报表提供的审计服务 。

第四部分。

项目15.证物和财务报表明细表

以下文件作为本报告的一部分归档：

本报告包括下列财务报表：

没有。

* 随函存档。

**随函提供。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条 或第15(D)节的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，截至以下规定日期，本报告已由以下注册人代表注册人以 身份签署。