美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

这是马克一号。

截至的季度：2020年9月30日

或

从_ 到_的过渡期

委托档案编号：001-36278

NexGel，Inc.

(注册人的确切姓名见 其章程)

注册人电话号码，包括 区号：(215)702-8550

根据该法第12(B)节登记的证券：无。

勾选 标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求 提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是- 否x

用复选标记 表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405 要求提交的每个交互数据文件。

是x否 -

用复选标记 表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型 公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何 新的或修订的财务会计准则。¨

勾选 标记注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是- 否x

截至2020年11月16日，注册人拥有94,894,079股已发行普通股。

根据该法第12(B)节登记的证券：无。

NEXGEL，Inc.

目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

NEXGEL，Inc.

浓缩资产负债表

截至2020年9月30日和2019年12月31日

(未经审计)

(以千为单位，不包括股票和每股数据 )

附注是这些简明财务报表的组成部分 。

NEXGEL，Inc.

操作简明报表

截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月

(未经审计)

(以千为单位，不包括股票和每股数据 )

附注是这些简明财务报表的组成部分 。

NEXGEL，Inc.

股东权益简明报表

截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月

(未经审计)

(单位为千，共享数据除外)

附注是这些简明财务报表的组成部分 。

NEXGEL，Inc.

简明现金流量表

截至9月30日的9个月，{BR}2020和2019年

(未经审计)

(单位：千)

附注是这些简明财务报表的组成部分 。

NEXGEL，Inc.

未经审计的简明财务报表附注

(以千为单位，不包括股票和每股数据 )

业务说明

NexGel，Inc.(“公司” 或“NexGel”)生产高含水量、电子束交联的水性聚合物水凝胶或凝胶，用于伤口护理、医疗诊断、经皮给药和化妆品。该公司利用专有制造技术 专门生产定制凝胶。该公司历史上一直是一家合同制造商，将其凝胶供应给 第三方，第三方将其合并到自己的产品中。NexGel前身为AquaMed Technologies，Inc.(“AquaMed”) ，2019年11月14日更名为NexGel，Inc.该公司正在实施一项新战略，以成为一家专注于专有品牌产品和白标商机的消费品企业。

衍生产品

2019年6月21日，AquaMed通过Adynxx，Inc.(“Adynxx”和 “母公司”)按比例分销(“剥离”)成为 一家独立公司，该公司与Adynxx，Inc.和Aliqua Bioedical，Inc. (“Aliqua”)完成了对AquaMed的普通股和母公司普通股的反向合并。Adynxx，Inc.前身为Aliqua Biobedical，Inc.，随后于2019年5月3日更名为Adynxx，Inc.。 剥离的条款和条件规定，截至2019年4月22日，母股的每个记录持有者以簿记形式收到一股AquaMed普通股 ，并导致分配5,005,211股AquaMed普通股。在分配 (“资本化”)之后，除宾夕法尼亚州亚德利的 物业的公司租约由Adynxx，Inc.保留外，所有现有业务都分配给AquaMed。

根据剥离和交换5,005,211股普通股的 ，截至2019年6月21日，AquaMed承担了母公司的以下净负债($ ，单位为千)：

陈述的基础

截至2020年9月30日 和2019年12月31日的资产负债表以及截至2020年9月30日的9个月的营业报表、股东权益和现金流量由NexGel的余额组成，这些余额是独立编制的。截至2019年9月30日的9个月的营业报表、股东权益和现金流量是在剥离之前的 期间和日期以“分拆”为基础编制的。在分离之前，这些财务报表来源于Adynxx，Inc.的合并财务报表和会计记录。

在剥离之前，Adynxx使用集中式 方法进行现金管理并为其运营(包括公司运营)融资。因此，在财务报表中，Adynxx的现金 均未归属于本公司。Adynxx与公司之间的交易通过母公司的净投资入账 。

管理层根据这些费用的具体归属，或在必要和适当的情况下，根据管理层对适当比例分配的最佳估计， 分配包括高管薪酬在内的费用 。

这些中期简明财务报表 是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的， 允许在过渡期内减少披露。截至2019年12月31日的简明资产负债表来自当时截止的会计年度经审计的 财务报表，但不包括美国公认的 会计准则(“GAAP”)关于年度财务报表所要求的所有必要披露。管理层认为，简明财务报表包括为公平反映公司截至2020年9月30日的财务状况以及截至2020年和2019年9月30日的9个月的运营和现金流 所需的所有正常经常性调整。这些未经审计的简明财务报表应与 公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的年终财务报表中的已审计财务报表及其附注一并阅读，这些报表包括在公司于2020年4月3日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格中。 中期业绩不一定表明整个会计年度或任何未来 期间的预期结果。

重要会计政策和 估算

根据公认会计原则编制简明财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响 简明财务报表和附注中报告的金额。这些估计和假设包括计提可疑 账户准备、库存准备金、递延税金、基于股份的薪酬和相关估值津贴以及长期资产的公允价值 。实际结果可能与估计的不同。

应收账款净额

应收贸易账款按公司预计收款金额 列示，不计息。本公司评估应收账款的可回收性 ，并根据应收账款逾期的时间长短、当前的商业环境和本公司的历史经验等因素记录坏账准备。对可疑 帐户的拨备计入销售费用、一般费用和管理费用。当 应收账款可能无法收回时，账户余额将从备抵中注销。

库存

存货以成本中的较低者表示， 先进先出法或可变现净值确定的价值。该公司评估库存是否存在过剩数量、 过时或保质期过期。此评估包括按产品对历史销售水平的分析、对未来需求的预测 、产品技术或竞争过时的风险、一般市场状况以及对产品保质期过期日期的审查 。这些因素决定了公司何时以及是否将存货的账面价值调整为估计的可变现净值。

财产和设备，净值

财产和设备按历史 成本，扣除累计折旧和摊销后入账。每当 事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，本公司就审查财产和设备资产的减值。折旧按资产的使用年限按直线计提 。租赁改进按直线摊销 其估计使用年限或租赁期限中较短的部分进行摊销。维修和维护费用在发生时计入费用。

商誉与无形资产

在应用收购会计方法时，分配给收购的可识别资产和负债的金额以收购日的估计公允价值为基础， 其余部分记为商誉。可确认无形资产最初按公允价值进行估值，采用适用于该类型无形资产的普遍接受的 估值方法。具有确定年限的可识别无形资产在其估计使用年限内摊销 ，并在出现减值指标时对减值进行审查。寿命不确定 的无形资产在收购后一年内或自12月1日起每年进行减值测试，并在存在减值指标 时进行测试。无形资产的公允价值与其账面价值进行比较，减值损失将因账面金额超过其公允价值而确认 。

收购的可识别无形资产在以下 期间摊销：

公允价值计量

本公司采用公允价值等级 来应用公允价值计量。公允价值层次基于用于计量 可观察或不可观察的公允价值的估值技术的投入。可观察到的输入反映了市场参与者将根据从独立来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的假设，而不可观察到的输入反映了报告 实体基于其自己的市场假设进行的定价。下面介绍层次结构 内每个级别的公允价值计量基础：

级别1-活跃市场中相同资产或负债的报价 。

2级-活跃市场中类似资产或负债的报价 ；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价 ；或其输入可观察到或其重要价值驱动因素可观察到的模型派生估值。

3级-估值 源自估值技术，其中估值模型的一个或多个重要输入无法观察到。

本公司认为其金融工具(现金、应收账款及应付账款)在简明资产负债表中的账面金额 接近公允 价值，原因是该等金融工具属短期或高流动性。

收入确认

2018年1月1日，公司通过了 会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。ASC 606的核心原则要求实体确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或 服务的金额，该金额应反映公司预期有权获得的对价，以换取 这些商品或服务。ASC 606定义了实现这一核心原则的五步流程，在此过程中，收入确认流程中可能需要比美国公认的现有会计原则 所要求的更多的 判断和估计，包括确定 合同中的履约义务、估计交易价格中包含的可变对价金额以及将交易价格 分配给每个单独的履约义务。本公司采用修改后的追溯 方法对所有适用合同采用ASC 606，该方法需要自采用之日起进行累计效果调整(如果有的话)。自采用ASC 606之日起，ASC 606的采用并未 对公司的财务报表产生实质性影响。因此，不需要进行累积效果 调整。

该公司确认的收入主要 来自一种类型的收入，即代工。代工收入在客户 获得货物控制权且公司履行其履约义务时确认，通常是在将 产品发货给客户时确认。

该公司的客户由 其他生命科学公司组成，收入集中在美国。付款条件因 客户的类型和位置而异，可能因司法管辖区和客户而异，但付款期限通常为自发货日期起30至60天。

对产品退货、折扣 和折扣的估计记录为收入减少，并在销售时确定。退货通过 比较历史退货数据来估计，并针对每个产品确定退货，并根据特定于每个产品的市场已知或预期变化进行调整。 从历史上看，销售退货条款并不重要。销售应计金额 津贴和折扣基于对相关销售预计索赔金额的估计，并基于 历史数据。从历史上看，津贴和折扣的支付都是无关紧要的。

截至2020年9月30日，公司 没有任何与客户签订的合同资产或合同负债。截至2020年9月30日，公司没有未履行的剩余 履约义务。

基于股份的薪酬

公司2019年长期激励 计划以激励股票 期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励、股息 等价权等奖励形式，为部分员工、承包商和外部董事提供基于股票的薪酬。激励性股票期权奖励授予的公允价值是使用Black-Scholes期权估值模型估计的，截至授予日期 。补偿费用在简明营业报表中以 直线方式在必要的服务期内确认，服务期通常是获得完全归属所需的归属期。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07号，薪酬-股票薪酬(主题718)-非员工股份支付会计的改进这些修改扩大了主题718的范围，薪酬-股票薪酬，包括为商品或服务向非员工发放的基于股份的付款 。因此，向非员工和员工支付股份的会计核算将基本一致。 本新标准自2020年1月1日起对本公司实施。该公司于2019年第三季度提前采用了这一 新准则，并未对其简明财务报表产生实质性影响。

所得税

所得税采用 资产负债法入账，该方法要求按适用税率确认递延税项资产和负债在财务报表与资产和负债计税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税项后果 。递延 当部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，减去估值津贴 。递延税项资产和负债根据税法和税率变化的影响进行调整。

只有在税务机关审核并 根据税务状况的技术优点更有可能维持税收状况的情况下，才能从不确定的税收状况中确认税收优惠 。在简明财务报表中确认的特定 税收状况的税收优惠是基于结算时更有可能实现的最大优惠。未确认的税收优惠， 或其中的一部分，在简明财务报表中作为净营业亏损 结转的递延税项资产、类似的税项亏损或税收抵免结转(如果不允许 不确定的税收状况需要或预期的话)作为递延税项资产的减值列示。

细分市场报告

该公司经营一个业务部门 ，作为水性聚合物水凝胶的合同制造商。因此，公司的运营是一个单一的可报告部门， 这与公司的内部管理报告是一致的。

最近采用的会计准则

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)设立了ASC主题842，租契，发布会计准则更新(“ASU”) 第2016-02号，要求承租人确认资产负债表上的经营租赁，并披露有关租赁安排的关键信息。ASC主题842随后由ASU No.2018-01修改，土地地役权适用于 过渡到主题842；ASU编号2018-10，对主题842(租约)的编纂改进；以及ASU编号2018-11，有针对性的改进 。新标准建立了一个使用权(ROU)模型，要求承租人在所有租赁的资产负债表上确认ROU 资产和租赁负债。租赁将被分类为财务租赁或经营性租赁，分类 影响损益表中费用确认的模式和分类。新准则 下的出租人会计基本保持不变。还需要额外的定性和定量披露。

公司于2019年1月1日采用新的 租赁标准。本公司目前在其压缩资产负债表上确认经营租赁使用权资产和相应的租赁负债 。公司还适用以下与本准则相关的会计政策：

近期发布的会计准则

新的会计声明 不时由财务会计准则委员会(FASB)或其他准则制定机构发布，并由我们自指定的 生效日期起采用。除非另行讨论，否则最近发布的尚未生效的标准在采用后不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。

金融仪器-信用损失

2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了ASU No.2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量， 引入了一个基于预期损失的模型，以估计大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失。 2019年11月，FASB发布了ASU No.2019-10金融工具-信贷损失(主题326)、衍生品 和对冲(主题815)以及租赁(主题842)。此更新允许延长 尚未采用ASU No.2016-02的实体的初始生效日期。该标准适用于2022年12月15日之后的年度报告期，允许提前采用2018年12月15日之后的年度报告期。实体将通过记录留存收益的累计影响调整来应用 标准的规定。公司尚未采用ASU 2016-13，目前正在评估这一新标准对其财务报表的影响。

协作安排

2018年11月，FASB发布了 ASU 2018-18，协作安排(主题808)。此更新阐明了ASC 808(协作安排)和ASC 606(与客户的合同收入)之间的相互作用(“亚利桑那州立大学2018-18年度”).此更新澄清，当交易对手是客户时，协作安排参与者之间的某些交易 应在ASC 606下核算。 此外，如果交易对手不是该交易的客户，则更新禁止实体将协作安排中的交易的对价作为 收入进行显示。此更新将在2019年12月15日之后的财年 以及这些财年内的过渡期内对公司生效。ASU 2018-18应追溯 至首次应用ASC 606之日，并允许尽早采用。采用本标准不会对公司的财务报表产生实质性 影响，因为公司没有任何合作协议。但是，随着该公司向消费者市场扩张，该公司未来仍有可能签订协作协议。

公允价值计量-披露框架

2018年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 编号2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-对公允价值计量披露要求的更改 (“ASU 2018-13”)，它修订了ASC主题820，公允价值计量。ASU 2018-13通过删除、修改或添加某些披露，修改了公允价值计量的 披露要求。生效日期为 2021财年第一季度，删除的披露允许提前采用，新披露允许推迟 至2021财年采用。删除和修改后的披露将在追溯基础上采用，而新披露将在预期基础上采用。 公司尚未采用ASU 2018-13，目前正在评估这一新标准对其财务报表的影响。

截至2020年9月30日，公司的现金余额 为157,000美元。在截至2020年9月30日的9个月中，公司净亏损1,583,000美元， 在经营活动中的现金净使用量为1,378,000美元。此外，截至2020年9月30日，该公司的营运资金赤字为479,000美元 。

该公司预计在可预见的未来将继续亏损，并需要筹集更多资金来支持持续运营。公司 能否继续作为持续经营的企业运营取决于其筹集额外资本并最终实现盈利的能力 。管理层正在评估通过股票发行筹集资金以满足公司营运资金需求的各种选择 。然而，不能保证管理层在需要时能够获得足够的额外资金 ，也不能保证这些资金(如果有)将以本公司满意的条款获得。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了很大的 怀疑。简明财务报表不包括与记录资产和负债的可回收性和分类有关的任何调整 ，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的 。

于2020年5月29日，本公司签订了 会员权益购买协议(“购买协议”)，据此，本公司从 Sports Defense(“卖方”)的成员手中收购了特拉华州有限责任公司Sports Defense LLC(“Sports Defense”)所有已发行的 股权证券。截止日期后，Sports Defense是本公司的全资子公司。

Sports Defense是一家营销和分销公司 利用该公司生产的超温和、高水分水凝胶的独特优势打造 治疗运动训练引起的各种皮肤疾病(如水泡、草坪灼伤、擦伤和皮肤刺激)的品牌。

根据购买协议的条款， 向卖方支付的收购价为375,000美元(“收购价”)，由 公司通过发行合计9,375,000股本公司普通股支付，面值为0.001美元(“股份”)， 相当于每股收购价0.04美元。股票是根据修订后的1933年证券法颁布的第144条规则 所定义的“受限证券”。

公司首席执行官兼首席财务官亚当·利维(Adam Levy)和公司董事会(“董事会”)成员纳丘姆·斯坦(Nachum Stein) 分别是Sports Defense的成员和卖方的一部分。利维获得了1,546,875股，斯坦获得了3,187,500股。由于Levy先生和Stein先生拥有Sports Defense的部分所有权而存在潜在的利益冲突 ，董事会获得了一家独立的投资银行来编制有关Sports Defense的估值报告。 此估值报告支持收购价。此外，斯坦先生回避了董事会关于批准购买Sports Defense的投票。

购买协议和收购Sports Defense 无需本公司股东批准。购买协议包含有关运动防御的最低限度陈述 和保证，以及有关公司和卖方的某些有限陈述和保证。

购买的暂定公允价值 向卖方发出的对价分配给收购的有形资产净值。本公司根据收购会计方法将体育防务 收购入账为GAAP下的业务收购，收购的资产和负债 于收购日按各自的公允价值记录，并与公司的公允价值合并。 收购的净资产的公允价值约为37万5千美元。有形净资产的合计公允价值超出的部分已分配给商誉。

作为对某些资产的收购，本公司目前正在 完成初步收购价分配。体育防务的最终购买价格分配 将包含在公司未来的财务报表中。下表显示了体育防务收购的初步分析 ：

运营 未经审计的预计结果仅供参考。未经审计的预计运营结果并不是为了展示体育防务收购在2019年1月1日完成时的实际结果 ，也不是为了预测截至任何未来日期或未来任何时期的潜在运营 结果。

该公司对位于宾夕法尼亚州朗霍恩的商业制造设施和行政办公室 有一份运营租约，租期至2026年1月。

本次经营租赁的使用权资产和租赁负债 已于2019年1月1日在期初资产负债表中确认，并基于使用本公司递增借款利率的租赁期内剩余租赁付款的现值 。

下表提供了有关截至2020年9月30日公司经营租赁产生的负债金额和时间的信息 (以千美元为单位)：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的总运营租赁费用为156,000美元，计入销售和销售成本、简明运营报表上的一般和行政费用 。

库存由以下内容组成($ ，单位为千)：

作为合同制造商，公司 根据客户订单生产产品，并在生产过程完成后立即发货。截至2020年9月30日和2019年12月31日，没有 正在进行的工作或产成品库存。

财产和设备由以下部分组成(以千美元为单位)：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的折旧和摊销费用分别为3.1万美元和5.3万美元。

以下 提供了截至2020年9月30日的可识别无形资产细目：

关于收购Sports Defense，该公司确认了375,000美元的无形资产，代表与技术相关的 和与客户相关的无形资产。在截至2020年9月30日的9个月中，这些资产以直线方式摊销，其加权平均估计使用寿命为3.1年，摊销费用为3.9万美元。

截至2020年9月30日，预计未来五个财年每年的摊销费用如下：

应计费用和其他流动负债 由以下各项组成(千美元)：

购买力平价贷款

于2020年4月22日，本公司于PNC Bank，N.A.(“本行”)将 记入本票(“本票”)，根据冠状病毒援助、救济 及经济保障法(“CARE法”)下的支付卡保护计划，提供金额为147,300美元的贷款 (“PPP贷款”)。购买力平价贷款期限为两年，年利率为1.0% 。每月本金和利息的支付将推迟到支付日期后的6个月。PPP贷款可以 在到期前的任何时间预付，不受提前还款处罚。本票包含违约事件和此类贷款惯用的其他 拨备。Paycheck Protection Program规定，如果资金用于CARE法案中所述的某些符合条件的费用，PPP贷款可以部分或全部免除 。本公司将PPP贷款的收益 用于符合条件的支出，并根据CARE法案的条款申请免除PPP贷款。 但是，本公司目前不能完全保证PPP贷款将会得到免除。

经济伤害灾难贷款

鉴于新冠肺炎疫情对本公司业务的影响，本公司于2020年5月28日签订了根据其经济伤害灾难援助计划从小企业管理局获得贷款所需的标准贷款文件(“EIDL贷款”)。根据 该特定贷款授权和协议(“SBA贷款协议”)，EIDL贷款的本金金额最高为260,500美元，所得款项将用于营运资金用途。利息按年利率3.75%计算。分期付款 从2021年5月28日开始按月支付，包括本金和利息(自SBA通知日期起12个月) ，金额为1,270美元。本金和利息余额自SBA票据日期起30年内支付。为此，公司收到了一笔8000美元的预付款，这笔钱不需要偿还。

于2019年9月10日，本公司 签订股票购买协议，以发行及出售本公司普通股股份，每股票面价值0.001美元， 在初始成交日以私募方式向认可投资者发售总计最多175,000美元的普通股，以及 在随后的成交日以每股相当于0.053525美元的价格购买总计最多575,000美元的普通股。 于2019年9月10日，某些认可投资者购买了3,265,000股普通股。 在2019年9月10日，某些认可投资者购买了3,265,000股普通股。 在随后的成交日，以每股相当于0.053525美元的价格购买了总计575,000美元的普通股。 500股公司普通股， 现金收益为17.5万美元。为了承诺投资175,000美元，投资于2019年9月10日定向增发的两名股东分别成为本公司董事会成员并获得对本公司的控制权。 这两名股东分别投资于2019年9月10日的定向增发，并成为本公司的董事会成员并获得了本公司的控制权。他们的 投资在每股0.053525美元的收购价上具有完全的棘轮保护，因为2019年9月10日定向增发的股票 的实际价格当时尚未确定。根据日期为2019年8月27日的条款说明书，2019年9月10日定向增发的最终每股价格最终确定为0.014美元。 2019年11月6日，根据购股协议，该公司向认可投资者定向增发了39,999,998股普通股，每股票面价值0.001美元，每股价值0.014美元， 筹集了56万美元。此次发行所得资金预计将用于营运资金和一般业务运营。 在为解决棘轮保护而于2019年11月6日完成的二次发行后，将9,230美元的面值从额外实收资本重新分类为普通股, 向投资于2019年9月10日私募的两名股东额外发行了500股 。与2019年9月10日和2019年11月6日私募相关的发行成本总计5000美元的法律费用，以及与作为股权发行成本发行的权证相关的56000美元 。参见附注13-保证责任。

股票发行

从2020年2月6日至2020年3月20日，本公司与某些认可投资者签订了证券购买协议，据此，我们以每股0.04美元的价格出售了15,500,000股普通股 ，总购买价格为620,000美元。此次发行的收益 预计将用于营运资金、新产品开发和测试以及一般业务运营。配售 代理私人配售，并有权获得相当于总收益6%的总费用和认股权证，以 购买相当于向投资者发行的普通股数量的10%的普通股数量，以提供 该等服务。这些认股权证可行使3年，行使价相当于0.04美元。

从2020年7月30日至2020年8月14日， 本公司与某些认可投资者签订了证券购买协议，据此，我们以每股0.06美元的价格出售了6,585,000股我们的 普通股，总买入价为395,100美元。此次发行所得资金预计 将用于营运资金、新产品开发和测试以及一般业务运营。截至本申请之日，这些股票均未发行 ，但将在提交申请后发行。

截至2020年9月30日，公司已 预留普通股以供发行，涉及以下方面：

2020年2月10日，我们的大多数股东通过书面同意批准了以下内容：(br}将把普通股的法定股数从100,000,000股普通股增加到3,000,000,000股普通股的重新注册证书修正案，以及(Ii)对我们的重新注册证书的修订，以实现我们普通股的反向拆分，比例不低于30股，也不超过1股。--。)具体数字将在此范围内设定为一个整数 ，由我们的董事会自行决定，并授权我们的董事会 通过修改我们修订后的公司注册证书来实施反向股票拆分。2020年5月26日，公司提交公司注册证书修正案，将公司法定普通股数量从1亿股普通股增加到30亿股普通股。截至本10-Q表格提交之日，反向股票拆分 尚未生效。有关这些修订的更多信息，请参阅 公司于2020年3月16日提交给美国证券交易委员会的关于附表14C的最终信息声明。

本公司已为其递延税项资产设立全额估值 拨备，原因是管理层认为相关递延税项资产变现的可能性不大 。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，没有所得税费用或福利。

于2020年9月30日及2019年12月31日，本公司并无因不确定税务状况而记录的税项责任。本公司多年来尚未为其独立业务提交任何联邦或州 所得税申报单，以供审查。本公司预计未来12个月与不确定税务状况相关的估计负债金额不会有任何重大 变化。

根据分拆协议，本公司与Aliqua Bioedical，Inc.订立税务事宜协议，规定分拆前及分拆后的税务责任及退税权利、提交报税表的责任分配及合作，以及其他与税务有关的事宜 。 本公司与Aliqua Bioedical，Inc.订立税务事宜协议，规定分拆前及分拆后的税项 的支付及退款权利 ；分配及合作提交报税表的责任及合作；以及其他有关分拆前后的税务事宜 。

该公司的收入集中在一小部分客户中，其中一些客户个人的收入占总收入的10%以上。在截至2020年9月30日的9个月里，来自三个客户的收入分别占总收入的13%、26%和45%， 超过总收入的10%。截至2020年9月30日，来自这三家客户的应收账款分别占应收账款总额的0%、42%和37%。

在截至2019年9月30日的9个月中，该公司的收入集中在一小部分客户身上，其中一些客户个人的收入占总收入的10% 以上。截至2019年9月30日的9个月，来自三个客户的收入超过总收入的10% 分别为41%、19%和16%。截至2019年9月30日，这三家客户的应收账款分别占应收账款总额的34%、46%和0%。

本公司面临集中信用风险的金融工具 主要由现金组成。现金余额主要由美国主要金融机构 维护，并由联邦存款保险公司(FDIC)承保，最高可达监管 限额。有时，现金余额可能会超过FDIC的保险限额。本公司过去未发生任何与其现金余额相关的信贷损失 。

2019年8月28日，公司 通过了《2019年长期激励计划》(《2019年计划》)。2019年计划规定授予激励性股票 期权、非限制性股票期权、限制性股票、股票增值权(“SARS”)、限制性股票单位、 绩效奖励、股息等价权和其他奖励，这些奖励可以单独、合并或同时授予，以及 可以现金支付的 公司普通股或公司普通股现金加普通股的组合。 公司共保留200万股公司普通股。 自2020年5月26日起生效 董事会批准将根据2019年计划预留的普通股授权股数从2,000,000股普通股增加至17,000,000股普通股，所有这些普通股均可根据股票期权激励 交付。根据2019年计划的调整，在任何日历年，可向高管授予 股票期权或特别提款权的普通股最高数量为500,000股普通股。

激励性股票期权

2019年8月，根据2019年计划的条款 ，公司向其两名员工和一名承包商授予了购买总计1,000,000股普通股的选择权 。根据期权协议的条款，该等期权的50%于授出日归属，其余的 50%将于授出日的一周年归属。期权期限为十年。

2020年2月17日，本公司 按以下条款向本公司董事会成员授予若干股权奖励：Stefansky 先生和Stein先生根据本公司 2019年长期激励计划(“激励计划”)分别获得相当于本公司普通股40,000美元的两项年度股票期权奖励，其中(I)第一笔奖励是按年购买最多 至2,857,141股本公司普通股的权利于2020年6月30日和2020年9月30日分别等额授予剩余的一半股权，并在适用的董事会成员因任何原因离开董事会时加速任何未归属期权，以及(Ii)第二次授予的权利是购买最多40,000美元的公司普通股 除以截至 10月10日的公司普通股的公平市值(定义见激励计划)， 第二次授予的权利是购买数量最多为40,000美元的公司普通股 股票的权利，除以公司普通股截至 10月10日的公平市价(定义见激励计划)， ，(Ii)第二次授予的权利是购买最多数量的公司普通股 除以截至 10月10日的公司普通股公平市值(定义见激励计划)于2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日及2021年9月30日各授予1/4购股权，并于适用董事会成员因任何理由离开董事会时加速任何未归属购股权 。 于2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日及2021年9月30日分别授予本公司普通股的每股行使价。 2020年，该等购股权的四分之一分别归属于2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日及2021年9月30日 。

2020年7月，根据 2019年计划的条款，该公司向其两名员工和一名承包商授予了购买总计532.5万股普通股的选择权 。根据期权协议的条款，325,000份期权于授出日归属， 5,000,000份期权归属，10%的此类期权于授出日归属，其余的该等期权将在满足 既定标准时归属。期权期限为十年。

下表包含截至2020年9月30日的2019年计划相关信息 ：

下表汇总了公司在截至2020年9月30日的9个月以及从剥离 至2019年12月31日期间的 激励性股票期权活动及相关信息：

截至2020年9月30日，已授予的未偿还股票期权没有内在价值，因为行权价格高于相关普通股的估计公允价值。 截至2020年9月30日，与未授予的股票期权相关的未确认股票薪酬总额约为0,000美元。

公司在股票期权奖励的适用服务期内以直线方式确认补偿费用 。服务期一般为 归属期。以下假设用于计算截至2020年9月30日的9个月的基于股份的薪酬支出：

本公司没有足够的历史 信息，无法对未来的行权模式和授予后的雇佣终止行为形成合理的预期。 因此，本公司选择使用“简化方法”来估计其基于股票的 奖励的预期期限。简化方法将预期期限计算为授予期限加上原始合同期限除以2的总和。

基于缺乏本公司普通股波动性的 历史数据，本公司对预期波动率的估计基于制造类似产品且在规模、生命周期和财务杠杆方面相似的可比上市公司的历史波动性的加权平均值 。

限制性股票奖励

2020年2月17日，公司 向公司首席执行官兼临时首席财务官Adam Levy授予5928,571股公司普通股的限制性股票奖励，授予条款如下：(I)3/12截至2020年2月17日归属的此类股份 ；(Ii)1/12其中，此类股份在2020年2月17日之后的8个月中的每个月归属，以及(Iii)所有剩余股份在2020年9月10日归属。

根据ASC718，补偿-股票 补偿(“ASC718”)，本公司以授予日公司股票的收盘价(每股0.014美元)为基础计算其2020年2月奖励的价值，如同该奖励已归属 并于授出日发行，价值为8.3万美元。截至2020年9月30日，与限制性股票奖励相关的未确认股票薪酬总额约为0,000美元 ，该公司预计将在未来3个月确认这些薪酬。

补偿费用将按比例在总归属计划中确认 。公司将定期调整被没收的 奖励的累计补偿费用。截至2020年9月30日的9个月，基于股票的薪酬为18.7万美元。

15.手令法律责任

2019年9月10日和2019年11月6日，本公司分别发行了1,250,000和4,000,000份认股权证，作为股权发行代价，与定向增发本公司普通股 相关。认股权证使持有人有权在发行日期或之后、发行日期(“终止日期”)3年后交易结束前或之后的任何时间，以相当于每股0.014美元的行使价购买一股我们的普通股 。本公司确定这些认股权证是独立的 金融工具，可从法律上分离，并可独立于公开发售的普通股 中的普通股行使 。管理层还确定，根据美国会计准则815，认股权证需要分类为负债。根据会计指引 ，未清偿认股权证于资产负债表确认为认股权证负债，并于开始之日以公允价值计量，其后于每个报告期重新计量，变动于经营报表中记为其他收益的组成部分 。

权证负债的公允价值 采用Black-Scholes模型计量。模型开始时的重要输入如下：

在 报告期衡量日期，模型的重要输入如下：

(1)根据认股权证协议中提供的与9月10日发行普通股有关的条款 , 2019

(2)基于权证协议中提供的有关11月6日发行普通股的条款 , 2019

(3)根据最近一次股票发行融资协议可观察到的普通股交易额 。

(4)美国财政部 债券的利率，截至发行日期和每个提交的期间结束日期，由美国联邦储备委员会(Federal Reserve)公布。

(5)基于指引上市公司的历史每日波动率 和每个呈报期间的截止日期。

(6)当前估计股息 最初四个季度之后的支付。在未来的某个日期，该公司将审查营运资金需求，并对未来的任何股息支付做出最终决定 。

各个估值日期的未偿还权证和公允价值 汇总如下：

认股权证负债被视为 公允价值层次上的3级负债，因为公允价值的确定包括对未来活动的各种假设，以及作为输入的公司股价和指引上市公司的历史波动性。截至2020年9月30日，未行使任何认股权证 。

当本公司由Adynxx所有时， 本公司被纳入Adynxx的合并过程。在截至2019年9月30日的三个月中，公司运营亏损61.2万美元计入了Adynxx的财务业绩。

本公司与Adynxx之间的所有重大公司间交易 以及关联方交易均已包括在这些财务报表中，因为这些报表 是在剥离之前以“分拆方式”编制的。在截至2019年9月30日的9个月内，Adynxx为运营提供的净现金为55.6万美元的现金预付款。以上详述的这些交易结算的总净影响 反映在作为一项融资活动的现金流量表中，作为母公司截至2019年9月30日的净投资556,000美元 。

2020年11月，根据之前披露的、于2020年2月17日签署的特定限制性股票奖励协议相关普通股的全部归属，本公司向我们的首席执行官发行了5928,871股我们的普通股 。所有这类普通股 应为“限制性证券”，这一术语在修订后的1933年证券法中有定义。

项目2.管理层讨论 财务状况和经营结果分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与上面的简明财务报表和相关的 注释一起阅读。

前瞻性陈述

本季度报告Form 10-Q 包含“前瞻性陈述”，其中包括与未来事件、未来财务业绩、 战略、预期、竞争环境和法规相关的信息。诸如“可能”、“应该”、“可能”、“ ”将、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”等词语以及类似的表述 以及未来时态的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的 保证，也可能不能准确说明此类业绩或结果实际实现的时间 。前瞻性陈述基于我们在作出这些陈述时掌握的信息，或我们管理层当时对未来事件的诚意信念，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际 业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的情况大不相同。可能导致此类差异的重要因素 包括但不限于：

有关与我们的业务和投资普通股相关的这些风险和其他风险的讨论 ，您应该仔细查看本季度报告10-Q表中其他地方描述的风险和不确定性 。本季度报告 中的Form 10-Q中包含的前瞻性陈述完全受本警示声明的限制。我们不承担任何义务 公开更新任何前瞻性声明，以反映此类声明发表日期 之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

概述

我们生产一种高水分、电子束交联的水性聚合物水凝胶或凝胶，用于伤口护理、医疗诊断、经皮给药和化妆品。我们相信，我们是美国领先的高性能凝胶制造商之一。我们利用专有制造技术专门生产定制凝胶 。我们历史上一直是合同制造商， 将我们的凝胶供应给第三方，这些第三方将我们的凝胶合并到他们自己的产品中。我们的合同制造业务为OEM市场提供 定制水凝胶。我们最近推出了一项基于我们的 技术生产和营销消费产品的计划。我们相信，在美容和化妆品、足部护理和非处方药 中的应用将会有很大的兴趣。

衍生产品

2019年6月21日，AquaMed通过Adynxx，Inc.(“Adynxx”和母公司)按比例分配(“剥离”)成为 一家独立公司，该公司与Adynxx，Inc.和Aliqua Bioedical，Inc.完成了对AquaMed的普通股和母公司普通股的反向合并。Adynxx，Inc.前身为Aliqua Bioedical，Inc. ，随后于2019年5月3日更名为Adynxx，Inc.。分拆的条款和条件规定，截至2019年4月22日，母股的每位记录持有人以簿记形式获得一股AquaMed普通股， 导致分配5,005,211股AquaMed普通股。分配(“资本化”)后， 除宾夕法尼亚州亚德利物业的公司租约由Adynxx，Inc.保留外，所有现有业务均分配给AquaMed。

根据剥离和交换5,005,211股普通股的 ，截至2019年6月21日，AquaMed承担了母公司的以下净负债($ ，单位为千)：

陈述的基础

截至2020年9月30日 和2019年12月31日的资产负债表以及截至2020年9月30日的9个月的营业报表、股东权益和现金流量由NexGel的余额组成，这些余额是独立编制的。截至2019年9月30日的9个月的营业报表、股东权益和现金流量是在剥离之前的 期间和日期以“分拆”为基础编制的。在分离之前，这些财务报表来源于Adynxx，Inc.的合并财务报表和会计记录。

在剥离之前，Adynxx使用集中式 方法进行现金管理并为其运营(包括公司运营)融资。因此，在财务报表中，Adynxx的现金 均未归属于本公司。Adynxx与公司之间的交易通过母公司的净投资入账 。

管理层根据这些费用的具体归属，或在必要和适当的情况下，根据管理层对适当比例分配的最佳估计， 分配包括高管薪酬在内的费用 。

这些临时财务摘要 报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的，该规则允许在过渡期内减少披露。截至2020年9月30日的简明资产负债表来源于当时截止的会计年度经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则(“GAAP”) 关于年度财务报表所要求的所有必要披露。管理层认为，简明财务报表包括所有 正常经常性调整，这些调整是公平地反映本公司截至2020年9月30日的财务状况以及截至2020年和2019年9月30日的9个月的经营业绩和现金流所必需的。这些 未经审计的简明财务报表应与本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的年终财务报表中经审计的财务报表及其附注 一并阅读，这些财务报表和附注 包含在本公司于2020年4月3日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格中。中期业绩不一定 表明整个会计年度或未来任何时期的预期业绩。

流动性与资本资源

截至2020年9月30日，我们拥有157,000美元 现金，而截至2019年12月31日，我们拥有261,000美元现金。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金分别为1,378,000美元和1,427,000美元。

截至2020年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金为152,000美元。截至2019年9月30日的9个月内，没有现金用于投资活动 。

截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为1,426,000美元，这归因于发行普通股1,015,000美元 和应付票据收益411,000美元。截至2019年9月30日的9个月，融资活动的现金流为1,515,000美元，其中包括发行普通股的170,000美元和前母公司的1,345,000美元预付款。

截至2020年9月30日，流动资产总额为461,000美元，流动负债总额为940,000美元，而截至2019年12月31日，流动资产总额为513,000美元，流动负债总额为800,000美元。因此，截至2020年9月30日，我们的营运资本赤字为479,000美元，而截至2019年12月31日，我们的营运资本赤字为287,000美元 。截至2020年9月30日，营运资金赤字增加的主要原因是应收账款和存货的增加以及当前购买力平价应付票据的增加。

我们预计在可预见的未来将继续亏损 ，并需要筹集更多资金来支持持续运营。我们能否继续作为持续经营的企业 运营取决于我们筹集额外资本并最终实现盈利运营的能力。 管理层正在评估通过股权 发行筹集资本以满足公司营运资金需求的各种选择。但是，不能保证管理层在需要时能够获得足够的额外资金， 也不能保证这些资金(如果有)将以我们满意的条件获得。这些因素令人对我们 作为持续经营的企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括任何与可回收性 以及记录的资产和负债分类有关的调整，如果我们无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒暴发为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月10日宣布其为大流行。世界各地为帮助缓解冠状病毒传播而采取的行动包括限制旅行，在某些地区进行隔离，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。冠状病毒 及其缓解措施已经并预计将继续对许多国家的经济和金融 市场产生不利影响，包括本公司运营所在的地理区域。虽然尚不清楚这些情况 将持续多长时间，以及将对公司产生什么完整的财务影响，但到目前为止，公司已经经历了收入下降、劳动力短缺和供应短缺的情况，下面的运营结果对此进行了更全面的讨论，公司在筹集额外资本方面可能面临困难 。

经营成果

截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月相比

收入，净额。在截至2020年9月30日的三个月中，与截至2019年9月30日的三个月的287,000美元相比，收入减少了45,000美元至242,000美元。我们整体收入的下降是由于新冠肺炎的影响，然而，销售额已经开始 恢复到更高的水平。

毛利(亏损)截至2020年9月30日的三个月，我们的毛利润 为32,000美元，而截至2019年9月30日的三个月的毛利润为74,000美元。 截至2020年9月30日的三个月的毛利润与截至2019年9月30日的三个月的毛利润相比，主要是由于材料和劳动力成本上升，而设备、生产和其他费用的减少 抵消了材料和劳动力成本的上升。在截至2020年9月30日的三个月中，按百分比计算，我们的毛利润约为13%。 截至2019年9月30日的三个月毛利润约为26%。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，收入成本构成如下： (千美元)：

销售、一般和行政费用 。下表按类型重点介绍了截至 2020和2019年9月30日的三个月的销售、一般和管理费用(单位：千美元)：

截至2020年9月30日的三个月，销售、一般和管理费用 增加了567,000美元至567,000美元，而截至2019年9月30日的三个月为0美元 。销售、一般和行政费用的增加主要归因于我们作为独立实体运营的本期专业 费用、高管薪酬和其他行政费用的较低成本。上一年期间的成本 与剥离一起吸收。

截至2020年9月30日的三个月，薪酬和福利增加了89,000美元至132,000美元，而截至2019年9月30日的三个月为43,000美元。 剥离为独立公司后，与前一时期相比，员工数量有所增加。

截至2020年9月30日的三个月，基于股票的薪酬为83,000美元，这与我们向首席执行官发放5,325,000份股票期权和发放限制性 奖励有关。在截至2019年9月30日的三个月里，基于股票的薪酬为2,000美元。

截至2020年9月30日的三个月，其他费用和专业费用增加了172,000美元，从截至2019年9月30日的三个月的138,000美元增加到 310,000美元。然而，我们继续 产生与上市公司治理要求相关的法律、会计和咨询费用，而没有受到前一年剥离相关成本的影响 。

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月相比

收入，净额。截至2020年9月30日的9个月的收入为573,000美元，与截至2019年9月30日的9个月的541,000美元相比增加了32,000美元。我们总收入的增长是因为尽管受到新冠肺炎的影响，我们在 与现有客户的销售努力有所增加。

毛利(亏损)截至2020年9月30日的9个月，我们的毛利润 为14,000美元，而截至2019年9月30日的9个月，我们的毛利润为100,000美元。 与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月录得利润，主要原因是合同制造销售量增加和制造业劳动力成本降低。截至2020年9月30日的9个月，毛利 约为2.6%。截至2019年9月30日的9个月，总亏损为18%。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，收入成本构成如下： (千美元)：

销售、一般和行政费用 。下表按类型重点介绍了截至 2020和2019年9月30日的9个月的销售、一般和管理费用(单位：千美元)：

在截至2020年9月30的9个月中，销售、一般和管理费用 增加了87,000美元，达到1,598,000美元，而截至2019年9月30日的9个月 为1,511,000美元。销售、一般和行政费用的增加主要归因于我们在本期作为独立实体运营 的专业费用、高管薪酬、基于股份的薪酬和其他行政费用的成本。

截至2020年9月30日的9个月，薪酬和福利增加了65,000美元至350,000美元，而截至2019年9月30日的9个月的薪酬和福利为285,000美元。 剥离为独立公司后，与前一时期相比，员工数量有所增加。

截至2020年9月30日的9个月，基于股票的薪酬增加了184,000美元 ，这与发行11,039,282份股票期权以及向我们的高级管理人员、员工和顾问发放 限制性奖励有关。

截至2020年9月30日的9个月，其他费用和专业费用从截至2019年9月30日的9个月的1,395,000美元减少到 1,013,000美元，降幅为382,000美元。其他销售方面， 一般和行政费用通常包括与我们的销售工作和一般管理相关的成本，包括信息技术、差旅、培训和招聘。我们继续产生与上市公司治理要求相关的法律、会计和咨询费 ，然而，与去年同期相比，专业费用的减少是成本降低的主要结果 。

表外安排

截至2020年9月30日，我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持的实体或与我们从事租赁、对冲或研发服务的实体中，没有担保合同性质的表外 安排、转让给实体的留存或或有权益(或有安排)(或为任何此类资产向实体提供信贷、流动性或市场风险支持的 类似安排)，或因可变权益产生的义务(包括 或或有债务) 。

关键会计政策和估算

除了以下提到的基于股份薪酬的变化外，我们的关键会计政策和估计没有重大变化，在截至2019年12月31日的年度简明财务报表附注中描述，并通过引用并入2020年4月3日提交的 Form 10-K/A中。

基于股份的薪酬- 我们以激励性股票期权的形式利用基于股票的薪酬。激励性股票期权奖励授予的公允价值 是使用Black-Scholes期权估值模型估计的。补偿费用在必要的服务期内以直线方式在简明的 营业报表中确认，服务期通常是获得完全归属所需的归属期间 。

授予的每个股票期权奖励的公允价值 是在授予之日使用Black-Scholes期权估值模型估计的，该模型要求管理层作出某些 假设：(I)股票期权背后的普通股的公允价值；(Ii)我们普通股市场价格的预期波动 ；(Iii)股息率；(Iv)无风险利率；以及(Iv)员工在行使股票期权之前预期持有奖励的时间。在Black-Scholes 期权估值模型下，实体通常根据其自身普通股的历史波动性来估计预期波动率。基于缺乏本公司普通股波动性的历史数据，本公司基于生产类似产品且在规模、生命周期阶段和财务杠杆方面相似的可比上市公司的历史波动性的加权平均值，对预期波动率进行了 估计。作为股票期权基础的普通股的公允价值是由本公司根据最近一次发行的普通股的价格进行估计的。 本公司最近一次发行的普通股的公允价值是由本公司根据最近一次发行的 普通股的价格估算的。股息率基于公司在 期权有效期内不会宣布股息的假设。无风险利率基于授予债券时生效的美国国债收益率曲线，债券的到期日 与相关奖励的预期期限一致。授予的预期期限是使用简化的 方法估算的，该方法将预期期限计算为授予期限加上原始合同期限除以2的总和 。

近期会计公告

最近发布的会计声明 在简明财务报表附注1中进行了说明，并在我们截至2019年12月31日的年度财务报表附注中进行了说明，该附注以10-K/A格式作为参考并入本公司的 年度财务报表附注中。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不是必需的。

项目4.控制和程序

披露控制和程序.

截至2020年9月30日，我们对修订后的1934年《证券交易法》(简称《证券交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的《披露控制和程序》(“披露控制”)的有效性进行了 评估。披露控制评估是在管理层(包括我们的首席执行官和临时首席财务官)的监督和参与下进行的。任何披露控制和程序系统 的有效性都存在固有限制。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的 保证。基于此评估，我们的首席执行官和临时首席财务官 得出结论，截至2020年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年9月30日的财季，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

公司可能会不时 卷入正常业务过程中出现的诉讼、调查和索赔。该公司相信，它对所有未决索赔都有值得称道的 防御措施，并打算积极追查这些索赔。虽然无法预测或确定任何未决行动的 结果，但本公司相信与该等行动有关的负债金额(如有)不会 对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

第1A项。危险因素

不是必需的。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

从2020年7月30日至2020年8月14日，本公司与某些认可投资者签订了证券购买协议，据此，我们以每股0.06美元的价格出售了6,585,000股普通股 ，总购买价格为395,100美元。此次定向增发的收益预计将用于营运资金、新产品开发和测试以及一般业务运营。上述所有 发行和出售的股票并非根据修订后的1933年证券法(“证券 法”)或任何州的证券法注册，而是依据证券法第4(A)(2)节和证券法下的D法规(规则506)规定的证券法豁免注册而发行和出售的。(br} 根据证券法第4(A)(2)节和规则D(规则506)的规定，上述发行和出售的所有股票均未根据1933年的证券法(“证券法”)或任何州的证券法注册)进行发行和出售。每个投资者 都表示自己是经认可的投资者(根据证券法规则501的定义)。

无

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第5项：其他信息

不适用。

项目6.展品

有关我们 展品的说明，请参阅《展品索引》。

展品索引

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。