美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

形状10-K

这是马克一号。

截止财年：2019年12月31日

或

从_ 到_的过渡期

委托档案编号：001-36278

NexGel，{BR}Inc.

(注册人的确切姓名见 其章程)

注册人电话号码，包括 区号：(215)702-8550

根据该法第 12(B)节登记的证券：无。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是- 否塔

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是，塔编号 -

用复选标记 表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是- 否塔

截至2020年3月30日， 注册人拥有73,005,208股已发行普通股。

前瞻性陈述

本信息声明中包含的所有与历史事实没有直接或独占关系的陈述和假设均构成“前瞻性 陈述”。前瞻性陈述通常包括“预期”、“相信”、“估计”、“ ”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“目标”、“计划”、“ ”、“项目”、“战略”、“目标”和“将”等词语，以及类似实质内容的词语 。这些声明代表当前的期望和信念，不能 保证这些声明中描述的结果将会实现。

前瞻性表述包括但不限于有关我们的财务状况、经营结果、现金流、业务战略、前景、 运营效率或协同效应、竞争地位、增长机会、管理计划和目标以及其他事项的表述。 此类表述受许多假设、风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类表述中描述的情况大不相同，其中许多都不是我们所能控制的。可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的重要因素包括但不限于：

·不足以或无法筹集足够的资金来执行我们的业务计划；

·医学界、医院、医生和其他医疗保健提供者对我们现有和未来产品的接受度；​

·与 依赖于有限数量的客户端相关的风险；

·未能达到 并保持高水平的产品和服务质量​；

·我们有限的销售， 营销和分销能力；​

·与 我们依赖两家主要制造商生产水凝胶的关键成分相关的风险；​

·自然灾害 或恶劣或危险的天气条件，包括但不限于寒冷天气、洪水、龙卷风和气候变化;​的物理影响

·工作中断、其他 中断或需要重新安置我们的设施;

·不利的全球和 区域经济状况和/或激烈的竞争；​

·失去关键客户 或供应商；​

·新竞争者的进入；

​·不可预见的 美国联邦所得税负债;

·不利的联邦、州和地方政府监管；以及​

·无法执行我们的商业计划。

可能还有其他因素可能会导致 我们的实际结果与前瞻性陈述大不相同，包括本信息 陈述中标题为 和“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”部分披露的因素 。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本信息声明中所作的所有前瞻性陈述。

不能保证任何前瞻性声明中提出的任何目标或计划 都能够或将会实现，敬请读者不要过度依赖此类声明 ，这些声明仅说明截至发布日期。我们不承担任何义务更新或发布对任何前瞻性声明的任何修订 ，或报告本信息声明日期之后的任何事件或情况，或反映 意外事件的发生，除非法律另有要求。

第一部分

项目 1.业务

在本10-K表格年度报告中，除非 内容另有说明，否则“NexGel”即“公司”、“我们”或“我们”的意思NexGel Inc. NexGel在2019年11月14日更名为NexGel，Inc.之前称为AquaMed Technologies，Inc.(“AquaMed”)。

我公司

我们于2009年1月13日在特拉华州注册成立。我们生产高含水量、电子束交联、水性聚合物水凝胶，用于伤口护理、医疗诊断、经皮给药和化妆品。我们利用专有制造技术专门生产定制凝胶 。我们历史上一直是合同制造商，向第三方供应我们的凝胶，这些第三方将我们的凝胶 合并到他们自己的产品中。我们的产品采用专有和非专有混合、涂层和交联技术制造 。这些技术结合在一起，使我们能够在保持产品完整性的同时，生产出符合各种物理特性(例如，厚度、水分含量、附着力、吸水性、水蒸气透过率(衡量水蒸气通过物质的程度)和释放速率)的严格公差规格的凝胶。此外， 我们有制造能力，可以提供广泛的选择，选择凝胶涂布的衬垫。因此， 我们的客户能够在个性化颜色和质地的同时确定水分透过率和有效成分释放率的容差。 根据客户的规格生产凝胶后，通常通过合同承运人(例如，联合包裹服务公司)将凝胶 运往客户。该公司正在实施一项新战略， 成为一家专注于专有品牌产品和白标商机的消费品企业。

行业与市场

水凝胶目前正在美国和国外销售 用于以下应用：

销售及市场推广

我们将继续专注于在美国的销售和营销工作 。截至2019年12月31日，我们没有任何专门负责销售的员工，但是，我们的一些员工除了履行其他职责外，还兼任销售职务。

竞争

据我们所知，NexGel是使用电子束技术为伤口护理、美容和药物输送行业提供高性能水凝胶的三家制造商之一。

原材料的来源和可获得性； 主要供应商

通常，我们业务所需的原材料可从多种渠道轻松获得。出于质量保证、可用性或成本效益的原因， 某些组件和原材料只能从独家供应商处获得。我们原材料的主要供应商是 Berry Global，Inc.、DeWolf Chemical，Inc.和Univar Inc.。我们的政策是保持充足的组件库存，以便 即使特定组件或材料在 时间内不可用，我们的生产也不会受到严重影响。

由于我们无法直接控制 这些供应商，因此这些各方提供的产品和服务的中断或延迟可能很难及时补救 。此外，如果这些供应商不能或不愿意交付必要的产品或原材料，我们可能 无法重新设计或调整我们的技术以在没有此类原材料或产品的情况下工作，也无法找到替代供应商或制造商。 在这种情况下，我们可能会遇到中断、延误、成本增加或质量控制问题，或者无法销售 适用的产品，所有这些都可能对我们的收入产生重大不利影响。

除上文所述外，我们认为 鉴于我们供应商的规模和生产规模，我们的其他 供应商应该有充足的原材料供应。

顾客

在截至2019年12月31日的一年中，四大客户约占我们收入的78%，每个客户分别占38%、17%、13% 和10%。从截至2018年12月31日的一年到2019年12月31日，我们的客户收入减少了150万美元， 这是由于失去了一个关键客户，在截至2018年12月31日的一年中，该客户的销售额超过了100万美元。提醒 截至2019年12月31日的年度下降是由于客户订单减少。我们无法确定 这些客户在截至2020年12月31日的财年内是否愿意使用我们的服务，因为我们目前没有 与这些客户签订合同。但是，我们已经向这些客户供应了超过15年的产品，没有理由 预期会有任何变化。我们的合同制造业务，包括与这些客户有关的业务，以采购 订单为基础运营。

专利、专有权利和商标

我们拥有或许可覆盖我们 公司和产品的商标。我们目前在欧洲拥有一项专利，涵盖使用木质素抑制再狭窄和血栓形成，以及涂层中含有木质素的医疗设备。这些专利权将于2021年9月到期，但我们相信这些专利的到期不会对我们的整体业务 产生不利影响。此外，与我们的剥离相关，我们从Specialty Pharmtics Products，L.L.C.(由Adynxx持有)获得了独家许可，有权再许可两项已颁发的专利，一项在美国，另一项在欧洲，这两项专利涵盖了与含有透皮酚的透皮贴剂相关的 技术。透皮贴片可以有效地将利多卡因输送给患者 。这些获得许可的专利权预计将于2032年4月到期。我们还依靠商业秘密和持续的技术 创新来发展和保持我们的竞争地位。

政府监管

产品法规。根据《联邦食品药品和化妆品法》，美国食品和药物管理局根据与每个医疗器械相关的风险程度和为确保安全性和有效性所需的控制程度，将医疗器械分为三类 - I类、II类或III类 - 之一。 虽然水凝胶的某些应用属于FDA的管辖范围，但水凝胶通常被归类为I类豁免设备，因此我们生产的大多数水凝胶产品都不受FDA提交的任何监管文件和/或上市前通知要求的约束。如果需要任何FDA法规 提交，我们将被要求提交这些提交并保存所有适当的文档。关于 根据联邦法规，21 CFR 820.1，范围：A部分向食品和药物管理局注册制造工厂， 声明该法规不适用于成品设备零部件的制造商。目前，水凝胶作为部件出售给各种医疗器械/化妆品制造商。

质量保证要求。 FDA执行法规，以确保药品和医疗器械的制造、加工、包装和持有所使用的方法、设施和控制符合当前的良好制造规范(CGMP)。FDA执行的CGMP法规 全面涵盖了生产操作的方方面面，从原材料的接收到成品 产品的分销，只要它们关系到药品是否符合其要求的所有特性、强度、质量和纯度 。针对设备的CGMP法规(称为质量体系法规)也是全面的，涵盖设备制造的所有 方面，从生产前设计验证到安装和维修，只要它们关系到设备的 安全和有效使用，以及设备是否在其他方面符合联邦食品、药品和化妆品 法案的要求。为确保合规，需要在所有业务领域持续投入时间、资金和精力。

FDA还对药品和器械注册设施进行定期检查，以评估其当前的CGMP状态。如果FDA在此类检查中发现严重的不合规生产或加工行为，它可能会采取可能对我们的业务、运营结果 、财务状况和现金流产生不利影响的监管措施。对于国内机构，FDA可以发起产品查封 ，或者在某些情况下要求产品召回，并寻求禁止产品的制造和分销。在某些情况下， 违规行为可以支持民事处罚和刑事起诉。此外，如果FDA得出结论认为某公司未 遵守CGMP要求，则可能会实施制裁，包括阻止该公司获得出口其产品所需的许可证 ，并将该公司归类为“不可接受的供应商”，从而取消该公司 向联邦机构销售产品的资格。

我们对我们的外部制造商进行审核 ，并相信我们和我们的供应商以及外部制造商目前都符合CGMP要求。我们目前已 在FDA注册为设备制造商和人体组织分销商，并打算在需要时向FDA注册为 药品机构。

环境监管。我们 受美国和其他国家有关环境问题和员工安全与健康的各种法律和政府法规的约束。 我们已经并将继续进行重大投资，以遵守这些法律法规。我们 无法预测遵守环境法律法规所需的未来资本支出或运营成本。我们 相信我们目前在所有重要方面都符合适用的环境、健康和安全要求。 但是，我们不能向您保证当前或未来的监管、政府或私人行动不会对我们的业绩、结果或财务状况产生实质性的不利 影响。

将来，如果确认与环境事项、员工安全、健康或有条件的资产报废义务有关的或有亏损 ，我们将为该义务记录 负债，这可能会对记录该负债的年度或中期净收入造成重大影响 。环境义务的调查和补救通常需要较长时间 ，因此我们不知道这些事件是否会对我们的财务状况、流动性、 或现金流产生重大不利影响，也不能向您保证此类负债不会对我们的业绩、结果 或财务状况产生重大不利影响。

联邦和州反回扣、自我推荐、虚假声明和类似法律。根据各种联邦反回扣、自我推荐、虚假声明和类似法律(通常统称为医疗保健欺诈和滥用法律)，我们与医生、医院和我们产品的营销者的关系受到 审查。医疗欺诈和滥用法律很复杂，即使是轻微的、无意的违规行为也可能引发违反相关法律的索赔 。某些州有类似的欺诈和滥用法律，对违规行为施加实质性处罚。 任何政府调查或发现违反这些法律的行为都可能对我们普通股的市场价格以及我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。我们相信，我们目前在所有重要方面都符合适用的反回扣、自我推荐和虚假声明。

研发成本

截至2019年12月31日和 2018年12月31日的年度，我们没有产生任何研发成本。

只有在我们的现金资源允许的情况下，我们才打算将资本资源投入 研发。我们已承担与推出我们的专有 产品相关的所有成本，只需支付产品增强和修改的研发费用，并获得额外的 报销范围，我们预计这些费用不会很高。

员工

截至2019年12月31日，我们有6名全职员工 。在这些员工中，一名涉及财务、销售、营销和管理，五名涉及制造 和监管事务。我们的员工没有工会或其他集体谈判团体代表，我们认为与员工的 关系良好。我们目前计划保留和利用外部顾问的服务，以根据需要增加 研究、测试、监管、法律合规和其他服务。

合同义务

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的规定，本公司是一家较小的报告公司 ，不需要提供本项目下的信息。

第1A项。风险因素

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的规定，本公司是一家较小的报告公司 ，不需要提供本项目下的信息。

1B项。未解决的员工意见

没有。

项目2.属性

我们在宾夕法尼亚州朗霍恩拥有一个合并的公司办公室 和制造设施，在那里我们租赁了大约16,500平方英尺的办公和制造空间 。我们的租约将于2026年1月31日到期。我们相信我们的设施维护良好，适合和足够满足我们目前的需求。

项目3.法律诉讼

我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的诉讼、调查和索赔 。截至本信息声明日期， 我们不是任何诉讼的当事人，因此，如果此类诉讼的结果对我们不利，将对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。 该诉讼的结果如果对我们不利，将对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

我们的普通股目前不存在 公开市场。我们已经决定目前不在交易所上市。在我们成为消费品企业的新战略充分发展之前，我们 不打算申请我们的普通股在任何国家的证券交易所上市。我们普通股的价值基于可观察到的融资 交易定价，从0.1亿美元到0.014美元不等；然而，假设我们在2019年9月10日以每股0.053525美元的价格出售了我们普通股的股票，但我们同意在2019年11月7日修订并将每股价格降至0.014美元。

持有者

截至2019年12月31日，登记在册的股东超过360人，已发行普通股57,505,208股。

2019年9月10日，我们签订了股票购买协议，以私募方式发行了3,269,500股我们的普通股，每股票面价值0.001美元。 以每股0.053525美元的价格将股票出售给两名认可投资者，筹集了17.5万美元。2019年11月6日，根据股票购买协议，我们额外发行了49,230,497股普通股，每股票面价值0.001美元。 我们向认可投资者进行了二次私募发行，每股价值0.014美元，筹集了56万美元。 这些发行的收益预计将用于营运资金和一般业务运营。由于承诺投资17.5万美元，投资于2019年9月10日定向增发的两名股东各自成为公司 董事会成员，并获得了对公司的控制权。他们的投资在每股0.053525美元的收购价上提供了完全的棘轮保护，因为2019年9月10日私募的实际价格当时尚未确定 。根据日期为2019年8月27日的条款说明书，2019年9月10日定向增发的最终每股价格最终确定为0.014美元。上述发行和出售的所有股票均未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或任何州的证券法进行注册，其发售和出售依赖于根据证券法第4(A)(2)条和规则D(规则506)在证券法下规定的豁免注册。 证券法下的第4(A)(2)条和规则D(规则506)规定的豁免注册。每个投资者都表示自己是经认可的投资者(根据“证券法”第501条的规定)。

项目6.精选财务数据

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的规定，本公司是一家较小的报告公司 ，不需要提供本项目下的信息。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论和分析 旨在帮助潜在投资者了解我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和资本资源 。您应将本讨论与本信息声明中其他部分 中包含的我们的财务报表和相关注释一起阅读。

本讨论中有关 行业前景、对我们未来业绩、流动性和资本资源的预期以及其他非历史性陈述的陈述 为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于“关于前瞻性陈述的特别说明”中描述的风险和不确定性。实际 结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

下面讨论的NexGel财务报表反映了NexGel的财务状况、运营结果和现金流。然而，下面讨论并包含在本信息声明中的财务信息不一定反映NexGel的财务状况、运营结果或现金流，如果NexGel在本报告所述期间作为独立的独立实体运营， 或NexGel的财务状况、运营结果和现金流在未来可能会是什么。

概述

我们生产一种高水分、电子束交联的水性聚合物水凝胶或凝胶，用于伤口护理、医疗诊断、经皮给药和化妆品。我们相信，我们是美国领先的高性能凝胶制造商之一。我们利用专有制造技术专门生产定制凝胶 。我们历史上一直是合同制造商， 将我们的凝胶供应给第三方，这些第三方将我们的凝胶合并到他们自己的产品中。我们的合同制造业务为OEM市场提供 定制水凝胶。我们最近推出了一项基于我们的 独特技术生产和营销消费产品的计划。我们相信，在美容和化妆品、足部护理以及非处方药方面的应用将会引起极大的兴趣。

经营成果

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较

衍生产品

2019年6月21日，NexGel通过Adynxx，Inc.(“Adynxx”和“母公司”)按比例分销(“剥离”) 成为一家独立的公司 与Adynxx，Inc.和Aliqua Bioedical，Inc.完成对NexGel的母公司普通股的反向合并 。Adynxx，Inc.前身为Aliqua Bioedical，Inc.，随后于2019年5月3日更名为Adynxx，Inc.。分拆的条款和条件规定，截至2019年4月22日，母股的每位记录持有人以簿记形式收到一股NexGel普通股，并导致分配5,005,211股NexGel普通股 。分配(“资本化”)后，所有现有业务均分配给NexGel ，但宾夕法尼亚州亚德利物业的公司租约除外，该租约由Adynxx，Inc.保留。

根据剥离和交换5,005,211股普通股的交易 ，截至2019年6月21日，NexGel承担了母公司的以下净负债(以千美元为单位)：

陈述的基础

截至2018年12月31日、 和2019年12月31日的资产负债表以及运营报表、股东权益和现金流量表是在剥离之前的期间和日期 基础上编制的，其中包括 剥离日期之后一段时间的独立业绩。在分离之前，这些财务报表来源于Adynxx，Inc.的合并财务报表和会计记录 。

更正错误对以前发布的财务报表的影响

在2019年1月28日提交的Form 10-Q季度报告(“Q3 Form 10-Q”)中，2019年9月10日发行认股权证购买普通股的 未在财务报表中确认，包括对资产负债表的相关影响。因此，随附的截至2019年12月31日的财务 报表反映了权证的发行及其财务报表影响。

这些发行的权证影响了截至2019年9月30日的额外 实收资本，减少了14,000美元，并将权证负债增加了 权证截至2019年9月30日的公允价值，增加了14,000美元。在截至2019年9月30日的中期 期间，认股权证不影响净亏损。

经营成果

收入，净额。截至 2019年12月31日的年度收入为71.7万美元，与截至2018年12月31日的221万美元相比减少了150万美元。 收入同比减少150万美元，原因是失去了一个关键客户，在截至2018年12月31日的一年中，该客户的销售额超过100万美元 。在截至2019年12月31日的一年中出现下降的原因是 我们制造业客户的订单减少。

毛利(亏损)截至2019年12月31日的年度，我们的总亏损 为13.7万美元，而截至2018年12月31日的年度毛利润为51.4万美元。 截至2019年12月31日的年度录得亏损，而截至2018年12月31日的年度录得盈利，主要原因是代工销售量下降。截至2019年12月31日的年度，总亏损约为19%(br})。截至2018年12月31日的年度毛利率为23%。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，收入成本构成如下： (千美元)：

销售、一般和行政费用 。下表按类型重点介绍了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的销售、一般和行政费用(单位：千美元)：

截至2019年12月31日的年度，销售、一般和行政费用 减少了61.5万美元，降至179万美元，而截至2018年12月31日的年度为240万美元。

截至2019年12月31日的年度，薪酬和福利减少了10万5千美元，降至35.9万美元，而截至2018年12月31日的年度为46.4万美元。 报酬和福利减少的主要原因是工作人员人数减少。

截至2019年12月31日的年度，基于股票的薪酬减少了17万美元 至3000美元，而截至2018年12月31日的年度为173,000美元。 基于股票的薪酬减少的主要原因是2019年8月采用了新的基于股票的薪酬计划。

截至2019年12月31日的年度，其他费用和专业费用减少了33.5万美元，从截至2018年12月31日的174万美元降至140万美元。 我们在2019年继续产生与剥离努力和作为独立实体运营 相关的法律、会计和咨询费。

流动性与资本资源

截至2019年12月31日，我们拥有261,000美元 现金，而截至2018年12月31日，我们没有现金。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，运营活动中使用的净现金分别为181万美元和154万美元。收入同比减少150万美元，这是由于失去了一个关键客户，在截至2018年12月31日的一年中，该客户的销售额超过了100万美元。提醒人们注意截至2019年12月31日的一年中的下降 归因于制造业客户订单的减少。

截至2019年12月31日或2018年12月31日的年度内，没有现金用于投资活动 。

融资活动提供的现金净额 截至2019年12月31日的年度为208万美元，其中包括73万美元的普通股发行和我们的Adynxx(“前母公司”)的135万美元的分配。截至2018年12月31日的年度，融资活动产生的现金流 为154万美元，全部来自我们前母公司的预付款。

截至2019年12月31日，我们的营运资本赤字为28.8万美元，而截至2018年12月31日的营运资本赤字为 4.6万美元。 截至2019年12月31日营运资金短缺的增加主要是由于我们的贸易应付账款增加了 ，这是因为升级了一台15万美元的关键机器以及向我们的供应商付款，以及根据采用新的租赁会计准则确认了租赁负债的当前部分。

2019年9月10日，我们签订了股票购买协议，以私募方式发行了3,269,500股我们的普通股，每股票面价值0.001美元。 以每股0.053525美元的价格将股票出售给两名认可投资者，筹集了17.5万美元。于2019年11月6日，根据购股协议，本公司向认可投资者定向增发39,999,998股普通股，每股票面价值0.001美元，募集资金56万美元，每股价值0.014美元。此次 发行所得资金预计将用于营运资金和一般业务运营。在规定解决棘轮保护的2019年11月6日二次发售 完成后，向在2019年9月10日私募中投资 的两名股东增发的9,230,500股股票的面值从额外缴入资本 重新分类为普通股。此次发行所得资金预计将用于营运资金和一般 业务运营。

从2020年2月到3月， 公司启动了另一轮融资，以增发1550万股普通股，每股面值0.001美元，以私募方式向经认可的投资者发行，每股价值0.04美元，总募集资金62万美元。此次发行的收益 预计将用于营运资金、新产品开发和测试以及一般业务运营。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金 股息。在可预见的未来，我们预计所有可用资金和我们业务产生的任何收益都将用于为我们业务的增长提供资金，不会作为股息支付给我们的股东。 未来与我们的股息政策相关的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景 以及董事会认为相关的其他因素。 除其他因素外，还将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和其他可能被我们的董事会认为相关的因素。

2019年第四季度， 公司专注于稳定内部结构，并作为一家独立公司发挥作用。该公司正在扩大其客户群以增加收入，以缓解当前的持续担忧。管理层正在探索消费品(如化妆品和运动产品)的新产品渠道 销售。公司加大了对销售的关注，并为潜在客户开发了销售渠道 。客户群的扩大将使我们能够在可预见的 未来提供财务稳定，扩展我们目前的流程，并为我们创造长期股东价值做好准备。

展望未来，我们将 筹集额外资本，并专注于增加收入，以稳定业务并实现盈利。公司 将维持并尝试发展现有的代工业务。该公司计划建立和开发一个 消费品目录，销售给品牌合作伙伴。第三，我们将利用我们的内部能力来创建和测试市场 一些我们自己的品牌产品。这些产品将通过社交媒体、电视和在线市场进行目标营销和在线销售。

我们预计在可预见的未来将继续亏损 ，并需要筹集更多资金来支持持续运营。我们能否继续作为持续经营的企业 运营取决于我们筹集额外资本并最终实现盈利运营的能力。 管理层正在评估通过股权 发行筹集资本以满足公司营运资金需求的各种选择。但是，不能保证管理层在需要时能够获得足够的额外资金， 也不能保证这些资金(如果有)将以我们满意的条件获得。这些因素令人对我们 作为持续经营的企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括任何与可回收性 以及记录的资产和负债分类有关的调整，如果我们无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒暴发为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月10日宣布为 大流行。世界各地为帮助缓解冠状病毒传播而采取的行动包括限制旅行，在某些地区进行隔离 ，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。冠状病毒及其缓解措施已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括公司所在的地理区域。 该病毒已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括本公司所在的地理区域。虽然尚不清楚这些情况将持续多长时间，以及对公司的完整财务影响将是什么 ，但到目前为止，公司可能会遇到收入下降、劳动力和供应短缺，或者 难以筹集额外资金的问题。我们集中在少数几个客户和一家供应商，这使得我们很有可能 容易受到近期严重影响的风险。

此外，财务报表中作出的估计 可能已经或将在短期内因这些情况(包括长期资产的可回收性)而受到重大不利影响 。

表外安排

截至2019年12月31日，我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持的实体或与我们从事租赁、对冲或研发服务的实体中，没有担保合同性质的表外 安排、转让给实体的留存或或有权益(或有安排)(或 为任何此类资产向实体提供信贷、流动性或市场风险支持的类似安排)，或因可变权益而产生的义务(包括 或或有债务)。 向我们提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持的实体，或与我们从事租赁、对冲或研发服务的实体产生的义务(包括 或或有债务)。

关键会计政策和估算

根据公认会计原则编制我们的财务报表 是基于会计政策的选择和应用， 要求我们对本质上不确定的事项的影响做出重大估计和假设。我们认为 下面讨论的会计政策对于理解我们的财务报表至关重要。实际结果可能与我们的估计和假设不同 ，任何此类差异都可能对我们的财务报表产生重大影响。

基于股份的薪酬- 我们以激励性股票期权的形式利用基于股票的薪酬。激励性股票期权奖励授予的公允价值 是使用Black-Scholes期权估值模型估计的。补偿费用在必要的服务期限内以直线方式在运营报表 中确认，该服务期限通常是获得完全归属所需的归属期限 。授予的预期期限是使用简化方法估算的，该方法将预期期限 计算为授予期限加上原始合同期限除以2的总和。

认股权证责任-购买普通股的权证 是与2019年9月10日和2019年11月6日的股权融资募集相关的。权证的公允价值在发行之日进行估算，并在每个期末使用Black-Scholes 期权估值模型再次估算。在发行时，权证的公允价值被确认为额外实收资本内的股权发行成本。 权证负债的公允价值调整在营业报表中的其他收入(费用)中确认。获奖的预期期限 基于3年合同到期日。

布莱克·斯科尔斯的输入-每个股票期权奖励和认股权证的公允 价值是在授予之日使用Black-Scholes期权估值模型进行估计的， 该模型要求管理层对以下方面做出某些假设：(I)股票期权所依据的普通股的公允价值； (Ii)普通股市场价格的预期波动性；(Iii)股息率；(Iv)无风险利率；以及 (Iv)员工在行使(在布莱克-斯科尔斯期权估值模型下，实体通常根据实体自身普通股的历史波动性来估计预期波动率。基于缺乏本公司普通股波动性的历史数据，本公司 根据 生产类似产品且在规模、生命周期阶段和财务杠杆方面相似的可比上市公司的历史波动性的加权平均值来估计预期波动率。作为股票期权基础的普通股的公允价值由本公司根据最近一次发行的本公司 普通股的价格进行估计。股息率基于公司在 期权有效期内不会宣布股息的假设。无风险利率基于授予债券时生效的美国国债收益率曲线，债券的到期日 与相关奖励的预期期限一致。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的规定，本公司是一家较小的报告公司 ，不需要提供本项目下的信息。

项目8.财务报表和补充数据

财务报表.目录

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

独立注册会计师事务所报告

致 NexGel，Inc.的股东和董事会。

关于财务报表的意见

如NexGel，Inc.(前身为AquaMed Technologies，Inc.(Aliqua Biobedical，Inc.的一部分)所附资产负债表附注8b中所述，我们 已在调整影响之前进行审计，以追溯应用每股普通股净亏损的影响。)(“本公司”)，截至2018年12月31日，截至2018年12月31日的相关经营报表、母公司截至2018年12月31日止年度的净投资及现金流量变动，以及相关附注(统称为“财务 报表”)(附注8b所述调整影响前的2018年财务报表未在本附注8b中列示 )。我们认为，在调整生效以追溯适用附注8b所述每股普通股净亏损的影响 之前，2018年财务报表在所有重大方面都公平地呈现了 公司截至2018年12月31日的财务状况以及截至2018年12月31日的年度的运营结果和现金流量， 符合美国公认的会计原则。

解释性 段落-持续关注

所附财务 报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注2所述， 公司已发生重大亏损，需要筹集更多资金来履行其义务并维持运营。 这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。附注2中还介绍了管理层关于这些事项的计划 。财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致 的调整。

意见依据

这些财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核 。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理 保证，无论是由于错误还是欺诈。公司 不需要对其财务报告内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行 评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的 程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和 披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

吾等并无受聘审核、 审核或应用任何程序以追溯应用附注8b所述每股普通股净亏损的影响，因此，吾等不会就该等调整是否适当 及是否恰当应用发表意见或作出任何其他形式的保证。这些调整由特纳·斯通公司(Turner，Stone&Company，L.L.P.)审计。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

我们在2010至2019年期间一直担任公司的 审计师。

纽约州纽约市

2019年3月11日

独立注册会计师事务所报告

致NexGel， Inc.的股东和董事会。

对财务报表的意见

我们审计了NexGel，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日的资产负债表 及相关经营报表， 截至该年度的股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的财务状况，以及截至该年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

作为我们审计2019年财务 报表的一部分，我们还审计了2018年财务报表的调整，以包括 中已发行的加权平均股份，以计算截至2018年12月31日的年度每股普通股净亏损，如附注1和9所述。在我们的 意见中，此类调整是适当的，并已得到适当应用。除调整外，我们不会对NexGel的2018年财务报表进行审计、审核或应用任何程序 ，因此，我们不会对2018年的整体财务报表发表意见 或任何其他形式的保证。

解释性段落-持续关注

所附财务报表 是在假设本公司将继续经营的情况下编制的。如附注2所述，本公司已出现重大亏损 ，需要筹集额外资金以履行其义务并维持其运营。这些情况使 对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注2中还介绍了管理层关于这些 事项的计划。财务报表不包括可能因此不确定性的结果 而导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的 基础。

/s/特纳，Stone&Company，L.L.P.

德克萨斯州达拉斯♪♪

2020年3月30日

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

NEXGEL，Inc.

资产负债表

(以千为单位，不包括股票和每股数据 )

附注是这些财务报表的组成部分 。

NEXGEL，Inc.

运营说明书

(以千为单位，不包括股票和每股数据 )

附注是这些财务报表的组成部分 。

NEXGEL，Inc.

股东权益表

(以千为单位， 共享数据除外)

附注是这些财务报表的组成部分 。

NEXGEL，Inc.

现金流量表

(单位：千)

附注是这些财务报表的组成部分 。

NEXGEL，{BR}Inc.

财务报表附注

(以千为单位，不包括股票和每股数据 )

业务说明

NexGel，Inc.(“公司” 或“NexGel”)生产高含水量、电子束交联的水性聚合物水凝胶或凝胶，用于伤口护理、医疗诊断、经皮给药和化妆品。该公司利用专有制造技术 专门生产定制凝胶。该公司历史上一直是一家合同制造商，将其凝胶供应给 第三方，第三方将其合并到自己的产品中。NexGel前身为AquaMed Technologies，Inc.(“AquaMed”) ，2019年11月14日更名为NexGel，Inc.该公司正在实施一项新战略，以成为专注于专有品牌产品和白标商机的消费类产品企业。

衍生产品

2019年6月21日，NexGel通过Adynxx，Inc.(“Adynxx”和“母公司”)按比例分派(“剥离”) 成为一家独立的公司 与Adynxx，Inc.和Aliqua Bioedical，Inc.(“Adynxx”)完成了对NexGel的母公司普通股的反向合并。 NexGel的普通股由Adynxx，Inc.(“Adynxx”)和Aliqua Bioedical，Inc.(“Adynxx”)完成， NexGel的普通股为母公司的普通股。Adynxx，Inc.前身为Aliqua Biobedical，Inc.，随后 于2019年5月3日更名为Adynxx，Inc.。剥离的条款和条件规定，截至2019年4月22日，母公司 股票的每个记录持有人以簿记形式收到一股NexGel普通股，并导致分配5,005,211股NexGel普通股。分配(“资本化”)后，所有现有业务均分配给NexGel ，但宾夕法尼亚州亚德利物业的公司租约除外，该租约由Adynxx，Inc.保留。

根据剥离和交换5,005,211股普通股的交易 ，截至2019年6月21日，NexGel承担了母公司的以下净负债(以千美元为单位)：

陈述的基础

截至2019年12月31日的资产负债表 由独立编制的NexGel余额组成。截至2018年12月31日的资产负债表以及运营、股东权益和现金流量表 是在剥离基础上为剥离之前的期间和 日期编制的，并包括剥离日期之后的独立业绩。分离之前， 这些财务报表来源于Adynxx，Inc.的合并财务报表和会计记录。

在剥离之前，Adynxx使用集中式 方法进行现金管理并为其运营(包括公司运营)融资。因此，在财务报表中，Adynxx的现金 均未归属于本公司。Adynxx与公司之间的交易通过母公司的净投资入账 。

管理层根据这些费用的具体归属，或在必要和适当的情况下，根据管理层对适当比例分配的最佳估计， 分配包括高管薪酬在内的费用 。

2. 持续经营企业

截至2019年12月31日，该公司的现金余额为261000美元。截至2019年12月31日止年度，本公司净亏损1，92万美元( ) ，在经营活动中使用的现金净额为1，81万美元。此外，截至2019年12月31日，公司营运资金赤字为28.8万美元。收入同比减少150万美元 ，原因是失去了一个关键客户，在截至2018年12月31日的一年中，该客户的销售额超过100万美元。 在截至2019年12月31日的一年中，销售额下降的原因是我们代工客户的订单减少 。

2019年9月10日，我们签订了股票购买协议，以私募方式发行了3,269,500股我们的普通股，每股票面价值0.001美元。 以每股0.053525美元的价格将股票出售给两名认可投资者，筹集了17.5万美元。于2019年11月6日，根据购股协议，本公司向认可投资者定向增发39,999,998股普通股，每股票面价值0.001美元，募集资金56万美元，每股价值0.014美元。此次 发行所得资金预计将用于营运资金和一般业务运营。在规定解决棘轮保护的2019年11月6日二次发售 完成后，向在2019年9月10日私募中投资 的两名股东增发的9,230,500股股票的面值从额外缴入资本 重新分类为普通股。此次发行所得资金预计将用于营运资金和一般 业务运营。

从2020年2月到3月， 公司启动了另一轮融资，以增发1550万股普通股，每股面值0.001美元，以私募方式向经认可的投资者发行，每股价值0.04美元，总募集资金62万美元。此次发行的收益 预计将用于营运资金、新产品开发和测试以及一般业务运营。

2019年第四季度， 公司专注于稳定内部结构，并作为一家独立公司发挥作用。该公司正在扩大其客户群以增加收入，以缓解当前的持续担忧。管理层正在邻近行业探索新的产品渠道 销售，例如化妆品和运动产品。公司更加注重销售，并为潜在客户 开发销售渠道。客户群的扩大将使我们能够在可预见的 未来提供财务稳定，扩展我们目前的流程，并为我们创造长期股东价值做好准备。

展望未来，我们将 筹集额外资本，并专注于增加收入，以稳定业务并实现盈利。公司 将维持并尝试发展现有的代工业务。该公司计划建立和开发一个 消费品目录，销售给品牌合作伙伴。该公司的产品有能力提供广泛的化合物。 第三，我们将利用我们的内部能力来创建和测试一些我们自己的品牌产品。这些产品将 通过社交媒体、电视和在线市场进行目标营销和在线销售。

该公司预计在可预见的未来将继续亏损，并需要筹集更多资金来支持持续运营。公司 能否继续作为持续经营的企业运营取决于其筹集额外资本并最终实现盈利的能力 。管理层正在评估通过股票发行筹集资金以满足公司营运资金需求的各种选择 。然而，不能保证管理层在需要时能够获得足够的额外资金 ，也不能保证这些资金(如果有)将以本公司满意的条款获得。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了很大的 怀疑。财务报表不包括与记录的资产和负债的可回收性和分类有关的任何调整 如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的 。

2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒暴发为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月10日宣布为 大流行。世界各地为帮助缓解冠状病毒传播而采取的行动包括限制旅行，在某些地区进行隔离 ，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。冠状病毒及其缓解措施已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括公司所在的地理区域。 该病毒已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括本公司所在的地理区域。虽然尚不清楚这些情况将持续多长时间，以及对公司的完整财务影响将是什么 ，但到目前为止，公司可能会遇到收入下降、劳动力和供应短缺，或者 难以筹集额外资金的问题。我们集中在少数几个客户和一家供应商，这使得我们很有可能 容易受到近期严重影响的风险。

此外，财务报表中作出的估计 可能已经或将在短期内因这些情况(包括长期资产的可回收性)而受到重大不利影响 。

3.重要会计政策和 估算

预算的使用

按照公认会计原则 编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务 报表和附注中报告的金额。这些估计和假设包括坏账准备、库存储备、 递延税金、基于股份的薪酬和相关估值津贴以及长期资产的公允价值。实际结果可能与估计的 不同。

现金

现金包括手头现金和原始期限不超过三个月的高流动性 投资。

应收账款净额

应收贸易账款按公司预计收款金额 列示，不计息。本公司评估应收账款的可回收性 ，并根据应收账款逾期的时间长短、当前的商业环境和本公司的历史经验等因素记录坏账准备。对可疑 帐户的拨备计入销售费用、一般费用和管理费用。当 应收账款可能无法收回时，账户余额将从备抵中注销。截至2019年12月31日的坏账准备为2000美元，截至2018年12月31日的名义坏账准备为2000美元。

库存

存货以成本中的较低者表示， 先进先出法或可变现净值确定的价值。该公司评估库存是否存在过剩数量、 过时或保质期过期。此评估包括按产品对历史销售水平的分析、对未来需求的预测 、产品技术或竞争过时的风险、一般市场状况以及对产品保质期过期日期的审查 。这些因素决定了公司何时以及是否将存货的账面价值调整为估计的可变现净值。

余额完全由原材料构成 ，2019年12月31日和2018年12月31日分别为11.1万美元和10.1万美元。

作为合同制造商，公司 根据客户订单生产产品，并在生产过程完成后立即发货。截至2019年12月31日和2018年12月31日，没有 正在进行的工作或产成品库存。

财产和设备，净值

财产和设备按历史 成本，扣除累计折旧和摊销后入账。折旧是在资产使用年限内直线计提的 。租赁改进按其估计使用年限或租赁期限较短的较短时间按直线摊销 。维修和维护费用在发生时计入费用。

管理层定期评估资产折旧或摊销的估计使用寿命 。如果分析证明财产和设备的预计使用年限发生变化，管理层将降低估计使用年限，并按较短的剩余使用年限对账面价值进行预期折旧或摊销。

出售或报废资产的账面金额及相关累计折旧在处置期间予以抵销，由此产生的损益计入同期经营业绩 。

长期资产减值

当发生表明资产或资产组的账面 价值可能无法收回的事件或情况变化时，我们会审查我们的长期资产(包括设备和使用权资产)的可恢复性。可能导致管理层执行减值 测试的事件或情况包括但不限于：与资产或资产组的历史或预计未来运营业绩相比表现显著不佳 ，资产的方式或使用方式或我们整体业务的战略发生重大变化；以及重大的 负面行业或经济趋势。如果存在潜在减损指标，管理层将执行可恢复性测试 ，并在必要时记录减值损失。如果资产或资产组的使用和最终处置将产生的预计未来未贴现现金流量总额低于其账面价值，则减值亏损将计入本公司的 经营业绩，以账面价值降至公允价值所需金额计量。公允价值根据 中描述的每个层次结构的最佳可用信息确定公允价值计量下面。例如， 公司将首先寻求确定报价或其他可观察到的市场数据。如果无法获得可观察到的数据，管理层 将在这种情况下将最佳可用信息应用于贴现现金流模型等技术，以估计 公允价值。减值分析涉及估计和假设的使用，因为预测 资产使用和最终处置产生的长期估计流入和流出，以及确定资产的最终使用寿命具有内在的判断性质。实际结果可能与使用不同假设的这些估计值不同，这可能会对减值评估结果产生重大影响 。

根据本公司于2019年的财务 表现，确定有触发事件导致减值审核，需要评估本公司单一资产组的可回收性 。因此，本公司评估了本公司 资产组的可回收性，并确定以15万美元的投资对租赁设施内的设备进行升级，根据附注2讨论的管理层计划，此项投资的预期 回报将足以收回资产组的账面价值 ，因此不存在需要计量和确认的减值。

预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产 按历史成本入账，主要包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的预付保险1.8万美元和22.3万美元，以及一般预付费用1.7万美元 和3000美元。

其他资产

其他资产按历史 成本入账，截至2019年12月31日，余额全部由制造设备备件组成。其他资产 按成本列报，不计折旧，直到它们投入使用和要更换的部件 处理完毕。

公允价值计量

本公司采用公允价值等级 来应用公允价值计量。公允价值层次基于用于计量 可观察或不可观察的公允价值的估值技术的投入。可观察到的输入反映了市场参与者将根据从独立来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的假设，而不可观察到的输入反映了报告 实体基于其自己的市场假设进行的定价。下面介绍层次结构 内每个级别的公允价值计量基础：

1级-活跃市场中 相同资产或负债的报价。

2级-活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价；或其投入可观察到或其重要价值驱动因素可观察到的模型衍生估值。

3级-来自估值技术的估值 ，其中估值模型的一个或多个重要输入无法观察到。

本公司认为资产负债表内其金融工具(现金、应收账款及应付账款)的账面金额 大致属公允价值，因为该等金融工具属短期或高流动性。

担保 责任

购买普通股的权证是 在2019年9月10日和2019年11月6日与股权融资募集相关的情况下发行的。 权证的公允价值在发行之日进行估算，并在每个期末使用Black-Scholes期权估值模型进行评估。 在发行时，权证的公允价值被确认为额外实收资本内的股权发行成本。公允价值 权证负债的调整在营业报表的其他收入(费用)中确认。

收入确认

2018年1月1日，公司通过了 会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。 ASC 606的核心原则要求实体确认将承诺的商品或服务转让给 客户的收入，其金额应反映公司预期有权获得的这些商品或服务的对价 。ASC 606定义了实现这一核心原则的五步流程，在这样做时，收入确认过程中可能需要比美国公认的现有会计原则 所要求的更多的判断和估计，包括确定合同中的履约义务， 估计交易价格中包含的可变对价金额，并将交易价格分配给每个 单独的履约义务。本公司采用修改后的追溯方法对所有适用合同采用ASC 606， 自采用之日起，如果有，则需要进行累计效果调整。自采用ASC 606之日起，采用ASC 606对公司的财务报表没有 实质性影响。因此，不需要进行累积效果调整 。

该公司确认的收入主要 来自一种类型的收入，即代工。代工收入在客户 获得货物控制权且公司履行其履约义务时确认，通常是在将 产品发货给客户时确认。

该公司的客户由 其他生命科学公司组成，收入集中在美国。付款条件因 客户的类型和位置而异，可能因司法管辖区和客户而异，但通常要求付款期限从装运日期 起30至60天不等。

对产品退货、折扣 和折扣的估计记录为收入减少，并在销售时确定。退货是通过比较历史退货数据 来估计的，并根据每个产品的特定市场 的已知或预期变化(如果需要)进行调整。从历史上看，销售退货条款并不重要。销售津贴和折扣的累计金额 基于对相关销售预计索赔金额的估计，并基于历史数据 。从历史上看，津贴和折扣的支付都是无关紧要的。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司并无与客户签订任何合同资产或合同负债。截至2019年12月31日 和2018年12月31日，公司没有未履行的剩余履约义务。

基于股份的薪酬

公司2019年长期激励 计划以激励股票 期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励、股息 等价权等奖励形式，为部分员工、承包商和外部董事提供基于股票的薪酬。激励性股票期权奖励授予的公允价值是使用Black-Scholes期权估值模型估计的，截至授予日期 。补偿费用在营业报表中以直线 的方式在必要的服务期内确认，服务期通常是获得完全归属所需的归属期。没收在发生时会 计算在内。

2018年6月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2018-07号，薪酬-股票薪酬(主题718)-改进非员工 基于股票的支付会计。这些修改扩大了主题718的范围，薪酬-股票薪酬， 包括发放给非员工的商品或服务的股份付款。因此，支付给非员工和员工的基于股份的付款的会计处理 将基本一致。本新准则于2020年1月1日起对本公司生效。 本公司于2019年第三季度提前采用本新准则，并未对其截至2019年12月31日的财务报表产生实质性影响 。

2016年3月，FASB发布了ASU No. 2016-09，薪酬-股票薪酬(主题718): 对员工股份支付会计的改进。 本更新的修订更改了员工股票薪酬的某些方面的会计处理。指导意见要求 在奖励归属或结算时在损益表中确认奖励的所得税影响，从而消除 额外的实收资金池。该指南还允许雇主在不触发责任会计的情况下回购更多员工股份，用于 预扣税款目的。此外，该指导还允许政策选择在没收发生时对 进行说明，而不是按照目前的要求进行估计。本公司于2019年第三季度 采用该标准，并未对截至2019年12月31日的财务报表产生实质性影响。

所得税

所得税采用 资产负债法入账，该方法要求按适用税率确认递延税项资产和负债在财务报表与资产和负债计税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税项后果 。递延 当部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，减去估值津贴 。递延税项资产和负债根据税法和税率变化的影响进行调整。

只有在税务机关审核并 根据税务状况的技术优点更有可能维持税收状况的情况下，才能从不确定的税收状况中确认税收优惠 。在财务报表中确认的特定税务 职位的税收优惠是基于结算时更有可能实现的最大优惠。未确认的税收优惠， 或其中的一部分，在财务报表中作为净营业亏损、类似的税收损失或税收抵免结转(如果不允许不确定的 税收状况需要或预期的话)的递延税项资产的减值而在财务报表中列报。

细分市场报告

该公司经营一个业务部门 ，作为水性聚合物水凝胶的合同制造商。因此，公司的运营是一个单一的可报告部门， 这与公司的内部管理报告是一致的。

综合损失

综合亏损包括净亏损 和一段时间内因交易和其他权益以及非所有者来源产生的情况而产生的权益变动。 公司的净亏损等于所有呈报期间的综合亏损，

最近采用的会计准则

2016年2月，FASB设立了 ASC主题842，租契，发布会计准则更新(“ASU”)第2016-02号，要求承租人 确认资产负债表上的经营租赁，并披露有关租赁安排的关键信息。ASC主题842随后由ASU No.2018-01修订，过渡到主题842的土地地役权实用权宜之计；ASU编号2018-10，主题842(租约)的编纂改进 ；以及ASU编号2018-11，有针对性的改进。新标准建立了使用权(“ROU”) 模式，要求承租人在所有租赁的资产负债表上确认ROU资产和租赁负债。租赁将被分类 为财务或运营，分类影响收益 表中费用确认的模式和分类。新准则下的出租人会计基本保持不变。还需要额外的定性和定量披露 。

本公司于2019年1月1日采用了新的 租赁标准，采用了可选的向修改后的回溯法过渡的方法，消除了 重述前期财务报表的要求。本公司目前在其资产负债表上确认经营租赁使用权资产和 相应租赁负债。公司还适用与本 标准相关的以下会计政策：

采用新的租赁标准导致在2019年1月1日记录的额外经营租赁ROU资产和经营租赁负债分别约为102.6万美元和102.6万美元， 于2019年12月31日记录的额外经营租赁ROU资产和经营租赁负债分别约为91.7万美元和91.7万美元。

近期发布的会计准则

新的会计声明 不时由财务会计准则委员会(FASB)或其他准则制定机构发布，并由我们自指定的 生效日期起采用。除非另行讨论，否则最近发布的尚未生效的标准在采用后不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。

金融仪器-信用损失

2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了ASU No. 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，其中 引入了一个基于预期损失的模型，以估计大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失。 2019年11月，FASB发布了ASU No.2019-10金融工具-信贷损失(主题326)、衍生品和对冲 (主题815)和租赁(主题842)。更新允许尚未 采用ASU No.2016-02的实体延长初始生效日期。该标准适用于2022年12月15日之后的年度报告期，允许提前 采用2018年12月15日之后的年度报告期。实体将通过记录留存收益的累计影响调整来应用该标准的规定 。公司尚未采用ASU 2016-13，目前正在评估这一新标准对其财务报表的影响。

协作安排

2018年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2018-18，协作安排(主题808)。此更新阐明了ASC 808(协作安排)和ASC 606(与客户的合同收入)之间的相互作用(“亚利桑那州立大学2018-18年度”).此更新澄清，当交易对手是客户时，协作安排参与者之间的某些交易 应在ASC 606下核算。 此外，如果交易对手不是该交易的客户，则更新禁止实体将协作安排中的交易的对价作为 收入进行显示。此更新将在2019年12月15日之后的财年 以及这些财年内的过渡期内对公司生效。ASU 2018-18应追溯 至首次应用ASC 606之日，并允许尽早采用。采用本标准不会对公司的财务报表产生实质性 影响，因为公司没有任何合作协议。但是，随着该公司向消费者市场扩张，该公司未来仍有可能签订协作协议。

公允价值计量-披露框架

2018年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 编号2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变更 (“ASU 2018-13”)，它修订了ASC主题820，公允价值计量。ASU 2018-13通过删除、修改或添加某些披露来修改公允价值计量的披露要求 。生效日期为2021财年的前 季度，删除的披露允许提前采用，新披露允许推迟到2021财年采用。删除和修改后的披露将在追溯基础上采用，而新披露将在预期基础上采用 。该公司尚未采用ASU 2018-13，目前正在评估这一 新标准对其财务报表的影响。

更正错误对以前发布的财务报表的影响

在2019年1月28日提交的Form 10-Q季度报告(“Q3 Form 10-Q”)中，2019年9月10日发行普通股认股权证未在财务报表中确认，包括对资产负债表的相关影响。因此，随附的截至2019年12月31日的财务 报表反映了权证的发行及其财务报表影响。

这些发行的认股权证影响截至9月30日的额外 实收资本，2019年，减少14,000美元，将权证负债 增加权证截至2019年9月30日的公允价值，增加14,000美元。在截至2019年9月30日的中期 期间，认股权证不影响净亏损。

4. 租约

该公司对位于宾夕法尼亚州朗霍恩的商业制造设施和行政办公室 有一份运营租约，租期至2026年1月。

本次经营租赁的使用权资产和租赁负债 已于2019年1月1日在期初资产负债表中确认，并基于使用本公司递增借款利率的租赁期内剩余租赁付款的现值 。

下表列出了截至2019年12月31日公司经营租赁产生的负债金额和时间的信息 (以千美元为单位)：

截至2019年12月31日的年度，营业租赁总费用为20.7万美元，计入营业报表上的销货成本、一般及行政费用 。截至2018年12月31日止年度，本公司按会计准则 编码主题840入账租赁费用。租契，并确认20.7万美元，记录在销售和销售成本、一般 和行政费用中。

与租赁相关的补充现金流信息如下 (以千美元为单位)：

5.物业设备，净值

财产和设备由以下部分组成(以千美元为单位)：

截至2019年12月31日的年度折旧和摊销费用为67,000美元。截至2018年12月31日的年度，折旧和摊销费用 为32.2万美元。

6. 应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债 由以下各项组成(千美元)：

7.普通股 股

于2019年9月10日，本公司 订立股票购买协议，以发行及出售本公司普通股股份，每股票面价值0.001美元， 于初始成交日以私募方式向认可投资者发售合共最多175美元的普通股，以及在随后的成交日期以相当于每股0.053525美元的价格发行及出售合计最多575美元的普通股。2019年9月10日，某些经认可的投资者购买了3,269,500股公司普通股，获得了17.5万美元的现金收益 。由于承诺投资175,000美元，投资于2019年9月10日定向增发的两名股东各自成为公司董事会成员，并获得了对公司的控制权。他们的投资 在每股0.053525美元的收购价上享有完全的棘轮保护，因为2019年9月10日定向增发的股票的实际价格当时尚未确定。根据日期为2019年8月27日的条款说明书，2019年9月10日定向增发的最终每股价格 最终确定为0.014美元。于2019年11月6日，根据购股协议，本公司向认可投资者定向增发39,999,998股普通股，每股面值0.001美元。 向认可投资者定向增发普通股，每股价值0.014美元，募集资金56万美元。此次 发行所得资金预计将用于营运资金和一般业务运营。在2019年11月6日完成二次发售 以解决棘轮保护后，将在9月10日向投资 的两名股东增发的9,230,500股股票的面值从额外实收资本 重新分类为普通股, 2019年定向增发。与2019年9月10日和2019年11月6日私募相关的发行成本 总计5美元的法律费用，以及与作为股权发行成本发行的权证相关的5.6万美元。请参阅注释10-保修 责任。

截至2019年12月31日，本公司已预留 普通股以供发行，涉及以下事项：

8. 每股普通股净亏损

9. 基于股份的薪酬

2019年8月28日，公司通过了《2019年长期激励计划》(《2019年计划》)。2019年计划规定授予激励性股票期权、 非限制性股票期权、限制性股票、股票增值权(“SARS”)、限制性股票单位、业绩奖励 、股息等价权和其他奖励，这些奖励可以单独授予、组合授予或同时授予，并且可以现金、本公司普通股股票或现金和本公司普通股股票的组合支付。本公司 已预留共计200万股本公司普通股用于2019年计划奖励，所有这些股票均可根据激励性股票期权 交付。根据2019年计划的调整，任何日历年可授予高管股票期权或特别提款权的普通股最高股数为500,000股 股普通股。

激励性股票期权

2019年8月，根据 2019年计划的条款，该公司向其两名员工和一名承包商授予了购买总计1,000,000股普通股的选择权 。根据期权协议的条款，该等期权的50%于授出日归属，其余的 50%将于授出日的一周年归属。期权期限为十年。

下表包含截至2019年12月31日的2019年计划相关信息 ：

下表汇总了截至2019年12月31日期间公司的 激励性股票期权活动及相关信息：

截至2019年12月31日，已授予的未偿还股票期权没有内在价值，因为行权价格高于相关普通股的估计公允价值。 截至2019年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认股票薪酬总额约为4000美元，公司预计将在未来12个月确认这些薪酬。

公司在股票期权奖励的适用服务期内以直线方式确认补偿费用 。服务期一般为 归属期。以下假设用于计算截至2019年12月31日的年度基于股份的薪酬支出 ：

本公司没有足够的历史 信息，无法对未来的行使模式和归属后的雇佣终止行为形成合理的预期。 因此，本公司选择使用“简化方法”来估计其基于股份的 奖励的预期期限。简化方法将预期期限计算为授予期限加上原始合同期限除以2的总和。

基于缺乏本公司普通股波动性的 历史数据，本公司对预期波动率的估计基于制造类似产品且在规模、生命周期和财务杠杆方面相似的可比上市公司的历史波动性的加权平均值 。

10.担保 责任

本公司于2019年9月10日及2019年11月6日分别发行1,250,000及4,000,000份认股权证，作为股权发行代价，与非公开配售本公司普通股有关 。认股权证使持有人有权在发行日期或之后、发行日期(“终止日期”)后3 年或之前的任何时间，以相当于每股0.014美元的行使价购买一股我们的普通股。本公司确定这些认股权证是独立的 金融工具，可从法律上分离，并可独立于公开发售的普通股 中的普通股行使 。管理层还确定，根据美国会计准则815，认股权证需要分类为负债。根据会计指引 ，未清偿认股权证于资产负债表确认为认股权证负债，并于开始之日以公允价值计量，其后于每个报告期重新计量，变动于经营报表中记为其他收益的组成部分 。

权证负债的公允价值 采用Black-Scholes模型计量。模型开始时的重要输入如下：

在 报告期衡量日期，模型的重要输入如下：

(1)根据 认股权证协议中提供的有关于9月10日发行普通股的条款, 2019

(2)基于 认股权证协议中提供的有关11月6日发行普通股的条款, 2019

(3)根据最近一次股票发行融资协议可观察到的普通股交易额 。

(4)美国财政部 债券的利率，截至发行日期和每个提交的期间结束日期，由美国联邦储备委员会(Federal Reserve)公布。

(5)基于指引上市公司的历史每日波动率 和每个呈报期间的截止日期。

(6)最初四个季度之后的当前估计股息支付 。在未来的某个日期，该公司将审查营运资金需求，并对未来的任何股息支付做出最终决定 。

各个估值日期的未偿还权证和公允价值 汇总如下：

认股权证负债被视为 公允价值层次上的3级负债，因为公允价值的确定包括对未来活动的各种假设，以及作为输入的公司股价和指引上市公司的历史波动性。截至2019年12月31日，所有认股权证均未行使 。

11.关联方交易

当本公司由Adynxx所有时， 本公司被纳入Adynxx的合并过程。公司在截至2018年12月31日的 年度的营业亏损189万美元计入了Adynxx的财务业绩。

本公司与Adynxx之间的所有重大 公司间交易和关联方交易均已包括在这些财务 报表中，因为这些报表是在剥离之前以“分拆方式”编制的。在截至2019年12月31日的一年中，Adynxx为运营提供的现金净额为135万美元 现金预付款。在截至2018年12月31日的一年中，我们的 Adynxx的现金流为154万美元，所有这些 都是现金预付款。上述交易结算的总净影响 反映在作为融资活动的现金流量表和截至2019年12月31日和2018年12月31日的母公司 净投资分别为0美元和281,000美元的资产负债表中。

12. 所得税

在完成剥离之前， NexGel的经营业绩包含在Adynxx合并的美国联邦和州所得税申报单中。就本公司分离前的合并和合并财务报表 而言，所得税费用和递延税款余额已被记录，就像本公司独立于Adynxx提交纳税申报单一样。 本公司在分离前的合并和合并财务报表中记录所得税费用和递延税额 ，就好像本公司独立于Adynxx提交纳税申报单一样。独立报税法 将所得税会计准则应用于独立财务报表，就像本公司在脱离Adynxx之前是独立的 纳税人和独立企业一样。

所得税(福利)条款包括 以下内容：

公司已为其递延税项资产建立了全额估值 拨备，因为管理层认为相关的递延税项资产不太可能变现 。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，基于法定税率 与实际收益对账的预期税收优惠如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，基于联邦法定税率的预期税费与实际税费之间的差异主要是 未确认收益的亏损造成的。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司的 递延税金资产包括可归因于以下因素的暂时性差异的影响：

上表中包括的与 净营业亏损相关的递延税项资产反映了预计净营业亏损，就好像本公司是一个独立的纳税人 在列示期间一样。截至2019年12月31日和2018年12月31日，分别报告了约800万美元和780万美元的联邦NOL结转，这些结转将于2028年和2035年开始到期。同样，截至2019年12月31日和2018年12月31日，该子公司的宾夕法尼亚州 Return报告的州NOL结转分别约为790万美元和770万美元。 但是，根据美国国税法第382条和适用的州法律，在单独的公司基础上结转的这些亏损可能会受到可使用金额的限制 。第382条对公司所有权某些变更后净营业亏损的利用施加了重大限制 。公司需要根据需要确定未来可能使用的 结转亏损金额。

在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能变现 。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可扣除期间 应纳税所得额的未来产生情况。管理层在进行这项评估时会考虑递延税负债的预定冲销情况、预计的未来应税收入和税务筹划策略。在考虑了所有 正面和负面证据后，管理层在2019年12月31日和2018年12月31日对递延税净资产记录了全额估值津贴，因为管理层已确定这些递延税 资产更有可能无法变现。

该公司在美国和各个州都要纳税。根据净营业亏损历史，所有司法管辖区和 纳税年度均开放供审查，直至营业亏损被利用或诉讼时效到期。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司没有任何重大的不确定税务头寸。

13. 风险集中

该公司的收入集中在一小部分客户 中，其中一些客户个人的收入占总收入的10%以上。截至2019年12月31日的一年中，超过总收入10%的四个客户的收入分别为38%、17%、13%和10%。截至2019年12月31日，这四家客户的应收账款分别占应收账款总额的0%、13%、0%和34%。在截至2018年12月31日的一年中，两个客户 超过了总收入的10%，分别占总收入的63%和14%。截至2018年12月31日，来自这两家客户的应收账款分别占应收账款总额的0%和 0%。

从截至2018年12月31日的 年度到2019年12月31日，我们的客户收入减少了150万美元，这是由于失去了一个关键客户，在截至2018年12月31日的一年中，该客户的销售额超过了 百万美元。

本公司面临集中信用风险的金融工具 主要由现金组成。现金余额主要由美国主要金融机构 维护，并由联邦存款保险公司(FDIC)承保，最高可达监管 限额。有时，现金余额可能会超过FDIC的保险限额。本公司过去未发生任何与其现金余额相关的信贷损失 。

14. 后续事件

从2020年2月到3月， 公司启动了另一轮融资，以增发1550万股普通股，每股面值0.001美元，以私募方式向经认可的投资者发行，每股价值0.04美元，总募集资金62万美元。此次发行的收益 预计将用于营运资金、新产品开发和测试以及一般业务运营。

2020年2月17日，本公司按以下条款向本公司董事会成员授予了若干股权奖励：Stefansky 先生和Stein先生根据本公司 2019年长期激励计划(“激励计划”)分别获得了相当于本公司普通股40,000美元的两项年度股票期权奖励，其中：(I)第一次授予是有权按年购买最多2,857,141股本公司普通股；(I)第一次授予是一次购买最多2,857,141股本公司普通股的权利； 根据本公司2019年长期激励计划(“激励计划”)，第一次授予是有权按年购买最多2,857,141股本公司普通股。于2020年6月30日及2020年9月30日分两次等额归属，及(br}适用董事会成员因任何原因离开董事会时加速任何未归属期权，及(Ii)第二次授予的权利为购买最多40,000美元的本公司普通股股份的权利除以 除以截至10月10日本公司普通股的公平市价(定义见奖励计划)， )；(C)于2020年6月30日及2020年9月30日分别等额归属的其余一半认购权，以及(br}适用的董事会成员因任何原因离开董事会时加速任何未归属期权的权利，即购买最多40,000美元的本公司普通股的权利除以 除以截至10月10日的本公司普通股的公平市值(定义见奖励计划)。于2020年10月10日，以相当于本公司普通股于2020年10月10日的公平市价的每股 股份行使价，该等 购股权的四分之一分别于2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日及2021年9月30日归属，并于适用的董事会成员因任何理由离开董事会时加速 任何未归属购股权。

2020年2月17日，公司将5928,571股公司普通股的限制性股票授予公司首席执行官 和首席财务官Adam Levy，授予条款如下：(I)3/12截至2020年2月17日归属的此类股份；(Ii)1/12在2020年2月17日之后的8个月中的每个月归属此类股份，以及(Iii)所有剩余的 股份归属于2020年9月10日。

项目9.会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第9A项。管制和程序

管理层对财务报表的责任

我们的管理层对本年度报告中提供的所有信息的完整性和客观性负责。财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的，其中包括基于管理层最佳估计和判断的金额 。管理层认为财务报表公平地反映了交易的形式和实质， 财务报表公平地反映了公司的财务状况和经营结果。

披露控制和程序

截至2019年12月31日，我们根据修订后的《1934年证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的 对我们的《披露控制和程序》(“披露控制”)的有效性进行了 评估。披露控制评估是在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下进行的。任何披露控制系统和程序的有效性都存在固有限制。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其 控制目标提供合理保证。基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的 披露控制和程序自2019年12月31日起生效。

财务报告内部控制的变化

关于《交易法》规则13a-15(D)段所要求的评估 ，在截至2019年12月31日的上一财季，我们对财务报告的内部控制没有发现任何变化 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

管理层对注册会计师事务所财务报告和认证报告的内部控制年度报告

本10-K表格年度报告不 包括管理层因美国证券交易委员会规则为新上市公司设立的过渡期而对财务报告进行的内部控制评估报告 ，也不包括非加速申报人员不需要的公司注册会计师事务所的认证报告 。

第9B项。其他信息

不适用。

第三部分。

项目10.董事和行政人员

下表 列出了截至2019年12月31日有关我们的高管和董事的某些信息。我们的董事 通常由董事会其他成员任命，任期至他们辞职或接替为止。高管 由我们的董事会任命，他们的任期由我们的董事会决定。

行政主任

亚当·利维，首席执行官、总裁兼首席财务官

现年57岁的利维先生自2019年9月10日以来一直担任我们的首席执行官兼总裁，自2019年12月31日以来一直担任我们的首席财务官。利维先生是Cova Capital的投资银行家 ，过去六年一直是资本市场专家。在此之前，他从1985年开始担任Warlock Records Inc.及其相关公司的总裁兼首席执行官 。在魔术师期间，他带领几家陷入财务困境的音乐公司成功扭亏为盈 ，这是汇总战略的一部分。他在消费品、市场营销、 电视/广播广告和直接面向消费者销售方面拥有专业知识。

董事会

大卫·斯特凡斯基(David Stefansky)，执行主席

现年48岁的Stefansky先生自2019年9月10日以来一直担任我们 董事会的执行主席。Stefansky先生是Bezalel Partners的负责人，Bezalel Partners是一家私人公司，为初创公司提供本金投资和咨询服务。他之前 曾在投资银行担任高级职务，并在不同行业的私营和上市新兴成长型公司担任执行和公司董事职务。

纳丘姆·斯坦(Nachum Stein)，董事

现年71岁的斯坦先生自2019年9月10日起担任本公司董事会执行主席。斯坦先生是恒生合伙企业(HSI Partnership)的管理合伙人，该合伙企业是一家工业和房地产投资家族合伙企业。斯坦此前曾担任科尔曼有线电视公司(Coleman Cable Co.)的董事会联席主席。科尔曼有线电视公司是一家上市公司，2014年以逾7亿美元的价格出售。1987年，他创立了美欧集团(American European Group)，这是一家私人保险控股公司(AEG)。斯坦先生是AEG的董事长兼首席执行官。斯坦先生和他的家族目前拥有AEG的大部分股份。Stein先生是美国最大的犹太社区女子学校Boro Park的Beth Jacob前董事会主席，也是Machon Bais Yakov Hilda Birn高中的前董事会成员，美国Agudath以色列公司董事会成员，并积极参与各种社区慈善活动和犹太高等教育机构委员会。

家庭关系

NexGel的任何董事或高管都没有家族关系。

我们的董事会和董事独立性

根据约翰逊先生要求并 提供的有关其背景、就业和从属关系(包括家庭关系)的信息，我们确定 Stefansky先生和Stein先生都不是“独立”的，这一术语在“纳斯达克上市规则” 第5605条或美国证券交易委员会颁布的规则中有定义。我们确实打算在不久的将来任命一名或多名独立董事。

审计委员会

我们预计在不久的将来不会有审计委员会 ，因此，我们的董事会将履行审计委员会的主要职能。此外， 我们的董事会不会有审计委员会财务专家。我们认为，我们不需要审计委员会 财务专家，因为聘请审计委员会财务专家担任我们的董事和审计委员会成员 的成本超过了目前聘请审计委员会财务专家的好处。

赔偿委员会

我们的董事会将履行薪酬委员会的主要职能。在正式薪酬委员会成立之前，我们的董事会将 继续审查提供给我们的高管、董事、顾问和员工的所有形式的薪酬。

提名/公司治理委员会

我们的董事会将履行提名/​公司治理委员会的主要职能。我们选择不设立提名/公司治理委员会 ，因为我们认为，对于我们这样规模的公司来说，设立提名/公司治理委员会既不必要，也不划算。

薪酬委员会连锁与内部人参与

我们的高管均未 担任过任何其他实体的薪酬委员会(或具有同等职能的其他委员会)的成员，其高管 曾担任我们的董事之一。

“行为守则”

我们致力于高标准的道德行为和专业精神。我们计划采用商业行为准则，以确认我们在所有活动的 行为中对道德行为的承诺。商业行为准则将适用于我们的所有董事、所有管理人员(包括首席执行官、首席财务官和首席会计官)和员工，它将阐述我们在多个主题上的政策和期望，包括 避免利益冲突、保密、内幕交易、保护NexGel和客户财产，以及提供适当的 专业工作环境。

董事提名程序

我们打算采用公司治理 原则，以确保董事会履行职责时的卓越表现。这些原则将在公司治理准则中进行概述 ，这些准则与我们修订和重新修订的公司章程、 章程、商业行为准则、董事会委员会章程和相关政策一起，将构成NexGel有效治理的框架。 这些准则将与我们修订和重新修订的公司章程、商业行为准则、董事会章程和相关政策一起构成NexGel有效治理的框架。我们的公司治理指南通过后，将立即在我们的网站上提供。

与董事会或董事长沟通

股东和其他相关方 可以书面形式与董事会、个人董事、非管理层董事集体沟通，或与董事长沟通， 由宾夕法尼亚州朗霍恩卡博特大道西2150号B室NexGel Technologies，Inc.公司秘书转交公司秘书。 公司秘书将审查所有提交的材料，并向董事会成员转发所有适当的通信 公司秘书判断不冒犯或以其他方式令人反感和反对的信息。 公司秘书将审查所有提交的材料，并向董事会成员转发所有适当的通信 ，根据公司秘书的判断，这些通信不具有冒犯性或其他令人反感的内容

项目11.高管薪酬

摘要

下表汇总了我们指定的高管从剥离之日起至2019年12月31日收到的所有薪酬 ：

⁽¹⁾ 利维先生于2019年9月10日被任命为我们的首席执行官兼总裁，并于2019年12月31日被任命为我们的首席财务官。我的。Levy 目前没有与公司签订雇佣协议。于2020年2月17日及上述 表日之后，本公司向列维先生授予5928,571股本公司普通股的限制性股票奖励，其归属条款如下：(I)3/12截至2020年2月17日归属的此类股份；(Ii)1/12此类股份 归属于2020年2月17日之后的8个月的每个月，以及(Iii)所有剩余股份归属于2020年9月10日。

⁽²⁾ 威廉姆斯先生在2019年12月31日由利维先生接替之前一直担任公司的 前临时首席财务官。

NexGel员工权益计划

2019年长期激励计划

2019年3月8日，我们的股东批准了我公司董事会于2019年3月8日通过的《2019年长期激励计划》(《2019年计划》)。 《2019年计划》规定授予激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票、股票增值权、限制性股票单位、绩效奖励、股息等价权和其他奖励，这些奖励可以单独授予，也可以组合授予，也可以同时支付。我们总共预留了200万股普通股，用于2019年计划的奖励。根据2019年计划的激励股票期权，可交付的普通股最高 数量为2,000,000股 ，任何日历年可授予高管股票期权或股票增值权的普通股最高数量 为115,000股普通股。

2019年计划的目的是提供 激励，以吸引和留住关键员工、关键承包商和外部董事的服务，他们的服务被认为是有价值的 ，鼓励所有权意识，并激发这些人对我们的发展和财务成功的积极兴趣 。2019年计划旨在为我们和我们在世界各地的子公司提供一份“保护伞”计划。因此， 如果需要，可以在2019年计划中添加附录，以适应不符合2019年计划范围的外国地方法规 。

2019年计划将在剥离完成之前立即生效 。除非董事会提前终止，否则2019年计划将在其生效日期的 十周年时到期。在2019年计划到期日之后，不得根据该计划作出任何奖励，但在此之前作出的奖励 可以延长至该日期之后。

雇佣协议

我们不希望与我们的高管签订雇佣 协议。

董事薪酬

截至2019年12月31日，Stefansky 和Stein先生是我们董事会中仅有的两名成员。下表汇总了从分拆之日至2019年12月31日向我们的非雇员董事支付的现金薪酬 。

⁽¹⁾ 于2020年2月17日及 上表日期后，本公司按下列条款分别向Stefansky先生及Stein先生授予若干股权奖励： 根据 公司2019年长期激励计划(“激励计划”)授予的相当于公司普通股40,000美元的两次年度股票期权奖励，其中(I)第一次授予是 购买最多2,857,141股公司普通股的权利 于2020年6月30日和2020年9月30日分别等额分批授予剩余的一半股份 ，并在适用的董事会成员因任何原因离开董事会时加速任何未归属期权，以及 (Ii)第二次授予的权利是购买最多40,000美元的公司普通股，除以截至10月10日公司普通股的公平市值(定义见激励计划)， (Ii)第二次授予的权利为购买最多数量的公司普通股，除以截至10月10日的公司普通股的公平市值(定义见激励计划)， (Ii)第二次授予的权利为购买最多40,000美元的公司普通股的权利 除以截至10月10日的公司普通股的公平市值(定义见激励计划)，于2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日及2021年9月30日，以相当于本公司普通股于2020年10月10日的公平市价的每股行使价 ，并于适用董事会成员因任何理由离开董事会时，加快任何未归属购股权的行使 。(br}于2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日及2021年9月30日分别授予该等购股权的四分之一 。

股权补偿

对于2020财年，我们预计每位非雇员 董事将在授予之日获得相当于1万美元普通股的年度股权授予， 在董事会任职期间每年将获得等额奖励。这些股权奖励将由我们的薪酬 委员会每年进行审查，并在审查后可能会发生变化。

项目12.某些受益者和管理层的担保所有权

下表 列出了截至2020年3月30日我们普通股的实益所有权信息，(除非另有说明)(I)在公开申报文件中表明股东实益拥有5%以上普通股的每位股东， (Ii)每位公司董事和被点名的高级职员，以及(Iii)所有董事和高级职员作为一个团体。除 另有说明外，据我们所知，下面列出的每个人，无论是单独还是与该人的家庭成员共享同一个 家庭成员，对该人 姓名旁边列出的股份拥有唯一投票权和投资权。

我们的股本说明

一般信息

以下汇总了有关 我们的股本的信息，包括我们修订和重新发布的公司注册证书、我们修订和重新发布的 章程以及特拉华州法律的某些条款的重要条款。我们鼓励您阅读我们的修订和重新注册证书表格 和我们的修订和重新修订的章程表格。

法定股本

截至2019年12月31日，我们的授权 股本将包括1亿股普通股，每股票面价值0.001美元，以及500万股 “空白 支票”优先股，每股票面价值0.001美元。

2020年2月10日，我们的大多数股东通过书面同意批准了以下内容：(br}将普通股的法定股数从100,000,000股增加到3,000,000,000股普通股的重新注册证书修正案，以及(Ii)修订我们的重新注册证书，使我们的普通股反向拆分 ，比例不低于30股，也不超过1股-具体数字将在此范围内设定为整数 ，由我们的董事会自行决定，并授权我们的董事会 通过修改我们修订后的公司注册证书来实施反向股票拆分。截至本表格10-K提交之日，这两项 修订均未生效。有关这些修订的更多信息，请参阅公司于2020年3月16日提交给美国证券交易委员会的关于附表14C的最终信息声明。

未偿还股份

截至2019年12月31日，我们的普通股发行和流通股为57,505,208股 ，我们的优先股没有发行或流通股。

普通股

股息权

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠 ，我们普通股的持有者有权从我们董事会可能不时宣布的从合法可用资金中获得股息(如果有的话) 。

投票权

除法律要求或仅与优先股条款有关的事项外，每股已发行普通股将有权就提交 股东表决的所有事项投一票。我们普通股的持有者没有累计投票权。除有关选举及罢免本公司董事会董事的事项 及本公司经修订及重新修订的公司注册证书另有规定或法律规定外，所有由本公司股东表决的事项均须经亲自或委派代表出席会议并有权就该事项投票的股份 的多数 批准。在选举 董事的情况下，所有将由我们的股东表决的事项必须由亲自或委托代表出席会议并有权就此投票的股份 的多数投票权批准。

清算

在我们公司清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享合法可供 分配给股东的净资产，前提是我们支付了所有债务和其他债务，并满足了给予任何当时已发行优先股持有人的任何清算 优先股。

权利和优惠

我们普通股的持有人没有优先购买权、 转换、认购或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。 我们普通股持有人的权利、优先权和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股股票持有人的 权利的影响。

优先股

董事会有权在受法律规定的任何限制的情况下，不经股东进一步投票或行动，不时发行一个或多个系列的 优先股股票。优先股可以转换为普通股或其他系列优先股 。每个该等优先股系列应拥有由董事会决定的股份数量、指定、优先股、投票权、资质、 以及特别或相对权利或特权，其中可能包括股息权、投票权、清算优先股、转换权和优先购买权(其中包括 股息权、投票权、清算优先股、转换权和优先购买权)。 我们的董事会发行优先股可能会导致此类股票的股息或清算优先于我们普通股持有人的权利 ，并可能稀释我们普通股持有人的投票权。

在发行每个 系列优先股的股票之前，根据特拉华州公司法和我们的公司注册证书，董事会必须通过决议并向特拉华州州务卿提交指定证书。指定证书 为每个类别或系列确定了指定、权力、优先选项、权利、资格、限制和限制。 一旦我们的董事会指定，每个优先股系列可能会有具体的财务和其他条款。

特拉华州反收购法和我们修订后的 和重新颁发的公司注册证书和修订后的章程的规定

特拉华州反收购法

我们受特拉华州一般公司法第203条的约束。 第203条一般禁止特拉华州上市公司在交易之日起三年内与“有利害关系的股东” 进行“业务合并” 该人 成为有利害关系的股东，除非：

·在交易日期之前 ，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易 ；​

·在交易开始时，有利害关系的 股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括 用于确定流通股数量的 (I)由董事和高级管理人员拥有的股票，以及 (Ii)员工股票计划拥有的股票，在这些股票中，员工参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中投标受该计划约束持有的 股票；或​

·在交易日期或之后的 ，企业合并由董事会批准，并在股东年度或特别会议上 批准，而不是通过书面同意，以至少662/3% 的已发行有表决权股票(并非由感兴趣的股东拥有)的赞成票批准。

​

第203节定义了企业合并，包括：

·涉及公司和相关股东的任何合并或合并 ；​

·涉及公司资产10%或以上的利益股东的任何出售、转让、 质押或其他处置；​

·除例外情况外， 导致公司向相关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；​

·除例外情况外， 任何涉及公司或公司任何直接或间接持有多数股权的子公司的交易，其直接或间接效果是 增加公司或相关股东拥有的任何此类子公司的任何类别或系列股票或可转换为任何类别或系列股票的证券的比例份额； 或

​·利益相关股东收到由公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收据 。​

一般而言，第203条将有利害关系的 股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，或与该实体或个人有关联、控制或控制该实体或个人的任何实体 或由该实体或个人控制的任何实体或个人。“所有者”一词的广义定义为 包括根据任何协议或谅解，或在行使认股权证或期权或其他情况下，根据任何协议或谅解，或根据任何协议或谅解，或与股票的实益所有人有协议或谅解，或与股票的实益拥有人有协议或谅解，或与股票的实益拥有人有协议或谅解，有权为此目的投票的任何人，包括根据该人的附属公司或联营公司或通过该人的附属公司或联营公司，或通过其他方式，个人 实益拥有该股票，或有权收购该股票的任何人，而不论该权利是否可立即行使 或在行使认股权证或期权或其他情况下，该权利是否可立即行使 。

第203节中的限制 不适用于以第203节规定的方式选择不受特拉华州一般公司法第203节约束的公司，或者除某些例外情况外，不具有在国家证券交易所上市或授权在纳斯达克股票市场报价或由超过2,000名股东持有的有表决权股票类别的公司。我们修订的 和重新发布的公司注册证书和章程不会退出203节。

第203条可能会推迟或禁止针对我们的合并 或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试，尽管此类交易可能会为我们的股东提供以高于当前市场价格的价格出售其股票的机会 。

法团成立证书及附例

我们修订和重新修订的公司注册证书和章程的条款可能会延迟或阻止涉及我们控制权的实际或潜在变更或我们管理层变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的 交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利的 影响。除其他事项外，本公司经修订及重新修订的公司注册证书及附例如下：

·允许我们的董事会 发行最多500万股优先股，而无需股东采取进一步行动，拥有他们可能指定的任何权利、 优惠和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；​

·规定只有经授权董事总数的过半数通过决议才能改变 授权董事的人数，无论以前授权的董事职位是否存在任何空缺(“整个董事会”)；​

·规定，除法律另有要求外，所有 空缺，包括新设立的董事职位，均可由在任董事投赞成票 ，即使不足法定人数；​

·不规定 累积投票权(因此，允许有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者 选举所有参选董事，如果他们应该这样做的话)；​

·规定，我们的股东特别 会议只能由董事会根据全体董事会多数 成员或持有本公司已发行股本多数表决权的持有人通过的决议召开；以及​

·针对提名 当选为董事的候选人以及将提交股东大会的业务，制定了提前 通知程序，而不是由董事会或根据董事会的指示提名候选人。​

董事和高级管理人员的责任限制和赔偿

我们修订和重新颁发的 公司证书将在特拉华州法律允许的最大程度上限制我们董事的责任。特拉华州法律规定 公司董事对违反其董事受托责任的金钱赔偿不承担个人责任， 但责任除外：

·任何违反 董事对我们和我们的股东的忠诚义务的行为；

·任何不真诚或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为 ；

·根据特拉华州公司法第174条 (非法支付股息或赎回股份)；或

·任何违反 董事对我们或我们的股东忠诚的义务。​

如果修改特拉华州公司法 以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任，则我们董事的责任 应在修订后的特拉华州公司法允许的最大范围内消除或限制。

特拉华州法律规定，我们修订后的 和重新修订的章程将规定，在某些情况下，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对其他 员工和其他代理人进行赔偿。除某些 限制外，任何受赔偿的人也有权在诉讼最终处置之前获得合理费用的支付或报销。

我们打算保留董事 和高级职员保险单，根据该保险单，我们的董事和高级职员将为他们以董事和高级职员身份采取的某些行动 投保责任。我们相信，我们修订和重申的公司注册证书和章程以及任何此类保险单中的这些规定对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

美国证券交易委员会认为，就根据证券法产生的责任 可能允许董事、高级管理人员或控制人承担的赔偿而言，此类赔偿 违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股 可供未来发行，无需您的批准。我们可能会将增发股份用于各种 目的，包括未来的公开发行以筹集额外资本、为收购提供资金以及作为员工薪酬。 普通股和优先股的授权但未发行股份的存在可能会使 通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

论坛的选择

我们修订和重新修订的章程规定： 任何代表我们提起的衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称 任何董事或高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东负有受托责任的索赔的任何诉讼；(Iii)根据特拉华州公司法、我们修订和重新注册的公司证书或我们的修订的任何条款向我们或任何董事或高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼 。(Iv)任何针对我们或特拉华州任何董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的诉讼应由特拉华州法院管辖；或(V)特拉华州总公司法律第115条或任何后续条款所界定的任何其他内部公司索赔，应由特拉华州境内的州法院(如果特拉华州境内没有州法院，则为特拉华州地区的联邦法院)进行索赔(或，如果没有位于特拉华州境内的州法院具有管辖权，则由特拉华州联邦法院负责)；(V)根据特拉华州总公司法律第115条或任何后续条款的定义，任何其他公司内部索赔均应由特拉华州境内的州法院负责。具体而言，此类法律诉讼的唯一和排他性法庭 应为：(I)第一，特拉华州衡平法院；(Ii)第二，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，特拉华州高等法院；或(Iii)第三，如果特拉华州高等法院没有管辖权，则在所有案件中由特拉华州高等法院美国特拉华州地区法院管辖。本专属法院条款 将适用于州和联邦法律索赔，包括联邦证券法(包括根据《交易法》或《证券法》提起的诉讼), 尽管我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。但是，证券法第22条为联邦法院和州法院创建了同时管辖权 ，以强制执行证券法或规则 及其下的规定所产生的任何责任或责任而提起的所有诉讼。因此，法院是否会执行与联邦证券法下的索赔相关的书面形式的法院选择条款 存在不确定性。在其他公司的公司注册证书中选择类似的法院条款 的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院 可能会裁定这些类型的条款不适用或不可执行。

证券交易所上市

在我们成为消费品企业的新战略充分发展之前，我们不打算将我们的普通股 在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。

转会代理和注册处

我们 普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。

直接注册系统

我们的普通股是通过直接登记系统以簿记 的形式登记的。根据这一制度，我们普通股的所有权反映在由我们的转让代理公司大陆股票转让信托公司定期分发给股东的账户报表 中，大陆股票转让和信托公司代表我们的普通股股东持有账簿上的 股票。

有资格在未来出售的股份

我们的普通股目前没有公开市场。 未来在公开市场上出售大量我们的普通股，或在公开市场上出售该等股票 ，可能会对我们不时盛行的普通股的市场价格产生不利影响，并可能 削弱我们通过出售股权证券筹集资金的能力。

出售受限制证券

分发给Adynxx股东的普通股股票将可自由转让，但作为我们附属公司的个人收到的股票除外。剥离后可能被视为我们附属公司的个人 包括控制、受我们控制或与我们处于共同 控制之下的个人，因为这些术语通常是为了联邦证券法的目的而解释的。这些个人可能包括一些 或我们所有的董事和高管。只有根据证券法下的有效注册声明或证券法注册 要求(如证券法第4(1)节或第144条规定的要求)的豁免，作为我们关联方的个人才能出售其持有的普通股股票。

规则第144条

一般而言，根据现行有效的第144条规则 ，实益拥有“报告公司”的“受限证券” 的个人(或其股份合计的个人)，在其实益拥有这些证券至少六个月 个月之前，不得出售这些证券。此后，关联公司在任何三个月内出售的股票数量不得超过：(I)发行人最近发布的报告或声明所显示的当时已发行普通股的1% ；以及(Ii) 之前4个日历周内此类证券每周报告的平均交易量。

我们关联公司根据规则144进行的销售 还将受到有关销售方式、通知和有关我们的当前公开信息的可用性的限制，并且可能仅通过未经请求的经纪人交易受到影响。

未被视为关联公司且 实益拥有“受限证券”至少六个月但不到一年的人员可以出售这些证券， 前提是公司当前的公开信息是“可用”的，这意味着，在出售之日，我们 已遵守“交易法”的报告要求至少90天，并且在我们的“交易法”备案文件中是最新的。 在实益拥有“受限证券”一年后，我们的非关联公司可以从事非上市交易。

我们的附属公司在 分销中或在行使股票期权或在授予其他与股权挂钩的奖励时收到的股票可能是“受控证券” ，而不是“受限证券”。“受控证券”受与“受限制证券”相同的成交量限制 ，但不受持有期要求的限制。

项目13.某些关系和相关交易， 和董事独立性

NexGel与Adynxx达成协议

分销后，Adynxx将 不拥有我们的任何股份，我们将独立于Adynxx运营。此外，我们不希望依赖Adynxx在分销之后开展业务 。为了管理剥离后我们和Adynxx之间的持续关系， 我们和Adynxx签订了资产出资和分离协议以及税务协议，并打算签订 假设协议。这些协议规定了分拆后的各种权利，并要求我们和Adynxx就各自业务产生的某些责任相互赔偿 。有关这些协议的条款摘要， 请参阅“资产出资和分离协议及附属协议”。分销结束后， David Johnson先生将继续担任Adynxx的董事。因此，根据美国证券交易委员会规则和我们的关联方交易政策，与Adynxx的交易可能继续构成关联 方交易。

关联方交易政策

我们的董事会打算通过 一项书面政策，要求提名/​公司治理委员会批准NexGel与任何相关人士之间超过 12万美元的所有交易。就本政策而言，相关人士是指在会计年度内的任何时间属于以下任何类别的任何人：(I)NexGel的董事或高管；(Ii)任何董事提名人 ；(Iii)董事或行政人员或任何董事被提名人的直系亲属(直系亲属 成员包括任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、 该董事、行政人员或董事被提名人的妹夫或嫂子)，以及任何与该董事、行政人员或董事被提名人同住的人(租户 或雇员除外)执行人员或董事被提名人，以及在发生或存在直接或间接重大利益的交易时属于 以下任何类别的任何人)； (Iv)持有NexGel 5%以上普通股的任何实益所有者；或(V)任何此类实益所有者的直系亲属。交易包括但不限于任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)或任何一系列类似的交易、安排或关系。在决定是否批准 感兴趣的交易时，提名/公司治理委员会将考虑其认为适当的其他因素, 感兴趣的交易的条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方通常可获得的条款 以及关联方在交易中的权益程度。如果董事(或直系亲属)是 关联方，则任何董事都不会 参与任何有关利益交易的讨论或批准，除非董事将向提名/公司 治理委员会提供有关利益交易的所有重要信息。只要我们的董事会有任何成员与Adynxx有联系或受雇于Adynxx，每个 都将回避我们董事会关于与Adynxx有关的事项的决定，包括与我们和Adynxx之间上述协议有关的事项 。

项目14.独立注册会计师事务所收费和服务

独立注册会计师事务所收费

以下是从分拆到2019年12月31日期间向该公司收取的专业服务费用摘要 。由于剥离，截至2018年12月31日的年度不会反映NexGel 的费用。

“审计费”包括 独立注册会计师事务所为审计我们的 年度财务报表和审核我们的10-K和10-Q表格中包含的财务报表而提供的专业服务所收取的费用，或者 通常由会计师提供的与法定和法规备案或合约相关的服务。2019年，向Marcum LLP支付了94,000美元，向Turner，Stone&Company，L.L.P.支付了29,500美元。

“审计相关费用”包括 独立注册会计师事务所就担保和相关服务收取的费用，该等费用与我们财务报表的审计或审查业绩 合理相关，并未在上文“审计 费用”一段中报告。

“税费”包括由独立注册会计师事务所会计师为准备报税表而提供的专业服务所收取的费用 。

“所有其他费用”包括 由独立注册会计师事务所会计师提供的产品和服务的收费，但不包括上文第14项其他标题下报告的 服务。

审批前的政策和程序

根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，我们的审计师进行的所有 审计和非审计服务必须事先获得我们董事会的批准，以确保此类 服务不会损害审计师与我们的独立性。根据我们的政策和程序，我们的董事会 预先批准了Turner，Stone&Company为我们截至2019年12月31日的年度财务报表提供的审计服务 。

第四部分。

项目15.证物和财务报表明细表

以下文件作为本报告的一部分归档：

(1) 财务报表

本报告包括下列财务报表：

(2) 财务报表明细表

没有。

(3) 个展品

*现送交存档。

**随函提供。

项目16.表格10-K总结

本公司已选择不在 本项目16下包含Form 10-K摘要。

签名

根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的 签名人代表其签署。

根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，截至以下日期，本报告已由以下注册人代表注册人以 身份签署。