依据第424(B)(5)条

注册号码333-250977

招股说明书副刊

(截至2020年12月4日的招股说明书)

绿砖合伙公司

 

200万股存托股份

 

各占5.75%系列累积永久优先股股份的千分之一

 

(清算优先权相当于每股存托股份25.00美元)

 

5.75%A系列累计永久优先股

 

我们发行2,000,000股存托股份，每股相当于5.75%A系列累积永久优先股的千分之一零头权益，每股票面价值0.01美元(“A系列优先股”)，我们在本招股说明书中称之为“存托股份”。存托股份由存托凭证证明。以存托股份为代表的2,000股A系列优先股将作为存托股份存入大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。作为存托股份的持有者，您将有权享有存托股份所代表的A系列优先股的所有比例权利、优先股和特权，包括股息、投票权、赎回权和清算权和优先股。您必须通过托管机构行使此类权利。A系列优先股每股的清算优先权为25,000.00美元(相当于每股存托股份25.00美元)。

 

在法律允许的情况下，我们将从最初发行之日起(包括该日)每年支付A系列优先股的累计股息，金额为每股1,437.50美元(相当于每股存托股份每年1.4375美元)，相当于A系列优先股每股25,000.00美元清算优先股的5.75%(相当于每股存托股份25,000.00美元的5.75%)。A系列优先股的股息将在每年3月、6月、9月和12月的第15天或大约每年3月、6月、9月和12月的第15天(或者，如果不是在营业日，则在紧随其后的前一个或下一个营业日)每季度支付拖欠股息。本次发行中出售的存托股份所代表的A系列优先股的第一次股息将于2022年3月15日左右支付。

 

 

投资存托股份和A系列优先股涉及风险。您应仔细考虑从本招股说明书附录的S-7页开始的标题为“风险因素”一节中所描述的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件中所描述的风险。

 

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)公开发行价不包括可宣布的应累算股息(如有的话)。如果宣布分红，股息将从原定发行之日起累计。

(2)有关本次发行应支付的所有承销补偿的说明，请参阅“承销”。

(3)假设不行使下文所述的承销商选择权。

 

我们已授予承销商在本招股说明书附录之日起30天内额外购买最多30万股存托股票的选择权。如果承保人全面行使选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额将为2,012,500美元，在支付费用之前，我们获得的总收益将为55,487,500美元。

 

承销商预计将在2021年12月23日左右交付存托股份。

 

独家簿记管理人

BTIG

联席经理

本招股说明书增刊日期为2021年12月16日。

一般来说，我们在2026年12月23日之前不会赎回与存托股份相关的A系列优先股，除非发生控制权变更(如本文定义)的情况如下所述。在2026年12月23日，也就是A系列优先股发行五周年当天或之后，A系列优先股的股票将可根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25,000.00美元(相当于每股存托股份25.00美元)，外加任何应计和未支付的股息。此外，一旦发生控制权变更(如本文所界定)，吾等可在若干条件的规限下，选择在控制权变更发生后120天内，支付每股25,000.00美元(相当于每股存托股份25.00美元)，全部或部分赎回A系列优先股，另加截至(但不包括)赎回日的任何应计及未支付股息。若吾等行使与A系列优先股有关的任何赎回权，代表A系列优先股权益的存托股份持有人将不会拥有下文所述的转换权。

 

一旦控制权发生变更，每位代表A系列优先股权益的存托股份持有人将有权(除非在控制权变更转换日期(如本文所定义)之前，吾等已提供或发出我们选择赎回A系列优先股的通知)指示托管人代表该持有人将该持有人在控制权变更转换日持有的部分或全部A系列优先股股份转换为相当于以下数额的我们每股存托股份的普通股数量

 

 

在每种情况下，均须遵守本招股说明书附录中描述的条件以及收取替代对价的条款。

 

以存托股份为代表的A系列优先股没有到期日，将无限期流通股，除非我们赎回或转换为我们的普通股股份，与代表A系列优先股权益的存托股份持有人变更控制权有关。存托股份的投资者一般将没有投票权，但如果我们在六个季度或更长时间(无论是否宣布或连续)以及在某些其他情况下未能支付A系列优先股的股息，他们的投票权将是有限的。

 

我们打算申请将存托股票在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“GRBK PRA”。如果申请获得批准，我们预计纽约证券交易所的交易将在存托股票首次交付给承销商后30天内开始。

目录

 

招股说明书副刊

招股说明书

 

关于本招股说明书附录及随附的招股说明书

本文件由两部分组成，是我们利用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”或“委员会”)提交的S-3表格注册声明的一部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的具体条款，并对随附的招股说明书中包含的信息以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件进行了补充和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书副刊中包含的信息与随附的招股说明书或任何以引用方式并入的文件中包含的信息存在差异，则应以本招股说明书副刊中的信息为准。一般来说，我们指的是招股说明书，指的是本招股说明书副刊和随附的招股说明书的总和。

 

在您投资代表A系列优先股股份的我们的存托股份之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书和任何相关发行人免费撰写的招股说明书，以及以下“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的信息”一节或任何相关发行人免费撰写的招股说明书中以引用方式并入本招股说明书中的额外信息。

 

本招股说明书附录包含本文描述的部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书附录所指的文件副本已存档，或将存档或合并为注册声明的证物，作为本招股说明书的一部分，您可以按照下文“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明获取这些文件的副本。

 

本招股说明书增补件、随附的招股说明书或吾等准备的任何免费撰写的招股说明书的交付，或根据本招股说明书附录、随附的招股说明书或由吾等准备的任何免费撰写的招股说明书进行的任何销售，均不意味着吾等的事务没有变化，或其中的信息在该文件日期后的任何日期是正确的。您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息(包括本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用方式并入的任何信息)或我们准备的任何自由撰写的招股说明书在该等文件正面的日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

 

本招股说明书附录或通过引用并入或被视为纳入其中的文件中所作的任何陈述，将被视为为本招股说明书附录的目的而修改或取代，只要本招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录中。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录的一部分。

 

我们对本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关使用的任何相关发行人免费撰写的招股说明书中包含或通过引用纳入的信息负责。本招股说明书附录仅可用于其编制的目的。您只能依赖本招股说明书附录中包含的信息或以引用方式并入本招股说明书附录中的信息。吾等和承销商均未授权任何人提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关发行人自由撰写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息不同的信息。

 

您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或引用的任何信息视为法律、税务或投资建议。您应该咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买票据的法律、税务、商业、财务和相关建议。我们和承销商都不会就任何人根据适用的投资或类似法律投资我们普通股的合法性作出任何陈述。

 

我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售我们的证券。本招股说明书增刊不构成认购和购买我们任何证券的要约或邀请，也不得用于任何人的要约或要约或与要约或要约相关的任何人、在任何未授权要约或要约的司法管辖区内或向任何向其提出要约或要约是非法的人使用本招股说明书补充本要约或要约，或与要约或要约相关的任何人使用本招股说明书附录。本招股说明书增刊并不包含注册说明书中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，您应该参考注册声明，包括它的展品。

除文意另有所指外，术语“公司”、“我们”及类似术语和“绿砖”均指绿砖合伙公司及其子公司。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书副刊包含证券法意义上的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。本招股说明书附录中包含或引用的除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、财务状况、预计收入、预计成本、前景、计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本招股说明书附录中使用的“将”、“相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语。尽管我们相信本招股说明书附录中的前瞻性陈述所反映或暗示的我们的计划、意图和预期是合理的，但我们不能向您保证这些计划、意图或期望一定会实现。本招股说明书增刊中包含或引用的前瞻性陈述包括：(1)我们的资产负债表战略、经营实力和利润率表现；(2)我们的经营目标和战略及其预期收益；(3)我们对我们将继续经历成本增加、熟练劳动力供应减少以及增长的预期。, 我们交付关键材料和投入的准备时间的短缺和大幅延长，以及这些因素对我们未来财务和经营结果的财务影响；(4)对我们行业和业务的预期；(5)我们的土地和地块收购战略及其对我们业绩的影响；(6)我们的资本资源是否足以支持我们的业务战略和偿还债务；(7)新会计准则和会计估计的变化的影响；(8)对积压和取消率对未来财务结果的影响的预期；(9)我们未来的现金需求；(6)我们的资本资源是否充足，以支持我们的业务战略和偿还债务；(7)新会计准则和会计估计的变化；(8)对积压和取消率对未来财务结果的影响的预期；(9)我们未来的现金需求；(10)我们利用杠杆投资业务的策略；(11)季节性因素和未来几个季度季节性因素的影响；(12)我们对获得额外增长资本的预期；(13)对法律索赔和相关或有事项影响的信念。

这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，受风险、不确定性和假设的影响。我们想提醒读者，某些重要因素可能已经并可能在未来影响我们的实际结果，并可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中预期的大不相同。这些风险包括但不限于：(1)新冠肺炎疫情的持续影响，包括新房需求大幅增加，劳动力以及新房所需原材料、产品和电器的需求增加；(2)总体经济状况、季节性、周期性和住宅建筑业的竞争；(3)宏观经济状况的变化，包括利率和失业率，可能对新房需求或潜在买家的资格产生不利影响；(4)原材料短缺、延误或成本增加，以及对材料的需求增加，或其他经营成本的增加，包括与劳动力、房地产税和保险相关的成本，这些成本都超出了我们提高价格的能力；(5)劳动力短缺；(6)无法以预期价格在我们的市场获得土地，或难以获得土地使用权；(7)我们无法成功执行我们的战略；(8)招聘失败。, 保留或培养高技能和有能力的员工；(9)政府监管风险；(10)抵押贷款融资缺乏或波动或利率上升；(11)恶劣天气事件或自然灾害；(12)难以获得足够的资本为我们的增长提供资金；(13)我们履行偿债义务的能力；(14)我们的库存价值下降，从而减记我们房地产资产的账面价值；(15)对我们报告的收益或财务状况产生不利影响的会计准则的变化；(14)我们的库存价值下降和由此导致的房地产资产账面价值的减记；(15)对我们的报告收益或财务状况产生不利影响的会计准则的变化；以及(16)在本招股说明书副刊、我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中的“风险因素”项下列出的风险。

危险因素

投资我们的普通股涉及许多风险。在作出投资决定之前，您应考虑以下以及我们2020年度报告Form 10-K和后续的Form 10-Q季度报告中描述的特定风险，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中所载的信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。根据吾等目前所知的资料，吾等相信本招股说明书附录及随附的招股说明书中以参考方式并入的资料确定了影响吾等的最重大风险因素。这些文件中描述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。风险和不确定性不限于这些文件中描述的风险因素。我们目前不知道或我们目前认为没有这里引用的风险因素那么重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务产生不利影响。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来时期的结果或趋势。

 

与存托股份所有权相关的风险

 

存托股份没有既定的市场，存托股份的市值可能会受到各种因素的重大影响。

 

存托股份是在没有建立交易市场的情况下发行的新证券。我们打算申请将存托股份在纽约证券交易所上市。我们的上市申请可能不会获得纽约证券交易所的批准。此外，即使获得纽约证券交易所批准上市，在纽约证券交易所活跃的存托股份交易市场可能不会发展或持续下去，在这种情况下，存托股份的交易价格可能会受到不利影响。如果纽约证交所确实发展出活跃的交易市场，存托股票的交易价格可能会高于或低于其初始发行价。

 

存托股份的交易价格也将取决于许多因素，包括：

 

 

 

 

 

 

部分承销商已告知我们，他们有意在存托股份上做市，但他们并无义务这样做，并可随时停止做市，而无须另行通知。

 

在支付费用后，我们可能没有足够的现金来支付A系列优先股的股息。

 

虽然A系列优先股的股息将是累积的，但我们的董事会必须批准实际支付股息。当我们的董事会或其任何授权委员会宣布时，我们将从合法可用于此类目的的资金中支付A系列优先股的季度股息。我们的董事会可以在任何时候或不定期，无限期地选择不支付任何或所有应计股息。我们的董事会可以出于任何理由这样做。我们每个季度可能没有足够的现金支付股息。我们可以支付的股息数额取决于我们从我们的业务中产生和使用的现金金额，这些现金金额可能会根据其他因素而大幅波动：

 

 

此外，如果在任何股息期支付A系列优先股的股息会导致我们未能遵守任何适用的法律，包括特拉华州一般公司法关于从盈余或净利润中支付股息的要求，我们将不会宣布或支付该股息期的股息。我们支付A系列优先股股息的能力也可能受到任何优先股权证券或债务条款的限制或禁止。管理任何借款的未来融资或再融资条款的工具可能包含限制我们支付A系列优先股股息能力的契约。倘若就A系列优先股支付股息会导致吾等未能遵守任何适用法律，或会受到任何优先股权证券或债务条款的限制或禁止，则A系列优先股的持有人将无权在该股息期间收取任何股息，而未支付的股息将停止产生或支付。

 

以存托股份为代表的A系列优先股的股票排名低于我们所有的债务和其他债务，实际上低于我们子公司的所有债务和其他债务。

 

在破产、清算、解散或结束我们的事务的情况下，我们的资产只有在我们所有的债务和其他债务都付清之后才能用来支付A系列优先股的债务。A系列优先股持有者参与我们资产分配的权利将排在我们当前和未来债权人的优先债权之后，包括我们循环信贷安排下的贷款人和我们的优先无担保票据，以及我们可能发行的任何未来系列或类别的优先股，优先于A系列优先股。此外，A系列优先股实际上排在我们现有子公司和任何未来子公司的所有现有和未来债务和其他负债(以及其他人持有的任何优先股权益)之后。我们现有的附属公司及任何未来的附属公司将是独立的法人实体，并无法律责任就A系列优先股的到期股息向吾等支付任何款项。如果我们被迫清算资产以偿还债权人，我们可能没有足够的资产来支付任何或所有当时已发行的A系列优先股的到期金额。我们和我们的子公司已经并可能在未来产生大量债务和其他债务，这些债务和其他债务将优先于A系列优先股。我们可能会招致额外的债务，并在未来变得更高的杠杆率，这可能会损害我们的财务状况，并可能限制我们可用于支付股息的现金。因此，如果我们产生额外的债务，我们可能没有足够的剩余资金来履行与我们的A系列优先股相关的股息义务。

 

未来发行债券或优先股权证券可能会对存托股份的市场价格产生不利影响。如果我们将来决定发行债务证券或优先股权证券，这些证券可能会受到契约或其他文书的规管，而该等契约或其他文书会限制我们的运作灵活性。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比A系列优先股更有利的权利、优先权和特权，并可能导致对存托股份持有人的稀释。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的费用。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，存托股份的持有者将承担我们未来发行股票的风险，降低存托股份的市场价格，稀释他们在我们所持股份的价值。

 

我们可以发行额外的A系列优先股和额外的系列优先股，在股息权、清算或投票权和额外存托股份方面与A系列优先股平价。

 

我们获准增发A系列优先股和额外系列优先股，根据我们的公司注册证书和A系列优先股的指定证书，在我们清算、解散或清盘我们的事务时，在股息支付和权利方面将与A系列优先股平价，而无需A系列优先股持有人的任何投票。如果我们发行A系列优先股的额外股份，我们将安排发行相应数量的额外存托股份。我们的公司注册证书授权我们按照董事会决定的条款发行一个或多个系列的最多5,000,000股优先股。在此次发行之前，我们没有流通股优先股。然而，存托股份的使用使我们能够发行相当数量的存托股份，相当于我们优先股的权益，尽管我们的公司注册证书批准了优先股的数量。发行额外的A系列优先股、额外的系列平价优先股和额外的存托股份可能会在我们清算或解散或我们的事务结束时减少存托股份持有人在本次发行中发行的A系列优先股中的权益的可用金额。如果我们没有足够的资金支付所有A系列已发行优先股和其他类别股票的股息，它还可能减少本次发行中发行的存托股份所代表的A系列优先股的股息支付。

 

此外，虽然代表A系列优先股权益的存托股份持有人有权享有“A系列优先股和存托股份-投票权说明”中所述的有限投票权，但就该等事宜而言，存托股份持有人将与我们可能发行的所有其他已发行的优先股系列(已授予并可行使类似投票权)作为一个类别单独投票。因此，存托股份持有人的投票权可能会被大幅稀释，而我们可能发行的其他系列优先股的持有人可能能够控制或显著影响任何此类投票的结果。

 

未来平价优先股的发行和销售，或认为此类发行和销售可能发生的看法，可能会导致存托股票和我们普通股的现行市场价格下跌，并可能对我们在金融市场筹集额外资本的能力以及对我们有利的价格产生不利影响。这样的发行也可能降低或丧失我们支付A系列优先股或普通股股息的能力。

 

以存托股份为代表的A系列优先股享有我们的赎回权。

 

在2026年12月23日，也就是A系列优先股发行五周年当天及之后，A系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25,000.00美元(每股存托股份25.00美元)，外加任何应计和未支付的股息。如果A系列优先股被赎回，相应的存托股份赎回对您来说将是一项应税事件。此外，您可能无法将赎回存托股份时收到的钱再投资于类似的证券。

投资者不应指望我们会在A系列优先股首次成为优先股的当天赎回它

可赎回或在可赎回后的任何特定日期。

A系列优先股是一种永久股权证券。这意味着A系列优先股没有到期日或强制性赎回日期，投资者不能选择赎回。我们可能在任何时候提出赎回A系列优先股的任何决定都将取决于我们对我们资本的整体水平和质量、我们的流动性、我们的风险敞口、我们的收益和增长战略，以及当时的总体市场状况的评估。因此，投资者不应期望我们在A系列优先股首次赎回之日或之后的任何特定日期赎回A系列优先股。

作为代表A系列优先股权益的存托股份持有人，您的投票权将极其有限。

 

你作为存托股份持有人的投票权将是有限的。我们的普通股是我们的证券中唯一拥有完全投票权的类别。存托股份持有人的投票权将主要存在于能够选择(连同我们未来可能发行的额外系列优先股的持有者，并且已经或将来已经授予或正在授予类似投票权并可以行使的)两个人的投票权的能力方面(以及我们可能在未来发行的额外系列优先股的持有者，其中类似的投票权已经或将来已经被授予并可以行使)。

在A系列优先股支付的六个季度股息(无论是否宣布或连续派发)拖欠的情况下，以及就A系列优先股的公司注册证书或指定证书的修订进行投票(在某些情况下，与我们优先股的其他已发行系列的持有人作为一个类别一起投票)，从而对代表A系列优先股(和其他优先股系列，视情况而定)的权益的存托股份持有人的权利产生实质性和不利影响的情况下，以及就A系列优先股的公司注册证书或指定证书的修订进行投票时，我们的董事会将增加额外的董事，这将对代表A系列优先股(和其他系列优先股，视情况而定)的权益的存托股份持有人的权利产生重大不利影响。但在任何情况下，均没有提供足够的资金以供赎回。除本招股说明书附录所述的有限情况外，存托股份持有人将没有任何投票权。参见“A系列优先股和存托股份说明--有限投票权”。

评级只反映一个或多个发行评级机构的意见，该等评级可随时由发行评级机构酌情决定下调或撤销。

评级只反映一个或多个发行评级机构的意见，该等评级可随时由发行评级机构酌情决定下调或撤销。此外，评级并不是建议购买、出售或持有任何特定的证券，包括A系列优先股。此外，评级不反映市场价格或证券对特定投资者的适用性，A系列优先股的任何评级可能不反映与我们的公司和我们的业务有关的所有风险，或A系列优先股的结构或市值。

 

如果控制权发生变化，转换功能可能不足以补偿您，以存托股份为代表的A系列优先股的转换和赎回功能可能会使一方更难接管我们的公司，并可能阻止一方接管我们的公司。

一旦发生控制权变更，代表A系列优先股权益的存托股份持有人将有权(除非在控制权变更转换日期前，吾等已提供或发出我们选择赎回A系列优先股的通知)指示托管银行将其存托股份所代表的部分或全部A系列优先股转换为我们的普通股(或同等价值的替代对价)，在此情况下，吾等亦将拥有赎回A系列优先股的特别选择性赎回权。见“A系列优先股和存托股份说明-转换权”和“-特别选择赎回”。在这样的转换后，持有者将被限制为我们普通股的最大数量，等于股份上限(如本文所定义)乘以转换的存托股数。如果普通股价格(这里的定义)低于14.655美元(约为我们普通股2021年12月16日收盘价的50%)，经过调整，持有者将在每个存托股份中最多获得1.7059股我们的普通股，这可能导致持有者获得的价值低于存托股份的清算优先权。此外，A系列优先股条款下的那些功能可能会阻止第三方对我们公司提出收购建议或推迟收购, 推迟或阻止我们公司控制权的变更，否则我们的普通股和代表A系列优先股权益的存托股份的持有者有机会实现高于当时市场价格的溢价，或者股东可能认为这符合他们的最佳利益。

 

存托股份的市场价格可能会受到各种因素的重大影响。

 

存托股份的市场价格将取决于许多因素，这些因素可能会不时变化，包括但不限于：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

由于这些和其他因素，购买本次发行存托股份的投资者可能会经历存托股份市场价格的大幅和快速下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。

 

此外，资本市场过去曾经历过，未来也可能经历过极端的价格和成交量波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，都可能对存托股票的市场价格产生负面影响。如果存托股份的市场价格不超过持有者获得股份的价格，存托股份持有人可能无法实现全部投资回报。过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们将来可能会成为这类诉讼的目标。

 

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

 

我们目前打算将此次发行的净收益用于一般公司和营运资本目的，其中可能包括回购我们的普通股和偿还债务，包括我们循环信贷安排下的未偿还金额和/或其他债务。我们的管理层将有权酌情使用此次发行的净收益，并可以将收益用于不改善我们的运营业绩或提高我们普通股或存托股份价值的方式。管理层未能有效运用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们的普通股和存托股票价格下跌。

 

如果我们对A系列优先股(和存托股份)的转换率做出或未能做出某些调整，即使您没有从存托股份获得相应的现金股息，您也可能被征税。

 

A系列优先股(和存托股份)的折算率(定义见“A系列优先股和存托股份说明-转换权”)在某些情况下可能会有调整。在增加您在我们资产中的比例权益的事件发生后，如果未能调整(或充分调整)转换率，可能会被视为对您的应税股息。如果您是非美国持有者(如“重要的美国联邦所得税考虑事项”所定义)，任何被视为股息的股息可能需要缴纳美国联邦预扣税，税率为30%，或适用条约规定的较低税率，这可能会与随后支付的存托股份相抵销。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑因素”。

收益的使用

我们预计，在扣除承销折扣和我们应支付的本次发行的估计费用后，本次发行中出售存托股份的净收益约为4800万美元(如果全面行使承销商购买至多30万股存托股份的选择权，净收益约为5500万美元)。我们目前打算将此次发行的净收益用于一般公司和营运资本目的，其中可能包括根据我们目前授权的计划扩大业务、偿还债务和回购我们的普通股。

截至2021年9月30日，我们的无担保循环信贷安排下未偿还的资金为1.05亿美元，未偿还贷款的年利率从2.58%到2.59%不等。无担保循环信贷安排下的承诺的终止日期为2024年12月14日，金额为3.0亿美元。

截至2021年9月30日，我们的担保循环信贷安排下有1900万美元的未偿还资金。有担保循环信贷安排的借款到期日为2022年5月1日，截至2021年9月30日，未偿还借款的年利率为4.00%。

我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括本招股说明书附录和本文引用文件中“风险因素”项下描述的因素，以及我们运营中使用的现金数量。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们的管理层在运用此次发行的净收益时将有很大的灵活性。

 

A系列优先股及存托股份说明

 

以下为A系列优先股及代表A系列优先股权益的存托股份的主要条款及规定摘要。以下描述我们A系列优先股的陈述在各方面均受我们公司注册证书的适用条款(包括阐明A系列优先股条款的指定证书和我们的章程)的约束和约束，如本招股说明书附录的“在哪里可以找到更多信息”一节所述，并通过引用并入本招股说明书附录中。另请参阅所附招股说明书中的“存托股份”。本说明对A系列优先股和代表A系列优先股权益的存托股份的特殊条款的说明补充了所附招股说明书中“股本说明-空白支票优先股”和“存托股份”项下对我们优先股的一般条款和规定的说明。有关A系列优先股可转换为普通股的说明，请参阅所附招股说明书中的“股本说明-普通股”。

 

一般信息

 

我们的法定股本目前包括1亿股普通股，每股面值0.01美元，以及500万股优先股，每股面值0.01美元。

经本公司董事会授权，优先股和相关存托股份可能会不时以一个或多个系列发行和出售。我们的董事会有权为每个系列的优先股和相关存托股份设定条款、优先股、转换或其他权利、投票权、限制、股息限制、资格和赎回条款或条件。A系列优先股是根据指定证书发行的，该证书规定了由最多5万股组成的一系列优先股的条款，指定为5.75%的A系列累积永久优先股。

 

A系列优先股的注册人、转让代理和股息支付代理是大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。

 

本次发行中出售的每一股存托股份相当于A系列优先股的千分之一的零头权益。以存托股份为代表的A系列优先股将根据我们、存托人和持有者根据存托协议不时发行的存托凭证的存托协议，存入作为存托人的大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。在符合存托协议条款的情况下，每个存托凭证的记录持有者按比例将有权享有与存托股份相关的A系列优先股的所有权利和优惠权，并受其所有限制(包括股息、投票权、赎回、转换和清算权及优惠权)。以存托股份为代表的A系列优先股的股票将根据我们与大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)之间的存托协议进行存入，持有者不时持有证明存托股份的存托凭证。请参阅所附招股说明书中的“存托股份”。

 

排名

 

以存托股份为代表的A系列优先股在股息权和我们清算、解散或清盘时的权利方面将排名：

 

 

截至2021年9月30日，除普通股外，我们公司没有未偿还的股本，我们的未偿还债务约为3.615亿美元，其中包括我们循环信贷安排下的1.24亿美元未偿还债务。截至本招股说明书发布之日，我们在循环信贷安排下的总承诺额为3.35亿美元。

分红

 

根据当时已发行的任何类别或系列股本的持有人的优先权利(如有)，以及在指定和支付股息方面优先于A系列优先股的情况下，代表A系列优先股权益的存托股份持有人将有权在本公司董事会宣布时，从合法可用于支付股息的资金中获得5.75%的累积现金股息，利率为A系列优先股每股25,000.00美元清算优先股(相当于#澳元)的比例为5.75%。在指定和支付股息方面，代表A系列优先股权益的存托股份持有人将有权从我们董事会宣布的合法可用于支付股息的资金中获得累计现金股息，利率为A系列优先股每股25,000.00美元清算优先股(相当于#澳元)的5.75%。A系列优先股每股每年1,437.50美元(相当于每股存托股份每年1.4375美元)。

A系列优先股的股息将从我们最初发行A系列优先股之日开始累计，并包括在内。股息将在每年3月、6月、9月和12月的第15天或大约2022年3月15日左右按季度拖欠支付；但如果任何股息支付日期不是A系列优先股指定证书中定义的营业日，则本应在该股息支付日支付的股息可以在紧接的前一个或下一个营业日支付；此外，如果该营业日在下一年，则支付应在紧随其后的前一个营业日支付；此外，如在下一个营业日支付股息，则自该派息日期起至下一个营业日止的一段期间内如此支付的款项将不会累积利息、额外股息或其他款项。每当我们对存托机构持有的A系列优先股进行分红时，存托机构将在同一日期对存托股份进行分红。我们将每个这样的日期称为股息支付日期。A系列优先股的第一次股息定于2022年3月15日左右支付，时间不到一个季度，涵盖我们发行和出售存托股份的第一天到2022年3月15日(但不包括2022年3月15日)。

 

任何股息，包括A系列优先股在任何部分股息期间应支付的任何股息，都将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月。股息支付给存托股份记录的持有者，在适用的记录日期的交易结束时出现在存托股份的记录中，这将是我们的董事会指定支付股息的日期，不超过股息支付日期的30天也不少于10天，我们称之为股息支付记录日期。

 

本公司董事会不会授权、支付或预留下列任何时间用于支付A系列优先股的任何股息：

 

			●			我们的任何协议的条款和条款，包括与我们的债务有关的任何协议，禁止此类授权、付款或预留付款；

 

尽管如上所述，A系列优先股的股息将累计，无论是否：

 

 

 

 

 

A系列优先股的任何股息支付或支付可能拖欠的利息或代替利息的款项将不会支付，A系列优先股的持有者将无权获得超过上述全额累计股息的任何股息。在A系列优先股上支付的任何股息应首先记入与该等股票相关的最早应计但未支付的股息的贷方。

 

在我们自愿或非自愿清算、解散、清盘或赎回或以其他方式收购低于或与A系列优先股同等的股息权和权利的普通股或其他股票上，我们不会支付或声明或留出任何股息或声明或作出任何现金或其他财产的分配，这些普通股或其他股票在我们自愿或非自愿清算时的股息权和权利低于或与A系列优先股平价，我们将不会支付或声明或留出任何现金或其他财产给我们自愿或非自愿清算时低于或与A系列优先股平价的普通股或其他股票。解散或清盘(除非(I)向吾等发行的普通股股份或吾等发行的任何其他类别或系列股本的股份支付股息及在吾等自愿或非自愿清算、解散及清盘时分配资产)支付股息及资产分配，(Ii)将吾等发行的任何类别或系列股本的任何股份转换或交换为股息权及权利低于A系列优先股的普通股或其他股本或(Iii)根据按相同条款向所有A系列优先股持有人作出的购买或交换要约，购买或收购A系列优先股的股份(统称为“例外”)，除非吾等亦已支付或宣布并预留过去所有股息期间A系列优先股的全部累计股息。

 

尽管如上所述，如果我们不支付或申报并预留A系列优先股和所有在宣布和支付股息方面与A系列优先股平价的股票的全部累计股息，我们已经宣布的金额将在宣布和支付股息方面按比例分配给A系列优先股的持有者和每个同等级别的股票或系列，因此，A系列优先股的每股股票和每个同等级别或系列的股票的声明金额将按比例分配给A系列优先股的持有者和每一同等级别或系列的股票的每股股票，因此，我们宣布的金额将按比例分配给A系列优先股的持有者和每一同等排名的股票类别或系列的股票。在A系列优先股上支付的任何股息都将首先从最早应计和未支付的股息中扣除。

 

清算优先权

 

如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束我们的事务，A系列优先股的持有者有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得A系列优先股每股25,000.00美元的清算优先权(相当于每股存托股份25.00美元)，外加相当于截至但不包括支付日期(无论是否申报)的该股票的任何应计和未支付股息的每股金额，然后才可以进行任何分配或支付。至于清算权，低于A系列优先股。

 

如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付A系列优先股所有流通股的全部清算分配的全部金额，以及清算权与A系列优先股平价的每一其他类别或系列股本的所有股份的相应应付金额，那么A系列优先股的持有人以及与A系列优先股平价的每一其他类别或系列股本的持有人将按比例按比例分享任何资产分配。A系列优先股的持有者将有权在付款日期前不少于30天至不超过60天收到任何清算的书面通知。在全额支付他们有权获得的清算分派后，A系列优先股的持有者和代表A系列优先股权益的存托股份持有人将没有权利或要求我们的任何剩余资产。

 

吾等与任何其他实体合并、合并或转换为任何其他实体，或自愿出售、租赁、转让或转让吾等全部或几乎所有财产及资产(事实上，不会导致吾等自愿或非自愿清算、解散或清盘及将吾等资产分派予股东)，均不应被视为构成本公司的自愿或非自愿清算、解散或清盘。

 

可选的赎回

 

除下列情况外，A系列优先股在2026年12月23日之前不可赎回。在2026年12月23日，也就是A系列优先股发行5周年当天及之后，A系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于A系列优先股每股25,000.00美元(相当于每股存托股份25.00美元)，外加相当于截至(但不包括)指定赎回日期的任何应计和未支付股息的每股此类股票的金额，不包括利息。

 

如果要赎回的A系列优先股少于全部流通股，将按比例或抽签确定要赎回的股份。

 

我们将在不少于30天也不超过60天的时间内书面通知托管人赎回已交存的A系列优先股。类似的赎回通知将由存托机构在指定的赎回日期前不少于30天也不超过60天送达每位拟赎回的存托股份记录持有人。通知将通知选举持有人赎回股票，并将至少说明以下内容：

 

 

 

 

 

 

在赎回日或之后，每位被赎回的存托股份持有人必须在赎回通知中指定的地点向存托人出示证明存托股份的存托凭证。然后，存托股份的赎回价格将支付给存托凭证上作为存托凭证所有人的人，或按照其命令支付存托股份的赎回价格。每一张退还的存托凭证都将被取消。如果要赎回的存托凭证少于全部存托凭证，将发行代表未赎回存托股份的新存托凭证。

 

自赎回日期起及之后(除非我们拖欠赎回价格)：

 

			●			通知中指定赎回的存托股份所代表的A系列优先股的所有股息将停止累积；

 

 

 

 

除例外情况外，除非A系列优先股的所有股份的全部累积股息已宣布或同时派发，并已或同时预留足够支付A系列优先股的款项，以供支付过去所有股息期，否则A系列优先股不得赎回，除非A系列优先股的所有已发行股份同时赎回，且吾等不得直接或间接购买或以其他方式收购A系列优先股的任何股份(除非将A系列优先股交换为我们在股息方面排名低于A系列优先股的股本)，且A系列优先股的所有流通股均已同时赎回，否则本行不得购买或以其他方式直接或间接收购A系列优先股的任何股份(除非将其交换为我们在股息方面排名低于A系列优先股的股本)。然而，上述规定并不妨碍吾等购买或收购A系列优先股或吾等发行的任何其他类别或系列股本，或根据吾等公司注册证书，在吾等自愿或非自愿清算、解散或清盘时按与A系列优先股平价或低于A系列优先股的水平支付股息或分配资产，或根据向所有流通股持有人提出的相同或经济上相等的购买或交换要约购买或收购A系列优先股(或相关存托股份)。

只要A系列优先股和任何类别或系列股本在宣布和支付股息方面与A系列优先股平价，过去所有股息期的所有累计股息都已经或同时(A)宣布和支付，或(B)宣布并留出足够支付的金额用于支付，指定证书中的任何内容都不应阻止或限制我们不时在公开或私人销售中购买的能力，根据适用法律的规定，A系列优先股(或存托凭证)或普通股的全部或任何部分，包括在我们董事会正式授权的公开市场交易中购买A系列优先股(或存托凭证)或普通股。不论是否已宣布及支付所有累积股息(A)，或(B)已宣布并预留一笔足够支付股息的款项，以支付A系列优先股及任何类别或系列股本(就宣布及支付股息而言，按与A系列优先股平价或低于A系列优先股)，在过去所有股息期内，吾等可根据以与所有A系列优先股持有人相同或经济上相等的条件作出的购买或交换要约，购买或收购A系列优先股(或存托凭证)的股份。

特殊可选兑换

 

一旦发生控制权变更(定义如下)，我们可以选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回A系列优先股，方法是支付A系列优先股每股25,000.00美元(相当于每股存托股份25.00美元)，外加相当于赎回日期(但不包括赎回日)的任何应计未付股息的每股此类股票，在本公司合法可用资金范围内(不包括记录日期在适用赎回日期之前且支付日期在适用赎回日期之后的任何股息，尽管该等股票事先已赎回，该股息仍将在支付日期支付)。倘于控制权变更转换日期(定义见下文)当日或之前，吾等已就A系列优先股提供或发出赎回通知(不论根据上文所述的我们的可选择赎回权利或我们的特别可选择赎回权利)，代表A系列优先股权益的存托股份持有人将不获准就其要求赎回的股份行使下文“-转换权”项下所述的转换权。

 

如果您是代表A系列优先股权益的存托股份的记录持有人，托管银行将向您交付由我们提供的不少于30天也不超过60天的赎回通知。

在赎回日期之前。托管人会将通知寄到托管人记录上显示的您的地址。通知未能发出或有任何瑕疵，并不影响赎回以存托股份为代表的A系列优先股的程序的有效性，但获发给有瑕疵通知或未获通知的持有人则不在此限。每份通知将说明以下内容：

 

 

 

 

 

 

 

当A系列优先股最初发行后，下列各项均已发生并仍在继续时，就会发生“控制权变更”：

 

 

如果我们赎回的A系列优先股少于全部流通股，则向每个代表A系列优先股权益的存托股份记录持有人发出的赎回通知也将指明我们将从该记录持有人手中赎回的A系列优先股的股票数量。在这种情况下，我们将按比例或按批确定A系列优先股的赎回数量。

 

若本公司已发出赎回通知，并已不可撤销地预留足够资金赎回相当于A系列优先股权益的存托股份持有人，则自赎回日期起及之后，该等存托股份将不再被视为

一旦发行完毕，A系列优先股将不再派发股息，这些存托股份持有人的所有其他权利也将终止。

 

在股息记录日期交易结束时，代表A系列优先股权益的存托股份持有人将有权获得在相应支付日期就A系列优先股应付的股息，尽管A系列优先股在该记录日期和相应支付日期之间被赎回，或者我们未能支付到期股息。除上述规定外，本公司将不会就待赎回的A系列优先股的应计及未付股息(不论是否拖欠)作出支付或拨备。

 

除例外情况外，除非所有A系列优先股的所有股份的所有累积股息均已或同时宣布，并已或同时拨出足够支付该等股息的款项，以供支付过去所有股息期，否则A系列优先股不得赎回，除非A系列优先股的所有已发行股份同时赎回，且吾等不得直接或间接购买或以其他方式收购A系列优先股的任何股份(除非将A系列优先股的股本交换为我们在股息方面较A系列优先股排名较低的股本)，否则本行不得赎回A系列优先股的任何股份，亦不得直接或间接购入A系列优先股的任何股份(除非将A系列优先股的股本交换为我们在股息方面较A系列优先股排名较低的股本)，否则不得赎回A系列优先股。然而，上述规定并不妨碍吾等购买或收购A系列优先股或吾等发行的任何其他类别或系列股本，在吾等自愿或非自愿清算、解散或清盘时支付股息或资产分配，根据吾等的公司注册证书与A系列优先股平价或低于A系列优先股，或根据向所有流通股持有人提出的相同或经济同等条款的购买或交换要约购买或收购A系列优先股(或相关存托股份)。

 

转换权

 

一旦控制权发生变更，代表A系列优先股权益的存托股份的每位持有人将有权(除非在控制权变更转换日或之前，我们已提供或发出我们选择赎回A系列优先股的通知，如上文“-可选赎回”或“-特别可选赎回”项下所述)，指示托管机构代表该持有人转换其所持存托股份所代表的A系列优先股的部分或全部股份(以下简称“更改A系列优先股”)。换算成每股存托股份(“普通股转换对价”)相当于以下两者中较少者的普通股(或替代对价的等值)：

 

 

任何股份分拆、分拆或合并，或任何以普通股形式向普通股流通股持有人(在每种情况下为“股份分拆”)的持有人宣布及支付股息的按比例调整如下：股份分拆所产生的经调整股份上限，将为本公司普通股的股份数目，相当于(1)紧接该等股份分拆生效前有效的股份上限乘以(2)分数所得的乘积，(1)在紧接该等股份分拆生效前已生效的股份上限乘以(2)分数所得的乘积，即为本公司普通股的股数，该调整后的股份上限为：(1)在紧接该等股份分拆生效前生效的股份上限乘以(2)分数所得的乘积。其分子为紧接该项股份拆分后已发行的本公司普通股股数，其分母为紧接该项股份拆分前已发行的本公司普通股股数。

 

如果控制权变更依据或与此相关，我们的普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产(包括它们的任何组合)(“替代形式对价”)，代表A系列优先股权益的存托股份持有人在转换该A系列优先股时，将获得该持有人在控制权变更时本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人在紧接生效时间之前持有相当于普通股转换对价的数量的普通股的话，该持有人将获得相同种类和金额的替代形式对价。“和普通股

转换对价或替代性转换对价，如可能适用于控制权变更，称为“转换对价”)。

 

如果我们普通股的持有人有机会选择在控制权变更中收到的对价形式，代表A系列优先股权益的存托股份持有人将获得的转换对价将是参与决定的我们普通股持有人选择的总对价的形式和比例(基于选择的加权平均)，并将受到我们普通股所有持有者所受的任何限制的限制，包括但不限于，按比例减少适用于在以下情况下支付的任何部分的对价，或与

 

在A系列优先股转换时，我们不会发行普通股的零碎股份。因为每一股存托股份代表A系列优先股的千分之一权益，所以每一股存托股份最终获得的普通股数量将等于A系列优先股每股转换后收到的普通股数量除以1000。如果转换将导致发行我们普通股的零碎股份，我们将向存托股份持有人支付该零碎股份的现金价值，以代替该零碎股份。

 

在控制权变更发生后15天内，吾等将促使存托股份持有人向代表A系列优先股权益的存托股份持有人提供控制权变更发生的通知，其中描述了由此产生的控制权变更转换权。本通知将说明以下事项：

 

 

我们将在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻上发布新闻稿(或者，如果这些机构在发布新闻稿时还不存在，则发布合理计算以向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)，或者在我们向代表A系列权益的存托股份持有人提供上述通知后的第一个工作日开业前，在我们的网站上发布通知。

 

为行使控制权变更转换权，每位代表A系列优先股权益的存托股份持有人须在控制权变更转换日营业结束时或之前，交付证明A系列优先股权益的存托凭证或证书(如有)

转换，正式背书转让，连同填写的书面转换通知，交给保管人。改装通知书必须注明：

 

 

任何控制权变更的“普通股价格”将为：(1)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价仅为现金，则为每股普通股的现金对价金额；和(2)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，(X)我们普通股在当时交易我们普通股的主要美国证券交易所的收盘价的平均值(或，如果没有报告收盘价，则为每股收盘价和要价的平均值，或者，如果在任何一种情况下均超过一个，则为平均收盘价和每股平均收盘价)，但不包括：(X)本公司普通股在当时交易的主要美国证券交易所的收盘价的平均值，或(如果没有报告收盘价，则为每股平均收盘价和每股平均收盘价的平均值)，但不包括：(Y)我们的普通股随后在美国主要证券交易所交易时报告的控制权变更发生的日期，或(Y)场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)或类似机构在紧接控制权变更发生之日(但不包括该日)连续十个交易日内我们普通股在场外交易市场的最后报价的平均值，如果我们的普通股当时没有在美国证券交易所上市交易的话。

 

代表A系列优先股权益的存托股份持有人可以在控制权变更转换日期的前一个营业日营业结束前向托管机构递交书面撤回通知，以撤回任何行使控制权变更转换权利的通知(全部或部分)。撤回通知必须注明：

 

尽管如上所述，如果A系列优先股以全球形式持有，转换通知和/或退出通知(如适用)必须符合存托信托公司或类似托管机构的适用程序，而转换通知和/或退出通知(如适用)必须符合适用托管机构的适用程序(如有)。

 

除非吾等于控制权变更转换日期或之前已提供或发出有关赎回A系列优先股股份的通知(不论是根据吾等的购股权赎回权或吾等的特别购股权赎回权利)，否则已适当行使控制权变更转换权的A系列优先股股份，以及尚未正式撤回转换通知的A系列优先股，将于控制权变更转换日根据控制权变更转换权转换为适用的转换对价而转换为适用的转换对价，除非吾等已于控制权变更转换日期或之前提供赎回A系列优先股股份的通知，不论是根据吾等的可选择赎回权或吾等的特别可选赎回权。如果我们选择赎回原本会在控制权变更转换日期转换为适用转换对价的A系列优先股，该等A系列优先股的股份将不会如此转换，而该等股票的持有人将有权在适用的赎回日期获得每股25,000.00美元的A系列优先股(相当于每股存托股份25.00美元)，另加相等于该股截至指定赎回日期(但不包括指定赎回日期)的任何应计及未付股息的每股股息(不包括利息)。请参阅“-可选赎回”和“-特殊可选赎回”。

 

我们将不迟于控制权变更转换日期后的第三个工作日交付适用的转换对价。

 

在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守所有适用的联邦和州证券法律和证券交易所规则，将A系列优先股转换为我们的普通股。

 

控制权转换权的变更可能会使第三方更难收购我们，或者阻止第三方收购我们。见“风险因素--转换功能可能不足以补偿你，以存托股份为代表的A系列优先股的转换和赎回功能可能会使一方更难接管我们的公司，并可能阻止一方接管我们的公司.”除上述规定外，A系列优先股和存托股份均不得转换为或交换任何其他证券或财产。

 

有限投票权

 

除非如下所述，存托股份的持有者一般没有投票权。在A系列优先股可投票的任何事项上(如本文明确规定，或法律可能要求)，A系列优先股的每股股票应有权投一票。因此，每股存托股份将有权获得千分之一的投票权。

 

如果A系列优先股的股息拖欠(不论是否宣布)已有六个季度或更长时间，不论这些季度是否连续，则A系列优先股的持有人(与所有其他类别或系列股本(如有)的持有人一起作为一个类别单独投票)在宣布和支付股息方面与A系列优先股的平价排名，以及

有表决权或同意的)将有权在(I)任何系列优先股至少10%的记录持有人召开的特别会议上就哪些股息如此拖欠(如果在我们的下一次年度股东大会或特别股东会议的指定日期前90天以上收到该请求，或(Ii)如果在我们的下一次年度或特别股东会议的日期前90天以上收到该请求，则有权在该特别会议上投票，)将有权在(I)任何系列优先股至少10%的记录持有人召开的特别会议上投票，如果该请求是在我们的下一次股东年度会议或特别会议的日期前90天以上收到的，选举另外两名董事(“优先股董事”)加入我们的董事会，直至所有股息拖欠支付完毕为止。在这种情况下，我们董事会的董事人数将增加两人。优先股董事将于选举中以多数票选出，每名优先股董事将任职至下一届股东周年大会，直至其继任者获正式选出及符合资格，或直至该优先股董事的任职权利终止(以较早者为准)。如果及当A系列优先股在过去所有股息期间的所有应计股息均已悉数支付时，A系列优先股的持有者如与任何平价优先股的持有人一起投票或同意选举优先股董事，将被剥夺上述投票权(须在未来每一次优先股息违约的情况下重新归属)，并且，除非当时有权投票或同意选举优先股董事的平价优先股流通股，否则仍保留该等投票权或同意投票权，但如非已发行的平价优先股，则A系列优先股的持有者仍有权投票或同意选举优先股董事，但如非已发行的平价优先股流通股，则A系列优先股的持有者仍有权投票或同意选举优先股董事。, 如此选出的该等优先股董事的任期将终止，董事人数将相应减少。

由A系列优先股股份持有人及其他已获授予及可行使类似投票权的优先股持有人选出的任何优先股董事，可随时由拥有上述投票权(作为单一类别投票)的A系列优先股及其他平价优先股的多数已发行股份持有人投票罢免，且不得以其他方式由A系列优先股及其他平价优先股的记录持有人投票罢免(作为单一类别的投票权)，但不得以投票方式罢免A系列优先股及其他已获授予投票权的优先股持有人选出的任何优先股董事，且不得以投票方式罢免A系列优先股及其他有权就该等优先股投票的其他平价优先股持有人(作为单一类别投票)。只要优先股息违约持续，优先股董事职位的任何空缺可由留任的优先股董事书面同意填补，或如无留任优先股董事，则可由拥有上述投票权的A系列优先股过半数流通股的记录持有人投票填补(投票或同意与所有其他类别或系列的优先股(已授予并可行使类似投票权的所有其他类别或系列优先股一起投票或同意投票)。优先股董事每人有权就本公司董事会审议的任何事项投一票。

 

此外，只要A系列优先股的任何股份仍未发行，未经A系列优先股至少三分之二的已发行股票持有人的同意或赞成票，以及A系列优先股持有人有权作为单一类别一起投票(作为单一类别投票或同意)的每一其他类别或系列平价优先股，我们就不会：

 

 

但就紧接上文第二个项目符号所述的任何事件的发生而言，只要A系列优先股仍未偿还，且A系列优先股的条款实质上不变，或A系列优先股的持有人以实质相同的权利获得继承人的股票，则考虑到在上述第二个项目符号描述的事件发生时，我们可能不是尚存实体，且尚存实体也可能不是公司，则该事件的发生将不会被视为对权力产生重大和不利影响。A系列优先股流通股的持有者对上文第二个项目符号描述的事件没有任何投票权。如果上文第二个要点中描述的任何事件将对A系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生重大和不利影响，相对于任何其他类别或系列的平价优先股，还需要A系列优先股至少三分之二流通股的持有人投赞成票，并作为一个单独的类别投票。

 

下列行动不会被视为对A系列优先股的权利、优先权、权力或特权产生实质性不利影响：

 

  

没有到期、偿债基金或强制赎回

 

A系列优先股没有到期日，我们不需要在任何时候赎回A系列优先股。因此，A系列优先股将无限期流通股，除非我们根据我们的选择决定行使我们的赎回权，或者在代表A系列优先股权益的存托股份持有人拥有转换权的情况下，该等持有人将A系列优先股转换为我们的普通股。A系列优先股不受任何偿债基金的约束，我们也不需要预留资金赎回A系列优先股。

 

交出存托股份换取A系列优先股

 

在某些情况下，持有者可能被要求向存托机构或我们交出存托凭证。在这种存托股份交出的情况下，持有者将有权获得以存托股份为代表的A系列优先股的全部股份数量。见所附招股说明书中的“存托股份说明-优先股退出”和“存托协议的修订和终止”。

 

存托股份上市

 

存托股份目前不存在市场。我们打算申请将存托股票在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“GRBK PRA”。如果这项申请获得批准，我们预计存托股份的交易将在存托股份首次交付给承销商后30天内开始。存托股份相关的A系列优先股将不会上市，我们预计除非以存托股份为代表，否则A系列优先股不会发展任何交易市场。

 

转运剂

 

A系列优先股的转让代理和注册商是大陆股票转让信托公司。

 

图书录入、交付和表格

 

 

存托股份将以完全登记的形式以CEDE&Co.的名义发行，CEDE&Co.是存托信托公司(“DTC”)的代名人。将发行一张或多张全面登记的全球存托凭证，总计存托股份总数。此类全球存托凭证将存入DTC或代表DTC存入，除非DTC作为整体转让给DTC的代名人、DTC的代名人或DTC的另一名代名人、DTC或DTC的继任者的任何代名人或该继任者的代名人，否则不得将该全球存托凭证转让给DTC的代名人或该继任者的代名人。

 

只要DTC或其代名人为全球存托凭证的登记拥有人，则DTC或该代名人(视属何情况而定)将被视为该等全球存托凭证所代表的存托股份的唯一拥有人或持有人(视属何情况而定)，而根据存托协议的所有目的，该等全球存托凭证代表的存托股份将被视为该等全球存托凭证所代表的存托股份的唯一拥有人或持有人。除随附招股说明书所载者外，全球存托凭证实益权益的拥有人将无权将该全球存托凭证所代表的存托股份登记在其名下，将不会收到或有权接收最终形式的该等存托股份的实物交付，亦不会被视为该等存托股份的拥有人或持有人。因此，在全球纸币中拥有实益权益的每个人都必须依赖DTC的程序才能获得这种全球收据，如果此人不是DTC的参与者(如下所述)，则必须依赖该人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使持有人的任何权利。

 

只要存托股份由全球存托凭证代表，我们将向作为全球存托凭证登记持有人的DTC支付存托股份所代表的A系列优先股的股息(如果有的话)，或按照DTC的指示支付股息。向DTC支付的款项将通过电汇立即到位。DTC将在适用的日期将其参与者的相关账户记入贷方。我们和大陆股票转让信托公司都不负责向参与者或参与者的客户支付任何款项，也不负责保存与参与者及其客户所持股份有关的任何记录，每个拥有实益权益的人都必须依赖存托机构及其参与者的程序。

 

DTC告知我们，它是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商业法典所指的“结算公司”，以及根据经修订的1934年证券交易法第17A条的规定注册的“结算机构”。DTC持有参与者存放在DTC的证券，并通过参与者账户的电子计算机化账簿记账更改，促进参与者之间的交易结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织(和/或他们的代表)拥有DTC。其他直接或间接通过结算或与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以使用DTC的账簿录入系统。根据DTC的说法，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

 

安置点

 

存托股份的投资者将被要求以立即可用的资金首次支付存托股份。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以立即可用的资金结算。

 

本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源(包括DTC)获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。

 

吾等、托管人或承销商均无责任或义务就DTC、其代名人或任何参与者在存托股份中的任何所有权权益或向参与者或实益拥有人付款或向参与者或实益拥有人发出通知的记录的准确性，对参与者或其代名人负有任何责任或义务。

美国联邦所得税的重要考虑因素

下面的摘要描述了收购、拥有和处置我们在此次发行中获得的存托股份所产生的某些重大的美国联邦所得税后果。本讨论并不是对与之相关的所有潜在的美国联邦所得税后果的完整分析，也不涉及根据股东的具体情况可能与股东相关的外国、州和地方后果，也不涉及所得税以外的美国联邦税收后果(如赠与税和遗产税)。本讨论仅限于持有本公司存托股份作为守则第1221条所指的“资本资产”的股东(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论并不涉及与股东特殊情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税额、守则第451(B)条下的特殊税务会计规则以及联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。与下文描述的不同的特殊规则可能适用于根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)受到特殊待遇的某些股东，如金融机构、保险公司、免税组织、证券经纪交易商和交易商、拥有或被视为拥有A系列优先股5%以上股份的个人、美国侨民、“受控制的外国公司”、“被动外国投资公司”、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、在美国境外组织的公司。任何州或哥伦比亚特区，在美国联邦所得税方面仍被视为美国纳税人，持有我们的存托股票作为“跨境”、“对冲”的一部分。, “转换交易”、“合成证券”或综合投资或其他降低风险策略，通过行使期权或以其他方式作为补偿获得吾等存托股份的人士，守则第897(L)(2)条界定的“合格境外养老基金”，其全部权益由合格境外养老基金、合伙企业和其他传递实体或安排持有的实体，以及该等传递实体或安排的投资者。这些股东被敦促咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和其他可能与他们相关的税收后果。此外，下面的讨论基于本守则的条款，以及截至本条例之日的财政部条例、裁决和司法裁决，这些授权可能会被废除、撤销或修改(可能具有追溯力)，从而导致不同于下面讨论的美国联邦所得税后果。我们没有要求美国国税局(“国税局”)就以下摘要中的声明和结论作出裁决，也不能保证国税局会同意此类声明和结论。

 

“美国持有者”是指出于美国联邦所得税的目的，持有我们的存托股份的实益所有人，包括以下任何一项：

 

 

 

 

 

就本讨论而言，“非美国持有人”是指在美国联邦所得税方面，既不是美国持有人也不是合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体，无论其组织或组建地点如何)的存托股份的实益所有者。

 

一般来说，出于美国联邦所得税的目的，如果你持有存托股份，你将被视为由这些存托股份代表的基础A系列优先股的所有者。因此，下面的讨论将讨论拥有A系列优先股股票的税收后果，就像你直接拥有此类股票一样，而不是通过本次发行中出售的存托股票所代表的所有权利益。

 

本讨论仅供参考，不是税务建议。考虑根据本次发行购买我们的存托股份的人应咨询他们自己的税务顾问，关于收购、拥有和处置我们的存托股份所产生的美国联邦收入、遗产和其他税收后果，根据他们的

任何特殊情况以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的任何后果，包括任何州、地方或外国税收后果。

美国持有者

分配

 

与A系列优先股有关的分配将作为红利收入纳税，从我们当前或累积的收益和利润中支付，这是为了美国联邦所得税目的而确定的。如果与A系列优先股有关的分派金额超过我们当前和累计的收益和利润，则此类分配将首先在A系列优先股的美国持有人调整后的税基范围内被视为免税资本回报(该美国持有人将被要求相应地降低其税基)，然后被视为资本利得。

 

由于美国联邦所得税的目的，支付给美国公司持有者的A系列优先股应作为红利纳税的分配通常有资格获得红利收入的扣除，但受到各种限制。美国公司持有者应就持有期和其他要求咨询他们的税务顾问，这些要求必须满足，才有资格在他们的特殊情况下获得股息扣除。在满足某些持有期要求和某些其它条件的前提下，支付给非公司美国持有者的A系列优先股作为美国联邦所得税目的应纳税的分配通常代表“合格的股息收入”，应按适用于长期资本收益的优惠税率纳税。美国持有者应根据其特殊情况，就适用于合格股息收入和股息收入扣除的降低税率的可用性咨询其自己的税务顾问。

 

在我们的A系列优先股中，超过与美国持有者的税基相关的某些门槛的分配可以被描述为根据该准则的“非常红利”。美国持股人应根据自己的具体情况，就非常股息规则适用于收到的股息扣除(对于美国公司持有者)或优惠的合格股息税率(对于非公司美国持有者)，咨询他们自己的税务顾问。

 

建设性红利

 

在某些情况下，我们A系列优先股的转换价格可能会有所调整。在这种情况下，如果调整(或未能进行调整)会增加美国持有者在我们资产或收益和利润中的比例权益，我们A系列优先股的美国持有者可能被视为收到了分配。如果做出这样的调整，美国持有者将被视为从我们那里收到了推定分配，即使他们可能没有收到任何现金或财产。销售收据的税收后果在上面的“销售”中有描述。根据具有防止稀释A系列优先股股份持有人权益的真诚合理调整公式作出的换股价格调整，一般不会被视为导致推定股息分配。美国持有者应就收到A系列优先股的建设性股息分配咨询他们自己的税务顾问。

 

出售、交换或其他应税处置

 

美国持有者一般会确认出售或交换A系列优先股的资本收益或亏损，或其他应纳税处置(以下“赎回”项下所述的某些赎回除外)，相当于出售或交换A系列优先股时变现的金额与该美国持有者在出售或交换的A系列优先股中的调整税基之间的差额(如果有的话)。如果美国持有者对出售或交换的A系列优先股的持有期超过一年，这种资本收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司纳税人的长期资本利得一般按优惠税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

 

赎回

 

为赎回A系列优先股而支付的款项是否将被视为股息或作为交换A系列优先股的付款，只能根据赎回A系列优先股时每个美国持有者的具体情况来决定。

 

一般来说，美国持有者将在赎回A系列优先股时确认资本收益或亏损，条件是这样的赎回被认为是：

 

 

在应用这些测试时，不仅必须考虑正在赎回的A系列优先股，还必须考虑这些美国持有者对我们其他类别和系列的股本的所有权，以及获得上述任何一项的任何选择权(包括股票购买权)。A系列优先股的美国持有者还必须考虑到由于守则第302(C)和318节规定的推定所有权规则而被视为由该美国持有者拥有的任何此类证券(包括期权)。

 

如果我们以符合上述测试之一的赎回方式赎回A系列优先股，美国持有者一般会确认的应税损益等于赎回时支付的现金金额与财产(我们的股票或我们的继承人除外)的公平市值之和减去美国持有者在赎回A系列优先股所代表的存托股份中的调整税基之和。如果美国持有者持有存托股份超过一年，这种收益或损失通常是长期资本收益或资本损失。

如果赎回不符合上述任何一项测试，则从A系列优先股收到的赎回收益将被视为我们股票的分派，并将按上文“分派”标题下描述的那样纳税。

 

A系列优先股的每个美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以确定在赎回A系列优先股时支付的款项是作为分配还是作为交换A系列优先股的付款，如果赎回被视为分配，则在赎回和剩余的A系列优先股中分配他们的纳税基础。

 

普通股换算

 

如果控制权发生变化，并且我们没有行使赎回A系列优先股的权利，持有人将有权将任何未赎回的股票转换为我们的普通股。美国持有者一般不会确认这种转换为普通股的任何收益或损失，除非任何普通股涉及应计但未支付的股息(通常如上文“分配”项下所述应纳税)或代替普通股零碎份额而收到的现金。代替我们普通股的零碎股份而收到的现金一般将被视为在应税交换中为该零碎股份支付的款项，收益或亏损将以等于收到的现金金额与可分配给零碎股份的调整后税基之间的差额的金额确认，如下所述。在转换时确认的任何收益通常都将是资本收益，如果在转换时，美国持有者持有转换后的A系列优先股超过一年，则将是长期资本收益。

 

在任何此类转换中收到的我们普通股的调整后税基(应计但未支付股息的普通股除外)将等于转换后的非赎回A系列优先股的股票的调整后税基(减去分配给我们普通股的任何零碎股份以换取现金的调整税基部分，如上所述)，在这种转换中收到的普通股的持有期通常包括美国持有者在转换前持有我们的A系列优先股的期间。美国持有者对应计但未支付股息的普通股股票的调整税基将等于该普通股在转换日期的公平市值，美国持有者对该普通股的持有期应从收到该股票的次日开始。美国股东在零碎股份中的税基将通过在我们的A系列优先股中根据其各自的公平市场价值在该美国股东转换时收到的普通股(应计但未支付股息的股票除外)和零碎股份之间分配该持有者的税基来确定。

 

信息报告和备份扣缴

 

我们或适用的扣缴代理人将向我们的美国持有人和美国国税局报告每年支付的股息(包括被视为股息)的金额，以及与A系列优先股有关的任何扣缴税款的金额。某些非法人美国持有者在支付A系列优先股股息时可能需要按24%的比率缴纳美国备用预扣，除非持有者向付款人或其代理人提供纳税人识别号(经伪证处罚证明)和某些其他信息，或以其他方式确定免除备用预扣。备用预扣税不是附加税。只要美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额都可以作为美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

 

非美国持有者

以下是美国联邦所得税后果的摘要，如果您是非美国存托股票持有人，这些后果将适用于您。术语“非美国持有人”是指我们的存托股份的实益持有人，既不是美国持有人，也不是合伙企业(或出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的其他实体，无论其组织或组建地点如何)。

分配

 

从我们的当前或累积收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中向非美国持有者进行的A系列优先股分配通常将构成美国税收方面的股息，并将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳预扣税，但须遵守以下关于有效关联收入、备份预扣和外国账户的讨论。为了降低条约规定的扣押率，非美国持有人通常需要向我们提供一份签署妥当的IRS表格W-8BEN(对于个人)或IRS表格W-8BEN-E(对于实体)，或其他适当的表格，以证明非美国持有人在该条约下享有福利的权利。在该条约下，非美国持有者通常被要求提供一份正式签署的IRS表格W-8BEN(对于个人)或IRS表格W-8BEN-E(对于实体)，以证明非美国持有者在该条约下享有福利的权利。此证明必须在支付股息之前提供给我们和/或我们的支付代理人，并且必须定期更新。如果根据所得税条约，非美国持有人有资格享受降低的美国联邦预扣税税率，并且该非美国持有人没有及时提交所需的证明，则该非美国持有人可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款或抵免。

 

如果向非美国持有人支付的股息实际上与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该持有人在美国设立的常设机构或固定基地)，如果向我们提供了一份适当签署的美国国税局W-8ECI表格，说明股息是如此相关的，或者，如果股票是通过金融机构或其他代理人持有的，我们通常不需要预扣股息税。一般而言，这种有效关联的股息将按适用于美国居民的常规税率，在净收入的基础上缴纳美国联邦所得税。获得有效关联股息的非美国股东还可能被征收额外的“分支机构利润税”，在某些情况下，该税对非美国股东的有效关联收益和利润征收30%的税率(或适用条约规定的较低税率)，但须进行某些调整。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用的所得税条约咨询他们的税务顾问。

 

如果我们A系列优先股的分配超过我们当前和累积的收益和利润，它们将首先减少我们A系列优先股中非美国持有者的调整基数，但不低于零，然后将被视为收益，在任何超出分配的金额范围内，并以与出售或其他处置A系列优先股实现的收益相同的方式征税，如下文“出售、交换或其他应税处置”中所述。

 

构造性分布

 

如上所述，在“美国持有者--推定分配”一节中所述，转换价格的调整(或未能调整转换价格)导致非美国持有者在我们的资产或收益和利润中的比例权益增加，可能导致被视为对非美国持有者的分派，并按上文“分派”中所述征税。

 

出售、交换或其他应税处置，包括赎回

 

根据以下有关备份预扣和外国账户的讨论，非美国持有人在出售或其他应税处置(包括在上文“美国持有人-赎回”中讨论的情况下被视为出售或交换)中实现的收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非(A)收益实际上与该持有人在美国的交易或业务有关(并且，如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于一个常设机构或固定基地，该常设机构或固定基地在上文“美国持有人-赎回”一节讨论中被视为出售或交换)，除非(A)收益实际上与该持有人在美国的交易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于一个常设机构或固定基地，该常设机构或固定基地在上文“美国持有人-赎回”项下讨论)。(B)非美国持有人是非居住于美国的外国人，并且在处置的纳税年度内在美国逗留183天或以上，且符合某些其他条件，或(C)我们是或曾经是守则第897(C)(2)条所指的美国房地产控股公司(“USRPHC”)，或(B)我们是或曾经是守则第897(C)(2)条所指的美国房地产控股公司(“USRPHC”)，或(B)在处置之前的五年内或该持有人持有我们的A系列优先股之前的五年内的任何时间，我们都是或曾经是美国房地产控股公司(“USRPHC”)。

 

上述(A)项所述的非美国持有人须就出售所得的净收益按正常的美国联邦所得税税率缴税，而上述(A)项所述的公司非美国持有人可能须就该等收益按30%的税率或适用的所得税条约指定的较低税率缴纳额外的分行利得税。

 

上述(B)项所述的非美国持有者将按统一的30%税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦所得税，这些收益可能会被某些来自美国的资本损失所抵消。

 

关于上述(C)项，一般而言，如果我们在美国不动产中的权益包括(按公平市价计算)我们在全球不动产权益的至少一半，以及我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产，我们就是USRPHC。我们没有，也不打算就我们作为USRPHC的潜在地位做出决定。如果我们是USRPHC，只要我们的存托股份“定期在一个成熟的证券市场交易”，根据上文(C)项的规定，非美国持有人在处置我们存托股份时确认的收益将不应纳税，除非非美国持有人在截至处置日期或非美国持有人持有该等股份的五年期间中的较短时间内，实际或建设性地拥有超过5%的我们的存托股份。我们的存托股票将在纽约证券交易所上市，我们相信，只要我们的存托股票如此上市，我们的存托股票将被视为在成熟的证券市场上定期交易。如果我们的存托股份不被认为是在一个成熟的证券市场上定期交易，或者如果我们的存托股份是这样交易的，但如上所述非美国持有人持有我们存托股份的5%以上，那么非美国持有者将对处置我们存托股份所获得的任何收益缴纳美国联邦所得税。, 而购买者通常会被要求扣留购买价格的15%，并将这笔金额汇给美国国税局(IRS)。这样扣留的任何金额都可以抵扣前一句话中描述的美国联邦所得税义务，并且通常可以退还超过的部分。非美国持有人应就我们作为USRPHC的潜在地位以及在出售或其他应税处置(包括赎回)我们的存托股份时对该持有人的后果咨询其自己的税务顾问。

 

正如上面在“美国持有人-赎回”一节中所讨论的，在某些情况下，支付给非美国持有人的与赎回A系列优先股有关的金额可以被视为股息。在这种情况下，支付将受到上述“非美国持有者-分配”项下有关股息的规定的约束。

 

转换

 

非美国持有者一般不会因为在转换A系列优先股时收到我们的普通股而确认任何损益，除非是收到的代替零股的任何现金(一般如上文“出售、交换或其他应税处置”中所讨论的那样应纳税)，或因应计但未支付的股息而收到的任何普通股(一般如上文“分派”中所述应纳税)。

 

信息报告和备份扣缴

 

一般来说，我们必须向美国国税局报告有关我们在A系列优先股上支付的任何分派(包括推定分派)的信息(即使付款是免预扣的)，包括任何此类分派的金额、收件人的姓名和地址，以及预扣税款的金额(如果有)。类似的报告将发送给向其支付任何此类分配的非美国持有者。根据税收条约或其他某些协议，国税局可以将其报告提供给接受者居住国的税务机关。

 

我们(或我们的付费代理)向非美国持有者支付的分发也可能受到美国后备扣缴的影响。美国预扣通常不适用于提供正确签署的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表W-ECI或以其他方式建立豁免的非美国持有者。尽管如上所述，如果付款人实际知道或有理由知道持有者是不是豁免收件人的美国人，则可能适用备用扣缴。

 

美国的信息报告和备份扣缴要求一般适用于由或通过任何美国或外国经纪商的美国办事处出售我们的A系列优先股的收益，但如果持有人提供了正确签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，或以其他方式满足确立非美国人身份或以其他方式确立豁免的文件证据要求，则可以避免信息报告和此类要求。一般来说，如果交易是通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则美国信息报告和备份预扣要求将不适用于向非美国持有人支付处置收益。然而，如果经纪人实际知道或有理由知道持有人实际上是美国人，则信息报告和备份扣缴要求可能适用于处置收益的支付。出于信息报告的目的，某些在美国拥有大量所有权或业务的经纪人通常将受到类似于美国经纪人的对待。

 

备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以从备用预扣人员的纳税义务中扣除。

 

外国账户

 

守则“第1471至1474条(通常称为FATCA)对向外国金融机构支付的某些款项(根据适用规则的具体定义)征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，预扣某些款项，并收集有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权持有人，以及某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人)的大量信息，并向美国税务当局提供有关该机构美国账户持有人(包括该机构的某些股权持有人，以及某些是拥有美国所有者的外国实体的账户持有人)的美国联邦预扣税。FATCA通常还对向非金融外国实体支付的某些款项征收30%的联邦预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供证明，证明它没有任何直接或间接的美国主要所有者，或提供有关该实体的主要直接或间接美国所有者的信息。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。如果外国金融机构或非金融外国实体有资格免征上述预扣税，则不适用上述预扣税。

 

FATCA预扣目前适用于我们A系列优先股的股息支付，在符合本段描述的拟议的财政部条例的情况下，通常也将适用于出售或以其他方式处置我们的A系列优先股的毛收入的支付。美国财政部公布了拟议的法规，如果最终以目前的形式敲定，将取消适用于出售我们的A系列优先股的毛收入的30%的联邦预扣税。在这些拟议的法规的序言中，美国财政部表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可能会依赖这些拟议的法规。我们鼓励持有者就FATCA对他们投资A系列优先股可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问。

 

每个潜在投资者都应该就购买、持有和处置我们的A系列优先股的税收后果咨询自己的税务顾问，包括最近或拟议中适用法律的任何变化的后果。

 

承保

根据日期为2021年12月16日的承销协议中包含的条款和条件，我们已同意向以下指定的承销商出售以下各自数量的存托股票：

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的存托股份的几项义务取决于法律问题的批准和其他条件。承销协议还规定，承销商有义务单独而不是共同购买此次发行中的所有存托股份(以下所述期权涵盖的存托股份除外)。承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止发行。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

我们已授予承销商在本招股说明书附录之日起30天内额外购买最多30万股存托股票的选择权。

承销商建议以纽约证券交易所的一项或多项交易、场外交易、谈判交易或其他方式，以销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或谈判价格出售存托股票，但须受承销商的接收和接受以及他们有权全部或部分拒绝任何订单的限制。承销商出售存托股份，可以视为以承销折扣的形式获得补偿。承销商可以通过向交易商或通过交易商出售存托股份的方式进行此类交易，这些交易商可以从其作为代理人或作为委托人销售存托股份的承销商和/或购买者以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。

此次发售的费用估计为250,000美元，由我们支付。

除某些例外情况外，我们已同意在未经美国证券交易委员会有限责任公司事先书面同意的情况下，在一段时间内不直接或间接地根据证券法提供、出售、签订销售合同、质押或以其他方式处置我们的优先股或存托股份，或提交与我们的优先股或存托股份的任何股份或代表其中权益的证券有关的登记声明，或提供、出售、签订合同出售、质押、处置或提交任何要约、出售、质押、处置或提交的意向，或公开披露任何要约、出售、质押、处置或提交的意向。

我们已同意赔偿承销商根据证券法承担的责任，或支付承销商可能被要求在这方面支付的款项。

我们打算申请将存托股票在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“GRBK PRA”。如果申请获得批准，我们预计纽约证券交易所的交易将在存托股票首次交付给承销商后30天内开始。我们不能向您保证，我们的上市申请将在30天内或根本不会获得批准。

在此次发行中，承销商可以从事稳定交易、有权购买额外股份的交易、银团回补交易、惩罚性出价和被动做市活动(根据交易所法案下的M规则)。

 

这些稳定交易、银团掩护交易和惩罚性出价可能具有提高或维持存托股份市价或防止或延缓存托股份市价下跌的效果。因此，存托股份的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些措施可能会对纽约证交所生效，也可能会在其他方面生效，如果开始实施，可能会在任何时候停止实施。

电子形式的招股说明书可以在参与此次发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上获得，一个或多个参与此次发行的承销商可以电子方式分发招股说明书。BTIG，LLC可能同意向承销商和出售集团成员分配一些股票，出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售团成员进行分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

承销商及其各自的联属公司在日常业务过程中为吾等、吾等联属公司及我们的高级职员提供各种投资银行、财务咨询及其他服务，他们已收取并可能收取惯常费用及报销开支。此外，在正常的业务活动中，承销商及其联营公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

欧洲经济区潜在投资者须知

存托股份不拟提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户(如

如果客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例(修订后的“招股说明书条例”)所界定的合格投资者，则该客户不符合以下条件。因此，(EU)第1286/2014号规例(经修订，“PRIIPs规例”)并无就发行或出售存托股份或以其他方式向东亚地区散户投资者发售存托股份所规定的关键资料文件拟备，因此，根据“PRIIPs规例”，发售或出售存托股份或以其他方式向东亚地区任何散户投资者提供存托股份可能是违法的。

英国潜在投资者须知

存托股份不打算提供、出售或以其他方式提供给英国(“英国”)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所定义的，因为根据2018年欧盟(退出)法案(“EUWA”)，散户客户构成国内法律的一部分；(Ii)“2000年金融服务及市场法令”(经修订，“FSMA”)的条文及根据“FSMA”为实施指令(EU)2016/97而订立的任何规则或规例所指的客户，而该客户不符合专业客户的资格，根据(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点的定义，招股说明书根据欧盟章程构成国内法律的一部分，或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例第2条所界定的合资格投资者，因为它根据欧盟章程构成国内法律的一部分(“英国招股说明书条例”)。因此，(EU)第1286/2014号规例所规定的有关发售或出售存托股份或以其他方式向英国散户投资者出售存托股份或以其他方式向英国散户投资者出售存托股份的关键资料文件，因其根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)而构成本地法律的一部分，因此根据英国PRIIPs规例，发售或出售存托股份或以其他方式向任何散户投资者提供可能是违法的。

加拿大潜在投资者须知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，存托股份只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的加拿大购买者，并且是被允许的客户，定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务。任何存托股份的转售都必须符合适用的加拿大证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录和所附招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

法律事务

 

特此发售的证券的有效性将由佛罗里达州劳德代尔堡的Greenberg Traurig，P.A.传递。某些法律问题将由纽约Cravath，Swine&Moore LLP转交给承销商。

专家

绿砖合伙公司(Green Brick Partners，Inc.)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表以及截至2020年12月31日的三年内每一年度的合并财务报表以及截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性通过绿砖合伙公司的参考纳入本招股说明书附录中。截至2020年12月31日的10-K表格年度报告已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，其报告中所述内容并入本文作为参考。并已根据该等报告及会计及审计专家等公司的权威而纳入本招股说明书补充文件内。

 

在那里您可以找到更多信息

根据交易法的要求，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查看我们以电子方式提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关我们的信息美国证券交易委员会网站上包含的信息明确不包含在本招股说明书附录中作为参考。我们的美国证券交易委员会申报文件也可以在我们的网站www.greenbrickpartners.com上查阅。本网站上的信息明确不包含在本招股说明书附录中作为参考，也不构成本招股说明书附录的一部分。本公司网站上的资料并未以参考方式并入本招股说明书增刊内。

 

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中。这使得我们可以通过参考这些归档文件来向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息均被视为本招股说明书附录的一部分，随附的招股说明书以及本招股说明书附录日期之后由吾等向美国证券交易委员会提交的任何信息将被视为更新和取代此信息。

我们通过引用并入以下所列文件，这些文件是我们以前向美国证券交易委员会提交的(不包括根据美国证券交易委员会规则提供或视为提供但未存档的任何文件或文件的任何部分，包括与之相关的8-K表格第2.02项和第7.01项以及与此相关的第9.01项文件)：

 

吾等亦以参考方式并入吾等根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条(经修订)提交的所有额外文件，但已提供或被视为已提交但未按照美国证券交易委员会规则存档的任何文件或任何文件的任何部分除外，包括Form 8-K中第2.02及7.01项以及与此相关的第9.01项其他文件，并以参考方式并入本招股说明书附录日期后及发售终止前根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有额外文件。

在书面或口头要求下，我们将免费向每位收到招股说明书附录的个人(包括任何实益拥有人)提供一份任何或所有文件的副本，这些文件以引用方式并入本招股说明书附录但不随本招股说明书附录一起交付，但不包括该等文件的任何证物，除非该证物通过引用明确并入本招股说明书附录中作为证物。您应将索取文档的请求直接发送至：

绿砖合伙公司

达拉斯大道2805号，400号套房

德州普兰，邮编：75093

电话：(469)573-6755

招股说明书

绿砖合伙公司

$500,000,000

普通股

优先股

存托股份

债务证券

认股权证

和

24,118,668股普通股

由出售证券持有人提供

本招股说明书涉及普通股、优先股(包括可转换优先股)、存托股份(包括可转换存托股份)、债务证券(包括可转换债务证券)以及普通股、优先股或债务证券的认股权证，我们可能不时在一次或多次公开发售中提供和出售这些股票，总公开发行价最高可达5亿美元。出售证券持有人还可以不时提供和出售最多24,118,668股我们的普通股。我们将不会从出售证券持有人出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。我们或出售证券持有人可以将这些证券出售给或通过承销商或交易商、直接出售给投资者或通过代理出售。我们将在本招股说明书的附录中详细说明证券的价格、金额和条款，以及任何承销商、交易商或代理人的姓名。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和每份副刊。除附招股说明书附录外，本招股说明书不得用于发行和出售证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场有限责任公司或纳斯达克上市，代码为“GRBK”。如果本招股说明书提供的任何其他证券将在证券交易所上市，该上市将在适用的招股说明书附录中说明。

对我们证券的投资涉及风险，包括从本招股说明书第5页开始的“风险因素”中描述的风险。您应仔细阅读并考虑这些风险因素，以及我们根据1934年证券交易法(经修订)提交的报告、与特定证券发行相关的任何招股说明书补充文件以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的风险因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年12月4日。

目录

 

关于这份招股说明书

本招股说明书中提及的“我们”、“绿砖”或“公司”指的是绿砖合伙公司、特拉华州的一家公司及其合并的子公司，除非上下文另有要求。

本招股说明书是我们通过“搁置”注册程序向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书或注册说明书的一部分。根据此搁置登记程序，吾等可不时出售普通股、优先股(包括可转换优先股)、存托股份(包括可转换存托股份)、债务证券(包括可转换债务证券)及普通股、优先股或债务证券的认股权证，总公开发售价格最高可达500,000,000美元。此外，我们的某些证券持有人可以在一次或多次发行中不时出售最多24,118,668股普通股。

本招股说明书为您提供了我们和出售证券持有人可能提供的证券的概括性描述，但并不是对每种证券的完整描述。每当我们或任何出售证券持有人根据本招股说明书发售、发行或出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发售的价格、金额和条款的具体信息。招股说明书副刊还可能对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新或更改。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及我们准备的任何相关免费撰写的招股说明书，以及以下标题“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”中描述的其他信息。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书附录或任何此类免费撰写的招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应以适用的招股说明书附录或该等免费撰写的招股说明书中的信息为准。

您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息。我们和出售证券持有人都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。无论是我们还是出售证券的持有人，都不会在任何非法的司法管辖区提出出售证券的要约。您应假设本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息，以及我们准备的任何相关免费编写的招股说明书，以及任何并入或被视为并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的文件中的信息，仅在包含这些信息的文件的封面上的日期是准确的。

在那里您可以找到更多信息

根据交易法的要求，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查看我们以电子方式提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关我们的信息美国证券交易委员会网站上包含的信息明确不包含在本招股说明书中作为参考。

我们的美国证券交易委员会申报文件也可以在我们的网站www.greenbrickpartners.com上查阅。本网站上的信息明确未通过引用并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

本招股说明书包含本招股说明书中讨论的部分文件中包含的条款摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已提交或将提交或以引用的方式并入作为证物，本招股说明书是该注册说明书的一部分。如果通过引用将任何合同、协议或其他文件归档或合并为注册声明的证物，您应阅读该证物以更完整地了解所涉及的文件或事项。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中通过引用将我们在美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息合并到本招股说明书中。这意味着我们可以通过参考我们提交给美国证券交易委员会的另一份文件向您披露重要信息。本招股说明书所载有关本公司的资料，应与以引用方式并入的文件内的资料一并阅读。

我们通过引用并入以下所列文件，这些文件是我们以前向美国证券交易委员会提交的(不包括根据美国证券交易委员会规则提供或视为提供但未存档的任何文件或文件的任何部分，包括与之相关的8-K表格第2.02项和第7.01项以及与此相关的第9.01项文件)：

吾等亦以参考方式并入吾等根据经修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有额外文件，包括吾等在初始登记声明日期之后、登记声明生效之前、本招股说明书生效日期及发售终止前提交的所有该等文件(但已提交或视为已提交但未按照美国证券交易委员会规则提交的任何文件或其中任何部分，包括Form 8-K及Form 8-K第2.02及7.01项，以及

通过引用并入本招股说明书的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本招股说明书的信息将自动更新和取代以前提交的信息(如果适用)，包括通过引用并入本招股说明书的以前提交的文件或报告中的信息。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

吾等将向每位获交付招股章程的人士(包括任何实益拥有人)提供一份任何或全部报告或文件的副本，该等报告或文件已以引用方式并入本招股章程，但并未随本招股章程交付。如提出书面或口头要求，我们将免费提供此类报告或文件。申请合并的报告或文件必须提交给：

绿砖合伙公司

2805达拉斯公园大道，400套房

德州普兰，邮编：75093

电话：(469)573-6755

 

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含证券法定义的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。本招股说明书中包含或引用的除历史事实陈述外的所有陈述，包括“本公司”和本招股说明书中其他有关我们的战略、未来业务、财务状况、预计收入、预计成本、前景、计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本招股说明书中使用的“将”、“相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语。尽管我们相信本招股说明书中的前瞻性陈述所反映或暗示的我们的计划、意图和预期是合理的，但我们不能向您保证这些计划、意图或期望一定会实现。本招股说明书中的前瞻性陈述以及通过引用并入本招股说明书的文件包括有关以下方面的陈述：(1)我们的资产负债表战略并相信我们拥有充足的流动性；(2)我们的目标和战略及其预期收益；(3)新冠肺炎疫情对住宅建筑业的影响以及我们的经营业绩、业务和流动性，包括对新房销售需求的影响。, (4)我们的意图以及我们的产品和土地定位战略的预期效益和优势；(5)我们对行业平均取消率的看法；(6)对我们的行业和我们的业务在2020年剩余时间及以后的预期；(7)某些市场因素对我们增长的贡献；(8)我们的土地和地块收购战略；(9)我们的资本资源是否足以支持我们的业务战略和偿还债务；(10)新会计准则和会计估计的变化的影响；(4)我们的产品和土地定位战略的意图和预期的好处和优势；(5)我们对行业平均取消率的看法；(6)对我们行业和业务的预期；(7)某些市场因素对我们增长的贡献；(11)销售价格、销售订单、取消订单、建筑成本、毛利率、土地成本和盈利能力的趋势和预期

这些因素包括：(1)未来房屋库存；(12)我们未来的现金需求；(13)我们利用杠杆投资业务的战略；(14)季节性因素和未来几个季度季节性因素的影响；(15)我们对获得额外增长资本的预期。

这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，受风险、不确定性和假设的影响。我们想提醒读者，某些重要因素可能已经并可能在未来影响我们的实际结果，并可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中预期的大不相同。这些风险包括但不限于：(1)新冠肺炎疫情的持续影响，(2)总体经济状况、季节性、周期性和住宅建筑业的竞争；(3)宏观经济状况的变化，包括利率和失业率，可能对新房需求或购房者的资格产生不利影响；(4)原材料短缺、延误或成本增加，特别是在新冠肺炎的背景下，或公司其他运营成本的增加，包括与劳动力、房地产税和保险相关的成本，这些成本在每一种情况下都超出了我们的提价能力；(5)劳动力短缺，(6)无法以预期价格在我们的市场获得土地，或难以获得土地使用权；(7)我们无法成功执行我们的战略；(8)招聘失败。, (9)政府监管风险；(10)按揭融资缺乏或波动，或利率上升；(11)恶劣天气或自然灾害；(12)难以获得足够资本以支持我们的增长；(13)我们履行偿债义务的能力；(14)我们的存货价值下降，以及由此导致的房地产资产账面价值的减记；(15)对我们报告的收益或财务状况产生不利影响的会计准则的变化；(16)我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中“风险因素”项下列出的风险。

 

该公司

我们的业务

我们是一家多元化的住宅建设和土地开发公司。我们收购和开发土地，向我们全资拥有和控制的建筑商(统称为“建筑商”)提供土地和建筑融资，并分享我们建筑商的利润。我们的核心市场在德克萨斯州的达拉斯和佐治亚州的亚特兰大这两个高增长的美国大都市地区，以及佛罗里达州的维罗海滩地区。我们还拥有科罗拉多州斯普林斯一家建筑商的非控股权益。我们致力于住宅建设过程的方方面面，包括土地收购和开发、权利、设计、施工、产权和抵押贷款服务、营销和销售，以及在我们的住宅社区和总体规划社区创建品牌形象。

我们相信，与我们的竞争对手以可比价格建造的住宅相比，我们提供更高质量的住宅，具有更独特的设计和平面图。我们的社区位于核心市场的高端位置，我们寻求通过使用高质量的材料、提供广泛的定制选项和建造精心制作的节能住宅来提高购房者的满意度。我们寻求在长期内实现价值最大化，并通过控制成本和对地区和当地市场趋势做出快速反应，在经济低迷的情况下运营我们的业务，以降低风险。

我们是达拉斯和亚特兰大市场的领先地块开发商，相信我们严格的经营纪律为我们在寻求最大回报同时将风险降至最低方面提供了竞争优势。截至2020年9月30日，我们在达拉斯和亚特兰大大都市区以及佛罗里达州维罗海滩市场的高速增长的子市场拥有或控制了大约12,000个住宅站点。我们向我们的建筑商提供完工地块或第三方开发商的可选地块，用于我们的建筑商的住宅建设业务，并为他们提供建设融资和战略规划。我们的建设者为我们提供当地的知识和关系。

企业信息

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州普莱诺400套房达拉斯公园大道2805号，邮编：75093。我们的电话号码是(469)573-6755。我们的网址是www.greenbrickpartners.com。除本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的任何文件(可从本公司网站获取)外，本招股说明书中或通过本网站提供的信息不属于本招股说明书的一部分。绿砖合伙公司于2006年4月11日根据特拉华州的法律注册成立。

 

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险，可能会导致您的全部或部分投资损失。在做出投资决定之前，阁下应仔细审阅截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”一栏下包含的风险因素，以及我们可能在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的任何风险因素，包括后续的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告，以及我们在本招股说明书和随附的任何招股说明书附录中引用或并入的其他信息。如果发生任何此类风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性损害，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

收益的使用

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们预计出售本招股说明书和任何随附的招股说明书附录项下可能提供的证券所得的净收益将用于一般公司目的。我们将在与特定发行有关的招股说明书补充文件中说明该发行中出售证券所得净收益的任何预期用途。我们将在使用任何净收益方面拥有相当大的自由裁量权。投资者将依赖我们管理层对任何证券销售收益的应用做出的判断。我们可以将净收益暂时投资，直到我们将其用于规定的目的。除非招股说明书附录中另有规定，否则如果证券被出售证券持有人出售，我们将不会获得任何收益。

 

股本说明

下面的讨论是我们普通股、优先股、章程和章程的实质性条款的摘要。

授权资本

我们的法定股本目前包括1亿股普通股，每股面值0.01美元和500万股优先股，每股面值0.01美元。

普通股

我们普通股的持有者在股东一般有权投票的所有事项上，每持有一股登记在册的股票，就有权投一票。除适用法律另有要求外，我们普通股的持有者在提交给我们的股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票。

我们普通股的持有者有权在我们的董事会宣布从合法的可用资金中获得股息时获得股息，但须遵守任何法定或合同对股息支付的限制，以及任何已发行优先股条款对股息支付的任何限制。在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息。

在我们解散、清算或清盘的情况下，在向债权人和有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，我们普通股的持有人将有权按比例获得我们剩余的可供分配的资产。

我们普通股的持有者没有转换、优先认购权或其他认购权。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。

空白支票优先股

我们的董事会有权在不受法律或纳斯达克规则施加的任何限制的情况下，在不由股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多500万股优先股，并确定每个系列此类优先股的权利、优先股、特权和限制。这些权利、优惠和特权包括但不限于股息权、转换权、投票权、赎回条款、

清算优先权、偿债基金条款和构成任何系列的股份数量或该系列的名称，其中任何一个或全部可能大于普通股的权利。

我国宪章和章程的反收购效力

我们的约章和附例载有若干条文，旨在加强董事局成员组合的延续性和稳定性。这些条款可能会延迟、推迟或阻止未来对我们公司的收购或控制权变更，即使在这种交易可能溢价于我们普通股当前市场价格的情况下也是如此。

这些规定包括：

书面同意诉讼；股东特别会议

我们的宪章规定，股东行动(优先股持有人(如有)的行动除外)只能在股东年会或特别会议上采取，不能以书面同意代替会议。我们的章程规定，除法律另有规定外，股东特别会议只能在下列情况下召开

董事会主席、首席执行官或总裁，或根据董事会过半数通过的决议。股东不得召开特别会议或要求董事会召开特别会议。

预先通知程序

我们的章程为股东年度会议提出的股东提案建立了一个预先通知程序，包括建议提名的董事会成员候选人。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由董事会或在董事会或在董事会指示下向会议提交的建议或提名，或由在会议记录日期登记在册的股东提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当的形式及时向我们的秘书发出书面通知，说明股东将该业务提交会议的意向。虽然该等附例并无赋予董事会批准或否决股东提名候选人或有关将于特别会议或周年大会上进行的其他业务的建议的权力，但该等附例可能会在未按适当程序进行的情况下阻止某些业务在会议上进行，或可能会阻止或阻止潜在收购人进行委托书征集以选出其本身的董事名单或以其他方式试图取得本公司的控制权。

授权但未发行的股份

根据纳斯达克的上市要求，我们授权但未发行的普通股和优先股将可在未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。授权但未发行的普通股和优先股的存在也可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或公司控制权或管理层的变更。例如，我们可能会发行一类或一系列优先股，根据这类或系列的条款，这可能会阻碍或阻止你们中的一些人或大多数人可能认为符合你们最大利益的收购尝试或其他交易，或者在这些交易中，你们的普通股可能会获得高于普通股当时市场价格的溢价。

我们的宪章、章程和特拉华州法律的某些其他规定

董事会

我们的约章规定，董事的人数将按照我们的附例规定的方式确定。我们的附例规定，董事人数将完全根据董事会通过的决议不时确定。我们的董事会目前有七名成员。

“香港海关条例”第203条

我们的宪章明确声明，我们已选择不受特拉华州公司法第203节的规定约束。除其中规定的例外情况外，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司与“有利害关系的股东”进行“商业合并”，包括

一般合并或合并或收购公司的额外股份，在该股东成为有利害关系的股东后的三年内。

除第203节另有规定外，“利益相关股东”的定义包括：

 

 

该法规旨在禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更企图。虽然我们已经选择退出法规的条款，但我们可以选择在未来受到第203条的约束。

 

注册权协议

于二零一四年十月二十七日，关于本公司以现金加股份方式收购JBGL Capital Companies及JBGL Builder Finance LLC及其合并附属公司及联属公司，本公司与Greenlight Capital，Inc.、James R.Brickman及James R.Brickman的若干家族成员及与James R.Brickman有关联的若干信托基金(统称为“投资者方”)订立注册权协议(“注册权协议”)。

根据登记权协议，除若干例外及限制外，本公司同意(除若干例外及限制外)对各投资者各方、其不时各自联属公司及其若干受让人实益拥有的任何普通股股份进行登记；惟本公司将无责任对投资者一方、其各自联属公司及其若干受让人持有的(1)已根据有效登记声明出售；(2)已根据证券法第144条出售(或根据证券法第144条出售)所持有的任何普通股股份进行登记。或(3)根据证券法第144条(或后续规则)有资格立即出售，没有任何时间或数量限制。投资者各方可以单独或共同行动，向本公司发出书面请求，要求本公司对投资者方的全部或任何部分普通股进行登记(“要求登记”)。在每12个月期间，投资者各方将有权获得两次需求登记。在某些情况下，本公司可将催缴登记延期最多60天。此外，投资者各方将拥有无限制的“搭便式”注册权，但须遵守惯例的削减，并有权要求在公司有资格以S-3表格形式向美国证券交易委员会提交货架登记声明后, 公司应提交此类搁置登记表，并保持其持续有效，直至投资者各方的普通股全部售出。本公司将根据投资者各方行使其登记权支付登记发行的所有费用(包销发行的承销折扣和佣金除外)。当投资者方能够根据证券法第144条不受限制地出售其各自持有的所有普通股时，公司登记每个投资者方持有的普通股的义务将终止。《登记权协议》包含习惯性赔偿条款。出售证券持有人的股份正在根据我们在注册权协议下的义务进行注册。

优先股

如上所述，我们的章程授权我们的董事会在未经股东批准的情况下设立和发行一个或多个类别或系列的优先股，并为每个此类或系列确定优先股的优先股、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分派的限制、资格或赎回条款或条件。

无论何时根据本招股说明书出售优先股，我们都将提交一份与此次出售相关的招股说明书补充文件，其中将具体说明：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

存托股份

我们可能会提供存托股份，相当于我们优先股的零头股份，而不是全部优先股。以存托股份为代表的优先股股票将根据我们与银行或信托公司之间的存托协议存入，该银行或信托公司符合某些要求，并由我们挑选。存托股份的每个所有者都将有权享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。

随附的招股说明书附录中对我们提供的任何存托股份的描述不一定是完整的，将通过参考适用的存托协议(如果我们提供存托股份，该协议将提交给美国证券交易委员会)进行完整的限定。有关如果我们提供存托股份，您如何获得任何存托协议副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的存托协议和任何随附的招股说明书附录。

股息和其他分配

如果我们对以存托股份为代表的一类或一系列优先股支付现金分配或股息，存托机构将向此类存托股份的记录持有者分配此类股息。如果分配是现金以外的财产，存托机构将把财产分配给存托股份的记录持有人。但是，存托人认定财产分配不可行的，经我行批准，可以将该财产出售，并将出售所得净额分配给存托股份的记录持有人。

赎回存托股份

如果我们赎回由存托股份代表的一类或一系列优先股，存托机构将从与赎回相关的收益中赎回存托股份。每股存托股份赎回价格将等于优先股每股赎回价格的适用部分。如果赎回的存托股份少于全部存托股份，将根据存托机构的决定，按批次或按比例选择要赎回的存托股份。

优先股投票权

在收到存托股份代表的优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，存托机构将把通知邮寄给与该优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期(将与优先股的记录日期相同的日期)的这些存托股份的每个记录持有人可以指示存托人如何投票该持有人的存托股份所代表的优先股。托管人将在实际可行的情况下，按照此类指示对该等存托股份所代表的优先股金额进行表决，我们将采取一切托管人认为必要的行动，以使托管人能够这样做。在未收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示的范围内，存托机构将放弃优先股的有表决权股份。

“存托协议”的修改与终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定，可以由存托人与我行协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案，除非得到当时已发行存托股份的至少多数持有人的批准，否则将不会生效。在下列情况下，存托协议才可由存托机构或吾等终止：(1)已赎回全部已发行存托股份，或(2)与本公司的任何清算、解散或清盘相关的优先股已有最终分派，且该分派已分派给存托凭证持有人。

 

优先股的撤回

除随附的招股说明书补编另有规定外，在存托人的主要办事处交回存托凭证时，在符合存托协议条款的情况下，存托股份所有人可以要求交付全部优先股股份以及该存托股份所代表的所有金钱和其他财产(如有)。优先股的部分股份将不会发行。持有人交付的存托凭证证明存托股数超过拟提取的全部优先股的存托股数的，应当同时向该持有人交付新的存托凭证，证明存托股数超额。此后，被撤回优先股的持有者不得根据存托协议存入这些股份，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

 

债务证券说明

根据本招股说明书，我们已概述了我们可能提供和出售的债务证券的一般条款和条件。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书附录中说明该系列的具体条款和条件。我们还将在适用的招股说明书附录中注明本招股说明书中描述的一般条款和条件是否适用于该系列债务证券。一系列债务证券的条款和条件可能在一个或多个方面与下述条款和条件不同。如果是这样，这些差异将在适用的招股说明书附录中进行说明。

吾等将根据吾等与招股说明书附录中指定的受托人订立的契约，分一个或多个系列发行债务证券，该契约的表格已提交美国证券交易委员会作为登记说明书的证物，本招股说明书是该契约的一部分。以下对契约条款的描述并不声称是完整的，而是受契约的约束，并通过引用契约来对其整体进行限定。每份债务抵押的表格、任何未来的补充契据或确立债务证券条款的高级人员证书或类似文件也将如此提交。您应该阅读契约和任何补充契约或高级职员证书或类似文件，因为它们(而不是本说明)定义了您作为我们债务证券持有人的权利。所有大写的术语都有契约中规定的含义。

就本招股说明书的这一节而言，提及“我们”、“我们”和“我们”是指绿砖合伙公司，而不是指其任何子公司。

一般信息

我们可不时发行一个或多个系列的债务证券，包括优先债务或优先债务证券、优先次级债务或优先次级债务证券、次级债务或次级债务证券，以及连同优先次级债务证券和次级债务证券一起发行的次级证券。债务证券，无论是高级、高级从属、从属还是初级从属，都可以作为可转换债务证券或可交换债务证券发行。

该契约不限制我们可以发行的债务证券的数量。未经任何系列债务证券持有人同意，我们可以发行与该系列债务证券同等或在其他方面与该系列债务证券相同或在其他方面与该系列债务证券相似的额外债务证券(但在发行价格和(如适用)初始计息日期和付息日期方面的任何差异除外)，以便该等额外债务证券将被合并，并与先前发售和出售的该系列债务证券组成单一系列；如果额外的债务证券不能与之前出于美国联邦所得税目的提供或出售的系列债务证券互换，额外的债务证券将有一个单独的CUSIP或其他标识号。

该契约规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对本公司所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外，该契约的条款不包含任何旨在为任何债务持有人提供关于我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的证券保护的契诺或其他条款。

我们可以将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其所述本金的折扣价出售。这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，由于利息支付和其他特点，可能会被视为是以“原始发行折扣”发行的。适用于以原始发行折扣发行的债务证券的特殊美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中更详细地描述。

 

契约的条款

除其他事项外，我们发行的一系列债务证券的适用招股说明书附录将描述所发行债务证券的以下条款：

适用的招股说明书附录将为任何债务证券的持有者以及任何债务证券上市或报价的证券交易所或报价系统(如果有的话)规定美国联邦所得税的某些考虑事项。

我们发行的债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他债务，除非任何该等子公司担保或以其他方式有义务支付该等债务证券。

优先债务证券

优先债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的支付将与我们所有其他无担保和无从属债务平价。

 

高级次级债务证券

优先次级债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的支付权利将低于我们所有非次级债务的优先全额偿付。吾等将于有关任何优先次级债务证券的适用招股说明书附录中，列明该等证券的附属条款，以及截至最近实际可行日期，按其条款将优先于优先次级债务证券的未偿还债务总额。我们还将在招股说明书中补充发行优先于优先次级债务证券的额外债务的限制(如有)。

次级债务证券

支付次级债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，将优先于支付我们所有非次级和优先次级债务的全部优先偿还权。吾等将于有关任何次级债务证券的适用招股说明书附录中列明该等证券的附属条款，以及截至最近实际可行日期，按其条款将优先于次级债务证券的未偿还债务总额。我们还将在招股说明书中补充发行优先于次级债务证券的额外债务的限制(如有)。

次级债务证券

支付次级债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，将优先于支付我们所有非次级、高级次级和次级债务的全部优先付款。吾等将于有关任何次级次级债务证券的适用招股说明书附录中，列明该等证券的附属条款，以及截至最近实际可行日期，按其条款将优先于次级次级债务证券的未偿还债务总额。我们还将在招股说明书中补充发行优先于次级债务证券的额外债务的限制(如有)。

转换权或交换权

债务证券可以转换为我们的其他证券或财产，或与我们的其他证券或财产互换。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书附录中列出。这些条款将包括以下内容：

 

合并、合并或出售

我们不能与任何人合并或合并，也不能将我们的全部或几乎所有资产转让或租赁给任何人，我们也不允许任何其他人与我们合并或合并，除非：

 

除某些例外情况外，当我们的资产转让或租赁给的人已经承担了我们在债务证券和契约下的义务时，我们将被解除债务证券和契约下的所有义务。

本公约不适用于任何资本重组交易、我们控制权的变更或高杠杆交易，除非交易或控制权变更的结构包括我们全部或几乎所有资产的合并或合并或转让或租赁。

违约事件

除非另有说明，否则“违约事件”一词在契约中用于任何系列的债务证券时，指的是下列任何一种情况：

 

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

如果涉及任何系列债务证券的违约事件(与破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件除外)已经发生并仍在继续，受托人或每个受影响系列债务证券本金总额不少于25%的持有人可宣布该受影响系列所有债务证券的全部本金金额及其应计利息(如有)立即到期并应支付。持有受影响系列债务证券本金总额不少于多数的持有人，在满足条件后，可以撤销和撤销涉及该系列的任何上述声明和后果。

如果与我们的破产、破产或重组事件相关的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿还债务证券的全部本金及其应计利息(如果有)将自动到期并立即支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行为。

该契约对债务证券持有人就违约事件对我们提起的诉讼施加了限制。除以下规定外，任何系列债务证券的持有者不得根据本契约对我们提起任何诉讼，除非：

 

 

尽管有上述规定，任何系列债务证券的每一持有人均有绝对及无条件的权利，在该等债务证券到期时收取该等债务证券的本金、溢价及利息(如有)，并有权就强制执行任何该等款项提起诉讼，而未经该债务证券持有人同意，该等权利不得受损。

我们将被要求每年向受托人提交一份由我们的一名高级人员签署的证书，说明该高级人员是否知道我们在履行、遵守或履行任何条件或契诺方面存在任何过失。

注册的全球证券

我们可能会全部或部分以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行一系列债务证券，我们将把这些证券存入托管人或适用招股说明书附录中指定的托管人，并以该托管人或代名人的名义登记。在此情况下，我们将发行一种或多种注册的全球证券，其金额等于将发行并由该等注册的一种或多种全球证券代表的该系列所有债务证券的本金总额。

除非以最终登记形式将其全部或部分交换为债务证券，否则登记的全球证券不得转让，但作为整体转让除外：

 

与一系列债务证券有关的招股说明书补编将说明存托安排的具体条款，涉及已注册的全球证券所代表的这一系列的任何部分。我们预计以下规定将适用于债务证券的所有存托安排：

 

 

一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割证券。这些法律可能会限制这些人拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

只要已登记全球证券的托管人或其代名人是该已登记全球证券的登记所有人，该托管人或代名人(视属何情况而定)将被视为该契约项下该已登记全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除以下规定外，注册全球证券的实益权益所有人：

 

因此，在已登记全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依靠已登记全球担保保管人的程序，如果此人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人在契约项下的任何权利。

我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券的实益权益所有人希望采取或采取持有人根据该契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者提出或采取行动，而这些参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人给予或采取行动，或以其他方式按照持有该等行动的实益拥有人的指示行事。

我们将向注册全球证券的注册所有人(视属何情况而定)支付以托管机构或其代名人的名义注册的全球注册证券所代表的债务证券的本金和溢价(如有)和利息(如有)。吾等、吾等的受托人或吾等的任何其他代理人或受托人均不会对与注册全球证券的实益所有权权益有关的任何记录或因该等实益所有权权益而支付的款项负责或承担任何责任，或维持、监督或审核与实益所有权权益有关的任何记录。

我们预期，已注册全球证券所代表的任何债务证券的托管人，在收到有关已注册全球证券的本金和溢价(如有)及利息(如有)的任何付款后，将立即向参与者的账户支付与其在已注册全球证券中的各自实益权益成比例的付款(如托管银行的记录所示)。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将受到长期客户指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样。我们还预计，这些付款中的任何一项都将由参与者负责。

如果以注册的全球证券为代表的任何债务证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或不再是根据交易所法案注册的结算机构，我们将任命一名合格的继任托管机构。如果我们未能在90天内指定合格的继任托管人，我们将以最终形式发行债务证券，以换取注册的全球证券。此外，我们可以在任何时候自行决定不持有由一种或多种注册的全球证券代表的一系列债务证券中的任何一种。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取代表债务证券的所有注册全球证券。托管人将根据参与者的指示，将以最终形式发行的任何债务证券登记，以换取已登记的全球证券，其名称由托管人根据其参与者的指示通知受托人。

解除、失败和契诺失败

我们可以解除或解除我们在合同项下的义务，如下所述。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则适用于任何次级证券的从属条款将以契约的解除和失效条款为准。

我们可以履行对任何一系列债务证券持有人的义务，这些债务证券尚未交付受托人注销，并且已经到期和应付，或者按照他们的条款将在一年内到期和应付(或在一年内被要求赎回)。我们可以通过将现金或美国政府债务作为信托基金不可撤销地存入受托人，其金额经证明在到期时、赎回或其他情况下足以支付债务证券和任何强制性偿债基金付款的本金、溢价(如果有的话)和利息，从而实现清偿。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则吾等亦可随时履行对任何系列债务证券持有人的任何及所有义务(“法律失效”)。我们也可以免除任何未偿还系列债务证券的任何契约和契约条款所施加的义务，我们可以不遵守这些契约，而不会造成违约事件(“契约失效”)。除其他事项外，我们只有在以下情况下才能实施法律上的失败和契约上的失败：

 

虽然我们可以履行或取消前两段所述契约下的义务，但我们不能回避我们的责任，其中包括登记任何系列债务证券的转让或交换、更换任何临时的、残缺不全、销毁、遗失或被盗的系列债务证券，或就任何系列债务证券设立办事处或代理机构。

我们可以行使我们的法律失效选择权，尽管我们事先行使了契约失效选择权。

义齿的改良

该契约规定，吾等和受托人可在未经债务证券持有人同意的情况下订立补充契约，以：

 

 

 

契约亦规定，吾等及受托人经持有当时未偿还及受其影响的所有系列优先债务证券或附属证券(视属何情况而定)的未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，可对该契约加入任何条文，或以任何方式更改、取消或以任何方式修改该契约的条文，或以任何方式修改债务证券持有人的权利。然而，未经受影响的每项未偿债务担保的持有人同意，我们和受托人不得：

 

 

关于受托人

契约规定，契约下可以有一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个债务证券系列。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每名受托人将是该契据下的信托的受托人，与该契据下任何其他受托人管理的信托是分开的。除本招股章程或任何随附的招股章程副刊另有说明外，受托人获准采取的任何行动，只可就该受托人根据该契据作为受托人的一个或多个债务证券系列采取。该契约下的任何受托人可以就一个或多个债务证券系列辞职或被免职。一系列债务证券的本金、保费(如有的话)和利息的所有支付，以及该系列债务证券的所有登记、转让、交换、认证和交付(包括在债务证券原始发行时的认证和交付)，将由受托人在受托人指定的办事处就该系列进行。

该契约载有对受托人的权利的限制，如果受托人成为我们的债权人，在某些情况下，受托人有权获得债权付款，或将就任何该等债权而收取的某些财产变现，例如抵押品或其他权利。受托人可以从事其他交易。然而，如果它获得与债务证券有关的任何义务的任何冲突利益，它必须消除冲突或辞去受托人职务。

当时未清偿的任何一系列债务证券的过半数本金总额的持有人，将有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以行使受托人可就该系列债务证券采取的任何补救措施，但有关指示须不会与任何法律规则或契据冲突，不会过度损害该等债务证券的另一持有人的权利，亦不会令任何受托人承担个人法律责任。契约规定，倘若失责事件发生，而任何受托人知道该失责事件而又不能治愈，受托人必须以审慎人士在行使受托人权力处理本身事务时所采取的谨慎态度。除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求而行使其在契据下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提出令受托人满意的保证及弥偿。

公司成立人、股东、高级管理人员或董事不承担个人责任

该契约规定，吾等或本公司任何继任法团的任何法团及其过去、现在或将来的股东、高级管理人员或董事，或任何继任法团，均毋须就债务证券或契约项下吾等的任何义务、契诺或协议承担任何个人责任。

管理法律

该契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

 

手令的说明

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股、优先股或债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行权证，权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开发行。每一系列认股权证将根据一份单独的认股权证协议发行，我们将作为认股权证代理人与银行或信托公司签订该协议，详情见招股说明书附录。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理人，不会与您承担任何义务、代理关系或信托关系。

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的额外信息，汇总了我们根据本招股说明书及相关认股权证协议可能提供的认股权证的重要条款和条款。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将作为证物纳入注册说明书(招股说明书是其中的一部分)，或作为当前8-K表格报告的证物或将根据“交易法”提交的其他文件的证物。

如果我们决定根据本招股说明书发行认股权证，我们将在招股说明书补充文件中具体说明该系列认股权证的条款，包括(如果适用)以下条款：

 

在行使认股权证之前，认股权证持有人作为绿砖合伙公司的股东将没有投票权或其他权利。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们不这样做

 

在适用的招股说明书附录中指定，认股权证持有人可以行使认股权证，直至我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日结束为止。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使。我们将在适用的招股说明书补充资料中说明认股权证持有人在行使时须向认股权证代理人交付的资料。如果我们在适用的招股说明书补充文件中注明，认股权证持有人可以交出全部或部分认股权证行使价格的证券。

 

出售证券持有人

本招股说明书涵盖出售证券持有人不时转售最多24,118,668股我们普通股的情况。出售证券持有人可根据本招股说明书及任何随附的招股说明书附录，不时发售及出售下列任何或全部普通股。本招股说明书中所称的“出售证券持有人”，是指下列出售证券持有人，以及质权人、受让人、继承人、受让人以及后来通过公开出售以外的其他方式持有出售证券持有人普通股权益的其他人。

出售证券持有人持有的普通股股份是通过转换我们的前身实体的股权、本公司于2014年9月的公开发售和2014年9月的非公开发售以及本公司于2015年7月的公开发售而获得的。出售证券持有人的股票是根据我们根据上述“股本说明”项下的登记权协议所承担的义务进行登记的。

下表列出了截至本招股说明书之日，出售证券持有人的姓名，以及该等出售证券持有人根据本招股说明书可提供的普通股总数。特定持有者拥有的普通股的百分比是基于截至2020年10月30日的50,616,919股已发行普通股，这是根据1934年证券交易法(经修订)下的第13d-3条规则确定的。

我们不能建议您出售证券持有人是否真的会出售部分或全部普通股。因此，我们无法申报出售证券持有人在任何此类出售后将保留的普通股数量。

出售每个额外出售证券持有人的证券持有人信息(如果有)将在根据本招股说明书提出任何要约或出售该等出售证券持有人股票之前所要求的范围内由招股说明书补充说明。任何招股说明书副刊均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售证券持有人的身份及其代表其登记的股票数量。出售证券持有人可以出售或以其他方式转让本次发行的全部、部分或全部此类股票。请参阅“分配计划”。

出售股东

 

 

配送计划

我们和任何出售证券持有人可以通过多种方式，在一次或多次交易中，不时以出售时的市价、与市价相关的价格、固定价格或变动价格、出售时确定的不同价格或协商价格，发售和出售本招股说明书涵盖的证券：

 

注册本招股说明书所涵盖的证券并不意味着一定会发行或出售这些证券。

在进行销售时，我们聘请的经纪或交易商可以安排其他经纪或交易商参与。经纪-交易商交易可能包括：

此外，我们和任何出售证券持有人可以私下交易或根据证券法第144条出售本招股说明书涵盖的任何证券，而不是根据本招股说明书。

本公司及任何出售证券持有人均可透过本公司不时指定的代理人出售已发售证券。发售或出售本招股说明书所指证券的任何代理人将在适用的招股说明书附录中列出，吾等或任何出售证券持有人应支付给该代理人的任何佣金将在适用的招股说明书附录中列出。除非在招股说明书附录中注明，否则代理人将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

在出售本招股说明书所涵盖的证券时，经纪自营商可能会以佣金、折扣或优惠的形式从本公司收取佣金或其他补偿。经纪自营商还可以从他们作为代理人或作为委托人出售给他们的证券的购买者那里获得补偿，或者两者兼而有之。对某一特定经纪交易商的赔偿可能超过惯例佣金，或数额待议。对于任何承销发行，承销商可以从我们或其代理的证券购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的任何承销商、经纪自营商、代理人或代表本行或销售证券持有人行事的其他人士可被视为证券法所指的“承销商”，他们出售证券的任何利润以及任何该等承销商、经纪自营商、代理人或其他人士获得的任何折扣、佣金或优惠均可被视为根据证券法承销折扣和佣金。

 

关于本招股说明书所涵盖证券的分销或其他方面，我们或任何出售证券持有人可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。对于此类交易，经纪自营商或其他金融机构在对冲其与我们或任何卖出证券持有人的头寸的过程中，可能会卖空我们的证券。我们或任何出售证券持有人也可以卖空证券并交割本招股说明书提供的证券，以平仓我们或出售证券持有人的空头头寸。吾等或任何出售证券持有人亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售经补充或修订以反映该交易的证券。吾等或任何出售证券持有人亦可不时根据吾等与经纪商的客户协议中的保证金条款质押我们的证券。在我们违约时，经纪商可以根据本招股说明书不时提供和出售该等质押证券，并对其进行补充或修订以反映此类交易。

在本招股说明书所涵盖证券的任何特定要约发出时，如有需要，将分发经修订的招股说明书或招股说明书补充文件，其中将列出本招股说明书所涵盖的证券总额和发售条款，包括任何承销商、交易商、经纪商或代理人的姓名或名称，构成吾等补偿的任何折扣、佣金、优惠和其他项目，以及任何允许、再转让或支付给交易商的折扣、佣金或优惠。此类招股说明书补充，如有必要，还将向美国证券交易委员会备案，如有必要，还将对本招股说明书所包含的登记说明书进行生效后的修订，以反映与本招股说明书涵盖的证券分销相关的额外信息披露情况。为了遵守某些州的证券法(如果适用)，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或特许经纪自营商销售。此外，在一些州，证券可能不会出售，除非它们已经在适用的州注册或获得出售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到满足。

对于承销发行，我们和任何出售证券持有人都将与一家或多家承销商签署承销协议。除非在修订后的招股说明书或适用的招股说明书附录中另有说明，否则该承销协议将规定承销商的义务受某些先决条件的约束，并且如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买所有承保证券。吾等或任何出售证券持有人可向承销商授予选择权，可按修订后的招股说明书或适用的招股说明书附录所载的公开发行价减去任何承销折扣，购买额外的证券。如果吾等或任何出售证券持有人授予任何此类选择权，该选择权的条款将在修订后的招股说明书或适用的招股说明书附录中阐明。

只要吾等通过一家或多家承销商或代理人在市场发售中进行销售，吾等将根据吾等与承销商或代理人之间的销售代理融资协议或其他市场发售安排的条款进行销售。如果我们根据任何此类协议在市场上进行销售，我们将通过一家或多家承销商或代理人发行和出售我们的证券，承销商或代理人可能以代理方式或本金方式行事。在任何此类协议的有效期内，我们可以在与承销商或代理人达成协议的情况下，每天以交易所交易或其他方式出售证券。该协议将规定，出售的任何证券将以与我们证券当时的市场价格相关的价格出售。因此，截至本招股说明书发布之日，有关将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字无法确定。根据协议条款，我们可以同意出售我们的普通股或其他证券，相关承销商或代理人可以同意征求购买要约。每份此类协议的条款将在招股说明书附录中详细阐述。

根据与我们签订的相关协议，承销商、代理人、经纪人或交易商可能有权要求我们或任何出售证券持有人赔偿某些民事责任，包括责任。

 

根据证券法，在本招股说明书、本招股说明书的任何补充或修订、或本招股说明书所包含的注册说明书中，或在承销商、代理人、经纪人或交易商可能被要求支付的款项方面，由于对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或在本招股说明书、本招股说明书或本招股说明书中的任何遗漏或据称遗漏陈述重大事实而引起的损失。

 

法律事务

除非另有规定，否则佛罗里达州劳德代尔堡的Greenberg Traurig，P.A.将为我们传递所发售证券的有效性。

专家

绿砖合伙公司及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年中每一年的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，通过引用绿砖合伙公司及其子公司提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年报，已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，其报告中所述内容并入本招股说明书，并并入本招股说明书。RSM US LLP是一家独立注册会计师事务所，其报告中陈述的截至2019年12月31日的年报已由RSM US LLP审计，并入本招股说明书并已根据该等报告及该等公司作为会计及审计专家的权威而纳入本招股章程及注册说明书内。

 

绿砖合伙公司

 

200万股存托股份

 

各占5.75%系列累积永久优先股股份的千分之一

(清算优先权相当于每股存托股份25.00美元)

 

5.75%A系列累计永久优先股

 

 

 

招股说明书副刊

 

 

 

独家簿记管理人

 

BTIG

 

联席经理

 

2021年12月16日