前瞻性陈述

本年度报告中以Form 10-K格式包含的所有陈述，除对历史事实的陈述或描述外，均为前瞻性陈述。这些“前瞻性陈述”根据1995年“私人证券诉讼改革法案”的含义，这些数据是基于我们目前对本行业的预期、估计和预测、管理层的信念以及我们所做的某些假设，所有这些都可能发生变化。前瞻性陈述通常可以通过诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“将”、“应该”、“将会”、“可能”、“继续”、“正在进行”、类似的表达以及这些词语的变体或否定来识别。这些陈述出现在本10-K表格中的许多地方，包括有关Bridgeline Digital，Inc.的意图、信念或当前预期的陈述。这些前瞻性陈述不能保证未来的结果，受风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于：COVID的影响–19可能影响我们财务业绩的流行病和相关公共卫生措施；我们的客户、供应商和合作伙伴的业务运营和业务；我们留住和升级现有客户的能力，增加我们的经常性收入；我们吸引新客户的能力；我们的收入增长率；我们的净亏损历史以及我们实现或保持盈利的能力；我们对任何未经授权访问我们的数据或用户的责任。’包括隐私和数据安全漏洞；对我们的平台或产品的需求的任何下降；我们的平台在我们无法控制的设备、操作系统和第三方应用程序之间的互操作性的变化；我们市场中的竞争；我们响应快速技术变化、扩展我们的平台、开发新功能或产品或获得市场对此类新功能或产品的接受的能力，特别是考虑到远程工作对员工生产力的潜在干扰；这些风险包括：我们管理我们增长或为未来增长规划的能力、我们对其他业务的收购以及此类收购可能需要管理层极大关注、扰乱我们的业务或稀释股东价值的可能性；我们普通股的市场价格波动、维持我们在纳斯达克资本市场上市的能力；或者我们保持有效的内部控制体系的能力，以及我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的其他风险。任何此类风险都可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。除非适用法律要求，否则Bridgeline Digital，Inc.不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务，目前也不打算这样做。我们恳请读者 请仔细查看本文以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的风险因素。您可以在以下位置阅读这些文档Www.sec.gov.

当我们说“我们”、“公司”或“Bridgeline Digital”时，我们指的是Bridgeline Digital，Inc.

第一部分

项目1.业务

概述

Bridgeline Digital是一家营销技术软件公司，帮助公司增加在线收入，并与客户、合作伙伴和员工共享信息。

Bridgeline的Unbound平台是一个数字体验平台，包括网络内容管理、电子商务、电子营销、社交媒体管理和网络分析。

Bridgeline的Unbound平台与其专业服务相结合，帮助客户创造销售线索、增加收入、改善客户服务和忠诚度、增强员工知识以及降低运营成本。

我们的Unbound特许经营产品使大型特许经营权、品牌网络和其他多单位组织能够大规模管理大型数字资产层次结构。

OrchestraCMS是唯一100%建立在Salesforce上的内容和数字体验平台，帮助客户为其客户、合作伙伴和员工创建网站和内部网；通过任何渠道或设备(包括Salesforce社区、社交媒体、门户网站、内部网、网站、应用程序和服务)将内容与业务数据、流程和应用程序独一无二地结合在一起。

Celebros Search，是一款面向商业的网站搜索产品，提供自然语言处理和人工智能，以七种语言的长尾关键字搜索呈现相关搜索结果。

Woorank SRL(“Woorank”)是一个搜索引擎优化(“SEO”)审计工具，可以对网站的技术、页面内和页面外SEO进行即时审计。Woorank清晰、可操作的洞察力帮助公司提高搜索排名、网站流量、受众参与度、转化率和客户保留率。

Hawk Search，Inc.(“Hawk Search”)是一款搜索、推荐和个性化应用程序，专为营销人员、销售员和开发人员打造，可增强、规范和丰富客户的网站搜索和浏览体验。Hawk Search利用先进的人工智能、机器学习和行业领先的分析器，从联合数据源提供准确的结果。

Bridgeline的所有软件都可以通过基于云的软件即服务(“SaaS“)模型，其灵活的体系结构为客户提供托管和支持。此外，Unbound和Hawk Search还可以通过传统的永久许可业务模式获得，在这种模式下，软件驻留在客户设施中的专用基础设施上，或者由Bridgeline通过基于云的托管服务模式进行管理。

Bridgeline Digital公司于2000年8月28日根据特拉华州的法律成立。

位置

该公司的公司办事处设在马萨诸塞州的沃本。该公司在以下地理位置设有地区办事处：马萨诸塞州波士顿、纽约伍德伯里、伊利诺伊州芝加哥、北卡罗来纳州罗利、加拿大安大略省和比利时布鲁塞尔。

该公司有四家全资子公司：位于印度班加罗尔的Bridgeline Digital Pvt.Ltd、位于加拿大安大略省的Bridgeline Digital Canada，Inc.、位于美国伊利诺伊州的Hawk Search Inc.和位于比利时布鲁塞尔的Bridgeline Digital比利时BV。

产品和服务

产品

Bridgeline Unbound站台

订用和永久许可证

Bridgeline Unbound以SaaS或永久许可证的形式提供，并在随附的合并财务报表中以订阅许可证和永久许可证的形式报告。

Bridgeline Unbound平台提供了一套统一的通用共享软件模块，这些模块对网站、在线商店、内联网、外联网和门户至关重要。Bridgeline Unbound平台使公司和开发商能够以先进的业务逻辑、最先进的图形用户界面和改进的质量创建网站、网络应用程序和在线商店。

Bridgeline Unbound系列产品包括：

Bridgeline通过其Celebros搜索产品提供企业网站搜索解决方案。此软件以SaaS许可证的形式提供，并在随附的合并财务报表中以订阅许可证的形式报告。

服务

来自数字参与服务的收入

所有数字参与服务的收入报告为‘数字参与服务在随附的合并财务报表中。

数字参与服务

数字参与服务可满足特定客户的需求，如数字战略、网页设计和网页开发、可用性工程、信息架构以及任务关键型网站、内部网或在线商店的搜索引擎优化(SEO)。应用程序开发合约通常作为多元素安排的一部分出售，其中包括我们的软件产品、托管安排(即托管服务托管)，这些安排通过我们与Amazon Web Services的合作伙伴关系或在应用程序开发完成后保留的专业服务来提供特定硬件和基础设施的使用。

销售及市场推广

概述

Bridgeline雇佣了一支直销队伍，专注于向大中型公司销售产品。这些公司一般分为以下垂直市场：金融服务、特许经营/经销商网络、零售品牌、健康服务和生命科学、高科技(软件和硬件)、信用社和地区性银行，以及协会和基金会。

我们还寻求战略联盟和伙伴关系，以增加Bridgeline知识产权的销售和分销机会。

从现有客户群实现有机增长

我们的业务开发专业人员在我们现有的客户群内以及我们现有客户群的其他运营部门或子公司中寻找持续的商机。

获取新客户

我们在垂直专业领域(金融服务、特许经营/经销商网络、零售品牌、健康服务和生命科学、高科技(软件和硬件)、信用社和地区性银行以及协会和基金会)识别客户。我们的业务开发专业人员制定年度区域计划，确定各种策略以吸引我们的目标客户。

客户保留计划

在向我们的客户群进行营销时，我们使用数字营销能力。我们通过电子邮件和网站Bridgeline提供由Bridgeline撰写的白皮书、专题案例研究和其他与公司相关的公告。我们还举办教育在线研讨会、面对面研讨会和培训。

新的潜在客户挖掘计划

我们通过利用在线营销策略来产生有针对性的线索和新的商机。我们通过最大化我们自己网站的搜索引擎优化能力来获得线索。通过我们的网站，我们提供各种教育白皮书，并推广即将举行的在线研讨会。此外，我们还利用各种独立时事通讯上的横幅广告和链接到我们网站的付费搜索广告。我们还参与并在有针对性的活动中展示。

社交媒体计划

我们经常在Twitter、LinkedIn、YouTube和Facebook等领先的社交媒体平台上推广Bridgeline即将举行的活动、白皮书、博客、案例研究、数字产品教程、公告和相关文章。

收购

于2021年3月1日，本公司根据购股协议(“Woorank购买协议”)收购位于比利时的实体Woorank的全部已发行及已发行股份。总收购价2,400,000美元包括(1)成交时或接近成交时支付的285,000美元现金，(2)完成交易后分期支付的376,000美元递延现金，(3)向其中一名出售股东发行的352,000美元卖方票据，以及(4)支付给一名出售股东的金额，作为协助处理与收购有关的若干事项的代价，自收购完成日期起计一年。伍兰克收购协议还规定，在实现某些收入目标和经营目标的情况下，根据三个独立的盈利条款，向出售股东提供额外的考虑。收购日期或有对价的公允价值为130万美元。在某些条件下，最高可达60万欧元(约合72.3万美元)的收购价格将由公司自行决定以每股面值0.001美元的公司普通股(“普通股”)支付，每股价格等于(I)公司普通股在发行之日的收盘价或(Ii)3.38美元中的较大者。截止日期，该公司发行了29,433股普通股，总发行日公允价值为99,000美元，部分收购价。

于2021年5月28日，本公司根据购股协议(“鹰购协议”)收购伊利诺伊州公司Hawk search的全部已发行及已发行股份。990万美元的总收购价包括(1)480万美元成交时的初始现金支付，(2)发行1500股公司新指定的D系列优先股，总发行日公允价值为930美元，以及(3)于2021年12月31日或之前支付的2000美元递延现金。鹰牌购买协议还规定，如果实现某些收入目标，出售股东将获得额外对价，作为额外收益，不迟于2022年12月31日支付。收购日期或有对价的公允价值为220万美元。

在截至2020年9月30日的财年中，没有进行收购。

研究与开发

我们有专注于创造新产品和创新、产品改进和为未来市场机会提供资金的研发活动。在2021财年和2020财年，研发费用分别约为240万美元(占收入的18%)和160万美元(占收入的15%)。

员工

人力资本

Bridgeline致力于为我们的客户创造最佳的数字形象，我们的员工对实现这一使命至关重要。为了继续设计创新的体验和产品，并在我们竞争激烈、发展迅速的市场中竞争并取得成功，我们继续吸引和留住经验丰富、才华横溢的员工。作为这些努力的一部分，我们努力提供有竞争力的薪酬和福利计划，培育一个每个人都感到被纳入并有权尽其最大努力的社区。

截至2021年9月30日，我们大约有60名全职员工。在我们的全职员工中，大约有48人在美国，其余的在我们的各个国际地点。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。

薪酬和福利计划

我们的薪酬计划旨在吸引和奖励拥有支持我们的业务目标、帮助实现我们的战略目标并为我们的股东创造长期价值所需技能的有才华的人。我们为员工提供薪酬方案，包括基本工资、奖励奖金和与股票价格挂钩的长期股票期权奖励。我们相信，同时提供短期和长期奖励的薪酬计划提供公平和有竞争力的薪酬，并使员工和股东的利益保持一致，包括通过激励企业和个人业绩(按绩效付费)、基于公司长期业绩的激励以及将薪酬与我们的业务计划相结合。除了现金和股权补偿，我们还为员工提供人寿保险和健康(医疗、牙科和视力)保险、带薪休假、带薪育儿假和401(K)计划等福利。

顾客

我们主要服务于以下垂直市场，我们认为这些市场有投资信息技术增强和计划的历史：

在截至2021年9月30日的一年中，没有客户超过公司总收入的10%。在截至2020年9月30日的一年中，一个客户创造了大约12%的收入。

竞争

我们产品和服务的市场，包括网络内容管理软件、电子商务平台软件、电子营销软件、网络分析软件和数字参与服务，竞争激烈、分散且变化迅速。进入这些市场的门槛仍然相对较低。行业参与者的新产品推出和其他市场活动对市场的影响很大。随着新技术和市场进入者的引入，我们预计未来竞争将持续和加剧。

我们相信，我们与其他公司充分竞争，我们在许多方面使自己有别于竞争对手，包括：

专利、商标和商业秘密

我们拥有一些与Bridgeline产品和服务相关的商业秘密、许可证和商标，它们的损失可能会对公司产生重大不利影响。我们没有任何专利。有关更多信息，请参阅风险因素-如果我们不能保护我们的专有技术和其他知识产权，我们在市场上的竞争能力可能会大大降低。

可用的信息

本Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的任何修订，在以电子方式提交给或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)后，可应要求尽快在我们的网站www.bridge gline.com上查阅。以下内容也可通过我们网站的“关于-投资者关系”页面获得，任何提出要求的股东都可以获得印刷版：

公众可以在华盛顿特区20549号第五街450号美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料。有关美国证券交易委员会公共资料室的信息，请致电美国证券交易委员会，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他信息，可以在http://www.sec.gov.上找到

第1A项。风险因素

本报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如关于我们的目标、期望和意图的陈述。本报告中的警告性陈述适用于所有前瞻性陈述，无论它们出现在本报告中。我们的实际结果可能与本文讨论的结果大不相同。除了中讨论的风险之外“管理’对财务状况和经营成果的讨论和分析，”我们的业务受以下所列风险的影响。

我们的经营环境瞬息万变，其中包含一定的风险和不确定性，其中一些风险和不确定性是我们无法控制的。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

风险因素

自成立以来，我们已经发生了重大的净亏损，预计在可预见的未来还将继续出现运营亏损。我们可能永远不会实现或维持盈利，这将压低我们普通股的市场价格，并可能导致您损失全部或部分投资。

在截至2021年9月30日的一年中，我们发生了670万美元的净亏损，其中包括与权证负债公允价值变化相关的费用。自2000年成立至2019财年，我们出现了净亏损。截至2021年9月30日，我们的累计赤字约为8230万美元。我们之前的亏损对我们的股东权益和营运资本产生了不利影响。由于与我们的业务相关的众多风险和不确定性，我们无法预测未来亏损的程度或何时实现盈利。如果我们真的实现盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。

我们可能需要额外的资金来执行我们的业务计划，并进一步扩大我们的业务。

我们可能需要额外的资金来进一步扩大我们的业务。我们依赖于融资来源，无论是债务还是股权，或者两者的组合，我们可能无法及时获得融资来源(如果有的话)，或者根据我们可以接受的条款。此外，我们获得融资的能力可能会受到纳斯达克资本市场规则的限制。

2021年7月，公司收到了约580万美元的现金，涉及在行使A系列权证时发行1,543,779股普通股，最初于2019年3月发行，行权价为每股4.00美元。

2021年5月14日，该公司以登记直接发售的方式，以每股2.28美元的价格发售了总计106万股普通股。同一天，公司与某些机构投资者签订了证券购买协议，涉及以每股1,000美元的价格私募2700股新指定的D系列可转换优先股，以及以每股2.51美元的行使价购买总计592,105股普通股的认股权证。同日进行的这两宗交易，扣除支付配售代理若干费用及交易相关开支的现金后，所得款项总额为460万元。

2021年2月4日，该公司以登记直接发行的公开发行价每股3.1美元，向某些机构和认可投资者发售了总计880,000股普通股，每股票面价值0.001美元。这笔交易的总收益扣除配售代理和交易费用的某些费用后，大约为250万美元。

关于在2021年会计年度第三季度完成的对Hawk Search的收购，该公司确认了一项延期付款的义务，这是在2021年12月31日或之前支付的200万美元购买价的一部分，以及220万美元(收购日期公允价值)的或有收益付款，这些款项将不迟于2022年12月31日支付，如果某些收入目标和运营目标得以实现，金额可能会有所变化。

关于2021财年第二季度完成的对Woorank的收购，本公司(1)承担了被收购方中210万美元的未偿长期债务，其中73.2万美元将在未来12个月内支付，(2)向其中一名出售股东发行了35.2万美元的卖方票据，在5年内支付，(3)推迟了预计在未来12个月内支付的37.6万美元收购价格的一部分，以及(4)已确认或有收益130万美元(收购日期公允价值)，在实现某些收入目标和经营目标时支付。

2020年8月17日，该公司与一家投资银行公司达成了一项安排，出售最多4796,090美元的公司普通股，面值为0.001美元。根据此次发售，不存在出售或购买公司普通股的义务。因此，不能保证本公司或投资银行公司将成功出售根据本次发售可供出售的任何部分股票。于二零二零年十二月十八日，本公司向Roth Capital Partners发出书面通知，表示将暂停根据市场发售协议提出的所有要约及出售(“暂停期间”)，在此期间本公司将不会出售配售股份。2021年8月17日，自动柜员机服务到期，未使用。

如果我们不能在有需要的时候获得可以接受的资金，我们可能没有足够的资源来支持我们的运营，这将对我们的业务产生重大的不利影响。

降低执照续约率可能会减少我们的收入。

我们的客户没有义务续订他们的订阅许可证，一些客户已经选择不这样做。我们的许可证续约率可能会因为许多因素而下降或波动，包括客户对我们的产品和服务的不满、我们未能更新我们的产品以保持其在市场上的吸引力，或者我们的客户面临的预算优先事项的限制或变化。执照续约率的下降可能会导致我们的收入下降，这将对我们的运营产生实质性的不利影响。

我们依赖于少数几个主要客户，并且 如果不与这些客户续签我们的执照，可能会减少我们的收入。

我们的客户没有义务续签订阅许可证，一些客户已经选择不续签，包括我们最近两个财年的一些大客户。我们的许可证续约率可能会因为许多因素而下降或波动，包括客户对我们的产品和服务的不满、我们未能更新我们的产品以保持其在市场上的吸引力，或者我们的客户面临的预算优先事项的限制或变化。执照续约率的下降可能会导致我们的收入下降，这将对我们的运营产生实质性的不利影响。

我们的销售周期长度可能会有很大波动，这可能会导致每个季度确认的许可证收入有很大波动。

客户购买我们产品的决定通常涉及在整个客户业务中制定复杂的实施计划。这一过程通常需要潜在客户和我们投入大量资源。考虑到实施我们的软件所需的大量投资和资源承诺，可能需要几个月甚至几个季度的时间才能实现营销机会。如果客户延迟决定购买我们的产品，或者如果安装我们的产品的时间比最初预期的更长，我们确认这些销售收入的日期将会推迟。这种延迟和波动可能会导致我们在特定时期的收入低于预期，我们可能无法足够快地调整成本，以抵消收入下降的影响，这可能会对我们的运营业绩产生负面影响。

我们依赖第三方云平台提供商来托管我们的Bridgeline SaaS环境和托管服务业务，如果我们遇到服务中断，我们的业务和声誉可能会受到影响。

我们通过第三方Amazon Web服务托管我们的SaaS和托管客户。如果在续订日期时，我们的第三方提供商没有提供合理的商业条款，我们可能需要将我们的服务转移给新的提供商，例如数据中心设施，我们可能会因此而招致巨额设备成本和可能的服务中断。服务中断可能会减少我们的收入，导致我们向客户发放积分或退款，使我们承担潜在的责任，或者损害我们的续约率。

如果我们的安全措施或我们的第三方云计算平台提供商的安全措施被破坏，并获得对客户的未经授权的访问’如果您不了解我们的数据，我们的服务可能会被认为是不安全的，我们可能会招致重大的法律和财务风险及责任。

安全漏洞可能使我们面临客户信息丢失、诉讼和可能的责任风险。虽然我们已采取安全措施，但这些安全措施可能会因第三方行为(包括计算机黑客的故意不当行为、员工错误、渎职或其他原因)而被攻破，从而导致有人未经授权访问我们的IT系统、我们的客户数据或我们的数据，包括我们的知识产权和其他机密业务信息。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法实施足够的预防措施。此外，我们的客户可能会授权第三方技术提供商访问他们的客户数据，而我们的一些客户可能没有足够的安全措施来保护存储在我们服务上的数据。由于我们不控制我们的客户或第三方技术提供商，也不控制第三方技术提供商对此类数据的处理，因此我们无法确保此类传输或处理的完整性或安全性。恶意第三方还可能发起攻击，暂时拒绝客户访问我们的服务。任何安全漏洞都可能导致人们对我们服务的安全性失去信心，损害我们的声誉，对我们未来的销售产生负面影响，扰乱我们的业务，并导致法律责任。

我们依赖来自第三方的加密和认证技术来提供安全和认证，以有效地保护机密信息(包括消费者支付卡号码)的传输。此类技术可能不足以保护此类机密信息的传输，或者这些技术可能具有可能危及传输数据的机密性或完整性的重大缺陷。任何责任，特别是不在保险范围内或超出保险范围的责任，都可能损害我们的声誉、业务和经营业绩。我们可能需要花费大量资本和其他资源，以进一步防范安全漏洞，或者纠正任何安全漏洞造成的问题，这反过来可能会挪用可用于公司增长和扩张或未来收购的资金。

我们的经营租赁承诺可能会对我们的财务状况和运营现金流产生不利影响。

我们在经营租赁安排方面有合同承诺。我们支付费用和合同承诺的能力将取决于我们未来的表现，这将受到金融、商业、经济、监管和其他因素的影响。我们将无法控制其中的许多因素，如经济状况和政府监管。此外，我们的业务可能无法产生足够的现金来满足我们的营运资金需求或租赁产生的合同义务。如果我们在任何时候都无法从运营中产生足够的现金流，我们可能需要获得额外的资金来源。不能保证我们能够成功地重新谈判这些条款，也不能保证我们能够以有利或可接受的条款获得额外的融资。请参阅风险因素-我们可能需要额外的资金来执行我们的商业计划，并进一步扩大我们的业务，有关筹资活动的说明，请参阅。

我们面临着激烈和日益激烈的竞争，这可能会导致降价、运营利润率下降和市场份额的丧失。

我们在竞争激烈的市场中运营，通常会遇到激烈的竞争，以创造和维持对我们服务的需求，并获得服务合同。如果我们不能成功竞争新业务和续签执照，我们的收入增长和运营利润率可能会下降。我们平台和网络开发服务的市场竞争激烈，变化迅速。进入这类市场的门槛相对较低。随着新技术和市场进入者的引入，我们预计未来的竞争将会加剧。我们的一些主要竞争对手以较低的价格提供他们的产品，这可能会导致定价压力。这种定价压力和日益激烈的竞争通常可能导致销售额下降、利润率下降，或者我们的产品和服务无法获得或维持更广泛的市场接受度。

Web开发/服务市场高度分散，有大量的竞争对手和潜在的竞争对手。我们主要的上市公司竞争对手是Big Commerce、Salesforce(Commerce Cloud)、Optimizely(Episerver)、HubSpot、Sitecore和Adobe(Experience Manager)。我们面临着来自内部开发自己应用程序的客户和潜在客户的竞争。我们还面临着来自潜在竞争对手的竞争，这些竞争对手的规模比我们大得多，拥有明显更多的财政、技术和营销资源，并建立了直接和间接的分销渠道。因此，他们能够投入比我们更多的资源来开发、推广和销售他们的产品。

如果我们的产品由于未发现的错误或类似问题而无法正常运行，我们的业务可能会受到影响，我们可能面临产品责任风险。

我们开发和销售复杂的网络参与软件，其中可能包含未检测到的错误或错误。这类错误可以在产品生命周期的任何时刻检测到，但在引入新软件或对现有软件进行增强后经常会发现。我们不断推出新产品和新版本的产品。尽管现有和潜在客户进行了内部测试和测试，但我们当前和未来的产品可能存在严重缺陷。如果我们在发货前检测到任何错误，我们可能不得不在解决问题期间将产品发货推迟一段较长的时间。在部署新产品或增强功能之前，我们可能不会发现影响我们新产品或当前产品或增强功能的软件错误，我们可能需要提供增强功能来更正此类错误。因此，尽管我们进行了测试，但我们的软件可能会出现错误。这些错误可能会导致以下情况：

此外，我们的客户还可以将我们的软件与其他公司的产品一起使用。因此，当问题发生时，可能很难确定问题的根源。即使我们的软件不会导致这些问题，这些错误的存在也可能会导致我们产生巨大的成本，转移我们技术人员对产品开发工作的注意力，影响我们的声誉，或者导致严重的客户关系问题。

在我们的行业中，技术和客户需求发展迅速，如果我们不继续开发新产品并改进现有产品以应对这些变化，我们的业务可能会 受苦吧。

我们需要继续改进我们的产品，以保持我们的竞争地位。我们可能无法及时开发和营销我们产品的增强功能，并且我们开发的任何增强功能可能无法充分满足市场不断变化的需求。持续的技术发展和客户需求的快速变化叠加了与我们现有产品和改进相关的风险。我们未来的成功将取决于我们能否及时开发和推出利用技术进步和回应客户新需求的新产品。新产品的开发越来越复杂和不确定，这增加了延误的风险。我们在开发新产品和及时融入新技术方面可能不会成功，任何新产品都可能无法充分满足市场不断变化的需求。如果不能及时开发满足市场需求的新产品和产品改进，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能保护我们的专有技术和其他知识产权，我们在市场上的竞争能力可能会大大降低。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会利用我们的知识产权来销售与我们的产品类似的产品，这可能会减少对这类产品的需求，从而减少我们的收入。我们依靠著作权法、商标法和商业秘密法的组合，以及许可协议、第三方保密协议和其他合同措施来保护我们的知识产权。这些保护措施可能不足以防止我们的竞争对手复制或反向工程我们的产品。我们的竞争对手可能会独立开发与我们的技术基本相似或更优越的技术。为了保护我们的商业秘密和其他专有信息，我们要求员工、顾问、顾问和合作者签订保密协议。在未经授权使用、挪用或泄露商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下，这些协议可能无法为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。我们产品中包含的保护机制可能不足以防止未经授权的复制。现行的版权法对我们的知识产权只提供有限的保护，在竞争对手独立开发类似产品时，可能不会保护这些权利。此外，我们产品获得或可能获得许可的一些国家的法律对我们的产品和知识产权的保护程度不如美国法律。

对未经授权使用我们产品的行为进行监管是困难的，未来可能需要提起诉讼来加强我们的知识产权。起诉或解决任何诉讼都可能既耗时又昂贵，导致管理层注意力和资源的大量转移，并对我们的业务或财务状况造成实质性损害。

如果第三方声称我们侵犯了其专有权，我们可能会被要求重新设计我们的产品，支付巨额版税或签订许可协议。

随着软件行业的不断发展，以及相关的法律保护(包括但不限于专利)应用于软件产品，侵权索赔变得越来越普遍。虽然我们不认为我们的产品侵犯了第三方的权利，但第三方可能会声称我们的技术或我们收购的实体的技术侵犯了其知识产权。随着我们市场上软件产品数量的增加，以及这些产品的功能进一步重叠，我们相信侵权索赔将变得更加普遍。任何针对我们的索赔，无论其是非曲直，都可能：

我们认为，对我们商标或域名使用的任何成功挑战都可能大大削弱我们在特定市场或司法管辖区开展业务的能力，从而减少我们的收入，并可能导致我们的业务亏损。

增加政府监管可能会影响我们的业务，并可能对我们的财务状况产生不利影响。

我们不仅要遵守一般适用于商业的法规，而且要遵守直接适用于电子商务的法律和法规。此外，无法满足我们客户可能期望的某些自愿第三方认证机构的标准，例如支付卡行业(“PCI”)数据安全标准的合规性证明，可能会对我们的业务和业绩产生不利影响。此外，还有与直接电子邮件营销和文本消息传送行业相关的各种法规、法规和裁决，包括电话消费者保护法(TCPA)、CAN-垃圾邮件法和相关的联邦通信委员会(FCC)命令。法院和行政机构对其中许多法规、法规和裁决的解释正在演变，如果不能遵守，可能会对我们的业务和业绩产生不利影响。如果将来我们无法获得或保持特定于行业的认证或与客户相关的其他要求或标准，可能会损害我们的业务，并对我们的业绩产生不利影响。

我们还可能在拥有比美国更严格的数据保护法律的国家扩大我们的业务，这些法律可能在不同的司法管辖区之间不一致，并受到不断演变和不同解释的影响。特别是，欧盟通过了于2018年5月25日生效的《一般数据保护条例》(简称《GDPR》)。GDPR包括对接收或处理个人数据的实体更严格的业务要求(与美国隐私法和之前的欧盟法律相比)，以及对不遵守行为的重大处罚，对数据处理器和数据控制器的更严格义务，对数据主体的更大权利，以及对数据保护合规计划的更严格的文件要求。此外，监管隐私的法律和旨在解决隐私问题的第三方产品都可能对我们的产品和服务的功能和需求产生负面影响，从而减少我们的收入。

一般风险因素

我们的收入和季度业绩可能会波动，这可能会对我们的股价产生不利影响。

我们已经经历了，未来也可能会经历我们季度经营业绩的大幅波动，这可能是由许多因素造成的。这些因素包括：

如果我们不能有效地管理我们未来的增长，我们的业务、流动性、收入和盈利能力可能会受到影响。

我们预计，核心业务的持续扩张将要求我们抓住潜在的市场机会。例如，我们可能需要扩大研发、销售、公司财务或运营人员的规模。我们不能保证我们的基础设施有足够的灵活性和适应性来管理我们预计的增长，也不能保证我们有足够的资源(无论是人力资源还是其他资源)来维持这种增长。如果我们不能充分满足这些对资源的额外需求，我们的盈利能力和增长可能会受到影响。此外，如果我们继续扩大我们的业务，管理层可能无法有效地扩展我们的物理设施和系统，我们的程序或控制可能不足以支持这种扩展。我们无法管理我们的增长可能会损害我们的业务，减少我们的收入。

我们普通股的市场可能有限，这可能会使您更难出售您的股票，这可能会降低我们普通股的市场价格。

2021财年平均每天的交易量约为2,839,000股，而2020财年约为484,000股，2019财年约为264,000股。我们普通股的平均交易量可能非常零星，可能会削弱我们普通股持有者在他们希望出售股票的时间或以他们认为合理的价格出售股票的能力。低交易量也可能降低我们普通股的公平市场价值。因此，不能保证我们普通股的价格会反映我们的实际价值。不能保证我们普通股的日交易量现在或将来会增加或改善。

我们普通股的市场价格波动很大，这可能会对您对我们普通股的投资产生不利影响。

我们普通股的市场价格波动很大，原因有很多，包括但不限于：由于本年度报告10-K表格中列出的风险因素；我们经营业绩的实际或预期波动；以及总体经济和行业状况。据纳斯达克报道，在2021财年，我们普通股的收盘价在1.99美元到12.23美元之间波动。我们必须符合某些财务标准，才能维持在纳斯达克资本市场的上市。其中一个要求是，我们普通股的最低收盘价至少为每股1.00美元。如果我们不符合这一要求，纳斯达克将发布一份通知，说明我们不符合要求，我们将需要采取纠正措施，以便不会被摘牌。这样的纠正行动可能是反向股票拆分。

我们依赖于我们的管理团队，这些人中的任何一个的流失都可能损害我们的业务。

我们有赖于我们关键管理人员的努力。我们的任何关键管理人员的流失，或者我们无法及时招聘和培训更多的关键管理人员和其他人员，都可能对我们的业务、运营和未来前景产生实质性的不利影响。我们为我们的首席执行官保有一份关键人物保险单。

由于对高素质人才的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们计划中的增长所需的员工。

我们将需要增加我们的销售队伍、软件开发人员和专业服务组织的规模并保持其质量，以执行我们的增长计划。为了实现我们的目标，我们必须吸引和留住具有专业技能的高素质人才。对合格人才的竞争可能会很激烈，我们可能无法成功吸引和留住他们。我们是否有能力维持和扩大我们的销售、产品开发和专业服务团队，将取决于我们是否有能力招募、培训和留住具有高级技能的顶尖人才，他们了解对我们目标客户的销售和具体需求。出于这些原因，我们在招聘和留住具有适当资质的高技能员工方面遇到了挑战，我们预计未来还会遇到这样的挑战。除了雇佣服务人员来满足我们的需求外，我们还可能聘请更多的第三方顾问作为承包商，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。如果我们不能招聘或留住合格的人员，或者如果新招聘的人员未能培养必要的技能或达到预期的生产率，我们将更难销售我们的产品和服务，我们可能会遇到收入不足，无法实现我们计划的增长。

未来的收购可能很难整合到我们现有的业务中，可能会扰乱我们的业务，稀释股东价值，转移管理层’否则会对我们的经营业绩产生负面影响。

自2000年成立以来，我们已经收购了多项业务，其中两项是在2021财年收购的。未来的收购可能涉及大量资金投资或通过发行债务或股权证券进行融资，并可能导致一次性费用和支出，并有可能稀释现有股东的利益，或导致发行或承担债务。任何此类收购可能不会成功地为我们带来收入、收入或其他回报，承诺用于此类活动的资源将无法用于其他目的。此外，如果我们不能以可接受的条件进入资本市场，或者根本不能进入资本市场，我们可能无法完成收购，或者可能不得不基于不太理想的资本结构来完成收购。我们无法利用我们业务的增长机会，也无法应对与收购或投资业务相关的风险，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，在收购或投资中获得的商誉或其他无形资产的任何减值，或与任何收购或投资活动相关的收益费用，都可能大幅减少我们的收益，进而可能对我们的普通股价格产生不利的实质性影响。

我们已经发行了优先于普通股的优先股，并可能在未来发行额外的优先股，以完成合并或其他必要的交易，以继续经营下去。

本公司注册证书授权发行最多100万股优先股，每股面值0.001美元，未经股东批准，按董事会确定的条款发行，其中264,000股已被指定为A系列优先股，5,000股已被指定为B系列优先股，11,000股已被指定为C系列优先股，4,200股已被指定为D系列优先股，其中5,000股被指定为A系列优先股，5,000股被指定为B系列优先股，11,000股被指定为C系列优先股，4,200股被指定为D系列优先股。我们可以发行额外的优先股来完成融资或其他交易，以代替普通股的发行。任何这类或系列优先股的权利和优惠权将由我们的董事会自行决定，并可能拥有股息、投票权、清算和其他优先于我们普通股权利的权利和优惠权。

我们从未为我们的普通股支付过股息，我们预计未来也不会支付股息。

我们从未派发过现金股利，也不相信未来我们的普通股会派发任何现金股利。由于我们没有支付现金股息的计划，投资者只有在我们普通股的市场价格上涨(这是不确定和不可预测的)的情况下，才会从投资我们的股票中获得收益。

根据特拉华州的法律，我们还必须遵守反收购条款，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于当前证券市价的溢价的交易。我们修订和重述的章程和特拉华州法律中的条款可能会起到阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

我们修订和重述的章程要求，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼以及其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本公司修订和重述的章程中的论坛条款。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的法律中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

新冠肺炎疫情可能会对我们的运营能力、运营结果、财务状况、流动性和资本投资产生实质性的不利影响。

2020年，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行，该病毒继续在我们运营和销售服务的地区传播。新冠肺炎疫情和未来的类似问题可能会对我们的运营能力、运营结果、财务状况、流动性和资本投资产生实质性的不利影响。几个公共卫生组织已经建议，一些政府已经实施了一些措施来减缓和限制病毒的传播，包括建立庇护所，制定社会距离条例，以及关闭企业。新冠肺炎疫情将在多大程度上继续传播，以及政府和其他试图限制病毒传播的措施的范围和持续时间，都存在相当大的不确定性。

这场大流行以及我们需要或可能自愿采取的其他预防措施，可能会在一段时间内对我们的业务产生实质性的不利影响，例如可能关闭某些地点、员工可获得性减少、索赔或其他费用增加、可能关闭边境等。这些干扰和挑战可能会持续很长一段时间，也可能对我们未来获得流动性来源，特别是我们来自运营、财务状况、资本化和资本投资的现金流产生重大影响。此外，新冠肺炎对全球经济的影响可能会对我们进入资本和其他金融市场的能力产生不利影响，如果是这样的话，我们可能需要为我们的一些业务和营运资金考虑其他资金来源，这可能会增加我们的资本成本，并对我们获得资本的机会产生不利影响。这些不确定的经济状况也可能导致我们的客户无法及时或根本无法向我们付款。

尽管这些干扰可能会继续发生，但由于未来发展的不确定性，目前无法可靠地量化或估计新冠肺炎疫情的长期经济影响和近期财务影响，包括但不限于可能的减值、重组和其他费用。

1B项。未解决的员工意见

无

项目2.财产

下表列出了我们的办公地点，所有办公地点都是租用的：

第3项法律诉讼

我们不时会受到普通例行诉讼和业务附带索赔的影响。我们目前没有参与任何我们认为是实质性的法律程序。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

第五项普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。

我们还没有宣布或支付普通股的现金股息，也不打算在不久的将来向我们的普通股股东支付现金股息。截至2021年12月13日，我们的普通股约有12435名股东登记在册。该公司的大部分普通股都是通过一个或多个被提名者以街头名义持有的。

近期未登记证券的销售；登记证券收益的使用

以下是截至2021年9月30日的年度内我们所有未注册证券的销售摘要，更多信息在我们的8-K表格中披露。以下提到的交易中的证券是(I)未经注册而发行的，(Ii)根据证券法和某些州的证券法，依据证券法第4(A)(2)、4(A)(6)和/或3(B)节中包含的非公开发售豁免以及根据其中颁布的法规D，以及依据适用州法律下与不涉及公开发售的交易类似的豁免，受到证券法和某些州证券法的限制。除非另有说明，否则不会支付与这些交易相关的配售或承销费用。

第六项：精选财务数据。

不是必需的。

第七项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

本节包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素和风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素和风险包括：美国和国际经济的任何疲软对我们业务的影响；我们无法有效或有利可图地管理我们未来的增长；我们的收入和季度业绩的波动；我们的执照更新率；竞争的影响以及我们保持利润率或市场份额的能力；我们的普通股市场有限，维持我们在纳斯达克资本市场上市的能力；我们的普通股市场价格的波动；我们的普通股筹集资金的能力我们对快速发展的技术和客户需求做出反应的能力，我们保护我们专有技术的能力，我们软件的安全性和对网络安全风险的反应能力，我们履行财务义务和承诺的能力，我们对管理团队和关键人员的依赖，我们聘用和留住未来关键人员的能力，我们维持有效的内部控制系统的能力，或者我们响应政府法规的能力。这些风险和其他风险在这里和我们提交给证券交易委员会的其他文件中有更全面的描述。

阅读本节时应结合所附经审计的综合财务报表和按照美国公认会计原则编制的相关附注(“公认会计原则”).

概述

Bridgeline Digital是一家营销技术软件公司，帮助客户增加在线收入，并与客户、合作伙伴和员工共享信息。

Bridgeline的Unbound平台是一个数字体验平台，包括网络内容管理、电子商务、电子营销、社交媒体管理和网络分析。

Bridgeline的Unbound平台与其专业服务相结合，帮助客户创造销售线索、增加收入、改善客户服务和忠诚度、增强员工知识以及降低运营成本。

我们的Unbound特许经营产品使大型特许经营权、品牌网络和其他多单位组织能够大规模管理大型数字资产层次结构。

OrchestraCMS是唯一100%建立在Salesforce上的内容和数字体验平台，帮助客户为其客户、合作伙伴和员工创建网站和内部网；通过任何渠道或设备(包括Salesforce社区、社交媒体、门户网站、内部网、网站、应用程序和服务)将内容与业务数据、流程和应用程序独一无二地结合在一起。

Celebros Search是一款面向商业的网站搜索产品，提供自然语言处理和人工智能，以七种语言的长尾关键字搜索为基础，呈现非常相关的搜索结果。

Woorank SRL(“Woorank”)是一个搜索引擎优化(“SEO”)审计工具，可以对网站的技术、页面内和页面外SEO进行即时审计。Woorank清晰、可操作的洞察力帮助公司提高搜索排名、网站流量、受众参与度、转化率和客户保留率。

Hawk Search，Inc.(“Hawk Search”)是一款搜索、推荐和个性化应用程序，专为营销人员、销售员和开发人员打造，可增强、规范和丰富客户的网站搜索和浏览体验。Hawk Search利用先进的人工智能、机器学习和行业领先的分析器，从联合数据源提供准确的结果。

Bridgeline Digital公司于2000年8月28日根据特拉华州的法律成立。

销售及市场推广

Bridgeline雇佣了一支直销队伍，专注于向大中型公司销售产品。这些公司一般分为以下垂直市场：金融服务、特许经营/经销商网络、零售品牌、健康服务和生命科学、高科技(软件和硬件)、信用社和地区性银行，以及协会和基金会。我们还寻求战略联盟和伙伴关系，以增加Bridgeline知识产权的销售和分销机会。

位置

该公司的公司办事处设在马萨诸塞州的沃本。该公司在以下地理位置设有地区办事处：马萨诸塞州波士顿、纽约伍德伯里、伊利诺伊州芝加哥、北卡罗来纳州罗利、加拿大安大略省和比利时布鲁塞尔。

该公司有四家全资子公司：位于印度班加罗尔的Bridgeline Digital Pvt.Ltd；位于加拿大安大略省的Bridgeline Digital Canada，Inc.；以及位于比利时布鲁塞尔的Bridgeline Digital比利时BV。

收购

Bridgeline将继续评估通过收购扩大Bridgeline Unbound的分销及其互动开发能力。在可预见的未来，我们可能会进行更多的收购。这些潜在的收购将与我们的增长战略保持一致，为Bridgeline提供新的地理分布机会、扩大的客户基础、扩大的销售队伍和扩大的开发力量。此外，将被收购的公司整合到我们现有的业务中，使我们能够将被收购业务的财务、人力资源、法律、营销和研发与我们自己的内部资源整合在一起，从而减少合并业务的这些费用的总和，从而改善经营业绩。

于2021年3月1日，本公司根据购股协议(“Woorank购买协议”)收购位于比利时的实体Woorank SRL(“Woorank”)的全部已发行及已发行股份。总收购价约为240万美元，包括(1)成交时或接近成交时支付的285,000美元现金，(2)交易完成后分期支付的376,000美元递延现金，(3)向其中一名出售股东发行的352,000美元卖方票据，以及(4)支付给一名出售股东的金额，作为协助处理收购相关事宜的代价，自收购完成日期起计一年。伍兰克收购协议还规定，在实现某些收入目标和经营目标的情况下，根据三个独立的盈利条款，向出售股东提供额外的考虑。收购日期或有对价的公允价值为130万美元。在某些条件下，最高可达60万欧元(约合72.3万美元)的收购价格将由公司自行决定以每股面值0.001美元的公司普通股支付，每股价格等于(I)公司普通股在发行之日的收盘价或(Ii)3.38美元中的较大者。截止日期，该公司发行了29,433股普通股，总发行日公允价值为99,000美元，部分收购价。

于2021年5月28日，本公司根据购股协议(“鹰购协议”)收购伊利诺伊州公司Hawk Search，Inc.(“Hawk Search”)的全部已发行及已发行股份。总收购价约为990万美元，包括(1)480万美元成交时的初始现金支付，(2)发行1500股公司新指定的D系列优先股，总发行日公允价值为93万美元，以及(3)200万美元于2021年12月31日或之前支付的递延现金。鹰牌购买协议还规定，如果实现某些收入目标，出售股东将获得额外对价，作为额外收益，不迟于2022年12月31日支付。收购日期或有对价的公允价值约为220万美元。

客户信息

我们目前有超过15万活跃客户。在截至2021年9月30日的年度内，没有客户超过公司总收入的10%。在截至2020年9月30日的一年中，一个客户约占公司总收入的12%。

行动结果摘要

截至2021年9月30日的财年(简称2021财年)总收入从截至2020年9月30日的财年(简称2020财年)的1,090万美元增至1,330万美元。2021财年运营亏损为120万美元，而2020财年运营亏损为160万美元。我们在2021财年净亏损670万美元，其中包括与Paycheck Protection Program(“PPP”)贷款减免相关的政府赠款收入8.8万美元，由于某些认股权证负债的公允价值变化而损失约590万美元，以及120万美元的离散税收收益，相比之下，我们的净收益为32.6万美元，其中包括与PPP贷款减免相关的政府赠款收入96万美元，以及由于某些认股权证负债的公允价值变化而产生的约100万美元的收益2021财年普通股股东应占基本和稀释后每股净亏损计算为1.47美元，而2020财年普通股股东应占基本净亏损为0.59美元。

收入

我们的收入来自两个来源：(I)数字参与服务和(Ii)订阅和永久许可证。

数字参与服务

数字参与服务收入包括Bridgeline Unbound实施和定位器相关服务。来自数字参与服务的总收入从2020财年的340万美元下降到2021财年的330万美元，降幅为3%。数字参与服务收入占总收入的百分比从2020财年的31%下降到2021财年的25%。与上一季度相比减少的主要原因是新服务项目的减少，部分被与公司2021财年收购收入相关的32.5万美元所抵消。

订用和永久许可证

来自订阅(SaaS)和永久许可的收入从2020财年的750万美元增加到2021财年的1000万美元，增幅为250万美元，增幅为33%。与上一季度相比，这一增长主要是因为我们的财富500强公司的不同投资组合进行了大量的多年许可证续签，并计入了公司2021财年收购的260万美元的收入。订阅和永久许可收入占总收入的百分比从2020财年的69%增加到2021财年的75%。占总收入的百分比增加是由于与数字服务收入相比，在此期间订阅和永久许可证的额外增加。

收入成本

2021财年的总收入成本从450万美元增加到450万美元，增幅为2万6千美元，增幅为1%。与2020财年相比，2021财年的增长主要是由于员工人数减少和第三方顾问的使用。

数字参与服务的成本

数字参与服务的成本从2020财年的180万美元下降到2021财年的170万美元，降幅为8.8万美元，降幅为5%。与2020财年相比，2021财年数字参与服务的成本下降主要是因为分配了支持团队和第三方分包商成本，以及与2021财年业务收购相关的额外成本。2021财年，数字参与服务总成本占数字参与服务总收入的百分比从2020财年的54%降至53%。与2020财年相比，2021财年收入占总收入的百分比下降的主要原因是，如上所述，与2021财年业务收购相关的数字参与服务收入和成本总体下降。

订阅成本和永久许可

2021财年，订阅和永久许可的成本增加了11.1万美元，增幅为4%，达到280万美元，而2020财年为270万美元。与2020财年相比，2021财年订阅和永久许可证的成本增加，主要是因为我们通过Amazon Web服务运营基于云的托管模式的固定成本降低，以及可变的内部支持成本。订阅和永久许可的成本占订阅和永久许可收入的百分比从2020财年的36%降至2021财年的28%。收入百分比的下降主要是由于订阅和永久许可收入的整体增加。

毛利

与2020财年的640万美元相比，2021财年的毛利润增加了230万美元，增幅为36%，达到870万美元。2021财年的毛利率增至66%，而2020财年的毛利率为59%。与2020财年相比，2021财年毛利率上升的主要原因是员工人数减少和第三方顾问的使用，以及许可收入(通常与更高的利润率相关)在数字参与服务收入中所占比例的增加。

运营费用

销售和营销费用

2021财年，销售和营销费用从2020财年的260万美元增加到270万美元，增幅为11.1万美元，增幅为4%。2021财年，销售和营销费用占总收入的比例从2020财年的24%降至21%。与上一季度相比增加的主要原因是第三方分包商和合作伙伴成本的分配以及与2021财年业务收购相关的额外成本。收入百分比的下降主要是由于收入的整体增加。

一般和行政费用

一般和行政费用从2020财年的250万美元减少到2021财年的240万美元，减少了9.6万美元，降幅为4%。一般和行政费用占收入的百分比在2021财年降至18%，而2020财年为23%。与上一季度相比，这些净减少主要是由于支持人员总数和人员费用的总体减少，被2021财年与业务收购相关的增加所抵消。

研究与开发

2021财年，研发支出从2020财年的160万美元增加到240万美元，增幅为74.6万美元，增幅为45%。2021财年，研发费用占总收入的比例增至18%，而2020财年为15%。与上一季度相比，这些增长主要是由于分配了支持团队和第三方分包商成本，以及与2021财年业务收购相关的额外研发费用。

折旧及摊销

2021财年，折旧和摊销费用增加了23.4万美元，增幅为24%，从2020财年的96.8万美元增至120万美元。2021财年和2020财年，折旧和摊销占总收入的百分比保持不变，为9%。与上一季度相比，这一增长主要是由于2021财年完成的收购导致的无形资产摊销。

重组和收购相关费用

与在2021财年第二季度和第三季度完成的业务收购有关，该公司在2021财年发生了120万美元的与收购相关的法律和投资银行费用。

在2020财年，该公司确认了36.6万美元与其美国和加拿大业务的裁员有关，旨在通过合并职能、某些职责和消除冗余来提高效率，从而导致裁员15个职位。

运营亏损

2021财年的运营亏损为120万美元，而2020财年的运营亏损为160万美元，减少了461000美元，降幅为28%。

利息支出和其他，净额；政府补助收入；权证负债公允价值变动

该公司确认了截至2021年9月30日的年度与认股权证负债公允价值变动相关的亏损590万美元，以及截至2020年9月30日的年度与认股权证负债公允价值变动相关的收益100万美元。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度内，本公司确认的政府赠款收入分别为8.8万美元和96万美元，与根据购买力平价计划收到的收益相关，该收益根据本公司从收到收益之日起至2020年9月30日的实际支出被认为是可能免税的。该公司于2021年3月29日申请完全免除PPP贷款，并于2021年8月获得美国小企业管理局(SBA)的批准。该公司根据基础贷款协议的合同到期日，将随附的综合资产负债表上的未动用贷款收益归类为流动或非流动负债。在2021财年第一季度，剩余的贷款收益用于符合条件的支出，因此，该公司确认了8.8万美元的政府赠款收入。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度内，利息支出和其他净额分别为883000美元和7000美元，其中包括非经常性非运营成本。

所得税拨备

2021财年所得税拨备(受益)为120万美元，2020财年为1.1万美元。所得税费用包括公司所欠的联邦和州所得税的估计负债。净营业亏损(“NOL”)结转估计足以抵销所有呈列期间的任何潜在应课税收入。如果递延税项资产的全部或部分很可能无法变现，则建立估值拨备。本公司以其递延税项净资产为基准维持估值拨备。截至2021年9月30日和2020年9月30日，公司对其递延税净资产享有全额估值津贴。

截至2021年9月30日，联邦NOL结转约为3200万美元，其中20年结转将在2037年之前的不同日期到期，剩余的NOL结转是无限期的。2017年12月31日以后发生的净营业亏损无限期结转。美国国税法第382条对亏损公司控制权变更后可由NOL结转抵销的应纳税所得额进行了一定的限制。一般来说，在控制权变更后，亏损公司不能扣除超过第382条限制的NOL结转。由于这些“所有权变更”条款，NOL结转的使用可能会在未来一段时间内受到针对应纳税所得额的年度使用限制。该公司尚未执行第382条的分析。但是，如果执行了第382节，可能会限制我们的NOL结转未来的潜在用途。该公司还有大约3000万美元的州NOL，这些NOL将在不同的日期到2039年到期。

在2021财务年度第三季度收购Hawk Search公司后，确认了大约110万美元的与无形资产相关的递延税项负债。在业务合并之前，该公司对其递延税金净资产有全额估值津贴。业务合并产生的递延税项负债从公司先前存在的递延税项资产中扣除。因此，这些影响导致针对2021财年确认的递延税项资产和相应的递延税项福利发放了110万美元的原有估值津贴。

调整后的EBITDA

我们亦根据非公认会计原则(“公认会计原则”)计量未计利息、税项、折旧、摊销、基于股票的补偿开支、商誉及无形资产减值、非现金权证相关开支、其他收入及开支、衍生工具公允价值变动、或有代价公允价值变动及重组及收购相关费用(“调整后EBITDA”)，以衡量我们的业绩。

我们相信，调整后EBITDA的这一非GAAP财务衡量标准对于管理层和投资者评估我们在报告期间的经营业绩是有用的，并为评估我们正在进行的经营提供了一种工具。

然而，调整后的EBITDA不是根据美国公认会计原则(“美国GAAP”)衡量经营业绩的指标，也不应被视为美国GAAP盈利指标的替代或替代指标，这些指标包括(I)运营收入和净收入，或(Ii)运营、投资和融资活动的现金流量，两者都是根据美国GAAP确定的。调整后的EBITDA作为一项经营业绩衡量标准具有重大局限性，因为它排除了所得税、净利息支出、无形资产摊销、折旧、商誉减值、重组费用、收购相关费用、资产处置损失、其他摊销、认股权证负债公允价值变化、或有对价公允价值变化和基于股票的薪酬的财务报表影响，因此不能准确衡量盈利能力。因此，调整后的EBITDA应该与净收益(亏损)一起评估，以便对我们的盈利能力进行全面分析，因为净收益(亏损)包括这些项目的财务报表影响，是调整后EBITDA与美国公认会计准则经营业绩衡量标准最直接的可比性指标。我们对调整后EBITDA的定义也可能与其他公司使用的类似名称的衡量标准不同，因此可能无法与之相比，从而限制了其作为比较衡量标准的有用性。由于调整后的EBITDA作为一种分析工具的局限性，投资者不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据美国公认会计原则报告的我们经营业绩分析的替代品。

下表将净收益(亏损)(这是最直接可比的美国GAAP经营业绩指标)与调整后的EBITDA进行了核对：

调整后的EBITDA同比增长，这主要是由于2021财年发生的业务收购和成本控制措施导致的收入增加。

流动性与资本资源

现金流

经营活动

2021财年运营活动中使用的现金为98.9万美元，而2020财年运营活动中使用的现金为49.8万美元。与上一季度相比，经营活动中使用的现金有所变化，主要原因是经营亏损增加，部分被非现金项目的变化(包括认股权证负债的公允价值变化)以及应付账款、应计负债和递延收入的变化所抵消。

投资活动

2021财年用于投资活动的现金为450万美元，2020财年我们没有任何投资活动的现金流。2021财年投资活动中使用的现金主要与2021年第二财季和第三财季为收购企业支付的现金净额有关。

融资活动

2021财年，融资活动提供的现金为1350万美元，而2020财年为100万美元。融资活动提供的现金主要是与发行普通股、D系列可转换优先股和股票期权以及认股权证有关的约1430万美元的现金收益，部分被偿还与收购企业有关的或有对价和长期债务所抵消。2020财政年度融资活动提供的现金可归因于购买力平价下收到的收益。

资本资源和流动性展望

2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒病(新冠肺炎)暴发为大流行。我们预计，随着病毒继续扩散，我们在所有地点的业务都将受到影响。我们调整了运营的某些方面，以保护员工和客户，同时仍能满足客户对关键技术的需求。我们会继续密切监察有关情况，并有可能采取进一步措施。鉴于大流行的严重性和持续时间的不确定性，目前对我们的收入、盈利能力和财务状况的影响是不确定的。

2021年7月，公司收到了约580万美元的现金，涉及在行使A系列权证时发行1,543,779股普通股，最初于2019年3月发行，行权价为每股4.00美元。

2021年5月14日，该公司以登记直接发售的方式发售了106万股普通股，每股面值0.001美元，每股价格为2.28美元。同一天，公司与某些机构投资者签订了证券购买协议，涉及以每股1,000美元的价格私募2700股新指定的D系列可转换优先股，以及以每股2.51美元的行使价购买总计592,105股普通股的认股权证。在同一天进行的这两笔交易，扣除因配售代理而支付的某些费用和与交易有关的费用所支付的现金后，总收益为460万美元。

2021年2月4日，该公司以登记直接发行的公开发行价每股3.1美元，向某些机构和认可投资者发售了总计880,000股普通股，每股票面价值0.001美元。这笔交易的总收益扣除配售代理和交易费用的某些费用后，大约为250万美元。

在收购2021财年第三季度完成的业务(Hawk Search)方面，公司确认了一项延期付款的义务，即在2021年12月31日或之前支付的200万美元购买价的一部分，以及不迟于2022年12月31日支付的220万美元的或有收益付款，如果实现了某些收入目标和运营目标，则应不迟于2022年12月31日支付。

关于在2021财年第二季度(Woorank)完成的一项业务的收购，本公司(1)承担了被收购方中210万美元的未偿长期债务，其中73.2万美元将在未来12个月内支付，(2)向其中一名出售股东发行了35.2万美元的卖方票据，在5年内支付，(3)推迟了预计在未来12个月内支付的37万6千美元的部分收购价格，以及(4)已确认的或有收益130万美元，在实现某些收入目标和经营目标时支付。

前几年，该公司出现营业亏损，并将现金用于为运营提供资金、开发新产品和建设基础设施。在2020财年，该公司执行了一项运营计划，减少了运营费用和员工人数。该公司继续严格控制2021财年的可自由支配支出。该公司相信，未来的收入和现金流将补充其营运资本，它有一个适当的成本结构来支持未来的收入增长。

根据购买力平价，该公司于2020年4月17日签订了本金总额为1,047,500美元的贷款。本公司根据SBA贷款宽免申请(2020年6月16日修订)的条款和条件进行了PPP贷款宽免的初步计算，并基于该计算，预计PPP贷款将根据相关收益在24周内的使用情况得到全额宽免。此外，该公司确定，该公司很可能会满足购买力平价贷款豁免的所有条件。该公司于2021年3月29日申请全额PPP贷款减免，并于2021年8月获得SBA的批准。该公司根据基础贷款协议的合同到期日，将随附的综合资产负债表上的未动用贷款收益归类为流动或非流动负债。在2021财政年度第一季度，剩余的贷款收益用于符合条件的支出，因此，该公司确认了8.8万美元的政府赠款收入。

表外安排

目前，除我们的经营租赁外，本公司与未合并实体或其他人士没有任何表外安排、融资或其他关系。

合同义务

我们租用了所有的办公地点。经营租赁和分租的债务总额分别为55万美元和23.6万美元，其中18.5万美元和101000美元预计将在未来12个月内完成。该公司各种债务的偿债总额为190万美元，其中73.2万美元预计将在未来12个月内偿还。或有对价付款总额为340万美元，其中120万美元预计将在今后12个月内支付。延期购买价格付款总额为240万美元，其中220万美元预计将在未来12个月内支付。

关键会计政策和估算

我们管理层的这些重要会计政策和估计应与附注2一起阅读。总结 重大会计政策根据美国公认会计准则编制的合并财务报表。

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的收入和费用。我们经常做出影响资产和负债报告金额的估计和假设。我们的合并财务报表中包括的最重要的估计是应收账款和长期资产的估值，包括无形资产、商誉和递延税项资产、基于股票的薪酬、在进行中的服务合同中确认的收入金额、未开账单的应收账款和递延收入。我们根据当前事实、历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计和假设，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值以及从其他来源难以明显看出的成本和费用的应计金额作出判断的基础。我们所经历的实际结果可能与我们的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在重大差异，我们未来的经营业绩将受到影响。

我们认为以下会计政策既是描述我们财务状况最重要的政策，也是需要最主观判断的政策：

收入确认

概述

该公司的收入来自两个来源：(I)软件许可证，包括订阅费(“SaaS”)、永久软件许可证和永久许可证的售后支持维护(“PCS”)；以及(Ii)数字参与服务(Digital Engagement Services)，这是实施我们的产品(如网络开发、数字战略、信息架构和可用性工程搜索)的专业服务。在订阅的基础上许可软件的客户，可以被描述为“软件即服务”或“SaaS”，并不占有该软件。

收入在这些服务的控制权移交给公司的客户时确认，数额反映了公司预期有权换取这些服务的对价。如果合同中承诺的对价包括可变金额，例如超额费、或有费用或服务水平罚款，如果确认的累计收入很可能不会发生重大逆转，公司将包括对总交易价格预计收到的金额的估计。该公司的订阅服务安排是不可取消的，并且不包含退款类型的条款。报告的收入是扣除适用的销售税和使用税后的净额。

该公司使用五步模式确认与客户签订的合同收入，具体描述如下：

确定客户合同

客户合同一般在得到公司及其客户的批准和承诺、权利已确定、付款条款已确定、合同具有商业实质和可收回性且可能有对价的情况下确定。

确定不同的绩效义务

履约义务是提供一种独特的商品或服务或一系列独特的商品或服务的承诺。如果客户可以单独或与客户随时可用的其他资源一起从货物或服务中获益，并且公司将货物或服务转让给客户的承诺与合同中的其他承诺分开，则向客户承诺的货物或服务是不同的。

确定交易价格

交易价格是公司为向客户转让商品或服务而预期有权获得的对价金额，不包括代表政府机构征收的销售税。

将交易价格分配给不同的履约义务

交易价根据向客户提供的商品或服务的相对独立售价(“SSP”)分配给每项履约义务。该公司根据销售的每种软件许可和专业服务的历史平均销售价格来确定其产品和服务的SSP。

在履行业绩义务时确认收入

收入在承诺的商品或服务转让给客户时或作为控制权转让给客户时确认。SaaS许可证的收入从许可证向客户提供之日起的订阅期内按比例确认。大多数订阅合同都是为期三年的。永久许可软件的客户将获得无限期使用软件的权利，并有权购买售后支持(“PCS”)。PC收入在履约期间以直线方式按比例确认，永久许可证在交付时确认。该公司还为那些购买永久许可证且不想在其环境中运行软件的客户提供托管服务。托管的收入在服务期内按比例确认，期限从一年到三年不等。本公司在提供服务时确认来自专业服务的收入。

客户付款条件

与客户的付款条件通常要求从发票日期起30天内付款。付款条件可能因客户而异，但一般不超过发票日期起45天。数字参与服务的发票是按月开具的，也可以在达到里程碑时开具发票，此类账单的付款条件符合上述标准条款。订阅和托管的发票通常按月开具，通常在服务当月到期。该公司的订阅和托管协议规定，当服务中断很长一段时间时，可以退款，如果有必要，退款将保留在发生退款的当月。

我们与客户签订的数字参与服务协议不规定对服务或产品进行任何退款，因此不会为此类服务或产品保留专门的准备金。在客户对交付的产品或服务提出担忧的罕见情况下，我们已努力解决这种担忧，在所有提交的期间内，与此类问题相关的所有成本都微不足道。

保修

某些安排包括保修期，一般为工程完工后30天。在托管安排中，我们提供正常运行时间可靠性的保证。我们将继续监控受保修约束的条件，以确定是否可能出现保修索赔。如果我们确定保修索赔是可能的，则估计并累计履行保修义务的任何相关成本。到目前为止，保修索赔一直都是无关紧要的。

坏账准备

我们对客户不能、不能或拒绝支付所需款项所造成的估计损失保留坏账准备。

在评估坏账准备的充分性时，我们分析历史坏账百分比和付款历史的变化。我们使用内部收集工作，如果我们认为合适，可能会包括我们的销售和服务团队。虽然我们相信我们的免税额是足够的，但如果我们的客户的经济状况恶化，导致他们的付款能力受损，或者如果我们低估了所需的免税额，可能需要额外的免税额，从而导致在做出这一决定的期间内支出增加。

商誉和无形资产的会计处理

在每个会计年度的第四季度，每年都会对商誉进行减值测试，如果事件和情况表明资产可能减值，商誉测试的频率会更高。减值测试的目的是通过将报告单位(包括商誉)的账面价值与其公允价值进行比较来识别任何潜在的减值。账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用，但确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。

可能导致未来减值的因素包括重大不确定因素，如运营、经济和竞争因素，这些因素特定于我们在减值测试中使用的公允价值估计所依据的关键假设，这些因素有合理变化的可能性。这可能包括预期收入的大幅减少、预期财务业绩的恶化、未来的收购和/或合并，以及由于我们的股票价格大幅下跌导致我们的市值下降。

企业合并的会计核算

本公司根据收购日的公允价值，将每次收购支付的金额分配给收购的资产和承担的负债，包括产生于合同或法律权利或可与商誉分开的可识别无形资产。该公司在企业合并中收购的可识别无形资产的公允价值基于详细的估值，这些估值使用了管理层提供的信息和假设，这些信息和假设考虑了管理层对市场参与者将使用的投入和假设的最佳估计。该公司将超过收购的有形和可识别无形资产净值公允价值的任何额外收购价分配给商誉。使用其他估值假设，包括估计增长率、现金流和折现率以及估计使用寿命，可能导致当前和未来期间不同的收购价格分配和摊销费用。与这些收购相关的交易成本在合并经营报表上通过一般和行政费用计入费用。在收购涉及或有对价安排的情况下，本公司确认一项负债，该负债等于预期于收购日支付的或有付款的公允价值。公司在每个报告期都会重新计量这一负债，并在综合经营报表中通过所得税前收益(亏损)记录公允价值的变化。

工资保障计划的会计核算

美国公认会计原则(GAAP)不包含政府实体向营利性实体提供的可免除贷款的权威会计准则。在缺乏权威会计准则的情况下，财务报表编制者发布并普遍采用的解释性指导允许在可接受的备选方案中选择会计政策。根据事实和情况，本公司认为最合适的做法是将购买力平价贷款收益作为实质上的政府赠款，类比国际会计准则20(“国际会计准则20”)。政府补助的会计核算和政府援助的披露。根据“国际会计准则”第20条的规定，“政府提供的可免除贷款，在有合理保证该实体将满足贷款免除条款的情况下，被视为政府赠款。”国际会计准则第20号没有定义“合理保证”；然而，根据某些解释，它类似于美国公认会计准则下的财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 450-20-20中定义的“可能”，这是该公司对其PPP贷款减免预期的定义。根据国际会计准则第20号，政府拨款在本公司确认拨款拟用以补偿的成本(即合资格开支)期间，按系统基准于收益中确认。此外，“国际会计准则20”允许在一般项目(如其他收入)下单独确认收益，或作为相关费用的减少额。该公司已选择将政府赠款收入与其他收入分开确认，以便在其综合财务报表中更清楚地区分其营业收入和购买力平价贷款产生的净收入以及随后预期的免赔额。该公司相信，这种列报方法促进了所有列报期间之间更大的可比性。

股票薪酬的会计核算

截至2021年9月30日，我们维持了两个基于股票的薪酬计划，其中一个计划已经到期，但仍包含既得和非既得股票期权。这两个计划在这些合并财务报表的附注12中有更全面的描述。

本公司根据ASC 718对基于股票的薪酬奖励进行核算，薪酬-股票编纂的主题。以股份为基础的支付(在一定程度上是补偿性的)在我们的综合经营报表中根据其公允价值予以确认。

我们确认2006年10月1日之后发行或承担的基于股票的支付的基于股票的补偿费用，这些费用预计将在奖励的服务期(通常为三年)内以直线方式归属。我们确认2006年10月1日之前授予的基于股份支付的未归属部分在剩余服务期内扣除估计没收后的公允价值。在确定是否预期授予奖励时，我们使用基于我们的历史没收比率的估计的前瞻性没收比率，并减少认证期内的费用。实际没收的估计罚没率每季度更新一次。我们每个季度也会考虑事实和情况是否有任何重大变化，会影响我们的罚没率。虽然我们根据历史经验估计没收，但未来的实际没收可能会有所不同。此外，如果我们的实际没收与我们的估计不同，我们会记录奖励授予期限的差异，这种真实情况可能会对我们的经营业绩产生实质性影响。

我们使用Black-Scholes-Merton期权估值模型估计股票期权的公允价值。奖励的公允价值受授予日我们的股票价格以及其他假设的影响，包括奖励期间我们股票价格的估计波动性，以及我们预计员工持有股票期权的估计时间。我们使用的无风险利率假设是基于适用于奖励预期期限的美国财政部利率。我们利用公开交易期权的历史波动率来估计未来的股价走势。为了确定我们预计员工持有股票期权的预计时间段，我们使用员工离职的历史趋势。我们的预期股息率为零，因为我们目前不会为我们的普通股支付现金股息，而且在可预见的未来也不会这样做。我们用来公允价值我们的股票奖励的期权估值模型中的上述投入是主观估计，这些估计值的变化将导致我们记录的股票奖励的公允价值和相关的基于股票的薪酬支出发生变化。

我们根据确认的股票薪酬金额和我们将获得税收减免的司法管辖区的法定税率，记录基于股票的奖励的递延税项资产，这些资产导致我们的所得税申报单上的扣减。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

不是必需的。

项目8.财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

Bridgeline Digital，Inc.

对合并财务报表的几点看法

我们审计了Bridgeline Digital，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年9月30日的合并资产负债表，以及截至2021年9月30日年度的相关综合经营表、综合收益(亏损)、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年9月30日的财务状况，以及截至2021年9月30日的年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下传达的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项，(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

业务合并-收购Woorank SRL和Hawk Search，Inc.

如综合财务报表附注16所述，公司于2021年3月1日完成了对Woorank SRL的收购，收购对价约为240万美元，(2)Hawk Search，Inc.于2021年5月28日完成了收购，收购对价约为990万美元。收购价格分配导致该公司记录了630万美元的无形资产和350万美元的或有对价，这是在收购日期估计的。

本公司根据企业合并会计的收购方法对这两笔收购进行了会计处理。收购的资产和承担的负债已按其截至收购日的估计公允价值入账。无形资产的公允价值是根据使用贴现现金流模型的估值确定的，这需要大量的估计和假设，包括估计未来的收入和成本。管理层在独立估值专家的协助下，使用多期超额收益法(客户关系)和免除特许权使用费方法(商标和发达技术)估计无形资产的公允价值。应付或有对价的公允价值是根据实现收入目标和经营目标的可能性确定的，这需要大量的估计和假设，包括估计未来的收入。管理层在独立估值专家的协助下，使用蒙特卡洛模拟模型估算了应付或有对价的公允价值。

鉴于无形资产和应付或有对价的公允价值确定需要管理层做出与未来现金流量预测和贴现率选择相关的重大估计和假设，执行审计程序以评估这些估计和假设的合理性需要审计师高度的判断力和更大的努力程度，包括需要我们的估值专家参与。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括：

此外，我们评估了合并财务报表中披露的适当性。

衍生工具

如综合财务报表附注12所述，于2021年5月，本公司以登记直接发售方式发售其普通股，并进行私募，其中包括D系列可转换优先股和D系列优先股转换后购买普通股的认股权证，总收益为510万美元。本公司采用相对公允价值法在权益工具和衍生负债之间分配收益。如综合财务报表附注5所述，本公司将其A、C和D系列可转换优先股的认股权证分类为负债，须按季度重新计量。管理层在独立估值专家的协助下，利用蒙特卡罗模拟和Black Scholes模型估计认股权证负债的公允价值，该模型考虑了本公司和可比上市公司的波动性。

鉴于厘定权益工具及衍生负债的公允价值需要管理层就相关估值计算作出重大估计及假设，因此执行审核程序以评估此等估计及假设的合理性需要高度的核数师判断及更大的努力程度，包括需要本公司拥有金融工具估值专业知识的专业人士参与。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括：

/s/PKF O‘Connor Davies，LLP

PKF O‘Connor Davies，LLP

纽约，纽约

2021年12月20日

自2021年2月27日以来，我们一直担任本公司的审计师。

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

Bridgeline Digital，Inc.

对财务报表的意见

我们审计了Bridgeline Digital，Inc.(“本公司”)截至2020年9月30日的综合资产负债表、截至2020年9月30日年度的相关综合经营表、全面收益/(亏损)、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年9月30日的财务状况，以及截至2020年9月30日的年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

随附的综合财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注1所述，本公司营运资金严重不足，已出现重大亏损，需要筹集额外资金以履行其责任及维持其营运。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

本公司自二零零六年起担任本公司核数师(该日期已计入Marcum LLP于二零一零年四月收购UHY LLP部分股权)至二零二一年。

波士顿,MA

2020年12月23日

BRIDGELINE DIGITAL，INC

综合资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

BRIDGELINE DIGITAL，INC

合并业务报表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

BRIDGELINE DIGITAL，INC

综合全面收益表/(损益表)

(单位：千)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

BRIDGELINE DIGITAL，INC

合并股东权益报表

(单位为千，共享数据除外)