附件99.1
机密
日期：2021年12月10日
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产业合伙 投资控股有限公司
和
Remgro有限公司
和
Good Falkirk(MI){BR}LIMITED
和
泰勒海事投资有限公司
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| 买卖某些股份的协议
Grindrod Shipping Holdings Ltd. | ||
目录
| 条款 | 页面 | |
| 1 | 定义和解释 | 1 |
| 2 | 出售出售股份的协议 | 4 |
| 3 | 对价和定金 | 4 |
| 4 | 完成 | 5 |
| 5 | 卖方董事 | 6 |
| 6 | 卖方的保修 | 6 |
| 7 | 买方保修 | 7 |
| 8 | 保密性 | 8 |
| 9 | 买方担保 | 10 |
| 10 | 卖方担保 | 12 |
| 11 | 整个协议 | 13 |
| 12 | 进一步保证 | 13 |
| 13 | 杂类 | 14 |
| 14 | 通告 | 14 |
| 15 | 赋值 | |
| 15 | ||
| 16 | 管理法律 | |
| 16 | ||
| 17 | 管辖权 | |
| 16 | ||
| 附表1公司 | 17 | |
| 附表2完成 | 18 | |
本协议的日期为， 在以下各方之间签订：
| (1) | 产业合伙投资专有有限公司(公司注册号1975/004528/07) ，其注册办事处位于南非Stellenbosch Stellentia大道16号Millenia Park，邮编：7600(卖方)； |
| (2) | REMGRO有限公司(公司注册号1968/006415/06)，其注册办事处位于Stellentia大道16号千禧公园，Stellenbosch，7600(卖方担保人)； |
| (3) | Good Falkirk(MI)Limited(公司注册号96379)，注册地址位于马绍尔群岛共和国马朱罗市阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托 公司综合体，MH 96960，是买方 担保人(买方)的全资子公司；以及 |
| (4) | 泰勒海事投资有限公司(公司注册号69031)，其注册办事处 位于格恩西岛GY1 1GR海峡群岛圣彼得港Le Truchot的Sarnia House(买方担保人)。 |
现同意如下：
背景
(A)卖方希望出售，买方希望购买销售股份(定义见下文)。
| (B) | 买方同意根据 本协议的规定向卖方支付定金(定义见下文)。 |
| 1 | 定义和解释 |
| 1.1 | 在本协议中，除文意另有所指外： |
营业日是指在南非约翰内斯堡和美国纽约银行正常营业的日子，而不是周六或周日
买方CSDP意为计算机共享
公司指Grindrod Shipping 控股有限公司，详情见附表1
完成意味着双方履行各自在第4.2条和附表2项下的义务，完成出售股份的买卖
ComputerShare是指ComputerShare 专有有限公司(注册号为2000/006082/07)、根据南非法律正式注册成立的私人公司 和经Strate批准的CSDP
| 1 |
CSDP是指中央证券 托管参与者
押金是指2000万美元的总和
分派是指任何股息 (无论是现金或实物)或其他资本分派或返还，包括赎回、回购或减少公司 股本，在每种情况下都会导致就出售股份向卖方支付或转移资产
产权负担是指授予任何第三方的任何抵押、 押记、质押、留置权、选择权、限制、优先购买权、优先购买权、债权、权利、利息或优先购买权，或任何类型的任何其他产权负担或担保权益(或订立任何此类权利或承诺的协议或承诺)。
JSE是指JSE有限公司(注册号为2005/022939/06)，是根据南非法律正式注册成立的上市公司
长停靠日期是指2022年2月28日或买卖双方可能以书面商定的较晚日期
部分完工股份是指 1,111,111股出售股份
采购价格具有第3.1条中规定的含义
出售股份是指自本协议生效之日起(但不包括)至(但不包括)完成之日为止的4,329,580股公司股本中已发行的普通股 ，连同在此期间向卖方发行的任何红股或公司股本中的证券(或因公司资本重组而产生并在此期间全部或部分取代目前已发行的公司普通股 的任何 股份或证券)和出售股份(或因公司资本重组而产生的全部或部分替代公司当前已发行普通股的任何 股份或证券)和出售。 指在本协议生效之日起至(但不包括)完成之日(但不包括)向卖方发行的公司股本中的任何红股或证券。
卖方银行账户是指 瑞姆格罗美国有限公司在汇丰银行的美元银行账户：GB39 MIDL4005 1570 9168 53；BIC MIDLGB22账号：70916853
卖方的CSDP意思是计算机共享
卖方集团是指 卖方担保人及其附属企业
股份购买文件具有第11.1(A)条规定的含义
南非指的是南非共和国
Strate是指Strate Products Limited，根据南非的规定，该公司被授权为中央证券托管机构《金融市场法案》，2012
| 2 |
尚存条款指 第4.4(B)条、第8条(保密性)，第11条(整个协议)，以及13(杂类)至17(管辖权)
| 1.2 | 在本协议中，除文意另有所指外： |
| (a) | 明示为约定格式的单据是指经各方当事人同意并经双方或其代表签署或草签以供识别的格式的单据； |
| (b) | 插入目录和标题仅为方便起见，不影响本协议的解释 ； |
| (c) | 对条款和附表的引用是指本协议的条款和附表， 对本协议的引用包括其附表，对部分或段落的引用是对本协议的附表的部分或段落的引用； |
| (d) | 对本协议或任何其他文件或本协议的任何指定条款或任何其他文件的引用是指本协议、该文件或根据本协议或该文件的条款 或(视情况而定)经有关各方同意而不时修订的该条款； |
| (e) | 表示单数的词包括复数，反之亦然；表示性别的词包括每个 个性别； |
| (f) | 所指的个人包括个人、公司、合伙企业、任何非法人团体 和任何政府实体； |
| (g) | 对于英格兰以外的任何司法管辖区，对任何诉讼、补救措施、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官员或任何法律概念或事物的任何英文法律术语的提述，应被视为包括在该司法管辖区最接近英语法律术语的 ； |
| (h) | 附属企业的涵义与英国2006年公司法第1162条的含义相同 |
| (i) | 提及兰特或ZAR时，指的是南非的合法货币； 提及美元或美元时，指的是美利坚合众国的合法货币；以及 |
| (j) | 这条规则被称为常生属(Eusdem Genis)不适用，因此，由单词和 短语(包括、包括、其他、尤其是)引入的单词不应被赋予任何前述单词的限制性含义或限制 也不应被解释为仅限于与前述单词相同的类别(如果可能有更广泛的构造) 。 |
| 3 |
| 2 | 出售出售股份的协议 |
| 2.1 | 卖方应向买方出售出售股份，买方应购买卖方出售的股份，并提供全部所有权担保，不存在任何产权负担。 |
| 2.2 | 出售股份的所有权和实益所有权应在完成时转移，以及在完成时或完成后附带或应计的所有相关 权利和利益。 |
| 2.3 | 卖方不得出售、抵押或以其他方式处置出售股份或同意进行任何前述 (与本协议拟进行的交易除外)，除非并直至本协议根据其条款终止 。 |
| 2.4 | 双方承认，出售股份没有也不会根据修订后的1933年美国证券法进行登记，并在本合同项下以“离岸交易”的形式向非“美国人” 提供和出售，该等条款在并符合S规则的规定下定义。 |
| 3 | 对价和定金 |
| 3.1 | 出售出售股份的代价为每股出售股份18.00美元，合计 收购价为77,932,440美元，须受下文第3.2条(经如此调整的收购价)的任何调整，并应 根据第3.4条支付。 |
| 3.2 | 每股销售股份收购价将减去相当于本公司宣布、支付或应付的任何分派价值(按每股销售股份 计算)的金额，该分派的记录日期为自(但不包括)本协议日期 至(但不包括)完成日期(但不包括)，但本公司于2021年11月17日宣布的股息除外，记录日期为2021年12月3日。 |
| 3.3 | 买方应在向卖方支付货款之日向卖方支付利息 ，金额等于货款减去2021年12月10日至(包括)实际付款日为止(包括) 实际付款日的定金，年利率为3%。此类利息应逐日累加，条件是如果买方未能在不迟于最后止损日之前全额支付货款，则货款的未付部分减去定金。(以取代3%的年利率。如上所述)从(但不包括) 最长停止日期到(并包括)全额购买价格的实际付款日期。本条款3.3项下的付款应 以美元计入卖方的银行账户。 |
| 3.4 | 买方应根据附表2在交易完成时以ZAR 现金支付相当于购买价格减去押金的金额。交易完成时支付的款项将通过在交易完成前两个工作日按路透社当时的中间价汇率将购买价格减去押金转换为ZAR来计算。在交易完成前两个工作日，买方应以ZAR 现金支付，交易完成时支付的金额将通过将购买价格减去押金按路透社现行中间价汇率转换为ZAR来计算。完成时 卖方应确保定金按照附表2适用，以部分履行买方支付购货价的义务 。 |
| 4 |
| 3.5 | 买方应根据买方在本协议上的签字将定金存入卖方的美元银行账户(存款账户) ，买方应向卖方提供支付保证金的书面证明。卖方 应并应促使存款账户持有人(如果不是卖方)以 美元持有存款账户中的存款，并且只能根据本协议并出于本协议规定的目的使用存款。存款 不会产生利息。 |
| 4 | 完成 |
| 4.1 | 完成日期应在买方以书面形式向卖方发出完成通知 和(符合第4条的规定)长停靠日期(以较早者为准)后两个工作日中较早的一个工作日完成。 |
| 4.2 | 完成后，Strate应按照适用于在JSE上市的非实物股票场外交易的通常结算程序，通过相关的CSDP以非实物形式转让出售股份，并且： |
| (a) | 卖方须作出附表2 A部所列的事情；及 |
| (b) | 买方须作出附表2 B部所列的事情。 |
| 4.3 | 如果买方在长停靠日下午5点(约翰内斯堡时间 )之前仍未履行其在第4.2条或附表2项下的义务，则卖方可： |
| (a) | 继续完成部分完工股份的交易，并应促使定金 用于支付买方就部分完工股份支付对价的义务，方法是： 向买方的CSDP支付相当于该金额(根据第3.4条转换)的ZAR等值金额(卖方在此获得买方不可撤销的授权)，以允许结算此类对价，但不损害双方的权利 和完成交易的义务 |
| (b) | 通过书面通知买方和买方担保人，立即终止本协议。 |
| 4.4 | 如果本协议根据第4.3(B)条终止，则 卖方和买方在本协议项下的所有权利和义务均应终止(尚存条款下的权利和义务除外，这些权利和义务仍将完全有效)，并且： |
| (a) | 双方不再承担与本协议相关的任何责任，包括终止日期前已产生的任何权利或责任；以及 |
| 5 |
| (b) | 卖方应促使定金立即以美元支付给买方，并由买方书面指定的银行账户 。 |
| 5 | 卖方董事 |
卖方将 尽合理努力促使 买方指定的一名人士自完成之日起或之后在切实可行范围内尽快被任命为本公司董事会成员，并应促使卖方在本公司董事会中的代表(包括其替代代表)辞去其职务，从完成之日起生效。
| 6 | 卖方的保修 |
| 6.1 | 卖方在本协议签订之日和完成之日向买方保证： |
| (a) | 出售股份已有效发行和配发，并已缴足股款； |
| (b) | 卖方是出售股份的唯一合法和实益所有人，并有权按照本协议规定的条款向买方出售、转让或促成 出售和转让出售股份的全部合法和实益所有权； |
| (c) | 保证金或出售股份不存在、超过或影响任何产权负担，也不存在给予或产生任何此类产权负担的协议或承诺 ； |
| (d) | 卖方(或卖方集团的任何成员)、纳尔西 投资控股有限公司和Grindrod Investments控股有限公司之间的关系协议已完全终止，纳尔西投资 控股有限公司、Grindrod Investments控股有限公司或任何其他人对出售股份或 本协议拟进行的交易没有任何权利，包括但不限于任何优先购买权、拖拖权或随行权 或其他类似权利 |
| (e) | 卖方有权利、权力和权威，并已采取一切必要行动来执行和交付， 并根据本协议行使其权利和履行其义务，本协议构成卖方可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务 ； |
| (f) | 执行和交付本协议，履行本协议规定下的义务，并遵守本协议的规定，不会导致： |
| (i) | 违反或构成其作为当事一方或受其约束的任何协议项下的违约； 或 |
| 6 |
| 天哪。 | 在任何司法管辖区内违反任何具有法律形式的法律或法规，或违反受其约束的任何法院或政府机构的任何命令、判决或法令； |
| (g) | 不需要卖方股东或任何政府、司法或监管机构、机关或组织的同意、授权、许可、批准或通知， 授权执行、交付、有效性、可执行性或可接受性 作为本协议或卖方履行本协议项下义务的证据，或因本协议的结果而需要的 ； |
| (h) | 卖方根据其公司管辖范围的法律并未资不抵债； |
| (i) | 卖方并未因无力偿债而停止营业、停止偿付其债务或任何类别的债务，或就其债务或任何类别的债务达成任何妥协或安排，也未 采取任何步骤进行上述任何事情；以及 |
| (j) | 卖方未被解散或进入清算、管理、暂停、行政 接管、接管、自愿安排、与债权人的安排计划、任何司法管辖区的任何类似或类似程序或与任何司法管辖区的破产、重组或解散有关的任何其他形式的程序，也未有任何人就上述任何事项提交请愿书或采取其他步骤。 |
| 7 | 买方保修 |
| 7.1 | 买方在本协议签订之日和完成时向卖方保证： |
| (a) | 买方有权利、权力和权力，并已采取一切必要行动执行和交付， 并行使本协议项下的权利和履行本协议项下的义务，本协议构成根据其条款可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务 ； |
| (b) | 执行和交付本协议，履行本协议规定下的义务，并遵守本协议的规定，不会导致： |
| (i) | 违反或构成其作为当事一方或受其约束的任何协议项下的违约； 或 |
| 天哪。 | 在任何司法管辖区内违反任何具有法律形式的法律或法规，或违反受其约束的任何法院或政府机构的任何命令、判决或法令； |
| 7 |
| (c) | 不需要买方股东或任何政府、司法或监管机构、机关或组织的同意、授权、许可、批准或通知， 授权执行、交付、有效性、可执行性或可采纳性 作为本协议或买方履行本协议项下义务的证据，或因本协议的结果而需要的 ； |
| (d) | 买方根据其公司管辖范围的法律并未资不抵债； |
| (e) | 买方并未因资不抵债而停止营业，未停止偿付其债务或任何类别的债务，或就其债务或任何类别的债务达成任何妥协或安排，也未 采取任何步骤进行上述任何事情；以及 |
| (f) | 买方未被解散或进入清算、管理、暂停、行政 接管、接管、自愿安排、与债权人的安排计划、任何司法管辖区的任何类似或类似程序或与任何司法管辖区的无力偿债、重组或解散有关的任何其他形式的程序，也未有任何人士 就上述任何事项提交请愿书或采取其他步骤。 |
| 8 | 保密性 |
| 8.1 | 在本条例草案第8条中： |
就任何人而言，附属公司是指控制该人或由该人控制或与该人共同控制的任何其他人
授权收件人指的是：
| (a) | 一方当事人的相关人员和顾问为交易目的需要了解交易信息的每一种情况下 ；以及 |
| (b) | 此外，在买方的情况下，任何银行或其他潜在的融资提供者 |
控制是指，当一个人 直接或间接持有或控制 董事会的多数投票权，或任免董事会多数成员的权利，或(凭借企业章程或 其他方式)对另一人施加主导影响或以其他方式控制的权利时，另一人及其控制和控制应具有相应的含义
就 一方而言，相关人员是指在 本协议规定适用的任何时候，与一方、其关联公司以及每一方及其关联公司各自的董事、高级管理人员和员工
交易是指本协议预期的交易
| 8 |
交易信息是指： (A)买方有兴趣收购出售股份的事实；(B)双方关于交易的讨论的存在、状况、进展和内容，包括各方的身份；(C)任何与交易有关的拟议条款； 和(D)本协议的存在和内容
| 8.2 | 每一方应就交易信息： |
| (a) | 对交易信息保密，除本协议条款允许的 外，不得向任何人披露交易信息 (为避免怀疑，包括以公开公告的方式披露)； |
| (b) | 除评估和执行 交易外，不得将交易信息用于任何目的； |
| (c) | 对交易信息应用与其 自身机密信息相同的安全措施和谨慎程度；以及 |
| (d) | 在得知交易信息已被披露违反本协议条款时立即通知对方 。 |
| 8.3 | 各方应： |
| (a) | 尽管有第8.2条的规定，在本 协议签署后，根据法律或任何上市机构、证券交易所或任何监管机构或监管机构的规则的要求，允许在每种情况下立即发布公告； |
| (b) | 尽管有第8.2条的规定，但允许向授权收件人披露交易信息 ，前提是根据本协议的条款，交易信息是保密披露的，且仅限于交易所需的范围 ；以及 |
| (c) | 确保每个被披露交易信息的授权收件人(无论是由一方 或其任何相关人员或顾问)知道并遵守第 8.2条规定的相关方的义务(就像他们是该授权收件人自己的义务一样)，披露方应对该授权收件人在使用交易信息方面的行为和不作为负责，就好像他们是该方自己的行为 和根据或与条款相关的不作为一样。 |
| 9 |
| 8.4 | 第8.2条的规定不应阻止一方(披露方)或其授权的 收件人披露(为避免怀疑，包括通过公开公告披露)交易信息 达到以下要求的程度： |
| (a) | 任何有管辖权的法院或任何司法、政府、监管或监督机构依法有权要求披露的任何命令； |
| (b) | 任何上市机构、证券交易所或任何监管或监督机构的规则，而该 方或该授权接收方必须遵守这些规则；或 |
| (c) | 适用的法律或法规， |
但在对交易信息进行任何此类披露 之前，披露方应在适用法律和法规允许的范围内(并应促使其或其任何相关 人员向其披露交易信息的任何授权收件人)将该要求和要求披露的信息告知另一方 ，就避免或限制披露的可能步骤与另一方进行协商，采取对方可能合理要求的步骤，如披露的方式为 做出合理努力，提前与对方就公告措辞达成一致。如果披露方或相关 授权收件人无法在根据本条款8.4披露任何交易信息之前通知另一方，则 披露方应在适用法律和 法规允许的范围内，在适用法律和 法规允许的范围内，尽快将披露的情况、原因 和已披露的交易信息通知另一方。
| 9 | 买方担保 |
| 9.1 | 考虑到卖方签订本协议，并在符合第9.6条的规定下，买方担保人 无条件且不可撤销地向卖方保证按时履行买方在本协议项下或以其他方式产生或与本协议相关的所有义务和责任(任何此类义务和责任可能会不时更改、延长、增加或更换)。 |
| 9.2 | 如果买方的任何义务或责任明示为 本条款第9条所载担保的标的，基于任何理由(包括但不限于买方的任何缺陷或缺乏权力或不正常行使此类权力，或任何声称代表买方行事的人的 部分缺乏权威)，或任何法律或其他限制、残疾或无行为能力，或任何理由(包括但不限于)，对买方(全部或部分)无效或不再对买方有效或可强制执行，或基于任何理由(包括但不限于)买方的任何缺陷或缺乏权力，或任何法律或其他限制、无行为能力或无行为能力，或任何法律或其他限制、无行为能力或无行为能力，或任何其他原因(包括但不限于，买方权力的任何缺陷或缺乏权力，或任何声称代表买方行事的人的权力不足或买方采取步骤进入或进入破产程序， 清算、管理或破产，或任何人为实现上述任何事项而采取的任何其他步骤)，买方 担保人仍应就该据称的义务或责任向卖方承担责任，如同该义务或责任完全有效且可强制执行，买方担保人是该义务或责任的主要债务人一样。 |
| 10 |
| 9.3 | 买方担保人在本第9条项下的责任不得以任何方式解除或影响 以下各项： |
| (a) | 任何股份购买文件的任何变更、延期、增加、续签、确定、释放或替换，无论是否在买方担保人同意或知情的情况下作出；或 |
| (b) | 卖方给予买方或任何 其他人任何时间、放纵、让步、救济、解除或释放。 |
| 9.4 | 除第9.6条另有规定外，卖方没有义务在执行第9条所包含的担保之前采取任何步骤对买方或任何其他人执行任何权利或补救措施 。 |
| 9.5 | 在本担保标的 的所有义务和责任(实际和或有)全部和最终全部履行之前，买方担保人： |
| (a) | 放弃对买方的所有代位权、报销和赔偿权利，并同意不 就任何此类权利要求或接受买方的任何担保，也不在买方破产、清算或无力偿债时与卖方竞争证明；以及 |
| (b) | 同意只要买方在本协议项下违约，其不会要求或强制执行(无论是直接或通过抵销、反索赔或其他方式) 买方就本协议所担保的义务可能或已经到期给买方担保人的任何金额。 如果买方在本协议项下违约，则不会要求或强制执行付款。 如果且 买方在本协议项下违约，则不会要求或强制执行付款 。 |
| 9.6 | 尽管本第9条有任何其他规定，卖方不得就本第9条所含担保标的的任何义务或责任向买方 担保人提出索赔，除非卖方已首先 要求买方履行或解除相关义务或责任，而买方在提出要求后的第二个营业日 之前未能做到这一点。 |
| 9.7 | 买方担保人保证其有权利、权力和权力，并已采取一切必要行动 执行和交付本协议，并根据本协议行使其权利和履行其义务。本协议构成其可根据其条款强制执行的合法、 有效和具有约束力的义务； |
| 11 |
| 10 | 卖方担保 |
| 10.1 | 考虑到买方签订本协议，并在符合第10.6条的规定下，卖方担保人 无条件且不可撤销地向买方保证，卖方在本协议项下或以其他方式产生或与本协议相关的所有义务和责任(任何此类义务和责任可能会不时被更改、延长、增加或替换)都会如期、按时履行。 |
| 10.2 | 如果卖方的任何义务或责任明示为 本条款10所载担保的标的，基于任何理由(包括但不限于卖方权力的缺陷或缺乏权力或不正常行使此类权力，或任何声称代表卖方行事的人的 部分缺乏权威)，或任何法律或其他限制、残疾或无行为能力，或任何理由(包括但不限于)，对卖方(全部或部分)无效或不再有效或可强制执行，或基于任何理由(包括但不限于)卖方权力的缺陷或缺乏权力，或任何法律或其他限制、残疾或无行为能力，或任何法律或其他限制、残疾或无行为能力，或任何其他原因(包括但不限于，卖方权力的任何缺陷或缺乏，或任何声称代表卖方行事的人的 部分缺乏权威)，或卖方采取步骤进行破产、清算、管理或资不抵债，或任何人为实现上述任何事项而采取的任何其他步骤)， 卖方担保人仍应就该据称的义务或责任对买方负责，如同该义务或责任是完全有效和可强制执行的，且卖方担保人是该义务或责任的主要债务人一样(br}卖方担保人是该义务或责任的主要债务人)， 卖方担保人仍应就该义务或责任对买方承担责任，犹如该义务或责任是完全有效和可强制执行的，且卖方担保人是该义务或责任的主要债务人。 |
| 10.3 | 卖方担保人在第10条项下的责任不得以任何方式 通过以下方式解除或影响： |
| (a) | 任何股份购买文件的任何变更、延期、增加、续签、确定、释放或替换，无论是否在卖方担保人同意或知情的情况下作出；或 |
| (b) | 买方给予卖方或任何 其他人任何时间、放纵、让步、救济、解除或释放。 |
| 10.4 | 除第10.6条另有规定外，买方没有义务在执行第10条所包含的担保之前采取任何步骤对卖方或任何其他人执行任何权利或补救措施 。 |
| 10.5 | 在本担保标的 的所有义务和责任(实际和或有)全部和最终全部履行之前，卖方担保人： |
| (a) | 放弃对卖方的所有代位权、报销和赔偿权利，并同意不 就任何此类权利要求或接受卖方的任何担保，也不在卖方破产、清算或无力偿债时与买方竞争证明；以及 |
| 12 |
| (b) | 同意，只要卖方在本协议项下违约，它将不会要求或强制要求(直接或通过抵销、反索赔或其他方式) 卖方就本协议所担保的义务可能或已经到期给卖方担保人的任何金额的付款。 如果卖方在本协议项下违约，则不会要求或强制执行支付(无论是直接或通过抵销、反索赔或其他方式) 。 |
| 10.6 | 尽管本第10条有任何其他规定，买方不得就本第10条所含担保标的的任何义务或责任向卖方 担保人提出索赔，除非买方已首先 要求卖方履行或解除相关义务或责任，而卖方在提出要求后的第二个营业日 前未能履行或履行相关义务或责任。 |
| 10.7 | 卖方担保人保证其有权利、权力和权威，并已采取一切必要的行动 执行和交付，并根据本协议行使其权利和履行其义务。本协议和本协议构成其可根据其条款强制执行的合法、 有效和具有约束力的义务。 |
| 11 | 整个协议 |
| 11.1 | 每一方都承认并同意： |
| (a) | 本协议和根据本协议签订的所有文件(连同股份购买文件)构成双方之间的完整协议，并取代双方之间关于股份购买文件标的的任何先前协议、谅解、承诺或安排； |
| (b) | 订立股份购买文件，除股份购买文件中明确规定的以外，不依赖任何人(不论是否股份购买文件的当事人，也不论是否以书面形式订立)的任何陈述、陈述、保证或担保； |
| (c) | 任何一方不得因违约或疏忽或无辜的失实陈述或其他原因而撤销或终止本协议 ；以及 |
| (d) | 本条款的任何规定均不排除或限制任何欺诈责任。 |
| 12 | 进一步保证 |
卖方应签署或在其可能的范围内促使任何必要的第三方签署所有该等文件和/或尽其所能促使买方在完成后作出买方合理要求的行为和事情，以使本协议和根据本协议签订的任何文件生效，并使买方充分受益于本协议的所有条款。 卖方应签署或在可能范围内促使任何必要的第三方签署所有文件和/或尽其所能促使买方作出买方在完成后应合理要求的行为和事情，以使本协议和根据本协议签订的任何文件生效，并使买方充分受益于本协议的所有条款。
| 13 |
| 13 | 杂类 |
| 13.1 | 除非本协议以书面形式作出，并由双方或其代表 签署，否则本协议的任何修订均无效。 |
| 13.2 | 本协议可以签署任何数量的副本，当正式交换或交付时，每个签署的副本应被视为正本，但综合起来，它们应构成一份文书。 |
| 13.3 | 每一方均应对各自因谈判、准备和完成本协议而产生的法律费用和其他费用负责。出售股份或其任何 转让的任何证券转让税，如南非证券转让税法, 2007，应由买方支付。 |
| 13.4 | 根据1999年《合同(第三方权利)法案》 ，非本协议一方无权强制执行本协议的任何条款。 |
| 14 | 通告 |
| 14.1 | 根据本协议或与本协议相关的通知或其他通信必须： |
| (a) | 书面形式； |
| (b) | 英文版本；及 |
| (c) | 通过允许的方法发送到通知的地址。 |
| 14.2 | 允许的方法是指下面第(1)栏设置的任何方法。以允许的 方法发出的通知应被视为在下面第(2)栏中规定的日期发出和接收，前提是该通知已正确注明地址，并且 已全部发送到通知的地址： |
| (1) 允许的方法 | (2) 视为发出和收到通知的日期 |
| 专人送货 | 如果在营业日下午5点前留在通知的地址，否则在下一个营业日留在通知的地址 |
| 普通预付航空邮件或预付记录或特快专递(或寄件人管辖范围内最接近的当地等价物)，通知地址在一个国家，而通知是从另一个国家寄出的。 | 邮寄后六个工作日 |
| 14 |
| (1) 允许的方法 |
(2) 视为发出和收到通知的日期 |
电子邮件，并附上通知 %1：%1：%1：%1 |
如果在营业日下午5点前收到，则在下一个营业日发送(条件是发件人没有收到电子未送达通知，并且在两个工作日内以个人递送、预付记录或特快专递的方式发送该通知的副本(除非预定收件人通过回复电子邮件放弃递送该副本)) |
| 14.3 | 每一方的通知地址如下： |
| 姓名或名称 聚会 |
地址 | 电子邮件 地址 |
标记为 注意 共 个： |
买家或 买者 担保人 |
C/O Sanne{BR}基金服务(根西岛)有限公司
格恩西岛圣彼得港Le Truchot的Sarnia House GY1 1GR海峡群岛 |
邮箱：ed@tminvestments.com
和
电子邮件：as@tminvestments.com
|
爱德华·巴特里和
亚历山大·斯利
|
卖方或 卖方 担保人 |
千禧公园，南非Stellenbosch StellenBosch Stellentia大道16号，邮编：7600 |
Peatter.uys@remgro.com；以及
邮箱：wvw@remgro.com
|
皮特·尤斯和威廉·范·维克 |
或其他通知地址，如 任何一方均可通知另一方，以取代上述通知地址。
| 15 | 赋值 |
任何一方均无权 转让本协议项下任何权利的利益。
| 15 |
| 16 | 管理法律 |
| 16.1 | 本协议受英国法律管辖，并根据英国法律解释。 |
| 16.2 | 双方不可撤销地同意，本协议项下或与本协议相关的所有争议，或 与本协议的谈判、存在、法律效力、可执行性或终止有关的所有争议，无论 是否应被视为合同索赔，均应完全受英国 法律管辖，并仅根据英国法律作出裁决。 |
| 17 | 管辖权 |
| 17.1 | 双方不可撤销地同意英格兰和威尔士法院拥有专属管辖权， 其他任何法院均无管辖权： |
| (a) | 裁决根据本协议或与本协议相关或与本协议的谈判、存在、法律效力、可执行性或终止有关的任何索赔、争议或差异，无论所称的责任是根据英国法律还是根据其他国家的法律产生，也不管特定的诉因是否可以成功地 提交英国法院(法律程序)； |
| (b) | 给予临时救济，或其他临时或保护性救济。 |
| 17.2 | 双方服从英格兰和威尔士法院的专属管辖权，因此可以在此类法院对双方或任何一方或其任何资产提起任何诉讼。 |
| 17.3 | 卖方和卖方担保人特此不可撤销地授权并指定位于伦敦奥尔德斯盖特街160号的DLA Piper LLP(请查尔斯·库克注意)EC1A 4HT代表他们接受由英格兰和威尔士法院与本协议相关的任何诉讼程序引起的或与之相关的所有法律程序的服务。卖方和卖方担保人 同意： |
| (a) | DLA Piper LLP未能将此过程通知他们不会使相关诉讼程序无效。 和 |
| (b) | 如果此任命因任何原因终止，他们将指定一名在英格兰或威尔士设有办事处或营业地点的替代代理，并将此任命通知买方。 |
本协议已于本协议开头说明的日期 签订。
| 16 |
附表1 公司
| 成立为法团的日期和地点 | 新加坡共和国；2017年11月2日 |
| 注册号码 | 201731497H |
| 注册办事处 | 新加坡南角广州路#03-01(089763) |
| 17 |
附表2 完成
A部分-卖方的义务
| 1 | 完成后，卖方应通过其CSDP向买方CSDP交付或促使以非实物 形式交付销售股份。 |
| 2 | 完成时，卖方应通过向买方CSDP支付相当于该金额(根据第3.4条换算)的ZAR等值款项，以 结算采购价格，从而使定金在支付购买价款时得到应用。 支付该金额的ZAR等值金额(根据第3.4条转换)给买方CSDP，以允许 支付购买价款。 |
B部分-买方的义务
| 1 | 完成后，买方应通过买方的CSDP向卖方的CSDP支付按照第3.4条 转换为ZAR的购买价款减去定金，并立即支付给卖方的CSDP。 |
| 18 |
签名者产业伙伴关系
投资 私有有限公司
由导演皮特·尤斯(Pieter Uys)主演
| ==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN |
在下列情况下：
| 证人的签署 | /s/Estelle Raubenheimer |
|
证人姓名： |
埃斯特尔·劳本海默 |
|
证人地址： |
斯泰利提亚大道16号 西开普省斯泰伦博斯的千禧年公园 |
| 证人职业： |
行政干事 |
由Remgro Limited签署
由导演皮特·尤斯(Pieter Uys)主演
| ==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN |
在下列情况下：
| 证人的签署 | /s/Estelle Raubenheimer |
|
证人姓名： |
埃斯特尔·劳本海默 |
|
证人地址： |
斯泰利提亚大道16号 西开普省斯泰伦博斯的千禧年公园 |
| 证人职业： |
行政干事 |
| 19 |
| 由Good Falkirk(MI)Limited签署
代理方式
桑德拉·普拉茨(Sandra Platts)，TMI Director 1 Limited的正式授权签字人，Good Falkirk(MI)Limited的唯一董事
/s/Sandra Platts
在下列情况下： |
| 证人的签署 | /s/卡特里娜·罗 |
|
证人姓名：
|
卡特里娜飓风。 |
|
证人地址：
|
萨尼亚之家
特鲁乔特 圣彼得港 根西岛 GY1 1GR |
| 证人职业： | 公司秘书 |
泰勒海上投资有限公司签署
由桑德拉·普拉茨(Sandra Platts)担任导演，
/s/Sandra Platts
在下列情况下： |
| 证人的签署 | /s/卡特里娜·罗 |
|
证人姓名： |
卡特里娜飓风。 |
|
证人地址： |
萨尼亚之家 特鲁乔特 圣彼得港 根西岛 GY1 1GR |
| 证人职业： | 公司秘书 |
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