附件10.1

执行版本

买卖合约

本买卖协议(以下简称“协议”)的生效日期为2021年12月17日(“生效日期”)，在本协议所附附表A中被确认为卖方的每个实体(每个实体都是“销售实体”，共同和 分别称为“卖方”)与特拉华州有限合伙企业American Finance Operating Partnership，L.P.(“afin 买方”)中的每一个实体之间的日期，并且仅就(I)被称为“Shoppe”的网站的收购而言。(Ii)名为“Shippensburg Marketplace”的网站，ARG SMSHPPA001，LLC和(Iii)名为“Carlisle Crossing”的网站，ARG CCCARPA001，LLC各为一家特拉华州有限责任公司，作为买方(根据上下文要求，单独或集体称为“买方”)，以及仅就本协议第1.2(D)节和第4条的目的，美国金融信托公司(American Finance Trust，Inc.)。

独奏会

买方希望从卖方购买财产，卖方希望将财产出售给买方，本协议对此均有明确规定。正如 上下文可能指出的那样，本协议中提及的“卖方”只能指某个站点的适当销售实体。 本协议所附的附表A确定了每个站点的销售实体、街道地址、分配的购买价格、 以及与该站点相关的某些其他信息。使用未在其他地方定义的大写术语时使用的含义见下文“定义” 一节中给出的含义。

协议书

考虑到本协议中规定的付款 以及相互约定和承诺，并出于其他良好和有价值的对价，卖方和买方(各自为“一方”和共同的“双方”) 同意如下：

术语摘要

本 协议的某些关键条款汇总如下，但仍受本协议其他地方规定的适用详细条款的约束。

国家商务处

骆驼路东2425号，300号套房

亚利桑那州凤凰城85016

注意：莎拉·布瓦拉(Sarah Buvala)

Phone : ( 602 ) 5667-8147

电子邮件：sbuvala@firsta.com

当事人的通知地址：

第五大道650号，30楼

纽约州纽约市，邮编：10019

迈克尔·安德森迈克尔·安德森。

Phone : ( 212 ) 415-6500

电子邮件：manderson@ar-global.com

美洲大道1285号

纽约，纽约10019

收信人：彼得·E·费施(Peter E.Fisch)

Python: ( 212 ) 373-3424

电子邮件：pfrch@paulweiss.com

伊利诺伊州芝加哥，麦迪逊街西70号，Suite3800 60602-4342
联系人： 迈克尔·J·乔特
电话： (312)962-3567

电子邮件：mchoate@proskauer.com

骆驼道东2398号，4地板

亚利桑那州凤凰城85016

收信人：克里斯托弗·斯劳特(Christopher Sloat)和总法律顾问

菲恩: ( 602,778-8700)

电子邮件：csloat@cimgroup.com

电子邮件：GeneralCounsel@cimgroup.com

斯科茨代尔路北16435号，440号套房

斯科特，亚利桑那州85254。

收信人：凯文·T·莱特尔(Kevin T.Lytle)

菲恩: ( 480 ) 383-1809

电子邮件：klytle@buchalter.com

[页面的其余部分故意留空]

定义

除本协议其他地方定义的任何其他术语 外，以下术语在本协议中使用大写字母时，含义如下 ：

“附属公司” 对于个人而言，是指直接或间接通过一个或多个中介控制 由该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。

“已分配采购 价格”是指各方为每个站点分配的采购总价的一部分，如本协议附表A所列 所述，可按本协议明确规定进行调整。

“经纪人上市协议” 是指销售实体(或代表该销售实体的关联公司)与房地产经纪人签订的书面协议 ，该协议规定该经纪人就其中指定的场地进行销售或租赁活动，具体而言，不包括 与本协议计划进行的销售相关的任何此类经纪人协议。

“营业日” 指星期六、星期日或纽约联邦储备银行承认的联邦假日以外的任何日子。

“买方” 是指买方、其附属公司、接受买方在本协议中全部或部分权益转让的任何获准受让人、 任何首先向物业或其任何部分提供与本收购相关的新融资的贷款人(但不包括现有的贷款人)及其各自的任何高级管理人员、员工、合作伙伴、成员、代理人、律师、顾问、承包商、顾问和 其他就本协议预期的交易提供建议的代表及其每一方都是“买方”，而集体则是“买方”。

“上限比率：指 等于7.19%的现金资本化率，该数字是基于适用于该物业的 日历年2022年营业净收入的现金资本化率。

“CC&R文件” 统称为影响任何场地的任何互惠地役权协议、通道地役权、契诺声明、共管公寓声明和其他 类似文件，包括任何相关附例。

“索赔通知” 是指一方向另一方提交的书面通知，对所主张的具体索赔作出合理详细的描述，包括但不限于(A)所主张的损失或损害金额，以及(B)索赔被指控为被索赔所针对的一方的责任的理由或解释的详细陈述。 “索赔通知” 指一方向另一方提交的书面通知，其中对所主张的具体索赔作出合理详细的描述，包括但不限于(A)所主张的损失或损害的金额，以及(B)索赔被指称为被索赔所针对的一方的责任的理由或解释。

“索赔” 指任何诉讼、调查、要求、索赔、责任、罚款、罚金、留置权、判决、损失、伤害、 损害赔偿、费用或费用，包括但不限于律师费和专家费用以及调查、补救 费用、因减损或价值减少造成的损失，或任何类型或种类的任何其他损害、损失或费用。

“关闭” 是指完成本协议所设想的一个或多个场地的买卖，除非使用环境合理地表明 相反的意图，否则该术语通常仅适用于直接涉及其中的场地。

“成交日期” 指初始成交条款摘要中规定或描述的适用成交发生的日期， 该日期稍后可能会根据本协议的明确规定进行更改。尽管有上述规定，卖方和买方均有权在通知另一方后， 有权将任何交易延期最多十(10)个工作日。

“结账年” 指发生适用结账的日历年。

“结案文件” 是指一方在结案时或与结案相关的情况下签署和交付的文件、文书(包括但不限于任何契据或转让)和其他协议。

“法规”(Code) 指经修订的1986年国内税法，或任何后续法律的任何相应条款。

“机密信息” 是指所有保密、专有或一般不能向公众公开的信息，这些信息或者是(A)由卖方或代表卖方向买方或任何买方提供的，或者(B)是通过买方对财产或其任何部分进行尽职调查的结果或与买方对财产或其任何部分进行尽职调查的结果，或与买方对财产或其任何部分进行的尽职调查而开发、发现、确定或以其他方式向 或买方或任何买方披露的；包括本协议的内容和条款(包括但不限于买方为物业支付的对价金额 )，但不包括以下材料或信息：(A)买方知道或获得的其他 ，不受买方在合理查询后所知的任何其他保密义务的约束， (B)除了买方或任何一方的行为外，还可以公开获得。(C)买方或任何买方在收到卖方提供的信息之前已知晓或拥有 ，或(D)由买方或任何买方独立开发，而不依赖于保密信息 。向贷款人提供的有关一个或多个站点的 信息不应被视为机密信息，而应受适用贷款 文档的条款管辖。贷款人目前是卖方的贷款人。

“合同” 指卖方签订的与不动产日常运营(包括其任何修订)有关的所有工作合同、服务合同、维护合同、现场设备租赁及类似合同和协议 ，但本协议中使用的术语“合同”不包括租赁、任何经纪人挂牌协议、物业管理协议和相关协议。

“控制” 指对任何人直接或间接拥有通过所有权、投票控制、合同或其他方式指导该 人的管理和政策的权力。

“延迟关闭 站点”具有本协议5.1节中规定的含义。

“存款” 指条款摘要中指定的金额，但仅限于买方已将该金额存入 托管代理。

“尽职调查材料” 是指卖方或任何卖方提供或代表卖方或任何卖方向买方或任何买方提供的有关财产的文件、其他材料和信息，以协助买方评估和获取财产，包括卖方交付的物品。

“勤勉期间” 指截至下午5点的期间。生效日期的MST。

“收益收入” 指任何新租赁或收益租赁在租金开始之日后的前十二(12)个月产生的所有租金和其他收入 ，包括退还税款、保险、水电费、维修、维护和管理费，不扣除 任何租金减免或类似的优惠。尽管本合同有任何相反规定，如果任何该等新租约 或溢价租赁将按照本合同第3.5节第二句终止的现有租约之前出让的全部或任何部分空间出让，则与该新租约或溢价租赁相关的溢价收入应调整 ，以从中扣除在适用的十二个月期间内如果 该等现有租赁应支付的租金和其他收入的金额

“环境法” 指与污染、保护人类或工人健康和安全(与接触危险材料有关) 或与危险材料的使用、制造、分配、储存、运输、报告、处置或释放或接触有关的任何法律。

“第三方托管代理” 指在“条款摘要”中指定为第三方托管代理的实体及其任何继承者。

“托管说明” 指作为附件F附于本协议的托管说明，并作为本协议的一部分，按本协议的规定不时修改或以其他方式修改 。“托管说明” 指作为附件F附于本协议的托管说明，并作为本协议的一部分，按本协议的规定不时修改。

“长荣滞留 池塘地点”是指销售实体Cole Det Evergreen IL，LLC拥有的地点，该地点毗邻通常称为长荣市场的地点 ，并包含一个滞留池塘，根据本协议，长荣滞留池地点应与该长荣市场地点一起被视为单一地点，包括但不限于将某一地点指定为排除地点 或补充排除地点 。

“现有租赁” 是指，对于每个场地，本协议所附租金名册(“租金名册”)上注明的书面租赁协议，包括与之相关的任何现有书面修订、书面补充或书面担保。

“证券交易法”(Exchange Act)指1934年证券交易法。

“最终结算” 是指根据本协议进行的最后一次结算。

“政府当局” 指任何联邦、州、县或市政府或政治区；任何政府机构、当局、董事会、局、 委员会、部门、机构或公共机构；任何法院或行政法庭；或任何以官方或 代表身份担任上述任何职务的人员。

“危险材料” 是指下列物质、废物或物质：(A)受管制或归类为“危险物质”、“危险 材料”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“危险废物”或联邦、州或地方环境法规定的类似术语的材料、废物或物质；(B)石油产品(在物业正常经营或经营过程中可能存在的除外)；(C)石棉或含石棉材料；(D)有毒霉菌。 或(E)多氯联苯。

“改善” 指每幅土地上位于该土地上的所有建筑物、改善和固定附着物(固定附着物除外，根据适用租户租约条款 由该土地的租户或任何第三方拥有(或可拆卸))，以及卖方在该土地上的所有权利、特权和附属设施以及与之相关的所有权利、特权和附属物， 指该土地上的所有建筑物、改善和固定附着物(根据适用租户租约条款 可拆卸的固定附着物除外)。

“初始关闭” 是指根据本协议进行的第一次关闭。

“无形财产” 对于每个场地来说，是指(I)租约项下应付给卖方的租金和其他款项，以及(Ii)任何未使用的担保 押金，以及(Iii)卖方对其销售实体拥有的、仅与该场地有关的任何无形财产 的所有权利、所有权和权益 ，包括向卖方发放的与装修和个人财产有关的任何可转让的许可证、保修和担保 以及所有的平面图和图纸(如果有的话)。

“土地” 是指，对于每个地块，卖方所有权政策中为该地块描述的简单地块的费用，以及与此相关的所有附属权、权利、特权和地役权，但须受自卖方取得该地块后此类地块或附属地块可能发生的任何变化的限制(例如，但不限于，取消该地块的一部分、转让权或地役权的处罚)。/

“业主” 指在任何给定时间点的任何地点，拥有该地点并因此根据该地点的 租约以业主或出租人的身份行事的人。

“法律” 指所有适用的联邦、州、县或市法规、法规、条例、法律、规则或条例。

“租约” 指任何个别现有租约或新租约。

“租约” 统称为所有现有租约及所有新租约。

“租赁费用” 统称为：(I)根据租赁合同，业主必须支付给适用租户或为适用租户的利益而支付的任何属于租户激励性质的付款，包括但不限于基本建设和基本建筑成本、租户改善 成本，以及根据租约条款 或其修正案房东必须支付或提供的任何租户津贴、付款或补偿，包括“免租”期限或其他激励措施；(Ii)业主根据经纪上市协议就租约或任何修订而应付的任何租赁佣金；及(Iii)业主因洽谈、签立及交付该租约而招致的所有成本及开支，包括但不限于空间规划及设计费用、法律及专业费用。

“贷款人” 指买方用来提供与买方取得财产有关的融资的贷款人。为避免产生疑问 ，这应包括与贷款假设相关的任何现有贷款人。

“贷款地点”(Loan Site) 指由按揭担保的地点。

“主要租户” 是指任何租户(A)在任何场地占用超过25,000平方英尺的可出租建筑面积，和/或(B)根据其租约贡献其所在场地租金总额的10%(10%)以上，在该场地关闭日期后的前十二(12) 个月内计算(包括费用报销)。“主要租户”指任何租户(A)占用任何场地的可出租建筑面积超过25,000平方英尺，和/或(B)根据其租约贡献其所在场地租金总额的10%(10%)以上(包括费用报销)。

“抵押”(Mortgage) 指卖方自愿放置在该网站上或以书面形式承担 的任何抵押、信托契约、债务担保契据或类似的担保工具，并担保卖方就该网站目前尚未清偿并要求 由该网站担保的融资，包括但不限于卖方在收购该网站时承担或取得所有权“受制于 ”(且未清偿或解除)的任何此类融资。

“新租约” 是指在生效日期后卖方根据本 协议的条款购买的任何土地的任何书面租赁协议，包括但不限于与新租户签订的任何此类书面协议，以及与现有租户签订的任何续签、扩建或搬迁协议，以及与现有租户签订的条款不同的任何续签、扩建或搬迁协议或修改，还包括与上述任何条款相关的任何书面修订、补充或担保，以及按照 的规定作出的任何修改、补充或担保 。

“存续义务 终止”是指本协议中明确要求在本协议终止后进行或履行，或明确声明在本协议最终终止前继续有效的那些条款。

“许可证” 统称为任何政府当局向销售商颁发的与任何站点相关的所有许可证、许可证、批准和授权。

“允许受让人” 指直接控制买方或由买方直接控制的任何人。

“个人” 是指任何个人、合伙企业、合资企业、公司、信托、有限责任公司、未注册的协会或其他 实体以及任何政府或其任何部门或机构，无论是以个人、受托人或其他身份行事。

“个人财产” 指每个场地截至生效日期由其销售实体拥有或在适用关闭前由其销售实体获得的所有设备、机械、家具、配件、仪器、电器、家具和其他有形个人财产 ，位于 或不动产(如有)内；但为更清楚起见，“个人财产”一词明确不包括占用场地空间的任何租户拥有的 财产，以及任何公用事业公司、物业管理公司拥有的任何财产；如果有的话，“个人财产”一词明确不包括占用场地空间的任何租户拥有的 财产，以及任何公用事业公司、物业管理公司拥有的任何财产。

“财产” 统称为卖方在每个场地内和对每个场地的所有权利、所有权和权益。

“物业管理协议”是指销售实体与服务提供者之间签订的书面协议，服务提供者根据该协议为销售实体在协议中指定的场所进行物业管理活动。

“购买价格” 指条款摘要中规定的物业购买价格，可根据本协议明确规定进行调整。

“房地产税” 是指在适用的计算期间适用于房地产的所有房地产税和评估，包括所有分期付款 的特别税或评估。

“不动产”(Real Property) 指每个场地的土地和改善工程。

“相关协议”(Related Agreement) 对于一个网站来说，是指附属于该网站所有权、使用或占有权的协议，该协议没有记录，但一般打算在网站所有权发生变化时转让给新的所有者，该条款旨在包括(例如但不限于 )电信许可证或接入协议、广告牌租赁，以及销售实体可能是直接或继承方的任何其他此类附属协议，但不包括任何租赁、合同

“受限制的人” 是指下列任何个人、团体或国家：(A)被任何行政命令、美国财政部或其他政府当局列为恐怖分子、“被禁止的人”或“特别指定的国家和被封锁的人”；(B)被指定为根据外国资产管制办公室执行或管理的任何法律而被禁止、阻止、禁止或限制的个人、团体或国家；(br}由外国资产管制办公室执行或管理的任何法律所禁止、阻止、禁止或限制的个人、团体或国家； 被指定为恐怖分子、“被禁止的人”或“被特别指定的国家和被封锁的人”；或(C)违反13224号行政命令、《爱国者法案》或任何其他与恐怖主义或洗钱有关的法律。

“ROFR” 是指任何网站(或其部分)的任何第一要约权、优先购买权或类似的优先购买权， 如果持有者在交易结束前不放弃(或被视为放弃)，这些权利将可根据本协议计划的 交易行使。

“证券法”(Securities Act)指经修订的1933年证券法。

“保证金” 是指为任何租约提供额外担保的任何和所有保证金、担保金、信用证和其他类似的信用增级措施 由卖方拥有或控制，或卖方根据租约负责的任何保证金、保证金、信用证和其他类似的信用提升。

“卖方交付” 指截至生效日期在本协议附表B所列的电子尽职调查“作战室”或网站(截至生效日期)中包含的信息和文件，买方和买方双方将获得与本协议相关的信息和文件 。

“卖方当事人” 是指卖方、其附属公司、卖方财产和资产管理人、卖方的任何贷款人、合伙人、受托人、股东、 成员、经理、控制人、董事、高级管理人员、律师、雇员和代理人，以及他们各自的继承人、继承人、个人代表和受让人，每个人都是“卖方一方”，统称为“卖方当事人”。

“卖方所有权保单” 是指为销售实体在相关站点中的利益提供保险的所有权保险单，该保单将包含在卖方交付的适用于该站点的 中。

“场地” 指销售实体在其拥有的不动产、动产和无形财产中的所有权利、所有权和权益， 以及该销售实体在截止 日起和之后产生的相关租赁中、在相关租赁中和在相关租赁中的所有权利、所有权和权益。

“补充排除的 站点”具有本协议第1.6节中规定的含义。

“调查” 统称为卖方交付的任何现有的场地不动产调查，以及买方获得的任何新的或更新的场地不动产调查 。

“税” 指任何联邦、州、地方或外国不动产、个人财产、销售、使用、房间、占用、从价税或类似税， 任何政府当局就每个场地(或其任何部分)对卖方征收的评估、征费、收费或费用， 包括与此有关的任何利息、罚款或罚款，但明确不包括任何联邦、州、地方或外国收入、资本收益、毛收入、股本、特许经营权、利润、房地产、赠与。与本协议拟进行的交易有关的费用或费用。

“承租人” 指承租人租契内某部分土地的直接承租人。

“所有权公司” 是指以所有权保险提供者的身份行事或被称为本次交易的第三方托管代理，由芝加哥所有权保险公司提供20%(20%)的共同保险，同意并承认第一美国所有权保险公司 将担任牵头所有权公司，并根据本协议处理所有与成交相关的事宜，芝加哥所有权保险 公司同意所谓的“相同”承保安排，接受First 做出的所有承保决定。 同意由第一美国所有权保险公司 担任牵头所有权公司，并根据本协议处理所有与成交相关的事宜，芝加哥产权保险公司同意所谓的“同为”承保安排，接受First 作出的所有承保决定同意接受并批准First American 所有权保险公司出具的所有所有权承诺和形式保单，并出具与First 美国所有权保险公司出具的形式(保险金额除外)相同的所有权保险单，并同意接受First American Title Insurance Company接受的所有文件(如卖方证书、FIRPTA、决议和同意)。

“交易日” 指纽约证券交易所开市的任何一天。

“交易费” 指条款摘要中规定的金额。

“财政部条例” 指根据本守则颁布的美国财政部条例。

“工作合同” 是指销售实体就根据租约完成承租人改善工程或基础建筑 工程或就完成现场的其他建筑和基本建设项目而签订的每份合同或协议，包括但不限于与建筑师、工程师和其他设计专业人员的协议。 指销售实体签订的关于完成承租人改善工程或基础建筑工程的每份合同或协议 包括但不限于与建筑师、工程师和其他设计专业人员签订的协议。

第1条
物业买卖

第1.1节采购和销售 。根据本协议中规定的条款、条款、契诺和条件，卖方同意向买方出售， 买方同意向卖方购买卖方对物业的所有权利、所有权和权益，但明确排除 以任何方式使用卖方或卖方任何附属公司的任何法律或商业名称的权利(但具体包括 使用目前构成的网站名称的权利(包括商标))、(B)保险、赔偿、合同、相关协议或与卖方在该物业成交前对标的房产的所有权有关的 合同、相关协议或财产(但具体包括：(I)符合本合同第3.2条的规定， 适用于在适用的成交时转让的场地的意外伤害保险索赔，以及(Ii)符合本第5.4条的规定， 与在适用的成交时转让的场地有关的持续性索赔(例如，买方根据本协议就适用的成交承担的租约 项下的持续租户违约) 以及(C)根据本协议中规定的潜在排除条款，在生效日期之后，从 本协议下的销售中排除的任何网站。

第1.2节采购 价格；押金。在每次适用的成交时，买方应向本第1.2节所述的每个此类网站支付相应于 的分配购买价格。根据本第1.2节的条款以现金支付的所有款项 将以立即可用资金的形式交付给第三方托管代理。

(A)买方 将在生效日期后两(2)个工作日内交付定金。第三方托管代理将代表卖方和买方将存款存入联邦 保险帐户。买方将通知托管代理买方是否选择让该账户计息。 押金赚取的任何利息在任何情况下都应完全属于买方，并且无论押金的最终处置如何 都应支付给买方，因此，本协议中提及的所有“押金”都不包括可能从中赚取的任何利息 。

(B)押金将按如下方式使用：(I)如果买方按照本协议的规定明确有权终止本协议，则押金(减去交易手续费，如下所述)将退还买方；(I)如果买方按照本协议的规定明确有权终止本协议，则押金(减去以下规定的交易费)将退还给买方；(Ii)如果按本协议的规定，卖方收取定金的任何部分，则定金的该部分将贷记买方，并 支付给卖方(除非根据下面第6.2节的规定支付给卖方，在这种情况下，定金将支付给卖方，而不贷记买方的 )；以及(Iii)如果并在最终成交时，根据下面第5.1节的规定，押金的剩余 余额将贷记买方，与在该成交时应支付的分配购买价格相抵销，并在最终成交时支付给卖方 。

(C)卖方 应以现金形式收到购买价格减去根据下列(D)条款以股权对价交付的部分。 买方将向托管代理交付购买价格的现金部分，该部分已根据适用的任何保证金金额以及任何比例、信用 和将根据本协议条款进行的任何调整进行调整，包括(为免生疑问)与根据1.9(G)节承担的贷款有关的任何信用，但以下情况除外 不晚于成交日期，成交时付给卖方；如果有多(1)笔成交，买方只有 义务在任何一(1)成交时支付所需的购买价款的现金部分，以全额支付买方在标的成交中的 义务。

(D)股权 对价。

(I)卖方 将获得总计53,388,192美元的购买价格，单位为(I)运营单位(定义如下)，其数量根据第1.2(D)(Iv)节(通过发行运营单位支付的购买价格的金额，“运营单位余额”)或(Ii)AFIN普通股的未登记股份(定义如下)确定，(I)购买价格的总和为53,388,192美元，单位为(I)运营单位(定义见下文)，数量根据第1.2(D)(Iv)节(通过发行运营单位支付的购买价格，“运营 余额”)或(Ii)未登记的AFIN普通股(定义见下文)确定。其数量根据 第1.2(D)(V)节(发行普通股支付的收购价金额，“普通股余额”)确定；提供如果在每个适用成交时测试的每个 案例中的OP余额或普通股余额(视适用情况而定)会导致向卖方发行超过4.90%(“股权发行上限”) 的AFIN普通股(在完全稀释的基础上)，则应减少OP余额或普通股余额(视情况而定) ，以使股权发行上限不超过，减少的金额应以现金支付给卖方；如果， 进一步，购买价格应以现金支付，以代替OP单位或AFIN普通股(减去任何按比例分摊、 贷方和根据本协议进行的调整的金额，包括根据1.9(G)节 与贷款假设相关的任何贷方)(1)如果建议发行OP单位或AFIN普通股否则将违反任何适用的联邦或州证券法律、规则或法规，或AFB买方或AFF(定义见下文)与之达成的任何协议，则购买价款应以现金支付，以代替OP单位或AFIN普通股(减去任何按比例分摊、 贷记和根据本协议进行的调整，包括根据1.9(G)节与贷款假设相关的任何贷记)。适用于AFIN买方或AFIN的法规或限制，或(2)由买方选择， 如果卖方未能交付买方就OP单位或AFIN普通股的发行合理要求的任何重要文件 。

(Ii)为免生疑问，卖方在任何特定成交时，只能选择收取OP单位或AFIN普通股，而不能同时收取OP单位和AFIN普通股。 为免生疑问，卖方只能选择收取OP单位或AFIN普通股，而不能在任何特定成交时同时收取OP单位和AFIN普通股。

(Iii)买方 和卖方同意，OP余额或普通股余额(视情况而定)应分两(2)次结算支付，初始结算 和剩余结算(定义见下文)。在初始成交时，应在OP余额或普通股余额 中支付的分配收购价部分应等于(I)初始成交时OP余额或普通股余额的50%(50%)， 但不超过该初始成交的所有站点的总分配收购价的25%(25%)，(Ii)OP余额或普通股余额(视情况而定)的 余额。于随后的结算日，据此(X)已支付不少于分配收购价总额的50%(50%)(计入所有先前成交)，及(Y)于该结算日须支付的 分配收购价合计足以支付OP余额或 待支付普通股余额的余额(“剩余结账”)的情况下，(X)已支付总额不少于分配收购价总额的50%(50%)，且(Y)于该等结算时须支付的 分配收购价总额足以支付OP余额或 待支付普通股余额(“剩余结算”)。不迟于初始成交和剩余成交的每个 个工作日前五(5)个工作日，卖方应向买方提交书面通知，说明现金付款的比例 以及卖方选择在各自成交后收到分配的采购价的OP余额或普通股余额，并就OP余额确定所贡献的一个或多个适用站点。该书面通知 应附有卖方确认其截至通知日期为认可投资者，且卖方根据下面的表I填写的认可投资者问卷继续真实、准确和完整。

(Iv)作业 个单位。就本协议而言，术语“运营单位”应指根据运营合伙协议(定义见下文)在FIN买方的A类有限合伙单位 权益，并且可根据 运营合伙协议的条款，以现金形式赎回，或根据FIN选择赎回A类普通股 股票，每股票面价值0.01美元(“AFIN普通股”)，但未登记。如日期为2018年7月19日的《美国金融运营合伙有限合伙企业第二次修订和重新签署协议》第8.04 节 (经修订的《运营合伙协议》)所述。

在每一次适用的成交时，由于OP余额而发行的OP单位的数量应等于(Y)在各自的 成交日期支付的OP余额除以(Z)在紧接(但不包括)上文第1.2(D)(Iii)节所述的书面通知交付给买方的日期之前(但不包括)五(5)个连续 交易日内计算的AFIN普通股的每股成交量加权平均价格的商数。应调整运营单位的数量，以反映运营单位的任何拆分、反向拆分、运营单位分红或其他类似变化，并根据运营 合伙协议的规定进行调整；提供如果(1)在生效日期之前(但不包括) 连续十(10)个交易日(“签署10日VWAP”)内计算的AFIN普通股每股成交量加权平均价(以下简称“签署10日VWAP”)高出7.5%以上，则根据本款(Z)确定的金额应 等于签署10天VWAP的107.5%，以及(2)低于签署10天的7.5%以上。(2)在生效日期之前(但不包括) 连续十(10)个交易日内(“签署10天VWAP”)，根据(Z)款确定的金额应 等于签署10天VWAP的107.5%，以及(2)比签署10天VWAP低7.5%以上则根据本款(Z)确定的金额 应等于签署10天VWAP的92.5%。买方应以现金形式向卖方支付该等部分运营单位的金额，以代替交付部分运营单位。 买方应向卖方支付该部分运营单位的金额。

在卖方以运营单位的形式收到任何 购买价款的情况下，双方打算根据守则第721(A)条的规定，将物业适用部分的转让 视为卖方对买方的该部分物业的贡献。

卖方在本协议签署前已将本协议附件中的材料(“投资者材料”) 交付给买方律师，作为卖方的附件I(“投资者材料”) ，除其他事项外，还提供了有关卖方作为根据证券法颁布的法规D中定义的经认可投资者(“经认可投资者”)地位的信息。卖方理解， 在卖方根据第1.2(D)(Iii)条交付通知的日期和相应成交日期之前(包括该日期在内)， 在每种情况下，OP单位应构成AFIN买方向卖方支付的全部或部分代价，其作为认可的投资者的身份使AFIN买方能够发行OP单位，并且不得选择以OP单位的形式收取购买价格的任何部分 卖方不得选择以OP单位的形式收取购买价款的任何部分。

如果卖方选择接收OP单位， 在成交时，卖方、AFIN买方和AFIN(视情况而定)应以附件J的形式(“接受者协议”)签定(I)AFIN买方、AFIN和卖方之间的接受者协议(“接受者协议”)和(Ii)以附件K(“加入者”)的形式在AFIN买方和卖方之间的OP伙伴协议中加入 协议，并与附件K(“加入者” )一起签署该特定的(I)AFIN买方和卖方之间的接受者协议(“接受者协议”)，并与附件K(“加入者” )一起签署该协议，该协议的附件为附件J(“接受者协议”)。

卖方承认并同意， 卖方对OP单元的所有权及其作为买方有限合伙人的权利和义务(包括但不限于转让、扣押、质押或交换OP单元的权利)应受制于本协议的限制、条款和限制， 以及OP Partner协议中规定的进一步的限制、条款和约束。尽管有上述规定，对于根据本协议发放给卖方的任何OP 单位，AFIN 买方同意放弃OP Partner协议第8.04(A)节所述的一年期限。

如果根据本协议发行给卖方的任何OP单位 被AFIN以AFIN普通股的形式赎回，则根据下文第1.2(D)(V)节提供给 卖方的登记权将适用于该AFIN普通股，但登记截止日期 (定义如下)不适用，AFIN同意在四十(40)内获得AFIN根据第1.2(D)(Iv)节提交的任何登记声明的效力 前提是赎回未早于卖方选择普通股时应申请的注册截止日期 ，在这种情况下，应适用适用的注册截止日期。

(V)AFIN 普通股。在每次适用的成交时，以普通股余额账户发行的AFIN普通股股数 应等于(Y)在各自成交日支付的普通股余额除以(Z)成交5天VWAP的商数，该股数应进行调整，以反映对AFIN普通股的任何股票拆分、反向拆分、股票股息或其他类似 变化；提供如果成交5日等额保证金比签署的10天保证金大7.5%以上，则根据本款(Z)确定的金额应等于签约10日保证金的107.5%，而根据第(2)款确定的金额应等于签约10日保证金的92.5%，而根据本款(Z)确定的保证金应等于保证金的92.5%，且根据第(Z)款确定的保证金应等于签署10天保证金的92.5%，而根据本款(Z)确定的保证金应等于保证金的92.5%，且按第(Z)款确定的保证金应等于保函保证金的92.5%。代替交付AFIN普通股的零碎股份，AFIN将以现金形式向卖方支付该 股AFIN普通股的零碎股份。

FIN同意在合理可行的情况下，在每次适用的成交后尽快 ，且在任何情况下不得晚于下午5：30。(纽约)在上述 截止日期(“注册截止日期”)后七十五(75)天(“注册截止日期”)，促使表格S-3的注册声明生效( “注册声明”)或向证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交招股说明书附录以补充AFIN的现有货架注册声明(分别为 “招股说明书附录”和“现有注册声明”)，以注册任何普通股票的卖方转售但是，如果剩余成交发生在初始成交后75天期限结束之前，与初始成交相关的注册说明书或招股说明书应包括在剩余成交时发行的普通股。如果登记声明未被宣布生效或招股说明书补充文件未在登记截止日期前提交(视情况而定)，AFIN应在登记截止日期后十(10)个工作日内， 在该收盘时向卖方回购根据本协议发行的AFIN普通股，以与根据本条款第1.2(D)(V)节第一段确定的AFIN普通股每股 相同的价格从卖方手中回购AFIN普通股，双方同意将该 价格作为流通股支付

AFIN应尽其合理的最大努力 使注册声明或现有的注册声明(视情况而定)持续有效，直至所涵盖的AFIN 普通股(I)已根据注册声明出售，(Ii)已在满足证券法第144条(或当时有效的任何类似条款)的所有适用条件的情况下出售； 或(Iii)AFIN的律师认为可以根据第144条或任何后续规则出售AFIN同意 与卖方、卖方律师和任何允许的受让人合作，消除与AFIN普通股有关的限制性传说，包括但不限于提供转让代理可能要求的法律意见。

在注册说明书或招股说明书补充文件(视情况而定)生效 之后的任何时间，如果AFIN管理层在与律师协商后，根据其善意判断 确定使用注册说明书，包括任何生效后的修订，或使用该注册说明书中包含的任何招股说明书，或使用招股说明书补充说明书，将要求披露 AFIN具有真正商业目的以保密的重要信息，或者披露会妨碍披露的重要信息或者，如果AFIN以其他方式对发布收益实施了封闭期 或其他情况，则在AFIN书面通知此类决定后，卖方有权根据该注册声明提供、出售或分配其AFIN普通股 ，根据登记声明或招股章程副刊或要求AFIN就登记 或出售AFIN普通股采取行动(包括本段拟采取的任何行动)，将被暂停，直至AFIN基于本段所述的 理由以书面通知卖方不再需要暂停该等权利之日为止。尽管如上所述，除AFIN季度或年度发布收益外，AFIN不得在注册声明或招股说明书补充文件生效后的180(180)个日历日内出于任何事件或商业目的( “初始转售期”)暂停此类权利。 除AFIN季度或年度发布收益外，AFIN不得出于任何事件或商业目的暂停此类权利。 注册声明或招股说明书补充文件生效后( “初始转售期”), AFIN不得因季度或年度收益发布而暂停此类权利超过四十(40)个日历日，或在任何12个月期间总计暂停超过一百二十(120)个日历日。如果在初始转售期内因除AFIN季度或年度收益发布以外的任何事件或业务目的而 发生任何暂停，或者 如果暂停持续超过四十(40)个日历日，或者在任何12个月期间总共有超过一百二十(120)个日历日的暂停，(“不允许的暂停”)，则除非卖方 根据以下第7.12条放弃，否则AFIN应在十(10)个业务内通过支付卖方指定的现金，或(如果卖方在七(7)天内未提供电汇指示 )向卖方回购AFIN 不允许暂停的普通股，或按上述地址邮寄支票向卖方回购AFIN普通股，金额等于为AFIN普通股支付的相同价格(“回购义务”)，双方 同意将该价格作为违约金支付。在初始转售期之后，卖方无权获得与本段所述任何暂停相关的进一步 补救措施。

如果在初始转售期之后登记AFIN提出的任何 承销股票发行(不包括AFIN在表格S-8、 或继任者或实质上类似的表格上的登记，即(A)员工购股权、股份购买或补偿计划或根据任何此类计划发行或可发行的证券 或(B)股息再投资计划)，卖方同意，如果管理此类发行的 主承销商或承销商提出书面要求，卖方同意不实施任何在涵盖该承销的主要股权发行的登记声明的预期生效日期(该日期应在该通知中注明)之前的第十天开始的期间内出售或分销AFIN普通股(或任何收购AFIN普通股的选择权或权利) ，或者，如果该发售是从有效的搁置登记声明中“注销”，则在该发售的预期 开始日期(该日期应在该通知中注明)的第十天之前的第10天开始的期间内出售或分销AFIN普通股(或获得AFIN普通股的任何选择权或权利)，该期间应在该发行的预期 开始日期(该日期应在该通知中注明)之前的第十天开始。然而，卖方不得同意在超过一百二十(120)天或要求AFIN任何高级管理人员同意有关发售的期间 内不对其持有的AFIN普通股股份进行任何要约、出售或分派 ，否则不得要求卖方作出任何要约、出售或分派 的任何要约、出售或分派 股份的时间超过一百二十(120)天或超过要求AFIN任何高级管理人员同意该等要约、出售或分派的时间 。

卖方同意迅速 向Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP和Proskauer Rose LLP提供该律师合理地认为 对于根据证券法登记出售FIN普通股是必要或有利的所有信息。

AFIN应支付与提交注册说明书或招股说明书副刊有关的所有费用 。AFIN应并特此对卖方、卖方、高级管理人员、董事、成员、合伙人、代理人、经纪人、投资顾问和雇员(以及在功能上与卖方具有同等角色的任何其他人员，即使没有此类头衔或任何其他头衔)、控制任何此类卖方的每个人(证券法第15节或交易法第20节 的含义)以及高级职员进行赔偿并使其不受损害。在适用法律允许的最大范围内，代理和员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人员，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，免除和反对所发生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、负债、费用(包括但不限于合理律师费)和费用(统称为“损失”)。由于或与(1)注册说明书(包括招股说明书)、招股说明书补编或其任何修订或补编中所载的重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述有关，或因任何遗漏或 被指控遗漏必须在招股说明书或其补充中陈述的重大事实而引起或与之有关(就招股说明书或其补充说明书而言，根据其作出陈述的情况)不具有误导性或误导性或不可误导性，或与(1)招股说明书(包括招股说明书)、招股说明书补编或其任何修订或副刊中所载的重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述有关交易法或任何州证券法或其下的任何规则或条例，与履行本协议项下的义务有关，但在下列情况下除外, 但仅限于，此类不真实陈述或遗漏仅基于卖方向AFIN明确 提供的有关该卖方的信息，以供其使用或与之相关，或仅限于该等信息与该卖方或该卖方提出的应登记证券的分销方法有关，并已由该卖方以书面明确 审核并明确批准用于注册说明书(包括招股说明书)、招股说明书副刊或AFIN应及时将AFIN知晓的因本协议预期的交易引起或与之相关的任何 诉讼的机构、威胁或主张通知卖方。无论该受赔人或其代表进行任何调查，该赔偿应 保持十足效力，并在卖方任何一方根据本协议转让任何可登记证券的 期间继续有效。

在适用法律允许的最大范围内，各卖方应(而不是联合)对AFIN、签署了注册声明、任何其他注册声明或修正案的AFIN高级职员和董事以及控制AFIN(符合证券法第15节或交易法第20节的含义)的所有高级职员和董事进行赔偿和保护，使其免受任何和与之有关的任何和 所有损失的损害，并据此 共同承担赔偿和维护这些损失的责任。 在适用法律允许的最大范围内，赔偿和维护AFIN、签署了注册声明、任何其他注册声明或修正案的AFIN的高级管理人员和董事，以及控制AFIN的每个人(在证券法第15节或交易法第20节的含义范围内)不受任何或与之有关的任何损失。招股说明书副刊或其任何修正案或副刊，或由于 因遗漏或被指控遗漏其中要求陈述的重要事实，或因遗漏或被指控遗漏作出招股说明书或补充说明书中的陈述所必需的(在招股说明书或其补充说明书的 情况下，根据其作出陈述的情况)不具误导性，但仅限于 程度，即该等不真实陈述或遗漏仅基于卖方以书面形式向 提供的有关卖方的信息。或者该等信息与该 卖方建议的发行应登记证券的方法有关，并且已由该 卖方以书面明确审查并明确批准，以用于注册声明、招股说明书附录或任何其他注册声明或招股说明书 或其任何修订或补充。 该等信息可用于注册声明、招股说明书或任何其他注册声明或招股说明书 或其任何修订或补充中。无论 或代表该受赔人进行的任何调查如何，该赔偿应保持完全效力，并在卖方任何一方按照本协议 转让任何可登记证券后继续有效。

卖方已在执行本协议之前或同时将适用的投资者材料作为卖方的证据I 交付给AFIN 。卖方理解，在AFIN普通股或OP单位构成AFIN向卖方支付的全部或部分代价 的每种情况下，其作为AFIN能够发行AFIN普通股的认可投资者的身份，必须维持其作为认可投资者的地位，直到并包括卖方根据第1.2(D)(Iii)节和 各自的成交日期 以AFIN普通股或OP单位向卖方支付的代价的任何部分，并且不得选择收取 以AFIN普通股形式支付的购买价格的任何部分，但卖方不得选择收取 以AFIN普通股形式支付给卖方的购买价款的任何部分(br}卖方不得选择收取 以AFIN普通股形式支付的购买价格的任何部分

如果卖方选择接受AFIN普通股 在成交时卖方和AFIN(视具体情况而定)应按本合同附件附件J的格式签署AFIN和卖方之间的特定接受方协议。

卖方承认并同意， 卖方对AFIN普通股的所有权及其作为AFIN股东的权利和义务应受AFIN组织文件中规定的限制、 条款和约束的约束。

(E) 交易费是卖方执行本协议、卖方向买方提供勤勉期限 的独立对价，以及在本协议项下与买方的交易悬而未决期间，卖方在市场上保留物业并将其提供给买方的“机会成本”，而不是寻求其他销售、融资或 与此相关的 其他选择。买方同意，根据买方将获得的利益和卖方因执行本协议而承受的成本，交易费是卖方获得的合理和正当赚取的对价，而无论预期交易的持续时间或是否根据本协议进行任何交易，因此交易费 是向卖方支付的善意对价，不构成对买方评估的任何损害或惩罚 如果根据本协议最终不发生交易，则不构成针对买方的任何形式的损害赔偿或处罚。 如果根据本协议最终不发生交易，则不构成对买方的任何损害或处罚。 如果根据本协议最终不发生交易，则交易费用 是支付给卖方的善意对价，不构成对买方的任何损害或惩罚 。因此，在初始 成交前本协议终止时，如果因终止而将押金退还买方，交易费用将首先从 押金中扣除，并由托管代理支付给卖方。交易费是卖方自本协议生效之日起赚取的，在任何情况下均不退还 ，本协议中任何提及退还定金给买方的内容都将意味着该金额将减去 交易费；但是，如果最终成交，交易费将包括在贷记买方并按上述规定适用于购买价的定金金额 中。

第1.3节托管 说明。本协议(包括托管说明)将构成托管代理处理本协议所述买卖交易的说明 。卖方和买方将执行托管代理可能合理 要求的补充托管说明，以使托管代理遵守本协议的条款。如果本协议 与任何补充托管说明的规定有任何冲突，除非补充说明中明确 表明相反的意图，且此类补充说明由买方和卖方签署，否则以本协议的条款为准。

第1.4节ROFR。 卖方和买方确认并同意，根据租赁协议，某些承租人拥有ROFR，该ROFR由卖方向买方出售相关场地的要约或协议 触发(每个承租人都有ROFR，即“ROFR租户”)，每个ROFR和ROFR承租人在本合同所附的附表1.4中被确定为ROFR和ROFR承租人。卖方在本协议项下出售受ROFR约束的任何场地的任何义务均受相关ROFR承租人关于该ROFR的权利的约束，因此 买卖双方签署本协议不会(双方也无意)导致违反ROFR承租人的租约，或违反 或干扰该承租人的ROFR。如果未在本协议签署之前交付，则在生效日期后五(5)个营业 天内，卖方应根据本协议向每个ROFR租户提供关于拟出售其场地的通知(“ROFR 通知”)，基本上按照该ROFR租户的租约要求的方式(或以该ROFR租户可能接受的方式 )。卖方应同时将每份ROFR通知的副本发送给买方，并应立即 将从ROFR租户收到的与任何ROFR通知相关的任何答复转发给买方。如果任何此类ROFR租户及时且适当地 对某一地点行使其ROFR，则该地点将被指定为“排除ROFR的地点”，并被排除在本协议项下的 销售范围之外。卖方应立即通知买方任何成为ROFR除外地点的地点，随后双方将修改附表 A，将ROFR除外地点从根据本协议买卖的物业中删除, 购买价格将相应地减去与该ROFR排除站点相对应的分配购买价格，此后 双方将不再享有本协议项下关于ROFR排除站点的进一步权利或义务，但与该ROFR排除站点相关的任何义务 在终止后仍然有效 除外。如果ROFR租户未根据其租赁条款 及时和适当地行使ROFR(“ROFR失败”)，或者ROFR租户向卖方发出书面通知，告知该ROFR租户 选择不就本协议项下的拟议销售行使ROFR(“ROFR弃权”)，则本协议预期的交易 将在该场地继续进行，但须遵守本协议的其他条款和条件。它 是买方有义务关闭受ROFR约束的站点的前提条件，卖方在关闭该站点之前向买方提供了书面 通知(ROFR故障已发生)或向买方发出ROFR放弃通知。如果 需要合理安排处理ROFR或接收受ROFR约束的任何站点的ROFR豁免通知的时间表，则卖方可以将该站点指定为延迟关闭站点，最长可达六十(60)天。如果根据适用法律和/或 所有权公司要求在适用的所有权政策中注明卖方向买方转让时放弃适用的ROFR，并且如果适用的租赁要求书面放弃，并且如果适用的 租赁要求该书面放弃采用可记录的形式，则每个此类ROFR放弃均应采用适用的 所在地的记录办公室和所有权可以接受的可记录的形式

第1.5节排除用于尽职调查事项的场地 。在任何情况下，在遵守下文第1.5(C)节定义的尽职免责限制的情况下， 买方有权根据本协议第1.5节 明确规定，将一个或多个场地排除在本协议的销售之外(每个场地均为“被排除场地”)，而不会根据下面的第2.1节终止本协议的全部内容。仅当 站点符合以下一个或多个排除条件(每个，排除 条件)：(A)(1)本网站的所有权受一个或多个所有权异议事项(如第2.2(B)节所定义) 所约束，且不能通过背书适用所有者的政策而从所有权异议事项中治愈或删除(买方特此承认并同意将所有权异议事项遗漏作为买方所有权政策的例外或发放肯定保险(费用由卖方承担，形式和实质上为买方合理地 接受))，而该异议事项不能从所有权异议事项中治愈或删除(买方特此承认并同意将所有权异议事项作为买方所有权政策的例外)或就此类所有权异议事项签发肯定保险(费用由卖方承担，形式和实质上买方可合理接受)。由产权公司出具的所有权保险 应构成一种“治愈”)，有经验的第三方机构买家或贷款人将 得出结论，使所有权无法出售(“所有权缺陷”)；(2)由买方聘请的信誉良好的顾问进行的ASTM 1327-13第一阶段环境现场评估 确定了公认的环境状况，或得出结论认为危险材料 合理地可能存在于现场，违反了适用法律，并且(W)如果没有补救措施， 此类状况将导致合理、经验丰富的第三方机构保险公司、买方或贷款人不为此类现场提供保险、购买或融资(视情况而定 )(“补救要求”), (X)根据适用的租约，完成此类补救要求不是一个或多个租户的独有责任，也不是该场地的一个或多个先前所有人的唯一责任(买方在此 承认并同意，一个或多个承租人或该场地的任何先前所有人就该补救要求全面赔偿并使其无害的义务 卖方(及其后续所有者)应构成该承租人或先前所有人的“唯一责任”)；或(3)(Y)该场地违反适用法律(为免生疑问，包括 任何违反适用分区要求的行为)，以及(Z)房东有责任纠正或补救此类违反(“违反法律补救要求”) 和(B)仅关于补救要求或违反法律补救要求的合理估计的自付费用(如果租户没有明确义务或承担租户根据租约承担的此类义务) 和(B)仅就补救要求或违反法律补救要求而言，合理估计的自付成本在该场地纠正或补救此类问题(扣除任何租赁所需由相应租户支付的金额)超过 (I)$500,000.00和(Ii)场地分配购买价格的百分之五(5%)中的较小者。尽管 如上所述，如果任何阶段I建议执行ASTM阶段II环境研究，则以下第2.3(C)节应适用于受影响的现场。

(A)要 将某一地点指定为排除地点，买方必须在不迟于调查期结束前就该地点向卖方发出具体的书面排除通知(每个，“排除通知”) (排除通知除外)(排除通知是任何所有权承诺或调查更新的 结果，该所有权承诺或调查揭示了适用于该地点的 所有权承诺或调查的任何先前版本中未揭示的所有权缺陷， 排除通知除外) 买方必须在不迟于调查期结束前就该地点向卖方发出具体的排除通知(排除通知) 排除通知是任何所有权承诺或调查更新的 结果，在这种情况下，买方应有不少于五(5)天的时间审查相同的 并因此发布排除通知)，排除通知必须包括并提供(I)解释和证明适用的排除条件所合理需要的信息或文件 ；(Ii)买方为治愈、补救或以其他方式解决此类排除情况而提出的商业上合理的解决方案(“解决方案”)，除非此类解决方案 被合理地认为不能实现；以及(Iii)买方合理估计的美元金额：(X)执行或获得排除条件解决方案的成本 (“估计治疗成本”)，或(Y)如果没有解决方案，则如果排除条件的解决方案不能解决，则网站的价值减少。如果买方希望发送所有权缺陷排除通知，买方应在排除通知中将该站点指定为排除站点 ，该排除通知与根据以下第2.2节发送的任何买方所有权通知分开且不同。

(B)卖方 将在收到主题排除通知后十(10)个工作日内向买方发出书面通知，(I)接受主题站点为排除站点，或(Ii)同意(X)自行执行或 在站点关闭前获得买方提出的解决方案，或(Y)针对可由买卖双方合理确定估计补救 成本或价值影响(视情况而定)的任何站点，以推翻买方的指定。(B)卖方 将在收到主题排除通知后十(10)个工作日内向买方发出书面通知，或者(I)接受主题站点为排除站点，或(Ii)同意(X)自行执行或 在站点关闭前获得买方提出的解决方案，或(Y)针对可由买方和卖方合理确定的任何站点，在关闭此类网站时向买方支付 估计的补救成本或价值影响((X)或(Y)中的任何一项为“卖方补救”)。如果卖方将该网站 如上所述接受为排除网站，则双方将立即修改附表A，将被排除的 网站从根据本协议买卖的物业中删除，购买价格将相应地减去与该被排除网站相对应的分配的 购买价格，此后双方将不再享有本协议 项下关于该被排除网站的进一步权利或义务，但与该被排除网站相关的在终止后仍然存在的任何义务除外。如果该站点未被 接受为排除站点，卖方应在关闭之前或关闭时提供或完成卖方补救，卖方补救应是买方有义务关闭此类站点的前提条件，或者，如果卖方补救无法在 预定关闭之前合理完成，则卖方可以指定该站点为延迟关闭站点，前提是该站点的关闭不迟于2022年9月30日 。

(C)无论买方认为应排除多少条件，也不管卖方对任何排除通知的反应如何，买方 不得将任何地点指定为排除地点，条件是如此指定的所有排除地点的分配购买总价合计将超过50,000,000美元(“尽职调查排除限额”)。尽职调查排除限制适用于买方指定的地点的 分配购买总价，而不适用于最终被排除为排除的 地点的总价值。为清楚起见，如果买方指定或试图将某一地点指定为排除地点，而卖方同意 提供卖方补救以推翻此类指定，则如果将该地点添加到买方以前指定为排除地点的所有其他地点会导致超出尽职调查排除限制 ，则买方不能通过指定另一地点作为排除地点来“替换”该地点 。如果买方将超出尽职调查排除限制的地点指定为排除地点，则任何此类额外地点指定 将被忽略，并自动被视为无效和无效(如果不能合理分割，买方包括 这类超出的地点在内的全部排除通知本身将被忽略，并自动被视为无效和无效)。

第1.6节补充 排除的地点。术语“补充性排除站点”是指根据本协议中有关此类指定的某些条款(包括但不限于第2.2、2.3、3.2、3.3、4.4和5.2节中规定的 )，基于 规定的原因被适当指定为补充性排除站点的站点。如果某一地点成为本协议规定的补充排除地点，双方将 修订附表A，将补充排除地点从根据本协议购买和出售的物业中删除， 购买价格将相应减去与该补充排除地点相对应的分配购买价格，此后 双方将不再享有本协议项下关于补充排除地点的进一步权利或义务，但 终止后与该补充排除地点相关的任何义务除外。尽管如上所述，如果由于任何原因或 原因，指定为补充排除站点的所有站点的分配购买总价合计超过200,000,000美元，则 买方应从补充排除站点中提取足够的站点(由买方选择)，以便不再超过阈值， 该等撤消站点的指定将自动被视为无效和无效，并且买方应继续关闭该 站点。

第1.7节全部 或全部不购买和销售。除非本协议另有明确规定(包括但不限于，上文第1.4、1.5、1.6节以及下文第2.2、3.2和3.3节)，本协议规定买方有权购买全部( )或全部不购买(卖方有义务转让所有房产)，但不赋予买方购买少于全部房产的 的权利(或卖方转让少于全部房产的权利)，无论出于何种原因，买方都有权购买全部房产(或卖方有权转让少于全部房产的房产)，无论出于何种原因，本协议均提供买方购买全部房产的权利或不购买任何房产的权利(或卖方有权转让少于全部房产的房产)，无论出于何种原因，买方均有权购买全部房产(或卖方有权转让少于全部房产的房产)。

第1.8节故意 省略。

1.9节现有 融资。买方承认，某些网站是贷款网站，为了继续关闭贷款网站， 由贷款网站担保的贷款必须在成交前或成交时全额支付(“预付款”)，或者当事人 必须获得相关贷款人的书面批准和同意(“贷款假设批准”)，卖方对相关贷款的转让和买方对相关贷款的承担(“贷款假设”)必须得到相关贷款人的书面批准和同意(“贷款假设”)。如果买方为贷款地点选择了贷款承担 ，双方根据贷款承担 批准完成该贷款地点出售的义务取决于适用的贷款人根据相关贷款承担文件达成的协议，以免除卖方、其附属公司和任何现有担保人在贷款项下或与贷款有关的所有本金、利息和其他债务，这些责任在贷款承担结束后发生的任何 事项中最先发生。如果买方选择对场地进行贷款假设 ，但没有及时获得买方和卖方(仅就有关解除卖方在此项下的责任和义务的条款 )合理接受的条款获得贷款假设批准，则在遵守本协议1.9(F)节和其他 条款的前提下，买方将根据预付款继续购买该场地。

(A)就本第1.9节而言，下列术语具有以下含义：(I)“贷款”是指现有的、作为标的贷款网站的抵押贷款；(Ii)“贷款人”是指贷款的当前持有人，包括但不限于必须从其获得投入或批准才能获得相关贷款假设批准的任何贷款服务机构； 和(Iii)“贷款文件”是指用以证明、担保或以其他方式管理适用贷款的现有文件。 和(Iii)“贷款文件”指的是证明、担保或以其他方式管理适用贷款的现有文件，包括但不限于必须接受其输入或批准才能获得相关贷款假设批准的任何贷款服务机构。 和(Iii)“贷款文件”是指现有文件，用于证明、担保或以其他方式管理适用的贷款。

(B)买方 已选择为本合同附件L中确定的每个贷款地点寻求贷款承担审批。仅与此类附件L中确定的贷款地点相关的贷款文件 将包括在卖方交货中。如果某一贷款网站位于 获得单一贷款的网站“池”中，或者与其他贷款网站交叉抵押、交叉违约或以其他方式捆绑或链接到其他贷款网站(“链接”)，则所有这样链接在一起的贷款网站的关闭必须同时进行 ，并且每个网站都必须有适当的贷款假设批准，或者是与适用于任何此类链接网站的任何贷款假设 批准一致的预付款的对象。仅为了在关闭或偿还一个链接的贷款站点时，不会导致与该贷款站点或其链接的任何其他贷款站点相关的贷款文件违约 ；但条件是，如果适用于链接网站的贷款金额 可以在不损害链接到的任何其他贷款网站在该贷款项下的地位的情况下预付，则该贷款网站 可以包括在之前的关闭中，但需在该关闭时进行适当的预付款；但进一步提供的情况下，卖方 没有义务为该贷款站点支付超出分配贷款金额的任何额外金额以实现此类预付款(即，卖方 仍需支付分配给该贷款站点的本金、利息、任何预付款罚金和分配给 该贷款站点的任何管理费，但不支付任何其他贷款站点的本金、利息、任何预付款罚金和任何管理费)。在符合上述规定的情况下，如果买方选择为 贷款站点寻求贷款承担审批，则该站点及其链接的任何其他贷款站点将被指定为延迟关闭站点。

(C)在第1.9(G)节的约束下，如果买方选择寻求贷款承担批准，买方将及时支付贷款人要求的所有费用、成本和开支，作为启动或处理贷款承担或提供贷款承担批准的条件，包括但不限于贷款人因买方申请和寻求贷款承担批准而产生或征收的所有律师费、所有权成本、评估费、评级代理费和其他第三方成本 (统称为“贷款假设批准”)。(C)如果买方选择寻求贷款假设批准，买方应及时支付贷款人要求的所有费用、成本和开支，作为启动或处理贷款假设批准或提供贷款假设批准的条件，包括但不限于贷款人就买方申请和寻求贷款假设批准而产生或征收的所有律师费、所有权成本、评估费、评级代理费和其他第三方成本。无论该流程最终是否导致贷款假设审批，主题 贷款站点的关闭，或本协议在此类关闭或任何关闭之前终止，除非贷款假设审批 仅因卖方违约或根据适用贷款文件的条款而被拒绝或拒绝，在这种情况下， 卖方应承担所有适用的贷款假设成本。买方支付所有贷款承担费用的义务将明确 在本协议结束或任何终止后继续存在。如果获得贷款网站的贷款假设批准，买方还将在关闭该网站时， 根据要求，支付主体 针对该贷款假设的贷款文件可能要求的任何单独的贷款假设费用(“贷款假设费用”)，贷款假设费用应被视为贷款假设 成本。

(D)在生效日期后不超过五(5)个工作日的 内，卖方将向贷款人申请转让和承担贷款 。买方收到 卖方或贷款人的贷款承担申请，以及卖方交付时未包括的、买方为完成此类贷款承担申请而合理要求的 卖方提供的所有文件和信息后十(10)个工作日内，买方将根据适用的贷款文件，将填妥的申请连同贷款人可能要求的 费用和费用付款或保证金一起发送给贷款人。

(E)在寻求每项贷款假设批准时，买卖双方同意(I)合理配合适用贷款人的 惯常信息交付请求，(Ii)签订商业上合理的贷款假设文件，其形式和内容通常要求类似交易中的买方和卖方，以及(Iii)遵守该贷款人关于贷款假设的任何其他商业 合理要求和条件；但条件是：(X)卖方没有义务就 发生贷款假设的 成交后首次发生的任何事项承担、接受或保留与此类贷款有关的任何成交后责任，以及(Y)买方没有义务支付适用贷款文件中未另有规定的任何贷款假设费用(但如果买方选择继续贷款假设，尽管适用贷款文件中未另有规定的贷款假设费用由适用的贷款贷款人进行评估，则买方应按以下规定)承担、接受或保留与此类贷款有关的任何事项：(br}在发生贷款假设的 成交后，买方没有义务支付适用贷款文件中未另有规定的任何贷款假设费用(如果买方选择继续进行贷款假设，尽管适用贷款文件中未另行规定)。买方承认，贷款的经济条款通常不会因贷款 假设批准而修改，买方承担贷款的义务不以贷款人对贷款的经济条款进行任何修改为条件；前提是买方同样没有义务同意对贷款条款进行任何实质性修改 以获得贷款假设批准，包括但不限于增加买方在相关 贷款文件下的义务或减少买方在此类贷款文件下的权利。买方将定期向卖方提供最新情况，并应卖方的要求提供每次贷款承担审批的状态。

(F)如果 尽管双方作出了商业上合理的努力，但在买方向相关贷款机构提交买方贷款承担申请后的九十(90)天内(或在买方向相关贷款文件明确规定的较长时间内)，仍未获得指定贷款地点的贷款承担批准 (或贷款人要求支付适用贷款文件中未另行规定的贷款承担费用，且 买方拒绝接受此类额外的贷款承担费用) ，则在该贷款地点的贷款承担审批未获批准的情况下 在买方向相关贷款机构提交买方贷款承担申请后的九十(90)天内(或在适用贷款文件中明确规定的较长时间内) ，未获得指定贷款地点的贷款承担批准 以较晚的时间为准(“适用贷款假设期限”)，则在 该适用贷款假设期限之后的任何时间，但在实际获得该贷款假设批准之前，卖方将有 单方权利通过通知买方要求买方根据预付款而不是贷款假设(否则在任何情况下均须遵守本协议的其他条款)在标的贷款网站上进行结算。但在任何情况下，此类 关闭都不会在最初关闭日期之前进行，否则将构成初始关闭日期。如果相关贷款人发出正式通知，拒绝贷款网站的贷款假设 ，则买卖双方还将根据预付款继续对该贷款网站进行结算。 买方还有权随时放弃在任何 贷款网站上寻求贷款假设审批，并根据预付款继续在主题贷款网站上结清贷款。在上述任何事件中, 该贷款网站的相关关闭日期 将为(受本节第一句中的但书约束)自 决定根据预付款而不是贷款假设继续对主题贷款网站进行关闭之日起三十(30)天，条件是满足 或放弃关闭该网站之前的所有其他条件。在任何情况下，买方不能或不能获得贷款 假设批准(或买方或卖方前述停止寻求贷款假设批准的任何决定)都不会免除买方结束购买相关贷款网站的义务，但须遵守本协议的其他适用条款 ；在任何情况下，此类无力、失败或决定都不会免除买方支付符合第1.9(C)款和1.9(B)款条款的所有贷款 假设成本的义务。

(G)如果 买方根据贷款假设批准收购受相关贷款约束的贷款地点，在相关成交时(I)买方 将收到一笔抵免适用于贷款地点的购买价格的信贷，金额相当于贷款和卖方欠适用贷款人的任何其他应计和未付费用或支出的未偿还本金余额(除非在本1.9(G)节另有分配 )，在每一种情况下，截至该成交日期，买方都将收到一笔抵免金额，金额相当于该贷款的未偿还本金余额和应付的任何其他应计未付费用或开支； 在本章节1.9(G)中另有分配的情况除外)；(Ii)贷款项下应付的利息将按比例计算 截止日期，买方对该日期及之后应计利息负责；(Iii)卖方将在成交时收到买方的信贷，金额为贷款人持有的与贷款有关的任何保管权、第三方托管、准备金或类似资金的金额，这些资金既不会退还给卖方，也不会因买方承担贷款而被退还给卖方，也不需要用于支付卖方根据本协议承担的 费用或开支(如果有)，(Iv)买方将获得相当于买方与相关贷款地点相关的书面贷款假设成本的一半(1/2)的金额 至一半(1/2)的信用额度(“贷款 假设成本信用额度”)；(V)买方将获得金额相当于所有贷款 的35%(35%)的信贷，该贷款是通过完成对该贷款地点的贷款假设而避免的，而不是在适用的成交日期就该贷款地点实施预付款或失败 (“避免贷款提前还款信用”)；(V)买方将获得金额相当于所有贷款 的35%(35%)的信用额度(“贷款提前还款避免信用额度”)；但前提是， 但是，在任何情况下，提前还款信用总额不得超过800万美元和No/100美元(8000,000.00美元)， 卖方将向买方转让卖方对任何此类转让的扣押物的所有权利、所有权和权益, 第三方托管、储备金、 或类似资金，除非为支付卖方根据 本协议承担的成本或费用而需要。

(H)如果 买方根据预付款收购贷款地点，则在相关成交时(I)卖方将负责向 关联贷款人支付一笔金额，该金额相当于截至该成交之日该贷款的未偿还本金余额，以及截至该预付款之日该贷款项下所有预定的 到期和应付利息(该金额可从卖方在该成交时从买方收到的购买价款中支付 )；(Ii)卖方将负责向贷款人支付任何预付款费用、“收益 维护”费用、结清后一段时间可分配的利息(即要求支付至一个月 利息期末的利息等)和/或由于贷款在预定到期日 之前还清而欠贷款人或由贷款人评估的其他费用(“贷款预付费用”)；以及(Iii)卖方将有权从贷款人处收取和保留贷款人持有的与贷款相关的任何保管金、第三方托管、准备金或类似资金(如果有)的金额。对于任何提前还款，适用的贷款网站应免费出售，不受该适用贷款的任何留置权的影响。

第2条
买方调查；按原样销售。

第2.1节买方的 调查。

(A)在 调查期内，买方可对物业进行 买方认为必要或适宜的商业上合理的、非侵入性的调查、研究和测试，以确定买方是否希望完成对物业的收购，买方可根据第2.3节的条款进行 侵入性测试。为免生疑问，根据以下第2.3节 的规定，此类调查可能包括与租户和/或物业经理面谈，卖方应配合买方的合理 请求安排此类面谈。买方可根据其唯一和绝对的酌情权，以任何理由或不以任何理由，在尽职期限届满前向卖方和第三方托管代理发出书面终止通知(“终止通知”) ，以拒绝全部财产。如果买方及时发出终止通知，定金将立即退还给买方，本协议和双方在本协议项下的权利和义务将终止，但终止后的义务 除外。或者，买方也可以在调查期满前向卖方 和第三方托管代理(“验收通知”)发出书面验收通知，接受全部财产(符合本协议的明文规定，包括 允许移除或排除排除的场地和补充排除的场地)。如果买方及时交付验收通知 ，或未能在勤勉期限 期满前交付终止通知或验收通知，买方将被视为已接受全部房产(受本协议的明确条款约束，包括允许移除或排除排除的场地和补充排除的场地), 定金将不退还买方 (本协议中明确规定的除外)，本协议将在符合本协议其他条款的前提下继续有效。 买方承认并同意，买方在尽职调查期间将有机会检查和调查该房产。 根据本协议的其他规定，买方未能在 尽职期限届满前递交终止通知，将最终证明买方对此类调查的满意程度，买方将被视为已审查过，并批准全部财产(符合本协议的明确规定，包括允许 移除或排除排除的站点和补充排除的站点)。

(B)买方 确认卖方已向买方交付货物，或通过尽职网站或买方 已允许访问的其他电子方式向买方提供卖方交货。卖方没有义务向买方交付或披露卖方律师-客户的任何特权材料、评估、内部备忘录或对物业的内部评估。 除非本协议中另有明确规定 或卖方将在任何成交时或之前交付的其他文书，否则卖方不会就卖方交付或任何其他尽职调查材料中包含的信息的准确性、完整性或完整性或得出的结论作出任何陈述 或任何形式的担保。

(C)如果 本协议因任何原因终止，买方应立即向卖方退还所有以实物 形式交付给买方的与物业相关的尽职调查材料(如果有)。

第2.2节标题 和调查事项；异议。

(A)在生效日期后，产权公司将立即 向买方和卖方提交一份产权保险承诺或初步所有权报告 ，说明每个网站的所有权状态(每个网站都有所有权承诺)。在调查期内，买方还可以获得由注册测量师进行并向买方、所有权公司和买方要求的任何其他方认证的现场新的或更新的ALTA勘测，费用由买方承担。 买方自负费用，获得注册测量师对现场进行的新的或更新的ALTA勘测，并向买方、所有权公司和买方要求的任何其他方进行认证。买方收到任何此类新的调查报告后，应立即将其副本(可以是“pdf”或其他电子 副本)发送给卖方和所有权公司。根据本协议条款由买方批准、视为批准、放弃或视为放弃的、由买方根据本协议条款批准、视为批准、放弃或视为放弃的任何有关场地的承诺书或勘测所披露的事项 应构成该场地的“允许的例外”，前提是卖方要求的所有权 事项在任何情况下均不被视为构成允许的例外，除非买方明确放弃。

(B)如果 某一地点的所有权承诺(或其任何更新)出现任何例外，或某一地点的勘测(或其任何更新)显示任何侵占或其他所有权条件或勘测 存在买方不能接受的缺陷(买方单独但合理的 酌情决定权)，买方应不迟于(I)勤勉期满或(Ii)任何业权承诺或调查的任何更新 揭示任何先前版本的业权承诺书或与该网站对应的 调查中未披露的业权异议事项，以及在生效日期后五(5)个营业日 收到的任何业权承诺或调查的更新 ，向卖方和业权公司发出书面通知，说明影响该网站的此类不可接受的事项(“业权 异议事项”)，以较晚的时间为准(I)勤勉期满，或(Ii)任何业权承诺书或勘察的任何更新 揭示未在任何先前版本的业权承诺书或与该网站相对应的调查中披露的业权异议事项“买方所有权通知”)；如果 买方在适用的成交日期之前不到五(5)个工作日收到任何此类更新，则在买方 选择的情况下，该成交日期应逐日延期，以便买方获得这五(br})(5)个工作日期间的全部审查利益。除非买方及时以书面形式反对上述所有权异议事项，否则在勤勉期满 之前或之后，所有由现场的所有权承诺或勘测(或其任何更新)披露的 事项均应被视为构成该现场的许可例外；前提是，没有买方明确放弃，卖方要求的所有权事项 不得构成许可例外。(##**$ }=

(C)除以下第2.2(E)节中关于卖方所需所有权事项的明确规定的 以外，卖方没有义务提起任何 诉讼或诉讼、产生任何费用或以其他方式采取任何行动来解决、消除或以其他方式解决任何所有权异议事项 。在收到买方所有权通知后五(5)天内(任何交易将根据需要逐日延期，以便给予卖方该五(5)天的响应期)，卖方可向买方发送通知(“卖方回应”) ，其中卖方选择(I)解决或试图解决任何所有权异议事项，或(Ii)不解决或试图解决此类所有权异议事项 。卖方未能在该五(5)天期限内向买方提供卖方答复，应视为 意味着卖方不选择解决或试图解决该站点的任何所有权异议问题。卖方可以使用成交时支付的 购买价款的任何部分来补救或删除卖方同意补救或删除的任何所有权异议事项，但条件是 所有权公司必须随即删除该所有权异议事项作为所有权的例外，或者通过就该所有权异议事项为买方提供肯定保险或提供买方可能合理接受的其他保险来“补救”该所有权异议事项 异议事项(肯定保险或其他保险应由卖方支付)。作为标题例外未完全 删除但已按上述要求解决的所有权异议事项将按上述要求解决, 是被允许的例外。卖方将有权 延长卖方选择修复或删除任何所有权异议事项的任何站点的原始关闭日期(为此包括 以下第2.2(E)节中定义的任何卖方要求的所有权修复项目)，如果合理需要进行修复或删除，卖方将有权延长 总计三十(30)天，如果被选中，该站点将根据下面的第5.1节被视为延迟关闭 站点。如果卖方明确同意解决或试图解决网站的任何所有权异议事项 (为此不包括任何卖方要求的所有权解决项目)，但未能在适用于该网站的截止日期(可能延长的)至少五(5)天前完成解决(除非卖方将在主题 关闭时支付金钱进行解决)，买方将在截止日期前选择(I)放弃任何 ，作为其对此类失败的唯一和排他性补救措施或(Ii)根据上述第1.6节将该站点指定为补充排除 站点。

(D)如果 (I)所有权公司未同意以买方合理接受的方式解决买方提出的所有权异议问题， 和(Ii)卖方没有(或被视为没有)选择解决或试图解决买方 根据第(I)款没有解决的所有权异议问题，则买方将：不迟于 向卖方发出书面通知：(I)在尽职调查期满后十(10)天和(Ii)收到适用的卖方答复(或卖方提供此类卖方答复的期限届满)后五(5)天(如果 在适用成交前五(5)天内作出或将作出任何卖方答复，则以较晚的时间为准)；(I)在收到适用的卖方答复(或卖方提供此类卖方答复的期限届满)后的五(5)天内(前提是， 卖方作出或将作出的任何答复少于适用的成交前五(5)天，则在买方选择的情况下，该截止日期应逐日延期，以便买方获得该五(5)天(br}期间的全部利益)，或者(X)选择放弃任何此类未解决的所有权异议事项并进入结案阶段，或(Y)向卖方递交书面通知 ，指明受此类所有权异议事项影响的地点(且买方未根据前述第(X)款选择放弃的事项)，该清单将详细说明与此类站点有关的此类材料未解决的所有权异议事项 以及买方为解决此类所有权异议事项而请求的补救或补救措施(“买方的关键所有权通知”)。 卖方将在收到买方的关键所有权通知 (“卖方的关键所有权回应”)后十(10)个工作日内通过回复通知向买方发出回复通知，选择(针对买方关键所有权 通知中确定的每个站点)(A)补救或试图补救， 卖方应在收到买方的关键所有权通知 后的十(10)个工作日内选择(针对买方关键所有权 通知中确定的每个地点)进行补救或尝试补救。全部或部分以卖方批判性所有权回复中详细说明的方式, 根据上述第2.2(C)节的规定，买方关键所有权通知中的部分或全部所有权异议事项 或(B)拒绝就买方关键所有权通知书中的部分或全部所有权异议事项采取任何行动或补救措施。 在收到卖方关键所有权回复后五(5)个工作日内，买方 将选择(1)接受卖方根据第(A)或(B)款的行为(如有)。 在收到卖方的关键所有权回复后五(5)个工作日内，买方 将选择(1)接受卖方根据第(A)或(B)款采取的行动(如有)。在符合第1.6节中规定的限制的情况下，将卖方根据第(B)款选择不采取任何行动或补救措施的一个或多个站点指定为 补充排除站点，放弃卖方未解决的任何其他所有权异议事项，并继续关闭；或者(2)如果(但 仅当)买方合理估计卖方不愿意解决或试图解决买方关键所有权通知中规定的业权异议事项(“未解决的关键所有权事项价值”) 超过65,000,000美元的地块的合计减值，则终止整个物业的本协议，在这种情况下，定金将退还给买方 ，此后双方将不再享有本协议项下的进一步权利或义务，除非如果未修复的关键所有权事项价值小于65,000,000美元，买方的唯一补救措施将是选择上述第(1)款, 根据第(2)款，买方无权选择终止本协议。如果买方未能及时提供本第2.2(D)条要求的通知 ，应视为买方选择放弃相关未解决的所有权异议事项 并进入结案阶段。买方对某一地点放弃(或视为放弃)的任何所有权异议事项应被视为构成该地点允许的 例外。卖方未能及时提供本第2.2(D)条规定的通知，应视为 卖方选择不对相关未解决的所有权异议事项采取行动。

(E)尽管有 本节的前述规定，在每个站点关闭之前或关闭时，卖方应 (I)在符合本第2.2(E)节规定的情况下， (I)治愈或移除卖方所需的所有权补救项目(该术语如下所定义)(买方应努力在 单独的书面清单上确定属于卖方所需的所有权补救项目的每个此类项目，不迟于勤勉期限结束，或者，。对于 在 勤务期结束后收到的更新的所有权承诺或调查中出现的任何此类卖方所需的所有权补救项目，在收到此类更新后的五(5)个工作日内；但买方未能确定任何卖方 所需的所有权修复项目不应被视为买方放弃其权利或买方对此的权利和补救措施)、 和(Ii)向所有权公司交付卖方关于所完成的工作和适用于该网站的其他 惯例事项的“所有者证书”表格(实质上是作为本协议附件A所附的表格)，产权公司 已确认该表格足以消除可从所有权政策中删除的此类“标准打印例外”(Standard Print Exceptions)，该表格可从所有权政策中删除。 、 、并且可以(在所有权公司可接受的范围内)在适用于一个或多个地点的一个或多个此类文件中承担。就本节而言，“卖方要求的所有权补救项目”是指以下项目：(V)对任何场地的不动产征收的税 留置权，(W)对卖方的判决留置权，(X)对场地或其任何部分进行抵押的留置权，特别是不包括与买方已获得上文第1.9节规定的贷款假设批准的贷款场地有关的任何抵押。 , (Y)根据留置权请求人与适用的销售实体(或其任何附属公司或根据物业管理协议被授权代表该销售实体采取行动的任何人)之间直接达成的书面 协议，在现场进行的工作的机械师留置权；(Y)与现场进行的工作有关的机械师留置权；(Y)根据留置权请求人与适用的销售实体(或其任何附属公司或根据物业管理协议被授权代表该销售实体行事的任何人)之间的直接书面协议在现场进行的工作的机械师留置权；以及(Z)完全由卖方的作为或不作为引起的、针对该地块的不动产提出的其他货币留置权，具体而言，不包括因地块的承租人根据其租约负有责任的义务而产生的或与该地块的承租人负有责任的义务有关的任何该等留置权；但根据第(Br)条(Z)，卖方没有义务支付超过(I)任何单个站点的费用，以(1)分配的购买价格的2.5%(2.5%)和(2)$500,000.00和(Ii)所有站点的总计$10,000,000.00来治愈或移除此类 留置权(“卖方要求的补救上限”)中的较少者为准(以较少者为准)，但前提是卖方没有义务支付超过(I)任何单个站点的费用，以(1)分配的购买价格的2.5%(2.5%)和(2)$500,000.00和(Ii)所有站点的总计$10,000,000.00的费用为准。卖方根据本第2.2(E)条承担的义务称为“卖方要求的所有权事项” 。卖方应被要求按照本协议的规定 解决卖方要求的所有权事项，包括在成交时使用购买价格收益，否则在卖方通知和 补救权利的约束下，将被视为违反本协议。尽管如上所述，如果卖方未 修复任何卖方所需的所有权事项，因为此类修复会导致超出卖方所需的修复上限，则在收到卖方通知后五(5)个营业时间 内，卖方将不会修复任何卖方所需的所有权事项，因为 这样的修复将导致超出卖方所需的修复上限, 对于因卖方要求的所有权事项而无法治愈的每个站点，买方将通过书面通知卖方选择(A)继续关闭受影响的站点，或(B)根据上述1.6节将该站点指定 为补充排除站点。

(F) 买方 有义务完成对任何给定场地的购买，条件是所有权公司在完成流程 并收到本第2.2节规定的交付后，就该场地的不动产出具一份标准的所有权保险单 ，金额为该场地的分配买入价， /(br}=仅受根据本第2.2节确定的与该网站相关的允许的 例外(且在任何情况下不受任何卖方要求的所有权事项的限制)， 但取决于所有权公司在适用于该保单的适用所有权溢价的适用成交时收到的，以及买方满足适用于该保单的习惯买方条件和要求的 。

(G) 如果 卖方未能按照本协议的规定解决任何卖方所需的所有权事项，则在任何情况下均受卖方所需的补救上限的约束， 买方有权在适用的成交时支付治愈该卖方所需的所有权事项所需的部分购买价 ，该金额应在适用的成交时扣留卖方。

(H) 对于需要向任何一方提供本第2.2节中规定的 必要响应期的任何站点，应自动延长 截止日期。

第2.3节分录、保险和赔偿。

(A) 买方 必须至少提前两(2)个工作日向卖方发出书面通知，告知买方希望进入 任何场地，并且必须与卖方和该场地的租户协调此类进入和任何相关测试或检查，以便在合理的可能范围内最大限度地减少对该场地租户业务的任何干扰。买方对场地的入场权 受该场地租约的所有适用条款约束。买方必须以商业上合理的方式在任何场地上以其他方式 进行每项参赛。卖方有权在任何买方 各方进入任何场地期间派代表出席，但卖方未能行使或延误该权利不会延误或暂停买方 进入场地的权利；但是，除非卖方代表在场，否则买方不得与任何承租人、物业经理或任何 适用政府当局的代表进行沟通。卖方应尽商业上合理的努力安排 名代表，以允许买方进行此类调查。

(B) 买方 在未事先获得卖方书面批准的情况下，不得在任何地点进行任何侵入性测试、钻探或钻孔，或对任何地点进行任何非标准 “一期”环境研究的任何环境测试，卖方可根据卖方唯一和绝对的自由裁量权拒绝批准 ，如果批准，将以卖方认为 为保护自身、租户和地点而建议采取的预防措施为条件。

(C)尽管有 第2.3(B)节的规定，如果作为买方尽职调查的一部分，买方获得了 第一阶段环境研究报告，该报告由任何现场的信誉良好的顾问进行，确定了公认的环境状况，并得出结论(可能是含蓄的)： 有必要或建议对该现场的环境介质进行第二阶段环境研究(或进行进一步的环境调查)，因此买方希望对目标现场进行此类第二阶段环境研究。买方将在收到ASTM第一阶段环境研究报告后五(5)个工作日内， 单独向卖方发出书面通知。 但(除长青滞留塘地块外，双方承认在生效日期 没有获得第一阶段)，在任何情况下，不得迟于调查期结束(每一份“第二阶段通知”)。 买方的第二阶段通知将包括以下项目，所有这些项目均以卖方为准。 买方收到ASTM第一阶段环境研究报告后，将在五(5)个工作日内向卖方发出单独的书面通知。 但(除长青滞留塘地块外，双方承认在生效日期 没有获得第一阶段)在任何现场执行与此类第二阶段相关的任何工作之前，请注明 并获得书面批准：(I)包含第二阶段建议的买方第一阶段报告副本，此类第一阶段将在没有买方代表或担保的情况下交付；(Ii)买方与买方环境顾问就二期工程的实施达成的 协议；以及(Iii)该顾问拟为该二期工程执行的详细工作范围 ，不包括定价和任何可能保密的条款和条件，包括 但不限于该顾问在物业或有关物业上或为该顾问执行的任何项目和活动的详情。在执行此类第二阶段研究之前 , 顾问应向卖方提供买方顾问的保险证书，证明该顾问将为卖方、其他卖方各方和主题场地的承租人提供责任保险 (作为附加保险人)，用于该顾问进入场地或场地附近，保险金额不低于《协议》关于第二阶段的第2.3(D)条所要求的金额。卖方应在收到买方第二阶段通知后五(5)天内回复买方第二阶段通知， 或者(X)批准买方(Y)批准买方在符合特定意见、要求或条件的情况下执行第二阶段研究 (其中可能包括但不限于，根据任何适用租约的要求，批准主题场地的一个或多个承租人，但除上文第2.3(B)节另有规定的 外，卖方不会以其他方式无理拒绝批准)；或(Z)反对买方执行第二阶段研究的 。买方将支付买方和买方顾问与拟议的第二阶段研究相关的所有成本和费用，无论是否批准或执行；但如果卖方将测试 或任何第二阶段的调查范围扩大到超出适用的第二阶段通知中建议的范围，卖方应对此类增加的 费用负责。如果第二阶段研究获得批准并完成，则应 卖方的要求，买方应在完成后向卖方提供一份第二阶段报告的副本，此类第二阶段报告交付时买方不作任何陈述 或保修。如果第二阶段研究未经卖方(或者，如果一个或多个适用租约要求，该场地的一个或多个 租户要求)批准，则在收到卖方不能执行第二阶段的通知后五(5)天内, 买方 将通过书面通知卖方选择(A)继续关闭该站点，或(B)根据上述1.6节将该站点指定为补充 排除站点。如果进行了第二阶段研究，但未解决主题问题，使买方或任何贷款人合理满意，则在收到得出结论的第二阶段报告后五(5)天内(但无论如何不得晚于买方获得卖方批准进行第二阶段研究后四十五(45)天，除非 适用的政府当局必须批准完成该第二阶段研究，在这种情况下，应在不迟于九十(90)天后作出选择买方将通过书面通知 向卖方选择(1)继续关闭该站点，或(2)根据上文第1.6节的 将该站点指定为补充排除站点。买方正式提交第二阶段通知的地点的截止日期将按以下方式收费：(I) ，以便双方在上述规定的期限内根据第2.3条相互发送适用的通知； 和/或(Ii)如果卖方批准买方进行第二阶段研究，则该地点将被视为延迟的 关闭地点，并且，除非该地点最终被指定为上述补充排除地点，否则该地点的截止日期为 )买方收到第二阶段研究报告后的第二天。

(D) 买方 将在当前的iso表格(或其功能等价物)上维护商业一般责任保险，为买方在物业、物业上、物业周围或与物业有关的活动所产生的任何责任 提供保险，每次事件的限额至少为3,000,000美元 ，合计为10,000,000美元(限额可能包括适用的超额或保护伞保险)。买方保单必须为本协议项下买方赔偿和防卫义务的合同责任 投保，并且必须(I)将卖方和其他卖方 方指定为因买方在财产、财产上、财产周围或与财产有关的 活动而产生的所有索赔的补充担保人，(Ii)包含交叉责任条款，以及(Iii)对卖方和其他卖方双方可获得的任何其他 保险进行主要和非分担。买方必须向卖方提供证据，证明买方在买方进入任何地点之前已投保此类保险 ，且此类保险必须由买方在本协议终止或最终关闭之前的任何时间 一直有效。买方还将要求进入任何现场的任何买方也保持与上述所有要求基本一致的保险，前提是执行非侵入性工作的顾问的事故和合计 限额可能分别低至1,000,000美元和5,000,000美元。

(E) 买方 将支付买方与物业尽职调查活动相关的所有费用，并将迅速修复和 恢复此类活动对任何场地造成的任何损害，并且不允许因此类活动而对任何场地提出任何机械或其他留置权 。买方将赔偿、辩护并使卖方不因买方在成交前在物业内、物业上或与物业有关的任何活动而提出的任何索赔 而受到损害；但是，如果买方仅仅发现任何现场(环境或其他方面)先前存在的任何不利条件，或者此类不利条件是由卖方或任何卖方的严重疏忽或故意不当行为造成的，买方将不负责赔偿卖方。 买方在本条款2项下的赔偿和保险义务不受本协议项下任何其他损害赔偿或补救措施的限制，包括但不限于第6条中包含的违约金条款。 本条款的规定 买方应承担的赔偿和保险义务不受本协议项下任何其他损害赔偿或补救措施的限制，包括但不限于第6条中包含的违约金条款。{

第2.4节原样销售 。买方明确承认并同意，除本协议中明确 规定的卖方陈述、保证和契诺以及任何适用的结算文件(“卖方明示协议”)外，(A)卖方 正在出售，买方正在“按原样、原样和所有错误”购买所有财产，以及(B)买方不依赖 任何形式的陈述、保证、契诺或任何形式的协议，无论是口头或书面、明示或暗示、法定的 或其他方式，(B)买方不依赖于任何形式的陈述、保证、契诺或协议，无论是口头的还是书面的、明示的或暗示的、法定的 或其他形式的，(B)买方不依赖 任何形式的陈述、保证、契诺或协议，卖方或任何卖方就物业或其任何方面或部分(包括但不限于任何结构元素、基础、屋顶、附属设施、 通道)在调查材料(包括但不限于其完整性)中所列或说明的任何事项，包括但不限于：(I)物业的任何 质量、性质、宜居性、适销性、适合性、使用、运营、价值、适销性、充分性或物理状况，或关于物业的任何方面或部分(包括但不限于任何结构元素、基础、屋顶、附属设施、 通道)的任何事项或与该物业有关的任何事项，包括但不限于：(I)物业的任何 质量、性质、宜居性、适销性、适用性、使用、运营、价值、适销性停车设施、电气、机械、暖通空调、通讯、管道、污水或公用事业系统、设备、 设施、电器、土壤、地质和地下水)；(Ii)任何房地产的面积或地块面积 对其进行的任何改善，或其中任何租户或居住者的空间或其任何公用区域的改善；(Iii)任何物业的发展 或收入潜力，或任何物业的权利或与之有关的权利，或任何 物业对任何特定用途的适宜性、价值、充足性或适合性；(Iv)任何物业的分区或其他法律地位或任何其他公共或私人限制 ；(Iii)任何物业的发展 或任何其他公共或私人的权利，或任何 物业对任何特定用途的适宜性、价值、充足性或适合性；(Iv)任何物业的分区或其他法律地位或任何其他公共或私人限制 (V)任何财产或其运作是否符合任何适用法律 (包括但不限于, 美国残疾人法)或以任何方式影响任何财产的任何契诺、条件、限制或其他事项，无论是由任何政府当局或任何其他人强加或主张的；(Vi)买方获得任何必要的政府批准、许可证或许可的能力；(br}任何财产的当前用途或预期用途、 开发或再开发；(Vii)存在或不存在危险物质或其他危险条件 在、中、下、上或关于(Viii)任何劳工 或用于任何改善的材料的质量；(Ix)任何物业的所有权条件；(X)影响任何物业的任何租约或任何合同 或任何人就任何物业或其任何部分的任何租约、合同或协议的谈判和/或执行意向；(Xi)任何财产的所有权、租赁或运营的经济性或收入 和费用、收入或支出预测或其他财务事项；或(Xii)任何贷款、贷款文件、贷款人或任何贷款人提供贷款假设批准的意愿。在不限制前述一般性的情况下，买方确认并同意，除卖方的明示协议外，买方 不依赖卖方、任何其他卖方或卖方的任何代理人或经纪人的任何陈述、担保、契诺或协议，无论是法律或其他方面默示、推定或明文规定的，或因任何法规、普通法或其他对买方有利的 权利或补救措施而产生的。买方进一步确认并同意卖方没有义务就卖方可能知道或可能不知道的任何 事项进行任何查询, 任何其他卖方或卖方的任何其他代理人或经纪人。

如果买方购买了任何物业，在适用的成交前后，买方要求或与之相关的任何报告、 维修或工作均由买方承担全部责任， 并且买方同意卖方在任何成交之前或之后没有义务对任何物业或任何物业进行任何更改、改动 或维修，除非本协议或任何其他适用的结案文件中另有规定，以纠正任何违反任何法律的行为 。 且买方同意卖方没有义务对任何物业或任何其他适用的结案文件进行任何更改、改动或维修，以纠正任何违反任何法律的行为 。卖方在本合同项下的义务结束和履行后，买方完全负责获得 任何占用证书或转让或占用任何 物业或其任何部分所需的任何其他批准或许可，以及获得这些证书所需的任何改善、维修或更改，全部费用由买方承担。 买方承担全部费用和费用。在此之前，买方完全负责获得或重新发放任何占用证书或转让或占用任何 房产或其任何部分所需的任何其他批准或许可，以及获得这些证书所需的任何改善、维修或更改，全部费用由买方承担。

本节规定在本协议终止或任何提前终止后 继续有效。

第2.5节发布。 在不限制第2.4节的规定的情况下，但在符合卖方的明示协议以及本协议中保留给买方的明示权利和补救措施的情况下，如果任何站点发生关闭，则对于该站点，从关闭开始和关闭之后，买方为其自身和其他买方当事人(包括但不限于任何允许的受让人)放弃所有追偿权利，并且 永远放弃不起诉卖方和其他卖方当事人的所有权利和权利。无论 直接或间接、已知或未知、预见或不可预见，因该等 场所(包括但不限于该场所的物理、操作、环境和结构条件)或适用于该场所的任何法律而存在或出现的 已预见或不可预见的情况，包括但不限于与该场所之上、之下、上方或周围使用、存在、排放或释放有害物质有关的任何索赔或其他事项 。买方承担买方对该现场的调查可能无法揭示该现场的所有方面、 条件和事项或影响该现场的风险。买方确认、同意、陈述并保证：(A)买方是一位经验丰富、 知识渊博的类似物业的买家；(B)买方明确同意并接受并完全理解本协议中的每一项和所有条款以及本协议中包含的责任免除、免除和限制；以及(C)本协议中包含的每一项和所有豁免、免除、责任限制和其他条款均属公平合理。 协议中包含的所有豁免、免除、责任限制和其他条款均属公平合理。(C)本协议中包含的每一项和所有豁免、免除、责任限制和其他条款均是公平合理的。(B)买方明确同意并接受并且完全理解本协议中的每一项和所有条款以及本协议中包含的免除、免除、责任限制和其他条款。, 当事人的经验和知识。买方确认 并同意卖方同意签订本协议，以考虑并依赖于本协议和买方的任何结案文件中包含的每一项和所有豁免、免除、责任限制和其他规定， 购买价格在一定程度上基于买方接受并同意本协议中包含的每一项和所有放弃、免除、责任限制和其他规定， 买方接受并同意本协议中包含的每一项和所有豁免、免除、责任限制和其他规定， 买方对此表示认可，并在此基础上同意签订本协议。 购买价格部分基于买方接受并同意本协议中包含的每一项和所有放弃、释放、责任限制和其他规定。且该卖方不会同意执行本协议或以不包括本协议中包含的所有豁免、解除、责任限制和其他条款的条款 将房产出售给买方。 该卖方不会同意执行本协议或以不包括本协议中包含的所有豁免、解除、责任限制和其他条款的条款 将财产出售给买方。

在符合卖方的明示协议以及本协议中保留给买方的明示权利和补救措施的前提下，第2.4和2.5节中包含的放弃、释放、 和其他规定适用于所有性质和种类的索赔，不论已知或未知、过去或将来、怀疑或不怀疑，但卖方在完成将任何 场地出售给买方时实施的实际欺诈除外。在适用法律允许的最大范围内，买方放弃适用法律的任何条款，否则可能会 限制或禁止任何此类放弃、免除和其他条款。本协议在 终止或任何提前终止后，本节的规定仍然有效。

第三条
物业的操作

3.1节物业的操作 。

(A) 在 生效日期和截止日期之间，并在符合租约规定的情况下，卖方应采取商业上合理的努力 以(I)维护(或视情况使每个租户维护)每个场地的状况与生效日期基本相同，受合理损耗和伤亡、谴责(定义见下文)、 或卖方无法合理控制的其他原因或事件造成的任何损害或破坏的限制；以及(Ii)维护、或完全有效和 生效，卖方必须持有的所有许可证和许可证，才能使物业符合所有法律。此外，在 生效日期和截止日期之间，卖方应按照过去的惯例，(X)遵守第3.4条的规定， 在所有实质性方面遵守合同，并采取商业上合理的努力，以执行符合先前惯例的合同项下的权利，(Y)在正常业务过程中按照以往惯例维持或促使维持对财产的全面有效保险 ，以及(Z)未经买方事先书面同意，{

(B)在 勤勉期满至截止日期之间，未经买方事先同意(同意不得无理拒绝、推迟或附加条件)，卖方不得在 (I)该等修改的条款或适用的该等替换 的范围内，对任何ROFR进行任何替换或条款修改， (I)该等修改的条款或该等替换的ROFR(视情况而定)。在适用的成交时和之后对买方具有约束力 或(Ii)此类行动将对卖方获得根据本协议寻求的任何豁免的能力(或买方在成交后获得此类豁免的能力)产生实质性的不利影响。在勤勉期限 结束之前，卖方应立即(且在任何情况下不得晚于勤勉期限届满前两(2)个工作日 (任何受影响的场地延长此两(2)个工作日的通知期))书面通知买方任何此类ROFR的更换或条款修改。

(C) 卖方 应根据第1.4条在商业上合理的努力，在成交前获得每个 适用的ROFR承租人对每个适用的ROFR的ROFR豁免。

第3.2节伤亡。 如果现场被火灾或其他伤亡事件(“伤亡”)损坏或摧毁，该事故首次发生在生效日期 之后，但在该现场关闭之前，卖方应在卖方 收到该事故的实际知识后，立即向买方提供有关该事故的书面通知。如果该现场因该 事故而“受到重大损害或破坏”(定义如下)，买方可在收到该事故发生通知后十(10)个工作日内向卖方发出书面通知，将该现场指定为补充排除现场，并将其排除在上述第1.6节 规定的交易之外。如果该站点未被视为“实质性损坏或破坏”，或者如果该站点被视为“实质性损坏或破坏”，或者如果该站点未被买方及时指定为 被排除的补充站点，则买方仍有义务按照 (且受本协议条款的约束)以全额分配的购买价格购买该站点，而不考虑意外事故的发生或影响；(B)如果该站点未被视为“严重损坏或破坏”，则买方仍有义务按照 的全部分配购买价格购买该站点，而不考虑伤亡的发生或影响；但条件是(A)如果 一个或多个承租人根据其适用租约负责为遭受伤亡的场地的全部或任何部分投保，则 在该场地关闭时，卖方将向买方转让卖方在根据每个该等承租人的保险支付给卖方的财产保险收益中的权益 (如果有)，以恢复该场地的有形损害，和/或(B)如果卖方 根据一个或多个适用的租约负责为场地受损投保然后，在此类 站点关闭时，卖方将向买方提供相当于根据卖方保险应支付给卖方的任何财产保险收益金额的贷方，用于修复此类站点的物理损坏。 卖方将在购买价格的基础上向买方提供相当于 应支付给卖方的任何财产保险收益金额的信用额度，用于修复此类站点的物理损坏, 加上适用的任何可扣除金额 ，扣除卖方在交易结束前合理发生的与意外伤害相关的任何成本和支出。就本节而言，只有在(I)房东根据一个或多个适用的租约负责为因伤亡而受损或 毁坏的场地的全部或任何部分投保或恢复的情况下，受伤亡事故影响的场地才应被视为“重大损坏或毁坏”。 业主有责任根据一个或多个适用的租约为因伤亡事故受损或 毁坏的场地的全部或任何部分投保或恢复。但是(X)如上所述将贷记买方 的保险金额(包括适用的免赔额)合理地不足以支付买方需要支付或作出的任何维修费用，以使 该地点恢复到与紧接事故发生前基本相同的状态，并且(Y)卖方不同意(在卖方的 唯一和绝对自由裁量权下)按照买卖双方合理商定的方式向买方支付预期差额或将其记入买方的贷方；(Y)卖方不同意(在卖方的唯一和绝对自由裁量权下)按照买卖双方合理商定的方式向买方支付或贷记买方预期差额的费用；(Y)卖方不同意按照买卖双方合理商定的方式支付或贷记买方的预期差额；(Ii)任何 主要租户根据其适用租约明确有权减免租金，此类减免将持续到该场地预定的截止日期 之后，卖方不同意(由卖方单独和绝对酌情决定)向买方支付或贷记该关闭后租金减免的全部金额 ；或(Iii)任何主要租户因影响该场地的意外事故 而明确有权终止其适用租约，除非卖方以书面形式放弃。

第3.3节谴责。 如果在生效日期之后但在 关闭之前，首次提起任何谴责程序，或首次发出关于谴责或意图谴责的通知， 针对该站点的全部或任何部分不动产(“谴责”)，卖方应在卖方收到此类谴责的实际知识后，立即向买方提供有关该谴责的书面通知。 . 在收到该谴责的实际知识后，卖方应立即向买方提供关于该谴责的书面通知。 关于该场地的全部或任何部分的不动产(“谴责”)，卖方应在收到该谴责的实际知识后立即向买方提供书面通知。双方同意，附表3.3中所列事项(如果有)将按照附表3.3中规定的方式进行处理，只要此类 事项按照其中所述进行处理，则不会被视为本节3.3项下的“谴责”。如果处罚将对现场造成“重大和不利影响”(定义如下 )，买方可以在收到处罚通知后十(10)个工作日 内向卖方发出书面通知，将该现场指定为补充排除现场，并按照上述第1.6节的规定将其排除在交易之外。 如果处罚不会对物业造成“实质性和不利影响”，或者如果会，但该地点没有被及时指定 为补充排除的地点。 如果处罚不会对物业造成“重大和不利影响”，或者如果会，但该地点未被及时指定 ，则买方可以在收到处罚通知后 天内向卖方发出书面通知，将该地点指定为补充排除的地点，并将其排除在交易之外。 买方仍有义务按照本协议的条款以全额购买价格 购买该物业，而不考虑谴责的发生或影响；但条件是： 在该站点关闭时，卖方应将卖方对因谴责而应支付给卖方的赔偿金中的权益转让给买方 (如果有)，但不包括卖方在关闭之前因谴责而合理发生的任何损失、成本和开支。 为本节的目的, 对场地的“重大和不利影响”是指：(A)根据 一个或多个适用的租约，业主有责任恢复该场地的全部或任何部分，但(I)如上所述为该场地分配给买方的处罚 奖励收益不足以合理地支付恢复的资金 买方将被要求将该场地的不动产恢复到合法的运营状态，并且(Ii)卖方不同意(仅由卖方和/或卖方同意)(B)任何主要租户 有明示权利根据其适用租约减免租金，但此类减免将在该场地的预定关闭日期 之后继续进行，且卖方不同意(由卖方单独和绝对酌情决定)向买方支付或贷记 该关闭后租金减免的全部金额；或(C)任何主要租户有明确权利因影响该场地的谴责而终止其 适用租约，除非

第3.4节合同。

(A) 在生效日期存在的任何 合同将作为卖方交付的一部分提供给买方，供买方在 尽职期内审查。不迟于适用成交前十(10)天，买方将向卖方发出书面通知 ，说明买方选择终止卖方的合同(如果有)，以及买方选择让卖方在适用成交时将 转让给买方的合同；但卖方应将(I)可在不超过六十(60)天通知后终止而不受处罚的所有合同 转让给买方，买方将从卖方承担，无论此类合同是否在书面通知中被确定 (除非该合同被明确指定为要终止的合同，在这种情况下应予以终止)。 和(Ii)所有工作合同，买方已根据本合同条款 收到卖方对购买价格的贷项，或卖方根据下面第3.6节的规定对未贷记的费用负有责任，这些费用在适用的截止日期尚不清楚 。卖方应在合同终止之前或结束时送达终止通知，买方应及时通知卖方终止合同，卖方将负责与此类合同终止相关的任何终止处罚或费用。 卖方应在合同终止前或合同结束时发出终止通知，由买方及时通知卖方终止合同，卖方将负责与终止此类合同相关的任何终止罚金或费用。结束时，卖方将在可转让的范围内向买方转让，买方将承担买方根据以下第5.3节中描述的合同转让为每个现场选择的所有合同 。根据转让给买方的任何合同支付或应付的任何金额 将在成交时由双方按适当比例分摊。尽管如此，, 如果任何合同不能根据商业上合理的条款和通知终止，卖方将没有义务终止此类不可终止的 合同，并且在成交时买方将接受此类不可终止合同的转让。

(B) 在 尽职调查期满后，除买方根据上文第3.4(A)节选择让卖方终止的合同外，卖方未经买方事先书面同意，不得签订任何新合同，或修改或 终止任何现有合同。(B)除买方根据上文第3.4(A)节选择终止的合同外，卖方不得在未经买方事先书面同意的情况下签订任何新合同，或修改或 终止任何现有合同。除非该合同(可能被修改)在不超过三十(30)天通知的情况下不会延长到关闭之后，或者可以在不超过 天的通知下终止而无需支付任何 新合同的任何罚款(卖方在关闭时负责支付任何 新合同的任何罚款)。如果买方在收到卖方的 书面请求后五(5)个工作日内未给予或明确拒绝该同意，则该同意应被最终视为已给予。对于 在调查期满至适用场地关闭期间为场地提议的任何此类新合同、修改或终止，可由买方单独但在商业上合理的酌处权授予或拒绝 买方同意。卖方应立即向 买方提供在卖方收到或交付工作合同后的生效日期之后根据工作合同发出或收到的任何书面通知(包括违约通知)的副本，前提是卖方不需要提供与买方根据上述3.4(A)节选择卖方终止的 合同有关的任何此类通知。在勤勉期限 期满之前，卖方应立即(且在任何情况下不得晚于勤勉期限届满前两(2)个工作日(对于任何受影响的现场延长该勤勉期限以承担这两(2)个工作日的通知期))书面通知买方任何此类新合同、修改或终止(br})，且不得迟于任务期届满前两(2)个工作日(对于任何受影响的现场延长此两(2)个工作日通知期))书面通知买方任何此类新合同、修改或终止。

(C) 除 以下第3.8节规定的与租赁活动相关的任何经纪人挂牌协议(每个均为管道BLA)外， 卖方将在主题网站截止日期之前或截止日期终止受影响网站的任何经纪人挂牌协议和任何物业管理协议，卖方将独自承担根据任何此类终止协议应支付的任何终止费或其他 付款。除非此类付款(通常用于未支付的租赁佣金)构成租赁 成本，否则根据下文第3.6节分配给买方。在勤勉期满后，卖方在未经买方事先书面同意的情况下，不得不被无理扣留、附加条件或延迟、签订任何新的经纪上市协议或修订或终止任何现有的经纪上市协议(如果该协议将在成交后对买方施加任何义务，但在成交时未记入买方的 项下)，则卖方不得在未经买方事先书面同意的情况下，不会无理扣留、附加条件或延迟、签订任何新的经纪上市协议或修订或终止任何现有的经纪上市协议。如果买方在收到卖方书面请求后五(5)个工作日内未给予或明确拒绝此类同意，则应最终视为已给予此类同意。每次成交时，应根据总转让将每条适用的管道BLA转让给买方，买方应承担其义务, 并应在每一份适用的一般转让中确认，卖方有权在与该场地 对应的管道清单(定义见下文)上确定的与潜在新租赁相关的所有 租赁活动以及买方根据本协议以其他方式批准的任何其他潜在新租赁相关的所有 租赁活动中充当买方代理。卖方应赔偿买方，并使其免受因卖方违反任何此类管道BLA(包括但不限于其项下的任何排他性条款)而引起或与之相关的任何索赔。

第3.5节租赁 修改和执行。在截止日期之前，卖方应按照过去的惯例 采取商业上合理的努力来履行每个租户在其租约项下的义务，并且在符合每个适用租约的条款和规定并与过去的惯例一致的情况下，可将卖方当时持有的任何保证金的全部或任何部分用于卖方因适用租户的任何违约而招致的任何损失或损害 。尽管有上述规定，但除(A)所附附表3.5所列租约清单外，或(B)如果适用的租户从事非法活动或危险活动 危及适用场地的其他租户或受邀者的生命、健康或安全，或合理地可能使该租户的房产或适用场地名誉受损，卖方未经买方事先书面同意，不得终止任何租约。 事先书面同意不应是不合理的。卖方应在卖方交付或收到后立即向买方提供在生效日期之后向任何租户发出或收到的任何书面通知(包括 任何违约通知)的副本 。未经买方事先 书面同意，除以下3.7和3.8节规定外，卖方不得对任何现有租赁或新租赁进行任何 修改，或接受任何现有租赁或新租赁的自愿退还，且不得无理拒绝或推迟同意，否则卖方不得在未经买方事先 书面同意的情况下，对任何现有租赁或新租赁进行任何 修改，或接受任何自愿退回的任何现有租赁或新租赁。在调查期满之前， 除非以下3.7和3.8节另有允许, 卖方应在任何现有租约或新租约的任何此类修改或接受 自愿退还的任何此类修改或接受 自愿退还任何现有租约或新租约的情况下，向买方提供书面通知(在任何情况下，不得迟于调查期限届满前两(2)个营业日 天(任何受影响地点的调查期限已延长，以支付该两个 营业日通知期))，以书面通知买方对任何现有租约或新租约的任何此类修改或接受 自愿退还任何现有租约或新租约。

第3.6节租赁成本 。在任何场地关闭时或关闭之前，卖方将支付与影响该场地的现有租约和任何新租约相关的、在关闭前到期和应付的所有租赁费用 。如果由于影响该场地的任何现有租约或新租约的当前期限，截至任何适用的 成交日期有任何未付租赁成本，则在该成交时，买方 将收到截至成交日期为止的任何此类未付金额的购置价抵免，买方将根据下文第5.3节所述的租赁转让承担此类义务 ，卖方将不再对该等费用或买方计入贷方的津贴承担进一步责任 。此外，在任何场地发生关闭时，根据 租约的转让，买方将承担本协议项下买方负责的租赁费用的任何未清偿义务。对于 卖方对现有租赁、新租赁和溢价租赁的任何租赁成本负有责任的程度，以及任何此类租赁成本 直到适用的成交日期之后才知道、开具帐单或发现，卖方应在适用的成交日期后的 九(9)个月内继续对此负责(前提是，只要在九(9)个月期限内向卖方递交了索赔通知，任何此类债权应继续有效)，并应 向买方偿还任何此类租赁费或直接向应支付此类金额的一方支付此类租赁费，并应赔偿买方因卖方未能支付此类款项而产生的任何索赔；但是，前提是, 在任何情况下， 卖方均不对构成租赁成本的成本超支负责，因为此类成本超支是由于适用截止日期之后发生的问题 造成的。本节的规定在结案后仍然有效。

第3.7节成交前的租赁 在调查期满之前，卖方应向买方提交 卖方与任何潜在租户或潜在租户就租赁可识别空间或套间的意向书或潜在新租赁进行了一(1)次以上实质性讨论的 每个场地的所有可出租空间的清单，其中应包括 适用场地、该场地中适用的空间或套间、潜在租户以及与该租户讨论的预期期限、开始日期和 基本租金的标识(关于建议卖方在2021年10月21日至任何场地的适用截止日期之间执行的任何新租约 ：

(A) 卖方 如果符合以下条件或获得买方书面批准，将有权签订新租约， 批准不得无理扣留、附加条件或拖延：(I)此类租约应(I)符合市场租金、优惠 以及与适用地点所在的都市统计区域中的适用地点类似的物业的条款， (Ii)不得降低租金(即第一年不得提前支付)(Iii)不包含任何ROFR，(Iv)遵守并应规定适用的承租人应始终遵守任何契诺或限制声明或任何 对该租约项下的租赁处所施加契诺或限制或使其受益的类似文书(包括但不限于 任何标志、建筑或使用限制)、适用于该租赁处所的所有分区规定以及根据影响适用场地的租约授予该地点的租户的所有排他性规定 以及(Vi)采用买方批准的租赁形式，此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延，但须受适用租户要求的商业合理变更的限制；

(B) 卖方 应至少在签约前五(5)个工作日向买方交付每份此类拟议新租赁的副本； 和

(C) 卖方 应在签署并交付每份此类新租约后，立即向买方交付一份副本。

对于每个场地，买方在适用成交时支付给卖方的分配的 购买价格将增加相当于(X)适用于该场地的每个新租赁项下的 预期盈利收入除以(Y)上限费率的商数。本节的规定将在关闭后 继续保留。

第3.8节成交后租赁 ；套现。卖方应在任何适用场地的截止日期之前，向买方提交每个场地管道 清单的更新，说明将在符合第3.7节要求的截止日期关闭哪些场地，但 该场地中当时空置或可能在适用的回收期 到期之前空置的所有可出租空间均应在清单上标明。在每个场地适用的截止日期后180(180)天内( “限制期”)，卖方有权在限制期内代表买方谈判和批准新租约，前提是任何此类新租约符合以下条件或经买方书面批准，批准不得无理扣留、附加条件或推迟(每个“批准的成交后租约”)：此类新租约 在适用地点所在的大都市 统计区内与适用地点类似的物业的特许权和条款，(B)不规定降低租金(即第一年不得提前支付)，(C)不包含任何ROFR，(D)遵守并应规定适用租户应始终 遵守任何契诺或限制声明或任何类似文书，这些文书对根据上述规定出租的物业施加契诺或限制或使其受益 适用于此类租赁房产的所有分区规则 以及根据影响适用场地的租约授予场地租户的所有专有权 ，且此类租赁房产受其约束，(E)与适用场地内的现有用途相兼容, 以及(F)在其他情况下， 采用买方批准的租赁形式，此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟，但须符合适用租户在商业上 合理要求的变更。

(A) 买方 同意，前述规定包括进入每个此类场地的一般权利，以及该场地内的任何空置(或即将空置)空间 ，专门用于向此类潜在租户展示与本协议所述活动相关的此类空置(或即将空置)空间，前提是买方可要求卖方、任何潜在租户以及由他们、通过他们或在他们之下行事的任何人签订与此类准入相关的惯常准入协议。买方应签订经批准的成交后租赁(如果卖方在溢出期到期前签署) (目前至关重要)，并在 适用管道列表上确定潜在租户，在向买方提交后，该列表应为“溢价租赁”。买方应在向买方提交溢价租赁、承租人签署该溢价租赁并收到与该溢价租赁相关的任何适用的贷款人同意文件之后不超过十(br}(10)天，买方应向卖方支付适用的 溢价金额。买方特此确认并同意，其应尽商业上合理和诚信的努力，获得 任何(Y)所需的承租人签名，以及(Z)使该租赁有效所需的贷款人同意， 但不得超过卖方出示该租赁时所需的范围。如本协议所用，“溢价金额” 应为(I)该溢价租赁项下的预期溢价收入除以(Ii)上限费率，再减去 相当于上述溢价租赁的预期租赁成本的金额。仅作为示例，如果溢价租赁产生 预期溢价收入1,200美元, 1,000,000元(计算方法为租金生效日期后首12个月的租金及其他收入总额 )，而租赁费用预计为13,000,000元(包括因进行资本改善及租户改善工程而招致的任何费用，而该等费用是为准备根据该条例出租的处所而进行的)，则 溢价金额为(I)$1,200,000，除以(Ii)上限税率(或7.19%)，减去(Iii)。 (I)$1,200,000除以(Ii)上限税率(或7.19%)，减去(Ii)上限税率(或7.19%)，再减去(Iii)，即(Ii)上限税率(或7.19%)，减去(Iii)。847.01. 卖方应负责、赔偿和保护买方因收到任何获利金额而产生的任何税费。 对于卖方在成交后收到溢价金额的每个溢价租赁， 买卖双方同意真诚合作，完成并提交场地所在国家与该溢价租赁相关的任何转让税文件 ，并根据附表5.6支付溢价金额到期的任何转让税。本节的规定在结案后仍然有效。

第3.9节遵守贷款文件 。从生效日期到每个贷款网站的适用关闭为止，卖方应在所有实质性 方面遵守适用于该网站的贷款文件的要求，包括在此类 付款到期和应付时每月支付利息。除本协议明确规定外，未经买方事先书面同意，卖方不得对贷款文件进行任何修改、终止、更换或修改，除非相关贷款是 根据本协议规定需要预付的贷款。卖方应在卖方交货或收到通知后立即向买方提供在生效日期之后向任何贷款人发出或从任何贷款人收到的任何书面通知(包括违约通知)的副本。 卖方应在收到通知后立即向买方提供书面通知(包括违约通知)的副本。

第3.10节自愿 新的例外情况。在调查期结束和适用的截止日期之间，卖方不得在任何场地上授予任何自愿的 新留置权或其他所有权产权负担，这些(I)不是由买方或买方的任何 关联公司的任何行为或过错引起或结果的，(Ii)不是构成许可例外的项目，或者(Iii)没有在任何以前的所有权 承诺中披露(但受买方关于该先前所有权承诺或更新的权利的限制)，在每种情况下，均未经买方 同意 在调查期限结束前，卖方应立即(且在任何情况下不得晚于调查期限结束前两(2)个营业日 天(任何受影响地点的调查期限延长以支付该两个 (2)营业日通知期))书面通知买方任何此类自愿的新留置权或其他产权负担。

第3.11节税收 竞争。

(A)在截止日期之前终止的 应税 期间。卖方应(I)保留启动、继续和和解任何诉讼程序的权利 ，以便在适用的截止日期之前终止的任何应税期间内对任何场地的任何税收提出异议。提供任何此类和解均需 买方同意，不得无理扣留，因为此类和解将导致该网站在关闭日期之后的任何期间增加 税款，以及(Ii)有权在该网站关闭日期之前的该等期间获得在 此类诉讼中判给的任何税款的任何退款或减免，但部分税款应支付给任何 承租人的除外。

(B) 应税 期间，包括截止日期。每次成交后，买方有权在包括适用的成交日期在内的任何应课税期内开始、 继续并解决针对任何场地的任何税收争议的任何诉讼。 在此类诉讼中判给的任何退款或减税应首先用于补偿买方因争辩该等税费而产生的合理费用和支出，其余退款或减税应在12：01(上午12：01)由卖方和买方按比例分配。 买方收到任何此类退款或减免后，应立即 向卖方支付按比例分摊的适用金额。

(C)截止日期后开始的 应税 期间。每次成交后，买方有权(I)在该成交日期之后开始的任何应课税期间内，启动、继续和和解任何针对任何场地的税收争议的诉讼，以及(Ii)有权 在该等期间内获得在该等诉讼中判给的任何税款的任何退款或减免。

(D) 合作。 卖方和买方应采取商业上合理的努力，与根据本第3.11节提出的任何税收争议方进行合作(除提出请求的 方根据双方均可接受的协议同意偿还的任何费用或费用外，不向非竞标方支付任何物质成本或开支)。

(E) 存续。 本第3.11节在最终关闭后仍然有效。

第3.12节诉讼和违规通知 。如果在任何关闭之前，任何销售实体收到以下书面通知：(I)未在附表C中披露的任何受关闭场地的新诉讼，或(Ii)未在附表C中披露的任何适用的消防、健康、建筑、使用、占用或分区法律、法规、条例和法规的任何新的重大违规行为(br})，卖方应立即将该事项的书面通知发送给买方。(I)未在附表C中披露的任何受关闭场地的新诉讼 ，或(Ii)未在附表C中披露的任何适用消防、健康、建筑、使用、占用或分区的法律、法规、条例和法规的任何新的重大违规行为，卖方应立即向买方发出书面通知。

第3.13节故意 省略。

第3.14节资本 改进。除(I)附表C所列并根据附表4.1(M)确定的工程合同进行的承租人改善工程和基本建设改善工程，(Ii)任何基本建设维护/维修工作，在发生伤亡或损坏后需要 维修或恢复任何场地的任何工作，以及(Iii)保护承租人、受邀者、客人或其他人员的安全和/或 健康所需的任何其他工作外，在勤勉期满后，卖方不得进行任何基本建设 改善或修复。该同意不得被无理地 扣留、附加条件或拖延。

第3.15节合作。 根据双方在初步成交前达成的服务协议的条款和条款，卖方同意 就场地所有权和管理权的移交与买方进行合作，包括在商业上 合理安排与负责日常管理的现任物业经理的会议，安排与 当地副支柱经理和业主代表的会议(例如，租赁经纪人)，安排与当地维护 团队的运营现场访问，协助服务和维护合同过渡，并提供对更新的尽职调查文件的访问。本第3.15节 在关闭后仍然有效。

第四条
响应和警告

第4.1节卖方的陈述和担保。卖方自生效日期起向买方作出以下陈述和保证(仅就本条款4.1的第 (A)、(B)、(C)和(N)条而言)，并在适用的截止日期再次作出(卖方在 生效日期后以书面形式更新)的陈述和保证：

(A) 根据其成立状态的法律，每个 销售实体都是正式组织、有效存在和信誉良好的；本协议的签署、交付和履行以及卖方根据本协议将签署和交付的所有结算文件 均在卖方的组织权力范围内，并且在成交前已经或将会获得正式授权。(A)根据本协议，本协议的签署、交付和履行以及卖方将签署和交付的所有结算文件均在卖方的组织权力范围内，并且在成交之前已经或将获得正式授权。

(B) 卖方 未提交任何自愿破产申请，或遭受卖方债权人的任何非自愿申请，或 未获指定接管人接管财产或其任何重要部分。卖方未为债权人的利益进行一般 转让，也未以书面形式承认其无力偿还一般到期的债务，也未向其债权人一般提出和解、延期或重整的要约 。

(C) 据 卖方所知，卖方合理地 预期不会影响本协议或 卖方根据本协议签署和交付的任何结案文件的有效性或可执行性，因此不存在针对卖方的待决或书面威胁。据卖方所知，卖方签署、交付和履行本协议和结束 文件以及卖方完成交易不会：(A)与管辖任何卖方的组织文件的任何条款、条件或规定发生实质性冲突或导致重大 违反；(B)根据任何协议或文书的规定，造成实质性违约 或加速或构成重大违约或终止事件(无论是否发出通知、时间流逝 或其他)(C)要求任何第三方同意或批准 ，包括任何政府机构(已获得或将在 适用成交之前获得的任何此类同意或批准除外)或(D)导致实质性违反或违反适用于任何卖家的任何法律，或 卖家或任何网站受其约束，在每种情况下，均有理由预计将对卖家完成交易的能力产生重大不利影响 。

(D) 据 卖方所知，截至生效日期 所在月份的前一个月的最后一天，本合同所附租金登记册在所有重要方面均真实、准确和完整。据卖方所知，作为附表4.1(D)随附的是， 截至生效日期前一个月的最后一天，一份真实而完整的报告，列出(I)租赁项下超过三十(30)天的所有 拖欠和(Ii)租赁或信用项下降低未来 租金的任何预付租金(“拖欠情况报告和预付租金清单”)。

(E) 除附表3.3中可能规定的关于场地的 以外，卖方未收到任何当前悬而未决或 威胁要取消任何场地全部或任何部分的书面通知。

(F) 除每份经纪人挂牌协议(真实、完整和准确的副本已交付买方)外，卖方与经纪人并无订立任何协议 ，该协议与卖方或该等网站就租赁物业的任何 部分有约束力，并在适用的成交后对买方或该等网站具有约束力；但本声明 不得因卖方根据第 3.7和3.8节规定在生效日期之后进行的任何租赁活动而被视为违反。

(G) ，除附表C可能就场地规定的 以外，卖方尚未收到关于该物业的任何诉讼的书面通知，该诉讼目前 正在审理中或受到针对卖方或卖方关联公司的威胁，但承租人根据该承租人的租约或卖方保险承保的责任可能除外。

(H) ，除附表C可能就某一场地或任何场地的任何现有租约规定的 以外，据卖方所知，截至生效日期 ，卖方就任何租约目前没有到期和应付的租赁费用；但本声明 不得因根据第3.7条和3.8节在生效日期后签订的任何新租约而被视为违反。

(I) 除 现有场地租约或针对场地不动产记录的任何文件中可能规定的以外，卖方未向任何一方授予 任何ROFR、选择权或优先购买权，以获取卖方对物业任何部分的所有权权益。 截至生效日期和适用的成交日期，卖方将已交付或促使交付与任何ROFR承租人的所有与该承租人的ROFR相关的通信的副本 。

(J) (I)卖方 已向买方交付或提供现有租约(以及截至每次成交时，任何适用的新租约)和任何信用证保证金的真实、完整和准确的副本，以及(Ii)每个现有租约(和新租约，视情况而定)构成适用销售实体与适用租户之间关于该租户的租约和相关场地占有率的完整协议 。除现有的 租约和(如果适用)新租约外，没有任何销售实体参与的任何场地的空间租赁协议。附件A-2是卖方持有的所有保证金的真实、完整和准确的清单，表明是以现金还是信用证的形式。

(K) ，除附表4.1(D)中规定的关于场地的 以外，卖方未向任何租户发出书面通知，说明该 租户根据其各自的租约违约或违约，也未从任何租户收到关于房东违约或违反其各自租约的书面通知(br}，但据卖方所知，任何先前的违约或违约已在所有实质性方面得到纠正 除外)。

(L) 卖方 未收到任何书面通知，表明其不履行任何CC&R单据项下卖方的任何货币或其他付款义务， 该违约未在所有实质性方面得到纠正。

(M)卖方所知的 (作为附表4.1(M)附在本合同附件中)是按站点列出的每份合同的真实、正确和完整的列表。 交付给买方的合同副本是卖方在各自站点的所有权和运营方面所依赖的 卖方文件中合同(包括对合同的任何修改)的完整、准确的副本。据卖方所知，除附表C中关于场地的规定 外，卖方尚未收到或发出书面通知 任何合同项下的任何现有违约或违约行为，而据卖方所知，该等违约或违约行为尚未在所有实质性方面得到解决。 据卖方所知，除合同、租赁和相关协议外，没有任何合同或协议是卖方 或其附属公司为一方的合同或协议，且根据第3.4条的规定，这些合同或协议在截止日期后将对买方具有约束力。 据卖方所知，除合同、租赁和相关协议外，没有任何合同或协议是卖方 或其附属公司所签订的，且根据第3.4节的规定，这些合同或协议自截止日期起及之后将对买方具有约束力

(N) 没有 销售实体代表经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3(3)节所指的“员工福利计划”、该守则第4975节所指的“计划”，或 被视为持有任何此类一项或多项此类员工福利计划第29条C.F.R§2510.3-101节所指的“计划资产”的实体。(N)销售实体不代表经修订的1974年“雇员退休收入保障法”第3(3)节所指的“员工福利计划”、该守则第4975节所指的“计划”或任何此类员工福利计划的 被视为持有“计划资产”的实体。

(O) 故意 省略。

(P) ，但根据卖方所知，除附表C所列关于场地的 以外，卖方未收到任何政府当局的书面通知 任何场地的不动产目前严重违反任何适用的环境 或与该不动产有关的其他法律，或收到任何现有的、待决的或受威胁的重大索赔、行动、诉讼、责任的任何书面通知。 、 、与危险材料有关的诉讼或调查涉及任何此类不动产，理应 导致对其所有者承担重大责任。

(Q) 据 卖方所知，交付给买方的任何相关协议的副本均为卖方文件中所含文件的真实、完整和准确的副本，卖方依赖这些文件与其各自站点的所有权和运营相关。 除附表C中关于站点的规定外，卖方未收到也未发出书面通知，告知卖方在任何相关协议项下存在的任何违约或违约，而据卖方所知，该违约或违约并未在所有实质性方面都得到纠正。(Q) 据卖方所知，交付给买方的任何相关协议的副本是卖方所依赖的与其各自站点的所有权和运营相关的此类文件的真实、完整和准确的副本。

(R) 根据 本协议第2.1(B)节交付或将交付给买方的附表F中确定的贷款文件的 副本是与本协议附件L 中确定的任何贷款地点相关的贷款文件的真实、完整和准确的副本。据卖方所知，(I)卖方未收到卖方在此类贷款文件项下的任何违约或违约的书面通知 ，但据卖方所知，这些违约或违约已在所有实质性方面得到纠正， 或如附表F所列，(Ii)此类贷款文件完全有效，(Iii)截至2021年11月30日，每笔此类贷款项下未偿还的本金 金额列于附表F。

(S)除根据第3.7或3.8节设立的任何新租约项下的承租人改善工程及附表C所载的基本建设改善工程及拟进行的任何承租人改善工程 以外，在关闭后买方 应负责的工地上并无进行基本建设改善或建筑工程( 为免生疑问，不包括一般的基本建设保养/维修工程)。

(T) 以供 卖方知悉，除附表C所述外，卖方目前没有抗议或质疑其场地的评估价值 用于房地产税目的。

就本协议和任何结案文件而言，只要使用“尽卖方所知”或卖方的“所知”或类似含义的词语 ，应被视为仅指当前的、实际的、有意识的知识，而不是对克里斯蒂娜·梅奥(克里斯蒂娜·梅奥)的任何默示、推论 或推定知识。^ST卖方代表的CIM Group，Inc.现场物业管理副总裁( “卖方知识方”)对 与上述陈述相关的物业有足够的了解。尽管有上述规定，卖方知情方有义务向该人员的直接下属和现场物业管理人员询问 此类知晓事项。此类个人在本协议项下或在其他方面对财产不承担 个人责任。

第4.2节买方的陈述和担保。买方在生效日期和(买方在生效日期后以书面形式更新 )截至适用的截止日期向卖方作出以下陈述和保证：

(A) 买方 根据其成立状态的法律组织妥当、有效存在且信誉良好，并且在法律要求 这样做的范围内，买方(或其许可受让人)在成交前已具备或将具备在 其收购的任何地点所在的每个州进行业务的正式资格；本协议的签署、交付和履行以及根据本协议由买方签署和交付的所有结算文件 均在买方的组织权力范围内，并且在结算前 已经或将获得正式授权。

(B) 买方 未提交任何自愿破产请愿书，也未遭受买方债权人的任何非自愿请愿书的提交，或 未被指定接管人接管买方的任何财产。买方未为债权人的利益 进行一般转让，也未书面承认其无力偿还一般到期的债务，或向其债权人提出和解、延期 或债务偿还的一般要约。

(C) 没有 任何诉讼或程序悬而未决，或者据买方所知，买方合理预期会影响本协议或买方根据本 协议签署和交付的任何结案文件的有效性或可执行性，并对买方构成威胁。据买方所知，买方签署、交付和履行本协议和结算文件以及 买方完成交易不会：(A)与管辖任何买方的组织文件的任何条款、条件或规定 冲突或导致违反；(B)导致违反或加速或构成违约或事件 根据买方受其约束的任何协议或文书的规定终止(不论是否发出通知、时间流逝或其他) (C)要求包括任何政府机构在内的任何第三方同意或批准(除 已获得的任何此类同意或批准外)或(D)导致违反或违反适用于任何买方的任何法律 或卖方或任何地点受其约束的任何法律。

(D) 买方管理层(包括但不限于其董事会)和投资委员会完成本协议设想的交易所需的所有 内部批准已经完成或将通过完成交易获得。

(E) Buyer (I)是经验丰富且知识渊博的不动产买家，(Ii)由称职律师代表，(Iii)了解 并接受本协议的条款和规定，包括但不限于对本协议中规定的风险和责任的所有免除、豁免、限制和假设 。

(F) AFIN 未收到美国证券交易委员会根据证券法颁布的规则401(G)(2)发出的反对使用自动货架登记声明表格的任何通知，且AFIN并未因其他原因停止 使用自动搁置登记声明表格。

(G) 作为各自备案日期的 ，自2019年1月1日以来向美国证券交易委员会提交的所有表格、文件、证明、报表、时间表、报告(包括第4.2(J)节中引用的财务报表 )，包括自本协议日期 以来向美国证券交易委员会提交的表格、文件、证明、声明、时间表、报告(包括对本协议的任何修订)(I)遵守，或关于在本协议日期后提交的美国证券交易委员会文件的 )将符合以下条件：在符合证券法或交易法(视情况而定)要求的所有实质性方面，(Ii)根据提交日期后提交的美国证券交易委员会文件的情况， 不包含对重大事实的任何不真实陈述， 不会遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的重要事实， 考虑到这些陈述是在何种情况下做出的，且不会产生误导性， 不会包含任何对重大事实的不真实陈述， 不会遗漏陈述其中要求陈述的重要事实或做出陈述所需的重要事实，且不会产生误导性，(Iii)FIN的主要行政人员(或同等人员)和主要财务人员(或同等人员)进行了2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和欧盟委员会颁布的任何相关规则和法规所要求的所有适用认证，且每个此类认证中包含的 陈述是完整和正确的。

(H)据买方所知， 没有任何 AFIN美国证券交易委员会文件是正在进行的美国证券交易委员会审查或威胁审查的对象，AFIN没有 美国证券交易委员会对任何AFIN美国证券交易委员会文件的任何悬而未决的评论。AFIN美国证券交易委员会的所有文档都不是AFIN任何保密处理请求的主题 。

(I)自2019年12月31日以来， 买方 或AFIN已向卖方提供美国证券交易委员会与AFIN之间所有非公开的书面通信的完整且正确的副本。AFIN子公司不单独遵守交易所法案第13(A)节或第15(D)节的定期报告要求 。

(J) 在 所有适用时间，AFIN已在所有实质性方面遵守萨班斯-奥克斯利法案的适用条款。

(K) AFIN和AFIN子公司的 已审计和未经审计的合并财务报表 已纳入或通过引用并入AFIN美国证券交易委员会文件，包括相关的附注和附表，(I)已遵守或将根据具体情况遵守(视情况而定)截至各自日期在所有重要方面均符合证券法和交易法当时适用的会计要求， (Iii)已经或将根据具体情况遵守， (Iii)根据美国公认会计原则 (“公认会计原则”)编制，该原则在所涉期间一致适用(除附注中可能指出的情况外，或者 对于未经审计的财务报表，用于正常和经常性的年终调整，以及美国证券交易委员会在 Form 10-Q或交易所法案下的任何后续表格中可能允许的那样)和(Iv)公平列报此类调整，该等调整不是单独或合计为重大的 至afin)和(Iv)公允列报，或就 未经审核财务报表而言，指正常及经常性年终调整(不论个别或合计均非重大)， FIN及FIN附属公司截至其各自日期的综合财务状况，以及FIN及FIN附属公司的综合 营业报表及综合(亏损)收益、股东权益及现金流量 所列期间的综合财务状况。 FIN及FIN附属公司的综合财务状况 FIN及FIN附属公司截至各自日期的综合财务状况及综合 FIN及FIN附属公司的综合(亏损)收益、股东权益及现金流量 。

(L) afin 已建立、维护和评估“披露控制和程序”(该术语在“交易法”规则13a-15 和15d-15中定义)和“财务报告内部控制”(该术语在“交易法”规则13a-15 和15d-15中定义)；该等披露控制及程序旨在确保与本公司及其附属公司有关的重大信息，由本公司首席执行官及其财务总监由该等实体内的 其他人员知悉，而该等披露控制及程序可有效履行其设立的职能。AFIN已根据其首席执行官 高级管理人员和首席财务官在本协议日期之前的最新评估，向AFIN的审计师和审计委员会披露：(A)在财务报告内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷和重大弱点 ，这些缺陷和重大弱点合理地可能对AFIN记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响 尊重AFIN记录、处理、汇总和报告财务信息的能力；以及(B)涉及管理层或其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大

(M)  FIN及其任何子公司均无任何直接或或有重大责任或义务(包括任何表外义务)， 须在FIN美国证券交易委员会文件中披露，而这些债务或义务在FIN美国证券交易委员会文件(不包括其证物)中未予说明。

(N) 根据1940年“投资公司法”，AFIN或任何AFIN子公司都不需要注册为投资公司。

(O) AFIN 及其子公司(在每个案例中包括其任何高级管理人员和董事)未违反或违反经修订的美国1977年“反海外腐败法”、英国“2010年反贿赂法”或实施 经合组织“打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员公约”的任何适用法律或法规，或违反 任何其他适用的反贿赂或反腐败法律。AFIN或任何AFIN子公司，或据买方所知，AFIN或任何AFIN子公司的任何董事、 高级职员或代表(I)将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、 娱乐或其他非法开支；(Ii)为促进任何直接或间接非法支付、承诺支付或授权或批准支付或给予任何有价值的金钱、财产或礼物而采取或采取任何行动，直接或间接地向任何外国或外国公司支付或赠送 任何有价值的金钱、财产或礼物。提供或采取 行为，以促进对任何外国或国内政府官员或雇员的任何直接或间接非法贿赂、回扣、回扣或其他非法付款。

(P)房地产投资信托基金从截至2013年12月31日的FIN纳税年度 开始，按照守则第856节(以下简称“ ”)对“房地产投资信托基金”的资格要求和税务要求，以及守则下所有适用的 法规及其截至本条例日期的实际运作方法使其能够满足要求，其建议的 运作方法将使其能够继续满足以下要求：在截至2021年12月31日及其后的课税年度，根据守则及 所有适用规定，作为房地产投资信托基金的资格及税务要求。AFIN打算在其后所有年度继续 根据守则及守则下所有适用规例取得REIT资格，且经合理的 查询及尽职调查后，AFIN并不知悉任何合理预期会导致AFIN在任何时间未能符合REIT资格的事件 。从第一个纳税年度开始，AFIN买方已经并将作为合伙企业或“被忽视的实体”(财政部 法规301.7701-2(C)(2)(I)节的含义)征税，而不作为协会或公开交易的合伙企业(按守则第7704(br}节的含义)纳税)；AFIN不知道任何会导致或合理预期会导致AFIN买家停止作为合伙企业或 美国联邦所得税 “被忽视实体”(根据财政部条例301.7701-2(C)(2)(I)节的含义)纳税的事件。 在美国联邦所得税 税收方面，AFIN不知道有任何事件会导致AFIN买家停止作为合伙企业或作为“被忽视的实体”(根据财政部条例301.7701-2(C)(2)(I))征税, AFIN不知道任何会导致或合理预期会导致AFIN买家被视为协会或上市合伙企业的事件 ，该协会或上市合伙企业应按公司缴纳美国联邦所得税。在交易结束时， FIN买方将作为合伙企业纳税，而不是作为协会或公开交易的合伙企业(符合守则第7704条 的含义)作为公司纳税，以美国联邦所得税为目的。

第4.3节OFAC 和资金来源。买方和卖方各自向对方、第三方代理和(仅针对卖方)保证：(A)该方不是受限制的人；(B)该方不是直接或间接地为任何受限制的人、代表任何受限制的人或与任何受限制的人一起行事，也不是为任何受限制的人或代表任何受限制的人从事、怂恿或促成本交易 ；(B)买方和卖方均向另一方、第三方代理和(仅针对卖方)保证：(A)该方不是受限制的人；(B)该方并非直接或间接地为任何受限制的人、代表或与任何受限制的人一起行事；(C)该当事人没有直接或间接地从事这项交易， 违反了与贩毒、洗钱或洗钱有关的任何法律；以及(D) 该当事人在本次交易中使用的任何资金都没有或将从任何非法活动中获得，导致该当事人、 其资金或财产可能受到扣押、没收或其他补救措施，或者本协议或本协议项下的交易 正在或将会受到任何损害(br})；(C)该缔约方没有直接或间接地违反与贩毒、洗钱或洗钱有关的任何法律；以及(D)该缔约方将在此交易中使用的资金没有或将从任何非法活动中获得，因此该缔约方、 其资金或财产可能会被扣押、没收或其他补救措施。尽管如上所述，卖方和买方 都不会根据本第4.3节就其可能拥有的任何公众股东作出任何陈述或担保，除非任何该等个人 股东持有该方公开持有的股份超过5%(5%)。本节的规定在本协议终止(在此唯一情况下，不考虑第4.5节中包含的限制)或任何较早终止 时仍然有效 。

第4.4节不准确 在关闭之前发现。交易结束后，任何一方(“制造商”)对另一方(“制造商”)或AFIN(“接收方”)在本协议 或任何结算文件中作出的任何陈述或担保(如果此类陈述或担保在 任何重大方面(无论是一个或多个“不准确”)是、现在或已经变得不准确或不正确)，且接收方在交易结束前已经、收到或获得实际知识 ，任何一方和AFIN都不能就此提出索赔。 在本协议或任何结算文件中，如果此类陈述或担保在任何重大方面(无论是一个或多个“不准确性”)是、正在或已经变得不准确或不正确，并且接收方在交易结束前已经、收到或获得实际知识 。对于任何一方在 成交时交付的撤销证书中披露的任何事项，如果(X)该事项 所涉及的适用陈述和担保在生效日期在所有重要方面都是真实的，并且(Y)该事项不是由于制定者 违反本协议项下的任何约定或义务而导致的，则该事项不构成不准确。(X) 与该事项相关的适用陈述和担保在生效日期在所有重要方面都是真实的，并且(Y)该事项不是由于制定者 违反本协议项下的任何约定或义务而导致的。如果收件人在关闭后首次获得不准确性的实际知识， 将适用下面的4.5节，而不是第4.4节，对于仅与一个或多个特定站点相关的不准确性， 此类区别将从此类站点关闭之日起计算。如果制造商或收货人相信 或在成交前或成交时确定存在任何不准确之处，则该方或AFIN(视情况而定)将立即向另一方发出书面 通知，说明不准确之处。制造商有权(但没有义务)在提交或收到通知后十五(15)个工作日内(如果合理要求)选择纠正不准确(或其原因, 直接受此不准确影响的站点(如果不是所有站点)的关闭时间将延长不超过三十 (30)天，以便进行修复，此类站点将被视为延迟关闭站点)。无论此类补救是尝试 还是由制造商实施，对于收件人在关闭前已实际知道且制造商未及时补救的不准确，接收方的唯一补救措施是：(A)放弃不准确并在遵守本协议其他条款的情况下继续关闭；(br}根据本协议的其他条款，接收方的唯一补救措施是：(A)放弃该不准确，并继续进行关闭，但须遵守本协议的其他规定；或者(B)如果由卖方和买方在行使其商业合理的商业判断(“预期损失金额”)中确定的由于不准确给接收方造成的直接损失(“预期损失金额”)， 小于(I)任何特定于现场的不准确造成的100,000.00美元，或(Ii)由于 一般与卖方有关的任何不准确或不是特定于特定地点的任何不准确而造成的总计1,000,000美元(“成交前门槛金额”)，则接收方 应最终被视为已选择放弃此类不准确性及其所有影响或后果，制作者将不对此类不准确性承担任何责任，双方将按照本协议的 其他规定继续关闭该网站或多个网站；或者(C)如果预期损失金额超过关闭前的阈值金额，则接收方 可以(I)在制造商十五(15)个工作日 治疗期结束后的五(5)个工作日内(但无论如何，在任何受影响的网站关闭之前)，根据上文第1.6节的规定，将直接受这种不准确性影响的网站指定为补充排除网站；以及(Ii)如果且仅当$200,000, 如果已满足 补充排除网站的总分配购买价格上限，则在制造商的 十五(15)个工作日结束后的五(5)个工作日内(但无论如何，在任何受影响网站关闭之前)向制造商发出终止本协议的书面通知，以终止本协议，方法是在制造商的 十五(15)个工作日结束后的五(5)个工作日内向制造商发出终止本协议的书面通知；但是，如果(X) 预计损失总额小于1.3亿美元，并且(Y)制造商选择(根据制造商的唯一和 绝对酌处权)就任何受影响地点向接受者支付或贷记与适用于该受影响地点的预期损失金额 相当的金额，则对于适用于该受影响地点的所有不准确，接受者唯一且唯一的补救办法将是收到与该受影响地点相对应的预期损失金额。 制造商对此类不准确不承担任何其他责任。尽管买方 根据第1.6节和第4.4节提供了补救措施，但如果买方继续对属于不准确问题的现场进行结算，则 (受卖方根据本第4.4节进行的任何补救措施的约束)，接收方应最终被视为已选择 放弃该不准确及其所有影响或后果，制造商将不会对该不准确承担任何责任 (除该明示补救(如果有)外)。为进一步说明上述内容，各方和AFIN同意，制造商将不对任何陈述或保证承担责任，前提是在适用的成交之前，接收方已经、收到 或实际获知不准确(从任何来源), 包括但不限于 制造商或其代表披露的信息)，但接收方仍继续完成本协议项下的财产购买或出售，而不利用第4.4节规定的终止或其他补救措施(如果有) 。就上一句而言，除第4.1(I)、(J)、(M)、(N)、(N)、(Q)和(R)项中包含的卖方陈述和保证外，应视为接收方对尽职调查材料中披露的任何事项、任何所有权承诺或 调查中披露的关于本条IV中陈述和保证的任何不准确性有实际了解。本节的规定在本协议终止 或任何提前终止后继续有效。

第4.5节结案后陈述和保修的存续 。在所有方面均符合第4.4条的规定，各方在本协议或任何结案文件中作出的陈述和保证 仅在结案之日起九(9)个月内有效 ；但条件是(I)卖方就任何租赁作出的陈述和保证在收到承租人禁止反言证书后 失效，条件是该承租人禁止反言证书确认卖方在此作出的陈述和保证；(Ii)卖方就任何贷款文件作出的陈述和保证在收到贷款假设批准后将失效 ，前提是该贷款假设批准确认了卖方在此作出的陈述和保证 ；以及(Iii)卖方就任何贷款文件作出的陈述和保证将在收到贷款假设批准后失效 。如果适用，则以“到期日期”为准)。对于与特定站点相关的陈述和 保修，除上一句中另有规定外，过期日期将从该站点关闭之日起 计算；对于非特定于站点的陈述和保修， 过期日期将从最终关闭之日起计算。对于关闭后发现的不准确、与之相关或因此而引起的任何索赔，在各方面均仅限于收件人或财务人员(如适用)因该不准确而遭受的任何实际损害；但条件是， 在实际了解此类不准确后，收货人有义务减轻 收件人或财务人员合理控制范围内的任何此类损害。 如果收货人或财务人员因此而遭受实际损失，则收货人有义务减轻 在收货人或财务人员合理控制范围内的任何此类损失。, (视何者适用而定)。在任何情况下，任何一方均不对另一方或FIN(视情况而定)因任何不准确而遭受的任何利润损失或相应的、间接的、特殊的或惩罚性损害赔偿承担任何责任 。如果在成交后发现不准确，并且收件人或AFIN(视情况而定)希望就此类不准确向制造者寻求 任何补救措施，则接受者或AFIN(视情况而定)必须在到期日或之前向制造者发出索赔 通知，详细说明该不准确性。如果未在到期日或之前向制造者发出详细说明该不准确性的索赔通知，则收件人或财务人员(如适用)可能因任何不准确性而 对制造商提出的任何索赔(无论该不准确性或此类索赔是已知或未知的)都将无效。 为免生疑问，在到期日之后，各方应被视为已完全解除和释放(无需 单独发布或释放)。 如果未在到期日或之前向制造者发出详细说明该不准确性的索赔通知，则在到期日之后，各方应被视为已完全解除和释放(无需 单独发布或如适用(以及 其其他买方或卖方，视情况而定)，对于在到期日或之前提交给一方的索赔 通知中未详细说明的任何已知或未知的不准确之处。此外，任何一方或FIN(视情况而定)可能在任何时间就任何事项向一方发出索赔通知(br}截止日期或之前)的任何索赔，都可能成为索赔方随后提起诉讼的标的, 但仅当此类诉讼是在适用的到期日(“索赔 律师日”)后九十(90)天或之前开始并正式送达一方当事人的情况下。为免生疑问，但在符合第6.4条的规定下，在索赔条日期之后，各方应被视为 已完全解除并免除(不需要单独发布新闻稿或其他文件)对另一方或FIN(以及其其他买方或卖方，如适用)的任何责任或义务。 任何已知或未知的索赔 ，但以下两种情况的索赔除外：(A)索赔方或AFIN(视情况而定)已发出索赔通知。 在适用的到期日或该日期之前向另一方提出索赔，以及(B)索赔方或AFIN(视情况而定)已开始就索赔提起诉讼，并在适用的索赔律师资格日之前或之后正式送达另一方。(B)索赔的诉讼已由索赔方或AFIN(视情况而定)启动，并在适用的索赔吧日期之前或之后正式送达另一方。本节(以及上文第4.4节)共同规定了各方和AFIN对任何不准确的唯一补救措施，并且每一方和 AFIN明确放弃该方或AFIN(视情况而定)可能在法律或衡平法上对另一方的任何陈述或担保中的任何不准确而享有的任何其他权利或补救 。本节的规定在本协议终止 或任何提前终止后继续有效。

第五条
结账、交货和定额

5.1节关闭。 双方在关闭时交付的所有物品的关闭和交付将通过第三方代理在关闭日期进行的第三方关闭进行 。除本协议另有明确规定外，未经买卖双方事先书面批准，不得加速或延长截止日期 。术语“延迟关闭现场”是指根据本协议中规定的某些规定，因特定原因已被适当指定为延迟关闭现场 ，包括但不限于第1.5、1.9、2.2、2.3、4.4和5.2节中规定的地点(包括但不限于第1.5、1.9、2.2、2.3、4.4和5.2节中规定的地点)。除非根据本协议条款为主题站点明确指定了不同的关闭时间 以将该站点指定为延迟关闭 站点，否则指定为延迟关闭站点的站点的关闭日期将是在满足 该关闭之前的所有条件(包括将该站点从最初关闭转为延迟关闭的条件)后十(10)个工作日。双方将合理合作，将延迟关闭地点分组，试图在同一日期关闭多个延迟关闭地点 ，前提是这样的结果可以合理地实现，而无需任何一方付出重大额外努力 或费用(双方的意图是，将此类延迟关闭进行分组，以使双方 能够以比多个单独延迟关闭更有效的方式执行)。为确保买方对延迟关闭地点的关闭义务提供适当的担保 ，所有保证金将由第三方托管，直到最后一个延迟关闭地点的最终关闭为止；, 如果在任何较早的成交之后，如此持有的总保证金超过所有延迟成交地点分配的购价金额总和的25%(25%)，且在该成交后仍未成交 ，则超过剩余总购价25%(25%)的保证金将 计入该先前成交时的购价，余额将在每次成交时(如果适用于上述 公式)保留以供使用，其余部分将用于

第5.2节禁止反言 证书。对于预计不会延迟关闭场地的所有场地，买方 应向卖方提供一份本合同附件格式的禁止反言证书副本(作为附件G)给 现有租约下的每个租户，并填写所有细节以供卖方审查和评论，或者应向卖方提供一份要求禁止反言证书的副本 ，其格式应为承租人按照该租户过去的做法提交的格式，或按照 所要求或允许的格式提供，格式为承租人按照该租户过去的做法提交的格式，或按照 所要求或允许的格式提供给卖方，以供卖方审查和评论“禁止反言证书”，统称为“禁止反言证书”)。对于每个延迟关闭的场地，买方应 按照买卖双方共同商定的时间表向卖方提供适用于该场地的现有 租约下的每个租户的禁止反言证书(或禁止反言证书请求，视情况而定)。卖方应向每个承租人申请，并在商业上 合理努力，在各自场地的截止日期前至少五(5)个工作日获得并向买方提供此类禁止反言证书。

(A) 如果 禁止反言证书附在租约上或以其他方式由租户指定，或者如果承租人的政策是使用特定的 格式的禁止反言证书，并且该格式与该租户的租约要求一致，或者如果禁止反言证书与买方准备和提供的格式基本相同，则该格式应被视为买方可以接受 相应租赁。

(B) 禁止反言证书应被视为买方可接受的，除非(I)该证书的日期是在勤勉期满之前， (Ii)该证书包含的任何信息或陈述均与相关租赁中所列信息有重大不符，且对买方有重大不利影响，或(Iii)声称房东有任何货币违约或任何重大非货币违约 (除非该等指称房东有任何货币违约或重大非货币违约的事实或情况已由卖方 在结业前补救至适用租户满意的程度)；但是，如果买方在尽职调查期满之前知晓 中的不利信息或声明或该等信息或声明背后的事实，包括但不限于卖方交货中或附表C和/或附表3.3中规定的卖方陈述和保证的例外情况 中包含的任何信息，则第(Ii)和(Iii)项均不适用(因此买方将没有拒绝主体禁止反言证书的依据)。

(C)如果 禁止反言证书与买方准备和提供的格式基本相同，则应视为已批准从承租人那里收到的禁止反言证书，或者，如果买方未以其他形式向卖方发出具体的书面反对意见，则应在(I)买方收到该禁止反言证书后七(br})天和(Ii)相关场地的截止日期(以较早者为准)之前，确定该反对意见和买方就该禁止反言证书所要求的惯例和商业上合理的变更，以较早者为准。如果买方有权反对，因此反对从租户那里收到的任何禁止反言证书的格式，或者租户未能按照租户的租约要求及时返还禁止反言证书，并且该禁止反言证书被要求满足禁止反言阈值(如下文第5.2(D)节所定义)， 卖方将有权要求适用的租户修改该禁止反言证书，以满足买方的要求 更改，或获得初步的禁止反言证书。 如果买方要求修改禁止反言证书的格式，则卖方有权要求相应的承租人修改该禁止反言证书，以满足买方的要求 ，或者获得初步的禁止反言证书。 该禁止反言证书必须满足禁止反言阈值(如下文第5.2(D)节所定义)卖方可以将该网站的截止日期延长至90 (通过向买方和第三方托管代理递交书面延期通知)，以获得所需的禁止反言证书 (在这种情况下，该网站将被视为延迟关闭网站)，并在该等其他网站满足禁止反言 阈值的范围内关闭网站。如果卖方没有延长封闭期，或者卖方延长了封闭期 但没有从承租人那里获得所需的禁止反言证书，并在修改后的封闭日(如果适用)前至少三(3)个工作日向买方提供了禁止反言证书 , 并且收到该禁止反言证书对于达到禁止反言阈值是必要的 (在考虑到根据本合同条款允许交付的任何卖方禁止反言之后)，买方将有权选择 作为其唯一和排他性补救办法，或者(X)如果根本没有收到禁止反言证书，或者如果收到的最后一个版本包含使禁止反言证书根据第5.2(B)条不可接受的 信息或声明，则受制于卖方根据第5.2(D)条享有的 权利。(X)如果根本没有收到禁止反言证书，或者如果收到的最后一个版本包含可能导致禁止反言证书根据第5.2(B)条不可接受的信息或声明，则受卖方根据第5.2(D)条规定的 权利的限制在截止日期前向卖方 和第三方托管代理发出书面通知，将该网站指定为补充排除网站，但须遵守上文第1.6节关于此类网站的规定和限制 ，以使在该截止日期关闭的网站达到禁止反言的门槛；或(Y)在未收到所需的禁止反言证书的情况下，按计划对该 场地进行关闭。

(D) 买方 收到本节规定的经批准的禁止反言证书，相当于物业十二(12)个月远期合同基准租金(从2022年1月1日开始，不扣除任何免费租金或其他租金减免)的至少75%(75%)(“禁止反言门槛”)，这是买方根据本协议有义务关闭任何场地托管的前提条件 ；但是，任何被排除的网站、补充 被排除的网站和延迟关闭的网站的合同基本租金应被排除在确定初始关闭是否满足禁止反言阈值的范围之外 ，而且，如果关于所有后续关闭的禁止反言阈值的满足情况，应仅根据受该特定关闭影响的一个或多个网站的合同基本租金来确定 。卖方无法从任何一个或多个承租人那里获得 可接受的禁止反言证书，不应被视为卖方在本协议项下的违约或违约。尽管 如上所述，如果卖方不能满足关于任何特定交易的禁止反言门槛，卖方可自行 自行向买方提供实质上以本协议附件H的形式(“卖方禁止反言”)形式的“卖方禁止反言”证书(“卖方禁止反言”)，用于任何没有从适用承租人那里获得可接受的禁止反言证书的租赁。 承租人以其他方式未获得可接受的禁止反言证书的情况下，卖方可自行决定向买方提供“卖方禁止反言”证书(“卖方禁止反言”证书)。, 买方将接受此类卖方禁止反言，以满足适用 关闭的禁止反言门槛；前提是卖方在任何情况下都不能根据适用于该关闭的一个或多个场地的租约向卖方提供超过15%(15%)的合同 基本租金总和的禁止反言。如果卖方提供此类卖方禁止反言，卖方在该卖方禁止反言中的声明将作为卖方的陈述和担保继续存在，并符合上述第4.5节的规定(但受 的约束)；前提是，如果和 中包含的声明后来得到承租人根据作为卖方禁止反言标的的租赁 交付的承租人禁止反言证书的确认，则关于租赁的卖方禁止反言将自动较早失效。尽管本协议中有任何其他相反的规定，新租约不需要禁止反言 证书，新租约不应被排除在任何禁止反言门槛的确定之外。

(E)  卖方从买方收到与任何CC&R文件或其他所有权事项有关的建议形式的禁止反言证书，连同致需要禁止反言证书的一方或多方的请求函，卖方应在商业上 以合理和诚信的努力获得该禁止反言证书并将其交付给买方；但是，在任何情况下，收到任何此类禁止反悔证书均不得成为成交的先决条件。卖方应合理配合买方的所有合理要求 起草每份此类禁止反言证书，包括提供完成卖方可获得的每份证书所需的合理信息。

第5.3节关闭 个文档。

(A) 在网站的适用截止日期 或之前，卖方应将以下内容存入关于该网站的第三方托管(视情况而定)， 所有文件均已正式签署，如需记录，卖方应予以确认：

(I)以附件B( “ ”)的形式，由适用的销售实体以买方或适用的指定人(如果适用)作为受让人签署的 特殊保修书(或其特定于州的对应物)作为受让人，签署一份 特别保修书(或特定于州的特殊保修书)，由适用的销售实体签署( “契据”)；

(Ii)以本协议附件形式 由适用的销售实体 以买方和适用的指定人(如果适用)为对手方(“租赁转让”)签署的 转让和承担租约为 ；

(Iii)以适用的 销售实体签署的作为附件D的形式，以买方和适用的指定人(如果适用的话)为交易对手，  本协议所附的销售和无形财产转让清单(“一般转让”)；

(Iv) (如果适用) 适用的销售实体以本协议附件(附件E)的形式签署的合同转让和承担，买方和适用的指定人(如果适用)作为交易对手(“合同转让”)；

(V)任何贷款承担批准要求适用的销售实体和任何卖方附属公司完成对买方的转让和承担相应贷款所需的所有 文件；

(Vi)所有贷款假设的贷款 审批；

(Vii)适用的州和当地法律要求卖方与适用地点的运输相关的 披露、备案(包括任何转让税备案和相关文件)和报告(包括纳税申报和扣缴证书)；

(Viii)向适用租户发出 通知，说明该土地已出售给买方，并说明在交易结束后，所有租金应 支付给买方或按买方的指示支付；

(Ix)根据守则第1445(B)(2)节的 确认卖方不是守则第1445(F)(3)节所指的“外国人”；

(X)第2.2(E)节规定的卖方 “业主证明”，其形式为本协议附件A；

(Xi)卖方 第三方托管代理准备的结案陈述书的副本签名，其中应包括根据本协议条款计算的适用比例和调整 (“结案陈述书”)；

(Xii)决议、 良好信誉证书和所有权公司可能合理要求的其他组织文件，以证明卖方有 完成本协议规定的交易的权力；

(Xiii)更新的租金登记册、更新的欠款报告和预付租金清单，每个报告和预付租金清单的日期均不早于适用的截止日期所在月份的前一个月的最后一天(br})；(Iii)更新的租金登记册、更新的欠款报告和预付租金清单，其日期均不早于适用的截止日期所在月份的前一个月的最后一天；

(Xiv)至 可转让的范围内，任何未使用的保证金(以现金形式持有的任何此类保证金除外，买方将在成交时获得信贷)(在任何可转让信用证的情况下，指的是 信用证的正本，以及已完成的相关转账文件；对于构成 未使用保证金的任何不可转让信用证，卖方应在不对卖方造成实质性成本的情况下，合理配合买方在成交后更换此类信用证的努力，包括将此类信用证退还给适用的承租人(与买方 收到替换信用证相关)；

(Xv)卖方拥有的承租人 档案(如果在适用的截止日期还不能随时交付给买方，则可在适用的截止日期后的合理时间内交付给买方)；

(Xvi)如果 卖方选择接收OP单位，则由卖方正式签署的OP对价文件；

(Xvii)由卖方正式签署的 卖方重新作出第4.1节中的各项陈述和保证的“下架”证书； 以及

(Xviii)本协议可能特别要求的 其他文件，以及为完成结算所必需和适当且卖方合理接受的其他习惯文件 。

(B)在现场适用的截止日期 或之前，买方应将以下内容存入关于该现场的第三方托管(视情况而定)， 所有文件均已正式签署，如果需要记录，买方应予以确认：

(I)买卖双方商定的结算结算书中调整和反映的分配采购价；

(Ii)租赁转让、一般转让和合同转让(如有)的对应物 ；

(Iii)任何贷款承担批准要求买方完成向买方转让和承担相应 贷款所需的所有 文件；

(Iv)适用的州和当地法律要求买方提供的与适用场地的运输相关的 披露、备案(包括任何转让税备案文件和相关文件)和报告(包括纳税申报和扣缴 证书)；

(V)如果卖方选择接受OP单位，则由买方、AFIN买方和/或AFIN(视情况而定)正式签署的OP对价文件；

(Vi)由买方正式签署的 买方重新作出第4.2节中的每一项陈述和保证的“下架”证书；

(Vii)由场地所在的每个州交付并由买方正式签署的此类 转让税文件；以及

(Viii)本协议可能特别要求的 其他文件，以及为完成结算所必需和适当且买方合理接受的其他习惯文件 。

(C) 双方同意，本协议附件中的表格文件可用于实现本协议所设想的 运输。买方在该站点关闭时接受该站点的契据(以及适用于该站点的其他关闭文件，要求卖方 交付)，应被视为卖方 在本协议项下就该站点履行的各项义务的全面履行和履行，但本协议中明确规定的在关闭后继续存在的义务除外 。各方可在各自合理的酌处权下，同意将适用于多个地点的“一揽子”文件 用于除地契以外的某些结案文件。

第5.4节按比例分配。 与物业相关的所有正常且通常可按比例分配的收入和费用项目将在卖方和买方之间针对 每个地点、逐个地点、以下规定的每次关闭进行调整。截止日期将在主题截止日期的当地时间12：01 按比例分摊，就像买方在整个截止日期内是网站的所有者一样。

(A)收取的 基本租金、额外租金以及与租户根据租约向卖方支付的场地相关的任何单独的房地产税、公共区域维护费、保险费和其他费用 在截止日期之前 将根据截止日期该月的实际天数(或其他适用时间段)按比例分摊 。买方将收到截止日期及之后的所有收取租金。 卖方将收到截止日期之前的所有收取租金。

(B)所有 租赁成本应按3.6节规定按比例分摊。

(C)在结清年度(“结清年度 税款”)首次拖欠(因此通常要缴纳)的这类地块的房地产税将由双方在结清年度按比例分摊，并对结清年度的任何部分税款 进行适当调整，这些税款 是(I)由一个或多个租户直接支付或支付给税务机关的；(Ii)由房东向一个或多个租户收取(或由其报销)(Iii)由房东 收取，但通过房东收取的每月预估税款扣押金向一个或多个租户收取(或由其报销)； (Iv)由房东收取，但不会由一个或多个租户单独报销或扣留，因为这些租户的租约是 “毛租”；或(V)由房东支付，但与截至截止日期不受租赁限制的物业的可出租空间有关。尽管有上述规定，如果在生效日期或之后，工地或其任何部分将受到或将 在生效日期之前完成的工程的任何公共改善特别评估的影响，卖方应在截止时支付所有当前到期和应付的未付分期付款

(D)根据贷款假设审批的任何适用贷款应支付的利息 将于截止日期按比例分摊，买方应 负责截止日期及之后的利息。卖方将在成交时收到买方的信贷，金额为 适用贷款人持有的与此类贷款相关的任何扣押、托管、储备或类似资金，这些资金不会退还或 因买方承担此类贷款而退还给卖方(也不需要用于支付本协议下卖方负责的成本或费用)，卖方将向买方转让卖方在该等转让的保管、托管中的所有权利、所有权和利益

(E)所有 其他公共区域维护费、保险费或结账年度与该场地有关的其他费用(“CAM 费用”)，包括但不限于任何公用事业费用、维护费和任何合同、相关 协议或允许的例外情况下的费用，将由各方在结案时按比例分摊，并对以下任何一种直接支付或应付的 CAM费用的任何部分进行适当调整：(I)直接由一个或多个租户支付；(Ii)由业主收取，但由一个或多个租客一次性收取(或由一个或多个租客偿还)，而该等款项与付款金额直接相关；。(Iii)由业主收取，但由业主透过每月收取的估计扣押费向一个或多个租客收取(或由其偿还)；。(Iv)由业主收取，但不会由一个或多个租客单独退还或扣留，因为该等租客的租约是“总租约”；。(Iv)由业主收取，但不是由一个或多个租客单独退还或扣留，因为该等租客的租约是“总租约”；。“或(V)由业主提供，但与截至截止日期不受 租约约束的物业的可出租空间有关。对于卖方名下的任何公用事业，买方和卖方将合作安排最终公用事业读数尽可能接近截止日期 ，并向卖方开具最终账单，自截止日期起及之后指定买方代替卖方 为开费方。卖方将有权收取和保留公用事业公司持有的卖方关于该物业的任何押金 。

(F)除 按照第3.6节规定由卖方和买方按比例分摊的租赁成本(在此情况下，此类成本应由卖方和买方按比例分摊)外，卖方将支付与该网站相关的所有资本改善工程的成本，这些成本在影响该网站的适用 关闭之前到期或将到期并应支付。买方将根据上文第3.14节承担该等资本改善工程义务，卖方 将不再对该等费用承担任何责任。本节的规定在结案后仍然有效。

(G)买卖双方各 均承认并同意卖方就该财产 维持的任何保险单、忠诚度保证金和其他保险合同(“卖方保险单”)不得转让给买方，买方应 负责在截止日期为该财产安排自己的保险。因此，卖方和买方之间不得 就卖方保险单进行按比例计算或调整。

(H)至 第5.4(E)节未涉及的范围、成交时根据合同分配的费用、成交时分配的相关协议、 允许的例外情况以及与物业所有权和运营相关的所有其他成本和费用(通常按比例分摊)应自成交日期起按比例分摊，卖方支付成交日期之前任何时间 期间的所有此类费用，买方支付成交后任何时间的所有此类运营费用

(I)不迟于每个成交日期前一(1)个工作日 ，双方应共同编制一份按比例分摊进度表，列出 根据本第5.4条在成交时进行的按比例分摊，该按比例分摊进度表应反映在成交结算单 中。

(J)如果 由于任何原因，网站关闭时没有足够的信息可供卖方提供本节5.4中预期的按比例分摊金额，卖方或买方(视情况而定)应在该网站关闭后一百八十(180)天内向另一方提供适当的对账(和合理的支持信息) ；除非另一方在收到后(30)天内对此提出合理反对，否则卖方将向买方支付任何应支付给买方的金额，买方将向卖方支付补充对账所表明的应支付给卖方的任何 金额(扣除卖方和买方可能估计或确定的、并在双方之间适用成交时为此支付或记入贷方的任何金额后的净额)，卖方应向买方支付任何应支付的金额，买方应向卖方支付任何应支付的 金额，如补充对账所示(扣除卖方和买方可能已估计或确定的任何金额，并在双方之间适用的结算时为此支付或贷记)。除非双方另有明确约定 ，否则本第5.4节规定的买卖双方之间的对账信用或付款将为双方之间的最终对账信用或付款 。卖方将负责准备和提供与2021年日历年有关的房地产税和CAM费用的任何最终全年对账，买方将负责准备和提供与2022年日历年有关的任何与2022年有关的房地产税和CAM费用的最终全年对账，这可能需要根据租约向任何租户提供 ，并负责与每个这样的租户结算因此而需要的任何调整(前提是， 买方可以利用这些对账和买方将向卖方支付任何应由卖方支付的金额，如此类补充对账所示。

(K)如果 任何租户支付其租约项下的百分比租金，买方应在从该租户收到后三十(30)天内，将卖方在该租户根据其租约支付的任何百分比租金中 在该租约下发生关闭的“租赁年度”或其他 适用财务期(该适用财务期为“付款期”)支付的比例份额汇给卖方。 卖方在该付款期间拥有相关 网站的天数(不包括截止日期)与买方在该付款期间拥有相关网站的天数(包括截止日期)相比，将确定应支付给卖方的比例 。

(L)卖方 将不迟于每次成交前五(5)个工作日向买方提供相关信息，双方将 合作计算、审核和最终确定本节计划的此类成交的调整和比例。 分配的采购价格金额、比例、成交成本和任何其他积分和调整将反映在由第三方托管代理编写的结算 结算单上，该结算单由买方和卖方在汇总的基础上执行，如果卖方在成交时欠买方的净金额为 本节规定的此类成交的调整和比例，则该金额将计入在该成交时支付的采购价格 。如果买方在成交时欠卖方一笔净额，用于 本节为该成交而进行的调整和按比例分摊，则该金额将与该成交时的购买价格一起支付给卖方。

(M)截至截止日期未收取的任何租金，不得在截止日期按比例分摊。除非支付租户另有明确说明或指示支付 租金(基本租金除外)，否则任何一方 在该租户场地关闭后从该租户收到的任何租金将(I)首先在双方之间适用于该租户在该关闭当月到期的任何租金，但仅限于在关闭当月收到的租金，(Ii)其次， 给买方。(Iii)最后，向卖方支付该租户在截止日期前 个月内到期的任何拖欠租金和租金，每种情况下的到期顺序与到期时间倒数顺序相反，即(I)向卖方支付当时到期或将于该月内到期的任何拖欠租金和租金；及(Iii)最后，向卖方支付该租户在该结算前 期间到期的任何拖欠租金，每种情况下均按到期时间倒序排列。在每次成交后，买方将在适用的成交日期后不少于十二(12)个月内代表卖方采取商业上合理和良好的 诚信措施，以收取 并汇给卖方任何拖欠租户的租金，前提是买方没有义务就此类努力对任何租户提起任何诉讼 或驱逐任何租户。如果在成交后，任何一方根据成交比例或本第5.4条的规定收到 应属于另一方的任何租金或其他金额，接收方将立即 将该等金额汇给该另一方(扣除合理和实际的收款成本)。

(N)如果 承租人或第三方欠卖方的任何物品、事项、付款或其他义务通常不会由卖方在此类性质的销售交易中 传达给买方(“除外卖方应收物品”)，则此类除外卖方 应收物品将由卖方保留，而不会根据本协议 与相关地点一起(全部或部分)传达给买方，前提是所有被排除的卖方应收物品此外，如果卖方就承租人在若干年内摊销并偿还的场地发生任何资本化费用，则在该场地关闭时 承租人不会全额报销该场地的此类费用(此类未报销金额为“未报销资本费用金额”)， 买方将在成交时向卖方支付相当于该未报销资本费用金额75%(75%)的违约金。 此后，买方将有权向适用租户收取所有剩余的报销款项。 卖方知道的截至生效日期的任何此类未报销资本支出金额将在本协议附件的附表E 中列出。如果无意中排除了本应在附表D 或附表E中正确列出的任何事项，特别是双方在执行本协议时并不实际了解的任何事项， 不应被视为排除卖方应收项目或未报销的 资本支出金额。

(O)本第5.4节的 条款根据其条款将在关闭后发生，这些条款在关闭后仍然有效。

第5.5节担保 押金。卖方将在成交时向买方支付卖方根据该成交标的场地的租约持有的任何现金保证金的金额，作为对购买价格的抵扣。

第5.6节结算 成本。每次关闭时，卖方将支付(A)解除本协议要求卖方解除的所有留置权和其他产权负担的费用，以及记录此类解除的费用；(B)托管代理根据本协议提供的销售托管服务应支付的费用和费用的一半 ；(B)卖方将支付(A)解除本协议要求解除的所有留置权和其他产权负担的费用，以及记录此类释放的费用和费用的一半 ；(C)在卖方根据本协议所附附表5.6对位于各自州的网站承担此类费用的范围内，任何州、县 和当地的单据、特许经营税或转让税由卖方根据该网站的分配购买价格的金额 在向买方转让时评估；(D)适用于根据上文第1.9节的规定作为 成交的一部分而预付的任何贷款的所有贷款预付款费用；(E)其自身的法律费用和费用；(D)根据上文第1.9节的规定，作为 关闭的一部分而预付的任何贷款的所有贷款预付款费用；(E)其自身的法律费用和费用 (F)本协议要求卖方支付的肯定保险费；(G)记录契约的费用 和任何其他结算文件(如果此类费用通常由该 场地所在适用司法管辖区的卖方支付)，以及(H)本协议明确要求卖方支付的所有其他费用。如果根据第1.2节的规定，卖方 选择接受任何OP单位或AFIN普通股作为购买价格的一部分，则卖方还应支付或促使支付，并且 应赔偿买方及其附属公司因出售、交换或以其他方式处置此类OP单位或AFIN普通股或任何合伙单位在AFIN买方中的任何合伙权益而产生的任何额外税费，并使其免受损害。 将OP单位 转换为此类OP单位或AFIN普通股或AFIN买方的任何合伙企业权益在每次打烊时, 对于属于此类关闭标的的网站，买方将支付(I)所有业权保险成本和费用，包括标准承保范围、 扩大承保范围、业权背书、贷款人保单或买方要求的其他承保范围的任何费用(以上(F)款所述除外)； (Ii)买方获得的任何新的或更新的勘测的费用；(Iii)记录契据和任何其他结案文件的费用 此类费用通常由买方在(Iv)本协议项下托管代理销售托管服务应付费用的一半 ；(V)除卖方根据上文第5.6(C)节应支付的金额外的任何州、县或地方单据、 特许经营税或转让税；(Vi)适用于以上1.9节规定的作为成交的一部分而承担的任何贷款的任何当时未付的 贷款承担费用(受1.9(G)节规定的 卖方偿还义务的约束)；(V)除上述第5.6(C)节规定的卖方应支付的金额以外的任何州、县或地方单据、特许经营税或转让税；(Vi)适用于上述1.9节规定的作为成交一部分的任何贷款的任何当时未付的 贷款承担费用(Vii)适用于以上1.9节规定的作为成交的一部分而承担的任何贷款的任何贷款承担费用(受1.9(G)节规定的卖方偿还义务的约束)；以及(Viii)本协议明确要求买方支付的所有其他费用。除本协议另有明确规定外，卖方和买方将各自单独负责并承担各自的所有交易成本和费用，包括但不限于法律顾问、会计师的所有费用。, 以及与追求或完成本协议预期的交易相关的任何时间发生的 其他顾问和顾问。未在本协议中明确指定为任何一方责任的任何其他成交成本和费用 将由双方根据托管代理在该网站所在司法管辖区内通常和惯例的分摊/分摊，针对每个网站 支付。买卖双方同意，房产中包含的个人财产很少或没有，任何地点的购买 价格的任何部分都不会分配给个人财产或归因于个人财产。

第5.7节经纪人。 双方确认在 条款摘要中指定的“卖方经纪人”(“卖方经纪人”)参与了本次交易，根据卖方经纪人和卖方之间的一份单独协议，如果交易结束，其佣金将由卖方负责。除卖方经纪人外，买方和卖方各自声明并向对方确认 没有经纪人、发现者或类似的人参与安排或促成这笔交易，并且 没有关于经纪费、佣金、发现者费用或应支付给 与本协议预期的交易相关的任何其他人的类似费用或赔偿的索赔或权利。如果任何其他人基于与买方或卖方的任何接触、交易或沟通而提出佣金、手续费或其他赔偿要求 ，则该人提出索赔的一方将赔偿、 辩护并使另一方不受此类索赔的伤害，以及另一方因此类索赔而产生的任何和所有费用、损害、债务或支出(包括但不限于， 合理律师费和支出)。本第5.7节仅旨在阐明双方的协议，卖方经纪人在任何情况下都不应被视为本协议的第三方受益人，或在本协议下享有任何权利或义务。本节的规定在本协议终止或任何较早的 终止后继续有效。

第5.8节散装 销售法。双方承认，他们认为，所谓的“大宗销售法”、其他销售税法规或类似的 法律规定，对于先前所有人未能支付收入、特许经营权、销售额、毛收入、收入或类似税款的不动产受让人，其继承责任一般不适用于本协议项下计划的交易，但位于伊利诺伊州和宾夕法尼亚州联邦的交易除外。尽管如上所述，如果政府当局声称任何此类“大宗销售法”、其他销售税法规或类似法律适用于受该政府当局管辖的任何地点(包括位于伊利诺伊州和宾夕法尼亚州的地点 )的购买和销售，卖方应赔偿、辩护并使买方不受与 各方被指控未能遵守此类“大宗货物”有关的任何索赔的伤害。如果该政府当局 最终认定各方未能遵守适用的“大宗销售法”或类似法律，则卖方 将在收到买方并附上合理证明文件的要求后三十(30)天内，向买方支付和赔偿 ，并使买方免受评估或向买方征收该等税金、利息或罚款的损害，或因此而对买方进行利息或 罚款的评估或实施，因此该政府当局对买方进行了利息或罚款的评估或实施，并对买方进行了评估或施加处罚，卖方 将在收到买方的要求后三十(30)天内向买方支付并赔偿 ，并使买方免受评估或向买方征收此类税款、利息或罚款的损害。本节的条款 在关闭后仍然有效。

第六条
违约；补救措施

6.1节卖方违约 。如果卖方在任何成交之前或成交时未能履行本协议项下卖方的任何义务，并且未在收到买方书面通知后五(5)个工作日内纠正此类违约，如果卖方未能在卖方要求根据本协议进行成交时及时交付成交文件或授权关闭，或 (B)在收到买方书面通知后十五(15)个工作日内未履行卖方的任何其他义务，则卖方未履行 任何其他义务。 (B)如果卖方未履行卖方的任何其他义务，则在收到买方的书面通知后五(5)个工作日内，卖方未能及时交付成交文件或授权关闭，如果卖方未能履行 卖方的任何其他义务，则 (B)在收到买方的书面通知后的十五(15)个工作日内如果是“卖方违约”)，则 买方将在卖方违约发生后三十(30)天内向卖方和托管代理发出书面通知， 作为买方针对卖方的唯一和排他性补救措施，选择(I)终止本协议，在此情况下，买方将收到押金退还及其合理记录的与本协议谈判相关的自付费用(不超过250万美元 (250万美元))，并进行尽职调查处理与本交易有关的贷款承担和其他 ，除终止后的义务外，任何一方均不再承担本协议项下的任何进一步责任或义务，(Ii)就具体履行向卖方提起诉讼，以迫使卖方按照本协议的要求将财产 转让给买方，或(Iii)如果卖方违反本协议将任何场地转让给第三方而导致买方无法获得具体履行作为补救 ，则提起诉讼，要求赔偿损害赔偿金；(Iii)如果卖方违反本协议将任何地点转让给第三方，因此买方无法获得具体履行作为补救 ，则双方均不承担任何进一步的责任或义务，(Ii)起诉卖方要求具体履行，以迫使卖方将财产 转让给买方。但是，作为买方为具体履行而采取任何行动的先决条件, 买方(X)必须将全部保证金保存在第三方托管中，直至 ，并且在此类诉讼悬而未决期间，(Y)必须向法院证明买方准备好、愿意并有能力 结案。如果买方 未在卖方违约后三十(30)天或之前向卖方提交书面通知，表明买方有意在卖方违约后三十(30)天或之前提出针对卖方的具体履行诉因，或在及时向卖方发出该通知后六十(60)天内未能向卖方提起诉讼并向卖方送达，则买方应被视为已选择终止本协议(如上文6.1(I)节所规定)。

第6.2节买方违约 。如果买方未能在成交前或成交时履行本协议项下买方的任何义务，且未在收到卖方提出该违约的书面通知后两(2)个工作日内纠正该违约行为，如果买方未能及时 支付定金或按本协议规定买方支付或存入与任何 成交有关的任何金额，或(B)在收到卖方提出违约的书面通知后五(5)个工作日内，如果买方未及时 支付或存入任何与此相关的定金或存款，或(B)在收到卖方提出违约的书面通知后五(5)个工作日内，买方未能及时支付或存入保证金或任何金额的款项，则买方应在收到卖方提出违约的书面通知后五(5)个工作日内 尽管本协议其他地方有任何相反规定， 应包括买方未能获得买方管理层(包括但不限于， 买方董事会)或投资委员会的任何必要的内部批准(如果买方要求在本协议项下关闭)(任何 此类不履行，如果在此期限内未得到纠正，则属于“买方违约”)，则卖方将有权作为卖方针对买方的此类违约的唯一和排他性补救措施，在买方违约事件 发生后三十(30)天内，向买方和第三方托管代理发出书面终止通知，以终止本协议并收取保证金作为卖方的 协议和全部违约金。双方同意，在买方违约的情况下，卖方的实际损害赔偿将非常难以确定或不切实际。因此，双方同意，考虑到截至生效日期存在的所有事实和情况 , 保证金金额是对卖方在买方违约的情况下将遭受的损害的合理估计。 各方明确确认上述陈述的准确性，并确认双方均由律师代表 ，律师在本协议订立时解释了本违约金条款的后果。上述条款不应被视为限制买方在本协议终止或终止后仍以卖方为受益人的任何付款或赔偿义务的责任，也不应限制卖方在 因违反本协议项下的任何买方契约而寻求法律或衡平法上的任何补救措施的权利；但是，卖方承认，只有在发生违反本协议项下任何买方契约的情况下，卖方才能获得终止本协议和/或保留保证金的补救措施。

第6.3节责任限制 。

(A)除非 本协议另有明文规定，否则以上6.1和6.2节的规定为每一方在最终成交前或最终成交时未能履行本协议项下各自义务的 规定提供了唯一的补救措施，但不会 限制任何一方在成交后因另一方违反或违约而可能拥有的任何权利或补救措施，这些权利或补救措施涉及本协议中明确规定在成交后仍然有效的那些 条款或结案文件中的那些条款，但不会 限制任何一方在成交后因违约或违约而可能享有的任何权利或补救措施。但是，在 任何情况下，任何一方均不对另一方因另一方在本协议或任何 结算文件项下的违约、违约或违约而遭受的利润损失或后果性、间接性、特殊或惩罚性损害赔偿 承担任何责任，双方明确表示放弃任何追回另一方因此而损失的利润或后果性、间接性、特殊或惩罚性损害赔偿的权利。 任何一方均不会因另一方在本协议或任何 结案文件下的任何失误、违约或违约而遭受 任何损失的利润或相应的、间接的、特殊的或惩罚性损害赔偿。

(B)尽管 本协议或任何结束文件中有任何相反规定，(I)卖方对买方或任何买方根据或与本协议、财产或任何结束文件 遭受或招致、主张或评估的任何索赔不承担任何责任，除非(且仅限于)此类索赔超过 $150,000.00(“门槛金额”)，否则卖方不承担任何责任；(I)对于买方或买方根据或与本协议、物业或任何结算文件遭受或招致的任何索赔，卖方不承担任何责任，除非此类索赔超过(且仅限于)$150,000.00(“门槛金额”)；以及(Ii)在任何情况下，卖方和任何 卖方当事人对本协议和结算文件中涉及的全部财产和交易的任何或所有索赔的总责任不会超过25,000,000.00美元(“最高金额”)。(Ii)卖方和任何 卖方当事人对本协议和结算文件中涉及的全部财产和交易的任何或所有索赔的总责任不会超过25,000,000.00美元(“最高金额”)。买方不得提出任何索赔或交付 任何索赔通知，除非买方真诚地认为索赔金额将超过最高限额，并且买方不得为此类索赔寻求或获得任何单独或合计超过最高金额的任何补救或赔偿 。本 第6.3(B)节的规定不包括买方根据本协议第3.6、5.4、 5.6、5.7或5.8条规定的任何明示成交后义务相关的任何索赔，卖方的责任不受门槛金额或最高金额的限制。

第6.4节CIM REIT信贷支持。CIM房地产金融信托公司是马里兰州的一家公司(“CIM REIT”)，加入本 协议的唯一目的是为卖方的某些义务提供信贷支持，仅在本节明确规定的范围内。CIM REIT同意，如果卖方或任何一个或多个销售实体有义务 为买方(A)根据本协议第4.5条、(B)根据本协议第6.1条、 或(C)根据本协议的任何其他规定或结算文件的任何规定，向买方支付 在成交后仍然有效的索赔，卖方或任何此类销售实体未能在最终确定其对此类索赔的责任后三十(30)天内向买方支付被认定为该人对买方的义务的金额 (该金额为“第6.4条索赔金额”)，则在收到买方书面要求支付该第6.4条索赔金额的十(10)个工作日内(买方必须将该要求提交给由卖方保管的CIM REIT) CIM REIT将通过向 买方支付或导致向 买方支付该6.4条索赔金额，来履行该人对该 第6.4条索赔金额的义务；但是，CIM REIT对本条款6.4项下的所有索赔的总负债在任何情况下都不得超过 最高金额, 除非最高金额不适用于本协议第6.3(B)节最后一句明确规定的索赔。CIM REIT在本条款6.4项下关于任何索赔的义务将在以下日期中最迟 发生的日期失效：(A)适用于该索赔的到期日；(B)如果买方在该到期日(适用于该索赔的索赔栏日期)之前对卖方适当地主张任何索赔，以及(C)如果买方在适用于该索赔的索赔栏日期之前适当地提起任何诉讼并将其正式送达卖方，则适用于该索赔的诉讼的最终解决方案。CIM REIT确认 每个卖方实体都是CIM REIT的间接子公司，CIM REIT预计将从本协议预期的交易结束中获得重大利益，因此CIM REIT将从此类交易中获得足够的对价 以支持CIM REIT在本条款6.4项下的义务。

第6.5节存续。 本第6条的条款、规定和限制在本协议终止或任何提前终止后继续有效。

第七条
其他

第7.1节通知。 本协议要求或允许发出的任何通知必须以书面形式发出，并按照本协议的规定送达收件人的通知 地址：(A)亲自送达，(B)通过挂号信、预付邮资、要求回执， (C)由保证下一工作日递送并向发件人提供送达确认的商业隔夜快递， 或(D)通过电子邮件；但是，任何旨在终止本协议或提供另一方声称的失败、违约或违约的通知 的电子邮件通知必须在此后一(1)个工作日内 按照前述(A)-(C)款之一递送的硬拷贝，除非收件人回复该通知电子邮件的 明确放弃接收该硬拷贝。各方的通知地址如 条款摘要中所述。任何一方均可按照上述规定向另一方发出书面通知，为其指定不同的或额外的国内(美国)通知地址，这是该方 可能不时希望的。如果通过电子邮件发送，通知应 视为在发送方将该电子邮件发送到接收方的通知地址之日发出，并且应 视为在同一日期收到，除非该通知是由发送方在下午5：00之后发送的。在收货方实际地址的当地时间 ，在这种情况下，收货方的收货应被视为是在下一个工作日。如果亲自 投递，应视为在投递之日发出并收到通知。如果是通过隔夜快递服务寄出的, 通知 应视为在寄存该快递员之日发出，并视为在送达或拒绝送达之日收到 通知地址。如果通过挂号信发送，通知应视为在将 存入《美国邮报》后的第四个工作日收到。一方的法律顾问发出的通知或由其签署的通知与该方本身的通知具有同等效力。

第7.2节完整的 协议。本协议以及本协议的附件和附表包含买卖双方达成的所有协议、陈述、保证和 契诺，并构成双方关于买卖房产的完整谅解 。本协议的所有展品和时间表均作为本协议的一部分完全并入。双方之间的任何以前的通信、备忘录、意向书或其他协议，包括但不限于卖方或买方 所作的任何口头或书面声明，对任何一方都不具有约束力或可强制执行，并被本协议完全取代和取代；但是， 卖方或任何卖方和买方或任何买方之间的任何事先或保密协议、入场权或保密协议仍具有全部效力，且不被取代。

第7.3节保密。 卖方将在本协议期限内提供与买方对交易和物业的评估相关的机密信息，买方将根据买方对物业和租户的尽职调查 获得更多机密信息。买方同意对保密信息严格保密，不得以任何方式披露、发布、传播或转让(无论以书面或口头方式或任何其他方式)全部或部分保密信息。 允许以书面或口头或任何其他方式披露、发布、传播或转让此类保密信息。 但是，如果买方当事人可以严格按照“需要知道”的原则，就买方对财产的评估(在买方的合理判断中确定)，或根据适用法律、规则规定、法律程序或任何法院、行政命令的另一要求，向买方当事人或在买方各方之间作出合理要求的有限披露 (如买方的合理判断所确定的)。 在买方对财产的评估或实施过程中，或在适用法律、规则规定、法律程序或任何法院、行政命令的另一要求下，买方当事人可以在买方当事人之间进行合理要求的有限披露。 在买方合理判断中确定的买方对财产的评估 。, 监管机构或仲裁机构(受制于 下文(B)项规定的条款)。买方必须向所有买方告知 保密信息的保密性质，并且必须指示买方按照本协议要求的方式处理保密信息。 买方将负责确保所有买方遵守本协议的条款，并将对买方任何一方(首次向 房产或其任何部分提供新融资的贷款人除外)违反本协议条款的行为负责。 任何买方(首先向 房产或其任何部分提供新融资的任何贷款人除外)均应对此负责。 买方必须告知所有买方机密信息的机密性，并且必须指示买方按照本协议要求的方式处理机密信息。 买方将负责确保所有买方遵守本协议的条款，并对买方任何一方(首次向 房产或其任何部分提供新融资的贷款人除外(br}卖方就此类违约对买方当事人可能拥有的任何权利或补救措施进行限制，而不是以此为限)。买方 将采取一切商业上合理的措施保护机密性，并避免买方或买方向 任何未经授权的人泄露机密信息。不会直接或间接向任何机密信息授予许可证。 如果本协议在交易结束前终止，则除上文第2.1(C)节规定的情况外，买方将销毁并导致买方双方 销毁所有包含机密信息的材料。尽管有上述规定，(A)在买方习惯内部政策或适用于该买方的其他法律要求的 范围内，该 买方可以仅为满足该等要求而保留一份机密信息副本，但前提是该买方必须 严格对其保密，并且没有义务根据电子存档删除任何存档的 计算机系统备份中包含的任何机密信息, 安全和/或灾难恢复程序，前提是买方必须 以其他方式严格对其保密；以及(B)买方可以披露保密信息，但仅在该 买方已通知卖方任何寻求或要求披露保密信息的请求、法院命令或传票，且 已给予卖方合理机会对其提出上诉或质疑后，方可披露保密信息。买方同意，对于买方或任何买方违反本协议保密条款的行为，金钱损害赔偿不足以 补救，卖方有权 获得衡平法救济，包括禁令和具体履行，作为此类违约的补救措施。对于所有保密信息，本协议中规定的保密契约和义务将在(I)初始关闭前本协议终止后一(1)年内有效， 所有保密信息在 初始关闭前终止后一(1)年内有效，或者(Ii)如果发生初始关闭，则在最终关闭后 与卖方或任何卖方有关的所有保密信息将在一(1)年内有效，但在每次关闭后，对于仅与网站有关的保密信息，没有进一步的保密义务为清楚起见，双方同意， 上述条款不应限制或排除根据以下第7.21节明确允许的关于本协议的披露。

第7.4节时间。 在履行双方在本协议项下各自的义务时，时间至关重要；但是，如果履行或发出或接收通知的截止日期或日期不是工作日，则该 截止日期或日期应被视为延长至下一个工作日。

第7.5节律师费 。除上述第6条规定的补救措施外，如果 双方之间发生任何诉讼、诉讼或其他诉讼(“诉讼”)以强制执行本协议或结案文件项下或与之相关的任何条款或权利，被认定在该诉讼中实质胜诉的一方还有权就胜诉一方合理地 因起诉或诉讼而招致的所有费用和开支(包括但不限于合理的律师费)向基本上非胜诉的一方作出裁决。 在该诉讼中胜诉的一方也有权向基本上非胜诉的一方支付所有费用和开支，包括但不限于合理的律师费。 本节的规定在本协议终止或任何提前终止后 继续有效。

第7.6节债务合并 。本协议中明确规定在 成交后继续存在或履行的义务和其他规定不会与物业合法所有权的转让合并，但将一直有效，直到按照其 条款履行或到期为止；双方的所有其他义务将在成交时向买方转让不动产的合法所有权 时与其合并并终止。如果适用的义务或规定与一个或多个特定站点有关，则该时间将从该站点关闭之日起 计算；否则，该关闭将意味着最终关闭。

第7.7节转让。 根据本节的规定，买方可以在标的关闭前不少于十(10)天向卖方发出书面通知，将买方接收本协议项下任何一个或多个场地的转让的权利转让给一个或多个许可的 受让人。未经卖方事先书面同意，买方在本协议项下的权利和义务不得以其他方式直接或间接转让、转让或委派，卖方可自行绝对 酌情决定是否给予同意。任何转让、转让或委托(向许可受让人或其他方)必须根据符合本节要求的书面协议 进行，该协议将包括(但不限于)规定：(A)转让、 转让或委托不解除、减少或以其他方式影响原买方在本协议项下的义务，包括 原买方在成交时支付购买价款并根据本协议条款赔偿卖方和其他卖方当事人的义务；和(B)为卖方和卖方双方的利益，许可受让人(或其他经批准的受让人、受让人或受让人)明确同意：(I)该人承担原买方在本协议项下的所有义务， 仅与该人(如果有)未收购的任何场地有关的义务除外；(B)为卖方和卖方双方的利益，该受让人明确同意：(I)该人承担原买方在本协议项下的所有义务，但仅与该人(如有)未收购的任何场地有关的义务除外；和(Ii)将一个或多个场地转让给该人的过程将遵守本协议中规定的所有条款、条款、条件和限制 ，就像该人是签署本协议的原始买方一样。卖方不承担因任何转让而产生的任何额外费用、责任或义务。, 买方根据本节进行的转让或委托(除 至最低限度外)。买方违反本节规定进行的任何转让、转让或委托均为无效 和无效。在符合本协议所述限制的情况下，本协议将使双方及其各自的继承人和受让人受益，并对其具有约束力。

第7.8节1031 交换。除非卖方根据第1.2节收到OP单位或AIN普通股，否则每一方均可根据守则第1031节将其收购或出售(视情况而定)全部或部分安排为同类交换的一部分。每一方都将合理地与另一方进行合作(不对合作方承担任何费用或责任)， 包括签署合理和习惯上必要的文件以确认此类交换；但是，条件是： (A)不会因此延迟关闭，(B)交换方不会被免除本协议项下的任何责任或义务，以及(C)合作方不会招致任何额外的责任或承担任何额外的义务。 (B)交换方不会因此而被免除任何责任或义务。 合作方不会招致任何额外的责任或承担任何额外的义务。 采用类似交换结构的一方将支付与实现此类交换相关的所有成本和费用 。

管辖 法律的第7.9节；管辖权和地点。本协议将受作为卖方所在地的亚利桑那州( )的法律管辖和解释，但与单个地点直接相关且必须 受该地点各自不动产所在的州法律管辖的房地产事宜除外， 涉及特定地点的法律将受该地点各自财产州的法律管辖。就涉及本协议的任何诉讼、诉讼或程序而言，每一方明确服从亚利桑那州马里科帕县的所有联邦和州法院的管辖权，并同意任何此类法院或法官向或 任何此类法院或法官提出的任何命令、诉讼程序、动议通知或其他申请可以在该法院的管辖范围内或之外通过挂号信或面交送达，前提是允许合理的出庭时间，并且双方同意此类法院将具有管辖权。任何一方提起的诉讼或程序。各方不可撤销地放弃其现在或今后可能 反对在亚利桑那州的任何联邦或州法院提起的任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼、诉讼或程序，并进一步不可撤销地放弃在任何 此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何索赔。上述条款并不旨在将亚利桑那州确立为涉及本协议的任何诉讼、诉讼或程序的 独家法庭, 但仅为在此类事项发生任何争执或争议的情况下，确定每一方对此类非专属管辖权和地点的同意和协议。

第7.10节放弃陪审团审判 。在适用法律允许的最大范围内，在根据或凭借本协议或以任何方式与本协议、任何结案文件、财产或与上述任何事项相关的任何索赔或诉讼提起的任何诉讼中，每一方都不可撤销且无条件地放弃由陪审团进行审判。 在任何诉讼中，根据或凭借本协议，或以任何方式与本协议有关的任何诉讼、财产或与上述任何事项相关的任何索赔或诉讼，每一方均放弃由陪审团进行审判。

第7.11节协议的解释 。本协议的条款、章节和其他标题仅供参考，不得 解释为影响本协议中包含的任何条款的含义。上下文另有需要时，(A)使用单数 应包括复数，反之亦然，而使用阳性应包括阴性和中性；(B)“此处”、 “此处”和“此处”等类似含义的词语是指整个协定，而不是指任何特定的 条款、章节或其他部分；以及(C)“包括”和“包括”等词语以及 的其他词语；(C)“包括”和“包括”以及 中的其他词语是指本协定的整体，而不是指任何特定的 条款、章节或其他部分；以及(C)“包括”和“包括”以及 的其他词语。所有以“美元” 表示或以“$”、“USD”或“US$”符号或缩写表示的货币金额是指在 美国境内以当前合法的、以美元计价的美国官方货币支付的货币金额。本协议的条款和条款 代表双方谈判的结果，每一方均由该方自行选择的律师代表，双方均未在法律、经济或其他方面的任何胁迫或强制下采取行动。 因此，本协议的条款和条款应按照其通常和习惯的 含义进行解释和解释。 如果协议中的条款和条款是由双方自行选择的，则双方均未在法律、经济或其他方面受到任何胁迫或强迫。 因此，本协议的条款和条款应按照其通常和习惯的 含义进行解释和解释。双方均放弃适用本协议中包含的含糊或冲突的 条款或条款应被解释或解释为不利于拟定(或其代理人准备) 已签署的协议或本协议的任何较早草案或相关条款的一方适用的任何法律规则。

第7.12节修订； 无弃权。本协议或本协议项下的任何修改、放弃、修订或解除均无效，除非包含在寻求强制执行的一方签署的书面 中；但是，如果卖方在不允许的暂停后两(2)个工作日内向FIN发出通知，卖方有权自行决定放弃回购义务 。卖方或买方对违反本协议任何条款、约定或条件的放弃 不会被解释或认定为放弃 任何后续或之前违反本协议所包含的相同或任何其他条款、约定或条件的行为。

第7.13节无 录制。买方或买方不得记录本协议及其任何备忘录或简短格式。买方或任何买方对本协议的任何此类记录 或本协议的备忘录或简短格式将构成本协议项下的即时违约， 除了卖方为此采取的其他补救措施外，卖方只需记录一份本协议条款的副本，即可最终确定完全释放和删除此类 记录文件。

第7.14节无 第三方受益人。除本协议可能明确声明外，本协议的条款不会也不打算 惠及任何第三方。

第7.15节可分割性。 如果在执行本协议的任何行动中，本协议的任何一个或多个契诺、协议、条件、条款或条款 在任何方面或在任何程度上(全部或部分)被认定为无效、非法或因任何原因不可执行，则本协议中未如此持有的所有剩余 部分以及本协议的所有其他契诺、协议、条件、条款和条款将不受 影响

第7.16节起草 不是要约。一方向另一方提交本协议草案，任何一方都不打算提出 就物业买卖订立具有法律约束力的合同的要约。(br}=双方在买卖房产方面不受 任何方式的法律约束，除非买卖双方均已正式签署本协议 并且双方已将完全签署的协议交付给第三方托管代理。

第7.17节同意标准 除非本协议另有明确规定，否则根据本协议，任何一方或其代表必须 获得或允许给予的任何同意、决定、选择或批准将由该一方在商业上合理的自由裁量权的行使下并在商业上合理的时间 内给予、拒绝或作出(视情况 而定)。

第7.18节对应项； 签名。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本均应视为正本，但所有副本合在一起将构成同一份协议。通过电子邮件(包括“.pdf”)、 或通过其他电子方式发送的本协议签名将对签字方具有效力和效力。每一方同意应要求迅速向另一方交付一份印有该方手写墨水签名原件的本协议硬拷贝， 但不这样做不会影响本协议的可执行性。

第7.19节免责。 在任何情况下，任何卖方或买方都不会就本协议或任何结算文件对卖方或买方的任何成员、合作伙伴、股东、受托人、雇员、代理人、董事、高级管理人员或其他所有者、委托人、 代表或附属公司或其各自组成人员(统称为“exe”)提出任何追索权，也不会就本协议或任何结算文件向卖方或买方各自的成员(统称为“exe”)追究任何责任。 任何卖方或买方不得就本协议或任何结算文件向卖方或买方的任何成员、合作伙伴、股东、受托人、雇员、代理人、董事、高级管理人员或其他所有者、负责人、 代表或附属公司或其各自成员(统称“exe并且 在任何情况下，任何被证明无罪的人都不会或被视为已经承担或承担卖方或买方根据本协议或任何结案文件(视情况而定)承担的任何 义务的任何个人责任，无论 任何此等人是否代表卖方或买方谈判或签署本协议或任何结案文件(视情况而定)。

第7.20节结算后负债的分配 。受本协议可能明确分配的任何义务和责任的约束， 双方同意，在买方和卖方之间，在主题站点关闭后，(A)卖方(而不是买方)仍将对卖方在关闭前对该站点的所有权或运营期间发生的事件、卖方的承诺、行为和遗漏所主张的或对第三方承担的义务承担责任。 并且(B)买方(而不是卖方)将 对第三方声称或欠第三方的义务负责，这些义务涉及买方在关闭时或之后对该场地的所有权或运营期间发生的事件以及买方的承诺、行为或不作为 。双方明确同意，本节条款 将不适用于将以下情况分配给卖方：(I)任何承租人或其代表在关闭至 范围内提出的与任何场地或其周围的物理或环境条件相关或由其引起的任何索赔，无论该条件 是否在关闭前被确定为存在，但因卖方在生效日期后发生的重大疏忽或故意不当行为而引起或由其造成的任何物理或环境状况除外，该等重大疏忽或故意不当行为在勤勉期满时买方并不知道，也未根据上文第5.3(A)(Xvii)节规定在 成交时交付买方的“倒闭”证书以其他方式向买方披露。, 或(Ii)承租人在成交后提出的任何索赔，而该承租人没有在该承租人根据上文第5.2节为成交交付的禁止反言证书中明确地 提出或保留该索赔。双方 都将及时通知另一方任何该方合理地认为应由另一方承担责任的此类事项，不负责任的一方将合理地与责任方合作(不向不负责任的一方支付任何实质性费用)，以迅速解决可能如此断言的任何此类事项。本节条款仅适用于买方和卖方之间，不会也不打算使任何第三方受益。本 节的规定在关闭后继续有效。

第7.21节公开 披露。在就本协议或协议另一方拟进行的交易 发布任何证券备案、新闻稿、投资者陈述或其他公开声明之前，各方将并将促使其关联公司和外部 经理尽合理努力将拟议的公开披露副本提供给另一方，以供其审查和评论。如果 在未披露方收到此类建议公开披露以供审查后二十四(24)小时内未收到来自未披露方的异议或意见，则应视为审核方同意此类公开披露。披露方在进行此类公开 之前，应审查并尽合理努力处理未披露方收到的任何意见。 此类公开披露不得贬低或作出任何可以合理预期会损害物业、任何场地、物业或场地的运营、管理或租赁的声誉或业务的声明，另一方及其附属公司 或其各自的董事、经理、高级管理人员、员工、代理人和合伙人；但上述规定不影响 该方在任何诉讼、诉讼或诉讼中如实作证的权利或义务，包括在 根据本协议或本协议拟进行的任何交易引起或与之相关的纠纷、诉讼或诉讼中所作的如实陈述， 或做出遵守适用法律合理必要的如实陈述。关于任何公开披露， 双方和AFIN同意(X)仅将卖方识别/称为CIM房地产金融信托公司的某些子公司。, 和(Y)任何一方或AFIN在任何披露中确定适用于物业或任何地点的上限费率时， 将仅披露上限费率。本节的规定在本协议终止或任何提前终止后继续有效。

第7.22节非邀请函。 买方代表自己和所有买方同意，从本协议规定的最终成交之日起至生效日一周年止的一段时间内，买方和任何买方不得直接或间接为聘用、提供聘用或聘用顾问的目的而招揽、要约聘用或聘用顾问。 买方和任何买方均不得出于聘用、提供聘用或聘用为顾问的目的而直接或间接招揽、要约聘用或聘用顾问。 买方和任何买方均不得直接或间接招揽、要约聘用或聘用顾问。聘用或聘用卖方或任何卖方首次介绍给买方或买方时雇用的任何人员作为顾问 与本协议设想的交易相关 。本第7.22节的任何规定均不得被视为禁止 (A)非专门针对买方或任何买方的员工的任何一般招聘，包括但不限于由猎头机构进行的广告和搜索，其中买方和任何买方均未预先批准联系人 名单，或因此类招聘而产生的任何雇用或雇用，(B)买方或任何买方雇用在雇佣谈判开始之前已被卖方或任何卖方终止的任何人员 (C)买方或任何买方雇用任何发起与买方或任何买方就此类雇用事宜进行联系的个人，或(D)在适用地点的适用截止日期或之后， 邀请物业级别的员工在该地点工作。(C)买方或任何买方雇用任何发起与买方或任何买方就此类雇用事宜进行联系的个人，或(D)在适用地点 当日或之后邀请物业级别的员工在该地点工作。

第7.23节国家具体规定 。为了实施可能适用于某些地点的州法律的某些规定，本第7.23节中包含的规定特此纳入本协议，并使其成为本协议的一部分，但仅限于且仅适用于位于各自州的地点：

(A)作为 发送到位于佛罗里达州的站点：

(I)卖方 特此通知买方，氡是一种自然产生的放射性气体，当其在建筑物内积累足够数量时， 可能会随着时间的推移而对暴露于其下的人员构成健康风险。在佛罗里达州的建筑物中发现了超过联邦和州规定的氡水平。有关氡测试的其他信息可以从您所在的县卫生部门获得。前述通知是根据佛罗里达州法规404.056(6)节提供的。

(Ii)拥有佛罗里达州物业的每个 销售实体特此赔偿买方，使其不受适用的 该销售实体应缴和应付的任何 销售和其他税费的损害(或者，如果该销售实体出于税收目的而被忽视，由 在其纳税申报单上报告该销售实体的收入的实体)向佛罗里达州税务局(产生或与适用的截止日期之前的一段时间有关)，以及因未能支付任何此类款项或与 任何与之相关的纳税申报表而产生的、要求在适用的截止日期或之前提交的任何索赔。

(B)对于位于南卡罗来纳州的网站，买卖双方在此确认并同意，成交应在南卡罗来纳州获得执业执照的律师(可以是第三方托管代理的雇员或其他代表)的监督下进行，并符合南卡罗来纳州法律的所有要求。

(C)作为 发送到位于德克萨斯州的站点：

(I) 双方承认并同意，上文第4.5节中规定的九十(90)天期限比德克萨斯条款中规定的期限短 。公民。普拉克。&Rem.代号安。§16.070(弗农，2012年)。在法律允许的最大范围内 各方放弃其在第16.070条下的权利。如果确定索赔限制日期的九十(90)天期限被有管辖权的法院裁定为无效或不可强制执行，双方同意：(X)索赔限制 日期应改为截止日期后两(2)年零一(1)天；以及(Y)此类保留不应 影响第4.5条或本协议的任何其他契诺、协议、条件、条款或条款。

(Ii)双方承认并同意本协议第3.2条和第3.3条的规定旨在取代《统一供应商和买方风险法案》(德克萨斯州财产法典第5.007条)规定的权利和义务。

(D)作为 发送到位于加利福尼亚州的站点：

(I)第1542条 豁免。作为第2.5节规定的进一步部分(但不限于此)，买方特此同意、代表 并保证其中发布的事项不限于已知或披露的事项。在这方面，并在法律允许的范围内，买方特此同意、陈述并保证买方意识到并承认其未知的事实事项 可能已经或此后可能导致诉讼原因、索赔、要求、债务、争议、损害、费用、损失、负债和费用目前未知、未预料和未被怀疑，买方还同意、陈述并保证其中的豁免 和放行已根据该实现情况进行了谈判和达成一致。(#**$$} \f25-- 免除卖方的任何未知诉讼原因、索赔、 要求、债务、争议、损害、成本、损失、负债和费用，这些可能以任何方式包含在本协议第2.4和2.5节以及本7.23(D)(I)节规定的豁免和 发布的事项中。 买方明确放弃加州民法典第1542条的规定赋予其的任何和所有权利，该条款规定：

主题条款是 材料，作为买方为换取卖方在本 协议项下履行义务而给予卖方的对价的重要部分。卖方已就此交易向买方做出实质性让步，以换取买方同意标的物条款。 标的物条款，包括但不限于其中包含的解除条款，在契据的成交、交付和记录 之后永久有效。买方已在以下部分草签，以进一步表明买方了解并接受主题条款中的每一项 和每项规定。尽管有上述规定，本第7.23(D)(I)节规定的豁免仅在成交时有效，不应被视为免除卖方的实际欺诈行为或卖方的任何契诺、本协议或卖方在成交时交付的文件和文书中规定的 成交条款明确在成交后仍然有效的 陈述和担保。

(Ii)自然 危险暴露。买方承认，加州法律可能要求卖方披露任何财产是否位于 以下自然危险区或区域内：(A)联邦紧急事务管理局指定的特别洪水危险区； (B)潜在洪泛区；(C)非常严重的火灾危险区；(D)可能存在重大 森林火灾风险和危险的荒野地区；(E)地震断层或特别研究区；或(F)地震危险区。买方确认 并同意卖方已聘请第三方托管机构(或其附属机构)或卖方选定的另一第三方(“自然 危害专家”)检查政府机构专门向公众提供的地图和其他信息，并且 已提供由自然灾害专家准备的自然灾害披露声明(“NHD声明”)和 包含审查结果的自然灾害专家报告(“NHD报告”)以书面形式提供给买方 买方已签署并将NHD声明的副本退还给卖方。买方确认 并同意，如果买方事先收到上述NHD声明和NHD报告，则卖方完全完全解除了 本协议中提及的披露义务，就本协议而言，民法典1103.4条关于卖方对其个人不知情的错误和/或遗漏不承担责任的规定应被视为适用, 自然灾害专家应当视为在其专长范围内处理上述自然灾害的审查和书面报告的专家。 有关上述自然灾害的审查和书面报告应视为处理其专长范围内的事项的专家。 有关上述自然灾害的审查和书面报告应视为处理其专长范围内的事项的专家。买方进一步确认并同意，NHD声明或NHD报告中规定的 事项可能在交易结束时或之前发生变化，卖方没有义务更新、修改或补充NHD声明或NHD报告 。

(Iii)特别 税收披露。买方承认，加州法律可能要求卖方披露是否有任何特别税、改善债券、评估、Mello-Roos社区设施区或其他此类税收或评估(统称为“特别税”) 影响物业。买方确认并同意卖方已聘请第三方托管代理(或其附属公司)或卖方选定的另一第三方 (“特别税务专家”)，根据政府机构向 公众提供的有关影响财产的特别税收的信息，编制或获取适当的披露报告、特别税务文件通知或其他文件(“特别税务披露”)。买方确认并同意卖方已 在本协议生效日期前以书面形式向买方交付了特别税务披露，并且买方已签署并向买方退还了一份《特别税收通知书》副本 。买方确认并同意，之前按上述方式交付买方的特别税务披露完全解除了卖方与特别税相关的任何和所有披露义务。 买方进一步确认并同意，特别税务披露中规定的事项可能在成交当日或之前发生变化， 卖方没有义务更新、修改或补充特别税务披露。

(Iv)本协议第7.23(D)(I)至(D)(Iii)节的 条款在契据关闭、交付和永久记录 后继续有效。买方已在上述条款上草签，以进一步表明买方了解并接受本协议中每个此类条款的每一项 和每项规定。

(V)在上文第6.2节末尾增加 以下规定：

根据上述规定支付给卖方并由卖方保留的违约金应是卖方在买方未能完成 财产购买时的唯一和排他性补救措施。 根据上述规定支付并保留的赔偿金是卖方在买方未能完成财产购买的情况下的唯一和排他性补救措施。双方明确同意并承认，如果买方违约，卖方的实际损失将极难或不切实际 确定，押金金额代表双方对此类损失的合理 估计。支付该金额作为违约金并不是加州民法典第3275或3369节所指的没收或罚款，而是根据加州民法典第1671、1676和1677节的规定，构成对卖方的违约金。尽管第6.2节有任何相反规定，卖方和买方同意 本违约金条款不是故意的，不应被视为或解释为以任何方式限制买方在本协议项下的赔偿义务 。

(E)作为 发送到位于路易斯安那州的站点：

(I)如果 且在本协议中使用的范围内，无论使用时是否大写，术语“不动产”和“不动产”应包括路易斯安那州法律中使用的“不动产”；术语“征用域” 应包括路易斯安那州法律中使用的“征用”；术语“个人财产”应包括路易斯安那州法律中使用的术语 中使用的“动产”；术语“地役权”应包括路易斯安那州法律中使用的“地役权”；术语“接管人”应包括该术语在路易斯安那州法律中使用的“管理人”；术语“费用财产” 应包括该术语在路易斯安那州法律中使用的“全部所有权权益”；术语“留置权”应包括该术语在路易斯安那州法律中使用的“特权”。

(Ii)在 结束上文第5.3(A)(I)节所述位于路易斯安那州的任何场地的契约时，该场地将作为现金出售 ，并将包含以下豁免，双方同意所有这些豁免将是对本协议中包含的任何放行、放弃、责任限制或其他规定的补充，而不是替代 或限制(并且如果适用， )。术语“卖方”和“买方”应符合“设保人”和“承保人”(br}或此类现金销售法案中可能包含的类似术语)：

(A)买方 承认并同意卖方将物业按原样出售给买方，包括但不限于所有故障，且不提供任何担保 (除(I)仅针对卖方自身行为的有限所有权担保，以及(Ii)购买协议中规定的卖方的所有陈述、担保和 契诺外)，明示或默示，包括但不限于对条件、 是否适合特定用途或宜居性的担保。买方承认并同意，除《购买协议》另有规定外， 卖方未就物业的维修状况或状态，包括： (A)物业的维修状况或状态，包括但不限于与危险物质的产生、使用、运输、储存、释放或处置有关的任何状况(包括适用法律所列的所有物质)，作出任何陈述、保证或担保，明示为默示、口头或书面、过去、现在或包括： (A)物业的维修状况或状态，包括但不限于与 生产、使用、运输、储存、释放或处置危险物质(包括 适用法律所列的所有物质)相关的陈述、保修或担保、明示、暗示、口头或书面、过去、现在或包括：所有污染物或污染物，无论是否有害，石油和天然气及其组分和蒸馏物， 石棉和自然产生的有害物质，如甲烷或氡)，在 财产上、下面、上面、上面或附近；(br}财产上、下、上或附近的污染物或污染物，无论有害与否，石油和天然气及其组分和蒸馏物， 石棉和自然产生的有害物质，如甲烷或氡)；(B)物业的质量、性质、适当性和实际状况，包括但不限于结构要素、环境问题、湿地问题、附属设施、通道、美化环境、停车场设施和电力、机械、管道、污水和公用设施；。(C)土壤和地质的质量、性质、适当性和物理条件 以及地下水的存在，包括但不限于土壤压实、分级和排水；(C)土壤和地质的质量、性质、适当性和物理条件 以及地下水的存在，包括但不限于土壤压实、分级和排水；(C)土壤和地质的质量、性质、适当性和物理条件 以及地下水的存在，包括但不限于土壤压实、分级和排水；(D)为物业提供服务的公用事业设施的存在、质素、性质、充分性及实际情况；。(E)物业的发展潜力及其宜居性。, 或物业是否适合任何特定用途；(F)物业的分区；(G)物业或其营运是否符合任何适用的守则、法律、法规、法规、条例、契诺、条件、 及任何政府或半政府实体或任何其他实体人士的限制；及(H)任何劳工及材料的质素 。

(B)买方 在此承认并声明完全依赖其自己对物业的检查和评估，而不依赖卖方的任何明示或默示的担保或陈述(购买协议中明确包含的陈述和担保除外)。关于物业的任何和 所有担保(除(I)仅针对卖方自身行为的有限所有权担保，以及(Ii)购买协议中规定的卖方的所有陈述、 担保和契诺)(明示或暗示)，包括但不限于与物业状况或物业是否适合特定用途有关的担保，卖方特此免责 ，买方特此明确免责。

(C)买方 特此明确放弃并放弃根据路易斯安那州民法典第2520条等规定的任何和所有编辑权利、路易斯安那州民法典第2475条规定的 担保及其以任何理由撤销房产出售或寻求降低 购买价格的能力，买方特此免除卖方与此相关的任何和所有责任。

(D)买方 承认并同意买方已有机会进行并完成买方认为必要或建议的对物业及其所有组成部分的所有检查 ，买方特此接受物业的 现有的“原样”和“原样”状态，且此对 适合性和物业状况的明示和默示担保的放弃和免责声明已被考虑在内，并反映在购买价格条款中。(D)买方 确认并同意，买方已获得机会对物业及其所有组成部分进行和完成所有检查 ，并在买方认为必要或建议的情况下接受物业的 现有的 状态下的物业，且此放弃和免责声明已被考虑在内，并反映在购买价格条款中。

(E)买方 特此确认：(I)上述放弃和免责声明已提请买方注意，(Ii)买方已阅读并理解上述放弃和免责声明，(Iii)买方与这些放弃和免责声明的所有条款和条件达成的协议是卖方和买方之间本协议的组成部分，如果没有这些协议，卖方 就不会达成本协议，以及(Iv)买方同意并遵守这些放弃和免责声明的所有条款和条件是卖方和买方之间本协议不可分割的一部分，如果没有这些条款和免责声明，卖方就不会达成本协议，以及(Iv)买方同意并遵守这些放弃和免责声明的所有条款和条件， 卖方不会签订本协议，以及(Iv)买方同意并遵守这些放弃和免责声明的所有条款和条件

(F)本免责声明中的任何内容 均不限制或以其他方式影响卖方在 购买协议中提供的陈述、保证或契诺，也不影响买方对违反或失实陈述的补救。

(F)与位于密歇根州的遗址 一样，“法律”一词包括但不限于以下经修订的法令：“自然资源和环境保护法”，“自然资源和环境保护法”，“自然资源和环境保护法”(MCL§324.101及以下) 任何继承者，以及依据该法令颁布的任何法规、裁决、命令或法令：“自然资源和环境保护法”(MCL§324.101 et seq)。(经修订的1994年第451号法令)

(G)由于位于宾夕法尼亚州的场地，第7.7节全部省略，代之以以下内容：

根据本节条款 ，买方可在标的结束前不少于十五(15)个工作日向卖方发出书面通知，将买方接受本协议项下任何一个或多个地点的转让的权利转让给一个或多个许可受让人。未经卖方 事先书面同意，买方在本协议项下的权利和义务不得以其他方式直接或间接转让、转让或委派，卖方可自行绝对酌情决定是否给予同意。任何转让、 转让或委托(向许可受让人或其他方)必须根据符合本节要求 的书面协议进行，该协议将包括(但不限于)规定：(A)转让、转让或委托 不解除、减少或以其他方式影响原买方在本协议项下的义务，包括原买方在成交时支付购买价款并根据本协议条款赔偿卖方和其他卖方当事人的义务； 和(B)为了卖方和 卖方的利益，许可受让人(或其他经批准的受让人、受让人或受让人)明确同意：(I)该人承担原买方在本协议项下的所有义务， 仅与该人(如果有)未收购的任何场地有关的义务除外；并且(Ii)将一个或多个场地转让给该 人将遵守本协议中规定的所有条款、条款、条件和限制，就像 该人是签署本协议的原始买家一样。即使本协议中有任何相反的规定, 卖方 同意买方就位于宾夕法尼亚州联邦的那些地点签订本协议，以使 某个指定的被指定人(该被指定人应是买方的附属公司)受益，并且在交易结束时，买方打算将其在本协议中与位于宾夕法尼亚州的此类地点相关的所有权利、所有权和权益无偿转让给该 被指定人，并且买方无意获得法律或法律上的任何权利或利益。 卖方 同意买方就位于宾夕法尼亚州的这些地点签订本协议，以使其受益于某一指定的被提名人(该被提名人应是买方的附属公司)，并同意在成交时，买方不打算获得法律或在这种情况下，买方有权在未经卖方事先书面同意的情况下部分转让 本协议。在将本协议转让给上述被指定人并由上述被指定人承担本协议项下关于位于宾夕法尼亚州的场地的买方义务 后，(I)买方将被免除 并且不承担本协议项下的任何责任，以及(Ii)本协议中使用的术语“买方”将被视为 上述被指定人。在符合本协议所述限制的情况下，本协议将使各方 及其各自的继承人和受让人受益并对其具有约束力。

(H)作为 发送至位于阿拉巴马州的地点：

(I) 各方承认，根据《行政程序法》。代号安。§18-1A-32和18-1A-20，此处使用的术语“谴责”也指“征用权”。

(Ii) 双方承认并同意，上文第4.5节规定的九十(90)天期限确定索赔条形图日期的期限 短于《美国律师协会守则》中规定的期限。(Ii)双方承认并同意上述第4.5节规定的九十(90)天期限比《美国行为守则》中规定的期限短。§6-2-34。在法律允许的最大范围内，各方均放弃第6-2-34条规定的权利 。如果确定索赔禁止日期的九十(90)天期限被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行 ，双方同意：(X)索赔禁止日期应改为§6-2-34中规定的日期；(Y)此类保留不应影响第4.5条 或本协议的任何其他契诺、协议、条件、条款或条款。

(I)作为 到位于密西西比州的站点：

(I) 各方承认，根据小姐。代号安。§43-35-17，此处使用的术语“谴责”也指“征用权”。

(Ii) 双方承认并同意，上文第4.5节规定的九十(90)天期限比《密西西比州》中规定的期限短 。代号安。§75-2-725。在法律允许的最大范围内，每一方均放弃其根据第75-2-725条规定的权利 。如果设立索赔禁止日期的九十(90)天期限被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行 ，双方同意：(X)索赔禁止日期应改为§75-2-725中规定的日期；(Y)此类保留不应影响第4.5条 或本协议的任何其他契诺、协议、条件、条款或条款。

(J)作为 发送至位于北卡罗来纳州的地点：

(I)买方 和卖方承认，违反北卡罗来纳州公共政策的下列合同或条款无效：

(A)在北卡罗来纳州签订的合同中，任何 条款要求提起诉讼或仲裁因合同而在另一个州提起诉讼或审理的任何争议，均违反公共政策，且无效且不可强制执行。本禁令 不适用于非消费贷款交易，也不适用于争议发生时经合同各方同意，根据 法院选择条款在另一州启动的争议的任何诉讼或仲裁；

(B)合同中要求合同一方放弃陪审团审判权利的任何 条款在法律上都是不合情理的， 该条款不能强制执行。本节并不禁止当事各方订立仲裁协议或从事其他 形式的替代争议解决。

(C)除 某些例外情况外，任何契据限制、契诺或类似的具有约束力的协议，如在受 契据限制、契诺或协议约束的土地上，禁止安装收集太阳辐射的太阳能收集器以替代传统能源， 取暖、主动空间供暖和制冷、被动供暖或为住宅物业发电，则该契约、契约或类似的具有约束力的协议均属无效，且不能强制执行。

(Ii)双方承认并同意上文第4.5节规定的九十(90)天期限比NC.G.S.第1-52节规定的期限短。在法律允许的最大范围内，各方放弃 第1-52条规定的权利。如果有管辖权的法院裁定确定索赔限制日期的九十(90)天期限无效或不可执行 ，双方同意：(X)索赔限制日期应改为诉讼结束或应诉日期后三(3)年 后一天；以及(Y)此类保留不影响第4.5条或本协议的任何其他契诺、协议、 条件、条款或条款。

(K)作为位于俄克拉荷马州的站点的 ：

(I) 双方承认并同意，上文第4.5节中规定的九十(90)天期限比OKLA中规定的期限短。统计一下。奶子。第12条，第95条(2017)。在法律允许的最大范围内，各方放弃 其根据第95条(2017)规定的权利。如果有管辖权的法院裁定确定索赔限制日期的九十(90)天时间段无效或不可执行 ，双方同意：(X)索赔限制日期应改为五(5)年 和诉讼结案或应诉日期后一天；以及(Y)此类保留不影响第4.5条或本协议的任何其他契诺、协议、 条件、条款或条款。

(Ii)“俄克拉荷马州宪法”第二条， 第19条规定，陪审团审判的权利不受侵犯，但争议金额不超过1,500美元的民事案件除外，并且放弃“俄克拉荷马州宪法”利益的合同无效。俄克拉荷马州法规 涉及放弃陪审团审判，要求向法院书记员提交同意书、在公开法庭上口头同意书或在对方缺席时 出庭时的同意书，所有这些都不能在诉讼开始之前发生。见12§ 556,591(2021年)。

(L)作为位于弗吉尼亚州联邦的地点，卖方特此同意向弗吉尼亚州联邦税务局赔偿、为买方辩护并使其免受任何 的伤害，以及与适用的销售实体(或者，如果 该销售实体出于税务目的，则由在其纳税申报单上报告该销售实体的收入的实体)所欠的任何未付销售税留置权相关的所有索赔、损失、成本和费用，并基于在 年期间所做的销售而向弗吉尼亚州联邦税务局报告该销售实体的收入的所有索赔、损失、成本和费用。

(M)作为位于马里兰州的站点的 ，卖方作出以下披露：

关键区域通知买方 至马里兰州注释代码房地产条款§14-117(D)，卖方向 买方披露以下内容：

致买方关于切萨皮克和大西洋沿岸关键区域的通知

请告知买方，该房产的全部或部分 可能位于切萨皮克海湾和大西洋海岸海湾的“关键区域”，该区域适用额外的分区、 土地使用和资源保护法规。“临界区域”通常包括州立或私人湿地、切萨皮克湾、大西洋沿岸海湾及其所有潮汐支流向陆地边界以外1000英尺范围内的所有陆地和水域 。“临界区”还包括切萨皮克湾、大西洋沿岸海湾及其潮头的所有潮汐支流的水域和土地。有关物业是否位于 关键区域内的信息，买家可以联系当地规划和分区部门，该部门负责维护显示辖区内关键 区域范围的地图。阿勒格尼、卡罗尔、弗雷德里克、加勒特、霍华德、蒙哥马利和华盛顿县不包括位于关键区域的土地。

(N)作为位于田纳西州的站点的 ，卖方作出以下披露：

(I) 双方承认并同意，上文第4.5节规定的九十(90)天期限比田纳西州规定的期限短。代号安。§28-3-101和。序列号。..和28-3-201，和。序列号。。在法律允许的最大范围内，各方放弃其在法律项下的权利。

(Ii)根据Tenn的规定， 双方承认本协议规定的任何清算或损害赔偿限制均被认为是合理的，不是惩罚性的。代号安。§47-2-718。

第7.24节美国证券交易委员会备案合作

应买方要求， 在该销售实体的网站适用关闭后一(1)年内，每个销售实体应根据买方或其指定会计师的合理要求，在合理可行的情况下尽快向买方及其指定会计师提供卖方拥有或控制的记录(如下所述)，以使买方能够(A)履行第1.2(D)(V)条下与登记声明或招股说明书附录(视情况而定)项下的义务。以及(B)提交美国证券交易委员会要求的与购买房产相关的任何 备案文件。每个销售实体都理解并承认， AFIN将被要求在提交适用成交的8-K表格之日起七十一(71)天内向美国证券交易委员会提交与每个收购网站相关的经审计财务报表(“规则3-14审计”)。尽管本协议有任何相反规定 ，卖方仍应迅速向AFIN提供AFIN可能需要或合理要求的所有记录 ，以便AFIN至少在相应规则3-14审核的提交截止日期前三十(30)天准备并及时提交规则3-14审核；但如果在上述三十(30)天内提出任何请求，卖方应在提出请求后的三(3)个工作日内迅速 提供适用的记录。在本第7.24节中使用的“记录” 是指根据美国公认会计准则编制的财务报表，包括资产负债表、损益表、股东权益表和现金流量表及相关附注，以及任何和所有账簿、 记录、通信、财务数据、租赁, 拖欠报告以及每个此类 销售实体或其代理拥有的所有其他文件和事项，涉及完成 最近三(3)个完整日历年和当前日历年过渡期 与该销售实体所在地有关的合理必要的收入、支出、贡献和分配。

[签名从下一页开始]

兹证明，自上述生效日期 起，买卖双方已由其正式授权的代表签署并交付本协议。

[买家签名页面]

兹证明，自上述生效日期 起，买卖双方已由其正式授权的代表签署并交付本协议。

[卖家签名页]

第三方托管代理的验收

上述全面签署的 协议于2021年12月17日被签字人接受为本协议项下的“第三方托管代理”。托管 代理接受根据本协议中规定的条款处理本协议设立的托管的约定。

附件A

业主权属证书表格

附件B

契据

附件C

租契的转让和承担

附件D

无形财产的卖据和转让

附件E

合同的转让和承担

附件F

托管说明

附件G

承租人禁止反言证书

展品A
{BR}至
承租人禁止反言证书

租赁文件列表

附件H

卖方禁止反言证书

附件一

投资者资料

附件J

收件人协议

附件A

投资者信息表

附件B

帐户信息

附件C

认可投资者确认

附件D

税务单据

附件E

美国金融运营合伙公司，L.P.

美国金融信托公司

收件人协议

接缝

附件K

加盟{BR}协议

至

第二次修订和重述有限合伙协议

的

美国金融运营合伙公司，L.P.

附件L

用于贷款承担审批的贷款地点

附表A

站点信息

表格A-1-1

租金名册

表格A-2

保证金

附表B

卖方交货

图纸C和C

第4.1节例外情况

基调D音符D

排除的卖方应收项目

图纸和图纸E

未报销资本支出金额

附表F

贷款文件

附注1.4

ROFRS

键3.3。(注3.3)

排除的谴责事件

钥匙4.1(D)

拖欠情况报告和预付租金清单

附注4.1(M)

合同

注5.6

转让税的分配