美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据该条例第13或15(D)条

1934年证券交易法

报告日期(最早报告事件日期)：2021年12月17日

美国金融信托公司

(约章所列注册人的确切姓名)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司？

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

项目1.01。签订 最终协议。

2021年12月17日，马里兰州的美国金融信托公司(“本公司”)及其子公司美国金融运营合伙公司(特拉华州的一家有限合伙企业)运营伙伴关系)，签订了最终买卖协议(“PSA”)，总共收购了81个物业(属性)， 从CIM Real Estate Finance Trust，Inc.(“卖方”)的某些子公司获得，价格约为13亿美元 (购货价格“)。如果某些拥有优先购买基础物业权利的现有租户行使这些权利，如果经营合伙企业行使有限的权利将价值不超过2亿美元的某些物业排除在正在收购的物业之外，或者如果满足与某些租赁相关的赚取金额 ，则购买价格可能会进行调整。收购物业在本文中称为“交易”或“交易”。 物业由79个电力中心和以杂货店为主的多租户零售中心、两个单租户零售中心和一个滞留池塘地块组成，分布在27个州，总面积约为950万平方英尺。79个以电力或杂货店为基地的中心主要出租给“基于需要”的零售租户。交易可能分 个阶段进行，交易结束后，运营合伙企业将获得适用的 卖方拥有的每个收购物业的所有权利、所有权和权益。

根据PSA，运营合作伙伴在签署PSA 后，向指定托管机构存入4,000万美元(“存款金额”)。运营合伙企业获准在签订PSA之前进行尽职调查，并拥有有限的 排除待收购物业的权利。保证金金额将在最后一次成交时由第三方托管并发放给卖方， 但如果在之前的任何成交之后，所有剩余 尚未成交的物业的总保证金金额超过分配的总购买价的25%，则超过25%的部分将在上一次成交时应用。如果经营合伙企业根据 PSA违约，并且由于违约，卖方根据其条款终止了PSA，则经营合伙企业将被 要求没收押金金额。

本公司预计将通过资产负债表上现金的组合( 在每次成交时确定)为收购价格提供资金，包括出售下列 赛诺菲资产约2.61亿美元的净收益、本公司信贷安排下的借款以及目前影响经营合作伙伴将寻求承担的某些 物业的债务，以及发行价值高达5340万美元的本公司 A类普通股。面值$0.01(“A类普通股”)或经营合伙企业中的A类单位( )操作单元“)卖给卖家。将在适用收盘时发行的股票或单位数量(限于公司当时已发行A类普通股的4.9%，在完全稀释的基础上)将根据收盘时可能发行的股份或单位的价值除以在紧接(但不包括)表明卖方选择接受股票的书面通知 日期之前(但不包括)连续五个交易日内公司A类普通股的每股成交量加权平均价格来计算交付给经营合伙企业(价格以紧接PSA生效日期之前(但不包括)连续十个交易日内衡量的公司A类普通股每股成交量加权平均价格的7.5%下限为限 )。此外，可在第一次成交时发行的A类普通股或运营单位(视情况而定)的股份数量 将不超过约2,670万美元的价值，其余股份将以卖方在第二次成交时确定的形式发行。作为PSA的一部分，本公司 同意登记股票转售，并提供转售招股说明书供卖方出售，但 须遵守PSA中更全面描述的某些限制。如果卖方选择运营单位，则卖方可根据经营合作伙伴的选择权赎回运营单位，以换取公司A类普通股的现金或股票。如果发行A类普通股 ，公司必须登记股票转售，并提供转售招股说明书供卖方出售， 须遵守PSA中描述的限制。在这两种情况下, 登记说明书和转售招股说明书的提交以及股份的登记 不是公司关闭的条件，而是公司的关闭后义务。如果本公司限制卖方 使用回售招股说明书的时间超过PSA允许的期限，则本公司可能被要求赎回 A类普通股的股票，并就仍受回售招股说明书约束的股票支付相当于A类普通股 股票或运营单位(视情况适用)的原始发行价的金额，作为违约金。运营合伙企业需要 为承担任何现有债务相关的所有成本提供资金，但可以从卖方获得在特定成交时到期金额中的50%成本的信用额度，以及根据 贷款假设避免的提前还款罚金的进一步信用额度。如果经营合伙企业不能承担任何或全部现有债务，或不能及时完成以下所述赛诺菲资产的出售 ，它将需要安排新的债务或从公司的信贷安排中提取额外资金 。预计这些交易将在2022年第一季度分阶段完成。

根据PSA，双方已作出某些陈述、担保和契诺，包括在PSA签署和结束之间与物业运营相关的陈述、保证和契诺。 PSA包括成交条件，其中包括：(I)每一方陈述和担保的准确性 使任何资格生效；以及(Ii)各方对各自PSA下的契约和义务的实质性遵守情况 。PSA包含赔偿条款，包括支持 经营合伙企业的条款，根据该条款，卖方在符合PSA规定的限制(包括 规定的2,500万美元的责任上限，但受某些特定剥离的限制)的情况下，将赔偿经营合伙企业及其各自的附属公司 因违反PSA所载卖方的陈述和保证以及违反 或不违反其他事项而产生的损失。不能保证本公司和运营合作伙伴 将完成交易。

前述对PSA及其预期的交易的描述仅是摘要，并不声称是完整的，并且通过参考PSA全文而具有资格，PSA全文以表格8-K 作为本当前报告的附件10.1提交，并通过引用并入此处作为参考。(br}PSA全文作为本报告的附件10.1以Form 8-K 提交，并以引用方式并入本文中。

第3.02项。未注册的股票证券销售 。

正如 在上文1.01项中指出的那样，卖方有权决定他们将获得的股权证券的性质，以换取 物业。卖方须不迟于任何适用成交前五个营业日，向本公司发出卖方选择收取A类普通股或营运单位股份的通知。根据PSA条款的规定，在前两次交易完成的 过程中，公司或运营合作伙伴(对于OP单位)将有义务向卖方发行最多5340万美元的A类普通股或OP单位。OP单位或A类普通股的发行将依据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节及其下的法规D中的豁免注册进行。 证券单位或A类普通股的发行将依据修订后的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节及其下的法规D中的豁免注册进行。本报告表格8-K第1.01项中包括的交易说明 通过引用并入本第3.02项。

第7.01项。法规 FD披露。

投资者演示文稿/新闻发布

2021年12月20日，该公司发布了一份投资者演示文稿，列出了交易条款，并发布了新闻稿 ，其中宣布了这些交易。投资者演示文稿的副本作为附件99.1提供，新闻稿的副本作为附件99.2分别作为本8-K表格的当前报告提供。本报告第7.01项中的表格8-K以及附件99.1和附件99.2中所列的信息被视为已“提供” ，不应被视为已根据修订后的1934年证券交易法( “交易法”)第18条的规定进行了“存档”，也不应被视为受该条款的责任约束。本8-K表格的当前报告第7.01项(包括附件99.1和99.2)中规定的信息不应视为通过引用并入《交易法》或《证券法》 下的任何备案文件，无论此类备案文件中的任何一般合并语言如何。

第8.01项。其他事件。

预期名称和 交易符号更改

在 与交易相关的情况下，公司打算更名为“The Nessence Retail REIT”，并将在 相关时间向马里兰州州务卿提交重述条款修订证书 ，说明更名事宜。

此外，为配合更名事宜，公司拟将其在纳斯达克全球精选市场的A类普通股交易代码改为“rtl”。公司还打算将其7.50%A系列累计可赎回永久优先股、面值0.01美元和7.375%C系列累计可赎回永久优先股每股面值0.01美元的交易代码分别更改为即时可赎回优先股和即时可赎回永久优先股。

赛诺菲出售

2021年12月20日，该公司宣布已签订买卖协议，将位于新泽西州布里奇沃特的一个三栋建筑的办公综合体 以2.61亿美元的价格租赁给赛诺菲(“赛诺菲PSA”)。此次出售预计将在2022年第一季度完成，所得资金将部分用于支付收购价格。赛诺菲PSA是受条件制约的，不能保证该公司能够按预期条款完成出售，或者根本不能保证。

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本报告8-K表中包含的非历史事实的 陈述可能是前瞻性陈述。这些前瞻性 声明涉及风险和不确定因素，可能导致结果大相径庭。此外，诸如“预期”、 “相信”、“预期”、“估计”、“项目”、“计划”、“打算”、“ ”、“寻求”、“可能”、“将会”等词汇以及类似的表述都旨在识别前瞻性表述， 尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词汇。这些前瞻性陈述会受到风险、不确定性 和其他因素的影响，其中许多因素不在公司的控制范围之内，这可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同 。这些风险和不确定性包括 持续的全球新冠肺炎大流行对公司、公司租户和 全球经济和金融市场的潜在不利影响，包括为遏制或治疗新冠肺炎而采取的行动，以及公司于2021年2月25日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的最新年度报告 的风险因素部分以及该日期之后提交给美国证券交易委员会的所有其他文件中列出的风险。不确定性和其他重要因素可能会在公司随后的 报告中不时更新。特别是，PSA必须遵守成交条件，包括本公司无法控制的条件， 交易可能无法按预期条款完成，或根本不能完成，或可能被推迟。该公司可能无法以优惠条款或根本无法获得交易融资，租赁给赛诺菲的写字楼销售可能无法按时完成 (如果有的话)。进一步, 前瞻性陈述仅在发表之日发表，公司不承担 更新或修改任何前瞻性陈述的义务，以反映随着时间的推移发生的假设变化、意外事件的发生或未来经营业绩的变化，除非法律另有要求，否则公司不承担任何义务 更新或修改任何前瞻性陈述，以反映假设的变化、意外事件的发生或未来经营业绩的变化，除非法律另有要求。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。