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招股章程副刊第20号 (截至2021年1月8日的招股说明书) |
依据424(B)(3)提交 注册号码333-250945 |
6765,463股普通股 认股权证最多购买7692,307股普通股 购买最多926,844股普通股的预融资认股权证
本招股说明书补充更新，应与日期为2021年1月8日的招股说明书或招股说明书一并阅读，内容涉及发行最多6,765,463股我们的普通股、购买最多7,692,307股我们普通股的认股权证和购买926,844股我们普通股的预融资认股权证，以及在发行中向承销商提供额外购买最多1,153,846股普通股和/或最多购买1,153,846股认股权证的选择权。如果此处包含的信息与招股说明书中包含的信息之间存在冲突，则此处包含的信息将取代此类信息。
当前报告
本招股说明书附录将我们于2021年12月20日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告或8-K表格中所包含的信息纳入招股说明书。表格8-K，如文件所示，如下所示。
本招股章程副刊第20号所载资料，在有关部分补充及取代经修订及补充的招股章程所载资料。本招股章程补编第20号以引用方式并入并应与迄今经修订和补充的招股章程一并阅读，如果没有经修改和补充的招股说明书，本说明书是不完整的，除非与迄今经修订和补充的招股说明书有关，否则不得交付或使用。
招股章程连同招股章程补编第1号、招股章程补编第2号、招股章程补编第3号、招股章程补编第4号、招股章程补编第5号、招股章程补编第6号、招股章程补编第7号、招股章程补编第8号、招股章程补编第9号、招股章程补编第10号、招股章程补编第11号、招股章程补编第12号、招股章程补编第13号、招股章程补编第14号、招股章程补编第15号、招股章程补编第16号、招股章程补编第16号、招股章程增刊第13号、招股章程补编第14号、招股章程补编第15号、招股章程补编第16号、招股章程补编第16号，构成根据修订后的1933年证券法第5(B)节要求提交的招股说明书，涉及经修订和补充的招股说明书中规定的证券的发售和销售。招股章程中对“本招股说明书”的所有提述均修订为“本招股说明书(经补充及修订至今)”。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“KMPH”。我们普通股的上一次报告售价是在2021年12月17日，即每股7.78美元。敬请索取我们普通股的最新市场报价。
投资我们的证券具有很高的投机性，涉及很大程度的风险。请参阅招股说明书第9页开始的“风险因素”，以及我们在截至2020年12月31日的年度报告和截至2021年9月30日的季度报告中确定的风险因素，以讨论在决定购买我们的证券之前应考虑的信息。
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书增刊日期为2021年12月20日。
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据1934年证券交易法第13或15(D)条
报告日期(最早报告事件日期)：2021年12月20日
KemPharm，Inc.
(注册人的确切姓名载于其约章)
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特拉华州 |
001-36913 |
20-5894398 |
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(法团的国家或其他司法管辖区) |
(委托文件编号) |
(美国国税局雇主身分证号码) |
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佛罗里达州庆典大道1180号，103号套房 |
34747 |
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(321)939-3416
(前姓名或前地址，如果自上次报告后更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何规定的提交义务(参见一般说明A.2)，请勾选下面相应的复选框。下图)：
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☐ |
根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) |
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☐ |
根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料 |
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☐ |
根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 |
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☐ |
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
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普通股 |
每小时公里 |
纳斯达克股票市场有限责任公司 (纳斯达克全球精选市场) |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第8.01项其他活动。
亚洲网加利福尼亚州圣何塞12月20日电凯姆帕姆公司(以下简称“公司”)于2021年12月20日宣布，其董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以在2023年12月31日之前回购最多5000万美元的普通股。回购将根据修订后的1934年证券交易法第10b-18条进行，这取决于各种因素，包括公司普通股的市场价格、一般市场和经济条件以及适用的法律要求。本公司将回购的股票的确切数量不受保证，本计划可能随时暂停、修改或终止，恕不另行通知。
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这份关于Form 8-K的最新报告包含符合1934年“证券交易法”(经修订)第21E节的前瞻性陈述。公司提醒您，本报告中没有描述历史事实的陈述是前瞻性陈述。这些陈述是基于公司目前的信念和预期。这些前瞻性陈述包括有关公司股票回购计划的陈述。包含前瞻性陈述不应被视为该公司表示其任何计划都将实现。由于我们业务中固有的风险和不确定性，实际结果可能与本报告中陈述的结果不同，这些风险和不确定性因素包括但不限于市场条件，股票回购计划可能随时暂停或终止的可能性，以及在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中描述的其他风险，包括在提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告和后续提交给美国证券交易委员会的任何文件中的“风险因素”。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅代表本报告日期的情况，我们没有义务修改或更新本报告以反映本报告之后的事件或情况。所有前瞻性陈述都是根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的这一警示性声明。
项目9.01财务报表和证物。
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(d) |
陈列品 |
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证物编号： |
描述 |
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99.1 |
日期为2021年12月20日的题为“肯帕姆公司宣布授权5000万美元股票回购计划”的新闻稿。 | |
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104 |
封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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KemPharm，Inc. |
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日期：2021年12月20日 |
由以下人员提供： |
/R·拉杜恩·克利夫顿(LaDuane Clifton) |
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R.LaDuane Clifton，注册会计师 |
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首席财务官、秘书兼财务主管 |
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附件99.1
肯帕姆公司宣布授权价值5000万美元的股票回购计划
庆祝活动(佛罗里达州，2021年12月20日)-专注于发现和开发专有前体药物的专业制药公司凯姆帕姆公司(纳斯达克市场代码：KMPH)今天宣布，其董事会已批准一项计划，回购至多5000万美元的公司流通股。股份回购授权即刻生效，有效期至2023年12月31日。这一计划大约相当于肯帕姆公司目前市值的18%。
董事会决定建立这一股票回购计划，反映了我们业务所有方面正在形成的积极势头，包括我们对AZSTARYS正在进行的商业化的展望®我们强劲的资产负债表，以及我们对2022年及以后的预期，再加上我们的股票目前被低估的强烈信念，“KemPharm总裁兼首席执行官特拉维斯·米克尔(Travis Mickle)博士说。我们将继续努力为我们的股东创造价值，继续优先考虑支持我们增长战略的资本分配计划，包括推进我们的舍地斯哌酸甲酯(SDX)管道，以及探索扩大我们的产品管道的其他机会。“
根据联邦证券法，这些股票可以在公开市场交易中不时回购，也可以通过私下协商的交易或其他方式回购。该公司打算从可用营运资金和经营活动提供的现金中为回购提供资金。根据该计划回购股票的时间、数量和价值将由公司自行决定，并将取决于各种因素，包括公司普通股的市场价格、一般市场和经济条件以及适用的法律要求。本公司将回购的股票的确切数量不受保证，本计划可能随时暂停、修改或终止，恕不另行通知。任何回购都将按照美国证券交易委员会的第10b-18条规则进行。
关于AZSTARYS®:
AZSTARYS是FDA批准的每日一次的产品，用于治疗6岁或6岁以上患者的注意力缺陷多动障碍(ADHD)。AZSTARYS由KemPharm公司的前药d-哌醋甲酯(d-mph)SDX组成，与立即释放的d-mph共同配制。库姆公司是Gurnet Point Capital的一家投资组合公司，正在领导AZSTARYS在美国的所有商业化努力。
AZSTARYS的完整批准处方信息可从此处下载PDF格式：
Https://kempharm.com/wp-content/uploads/2021/03/AZSTARYS-Master-Label-Final_20210302.pdf
关于KemPharm公司：
KemPharm是一家专业制药公司，通过其专有的LAT专注于发现和开发治疗严重疾病的专有前药®(配体激活疗法)技术，以及由生物佛罗里达公司颁发的2021年大卫·J·格里年度公司奖的获得者。KemPharm利用其专有的LAT®产生FDA批准的药物的改进前药物版本，以及产生可能应用于新的疾病适应症的现有化合物的前药物版本的技术。凯姆帕姆公司的候选前药产品集中在注意力缺陷多动障碍(ADHD)、兴奋剂使用障碍(SUD)和包括特发性睡眠过度(IH)在内的中枢神经系统罕见疾病的高需求领域。此外，美国食品和药物管理局(FDA)已经批准了AZSTARYS®，一种每天一次的治疗ADHD的新疗法，适用于6岁及以上的专利，其中包含KemPharm的前药，舍地塞酯(SDX)和APADAZ®，这是一种含有苯氢可酮、KemPharm的氢可酮前体药物和对乙酰氨基酚的速释组合产品。欲了解更多有关KemPharm及其候选前药物产品的信息，请访问www.kemPharm.com，或在Twitter、LinkedIn、Facebook和YouTube上与我们联系。
有关前瞻性陈述的注意事项：
本新闻稿可能包含根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的安全港条款作出的前瞻性陈述。前瞻性表述包括所有与历史或当前事实无关的表述，可以通过使用“可能”、“将会”、“预期”、“项目”、“估计”、“预期”、“计划”、“相信”、“潜在”、“应该”、“继续”或这些词语的否定版本或其他类似词语来识别。前瞻性陈述不是对未来行动或业绩的保证。这些前瞻性陈述包括有关股票回购的计划、肯帕姆公司资产负债表的实力、AZSTARYS正在商业化的前景®，以及为股东创造额外价值的潜力。这些前瞻性陈述基于KemPharm公司目前掌握的信息及其目前的计划或预期，可能会受到一些可能严重影响当前计划的不确定性和风险的影响，包括市场状况以及股票回购计划可能在任何时候被暂停或终止。有关肯帕姆公司业务的风险在肯帕姆公司截至2021年9月30日的季度10-Q表格的季度报告以及肯帕姆公司提交给证券交易委员会的其他文件中有详细描述。无论是由于新信息、未来事件或其他原因，凯姆帕姆公司没有义务更新或改变其前瞻性陈述，并明确表示不承担任何此类义务。
KemPharm联系人：
泰伯德战略顾问公司(Tiberend Strategic Advisors，Inc.)
Jason Rando/Maureen McEnroe，CFA
(212) 375-2665 / 2664
邮箱：jrando@tiberend.com
邮箱：mmcenroe@tiberend.com