依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-261618
招股说明书
Petros制药公司
3,830,000股普通股
本招股说明书涉及本招股说明书中点名的股东不时转售最多3,830,000股我们的普通股，每股面值0.0001美元。这3,830,000股普通股包括：
| ● | 1,180,000股普通股(“PIPE股份”)，由吾等及其所指名的数名买方根据该于2021年11月29日订立的某项证券购买协议(“证券购买协议”)以私募方式发行(“私募”)； |
| ● | 2,500,000股根据证券购买协议在私募中发行的认股权证(“投资者认股权证”)行使时可发行的普通股(“投资者认股权证股份”)；及 |
| ● | 150,000股普通股(“Katalyst认股权证股份”，连同投资者认股权证股份，“认股权证股份”)，可于行使认股权证时发行(“Katalyst认股权证”及连同投资者认股权证，“认股权证”)，作为向Katalyst Securities LLC(“Katalyst”)发行的与私募有关的财务咨询服务的补偿。 |
PIPE股份及认股权证于 根据证券法第4(A)(2)节及其颁布的规例D豁免注册规定而于 发行 。每个购买者都声称自己是“经认可的投资者”(根据证券法第501条的定义)。我们正在登记在行使认股权证时可发行的PIPE股份和认股权证股份，以允许此处点名的出售股东 不时要约和出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的我们普通股的股份。
根据证券购买协议的规定，我们正在登记 PIPE股份和投资者认股权证股份的要约和转售。
我们登记本招股说明书所涵盖的普通股 并不意味着出售股东将提供或出售任何此类普通股。本招股说明书中指名的出售 股东或其受让人、质权人、受让人或其他利益继承人，可以按现行市价、与现行 市价相关的价格或私下协商的价格，通过公开或私下交易转售本招股说明书所涵盖的 普通股股份。有关出售 股东可能使用的销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“分销计划”的部分。
我们不会收到出售股东 出售普通股的任何收益。但是，如果认股权证是以现金形式行使的，我们将从行使认股权证中获得收益 。我们打算将这些收益(如果有的话)用于一般公司用途。
任何根据本招股说明书转售的普通股 将在根据本招股说明书转售该等股票之前由我们发行并由出售股东收购。
没有任何承销商或其他人士受聘 为本次发行的普通股销售提供便利。我们将承担与普通股注册相关的所有费用、费用和费用。 出售股票的股东将承担他们各自出售我们普通股的所有佣金和折扣(如果有的话) 。
我们的普通股在纳斯达克上市，代码是 “ptpi”。2021年12月16日，我们普通股的最新销售价格为每股3.08美元。
对我们普通股的投资涉及风险。 请参阅本招股说明书、我们不时提交给美国证券交易委员会的定期报告中包含的“风险因素”。 本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中均包含这些内容作为参考。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读 本招股说明书和我们通过引用合并的文档。
美国证券交易委员会(br}或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未对本 招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2021年12月17日 。
目录表
| 关于这份招股说明书 | 1 |
| 招股说明书摘要 | 2 |
| 供品 | 4 |
| 危险因素 | 5 |
| 关于前瞻性陈述的特别说明 | 6 |
| 收益的使用 | 7 |
| 股利政策 | 8 |
| 出售股东 | 9 |
| 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 13 |
| 正在注册的证券的说明 | 15 |
| 配送计划 | 16 |
| 法律事务 | 18 |
| 专家 | 19 |
| 在那里您可以找到更多信息 | 20 |
| 以引用方式并入某些资料 | 21 |
关于 本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的注册说明书 的一部分，根据该说明书，本文中点名的出售股东可不时 要约和出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的我们普通股的股份。在美国证券交易委员会的规则和法规 允许下，我们提交的注册声明包括本 招股说明书中未包含的其他信息。
本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文档 包括有关我们的重要信息、所提供的证券以及您在投资我们的证券之前应 了解的其他信息。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面上规定的日期之后的任何日期 都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件日期之后的任何日期都是正确的 ，即使本招股说明书已交付或普通股 股票在以后的日期被出售或以其他方式处置。在做出投资决定时，请阅读并考虑本 招股说明书中包含的所有信息，包括其中引用的文档，这一点非常重要。您还应阅读并考虑 我们在本招股说明书中的“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些信息”下向您推荐的文档中的信息。
您应仅依赖本招股说明书以及在本招股说明书中以引用方式并入或视为并入的 信息。除本招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息 外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，出售股东也未 未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书 不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约， 在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约都是非法的。
我们还注意到，吾等在任何协议中作出的陈述、担保 和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议的各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、担保或契诺。该协议作为本招股说明书中引用的任何文件的证物 。此外，此类声明、 保修或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和契诺 来准确反映我们的事务现状。
除非另有说明，本招股说明书中包含或引用的有关本行业的信息(包括我们的总体预期和市场机会)均 基于我们自己的管理评估和研究、行业和一般出版物和研究、调查 以及第三方进行的研究的信息。管理层评估是根据公开的信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，由于各种因素(包括本招股说明书第5页开始的“风险 因素”中描述的因素)，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然是不确定的。这些因素和其他因素可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大相径庭 。
1
招股说明书 摘要
本摘要概述了本招股说明书中其他地方包含或通过引用合并的选定 信息，并不包含您在投资我们的证券之前应 考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读招股说明书、以引用方式并入的信息以及本招股说明书完整包含的注册说明书，包括本招股说明书中“风险因素”项下讨论的信息 以及通过引用并入本招股说明书中的文件和我们的财务报表 及相关说明。在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则“公司”、“注册人”、“我们”或“我们”是指Petros制药公司及其合并子公司。
概述
Petros是一家专注于男性健康疗法的制药公司，由全资子公司Metuchen PharmPharmticals，LLC(“Metuchen”)、TIMM Medical Technologies，Inc.(“TIMM Medical”)和Pos-T-Vac，LLC(“PTV”)组成。我们致力于Stendra®的商业化 和开发，Stendra®是美国食品和药物管理局(FDA)批准的PDE-5抑制剂处方药，用于治疗勃起功能障碍(ED)，我们已从Vivus，Inc.获得许可。Petros还通过其子公司Timm Medical和PTV以真空勃起设备产品的形式销售其自己的ED系列产品 。除ED产品外，我们还获得了 开发和商业化H100™的全球独家许可，H100是一种治疗急性佩罗尼氏病的新型专利候选外用制剂 。
成为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的意义
作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司 ，我们符合2012年4月颁布的Jumpstart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)中定义的“新兴成长型公司”的资格。“新兴成长型公司”可利用豁免 某些适用于上市公司的报告要求。这些例外情况包括：
·仅允许 在本招股说明书中提交两年的经审计财务报表和相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 ；
·未要求 遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求( 《萨班斯-奥克斯利法案》)；
·减少了我们定期报告、委托书和注册表中有关高管薪酬的披露义务 ；以及
·免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。
2
根据证券法的有效注册 声明，我们可以在首次出售普通股证券五周年之后的财政年度的最后一天 之前利用这些条款。但是，如果某些事件在这五年期末之前发生，包括我们成为 一家“大型加速申请者”，我们的年收入超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期末之前不再是一家新兴的成长型公司。(注：如果我们成为“大型加速申请者”，我们的年收入超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期末之前停止成为新兴成长型公司。
此外，《就业法案》规定，新兴 成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。我们已选择 利用此豁免。
最后，我们是一家“较小的报告公司” (即使我们不再具备新兴成长型公司的资格，它也可能继续符合这一资格)，因此，与较大的上市公司相比，我们提供的公开信息 可能较少。因此，我们向股东提供的信息可能与您 从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。
企业信息
我们的电话号码 是973-242-0005，我们的网站是www.Petrospharma.com。我们将通过我们的网站免费提供我们的 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的任何修订， 在这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会(SEC)、 或美国证券交易委员会之后，我们将在合理可行的范围内尽快提供这些材料。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不属于本招股说明书，也不应被视为本招股说明书的一部分。
3
产品
| 出售股东将提供的普通股 | 最多3,830,000股我们的普通股，其中包括(I)1,180,000股管道股，(Ii)2,500,000股根据投资者认股权证行使而发行的普通股，以及(3)150,000股根据Katalyst认股权证行使而发行的普通股。 | |
| 收益的使用 | 本招股说明书提供的我们普通股的所有股份都登记在出售股东的账户中，我们将不会从出售这些股份中获得任何收益。不过，如果认股权证是以现金形式行使，我们将从认股权证的行使中获得收益。我们打算将这些收益(如果有的话)用于一般公司用途。有关更多信息，请参阅本招股说明书第7页开始的“收益的使用”。 | |
| 注册权 | 根据证券购买协议的条款，吾等同意就证券购买协议一方的出售股东转售PIPE股份及投资者认股权证股份的登记事宜提交本登记声明。 | |
| 配送计划 | 本招股说明书中列名的出售股东或者其质权人、受让人、受让人、受赠人、受益人或者其他利益继承人，可以不定期以现行市价、与现行市价相关的价格或者私下协商的价格，通过公开或私下交易的方式发行或者出售普通股。出售股票的股东也可以将普通股转售给或者通过承销商、经纪公司或者代理人，承销商、经纪公司或者代理人可以获得折扣、优惠或者佣金等形式的补偿。
有关出售股东可能使用的销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书第16页开始的“分销计划”。 | |
| 纳斯达克资本市场标志 | 我们的普通股在纳斯达克上市，代码是“PTPI”。 | |
| 风险因素 | 投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅本招股说明书第5页开始的“风险因素”和本招股说明书中引用的文件。 |
4
风险 因素
投资我们的证券涉及一定的 风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑对影响 我们和我们的证券的风险和不确定因素的讨论，以及本招股说明书中的其他信息和文件 ，包括在截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年报和截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告中第1A项“风险因素”项下讨论的风险、不确定因素和假设。 在截至2021年3月31日的财政年度Form 10-K年报和Form 10-Q季度报告 中讨论的风险、不确定因素和假设由于 更新或被本招股说明书中在 日期后提交并通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性所取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们 面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。 过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测 未来的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或运营结果 都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部 或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节。
5
有关前瞻性陈述的特别 说明
本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的信息包含“前瞻性陈述”，包括有关未来事件、 未来财务业绩、战略、预期、竞争环境和法规的信息。我们使用的词语“可能”、“ ”、“将”、“可能”、“应该”、“应该”、“相信”、“估计”、“项目”、“ ”、“潜力”、“预期”、“计划”、“寻求”、“打算”、“评估”、“ ”追求、“”预期“”、“继续”、“”设计“”、“影响”、“预测”，“ ”目标“、”“展望”“、”倡议“、”目标“、”设计“、”优先级“、” “目标”或这些词语或其他类似表达的否定词旨在识别 代表我们当前对未来可能事件的判断的前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证 ，也可能不是对何时实现此类业绩或结果的准确指示。本招股说明书中包括或以引用方式并入本招股说明书以及我们管理层相关评论中的所有陈述，除历史事实陈述外， 包括但不限于有关未来事件或财务业绩的陈述，均为前瞻性陈述，涉及一定的 风险和不确定性。
这些陈述基于某些假设 ，并根据我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和认知进行分析 以及我们认为在这种情况下合适的其他因素。虽然这些陈述代表我们对 未来可能发生的情况的判断，我们相信这些判断是合理的，但这些陈述并不保证任何事件或财务结果。 未来的实际结果和发展是否符合我们的预期和预测会受到一些风险和 不确定性的影响，包括本招股说明书、任何招股说明书附录和在“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”标题下引用的文件以及 中其他内容 中讨论的风险和不确定性
因此，本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述 以及参考我们根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)提交的所有前瞻性陈述均受这些警告性声明的限制，不能 保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实现了，也不能保证它们会对我们和我们的子公司或我们的业务或运营产生预期的后果或影响。我们提醒投资者不要过度依赖前瞻性陈述 。我们没有义务公开更新或以其他方式修改任何前瞻性声明，无论是由于新的 信息、未来事件或其他影响这些声明主题的因素，除非法律明确要求我们这样做。
6
使用 的收益
本 招股说明书提供的我们普通股的所有股份都登记在出售股东的账户中，我们将不会从出售这些 股票中获得任何收益。不过，如果认股权证是以现金形式行使，我们将从认股权证的行使中获得收益。我们打算将这些 收益(如果有的话)用于一般公司用途。
7
分派警察
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息 ，我们目前的信贷安排限制了我们宣布或支付现金股息或分配的能力。我们目前 预计我们将保留未来的收益，为业务的发展和增长提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付现金股息 。支付股息由我们的董事会自行决定，并取决于我们是否有能力 获得豁免我们的信贷安排中包含的支付股息的限制，以及我们的财务状况、经营业绩、 资本要求以及我们董事会认为相关的其他因素。
8
出售 股东
除文意另有所指外，本招股说明书中使用的 ，“出售股东”包括下列出售股东和受让人、质权人、受让人 或其他利益继承人，在本招股说明书发布之日后作为礼物、质押 或其他非出售相关转让从出售股东手中出售股份。
我们编制本招股说明书是为了允许 出售股东或他们的继任者、受让人或其他获准受让人不时出售或以其他方式处置最多3,830,000股我们的普通股，其中包括(I)1,180,000股管道股，(Ii)2,500,000股可根据投资者认股权证行使而发行的普通股 ，以及(3)150,000股行使认股权证后可发行的普通股。 本招股说明书旨在允许 出售或以其他方式处置最多3,830,000股我们的普通股，其中包括(I)1,180,000股管道股，(Ii)2,500,000股可根据投资者认股权证行使而发行的普通股
注册直接发售和同时定向增发
2021年11月29日，我们与某些认可和机构投资者(“买方”)签订了 证券购买协议。根据证券 购买协议，吾等同意以登记直接发售(“登记直接发售”)方式向若干购买者出售本公司普通股2,153,333股 ，发行价为每股3.00美元及相关投资者认股权证。根据证券购买协议，于同时私募中，本公司亦向买方出售(I)1,180,000股股份 股，发行价为每股3.00美元及相关投资者认股权证，及(Ii)投资者认股权证，按行使价每股3.50美元购买合共2,500,000股普通股。投资者认股权证在私募于2021年12月2日结束后即可行使，并将于该日之后五年到期。
除有限的例外情况外，除JCP III SM AIV，LP以外的权证持有人将无权行使其认股权证的任何部分，条件是持有人及其关联公司 将实益拥有超过4.99%(或在发行日之前持有人选择时为9.99%)的本公司普通股已发行股票数量 ，条件是持有人可以提高或降低 受益所有权限制对实益所有权限额的任何提高将在向本公司发出变更通知后61天 才生效。
此外，根据证券购买协议， 吾等同意于证券购买协议日期后第15个历日或之前编制并向美国证券交易委员会提交一份关于回售认股权证相关普通股股份的登记声明 。未经公司事先书面同意，认股权证不得转让 或转让。
除非认股权证或 另有规定，否则认股权证持有人在行使认股权证之前，不享有本公司普通股持有人的权利或特权 ，包括任何投票权。
根据我们与Katalyst于2021年11月29日签订的咨询咨询协议(“Katalyst协议”)，Katalyst为我们提供有关注册直接发售和私募的财务咨询服务 。根据Katalyst协议，我们向Katalyst支付了总计66万美元的咨询费和法律费用。此外，我们还向Katalyst或其代表或指定人 发行了Katalyst认股权证，以每股3.50美元的行使价购买15万股我们的普通股。Katalyst 认股权证在注册直接发售和私募于2021年12月2日结束后立即可行使 ，并将在该日期之后的五年内到期。
9
与出售股东的关系
除以下所述外，出售 股东中没有任何股东或在过去三年内与我们有任何职位、职位或其他重大关系。
Juggernaut III Partners，Ltd.是Juggernaut Partners III GP，L.P.的唯一普通合伙人，也是JCP III SM AIV，LP的唯一普通合伙人，其唯一董事John Shulman是该公司的董事。有关本公司与JCP III SM AIV、LP 及其附属公司关系的更多信息，请参阅下面标题为“某些关系和相关交易-与Juggernaut合作伙伴III GP，L.P.的关系”。
在过去的三年里，Katalyst为我们和Metuchen提供了金融咨询服务，并获得了补偿。
关于出售股东要约的信息
售股股东发行的普通股是指认股权证行使后可向售股股东发行的普通股。有关 认股权证发行的其他信息，请参阅上面的“-注册直接发售和同时私募配售”。我们正在 登记认股权证相关的普通股股份，以便允许出售股东不时提供股份转售 。
下表列出了出售股东 以及每个出售股东对普通股的所有权的其他信息。第二栏列出了 每个出售股东拥有的普通股数量，基于其对普通股和可转换或可行使为普通股的证券的所有权，截至2021年12月10日，假设在该日可行使的证券 为出售股东持有的普通股，如果适用，不考虑对转换 或行使的任何限制。
第三栏列出了出售股东根据本招股说明书发行的普通股 。
本招股说明书一般涵盖转售 (I)PIPE股份、(Ii)最高投资者认股权证股份数和(Iii)最高Katalyst认股权证股份数之和 。下表假设未清偿认股权证已于紧接本注册声明最初提交至证券交易委员会的前一个交易日(br})全数行使，但须按证券购买协议的规定作出调整 ，而不考虑对转换或行使认股权证的任何限制。第四栏 假设出售股东根据本招股说明书提供的全部普通股。
根据认股权证的条款，除有限的 例外情况外，除JCP III SM AIV，LP以外的权证持有人将无权行使其认股权证的任何部分，前提是 持有人及其关联公司将实益拥有超过4.99%(或在发行日期 之前经持有人选择)的我们普通股已发行股票数量的4.99%以上，前提是 持有人就该厘定而言，不包括因行使该等认股权证而可发行的 普通股股份，而该等认股权证尚未行使。第二和第四列 中的股票数量不反映此限制。出售股票的股东可以出售本次发行的全部、部分或全部普通股。 见“分配方案”。
10
下表中的百分比反映了 出售股东实益拥有的普通股占截至2021年12月10日已发行普通股总数的百分比 假设所有认股权证均已行使。截至2021年12月10日，在认股权证的行使生效之前，已发行的普通股为17,988,927股 。
| 出售股东名称 | 数 的股份 的 常见 库存 拥有 在.之前 提供产品 (1) | 极大值 数量 的股份 常见 待上市股票 售出 根据 对此 招股说明书 | 数 的股份 的 常见 库存 拥有 之后 提供产品 | 百分比 的 常见 库存 拥有 之后 提供产品 | ||||||||||||
| 斯科特·科恩(2) | 833,647 | 460,292 | 373,355 | 1.81 | % | |||||||||||
| 帝国集团有限公司(3) | 299,338 | 99,000 | 200,338 | * | ||||||||||||
| 乔治·W·海伍德(4) | 594,255 | 59,400 | 534,855 | 2.59 | % | |||||||||||
| 海岸内资本有限责任公司(5) | 1,358,920 | 738,158 | 620,762 | 2.92 | % | |||||||||||
| 易洛魁资本投资集团有限责任公司(6) | 413,121 | 250,974 | 162,147 | * | ||||||||||||
| 易洛魁大师基金有限公司(7) | 697,736 | 585,605 | 112,131 | * | ||||||||||||
| JCP III SM AIV，LP(8) | 7,619,578 | 875,000 | 6,744,578 | 30.21 | % | |||||||||||
| 诺斯菲尔德住宅有限公司(9) | 372,975 | 99,000 | 273,975 | 1.33 | % | |||||||||||
| Quick Capital，LLC(10家) | 91,989 | 49,211 | 42,778 | * | ||||||||||||
| 斯蒂芬·A·雷诺(11) | 91,544 | 49,211 | 42,333 | * | ||||||||||||
| 谢伊资本有限责任公司(Shay Capital LLC)(12) | 677,341 | 330,000 | 347,341 | 1.68 | % | |||||||||||
| 迈克尔·A·西尔弗曼(13岁) | 474,722 | 234,149 | 240,573 | 1.16 | % | |||||||||||
*不足1%
| (1) | 受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。 |
| (2) | 根据本招股说明书将出售的普通股包括(I)111,586股管道股和(Ii)348,706股可根据投资者认股权证的行使而发行的普通股。在本次发售前实益拥有的其他普通股包括(1)353,355股普通股和(2)科恩先生持有的20,000股相关认股权证，目前可在2021年12月10日起60天内行使或行使。 |
| (3) |
Devidas Naraindas Budhrani对帝国集团有限公司发行的证券拥有投票权和处置权。
根据本招股说明书将出售的普通股包括(I)24,000股管道股和(Ii)75,000股可根据投资者认股权证的行使而发行的普通股 。本次发售前实益拥有的其他普通股包括(1)76,000股普通股和(2)帝国集团有限公司持有的相关认股权证124,338股，目前可在2021年12月10日起60天内行使或行使。 |
| (4) | 根据本招股说明书将出售的普通股包括(I)14,400股管道股和(Ii)45,000股可根据投资者认股权证的行使而发行的普通股。在本次发行之前实益拥有的其他普通股包括海伍德先生持有的534,855股普通股。 |
| (5) |
Mitchell P.Kopin(“Kopin先生”) 和Daniel B.Asher(“Asher先生”)均为Intra oastal Capital，LLC(“Introastal”)的经理， 对本文报告的由Intra oastal持有的证券共享投票权和投资酌处权。因此，Kopin先生和Asher先生的每个 可能被视为对本文报告的由Intrasastal持有的证券拥有实益所有权(根据交易所 法案第13(D)节确定)。
根据 本招股说明书出售的普通股包括(I)178,947股管道股和(Ii)559,211股可根据 投资者认股权证行使而发行的普通股。本次发行前实益拥有的其他普通股包括(1)4,200股普通股 和(2)目前可在2021年12月10日起60天内行使或行使的沿海地区公司持有的616,562股相关认股权证。 |
11
| (6) |
理查德·阿贝拥有代表易洛魁资本投资集团有限责任公司(“ICIG”)作为其管理成员进行投资的唯一权力和责任，并与金伯利 佩奇分享代表易洛魁主基金有限公司(“易洛魁主基金”)进行的投资 和金伯利 佩奇(金伯利都是易洛魁主基金的董事)的股份。 阿贝是易洛魁资本投资集团有限公司(“ICIG”)的管理成员，并与金伯利 佩奇分享代表易洛魁主基金有限公司(“易洛魁主基金”)进行的投资。因此，阿贝先生可能被视为易洛魁主基金和ICIG持有的所有普通股 的实益拥有人，该普通股由易洛魁主基金和ICIG持有，并以本文报告的证券为标的(受受益所有权阻滞剂的约束)。
根据 本招股说明书将出售的普通股包括(I)60,842股管道股和(Ii)190,132股可根据投资者认股权证的行使而发行的普通股 。在本次发行之前实益拥有的其他普通股包括(1)0股普通股和(2)162,147股ICIG持有的认股权证 ，目前可在2021年12月10日起60天内行使或行使。 |
| (7) |
Richard Abbe拥有代表ICIG作为其管理成员进行投资的唯一权力和责任 ，并与金伯利·佩奇(金伯利·佩奇)分享代表易洛魁大师基金进行的投资的权力和责任，金伯利·佩奇每人都是易洛魁大师基金的董事。因此，阿贝先生可能被视为易洛魁大师基金和ICIG持有的所有普通股的实益拥有人(受 实益所有权阻滞剂的约束)，这些普通股由易洛魁总基金和ICIG持有，并以本文报告的证券为标的(受 实益所有权阻滞剂的约束)。
根据 本招股说明书将出售的普通股包括(I)141,965股管道股和(Ii)443,640股可根据 投资者认股权证行使而发行的普通股。本次发售前实益拥有的其他普通股包括(1)0股普通股 和(2)易洛魁主基金持有的112,131股相关认股权证，目前可在2021年12月10日起60天内行使或行使。 |
| (8) |
普通股由JCP III SM AIV，L.P.(“JCP III AIV”)和METP Holdings，LLC(“METP”)直接持有。JCP III AIV和METP直接持有的普通股股份也间接实益拥有：JCP III AIV和METP的唯一普通合伙人Juggernaut Partners III GP，L.P.(“JCP III GP”)；JCP III GP，Ltd.(“JCP III GP Ltd”)，JCP III GP的唯一普通合伙人 ；以及JCP III GP Ltd的唯一董事John Shulman(“JCP III GP Ltd”)(
根据 本招股说明书将出售的普通股包括(I)500,000股管道股和(Ii)375,000股可根据投资者认股权证行使而发行的普通股。 本次发行前实益拥有的其他普通股包括(1)间接JCP报告人持有的普通股共计5,057,771股 ，(2)舒尔曼先生持有的目前可在2021年12月10日起60天内行使或行使的25,000股标的股票期权，以及(3)由其他间接JCP报告人持有的目前可行使或可行使的1,661,807股标的股票期权 |
| (9) |
索罗黄金对Northfield Residence Ltd持有的股份拥有投票权和处置权。
根据本招股说明书将出售的普通股包括(I)24,000股管道股和(Ii)75,000股可根据投资者认股权证的行使而发行的普通股 。在此次发行之前实益拥有的其他普通股包括Northfield Residence Ltd持有的273,975股普通股。 |
| (10) |
Eilon Natan对Quick Capital，LLC持有的股份拥有投票权和处分权 。
根据 本招股说明书将出售的普通股包括(I)11,930股管道股和(Ii)37,281股可根据投资者认股权证的行使而发行的普通股 。本次发行前实益拥有的其他普通股包括Quick Capital，LLC持有的42,778股普通股。 |
| (11) | 根据本招股说明书将出售的普通股包括(I)11,930股管道股和(Ii)37,281股可根据投资者认股权证行使而发行的普通股。本次发售前实益拥有的其他普通股包括(1)37,778股普通股和(2)雷诺先生持有的4555股相关认股权证，目前可在2021年12月10日起60天内行使。 |
| (12) |
Sam Ginzburg和Michael Murray是Shay Capital LLC的管理成员，可能被视为对Shay Capital LLC以这种身份持有的股份拥有投资自由裁量权和投票权 。
根据本招股说明书将出售的普通股包括(I)80,000股管道股和(Ii)250,000股可根据投资者认股权证的行使而发行的普通股 。本次发行前实益拥有的其他普通股包括(1)253,334股普通股 和(2)Shay Capital LLC持有的94,007股相关认股权证，目前可在2021年12月10日起60天内行使或行使 。 |
| (13) | 根据本招股说明书将出售的普通股包括(1)20,400股钢管股，(2)63,749股根据投资者认股权证行使的普通股，以及(3)150,000股根据Katalyst认股权证行使的普通股。在本次发售前实益拥有的其他普通股包括(1)64,599股普通股和(2)希尔弗曼先生持有的175,974股相关认股权证，目前可在2021年12月10日起60天内行使。 |
12
某些 关系和相关交易，
和 董事独立性
与关联人的交易
美国证券交易委员会规则要求我们披露我们参与的任何交易 或目前提出的任何交易，其中任何相关人士拥有或将拥有直接或间接 实质性利益，涉及的金额超过120,000美元或自2018年1月1日起的最后两个完整财年结束时公司总资产平均值的1%(1%)，以较小者为准。关连人士是指任何行政人员、董事、 董事提名人、或持有本公司5%或以上普通股的人，或任何此等人士的直系亲属。
与Juggernaut Partners III GP的关系， L.P.
JCP III SM AIV，L.P.(“JCP III AIV”) 和METP Holdings，LLC(“METP”)合计持有本公司已发行和已发行普通股的30.9%。 Juggernaut Partners III GP，L.P.(“JCP III GP”)是JCP III AIV和METP以及Juggernaut Capital III，L.P(“JCP III”)的唯一普通合伙人。JCP III GP Ltd是JCP III GP的唯一普通合伙人。约翰·D·舒尔曼是JCP III GP Ltd的唯一董事 。舒尔曼先生也是Petros的董事。
次级关联方贷款
于2016年9月30日，本公司与Hercules Capital，Inc.(“Hercules”)、若干关联方(包括JCP III SM AIV， L.P.，Juggernaut Capital Partners III，L.P.(“JCP投资者”，连同关联方“相关持有人”)签署从属协议，该等关联方包括JCP III SM AIV， L.P.(JCP Investor，以及关联方“the Related Holders”)，该关联方包括JCP III SM AIV， L.P.(JCP Capital Partners III，L.P.)。其中，相关持有人同意将本公司欠相关 持有人的未偿债务(“次级债务”)从属于 本公司与Hercules于同一日期订立的一笔3,500万美元定期贷款(“贷款协议”)项下的债务。于二零一七年十一月二十二日，本公司与相关持有人 订立经修订及重订从属协议(“经修订协议”)。根据经修订协议的条款， 次级债务的本金余额增至30,579,496美元。经修订次级债务的现金利率为12%。次级债务的额外 到期实兑利息为到期日应付的8%。
2018年12月10日，JCP III CI AIV，L.P.， JCP Investor的一家联属公司，从Krivolka Family LLC(“Krivolka”)手中收购了Krivolka在Metuchen Treeutics，LLC(“MT”)的全部所有权权益 ，Metuchen Treeutics，LLC(“MT”)是一家控股公司，拥有Metuchen 55%的股份，JCP Investor因此获得了Metuchen的控股权 (此类交易，即“JCP收购”)。作为JCP收购的收购会计的一部分， 确定未偿还次级债务的公允价值低于其账面价值。于2018年12月10日，次级债务的公允价值为22,250,746美元。已确认15,506,463美元的债务贴现，并使用实际利息法摊销为子债务期限 的利息支出。
2018年12月10日，公司签署了附属本票 ，从JCP投资者那里额外获得4,750,000美元的次级债务。本金连同PIK利息(年利率为25%)将于2021年4月2日到期。
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于2019年9月16日，本公司与JCP III SM AIV，L.P.及L.Mazur Associates，JV订立 交换协议(“交换协议”)，以交换优先股 及普通单位换取次级债务。根据交换协议，本公司按公平市值46,617,232.32美元向关联方发行1,373,820.51优先单位及2,434,551.28 普通单位，以换取附属关联方定期贷款的全部清偿及终止 。根据交换协议，JCP III的联属公司获得1,129,497.00个优先单位 和2,001,584.89个普通单位。
附属本票
自2020年1月31日至2020年10月1日，本公司与JCP III AIV签订各类附属本票，本金总额1,550万美元。 每张附属本票到期日为2021年4月2日。每张附属本票附带实兑利息 ，年利率为20%。附属承付票的合计本金余额及应计实益于 转换为1,762,913.30 Metuchen普通股单位，于涉及本公司的合并交易(“合并”)于2020年12月1日完成 后转换为本公司普通股股份，附属承付票 终止。
托管协议
自2020年9月30日起，本公司 与Hercules签订了贷款和担保协议第三修正案(“第三修正案”)，规定只支付利息 ，自2020年10月1日起至2020年12月22日止，除非本公司于2020年12月21日或之前通过股权或债务融资或其他交易筹集至少2500万美元的现金净收益 。第三修正案 还修改了最低现金、最低净收入和最低EBITDA财务契约。同一天，Juggernaut Capital Partners(br}III，L.P.，Hercules和Wells Fargo Bank，N.A.)签订了一项托管协议(“托管协议”)，以托管某些 资金，总金额相当于经修订的贷款协议项下的某些本金付款。关于合并的完成 ，托管中持有的资金已返还给Juggernaut Capital Partners III，L.P.，托管协议终止。
2021年10月注册直接发售 和私募
于2021年10月13日，吾等与JCP III AIV及若干其他认可及机构投资者订立证券购买协议，据此，吾等 以登记直接发售方式向JCP III AIV出售1,661,807股本公司普通股，发行价为每股1.715美元 及相关认股权证，及(Ii)于同时进行的私募中，向JCP III AIV出售合共1,661,807股本公司普通股的认股权证。认股权证在2021年10月18日 发售结束后立即可行使，并将在该日期之后五年到期。这些股票是根据S-3表格中的有效注册 声明出售的，并附有日期为2021年10月13日的招股说明书附录，与此次发行有关。
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拟注册证券说明
法定股本
我们已经批准了2亿股股本 股票，其中1.5亿股为普通股，5000万股为“空白支票”优先股。截至2021年12月10日，共有17,988,927股普通股已发行和发行，没有优先股已发行和未发行。 普通股的授权和未发行股票以及优先股的授权和未指定股票可供发行 ，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动 。除非需要我们股东的批准，否则我们的董事会不打算寻求股东 批准发行和出售我们的普通股或优先股。
截至2021年12月10日，我们拥有192名普通股 记录持有者。
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分销计划
各证券出售股东及其任何质权人、受让人和利益继承人均可不时在纳斯达克或证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施上或以非公开交易方式出售其在本协议所涵盖的任何或全部证券。
| ● | 普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易； | |
| ● | 大宗交易，经纪交易商将试图作为代理人出售证券，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗证券，以促进交易； | |
| ● | 经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售； | |
| ● | 根据适用交易所的规则进行的交易所分配； | |
| ● | 私下协商的交易； | |
| ● | 卖空结算； | |
| ● | 通过经纪自营商进行的交易，与出售方股东约定以每只证券约定的价格出售一定数量的此类证券； | |
| ● | 通过撰写或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式； | |
| ● | 任何该等销售方法的组合；或 | |
| ● | 依照适用法律允许的任何其他方法。 |
出售股票的股东还可以根据规则144或根据证券法获得的任何其他豁免(如果有)出售证券 ，而不是根据本招股说明书出售证券。
销售股东聘请的经纪公司 可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东 (或者，如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣，金额有待协商，但除本招股说明书附录中规定的 外，在代理交易不超过FINRA规则2121规定的惯常经纪佣金 的情况下，以及在主要交易的情况下，按照FINRA规则2121加价或降价。
出售证券的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构又可以在套期保值过程中卖空证券。 出售证券或其权益时，卖出股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。 在套期保值过程中，经纪自营商或其他金融机构可以进行卖空操作。出售股票的股东 也可以卖空证券并交割这些证券，以平仓，或者将证券借给或质押给经纪自营商 ，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股票的股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售这些证券(经补充或修订以反映此类交易)。
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销售股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类销售相关的证券法 所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润 可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣。每个出售股票的股东 已通知我们，它没有直接或间接与任何人达成任何书面或口头协议或谅解来分销证券 。
我们需要支付因证券登记而引起的一定费用和开支 。我们已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。
根据《交易法》的适用规则和条例，任何从事经销回售证券的人员在经销开始之前，不得在《条例M》规定的适用限制期内同时从事有关普通股的做市活动 。 此外，出售股东将受《交易法》及其下的规则和条例 的适用条款的约束，包括条例M，这可能会限制出售股东购买和出售普通股的时间 我们将向出售股票的股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本 交付给每位买家(包括遵守 证券法第172条的规定)。
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法律{BR}事项
此 招股说明书提供的证券的有效性将由纽约Haynes and Boone LLP传递。
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专家
Petros PharmPharmticals，Inc. 及其子公司(前身为Metuchen PharmPharmticals，LLC)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，以及截至那时止各年度的运营、股东权益/会员资本和现金流量的相关合并报表 已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP审计，其报告中所述内容仅供参考。该合并财务报表以其作为会计和审计专家的授权 提供的公司报告为依据，以引用的方式并入本文。
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在哪里可以找到更多信息
我们必须遵守《交易法》的信息要求 ，并根据该要求向美国证券交易委员会 提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)维护一个网站，其中包含以电子方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的报告、代理和信息 声明和其他有关注册人的信息。美国证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。
我们在我们的网站www.br}上或通过 免费提供。Petrospharma.com、我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告 以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或以其他方式提供给美国证券交易委员会之后，在合理 可行的范围内尽快对这些报告进行修订。
我们已根据修订后的1933年证券法向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份与发行这些证券有关的注册声明。注册 声明(包括附件)包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书 不包含注册声明中列出的所有信息。您可以在www.sec.gov上免费获取注册声明的副本 。注册声明和下文“通过引用并入某些信息” 项下的文件也可在我们的网站www.Petrospharma.com上找到。
我们没有通过引用将我们网站上的信息合并到本 招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。
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通过引用将某些信息并入
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)允许 我们通过引用将我们提交给它的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的 信息将自动更新并取代此信息。
我们通过引用并入以下 所列文件，以及在本招股说明书 日期之后至本招股说明书所述证券发售终止之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件( 此类备案文件中的信息不包括根据适用的美国证券交易委员会规则“提供”的信息，而不是“备案”的文件中的信息)。我们通过引用并入 我们已提交给美国证券交易委员会的以下文件或信息：
| ● | 我们于2021年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告； | |
| ● | 我们的Form 10-Q季度报告于2021年5月14日提交给美国证券交易委员会，我们的Form 10-Q季度报告于2021年8月16日提交给美国证券交易委员会，我们的Form 10-Q季度报告于2021年11月15日提交给美国证券交易委员会； | |
| ● | 我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年2月25日、2021年4月6日、2021年10月15日、2021年11月17日和2021年12月1日提交； | |
| ● | 我们关于附表14A的最终委托书于2021年11月22日提交给美国证券交易委员会；以及 | |
| ● | 我们于2021年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的10-K年度报告附件4.4中包含的对我们普通股的描述，包括为更新本描述而提交的任何修订或报告。 |
我们根据交易所 法案在本注册说明书首次提交之日之后、该注册说明书生效之前提交的所有申请 (不包括根据Form 8-K第2.02和7.01项提供的信息)也应被视为通过引用 并入招股说明书。
您应仅依赖 通过引用方式并入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。为 本招股说明书 的目的，本招股说明书或通过引用并入 本招股说明书的任何其他文件中包含的较晚的陈述修改或取代先前的陈述，则本招股说明书中包含的任何陈述 将被视为修改或取代。任何如此修改或取代的陈述将不被视为本招股说明书的一部分，除非经过 修改或取代。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书日期或通过引用并入本招股说明书的文件的日期以外的任何日期都是准确的 。
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应书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人 提供一份 已通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或所有报告或文件的副本(这些文件的证物除外，除非 我们已通过引用将该证物明确纳入本招股说明书)。任何此类请求应通过以下地址发送给我们：
Petros制药公司
Attn：会计部副总裁
美洲大道1185号，套房249
纽约，纽约10036
973-242-0005
您也可以通过我们的网站www访问本招股说明书中引用的文档 。Petrospharma.com。除上述特定注册文件外， 本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不得视为已纳入本招股说明书或注册说明书 ，该信息是本招股说明书或注册说明书的一部分。
22
3830,000股
普通股
招股说明书
2021年12月17日