美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
形式10-K/A
(修正案第1号)
(马克一)
☒
根据“证券交易所法”第13或15(D)条提交的年报 1934年的
 
截至的财政年度2020年9月30日
 
或
 
☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
 
佣金档案编号1-5103
 
巴恩韦尔工业公司(Barnwell Industries，Inc.)
(章程中规定的注册人的确切姓名)
 
特拉华州
  
72-0496921
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)
  
(国际税务局雇主识别号码)

阿拉凯街1100号, 2900套房, 火奴鲁鲁, 夏威夷
  
96813-2840
(主要行政办公室地址)
  
(邮政编码)
 
注册人的电话号码，包括区号：  (808) 531-8400
 
根据该法第12(B)条登记的证券：
 
每一类的名称
交易代码
每间交易所的注册名称
普通股，面值0.50美元
BRN
纽约证券交易所美国证券交易所
 
根据该法第12(G)条登记的证券：无
 
根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。☐是，☒不是的
 
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。☐是☒不是的
 
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。-☒是**☐ 否
 
用复选标记表示注册人是否在过去12个 个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒是☐编号
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型 加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速文件服务器☐
加速文件服务器☐
非加速文件管理器 ☒
小型报表公司☒
 
新兴成长型公司☐
 
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
 
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行的内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所提交的。-☐
 
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐是，☒不是
 
注册人的非关联公司持有的有表决权普通股的总市值，参照普通股在2020年3月31日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)的收盘价计算。$1,990,000.
 
截至2020年12月9日，有8,277,160已发行普通股的股份。
 
引用成立为法团的文件
 
没有。

目录
解释性注释

Barnwell Industries，Inc.(“公司”、“我们”或“Barnwell”)向其截至2020年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告提交本修正案第1号表格10-K/A(本修正案)，该修正案最初提交日期为2020年12月16日(以下简称“原始提交”)。包括原始申报文件第III部分要求且未包括在原始申报文件中的信息。 根据一般说明G(3)向Form 10-K提交的原始申报文件中以前遗漏了这些信息，如果上述项目的信息在公司会计年度结束后120天内提交，则允许通过引用公司的最终委托书将上述项目中的信息合并到Form 10-K表格中。*本修正案对完整的第10、11、12项进行了修订和重述原件第三部分的第13和14项。此外，原件封面上关于将我们的最终委托书以引用方式并入原件第三部分的内容现予删除。此外，本修正案还对原件第IV部分第15项进行了修订，以包括根据1934年《证券交易法》(经修订)颁布的规则12b-15和13a-14的要求，由我们的首席执行官和首席财务官出具的新证明，这些证明如附件3所示

除如上所述外，本修正案不以任何方式修改或更新原始申请中的披露或原始申请的证据，原始申请中未经修改或更新的部分或证据不包括在本修订中。此外，本10-K/A表格不会更改之前报告的任何财务结果，也不会反映原始申请提交日期之后发生的事件。不受本10-K/A表格影响的信息 保持不变，反映了最初提交申请时所做的披露。本修正案继续说明截至最初提交日期的情况，除本 修订明确规定外，不反映在2020年12月16日(最初提交申请的提交日期)之后发生的事件，也不修改或更新那些可能已受后续事件影响的披露。因此，本修正案应与原始文件以及公司自原始文件提交以来向证券交易委员会提交的其他文件(包括对这些文件的修订(如果有))一并阅读。

目录

第三部分
    

   
第10项。
董事、行政人员和公司治理
 3
     
第11项。
高管薪酬
 6

   
第12项。
某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜
 9

   
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事独立性
 10

   
第14项。
主要会计费用和服务
 10

   
第四部分
    

   
第15项。
展品和财务报表明细表
 11

签名

2
目录
第三部分

第10项。
董事、行政人员和公司治理

下表列出了我们的现任高级管理人员和董事。

名字
  
在公司担任的职位
  
年龄
肯尼思·S·格罗斯曼1, 3, 4
  
董事、董事会主席
  
64
罗伯特·J·英格利马(Robert J.Inglima，Jr.) 1A, 2
  
导演
  
62
亚历山大·C·金兹勒
  
首席执行官、总裁、首席运营官、总法律顾问兼董事
  
62
菲利普·J·麦克弗森1, 2A
  
导演
  
46
彼得·J·奥马利1、2、3A、4A
  
导演
  
53
布拉德利·M·蒂尔帕克3, 4
  
导演
  
51
道格拉斯·N·伍德鲁姆 1
  
导演
  
63

1A 审计委员会主席
1 审计委员会委员
2A 储备委员会主席
2 储备委员会委员
3A 薪酬委员会主席
3 薪酬委员会委员
4A 提名委员会主席
4 提名委员会委员

业务体验

肯尼思·S·格罗斯曼1-自2020年以来担任 董事会董事和董事长。投资者和律师，专门从事正在进行和/或从重组或重组中脱颖而出的公司。;Steppingstone Group，LLC高级董事总经理。格罗斯曼先生自1990年以来一直作为买方本金从事资本投资和管理。格罗斯曼先生曾担任过许多私人持股和上市公司的独立董事，也是其他企业的债权人、银行集团和股东委员会的成员，在向投资者提供建议以及指导企业客户有关陷入困境和其他债务困难的“特殊情况”公司方面拥有丰富的经验。格罗斯曼先生的经验包括在 这一由多策略和套利公司维持的投资部门担任涉及大型投资组合的管理职务。格罗斯曼于1982年获得纽约律师资格，在1989年之前一直在Shea&Gould律师事务所从事法律工作，在那里他专门从事破产、债权和商业诉讼。最近，格罗斯曼先生在雷曼兄弟特别金融公司(Lehman Brothers Special Finance，Inc.)和签名集团控股公司(Signature Group Holdings，Inc.)(前身为弗里蒙特通用公司)摆脱破产法第11章 破产时，利用了这一经验担任领导职务和董事。格罗斯曼先生目前是雷曼兄弟特别金融公司的独立董事，简明资本管理公司的董事会成员和特别顾问，以及Performance Sports Group，Inc.和内布拉斯加图书公司的董事。

罗伯特·J·英格利马(Robert J.Inglima，Jr.)1-自2007年以来担任董事。自2002年10月起担任投资者；独家执业者，小罗伯特·J·英格利马(Robert J.Inglima，Jr.)律师；自1985年以来一直担任私人执业律师。英格利马先生是一名律师，他自1985年以来一直从事法律工作，并在一家会计和咨询公司工作，为董事会带来了丰富的法律和金融专业知识。英格利马先生还在房地产和公司法方面拥有丰富的经验，并就商业、金融和税收问题为许多客户提供咨询。英格利马先生在房地产开发和土地使用、商业交易、税收、合同法、一般公司等方面拥有丰富的客户代理经验。 英格利马先生是一名律师，自1985年以来一直是一名律师，他为董事会带来了丰富的法律和金融专业知识，这些专业知识来自他自1985年以来的法律实践和在一家会计和咨询公司的工作。以及业务组建和规划。在复杂的商业交易中，他还代表国内以及国际公司、政府机构和个人 。他在2004年至2006年担任Cipolla Sziklay，LLC(注册会计师和顾问)在业务估值和诉讼支持服务方面的负责人和成员的经验也增加了他重要的商业经验。

亚历山大·C·金兹勒 -自1999年起担任董事。自2016年12月起担任本公司首席执行官。自2002年12月起担任本公司总裁兼首席运营官，自2001年12月起担任本公司总法律顾问。Kinzler先生是一名律师，自1984年以来一直受雇于公司担任各种职务，包括 副总裁、执行副总裁、现任首席执行官、总裁兼首席运营官，他为董事会带来了对公司运营、挑战和复杂问题的深刻洞察力。他曾在包括夏威夷背风规划会议在内的商业集团的董事会任职，还为董事会带来了他在公司和法律背景下多年的重要运营、战略、建立共识和管理技能。


1
根据纽约证券交易所美国上市标准第803(A)节的定义，该董事是独立的。

3
目录
菲利普·J·麦克弗森2-自2020年以来担任董事。Citadel Explore，Inc.(OTCMKTS：COIL)的首席财务官、秘书、财务主管兼董事，自2012年9月以来，Citadel Explore，Inc.是一家从事石油和天然气资产勘探和开发的上市能源公司。加入Citadel Explore后，他在资本市场和金融服务领域拥有近20年的经验。2019年5月，McPherson先生还被任命为Citadel Explore的临时首席执行官。他的职业生涯始于1997年， 在Task Capital担任零售股票经纪人，在被石油和天然气精品公司C.K.Cooper&Company收购之前成为合伙人。麦克弗森先生在C.K.Cooper工作，是一名专门从事小盘股勘探和生产的研究分析师 2007年，他加入环球猎人证券(Global Hunter Securities)，担任能源研究集团的合伙人兼董事总经理。在他的华尔街生涯中，麦克弗森先生被授予华尔街日报“华尔街最佳”奖，并连续三年被评为Zack‘s 5-Start分析师。他是加州E&P公司的公认专家。麦克弗森先生在东卡罗来纳大学获得经济学学士学位。

彼得·J·奥马利2-自2020年以来担任董事。肯诺西斯资本有限责任公司的创始人，2012年。奥马利先生拥有广泛的经验，并在国际投资银行25年多的职业生涯中建立了业务和投资联系。O‘Malley先生过去的工作包括在瑞士信贷及其几家附属公司、纽约和香港的德意志银行以及美国和亚洲的其他投资银行担任重要的管理职位。虽然O‘Malley先生于1991年获得圣约翰大学法学院的法学博士学位，但他的整个职业生涯都是在投资界度过的，最初他是纽约CS First波士顿公司的内部企业法律顾问。奥马利先生一直活跃在与他有关联的投资银行公司的并购、私募股权和资本市场部门，大多数情况下是作为董事总经理。O‘Malley先生在投资银行和投资界的丰富经验使他对公司面临的公司运营、融资、会计和商业问题有了深刻的洞察力。

布拉德利·M·蒂尔帕克2 – 董事 自2020年起，拥有20年以上投资经验的专业投资者。自2016年9月以来，他一直担任私人投资公司Palm Active Partners Management，LLC的投资组合经理兼董事总经理。从2009年到2016年，Tirpak先生担任私人投资公司Locke Partners，LLC的管理成员，在那里他管理着各种投资伙伴关系，专注于让上市公司改善公司治理和提高股东回报 。在他职业生涯的早期，Tirpak先生于1997年1月至2000年9月在瑞士信贷第一波士顿担任投资组合经理，于2000年9月至2003年5月在Caxton Associates担任投资组合经理，并于2003年4月至2007年12月在Sigma Capital Management担任投资组合经理 。1993至1996年间，他是在墨西哥开展业务的国际电信公司Access Telecom，Inc.的创始人兼首席执行官。Tirpak先生自2014年11月以来一直担任Full House Resorts，Inc.(纳斯达克股票代码：FLL)的董事，该公司是一家上市公司，拥有、租赁、开发和运营酒店和游戏设施，并自2019年10月以来一直担任提供合同计算机编程服务的上市公司TSR Inc.(纳斯达克股票代码：TSRI)的董事 和上市公司Liberated Syndination Inc.(OTCMKTS：LSYN)的董事Tirpak先生目前还担任Halo Trust USA的受托人。Halo Trust USA是世界上最大的人道主义扫雷组织，业务遍及20多个国家。2017年12月至2019年1月，他曾担任Birner Dental Management Services，Inc.的董事，当时该公司是一家公开上市的牙科诊所经理。 当该公司被收购时，Flowgroup plc, 英国的一家能源供应和服务企业，从2017年6月到2018年10月(公司的主要子公司被收购)，应用矿业公司(一家上市的特种材料公司，从2015年4月到2017年3月)，以及美国技术公司(一家向自动售货业提供电子支付交易的上市提供商，从2010年到2012年)。Tirpak先生在塔夫茨大学获得工商管理学士学位，在乔治敦大学获得工商管理硕士学位。

道格拉斯·N·伍德鲁姆2-自2020年起担任董事。 自2012年1月起担任中华人民共和国大专教育和电子学习服务提供商中播教育集团(ChinaCast Education Corporation)的首席财务官兼秘书。从2006年1月至2009年12月，私人投资者伍德鲁姆先生担任私募股权公司Jayhawk Capital Management的研究分析师，该公司专注于投资于在中国运营的中小企业。从1997年12月至2005年12月，伍德鲁姆先生担任首席执行官 然后是一家上市的在线媒体公司，他的职责包括为增长筹集资金、商业模式开发、财务报告、年度预算、长期规划、 收购、投资者关系和税收。伍德鲁姆先生自2002年以来一直担任私营保险分销和承保公司MarketScout的董事会成员，自2012年以来一直担任中卡斯特教育公司的董事会成员。伍德鲁姆先生于1979年在爱荷华大学获得金融和会计学士学位。


2
根据纽约证券交易所美国上市标准第803(A)节的定义，该董事是独立的。

4
目录
被任命为公司高级管理人员

本公司目前有两名高管(“被任命的高管”)。下表列出了2020财年本公司所有被任命的高管的姓名和年龄、他们在本公司的职位和 职位以及每名高管的任职期限。

名字
年龄
在公司的职位
     
亚历山大·C·金兹勒
62
自2016年12月起担任首席执行官，自2002年12月起担任总裁兼首席运营官，自2001年12月起担任总法律顾问，自1999年12月起担任公司董事。
     
拉塞尔·M·吉福德
66
2002年12月起任秘书，1997年12月起任执行副总裁，1986年11月起任财务主管，1985年8月起任首席财务官，1999年12月起任本公司全资子公司水资源国际公司总裁。

董事会会议

董事会在截至2020年9月30日的财年举行了17次会议，所有董事出席了至少75%的董事会会议和每位董事所服务的董事会委员会 的会议。在截至2020年9月30日的财年中，独立董事在管理层在场的情况下召开了五次会议。

审计委员会

审计委员会的成员是主席英格利马先生以及格罗斯曼、麦克弗森、奥马利和伍德鲁姆先生。审计委员会的所有成员都是独立的(因为独立性在纽约证券交易所美国上市标准第803(A)节中有定义 )。董事会已经确定审计委员会有一名财务专家Inglima先生，他是一名财务专家，他的基础是他的金融学位，会计教育，他在一家会计和咨询公司的商业估值和诉讼支持服务方面的工作，以及他多年为客户提供商业、金融和税收方面的法律建议的经验。-Inglima先生拥有深厚的财务和会计专业知识，并已被董事会确定为审计委员会财务专家。*董事会已通过审计委员会的书面章程，该章程的副本 可在我们的网站上查阅。审计委员会负责审查本公司聘请的独立会计师的服务，以审计本公司的综合财务报表。审计委员会定期审查有关会计和审计原则和做法、可能影响合并财务报表的内部控制的充分性以及所有关联方交易和潜在利益冲突的主要问题 。在截至2020年9月30日的财年 ，审计委员会举行了七次会议。

执行委员会

目前并无委任执行委员会成员。*执行委员会在董事会休会期间拥有并可行使董事会的所有权力，但须受本公司章程的某些限制。*在截至2020年9月30日的财政年度内，执行委员会并无举行会议。

提名委员会

提名委员会的成员是主席奥马利先生、格罗斯曼先生和蒂尔帕克先生。在截至2020年9月30日的财政年度内，提名委员会举行了四次会议。提名委员会的目的是确定和遴选或推荐合格的被提名人在股东年度会议上当选为董事会成员(与董事会批准的标准一致)， 挑选或推荐符合条件的被提名人填补董事会或其委员会的任何空缺(符合董事会批准的标准)，并承担董事会可能不时委托提名委员会的其他职责和职责 。

5
目录
储备委员会

储备委员会的成员是主席麦克弗森先生、英格利马和奥马利先生。在本财政年度内截至2020年9月30日，储备委员会 召开了一次会议。

赔偿委员会

薪酬委员会的成员是格罗斯曼和蒂尔帕克先生，以及主席奥马利先生。薪酬委员会(I)决定公司高管的年度薪酬；(Ii)在适当的情况下向董事会推荐新的员工福利计划；(Iii)管理所有员工福利计划；以及(Iv)作出必要或可取的其他有关薪酬或福利的决定。*薪酬委员会在截至2020年9月30日的财政年度内召开了一次会议。*董事会已通过薪酬委员会的书面章程，该章程的副本可在我们的网站上找到。

道德守则

本公司已通过适用于我们所有执行和非执行员工的道德准则。该道德准则包含适用于我们的首席执行官和首席财务官的某些附加条款。*本公司的道德准则可在公司网站上找到，网址为：Www.brninc.com/ethics0304.pdf.

第16(A)节实益所有权报告合规性

1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第16(A)条要求本公司的高级职员和董事，以及拥有本公司登记类别股权超过10%的人，向证券交易委员会提交某些实益所有权报告。仅根据本公司对其收到的此类表格副本的审查和某些报告人的书面陈述，本公司认为其所有高级职员、董事和超过10%的实益所有人，在公司最近结束的财政年度内，遵守了适用于他们的所有第16(A)条的备案要求。

第11项。
高管薪酬

薪酬汇总表

下面的薪酬汇总表列出了在截至2020年9月30日和2019年9月30日的财年内支付给(1)Alexander C.Kinzler， 我们的首席执行官、总裁、首席运营官和总法律顾问，以及(2)我们的执行副总裁、首席财务官、财务主管和秘书Russell M.Gifford的薪酬的某些信息。

在2020财年或2019年，没有被任命的高管获得股票奖励或期权奖励。因此，这样的专栏被省略了。

我们在2014年通过的绩效工资计划(以下简称《计划》)是根据业绩向高管发放奖金的。薪酬委员会于2019年12月确定了公司2020财年绩效期间的绩效指标和目标，委员会指定CEO有资格参加2020财年的计划。这些绩效指标和目标的具体条款如下：

薪酬委员会决定，以下三个部分的总和应代表首席执行官根据2020财年计划可获得的最高奖金(“2020 最高奖金金额”)，其设计目的是使公司遵守经修订的1986年国内收入法(下称“守则”)第162(M)条：

(a)          相当于按公认会计原则计算的公司所得税前收益的5%；

(b)          对于夏威夷州土地投资和住宅房地产合并部门 可归因于此类部门的收益在GAAP基础上比上一财年有所增加，按此类增加的前100%的20%和此类增加的剩余金额的10%计算；以及

*(C)通过比较2019年9月30日普通股收盘价和2020年9月30日普通股收盘价确定的公司市值最高增加10%的预期。 2020年9月30日，增加10%的金额。(C)建议将公司市值增加至多10%，这是通过比较普通股在2019年9月30日和2020年9月30日的收盘价确定的。

6
目录
《守则》第162(M)节一般将我们在任何财政年度支付给我们的CEO和我们在第162(M)节中定义的其他被覆盖员工的薪酬的联邦税收扣减限制为 $1,000,000美元。在过去，经我们的股东批准并以其他方式满足第162(M)节和适用的 规定的某些要求的基于绩效的薪酬可以获得此扣减限额的例外。*由于2017年12月22日生效的新税法的结果，我们的首席执行官和其他受保员工在任何财政年度支付的薪酬的联邦税收扣减额不得超过 $1,000,000。*由于2017年12月22日生效的新税法，我们可以将此扣减额限制为 $1,000,000美元。这一绩效薪酬例外在2017年12月31日之后的纳税年度内不适用，除非此类薪酬有资格 获得2017年11月2日生效的书面约束性合同的过渡救济。*巴恩韦尔不是任何此类约束性合同的当事人。该立法还扩大了“承保员工”的定义，将首席财务官和某些以前被任命的高管包括在内。税法中的这些变化并没有对巴恩韦尔产生影响，主要是因为我们2020财年支付给这些人的薪酬，已低于1,000,000美元的门槛 。

薪酬委员会继续保持灵活性，在必要或适当时根据第162(M)条以外的因素和相关后果做出薪酬决定 (由薪酬委员会自行决定)，以使巴恩韦尔能够继续吸引、留住、奖励和激励其高素质的高管。这种灵活性可能包括修改或修改我们历史薪酬计划的设计要素，只要这些设计要素主要是为了遵守第162(M)条而采用的。

每个参与者的2020年最高奖金金额在任何情况下都不能超过该参与者截至2019年1月基本工资的150%。此外，所得税前收益或 市值的下降不会减少2020年最高奖金金额中其他相应部分的金额。委员会保留根据上述奖金公式取消或减少2020年支付给 CEO的最高奖金金额的权利，此外或另行发放普通奖金。

薪酬委员会决定，根据采用的业绩衡量标准和目标，根据该计划计算出的首席执行官的最高奖金为48,000美元。薪酬委员会审查了我们首席执行官在2020财年的表现，分析了公司本财年的业绩，审查了本财年管理层的整体业绩，与管理层审查了委员会在制定薪酬时考虑的各种因素，包括个人和公司业绩、财务和非财务业绩、为股东创造价值的情况。 管理层对公司的长期承诺和贡献以及公司石油和天然气部门的某些事件。

名称和主体
职位
年
薪金
($)
奖金(美元)
非
权益
激励
平面图
补偿-
站点(美元)
所有其他
补偿-
站点(美元)
总计(美元)
亚历山大·C·金兹勒
首席执行官、总裁兼总法律顾问
2020
 
2019
210,000
 
321,667
-
 
-
-
 
-
28,6013
 
 36,634
238,601
 
358,301
拉塞尔·M·吉福德
执行副总裁、首席财务官、财务主管兼秘书
2020
 
2019
210,000
 
321,667
-
 
-
 -
 
-
-
 
11,209
210,000
 
332,876

2020财年没有被任命的执行干事被授予以计划为基础的奖励或股票奖励。因此，该表被省略。

在2020财年末，没有未偿还的股权奖励。因此，该表已被省略。

3*这一金额代表以下方面收到的额外津贴：(1)医疗保险；(2)俱乐部会员资格和(3)车辆费用 (包括7年寿命的直线折旧)。

7
目录
董事薪酬

该公司的董事薪酬计划旨在公平地支付董事对我们这样规模和范围的公司所需的工作的报酬。非本公司高级管理人员的董事目前获得15,000美元的年费，并报销与出席会议有关的费用。*薪酬委员会和储备委员会主席目前额外获得9,000美元的年费，审计委员会主席 目前获得额外的18,750美元的年费。除主席外，储备委员会和薪酬委员会的成员目前获得额外的1,875美元的年费。审计 委员会的成员(主席除外)目前额外收取7,500美元的年费。董事会主席(如果他或她不是公司的高级管理人员)则额外收取22,500美元的年费。

非雇员董事薪酬

以下非雇员董事薪酬表列出了上述“建议1”下的董事会提名人员的相关信息，涉及在截至2020年9月30日的财政年度内支付给他们的薪酬 。担任本公司高管的董事不收取任何董事服务费，其作为本公司高管的薪酬在 薪酬汇总表中披露。

没有被点名的董事在2020财年获得股票奖励或期权奖励，也没有在2020财年获得任何非股权激励计划薪酬。因此，这些列已被 省略。

名字
以现金形式赚取或支付的费用(美元)
所有其他补偿(美元)
总计(美元)
马丁·安德森1
12,187
-
12,187
詹姆斯·S·巴恩韦尔三世1
27,937
-
27,937
穆雷·C·加德纳1
13,125
-
13,125
肯尼思·S·格罗斯曼
24,375
-
24,375
罗伯特·J·英格利马(Robert J.Inglima，Jr.)
35,625
-
35,625
菲利普·J·麦克弗森
15,750
-
15,750
彼得·J·奥马利
21,187
-
21,187
凯文·K·高田1
16,687
-
16,687
布拉德利·M·蒂尔帕克
9,375
-
9,375
道格拉斯·N·伍德鲁姆
11,250
-
11,250


1加德纳博士以及安德森、巴恩韦尔和高田在2020年4月3日之前一直担任董事。

8
目录
第12项。
某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜

下表列出了截至2021年1月20日，本公司的唯一有表决权证券普通股的实益拥有权信息，包括：(I)本公司认识的每一位实益拥有普通股5%以上的人士，(Ii)本公司的每位董事和被提名人，(Iii)被点名的高管，以及(Iv)本公司作为一个整体的所有董事和高管。


受益人姓名和地址
  
金额和性质
实益所有权1
  
百分比
属于班级
           
约瑟夫·E·马加罗
 
里弗斯维尔路401号
康涅狄格州格林威治
  
1,263,060
  
15.3%
           
内德·L·舍伍德
4731北A1A高速公路
213套房
佛罗里达州维罗海滩
  
1,474,8562
  
17.8%
           
辛西娅·M·怀特
C/o Jason Locke，注册会计师
沃尔夫公司
152A街10190号203室
不列颠哥伦比亚省萨里，V3R 1J7
  
575,941
  
7.0%
           
亚历山大·C·金兹勒
阿拉凯街1100号，2900套房
夏威夷火奴鲁鲁，96813
  
922,9413
  
11.2%
           
拉塞尔·M·吉福德
阿拉凯街1100号，2900套房
夏威夷火奴鲁鲁，96813
  
89,5004
  
1.1%
           
肯尼思·S·格罗斯曼
 阿拉凯街1100号，2900套房
火奴鲁鲁，HI：96813
  
0
  
0%
           
罗伯特·J·英格利马(Robert J.Inglima，Jr.)
 阿拉凯街1100号，2900套房
火奴鲁鲁，HI：96813
  
31,8005
  
*
           
菲利普·J·麦克弗森
 阿拉凯街1100号，2900套房
火奴鲁鲁，HI：96813
  
0
  
0%
           
彼得·J·奥马利
 阿拉凯街1100号，2900套房
火奴鲁鲁，HI：96813
  
0
  
0%
           
布拉德利·M·蒂尔帕克
 阿拉凯街1100号，2900套房
火奴鲁鲁，HI：96813
  
34,127
  
*
           
道格拉斯·N·伍德鲁姆
 阿拉凯街1100号，2900套房
火奴鲁鲁，HI：96813
  
0
  
0%
所有董事和高管
全体人员(8人)
  
1,085,427
  
13.1%


1
任何人被视为该人在行使期权之日起及之后60天内可获得的证券的实益拥有人。每个实益拥有人的所有权百分比是 假设此人持有的期权或转换权(但不是任何其他人持有的期权或转换权)已被行使，且可在本表格日期当日及之后60天内行使。仅为以下脚注的 目的：“当前可行使”是指自本表格公布之日起及之后60天内可行使的期权。*除以下脚注所示外，表格中列出的股票 拥有唯一投票权和投资权。
 
2
根据这份文件，舍伍德先生可能被视为实益拥有公司普通股1,474,856股，其中包括(I) 1,236,818股由MRMP Managers LLC持有的公司普通股，舍伍德先生是该公司的首席投资官，(Ii)由Ned L.Sherwood Revocable Trust持有的238,038股公司普通股，其中包括：(I) 1,236,818股由MRMP Managers LLC持有的公司普通股，其中舍伍德先生是首席投资官；(Ii)Ned L.Sherwood Revocable Trust持有的公司普通股238,038股。
 
3
包括其子女持有的3,000股股份，A.Kinzler先生放弃对这些股份的实益所有权。
 
4
包括他子女持有的3,300股，吉福德放弃对这些股份的实益所有权。
 
5
包括他子女持有的1,800股，英格利马放弃对这些股份的实益所有权。
 
*
占公司普通股流通股不到1%。
 
9
目录
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事独立性

以下是在2019年和2020财年期间发生的交易，据我们所知，本公司是或正在参与其中的交易，涉及的金额超过了适用的SEC规则和法规中规定的披露门槛 ，其中任何董事、董事被提名人、高管、我们所知的持有我们超过5%普通股的人或上述任何人的任何直系亲属曾经或将拥有直接或间接的重大利益。

2018年6月10日，公司董事莫顿·H·金兹勒先生逝世，莫顿·H·金兹勒遗产持有普通股1,151,882股。此类股份由遗产公司 于2020年3月分发。金兹勒先生收到了575,941股这样的股份。辛西娅·M·怀特(Cynthia M.White)获得了575,941股此类股票。

第14项。
主要会计费用和服务

审计委员会报告书

审计委员会已与管理层审查并讨论了经审计的合并财务报表，审计委员会已与独立注册会计师事务所Weaver&Tidwell LLP讨论了PCAOB审计准则第16号“与审计委员会沟通；对PCAOB准则的相关修订；PCAOB AU第380条和过渡性修正案。“，因此可以 进行修改或补充。Weaver&Tidwell LLP已根据适用的PCAOB要求向公司提供有关独立性的书面披露和信函， 审计委员会已与Weaver&Tidwell LLP讨论其独立性。根据与管理层以及与Weaver&Tidwell LLP的讨论，审计委员会建议董事会将经审计的 综合财务报表包括在公司截至2020年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中。

审计费

本公司的独立注册会计师事务所Weaver&Tidwell LLP就审计本公司年度报告中包含的Form 10-K年度财务报表、审核本公司Form 10-Q季度报告中包含的财务报表以及向本公司提供的与截至2020年9月30财年的法定或法规备案或合约相关的专业服务向本公司收取的费用总额为180,000美元。)开具的费用总额为180,000美元。 本公司的独立注册会计师事务所Weaver&Tidwell LLP向本公司收取的与审计Form 10-K年度报告中包含的年度财务报表、审核Form 10-Q季度报告中包含的财务报表相关的专业服务，以及与提交给本公司的法定或监管文件或参与有关的服务费用合计为180,000美元。截至2020年9月30日的财年，与审查公司的Form 10-Q季度报告中包含的财务报表相关的专业服务，以及与法定或监管备案或业务相关的服务，共计135,000美元。对于 截至2019年9月30日的财年提供的可比服务，毕马威有限责任公司向公司收取了562,200美元。

审计相关费用

于截至2020年9月30日及2019年9月30日止财政年度，本公司并无招致及分别为本公司独立注册公众会计师事务所Weaver&Tidwell LLP及KPMG LLP的担保及相关服务向本公司收取与本公司财务报表审核或审核的表现并无合理关系的担保及相关服务，并将其归类为上述审计费用。

税费

毕马威有限责任公司在截至2020年9月30日的财年向本公司收取的税务合规、税务咨询和税务规划费用总额为8,700美元，截至2019年9月30日的财年费用总额为86,200美元。

所有其他费用

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的财政年度，本公司没有产生任何费用，本公司的独立注册会计师事务所Weaver&Tidwell LLP和毕马威会计师事务所(KPMG LLP)没有向本公司收取除审计费和税费以外的任何费用。

审批前的政策和程序

审计委员会通过以下政策和程序预先批准独立注册会计师事务所向本公司提供的所有服务：(1)审计委员会 与本公司独立注册会计师事务所审查其审计计划和报告，包括估计的审计费用、审计相关费用、税费和其他费用；(2)在审查该审计计划和估计费用后， 审计委员会可以预先批准提供该等产品和服务及其付款；及(3)在随后的审核委员会会议上，审核委员会会审核 本公司独立注册会计师事务所向本公司提供所有产品及服务的情况及付款情况，并可在必要时预先批准提供额外产品及服务。

10
目录
第四部分

第15项。
展品和财务报表明细表

(A)以下文件作为本报告的一部分提交：

(1)展品。在2020年12月16日提交给SEC的原始备案的展品索引中列出的展品，以及本 修正案的展品索引中列出的展品已提交本报告，或通过引用并入本报告。

签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

 
巴恩韦尔工业公司(Barnwell Industries，Inc.)
  
     
日期：2021年1月27日
依据：
/s/Alexander C.Kinzler
  
   
亚历山大·C·金兹勒
  
   
总裁、首席执行官、首席运营官、总法律顾问兼董事
  

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

日期：2021年1月27日
依据：
/s/罗素·M·吉福德(Russell M.Gifford)
  
   
拉塞尔·M·吉福德
  
   
执行副总裁、首席财务官、财务主管、秘书
  
     
日期：2021年1月27日
依据：
/s/肯尼思·S·格罗斯曼(Kenneth S.Grossman)
  
   
肯尼思·S·格罗斯曼
  
   
导演
  
     
日期：2021年1月26日
依据：
/s/Robert J.Inglima
  
   
罗伯特·J·英格利马
  
   
导演
  

11
目录
日期：2021年1月26日
依据：
/s/菲利普·J·麦克弗森
  
   
菲利普·J·麦克弗森
  
   
导演
  
     
日期：
依据：
 
   
彼得·J·奥马利
  
   
导演
  
     
日期：2021年1月27日
依据：
/s/布拉德利·M·蒂尔帕克
  
   
布拉德利·M·蒂尔帕克
  
   
导演
  
     
日期：2021年1月26日
依据：
/s/道格拉斯·N·伍德鲁姆
  
   
道格拉斯·N·伍德鲁姆
  
   
导演
  

12
目录
展品索引

以下文件是作为本修正案的一部分归档的，它们补充了与原始归档一起归档和提供的证物。

证物编号：
展品说明
31.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证
31.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席财务官的认证