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根据2021年1月27日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号333-251944

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

第1号修正案至

表S-4
注册声明
下的
1933年证券法

南方银行股份有限公司
(注册人的确切名称见其章程)

	德克萨斯州			6022			75-1848732
	(州或其他司法管辖区成立公司或组织)			(主要标准行业分类代号)			(美国国税局雇主标识号)

贝克汉姆大街1201号
德克萨斯州泰勒，邮编：75701
(903) 531-7111
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Julie N.Shamburger
首席财务官
南方银行股份有限公司
贝克汉姆大街1201号
德克萨斯州泰勒，邮编：75701
(903) 531-7111
(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

副本发送至：

小大卫·E·布朗
大卫·S·帕克
Alston&Bird LLP
西北部F街950号
华盛顿特区20004
(202) 239-3300

拟向公众出售证券的大约开始日期：在本登记声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果本表格中注册的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选下面的复选框。☐

如果根据证券法下的规则第462(B)条提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

加速文件管理器☐

非加速文件服务器☐

较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中打上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易法规则13E-4(I)(跨境发行商投标报价)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明将于委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效为止。(br}注册人特此修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明于委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效)。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能完成交换要约并发行这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

截止日期为2021年1月27日的初步 - -

招股说明书

提供给Exchange

本金总额最高可达100,000,000美元
2030年到期的固定利率至浮动利率次级票据3.875
已根据1933年证券法注册的证券
任何和所有未完成的未注册
2030年到期的固定利率至浮动利率次级票据3.875

除非延期，否则交换报价将于2021年3月5日东部标准时间下午5点到期。

我们提出用根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记的2030年到期的3.875%固定利率至浮动利率次级票据(在本招股说明书中称为“新票据”)交换我们于2030年11月6日以私募方式发行的未登记的3.875%固定利率至浮动利率次级票据(在本招股说明书中称为“旧票据”)的任何和所有未偿还的未登记的3.875%固定利率至浮动利率次级票据。我们现提出以新票据交换旧票据，以履行我们与旧票据购买人订立的若干登记权协议下的责任，该等协议与我们向旧票据购买人发行旧票据有关。

我们不会从此次交换报价中获得任何现金收益。发行新票据以换取旧票据，不会导致未偿还债务增加。在此交换要约中未兑换新票据的旧票据将继续未偿还。交换要约不受任何最低投标条件的限制，但受某些惯例条件的限制。

交换要约到期后，所有已有效投标且未撤回的旧票据将兑换等额的新票据本金。新票据的条款在所有重大方面均与旧票据的条款相同，惟新票据乃根据证券法登记，一般不受转让限制，无权享有吾等与旧票据的初始购买人订立的登记权协议项下的登记权，亦无权在与吾等履行登记责任有关的登记权协议所述的情况下收取额外利息。新纸币证明与旧纸币具有相同的债项，并受发行旧纸币时所依据的相同契据管限。

旧券或新券目前并无公开市场，我们预期未来不会有任何旧券或新券的公开市场发展。旧票据不在任何国家的证券交易所或报价系统上市，我们也不打算在任何国家的证券交易所或报价系统上市新债券。

您可以在交换报价到期前随时撤回您的旧票据投标。我们将把所有在交换要约届满前有效投标及未有效撤回的未偿还旧债券兑换等额本金的新债券。

根据交换要约收到自己账户新票据的每个经纪交易商必须确认，其将提交符合证券法要求的招股说明书，该招股说明书与任何此类新票据的转售有关。因庄家或其他交易活动而购入旧债券的经纪交易商，可在交换要约完成后180天内，使用本招股说明书(经不时补充或修订)转售新债券。请参阅“分配计划”。

投资我们的证券涉及一定的风险。请参阅从第14页开始的“风险因素”，以及我们截至2019年12月31日财年的Form 10-K年度报告、截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中包含的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中包含的风险因素，并通过引用并入本招股说明书。

要交换的证券不是我们的任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他义务，也不是联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行或储蓄协会的义务或担保。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会、联邦存款保险公司、联邦储备系统理事会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2021年。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，这些信息中的某些部分被省略了。有关本公司、交换要约和本招股说明书所提供证券的进一步信息，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物和通过引用并入的文件。

我们向旧票据持有人提供此招股说明书，与我们提出以旧票据交换新票据有关。我们不会在任何不允许交换要约的司法管辖区提出这一交换要约。

您应仅依赖本招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的随附交换要约传递文件中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供任何其他信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不提供任何保证。您不应假设本招股说明书中包含或通过引用合并的信息在除包含该信息的适用文件的日期之外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

您不应将本招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关这些证券的交换要约和所有权的法律、税务、商业、财务和相关建议。

每一家经纪交易商在自己的账户上收到新票据，以换取经纪交易商因做市或其他交易活动而获得的旧票据，必须承认其将提交符合证券法要求的招股说明书，以转售该等新票据。本招股章程经不时修订或补充后，可由参与的经纪交易商在转售为换取旧债券而收到的新债券时使用。吾等已同意将经修订或补充的本招股说明书提供给要求本招股说明书副本以供任何此类转售使用的任何该等经纪交易商。请参阅“分配计划”。

本招股说明书中提及的“我们”、“公司”或“南方”是指Southside BancShares，Inc.及其合并子公司，除非上下文另有规定。本招股说明书中提及的“银行”指的是南岸银行，它是得克萨斯州的一家银行协会，也是本公司的全资子公司。

在哪里可以找到更多信息

我们遵守修订后的1934年证券交易法(“交易法”)的信息要求，因此我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书、信息声明和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov或我们的互联网网站Investors.Southside.com上向公众查阅。对我们网站的引用不是一个活跃的链接，我们网站上的信息不是，您也不能认为这些信息是本招股说明书的一部分，在此不作参考。

我们已向证券交易委员会提交了一份关于新票据和交换要约的S-4表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，在证券交易委员会规则允许的情况下，并不包含注册说明书中的所有信息。登记声明(包括附件)载有有关本公司、新债券及交换要约的额外相关资料。当本招股说明书中提及合同或其他文件时，该引用仅为摘要，您应参考构成注册声明一部分的证物，以获取合同或其他文件的副本。您可以从SEC网站或上面列出的我们的网站上获得注册声明的副本和以下“通过引用并入某些文件”项下提及的文件的副本。如有书面或口头要求，您也可以免费向我们索取这些文件(除展品外，除非展品特别引用)，地址和电话如下：

南方银行股份有限公司
注意：公司秘书
贝克汉姆大街1201号
德克萨斯州泰勒，邮编：75701
电话：(903)531-7111

为确保及时提供任何要求的信息，旧票据持有人必须不迟于2021年3月1日，也就是交换要约到期日之前五个工作日提出任何请求，或者，如果我们决定延长交换要约的到期日，则不迟于延长的到期日前五个工作日提出任何请求。

通过引用并入某些文档

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。本招股说明书引用了我们之前提交给证券交易委员会的下列文件(证券交易委员会文件编号000-12247)。

•

我们于2020年2月28日提交给SEC的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(包括我们于2020年3月27日提交给SEC的2020年度股东大会的最终委托书的一部分，以这种Form 10-K通过引用具体并入)；

•

我们于2020年5月8日提交给SEC的截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告，2020年7月31日提交给SEC的截至2020年6月30日的季度报告，以及2020年10月30日提交给SEC的截至2020年9月30日的季度报告；以及

•

我们目前提交给SEC的Form 8-K报告分别于2020年1月6日、2020年3月13日、2020年5月15日和2020年11月9日提交。

从本招股说明书所属的登记声明之日起至证券发售终止之日起，我们通过引用方式并入我们可能根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何其他文件(根据第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的文件或向SEC提供的其他信息除外)。这些文件可能包括年度、季度和当前报告，以及委托书。我们以后向证券交易委员会提交的任何材料都将自动更新并在适当的情况下取代之前提交给证券交易委员会的信息。这些文件是免费提供给你的。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

以引用方式并入或被视为并入本文的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或被取代，条件是本文或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述(也被或被视为通过引用并入本文)修改或取代了该文件中的该陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书、任何相关招股说明书附录以及我们通过引用纳入本招股说明书和任何相关招股说明书附录的文件均包含1995年私人证券诉讼改革法案中此类术语所指的某些“前瞻性陈述”。我们和我们的代表可能会不时作出“前瞻性”的书面或口头声明，并提供历史信息以外的信息。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述明示或暗示的任何结果、活动水平、业绩或成就大不相同。这些因素包括以下列出的因素。前瞻性陈述可能基于我们管理层的信念、预期和假设以及管理层目前掌握的信息，通常可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“应该”、“可能”、“将”、“计划”、“打算”、“计划”、“项目”、“估计”、“预测”、“可能”或类似的表达方式来识别。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与这些陈述中表达或暗示的结果大不相同。告诫读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述只反映了截止日期的情况。此外，我们没有义务根据新信息或未来事件更新任何声明，除非根据联邦证券法的要求。

我们预测未来计划或战略的结果或实际效果的能力本质上是不确定的。可能对我们实现运营业绩、增长计划目标和未来前景的能力产生影响的因素包括但不限于：

•

新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行对我们未来综合财务状况和经营业绩的影响；

•

(br}一般政治条件，包括但不限于美国和全球政治趋势导致的政府行动和不确定性，以及(Ii)全球、全国、德克萨斯州或我们经营的特定市场的经济状况，包括但不限于商业房地产、住宅房地产、建筑和开发、能源、石油和天然气、信贷或流动性市场的恶化，这可能导致我们的净利差发生不利变化，或我们的资产价值下降，这可能导致实现的损失；

•

当前或未来的立法、监管变化或货币或财政政策的变化对我们或我们的客户或借款人从事的业务产生不利影响，包括2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的影响、美联储在利率方面的行动、巴塞尔银行监管委员会颁布的资本要求、冠状病毒援助、救济和经济安全法案、与LIBOR计算有关的不确定性以及其他针对经济状况的监管反应；

•

{br]政府支持企业(“GSE”)的地位或财务状况发生不利变化，影响GSE的担保或偿债或发债能力；

•

其他美国金融机构的信贷组合相对于我们某些投资证券的表现出现不利变化；

•

美国、欧洲或其他地区的恐怖主义行为造成的经济或其他干扰；

•

技术变化，包括潜在的网络安全事件和其他中断，或金融服务业的创新，包括远程办公环境增加的结果；

•

我们识别和应对网络安全风险的能力，例如数据安全漏洞、恶意软件、“拒绝服务”攻击、“黑客攻击”和身份盗窃，这些风险可能会扰乱我们的业务，并导致机密或专有信息的泄露和/或滥用或盗用，破坏或损坏我们的系统，增加成本，造成重大损失，或对我们的声誉造成不利影响；

•

我们的企业风险管理框架、合规程序或公司治理和监督职能可能无法充分识别或处理风险，从而可能导致意外损失的风险；

•

利率收益率曲线的变化，如平坦、倒置或陡峭的收益率曲线，或利率环境的变化影响净利差，并可能影响我们的抵押贷款支持证券(MBS)投资组合的提前还款；

•

不良资产增加；

•

我们有能力保持充足的流动性，为运营和增长提供资金；

•

对本行及其向我们支付股息的能力的任何适用的监管限制或其他限制；

•

我们对信用损失和其他估计的假设失败；

•

未能维持有效的控制程序体系，包括财务报告的内部控制；

•

我们的衍生金融工具和套期保值活动在管理风险方面的有效性；

•

涉及我们的现有或新诉讼的意外结果和相关费用，包括与我们参与与新冠肺炎疫情相关的政府刺激计划相关诉讼的费用和影响；

•

影响我们资产负债表和杠杆战略的变化；

•

与实际抵押贷款提前还款相关的风险与预测不符；

•

与实际美国机构MBS预付款超过预计预付款水平相关的风险；

•

由于美国政府旨在帮助房主为原本可能不合格的抵押贷款进行再融资的计划，与美国机构MBS预付款相关的风险增加；

•

我们监控利率风险的能力；

•

与每桶原油价格波动相关的风险；

•

银行业和金融服务业的竞争显著加剧；

•

消费者支出、借贷和储蓄习惯的变化；

•

未来收购、重组或处置交易的执行，包括此类交易的预期收益未实现的风险；

•

我们提高市场份额和控制费用的能力；

•

我们及时开发有竞争力的新产品和服务的能力以及客户对此类产品和服务的接受度；

•

联邦或州税法变更的影响；

•

遵守法律或法规变更的效果；

•

会计政策和做法变化的影响，包括当前预期信用损失模型的实施；

•

借款人的信用风险，包括因经济状况变化而增加的风险；

•

与房地产抵押贷款相关的风险，包括抵押品的价值和可销售性可能下降的风险；

•

某些贷款活动导致的与环境责任相关的风险；

•

与我们的普通股和其他证券相关的风险，包括我们股价的波动和股票市场的普遍波动；以及

•

第1a项下的“风险因素”部分中确定的每个因素和风险。截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告第I部分

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方以及通过引用并入本招股说明书的文档中包含的信息。此摘要不包含您在决定将旧便笺交换为新便笺之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书中包含的“风险因素”部分，包括本招股说明书中包含的“风险因素”部分、我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告以及我们截至2020年3月31日和2020年6月30日的财政季度Form 10-Q季度报告，每一份报告均以引用方式并入本文，我们随后提交的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告、我们的财务报表和相关说明以及通过引用并入本文的其他文件进行了更新。在决定是否将旧笔记换成新笔记之前，在本招股说明书的“以参考方式并入某些文件”一栏中对此进行了描述。

关于Southside BancShares，Inc.

Southside BancShares，Inc.于1982年在德克萨斯州注册成立，是总部位于德克萨斯州泰勒的德克萨斯州州立银行Southside Bank的银行控股公司，成立于1960年。我们通过57个分支机构运营，其中15个分支机构位于杂货店，此外还有财富管理和信托服务，和/或贷款制作、经纪或其他金融服务办公室。

截至2020年9月30日，Southside的总资产为72亿美元，贷款总额为38亿美元，存款总额为51亿美元，股东权益总额为839.1美元。自1970年以来，Southside每年都支付现金股息(包括Southside银行在合并前支付的股息)。

我们是一家专注于社区的金融机构，为我们服务的社区中的个人、企业、市政实体和非营利组织提供全方位的金融服务。这些服务包括消费和商业贷款、存款账户、财富管理和信托服务、经纪服务和保险箱服务。

我们的消费贷款服务包括1-4个家庭住宅贷款、房屋净值贷款、房屋装修贷款、汽车贷款和其他消费相关贷款。商业贷款服务包括存货和应收账款的短期流动资金贷款、设备或其他业务资本扩张的中短期贷款、商业房地产贷款和市政贷款。我们还为1-4个家庭的住宅和商业地产提供建设贷款。

我们提供各种利率和条款的存款账户，包括储蓄账户、货币市场账户、有息和无息支票账户和存单。

我们的信托和财富管理服务包括投资管理、不可撤销、可撤销和遗嘱性质信托的管理、房地产管理和托管服务，主要面向个人，其次是合伙企业和公司。此外，我们还提供退休和员工福利账户，包括但不限于IRA、401(K)计划和利润分享计划。截至2020年9月30日，我们管理的财富管理和信托资产约为15.2亿美元。

我们的业务战略包括通过收购市场领域的金融机构来评估扩张机会，以补充我们现有的特许经营权。我们通常寻找文化相似、管理经验丰富、拥有重要市场占有率或有潜力通过财务管理、规模经济和扩大服务来提高盈利能力的合并合作伙伴。2014年，我们收购了在纳斯达克全球市场交易的银行控股公司OmniAmerican Bancorp，Inc.和总部位于德克萨斯州沃斯堡的联邦储蓄协会OmniAmerican Bank的控股公司。2017年，我们收购了Diboll State BancShares，Inc.，这是一家私人持股的银行控股公司，也是总部位于德克萨斯州迪博尔的银行业协会First Bank&Trust East Texas的控股公司。

我们和我们的子公司受到美联储、德克萨斯州银行部和联邦存款保险公司(FDIC)的全面监管、审查和监督，并受到与内部控制、信贷扩展、向个人发放贷款、存款和我们业务的所有其他方面有关的众多法律和法规的约束。

交换报价摘要

以下是交换要约的某些条款摘要。有关交换要约的更完整说明，请参阅本招股说明书其他部分所载的“交换要约”一节，有关旧债券及新债券条款的更完整说明，请参阅“债券说明”一节。

旧笔记

本金总额为100,000,000美元，本金为3.875%的固定利率至浮动利率次级债券，2030年到期。

新笔记

本金总额高达100,000,000美元2030年到期的3.875%固定利率至浮动利率次级票据，其条款与旧票据的条款在所有重大方面均相同，但新票据是根据证券法注册的，一般不受转让限制，无权根据登记权协议享有登记权协议下的登记权，也无权在登记权协议中描述的与我们履行登记义务有关的情况下获得额外利息。

交换优惠

我们提出用新票据交换同等本金的旧票据。在交换要约条款的规限下，于交换要约届满日期后，在合理可行范围内，吾等将以所有在交换要约届满前已有效投标及未有效撤回的旧票据交换新票据。

过期日期

除非延期，否则交换要约将于2021年3月5日东部标准时间下午5点到期。

提款权

您可以在到期前随时撤回旧纸币的记账招标。为使以簿记形式发行的投标旧票据的撤回生效，交易所代理必须在到期日东部标准时间下午5点或之前收到由存托信托公司(DTC)按照DTC的“自动投标报价计划”(ATOP)的适当程序代表您发送的计算机生成的提取通知。请参阅“The Exchange Offer - 撤回投标”。

交换条件

此交换要约受惯例条件限制，我们可以放弃这些条件。请参阅“The Exchange Offer - Conditions”。

旧钞招标程序

旧票据以簿记形式发行，目前由DTC作为托管人或其指定人的账户持有的全球证书代表。因此，DTC将被视为您的旧票据的登记持有人，并将是唯一可以投标您的旧票据以换取新票据的实体。要参与交换优惠，您必须遵守DTC为您以簿记形式持有的旧票据进行投标的程序。这些TOP程序要求，在交换要约到期日之前，(I)DTC收到(A)您交换旧票据的指示和(B)您的协议受随附的传送函条款约束，以及(Ii)交换代理收到通过ATOP传输的计算机生成的消息，称为“代理消息”。请注意，通过使用TOP程序投标和交换旧纸币，您将受所附信件的条款约束。

发送，您将被视为已作出其中包含的确认和陈述。

请参阅“The Exchange Offer - Quality；Transfer”和“The Exchange Offer - Presentation”。

重要的美国联邦所得税考虑因素

交换要约中的旧票据换新票据一般不应构成美国联邦所得税的应税事项。请参阅“美国联邦所得税的重要考虑因素”。关于把旧纸币换成新纸币的税收后果，你应该咨询你自己的税务顾问。

注册权

根据我们在发行旧票据时与旧票据的初始购买者签订的登记权协议的条款，我们同意登记新票据并接受此次交换要约。此交换要约旨在满足旧纸币持有者在该登记权协议下的权利。在交换要约完成后，除非在某些有限的情况下，否则我们将没有进一步的义务就旧债券提供任何交换或进行任何进一步的登记。

可转让性

根据SEC工作人员在向第三方发出的几封不采取行动的信函中对证券法的现有解释，我们认为，您可以在不遵守证券法的注册和招股说明书交付要求的情况下，转售、转售或以其他方式转让新票据，前提是：

•

您是在正常业务过程中获取新笔记的；

•

您没有参与、不打算参与、不打算参与、也没有与任何人达成任何安排或谅解来参与向您发行的新票据；

•

根据证券法，您不是规则第405条所指的我们的“附属公司”；以及

•

您并不代表任何不能如实做出这些陈述的人。

我们认为，在上述条件下，不需要注册或交付招股说明书就可以转让新债券，这是基于SEC工作人员对类似交换要约中其他无关发行人的解释。SEC的工作人员没有在不采取行动的信函中考虑此交换提议，我们不能向您保证SEC的工作人员会对我们的交换提议做出类似的解释。

如果我们的信念不准确，并且您在未交付符合证券法要求的招股说明书或未获得此类要求豁免的情况下转让新票据，则您可能会根据证券法承担责任。我们不会、也不会承担或赔偿您的此类责任。

根据交换要约为自己的账户收到新票据以换取经纪自营商通过做市或其他交易活动获得的旧票据的每个经纪交易商必须承认，它将提交一份与任何新票据转售相关的符合证券法要求的招股说明书。

请参阅“The Exchange Offer - Quality；Transfer”和“The Exchange Offer of Distribution”。

换旧钞票失败的后果

任何未在交换要约中交换的旧票据将继续受与旧票据相关的契约和旧票据条款的管辖。未交换的旧票据将继续受到旧票据中所述的转让限制，您将不能发售或出售旧票据，除非根据证券法的要求获得豁免，或者旧票据已根据证券法注册。在交换要约完成后，除在有限情况下外，我们将不再有责任根据美国联邦证券法为旧纸币注册。如果你不参与交换要约，你的旧票据的流动性可能会受到不利影响。请参阅“The Exchange Offer - Effects of Failure to Exchange”。

收益使用情况

我们将不会因交换要约而从旧票据交换新票据中获得任何现金收益。

取消交换旧票据

交出换取新票据的旧票据将由我们在收到后作废和注销，不会重新发行。因此，根据这项交换要约发行新债券不会导致我们的未偿债务增加。

Exchange代理

UMB Bank，National Association是此次交换报价的交换代理。有关Exchange代理的地址和电话，请参阅“Exchange Offer-Exchange Agent”。

新备注摘要

以下是新备注中某些术语的摘要。新票据的条款在所有重大方面均与旧票据的条款相同，但新票据是根据证券法注册的，一般不受转让限制，根据登记权协议无权享有登记权协议下的登记权，并且在与吾等履行登记义务相关的登记权协议所述的情况下无权获得额外利息。新纸币将证明与旧纸币相同的债务，并受发行旧纸币时所依据的相同契据所管限。有关新债券条款的更完整说明，请参阅“债券说明”一节。除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中对“附注”的提述包括旧附注及新附注。

发行商

南方银行股份有限公司

提供的证券

2030年到期的固定利率至浮动利率次级票据3.875。

本金合计

最高100,000,000美元。

到期日

2030年11月15日，除非之前赎回。

形式和面额

新债券将只以全数登记形式发行，不含息票，最低面额为100,000美元，超过1,000美元的任何整数倍。除非机构认可投资者另有要求，否则新票据将由一份全球票据证明，该票据存放于作为存托信托公司(DTC)托管人的新票据受托人处，而实益权益的转移只会通过DTC及其参与者保存的记录进行。

利率

年利率3.875%，自结算日起至2025年11月15日(“固定利率期”)止(但不包括在内)，每半年支付一次。自2025年11月15日(包括该日)起至到期日或提前赎回日(“浮动汇率期”)，但不包括到期日或提前赎回日(“浮动汇率期”)，利率应每季度重置为纽约联邦储备银行公布的基准年利率，该基准利率预计为当时的三个月有担保隔夜融资利率(SOFR)(但前提是，如果三个月期限SOFR小于零，则三个月期限SOFR应视为零)，加3如果三个月期SOFR不能在给定日期确定，则应根据新附注的条款确定并使用不同的指标。

付息日期

新票据的利息将于每年5月15日和11月15日至2025年11月15日每半年支付一次，此后每季度支付一次，分别为每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日，直至到期日或提前赎回日。

计日惯例

每月30天/一年360天至2025年11月15日(但不包括在内)，此后为一年360天和实际经过的天数。

记录日期

每笔利息将支付给在适用利息支付日期前第15个日历日交易结束时持有新票据的记录持有人。

从属；排名

新票据将是我们的一般无担保次级债券，并且：

•

在我们清偿我们现有和未来的优先债务(如本文定义)时，将排在次要偿还权；

•

在偿付权利和清算后，我们现有的和所有未来的债务将与本票、债券、债券和包括新票据在内的其他类型的债务证据并列；

•

将优先于偿付权，并在我们清算任何债务时，如果该债务的条款规定此类债务低于包括新票据在内的本票、债券、债券和其他债务类型的证据；以及

•

实际上将从属于本行及本行其他现有及未来附属公司的所有现有及未来负债、存款及其他负债，包括但不限于本行与本行存款有关之对存户的负债，以及其附属公司对一般债权人的负债以及在正常过程或其他过程中产生的负债。

截至2020年9月30日，公司子公司的未偿债务和存款总额为61亿美元。此外，截至2020年9月30日，我们没有优先于新票据的债务，与新票据并列的9870万美元，以及附属于附属票据的6030万美元。

可选赎回

本公司可选择自2025年11月15日但不早于此之前(以下指明的若干事件发生除外)及其后的任何预定付息日期赎回全部或部分新票据，但须事先获得美联储的批准，而根据美联储的资本充足率规则，赎回价格相等于须赎回的新票据本金的100%，另加任何应计及未付利息任何部分赎回将按比例在所有票据持有人之间进行(此类赎回将被视为“按比例传递本金”，以便通过DTC进行赎回)。新票据持有人不会选择赎回新票据。

特别活动兑换

新票据不得在2025年11月15日之前赎回，但公司可随时根据其选择全部(但不是部分)赎回新票据，但须事先获得美联储的批准

在根据美联储资本充足率规则需要事先批准的情况下，如果(I)法律发生变化或预期的变化可能会阻止本公司为美国联邦所得税目的扣除新票据的应付利息，(Ii)随后发生的事件使新票据不能被确认为监管资本的二级资本，或(Iii)本公司必须根据1940年修订后的《投资公司法》注册为投资公司，在每种情况下，赎回价格相等于新债券本金的100%，另加赎回日(但不包括)的任何应计及未偿还利息。

负债无限制

新票据的条款不限制本公司、本行或我们各自的任何附属公司可能产生的额外债务金额，也不限制我们可能产生的优先于或等于新票据的其他债务的金额。(Br)新票据的条款不限制本公司、本行或我们各自的任何子公司可能产生的额外债务金额，或优先于或等于新票据的其他债务金额。

有限义齿契约

管理新票据的契约并无任何财务契约要求我们达到或维持与我们的财务状况或经营业绩有关的任何最低财务业绩，或作为一般事项达到或超过任何财务比率，或为招致额外的债务或义务或维持任何储备。

此外，契约及新票据均无任何契诺禁止或限制吾等授予对本公司资产的留置权，以保证本公司的债务或其他优先支付新票据的权利、购回本公司股票或其他证券(包括任何新票据)，或向本公司股东支付股息或作出其他分派。

上市；无公开市场

新债券是新发行的证券，没有既定的交易市场，我们预计未来不会为新债券发展任何公开市场。我们不打算将新债券在任何国家的证券交易所或报价系统上市。

风险因素

请参阅本招股说明书第14页开始的“风险因素”，以及我们提交给美国证券交易委员会的报告中的“风险因素”，以及本招股说明书中包含或引用的其他信息，以讨论您在决定参与交换要约之前应仔细考虑的因素。

受托人

根据契约的适用条款更换的UMB银行、全国协会或继任者。

治国理政

新票据和契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

风险因素

在咨询您自己的顾问后，在决定是否参与交换要约之前，除其他事项外，您应仔细考虑以下列出的因素以及本招股说明书中包含或以参考方式并入本招股说明书中的其他信息。除其他事项外，您尤其应仔细考虑我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中“风险因素”标题下描述的因素，以及我们截至2020年3月31日和2020年6月30日的财政季度Form 10-Q季度报告中“风险因素”标题下描述的因素，这些因素均通过引用并入本文，并由我们随后提交的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告更新。如果本招股说明书中包含或参考纳入本招股说明书的任何风险发展为实际事件，我们的业务、财务状况、流动资金、经营结果和前景可能会受到重大不利影响，新票据的价值可能会下降，我们偿还新票据的能力可能会受损，您的投资可能会全部或部分损失。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅本招股说明书中的“有关前瞻性陈述的告诫”部分。

与我们业务相关的风险

有关适用于我们的业务和运营的某些风险的讨论，请参阅我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第I部分，第1A项的风险因素，以及我们截至2020年3月31日和2020年6月30日的财政季度Form 10-Q季度报告的第II部分，第1A项的“风险因素”。

与Exchange优惠相关的风险

如果您没有正确投标旧笔记，您将继续持有未注册的旧笔记，您转让旧笔记的能力将受到不利影响。

我们只会发行新票据，以换取您及时、适当地投标的旧票据。因此，你应预留足够时间，确保旧债券能及时交付，并应小心遵守有关如何投标旧债券的指示。关于贵方投标旧纸币的任何瑕疵或违规之处，我们和交易所代理均不需要告知贵方。请参阅“The Exchange Offer - Procedure for招标旧票据”。

如果您不在交换优惠中用旧票据交换新票据，您将继续受旧票据证书图例中所述的旧票据转让限制。一般而言，只有根据证券法和适用的州证券法注册的旧票据，或者您在豁免这些要求的情况下提供和出售的旧票据，您才可以发售或出售。我们不打算根据证券法登记任何旧票据的出售。

根据交换要约投标旧票据将减少未偿还旧票据的本金，这可能会因流动性减少而对旧票据的市场价格产生不利影响，并增加其波动性。

如果您没有正确遵循交换报价程序，您可能不会收到交换报价中的新票据。

仅当您在交换报价到期前对旧票据进行适当投标时，我们才会发行新票据来交换您的旧票据。关于贵方投标旧纸币的任何瑕疵或违规之处，我们和交易所代理均不需要告知贵方。如果您是通过您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的旧票据的实益持有人，并且您希望在交换要约中投标该等旧票据，您应立即联系通过其持有您的旧票据的人，并指示该人按照本招股说明书和随附的附函中描述的程序代表您进行投标。

部分换旧票的持有人可能被视为承销商。

根据证交会工作人员在向其他各方发出的某些不采取行动的信函中对证券法的解释，我们相信您或任何其他收到新票据的人可能会提出收购

在未遵守证券法的注册和招股说明书交付要求的情况下，转售、转售或以其他方式转让新票据。我们相信，在上述条件下，在没有注册或招股说明书交付的情况下，新债券的转让将被允许，这是基于证券交易委员会工作人员在类似的交换要约中给予其他无关发行人的解释。SEC的工作人员没有在不采取行动的信函的背景下考虑交换要约，我们不能向您保证SEC的工作人员会对交换要约做出类似的解释。此外，在本招股说明书“分销计划”中描述的某些情况下，新债券的某些持有者仍有义务遵守证券法的登记和招股说明书交付要求，以转让新债券。如果任何此类持有人转让任何新票据，而没有提交符合证券法要求的招股说明书，或者没有根据证券法获得注册的适用豁免，则该持有人可能根据证券法承担责任。我们不会、也不会承担或赔偿任何此类持有人或其他人的此类责任。

与注释相关的风险

这些票据是无担保的，从属于我们现有和未来的优先债务。

尽管新票据将与旧票据并驾齐驱，但票据将是南区的无担保次级债券，因此，其偿付权将低于我们现有或将来产生的所有有担保和无担保的“优先债务”，如“票据 - 从属说明”所述。因此，在清盘、解散、清盘、重组、为债权人的利益而转让或任何破产、无力偿债或类似的法律程序中向债权人支付或分配资产时，优先债项的持有人将有权在票据持有人收到票据的本金或利息之前获得全额偿付优先债项。

截至2020年9月30日，本公司子公司的未偿债务和存款总额为61亿美元，将排在票据之前。此外，截至2020年9月30日，本公司没有优先于票据的债务，与票据并列的债务为9870万美元，附属于票据的债务为6030万美元。这些票据不限制我们或我们的任何子公司(包括本行)可能产生的额外债务或优先债务的金额。因此，于未来，吾等及吾等附属公司可能招致其他数额庞大的负债，包括优先负债、与票据并列的负债及实际上优先于票据的负债(视何者适用而定)。我们和我们的子公司产生的任何额外债务和负债都可能对我们支付票据上的债务的能力产生不利影响。

由于票据从属于我们现有和未来的优先债务，票据投资者在我们清算、解散、清盘、重组、为债权人利益转让或任何破产、资不抵债或类似程序时，可能会损失全部或部分投资。在这种情况下，我们的资产只有在我们的所有优先债务都得到全额偿还后，才能支付票据的本金和任何应计和未付的利息。在这种情况下，我们的任何其他不构成优先债务的一般无担保债务，取决于他们各自的偏好，将在我们全额偿还优先债务后，按比例分享我们剩余资产的份额。

这些票据仅是Southside BancShares，Inc.的债务，而不是本行或我们任何其他子公司的义务，实际上将从属于本行现有和未来的债务、本行的存款以及本行和我们的其他子公司的其他负债。

这些票据仅为Southside BancShares，Inc.的义务，不是本行或我们任何其他子公司的义务，也不由任何政府或私人机构承保。本行及本行其他附属公司是独立于Southside BancShares，Inc.的独立法人实体。由于本行为控股公司，因此在本行或该等其他附属公司破产、破产、清算、解散、清盘或类似程序时，Southside BancShares，Inc.及其债权人(包括票据持有人)有权参与本行或任何其他附属公司(不论是股东或债权人)资产的任何分配(以及票据持有人因此而有权参与该等资产)。

本行债权人，包括本行储户或其他附属公司的债权。因此，票据实际上从属于本行及我们其他附属公司所有现有及未来的负债、存款及其他负债，只要该等负债(包括存款负债)等于或超过其各自的资产。

票据不限制本行或我们的任何其他子公司可能产生的债务或其他负债的金额，所有这些债务在结构上都优先于票据。我们的子公司产生的任何额外债务和负债都可能对我们支付票据上的债务的能力产生不利影响。

这些票据包括有限的契约，不会限制我们招致额外债务的能力。

票据并不载有任何财务契诺，该等财务契诺要求我们达到或维持与我们的财务状况、流动资金或经营业绩有关的任何最低财务业绩，或一般情况下达到或超过某些财务比率，或招致额外的债务或义务，或维持任何储备。此外，该等票据并无载有任何契诺，禁止本公司或我们的附属公司授予资产留置权，以担保债务或其他债务、回购我们的股票或其他证券(包括任何票据)，或向我们的股东支付股息或作出其他分派，或限制我们或我们的附属公司授予资产留置权的权利。该等票据并无任何条文可保障票据持有人免受本公司信贷质素大幅下降的影响。

此外，票据不限制本公司、本行或我们的任何其他子公司可能产生的额外债务金额，或本公司或本行可能产生的其他债务金额，优先于或等于票据所证明的债务。任何此类证券的发行或担保或任何此类其他债务的产生可能会减少票据持有人在发生破产、破产、清算、解散、清盘或类似程序时可收回的金额(如果有)，并可能限制我们履行票据义务的能力。

要偿还债务，我们需要大量现金。我们产生现金的能力取决于许多因素。

我们偿还债务或对债务进行再融资的能力，包括我们履行票据义务的能力，以及为我们的运营提供资金的能力，取决于我们产生现金的能力以及我们未来进入资本市场的机会。这将视乎我们的财政和经营表现而定。在一定程度上，这些表现会受到一般经济、金融、竞争、立法、监管、资本市场情况和其他非我们所能控制的因素的影响。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能无法获得新的融资或为我们对客户和业务合作伙伴的义务提供资金、执行我们的业务计划、出售资产、寻求额外资本或重组或再融资我们的债务，包括票据。因此，我们可能无法履行票据规定的义务。在缺乏足够资本资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以履行偿债和其他义务。我们可能无法完成这些资产处置，或无法获得他们可以从这些资产中变现的收益，而这些收益可能不足以偿还当时到期的任何偿债义务，包括票据下的义务。此外，作为一家控股公司，我们偿还债务的能力在一定程度上取决于银行支付给我们的股息、手续费和利息。本行是一个独立的法人实体，在法律上与我们截然不同，没有义务向我们提供资金，用于支付票据的本金或利息。虽然我们预计这些支付将在未来继续下去，但根据联邦法律，在没有监管批准的情况下，银行可以向我们支付的股息和分配金额是有监管限制的。相应地, 我们不能保证我们将从银行获得足以支付票据本金或利息的股息或其他分配。有关更多信息，请参阅我们截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告第I部分第1项中的“业务 - 监督和监管”。

票据的付款将取决于从我们子公司收到的股息和分配。

我们是一家银行控股公司，我们几乎所有的业务都是通过包括银行在内的子公司进行的。我们依赖子公司的股息、分配和其他付款来满足

我们的义务，包括为票据付款提供资金。我们支付票据本金和利息以及履行任何其他财务义务的主要资金来源是银行的股息。我们是否有能力从银行获得股息取决于许多因素，包括银行满足适用的监管资本要求的能力、银行的盈利能力和收益，以及其资产负债表的总体实力。

{br]各种联邦和州法律法规对银行可以支付给公司的股息金额进行了限制。此外，美联储(Federal Reserve)和联邦存款保险公司(FDIC)已发布政策声明，规定受保银行以及金融和银行控股公司通常只应从当前运营收益中支付股息。此外，公司在子公司清算或重组时参与资产分配的权利受子公司债权人优先索偿的约束。如果银行无法向我们支付股息，我们可能无法偿还我们可能产生的任何债务，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生实质性的不利影响。

如果付款会导致银行资本不足，或者如果银行已经资本不足，并且必须保持超过2.5%的普通股一级资本保护缓冲，以避免受到资本分配(包括股息)的限制，银行也可能不会支付股息。此外，合同或其他限制也可能限制我们的子公司向我们支付股息或分配、贷款或垫款的能力。有关更多信息，请参阅我们截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告第I部分的第I部分，第1项中的“业务 - 监督和监管”。

此外，州和联邦银行监管机构拥有广泛的权力来限制股息的支付，包括在监管机构管辖的银行从事(或即将从事)不安全或不健全做法的情况下。这些监管机构有权要求银行停止不安全和不健全的做法，并有权阻止银行派发股息，如果监管机构认为支付股息构成不安全或不健全的做法的话，则该等监管机构有权要求银行停止和停止不安全和不健全的做法，并阻止银行派发股息。

由于这些原因，我们可能无法获得子公司的任何资产或现金流来支付票据的本金或利息。

笔记的加速权有限。

只有在与我们有关的某些破产相关事件的情况下，票据本金的支付才能加速。因此，如果我们未能支付票据的本金或利息，或者如果我们未能履行票据项下的任何其他义务，您无权加速支付票据的本金。

您不应依赖关于SOFR的指示性或历史数据。

浮动利率期间的利率将使用三个月期限SOFR确定(除非基准过渡事件及其相关基准更换日期相对于三个月期限SOFR发生，在这种情况下，利率将基于下一个可用的基准更换)。

在下面关于有担保隔夜融资利率或“SOFR”的讨论中，当我们提到SOFR挂钩票据时，我们指的是票据利率根据SOFR确定或将在任何时候确定的票据，包括三个月期SOFR。

SOFR由纽约联邦储备银行(“FRBNY”)发布，旨在广泛衡量隔夜借入以美国国债为抵押的现金的成本。FRBNY报告说，SOFR包括宽泛抵押品利率中的所有交易，以及通过固定收益结算公司(“FICC”)提供的交割对付款服务清算的双边美国国债回购协议(“回购”)交易，固定收益结算公司(FICC)是存托信托和结算公司(DTCC)的子公司。SOFR根据FRBNY进行筛选，以删除被认为是“特殊交易”的前述交易的一部分。根据FRBNY的说法，“特别”是对特定发行抵押品的回购，这种抵押品的现金贷款利率低于一般抵押品回购的利率，因为现金提供者愿意接受较低的现金回报，以获得特定的证券。

FRBNY报告称，SOFR是从纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)收集的交易级三方回购数据，以及一般抵押品融资回购交易数据和通过FICC的交割对付服务清算的双边美国国债回购交易数据的交易量加权中值计算得出的。纽约梅隆银行目前担任三方回购市场的清算行。

FRBNY声明它从DTCC附属公司DTCC Solutions LLC获取信息。纽约联邦储备银行目前在其网站上发布SOFR日报，网址为https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr.。FRBNY在SOFR的出版物页面上声明，SOFR的使用受到重要免责声明、限制和赔偿义务的约束，包括FRBNY可以随时更改SOFR的计算方法、发布时间表、费率修订做法或SOFR的可用性，恕不另行通知。前述互联网网站仅为非活动文本参考，这意味着网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在此作为参考。

FRBNY于2018年4月开始出版SOFR。FRBNY还开始发布可追溯到2014年的历史指示性SOFR，尽管这些历史指示性数据本身就包含假设、估计和近似。您不应依赖这些历史指示性数据或SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR未来表现的指标。

SOFR可能比其他基准利率或市场利率更不稳定。

自SOFR最初发表以来，汇率的每日变动有时比可比基准或市场汇率的每日变动更不稳定，随着时间的推移，SOFR可能与历史实际或历史指示性数据几乎没有关系。此外，SOFR挂钩债券的回报和价值的波动可能比与波动性较小的利率挂钩的浮动利率证券更大。

SOFR的变化可能会对SOFR关联票据的应计利息金额和SOFR关联票据的交易价格产生不利影响。

由于SOFR是由FRBNY根据从其他来源收到的数据发布的，因此我们无法控制其确定、计算或发布。不能保证SOFR不会以对SOFR相关债券的投资者利益有重大不利的方式被终止或根本改变。如果计算SOFR的方式改变，该改变可能会导致SOFR挂钩票据的应计利息金额发生变化，从而可能对SOFR挂钩票据的交易价格产生不利影响。此外，如果FRBNY可能公布的当日SOFR的利率在公布前已确定，则任何一天的SOFR挂钩票据的利率将不会因FRBNY可能公布的SOFR的任何修改或修订而调整。此外，如在任何利息期间的浮动利率期间，SOFR挂钩票据的基准利率降至零或变为负值，SOFR挂钩票据将只会按相当于该利息期间的年息差366个基点的利率计息。(C)如果在任何利息期间，SOFR挂钩票据的基准利率降至零或变为负数，则SOFR挂钩票据将只按该利息期间的年息差366个基点的利率计息。不能保证SOFR的变动不会对SOFR挂钩债券的收益率、价值和市场产生重大不利影响。

SOFR从根本上不同于美元LIBOR，而且可能不是美元LIBOR的可比替代品。

2017年6月，由美联储和FRBNY召集的另类参考利率委员会(ARRC)宣布SOFR作为其建议的美元LIBOR伦敦银行间同业拆借利率的替代利率。然而，由于SOFR是一种广泛的美国国债回购融资利率，代表隔夜担保融资交易，因此它与美元LIBOR有根本不同。例如，SOFR是有担保的隔夜利率，而美元LIBOR是代表不同期限的银行间资金的无担保利率。此外，因为SOFR是基于交易的利率，所以它是向后看的，而美元LIBOR是向前看的。由于这些和其他差异，不能保证SOFR在任何时候都会以与美元LIBOR相同的方式表现，也不能保证它是美元LIBOR的可比替代品。

SOFR可以修改或停止。

SOFR是一个相对较新的费率，FRBNY或任何继任者，作为SOFR的管理员，可能会做出可能更改SOFR值的方法或其他更改，包括与相关的更改

计算SOFR的方法、适用于用于计算SOFR的交易的资格标准或与SOFR发布相关的时间。如果SOFR的计算方式改变，这种改变可能会导致票据的应付利息金额减少，从而可能对票据的市场价格产生不利影响。SOFR管理人有权自行决定撤回、修改、修改、暂停或停止计算或传播SOFR，且无义务在计算、撤回、修改、修改、暂停或终止SOFR时考虑票据持有人的利益。

SOFR若未能获得市场认可，可能会对SOFR挂钩票据的交易价格产生不利影响。

SOFR可能无法获得市场认可。SOFR是为在某些美元衍生品和其他金融合约中使用而开发的，作为美元LIBOR的替代方案，部分原因是它被认为能很好地代表隔夜美国国债回购市场的一般融资状况。然而，作为一种基于美国国债担保交易的利率，它没有衡量银行特定的信用风险，因此不太可能与银行的无担保短期融资成本相关。这可能意味着市场参与者不会认为SOFR是美元LIBOR历史上一直使用的所有目的的合适替代品或继任者(包括但不限于代表银行的无担保短期融资成本)，这反过来可能会降低其市场接受度。SOFR若未能获得市场认可，可能会对SOFR挂钩票据的回报、价值及市场造成不利影响。

SOFR关联票据的任何市场都可能缺乏流动性或不可预测。

由于SOFR是一个相对较新的市场指数，与SOFR挂钩的债务证券在发行时很可能没有成熟的交易市场，而与SOFR挂钩的票据的成熟交易市场可能永远不会发展，或者流动性可能不高。与SOFR挂钩的证券的市场条款，例如反映在利率拨备中的基本利率利差，可能会随着时间的推移而演变，因此，与SOFR挂钩的票据的交易价格可能低于后来发行的与SOFR挂钩的证券的交易价格。同样，如果SOFR未被证明广泛应用于与SOFR挂钩票据相似或相当的证券中，SOFR挂钩票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的证券的交易价格。阁下可能根本无法出售与SOFR挂钩的票据，或可能无法以与拥有发达二级市场的同类投资相若的价格出售与SOFR挂钩的票据，因而可能会因定价波动和市场风险增加而蒙受损失。债券及股票市场采用或应用以SOFR为基准的参考利率的方式，可能与其他市场(例如衍生工具及贷款市场)采用及采用SOFR有重大不同。阁下应审慎考虑在该等市场采用以SOFR为基准的参考利率之间的任何潜在不一致之处，可能会影响阁下就任何收购、持有或出售SOFR挂钩票据而实施的任何对冲或其他财务安排。

浮动利率期间票据的利率可以根据三个月期SOFR以外的利率确定。

根据票据条款，浮动利率期间每个利息期的票据利率将以三个月期SOFR为基础，这是一种以SOFR为基础的三个月期票据的前瞻性期限利率。目前尚不存在为期三个月的SOFR，目前正在ARRC的赞助下进行开发。不能保证三个月期SOFR或基于SOFR的任何其他前瞻性期限利率的开发将完成。围绕基于SOFR的前瞻性期限利率发展的不确定性可能对票据的回报、价值和市场产生重大不利影响。如果在票据浮动利率期间开始时，美联储和/或纽约联邦储备银行、美联储和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构(“相关政府机构”)正式认可或召集的委员会(“相关政府机构”)没有根据SOFR选择或建议三个月期限的前瞻性期限利率，则相关政府机构建议或选择的基于SOFR的三个月期限前瞻性期限利率的制定不完整或计算机构确定。

如果在管理上可行，则基准转换条款下的下一个可用基准替换将用于确定浮动利率期间票据的利率(除非基准转换事件及其相关基准替换日期与该下一个可用基准替换相关)。

根据票据的条款，计算代理机构被明确授权就其认为适当的技术、行政或操作事项作出决定、决定或选择，以反映使用三个月期SOFR作为票据利率基准的方式与市场惯例(在票据条款中定义为“三个月期SOFR公约”)基本一致。例如，假设制定了一种三个月期SOFR的形式，目前还不知道三个月期SOFR的费率将如何公布，或由谁公布。因此，计算代理将需要确定浮动利率期间适用的三个月期限SOFR。计算机构厘定及执行任何三个月期的SOFR公约，可能会对浮动利率期间票据的应计利息金额造成不良后果，从而对票据的回报、价值及市场造成不利影响。

任何基准替换可能不是三个月期SOFR的经济等价物。

根据票据的基准转换条款，如果计算代理确定三个月期SOFR发生基准转换事件及其相关基准替换日期，则浮动利率期间票据的利率将使用下一个可用的基准替换(可能包括相关基准替换调整)来确定。然而，基准替代可能不是经济上相当于3个月期SOFR的。例如，第一个可用的基准替代产品复合SOFR是以拖欠计算的每日担保隔夜融资利率的复合平均值，而三个月期SOFR旨在成为期限为三个月的前瞻性利率。此外，使用复合SOFR作为利率基础的证券的市场先例非常有限，而且这些先例中计算复合SOFR的方法各不相同。此外，ISDA回退率是另一项基准替代指标，尚未确定，可能会随着时间的推移而变化。

如果基准替换不是适用的财政部法规规定的“合格汇率”，则可能出于税务目的对票据进行修改。

最近拟议的财政部条例就在债务工具中使用SOFR(或另一种银行间同业拆借利率)以外的参考利率的税收后果提供了指导。拟议的财政部条例解释说，如果使用“合格利率”(而不是三个月期SOFR)，对债务工具的重大修改将不会导致结果。“合格利率”是指在该司法管辖区内由中央银行(或类似机构)选择、背书或推荐作为SOFR(或另一银行间同业拆借利率)替代品的利率。如果建议的库务规例以目前的形式定稿，我们预期票据将包括“合资格利率”，以代替3个月期SOFR，使票据不会因新利率而作出重大修改，但不能保证票据可采用“合资格利率”，或不会作出重大修改。

实施符合基准替换标准的更改可能会对票据的应计利息金额和票据的交易价格产生不利影响。

根据本附注的基准转换条款，如果无法确定特定的基准替换或基准替换调整，则将适用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代率和调整可以由：(I)相关政府机构(如ARRC)，(Ii)国际掉期和衍生工具协会，Inc.(本文中也称为ISDA)选择或制定，或(Iii)在某些情况下由计算机构选择或制定。此外，基准过渡条款明确授权计算机构在确定利息期限、确定利率和支付利息的时间和频率等方面做出某些更改，这些更改在票据的条款中被定义为“符合更改的基准替换”。基准替换和基准替换调整的申请，以及基准的任何实施

更换符合规定的更改可能会对浮动利率期间票据的应计利息金额产生不利影响，从而对票据的回报、价值和市场产生不利影响。此外，不能保证任何基准替代的特征将与它正在取代的当时的基准相似，或者任何基准替代将产生与它正在取代的当时的基准相同的经济效果。

计算代理(可能是我们或我们指定的其他实体)将对票据做出某些决定。

我们将作为初始计算代理。计算代理将就浮动利率期间的票据作出若干决定，包括有关浮动利率期间的利息期间适用利率的厘定。这些决定中的任何一项都可能对向投资者支付的股息产生不利影响。此外，某些决定可能需要行使酌情权和作出主观判断。这些潜在的主观决定可能会对您在票据上的支付产生不利影响。

从2025年11月15日开始，票据的应付利息金额将有所不同，该日期之后的利息可能低于2025年11月15日之前生效的最初固定年利率3.875。

在固定利率期间，票据的初始年利率为3.875厘。此后，这些债券将按基准利率计息，年利率为浮动利率，基准利率预计为3个月期SOFR加366个基点，但须符合“票据 - 本金、到期日和利息说明”中的规定。在每个利息期的基准时间确定的年利率将适用于该确定日期之后的整个季度利息期，即使基准利率在该期间内上升。

浮动利率票据承担与固定利率债务证券无关的额外风险。这些风险包括利率的波动，以及你收到的利息可能比预期的要低。我们无法控制许多可能影响现行利率的事项，包括但不限于对决定市场波动的存在、幅度和持久性非常重要的经济、金融和政治事件，以及其他风险及其对票据价值或付款的影响。最近几年，利率一直在波动，这种波动在未来可能是意料之中的。

在某些情况下，票据持有人可以根据我们的选择权赎回票据，这限制了票据持有人在票据的全部规定期限内计息的能力。

我们可以选择(I)全部或部分赎回票据，自2025年11月15日利息支付日期起及其后的任何付息日期开始，以及(Ii)全部或部分票据可在二级资本事项、税务事项或投资公司事项发生时随时赎回(各条款定义见下文《票据 - 赎回说明》)，在任何情况下，赎回价格均相等于票据本金的100%至赎回日期。任何票据的赎回都必须事先得到美联储(Federal Reserve)的批准，如果当时需要这种批准的话。不能保证美联储(Federal Reserve)会批准我们可能提出的任何票据的赎回。此外，票据的赎回可能须事先征得优先债项持有人的批准，并不能保证优先债项持有人会批准赎回票据。此外，您不应期望我们在首次赎回纸币时或之后的任何特定日期赎回纸币。如果适用于票据的利率高于一种或多种其他形式借款的应付利率，公司可能更有可能在2025年11月15日或之后赎回票据。如果公司在票据到期日之前赎回票据，持有者可能无法投资于其他利息与票据一样高的证券。如果我们出于任何原因赎回票据，您将没有机会在规定的到期日继续计息和获得利息，您可能无法将您获得的赎回收益再投资于类似的证券或具有类似利率或收益率的证券。

这些票据可能不会形成活跃的交易市场。

这些票据构成了没有现有交易市场的新一期证券。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或在任何交易商自动报价系统中为票据报价。我们不能就票据交易市场是否会发展、票据持有人出售票据的能力或持有人出售票据的价格向阁下提供任何保证。你还应该意识到，当你决定出售你的票据时，买家的数量可能是有限的。这可能会影响你的笔记的价格，或者你出售笔记的能力。债券的投资者可能根本无法出售债券，或者可能无法以提供与二级市场发达的类似投资相当的收益率的价格出售债券，因此可能会受到定价波动性和市场风险增加的影响。此外，债券交易市场的流动性和债券的市场报价可能会受到这类证券的整体市场变化以及我们的财务业绩或前景的变化，或者我们行业内公司的总体前景的变化的不利影响。

我们的负债可能会对我们的财务业绩产生不利影响，并使我们无法履行票据规定的义务。

除了我们目前未偿还的债务外，我们未来还可能借入大量额外债务。如果在我们目前的债务水平之外再增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会增加。我们的债务，包括我们未来可能产生的债务，可能会对票据持有人产生重要后果，包括：

•

限制我们履行票据义务的能力；

•

增加我们在一般不利经济行业条件下的脆弱性；

•

限制我们获得额外融资的能力，以便为未来的营运资金、资本支出和其他一般公司需求提供资金；

•

需要很大一部分运营现金流用于支付债务本金和利息，从而降低了我们使用现金流为营运资本、资本支出和一般公司要求提供资金的能力；

•

限制了我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；以及

•

与负债较少的竞争对手相比，我们处于劣势。

我们信用评级的更改可能会对您在票据上的投资产生不利影响。

票据上的信用评级是评级机构对我们到期偿债能力的评估。这些评级并不是购买、持有或出售债券的建议，因为评级没有就市场价格或对特定投资者的适用性发表评论，范围有限，也没有涉及与债券投资有关的所有重大风险，而只是反映了每家评级机构在评级发布时的观点。评级是基于我们向评级机构提供的最新信息以及评级机构从其他来源获得的信息。可以从该评级机构获得对该评级重要性的解释。若各评级机构认为情况需要，则不能保证该等信贷评级会在任何一段时间内保持有效，亦不能保证该等评级不会完全由评级机构调低、暂停或撤销，亦不能保证该等评级会在任何一段时间内保持有效，或不会完全由各评级机构调低、暂停或撤销。

对我们长期债务的任何评级都是基于一系列因素，包括我们的财务实力以及不完全在我们控制范围内的因素，包括影响金融服务业的一般情况。我们不能保证我们的评级在未来不会出现不利的变化，这可能会对我们获得资金的成本和其他条件以及我们在资本市场上的形象产生不利影响。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在审查中以进行降级，都可能影响票据的市值和流动性，并增加我们的借款成本。

作为票据持有人，您无权获得与我们的股本相关的任何权利。

如果您持有票据，则您无权因持有票据而获得与我们的股本相关的任何权利(包括但不限于投票权和接受我们股本的任何股息或其他分派的权利)。

票据持有人对我们的管理和事务没有发言权。

我们的高级管理人员和董事将做出有关我们管理的所有决定。票据持有人没有权利或权力参与我们的管理。票据持有人完全依赖我们的高级管理人员和董事有效地管理我们的业务，以便我们可以在债务到期时履行债务。

您收到票据付款的权利实际上从属于对我们资产拥有担保权益的贷款人。

我们在票据下的债务是无担保的，我们可能会不时获得由我们所有或几乎所有资产担保的债务。如果我们被宣布破产或资不抵债，或者如果我们在这种担保债务下违约，贷款人可以宣布所有根据该担保债务借入的资金以及应计利息立即到期和支付。如果我们无法偿还这些债务，贷款人可以取消质押资产的抵押品赎回权，将票据持有人排除在外，即使票据下存在违约事件。在任何情况下，由于票据不是由我们的任何资产担保的，因此可能没有剩余的资产可以用来偿付您的索赔，或者，如果有任何剩余的资产，它们可能不足以完全偿还您的索赔。

由于票据的发行，我们增加了偿债义务。

票据发行后，除正常运营费用和计划资本支出外，我们还产生了额外的偿债费用。我们不断增加的负债水平可能会对我们未来的运营产生几个重要影响，包括但不限于，我们的一部分现金流必须专门用于支付票据的利息和本金，减少可供分配给股东的资金，以及我们为营运资本、资本支出、收购以及一般公司和其他目的获得额外融资的能力可能有限。我们履行偿债义务和减少债务总额的能力将取决于银行未来的表现和向我们支付股息的能力，这些将受到监管限制、一般经济、行业和竞争条件以及影响我们和本银行的金融、商业和其他因素的影响，其中许多因素不是我们所能控制的。我们不能向您保证，银行将能够继续产生达到或高于当前水平的现金流，我们将能够在票据到期时支付本金和利息。

在破产或清算的情况下，政府监管可能会影响票据的优先顺序。

“多德-弗兰克华尔街改革法案”(“多德-弗兰克法案”)创建了一个新的清算机制，称为“有序清算机构”，这可能适用于我们作为一家银行控股公司。根据有序清算授权，如果财政部长确定某个实体处于严重的财务困境，并且该实体的倒闭将对美国金融体系产生严重的不利影响，则可以任命FDIC为该实体的接管人，对该实体进行清算。

如果FDIC被指定为有序清算机构下的接管人，那么多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)而不是适用的破产法将决定接管人的权力，以及债权人和与该机构打交道的其他各方的权利和义务。与美国破产法相比，有序清算权下债权人的权利有很大的不同，包括FDIC在某些情况下有权无视债权人债权的严格优先权，使用行政债权程序来确定债权人的债权(与破产程序中使用的司法程序相反)，以及FDIC有权将债权转移到一个“桥梁”实体。由于FDIC在有序清算机构下的权利，在我们进入破产、破产、清算或类似程序的情况下，票据持有人可能完全从属于美国政府持有的权益。而联邦存款保险公司已经发布了

实施有序清算权的法规，并不是FDIC可能如何行使这一权力的所有方面都是已知的，而且可能会制定额外的规则。此外，在某宗个案中，联邦存款保险公司如何根据有秩序清盘权行使其酌情权，亦不明朗。

这些票据不受FDIC、任何其他政府机构或我们的任何子公司的保险或担保。票据在结构上将从属于我们子公司的债务和其他负债，这意味着我们子公司的债权人一般将在票据持有人对这些资产拥有任何债权之前从这些子公司的资产中获得偿付。

这些票据不是银行或我们任何非银行子公司的储蓄账户、存款或其他义务，也不由FDIC或任何其他政府机构、公共或私人保险公司提供保险或担保。这些票据只是本公司的义务，既不是我们任何子公司的义务，也不是由我们的任何子公司担保的。该等纸币不符合资格，亦不得用作本公司或本行贷款的抵押品。票据在结构上将从属于我们附属公司所有现有和未来的债务及其他负债，这意味着我们附属公司(就本行而言，包括其存款人)的债权人一般将在票据持有人对该等资产拥有任何债权之前从该等附属公司的资产中获得偿付。即使我们成为任何附属公司的债权人，我们作为债权人的权利将排在该附属公司资产的任何担保权益和该附属公司的任何债务(优先于我们持有的债务)之后，否则我们的权利可能排在该附属公司的其他债权人和存款人的权利之后。此外，我们没有任何子公司有义务向我们付款，任何向我们付款将取决于我们子公司的收益或财务状况以及各种业务考虑因素。法律、合同或其他限制也限制了我们的子公司向我们支付股息或分配、贷款或垫款的能力。由于这些原因，我们可能无法获得我们子公司的任何资产或现金流来支付票据的利息和本金。

交换报价

一般

关于二零二零年十一月六日旧票据的发行，吾等与旧票据的初始购买人订立登记权协议，该协议就吾等根据本招股说明书提出的交换要约作出规定。交换要约将允许符合资格的旧纸币持有人将其旧纸币交换为与旧纸币在所有实质性方面都相同的新纸币，但以下情况除外：

•

新票据已根据证券法在证券交易委员会登记，因此，不会有任何限制其转让的图例；

•

新笔记与旧笔记的CUSIP编号不同；

•

新票据一般不受转让限制；

•

新票据将无权根据注册权协议或其他方式获得注册权；以及

•

由于新票据将无权获得注册权，因此在注册权协议中描述的与我们履行注册义务相关的情况下，新票据持有人将无权获得额外利息。

新票据将证明与旧票据相同的债务。新票据持有人将有权享有该契约的利益。因此，新旧债券将被视为该契约下的单一系列次级债务证券。没有在交换要约中进行投标交换的旧票据将继续未偿还，该等旧票据的利息将继续按适用的利率计息，并受契约条款的限制。

交换要约不取决于投标交换的旧票据的任何最低本金总额。

我们打算根据注册权协议的规定和交易法的适用要求，以及SEC适用于此类交易的相关规则和法规进行交换要约。

当我们已口头或书面通知交易所代理我们接受该等旧纸币时，我们将被视为已接受有效投标的旧纸币。根据本次交换要约的条款和条件，兑换代理将在收到我们的接受通知后立即交付新债券。交易所代理将作为投标旧纸币的旧纸币持有人的代理，以便接收本公司的新纸币，以换取该等已投标及获接纳的旧纸币。如果任何投标的旧票据因无效投标、本招股章程所述的其他事件或其他原因而不被接受交换，吾等将在交换要约期满后立即将未交换的旧票据退还或安排退还给投标持有人，费用由吾等承担。

如果旧票据持有人在交换要约中有效投标旧票据，投标持有人将不需要向我们支付经纪佣金或费用。此外，除本招股说明书所述的附函中的指示和某些有限的例外情况外，投标持有人将不需要为旧票据的交换支付转让税。除本招股说明书中描述的某些例外情况外，我们将支付与交换要约相关的所有费用，但某些适用税除外。请参阅“-费用和费用”。

未偿还旧票据持有人没有任何与交换要约相关的评估、异议或类似权利。未予投标或已投标但未获接纳的未偿还旧债券，将会继续未偿还。请参阅“Risk Faces - Risks Concerned to the Exchange Offer - ”如果您没有正确投标旧票据，您将继续持有未注册的旧票据，并且您转让旧票据的能力将受到不利影响。

我们和交易所代理都不会就是否在交换要约中投标或不投标其全部或部分未偿还旧票据的持有者提出任何建议。此外，我们和交易所代理商都没有授权任何人提出这样的建议。未偿还旧票据的持有人必须根据其财务状况和个人要求，在阅读本招股说明书和附函并咨询其顾问(如有的话)后，自行决定是否根据交换要约进行投标，如果是，则决定将投标的未偿还旧票据的本金总额。

注册权协议

以下是注册权协议某些条款的摘要。本摘要通过参考注册权协议形式的完整版本进行了完整的限定，该版本通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。

根据我们在发行旧票据时与旧票据购买者签订的登记权协议的条款，我们同意登记新票据并接受此次交换要约。这项交换要约旨在满足旧纸币持有人在该等登记权协议下的权利。在交换要约完成后，除以下所述的有限情况外，我们将不再有义务就旧票据提供任何交换或进行任何进一步登记。

根据注册权协议的条款，除其他事项外，我们同意：

•

根据《证券法》向证券交易委员会提交一份登记声明，内容涉及一项登记要约，即将旧票据交换为基本相同的票据，该票据不含转让限制，并将根据《证券法》登记；以及

•

使用我们的商业合理努力，使该注册声明在2021年3月6日之前生效，也就是2020年11月6日之后的120天。

登记权协议还要求我们在登记声明生效后立即开始交换要约，并在交换要约通知邮寄给旧票据持有人的日期后，将交换要约保留不少于20个工作日，或根据适用法律的要求保持更长时间。

吾等亦同意在交换要约到期前，为所有有效投标及未有效撤回的旧票据发行及交换新票据。我们将此招股说明书连同一封传送信寄给我们所认识的所有旧票据持有人。就交换要约中向吾等有效提交及未有效撤回的每张旧纸币而言，持有人将会收到一张本金金额相等于所投标旧纸币本金的新纸币。旧纸币可兑换，而新纸币则会发行，最低面额为100,000元，超出面额1,000元的整数倍。

我们进一步同意，在某些情况下，我们将向证券交易委员会提交货架登记声明，或指定我们现有的有效货架登记声明，允许旧票据的某些持有人转售，而不是参与交换要约的这些持有人。

资格；可转让性

我们根据SEC工作人员在提供给其他各方的几封不采取行动的信函中提出的解释提出这一交换要约。对于这一特殊的交换要约，我们并没有寻求SEC工作人员自己的不采取行动的信函。然而，根据这些现有的SEC工作人员的解读，我们相信您或任何其他收到新票据的人可以在不遵守美国联邦证券法的注册和招股说明书交付要求的情况下，提出转售、再出售或以其他方式转让新票据，条件是：

•

您或接收新票据的人是在正常业务过程中获取新票据的；

•

您或任何此类人士均未与任何人达成任何安排或谅解，以参与新票据的任何分销(根据证券法的含义)；

•

您不是，也不是任何这样的人，我们的“附属公司”一词是根据证券法下的规则第405条定义的；以及

•

您不代表任何不能如实作出这些陈述的人行事。

要参与交换要约，您必须以旧笔记持有人的身份证明这些陈述中的每一条都是正确的。

此外，为了让根据《交易法》注册的经纪交易商参与交换要约，每个此类经纪交易商还必须(I)声明其正在为自己的账户参与交换要约，并正在交换因做市活动或其他交易活动而获得的旧票据，以及(Ii)承认其将提交一份符合证券法要求的招股说明书，该招股说明书与任何新票据的转售有关。与投标旧票据有关而交付的传送信指出，只要承认将交付招股说明书并交付招股说明书，经纪交易商将不会被视为承认自己是证券法所指的承销商。本招股章程经不时修订或补充后，可由经纪交易商在转售为换取旧票据而收到的新票据时使用，而该等旧票据是经纪交易商因庄家活动或其他交易活动而取得的。我们已同意，在到期日后的180天内，我们将修订或补充本招股说明书，以加快或便利该等经纪交易商出售任何新债券。

任何旧票据持有人(I)是我们的联属公司，(Ii)不是在正常业务过程中购买新票据，(Iii)有意参与交换要约以分销新票据，或(Iv)是直接向我们购买旧票据的经纪交易商： (I)是我们的联属公司，(Ii)并非在正常业务过程中购买新票据，(Iii)有意参与交换要约以分销新票据，或(Iv)是直接向我们购买旧票据的经纪交易商：

•

不能依赖上述不采取行动信函中规定的SEC工作人员的解释；

•

将无法在交换报价中投标旧票据；以及

•

在出售或转让新票据时，必须遵守证券法的登记和招股说明书交付要求，除非出售或转让是根据豁免这些要求进行的。

若交换要约或接受交换要约不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律，则该交换要约不会向任何司法管辖区的旧票据持有人提出，我们亦不会接受该等司法管辖区的旧票据持有人的交换投标。

交换报价到期；延期；修改

除非我们延长交换要约，否则交换要约将于2021年3月5日美国东部标准时间下午5点到期，我们将这一时间称为“到期日”。如果我们延长交换要约，到期日将是交换要约延期的最晚日期和时间。为了延长交换要约，我们将在先前安排的到期日后下一个工作日上午9点(东部标准时间)之前通知交易所代理和旧票据的每一登记持有人任何延期。在任何该等延期期间，所有先前投标的旧票据将继续以交换要约为准，并可被吾等接受以供交换。

吾等保留延长交换要约、延迟接受任何投标旧票据的权利，或如未满足标题“-条件”下所述的任何条件，则有权终止交换要约。我们还保留以任何方式修改交换要约条款的权利。如有任何延迟、延期、终止或修改，我们将以口头或书面方式通知交易所代理。我们将在交换要约通知邮寄给旧票据持有人的日期后，将交换要约的有效期保持在不少于20个工作日，或根据适用法律的要求保持更长时间。

如果我们以我们认为重要的方式修改交换要约，我们将通过招股说明书附录的方式披露该修改，并且我们将延长交换要约，以便在收到重大更改通知后，交换要约至少还有五个工作日。

如果我们决定公开宣布任何延迟、延期、修改或终止交换要约，我们将通过适当的新闻机构及时发布。

如果我们终止或撤回交换要约，我们将立即支付交换要约提出的对价，或退还根据《交易法》规则14E-1(C)规定的交换要约下存放的任何旧票据。

条件

交换要约不以投标或接受旧票据进行交换的任何最低本金总额为条件。尽管交换要约有任何其他条款，我们将不会被要求接受任何旧票据的交换或发行任何新票据，并可在接受旧票据之前终止或修订交换要约，前提是：

•

此类旧票据不是按照交换要约的条款和条件提交给我们的；

•

我们认定交换要约违反了证券交易委员会工作人员的任何法律、法规、规则、法规或解释；或者

•

任何与交换要约相关的诉讼或诉讼都会在任何法院或任何政府机构提起或威胁，而根据我们的判断，这些诉讼或诉讼可能会合理地削弱我们进行交换要约的能力。

以上列出的条件仅对我们有利，无论导致任何这些条件的情况如何，我们都可能主张这些条件。我们可以在到期日之前的任何时间和时间完全或部分地放弃这些条件。我们在任何时候未能行使上述任何权利都不会被视为放弃该权利，该权利将被视为一项持续的权利，我们可能会随时和不时地主张这一权利。

此外，如果SEC在任何时候就交换要约和新票据的登记声明或根据修订后的1939年信托契约法案(“信托契约法案”)发出任何停止令，我们将不接受任何投标的旧票据进行交换，也不会发行新票据以交换该等旧票据。无论如何，我们必须尽我们商业上合理的努力，在可行的情况下尽快收回任何停止单。

此外，我们没有义务接受任何持有者的旧纸币进行交换，这些持有者没有向我们提出“-资格；可转让性”和“分销计划”中所述的陈述。

旧钞招标程序

要参与交换优惠，您必须在到期日之前将您的旧票据有效地提交给交换代理，如下所述。您有责任有效地提交您的旧钞票。我们有权放弃任何瑕疵。但是，我们不需要放弃缺陷，也不需要通知你方标书中的缺陷。

如果您在交换旧笔记时有任何问题或需要帮助，请致电交换代理，其地址和电话号码在“-Exchange代理”中有详细说明。

以记账形式发行的旧票据

所有旧票据均以簿记形式发行，目前由DTC账户持有的全球证书代表。因此，DTC作为托管人或其代名人将被视为旧票据的登记持有人，并将是唯一可以投标您的旧票据以换取新票据的实体。因此，要有效投标旧票据并获取新票据，您必须遵守所述的程序

使用DTC的TOP程序，启动交易所代理将旧票据转入DTC的帐户的账簿分录。要遵守这些程序，您必须导致：

•

在到期日东部标准时间下午5：00之前，交易所代理将通过TOP收到正确传输的“代理消息”(定义见下文)；以及

•

根据下面描述的登记转账程序，及时确认旧票据通过TOP进入交易所代理在DTC的账户，并在到期日东部标准时间下午5点之前由交易所代理收到。

在收到正确发送的“代理消息”后，交换代理将在交换要约开始后立即为交换要约的目的在DTC建立TOP帐户。任何属DTC参与者的金融机构，包括您的经纪或银行，均可根据DTC的转让程序，安排将未偿还旧票据记账转移至交易所代理的TOP账户，从而进行记账投标。与转移有关的是，交易所代理必须在东部标准时间下午5点之前，收到一条正确传输的“代理信息”，并及时确认旧票据通过TOP进入其在DTC的账户，截止日期为下午5点。在符合交换要约条款的情况下，交换代理将在交换要约到期或终止后，将在到期或终止前有效投标且未有效撤回的旧票据以贷方方式兑换等额本金的新票据，记入持有人在DTC的账户。如果持有人持有的所有旧票据的全部本金没有投标，则未被投标和接受的旧票据本金金额的旧票据将在到期日后以贷方方式返还持有人在DTC的账户。

“代理人信息”一词是指由DTC参与者向DTC发送，然后由DTC发送给交换代理的信息，该信息表明DTC已收到参与者的明确确认，声明该参与者和实益持有人同意受交换要约条款(包括转让书)的约束，并且该协议可能对该参与者强制执行。

每个代理的消息必须包含以下信息：

•

投标该旧票据的受益人姓名；

•

投标旧票据的受益人账号；

•

该实益拥有人投标的旧票据本金；以及

•

确认旧票据的实益所有人已同意受随附的附函条款约束。

通过DTC交付旧票据，以及通过TOP传输代理人的任何消息，均由投标旧票据的人选择并承担风险。如果我们不接受任何投标的旧票据进行交换，或者如果提交的旧票据的本金金额高于持有人希望交换的本金，则在交换要约到期或终止后，未被接受或未交换的旧票据将免费退还给投标持有人，方法是将持有人在DTC的账户贷记入DTC的账户。

旧票据持有人在交换要约到期日前未有效撤回并被吾等接受的投标将构成吾等与持有人之间具有约束力的协议，该投标将根据本招股说明书及随附的附函中所载的条款及条件而构成。通过使用TOP程序交换旧钞票，您将不需要向兑换代理递送传送信。然而，通过使用TOP程序投标和交换旧票据，您将受到传送函条款的约束，并且您将被视为已作出确认以及其中包含的陈述和保证，就像您已在其上签名一样。每个投标持有人通过传递代理人的信息，放弃接收任何接受该投标的通知的权利。

与交换要约相关的旧票据没有保证延迟交付的程序。

我们将自行决定所有关于投标旧票据的有效性、格式、资格(包括收到时间)以及接受和撤回的问题，我们的决定将是最终的，对各方都具有约束力。我们保留绝对权利，以我们唯一和绝对的酌情权拒绝任何和所有未有效提交的旧纸币，或我们的律师认为其接受将是非法的任何旧纸币。吾等亦保留绝对权利(在适用法律的规限下)在到期日之前或之后，放弃或修订交换要约的任何条件，或放弃任何特定旧票据的任何瑕疵、不符合规定或投标条件。我们对交换要约的条款和条件(包括随附的传送函中的说明)的解释将是最终的，对各方都具有约束力。我们不会接受其他、有条件或有条件的投标书。除非获豁免，否则任何与旧钞招标有关的瑕疵或违规之处，必须在我们合理决定的期限内予以纠正。我们不需要放弃缺陷，也不需要就你方标书中的缺陷通知你方。虽然我们打算要求交易所代理通知持有人有关旧纸币投标和撤回的瑕疵或违规情况，但我们、交易所代理或任何其他人士均不会因未能作出该等通知而承担任何责任或承担任何法律责任。在该等缺点或不符合规定的地方未获纠正或豁免之前，旧钞的投标将不会被视为已批出。如果我们放弃与票据持有人有关的任何条款或条件, 我们将就该条款或条件向所有票据持有人提供相同的豁免。交换代理收到的任何未有效投标的旧票据，如有瑕疵或违规之处未予纠正或放弃，将在交换要约期满后由交换代理无偿退还给投标持有人。每个投标持有人通过传递代理人的信息，放弃接收任何接受该投标的通知的权利。

表示

通过投标旧票据，每个持有人被视为已向我们表示：

•

您收到的任何新笔记都将在正常业务过程中获取；

•

您与任何人没有违反证券法的规定参与新票据发行(在证券法的含义内)的安排或谅解；

•

您不是“关联”(根据证券法第405条的含义)；

•

您并非代表任何不能如实作出上述陈述的人行事；以及

•

如果您是一家经纪交易商，将为您自己的账户接收新票据以换取旧票据，则您是通过做市或其他交易活动获得这些新票据的，并且您将提交与该等新票据的任何转售相关的招股说明书(或在法律允许的范围内，向购买者提供招股说明书)。

撤回投标

除本招股说明书另有规定外，您可以在东部标准时间下午5点前的任何时间，即交换要约到期日，有效撤回您的旧票据入账投标。为使提款生效，交易所代理必须在到期日东部标准时间下午5点之前收到由DTC按照DTC TOP系统的适当程序在到期日下午5点之前代表您发送的计算机生成的提款通知。任何此类撤回通知必须：

•

注明旧票投标持有人姓名；

•

指定交付兑换的旧票据本金金额；

•

指定DTC的账户名称和编号，以贷记收回的旧钞票；

•

包括一项声明，表明该持有者将撤回交换该等旧纸币的选择权；以及

•

否则要遵守DTC的程序。

我们将确定有关此类退出通知的有效性、形式和资格(包括收到时间)的所有问题。就适用的交换要约而言，任何如此撤回的旧票据将被视为没有有效投标，除非撤回的旧票据重新有效投标，否则不会发行新票据以交换该等旧票据。任何已投标但未被接受交换或已撤回的旧纸币，将在撤回、拒绝投标或终止适用的交换要约后，立即交还持有人，而持有人无须承担任何费用。在交换要约到期日之前的任何时间，有效撤回的旧纸币可以按照上述“旧纸币投标程序”中所述的程序之一重新投标。

Exchange代理

UMB Bank，National Association，该契约的受托人，已被指定为此次交换要约的交换代理。与本交换要约相关的传送函和所有信件应由每一位旧票据持有人或实益所有人的商业银行、经纪商、交易商、信托公司或其他指定人按以下方式发送或交付给交易所代理：

	邮寄或专人送货：			UMB银行，全国协会 5910北中央高速公路，套房1900 德克萨斯州达拉斯75206 注意：达米恩·戴利/企业信托
	电话：			(214) 389-5941
	电子邮件：			Damien.daley@hum.com

我们将向兑换代理支付合理且惯常的服务费，并将报销其与本次兑换优惠相关的合理自付费用。

费用和开支

我们将承担旧券招标和新券发行的费用。主要的征集是通过TOP进行的。但是，我们可能会通过邮件、电子邮件、电话或由我们的官员和员工以及我们附属公司的人员亲自进行额外的征集。

我们没有聘请任何与交换要约相关的交易商经理，也不会向经纪自营商或其他寻求接受交换要约的人支付任何款项。然而，如上所述，我们将向交易所代理支付合理和惯例的服务费用，并退还其相关的合理自付费用。我们还将支付与交换报价相关的任何其他现金费用。

除以下描述外，我们将根据交换要约支付适用于旧票据交换的所有转让税(如果有)。在以下情况下，投标持有人将被要求缴纳任何转让税，无论是对登记持有人还是其他任何人：

•

未交换的新纸币及/或替代旧纸币须交付、登记或发行给除如此交换的旧纸币的登记持有人以外的任何人；

•

投标的旧票据登记在签字人以外的任何人名下；或

•

除交换要约下的旧纸币交换外，任何其他原因都将征收转让税。

如果未在传送函中提交令人满意的转让税缴纳证明，任何转让税金额将向投标人开具账单。

会计处理

我们将在兑换日以与我们会计记录中反映的旧票据相同的账面价值记录新票据。因此，吾等将不会在交换要约完成后确认任何会计上的损益。

更换失败的后果

根据证券法，未交换的旧票据仍将是规则第144(A)(3)条所指的“受限证券”。

因此，除以下情况外，不得提供、出售、质押或以其他方式转让这些产品：

•

给我们或我们的任何子公司；

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根据证券法宣布生效的注册声明；

•

只要旧纸币根据证券法第144A条有资格转售，旧纸币的持有人和代表旧纸币行事的任何人合理地相信是规则第144A条所界定的“合格机构买家”，为其自己的账户或另一合格机构买家的账户购买，在每一种情况下，都会收到转让是依据规则第144A条进行的通知；或

•

根据证券法注册要求的任何其他可用豁免(在这种情况下，我们和受托人有权要求提交大律师的意见(持有者自负费用)、证明和/或其他令我们和受托人满意的信息)；

在每种情况下，均须遵守任何适用的外国、州或其他证券法。

交换要约完成后，由于旧票据的转让受到限制，而新票据并无该等限制，旧票据市场(如有的话)的流动性可能会相对较新票据市场为低。因此，没有参与交换要约的旧债券持有人的旧债券价值可能会比新债券的价值大幅缩水。未予投标的旧钞票持有人将没有进一步的登记权，除非在登记权协议订明的有限情况下，我们可能需要提交搁置登记声明，以继续发售旧钞票。

有关注册权协议的其他信息

如上所述，我们正在实施交换要约，以遵守注册权协议。注册权协议要求我们根据证券法向证券交易委员会提交交换要约注册声明，在特定时间段内使用我们在商业上合理的努力使注册声明生效，并履行某些其他义务。

在以下情况下：

•

注册声明未在2021年1月10日或之前提交给SEC，也就是2020年11月6日之后的第65天；

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该注册声明未在2021年3月6日(即2020年11月6日之后的第120天)或之前被SEC宣布生效；或

•

交换要约未在注册声明生效后第45天或之前完成；

旧票据的利率将在紧接该登记失责后上调年利率0.25%，并在每增加90天利息期间后紧接年利率上调0.25%，但在任何情况下，该增幅均不会超过年利率0.50%。在所有该等登记失责事件均已解决后，额外利息将停止累算，而利率将立即降至旧纸币所承担的原有利率。

我们登记新票据的义务将在交换要约完成后终止。但是，在注册权协议规定的某些有限情况下，我们可能需要提交与旧票据相关的连续优惠的搁置登记声明。

备注说明

2020年11月6日，我们发行了本金总额为1亿美元的2030年到期的3.875%固定利率至浮动利率次级债券，我们在本招股说明书中将其称为旧债券。旧票据是以私募交易方式向某些机构认可投资者和合格机构买家发行的，因此，并未根据证券法注册。旧票据是根据一份日期为2020年11月6日的契约发行的，发行人为Southside BancShares，Inc.和受托人为UMB Bank，National Association，我们在本招股说明书中将其称为“契约”。除另有说明或文意另有所指外，“附注”一词统称为“旧附注”和“新附注”。

新票据将根据契约发行，并将证明与旧票据相同的债务。新注释的条款与旧注释的条款在所有实质性方面都相同，只是：

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新票据已根据证券法在证券交易委员会登记，因此，不会有任何限制其转让的图例；

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新笔记与旧笔记的CUSIP编号不同；

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新票据一般不受转让限制；

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新票据将无权根据注册权协议或其他方式获得注册权；以及

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由于新票据将无权获得注册权，因此在注册权协议中描述的与我们履行注册义务相关的情况下，新票据持有人将无权获得额外利息。

新债券将只以全数登记形式发行，不含息票，最低面额为100,000美元，超过1,000美元的任何整数倍。除非认可机构投资者另有要求，否则新票据将由存放于作为DTC托管人的新票据受托人的全球票据证明，而实益权益的转移只会透过DTC及其参与者备存的记录进行。

新票据的条款包括契约中所述的条款和参照信托契约法案成为契约一部分的条款。

以下是契约和新附注某些条款的摘要。本摘要通过参考契约的完整版本和新票据的形式进行限定，该契约的完整版本通过引用并入为本招股说明书所属注册说明书的证物，而新票据的形式则作为本招股说明书所属的注册说明书的证物包括在内。我们敦促您阅读契约和新笔记的格式，因为这些文档，而不是本摘要说明，定义了您作为新笔记持有人的权利。当我们在本招股说明书中提到契约的定义术语而没有对其进行定义时，这些术语具有契约中赋予它们的含义。您必须查看契约，以获得本招股说明书中概述的信息的最完整描述。

一般

新债券的交换要约最高可达旧债券本金总额100,000,000美元。新票据连同任何在交换要约后仍未偿还的旧票据，就契约的所有目的(包括但不限于豁免、同意、修订、赎回及要约购买)而言，将被视为单一类别。

本金、到期日和利息

新票据的利息条款与旧票据大体相同，但旧票据在与注册权协议项下的登记义务有关的情况下可能赚取的额外利息除外。这些票据的利息将从2020年11月6日起(包括11月6日)产生。除非提前赎回，否则这些票据将于2030年11月15日到期并支付。

自2020年11月6日起至2025年11月15日止(但不包括2025年11月15日或更早的赎回日)，新债券将以相当于3.875厘的固定利率计息，从2021年5月15日开始，每半年支付一次，分别于每年的5月15日和11月15日支付一次，利息将以360日为基础计算，其中包括12个30天的月。

自2025年11月15日(包括该日)至(但不包括到期日或更早的赎回日)，新债券将按年浮动利率计息，每季度重置一次，相当于基准利率(预计为三个月期SOFR)加366个基点，从2026年2月15日开始，每季度支付一次欠款，分别于每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日支付。

在此期间，利息将按一年360天和实际经过的天数计算。关于三个月期限SOFR：

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“SOFR”是指FRBNY作为基准管理人(或后续管理人)在FRBNY网站上提供的每日担保隔夜融资利率。

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“术语SOFR”是指由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的相应期限利率的前瞻性利率。

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“SOFR任期管理人”是指由有关政府机构指定为SOFR任期管理人(或继任管理人)的任何实体。

•

“三个月期限SOFR”是指期限为三个月的SOFR的利率，由期限SOFR管理人在任何浮动利息期间的参考时间公布，由计算代理在实施三个月期限SOFR惯例后确定。

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“三个月期限SOFR公约”是指公司认为可能适合反映使用三个月期限SOFR作为基准的任何技术、行政或经营事项(包括公布三个月期限SOFR的方式和时间，或改变“浮动利息期”的定义、就每个浮动利息期限确定三个月期限SOFR的时间和频率以及支付利息、金额或期限的四舍五入，以及其他行政事项)的任何决定、决定或选举如本公司认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或本公司认为并不存在使用三个月期SOFR的市场惯例，则须以本公司认为合理必要的其他方式(如本公司认为合理需要的其他方式)。

如果在票据浮动汇率期开始时，相关政府机构(定义见下文)没有根据SOFR选择或推荐三个月期限的前瞻性期限利率，相关政府机构建议或选择的基于SOFR的三个月期限前瞻性期限利率的制定工作尚未完成，或者我们确定基于SOFR的三个月期限前瞻性利率的使用在行政上不可行。则基准转换条款下的下一个可用基准替换将用于确定浮动利率期间票据的利息(除非基准转换事件及其相关基准替换日期与该下一个可用基准替换相关)。

用于根据注释条款确定基准替换(如有必要)：

•

“基准”最初是指三个月期限的SOFR；如果三个月期限的SOFR或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准更换日期，则“基准”是指适用的基准更换。

•

基准替换是指针对当时基准的内插基准；前提是：(A)计算代理在基准替换日期无法确定内插基准，或者(B)当时的基准是三个月期限SOFR，并且发生基准转换事件及其相关的基准替换日期是关于三个月期限SOFR的基准转换事件及其相关基准替换日期(在这种情况下，没有关于的内插基准

至三个月期限SOFR应确定)，则“基准替换”是指在基准替换日期：之前，可由计算代理确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：

(I)复合SOFR和(Ii)基准更换调整之和；

以下两项之和：(I)由相关政府机构选择或建议的替代利率，以替代适用的相应期限的当时基准利率和(Ii)基准替代调整；

(I)ISDA回退率和(Ii)基准替换调整的总和；

：(I)本公司选择替代当时适用相应期限基准的替代利率，并充分考虑任何行业接受的利率，以取代当时美元计价浮动利率票据的当前基准，以及(Ii)基准替换调整的总和。(I)本公司选择的替代利率，以取代当时适用的相应期限的基准，并充分考虑任何行业接受的利率，以取代当时以美元计价的浮动利率票据的当前基准，以及(Ii)基准替换调整。

•

“基准替换调整”是指在基准替换日期：之前，由Calculation Agent确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

相关政府机构为适用的未调整基准替换选择或建议的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)；

如果适用的未调整基准替换等于ISDA回退率，则ISDA回退调整；

本公司选择的利差调整(可以是正值、负值或零)，并充分考虑了任何行业接受的利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法，用于将当时的基准替换为当时美元计价的浮动利率票据的适用的未经调整的基准替换。

•

“符合变更的基准更换”是指，就任何基准更换而言，公司认为可能适合以与市场惯例大体一致的方式反映采用该基准更换的任何技术、行政或操作变更(包括对“浮动利息期”的定义、确定每个浮动利息期的利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的舍入以及其他行政事项的变更)。如果本公司认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或本公司认为不存在使用基准替代的市场惯例，则以本公司认为合理必要的其他方式(如本公司决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或本公司认为不存在使用基准替代的市场惯例)。

•

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的：

在(A)款“基准过渡事件”定义的情况下，任何决定的相关参考时间；

在第(B)款或第(C)款“基准过渡事件”定义的情况下，以(I)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(Ii)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期中较晚的日期为准；或

在第(D)款“基准过渡事件”定义的情况下，指该公开声明或其中提及的信息的发布日期。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

•

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

如果基准是三个月期SOFR，(I)有关政府机构没有根据SOFR选择或推荐三个月期的前瞻性期限利率，(Ii)有关政府机构推荐或选择的基于SOFR的三个月期前瞻性期限利率的制定不完整，或(Iii)本公司确定以SOFR为基础使用三个月期的前瞻性利率在行政上是不可行的。(Iii)如果基准是三个月期SOFR，则相关政府机构没有选择或推荐基于SOFR的三个月期前瞻性期限利率，(Ii)相关政府机构推荐或选择的基于SOFR的三个月期前瞻性期限利率的制定在行政上不可行

基准管理人或其代表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期停止提供基准，前提是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准；

基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明基准管理人已经停止或将永久或无限期停止提供基准，前提是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供

监管主管为基准管理人发布的公开声明或信息发布，宣布基准不再具有代表性。

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“计算代理”是指本公司委任的在浮动利率期间担任附属票据计算代理的银行或其他实体(可以是本公司或本公司的关联公司，但未经受托人明确书面同意不得为受托人)。如果没有指定计算代理，公司将被视为计算代理。

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“复合SOFR”是指适用的相应基期的SOFR的复合平均值，以及此费率的费率或方法，以及公司或其指定人根据以下规定制定的此费率的惯例：

相关政府机构为确定复合SOFR而选择或推荐的费率或此费率的方法，以及此费率的惯例；前提是；

如果公司或其指定人确定无法根据上述(A)款确定复合SOFR，则公司或其指定人选择的该利率或方法以及该利率的惯例已在此时适当考虑任何行业认可的美元浮动利率票据的市场惯例，并在此情况下确定该利率或方法以及该利率的惯例。(br}如果公司或其指定人确定不能根据上述(A)款确定复合SOFR，则公司或其指定人已选择该利率的利率或方法以及该利率的惯例，并适当考虑任何行业认可的美元浮动利率票据的市场惯例。

为免生疑问，复合SOFR的计算将不包括基准更换调整。

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就基准更换而言，“相应期限”是指与当时基准的适用期限大致相同(不考虑工作日调整)的期限(包括隔夜)。

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“FRBNY”指纽约联邦储备银行。

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“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源的网站。

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关于基准的“内插基准”是指通过在以下各项之间线性内插来确定相应基调的利率：(1)基准时间最长的基准

比相应的基准期短的周期(基准可用)和(2)比相应的基准长的最短周期(基准可用的周期)的基准期。

•

“ISDA”指国际掉期和衍生工具协会，Inc.或其任何后继机构。

•

“ISDA定义”是指ISDA或其任何后续机构发布的、经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时出版的任何后续利率衍生品定义手册。

•

“ISDA后备调整”是指适用于引用ISDA定义的衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零)，将在指数停止事件发生时确定，以适用的基准价为基准。

•

“ISDA后备利率”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率，该定义在指数终止日期发生时相对于不包括适用的ISDA后备调整的适用基准期生效。

•

对于基准的任何确定，“参考时间”是指(1)如果基准是三个月期限SOFR，则是计算代理在实施三个月期限SOFR约定之后确定的时间；(2)如果基准不是三个月期限SOFR，则是计算代理在基准替换符合变更后确定的时间。(2)如果基准不是三个月期限SOFR，则是指计算代理确定的时间，如果基准是三个月期限SOFR，则是计算代理在实施三个月期限SOFR惯例之后确定的时间。

•

“相关政府机构”是指联邦储备系统(“美联储”)和/或纽约联邦储备银行理事会，或由美联储和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

•

未调整基准置换是指不包括基准置换调整的基准置换。

付息

我们将在适用付息日期前十五个日历日营业结束时向票据的记录持有人支付每笔利息。票据的本金和利息将在我们为此目的指定和维护的办事处或机构支付，票据可以交换和转让，最初将是受托人的公司信托办公室，位于UMB Bank，National Association，5910 N.Central Expressway，Suite1900，Texas(邮编：75206)，注意：公司信托官员；除非利息可以由我们选择邮寄支票或支付给证券登记册上显示的有权获得的人，或通过电汇到

下属

我们就票据的本金或利息付款的义务将从属于优先全额偿付我们所有优先债务的义务，而我们的付款权将低于之前全额支付我们所有优先债务的义务。(Br)我们对票据本金或利息的任何付款义务将从属于我们所有优先债务的优先付款权利。截至2020年9月30日，公司子公司的未偿债务和存款总额为61亿美元，将排在票据之前。此外，截至2020年9月30日，本公司没有优先于票据的债务，与票据并列的债务为9870万美元，附属于票据的债务为6030万美元。票据和契约对我们未来可能产生的优先债务金额没有任何限制。

“高级负债”一词是指：

•

本公司借入或购买资金的本金及任何溢价或利息；

•

由公司担保的他人借款或购买的本金及任何溢价或利息；

•

票据或类似文书或协议证明的支付财产或资产购买价格的任何递延义务；

•

对一般债权人和贸易债权人的任何义务；

•

直接信用替代产生的任何义务；

•

与衍生产品相关的任何义务，如利息和汇率合约、商品合约和类似安排；以及

•

其他个人或实体作为债务人、担保人或其他身份有责任或有责任支付的上述条款所指类型的所有债务，无论是否被归类为按照美国公认会计原则编制的资产负债表上的负债；

在每种情况下，无论是在契约生效之日未偿还，还是在该日期之后设立、假设或产生。

但是，“优先负债”不包括下列任何负债：

•

明确表示其级别低于票据(包括但不限于本公司2033年到期的浮动利率次级可递延利息债券、2035年到期的本公司浮动利率次级债务证券和2037年到期的本公司次级票据)；

•

与票据的支付权并列(包括但不限于本公司2026年到期的5.50%固定利率至浮动利率次级票据)；

•

在公司董事会确定该债务的任何决议中或在规定该债务的任何契约中，被确定为低于或等于票据的付款权；

•

明文规定不优先于票据或明文规定与票据同等或次于票据的债务；或

•

公司与其任何子公司或关联公司之间的任何债务。

尽管有上述规定，但为免生疑问，如果美联储(或其他主管监管机构或当局)颁布任何定义一般债权人的规则或解释，其主要目的是建立确定金融或银行控股公司的次级债务是否纳入其资本的标准，则“优先债务”定义中使用的“一般债权人”一词的含义将与该规则或解释中所述的含义相同。(br}如果美联储(或其他主管监管机构或当局)颁布任何界定一般债权人的规则或解释，其主要目的是确立确定金融或银行控股公司的次级债务是否纳入其资本的标准，则在“优先债务”的定义中使用的“一般债权人”一词的含义将与该规则或解释中所描述的含义相同。

根据契约和票据的从属规定，我们被允许在付息日和到期日支付票据的应计和未付利息，并在票据到期时支付票据本金，除非：

•

我们受到任何终止、清盘、清算或重组的约束，无论是在破产、资不抵债、重组或接管程序中，还是在为我们债权人的利益进行转让或我们的资产和负债的任何其他整理时(受有管辖权的法院制定其他衡平法规定的权力，以反映根据适用的破产法合法的重组计划赋予任何优先债务及其持有人关于票据及其持有人的权利)；或

•

任何优先债务的本金或溢价(如果有的话)或利息的支付已经发生并将持续超过任何适用的宽限期，或任何优先债务的违约事件已经发生并正在继续，或将由于支付正在发行的票据的本金或利息而发生，而该违约或违约事件将允许任何优先债务的持有人加速该优先债务的到期日，而此类违约或违约事件尚未治愈、免除或以其他方式得到治愈、免除或以其他方式发生。(Br)任何优先债务的本金或溢价(如有)或利息的支付已经发生，并将持续超过任何适用的宽限期或违约事件；就任何优先债务而言，该违约或违约事件已经发生并将继续发生，或由于支付票据的本金或利息而将发生的违约或违约事件。

在我们终止、清盘、清算或重组时，无论是在破产、资不抵债、重组或接管程序中，还是在为我们债权人的利益进行转让或任何其他资产和负债的整理或其他情况下，我们必须向我们所有优先股的持有人支付款项

负债指在支付票据本金或利息之前，该优先债的全部本金、溢价(如有)及利息(包括本公司破产或重组程序展开后应累算的利息)。如吾等已全数清偿优先债项后，有任何款项可供支付该等票据及与该等票据享有同等偿付权的任何其他债项及义务，则吾等将使用该等剩余资产支付该等票据的本金、保费(如有的话)，以及与该等票据享有同等偿付权的其他债项及债务的应累算及未付利息。如该等资产不足以全数支付该等票据的本金、溢价(如有的话)、利息及该等其他债项及义务，则该等资产将按比例适用于支付就该等票据及该等其他债项及义务而欠下的该等款额。

如果我们面临任何终止、清盘、清算或重组，无论是在破产、资不抵债、重组或接管程序中，或在为我们债权人的利益而转让或我们的资产和负债的任何其他整理或其他方面，如果票据持有人在我们所有优先债务全部清偿之前，出于任何原因收到关于票据的票据或我们资产的其他分配，票据持有人将被要求将该付款或分配退还给破产受托人、接管人、清算人。代理人或其他人士就吾等所有尚未清偿的优先债项支付吾等的资产，直至所有优先债项全部清偿为止，并在实施向该优先债项持有人同时支付或分配任何其他款项或分派的任何其他同时付款或分派后，支付本行的所有优先债项，直至该等优先债项全部清偿为止。

由于票据从属于优先债权持有人，在我们破产或资不抵债的情况下，优先债权持有人可能会按比例获得更多，而票据持有人可能会按比例获得比我们其他债权人更少的债务。

本行及本行其他附属公司的所有负债，包括在正常业务过程中或在其他情况下产生的对一般债权人的存款及负债，实际上将优先于附属公司的资产的兑付权，因为作为附属公司的股东，吾等对附属公司的资产并无任何权利，除非附属公司宣布向吾等支付应付予吾等的股息，或附属公司在清偿其对债权人的清盘债务后仍有资产。截至2020年9月30日，公司子公司的未偿债务和存款总额为61亿美元，将排在票据之前。在票据期限内，我们将需要主要依靠银行支付给我们的股息，银行是一个受监管和监督的存款机构，用于支付我们未偿债务的利息，以及为我们现在或未来尚未偿还的其他证券支付股息和其他款项。至于票据到期日本金的支付，我们可以依靠我们从银行支付给我们的股息中获得的资金，但可能不得不依靠借款和/或出售其他证券的收益来支付票据本金。监管规则可能会限制银行向我们支付股息或进行其他分配或通过其他方式向我们提供资金的能力。因此，就本行的资产而言，我们的债权人(包括纸币持有人)在结构上从属于本行债权人(包括其存款人)的优先债权，除非我们可能是对本行拥有认可债权的债权人。

赎回

我们可以选择在2025年11月15日或之后的任何付息日期赎回全部或部分票据。此外，根据我们的选择，我们可以在发生以下情况时随时赎回票据：

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“二级资本事件”，在契约中定义为本公司真诚地决定，由于(I)对美国的法律、规则或法规(为免生疑问，包括美国的任何机构或机构，包括美联储和其他联邦银行监管机构)或美国的任何政治分支在票据发行日期后颁布或生效的任何修订或更改，(Ii)任何拟议的更改2020年11月6日之后公布或生效的规则或条例，或(Iii)解释或适用这些法律、规则的任何官方行政决定或司法决定或行政行为或其他官方声明

在2020年11月6日之后公布的与此相关的法规、政策或指导方针，只要有未偿还票据，公司就有权将其视为二级资本的风险超过实质风险；

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“税务事件”，在契约中定义为公司收到在该等事项上有经验的独立税务律师的意见，其大意是：(I)对美国或其任何政治区或税务机关的任何法律或条约或其下的任何法规进行修订或更改(包括任何已宣布的修订或变更)；(Ii)司法决定、行政行动、官方行政声明、裁决、监管程序、条例、通知或公告，包括任何通知监管程序或法规(前述任何一项，即“行政或司法行动”)，或(Iii)对有关行政或司法行动或美国法律或法规的任何官方立场的修订或变更，或对其的任何解释与以前普遍接受的立场或解释不同，在每种情况下，哪些变更或修订或质疑生效，或哪些宣布、决定或质疑是在2020年11月6日或之后宣布的，则本公司就票据支付的利息不存在实质风险。公司可全部或部分扣除美国联邦所得税；或者

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“投资公司事件”，在契约中的定义是指公司收到在此类事项上有经验的独立律师的意见，其大意是，公司存在超过实质风险，或在该法律意见发表之日起90天内，被视为根据修订后的“1940年投资公司法”要求注册的“投资公司”。“投资公司事件”在契约中被定义为公司收到在此类事项上有经验的独立律师的意见，即公司存在超过实质风险的风险，或在该法律意见发表之日起90天内被视为需要根据修订的“1940年投资公司法”注册的“投资公司

任何新票据的赎回都必须事先获得美联储的批准，如果当时需要这种批准的话。如新票据的赎回金额少于当时的未偿还本金，(I)须发行一张代表未赎回部分的新票据，而不向持有人收取费用；及(Ii)该等赎回应在可行范围内按比例进行。债券的任何赎回价格将相当于将赎回债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。任何票据的赎回都需要获得任何必要的监管批准。

如果要赎回的票据少于全部，受托人将按比例选择要赎回的票据或部分票据，除非法律或适用的存托要求另有要求。

赎回通知将以挂号信或挂号信(要求退回收据)、传真或保证次日送达的隔夜航空快递的方式邮寄给每位将在其注册地址赎回的纸币持有人，在赎回日期前至少30天但不超过60天。如任何纸币只赎回部分，则与该纸币有关的赎回通知书将述明其本金中须赎回的部分。注销原票据时，将以持有人的名义发行本金金额相当于原票据未赎回部分的新票据。要求赎回的票据在指定的赎回日期到期。在赎回日及之后，被要求赎回的票据或部分票据将停止计息。

回购

我们可以随时在公开市场或其他地方购买票据。如果我们以这种方式购买票据，我们有权根据契约持有、转售或退还票据给受托人注销。

无偿债基金，不可转换

这些票据将无权享受任何偿债基金的利益。这意味着我们不会定期将钱存入任何单独的托管账户来偿还票据。这些票据不能转换为我们的任何股权证券，也不能交换为我们的任何股权证券。

表格、面额、转账、兑换和记账手续

纸币将只以完全登记的形式发行，不含利息券，最低面额为100,000美元，超过1,000美元的整数倍。

除非机构认可投资者另有要求，否则票据将由一张全球票据证明，该票据将存放在DTC或其任何继任者处，并以CEDE&Co.或CEDE的名义登记为DTC的代名人。除以下规定外，全球票据的记录所有权只能全部或部分转让给存托凭证的另一代名人或存托凭证的继任者或其代名人。如新票据以证书形式发行予机构认可投资者，则新票据只可根据受托人的纪录转让，且不得兑换全球票据的实益权益，除非在与转让有关的情况下，转让人及受让人提供令受托人及存托凭证公司信纳受让人有资格持有全球票据实益权益的证据，则属例外。

除非发生以下情况之一，否则全局笔记不会以任何人的名义注册，也不会兑换以DTC或其代名人以外的任何人的名义注册的笔记：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续担任全球票据的托管人，或者DTC已不再是根据《交易法》注册的结算机构，在这两种情况下，我们都未能指定后续托管人；或者

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与全局票据代表的票据相关的违约事件已经发生，并且仍在继续。

在这些情况下，DTC将决定任何为换取全球票据而发行的证券将以谁的名义注册。任何经证明的纸币将以最低面额100,000元及超过1,000元的倍数发行，并只能以该最低面额转让或兑换。

在任何情况下，DTC或其指定人都将被视为全球票据的唯一所有者和持有人，因此：

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如果您的笔记由全局笔记代表，您将无法获得以您的名义注册的笔记；

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您不能收到认证(实物)票据，以换取您在全局票据中的实益权益；

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出于任何目的，您不会被视为全球票据或其所代表的任何票据的所有者或持有人；以及

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全球票据的所有付款将支付给DTC或其指定人。

某些司法管辖区的法律要求某些类型的购买者(例如，某些保险公司)只能拥有最终(认证)形式的证券。这些法律可能会限制您将您在全球票据中的实益权益转让给这些类型的购买者的能力。

只有在DTC或其代名人(称为“参与者”)有账户的机构(如证券经纪商或交易商)以及可能通过参与者(包括通过欧洲清算银行SA/NV或作为DTC参与者的Clearstream Banking，Sociétéanonyme)持有实益权益的个人才能拥有全球票据的实益权益。全球票据中实益权益的所有权将出现在唯一的地方，这些权益的唯一转移方式将是DTC保存的记录(针对其参与者的利益)和这些参与者保存的记录(针对参与者代表其持有的个人的利益)。

企业发行人债券和票据的二级交易一般在清算所(即次日)资金结算。相比之下，全球票据的实益权益通常在DTC的当日资金结算系统中进行交易，并在即期可用资金中结算。我们不会就即时可用资金结算对该等实益权益的交易活动产生的影响作出任何陈述。

全球票据的利息和本金的现金支付将让给DTC的被提名人，作为全球票据的注册所有者。这些款项将在每个付款日电汇即期可用资金。

您可以在受托人的公司信托办事处或我们为此目的设立的任何其他办事处或机构兑换或转让票据。我们不会要求支付任何转让或交换票据的手续费，但我们可能要求支付足以支付任何适用税费或其他政府费用的金额。

我们获悉，对于全球票据利息或本金的任何现金支付，除非DTC有理由相信其不会在付款日收到付款，否则DTC的做法是在付款日将与参与者在DTC记录中显示的全球票据所代表的票据中各自的实益权益成比例的款项记入参与者的账户。参与者向通过参与者持有的全球票据所代表的票据中的实益权益的所有者支付款项，将由这些参与者负责，就像现在为“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样。

我们也理解，DTC和CEDE都不会同意或投票支持这些票据。我们被告知，根据DTC的常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份“综合委托书”。综合代理将让与同意或投票权转让给那些在记录日期将票据贷记到其账户的参与者，该记录日期在附加于综合代理的列表中标识。

由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此，对全球票据所代表的本金拥有实益权益的人将该权益质押给不参与DTC簿记系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明其利益的实物证明而受到影响。

DTC已表示，它将仅在一个或多个参与者的指示下采取允许票据持有人采取的任何行动(包括出示票据以供兑换)，且仅就该参与者已或该等参与者已给予该指示的全球票据所代表的票据本金金额部分采取该行动。(br}DTC已通知，仅在一个或多个参与者的指示下，本票持有人可采取的任何行动(包括出示票据以供兑换)，且仅就该参与者已给予该指示的一名或多名参与者的账户贷记该全球票据中的DTC权益的那部分。

DTC还提供了如下建议：DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的“银行组织”、美联储成员、经修订的“统一商业法典”所指的“结算公司”，以及根据“交易所法案”第17A节的规定注册的“结算机构”。(Br)DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的“银行组织”、美联储成员、经修订的“统一商业法典”所指的“结算公司”，以及根据“交易所法”第17A节的规定注册的“结算机构”。设立DTC的目的是为参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿，促进参与者之间的证券交易清算和结算。参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司，也可能包括某些其他组织。某些此类参与者(或其代表)与其他实体一起拥有DTC。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接通过结算或与参与者保持托管关系的其他实体也可以间接进入DTC系统。适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已提交给SEC。

DTC的政策和程序可能会定期变化，将适用于支付、转账、交换和其他与全球票据中的实益权益有关的事项。对于DTC或任何参与者记录中与全球票据的实益权益相关的任何方面(包括在全球票据上支付的款项)，我们和受托人不承担任何责任或责任，我们和受托人也不负责维护、监督或审查任何该等记录。

义齿契约

本契约不包含任何限制我方或我方子公司(包括本行)承担债务或其他义务的契诺或限制。该契约并无规定我们必须达到或维持与我们的财务状况或经营业绩有关的任何最低财务业绩，或一般情况下达到或超过任何财务比率，或为招致额外债务或债务或维持任何储备而订立任何财务契约。此外，契约和票据都没有任何契约限制我们承担额外债务或义务的权利，授予对的留置权

我们的资产用于确保我们的债务或其他优先于票据的义务，回购我们的股票或其他证券，包括任何票据，或向我们的股东支付股息或进行其他分配。此外，契约和票据都不包含任何条款，保护票据持有人免受合并、接管、资本重组或类似重组或涉及我们或我们的子公司的任何其他可能对我们的信用质量产生不利影响的事件所导致的我们的信用质量突然和急剧下降的影响。在合并、接管、资本重组或类似的重组或涉及我们或我们的子公司的任何其他事件可能对我们的信用质量造成不利影响的情况下，我们的信用质量将会突然大幅下降。

违约事件；加速权；拖欠本金或利息

以下是契约项下的默认事件：

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在根据任何适用的破产法、无力偿债法或重组法(现在或以后对美国或其任何政治分区有效)的非自愿案件或法律程序中，对公司作出济助的判令或命令，而该判令或命令将继续不受搁置并连续有效60天；在非自愿案件中或根据任何适用的破产、无力偿债或重组法律(现在或以后对美国或其任何政治分区有效)，法院就公司作出济助判令或命令；

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公司根据任何适用的破产法、破产管理法或重组法(现在或以后在美国或其任何政治分区生效)启动自愿案件，或公司同意在非自愿案件中或根据任何此类法律进行诉讼时发出济助法令或命令；

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本公司未能在票据到期和应付时支付任何分期利息，并持续30天；

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本公司未能在任何票据到期应付时支付全部或部分本金；及

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本公司未能履行附注或契约项下的任何其他契诺或协议，并在契约规定的书面通知后90天内继续生效。

如果票据因破产事件而发生违约事件，票据的本金及其所有应计和未付利息(如有)将立即到期和支付，而无需受托人或票据的任何持有人作出任何声明或其他行动。因破产事件以外的其他原因发生票据违约事件的，受托人和持有人不得加速票据到期日。

根据该契约，如公司在任何票据的利息到期应付时没有支付任何利息，并且这种违约持续了30天，或者如果公司在票据本金到期应付时没有支付任何票据的本金，则受托人可在符合某些限制和条件的情况下，为了票据持有人的利益，要求公司为票据持有人的利益向受托人支付当时到期应付的票据的全部金额，在适用法律允许的范围内，按票据的利率或与票据有关的利率(视属何情况而定)计算任何逾期的利息分期付款，或如没有规定该等利率或利率，则按票据所承担的利息的利率(视属何情况而定)计算。根据票据收取该等款项的任何该等权利，仍须受上文在“-次顺位”一项下所讨论的票据的从属条款所规限。如果我们未能支付票据的本金或利息，或我们未能履行票据或契约下的任何其他契诺或担保，票据的受托人或票据持有人均无权加速票据的到期日。

修订、补充和豁免

未经票据持有人同意，本公司和受托人可随时和不时为下列任何目的签订一个或多个补充契约：

•

证明另一人继承本公司，以及任何该等继承人对契约和附注中包含的我们的契诺的承担；

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为了持有人的利益在我们的契约中添加内容，或放弃我们就票据授予的任何权利或权力；

•

允许或便利以无证书或全球形式发行票据，只要此类行动不会对持票人的利益造成不利影响；

•

提供证据和规定继任受托人接受该契据下的委任，并对该契据的任何条文作出增补或更改，以规定或方便多於一名受托人管理本契约项下的信托；

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纠正任何含糊之处，或更正或补充任何可能存在缺陷或与任何其他条款不一致的条款；

•

对本契约项下出现的事项或问题作出不会对票据持有人利益造成不利影响的任何其他规定；

•

添加任何其他默认事件；

•

在必要时补充契约的任何条款，以允许或便利法律或契约失效，或票据的清偿和清偿，只要任何此类行动不会对任何持有人的利益造成不利影响；

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就发行与本次交换要约相关的新票据作出规定；

•

使契约的任何条款符合信托契约法的要求；

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实施符合更改的任何基准替换；或

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做出不会对任何持有人的契约下的合法权利造成不利影响的任何更改。

经持有未偿还票据本金总额不少于过半数的持有人同意，吾等和受托人可订立一份或多於一份补充该契约的契约，以增加或以任何方式更改或删除该契约或票据的任何条文，或以任何方式修改该契约下票据持有人的权利，但未经受影响的每张未偿还票据持有人同意，该等补充契约不得：

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降低任何票据的利息(包括违约利息)的利率或更改支付时间；

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降低任何票据的本金或改变其规定的到期日，改变任何票据的赎回日期，或者降低任何需要赎回的票据的价格；

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使用美元以外的货币支付票据；

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更改契约条款，保护持票人在票据到期日或之后收取本金和利息的权利，或提起诉讼强制付款的权利；

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降低未偿还票据本金的百分比，该未偿还票据的任何补充契约需要持有人同意，或任何豁免(关于遵守契约的某些条款或契约下的某些违约及其后果)需要持有人同意的票据；或 (*-)

•

经持有人同意，修改契约中管辖补充契约的部分的任何条款，或与免除违约或某些契约有关的条款，但增加此类行动所需的任何此类百分比或规定未经受影响的每张未偿还票据的持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他条款。

持有合计不少于过半数未偿还票据本金的持有人，可代表所有票据持有人免除以往在该契据下的任何失责及其后果，但就任何票据的本金或利息或就该契诺或该契诺的条文而作出的任何付款失责除外，而根据该契诺或该契诺条文，如未获每张未偿还票据持有人同意，该契据不得修改或修订。

义齿满意和解除；失败

我们可以在以下情况下终止本契约项下的义务：

•

：(1)所有已认证和交付的票据已交付受托人注销，或(2)所有未交付受托人注销的票据(I)已到期并应支付，或(Ii)将在一年内到期并在规定到期日支付，或(Iii)如可由本公司选择赎回，将根据受托人满意的安排，由受托人发出赎回通知，要求在一年内赎回2(Ii)或2(Iii)，我们已向受托人存入或安排存入即时可动用的款项，而该笔款项的款额足以支付及清偿未偿还票据的全部债项；

•

我们已就票据支付或安排支付根据该契约我们当时到期并应支付的所有其他款项；以及

•

我们已向受托人递交一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书均述明该契据所订与该契据的清偿及解除有关的所有先决条件均已符合。

我们可以根据我们的选择，在任何时候选择解除我们对未偿还票据的义务，我们称之为法律上的无效。法律无效是指我们将被视为已偿付并清偿了未偿还票据所代表的全部债务，但下列情况除外：

•

该等票据的持有人在到期付款时就该等票据的本金及利息收取款项的权利；

•

我们和受托人对该等纸币的义务，涉及纸币的登记、残缺、销毁、遗失或被盗纸币，以及维持办事处或机构以信托形式持有的纸币的付款和付款的义务；

•

契约项下受托人的权利、权力、信托、义务和豁免；以及

•

契约的无效条款和信托资金条款的适用。

此外，我们可以根据自己的选择，选择解除对契约中包含的某些契约的义务，这也称为契约失效。如果发生契约失效，某些事件(不包括不付款、破产和无力偿债事件)将不再构成票据的违约事件。

为了对未偿还票据行使法律上的失败或契约上的失败：

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我们必须不可撤销地以信托形式向受托人存入或安排存入信托基金，以便支付下列款项：(1)美元金额，(2)美国政府义务，根据其条款，通过计划支付本金和利息，不迟于票据付款到期日的前一天，提供一定金额的资金，或(3)以美元为担保，并仅为该等票据持有人的利益作担保，或(3)提供不晚于该等票据付款到期日前一天的金额，或(3)两者的组合，以进行以下付款：(1)以美元为担保的金额，或(2)以美元为单位的美国政府债务，或(3)两者的组合，这些款项必须以信托基金的形式存入或促使受托人以信托基金的形式存入受托人。在每种情况下，受托人将用来支付和清偿票据在述明到期日的本金及利息的全部债项，或就被要求赎回的票据而言，在赎回日期用于偿付和清偿票据的全部债项；

•

在法律无效的情况下，我们将向受托人提交一份律师意见，声明我们已从国税局收到或已由国税局公布一项裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，根据该意见，票据持有人将不会确认收入，就该等纸币而言，因该等法律失效而产生的美国联邦所得税收益或亏损，须按与该等法律失效未曾发生的情况相同的方式及时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；

•

在契约失效的情况下，我们将向受托人提交一份律师意见，大意是未偿还票据的持有者将不会确认美联航的收益、收益或亏损

由于该契约失效而产生的州联邦所得税目的将对票据生效，并将以与该契约失效未发生的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；

•

在上述第一个项目符号所指的存款时，不会发生违约事件，或在发出通知或时间流逝时，或两者均不会成为未偿还票据的违约事件(在法律上无效的情况下，在截至存款日期后第91天(包括存款日期后第91天)的期间内，任何时间都不会发生和继续发生违约事件)；

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此类法律失效或契诺失效不会导致违反或违反契约或我们或我们的子公司为当事一方或约束我们或我们的子公司的任何其他重要协议或重要文书，或构成违约；以及

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我们将向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份都说明关于该法律失败或契约失败的所有先决条件已得到满足。

在与解除或失效有关的情况下，如果受托人因任何原因不能使用根据契约的清偿和解除条款所存放的款项，我们在契约和票据下的义务将被恢复，就像存款从未发生一样。(br}如果受托人因任何原因不能运用根据契约的清偿和解除条款存放的款项，我们在契约和票据下的义务将恢复，就像存款从未发生过一样。

关于受托人

UMB Bank，National Association是该契约的受托人，也是票据的初始付款代理和登记员。在正常业务过程中，我们和我们的一些子公司可能会不时地开立存款账户，并与受托人进行其他银行交易，包括贷款交易。

除非在契约项下违约事件持续期间，否则受托人将仅履行契约中明确规定的职责。在失责事件持续期间，如失责事件未获补救或获豁免，受托人将行使契据赋予受托人的权利及权力，并以审慎人士在有关情况下会行使或使用的谨慎程度及技巧行使该等权利及权力。

契约和信托契约法对受托人的权利进行了某些限制，如果受托人成为本组织的债权人，则在某些情况下获得债权付款或将就任何此类债权(如担保或其他债权)收到的某些财产变现的权利。受托人将获准从事其他交易；不过，如果其获得任何“利益冲突”(如信托契约法案所界定)，则必须在90天内消除此类冲突，并向证交会申请继续或辞职的许可.

除某些例外情况外，未偿还票据本金过半数的持有人将有权指示就受托人可获得的任何补救措施或行使赋予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点。契约规定，如果失责事件已经发生并仍在继续，受托人将行使契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人士在有关情况下会行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。除该等条文另有规定外，受托人并无义务应该契据下的任何持有人的要求或指示而行使该契据赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已就受托人遵从该要求或指示而可能招致的损失、法律责任及开支向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿。

股东、员工、管理人员或董事或交易所代理不承担任何个人责任

本公司过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员或股东或我们的任何前任或继任者(以上述身份或以上述身份)，以及交易所代理均不会因其董事、高级管理人员、雇员或股东的身份而对我们在票据或契约项下的任何义务承担任何个人责任。每个持有纸币的人通过接受纸币放弃并释放所有

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是交换要约中未偿还旧票据换新票据的重要美国联邦所得税考虑事项的一般摘要。这份报告并未全面分析与未偿还旧纸币换新纸币有关的所有潜在税务考虑因素。这项讨论是根据一九八六年经修订的国内收入法典(下称“守则”)的条文、其立法历史、守则下现行及拟议的规例，以及现行有效的行政和司法解释而进行的。这些权力机构可能会发生变化，可能是在追溯的基础上。我们不能向您保证，美国国税局不会质疑本讨论中描述的一个或多个税收后果，我们还没有、也不打算获得美国国税局就本文所述的美国联邦所得税后果作出的裁决或律师的意见，我们不能向您保证，美国国税局不会对本讨论中描述的一个或多个税收后果提出质疑，我们也不打算获得美国国税局关于本文所述美国联邦所得税后果的裁决或律师意见。

票据持有者的税收待遇可能会根据持票人的具体情况而有所不同。本讨论仅限于适用于在首次发行时以现金初始发行价从我们手中购买旧票据并持有旧票据并将持有新票据的持有人的美国联邦所得税后果，这些新票据是作为美国联邦所得税准则第31221节所指的资本资产。本讨论不涉及可能适用于持有者的特殊情况或根据美国联邦所得税法可能受特殊税收规则约束的持有者的所有美国联邦所得税考虑因素，包括但不限于银行、保险公司或其他金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托、免税组织、证券、商品或货币的交易商或交易商、美国侨民、受控外国公司、被动外国投资公司、缴纳替代最低税额的持有者。选择使用按市值计价的证券交易商，其职能货币不是美元的美国持有者，将持有新债券作为对冲交易、跨境交易、转换交易或其他综合交易或降低风险交易的头寸的人，根据守则的推定销售条款被视为出售新债券的人，将在个人退休账户、401(K)计划或类似的税收优惠账户持有新债券的人，权责发生制纳税人，必须在不迟于将收入计入财务会计目的时确认美国联邦所得税的收入, 出于税收目的购买或出售票据作为清洗销售的一部分的人，或出于美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体或安排，或其他传递实体，或此类实体的投资者。如果合伙企业或其他传递实体持有旧票据或新票据，合伙企业中的合伙人或传递实体中股权所有者的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人或所有者的地位以及合伙企业或其他传递实体的活动。本讨论不涉及根据任何外国、州或地方司法管辖区的法律产生的税收考虑因素，或旧纸币换新纸币的任何非所得税后果。

交换要约中的旧票据换新票据不应构成美国联邦所得税的应税交换。因此，(1)旧票据持有人不应在交换要约中确认收到新票据时的损益；(2)在交换要约中收到的新票据的持有人基准应与紧接交换前为换取旧票据而交出的旧票据中的持有人基准相同；及(3)新票据持有人的持有期应包括该持有人在为换取旧票据而交出的旧票据中的持有期。

本讨论的重要美国联邦所得税注意事项仅供参考，可能不适用，具体取决于持有者的具体情况。考虑兑换报价的旧纸币持有者被敦促就将旧纸币换成新纸币给他们带来的税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括州、地方、遗产、外国和其他税法下的税收后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

配送计划

根据交换要约收到其账户新票据的每个经纪交易商必须确认其可能是法定承销商，并将提交与该等新票据的任何转售相关的招股说明书。本招股章程(经不时修订或补充)可由经纪交易商在转售为换取旧票据而收到的新票据时使用，而该等旧票据是因庄家活动或其他交易活动而购入的，惟该经纪交易商须在章程上如此注明，以通知本公司有关情况。在任何通知经纪交易商参与交换要约的范围内，我们将尽我们商业上合理的努力来维持本招股说明书的有效性。

我们不会从经纪自营商或任何其他人士出售新票据中收取任何收益。经纪交易商根据交换要约为其本身账户接获的新债券，可不时在场外市场的一项或多项交易中出售、谈判交易、透过在新债券上订立期权或结合该等转售方法，按转售时的市价、与当时市价有关的价格或按谈判价格出售。任何该等转售可直接向买方或经纪或交易商作出，而经纪或交易商或经纪或交易商可从任何该等经纪交易商及/或任何新债券的购买者收取佣金或优惠形式的补偿。任何经纪交易商收到新票据，以换取因做市活动或其他交易活动而为其本身账户购买的旧票据，并转售该等新票据，而参与分销该等新票据的任何经纪交易商可被视为证券法所指的“承销商”，而任何该等人士从转售新票据及任何佣金或优惠所得的任何利润，均可被视为根据证券法承销补偿。这封传送信指出，通过承认它将交付和交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认它是证券法所指的“承销商”。

我们将立即将本招股说明书的其他副本以及对本招股说明书的任何修订或补充发送给任何合理要求此类文件的经纪自营商。我们已同意支付与交换要约相关的某些费用，并将赔偿旧票据持有人(包括任何经纪自营商)的某些责任，包括证券法下的某些责任。

法律事务

新票据的有效性将由Alston&Bird LLP代为传递。

专家

Southside BancShares，Inc.在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中显示的合并财务报表，以及Southside BancShares，Inc.截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在其报告中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威出具的报告为依据。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第20项。

董事和高级职员的赔偿。

一般而言，《德克萨斯州商业组织法》(TBOC)第8章允许公司对曾经、现在或威胁要成为诉讼中被点名的被告或答辩人的人进行赔偿，因为该人曾是或曾是董事或高级管理人员，如果确定该人(1)真诚地行事，(2)合理地相信(A)在他作为公司董事或高级管理人员的公务行为中，他的行为符合公司的最佳利益，或(B)在他作为公司董事或高级管理人员的公务行为中，他的行为符合公司的最佳利益，则允许公司对该人进行赔偿，因为该人曾是或曾是一名董事或高级管理人员，如果确定该人(1)是真诚行事的，(2)合理地相信(A)他的行为符合公司的最佳利益，(3)在任何刑事诉讼中，他没有合理理由相信他的行为是违法的。此外，TBOC规定，任何董事或高级管理人员在为法律程序辩护时，如果该董事或高级管理人员在案情或其他方面完全成功地辩护，则该法团必须赔偿该董事或高级管理人员的任何行为。

公司重新颁发的成立证书第11条将公司董事的责任限制在德克萨斯州成文法或决策法允许的最大范围内。目前，TBOC禁止免除不真诚的作为或不作为、或涉及故意不当行为或明知是违法的行为或董事从中获得不正当个人利益的任何交易的个人责任。

公司章程在德克萨斯州法律允许的最大程度上规定了其高级管理人员和董事的赔偿权利。根据TBOC和本公司附例第6条，本公司将向任何曾经、现在或可能被指名为法律程序中的被告或答辩人的人进行赔偿，并在某些情况下预支费用，因为该人是或曾经是本公司的董事或高级管理人员之一，或应本公司的要求担任另一法团、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或代理人的现任或前任合伙人、董事、高级人员、风险投资人、东主、受托人、雇员、管理人或代理人，或因该人是或曾经是本公司的董事或高级职员，或因该人曾应本公司的要求担任另一法团、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司或本公司还将支付或报销任何董事或高级管理人员在该人并非该诉讼中被点名的被告或答辩人时出庭作证或以其他方式参与该诉讼所发生的费用。

Tbr}tbc授权德克萨斯州一家公司购买和维护保险，以赔偿和保护公司现有或前任董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司合伙人、董事、高级职员、合伙人、风险投资人、东主、受托人、雇员、管理人或代理人的要求，以合伙人、董事、高级职员、合伙人、风险投资人、东主、受托人、雇员、管理人或代理人的身份或因其身份或身份而在公司担任或曾作为另一家外国或国内企业、组织或雇员福利计划的代表在公司任职并承担的任何责任，并使其不受损害。不论该法团是否有权根据“TBOC”第8章就该法律责任向他作出弥偿。

公司章程第6条授权公司代表任何人购买和维持保险，该人是或曾经是公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或者是应公司的要求作为另一家公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织或员工福利计划的合伙人、董事、高级管理人员、风险投资人、东主、受托人、雇员、管理人或代理人，为该人以该身份或因该人的身份而声称和发生的任何费用、责任或损失购买和维持保险。不论本公司是否有权根据本公司附例或适用法律第(6)条就该等开支、责任或损失向该等人士作出弥偿。

此外，公司还保留保险单，为其高级管理人员和董事提供某些责任的保险，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任。

根据上述规定，对根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制本公司的人士进行，本公司已被告知，SEC认为此类赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。(br}根据上述规定，对1933年证券法规定的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制本公司的人士进行，因此，本公司已被告知，SEC认为此类赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。

II-1

第21项。

展品和财务报表明细表。

以下证物在此存档，或通过引用注册人的其他备案文件并入本文。

	展品否			说明
	3.1			Southside BancShares，Inc.重新提交的成立证书(在此合并，参考2018年5月14日提交的公司当前8-K报表的附件3.1)。
	3.2			修订并重新修订了Southside BancShares，Inc.的章程(本文通过参考2018年2月22日提交的公司当前8-K报表的附件3.1并入本文)。
	4.1			公契，日期为2020年11月6日，由Southside BancShares，Inc.和UMB Bank，National Association作为受托人(在此引用本公司于2020年11月9日提交的当前8-K表格报告的附件4.1)。，由Southside BancShares，Inc.和UMB Bank，National Association作为受托人(通过引用公司于2020年11月9日提交的当前Form 8-K报告的附件4.1合并而成)。
	4.2			Southside BancShares，Inc.2030年到期的3.875%固定-浮动次级票据形式(包括作为附件A-2的契约，该附件通过参考本公司于2020年11月9日提交的当前8-K表格报告的附件4.1并入本文)。
	4.3			由Southside BancShares，Inc.及其买方之间于2020年11月6日签署的附属票据购买协议表格(合并于此，参考本公司于2020年11月9日提交的8-K表格当前报告的附件10.1)。
	4.4			由Southside BancShares，Inc.及其买方之间于2020年11月6日签署的注册权协议表格(本文引用本公司于2020年11月9日提交的当前8-K表格报告的附件10.2)。
	5.1*			Alston&Bird LLP的意见。
	23.1			安永律师事务所同意。
	23.2*			Alston&Bird LLP同意(包含在附件5.1中)。
	24.1*			授权书(作为本注册声明初始提交的签名页的一部分，包含在第二部分中)。
	25.1*			根据1939年修订的《信托契约法》，UMB银行全国协会就南方银行股份有限公司和UMB银行全国协会作为受托人之间的契约提交T-1资格声明，日期为2020年11月6日，关于2030年到期的3.875固定利率至浮动利率的次级票据。
	99.1			与2030年到期的3.875%固定利率至浮动利率次级票据有关的全球票据附函格式。

之前提交的。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)适用的会计法规中规定的所有附表都被省略了，因为它们不是必需的，否则要求就任何项目显示的金额不是实质性的，不适用，或者所需信息已经在其他地方提供或通过引用并入注册说明书中。

第22项。

承诺。

以下签名注册人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件(尽管有前述规定，证券交易量的任何增加或减少

II-2

发行(如果发行的证券的总美元价值不超过登记的金额)，任何偏离估计最高发行区间的低端或高端的情况，可以根据规则第424(B)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书形式反映出来，前提是成交量和价格的变化合计不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%)；以及

(Iii)

在登记声明中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记声明中对此类信息进行任何重大更改。

(2)

就确定1933年证券法规定的任何责任而言，每一项生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为其首次真诚发行。(br}该等修订生效后的每一项修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而该等证券的发售应被视为其最初的善意发售。

(3)

通过生效后的修订，将终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4)

为了确定根据1933年证券法对任何买方承担的责任，根据规则第424(B)条提交的每份招股说明书，作为与发售有关的注册说明书的一部分，除依据规则430B提交的注册说明书或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为注册说明书的一部分，并在生效后首次使用之日包括在注册说明书中；但如属登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作的任何陈述，而该文件是借引用而并入该登记声明或招股章程内而该文件是该登记声明或招股章程的一部分，则对於在首次使用前已有售卖合约的购买人而言，该陈述并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，或取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述。

(5)

为了确定注册人根据1933年证券法在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，根据本注册声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为要约。(##**$${##**$$} {##**$$}##**$$}{##**$$}}

(i)

以下签署注册人的任何初步招股说明书或招股说明书，该招股说明书与根据第424条规定必须提交的发售有关；

(Ii)

由以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或引用的与此次发行有关的任何免费书面招股说明书；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》下的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)节或第15(D)节提交注册人的每一份年度报告(如适用，根据1934年《证券交易法》第15(D)节提交的每一份雇员福利计划年度报告)均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并作为参考纳入本注册说明书中。(##**${##**$$}}而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

II-3

根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定承担的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。(br}根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反了1933年证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题。

以下签署的注册人承诺在收到请求后的一个工作日内，回复根据本表格第(4)、10(B)、11或13项以引用方式并入招股说明书的信息请求，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中包含的信息。

以下签署的注册人特此承诺，将以生效后修正案的方式，提供本注册声明生效时不属于本注册声明主题并包括在本注册声明中的所有与交易有关的信息，以及其中所涉及的被收购公司。

II-4

	签名			容量
	* 约翰·R(鲍勃)加勒特			董事会主席兼董事
	* 唐纳德·W·泰德福德			董事会副主席兼董事
	/s/Lee R.Gibson 李·R·吉布森			总裁、首席执行官兼董事(首席执行官)
	/s/Julie N.Shamburger Julie N.Shamburger			首席财务官(首席财务官)
	* 劳伦斯·安德森			导演
	* S.伊莱恩·安德森			导演
	* 迈克尔·J·博斯沃思			导演
	* Herbert C.Buie			导演
	* Patricia A.Callan			导演

	签名			容量
	* Shannon Dacus			导演
	* 乔治·H·亨德森(Trey)，III			导演
	* 梅尔文·B·洛夫拉迪			导演
	* 托尼·K·摩根			导演
	* 小约翰·F·萨蒙斯(John F.Sammons，Jr.)			导演
	* H.J.斯汉兹，III			导演
	* 威廉·希伊			导演
	* 普雷斯顿·L·史密斯			导演