美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
表格{BR}
这是马克{BR}一号。
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告 |
截至
财年
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告 |
对于 从到的过渡期
佣金
文件号
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(I.R.S. 雇主 标识 编号) |
(地址, ,包括邮政编码和电话号码,包括注册人主要执行办公室的区号)
根据该法第12(B)条登记的证券 :
每节课的标题 | 交易{BR}符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
根据该法第12(G)条登记的证券 :无
根据证券法第405条的规定,通过检查注册人是否为知名的经验丰富的发行人来指明
。是的,☐
如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告,请用复选标记表示
。是:☐
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则
405要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器 | ☐ | 快点儿。 | ☐ | |
☒ | 较小的报告公司 | |||
新兴 成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。☐
如果注册人是空壳公司(如该法第12b-2条所定义),请用复选标记表示
。是:☐
注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为#美元。
显示 截至2021年12月10日注册人的每一类普通股的流通股数量:
班级 | 股份数量 | |
普通股 ,面值0.0001美元 |
通过引用合并的文档
没有。
目录表
第 部分I | 1. | 业务 | 4 |
1A. | 风险 因素 | 29 | |
1B. | 未解决的 员工意见 | 71 | |
2. | 属性 | 71 | |
3. | 法律诉讼 | 71 | |
4. | 矿山 安全信息披露 | 71 | |
第{BR}第二部分 | 5. | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 72 |
6. | 选定的财务数据 | 72 | |
7. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 72 | |
7A. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 86 | |
8. | 财务 报表和补充数据 | 87 | |
9. | 会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧 | 110 | |
9A. | 控制 和程序 | 110 | |
9B. | 其他 信息 | 110 | |
第{BR}III部分 | 10. | 董事、高管和公司治理 | 111 |
11. | 高管 薪酬 | 116 | |
12. | 安全 某些受益所有者和管理层的所有权以及相关股东事项 | 120 | |
13. | 某些 关系和相关交易,以及董事独立性 | 122 | |
14. | 委托人 会计费和服务 | 123 | |
第{BR}IV部分 | 15. | 图表, 财务报表明细表 | 124 |
16. | 表单 10-K摘要 | 124 |
-2- |
有关前瞻性陈述的特别 说明
本报告 包含1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的前瞻性陈述。前瞻性 陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下,您可以通过术语 来识别前瞻性陈述,例如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“ ”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“ ”或这些术语的负面含义,以及旨在识别前瞻性 陈述的类似表述和类似术语。这些陈述反映了公司对未来事件的当前看法,是基于假设和 受风险和不确定因素影响的,这些风险和不确定因素包括本10-K表格 年度报告第I部分第1A项“风险因素”下面和之下陈述的风险和不确定因素。鉴于这些不确定性,您不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性 陈述仅代表公司截至本Form 10-K年度报告日期的估计和假设,除法律要求的 以外,公司没有义务在本Form 10-K年度报告日期之后因 新信息、未来事件或其他原因而公开更新或审查任何前瞻性陈述。您应阅读此Form 10-K年度报告 和此Form 10-K年度报告中引用并作为附件存档的文件,并应了解 本公司未来的实际业绩可能与本公司预期的大不相同。本公司通过这些警告性声明对其所有 前瞻性声明进行限定。此类陈述可能包括但不限于关于 以下内容的陈述:
{br]我们没有运营历史和运营亏损历史;
我们当前和未来的资本需求以及我们满足资本需求的能力;
我们有能力完成所需的产品临床试验,并获得FDA或不同司法管辖区 其他监管机构的批准;
最近的新冠肺炎大流行对我们的运营,包括对我们的临床开发计划和时间表的潜在影响;
我们维护或保护我们专利和其他知识产权有效性的能力;
我们留住主要执行成员的能力;
我们内部开发新发明和知识产权的能力;
现行法律解释和未来法律段落;
投资者接受我们的商业模式;
我们对费用和资本需求估计的准确性;以及
我们充分支持增长的能力。
-3- |
第一部分
第 项1.业务
概述
十四行诗(br}BioTreateutics Holdings,Inc.)是一家临床阶段、专注于肿瘤学的生物技术公司,拥有创新 单特异性或双特异性生物药物的专有平台。称为FHAB™(完全人血清白蛋白结合),该技术利用 一个与人血清白蛋白结合并在其上“搭便车”的全人单链抗体片段,将其传输到靶组织 。我们设计了FHAB构建以改善药物在特定组织中的积累,并延长其在体内的活动持续时间 。FHAB是在哺乳动物细胞培养中产生的,它使糖基化和类似于天然细胞因子的生物结构成为可能。体内。我们相信我们的FHAB技术在2021年6月获得了美国专利 ,这是我们生物制药平台的一个显著特点,非常适合未来在各种人类疾病领域的药物开发,包括肿瘤学、自身免疫学、致病性、炎症性和血液学疾病。
我们目前的内部流水线开发活动集中在细胞因子上,这是一类细胞信号肽,在其他重要的 功能中,它是有效的免疫调节剂。在独立和协同作用下,特定的细胞因子已经显示出调节免疫细胞的激活和成熟的能力,这些免疫细胞可以对抗癌症和病原体。然而,由于它们不会优先在特定的组织中积聚,并会很快从体内清除,因此用细胞因子治疗达到治疗效果的传统方法通常需要使用高剂量和频繁的剂量。这可能会导致治疗效果降低,并伴随着潜在的全身毒性,这对这类药物的治疗应用构成了挑战。
管道
我们 有一系列治疗化合物,主要集中于高度未得到满足的医疗需求的肿瘤学适应症。
● | 我们的领先专有资产SON-1010是白细胞介素12(IL-12)的全人类单链版本,与F共价连接 HAB结构,为此,我们打算寻求实体肿瘤适应症的临床开发,包括非小细胞肺癌和头颈癌。十四行诗已经完成了一项非人类灵长类(“NHP”)GLP毒性研究 ,并已成功制造出临床使用的药物产品。我们已向FDA提交了IND,并打算在2022年第一季度提交更多 产品稳定性数据。根据FDA的批准,我们正准备在2022年上半年启动一项针对实体肿瘤肿瘤患者的美国临床试验。我们还准备在2022年上半年在健康志愿者中启动一项澳大利亚临床试验 ,仔细研究药物动力学(PK)和药效学(PD) ,为可能的联合研究做准备。 | |
● | 我们其他流水线产品的生产 受到与新冠肺炎相关的供应链问题的延误,特别是原材料的供应,包括 介质、树脂和分析套件,再加上国际发货延误。虽然我们无法完全了解供应链问题的解决方案 ,但我们预计其他计划将延迟大约一个季度。 | |
● | 公司于2020年4月获得了我们最先进的化合物--全人版白细胞介素6(IL-6)的全球开发权 。展望未来,我们将独家将此候选称为SON-080,因为它的目标适应症是化疗诱导的周围神经病变(CIPN)和糖尿病周围神经病变(DPN),后者之前被称为SON-081计划。十四行诗打算在2022年上半年与CIPN的SON-080一起申请一项前美国阶段1b/2a的试点疗效研究 。这项研究可能会在2022年下半年产生初步的顶级临床安全性数据。根据公司于2021年5月与新加坡New Life Treeutics Pte.,Ltd(“New Life”)签订的许可协议, 我们和New Life将共同负责在DPN中开发SON-080,目标是在2022年下半年启动一项前美国试点功效研究 。 | |
● | SON-1210{BR}(IL12-F)HAB-IL15),我们的主要双特异性构建物,结合了FHAB使用全人IL-12和全人白细胞介素15(IL-15)。该化合物正在开发用于实体肿瘤适应症,包括结直肠癌,我们预计将在2022年下半年启动监管授权程序。 |
在 我们的发现渠道中,我们正在调查:
● | SON-1410{BR}(IL18-F)HAB-IL12),白介素18(IL-18)和白细胞介素12(IL-12)的双特异性组合,用于治疗黑色素瘤和肾癌;以及 |
● | SON-3015{BR}(抗IL6-FHAB-抗转化生长因子β),抗IL-6和抗肿瘤生长因子β的双特异性组合,用于肿瘤和骨转移。 |
-4- |
在我们的治疗化合物的开发和商业化方面,我们 面临着许多挑战和不确定性,包括我们的FHAB技术。请参阅本招股说明书中其他地方包含的“风险因素”,以及通过引用并入本招股说明书的文件中标题为 “风险因素”的章节。
战略
我们的 目标是快速推进我们的渠道并利用我们的治疗基金HAB平台将成为生物药物发现、开发和商业化的领先者。
FHAB 计划进展:我们在2021年下半年向FDA提交了SON-1010的IND,并准备在2022年第一季度向FDA提交更多 产品稳定性数据。我们打算在2022年下半年为我们的第一个双功能产品SON-1210启动监管授权流程。我们的目标是每年推进两项发现资产进入临床前 开发。
SON-080进入下一临床开发阶段:SON-080是正在研究的低剂量白细胞介素6(IL-6)的全人版本,用于化疗引起的周围神经病变(CIPN)。SON-080已经成功地完成了癌症患者的I/II期临床试验 ,我们预计将在2022年启动一项针对CIPN患者的Ib/IIa期疗效试点研究。
制造 平台:十四行诗化合物是使用符合行业标准的哺乳动物细胞(中国仓鼠卵巢/CHO)宿主细胞系生产的, 该宿主细胞系允许使用最先进的制造工艺和技术进行快速放大和商业化生产。哺乳动物的细胞培养系统使糖基化和与天然细胞因子相似的生物结构成为可能。体内.
监管 战略:我们认为,Sonnet的候选药物与现有疗法有很大的不同,代表着生物制药药物开发的潜在突破。我们将努力与监管机构寻求突破性的治疗指定, 这可能会加速临床开发时间表。
管道 许可机会:我们正在寻求与领先生物制药公司的合作机会,以开发我们的管道资产并 将其商业化。
FHAb 技术扩展:十四行诗正在探索FHAB技术与有意扩大其 治疗部署的外部合作伙伴进行了许可,我们相信这将导致该平台应用于其他免疫学 领域、疫苗、抗体药物结合物以及作为嵌合抗原受体(CAR)T细胞技术的补充。已提交临时专利 以确保与FH在这些领域里。
FHAB技术
我们的 专有FHAB技术旨在解决生物制药 药物开发现有方法的几个重要缺陷。我们设计了FHAB作为一种即插即用的模块化结构,用于创新新的化学实体,不需要 针对不同的治疗有效载荷进行重新配置。正如所有生物药物的情况一样,剂量水平和给药频率 是关键变量,常常成为研发过程的障碍。注射后,包括肽、蛋白质、融合蛋白、抗体等在内的大分子疗法必须保持完好,并能够达到体内指定的 靶点,而不超过特定的毒性阈值。最后,它们还必须使用具有商业吸引力的 方法生产。
十四行诗的平台技术旨在利用人血清白蛋白(HSA)作为治疗性穿梭分子。人血清白蛋白(HSA)自然存在于血液和血浆中的主要蛋白质中。白蛋白是发炎、高代谢组织的能量来源,包括肿瘤。由于对营养的积极需求,癌细胞过度表达白蛋白结合蛋白,如SPARC(分泌蛋白酸性,富含半胱氨酸)和gp60(Albondin糖蛋白)。
-5- |
根据2012年7月23日的发现合作协议和2019年5月7日的发现合作协议修正案 (统称“合作协议”),XOMA(US)LLC(“XOMA”)向Sonnet授予非独家、不可转让的 许可证和/或使用与发现、优化和开发 抗体和相关蛋白质有关的某些材料、技术和信息的权利,并据此开发和商业化产品(合作 协议包括使用全人噬菌体文库的许可证,该文库旨在生成完整的人类单链抗体 片段(‘scFv’),该片段包含完整的人类重链和轻链,用于挖掘 特定功能的生物序列。根据严格的标准,十四行诗将数百万个单链抗体结合剂与人血清白蛋白(HSA)进行淘洗,以生成十四行诗的FHAb, ,它与人血清白蛋白(HSA)结合,这是一种具有三个主要结构域的球状蛋白。已知白蛋白结构域1和3参与了 与FcRN的结合。这使得十四行诗能够选择和表征特定于域2的scFv绑定器,域2是十四行诗F的基础HAB 平台。
十四行诗 有义务在实现与产品相关的某些开发和审批里程碑 时,按产品向XOMA支付总计375万美元的或有里程碑付款。十四行诗还同意为十四行诗销售产品的净销售额 支付XOMA较低的个位数版税。每种产品的版税将按国家/地区支付,直至(I)首次商业销售(定义见合作协议)后十二 (12)年,以及(Ii)合作协议涵盖的已颁发专利最后一次到期的最后有效 索赔到期之日(以较晚者为准)。此外,十四行诗有权通过向XOMA支付指定金额来降低 逐个产品的版税费率。合作协议可由任何一方因故终止 ,并包含惯常的赔偿条款。
十四行诗{BR}FHAB已显示出跨物种(人、小鼠和食蟹猴)与血清白蛋白的高结合亲和力,几乎没有免疫原性,并保留了新生儿FcRN介导的白蛋白循环的好处,可将血清半衰期延长达四周。 与单克隆抗体(MAb)不同,这种结合不会引起抗体依赖的细胞毒性(ADCC)和补体依赖的细胞毒性(CDC)。FHAB结构通过离子、疏水机制与血清白蛋白物理结合,我们认为,与依赖化学、共价结合的技术相比,这一机制提供了明显的优势。共价键一旦断裂就不能重塑,而十四行诗的FHAB具有与白蛋白结合、解除结合和重新结合的能力。白蛋白寻找白蛋白受体gp60和SPARC,FHAB利用先天生物机制将治疗有效载荷定向输送到肿瘤微环境 。
十四行诗F的另一个独特优势HAB是它的链接器设计。我们的G4S(甘氨酸、丝氨酸)肽连接物可用于连接一个或两个大分子治疗有效载荷, 用于单功能或双特异性活性,其长度足够长,可防止立体 障碍,并可呈棒状结构以增强对致密组织基质的穿透。除了保持治疗功能结构域之间的距离 外,十四行诗接头完全是人的,在接头结构上是非免疫原性的,包括有效载荷结合区的 。在双特异性结构中,治疗有效载荷的方向可以被操纵以提高潜在的治疗效果。
-6- |
作为 最终的关键设计组件,FHAB是在哺乳动物细胞培养中产生的,特别是中国仓鼠卵巢(CHO)细胞, 它能使糖基化,从而降低或潜在地消除免疫原性。利用CHO,我们已经创建了几种不同的基因 与各种低分子治疗性蛋白(例如,重组细胞因子,如IL-12、IL-15、IL-18、抗IL-6和抗转化生长因子β)的融合结构。重组治疗性蛋白,包括细胞因子,已经显示出巨大的治疗潜力,但可能缺乏组织特异性,这可能导致毒性。由于它们的小(HAB衍生)化合物 与它们各自的裸露重组细胞因子相比, 表现出更长的血清半衰期、改善的组织蓄积和显著的肿瘤抑制活性。
在 总结中,我们的FHAB技术支持模块化、多功能支架,该支架可定制以产生广泛的多靶点 候选治疗方案。相对于现有的白蛋白结合技术,FHAB的不同之处在于具有线形的棒状形状,可更好地穿透靶组织,完全人性化设计,可降低免疫原性,哺乳动物糖基化 和FcRN结合可延长血清半衰期。重要的是,FHAB衍生疗法具有靶向递送、降低毒性和更宽的治疗窗口的潜力,同时还具有利用定制的单一或双特异性作用机制的额外好处。
扩展了F的 应用HAB技术:
免疫疗法: 我们相信我们的FHAB Platform可以创新针对特定组织的生物药物,同时还可以增加治疗半衰期 。作为FHAB构建的目的是实现两种协同免疫治疗化合物的同时部署, 我们设想了一条通往以前未开发的免疫治疗进展的道路。
药物 结合:与FHAB技术,各种药物化合物可以连接到FHAB支架的组合 延伸到我们的第一波细胞因子管道之外,这为跨越无数疾病领域提供了发展机会。
疫苗: 疫苗开发商正在寻求通过将疫苗与白蛋白等天然载体相结合来提高疫苗效率。我们相信 FHAB平台具有模块化的支架结构,可以作为一种有效的载体将疫苗运送到淋巴结, 改善穿透性和呈递能力,并延长半衰期。
CAR T细胞疗法:CAR T细胞疗法包括对患者自身的T细胞进行基因修饰,以识别癌细胞,从而更有效地靶向和杀死肿瘤。我们相信,利用白细胞介素的靶向十四行诗构建物可以系统地联合使用,以增强CAR T细胞的功效。
管道 概述
下表汇总了有关我们已披露特定目标指示的流水线计划的信息:
-7- |
SON-1010
白细胞介素12(IL-12)是一种循环细胞因子,已被证明对先天免疫和获得性免疫有多种影响。这些免疫功能对于攻击癌细胞和病原体至关重要。IL-12是一种由树突状细胞、单核细胞和巨噬细胞产生的异源二聚体细胞因子,又称抗原提呈细胞(APC)。IL-12可诱导T细胞和自然杀伤细胞(NK细胞)分泌干扰素γ(IFN-ɣ),促进活化的T细胞和NK细胞的扩增和存活,增强细胞毒T细胞的杀伤活性,支持Th1辅助效应细胞的分化,增强抗体依赖性细胞毒作用。体外培养癌症患者外周血淋巴细胞的抗肿瘤活性体内[br]小鼠黑色素瘤、结肠癌、乳腺癌和肉瘤模型的抗肿瘤活性。
2021年5月,我们宣布在非人类灵长类动物(NHP)中成功完成了SON-1010的GLP重复剂量研究。 该研究的目的是评估SON-1010在NHP中的毒性,采用三种不同剂量水平的重复皮下给药方案 与未治疗的对照组进行比较,并评估任何不良发现的潜在可逆性。研究结果包括:
● | 重复给药后未观察到的不良事件水平(NOAEL)是NHP预期等量人类临床剂量的50倍以上,没有细胞因子释放综合征的证据。 | |
● | 血清样本的药代动力学(PK)分析证实,IL12-FHAB比重组人IL-12有增强的特性,在NHP中的半衰期约为40 小时。 | |
● | 加入IL12FHAB后,干扰素-γ(一种与抗肿瘤机制相关的关键多效性细胞因子)显著增加。 | |
● | SON-1010 在临床观察、体重、临床病理、细胞因子和免疫表型方面发生了相关变化,所有这些 都与以前在非人灵长类动物中观察到的靶向效应一致。 | |
● | 到第38天,所有研究对象都恢复到基线(研究前)值。 | |
● | 在检查的所有剂量水平下,重复给药都是耐受的。 |
2021年2月,我们宣布成功完成了SON-1010的NHP非GLP重复剂量毒理学研究。 这些数据用于为GLP毒性研究的设计提供信息,为IND提交做准备。 研究的目的是评估SON-1010在两种不同剂量的重复给药方案中的毒性,并为进一步的IND安全性和毒性研究的设计 收集关键数据。这项研究包括静脉注射和皮下注射,共两次,间隔14天。在这项研究中使用的高剂量率大于预期临床暴露于患者的水平的50倍。研究结果包括:
● | 在所检查的两种剂量水平下,重复静脉和皮下给药均可耐受。正如通常使用IL-12所观察到的那样,白细胞计数下降,肝酶(ALT和AST)升高。这些都是暂时性的 效应,在第二次服药后7天内恢复到基线水平。 | |
● | SON-1010在生理观察、体重、病理、细胞因子和免疫表型等方面发生了 相关的变化,所有这些变化都与以前在单剂研究中观察到的靶点效应一致。 | |
● | 在首剂SON-1010后,干扰素-γ水平显著升高,而第二次剂量后干扰素-γ水平降低。干扰素-DNA是一种与抗肿瘤活性相关的关键多效性细胞因子。这一趋势遵循了已发表的关于IL-12在人类和NHP中的其他研究的 数据。 | |
● | 药代动力学 分析表明,皮下注射SON-1010的动物平均血清半衰期约为40小时。 这与该研究先前进行的剂量递增阶段的数据一致,该阶段的半衰期与裸露的重组人IL-12 13-19小时的半衰期相比有显著改善 。 |
此外,SON-1010已经在临床前证明,与没有F的IL-12相比,肿瘤生长有更大的抑制作用HAB(裸露/独立的IL-12)在黑色素瘤小鼠模型中的作用。下面的图2,来自这项小鼠黑色素瘤研究,说明了SON-1010与单独的IL-12WT(野生型)相比,在肿瘤减少方面增加了30到50倍 。
此外,在同一模型中,SON-1010在肿瘤中的蓄积浓度较高,在血清、脾脏和肿瘤中的滞留时间明显长于未加F的IL-12 WTHAB,潜在地实现了更少的频率和更低的剂量。
图 2:IL-12(1µg)和IL12-FHAB(1.3µg)在体外相当于摩尔,具有相似的生物活性;然而,在体内,IL12-FHAB的效力大约是IL-12的30倍(在第10天,1.3微克IL12-FH自>IL-12{BR}30微克)。
在 另一项使用B16G肿瘤模型的临床前研究中,SON-1010与单独的IL-12WT相比,显示出更好的剂量反应,以及更长的生存期(图3和图4)。
这项研究的结果提示SON-1010在缩小肿瘤体积和延长生存期方面可能比单独使用IL-12有更大的效果 WT。
-8- |
图 3:肿瘤体积分析显示IL-12WT和IL12-F的肿瘤均呈剂量依赖性减少HAB处理的小鼠,与赋形剂对照组相比 。IL12-FH与等摩尔剂量的IL-12WT治疗的小鼠相比,AB治疗的小鼠的肿瘤体积在统计上显著减少。结果表明,IL-12的抗肿瘤活性随着血清半衰期的延长而潜在地增强。HAB连锁。
在下面的图4中,进行了Kaplan-Meier分析,以比较使用SON-1010或IL-12 WT治疗的动物的存活率。 这些数据说明了肿瘤生长百分率下降(图3)和生存期延长之间的相关性 (图4)。在这项研究中,与裸露IL-12WT治疗观察到的更快的肿瘤生长相比,SON-1010治疗的动物肿瘤生长较慢与生存时间较长相关。
最低剂量SON-1010(3µg)的存活率 相当于最高剂量IL-12 WT(30µg)。所有剂量的SON-1010在第14天和17.5天的存活率都比赋形剂提高了50%。
图 4:小鼠B16F肿瘤存活率的Kaplan-Meier评估显示,使用IL12-F可提高存活率HAB治疗。剂量为10µg和20µg的独立IL-12 WT在第2天和第4天的存活率分别比载体对照组(10天)高出50%。所有剂量的IL12-F HAB在第14天和17.5天的存活率分别为50%。IL12-F最低剂量下的存活率HAB 相当于单用最高剂量的IL-12。
-9- |
在 免疫肿瘤学中,我们已经完成了体外培养亲和力和结合动力学的药理学研究表明SON-1010对仓鼠、大鼠、食蟹猴和人的血清白蛋白具有物种交叉反应性 。结果表明,SON-1010对食蟹猴和人具有种特异性,为进一步开展临床前毒理学工作提供了种属选择依据。一项旨在评估PK/PD和剂量反应的人源化小鼠模型(SCID)研究已经完成。这项工作为我们在一项非人类灵长类(NHP)研究中决定给药提供了依据。
这项NHP剂量范围发现研究的 目标有两个,一是确认SON-1010与重组人IL-12(之前在人源化小鼠模型中演示)相比的增强PK谱,二是进行剂量递增,以告知设计SON-1010 IND所需的后续NHP研究并降低其风险。这项研究的数据表明,在健康的食蟹猴中,无论男女,单剂SON-1010的剂量水平超过人类临床试验预期暴露剂量的50倍,是很好的耐受性 。此外,根据干扰素-γ(干扰素-γ)(抗肿瘤活性的关键生物标志物)的测定,SON-1010具有持久而有效的靶向PD效应。观察到临床化学和病理参数的靶点和瞬时变化, 但在给药后14至21天内完全消失。细胞因子失衡的迹象,或致炎细胞因子(包括肿瘤坏死因子-α、白细胞介素-1β和白细胞介素-6)的不受控制的增加,在研究中测试的所有剂量水平中都明显缺失。对研究动物血清样本的药代动力学分析表明,皮下给药的平均半衰期为40.0(±6.9)小时,静脉给药的平均半衰期为27.45(±2.8)小时。这些结果建立在对B16F10黑色素瘤小鼠模型的研究基础上,与小鼠IL-12相比,小鼠版本的SON-1010达到类似治疗效果所需的剂量减少了20倍。 在B16F10小鼠黑色素瘤模型中,小鼠版本的SON-1010与小鼠IL-12相比,达到类似治疗效果所需的剂量减少了20倍。综上所述,我们相信,我们观察到的延长半衰期、改善治疗窗口和减少剂量需求, 由十四行诗的FHAB技术,代表了SON-1010作为一种潜在的免疫肿瘤学治疗方法的关键优势。
除了药物制剂(液体和冻干)外,表达SON-1010的主细胞库的工作 、配方开发和工艺开发活动已经全部完成。流程转移和cGMP产品制造完成。GLP,启用IND的 毒理学研究已经完成。我们在2021年下半年向FDA提交了IND,并打算在2022年第一季度提交更多产品 生产稳定性数据。
待FDA批准后,我们正准备在2022年上半年启动一项针对实体肿瘤肿瘤患者的美国临床试验。我们还准备在2022年上半年启动一项针对健康志愿者的澳大利亚 临床研究,仔细研究PK和PD,为潜在的联合研究做准备 。
除了免疫肿瘤学,我们还提交了最新的知识产权申请,其中包括将抗病毒药物开发作为增强疫苗效力的佐剂的规定;以及作为配置双功能、多功能疫苗的平台,该疫苗由FHAB构建,与疫苗肽和免疫刺激剂(如IL-12)结合 ,可增强对淋巴系统的输送。
在病毒学方面,我们正在继续利用流感模型在小鼠身上进行病毒挑战研究,以研究SON-1010作为潜在佐剂与疫苗配对 。从我们对小鼠数据的初步审查中,我们确定有必要进一步研究该化合物的活性 ,以增强免疫反应。如果这些研究成功,我们将寻求与流感疫苗制造商 合作,进一步开发潜在的更强大的候选疫苗。
SON-080 (化疗所致周围神经病变)
通过我们的流水线发现工作,我们已经确定白细胞介素6(IL-6)是一种具有重要生物学特性的细胞因子,不仅作为一个独立的分子,而且在与抗转化生长因子β双特异性结合时被联合抑制,使用我们的FHAB 技术。我们的领先临床阶段资产SON-080是在中国仓鼠卵巢(CHO)细胞中制造的完全人类版本的IL-6。 SON-080已经完成了对血小板减少的癌症患者的I/II期临床试验,并将进入化疗引起的周围神经病变(CIPN)的下一阶段开发 ,这是癌症抗肿瘤药物治疗的常见副作用。CIPN是一种衰弱的疾病,表现为四肢疼痛、麻木和刺痛。据报道,在接受特定癌症方案治疗的患者中,有多达70%的患者患有此病,是导致患者过早放弃化疗的主要原因。在旨在复制CIPN临床症状的动物实验中,SON-080呈现出疾病改善特性,包括修复受损神经的潜力。
基于我们的临床前工作,我们相信SON-080有可能再生受损的神经,从而不仅可以解决疼痛相关的 症状,还可以解决CIPN患者经常遇到的严重不适和运动障碍。在神经系统中,IL-6具有潜在的神经营养样活性,诱导抗凋亡基因表达,保护神经元免受毒性损伤,促进神经再生和髓鞘再生。SON-080已经证明,在顺铂、紫杉醇或长春新碱诱导的CIPN的各种临床前模型中,SON-080具有诱导神经再生和重建正常 神经功能(图5)和感觉(图6)的潜力。 在2型糖尿病神经病变和其他影响神经系统或其他器官的疾病的临床前模型中也观察到了SON-080的活性。这一广泛的活性表明,SON-080的作用机制可能不局限于给定的化疗药物类别,并可能引发普遍的神经保护-神经修复反应。此外,临床前数据 指出SON-080在神经疾病中同时具有预防和治疗活性的潜力(图6)。这带来了治疗仍然患有神经病的癌症幸存者的可能性,在美国1400万癌症幸存者中,这一群体占10%到60% 。
-10- |
图 5:SON-080(IL-6)对紫杉醇或顺铂诱导的大鼠神经病变的作用在组织学(IENFD)或生理水平(SNCV)测量
图 6:数据显示预防和治疗活动促进了正常敏感性的恢复(这里,在顺铂诱导的周围神经病变中使用对热刺激的行为反应)。
SON-080 已经完成了对214名患有化疗所致血小板减少的癌症患者的I/II期研究。试验参与者每天皮下注射0.25至32微克/公斤不等的剂量,或每周三次。在这些试验中,超过75%的接受治疗的患者出现实体瘤,IL-6的累积剂量平均在8000μg(122-54880μg)范围内,平均治疗持续时间为28天。其中一项试验包括6个化疗周期,IL-6治疗周期长达203天。 在这些试验中,没有观察到癌症或神经病变的恶化。
SON-080的最大耐受量(MTD)是在四个研究中通过采用已建立的共同毒性标准通过序贯SON-080剂量 组的队列剂量递增来确定的。如果每天给药,皮下注射后的MTD值为3到8μg/kg。每周三次给药,MTD估计>10μg/kg。在这些研究中,确定治疗极限剂量的最具临床相关性的明显毒性是流感样症状和神经皮质毒性,表现为嗜睡、躁动、神志不清、幻觉和定向障碍。我们预计使用的剂量比MTD小50倍 ,并预计未来会有更良性的不良事件描述。
下面的图7总结了I/II期临床研究报告的不良事件(AE)和严重不良事件(SAE),这些不良事件被认为是由IL-6治疗引起的。
-11- |
患者总数(n=214) | 至少有 个企业实体 10%的患者接受治疗 使用 IL-6 | 至少有 个SAE 2%的患者接受治疗 使用 IL-6 | ||||||
高热 | 151 (70.6%) | 19 (8.9%) | ||||||
严酷 | 120 (56.1%) | - | ||||||
中性粒细胞减少症 | 31 (14.5%) | 15 (7.0%) | ||||||
血小板减少症 | 48 (22.4%) | 15 (7.0%) | ||||||
贫血 | 64 (29.9%) | 13 (6.1%) | ||||||
呕吐 | 88 (41.1%) | 10 (4.7%) | ||||||
恶心 | 106 (49.5%) | 8 (3.7%) | ||||||
疲乏 | 82 (38.3%) | - | ||||||
脱水 | 7 (3.3%) | |||||||
呼吸困难 | 37 (17.3%) | 7 (3.3%) | ||||||
腹痛 | 27 (12.6%) | 6 (2.8%) | ||||||
头晕 | 41 (19.2%) | 5 (2.3%) | ||||||
头痛 | 68 (31.8%) | 5 (2.3%) | ||||||
便秘 | 51 (23.8%) | - | ||||||
腹泻 | 50 (23.4%) | - | ||||||
注射 部位红斑 | 46 (21.5%) | - | ||||||
纤维蛋白原 增加 | 45 (21.0%) | - | ||||||
厌食症 | 45 (21.0%) | - | ||||||
多汗症 | 41 (19.2%) | - | ||||||
萎靡不振 | 40 (18.7%) | - | ||||||
咳嗽 | 39 (18.2%) | - | ||||||
失眠 | 35 (16.4%) | - | ||||||
虚弱 | 34 (15.9%) | - | ||||||
血液中碱性磷酸酶升高 | 33 (15.4%) | - | ||||||
流感样症状 | 28 (13.1%) | - | ||||||
脱发 | 28 (13.1%) | - | ||||||
粘膜炎症 | 27 (12.6%) | - | ||||||
背痛 | 26 (12.1%) | - | ||||||
昏昏欲睡 | 26 (12.1%) | - | ||||||
疼痛 | 24 (11.2%) | - | ||||||
食欲 下降 | 24 (11.2%) | - | ||||||
胆红素 升高 | 23 (10.7%) | - | ||||||
关节痛 | 23 (10.7%) | - | ||||||
外周水肿 | 22 (10.3%) | - | ||||||
血小板 数量减少 | 22 (10.3%) | - | ||||||
血尿 | 22 (10.3%) | - | ||||||
静脉闭塞性肝病 | - | 5 (2.3%) |
图 7:同时或在化疗后接受IL-6治疗的癌症患者的不良反应和不良反应汇总。测试的剂量包括 0.25至26微克/千克,总药物暴露范围为1至54,880毫克。
这些 数据构成了我们即将在CIPN进行的临床试验的基础,剂量预计将大大低于MTD,这是我们的临床前研究支持的 。作为比较,我们的目标剂量将提供的累积剂量比类似时期剂量达到的平均累积剂量 低25倍。我们还相信SON-080在治疗其他神经疾病(包括糖尿病周围神经病变(DPN))以及潜在的其他神经系统疾病方面具有巨大潜力,我们目前正在评估这些机会的未来开发路径。十四行诗打算在2022年上半年与CIPN的SON-080一起申请前美国阶段1b/2a试点规模的疗效研究 。这项研究可能会在2022年下半年产生初步的顶级临床安全性数据。
-12- |
SON-080 (糖尿病周围神经病变)
除了我们的SON-080 CIPN计划之外,我们的DPN计划可能会根据我们计划与SON-080进行的CIPN研究收集的数据, 探索相同配方的IL-6在糖尿病周围神经病变(DPN)中的临床应用。DPN目前在50%-80%的糖尿病患者中被诊断出 。根据世界卫生组织(WHO)的预测,到2030年,糖尿病患病率估计将超过3.5亿人。神经病变是进行性的,在糖尿病的整个过程中发展。这种情况 包括无明显起因的顽固性疼痛,以及与疼痛无关的症状,如失去平衡、感觉缺乏和 自主神经功能障碍等。这些缺陷损害了生活质量,并导致预期寿命缩短。糖尿病足溃疡是糖尿病医疗的主要费用,也与DPN的发展直接相关。
尽管 病情严重,但目前的治疗只针对DPN的疼痛部分,而没有解决疾病进展和与疼痛无关的 症状。此外,目前用于止痛的几种药物(如欣百达、Lyrica、大麻素、阿片类药物)只有部分疗效,且与主要副作用有关,这通常会推迟它们进入患者的治疗。 由于这些原因,DPN仍然是一种具有很大商业市场潜力的未得到满足的医疗需求。
长期以来,锻炼一直被世卫组织和护理人员视为治疗和潜在预防糖尿病的有效手段,几项试点 研究已提供证据支持其在改善糖尿病营养方面的作用。然而,大多数糖尿病患者身体上无法 进行锻炼。众所周知,定期锻炼可以改善糖尿病相关标志物(HbA1c,葡萄糖稳态),改善心率变异性,刺激神经功能和血流的恢复。最近的证据表明,IL-6在运动过程中被释放,并介导了一些体力活动的有益效果。十四行诗已经完成了DPN动物模型的临床前工作,在该动物模型中,外源性IL-6在表皮神经密度、神经功能、血流量以及对疼痛或干扰刺激的反应方面显示出恢复活性。在这种情况下,IL-6可能会成为未来治疗DPN的关键疾病修正疗法 。
在 体外有关少突胶质细胞或器官培养的数据显示,IL-6可能通过雪旺细胞或少突胶质细胞诱导髓鞘基因表达(图8)。
图8:髓鞘碱性蛋白(MBP)、蛋白脂蛋白(PLP)及其剪接变异体表达(B)评估少突胶质细胞存活和分化的图示(A)。
Valerio{BR}等人,Mol Cell Neurosci 21(2002)602-615。
Pizzi{BR}等人,Mol Cell Neurosci 25(2004)301-311。
-13- |
IL-6的神经保护活性已经在不同的范例中进行了评估,包括兴奋性毒性。除了保护神经元,IL-6还潜在地促进轴突再生和功能性突触的恢复(图9)。
图 9:海马半切切片中轴突再生活性(A),损伤切片中生长相关蛋白 43(GAP43)表达增加,而正常切片(NL)中未见表达(B)。损伤(C)的轴突再生活性和(A)兴奋性突触后电位(EPSP)被抑制的功能恢复(D)。
Hakkoum{BR}等人,J NeuroChemem 100(2007)747-757。
DPN临床前模型中IL-6的活性已经由三个独立的实验室进行了评估。本研究表明,IL-6在神经病变中表现出剂量依赖性的阳性活性,并且在神经病变建立后(即糖尿病和继发性神经病变诱导四周后)也可能有助于恢复正常生理参数。在运动(图10-A)和感官(图10-B)的神经功能(传导速度)上观察到有益的活动,通过测量热(图10-C)和触觉(图10-D)知觉在行为上观察到有益的活动。除了先前在体外观察到的对髓鞘和轴突的直接影响外,还观察到IL-6 在恢复神经中的微血管血流方面具有活性(图10-E),这是糖尿病神经病变的主要驱动因素。在神经病的发展过程中接受IL-6预防性治疗的动物的神经的组织学分析表明,IL-6对髓鞘具有保护作用,可能在保护神经纤维的完整性、神经传导速度和感觉能力方面发挥作用。 在神经病的发生发展过程中,IL-6对髓鞘具有保护作用,可能对神经纤维的完整性、神经传导速度和感觉知觉起到保护作用。
-14- |
图10:IL-6对链脲佐菌素诱导的糖尿病神经病变大鼠的治疗作用。
Cameron 等人,Exp Neurol 207(2007)23-29。
在肿瘤学之外,15项试验性研究共167名受试者,包括27名2型糖尿病患者,由不隶属于十四行诗的独立学术小组进行,以评估IL-6在运动和新陈代谢中的作用。同行评议的结果表明,低剂量的IL-6模拟了运动的几个有益方面,包括表达抗炎分子,增加脂质代谢, 减少胰岛素分泌和激活肌肉中的STAT3信号通路。
我们相信这些数据为DPN中IL-6的临床开发提供了强有力的支持。通过其作用机制和潜在的疾病修饰活性,低剂量的IL-6可能为糖尿病患者的神经病变症状和心脏自主神经病变(CAN)提供治疗方案。我们打算使用从我们与SON-080进行的CIPN研究中收集的数据来为我们做出决策, SON-080在DPN中可能的下一步开发步骤。根据本公司于2021年5月与新加坡New Life Treateutics Pte.,Ltd签订的许可协议,我们和New Life将共同负责在DPN中开发SON-080,目标是在2022年下半年启动 一项前美国先导性疗效研究。
SON-080: 新生命治疗协议
在 2021年5月,我们宣布执行一项许可协议,详细说明如下(“新生命协议”),该协议导致 将我们用于DPN的IL-6(SON-080)资产终止许可给新加坡New Life Treeutics Pte.,Ltd(“New Life”)。许可领土包括新加坡、马来西亚、印度尼西亚、泰国、菲律宾、柬埔寨、文莱、越南、缅甸和老挝这10个东盟国家。2021年6月和7月,我们修改了《新生协议》(New Life Agreement),使之成为Sonnet BioTreeutics CH SA(而不是Sonnet BioTreateutics,Inc.)新生命协议(第一修正案)的一方和我们还分别使Sonnet BioTreeutics,Inc.成为新生命协议(第二修正案)下履约的担保人 。除了Sonnet 在2020年8月签署意向书时收到的初始500,000美元之外,Sonnet在签署新生活协议时还收到了另外500,000美元的预付款,不能退还。 新生活协议签署后,Sonnet 收到了额外的500,000美元预付款,不可退还。根据新生活协议的条款,十四行诗可以在达到早期商业销售里程碑后 30天内收到100万美元的递延许可费、总计高达1900万美元的里程碑付款和商业销售12%至30%不等的分级版税 。
十四行诗 和新生计划在2022年下半年在DPN启动一项前美国试点规模的功效研究。
-15- |
SON-1210
SON-1210, 我们的主导双特异性构建物,将IL-12和IL-15结合到FH阿布。这些细胞因子是基于协同生物活性 来选择的。
IL-15 通过其特异性受体IL15Rα发挥作用,该受体表达在抗原提呈树突状细胞、单核细胞和巨噬细胞上。 除了上述IL-12的潜在抗肿瘤特性外,我们认为IL-15还可能增加以下互补的 活性:
● | 诱导T、B细胞和自然杀伤细胞(NK细胞)分化和增殖 | |
● | 增强CD8+T细胞的杀伤活性 | |
● | 诱导长效CD8+记忆性T细胞,增强数月/数年的抗癌免疫监视 | |
● | B细胞刺激 分化和免疫球蛋白合成 | |
● | 诱导树突状细胞成熟 | |
● | Up 调节IL-12b1受体表达 |
白细胞介素12和15的相互生物活性概述 :
● | IL12: 增加IL15Rα受体、干扰素ɣ、NK/T细胞、TH1(肿瘤杀伤),降低Treg | |
● | IL15: 增加IL12β-1受体、NK细胞、CD8记忆力,减少细胞凋亡 |
图 11:这些数据表明,在黑色素瘤小鼠模型中,与同时使用裸露IL-12和IL-15相比,SON-1210对肿瘤生长有增强的抑制作用。
图 12:IL-12和IL-15与F的组合H与IL12-F相比,AB显示出协同活性,可改善肿瘤体积缩小 H在黑色素瘤小鼠模型中单独使用AB。
早期的研发材料已用于小鼠肿瘤模型研究,并计划进行更多的生物分布研究。这项工作将为我们在即将到来的非人类灵长类(NHP)研究中关于剂量的决定提供信息,该研究预计将于2022年上半年启动。放大 和cGMP生产计划于2022年上半年完成,这将支持GLP NHP研究以及首例人类 (FIH)研究。
这种 化合物正在开发用于实体肿瘤适应症,包括结直肠癌,我们预计将在2022年下半年启动监管授权 程序。
-16- |
发现 资产:SON-1410(IL18-FHAB-IL12)和SON-3015(抗IL6-FHAB-抗TGF++)
2021年8月,我们在完成了小鼠黑色素瘤模型的比较研究后,宣布选择了一种新的开发候选者。 该候选者代表了十四行诗的第二个双功能化合物,该化合物将白细胞介素12(IL-12)与该公司的完全人白蛋白结合(F)结合在一起HAB)平台。SON-1410的目标适应症将是黑色素瘤和肾癌。
IL18-FH在一项小鼠黑色素瘤研究中,AB-IL12 显示与安慰剂相比,肿瘤大小有统计学意义的缩小,并且有剂量反应。 数据显示:
化合物 | 第 0天,单罐 肿瘤 @100毫米3 |
第8天肿瘤体积(毫米)3 +/-SEM),N=8 | 第 天肿瘤缩小8% | |||
安慰剂 | 北美 | 1747 +/- 301 | - | |||
IL18-FHAB-IL12 | 1 µg | 918 +/- 130 | 47% | |||
IL18-FHAB-IL12 | 5 µg | 619 +/- 141 | 65% |
还进行了单独的小鼠研究,比较了所选的IL18-F版本HAB-IL12和另外两个候选者,GMCSF-FHAB-IL18{Br}和GMCSF-FHAB-IL12。比较数据显示,使用IL18-F的患者肿瘤体积显著缩小,干扰素γ水平和免疫细胞反应(NK、NKT、Th1和细胞毒性CD8T细胞)显著升高。HAB-IL12与GMCSF-F的比较HAB-IL12{BR}或GMCSF-FHAB-IL18。
细胞 SON-1410的生产线开发活动正在启动,随后是工艺开发、配方开发和规模化生产。 开发活动预计将于2022年底完成,随后将于2023年完成非临床研究和监管申报。
转化生长因子-β-1/白细胞介素-6生物学特性是预测肿瘤总生存期的重要指标,使用SON-3015 联合靶向IL-6和转化生长因子-β1信号可能是治疗肿瘤和骨转移的一种有前途的策略。转化生长因子β从降解的骨中释放出来,促进IL-6的产生,导致骨转移的恶性循环。FcRN在骨环境中的高表达会导致双结构抗IL6-F在骨中蓄积 HAB-抗转化生长因子β,从而潜在地抑制或阻断骨转移。 关于SON-3015的进展,铅的选择已经完成,预计将在2022年上半年启动小鼠的临床前概念验证研究 。
-17- |
在我们的治疗化合物的开发和商业化方面,我们 面临着许多挑战和不确定性,包括我们的FHAB技术。请参阅本招股说明书中其他地方包含的“风险因素”,以及通过引用并入本招股说明书的文件中标题为 “风险因素”的章节。
竞争
制药和生物技术行业的特点是技术进步迅速、竞争激烈,并且非常重视专有产品 。虽然我们相信我们的技术、开发经验和科学知识为我们提供了竞争优势,但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争,包括大型制药和生物技术公司、学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并 为癌症免疫疗法的研究、开发、制造和商业化建立合作安排的公共和私人研究组织。我们成功开发和商业化的任何 候选产品都将与未来可能推出的新免疫疗法展开竞争 。
我们 在制药、生物技术和其他开发免疫肿瘤学治疗的相关市场领域展开竞争。还有许多其他公司已经商业化和/或正在开发癌症免疫肿瘤学疗法,包括大型制药公司 和生物技术公司,如安进、阿斯利康/MedImmune、百时美施贵宝、默克、诺华、辉瑞和罗氏/基因泰克。
我们 面临着来自制药和生物技术公司的激烈竞争,这些公司的目标是在癌症环境中使用特定的细胞因子或其他大的 分子作为免疫调节疗法。这些通常包括单特异性或双特异性抗体、融合蛋白、抗体药物结合物和靶向疫苗。
关于我们的主要候选产品SON-080,我们知道还有其他公司正在开发治疗CIPN的产品,包括但不限于Apexian制药公司、Aphios公司、Asahi Kasei公司、MundiPharma EDO和Regenacy PharmPharmticals, Inc.;然而,我们相信我们是唯一家研究使用疾病修饰细胞因子治疗CIPN的公司。
关于我们的第一个FH除了AB派生的候选药物SON-1010之外,我们还知道其他竞争对手的IL-12计划,包括但不限于Celsion Corporation、Eli Lilly、Inovio PharmPharmticals,Inc.、Intrexon Corporation、Codiak Biosciences、xiolio Treeutics、Werewolf Treeutics、蜻蜓Treeutics和OncoSec Medical正在开发的计划。我们相信我们的FHAB 集成的IL-12是以肿瘤为靶点的,具有增强的PK配置文件,使其有别于竞争对手。
对于我们早期的管道F, HAB产品候选产品SON-1210、SON-2014和SON-3105,我们不知道还有其他 竞争公司在从事这些特定的双特定计划。
与我们相比,我们正在竞争或未来可能竞争的许多 公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准 和营销批准药物方面拥有更多的财务资源和专业知识。制药、生物技术和诊断行业的合并和收购可能会 导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手,特别是通过与大型和成熟公司的协作安排。这些竞争对手 还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地 、为我们的临床试验招募受试者以及获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们展开竞争。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们或我们的合作者 可能开发的任何产品更安全、 更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品,我们 可能会看到我们的商业机会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或外国监管机构对其产品的批准 ,这可能会导致我们的竞争对手在我们或我们的合作者能够进入市场之前建立强大的市场地位 。如果获得批准,影响我们所有候选产品成功的关键竞争因素很可能是它们的功效、 安全性、便利性、价格、配套诊断的有效性(如果需要)、生物相似或仿制药竞争水平以及 政府和其他第三方付款人是否可以报销。
-18- |
制造业
我们 依赖合同生产组织(CMO)根据FDA当前良好的 生产规范(CGMP)生产候选药物,以用于我们的临床试验。药品生产受到广泛的GMP法规的约束,这些法规规定了各种程序和文件要求,并管理记录保存、生产流程以及控制、人员和质量控制的所有领域。我们的流水线分子使用标准的工业中国仓鼠卵巢 (CHO)平台,使用普通生物化学工程从现成的原材料中制造。
为了 满足我们通过监管审批和商业制造支持我们的活动对临床用品的预计需求,我们目前与之合作的 CMO将需要扩大生产规模,否则我们将需要寻找替代供应商。我们相信 其代工有多个潜在来源,但我们尚未在 我们当前的CMO无法扩大生产的情况下与替代供应商接洽。我们与CMO的关系由在药品开发和制造方面拥有丰富经验的内部人员管理 。
如果 我们无法获得足够数量的候选药物或无法及时获得原材料,我们可能会被要求 推迟正在进行的临床试验并寻找替代制造商,这将是昂贵和耗时的。
许可证 和其他商业安排
新的{BR}生活
于2021年5月,本公司与New Life Treeutics Pte,Ltd(“New Life”)签订许可协议(“New Life Agreement”)。根据新生命协议,本公司于马来西亚、新加坡、印度尼西亚、泰国、菲律宾、越南、文莱、缅甸、老挝人民民主共和国及柬埔寨 开发及商业化含有特定重组人白细胞介素-6、SON-080(“化合物”) (该等制剂及“产品”)的药物制剂,以预防、治疗或减轻人类糖尿病周围神经病变 (“DPN Field”)(“DPN Field”) 及商业化销售含有特定重组人白细胞介素-6、SON-080(“化合物”)的药物制剂 (该等制剂及“产品”) (“DPN Field”) 。新生命可能会行使一项选择权,以扩大(1)独家许可的范围,包括 预防、治疗或缓解人类化疗引起的周围神经病(“CIPN领域”),该选择权是非排他性的,将于2021年12月31日到期;和/或(2)许可的地域范围,包括中华人民共和国、香港和/或印度,该选择权是独家的,也将于2021年12月31日到期。如果 行使这些选项,CIPN字段和领土扩展的条款将由双方协商。2021年6月和7月,我们修改了《新生协议》,使其成为Sonnet BioTreeutics CH SA(而不是Sonnet BioTreateutics,Inc.)新生命协议(第一修正案)的当事人 和我们还分别使Sonnet BioTreeutics,Inc.成为新生命协议(第二修正案)下的履约担保人, 。
公司将保留在世界任何地方生产化合物和产品的所有权利。本公司与新生活应签订 后续供应协议,根据该协议,本公司应按双方协商的条款,在专属地区的DPN领域(以及CIPN领域,如适用)向新生活供应产品,以供其开发和商业化 。公司 还将协助转让有助于新生活 从许可证中获益的某些临床前和临床开发技术诀窍。
New Life将承担并负责在专属区域内进行临床研究和额外的非临床研究 以及DPN领域(和CIPN领域,如果适用)产品的其他开发和监管活动以及产品商业化的费用 。
新人寿于2020年8月向该公司支付了50万美元不可退还的预付现金,并于2021年6月签署了谈判许可协议的意向书,并于2021年6月向该公司支付了50万美元不可退还的预付现金 与执行新生活 协议相关。新生命还有义务在满足某些里程碑 时额外支付100万美元的不可退还的延期许可费,并根据某些开发和商业化里程碑的实现 向公司支付最高1,900万美元的潜在额外里程碑付款。此外,在特许权使用费期限内(定义如下),新人寿有义务 根据产品在专属地区的年净销售额向公司支付12%至30%不等的分级两位数特许权使用费。 “特许权使用费条款”是指在专属地区内按产品和国家/地区进行的,自该产品在专属地区内首次商业销售(受某些条件制约)之日起 起的期间。 (如适用)。
新生命协议将以逐个产品为基础继续有效,并将在最后到期国家的最后到期产品的 特许权使用费期限届满时到期,但须遵守(I)各方的提前解约权 ,包括另一方的重大违约或破产或破产,以及(Ii)本公司的回购权和New Life的 退回权(定义如下)。
此外,New Life授予本公司回购本公司授予New Life的权利的独家选择权,而公司 授予New Life以待商定的条款在专属地区的一个或多个国家回购有关DPN现场和/或CIPN现场(如适用)的产品的权利,该等选择权将在启动适用产品的 III阶段试验时终止。
Xoma
十四行诗 (作为Oncobiologics,Inc.(“Oncobiologics”)的利益接班人,Oncobiologics于2015年4月6日将某些资产剥离为Soncobiologics ,并同时按比例将其在Soncobiologics的所有股份分配给Oncobiologics的股东) 与XOMA(US)LLC(“XOMA”)签订了2012年7月23日的发现合作协议(Discovery Collaboration Agreement)。不可转让的许可证和/或使用与发现、优化和开发抗体及相关蛋白质相关的某些材料、技术和相关信息的权利,以及根据这些材料、技术和相关信息开发和商业化产品(每个产品)的权利。 十四行诗有义务在实现与产品相关的某些开发和批准里程碑 后,按产品向XOMA支付总计375万美元的或有里程碑付款。十四行诗还同意为十四行诗销售产品的净销售额 支付XOMA较低的个位数版税。每种产品的版税将按国家/地区支付,直至(I)首次商业销售(如合作协议中所定义)之后的指定 时间段和(Ii)合作协议涵盖的已颁发专利的最后 有效主张的最后到期日期(以较晚者为准)。此外,十四行诗有权通过向XOMA支付指定金额, 按产品降低版税费率。合作协议可由任何一方因故终止 ,并包含惯常的赔偿条款。
阿瑞斯
2015年8月28日,现为Sonnet全资子公司的Release与默克KGaA(“ARES”)的全资子公司Ares Trading签署了一份许可协议(“ARES许可协议”) 。根据ARES许可协议的条款,ARES 已授予该公司可再许可的、独家的、全球范围内的、有版税负担的专有专利许可,用于研究、开发、使用和商业化使用阿特克沙金α(“Atexakin”)的产品(每个,一个“产品”),阿特克沙金α是一种治疗周围神经疾病和血管并发症的低剂量人类白细胞介素-6制剂(“Atexakin”)。ARES许可协议包括三项专利,保护使用Atexakin治疗i)糖尿病神经病变、ii)化疗引起的周围神经病变和iii)血管并发症。
-19- |
根据 ARES许可协议,我们将按公司销售产品的净销售额向ARES支付个位数的高额版税。版税 按产品和国家/地区支付,直至(I)在该国家/地区进行首次商业销售(如ARES许可协议中所定义)后的指定时间 和(Ii)该产品在该国家/地区的有效索赔所涵盖的最后日期 。如果某个国家/地区的产品不在有效索赔范围内,或者在该产品在该国家/地区首次商业销售之日起十二(12)周年之前,该有效索赔已过期或失效,则版税税率将 降低50%(50%)。我们还将向ARES支付再许可费用,该费用是从再许可 事件(“再许可收据”)收到的收益的百分比,使用滑动比例尺(该百分比在再许可事件发生的临床开发的后期阶段 降低),从较低的两位数开始,降至较高的个位数。为方便起见,公司可随时终止ARES许可协议 ,或在任何一方违反协议时由另一方终止。许可证 协议包含惯常的赔偿条款。
《Ares许可协议》从2021年11月1日起进行修订,以澄清其中包含的与再许可相关的一些条款和条件 的适用范围。特别是:
● | 十四行诗 现在被授权在未经ARES事先书面同意的情况下向第三方授予再许可,前提是任何此类再许可的财务状况 必须反映十四行诗善意确定的公平市场价值。 | |
● | 由于 十四行诗将从再许可收据中向ARE支付报酬的初始条件尚不清楚,因此澄清了ARES许可协议 ,规定如果在第一阶段临床试验完成之前或之后签署相关的再许可 协议(而不是仅在最初的第一阶段临床试验完成后签署相关的 再许可协议时),十四行诗现在必须向ARES支付所有再许可收据的一定比例 | |
● | 双方同意,上述澄清仅适用于未来的再许可协议,并适用于新生命协议可能产生的特许权使用费 (但不适用于里程碑付款)。 |
知识产权
关于我们的专利组合,我们有一项已颁发的专利,我们已经提交了针对融合蛋白的专利申请,这些融合蛋白包括 完全人白蛋白结合结构域(FHAB)。如果获得批准,由此产生的专利将在2038年至 2041年之间到期,但在某些情况下可能会延长专利期限。专利申请文件包括:
与WO/2018年/151868相对应的国家文件-此申请针对的是完全人类的“白蛋白结合结构域(FHAb) 融合蛋白“,包括与单链抗体(例如,抗转化生长因子β、PD-L1、肿瘤坏死因子、白细胞介素1、白细胞介素6、白细胞介素8等),融合蛋白与细胞因子(例如,IL2-FHAB、IL12-FHAB、IL15-FHAB、IL7-FHAB等)以及两种细胞因子的组合,如IL12-FHAB-IL15、GMcSF-FHAB-IL18和IL18-FHAB-IL12;以及使用这种F的治疗方法 HAB融合蛋白。该申请正在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧盟、香港、印度、日本、新西兰和俄罗斯待审;但已于2021年6月8日在美国作为11,028,166号专利颁发。 11,028,166号美国专利的到期日将是2039年3月。
○ 美国专利申请(U.S.15/932,387)和PCT专利申请(PCT/US 2018/00085)最初收到的申请申请日期为2018年2月20日,这是在美国临时专利申请U.S.62/459,975和U.S.62/459,981都要求优先利益的美国临时专利申请提交日期 一周年之后的4天。针对美国专利申请和PCT 专利申请,批准了将优先权恢复到美国临时专利申请美国62/459,975和美国62/459,981的提交日期 的请求。随后,PCT专利申请在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、印度、日本、新西兰和俄罗斯提交了国家阶段专利申请。但是,由于这些司法管辖区的专利法不同, 对美国62/459,975号和美国62/459,981号的优先权要求到目前为止只在澳大利亚、欧洲、印度、日本、新西兰、 和俄罗斯被接受。
美国针对抗IL6-F的临时申请HAB融合蛋白,包括抗IL-6-FHAB,抗IL-6-FH抗转化生长因子β和抗白细胞介素6-FHAB-抗-IL8融合蛋白;使用这种融合蛋白的治疗方法于2021年9月22日重新提交为US 63/245,702 。
针对抗原/白蛋白结合结构域结合物的美国临时申请,以及使用这种结合物的治疗方法于2021年5月11日重新提交为US 63/187,278。
2021年6月4日提交的美国临时申请针对使用低剂量IL6治疗与年龄相关的虚弱的方法。
2021年12月7日提交的针对具有白蛋白结合结构域的新型抗体药物结合物(ADC)平台的美国临时申请 。
关于我们的商标组合,我们获得了世界知识产权局(WIPO) 对Sonnet BioTreeutics和F的国际注册批准HAB标记,每个标记的生效日期为9月1日。17,2020年。此外,这两个商标均由欧盟知识产权局(EUIPO) 公布,生效日期分别为2020年11月30日和2020年12月6日。在 2021年,美国专利商标局发布了这两个商标的补贴通知,表明这两个申请都已成功完成了反对期 ,并将在十四行诗提交可接受的使用声明后成熟注册。为此,美国专利商标局发布了一份接受F的使用声明的通知 H我们正在申请注册证书,我们期待不久就能拿到注册证书。Sonnet BioTreeutics标志的使用声明 仍在进行中。
瑞士商标局于9月9日授予Sonnet BioTreeutics商标保护。2021年4月14日,受国际商标注册号1558330的保护,并将于9月1日通过世界知识产权组织续签。172030年。
虽然Sonnet BioTreeutics商标最初在中国因针对某些竞争 公司的潜在非使用索赔而被拒绝,但我们的律师事务所非常有信心在2022年初克服这一拒绝,这一努力正在进行中。
员工
截至2021年9月30日,我们有9名全职员工。我们的员工没有工会代表 ,也没有集体谈判协议的覆盖范围,我们相信我们与员工的关系很好。此外,我们还利用 独立承包商和其他第三方协助其业务的各个方面。
政府 法规
药品(包括生物 产品)的研究、开发、测试、制造、质量控制、审批、包装、储存、记录保存、标签、广告、促销、 分销、营销、审批后监控和报告以及进出口均受到美国联邦、州和地方政府当局以及其他 国家和司法管辖区的广泛监管。一些司法管辖区还对医药产品的定价进行监管。在美国以及其他国家和司法管辖区获得营销 批准的流程,以及随后遵守适用的法律 和法规以及其他监管机构的流程,都需要花费大量的时间和财力。
美国的生物制品许可证和管制
在美国,生物制品或生物制品受公共卫生服务法(PHSA)和联邦食品、药品和化妆品法(FDCA)及其实施条例的监管。如果申请人在产品开发过程中未在任何时候遵守适用要求 ,可能会延误研究、监管审查和批准、 和/或行政或司法处罚。这些制裁可能包括但不限于FDA拒绝申请人进行临床试验、拒绝批准待决申请、吊销或吊销执照、撤回批准、 产品召回、产品扣押、暂停生产或分销、禁令、罚款、调查以及民事和刑事处罚 。生物制品候选产品必须获得FDA颁发的生物许可证,然后才能在美国合法销售。
-20- |
FDA在美国获得生物许可证所需的 流程通常涉及以下内容:
根据适用法规完成广泛的非临床或临床前实验室试验和临床前动物试验,以及对实验动物人道使用和配方研究的适用要求,包括良好的实验室规范、 或GLP;
在启动任何人体临床试验之前,向FDA提交正在研究的新药或IND申请。必须在此类试验开始之前获得继续进行的许可 ;
根据FDA的法规(统称为良好临床实践)或GCP以及保护人体研究对象及其健康信息的任何附加要求,进行充分且控制良好的人体临床试验以确定每个建议适应症的候选产品的安全性、效力和纯度,以确定建议的生物制品用于其预期用途的安全性 和有效性。FDA还可能在我们的临床试验之前或期间的任何时候,出于安全考虑或不合规的原因,对生物制品候选产品 实施临床搁置。如果FDA强制实施临床搁置,试验 不能在没有FDA授权的情况下重新开始,然后只能根据FDA授权的条款重新开始;
为请求营销一个或多个建议适应症的生物制品准备并向FDA提交生物许可证申请(BLA),包括提交有关该产品在临床开发中的制造和成分的详细信息和建议的标签。
FDA评审部门确定的FDA顾问委员会对产品的评审;
令人满意地完成FDA对生产产品或其组件的一个或多个制造设施(包括第三方)的一次或多次检查,以评估符合当前良好制造规范(CGMP)要求的情况 并确保设施、方法和控制足以保持产品的特性、强度、质量和 纯度;
令人满意地完成FDA对临床研究场地的一次或多次审核,以确保符合GCP,并确保支持BLA的临床数据的完整性;
支付使用费,并确保FDA批准BLA和新生物制品的许可;
遵守任何审批后要求,包括实施风险评估和缓解战略的潜在要求, 或REMS,以及FDA要求的任何审批后研究。
非临床 研究和探索性新药应用
在人体测试之前,每个候选产品都必须经过非临床测试。这些测试包括产品化学、 配方和稳定性的实验室评估,以及评估活性和毒性潜力的动物研究,并且必须在符合适用法规的情况下进行。非临床试验结果与生产信息和分析数据一起作为IND申请的一部分提交给FDA。IND在FDA收到后30天自动生效,除非在此之前 FDA对拟议临床试验的产品或进行提出担忧或问题,包括担心人类 研究对象将面临不合理的健康风险。在这种情况下,IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决FDA所有悬而未决的问题。
提交IND 可能导致FDA不允许试验开始,或不允许试验按照发起人最初在IND中指定的条款开始。 如果FDA提出担忧或问题,它可以选择在 临床试验之前或期间的任何时间对生物制品候选产品实施临床封存,原因是安全问题或不符合规定。如果FDA强制实施临床搁置,则只有在FDA授权的条件下,才能在没有FDA授权的情况下重新开始试验 。
-21- |
支持血乳酸的人类 临床试验
临床 试验涉及根据GCP要求在合格首席调查员的监督下将研究产品候选给健康志愿者或要接受治疗的疾病患者 。作为IND的一部分,必须向FDA提交每项临床试验的方案和 任何后续方案修改。希望在美国境外进行临床试验的赞助商可以(但不需要)获得FDA的授权,根据IND进行临床试验。如果外国临床 试验不是根据IND进行的,只要 临床试验设计良好且符合GCP,包括由独立的道德 委员会审查和批准,并且FDA能够在必要时通过现场检查验证研究数据,赞助商就可以向FDA提交临床试验数据以支持BLA。
此外, 每项临床试验都必须由机构评审委员会或IRB集中或单独在将进行临床试验的每个 机构进行审查和批准,对于在美国境外进行的试验,则必须由上文提到的独立道德 委员会进行审查和批准。除其他事项外,IRB将考虑临床试验设计、患者知情同意、伦理因素 和人类受试者的安全。IRB的运作必须符合FDA的规定。FDA、IRB或临床试验赞助商 可随时出于各种原因暂停或中止临床试验,包括发现临床试验未按照FDA要求进行,或者受试者或患者面临不可接受的健康风险。临床检测还必须满足广泛的GCP规则和知情同意的要求。此外,一些临床试验 由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督,该小组称为数据安全监控委员会或委员会。 该小组可能建议按计划继续研究、改变研究方法或根据对研究中某些数据的访问在指定检查点 停止研究。
临床 试验通常分三个连续阶段进行,这些阶段可能重叠或合并。批准后可能需要进行额外的研究。
第一阶段:首先将候选生物制品引入健康的人体志愿者中,并进行安全性测试。对于 某些治疗严重或危及生命的疾病的产品,特别是当产品本身毒性太大而无法合乎道德地给健康志愿者使用时,最初的人体测试通常在患者身上进行,例如癌症患者。
第二阶段:在有限的患者群体中评估候选生物制品,以确定可能的不良反应和 安全风险,初步评估该产品对特定目标疾病的疗效,并确定剂量耐受性、最佳 剂量和剂量计划。
第三阶段:在扩大的患者群体和地理分散的临床研究地点进行临床试验,以进一步评估剂量、临床疗效、效力和安全性。这些试验旨在确定产品的总体风险/收益比率,并为产品标签提供充分的依据。
第四阶段:批准后临床试验或第四阶段临床试验可在初步上市批准后进行。它们为预期治疗适应症患者的治疗提供了 额外经验,特别是长期安全随访。 如果FDA批准了产品,而公司正在进行不需要批准的临床试验,则公司可以 使用这些临床试验的数据来满足任何4期临床试验的全部或部分要求,或请求更改 产品标签。 如果FDA批准了产品,而公司正在进行不需要批准的临床试验,则公司可以 使用这些临床试验的数据来满足任何4期临床试验的全部或部分要求,或者请求更改 产品标签。未能在进行所需的第4阶段临床试验方面进行尽职调查可能会导致撤回对产品的批准 。
符合cGMP要求
在批准BLA之前,FDA通常会检查生产该产品的工厂,以确保 生产工艺和工厂完全符合cGMP要求,并且生产符合要求的规格。制造商和其他涉及产品制造和分销的企业也必须向FDA和某些州的机构注册。国内和国外制造企业必须在首次参与制造过程时注册并向FDA提供附加信息。 由未注册的工厂制造或从其进口的任何产品均 被视为FDCA下的错误品牌。机构可能会受到政府当局的定期突击检查。制造商 可能需要提供有关其工厂的记录。
-22- |
审查和批准BLA
产品候选开发、非临床测试和临床试验的结果 作为BLA的一部分提交给FDA,要求获得销售该产品的许可证 。BLA必须包含有关产品制造和组成的广泛而详细的信息,以及 建议的标签以及支付的使用费。FDA在提交申请后有60天的时间进行初步审查 以确定BLA是否足以接受申请。一旦提交申请被接受,FDA就开始进行深入审查。FDA有12个月的时间完成对标准申请的初步审查(如果是优先审查,则有6个月的时间)并对申请人做出回应。FDA并不总是达到其目标日期,FDA要求提供更多信息或澄清的要求可能会大大延长审查过程 。如果 FDA要求,或者如果申请人在目标日期之前的最后三个月内提供了关于提交中已经提供的信息的其他信息或澄清,则审查过程和目标日期可以延长三个月。 在目标日期之前的最后三个月内,审查过程和目标日期可以延长三个月。
根据FDA对申请的评估和附带信息,FDA可能会出具批准信、拒绝函或完整的回复信。批准信授权产品进行商业营销,并提供特定适应症的具体处方信息 。根据PHSA,FDA可以批准BLA,如果它确定产品是安全、纯净和有效的,并且将生产该产品的 设施符合旨在确保其继续安全、纯净和有效的标准。如果 申请未获批准,FDA可能会发出完整的回复信,其中将包含为确保申请获得最终批准而必须满足的条件,并在可能的情况下列出赞助商为获得申请的 批准而可能采取的建议行动。收到完整回复信的赞助商可以向FDA提交代表对FDA确定的问题的完整 回复的信息。根据《处方药使用费法案》(PDUFA),根据申请人在回复行动信函时提交的信息,此类重新提交分为 1类或2类。根据FDA根据PDUFA同意的目标和政策 ,FDA有两个月的时间审查1类重新提交的申请,6个月的时间审查2类的重新提交申请。 FDA不会批准申请,直到完整的回复信中确定的问题得到解决。如果FDA确定该场所或产品不符合该机构的要求,则会出具拒绝函。
FDA还可以将申请提交给咨询委员会进行审查、评估和不具约束力的建议,以决定是否批准申请 。特别是,FDA可能会将新生物制品或生物制品的申请提交给咨询委员会,这些生物制品或生物制品提出了难以解决的安全性或有效性问题。
如果FDA批准新产品,FDA可能会限制其批准的适应症使用,并要求在产品标签中包含禁忌症、警告 或预防措施。此外,FDA可能会要求进行批准后研究,包括4期临床 试验,以进一步评估批准后该产品的安全性。FDA还可能要求测试和监控计划在产品商业化后对其进行 监控,或施加其他条件,包括分销限制或其他风险管理机制(包括REMS),以帮助确保产品的益处大于潜在风险。FDA可能会根据上市后研究或监测项目的结果,阻止或限制产品的进一步营销 。经批准后,对批准的 产品的许多类型的更改,如增加新的适应症、制造更改和附加标签声明,均需接受进一步的测试要求 和FDA的审查和批准。
快速 路径、突破性治疗和优先审查称号
FDA有权指定某些产品进行快速审查,如果这些产品旨在满足在治疗严重或危及生命的疾病或状况时未得到满足的医疗需求 。这些计划被称为(I)快速通道指定,(Ii)突破性 治疗指定和(Iii)优先审查指定。
-23- |
快速审核:如果某一产品打算(单独或与一种或 多种其他产品结合使用)用于治疗严重或危及生命的疾病或病症,并且它显示出解决此类疾病或病症未得到满足的医疗需求的潜力,FDA可以指定该产品进行快速审核。赞助商可能会与FDA有更多的互动,FDA可能会在申请完成之前启动对Fast Track产品申请部分的审查 。赞助商还必须提供(且FDA 必须批准)提交剩余信息的时间表,并且赞助商必须支付适用的使用费。但是,FDA审查Fast Track申请的时间段目标在申请的最后部分提交后才开始。 FDA可能会撤销Fast Track指定。
突破性疗法:如果产品旨在单独或与一个或多个其他产品联合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况,且初步的 临床证据表明,该产品可能在一个或多个临床 重要终点(如在临床开发早期观察到的重大治疗效果)上显示出与现有疗法的实质性改善,则该产品可能被指定为突破性疗法,并有资格获得快速审查。 如果该产品旨在单独或与一个或多个其他产品联合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况,则该产品可被指定为突破性疗法,并有资格获得快速审查。FDA可能会在突破性疗法方面采取某些行动 。
优先审查:FDA可指定治疗严重疾病的产品进行优先审查,如果获得批准,与其他现有疗法相比, 将显著提高安全性或有效性。此评估由FDA根据具体情况进行 。优先指定的目的是将整体注意力和资源引导到对此类申请的评估上,并将FDA对营销申请采取行动的目标从10个月缩短到6个月。
加速了 审批途径
FDA可根据确定产品对合理地 有可能预测临床益处的替代终点有效的基础上,加速批准严重或危及生命的情况下的产品,该产品可为患者提供比现有治疗更有意义的治疗优势 。如果产品对 中间临床终点有效,且该中间临床终点可以早于对不可逆发病率或死亡率(IMM)的影响进行测量,并且 考虑到 病情的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗, 合理地可能预测对IMM或其他临床益处的影响,FDA也可批准加速批准此类疾病。获得加速批准的产品必须符合与获得传统批准的产品相同的法定 安全和有效性标准。
出于加速审批的目的,替代终点是一个标记,例如实验室测量、放射图像、物理 标志或其他被认为可以预测临床益处但本身不是临床益处的度量。代理端点 通常比临床端点更容易或更快速地进行测量。中间临床终点是对治疗效果的测量,它被认为合理地可能预测产品的临床益处,例如对IMM的影响。加速审批 途径最常用于病程较长且需要延长时间来衡量产品的预期临床益处的环境中,即使对代用或中间临床终点的影响发生得很快。因此, 加速审批已被广泛用于开发和批准用于治疗各种癌症的产品,其中 治疗的目标通常是提高存活率或降低发病率,典型病程的持续时间需要漫长的 ,有时还需要大型试验来证明临床或生存益处。
加速审批途径通常取决于赞助商同意以勤奋的方式进行额外的审批后 验证性研究,以验证和描述产品的临床益处。因此,在此基础上批准的候选产品 必须遵守严格的上市后合规性要求,包括完成4期或批准后临床试验,以 确认对临床终点的影响。如果不进行所需的批准后研究,或在 上市后研究期间未确认临床益处,将允许FDA加速将该产品撤出市场。根据加速法规批准的候选产品的所有促销材料 都必须经过FDA的事先审查。
-24- |
审批后 条例
即使 如果获得监管批准,上市产品仍需遵守联邦、州和外国 法律法规的持续全面要求,包括有关不良事件报告、记录保存、营销和遵守cGMP的要求和限制 。药物批准后报告的不良事件可能会导致上市产品的使用受到额外限制,或者 需要进行额外的上市后研究或临床试验。
要保持 基本遵守适用的联邦、州和地方法律法规,需要花费大量时间 和财力。FDA对生物制品的严格和广泛的监管在获得批准后仍在继续,特别是在cGMP要求方面。生物制品制造商和其他参与生产和分销经批准的生物制品的实体 必须向FDA和某些州机构注册其机构,并接受FDA和某些州机构的定期突击检查 是否符合cGMP要求和其他法律。我们将依赖,并预计将继续依赖第三方来生产我们可能商业化的任何产品的临床和商业批量。我们产品的制造商 必须遵守cGMP法规中适用的要求,包括质量控制和质量保证 以及记录和文档的维护。适用于生物制品的其他审批后要求包括记录保存 要求、报告不良反应以及报告最新的安全性和有效性信息。
发现 以前未知的问题或未遵守与批准产品的制造商或促销相关的适用法规要求 可能会导致限制产品的营销或将该产品从市场上召回 以及重大的行政、民事或刑事制裁。
孤儿 药品名称
美国的孤儿 药物指定旨在鼓励赞助商开发针对罕见疾病或疾病的产品。 在美国,法律将罕见疾病或疾病定义为在美国影响少于200,000人的疾病,或在美国影响超过200,000人的疾病,并且 没有合理的预期 将从产品在美国的销售中收回开发和提供治疗该疾病或疾病的产品的成本 。
如果FDA批准,孤儿 药品指定将使公司有资格在产品 上市批准之日起七年内享受税收抵免和市场独占权。被指定为孤儿产品的申请可以在产品上市审批申请提交 之前的任何时间提出。根据可接受的申请,FDA孤儿产品开发办公室(OOPD)可能会将产品指定为孤儿药物。然后,该产品必须像任何其他 产品一样通过审查和审批流程。根据疾病发病率的变化,孤儿药物的名称可能会被撤销。
赞助商可以为以前未获批准的产品申请孤儿药物指定,或为已经上市的产品申请新的孤儿药物指定。 此外,如果赞助商能够提出其 产品可能在临床上优于第一种药物的合理假设,则该产品与已批准的孤儿药物相同的产品可以为后续产品申请并获得孤儿 药物指定,用于相同的罕见疾病或疾病。多个赞助商可以获得同一产品的孤儿药物指定 用于相同的罕见疾病或疾病,但每个寻求孤儿药物指定的赞助商必须提交完整的指定申请。
专营期从FDA批准上市申请之日开始,仅适用于该产品已指定的 适应症。FDA可以批准同一产品用于不同用途的第二次申请,或批准该产品用于同一用途的临床高级版本的第二次申请 。但是,除非获得赞助商的同意或 赞助商无法提供足够的数量,否则FDA不能在市场独占期内批准由另一制造商生产的相同产品的相同适应症。
-25- |
儿科 研究
根据 《儿科研究公平法》,某些审批申请必须包括通常基于临床研究数据的对受试药物在相关儿科人群中的安全性和有效性的评估 。FDA可以应公司的要求或FDA的倡议,免除或推迟儿科评估的要求。FDA可能会认定风险评估和缓解策略对于确保新产品的益处大于风险是必要的。REMS可能包括各种元素, 从药物指南或患者包装插入到对谁可以开药或配药的限制,具体取决于FDA认为安全使用药物所必需的 。赞助商必须在与FDA的第二阶段会议结束后向其IND 提交一份初步的儿科研究计划
欧盟药品审批条例和程序
为了 在美国以外销售任何产品,公司还必须遵守其他国家/地区和司法管辖区的众多法规要求 。无论是否获得FDA对产品的批准,申请人都需要获得 可比外国监管机构的必要批准,然后才能在这些国家或 司法管辖区启动该产品的临床试验或营销。
临床试验批准
根据目前适用的临床试验指令2001/20/EC和关于GCP的指令2005/28/EC,欧盟已通过成员国的国家立法实施了临床试验审批制度。根据这一制度,申请人 必须获得将在其中进行临床试验的欧盟成员国的主管国家当局的批准 ,或者如果要在多个成员国进行临床试验,则必须在多个成员国获得批准。此外,申请人只有在独立伦理委员会发表赞成意见后,才可以 在特定的研究地点开始临床试验。临床试验(CTA)申请必须附有研究用药品档案,其中包含指令 2001/20/EC和指令2005/28/EC以及成员国相应的国家法律规定的支持信息,并在适用指南 文件中进一步详细说明。
2014年4月,欧盟通过了新的临床试验条例(EU)536/2014号,该条例将取代当前的临床试验指令2001/20/EC。预计新的临床试验条例将于2019年或2020年适用。它将彻底改革欧盟目前的临床试验审批制度。具体地说,这项将在所有成员国直接适用的新规定旨在简化和精简欧盟临床试验的审批。例如,新的 临床试验条例规定了简化的申请程序,使用单一入口点和严格定义的截止日期 对临床试验申请进行评估。
营销 授权
要根据欧盟监管体系 获得产品的营销授权,申请人必须提交MAA,该MAA可以是由欧盟监管机构管理的集中式程序,也可以是欧盟成员国主管部门管理的程序之一(分散程序、国家程序或互认程序)。营销授权只能授予在欧盟设立的申请人 。申请人必须证明符合EMA批准的涵盖所有儿科人口子集的儿科调查计划(PIP)中包括的所有措施,除非EMA已批准特定产品的豁免、类别豁免或推迟实施PIP中包括的一项或多项措施。 申请人必须证明符合EMA批准的涵盖所有儿科人群的儿科调查计划(PIP)中包括的所有措施,除非EMA已批准针对特定产品的 豁免、类别豁免或推迟实施PIP中包括的一项或多项措施。
集中程序规定由欧盟委员会授予对所有欧洲 欧盟成员国有效的单一营销授权。对于特定产品是强制性的,包括通过某些生物技术生产的药品、被指定为孤儿药品的产品、高级治疗产品以及用于 治疗某些疾病的带有新活性物质的产品,包括用于治疗癌症的产品。对于含有用于 治疗其他疾病的新活性物质的产品,以及具有高度创新性或集中流程符合患者利益的产品, 集中流程可能是可选的。
-26- |
根据 集中程序,在EMA设立的人用药品委员会(CHMP)负责 对产品进行评估,以确定其风险/益处概况。在集中程序下, 评估MAA的最长时限为210天,不包括申请人在回答CHMP问题时提供补充信息或书面或口头解释的时间 。在特殊情况下,当从公共卫生的角度,特别是从治疗创新的角度来看,一种医药产品具有重大意义时,CHMP可能会批准加速评估。
授权和续订期限
营销授权原则上有效期为五年,根据EMA或授权成员国主管当局对风险收益余额的重新评估 ,可在五年后续签。续订后,营销授权 的有效期为无限期,除非欧盟委员会或主管当局基于与 药物警戒相关的正当理由决定继续延长一个额外的五年续约期。未在授权失效后 三年内将药品 投放到欧盟市场(如果是集中式程序)或授权成员国市场的任何授权。
营销授权后的法规 要求
在 批准之后,营销授权的持有者必须遵守适用于医药产品的制造、营销、促销和销售的一系列要求。这些措施包括遵守欧盟严格的药物警戒或安全报告规则,根据这些规则,可以实施授权后研究和额外的监测义务。此外, 授权产品的制造还必须严格遵守欧洲药品管理局的GMP要求和欧盟其他监管机构的类似要求,这些要求 规定了药品生产、加工和包装所使用的方法、设施和控制措施,以确保药品的安全和身份。 最后,授权产品的营销和推广,包括行业赞助的继续医学教育和广告 针对药品和/或药品的处方者 ,其中包括行业赞助的继续医学教育和广告 修改后的。
孤儿 药品名称和排他性
条例 (EC)第141/2000号和条例(EC)第847/2000号规定,产品可被欧盟委员会指定为孤儿药物,条件是其赞助商能够证明:(1)当提出申请时,该产品用于诊断、预防或治疗(1)危及生命或慢性衰弱的疾病,其影响不超过欧盟万分之五的人,或(2) 危及生命的疾病, 该产品可被欧盟委员会指定为孤儿药物,条件是:(1)当提出申请时,该产品用于诊断、预防或治疗(1)危及生命或慢性衰弱的疾病;或(2) 威胁生命的疾病。他说,在欧盟,这种药物可能会严重削弱或严重和慢性疾病,如果没有激励措施, 该药物在欧盟的销售不太可能产生足够的回报,从而证明必要的投资是合理的。对于上述 两种情况中的任何一种,申请人必须证明在欧盟授权的情况下,没有令人满意的诊断、预防或治疗 该情况的方法,或者,如果存在此类方法,则该药物必须与适用于该情况的产品相比具有显著的 益处。孤儿药物指定提供费用减免、监管援助和申请欧盟集中营销授权等好处。孤儿 药物的上市授权将导致十年的市场独占期。但是,如果在第五年结束时确定该产品不再符合孤儿药物指定标准,则市场专营期可缩短至六年。
美国的组合 产品
某些 产品,即组合产品,可能由通常受不同类型的监管 机构监管的组件组成,通常由FDA的不同中心监管。组合产品可以是(I)由两个或两个以上受监管的 组分组成的产品,这些成分在物理上、化学上或以其他方式组合或混合在一起,作为一个单一实体生产;(Ii)两个或两个以上单独的 产品包装在一个包装中或作为一个单元,由药品和设备产品、设备和生物制品、 或生物和药品产品组成;(Iii)单独包装的药品、器械或生物制品,根据其研究计划或拟贴标签,仅供经批准的单独指定的药品、器械或生物制品使用,且 两者均需达到预期用途、适应症或效果,且在拟制产品获得批准后, 经批准的产品的标签将需要更改,例如,以反映预期用途、剂型、浓度、给药途径的变化、 或剂量的重大变化;或(Iv)单独包装的任何研究用药物、装置或生物制品,根据 其建议的标签仅用于另一单独指定的研究用药、装置或生物制品,而这两种药物、装置或生物制品都需要 才能达到预期的用途、适应症或效果。FDA负责指定具有主要管辖权的中心( 或牵头中心)对组合产品进行审查,这一决定基于组合产品的 “主要行动模式”。赞助商可以通过向组合药品办公室提交指定请求来请求管辖权确定。
-27- |
与强啼克利尔的合并和对Relipment的收购
本 Form 10-K年度报告由Sonnet BioTreeutics Holdings,Inc.(“Sonnet Holdings”、“We”、“Us”、 “Our”或“Company”)提交,前身为强啼克利尔控股公司。在2020年3月31日之前,该公司一直 在国内和国际拥有、运营和特许经营快速休闲餐饮概念。如先前披露, 本公司于2020年4月1日完成其与十四行诗生物治疗公司(“十四行诗”)的合并交易,根据 该十四行诗成为本公司的全资附属公司(“合并”)。2020年4月1日,与合并相关,公司更名为“Sonnet BioTreeutics Holdings,Inc.”。十四行诗于2015年4月6日注册成立为新泽西州公司 。
公司将 合并视为反向合并,并根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)将其计入反向资本重组。出于会计目的,十四行诗被视为已收购该公司。
在合并前后,本公司将与本公司餐饮业务有关的所有资产和负债全部出资并转让给美国酒店集团(“amergent”), 这是本公司新成立的全资子公司。股息连同上述对公司餐饮业务的贡献和转让, 被称为“剥离”。在剥离之前,amergent没有从事任何业务或运营。
由于分拆和合并 ,自2020年4月1日起,本公司通过十四行诗及其直接和间接子公司运营 ,本公司的持续业务为十四行诗业务。
此外,与合并相关并在合并之前,Sonnet于2020年4月1日完成了对Atexakin Alfa(低剂量白介素-6,IL-6的低剂量制剂,现为“SON-080”)的全球开发权 从救济治疗控股公司(“救济 控股”)手中通过收购救济控股公司的全资子公司救济治疗公司(“救济”) ,以换取向救济控股公司发行股份 。 此外,在合并之前,Sonnet完成了对Atexakin Alfa(低剂量白介素-6,IL-6,现为“SON-080”)的全球开发权的收购,作为向救济控股公司发行股份的交换 ]
公司 和可用的信息
根据特拉华州法律, 公司成立于1999年10月21日,原名为图尔文系统公司。2005年4月25日,图尔文系统公司成立了一家全资子公司强安蒂克利尔控股公司,2005年5月2日,图尔文系统公司与强安蒂克利尔控股公司合并并更名为强安蒂克利尔控股公司。2020年4月1日,根据《协议和合并计划》的条款,该公司完成了与十四行诗生物治疗公司(简称十四行诗)的业务合并,合并日期为 本公司全资附属公司(“合并 附属公司”)(“合并协议”),根据该协议,合并附属公司与十四行诗合并并并入十四行诗,十四行诗作为本公司的全资附属公司 继续存在(“合并”)。根据合并协议的条款,本公司向十四行诗股东发行普通股 ,汇率为紧接合并前发行的十四行诗普通股每股0.106572股 。与合并相关的是,该公司将其名称从“强啼克利尔控股公司” 改为“Sonnet BioTreateutics Holdings,Inc.”,公司经营的业务成为由Sonnet经营的业务。
我们的主要执行办公室位于新泽西州普林斯顿08540号第102室俯瞰中心100号。我们的电话号码是(609) 3752227,公司网址是https://www.sonnetbio.com/.我们将网站地址包含在本年度报告的表格 10-K中,仅作为非活动文本参考,并不打算将其作为指向我们网站的活动链接。网站上的信息 未以参考方式并入本10-K表格年度报告中。
本 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和对这些报告的所有修订,以及 我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件,在以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会后,可在合理可行的情况下尽快通过我们网站的投资者栏目免费获取。公众可以获得我们在美国证券交易委员会备案的文件,网址是Www.sec.gov.
-28- |
第 1A项。风险因素。
投资我们的普通股涉及很高的风险,包括您的全部投资损失的风险。您应仔细 考虑以下描述的风险和不确定性,以及本报告和 我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中包含的其他信息。下面列出的风险并不是我们面临的唯一风险。可能还存在其他风险和不确定性 ,这些风险和不确定性也可能对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。如果实际发生以下任何风险, 我们的业务、财务状况和/或运营可能会受到影响。在这种情况下,我们普通股的价值可能会下跌,而您 可能会损失您为我们普通股支付的全部或大部分资金。
风险因素摘要
● | 我们 有重大运营亏损的历史,预计在可预见的未来将出现重大且不断增加的亏损, 我们可能永远不会实现或保持盈利。 | |
● | 我们的 经常性运营亏损令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。 | |
● | 我们 将需要大量额外资金,如果我们无法在需要时筹集资金,我们可能会被迫推迟、减少 或取消我们的产品发现和开发计划或商业化努力。 | |
● | 新冠肺炎冠状病毒大流行或任何其他传染性疾病的广泛爆发都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩造成实质性的不利影响。 | |
● | 我们 在很大程度上依赖于我们内部开发计划的成功,我们的候选产品可能无法 成功完成临床试验、获得监管批准或成功商业化。 | |
● | 我们 的开发工作处于非常早期的阶段,我们的候选产品代表着一种新的药物类别,可能会 受到更严格的监管审查,直到它们被确定为一种治疗方式。 | |
● | 即使 如果我们完成了必要的临床前研究和临床试验,营销审批流程也非常昂贵、耗时 且不确定,而且可能会阻止我们或任何合作伙伴获得部分或全部候选产品商业化的审批 。因此,我们无法预测我们或任何合作者将在何时、是否以及在哪些地区获得将候选产品商业化的营销 批准。 | |
● | 我们 面临激烈的竞争,如果我们的竞争对手开发和销售比我们开发的候选产品更有效、更安全或更便宜的产品 ,我们的商业机会将受到负面影响。 | |
● | 任何当前或未来候选产品的商业成功将取决于医生、患者、付款人和医学界其他人对市场的接受程度。 | |
● | 对于 某些候选产品,我们可能依赖开发和商业化合作伙伴来开发和进行临床试验 ,获得监管部门对候选产品的批准,如果获得批准,则营销和销售候选产品。如果此类合作者未能按预期执行 ,我们从此类候选产品获得未来收入的潜力将显著降低,我们的 业务将受到损害。 | |
● | 我们 将依靠第三方(包括独立的临床研究人员和CRO)进行和赞助我们候选产品的一些临床试验 。如果第三方未能履行其在候选产品临床开发方面的义务 候选产品可能会推迟或削弱我们获得监管部门批准候选产品的能力。 | |
● | 如果 我们无法为我们的产品和候选产品获得并维护专利和其他知识产权保护,或者 如果获得的专利和其他知识产权保护的范围不够广泛,我们的竞争对手可能会开发 与我们相似或相同的产品并将其商业化,我们成功将我们的产品和候选产品商业化的能力可能会受到不利影响 。 | |
● | 我们 希望扩大我们的组织,因此在管理我们的增长时可能会遇到困难,这可能会中断我们的 运营。 | |
● | 我们 预计在可预见的未来不会派发现金股息,因此投资者不应预期他们的 投资会派发现金股息。 |
-29- |
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
我们 有重大运营亏损的历史,预计在可预见的未来将出现重大且不断增加的亏损, 我们可能永远不会实现或保持盈利。
我们 预计短期内不会产生为我们的运营提供资金所需的收入或盈利能力。截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度,我们的净亏损分别为2500万美元和2430万美元。截至2021年9月30日,我们的累计赤字为6170万美元。
到 为止,我们没有将任何产品商业化,也没有从产品销售中获得任何收入,如果没有从产品销售中实现足够的 收入,我们未来可能永远不会实现盈利。我们已将几乎所有的财政资源 和努力投入研发,包括临床前研究和临床试验。我们的净亏损可能会大幅波动 从一个季度到另一个季度,从一年到另一年。净亏损和负现金流已经并将继续对我们股东(赤字)的股本和营运资本产生不利影响。
我们 预计,如果我们执行以下操作,我们的费用将大幅增加:
继续开发和进行我们的主要候选产品SON-080和其他候选产品的临床试验;
为任何未来的候选产品启动并继续研究、临床前和临床开发工作;
寻求发现和开发更多候选产品,并进一步扩大我们的临床产品线;
为成功完成临床试验的任何候选产品寻求营销和监管批准;
要求生产更大数量的候选产品用于临床开发,并有可能商业化;
维护、扩大和保护我们的知识产权组合;
扩大我们的研发基础设施,包括招聘和留住更多人员,如临床、质量控制 和科学人员;
未来建立销售、营销、分销和其他商业基础设施,将我们获得 市场批准的产品商业化(如果有);
增加运营、财务和管理信息系统和人员,包括支持我们的产品开发和商业化的人员,并帮助我们履行作为上市公司的义务;以及
添加设备和物理基础设施以支持我们的研发。
我们 实现并保持盈利的能力取决于我们许可产品和创造收入的能力。产品收入的产生 将取决于我们是否有能力获得一个或多个候选产品的营销批准,并成功将其商业化。
-30- |
成功的 商业化将需要实现关键里程碑,包括完成我们候选产品的临床试验、获得这些候选产品的 营销批准、制造、营销和销售我们或任何合作伙伴 可以获得营销批准的产品、满足任何上市后要求以及从私人保险 或政府付款人处获得我们产品的报销。由于与这些活动相关的不确定性和风险,我们无法准确预测 收入的时间和金额,以及我们是否或何时可能实现盈利。我们和任何合作者可能永远不会在这些活动中取得成功 ,即使我们或任何合作者成功了,我们也可能永远不会产生足以让我们实现盈利的收入。即使 我们确实实现了盈利,我们也可能无法维持或提高季度或年度盈利能力。
我们的 如果不能盈利并保持盈利,将压低我们普通股的市场价格,并可能削弱我们筹集资金、 扩大业务、使产品供应多样化或继续运营的能力。如果我们继续蒙受损失,投资者可能得不到任何投资回报,可能会损失全部投资。
我们 有限的运营历史可能会使您很难评估我们业务到目前为止的成功程度,也很难评估我们未来的生存能力。
我们的业务于2015年开始运营。到目前为止,我们的业务仅限于为我们的公司提供资金和人员配备,开发我们的 技术,为我们的候选产品进行临床前研究和早期临床试验,以及寻求战略合作 以推进我们的候选产品。我们尚未证明有能力成功进行后期临床试验、获得 上市批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做,或进行成功的产品商业化所需的销售和 营销活动。因此,您应该根据公司在开发初期经常遇到的 成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景,特别是像我们这样的临床阶段的生物制药公司。如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化医药产品的历史,您对我们未来成功或可行性的任何预测都可能不像 那样准确。
我们 在实现业务目标时可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知或未知因素。 我们最终需要从一家专注于发展的公司过渡到一家能够支持商业活动的公司。 我们在这样的过渡中可能不会成功。
我们 预计,由于各种因素,我们的财务状况和经营业绩将继续在每个季度和每年大幅波动 ,其中许多因素是我们无法控制的。因此,您不应依赖任何季度 或年度业绩作为未来运营业绩的指标。
我们的 经常性运营亏损令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
自成立以来,我们 已因运营活动产生经常性亏损和负现金流,我们预计在可预见的未来,主要由于我们潜在产品的研发成本,运营活动将产生亏损和负现金流 。截至2021年9月30日,我们拥有2760万美元的现金和2230万美元的股东权益。我们相信,我们在2021年9月30日的现金 将为我们预计到2022年8月的运营提供资金。我们将需要大量额外资金来为我们的运营提供资金 。这些因素令人对我们继续经营下去的能力产生极大的怀疑。随附的综合财务报表 是以持续经营为基础编制的,考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿 。合并财务报表不包括可能因此不确定性的结果 而产生的任何调整。
我们 未来将通过股权或债务融资、合作伙伴关系、合作或其他来源需要额外资金,以开展我们计划的开发活动 。如果在需要时无法获得额外资金,我们可能需要推迟或缩减运营 ,直到收到此类资金。各种内部和外部因素将影响我们的候选产品是否以及何时获得市场营销和成功商业化的批准 。我们候选产品的监管批准和市场接受度、开发和商业化这些候选产品的时间长度 以及开发和商业化这些候选产品的成本和/或它们在审批过程的任何阶段失败都将对我们的财务状况和未来运营产生重大影响 。
-31- |
自成立以来,运营 主要包括组织我们、获得融资、通过进行研究和开发 来开发技术以及进行临床前研究。我们面临着与其产品正在开发中的公司相关的风险。这些 风险包括需要额外资金来完成其研发、实现其研发目标、 保护其知识产权、招聘和留住技术人员以及对关键管理层成员的依赖。
我们 持续经营的能力取决于我们筹集额外股本或债务资本或剥离非核心资产以筹集额外现金的能力 。如果我们无法筹集足够的额外资金,我们可能需要采取成本削减措施 ,包括推迟或停止某些临床活动。
未来任何融资的来源、时间和可获得性将主要取决于市场状况,更具体地说,取决于我们临床开发计划的 进展。在需要的时候,可能根本就没有资金,或者在我们可以接受的条件下,可能没有资金。由于缺乏必要的资金,我们可能需要推迟、缩减或取消部分或全部计划中的临床试验。除其他因素外,这些 因素使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
下面进一步讨论的新冠肺炎可能带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测,但大范围的流行病可能会导致全球金融市场严重混乱,降低我们获得资本的能力,这 未来可能会对我们的流动性产生负面影响。此外,新冠肺炎传播导致的经济衰退或市场回调 可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生重大影响。
我们 将需要大量额外资金,如果我们无法在需要时筹集资金,我们可能会被迫推迟、减少或取消 我们的产品发现和开发计划或商业化努力。
开发 药品,包括进行临床前研究和临床试验,是一个非常耗时、昂贵和不确定的 过程,需要数年时间才能完成。例如,在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度中,我们分别使用了2260万美元和1560万美元的净现金用于我们的运营活动,基本上所有这些活动都与研发活动有关。我们 预计与我们正在进行的活动相关的费用将增加,特别是当我们启动新的临床试验、为我们当前的候选产品或任何未来候选产品 启动 新的研究和临床前开发工作并寻求营销批准时。此外,如果我们的任何候选产品获得市场批准,我们可能会产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用 ,因为此类销售、营销、制造和分销不是合作伙伴的责任。此外,由于合并,我们将继续产生与上市公司运营相关的巨额 成本。因此,我们将需要获得与我们持续运营相关的大量额外资金 。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金,我们可能会被迫推迟、减少 或取消我们的研发计划或任何未来的商业化努力。
我们 将需要花费大量资金来推进我们正在开发的候选产品的开发,以及 我们可能寻求开发的其他候选产品。此外,虽然我们可能会为我们的 候选产品的未来开发寻找一个或多个合作伙伴,但我们可能无法以合适的 条款及时或根本无法与我们的任何候选产品合作。在任何情况下,我们现有的现金都不足以资助我们计划 进行的所有工作,也不足以资助完成我们的任何候选产品的开发。因此,我们将需要通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源获得更多 资金。我们没有 任何承诺的外部资金来源。我们可能无法按可接受的条款或全部获得足够的额外融资。如果我们不能在需要时筹集资金,将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。
-32- |
我们的 估计可能被证明是错误的,我们可以比目前预期的更快地使用可用的资本资源。此外,不断变化的环境(其中一些情况可能超出我们的控制范围)可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期,我们 可能需要比计划更早地寻求额外资金。我们未来的资金需求,无论是短期还是长期,将取决于 许多因素,包括:
我们当前和未来的候选产品的临床试验范围、进度、时间、成本和结果,以及研究和临床前开发工作的范围、进度、时间、成本和结果;
我们达成任何合作、许可或其他安排的能力、条款和时间;
我们有能力为我们的渠道确定一个或多个未来的候选产品;
我们追求的未来产品候选数量及其开发需求;
寻求监管批准的结果、时间和成本;
获得市场批准的我们的任何候选产品的商业化活动成本 不是任何合作者的责任,包括建立产品销售、营销、分销 和制造能力的成本和时间;
本公司当前和未来候选产品的商业销售收入(如有)、市场批准的收据;
随着我们扩大研发和建立商业基础设施,我们的员工增长和相关成本;
准备、提交和起诉专利申请、维护和保护我们的知识产权的成本,包括执行和捍卫与知识产权相关的索赔;以及
上市公司的运营成本。
筹集 额外资本可能会稀释我们的现有股东、限制我们的运营或导致我们放弃宝贵的权利。
我们 可以通过公开和私募股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系和 联盟、许可安排或货币化交易相结合的方式寻求额外资本。如果我们通过出售股权、可转换债务证券或其他基于股权的衍生证券来筹集额外资本,您的所有权权益将被稀释,条款可能包括 清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。我们产生的任何债务都将导致 固定付款义务增加,并可能涉及限制性契约,例如对我们产生额外债务的能力的限制、对我们获取或许可知识产权的能力的限制 以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制 。此外,我们发行额外的证券(无论是股权还是债务),或此类 发行的可能性,可能会导致我们普通股的市场价格下跌,现有股东可能不同意我们的融资计划 或此类融资的条款。如果我们通过战略合作伙伴关系和联盟、许可安排或与第三方的 货币化交易筹集额外资金,我们可能不得不放弃对我们的技术或候选产品的宝贵权利 或以对我们不利的条款授予许可证。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资,或者根本无法获得足够的额外融资。 如果我们无法在需要时筹集额外资金,我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发 或未来的商业化努力,或者授予开发和营销我们原本更愿意开发和营销的候选产品的权利 和营销我们自己。
-33- |
与我们候选产品的发现、开发和监管审批相关的风险
冠状病毒新冠肺炎大流行或任何其他传染性疾病的广泛爆发都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩造成实质性的不利影响。
我们 面临与卫生流行病或传染性疾病爆发有关的风险,例如最近在世界各地爆发的高度传染性和致病性冠状病毒新冠肺炎。此类传染病的爆发可能导致广泛的健康危机,这可能对许多国家的一般商业活动以及经济和金融市场造成不利影响。
2019年12月,一种新的冠状病毒新冠肺炎株被报道在中国武汉出现,并于2020年3月11日被世界卫生组织宣布 为大流行。新冠肺炎可能在多大程度上影响我们的临床前和临床试验运营将 取决于未来的事态发展,这些事态发展具有很高的不确定性,无法有把握地预测,例如疫情的持续时间和地理范围、新冠肺炎的严重程度以及控制和治疗新冠肺炎的行动的有效性。
到 为止,世界上许多国家都对旅行和群众集会实施了隔离和限制,以减缓新冠肺炎的传播 并关闭了非必要的业务。随着国家和州及地方司法管辖区继续实施限制,我们继续运营业务的能力 可能也会受到限制。此类事件可能导致一段时间的业务、供应和药品生产中断 并导致运营减少,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
这种 大流行或爆发可能导致难以确保临床试验地点、CRO和/或试验监视器以及其他支持试验的关键 供应商和顾问的安全。此外,疫情或临床试验地点附近的疫情感知 可能会影响我们招募患者的能力。这些情况或其他与新冠肺炎相关的情况可能会导致我们的临床 试验计划延迟,并可能增加预期成本,所有这些都可能对我们的业务及其财务状况产生实质性的不利影响。
尤其值得一提的是,我们的管道产品(SON-1010型除外)的生产受到与新冠肺炎相关的供应链问题的延误,尤其是原材料(包括介质、树脂和分析工具包)的供应受到国际运输延误的影响。尽管我们无法 完全了解供应链问题的解决方案,但我们预计这些产品的计划将延迟约四分之一 。
虽然 新冠肺炎带来的潜在经济影响及其持续时间可能很难评估或预测,但大范围的流行病可能会导致全球金融市场严重混乱,降低我们获得资本的能力,这可能会在未来对我们的流动性产生负面影响 。此外,新冠肺炎传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和普通股价值产生重大影响 。
新冠肺炎疫情还可能影响我们的员工和合作各方开展我们的非临床、临床和 药品生产活动的能力。我们依赖或将来可能依赖临床站点、研究人员和其他研究人员、顾问、 独立承包商、合同研究组织和其他第三方服务提供商来帮助我们管理、监控 以及以其他方式执行我们的非临床研究和临床试验。我们还依赖或将来可能依赖顾问、独立承包商、合同制造组织和其他第三方服务提供商来协助我们管理、监控和以其他方式 执行我们的原料药生产、配方和药品制造活动。新冠肺炎可能会影响这些外部 个人、组织或公司将足够的时间和资源投入到我们的项目中或为我们出差执行工作的能力。
新冠肺炎爆发对当前或未来临床研究进行的潜在 负面影响包括延迟从监管机构获得反馈、启动新的临床研究以及招募受试者参加正在登记的研究。潜在的负面影响 还包括无法在研究站点进行研究访问、安全性和有效性数据收集不完整、正在进行的研究中受试者的辍学率较高 、研究数据进入数据库的站点延迟、研究数据监控因 对研究站点的物理访问受限、站点对查询的响应延迟、数据库锁定延迟、数据分析延迟、顶线数据的时间延迟以及完成研究报告的延迟 。(#**$$} _。新的或不断恶化的新冠肺炎中断或限制可能会 对我们的非临床研究、临床试验和药物生产活动产生进一步的负面影响。
-34- |
我们 在很大程度上依赖于我们内部开发计划的成功,我们的候选产品可能无法 成功完成临床试验、获得监管批准或成功商业化。
我们未来的成功将在很大程度上取决于我们内部开发计划和我们渠道计划候选产品的成功。
我们成功地将我们的渠道和其他候选产品商业化的能力将取决于我们的能力,其中包括:
圆满完成临床前研究和临床试验;
获得FDA、EMA和其他类似监管机构的监管批准;
建立并维护与第三方的合作,以开发和/或商业化我们的候选产品,否则 建立并维护强大的开发、销售、分销和营销能力,足以开发产品并启动任何经批准的产品的商业销售 ;
从政府医疗保健系统和保险公司等付款人那里获得保险和足够的补偿,并实现具有商业吸引力的定价水平;
确保医生、医疗保健付款人、患者和医学界接受我们的产品候选;
通过验证流程,在经过监管机构(包括FDA)检查和批准的制造设施中生产足够数量的我们的候选产品,以实现成功的商业化;
在临床试验和商业化导致费用增加的情况下,管理我们的支出;以及
获取并强制执行任何经批准的产品和候选产品的足够知识产权。
在制药业大量正在开发的药物中,只有一小部分药物 向FDA提交了新药申请(NDA)或生物制品许可申请(BLA),获得商业化批准的就更少了。此外, 即使我们确实获得了营销我们的候选产品的监管批准,任何此类批准也可能会受到我们可能营销该产品的指定 用途或患者群体的限制。因此,即使我们能够获得必要的资金以 继续为我们的开发计划提供资金,我们也不能向您保证我们的候选产品将成功开发或商业化。 如果我们无法开发或获得监管部门的批准,或者如果我们的候选产品无法成功商业化, 我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务。
我们 的开发工作处于非常早期的阶段,我们的候选产品代表着一种新的药物类别,可能会 受到更严格的监管审查,直到它们被确定为一种治疗方式。
我们的 候选流水线产品代表了一种新的治疗方式,包括使用完全人类白蛋白结合结构域来提供 治疗产品。我们的候选产品可能无法在患者身上展示我们认为它们 可能具有的任何或全部药理益处。我们尚未、也可能永远不会成功证明这些或任何其他候选产品的有效性和安全性 在临床试验中或之后获得市场批准。
监管机构 对我们的候选产品没有经验,可能要求提供超出我们 在我们的开发计划中所包含的安全性和有效性的证据。在这种情况下,我们候选产品的开发可能比 预期的成本或时间更高,并且我们的候选产品可能被证明是不可行的。
-35- |
如果 我们的开发努力不成功,我们可能无法推进候选产品的开发、将 产品商业化、筹集资金、扩大业务或继续运营。
我们的 候选产品和任何合作伙伴的产品都需要进行耗时且昂贵的临床前和临床试验, 结果不可预测,而且失败的风险很高。如果我们或其候选产品的临床前或临床试验未能令人满意地向FDA、EMA和任何其他类似的监管机构证明其安全性和有效性, 可能会产生额外成本或延迟完成、这些候选产品的开发,或者它们的开发可能会被放弃 。
美国的FDA、欧盟和欧洲经济区的EMA以及 其他司法管辖区的其他类似监管机构必须先批准候选新产品,然后才能在这些地区销售、推广或销售这些候选产品。我们 之前没有向FDA提交过IND或BLA,也没有向可比的外国监管机构提交过类似的药品审批文件 我们的任何候选产品。我们必须向这些监管机构提供来自临床前研究和临床试验的数据,证明 我们的候选产品对于特定适应症是安全有效的,然后才能被批准用于商业销售。 我们不能确定我们的候选产品的临床试验是否会成功,或者我们的任何候选产品是否会 获得FDA、EMA或任何其他类似监管机构的批准。
临床前研究和临床试验是漫长、昂贵和不可预测的过程,可能会受到广泛延误。我们不能保证 任何临床试验将按计划进行或如期完成(如果有的话)。完成候选产品商业化所需的临床前研究和临床试验可能需要数年时间并需要大量的 支出,延迟或失败从本质上来说是不可预测的,并且在任何阶段都可能发生。除了我们预期的试验和测试之外,我们还可能需要对我们的候选产品进行额外的临床试验或其他测试 ,这可能会导致我们产生额外的计划外成本 或导致临床开发延迟。此外,我们可能需要重新设计或以其他方式修改有关 正在进行或计划中的临床试验的计划,而更改临床试验的设计可能既昂贵又耗时。在一个或多个试验中出现不利的 结果将是我们的候选产品和我们的重大挫折。一个或多个试验的不利结果 可能要求我们推迟、缩小或取消一个或多个产品开发计划,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长前景产生重大不利影响 。
导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多 因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝 上市批准。FDA、EMA或任何其他类似的监管机构可能不同意我们的临床 试验设计和我们对临床试验数据的解释,或者即使在审查了 并评论了我们的临床试验设计之后,也可能更改审批要求。
在 与我们的候选产品的临床试验相关的情况下,我们面临许多风险,包括以下风险:
对于相同的适应症,候选产品无效或劣于现有批准的产品;
候选产品导致或与不可接受的毒性相关或具有不可接受的副作用;
患者可能死亡或遭受不良反应,其原因可能与正在测试的候选产品有关,也可能与之无关;
结果可能不能确认早期试验的阳性结果;
结果可能不符合FDA、EMA或其他相关监管机构要求的统计显著性水平,以便 确定我们的候选产品的安全性和有效性,以供继续试验或上市批准;以及
我们的协作者可能无法或不愿意履行其合同。
-36- |
此外, 出于规划目的,我们有时会估计各种科学、临床、法规和其他产品开发目标的完成时间 。这些里程碑可能包括我们对开始或完成科学研究、 临床试验、提交监管文件或商业化目标的期望。我们可能会不时公开宣布其中一些里程碑的 预期时间,例如完成正在进行的临床试验、启动其他临床计划、 收到市场批准或产品的商业发布。其中许多里程碑的实现可能超出 我们的控制范围。所有这些里程碑都基于各种假设,这可能会导致里程碑的实现时间与我们的估计大不相同 。如果我们未能在预期的时间范围内实现里程碑,我们的候选产品的商业化可能会被推迟 ,我们可能没有资格获得某些合同付款,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长前景产生实质性的不利影响 。
我们 可能会发现很难招募患者参加我们的临床试验,这可能会延迟或阻止我们继续进行候选产品的临床试验 。
确定 并使患者有资格参与我们候选产品的临床试验对我们的成功至关重要。我们临床 试验的时间取决于我们招募患者参与的能力以及所需的随访期的完成情况。患者可能 不愿参与我们的临床试验,原因是与新的治疗方法相关的不良事件的负面宣传、类似患者群体的竞争性临床试验、当前治疗方法的存在或其他原因。由于某些迹象表明我们可能针对一个或多个可能是罕见疾病的候选产品, 这可能会限制我们计划的临床试验中可能登记的患者数量,因此注册风险会增加。招募患者、进行 试验和获得我们候选产品的监管批准的时间表可能会延迟,这可能会导致成本增加、延迟推进我们的候选产品 、延迟测试候选产品的有效性或完全终止临床试验。
我们 可能无法识别、招募和招募足够数量的患者,或者那些具有所需或所需特征的患者, 无法及时完成我们的临床试验。例如,由于我们最初针对的适应症的性质, 晚期疾病进展的患者可能不适合使用我们的候选产品进行治疗,并且可能没有资格 参加我们的临床试验。因此,我们的目标疾病患者的早期诊断对我们的成功至关重要。患者 登记和试验完成受以下因素影响:
患者人数和识别对象的流程;
试验方案设计;
资格和排除标准;
到目前为止,正在研究的候选产品的安全概况;
被研究产品候选的感知风险和收益;
我们治疗疾病的方法可感知的风险和益处;
竞争疗法和临床试验的可用性;
正在调查的疾病的严重程度;
注册时受试者的病情进展程度;
潜在受试者的临床试验地点的近似性和可用性;
获得并维护主体同意的能力;
受试者在试验结束前退出的风险;
-37- |
医生的病人转介做法;以及
在治疗期间和治疗后充分监测受试者的能力。
此外,SON-080的中试规模可行性研究的临床开发目前计划在美国以外进行。我们 在任何外国成功启动、登记和完成临床试验的能力都面临着 在国外开展业务所独有的众多风险,包括:
{br]难以与学术伙伴或合同研究组织或CRO和医生建立或管理关系;
进行临床试验的不同标准;
一些国家缺少具有足够监管专业知识的老牌组织来审查与我们的新方法相关的协议 ;
我们无法找到合格的当地顾问、医生和合作伙伴;以及
遵守各种外国法律、医疗标准和法规要求的潜在负担,包括药品和生物技术产品和治疗的法规 。
如果 我们难以招募足够数量的患者来按计划进行临床试验,我们可能需要推迟、限制或 终止正在进行或计划中的临床试验,其中任何一项都会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响 。
临床前研究和早期临床试验的结果 可能不能预测未来临床试验的结果。
临床前研究和早期临床试验的 结果可能不能预测后续临床试验的成功,临床试验的中期结果 不一定能预测已完成的临床试验结果是否成功。制药 和生物技术行业的许多公司在早期 开发取得积极成果后,在后期临床试验中遭遇重大挫折,我们可能会面临类似的挫折。例如,SON-080的IIa期试验将在美国境外进行, 在我们或我们的合作者进行的后期临床试验中,这些发现可能不会在未来全球临床试验地点的试验中重复。临床试验的设计可以确定其结果是否支持产品的批准,在临床试验进展良好之前,临床试验设计中的缺陷可能不会变得明显。我们可能无法设计和执行 临床试验来支持市场审批。
临床前 和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响。许多公司认为他们的候选产品 在临床前研究和临床试验中表现令人满意,但仍未能获得候选产品的市场批准 。即使我们或任何合作者认为我们候选产品的临床试验结果值得上市 批准,FDA或类似的外国监管机构也可能不同意,也可能不会批准我们的候选产品上市。
在 某些情况下,同一产品 候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异,原因有很多,包括方案中规定的试验程序的变化、 患者群体的大小和类型的差异、给药方案和其他临床试验方案的变化和遵守情况以及 临床试验参与者的退出率。如果我们在候选产品的临床试验中没有收到积极的结果,我们最先进的候选产品的开发时间表 以及监管审批和商业化前景将受到负面影响,相应地,我们的业务 和财务前景也将受到负面影响。
-38- |
我们的 当前或未来候选产品单独使用或与 其他批准的产品或正在研究的新药联合使用时,可能会导致不良副作用或具有其他特性,从而可能会停止其临床开发、阻止其上市审批、限制 其商业潜力或导致严重的负面后果。
可能会发生不良的 或临床上无法控制的副作用,并导致我们或监管机构中断、推迟或暂停临床试验 ,并可能导致更严格的标签,或者FDA或类似的外国监管机构延迟或拒绝上市批准 。我们的试验结果可能显示副作用或意想不到的特征的严重程度和盛行率,这是不可接受的。
如果 我们的候选产品开发过程中出现不可接受的副作用,我们、FDA或类似的外国监管机构、 机构审查委员会或IRBs或我们进行研究的机构的独立道德委员会,或者 数据安全监测委员会(DSMB)可以暂停或终止我们的临床试验,或者FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验或拒绝批准我们的产品候选产品的任何或所有目标适应症。与治疗相关的 副作用还可能影响患者招募或受试者完成试验的能力,或导致潜在的 产品责任索赔。此外,治疗医务人员可能无法正确识别或管理这些副作用。 我们可能需要使用我们的候选产品对医务人员进行培训,以了解我们的临床试验以及任何候选产品商业化后的副作用情况 。在识别或管理我们的候选产品的潜在副作用方面培训不足 可能会导致患者受伤或死亡。这些情况中的任何一种都可能阻止我们实现或保持 市场对受影响候选产品的接受程度,并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
此外,我们候选产品的 临床试验是在精心定义的患者组中进行的,这些患者已同意进入临床 试验。因此,我们的临床试验可能会显示候选产品的明显正面效果大于实际正面效果(如果有的话),或者无法识别不良副作用。如果在 候选产品获得批准后,我们或其他人发现该产品的有效性低于之前认为的效果,或导致以前未确定的不良副作用 ,则可能会发生以下任何后果:
{br]监管部门可以撤销对该产品的批准或者扣押该产品;
我们或任何合作者可能需要召回该产品,或被要求更改该产品的给药方式或进行额外的 临床试验;
可能会对特定产品的营销或制造工艺施加额外的限制;
我们可能会受到罚款、禁令或民事或刑事处罚;
监管部门可能要求添加标签声明,如方框警告或禁忌证;
我们或任何合作者可能需要创建一份用药指南,概述以前未确定的副作用的风险 以分发给患者;
我们或任何合作者可能会被起诉,并对给患者造成的伤害承担责任;
产品可能会变得不那么有竞争力;以及
我们的声誉可能会受损。
如果我们当前或未来的任何候选产品未能在临床试验中证明安全性和有效性,或者没有获得市场批准, 我们将无法产生收入,我们的业务将受到损害。任何这些事件都可能损害我们的业务和运营, 并可能对我们普通股的价格产生负面影响。
-39- |
我们 可能无法成功识别或发现其他候选产品。
尽管 除了我们目前正在开发的候选产品之外,我们还打算探索其他治疗机会,但由于多种原因,我们可能无法 确定其他候选产品进行临床开发。例如,我们的研究方法可能无法 成功识别潜在的候选产品,或者我们确定的产品可能被证明具有有害的副作用或其他特征,使其无法销售或不太可能获得监管部门的批准。在商业销售之前,其他候选产品将需要额外的、耗时的 开发工作,包括临床前研究、临床试验和FDA和/或适用的外国监管机构的批准 。所有候选产品都容易出现药品开发中固有的失败风险 。如果我们不能发现和开发更多潜在的候选产品,我们可能无法发展我们的业务,我们的 运营结果可能会受到严重损害。
我们 可能会将有限的资源用于追求特定的候选产品或指示,而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品 或指示。
由于 我们的财务和管理资源有限,因此我们打算专注于为 我们认为最有可能成功的特定适应症开发候选产品,无论是在市场审批方面还是在商业化方面。因此,我们 可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或可能被证明具有更大商业潜力的其他指示 。
我们的 资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划以及特定适应症候选产品上的 支出可能不会产生任何商业上可行的候选产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场, 我们可能会通过协作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利,而在 情况下,保留该候选产品的独家开发和商业化权利对我们更有利。
我们 面临潜在的产品责任,如果针对我们的索赔胜诉,我们可能会招致重大责任和成本。如果 使用我们的候选产品伤害了患者,或者即使此类伤害与我们的候选产品无关,也被认为伤害了患者, 我们的监管审批可能会被撤销或以其他方式受到负面影响,我们可能会受到代价高昂且具有破坏性的产品责任索赔 。
在临床试验中使用我们的候选产品,以及销售我们获得市场批准的任何产品,都会使我们面临产品责任索赔的 风险。患者、医疗保健提供者、制药公司或销售或以其他方式接触我们产品的其他人可能会向我们提出产品责任索赔。我们的候选产品可能会引发 不良事件。如果我们不能成功地对产品责任索赔进行抗辩,我们可能会招致大量的责任和成本。此外,无论优点或最终结果如何,产品责任索赔可能会导致:
● | 我公司商誉受损; | |
● | 临床试验参与者的 退出; | |
● | 向患者或其他索赔人提供巨额 金钱奖励; | |
● | 相关诉讼费用 ; | |
● | 管理层的注意力从我们的主要业务上分心; | |
● | 无法将我们的候选产品商业化;以及 | |
● | 减少了 对我们的候选产品的需求(如果批准用于商业销售)。 |
-40- |
鉴于我们目前的临床计划,我们 打算购买产品责任保险;但是,我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持 保险范围,以保护我们免受责任造成的损失。我们打算在每次商业化新产品时扩大我们的 保险覆盖范围;但是,我们可能无法以商业合理的条款或足够的金额获得产品责任保险 。有时,在基于 具有意想不到的不良影响的药物或治疗的集体诉讼中会做出大额判决。成功的产品责任索赔或针对我们提出的一系列索赔 可能会导致我们的股价下跌,如果判断超出了我们的保险范围,可能会对我们的运营和业务结果 产生不利影响。
患有某些候选产品所针对的疾病(如我们的肿瘤学主要适应症)的患者 通常已经处于严重的 和晚期疾病,并且具有已知和未知的重大预先存在的和潜在威胁生命的健康风险。 在治疗过程中,患者可能会因可能与我们的候选产品相关的原因而遭受包括死亡在内的不良事件。 此类事件可能会使我们面临代价高昂的诉讼,需要我们向受伤的患者支付巨额费用、延误、负面影响 或要求我们暂停或放弃 我们的商业化努力。即使在我们不相信不良事件与我们的产品相关的情况下,对该情况的 调查也可能非常耗时或没有定论。这些调查可能会中断我们的销售工作, 推迟我们的监管审批流程,或者影响和限制我们的产品候选接收或维护的监管审批类型。 由于这些因素,产品责任索赔即使成功辩护,也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们 可能会向FDA和其他类似的监管机构为我们的候选产品寻求认证,这些认证旨在提供 更快的开发过程或更快的监管途径等好处,但不能保证我们会成功 获得此类认证。此外,即使我们的一个或多个候选产品获得此类指定,我们也可能无法 实现此类指定的预期好处。
FDA和其他类似的监管机构为候选产品提供某些名称,旨在鼓励 针对重大未得到满足的医疗需求的条件的药品的研发。这些指定可能会 带来好处,例如与监管机构的额外互动、可能加速的监管途径和优先审查 。不能保证我们的任何其他候选产品都能成功获得这样的认证。此外, 虽然此类指定可以加快开发或审批流程,但它们通常不会更改审批标准。 即使我们获得了一个或多个候选产品的此类指定,也不能保证我们将实现预期的 好处。
例如,我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求突破性治疗认证。突破性疗法被定义为 一种旨在单独或与一种或多种其他疗法结合使用的疗法,用于治疗严重或危及生命的疾病或状况 ,前提是初步临床证据表明,该疗法在一个或多个临床重要终点(例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果)上可能比现有疗法有显著改善 。对于已被指定为突破性疗法的疗法 ,FDA与试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助 确定临床开发的最有效途径,同时最大限度地减少无效对照方案的患者数量。 被FDA指定为突破性疗法的疗法也有资格获得加速批准。指定为突破性疗法 由FDA自行决定。因此,即使我们认为我们的候选产品之一符合指定 为突破性疗法的标准,FDA也可能不同意,而是决定不进行此类指定。在任何情况下,收到候选产品的突破性治疗指定 与根据FDA常规程序考虑批准的治疗相比,可能不会带来更快的开发过程、审查或批准 ,也不能保证最终获得FDA的批准。此外,即使我们的一个或多个候选产品符合突破性疗法的条件,FDA稍后也可能决定这些候选产品不再 符合资格条件。
我们 可能还会为我们的一些候选产品寻求快速通道认证。如果一种疗法旨在治疗严重或危及生命的疾病,并且该疗法显示出解决该疾病未得到满足的医疗需求的潜力,则治疗赞助商可以申请 快速通道认证。FDA拥有广泛的自由裁量权来决定是否授予此称号,因此,即使我们认为特定的 候选产品有资格获得此称号,也不能保证FDA会决定授予该称号。即使我们获得了 快速通道认证,与传统的FDA程序相比,我们可能不会体验到更快的开发流程、审查或批准, 并且获得Fast Track认证并不能保证FDA最终获得批准。如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定,它可能会撤销该指定 。
-41- |
我们 可能会为我们的一个或多个候选产品寻求优先审查指定,但我们可能不会收到这样的指定,即使我们这样做了,这样的指定也可能不会带来更快的监管审查或审批流程。
如果FDA确定某个候选产品提供了治疗严重疾病的方法,并且如果获得批准,该产品将在安全性或有效性方面 显著提高,则FDA可以指定该候选产品进行优先审查。指定优先审查 意味着FDA审查申请的目标是6个月,而不是标准的10个月审查期。 我们可能会要求对我们的候选产品进行优先审查。FDA在是否授予候选产品优先审查地位方面拥有广泛的自由裁量权 ,因此,即使我们认为特定候选产品有资格获得此类称号或地位, 特别是如果该候选产品已获得突破性治疗称号,FDA也可能决定不授予该资格。此外, 优先审查指定不会加速开发,也不一定会加快监管审查 或审批过程,也不一定会比FDA传统程序在审批方面带来任何优势。获得FDA的优先审查 并不保证在六个月的审查周期内或根本不能获得批准。
在一个司法管辖区获得并保持我们当前和未来候选产品的营销批准,并不意味着我们将成功 在其他司法管辖区获得我们当前和未来候选产品的营销批准。
在一个司法管辖区获得并保持我们当前和未来候选产品的营销批准并不能保证我们 能够在任何其他司法管辖区获得或维持营销批准,而在 一个司法管辖区未能或延迟获得营销批准可能会对其他司法管辖区的营销审批流程产生负面影响。例如,即使FDA批准候选产品的营销 ,外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家/地区的制造、营销 和推广。审批程序因司法管辖区而异,可能涉及与美国不同或大于美国的要求 和行政审查期,包括额外的临床前研究 或临床试验,因为在一个司法管辖区进行的临床研究可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。 在美国以外的许多司法管辖区,候选产品必须先获得报销批准,然后才能在该司法管辖区 销售。在某些情况下,我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。我们 没有在国际市场获得报销或定价审批的经验。
获得市场批准并遵守监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本, 可能会推迟或阻止我们的产品在美国以外的某些国家/地区推出。如果我们未能遵守 国际市场的监管要求和/或获得适用的营销审批,我们的目标市场将会减少 ,我们充分发挥候选产品市场潜力的能力将受到损害。
与我们的候选产品商业化相关的风险 以及其他合规性问题
即使 我们完成了必要的临床前研究和临床试验,营销审批流程也非常昂贵、耗时且 不确定,可能会阻止我们或任何合作伙伴获得将部分或全部候选产品商业化的批准。 因此,我们无法预测我们或任何合作伙伴将在何时、是否以及在哪些地区获得将候选产品商业化的营销审批。
在美国和国外获得市场审批的过程漫长、昂贵且不确定。如果最终获得批准,可能需要 年,并且可能会根据各种因素(包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性)而有很大的不同。要获得上市批准,需要向监管机构提交每个治疗适应症的大量临床前和临床 数据和支持信息,以确定候选产品的 安全性和有效性。要获得市场批准,还需要向监管机构提交有关产品制造流程的信息 ,并由监管机构检查制造设施。FDA或其他监管机构可能确定 我们的候选产品不安全有效、仅适度有效或有不良或意外的副作用、毒性 或其他妨碍我们获得上市批准或阻止或限制商业使用的特性。我们 最终获得的任何营销批准都可能受到限制,或受到限制或审批后承诺的约束,从而使批准的产品在商业上无法 生存。
-42- |
此外,开发期间市场审批政策的更改、附加 法规、法规或指南的制定或颁布,或者针对每个提交的产品申请的监管审查的更改,都可能导致延迟批准 或拒绝申请。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权,可能拒绝接受任何 申请,也可能决定我们的数据不足以获得批准,需要额外的临床前、临床或其他研究。 对临床前和临床测试获得的数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止候选产品的上市批准。在适当的监管机构审核并批准候选产品之前,我们不能将产品商业化。 即使我们的候选产品在临床试验中表现出安全性和有效性,监管机构也可能无法及时完成其审查流程,或者我们可能无法获得监管部门的批准。如果FDA 咨询委员会或其他监管机构建议不批准或限制批准,可能会导致额外的延迟。此外,在产品开发、临床试验和审查过程中,我们可能会遇到 由于未来立法或行政行动的额外政府监管规定,或监管机构政策的变化而导致的延误或拒绝。我们最终 获得的任何营销批准都可能受到限制,或受到限制或批准后的承诺,从而使批准的产品在商业上不可行。
此外,我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问,并获得与此类服务相关的报酬 。在某些情况下,我们可能需要向FDA或 其他监管机构报告其中一些关系。FDA或其他监管机构可能会得出结论,认为我们与主要研究人员之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对该研究的解释。因此,FDA或其他监管机构 可能会质疑在适用的临床试验地点生成的数据的完整性,临床试验的效用 本身可能会受到威胁。这可能会导致FDA或其他 监管机构延迟批准或拒绝我们的营销申请(视情况而定),并可能最终导致拒绝我们的一个或多个候选产品的上市批准。
此外,监管机构可能不会批准我们的候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明 。例如,监管机构可能会根据 要求的更少或更有限的适应症来批准候选产品,也可能会根据上市后研究的表现给予批准。监管机构可能会批准 患者人数较少、药物配方不同或生产工艺不同的候选产品,而不是我们正在寻求的产品。如果我们无法 获得必要的监管批准,或者监管批准比我们预期的更有限,我们的业务、前景、财务状况 和运营结果可能会受到影响。
任何 延迟获取或未能获得所需审批都可能对我们从特定 候选产品获得收入的能力产生负面影响,这可能会对我们的财务状况造成重大损害,并对我们普通股的价格造成不利影响。
我们 目前没有与我们的候选产品相关的营销、销售或分销基础设施。如果我们不能 单独或通过与营销合作伙伴协作来发展我们的销售、营销和分销能力,我们将无法成功 将我们的候选产品商业化。
我们 目前没有营销、销售或分销能力,在我们组织内的销售或营销经验有限。 如果我们的一个或多个候选产品获得批准,我们打算建立一个具有技术 专业知识和支持分销能力的销售和营销组织,将该候选产品商业化,或者将此功能外包给第三方 。建立我们自己的销售和营销能力并与 第三方达成协议来执行这些服务都存在风险。
-43- |
招聘 和培训内部商业组织既昂贵又耗时,可能会推迟任何产品发布。这些 部分或全部费用可能会在我们的任何候选产品获得批准之前发生。如果我们招聘销售人员并建立营销能力的 候选产品的商业发布因任何原因而延迟或没有发生,我们将过早 或不必要地招致这些商业化费用。如果我们不能留住或 重新定位我们的销售和营销人员,成本可能会很高,而且我们的投资将会损失。此外,我们可能无法在美国或其他目标 市场招聘销售人员,而这些市场在我们打算瞄准的医疗市场中规模足够或具有足够的专业知识。
可能阻碍我们将候选产品自行商业化的因素 包括:
无法招聘、培训和留住足够数量的有效销售和营销人员;
销售人员无法接触医生或说服足够数量的医生开出我们可能开发的任何未来产品的处方 ;
销售人员提供的补充治疗不足,这可能使我们相对于产品线更广的公司 处于竞争劣势;以及
与创建独立的销售和营销组织相关的意外成本和费用。
如果 我们与第三方达成协议以执行销售、营销和分销服务,我们的产品收入或从这些收入流中为我们带来的盈利 可能会低于我们营销和销售我们自己开发的任何候选产品的情况。 此外,我们可能无法成功地与第三方达成协议来销售和营销我们的候选产品,或者 可能无法以对我们有利的条款销售和营销我们的候选产品。我们很可能无法控制这些第三方,他们中的任何一方都可能 无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的候选产品。如果我们不能成功地建立销售 和营销能力(无论是我们自己还是与第三方合作),我们可能无法成功地将我们的候选产品 商业化。
如果获得批准,我们开发的任何当前或未来候选产品的 市场机会可能仅限于那些 没有资格接受现有疗法或之前的疗法已失败的患者,因此可能很小。
癌症 疗法有时被描述为一线、二线或三线,FDA通常最初只批准三线使用的新疗法。当癌症被及早发现时,一线治疗,通常是化疗、激素治疗、手术、放射治疗、免疫治疗或这些疗法的组合,有时足以治愈癌症或延长生命,而不需要治愈。当先前的治疗无效时,对患者实施二线和三线治疗。我们最初可能会寻求SON-080和 我们开发的任何其他候选产品的批准,作为对接受过一种或多种先前治疗的患者的治疗。随后,对于那些被证明具有足够益处的 产品(如果有的话),我们预计可能会寻求批准作为一线治疗,但 不能保证我们开发的候选产品即使获得批准也会被批准用于一线治疗,在获得任何此类批准之前,我们可能必须进行额外的临床试验。
我们所针对的癌症患者数量可能会比预期的要少。此外,如果获得批准,我们当前计划或未来候选产品的潜在可寻址 患者群体可能会受到限制。即使我们为任何候选产品获得了可观的 市场份额,如果获得批准,如果潜在目标人群较少,我们可能永远无法实现盈利 如果没有获得额外适应症(包括用作一线或二线治疗)的市场批准,我们可能永远无法实现盈利 。
-44- |
即使 如果我们获得候选产品的上市批准,我们也将受到持续的监管义务和持续的监管 审查的约束,这可能会导致大量额外费用,如果我们未能遵守监管要求 或我们的产品遇到意外问题(如果获得批准),我们可能会受到处罚。
我们为任何当前或未来候选产品获得的任何 营销批准,可能会受到该产品可能上市的已批准指示用途或批准条件的限制,或者包含可能代价高昂的上市后 测试和监控要求,以监控候选产品的安全性和有效性。FDA还可能要求风险评估和 缓解策略或REMS,作为批准任何候选产品的条件,其中可能包括对用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的附加要素的要求,例如受限分配方法、患者登记表 和其他风险最小化工具。如果FDA或类似的外国监管机构批准候选产品,则候选产品的制造 流程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进出口和记录 将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括禁止推广批准的产品用于产品批准的标签中未包括的用途、提交安全和其他上市后信息和报告、注册,以及对于我们在批准后进行的任何临床试验,必须继续遵守当前良好的制造规范(CGMP)和良好的临床实践(GCP)的规定,这些要求包括:禁止推广未包括在该产品的批准标签中的用途、提交安全和其他上市后信息和报告、注册以及继续遵守当前良好的制造规范(CGMP)和良好的临床规范(GCP)。后来发现任何已批准的候选对象出现以前 未知问题,包括意外严重或频率的不良事件,或我们的第三方 制造商或制造流程,或未能遵守法规要求,可能会导致以下情况,其中包括:
对产品的标签、分销、营销或制造的限制,从市场上召回产品,或 产品召回;
无标题和警告函,或暂停临床试验;
FDA拒绝批准悬而未决的申请或对我们提交的已批准申请的补充,或暂停或吊销许可证批准 ;
进行上市后研究或临床试验的要求;
第三方付款人承保限制;
罚款、返还或者返还利润或者收入;
暂停或撤回上市审批;
产品被扣押或扣留,或者拒绝允许该产品进出口的;以及
禁令或施加民事或刑事处罚。
FDA和其他监管机构的政策可能会改变,可能会颁布额外的政府法规, 可能会阻止、限制或推迟产品的上市审批。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度 。如果我们缓慢或无法使 适应现有要求的变化或采用新的要求或政策,或者如果我们无法保持合规性, 我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准,我们可能无法实现或维持盈利。
我们 面临激烈的竞争,如果我们的竞争对手开发和销售比我们开发的候选产品更有效、更安全或更便宜的产品,我们的商业机会将受到负面影响。
生命科学行业竞争激烈。我们目前正在开发的疗法如果获得批准,将与目前存在、正在开发或未来将开发的其他产品和疗法 展开竞争,其中一些我们目前可能还不知道。
-45- |
我们 在美国和国际上都有竞争对手,包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司、大学和其他研究机构。与我们相比,我们的许多竞争对手拥有更多的财务、制造、营销、产品开发、技术和人力资源。大型制药公司,尤其是 ,在临床测试、获得市场批准、招募患者和制造制药 产品方面拥有丰富的经验。这些公司的研究和营销能力也比我们强得多,可能还有 已获批准或处于开发后期的产品,以及在我们的目标市场与领先公司和研究机构的协作安排 。老牌制药公司也可能投入巨资加速发现和开发新的 化合物,或授权使用可能使我们开发的候选产品过时的新化合物。制药和生物技术行业的合并和收购 可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手 中。由于所有这些因素,我们的竞争对手可能会在我们之前成功获得专利保护和/或营销批准 ,或者在我们之前发现、开发和商业化产品。
有大量的公司开发或销售癌症治疗药物,包括许多主要的制药和生物技术公司。 这些治疗方法既包括传统化疗等小分子药物产品,也包括新型免疫疗法。以 为例,许多跨国公司以及大型生物技术公司,包括Astellas Pharma Inc.、Seattle Genetics、 Inc.、阿斯利康和葛兰素史克,都在为我们的流水线项目探索的目标开发项目。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、影响更少或更不严重、更方便、标签更宽、营销更有效、可报销或更便宜的产品,我们的 商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA、EMA或其他产品的市场批准 ,这可能会使我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位 。即使我们开发的候选产品获得市场批准,它们的定价也可能比竞争对手的产品高出很多 (如果到那时已经获得批准),从而降低竞争力。
规模较小的 和其他早期公司也可能被证明是重要的竞争对手。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验患者注册方面以及 获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。此外,生物制药行业的特点是技术变革日新月异。如果我们不能保持在技术变革的前沿,我们就可能无法有效地竞争。 技术进步或我们的竞争对手开发的产品可能会使我们的候选产品过时、竞争力下降或不经济。
任何当前或未来候选产品的商业成功将取决于医生、患者、付款人和医学界其他人对市场的接受程度。
我们 从未将产品商业化,即使我们的候选产品获得了任何监管部门的批准,我们候选产品的商业成功 在一定程度上将取决于医学界、患者和付款人是否接受我们的候选产品是有效、 安全且经济实惠的。我们向市场推出的任何产品都可能无法获得医学界医生、患者、付款人和其他人的市场接受 。医生通常不愿将患者从现有疗法中转换出来,即使是在新的、可能更有效或更方便的疗法进入市场时也是如此。此外,患者通常适应他们目前正在接受的治疗 ,除非他们的医生建议更换产品,或者由于现有治疗缺乏 报销而要求他们更换治疗,否则患者不想更换。
如果这些候选产品获准用于商业销售,其市场接受度将取决于许多因素,包括:
● | 与替代疗法相比的潜在疗效和潜在优势; | |
● | 任何副作用的频率和严重程度,包括产品批准的标签中包含的任何限制或警告; | |
● | 对我们的候选产品进行管理的后续要求导致的任何副作用的频率和严重程度; |
-46- |
● | 管理的相对便利性和简易性; | |
● | 目标患者群体尝试新疗法的意愿和医生开这些疗法的意愿; | |
● | 市场营销和分销支持的实力以及竞争产品进入市场的时机; | |
● | 关于我们的产品或竞争产品和治疗的宣传 ;以及 | |
● | 充足的 第三方保险覆盖范围和充足的报销。 |
即使 如果候选产品在临床前研究和临床试验中表现出良好的疗效和安全性,如果该产品获得商业销售批准,市场接受度 也要等到该产品上市后才能知道。我们教育医疗界和付款人了解我们的候选产品的好处的努力可能需要大量资源,而且可能永远不会成功。这种教育市场的努力可能需要比我们的竞争对手销售的传统技术所需的资源更多的资源,尤其是 由于我们产品的新颖性十四行诗接近。如果这些产品没有达到足够的接受度,我们可能不会产生 显著的产品收入,也可能无法盈利。
如果我们的候选产品的市场机会比我们认为的要小,我们的产品收入可能会受到不利影响 ,我们的业务可能会受到影响。
我们 目前将我们的研究和产品开发重点放在肿瘤学适应症的治疗和我们的产品FHAB候选 旨在针对实体肿瘤。我们对患有这些疾病的人数以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的 患者子集的了解是基于估计的。这些估计可能被证明是不正确的,新的研究可能会降低这些疾病的估计发病率或流行率。患者识别 工作也会影响解决患者群体的能力。如果在患者识别方面的努力不成功或效果不如预期 ,我们可能无法解决我们正在寻找的全部机会。
新审批产品的参保范围和报销情况不确定。如果我们的任何候选产品未能获得或保持足够的承保范围 和报销(如果获得批准),可能会限制我们营销这些产品的能力,并降低我们的创收能力 。
当我们的候选产品获得市场认可时,我们 预计它们的成本会很高。政府和私人付款人的报销范围和可获得性是大多数患者能够负担得起昂贵治疗费用的关键。我们的 候选产品的销售将在很大程度上取决于我们候选产品的费用 将在多大程度上由私人付款人支付,如私人医疗保险公司、医疗保健、管理式医疗保健、药房福利和类似的 医疗管理组织,或者由政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)报销。我们可能无法 提供足够的数据来获得承保和报销方面的认可。如果无法获得报销,或仅限量报销 ,即使获得批准,我们也可能无法成功将我们的候选产品商业化。即使提供了保险 ,批准的报销金额也可能不足以让我们建立或维持足以实现 充分投资回报的定价。
与新批准的产品的保险覆盖范围和报销相关的重大不确定性。在美国,有关新药承保和报销的 主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出,CMS是美国卫生与公众服务部(Department Of Health And Human Services)的一个机构,由CMS决定新药是否在联邦医疗保险(Medicare)下承保和报销,以及在多大程度上报销。私人付款人倾向于在很大程度上遵循CMS。很难 预测CMS将就像我们这样的新产品的承保范围和报销做出什么决定,因为这些新产品没有既定的 实践和先例。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素, 包括第三方付款人确定产品的使用是否符合以下条件:(1)其医疗计划下的承保福利;(2)安全、 有效且具有医疗必要性;(3)适用于特定患者;(4)成本效益;以及(5)既不是试验性的,也不是研究性的。 在美国,第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此, 承保范围确定过程通常是一个耗时且成本高昂的过程,需要我们分别为每个付款人提供使用我们产品的科学和临床支持 ,但不能保证承保范围和足够的报销将始终如一 或首先获得。即使我们获得了特定产品的保险,由此产生的报销付款率可能 不足以让我们实现或维持盈利能力,或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同付款。第三方付款人 可能会将承保范围限制在批准清单上的特定药品, 也称为处方集,可能不包括特定适应症的所有已批准的 药物。
-47- |
此外, 第三方付款人可能不会覆盖在使用 候选产品后所需的长期后续评估,也不会为其提供足够的报销。患者不太可能使用我们的候选产品,除非提供保险并且报销足以 支付我们候选产品的很大一部分成本。由于我们的候选产品可能比 传统疗法的商品成本更高,而且可能需要长期的后续评估,因此覆盖范围和报销费率可能不足以让我们实现盈利的风险可能更大 。与新批准的产品的保险覆盖范围和报销相关的不确定性很大。 目前很难预测第三方付款人将就我们的候选产品的承保范围和报销做出什么决定 。
此外, 美国和国外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本可能会导致 此类组织限制新批准产品的承保范围和报销水平,因此它们可能无法承保 或为我们的候选产品提供足够的付款。美国对特殊药品定价做法的立法和执法兴趣越来越大。 具体地说,美国国会最近进行了几次调查, 提议的联邦和州立法旨在提高药品定价的透明度,降低联邦医疗保险(Medicare)下处方药的成本 ,审查定价与制造商患者计划之间的关系,以及改革政府计划药品报销 方法。由于 管理型医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力越来越大、成本控制举措和额外的 法律变更,我们预计在销售我们的任何候选产品时都会面临定价压力。
在 美国以外,某些国家(包括一些欧盟成员国)为药品 产品(欧盟通常所称的药品)设定价格和报销金额。这些国家/地区在制定价格方面拥有广泛的自由裁量权,我们不能确定这样的价格和报销是否会为我们或我们的合作者所接受。如果这些司法管辖区的监管机构 设定的价格或报销水平对我们或我们的合作者没有商业吸引力,我们或我们的合作者在这些国家的销售收入和我们药品的潜在盈利能力将受到负面影响。 越来越多的国家正在采取行动,试图通过集中削减成本的努力 在其国营医疗保健系统的药品上削减巨额预算赤字。这些国际价格控制努力影响了世界上所有地区,但欧盟的影响最大。此外,有些国家/地区需要批准产品的销售价格 才能合法销售。在许多国家/地区,定价审查期在获得营销或产品许可批准后开始 。要在某些国家/地区获得报销或定价批准,我们或任何合作者可能需要进行临床 试验,将我们产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。因此,我们可能会在特定国家/地区获得产品的营销批准 ,但随后可能会延迟我们产品的报销审批,或者受到价格 规定的约束,这可能会推迟我们产品的商业发布时间,可能会延迟很长一段时间, 这可能会对我们在该特定国家/地区销售该产品所产生的 收入产生负面影响。
此外, 美国和国外政府和付款人为限制或降低医疗成本所做的努力可能会导致此类组织 限制批准的新产品的报销范围和报销水平,因此,它们可能无法覆盖或为我们的候选产品提供足够的报销 。美国在专业药物实践方面的立法和执法兴趣越来越大。 具体地说,美国国会最近进行了几次调查,并提出了联邦和州立法 ,旨在提高药品定价的透明度,降低联邦医疗保险下处方药的成本,审查 定价与制造商患者计划之间的关系,并改革药品的政府计划报销方法。 由于管理医疗保健的趋势,医疗保健组织的影响力越来越大,以及额外的立法变化,我们预计在销售我们的任何候选产品时都将面临定价压力。总体上,医疗费用,特别是处方药和其他治疗费用的下行压力变得非常大。因此,对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。如果我们的产品无法获得报销,或者报销范围或金额有限,或者定价水平不令人满意,我们的业务可能会受到损害。
-48- |
如果 FDA或类似的外国监管机构批准我们的任何候选产品的仿制版本获得上市 批准,或者此类监管机构在批准 此类产品的仿制版本之前没有授予此类产品适当的数据独占期,则此类产品的销售可能会受到不利影响。
在 美国,制造商可以通过提交简化生物许可申请(ABLAS) 来寻求FDA根据BLA批准的生物相似版本的批准。为了支持ABLA,生物相似制造商通常必须证明其 产品与原始生物制品相似。生物相似产品推向市场的成本可能低于原始生物产品 ,生产生物相似产品的公司有时能够以更低的价格提供这些产品。因此,在引入生物相似产品 之后,原始生物产品的销售额可能会有很大一部分被生物相似产品抢走,原始生物产品的价格 可能会降低。
在原生生物的任何适用的非专利专有期到期之前,FDA不得接受或批准生物相似产品的ABLA进行审查或批准。公共卫生服务(PHS)法案为根据BLA批准的 生物提供了12年的非专利专有期。
我们的产品可能面临生物相似版本产品的竞争 可能会对我们未来的收入、盈利能力和现金流产生负面影响 并极大地限制我们从这些候选产品中获得投资回报的能力。
我们 可能直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假声明法律、健康信息隐私 和安全法律以及其他医疗法律和法规的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律, 我们可能会面临重大处罚。
如果 我们的任何候选产品获得了FDA的批准,并开始在美国将这些产品商业化,我们的运营 将直接或间接通过我们的处方者、客户和购买者遵守各种联邦和州欺诈和滥用法律法规,包括但不限于联邦医疗保健计划反回扣法规、 联邦民事和刑事虚假索赔法案以及医生支付阳光法案和法规。 如果我们获得FDA对我们的任何候选产品的批准,并开始在美国将这些产品商业化,我们的业务将直接或间接地受到各种联邦和州欺诈和滥用法律法规的约束,包括但不限于联邦医疗保健计划反回扣法规、 联邦民事和刑事虚假索赔法案以及医生支付阳光法案和法规。这些法律将影响我们提议的销售、营销和教育计划,以及其他 事项。此外,我们可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的患者隐私法的约束。将影响我们运营的法律包括但不限于:
● | 反回扣条例,除其他事项外,禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物 索取、收受、 提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣),以诱使或作为回报推荐个人,或购买、租赁、订购、安排或推荐 为其付款的任何商品、设施、物品或服务像联邦医疗保险和医疗补助计划这样的 。“报酬”一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。个人或实体 不需要实际了解《反回扣法规》或违反该法规的具体意图即可实施 违规。此外,政府可以断言,根据联邦虚假索赔法案(FCA)或联邦民事罚款的目的,包括违反反回扣法规的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。 反回扣法规已被解释为适用于制药商与 处方者、购买者和处方管理人员之间的安排。有一些法定例外和监管避风港 保护一些常见活动不受起诉; |
-49- |
● | 联邦民事和刑事虚假报销法和民事货币惩罚法,包括FCA,对个人或实体施加刑事和民事 处罚,原因除其他外包括:故意向联邦 政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款索赔;明知而做出、使用或导致做出或使用记录材料的虚假陈述 向联邦政府支付或传输金钱或财产的虚假或欺诈性索赔或义务。制造商 可以根据FCA承担责任,即使他们没有直接向政府付款人提交索赔,但如果他们被认为“导致” 提交虚假或欺诈性索赔。FCA还允许充当“告密者”的个人代表联邦政府提起诉讼,指控违反FCA,并参与任何货币追回; | |
● | 《CMP法》的 受益人诱因条款,除其他事项外,禁止提供或给予报酬,其中 包括但不限于免费或低于公平市价的任何物品或服务转让(有限的例外情况), 个人知道或应该知道可能会影响受益人选择联邦或州政府计划可报销的物品或服务的特定供应商的 ; | |
● | 1996年联邦健康保险携带和责任法案,或称HIPAA,制定了新的联邦刑法,禁止任何人明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划,或者 通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺,获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产,而无论付款人(例如,公共或以任何诡计或手段隐瞒或掩盖重大事实,或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性的陈述或陈述,涉及提供或支付与医疗事项有关的医疗福利、项目或服务 ;与“反回扣法规”类似,个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规; | |
● | HIPAA, 经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》修订,及其各自的实施条例, 对某些医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所(称为覆盖实体)及其各自的业务伙伴、个人和实体提出要求,这些服务涉及 使用或披露涉及个人身份健康信息的隐私、安全和传输的个人身份健康信息 , 这些服务涉及使用或披露个人身份健康信息,涉及个人身份健康信息的隐私、安全和传输。 该条例对特定的医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所(称为承保实体)及其各自的业务伙伴、个人和实体提出了要求,涉及使用或披露涉及个人身份健康信息的隐私、安全和传输。 | |
● | 经《医疗保健和教育调节法》(或统称为ACA)修订的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)(或统称为ACA)下的美国联邦透明度要求,包括通常被称为医生支付阳光法案的条款,该条款 要求适用的药品、设备、生物制品和医疗用品制造商根据联邦医疗保险(Medicare)付款, 医疗补助或儿童健康保险计划(某些例外情况除外)每年向CMS报告与付款或其他转移相关的信息 视光师、足科医生和脊椎按摩师) 和教学医院,以及上述医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益 。从2022年开始,适用的制造商还将被要求报告有关向医生助理、执业护士、临床护士专家、注册护士麻醉师和注册护士助产士支付和转移价值的信息; | |
● | 联邦 政府价格报告法,要求我们准确、及时地计算并向政府项目报告复杂的定价指标 ;以及 | |
● | 联邦 消费者保护和不正当竞争法,对市场活动和可能损害消费者的活动进行广泛监管 。 |
-50- |
此外, 我们受上述每项医疗法律法规的州和国外同等法律法规的约束,其中一些 法律法规的适用范围可能更广,可能适用于不同的付款人。美国许多州都通过了类似于《反回扣法规和虚假索赔法案》的法律,可能适用于我们的商业实践,包括但不限于研究、分销、销售或 营销安排以及涉及由非政府付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔。 此外,一些州还通过了法律,要求制药公司遵守2003年4月的《药品制造商和/或药品研究监察长办公室合规计划指南》。几个州还实施了其他营销限制或要求制药 公司向该州进行营销或价格披露。对于需要遵守这些州 要求的内容存在歧义,如果我们不遵守适用的州法律要求,我们可能会受到处罚。最后,还有管理健康信息隐私和安全的州 和外国法律,其中许多法律在很大程度上彼此不同, 往往不会被HIPAA抢先一步,从而使合规工作复杂化。
由于这些法律的广度,以及可用的法定例外和监管安全港的范围狭窄, 我们的一些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。执法部门越来越多地 专注于执行欺诈和滥用法律,我们的一些做法可能会受到这些法律的挑战。努力 确保我们当前和未来与第三方的业务安排以及我们的业务总体上符合适用的医疗法律法规 将涉及大量成本。如果我们的业务,包括我们与医生和其他医疗保健提供者的安排(其中一些获得股票期权作为提供服务的补偿),被发现违反了适用于我们的任何此类法律或任何其他政府法规,我们可能会受到处罚,包括但不限于行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、返还、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益, 削减或重组我们的业务, 我们的业务可能会受到惩罚,包括但不限于民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、返还、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益, 削减或重组我们的业务,排除参加联邦和州医疗保健计划(如Medicare 和Medicaid)、附加报告要求和/或监督(如果我们受制于企业诚信协议或类似的 协议以解决有关不遵守这些法律的指控),以及个人监禁,所有这些都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响 。任何违反这些法律的行为,即使辩护成功, 可能会导致制药商招致巨额法律费用,并转移管理层对业务运营的注意力 。禁止或限制销售或撤回未来上市的产品可能会以不利的方式对业务产生重大影响 。
医疗保健 立法改革措施和对国家预算社会保障制度的限制可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响 。
付款人,无论是国内还是国外,或政府或私人,都在开发越来越复杂的医疗成本控制方法 ,这些方法并不总是专门适用于我们正在开发的新技术。在美国和某些外国司法管辖区,医疗保健系统的立法和监管发生了许多变化, 可能会影响我们销售产品盈利的能力。特别是在美国,ACA于2010年颁布,除其他事项外,它使生物产品受到较低成本生物仿制药的潜在竞争;解决了一种新的方法,即根据医疗补助药品退税计划计算制造商在医疗补助药品退税计划下欠下的回扣 针对吸入、输液、滴注、植入 或注射的药品;提高大多数制造商在医疗补助药品退税计划下欠下的最低医疗补助退税;延长医疗补助 药品退税。并为增加联邦政府 比较有效性研究的项目提供激励。
自 颁布以来,ACA的某些方面受到了司法和国会的挑战, 本届政府最近为废除或取代ACA的某些方面所做的努力也是如此。此外,自2017年1月以来,特朗普总统签署了两项行政命令和其他指令,旨在推迟ACA某些条款的实施,或以其他方式规避ACA对医疗保险的一些 要求。此外,CMS最近发布了一项最终规则,从2020年开始,将给予各州更大的灵活性, 在为个人和小团体市场的保险公司设定基准方面,这可能会放宽ACA对通过此类市场销售的计划所要求的基本健康福利 。
-51- |
同时, 国会审议了将废除和取代全部或部分ACA的立法。虽然国会还没有通过全面的废除立法,但两项影响ACA下某些税收实施的法案已经签署成为法律。2017年减税和就业法案(TCJA)包括一项条款,从2019年1月1日起废除ACA对未能在一年的全部或部分时间内维持合格医疗保险的个人实施的基于税收的分担责任付款, 通常称为“个人强制医保”。此外,2018年1月22日,特朗普总统签署了一项关于2018财年拨款的持续决议 ,推迟了ACA规定的某些费用的实施,包括对某些高成本雇主赞助的保险计划征收所谓的“凯迪拉克”税 ,对某些高成本雇主赞助的保险计划征收年费, 根据市场份额对某些医疗保险提供者征收的年费,以及对非免税医疗器械征收的医疗器械税 。此外,2018年两党预算法案(BBA)等修订了ACA,自2019年1月1日起生效, 将参加联邦医疗保险D部分的制药制造商所欠的销售点折扣从50%提高到70%,并缩小大多数联邦医疗保险药物计划的覆盖差距,通常称为“甜甜圈洞”。最近, 在2018年7月, CMS发布了一项最终规则,允许根据ACA风险调整计划对某些符合ACA资格的健康计划和 医疗保险发行商进一步收取和支付费用,以回应联邦地区法院关于CMS确定此风险调整的方法的诉讼结果 。国会还可以考虑额外的立法,以废除或取代ACA的其他 要素。因此,ACA的全部影响、任何废除或取代其内容的法律,以及围绕我们业务的任何废除或替代立法的政治不确定性仍不明朗。
此外,自ACA颁布以来,美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月,《2011年预算控制法案》( Budget Control Act of 2011)等制定了国会削减开支的措施。赤字削减联合特别委员会 的任务是建议2013至2021年期间至少削减1.5万亿美元的赤字,但该委员会无法 达到要求的目标,从而触发立法自动削减到几个政府项目。这包括 从2013年4月开始实施的每个财年向提供商支付的医疗保险总金额减少2%,并且由于随后的 立法修订(包括BBA),除非国会采取额外行动,否则该法案将一直有效到2027年。 2013年1月,2012年《美国纳税人救济法》签署成为法律,其中包括进一步减少了对包括医院和癌症治疗中心在内的多家医疗服务提供者的医疗保险支付,并将政府 向提供者多付款项的诉讼时效从三年延长至五年。
此外, 政府最近加强了对药品制造商为其上市产品定价的方式的审查, 这导致了几次国会调查,并提出并颁布了联邦和州立法,旨在提高产品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,并改革 政府计划药品报销方法。例如,本届政府发布了降低药品价格和降低药品自付成本的《蓝图》 ,其中包含增加制造商竞争的附加建议, 提高某些联邦医疗保健计划的谈判力,激励制造商降低其产品的标价 ,并降低消费者支付的药品的自付成本。例如,2018年11月,CMS发布了一项 征求意见的拟议规则,该规则除其他事项外,将根据D部分为Medicare处方药计划提供更大的定价透明度和更大的 灵活性,以协商六个受保护的处方类别中的药物的折扣,并在某些情况下排除这些药物,并允许Medicare Advantage计划使用特定的药物管理工具,如医生管理的药物的阶梯疗法。尽管其中许多措施和其他拟议措施需要通过额外立法获得授权才能生效,但国会和特朗普政府都表示将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制 药品成本。
外国、联邦和州各级已经并可能继续提出立法和监管提案,旨在 扩大医疗保健的可用性并控制或降低医疗保健成本。我们无法预测未来可能采用的计划 。这些政府和其他付款人继续努力控制或降低医疗成本和/或 实施价格管制可能会产生不利影响:
● | 如果我们获得监管部门的批准,对我们的候选产品的 需求; | |
● | 我们 能够为我们的产品设定一个我们认为是公平的价格; | |
● | 我们 创造收入、实现或保持盈利的能力; | |
● | 我们需要缴纳的 个税额;以及 | |
● | 资金的可获得性。 |
-52- |
任何拒绝承保或减少联邦医疗保险或其他政府计划的报销都可能导致类似的拒绝或减少来自私人付款人的付款 ,这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。
我们 受美国1977年修订的《反海外腐败法》或《反海外腐败法》和其他反腐败法律的约束,以及 出口管制法律、进口和海关法、贸易和经济制裁法律以及其他管理我们业务的法律。
我们的运营受到反腐败法律的约束,包括《反海外腐败法》、第18章第201节中包含的美国国内贿赂法规、 美国旅行法以及适用于我们开展业务的国家/地区的其他反腐败法律。《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他 法律一般禁止我们以及我们的员工和中介机构直接或间接授权、承诺、提供或提供 不正当或被禁止的款项或任何其他有价值的东西,以获取或保留业务或 获得其他业务优势。根据《反贿赂法》,我们还可能因未能阻止与我们有关联的人 实施贿赂犯罪而承担责任。我们和我们的商业合作伙伴在多个司法管辖区开展业务,这些司法管辖区存在潜在的 违反《反贿赂法》或《反海外腐败法》的风险,我们参与与第三方的合作和关系,这些第三方的腐败或非法活动 可能使我们根据《反贿赂法》、《反海外腐败法》或当地反腐败法承担责任,即使我们没有明确授权 或实际了解此类活动。此外,我们无法预测未来监管要求的性质、范围或效果 我们的国际业务可能受到这些要求的约束,或者现有法律可能会以何种方式实施或解释。
我们 还受制于管理我们国际业务的其他法律和法规,包括由英国和美国政府以及欧盟当局管理的法规,包括适用的出口管制法规、对某些国家和个人的经济制裁和禁运、反洗钱法、进口和海关要求以及货币 兑换法规,统称为贸易管制法。
不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律,包括 《贿赂法案》、《反海外腐败法》或其他法律要求,包括贸易控制法。如果我们不遵守《反贿赂法》、 《反海外腐败法》和其他反腐败法或贸易控制法,我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他 制裁和补救措施,以及法律费用,这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和流动性 产生不利影响。同样,对英国、美国或其他当局可能违反《反贿赂法》、《反海外腐败法》、其他反腐败法律或贸易管制法律的任何调查也可能对我们的声誉、 我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
如果 我们未能遵守环境、健康和安全法律法规,我们可能会受到罚款或处罚,或者产生 成本,这可能会对我们的业务成功产生重大不利影响。
我们 受众多环境、健康和安全法律法规的约束,包括管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的业务涉及使用危险和易燃材料,包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订处理这些材料和废物的合同 。我们无法消除这些 材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害,我们可能要对由此产生的任何 损害负责,并且任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额成本 。此外,环境法律法规复杂,变化频繁,而且有变得更加严格的趋势。 我们无法预测这些变化的影响,也不能确定我们未来是否遵守。此外,为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规,我们可能会产生巨额成本 。这些当前或未来的法律法规 可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
-53- |
虽然 我们维持工人补偿保险,以支付因使用危险材料或其他工伤导致员工受伤 而可能产生的成本和开支,但该保险可能无法针对潜在的 责任提供足够的保险。此外,为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律 和法规,我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。未能 遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁或责任,这可能会 对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
与我们的国际业务相关的风险
由于我们的子公司Release总部设在美国以外,因此我们面临与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险 。
由于Release的总部设在瑞士,我们的业务在美国以外开展业务会受到相关风险的影响。 我们的许多供应商和临床试验关系都位于美国以外。因此,我们未来的业绩可能会受到多种因素的影响,包括:
● | 经济疲软,包括通货膨胀,或特别是非美国经济体和市场的政治不稳定; | |
● | 不同的 和不断变化的产品审批法规要求; | |
● | 不同的司法管辖区可能会给保障、维护或获得在此类司法管辖区运作的自由带来不同的问题; | |
● | 可能 减少对知识产权的保护; | |
● | 在遵守多个司法管辖区不同、复杂和不断变化的法律、法规和法院系统以及遵守各种外国法律、条约和法规方面遇到困难 ; | |
● | 更改非美国法规和海关、关税和贸易壁垒 ; | |
● | 英镑、美元、欧元和货币管制的非美国货币汇率变化 ; | |
● | 贸易 各国政府的保护措施、进出口许可要求或其他限制行动; | |
● | 某些非美国市场的报销制度和价格管制不同 ; | |
● | 税法变更带来的负面影响 ; | |
● | 为居住或出国旅行的员工遵守税法、就业法、移民法和劳动法,例如,包括在不同司法管辖区对根据我们的股票期权计划或股权激励计划授予的期权的可变税收 待遇; | |
● | 劳动力 劳工骚乱比美国更普遍的国家的不确定性; | |
● | 诉讼 或由现任或前任员工或顾问单独或作为集体诉讼的一部分对我们提出的诉讼 ,包括对错误解雇、歧视、错误分类或其他违反劳动法的索赔或 其他被指控的行为的索赔; | |
● | 与人员配备和管理国际业务相关的困难 ,包括不同的劳动关系; | |
● | 生产 任何影响国外原材料供应或制造能力的事件造成的短缺;以及 | |
● | 业务 因地缘政治行动(包括战争和恐怖主义)或自然灾害(包括地震、台风、洪水和火灾)而中断。 |
-54- |
欧洲 数据收集受有关个人信息的使用、处理和跨境传输的限制性法规管辖。
欧盟信息系统中个人健康数据的收集和使用受《数据保护指令》(Data Protection Directive)的规定 管辖,自2018年5月25日起,该指令已被《GDPR》取代。这些指令对与个人数据相关的个人的同意、向个人提供的信息、向国家数据保护主管部门通知数据处理义务 以及个人数据的安全性和机密性提出了若干要求。数据保护指令和GDPR还对将个人数据从欧盟转移到美国实施了严格的规定。如果 未能遵守数据保护指令、GDPR以及欧洲 欧盟成员国的相关国家数据保护法的要求,可能会受到罚款和其他行政处罚。虽然数据保护指令不适用于总部设在欧盟以外的组织 ,但GDPR已将其覆盖范围扩大到任何向欧盟居民提供商品或服务的企业,无论其位置如何 。这一扩展将纳入欧盟成员国任何潜在的临床试验活动。GDPR对个人数据的控制器和处理器提出了 严格的要求,包括对包括居住在欧盟的数据对象的健康和遗传信息在内的“敏感信息” 实施特殊保护。GDPR允许个人有机会反对 处理其个人信息,允许他们在某些情况下请求删除个人信息,并且 为个人提供了明确的权利,可以在个人认为其权利受到侵犯 时寻求法律补救。进一步, GDPR对将个人数据从欧盟转移到美国或其他未被认为提供“充分”隐私保护的地区实施了严格的规定。如果不遵守GDPR和欧盟成员国的相关国家数据保护法的要求(可能与GDPR略有偏离), 可能会被处以高达全球收入4%的罚款,或20,000,000,000欧元,以金额较大者为准。由于实施了 GDPR,我们可能需要建立额外的机制来确保遵守新的数据保护规则。
与我们对第三方的依赖有关的风险
对于 某些候选产品,我们可能依赖开发和商业化合作伙伴来开发和进行临床试验, 获得监管部门对候选产品的批准,如果获得批准,则营销和销售候选产品。如果此类合作者的表现达不到预期, 我们从这些候选产品中获得未来收入的潜力将大大降低,我们的业务将受到 的损害。
对于 某些候选产品,我们依赖或将依赖我们的开发和商业合作伙伴来开发、进行候选产品的临床 试验,并在获得批准后将其商业化。
我们的 当前合作以及我们参与的任何未来合作都会面临许多风险,包括:
● | 协作者 在确定将应用于协作的工作和资源方面有很大的自由裁量权; | |
● | 协作者 可能未按预期履行义务,或不能及时履行职责,甚至根本不能履行职责; |
-55- |
● | 合作者 不得基于临床前研究或临床试验结果、合作者 战略重点的变化或可用资金或外部因素(如收购),对获得监管批准的任何候选产品进行开发和商业化,或可能选择不继续 或续订开发或商业化计划; | |
● | 合作者 可以推迟临床前研究或临床试验,为临床试验提供资金不足,停止临床前研究或临床 试验或放弃候选产品,重复或进行新的临床试验,或要求新的候选产品配方进行 临床测试; | |
● | 我们 可能无法访问或可能被限制披露有关正在合作开发或 商业化的候选产品的某些信息,因此,向股东通报此类候选产品的状态的能力可能有限; | |
● | 合作者 可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品竞争的产品 ,前提是合作者认为有竞争力的产品更有可能成功开发,或者可以在比我们更具经济吸引力的 条款下商业化; | |
● | 合作可能不会导致候选产品开发和/或临床前研究或临床试验作为 合作的一部分进行,合作可能不会成功; | |
● | 与协作者共同开发的候选产品 可能会被我们的协作者视为与他们自己的候选产品或产品竞争, 这可能会导致协作者停止将我们的候选产品商业化; | |
● | 对我们的一个或多个候选产品拥有营销和分销权限且获得监管批准的 合作者可能 不会投入足够的资源来营销和分销任何此类候选产品;以及 | |
● | 合作者 可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权,或者使用我们的专有信息的方式可能招致 诉讼,从而危及我们的知识产权或专有信息或使我们面临潜在的诉讼。 |
此外,某些协作和商业化协议还为我们的合作者提供了终止此类协议的权利。 这些权利可能受条件限制,也可能不受条件限制,如果行使这些权利,将对我们的产品开发工作产生不利影响 并可能使我们难以吸引新的合作者。在这种情况下,我们可能需要限制此类候选产品或产品的开发和商业化的规模 和努力范围;我们可能需要 寻求额外融资来为进一步开发或确定替代战略合作提供资金;我们从此类候选产品或产品的版税和里程碑付款中获得的未来 收入将大幅减少、延迟或取消; 这可能会对我们的业务和未来增长前景产生不利影响。我们在合作终止后收回有形和无形资产 以及推进候选产品或产品所需的知识产权的权利可能受到合同的限制 ,并且我们可能无法在终止后推进计划。
如果与我们的开发和商业化合作者或许可方发生冲突,他们可能会出于自身利益行事,这 可能会与我们公司的利益背道而驰。
我们 未来可能会与我们的开发和商业化合作者或许可方发生分歧。由于以下一个或多个原因,我们与第三方的协作和许可安排可能会出现冲突 :
● | 有关里程碑、特许权使用费和根据适用协议应支付的其他款项的争议 ; | |
● | 在知识产权所有权或许可范围方面存在分歧 ; |
-56- |
● | 关于任何报告义务的范围存在分歧 ; | |
● | 合作者不愿向我们通报其开发和商业化活动的进展情况,或 不允许公开披露这些活动;以及 | |
● | 关于合作者的争议,或关于我们的产品和候选产品的开发或商业化努力的争议。 |
与我们的开发和商业化合作伙伴或许可方的冲突 可能会对我们的业务、财务状况 或运营结果和未来增长前景产生重大不利影响。
我们 将依靠第三方(包括独立的临床研究人员和CRO)进行和赞助我们候选产品的一些临床试验 。如果第三方未能履行其在候选产品临床开发方面的义务 候选产品可能会推迟或削弱我们获得监管部门批准候选产品的能力。
我们 将依赖并计划继续依赖第三方,包括独立的临床研究人员、学术合作伙伴、 监管事务顾问和第三方CRO,以进行我们的临床前研究和临床试验,在某些情况下还包括 赞助此类临床试验,并与监管机构接触并监控和管理我们正在进行的临床前和 临床项目的数据。鉴于我们认为我们的候选产品可能具有实用价值的临床治疗领域的广度,我们打算 继续依赖外部服务提供商,而不是建立内部监管专业知识。
在某些情况下,这些第三方中的任何 都可以终止与我们的合约。我们可能无法达成替代 安排或以商业上合理的条款这样做。此外,新合同研究机构开始工作时有一个自然的过渡期。 因此,可能会出现延迟,这可能会对我们满足预期临床 开发时间表的能力产生负面影响,并损害我们的业务、财务状况和前景。
我们 仍有责任确保我们的每项临床前研究和临床试验都按照适用的 方案以及法律、法规和科学标准进行,我们对这些第三方的依赖不会解除我们的监管 责任。我们和我们的第三方承包商和CRO必须遵守GCP要求,这些要求是由FDA、欧洲经济区(EEA)成员国的主管机构以及类似的 外国监管机构在临床开发过程中执行的法规和指南。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查员和试验地点来执行这些GCP要求 。如果我们未能对我们的任何学术合作伙伴或CRO进行充分的监督,或者如果我们或我们的任何学术合作伙伴或CRO未能成功履行其合同 职责或义务,未能如期完成预期的截止日期,或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床规程或法规要求或任何其他原因而受到损害 ,则在我们的临床试验中生成的临床数据 可能被认为是不可靠的,FDA,EMA或类似的外国监管机构可能会要求我们进行 额外的临床试验,然后才能批准我们的营销申请。我们不能向您保证,在对我们、我们的学术合作伙伴或我们的CRO或提供与我们的临床试验相关的服务的第三方进行监管检查后,此类监管机构 将确定我们的任何临床试验符合GCP规定。此外, 我们的临床试验必须使用根据适用的CGMP法规生产的产品进行 。如果我们不遵守这些规定,我们可能需要重复临床 试验,这将推迟监管审批过程。
此外, 代表我们进行临床试验的第三方不是我们的员工,除了根据我们与此类承包商的协议向我们提供的补救措施外,我们无法控制他们是否将足够的时间、技能和资源投入到我们正在进行的开发项目中。 这些承包商还可能与其他商业实体(包括我们的竞争对手)有关系,他们可能也在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动,这可能会阻碍他们将适当的时间用于我们的临床项目的能力。 如果这些第三方,如果我们无法在预期的最后期限内 或根据法规要求或我们声明的方案进行临床试验,我们可能无法获得或 延迟获得我们候选产品的上市批准。如果发生这种情况,我们将无法或可能延迟 我们将候选产品成功商业化的努力。
-57- |
此外,对于可能进行的研究人员赞助的试验,我们不会控制这些试验的设计或实施, FDA或EMA可能不会认为这些研究人员赞助的试验为未来的临床 试验或市场批准(无论是由我们还是第三方控制)提供足够的支持,原因包括试验的设计要素或 执行或安全问题或其他试验结果。我们预计此类安排将为我们提供有关调查员赞助试验的特定信息 权利,包括访问和使用和参考数据的能力,包括我们自己提交的来自调查员赞助试验的监管文件 。但是,我们不能控制研究人员赞助的试验数据的时间 和报告,我们也不会拥有研究人员赞助的试验数据。如果我们 无法确认或复制研究人员赞助的试验结果,或者如果获得阴性结果,我们很可能会 进一步推迟或阻止进一步的临床开发。此外,如果研究人员或机构违反了他们在候选产品临床开发方面的义务 ,或者如果数据证明与我们可能获得的第一手知识相比不充分 如果研究人员赞助的试验是由我们赞助和进行的,那么我们自己设计和 进行任何未来临床试验的能力可能会受到不利影响。此外,FDA或EMA可能不同意 我们对这些研究人员赞助的试验产生的临床前、生产或临床数据的参考权的充分性,或我们对临床前数据的 解释, 这些研究人员赞助的试验的生产或临床数据。如果是,FDA或EMA可能要求 我们获取并提交额外的临床前、生产或临床数据。
我们 打算依赖第三方生产候选产品,这增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的此类候选产品或产品或此类数量的风险,这可能会延迟、阻碍或损害我们的开发 或商业化努力。
我们 不拥有或运营用于生产我们 在开发计划中正在开发或评估的候选产品的临床或商业用品的制造设施。我们拥有药物制造经验的人员有限,缺乏 资源和能力,无法在临床或商业规模上生产我们的任何候选产品。我们依赖第三方 供应我们的候选产品,我们的战略是将我们候选产品和产品的所有制造外包给第三方 。
为了对候选产品进行临床试验,我们可能需要大量生产这些产品。我们的第三方制造商可能无法及时或 经济高效地成功提高我们的任何候选产品的生产能力,或者根本无法提高产能。此外,在扩展活动期间和其他任何时候都可能出现质量问题。例如, 有关我们候选产品稳定性的持续数据可能会缩短我们候选产品的有效期,并导致临床试验材料供应短缺 ,并可能导致临床试验延迟。如果这些第三方制造商不能以足够的质量和数量成功扩大我们候选产品的生产 ,则该候选产品的开发、测试和临床试验可能会延迟或不可行,该候选产品的监管批准或商业发布可能会延迟或无法获得, 这可能会严重损害我们的业务。
我们 使用新的第三方制造商增加了候选产品生产延迟或供应不足的风险,因为 我们将制造技术转让给这些制造商,当他们获得制造我们候选产品的经验时。即使 第三方制造商在生产我们的候选产品方面获得了丰富的经验,或者即使我们认为我们已经成功地 优化了制造流程,也不能保证该制造商将及时或随着时间的推移连续生产足够数量的候选产品 ,或者根本不能保证。
如果我们需要更改第三方使用的制造流程,我们 可能会延迟。此外,如果我们更改批准的制造流程 ,如果FDA或类似的外国机构需要在使用新的制造流程 之前对其进行审查,则我们可能会延迟。
-58- |
我们 采用外包模式生产我们的候选产品,并与获得许可的 药品合同开发和制造组织签订了良好的制造规范或GMP合同。虽然我们已经聘请了几家第三方供应商提供临床用品和非临床用品以及填充剂服务,但我们目前没有与第三方制造商就长期 商业用品达成任何协议。将来,我们可能无法与第三方制造商就我们开发的任何候选产品的商业供应 达成协议,或者无法以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商建立并维护 安排,依赖第三方制造商也会带来风险,包括:
● | 依赖第三方进行制造流程开发、合规和质量保证; | |
● | 第三方产能和进度限制导致的供应可用性限制 ; | |
● | 由于我们无法控制的因素,第三方可能违反制造协议;以及 | |
● | 第三方可能终止或不续订制造协议,而此时对我们来说代价高昂或不方便 。 |
第三方 制造商可能无法遵守cGMP要求或美国以外的类似法规要求。我们未能 或我们的第三方制造商未能遵守适用的要求可能会导致对我们实施制裁, 包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回审批、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和/或刑事起诉,其中任何一项都可能对我们候选产品的供应造成重大和不利的 影响。此外,我们打算开发的一些候选产品(包括SON-080)使用毒素 或其他只能在具有特定授权和许可的专门设施中生产的物质,并且不能 保证我们或我们的制造商能够保持此类授权和许可。这些专业化要求可能还会限制我们可以聘请的潜在制造商的数量,以生产我们的候选产品,并影响过渡到替代制造商的任何努力 。
我们的 未来候选产品和我们可能开发的任何产品都可能与其他候选产品和产品竞争生产设施 。按照cGMP要求运营并有能力为 我们生产的制造商数量有限。
如果我们聘请的为我们的临床前试验和临床试验提供任何材料或生产产品的第三方因任何原因而停止这样做,我们在确定和 鉴定替代供应商或制造商的资格时,很可能会在推进这些测试和试验方面遇到延误,并且我们可能无法以对我们有利的条款获得替代供应。 此外,如果我们无法获得足够的候选产品或用于制造这些产品的物质的供应, 将更加困难
我们目前和预期的未来对他人生产候选产品的依赖可能会对我们未来的利润 利润率以及我们开发候选产品和将任何在及时且具有竞争力的基础上获得市场批准的产品进行商业化的能力产生不利影响。
我们 对第三方的依赖要求我们共享我们的商业秘密,这增加了竞争对手发现这些秘密的可能性 或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。
因为 我们依赖第三方生产我们的候选产品,而且我们与各种组织和学术机构合作开发我们的候选产品,所以我们有时必须与他们分享商业机密。我们寻求保护我们的专有技术 的部分方式是在开始研究或披露专有信息之前与我们的合作者、顾问、员工和顾问签订保密协议、材料转让协议、合作研究协议、 咨询协议或其他类似协议(如果适用)。这些协议通常会限制第三方使用或披露我们的机密 信息(如商业秘密)的权利。
-59- |
尽管 与第三方合作时采用了合同条款,但共享商业秘密和其他机密信息的需要 会增加此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中并入他人的技术中或被泄露或违反这些协议使用的风险 。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的技术诀窍和 商业秘密,竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争 地位,并可能对我们的业务产生重大不利影响。
此外,这些协议通常会限制我们的合作者、顾问、员工和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据 。我们的学术合作者通常有权发布数据,前提是提前通知我们 ,并且可能会将发布推迟一段指定时间,以保护我们因合作而产生的知识产权。在 其他情况下,发布权由我们独家控制,尽管在某些情况下,我们可能会与其他各方共享这些权利。 尽管我们努力保护我们的商业秘密,但我们的竞争对手可能会通过违反这些协议、 独立开发或发布信息(包括我们的商业秘密)发现我们的商业秘密,在发布时我们没有专有权或其他 受保护的权利。竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位 并对我们的业务产生不利影响。
与我们的知识产权相关的风险
如果 我们无法为我们的产品和候选产品获得并维护专利和其他知识产权保护,或者如果 获得的专利和其他知识产权保护的范围不够广泛,我们的竞争对手可能会开发 与我们相似或相同的产品并将其商业化,我们成功将我们的产品和候选产品商业化的能力可能会受到不利影响 。
我们的 有效竞争能力在一定程度上取决于我们能否保持技术和制造流程的专有性质 。我们依靠研究、制造和其他技术、专利、商业秘密、许可协议和合同条款 来确立我们的知识产权并保护我们的产品和候选产品。然而,这些法律手段只能提供有限的保护,可能无法充分保护我们的权利。截至2021年12月10日,我们的知识产权组合包括16项待处理的申请和专利-5007系列中的11项申请和1项美国专利,以及4项待决的临时申请。
在 某些情况下,在被认为合适的情况下,我们已经并打算继续寻求通过在美国提交专利申请来保护我们的专有地位 ,至少在某些情况下,在美国以外的一个或多个国家/地区提交与当前和未来的产品和候选产品有关的专利申请,这些产品和候选产品对我们的业务非常重要。但是,我们无法预测目前正在申请的专利 是否会作为专利颁发,或者任何由此产生的专利的权利要求是否会为我们提供竞争优势 ,或者我们未来是否能够成功申请与我们当前或未来的产品和候选产品相关的专利申请 。此外,专利申请和审批过程既昂贵又耗时。我们可能无法 以合理的成本或及时提交和起诉所有必要或理想的专利申请。此外,我们或任何 未来的合作伙伴、合作者或被许可人可能无法在获得专利保护之前确定开发和商业化活动中的发明的可专利方面 。因此,我们可能会错过寻求额外专利保护的潜在机会 。专利申请的准备或提交过程中可能存在形式上的缺陷, 或者将来可能会出现,例如在适当的优先权权利要求、库存、权利要求范围或专利期限调整请求 方面。如果我们不能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权,此类权利可能会减少或取消 。如果我们的专利或专利申请在形式、准备、起诉或执行方面存在重大缺陷, 此类专利可能无效和/或无法强制执行,并且此类申请可能永远不会有效, 可强制执行的专利。
即使 没有受到挑战,我们的专利和专利申请(如果颁发)可能也不会为我们提供任何有意义的保护,或者阻止 竞争对手通过以非侵权方式开发类似或替代技术或疗法来绕过我们的专利主张进行设计 。例如,第三方可能开发一种竞争性疗法,提供与我们的一个或多个候选产品相似的益处 ,但这超出了我们的专利保护范围。如果我们 针对候选产品持有或申请的专利和专利申请提供的专利保护不够广泛,不足以阻碍此类竞争,我们成功将候选产品 商业化的能力可能会受到负面影响。
-60- |
正如 在“业务”标题下讨论的那样,我们的国际专利申请号为 PCT/US2018/00085的PCT专利申请收到的申请提交日期为2018年2月20日,这是在美国临时专利申请美国62/459,975号和美国62/459,981号提交一周年之后的四天,由于PCT接收局的计算机问题,PCT专利申请要求优先 受益。尽管PCT已将优先权恢复到美国 临时专利申请(美国62/459,975和美国62/459,981)的申请日,但从本PCT专利申请中提交的国家阶段专利申请 的一些国家/地区不接受这种恢复,包括加拿大和中国,恢复程序 正在巴西待决。在优先权未恢复的情况下,现有技术可能适用于这些专利申请,否则这些专利申请可能 无法用于从PCT/US2018/00085提交的其他专利申请。这可能会影响我们在巴西、加拿大和中国申请专利的范围或广度 ,或者可能导致无法在这些国家获得专利。
其他 方(其中许多人拥有更多的资源并在竞争技术上进行了大量投资)已经开发了 或可能开发了可能与我们的方法相关或具有竞争力的技术,并且可能已经或可能提交了专利申请 ,并且可能已经或可能获得了权利要求与我们的专利申请重叠或冲突的专利,可以通过要求 相同的成分、配方或方法,或者通过要求可能主导我们专利地位的主题。此外, 外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的权利。因此,我们 未来可能获得的任何专利可能不会为我们提供充分和持续的专利保护,不足以阻止其他人将与我们的产品和候选产品类似的产品 商业化。
生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定。到目前为止,美国或许多外国司法管辖区还没有出现关于生物技术和制药专利中允许的权利要求的广度的一致政策。 此外,有关药物化合物的专利权的确定通常涉及复杂的法律和事实 问题,这在最近几年是许多诉讼的主题。因此,我们专利权的颁发、范围、有效性、可执行性 和商业价值都高度不确定。我们的竞争对手也可能寻求批准销售他们自己的产品 与我们的产品相似或在其他方面与我们的产品竞争。或者,我们的竞争对手可以通过向FDA提交ANDA,声称我们的专利无效、不可强制执行或未被侵犯,从而寻求销售任何已批准产品的仿制版本 。在这种情况下, 我们可能需要捍卫或维护我们的专利,或者两者兼而有之,包括提起专利侵权诉讼。在任何类型的诉讼 中,法院或其他有管辖权的机构可能会发现我们的专利无效或无法强制执行,或者我们的竞争对手 正在以非侵权方式竞争。因此,即使我们拥有有效且可强制执行的专利,这些专利仍可能无法针对足以实现我们的业务目标的竞争产品或流程提供保护 。
在 未来,我们的一个或多个产品和候选产品可能会从第三方获得内部许可。因此,在某些情况下,潜在专利保护的可用性和范围受到限制,这取决于我们的许可人或发明人之前的决定,例如关于何时提交专利申请或是否提交专利申请的 决定。由于任何原因,我们未能获得、维护、强制执行或保护此类知识产权,可能会允许第三方,特别是其他已建立开发、制造和分销能力且资金更充足的 竞争对手生产竞争产品,或影响我们的能力 在商业上可行的基础上开发、制造和营销我们的产品和候选产品(即使获得批准) ,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
除了专利保护,我们预计还将严重依赖商业秘密、技术诀窍和其他难以保护的非专利技术。 虽然我们通过与供应商、员工、顾问 和其他可能可以访问专有信息的人签订保密协议来寻求此类保护,但我们不能确定这些协议不会被违反,是否有足够的 任何违规补救措施,或者我们的商业秘密、技术诀窍和其他非专利专有技术不会 为我们的竞争对手所知或独立开发。如果我们在保护知识产权方面不成功, 我们产品的销售可能会受到影响,我们的创收能力可能会受到严重影响。
-61- |
已颁发的 涵盖我们的产品和候选产品的专利,如果在法庭或行政诉讼中受到质疑,可能会被发现无效或无法强制执行 。我们可能无法在法庭上保护我们的商业秘密。
如果 我们对第三方发起法律诉讼以强制执行覆盖我们的产品或候选产品的专利,如果 出现此类专利问题,被告可以反诉覆盖我们的产品或候选产品的专利无效或不可强制执行。 在美国的专利诉讼中,被告声称无效或不可强制执行的反诉很常见。 有效性质疑的理由可能是据称未能满足若干法定要求中的任何一项,包括缺乏新颖性、明显、 书面描述或未启用。不可执行性断言的理由可能是,与专利起诉 相关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了有关专利的信息材料,或做出了误导性的声明。 第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔,即使在 诉讼范围之外也是如此。此类机制包括重新审查、授权后审查、各方间审查以及在外国司法管辖区进行的同等程序。 在上述任何程序中做出不利裁决可能会导致我们的 专利被撤销、取消或修改,从而不再涵盖我们的产品或候选产品。法律声明无效 和不可执行性之后的结果是不可预测的。例如,关于有效性问题,我们不能确定没有无效的 现有技术,而专利审查员和我们在起诉过程中并不知道。如果被告或第三方在法律上 主张无效或不可执行,我们可能会损失至少部分,甚至全部, 我们的一个或多个产品和候选产品的专利保护范围 。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
此外,我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。竞争对手和其他第三方 可能购买我们的产品和候选产品,试图复制我们从我们的开发工作中获得的部分或全部竞争优势,故意侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权,围绕我们 受保护的技术进行设计,或者开发他们自己的不属于我们知识产权的竞争技术。如果我们的任何 商业秘密由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发,我们将无权 阻止他们或他们传达信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的商业秘密 得不到充分保护或不足以提供相对于竞争对手的优势,我们的竞争地位可能会受到不利的 影响,我们的业务也可能受到影响。此外,如果为保护我们的商业秘密而采取的措施被认为不充分,我们可能没有足够的 针对盗用我们的商业秘密的第三方追索权。
我们 可能会受到质疑专利和其他知识产权的库存或所有权的索赔。
我们 可能会受到以下索赔的影响:前员工、合作者或其他第三方对我们拥有或将来可能拥有或许可的专利和知识产权 拥有所有权权益。虽然我们的政策是要求 可能参与知识产权开发的员工和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议,但我们可能 无法与实际开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议,或者 此类转让可能不是自动执行的或可能被违反。例如,由于参与开发我们产品或候选产品的员工、顾问或其他人的义务冲突 ,我们可能会遇到所有权纠纷。可能需要 针对任何质疑库存或所有权的索赔进行辩护。如果我们或未能为任何此类索赔辩护,我们可能需要 支付金钱损失,并可能失去宝贵的知识产权,例如知识产权的独家所有权或使用权 ,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
获得和维持专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求 ,如果不符合这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。
定期 专利和申请的维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用需要在专利和申请的有效期内分几个阶段向USPTO和美国以外的各种政府专利机构支付 。美国专利商标局和各种非政府专利机构要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守一些程序性的、书面的、 费用支付和其他类似的规定。在 情况下,不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效,从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失 。我们未来签订的一个或多个许可证的条款可能不会为我们提供 维护或起诉产品组合中的专利的能力,因此必须依赖第三方来维护或起诉专利。
-62- |
如果 我们的产品和候选产品没有获得专利期延长和数据独占权,我们的业务可能会受到严重损害。
专利 的生命周期有限。在美国,如果及时支付所有维护费,专利的自然有效期通常为自其在美国最早的非临时申请日期起 20年。可能有多种延期,但专利的有效期及其提供的保护都是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利,一旦候选产品的专利有效期过期 ,我们可能会与竞争产品展开竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和 监管审查所需的时间,保护此类候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期 。因此,我们的专利组合可能无法为我们提供足够的权利,使其他公司无法将与我们相似或相同的产品 商业化。
在 未来,如果我们获得了涵盖我们当前或未来候选产品之一的已颁发专利,取决于时间、持续时间 以及FDA对此类候选产品的任何上市批准的细节,根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》或Hatch-Waxman修正案,此类专利可能有资格获得有限的专利期延长 。Hatch-Waxman修正案允许 延长最多五年的专利期限,作为FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。专利期 延期不能超过自产品批准之日起14年的剩余专利期,只能延长一项专利 ,并且只能延长涉及批准的药物、使用方法或制造方法的权利要求。 一项专利只能基于单一批准的产品延长一次。但是,我们可能无法获得延期,因为 例如,未能在产品候选获得批准之前获得已授予的专利、未能在 测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关 专利到期前提出申请,或者我们未能满足适用的要求。由第三方授权给我们的专利可能不适用于 专利期延长。此外,提供的专利保护适用期限或范围可能比我们要求的要短。 如果我们无法获得专利期限的延长,或者任何此类延长的期限比我们要求的要短,我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的 批准,我们的收入可能会大幅减少。
美国和其他司法管辖区专利法的变更 可能会降低专利的整体价值,从而削弱我们保护产品和候选产品的能力 。
美国或其他司法管辖区的专利法或专利法解释的更改 可能会增加围绕专利申请的起诉以及已颁发专利的实施或保护的不确定性 和成本。2011年9月16日,《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)签署成为法律。实施时,《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)包括对美国专利法的几项重大修改,这些修改影响了如何起诉、执行和保护专利权。特别是,《Leahy-Smith Act》还包括将美国从“先发明”制度转变为“先申请制度”的条款 ,允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交先前技术,并规定了由美国专利商标局管理的授权后程序攻击专利有效性的附加程序。在先到申请制度下,假设满足可专利性的其他要求 ,第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得发明专利,而不管 其他发明人是否在此之前已经发明了该发明。美国专利商标局制定了管理《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)管理的新法规和程序,与《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)相关的专利法的许多实质性修改,尤其是第一个提交条款的修改,直到2013年3月16日才生效。目前尚不清楚《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)会对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话) 。但是,Leahy-Smith法案及其实施可能会增加 起诉我们的专利申请以及执行或保护我们已颁发的专利的不确定性和成本,所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响 。
此外,公司在生物制品和药品的开发和商业化方面的专利地位尤其 不确定。美国联邦巡回上诉法院和美国最高法院最近的裁决缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围,并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这些事件的组合 在专利获得后的有效性和可执行性方面造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局未来的行动 ,管理专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化 ,这可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行知识产权的能力产生重大不利影响 。
-63- |
我们 不能向您保证,我们为我们的一个或多个产品和候选产品寻求专利保护的努力不会 受到上述决定、其他案件的裁决或USPTO发布的指南或程序更改的负面 影响。我们无法 完全预测法院在历史和未来案件中的判决可能会对生命科学公司未来获得或执行与其产品相关的专利的能力产生什么影响。这些裁决、美国专利商标局发布的指南和其他案件的裁决,或者美国专利商标局指南或程序的变化,都可能对我们现有的专利权以及我们未来保护和执行知识产权的能力 产生重大不利影响。
我们 可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。
在全球所有国家对产品和候选产品进行专利申请、起诉、维护、辩护和强制执行的费用将高得令人望而却步,而我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛 。 在全球所有国家/地区起诉、维护、保护和执行产品和候选产品专利的费用将高得令人望而却步。对专利性的要求在某些国家可能会有所不同,特别是在发展中国家; 因此,即使在我们确实寻求专利保护的国家,也不能保证任何专利都会要求 涵盖我们的产品。不能保证我们将根据任何未来的许可协议在美国境内或境外获得或维护专利权 。此外,一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律 。因此,我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明 ,即使在我们寻求专利保护的司法管辖区,或者在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制作的产品 。竞争对手可以在我们没有申请和获得专利保护的司法管辖区 使用我们的技术来开发自己的产品,此外,还可以向我们拥有专利保护的地区出口侵权产品 ,但执法力度不如美国。这些产品 可能会与我们的产品和候选产品竞争,而我们的专利或其他知识产权可能无法有效或不足以阻止它们竞争 。
许多 公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了严重的问题。某些国家(尤其是某些发展中国家)的法律制度不支持实施专利、商业秘密 和其他知识产权保护,特别是与生物技术和医药产品相关的保护,这可能使 我们很难在总体上阻止侵犯我们的专利或销售侵犯我们专有权的竞争产品 。例如,许多外国国家都有强制许可法,根据这些法律,专利所有者必须将许可授予第三方 。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权(即使获得)可能会导致巨额成本,并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移,可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险 ,我们的专利申请可能会面临无法颁发的风险,并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在 我们发起的任何诉讼中获胜,如果有损害赔偿或其他补救措施,可能没有商业意义。虽然我们打算 保护我们产品在主要市场的知识产权,但我们不能确保我们能够在我们希望销售产品的所有司法管辖区启动或保持 类似的努力。因此,我们在世界各地执行知识产权 的努力可能不足以从我们 开发的知识产权中获得显著的商业优势。
如果 我们因侵犯第三方的知识产权而被起诉,此类诉讼可能代价高昂且耗时,并可能 阻止或推迟我们的候选产品的开发或商业化。
我们的 商业成功在一定程度上取决于我们在不侵犯 第三方知识产权和其他专有权利的情况下开发、制造、营销和销售我们的候选产品的能力。第三方可能拥有美国和非美国颁发的专利以及 与化合物、化合物制造方法和/或用于治疗 我们正在开发的候选产品的疾病适应症的使用方法相关的未决专利申请。如果发现任何第三方专利或专利申请 涵盖我们的候选产品或其使用或制造方法,则我们和我们的合作者或分被许可人可能无法在未获得许可的情况下按计划自由生产或销售我们的候选产品,而许可可能无法按商业合理条款 提供, 甚至根本无法获得。在这种情况下,我们还可能被要求赔偿我们的合作者或分许可人。
-64- |
生物技术和制药行业有大量知识产权诉讼 ,我们可能会成为有关我们产品知识产权的诉讼或其他对抗性诉讼的一方 或受到威胁 候选产品,包括美国专利商标局的干扰和授权后诉讼。可能存在与我们候选产品的组成、使用或制造有关的材料、配方、制造方法或处理方法的第三方专利或专利申请 。我们不能保证我们的任何专利搜索或分析(包括但不限于相关专利的识别 、专利权利要求的范围或相关专利的到期时间)是完整或彻底的,我们也不能确定 我们已经识别了与我们的候选产品在任何司法管辖区商业化或必要的 在美国和国外的每一项专利和待决申请。由于专利申请可能需要数年时间才能发布,因此可能存在当前正在处理的专利申请,这些申请可能会导致我们的候选产品被指控侵犯已颁发的专利。 此外,第三方可能会在未来获得专利,并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。因此, 第三方可能会对我们现在存在或将来出现的知识产权提出侵权索赔。知识产权诉讼的结果受到不确定因素的影响,这些不确定因素事先无法充分量化。制药 和生物技术行业生产了大量专利,包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚这一点。 , 这些专利涵盖各种类型的产品或使用或制造方法。专利 提供的保护范围受法院的解释,解释并不总是一致的。如果我们因专利侵权而被起诉,我们 需要证明我们的候选产品、产品或方法没有侵犯相关专利的专利声明 ,或者该专利声明无效或不可执行,而我们可能无法做到这一点。证明无效是困难的。例如,在美国, 要证明无效,需要出示清晰且令人信服的证据,以克服已颁发专利所享有的有效性的推定 。即使我们在这些诉讼中胜诉,我们也可能会招致巨额成本,我们的管理层和科学人员的时间和精力可能会被转移到这些诉讼中,这可能会严重损害我们的业务 和经营业绩。此外,我们可能没有足够的资源来圆满结束这些行动。
如果 我们被发现侵犯了第三方的知识产权,我们可能会被迫(包括通过法院命令)停止开发、制造或商业化侵权候选产品或产品。或者,我们可能需要获得 此类第三方的许可,才能使用侵权技术并继续开发、制造或营销侵权产品 候选产品或产品。
但是, 我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可, 它也可能是非排他性的,从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术;此外, 它可能包含阻碍或破坏我们在商业市场上成功竞争的能力的条款。此外,如果我们被发现故意侵犯了 一项专利,我们可能会被判承担金钱损害赔偿责任,包括三倍的损害赔偿和律师费。侵权发现可能会阻止我们将候选产品商业化,或迫使我们停止部分业务 ,这可能会损害我们的业务。有关我们盗用第三方机密信息或商业机密的指控 可能会对我们的业务产生类似的负面影响。
我们 可能会受到第三方的索赔,声称我们的员工或我们盗用了他们的知识产权,或者要求 拥有我们认为是我们自己的知识产权。
我们的许多 现任和前任员工,包括我们的高级管理层,以前受雇于大学或其他生物技术 或制药公司,包括一些可能是竞争对手或潜在竞争对手的公司。其中一些员工可能 受制于与此类先前工作相关的专有权利、保密和竞业禁止协议或类似协议。 尽管我们尽力确保我们的员工在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术,但我们 可能会受到有关我们或这些员工使用或披露任何此类第三方的知识产权(包括商业秘密或其他专有 信息)的索赔。诉讼可能是必要的,以抗辩这类索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护, 除了支付金钱赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员,或者遭受损害。此类知识产权 可以授予第三方,我们可能需要从该第三方获得许可才能将我们的技术或产品商业化 。这样的许可可能不会以商业合理的条款或根本不存在。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护 ,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层的注意力。
-65- |
此外,虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议,但我们可能无法成功地与 实际开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议,这可能会导致我们向或针对我们提出与此类知识产权所有权相关的索赔 。如果我们不能起诉或辩护任何此类索赔,除了支付金钱 损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权。即使我们成功起诉或抗辩此类索赔, 诉讼也可能导致巨额成本,并分散我们高级管理人员和科学人员的注意力。
我们 可能会卷入保护或强制执行我们的专利和其他知识产权的诉讼,这可能是昂贵、耗时的 ,而且不会成功。
竞争对手 可能侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权。为了反击侵权或未经授权的使用,我们可能需要 提交侵权索赔,这可能既昂贵又耗时,并分散了我们的管理人员和科学人员的时间和注意力。 此外,我们的专利可能会涉及发明权、优先权或有效性纠纷。针对此类索赔进行反击或 辩护可能既昂贵又耗时,而且我们的对手可能有能力投入比我们多得多的 资源来起诉这些法律诉讼。我们对感知到的侵权者提出的任何索赔都可能引发这些当事人 对我们提出反索赔,声称我们侵犯了他们的专利,此外还声称我们的专利无效或不可强制执行,或者两者兼而有之。
在 侵权诉讼中,法院可以裁定某项专利无效或不可强制执行,也可以以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止对方 使用相关技术。因此,尽管我们做出了努力, 我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们拥有或控制的知识产权。 任何诉讼程序中的不利结果都可能使我们拥有或未授权的一个或多个专利面临被无效 或狭义解释的风险。此外,由于知识产权诉讼需要大量的发现, 在此类诉讼期间,我们的一些机密信息可能会因披露而泄露。
即使 如果裁决对我们有利,法院也可能决定不授予禁止进一步侵权活动的禁令,而只判给 金钱损害赔偿,这可能是也可能不是足够的补救措施。与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序 可能会导致我们产生巨额费用,并可能分散我们人员的正常责任。此外, 可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果,如果证券分析师 或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类 诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营损失,并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源 。
我们 可能没有足够的财政或其他资源来充分开展此类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能 能够比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用,因为他们拥有更多的财力 以及更成熟和发展的知识产权组合。专利 诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。
如果 我们未能履行未来与第三方的任何知识产权许可义务,我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权 。
鉴于我们正在努力构建我们的候选产品渠道,我们可能会在未来签订许可协议。我们预计 此类许可协议将对我们施加各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务。如果我们未能 履行我们在这些许可下的义务,我们的许可人可能有权终止这些许可协议, 如果发生这种情况,我们可能无法销售这些协议涵盖的任何产品,或者我们的许可人可能会将许可转换为非独占的 许可,这可能会对根据许可协议开发的候选产品的价值产生负面影响。 终止这些许可协议或减少或取消我们的许可权利还可能导致我们不得不协商条款较差的新许可或恢复许可 。
-66- |
如果 我们的商标和商号没有得到充分保护,那么我们可能无法在感兴趣的标记中建立名称认知度 ,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标,或被认定为侵犯了其他商标。 我们的商标依赖于注册和普通法保护。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利 ,或者可能被迫停止使用这些名称,我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的名称认可 。在商标注册过程中,我们可能会收到拒绝。虽然我们将有机会 回应这些拒绝,但我们可能无法克服这些拒绝。此外,在美国专利商标局和 许多外国司法管辖区的类似机构中,第三方有机会反对未决的商标申请,并寻求注销注册的 商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼,我们的商标可能无法继续存在。 如果我们无法根据我们的商标和商号建立名称认知度,我们可能无法有效竞争, 我们的业务可能会受到不利影响。
与员工事务和管理增长相关的风险
我们 只有有限数量的员工来管理和运营我们的业务。
截至2021年12月10日,我们约有9名全职员工。此外,我们还利用独立承包商 和其他第三方来协助我们业务的各个方面。我们对候选产品开发的关注要求 我们优化现金使用,并以高效的方式管理和运营我们的业务。我们不能向您保证,我们将 能够雇佣或保留足够的员工数量来开发我们的候选产品或运营我们的业务,或者实现我们原本寻求实现的所有 目标。
网络攻击 或电信或信息技术系统中的其他故障可能导致信息失窃、数据损坏和严重的 业务运营中断。
我们 利用信息技术或IT、系统和网络来处理、传输和存储与我们的业务活动相关的电子信息。随着数字技术使用的增加,网络事件(包括蓄意攻击和试图未经授权访问计算机系统和网络)的频率和复杂性也在增加。这些威胁对我们系统和网络的安全、数据的机密性以及可用性和完整性构成风险 。
我们未来的成功取决于我们能否留住关键员工、顾问和顾问,以及吸引、留住和激励合格的 人员。
我们 高度依赖我们管理团队的主要成员和关键员工,失去他们的服务可能会对我们目标的实现 产生不利影响。虽然我们已经与某些高管签订了雇佣协议,但他们中的任何一位都可以在任何时间 离开我们的工作岗位。我们不为这些个人或 任何其他员工的生命维护“关键人物”保险单。失去一名或多名现有员工的服务可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现 。此外,更换高管或其他关键员工可能很困难,而且可能需要较长的时间,因为我们行业中具备成功开发、获得营销批准和产品商业化所需的技能和经验的人员数量有限 。
为我们的业务招聘 并留住其他合格的员工、顾问和顾问,包括科技人员, 对我们的成功也至关重要。目前,我们这个行业缺乏有技能的高管,这种情况可能会持续下去。因此,对技能人才的竞争非常激烈,流失率可能很高。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人才 ,因为众多制药和生物技术公司都在争夺拥有相似技能的人员 。此外,未能在临床前或临床试验中取得成功可能会使招聘和留住合格的 人员更具挑战性。
-67- |
此外,我们还依赖顾问和顾问(包括科学和临床顾问)来帮助我们制定研究、开发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于其他实体,并可能根据与这些实体的 咨询或咨询合同做出承诺,这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们无法继续吸引和留住高素质人才,我们开发和商业化候选产品的能力将受到限制。
无法招聘或失去任何高管、关键员工、顾问或顾问的服务可能会阻碍我们 研发和商业化目标的进展。
我们的 员工、独立承包商、顾问、合作者和合同研究组织可能从事不当行为或其他 不当活动,包括不遵守监管标准和要求,这可能导致 我们承担重大责任并损害我们的声誉。
我们 面临员工、独立承包商、顾问、合作者和合同研究组织可能 从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽 进行或向我们披露违反以下规定的未经授权的活动:(1)FDA法规或类似非美国监管机构的类似法规,包括要求向此类监管机构报告真实、完整和准确信息的法律, (2)制造标准,(3)联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规以及由可比非美国监管机构制定并执行的类似法律法规。(4)要求准确报告财务信息或数据的法律 。特别是,医疗保健行业的销售、营销和业务安排必须遵守旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易、贿赂和其他滥用行为的广泛法律法规 。这些法律法规限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排 。员工或合作者的不当行为还可能涉及不当使用(包括交易)在临床试验过程中获得的信息 ,这可能导致监管制裁并严重损害我们的声誉。虽然我们有行为和商业道德规范 ,但并不总是能够识别和阻止不当行为,而且我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失,或保护我们免受政府 调查或其他行动或诉讼的影响,这些调查或诉讼是由于未能遵守此类法律而引起的, 标准或规定。如果 针对我们提起任何此类诉讼,而我们未能成功为自己辩护或维护自己的权利,这些行动可能会对我们的业务和经营结果产生重大影响,包括施加民事、刑事和行政处罚, 损害赔偿,罚款,可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外,如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束,以解决有关不遵守这些指控的指控,则可能会额外 报告要求和/或监督 利润和未来收益减少,以及 我们的业务缩减,任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营业绩产生实质性的不利影响 。
我们 希望扩大我们的组织,因此在管理我们的增长时可能会遇到困难,这可能会中断我们的运营。
我们 预计我们的员工数量和业务范围将大幅增长,特别是在 药品制造、法规事务和销售、营销和分销领域,并支持我们的上市公司运营。要 管理这些增长活动,我们必须继续实施和完善我们的管理、运营和财务系统,扩大我们的 设施,并继续招聘和培训更多合格人员。我们的管理层可能需要投入大量 精力来管理这些增长活动。此外,我们的预期增长可能要求我们重新定位到我们历史上所在地区以外的地理区域 。例如,我们在新泽西州普林斯顿设有办事处,我们的许多财务、管理和行政人员都在那里工作。由于我们的财力有限,而且我们的管理团队在管理具有如此预期增长的公司方面的经验也有限 ,我们可能无法有效地管理我们业务的扩张或搬迁, 留住关键员工,或确定、招聘和培训更多合格人员。我们无法有效地管理业务的扩展或迁移 可能会导致我们的基础设施薄弱,导致操作错误、失去商机、 员工流失以及剩余员工的工作效率下降。我们的预期增长还可能需要大量的资本支出 ,并且可能会将财政资源从其他项目(例如开发其他候选产品)中分流出来。如果我们不能 有效地管理我们的预期增长,我们的费用可能会比预期增加得更多,我们的创收能力可能会降低 ,我们可能无法实施我们的业务战略, 包括我们候选产品的成功商业化。
-68- |
与我们普通股相关的风险
我们普通股的 市场价格可能会有很大波动。
我们普通股的市场价格可能波动较大,可能会受到以下因素的影响:
● | 本公司季度或年度经营业绩的实际 或预期波动; | |
● | 财务或运营估计或预测的变化 ; | |
● | 一般的市场状况 ; | |
● | 与我们类似的公司的经济表现或市场估值的变化 ;以及 | |
● | 美国或其他地方的一般经济或政治状况。 |
具体地说,像我们这样的生物技术公司的市场价格一直非常不稳定,原因包括但不限于 :
● | 任何延误或未能对我们的产品进行临床试验或获得FDA和其他监管机构的批准; | |
● | 与公司知识产权有关的事态发展或纠纷; | |
● | 此类公司或其竞争对手的技术创新; | |
● | 类似公司的市场估值变化 ; | |
● | 此类公司或其竞争对手宣布重大合同、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、资本承诺、新技术或专利 ;以及 | |
● | 无法完成重大交易或与供应商协作生产产品。 |
证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动 。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。
我们 预计在可预见的未来不会派发现金股息,因此投资者不应预期他们的投资会派发现金股息。
我们的 董事会在可预见的未来不打算支付现金股息,而是打算保留全部收益 为业务增长提供资金。到目前为止,我们还没有支付任何现金股息,也不能保证我们的普通股永远都会支付现金股息 。
作为一家上市公司,我们 会产生巨大的成本并投入大量的管理时间,我们预计这些成本 将会增加。
作为一家上市公司,我们承担了大量的法律、会计和其他费用。例如,我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的某些 要求,以及美国证券交易委员会随后实施的规章制度 ,包括建立和保持有效的信息披露和财务控制,以及公司治理实践中的变化 。我们预计,遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本 ,并将使某些活动更加耗时和成本高昂。此外,我们预计我们的管理层和其他人员需要 将注意力从运营和其他业务事务上转移,以便将大量时间用于这些上市公司要求。 尤其是,我们预计将产生巨额费用,并投入大量管理工作以确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求 。我们目前没有内部审计职能,我们可能需要聘用或签约聘用具有适当上市公司经验和技术会计知识的 名额外的会计和财务人员。
-69- |
我们内部控制的有效性可能存在 限制,如果我们的控制系统不能防止错误或欺诈,可能会 对我们的公司造成重大损害。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条,我们 必须提交一份由我们的管理层提交的报告,其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性 。此评估需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点 。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合 ,因此年度或中期合并财务报表的重大错报很有可能无法及时预防或发现 。
对财务报告进行有效的 内部控制对于我们提供可靠、及时的财务报告是必要的,再加上适当的 披露控制和程序,旨在合理地发现和防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的 控制措施,或在实施过程中遇到的困难,都可能导致我们无法履行我们的报告义务。未发现的材料 我们对财务报告的内部控制存在漏洞,可能导致财务报表重述,并要求我们承担补救费用 。
此外, 我们预计财务报告的披露控制或内部控制不会阻止所有错误和所有欺诈。控制 系统,无论设计和操作有多好,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保控制系统的 目标能够实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源约束,并且控制的好处 必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制,无法对 控制进行评估,以绝对保证已检测到所有控制问题和欺诈实例(如果有)。如果我们的控制 系统未能检测或防止错误或欺诈,可能会对我们造成严重的负面影响。
如果发生上述任何 事件,都可能对公众对我们公司的看法产生负面影响,这可能会对我们的股价产生 负面影响。
我们 可能无法及时完成对财务报告内部控制的分析,或者这些内部控制 可能无法确定为有效,这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响,从而影响我们 普通股的价值。
我们 可能无法完成对财务报告内部控制的评估和测试。在评估和测试过程中 如果我们在财务报告的内部控制中发现一个或多个重大缺陷,我们将无法断言 我们的内部控制是有效的。
如果 我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的,或者(如果适用)我们的独立注册会计师事务所无法对我们的内部控制的有效性发表意见,我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心 ,这将导致我们的普通股价格下跌,我们可能 受到美国证券交易委员会的调查或制裁。我们还将被要求每季度披露内部控制和程序方面的更改 。
特拉华州法律中的反收购条款可能会增加收购合并后公司的难度,并可能阻止合并后的 公司股东试图更换或撤换合并后的公司管理层。
由于合并后的公司将在特拉华州注册成立,因此受特拉华州通用公司法(DGCL)第203节的规定管辖,该条款禁止持有已发行合并公司投票权股票超过15%的股东合并 或与合并后的公司合并。虽然我们相信这些条款将通过要求潜在收购者与合并后的公司董事会进行谈判,从而提供获得 更高出价的机会,但如果某些股东可能认为要约是有益的,这些条款甚至将适用于 。此外,这些规定可能会使股东更难 更换负责任命管理层成员的董事会成员,从而挫败或阻止 合并后公司股东更换或撤换现有管理层的任何企图。
-70- |
董事 和高级管理人员的责任是有限的。
由于 特拉华州法律允许,我们的章程限制了我们董事违反董事受托责任的金钱赔偿责任,但在某些情况下的责任除外。由于我们的章程条款和特拉华州法律,股东因违反受托责任向董事追偿的权利可能有限 。
一般风险因素
网络攻击 或电信或信息技术系统中的其他故障可能导致信息失窃、数据损坏和严重的 业务运营中断。
我们 利用信息技术或IT、系统和网络来处理、传输和存储与我们的业务活动相关的电子信息。随着数字技术使用的增加,网络事件(包括蓄意攻击和试图未经授权访问计算机系统和网络)的频率和复杂性也在增加。这些威胁对我们系统和网络的安全、数据的机密性以及可用性和完整性构成风险 。
由于增发普通股、可转换证券、认股权证 或期权,我们的 普通股可能会进一步稀释。
过去,我们发行普通股、可转换证券(如可转换票据)和认股权证来筹集资金。我们 还发行了普通股,作为对员工、董事和某些供应商的服务补偿和激励性补偿。 我们有预留的普通股,以便在行使其中某些证券时发行,并可能在未来增加为这些目的预留的股份 。我们发行额外的普通股、可转换证券、期权和认股权证可能会影响我们股东的权利,可能会降低我们普通股的市场价格,或者可能导致调整 已发行认股权证的行权证价格(导致这些证券可以行使更多的普通股 股票),或者可能迫使我们向某些股东发行额外的普通股。
符合未来出售资格的股票 可能会对市场产生不利影响。
根据证券法颁布的第144条规定,我们的某些股东可能不时有资格通过普通经纪交易在公开市场出售全部或部分普通股,但受某些限制。总体而言, 根据第144条规定,前三个月为非关联公司的股东可以在六个月后自由出售我们普通股的股票, 仅受当前公开信息要求的约束。关联公司可以在6个月后根据规则144的数量、销售方式、当前公开信息和通知要求出售我们普通股的股票。根据第144条,我们 普通股的任何重大出售都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
第 1B项。未解决的员工意见
不适用 。
第 项2.属性
公司依赖短期办公使用合同来采购办公和会议空间。
第 项3.法律程序
我们 目前未受到任何重大法律程序的影响。但是,我们可能会不时地成为我们正常业务过程中出现的各种法律诉讼的一方 。
第 项4.煤矿安全信息披露
不适用 。
-71- |
第II部
第 项5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
市场 信息
公司的普通股在纳斯达克资本市场交易,交易代码为“SONN”。
持有者
截至2021年12月10日,我们大约有164名普通股持有者。记录持有人的数量是根据转让代理的记录确定的,不包括普通股的受益所有者,其股票以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有。我们普通股的转让代理是证券转让公司, 达拉斯大道北2901号,Suite380,Plano,TX 75093。
分红
我们 从未宣布或支付过普通股的现金股息。在可预见的未来,我们不打算宣布或支付普通股的现金股息 ,但目前打算保留未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。 普通股的现金股息支付(如果有的话)将完全由我们的董事会自行决定,并将取决于我们的收益、资本要求、财务状况和其他相关因素。 除其他事项外,还将取决于我们的收益、资本要求、财务状况和其他相关因素。
第 项6.选定的财务数据。
不适用 。
第 项7.管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在 帮助您了解本公司在本报告所述期间的财务状况及其历史运营结果。本 MD&A应与本年度报告(Form 10-K)中包含的经审计的合并财务报表及其附注一并阅读。 本年度报告 采用Form 10-K格式。本MD&A可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述的讨论,请参阅上面“关于前瞻性陈述的特别说明”标题下提出的信息,该 信息通过引用并入本文。
-72- |
概述
十四行诗 生物治疗控股公司(“十四行诗控股”,“我们”或“公司”), 是一家临床阶段、专注于肿瘤学的生物技术公司,拥有创新单一或双特异性生物药物的专有平台。这项技术被称为FHAB™(完全人类白蛋白结合),它利用一种完全人类单链抗体 片段与人血清白蛋白结合并在其上“搭便车”,从而将其运送到目标组织。我们设计了这种结构 ,以改善药物在特定组织中的积累,并延长其在体内的活动时间。FHAB开发候选基因 是在哺乳动物细胞培养中产生的,这使得糖基化,从而降低了免疫原性的风险。我们相信,我们于2021年6月获得美国专利的FHAB 技术是我们生物制药平台的一个显著特点,非常适合未来在一系列人类疾病领域的药物开发,包括肿瘤学、自身免疫、致病性、炎症性疾病、 和血液学疾病。
我们目前的内部流水线开发活动集中在细胞因子上,这是一类细胞信号肽,在其他重要的 功能中,它是有效的免疫调节剂。在独立和协同作用下,特定的细胞因子已经显示出调节免疫细胞的激活和成熟的能力,这些免疫细胞可以对抗癌症和病原体。然而,由于它们不会优先在特定的组织中积聚,并会很快从体内清除,因此用细胞因子治疗达到治疗效果的传统方法通常需要使用高剂量和频繁的剂量。这可能会导致治疗效果降低,并伴随着潜在的全身毒性,这对这类药物的治疗应用构成了挑战。
十四行诗的主要专有资产SON-1010是白细胞介素12(IL-12)的完全人类版本,与FHAB 结构,Sonnet打算在实体肿瘤适应症(包括非小细胞肺癌和头颈癌)方面寻求临床开发。十四行诗已经完成了一项非人类灵长类(“NHP”)GLP毒性研究,并已成功制造出临床使用的药物产品。十四行诗已经向FDA提交了一份新药研究(IND)申请,并打算在2022年第一季度提交更多的产品稳定性数据。根据FDA的批准,Sonnet正准备在2022年上半年启动一项针对实体肿瘤肿瘤患者的美国临床试验。十四行诗还准备在2022年上半年启动一项针对健康志愿者的澳大利亚临床研究。该公司于2020年4月获得了其最先进的化合物SON-080的全球开发权 ,SON-080是白细胞介素6(IL-6)的全人类版本。十四行诗在化疗引起的周围神经病变(CIPN)和糖尿病周围神经病变(DPN)的目标适应症方面正在推进 SON-080。 十四行诗打算在2022年上半年申请在CIPN中使用SON-080进行一项前美国1b/2a阶段的试点疗效研究。这项研究 可能会在2022年下半年产生初步的顶级临床安全性数据。根据该公司于2021年5月与新加坡新生命治疗私人有限公司(“新生命”)签订的一项许可协议,十四行诗和新生命将共同负责在DPN中开发SON-080,目标是在2022年下半年启动一项前美国中试规模的疗效研究。 十四行诗的领先双功能结构SON-1210(IL12-FHAB-IL15)结合了F。HAB使用全人IL-12和全人白细胞介素15(IL-15)。这种化合物正在开发用于实体肿瘤适应症,包括结直肠癌,Sonnet预计 将在2022年下半年启动监管授权程序。2021年9月,该公司在澳大利亚成立了一家全资子公司SonnetBio Pty Ltd,用于进行某些临床试验。
-73- |
自成立以来,我们 出现了经常性的运营亏损和负现金流。我们能否产生足以实现盈利的产品或许可收入 将在很大程度上取决于我们当前或未来的一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化 。截至2021年9月31日和2020年9月31日的年度,我们的净亏损分别为2500万美元和2430万美元。截至2021年9月30日,我们拥有2760万美元的现金。我们预计至少在未来几年内将继续产生巨额费用 并增加运营亏损。我们预计,由于我们正在进行的活动,我们的费用和资本需求将大幅增加 ,特别是在以下情况下:
● | 对候选产品进行 项额外的临床试验; | |
● | 继续 以发现和开发其他候选产品; | |
● | 获得 个或许可内的其他候选产品和技术; | |
● | 维护、扩大和保护我们的知识产权组合; | |
● | 增聘 名临床、科学和商业人员; | |
● | 建立 商业制造来源和安全供应链能力,足以提供我们可能获得监管批准的任何候选产品的商业数量 ; | |
● | 为成功完成临床试验的候选产品寻求 监管部门批准; | |
● | 建立 销售、营销和分销基础设施,将我们可能获得监管批准的任何产品商业化;以及 | |
● | 增加 运营、财务和管理信息系统和人员,包括支持我们的产品开发和 计划的未来商业化努力的人员,以及支持我们作为公共报告公司的运营。 |
我们 不会从产品销售中获得收入(如果有的话),除非我们收到许可收入和/或成功完成临床 开发并获得监管部门对我们候选产品的批准。如果我们获得监管部门对我们的任何候选产品的批准 而没有加入商业化合作伙伴关系,我们预计将产生与发展内部商业化能力以支持产品销售、营销和分销相关的巨额费用 。作为上市公司,我们将继续产生与运营 相关的巨额成本。
因此,我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们从产品销售中获得可观收入的 时间(如果有的话)之前,我们预计将通过出售股权、 债务融资或其他资本来源(可能包括与其他公司的合作或其他战略交易)为我们的运营提供资金。我们可能无法 在需要时以优惠条款筹集额外资金或达成其他协议或安排,或者根本无法。 如果我们无法在需要时筹集资金或达成此类协议,我们可能不得不大幅推迟、减少或取消一个或多个候选产品的开发和商业化,或者推迟我们潜在的许可内或收购。
由于与产品开发相关的众多风险和不确定性, 我们无法预测增加 费用的时间或金额,也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够实现产品销售,我们也可能无法 实现盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利,则我们可能无法 继续按计划水平运营,并被迫减少或终止运营。
-74- |
自我们于2015年成立以来,我们投入了几乎所有的精力和财力来组织和配备公司人员, 业务规划,筹集资金,收购或发现候选产品并保护相关知识产权,以及 为候选产品开展发现、研发和开发活动。我们没有任何获准销售的产品, 也没有从产品销售中获得任何收入。到目前为止,我们的运营资金主要来自出售普通股、认股权证和发行可转换债券的收益。
最近的 事件
NEW 生命治疗许可协议
2021年5月,我们与新生命治疗私人有限公司(New Life Treeutics Pte,Ltd.)签订了许可协议(“新生命协议”),该公司是根据新加坡法律成立的 公司(“新生命”)。根据New Life协议,我们授予New Life独家 许可证(有权再许可),以便在马来西亚、新加坡、印度尼西亚、泰国、菲律宾、 开发和商业化含有特定重组人白细胞介素-6、SON-080(或其任何衍生物、片段或结合物)(该等制剂、产品) 用于预防、治疗或缓解人类糖尿病周围神经病变(“DPN场”)的药物制剂。New Life可以 行使选择权,以扩大(1)独家许可的范围,包括预防、治疗或缓解化疗引起的人类周围神经病(“CIPN领域”),该选择权是非排他性的,将于2021年12月31日到期;和/或 (2)许可的领土范围包括中华人民共和国、香港和/或印度,该选择权是独家的 ,也将于12月31日到期。在新生命协议期限内,我们不得开发、使用、销售或以其他方式商业化任何化合物 或用于专属地区DPN领域的产品。
我们 保留在世界任何地方生产化合物和产品的所有权利。本公司与新生活将签订后续 供应协议,根据该协议,我们将按照双方协商的条款向新生活供应产品,以便在专属地区的DPN领域 (以及CIPN领域,如适用)进行开发和商业化。
根据新生命协议的条款,新生命将承担和负责(其中包括)进行临床 研究和额外的非临床研究(如果有,须经双方批准)、准备和提交监管批准申请,以及在专属区域内的DPN领域(和 CIPN领域,如适用)开展其他产品开发和监管活动并将其商业化的成本和责任。在专属区域内,New Life将承担并负责进行临床 研究和额外的非临床研究(如果有,需经双方批准)、准备和提交 监管批准申请以及在DPN领域(和 CIPN领域,如适用)进行其他开发和监管活动。新生命将拥有并维护专属区域内产品的所有监管备案和审批 。
-75- |
公司根据新生命协议承担的义务包括:(I)在专属区域内开发、营销、进口、使用和商业化 产品的许可(“许可”)和(Ii)转让专有技术和临床开发 和监管活动(“研发活动”)。
新人寿在2020年8月签署意向书谈判本许可协议时向公司支付了50万美元不可退还的预付现金,并于2021年6月就新生活协议的执行向本公司支付了50万美元不可退还的预付现金, 并有义务在满足某些里程碑时额外支付100万美元的递延许可费 作为向我们支付的潜在额外里程碑付款,总额最高可达1,000,000美元。 在完成某些里程碑时,新人寿有义务向本公司支付500,000美元不可退还的预付现金, 作为潜在的额外里程碑付款,总金额最高可达500,000美元。 新人寿有义务在满足某些里程碑时额外支付1,000,000美元的递延许可费此外,在特许权使用费期限内(定义如下),新生命有义务向我们支付基于区域内产品年净销售额的分级两位数特许权使用费,范围为 12%至30%。“特许权使用费条款”是指在专属区域内按产品 和以国家/地区为基础的期间,从该产品在该国家/地区的首次商业销售之日(受 某些条件制约)开始,一直持续到New Life停止该产品在DPN区域(或CIPN区域,如适用)的商业化 为止。如果New Life(I)首次公开募股(I)申请或(Ii) 控制权发生变更,经双方同意,特许权使用费义务可转换为股权。
此外,新生活还应向我们支付通过对每个产品进行再许可而获得的全部收入的两位数百分比, 但有某些例外情况。
新生命协议将以逐个产品为基础继续有效,并将在最后到期国家的最后到期产品的 特许权使用费期限届满时到期,但须遵守(I)各方的提前解约权 ,包括另一方的重大违约或破产或破产,以及(Ii)本公司的回购权和New Life的 退回权(定义如下)。
此外,New Life授予本公司回购本公司授予New Life的权利的独家选择权,而公司 授予New Life以待商定的条款在专属地区的一个或多个国家回购有关DPN现场和/或CIPN现场(如适用)的产品的权利,该等选择权将在启动适用产品的 III阶段试验时终止。
新冠肺炎{BR}大流行
2019年12月,一种新的冠状病毒新冠肺炎株被报道在中国武汉出现,并于2020年3月11日被世界卫生组织宣布 为大流行。世界上许多国家对旅行和大规模集会实施隔离和限制 以减缓新冠肺炎的传播,并关闭不必要的业务。随着国家和州及地方司法管辖区继续 实施限制,我们继续运营业务的能力可能也会受到限制。此类事件可能导致业务、供应和药品生产中断 一段时间,并导致运营减少,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
这种 大流行或爆发可能导致难以确保临床试验地点、CRO和/或试验监视器以及其他支持试验的关键 供应商和顾问的安全。此外,疫情或临床试验地点附近的疫情感知 可能会影响我们招募患者的能力。这些情况或其他与新冠肺炎相关的情况可能会导致我们的临床 试验计划延迟,并可能增加预期成本,所有这些都可能对我们的业务及其财务状况产生实质性的不利影响。
-76- |
尤其值得一提的是,我们的管道产品(SON-1010型除外)的生产受到与新冠肺炎相关的供应链问题的延误,尤其是原材料(包括介质、树脂和分析工具包)的供应受到国际运输延误的影响。尽管我们无法 完全了解供应链问题的解决方案,但我们预计这些产品的计划将延迟约四分之一 。
虽然 新冠肺炎带来的潜在经济影响及其持续时间可能很难评估或预测,但大范围的流行病可能会导致全球金融市场严重混乱,降低我们获得资本的能力,这可能会在未来对我们的流动性产生负面影响 。此外,新冠肺炎传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和普通股价值产生重大影响 。
新冠肺炎疫情还可能影响我们的员工和合作各方开展我们的非临床、临床和 药品生产活动的能力。我们依赖或将来可能依赖临床站点、研究人员和其他研究人员、顾问、 独立承包商、合同研究组织和其他第三方服务提供商来帮助我们管理、监控 以及以其他方式执行我们的非临床研究和临床试验。我们还依赖或将来可能依赖顾问、独立承包商、合同制造组织和其他第三方服务提供商来协助我们管理、监控和以其他方式 执行我们的原料药生产、配方和药品制造活动。新冠肺炎可能会影响这些外部 个人、组织或公司将足够的时间和资源投入到我们的项目中或为我们出差执行工作的能力。
新冠肺炎爆发对当前或未来临床研究进行的潜在 负面影响包括延迟从监管机构获得反馈、启动新的临床研究以及招募受试者参加正在登记的研究。潜在的负面影响 还包括无法在研究站点进行研究访问、安全性和有效性数据收集不完整、正在进行的研究中受试者的辍学率较高 、研究数据进入数据库的站点延迟、研究数据监控因 对研究站点的物理访问受限、站点对查询的响应延迟、数据库锁定延迟、数据分析延迟、顶线数据的时间延迟以及完成研究报告的延迟 。(#**$$} _。新的或不断恶化的新冠肺炎中断或限制可能会 对我们的非临床研究、临床试验和药物生产活动产生进一步的负面影响。目前, 我们无法量化这场大流行对未来行动的潜在影响。
-77- |
运营结果的组成部分
协作
合作 收入目前来自与New Life于2021年5月签订的许可协议,该协议授予New Life 独家许可(具有再许可的权利),以开发和商业化含有特定重组 人白细胞介素-6,SON-080(“化合物”)的药物制剂(该等制剂,“产品”),用于在专属区域内预防、治疗或缓解人类糖尿病周围神经病变(“DPN领域”)。该公司根据该安排确定了 以下义务:(I)在专属区域内开发、营销、进口、使用和商业化产品的许可证 (“许可证”);以及(Ii)技术诀窍和临床开发及监管活动 的转让 (“研发活动”)。该公司确定许可证和研发活动彼此没有区别 ,因此将这些重大承诺合并为一项履约义务。根据该协议,我们收到了总计100万美元的预付现金 ,这些款项已全额分配给单一绩效义务,并将在研发服务的预计 绩效期间确认。
运营费用
研发费用 和开发费用
研究和开发费用主要包括与公司候选产品的发现和开发相关的成本 。本公司承担已发生的研发费用,该等费用包括:
● | 与员工有关的费用 ,包括从事研发职能的员工的工资、股份薪酬和相关福利; | |
● | 与公司候选产品的临床前和临床开发相关的费用 ,包括与第三方(如顾问和临床研究机构)的协议 ; | |
● | 生产用于公司临床前研究和临床试验的药品的 成本,包括与第三方(如顾问和合同生产组织)签订的协议 ; | |
● | 设施、 折旧和其他费用,包括设施租金、维护和保险的直接费用或分摊费用; | |
● | 与遵守法规要求相关的成本 ;以及 | |
● | 根据第三方许可协议付款 。 |
我们 根据服务提供商提供的信息对完成特定任务的进度进行评估,确认外部开发成本 。此流程包括审核未结合同和采购订单、与其人员沟通以确定已代表我们执行的 服务,以及在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本的情况下估算执行的服务级别和 服务产生的相关成本。未来收到的用于研发活动的货物或服务的预付款不可退还 记为预付费用。当货物已交付或服务已完成时,此类金额将确认为费用 。
-78- |
我们的 直接研发费用主要包括外部成本,例如支付给外部顾问、CRO、CMO和 研究实验室的与临床前开发、流程开发、制造和临床开发活动相关的费用。 我们的直接研发费用还包括根据第三方许可协议产生的费用。我们不会将员工 成本和与发现工作、实验室用品和设施相关的成本(包括折旧或其他间接成本) 分配给特定的候选产品,因为这些成本部署在多个计划中,因此没有单独分类。 我们主要使用内部资源进行研究和发现,以及管理临床前开发、流程开发、 制造和临床开发活动。这些员工在多个计划中工作,因此,我们不按候选产品跟踪成本 。
我们 预计在可预见的未来,我们的研发费用将会增加,因为我们试图推进候选产品的开发 。我们的候选产品能否成功开发具有很大的不确定性。目前,由于与临床开发相关的众多风险和不确定性(包括与以下各项相关的 风险和不确定性),我们无法合理估计或 知道完成我们当前管道的剩余开发或我们可能开发的任何未来候选产品所需的工作的性质、时间和成本 :
● | 临床前和临床开发活动的时间和进度; | |
● | 我们决定开展的临床前和临床项目的数量和范围; | |
● | 我们 有能力维持当前的研发计划并建立新的计划; | |
● | 通过研究性新药使能研究建立适当的安全性概况; | |
● | 成功的 患者登记,并启动和完成临床试验; | |
● | 成功完成安全性、耐受性和疗效符合FDA或任何类似外国监管机构要求的临床试验; | |
● | 收到适用监管机构的监管批准; | |
● | 任何相关监管机构批准上市的时间、收据和条款; | |
● | 我们 能够建立新的许可或协作安排; | |
● | 如果我们的任何 候选产品获得批准,则与第三方制造商建立为我们的临床试验和商业生产提供临床供应的 协议; | |
● | 开发并及时交付可用于我们的临床试验和商业投放的临床级和商业级药物配方 ; | |
● | 取得、维护、捍卫和执行专利权和其他知识产权; |
-79- |
● | 启动 候选产品的商业销售(如果获得批准),无论是单独销售还是与他人合作; | |
● | 在批准后保持候选产品的持续可接受的安全概况(br});以及 | |
● | 新冠肺炎对运营的潜在影响,这些影响可能会影响临床试验的时间安排、原材料的可用性 以及访问和保护检测设施的能力。 |
与我们的候选产品开发相关的这些变量的结果发生变化可能会显著改变与该候选产品开发相关的成本和时间 。我们的任何候选产品可能永远无法获得监管部门的批准 。
一般费用 和管理费
一般 和行政费用主要包括行政、财务和行政职能人员的工资和相关成本,包括基于股份的薪酬。一般和管理费用还包括直接和分摊的设施相关成本,如 以及法律、专利、咨询、会计和审计服务的专业费用。
随着我们增加员工以支持持续的研究活动和候选产品的开发,我们的 一般和管理费用未来将会增加。我们将继续增加与上市公司相关的会计、审计、法律、监管、合规和董事和高级管理人员保险费用,以及投资者和公关费用。
利息 收入
利息 收入主要包括从强啼克利尔公司以前未偿还的应收票据中赚取的金额。
外汇损失
外汇 汇兑损失包括以美元以外货币计价的交易的汇率变动。
其他 收入
在 2021年期间,我们确认了与免除公司购买力平价贷款相关的其他收入。
-80- |
运营结果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度比较
下表汇总了公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的经营业绩:
截至9月30日的年度 , | ||||||||||||
2021 | 2020 | 变化 | ||||||||||
协作 收入 | $ | 483,626 | $ | — | $ | 483,626 | ||||||
运营费用 | ||||||||||||
研究和开发 | 16,634,553 | 9,877,555 | 6,756,998 | |||||||||
收购了 个正在进行的研发 | — | 6,826,495 | (6,826,495 | ) | ||||||||
常规 和管理 | 8,936,509 | 7,533,722 | 1,402,787 | |||||||||
运营费用总额 | 25,571,062 | 24,237,772 | 1,333,290 | |||||||||
运营亏损 | (25,087,436 | ) | (24,237,772 | ) | 1,816,916 | |||||||
利息 收入 | 15 | 20,677 | (20,662 | ) | ||||||||
外汇 汇兑损失 | (22,041 | ) | (48,020 | ) | 25,979 | |||||||
其他 收入 | 125,501 | — | 125,501 | |||||||||
净亏损 | $ | (24,983,961 | ) | $ | (24,265,115 | ) | $ | (718,846 | ) |
协作
公司在截至2021年9月30日的年度内确认了50万美元与新生活协议相关的收入。
研发费用 和开发费用
截至2021年9月30日的年度,研究和开发费用为1660万美元,而截至2020年9月30日的年度为990万美元。680万美元的增长主要是由于IL12-FHAB、IL12-FHAB-IL15和SON-080细胞系的发展 ,以及随着我们继续扩大业务,工资和基于股份的薪酬支出增加。
收购 个正在进行的研发
由于需要 未来的开发和监管部门的批准,收购的与阿特克斯金阿尔法相关的知识产权已于 与Relipment的收购相关的情况下立即支出。
一般费用 和管理费
截至2021年9月30日的年度的一般和行政费用为890万美元,而截至2020年9月30日的年度为750万美元。140万美元的增长主要是因为随着我们继续扩大业务以支持我们的研发工作,与董事和高级管理人员保险相关的工资和基于股票的薪酬费用以及保险费用 增加了 ,但与合并完成相关的专业费用和交易相关费用减少了140万美元,部分抵消了这一增长。
-81- |
其他 收入
其他 10万美元的收入与公司2021年6月的购买力平价贷款免除有关。
流动性 与资本资源
我们 自成立以来已累计亏损6170万美元。到目前为止,我们主要通过出售普通股、认股权证和发行可转换债券的收益为运营提供资金。如果我们认为这样的融资计划是推进公司业务计划所必需的,并且符合我们股东的最佳利益,我们可能会在我们的2022财年或之后的 财年或之后根据市场状况或其他情况提供额外的证券出售。无法确定未来是否会提供股权或债务融资,也不确定是否会以可接受的条款进行融资,目前无法预测 这些事项的结果。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度中,我们 分别发生了约2500万美元和2430万美元的重大净亏损 。我们预计,在未来12个月及以后,我们将继续产生巨额运营费用和净亏损。我们的 净亏损可能会随季度和年度大幅波动,这取决于我们研发研究和相关支出的阶段和复杂性 我们技术许可的额外付款(如果有),以及我们当前或未来可能进行的任何合作的付款 。
公司已评估是否存在综合考虑的条件或事件,使人对公司 作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。该公司相信,其截至2021年9月30日的2760万美元现金将为公司 预计到2022年8月的运营提供资金。该公司将需要大量的额外融资来为其运营提供资金。这些因素 令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
下表汇总了本公司每一年的现金来源和使用情况:
截至9月30日的年度 , | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
净额 经营活动中使用的现金 | $ | (22,552,245 | ) | $ | (15,614,779 | ) | ||
净额 用于投资活动的现金 | (3,623 | ) | (76,183 | ) | ||||
净额 融资活动提供的现金 | 42,828,032 | 23,005,212 | ||||||
现金净增 | $ | 20,272,164 | $ | 7,314,250 |
-82- |
操作 活动
在截至2021年9月30日的一年中,我们在经营活动中使用了2260万美元的现金,这主要归因于我们的净亏损2500万美元。这一金额被140万美元的基于股票的薪酬支出所抵消,以及A 100万美元营业资产和负债净减少。
在截至2020年9月30日的一年中,我们在运营活动中使用了1,560万美元的现金,这主要归因于我们的净亏损 2,430万美元。这一数额被与Release 收购相关的680万美元的正在进行的研究和开发费用、140万美元的运营资产和负债净增长以及40万美元的基于股票的薪酬支出所抵消。
投资 活动
在截至2021年和2020年9月30日的年度内,我们分别购买了3623美元和76183美元的办公家具和计算机设备。
资助 活动
在截至2021年9月30日的一年中,融资活动提供的现金净额为4280万美元,主要包括出售普通股和认股权证的净收益 。
在截至2020年9月30日的年度内,融资活动提供的现金净额为2,300万美元,主要包括出售普通股和认股权证的净收益 1,910万美元,行使认股权证所得的净收益980万美元,以及收到贷款收益的净收益 10万美元。与合并相关的600万美元支付部分抵消了这些现金来源。
资金需求
我们 预计与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加,特别是在我们推进临床前活动 和正在开发的候选产品的临床试验的情况下。此外,我们预计还会产生与上市公司 运营相关的额外成本。我们的营运开支的时间和数额,主要视乎以下因素而定:
● | 我们当前或未来候选产品的 范围、数量、启动、进度、时间、成本、设计、持续时间、任何潜在延迟以及临床试验和非临床 研究的结果; | |
● | 我们为这些候选产品制定的 临床开发计划; | |
● | 我们开发或可能许可的候选产品和程序的数量和特征; | |
● | 监管审查、批准或其他行动的结果、时间和成本,以满足FDA和类似的外国监管机构建立的监管要求,包括FDA或类似的外国监管机构 可能要求我们对我们的候选产品进行比我们目前预期更多的研究; |
-83- |
● | 我们 获得候选产品上市批准的能力; | |
● | 申请、起诉、辩护和执行涉及我们候选产品的专利主张和其他知识产权的成本; | |
● | 我们 有能力维持、扩大和捍卫我们的知识产权组合范围,包括为知识产权纠纷辩护的费用 ,包括第三方对我们或我们的候选产品提起的专利侵权诉讼; | |
● | 与候选产品相关的商业规模外包制造活动的成本和完成时间; | |
● | 我们 能够以优惠条款建立和维护许可、协作或类似安排,以及 我们是否以及在多大程度上根据任何新的许可、协作或类似安排保留开发或商业化责任; | |
● | 在我们选择自行将产品商业化的地区,为我们可能获得监管 批准的任何候选产品建立销售、营销和分销能力的 成本; | |
● | 我们收购或投资的任何其他业务、产品或技术是否成功; | |
● | 收购、许可或投资企业、候选产品和技术的 成本; | |
● | 我们 需要和有能力聘请额外的管理人员和科学和医疗人员; | |
● | 在美国作为上市公司运营的 成本,包括为我们的业务实施额外的财务和报告系统以及其他内部系统和基础设施的需要 ; | |
● | 市场 接受我们的候选产品,只要任何产品被批准用于商业销售; | |
● | 技术和市场竞争发展的 影响;以及 | |
● | 新冠肺炎大流行对我们的临床试验和运营的潜在影响。 |
在 我们能够产生可观产品收入的时间(如果有的话)之前,我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟以及与第三方的营销、分销或许可安排相结合的方式来满足我们的现金需求。 如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本, 公司的所有权权益可能会被大幅稀释,而此类证券的条款可能包括清算或其他对 产生不利影响的优惠。 如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本, 公司的所有权权益可能会被大幅稀释,此类证券的条款可能包括清算或其他对 产生不利影响的优惠债务融资和优先股权融资(如果可用)可能涉及包括限制性 契约的协议,这些契约限制我们采取特定行动的能力,例如招致额外债务、进行资本支出或宣布 股息。如果我们通过与第三方的协作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集资金,我们可能不得不放弃对技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利, 或按可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集更多资金,我们可能需要推迟、减少或取消产品开发或未来的商业化努力, 出售资产,或授予开发和营销我们原本希望开发和营销的候选产品的权利。
-84- |
合同义务和承诺
下表汇总了公司截至2021年9月30日的合同义务,以及该等义务 预计将在未来期间对其流动性和现金流产生的影响:
不到1年 | 1 至3年 | 4 到5年 | 超过5年 | 总计 | ||||||||||||||||
运营 租赁(1) | $ | 103,440 | $ | 34,695 | $ | — | $ | — | $ | 138,135 | ||||||||||
债务 债务(2) | 748 | — | — | — | 748 | |||||||||||||||
总计 | $ | 104,188 | $ | 34,695 | $ | — | $ | — | $ | 138,883 |
(1) 反映根据本公司位于新泽西州普林斯顿的写字楼租约承担的义务。
(2) 反映向某些关联方发行的无担保应付票据。
除了我们在上表中反映的具有付款承诺的合同 之外,我们还在 正常业务过程中与某些CRO、CMO和其他第三方就临床前研究和测试、临床 试验和制造服务签订了其他合同。这些合同不包含任何最低采购承诺,可提前通知取消 ,因此不包括在上面的合同义务和承诺表中。取消后到期的付款仅包括 截至取消日期 为止所提供服务的付款和发生的费用,包括对我们服务提供商的不可取消义务。
关键{BR}会计政策
我们的 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表, 是根据美国公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要我们进行估计和判断,以影响我们财务报表中报告的资产、负债和费用金额以及或有资产和负债的披露 。我们会持续评估我们的估计和判断,包括与 研发费用应计相关的估计和判断。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件,以及在这种情况下被认为合理的各种其他因素 ,这些因素的结果构成了对资产和负债的账面 价值做出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在 不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
尽管本10-K表其他部分包括的合并财务报表附注 中更详细地描述了公司的重要会计政策,但我们认为以下会计政策对编制合并财务报表时使用的判断和 估计最为关键。
-85- |
研究和开发费用
研究 和开发费用主要包括与我们的候选产品开发相关的成本。我们按发生的情况支出 研发成本。
在 每个报告期结束时,我们会将向第三方服务提供商支付的款项与在完成适用的研发目标方面的估计进度 进行比较。随着获得更多信息,此类估计可能会发生变化。 根据向服务提供商付款的时间和我们估计提供的服务取得的进展 ,我们可能会记录与这些成本相关的净预付费用或应计费用。截至2021年9月30日,我们没有对应计研发费用的先前估计进行任何实质性 调整。
表外安排 表内安排
我们 与未合并的实体或金融合伙企业没有任何关系,包括有时称为结构性 财务的实体或特殊目的实体,其成立的目的是促进表外安排或其他合同 狭隘或有限的目的。我们不从事表外融资安排。此外,我们不从事涉及非交易所交易合约的交易活动 。因此,我们相信,如果我们参与这些关系,我们不会受到任何融资、流动性、市场 或信用风险的实质性影响。
最近 发布了会计声明
最近发布的可能影响我们财务状况和经营业绩的会计声明的说明 在本表格10-K其他部分包括的合并财务报表的附注2中披露。
第 7A项。关于市场风险的定性和定量披露
不适用 。
-86- |
第 项8.财务报表和补充数据
十四行诗 生物治疗控股公司
合并财务报表索引
页面 | |
独立注册会计师事务所报告 | 88 |
合并资产负债表 | 90 |
合并 操作报表 | 91 |
合并 股东权益变动表(亏损) | 92 |
合并 现金流量表 | 93 |
合并财务报表附注 | 94 |
-87- |
独立注册会计师事务所报告
致 股东和董事会 Sonnet BioTreeutics Holdings,Inc.
关于合并财务报表的意见
我们 审计了Sonnet BioTreeutics Holdings,Inc.及其子公司(本公司)截至2021年9月30日和2020年9月30日的合并资产负债表、截至该年度的相关合并运营报表、股东权益(赤字)变化和 现金流量,以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为, 合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的财务状况,以及截至那时止年度的运营结果和现金流,符合美国公认的 会计原则。
正在关注
随附的 综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述 ,本公司自成立以来已出现经常性亏损和运营的负现金流 ,并将需要大量额外资金来继续为其研发活动提供资金,这使得 对其作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注1中进行了说明 。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见依据
这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。 我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得 关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
-88- |
重要的 审核事项
以下所述的 关键审计事项是指在对合并财务报表进行当期审计时产生的事项, 已传达或要求传达给审计委员会,并且:(1)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露 ;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通 不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见,我们 不会通过沟通下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或 披露提供单独的意见。
预付 开发费用和应计研发费用
如综合财务报表附注1及附注5所述,研发成本于已发生时计入费用,其中包括应支付予第三方用于研发及制造服务的 金额。在每个报告期结束时,公司 根据合同中定义的进度衡量标准,将向第三方服务提供商支付的款项与相关项目完成的估计进度进行比较。公司在编制估算时考虑的因素包括服务提供商产生的成本 、实现的里程碑以及与其服务提供商努力相关的其他标准。根据向第三方服务提供商付款的时间 以及公司估计所提供服务取得的进展, 公司将记录与这些成本相关的预付费用或应计负债。截至2021年9月30日,该公司报告 预付费用和其他流动资产为120万美元,其中一部分与这些成本相关,应计研发费用 为100万美元。
我们 将评估第三方服务提供商的某些预付和应计研发费用确定为关键的 审计事项。评估研发项目完成的估计进度,包括上述因素 ,尤其需要审计师的主观判断。
以下 是我们为解决这一重要审计问题而执行的主要程序。为了评估公司对截至2021年9月30日的预付和应计研发费用的估计,我们(1)检查了从第三方服务提供商收到的与项目状态相关的合同、发票和通信中的 条款;(2) 向第三方服务提供商发送了确认书;以及(3)询问了负责监控和跟踪研发活动状况的人员 。
/s/{BR}毕马威有限责任公司 | |
我们 自2015年以来一直担任本公司的审计师。 | |
费城,{Br}宾夕法尼亚 | |
2021年12月16日 |
-89- |
十四行诗 生物治疗控股公司
合并资产负债表
九月 30, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
资产 | ||||||||
当前 资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产合计 | ||||||||
财产 和设备,净额 | ||||||||
运营 租赁使用权资产 | ||||||||
其他 资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债 和股东权益 | ||||||||
流动 负债: | ||||||||
关联方 备注 | $ | $ | ||||||
应付帐款 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
运营 租赁负债 | ||||||||
递延 收入 | ||||||||
流动负债合计 | ||||||||
应付票据 | ||||||||
运营 租赁负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款 和或有事项(附注8) | ||||||||
股东权益 : | ||||||||
优先股 ;$ 按值: 授权股份。 已发行或已发行股份 | ||||||||
普通股 ;$ 按值: 授权股份; 和 分别于2021年9月30日和 2020年9月30日发行和发行 | ||||||||
追加 实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益合计 | ||||||||
负债和股东权益合计 | $ | $ |
见 合并财务报表附注
-90- |
十四行诗 生物治疗控股公司
合并 操作报表
截至9月30日的年份 , | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
协作 收入 | $ | $ | ||||||
运营费用 : | ||||||||
研究和开发 | ||||||||
收购了 个正在进行的研发 | ||||||||
常规 和管理 | ||||||||
运营费用总额 | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息 收入 | ||||||||
外汇 汇兑损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 收入 | ||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
视为 权证修订产生的股息 | ( | ) | ||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每个 共享信息: | ||||||||
每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加权 平均流通股、基本股和稀释股 |
见 合并财务报表附注
-91- |
十四行诗 生物治疗控股公司
合并 股东权益变动表(亏损)
普通股 股 | 额外 已缴费 | 累计 | ||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
2019年10月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
出售普通股和认股权证 ,扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||
发行普通股以结算关联方票据 | ||||||||||||||||||||
发行普通股影响救济收购 | ||||||||||||||||||||
发行普通股并支付与合并相关的款项(附注3) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
授权 演习 | ||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||
净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
2020年9月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
出售普通股和认股权证 ,扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||
在限制性股票单位归属时发行普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||
认股权证净额 股份结算 | ( | ) | ||||||||||||||||||
授权 演习 | ||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||
净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
见 合并财务报表附注
-92- |
十四行诗 生物治疗控股公司
合并 现金流量表
截至9月30日的年份 , | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
来自经营活动的现金流 : | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
调整 ,将净亏损与经营活动中使用的净现金进行核对: | ||||||||
收购了 个正在进行的研发 | ||||||||
折旧 | ||||||||
经营性租赁使用权资产摊销 | ||||||||
基于股份的薪酬 | ||||||||
非现金 利息支出 | ||||||||
对应付票据的宽恕 | ( | ) | ||||||
更改营业资产和负债 : | ||||||||
预付 费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 资产 | ( | ) | ||||||
应付帐款 | ||||||||
应计费用和其他负债 | ||||||||
运营 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延 收入 | ||||||||
净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流 : | ||||||||
购买 房产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
净额 用于投资活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动产生的现金流 : | ||||||||
发行普通股和认股权证所得收益 ,扣除发行成本 | ||||||||
行使认股权证所得收益(扣除发行成本) | ||||||||
影响合并的付款 | ( | ) | ||||||
收到贷款的收益 | ||||||||
从关联方票据收到的收益 | ||||||||
偿还关联方票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
救济收购中收到的现金 | ||||||||
净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
现金净增 | ||||||||
现金, 年初 | ||||||||
现金, 年终 | $ | $ | ||||||
补充 披露非现金投资和融资活动: | ||||||||
发行用于救济收购的普通股 | $ | $ | ||||||
采用ASC 842时记录的资产和负债使用权 | $ | $ | ||||||
认股权证净额 结算 | $ | $ | ||||||
发行普通股以结算关联方票据 | $ | $ | ||||||
在限制性股票单位归属时发行普通股 | $ | $ |
见 合并财务报表附注
-93- |
十四行诗 生物治疗控股公司
合并财务报表附注
1. 业务的组织和描述
业务说明
十四行诗 生物治疗公司(“十四行诗”)于2015年4月6日注册为新泽西州的一家公司。十四行诗是一家临床阶段的、专注于肿瘤学的生物技术公司,拥有创新单特异性或双特异性生物药物的专有平台。 这项技术被称为FHAB™(完全人血清白蛋白结合),它利用与人血清白蛋白结合的全人单链抗体片段(ScFv),并在人血清白蛋白上“搭便车”,将其运送到目标组织。“十四行诗”是一家专注于肿瘤学的生物技术公司,拥有专利平台,用于创新单特异性或双特异性生物药物。 这项技术被称为FHAB HSA(完全人血清白蛋白结合)。十四行诗的主要专利资产SON-1010是白细胞介素12(IL-12)的完全人类版本,与FHAB结构, Sonnet打算在实体肿瘤适应症(包括非小细胞肺癌和头颈部癌症)方面寻求临床开发。十四行诗已经完成了一项非人灵长类(“NHP”)GLP毒性研究,并已成功制造出临床使用的药物产品 。十四行诗已经向FDA提交了一份研究新药(“IND”)申请,并打算在2022年第一季度提交更多 产品稳定性数据。根据FDA的批准,Sonnet正准备在2022年上半年在美国启动实体肿瘤肿瘤患者的临床试验。十四行诗还准备在2022年上半年启动一项针对健康志愿者的澳大利亚临床研究。该公司于2020年4月获得了其最先进的化合物 SON-080的全球开发权,这是一种完全人类版本的白细胞介素6(IL-6)。十四行诗正在推进SON-080治疗化疗引起的周围神经病变(“CIPN”)和糖尿病周围神经病变(“DPN”)的目标适应症 。十四行诗计划 在2022年上半年与CIPN的SON-080一起申请前美国阶段1b/2a试点规模的疗效研究。这项研究可能会在2022年下半年产生初步的顶级临床安全性数据。根据公司于2021年5月与新加坡New Life 治疗私人有限公司(“New Life”)签订的许可协议,十四行诗和New Life将共同负责在DPN中开发 SON-080,目标是在2022年下半年启动一项前美国中试规模的疗效研究。SON-1210 (IL12-FHAB-IL15),十四行诗的主要双特异性构建体,结合FHAB使用全人IL-12和全人白细胞介素15(IL-15)。该化合物正在开发用于实体肿瘤适应症,包括结直肠癌,Sonnet预计将在2022年下半年启动监管授权程序。2021年9月,该公司成立了一家全资拥有的澳大利亚子公司SonnetBio Pty Ltd,用于进行某些临床试验。
与强啼克利尔合并
根据经2020年2月7日第1号修正案修订的日期为2019年10月10日的合并计划的条款,十四行诗于2020年4月1日完成了与公开持股的强啼克利尔控股公司(“强啼克利尔”)的合并(“合并”) (“合并 协议”)。就在合并之前,强啼克利尔将其餐饮业务剥离给一个剥离实体,剥离后没有餐饮业务的资产或负债。合并后,强啼克利尔公司更名为Sonnet BioTreateutics 控股公司(“Sonnet Holdings”或“本公司”),专注于推进Sonnet的肿瘤学候选产品线,并将Sonnet的技术平台战略扩展到其他人类疾病领域。
根据合并协议的条款,公司向十四行诗的股东发行普通股。十四行诗控股公司假定
所有已转换为权证的已发行和未行使的强啼克利尔认股权证,用于购买十四行诗控股公司的普通股。
此外,十四行诗还向强啼克利尔支付了$
出于会计目的,十四行诗被视为收购公司,合并被视为反向收购和资本重组 ,十四行诗被视为会计收购方。因此,合并前的财务信息仅与十四行诗有关。 合并后,综合财务报表与本公司的合并实体有关。有关合并的其他 讨论,请参见注释3。
-94- |
十四行诗 生物治疗控股公司
合并财务报表附注
获得救济
于2019年8月,本公司与救济治疗控股公司(“救济控股”)签署换股协议,以 收购救济控股的全资附属公司救济治疗公司(“救济”)的流通股,以便 进一步开发救济的资产atexakin alfa及其专有实验药物。对Release的收购已于2020年4月1日完成 。有关此次收购的进一步讨论,请参见附注4。
全球 大流行-新冠肺炎
2020年3月10日,世界卫生组织将这种新型新冠肺炎病毒定性为全球大流行。该疾病的可能影响存在重大不确定性 ,其中可能会对公司计划的临床试验产生重大影响。 这种流行病或疫情可能导致难以确保临床试验地点、临床研究组织(CRO)、 和/或试验监控器以及支持试验的其他关键供应商和顾问的安全。此外,在临床试验地点附近爆发疫情或感觉到 疫情可能会影响公司招收患者的能力。这些情况或与新冠肺炎相关的其他 情况可能会导致公司的临床试验计划延迟,并可能增加预期成本,所有这些 都可能对公司的业务及其财务状况产生重大不利影响。特别是,我们的 流水线产品(SON-1010型除外)的生产受到与新冠肺炎相关的供应链问题的延误,特别是原材料(包括介质、树脂和分析工具包)的供应,再加上国际发货延误。尽管我们无法完全了解供应链问题的解决方案 ,但我们预计这些产品的计划将延迟大约四分之一。除上述 以外,公司目前无法量化此次疫情对其未来运营的潜在影响。
流动性
公司自成立以来一直在运营活动中出现经常性亏损和负现金流,预计在可预见的未来将产生运营亏损
主要原因是其潜在产品候选产品的研发成本。
公司认为其现金为$
2021年5月,本公司与新生命治疗私人有限公司签订了许可协议。根据协议条款,
公司已收到$
公司计划在未来通过股权或债务融资、合作、合作或其他来源获得额外资金 ,以开展公司计划的开发活动。如果需要时无法获得额外资金,公司可能需要 推迟或缩减运营,直到收到此类资金。各种内部和外部因素将影响公司的候选产品是否以及 何时获准上市和成功商业化。公司候选产品的监管批准和 市场接受度、开发和商业化这些产品的时间长度和成本 候选产品和/或在审批过程的任何阶段失败都将对公司的财务状况 和未来运营产生重大影响。
-95- |
十四行诗 生物治疗控股公司
合并财务报表附注
自成立以来,运营 主要包括组织公司、获得融资、通过进行 研发和进行临床前研究来开发技术。本公司面临与其产品处于 开发阶段的公司相关的风险。这些风险包括需要额外资金来完成其研发、实现其研发目标、保护其知识产权、招聘和留住技术人员以及依赖关键的 管理层成员。
2. 重要会计政策摘要
a. 陈述的基础
随附的 合并财务报表是按照美国公认会计原则(“U.S. GAAP”)编制的。本附注中对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(FASB)颁布的会计准则编纂(ASC)和会计准则更新(ASU)中的美国公认会计准则(GAAP)。
b. 整固
合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间账户和 交易都已在合并中取消。
c. 预算的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设 。这些合并财务报表中反映的重大估计和假设 包括研发费用的应计费用。根据环境、事实和经验的变化,定期审查估计和假设 。估计的变化记录在它们被知道的时间段 。实际结果可能与管理层的估计不同。
d. 细分市场信息
运营部门被定义为企业的组成部分,其独立的离散信息可供首席运营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估绩效时进行评估。公司在以下位置查看其
运营并管理其业务
-96- |
十四行诗 生物治疗控股公司
合并财务报表附注
e. 金融工具的公允价值
管理层 认为,本公司金融工具(包括应付账款)的账面价值因该等工具的短期性质而接近公允价值 。由于本公司债务的关联方关系(注6),确定债务的公允价值是不切实际的 。
f. 财产和设备
财产 和设备按成本入账,并在资产的预计使用年限内使用直线法折旧。未延长预计使用寿命或改善资产的维修和维护支出 在发生时计入费用。在报废 或出售时,处置资产的成本及相关累计折旧和摊销将从账目中扣除,由此产生的任何 损益都将计入合并经营报表。
g. 长期资产减值
只要事件或环境变化表明
资产的账面价值可能无法收回,公司就会审查长期资产(如财产和设备)的减值情况。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与该资产预期产生的未贴现未来现金流进行比较
来衡量的。如果一项资产的账面金额
超过其估计的未贴现未来现金流量,则就该资产的账面价值超过该资产的估计公允价值的金额确认减值费用。有几个
h. 协作收入
协作 安排可能包含多个组件,其中可能包括(I)许可证;(Ii)研发活动;以及(Iii)制造和供应特定材料。根据这些安排支付的款项可能包括不可退还的付款、预付款、 重大监管和开发活动完成后的里程碑付款、销售里程碑和产品销售的版税。 可变对价金额受到限制,直到收入可能在 未来一段时间内不存在重大逆转风险。
在 确定公司履行合作安排义务时应确认的适当收入金额时, 公司执行以下步骤:(I)确定合同中承诺的货物或服务;(Ii)确定承诺的货物或服务是否是履约义务,包括它们是否能够区分;(Iii)交易价格的计量 ,包括可变对价的约束;(Iv)将交易价格分配给履行义务 义务;以及(V)
公司在评估合同义务是否代表不同的履约义务、将 交易价格分配给合同内的履约义务、确定何时履行了履约义务以及评估 可变对价的确认时应用重大判断。如果在公司完成合同条款下的履约义务 之前收到对价,合同负债将记为递延收入。预计在资产负债表日后12个月内确认为收入的递延收入 被归类为流动负债。2021年5月,本公司与New Life Treeutics Pte,Ltd(“New Life”)签订了 许可协议(“New Life协议”)。有关新生命协议的详细讨论, 请参阅注释9。
-97- |
十四行诗 生物治疗控股公司
合并财务报表附注
i. 研发费用
研究 和开发费用包括与公司生物制药 产品开发相关的所有直接和间接成本。这些费用包括人员成本、咨询费以及向第三方支付的研发和制造服务费用 。这些费用在发生时计入费用。
在 报告期结束时,公司根据合同中定义的进度衡量标准,将向第三方服务提供商支付的款项与相关项目完成的估计进度 进行比较。公司在准备时考虑的因素 估算包括服务提供商产生的成本、实现的里程碑以及与其服务提供商的努力相关的其他标准 。随着获得更多信息,这样的估计可能会发生变化。根据向服务提供商付款的时间和公司估计提供的服务取得的进展,公司将记录 与这些成本相关的预付费用或应计负债。向代表公司执行研究和开发服务的第三方支付的里程碑式预付款在提供服务时计入费用。应急发展或监管里程碑 付款在此类应急事件得到相关解决后予以确认。
j. 外币
交易 以美元以外的货币计价的交易因汇率变化而产生的损益包括在交易发生期间的运营中,并在合并的 运营报表的汇兑损失项目中报告。
公司根据授予日的估计公允价值计量授予员工和非员工的股权分类股权奖励,并确认该等奖励在必要服务期(即 各自奖励的归属期)内的补偿费用。本公司对发生的没收行为进行核算。对于基于服务的归属条件的股票奖励, 公司在服务期内以直线方式确认薪酬费用。公司在其综合运营报表中对基于股份的薪酬 费用进行分类的方式与对获奖者的工资成本进行分类的方式相同 或对获奖者的服务付款进行分类的方式相同。
l. 所得税
公司采用资产负债法核算所得税。递延税项资产和负债确认为可归因于现有资产和负债账面值与其各自计税基础之间的差额以及营业亏损和信贷结转之间的差额的 估计未来税项后果。递延税项资产和负债采用预计适用于预计收回或结算暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率进行计量 。当递延税项资产的部分或全部很可能无法变现 时,可提供估值津贴。本公司确认其所得税申报单上已采取或预期采取的不确定税收状况的好处 如果这种状况更有可能持续下去的话。
-98- |
十四行诗 生物治疗控股公司
合并财务报表附注
基本 每股净亏损的计算方法是将净亏损除以每个 期间已发行普通股的加权平均股数(以及可以很少或无对价行使的潜在普通股)。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度内,已发行普通股的基本加权平均数 包括B系列认股权证和某些 向剥离实体发行的认股权证,行使价为$。 及$ 分别为每股。每股摊薄亏损包括 普通股认股权证及股票期权等证券的潜在行使或转换所产生的影响(如有),而该等证券会 导致发行普通股的增量股份。对于稀释每股净亏损, 普通股的加权平均股数与每股基本净亏损相同,因为当存在净亏损时,稀释证券不包括在计算中 ,因为影响是反稀释的。
九月 30, | 九月 30, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
普通 认股权证 | ||||||||
承销商 认股权证 | ||||||||
私人 授权证 | ||||||||
传统 强啼克利尔认股权证 | ||||||||
C系列认股权证 | ||||||||
未授权的 限制性股票 | ||||||||
n. 最近的会计声明
2021年5月,FASB发布了ASU 2021-04,每股收益(主题260),债务修改和清偿(分主题470-50),补偿-股票补偿(主题718),以及衍生工具和对冲-实体自有股权的合约(分主题815-40):发行人对独立股权的某些修改或交换的会计 -分类书面看涨期权。ASU 2021-04中的修订提供了 指导,以澄清和减少发行人在修改或交换独立股权分类 书面看涨期权(例如,认股权证)的会计核算中的多样性,这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。该指南在2021年12月15日之后的财年(包括过渡期)有效 ,并允许提前采用。本公司目前正在评估采用该原则对本公司合并财务报表的影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税主题740-简化所得税会计,旨在 简化与所得税核算相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外 ,还澄清和修改了现有指南,以改进主题740的一致性应用。本指南在2020年12月15日之后的财年(包括过渡期)有效 ,并允许提前采用。公司目前正在评估新准则,但采用新准则预计不会对其财务状况、 运营结果、现金流和财务报表披露产生实质性影响。
-99- |
十四行诗 生物治疗控股公司
合并财务报表附注
3. 与强啼克利尔公司合并
如注1所述,十四行诗于2020年4月1日与强啼克利尔合并。合并被视为反向资本重组,
十四行诗作为会计收购方。强啼克利尔在合并时没有资产、负债或业务。已发行传统强啼克利尔
股东
4. 浮雕采办
2019年8月,本公司与救济控股公司签署换股协议,同意收购救济控股公司已发行的 股份。公司发行了 2020年4月1日交易完成时的普通股。
出于会计目的,本公司认定收购Release不符合业务定义,并作为资产收购入账 ,因为所收购资产的公允价值几乎全部集中在一项已确认的 无形资产--其atexakin alfa中。
收购对价、收购资产和承担的负债如下:
已发行普通股的公允价值 : | $ | |||
收购的资产 : | ||||
现金 | $ | |||
预付 费用和其他流动资产 | ||||
正在进行的 研发 | ||||
收购的总资产 | ||||
负债 假设: | ||||
应付帐款 | ||||
应计费用 | ||||
承担的总负债 | ||||
收购的净资产合计 | $ |
由于需要进一步开发和监管 审批, 公司在收购之日对收购的正在进行的研发进行了支出。
-100- |
十四行诗 生物治疗控股公司
合并财务报表附注
5. 应计费用
应计 费用包括以下各项:
九月 30, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
专业费用 | $ | $ | ||||||
薪酬 和福利 | ||||||||
研究和开发 | ||||||||
其他 | ||||||||
应计费用 | $ | $ |
6. 债务
关联方 备注
于截至2020年9月30日止年度内,本公司发行应付各关联方之无抵押票据,所得现金收益为
$
2019年10月,本公司发布
购买力平价 贷款
2020年3月27日,美国联邦政府颁布了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)。 CARE法案包括一项关于由美国小企业管理局(SBA)管理的Paycheck保护计划(“PPP”)的条款,并由2020年6月5日颁布的“2020年Paycheck保护计划灵活性法案”(“PPP灵活性法案”)进一步修订。 该法案包括一项由美国小企业管理局(SBA)管理的Paycheck保护计划(PPP)保护计划(PPP)条款。 该法案于2020年6月5日颁布。
2020年5月,该公司获得了#美元的购买力平价贷款
根据CARE法案的条款,公司可以申请并获得全部或部分PPP贷款的豁免。这种宽恕, 如果有的话,将根据贷款收益用于工资成本、租金和公用事业成本以及 仅将收益的一部分用于非工资成本的情况来确定,但受限制的情况下,将根据贷款收益用于工资成本、租金和公用事业成本以及 将贷款收益用于非工资成本的情况来确定此类宽恕。购买力平价贷款中未获宽恕的部分可由本公司在到期前的任何时间偿还 ,无需预付违约金。本公司的购买力平价贷款及相关利息于2021年6月获全额豁免 ,并计入本公司综合经营报表内的其他收入。
-101- |
十四行诗 生物治疗控股公司
合并财务报表附注
7. 租契
公司采用ASC 842-租契2019年10月1日。截至2019年9月30日,本公司的租赁包括根据各种经营租赁租赁的 办公空间,租期为一年或更短时间。这些租赁符合短期租赁的条件,因此,采用ASC 842不会产生累积影响。
2019年12月,该公司签订了一份为期36个月的新泽西州普林斯顿办公空间租约,租期从2020年2月1日开始。当时,该公司终止了现有的办公空间按月租赁。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度租赁费用 构成如下:
租赁费用 | 2021 | 2020 | ||||||
运营 租赁费 | $ | $ | ||||||
短期租赁费 | ||||||||
总租赁成本 | $ | $ |
于2021年9月30日,加权平均剩余租赁期限为
截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度,与经营租赁相关的现金流信息如下:
为计量租赁负债中包括的金额支付的现金 : | 2021 | 2020 | ||||||
营业 营业租赁现金流 | $ | $ |
截至2021年9月30日,不可取消租赁下的未来 最低租赁付款如下:
财政 年度 | ||||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
未打折的租赁付款合计 | ||||
减去: 计入利息 | ( | ) | ||
租赁负债合计 | $ |
8. 承诺和或有事项
法律程序
本公司不时地参与其正常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和其他法律程序。 虽然这些事项的结果尚不确定,但管理层预计解决这些事项的最终成本 不会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
-102- |
十四行诗 生物治疗控股公司
合并财务报表附注
许可证 协议
公司与XOMA(US)LLC(“XOMA”)签订了“发现合作协议”(“合作协议”),
根据该协议,XOMA授予公司使用与抗体和相关蛋白质的发现、优化和开发有关的某些材料、技术和相关信息的非排他性、不可转让的许可和/或权利,并据此开发和商业化
产品。公司有义务向XOMA支付总额为$的或有里程碑付款。
公司已与默克KGaA(“ARES”)的全资子公司Ares Trading 签订了许可协议(“ARES许可协议”)。根据ARES许可协议的条款,ARES已向该公司授予可再许可的、独家的、全球范围内有版税负担的专有专利许可,用于研究、开发、使用和商业化使用阿特克沙金阿尔法(“Atexakin”)的产品, 一种用于周围神经疾病和血管并发症的低剂量人白细胞介素-6制剂。根据ARES许可协议, 公司将按其销售产品的净销售额向ARES支付个位数的高额版税。版税按产品和国家/地区支付 和国家/地区,直至(I)在该国家/地区首次商业销售后的指定时间段和(Ii) 该产品在该国家/地区被有效索赔的最后日期(以较晚者为准)为止。
雇佣 协议
公司已与其高级管理人员和某些员工签订雇佣合同,规定在公司无故终止雇佣或员工有充分理由终止雇佣的情况下,提供遣散费和延续 福利,两者均符合合同中的定义 。此外,如果公司 无故或员工有充分理由在控制权变更后终止雇佣关系,员工初始股票期权授予的任何未授予部分将立即 授予。
9. 协作协议
根据“新生协议”,本公司于马来西亚、新加坡、印度尼西亚、泰国、菲律宾、越南、文莱、缅甸、 开发及商业化 含有特定重组人白细胞介素-6、SON-080(“化合物”)的药物制剂(该等制剂, “产品”),以预防、治疗或减轻人类糖尿病周围神经病变(“DPN领域”) ,以开发及商业化 新生命协议(有权再许可) 药物制剂(含特定重组人白细胞介素-6,SON-080(“化合物”))(该等制剂, 该“产品”)用于预防、治疗或缓解人类糖尿病周围神经病变(“DPN领域”) 。老挝和柬埔寨(“专属领土”)。 新生活可以行使选择权,以扩大(1)独家许可的领域,包括预防、治疗或缓解人类化疗引起的周围神经病(“CIPN领域”),该选项是非排他性的,将于2021年12月31日到期 ;和/或(2)许可证的地域范围,包括中华人民共和国、香港和/或 印度,该选项是独占的,也将于2021年12月31日到期。如果行使这些选项,CIPN字段的条款 和领土扩展将由双方协商。
公司将保留在世界任何地方生产化合物和产品的所有权利。本公司与新生活应签订 后续供应协议,根据该协议,本公司应按双方协商的条款,在专属地区的DPN领域(以及CIPN领域,如适用)向新生活供应产品,以供其开发和商业化 。公司 还将协助转让有助于新生活 从许可证中获益的某些临床前和临床开发技术诀窍。
-103- |
十四行诗 生物治疗控股公司
合并财务报表附注
New Life将承担并负责在专属区域内进行临床研究和额外的非临床研究 以及DPN领域(和CIPN领域,如果适用)产品的其他开发和监管活动以及产品商业化的费用 。
New Life
向公司支付了$
新生命协议将按产品逐个国家/地区继续有效,并将在最后到期国家的最后到期产品的 使用费期限届满时到期,但须遵守(I)各方的提前解约权 ,包括另一方的重大违约或破产或破产,以及(Ii)本公司的回购权和New Life的 退回权(定义见下文)。
此外,New Life授予本公司回购本公司授予New Life的权利的独家选择权,而公司 授予New Life以待商定的条款在专属地区的一个或多个国家回购有关DPN现场和/或CIPN现场(如适用)的产品的权利,该等选择权将在启动适用产品的 III阶段试验时终止。
收入 确认
公司首先根据ASC 808评估了新生命协议,协作安排(“ASC 808”),以确定 新生活协议或新生活协议内的帐户单位是否代表基于双方的风险和 奖励和活动的合作安排。本公司认定新生活代表客户,并应用ASC 606的相关指导。与客户签订合同的收入(“ASC 606”)评估新生命协议下的适当会计。 根据本指导方针,公司根据该安排确定了以下义务:(I)在专属区域内现场开发、销售、进口、使用和商业化该产品的许可证(“许可证”);以及(Ii)转让技术 以及临床开发和监管活动(“研发活动”)的许可证。 根据本指南,公司根据该协议确定了以下义务:(I)许可在专属区域内开发、销售、 进口、使用和商业化该产品;以及(Ii)转让技术 以及临床开发和监管活动(“研发活动”)。扩展CIPN字段和地区的选项 以及未来的供应协议代表可选采购,除非它们向客户传达 物料权利,否则这些采购将作为单独的合同入账。公司对这些单独的合同进行了评估,未确定有任何实质性的权利存在。 公司确定许可证和研发活动彼此没有区别,因此将这些重要的 承诺合并为一项履行义务。 公司确定许可证和研发活动彼此没有区别,因此将这些重要的 承诺合并为一项履约义务。
公司确定单一履约义务的初始交易价格为$
-104- |
十四行诗 生物治疗控股公司
合并财务报表附注
协作
从单一绩效义务中获得的收入将在研发服务的估计绩效中确认。公司
确认$
10. 股东权益
普通股 股
2021年8月,该公司完成了一次承销的公开募股,并获得了#美元的毛收入。
关于此次发行,公司授予承销商30天的超额配售选择权,最多可购买
在
另外,购买认股权证
公司于2021年2月5日与BTIG签订了市场销售协议(“销售协议”)。根据
销售协议,本公司有能力不时通过BTIG作为销售代理和/或委托人发售其普通股
股,总发行价最高可达$
此外 在截至2021年9月30日的年度内,本公司发行 限制性股票单位归属时的普通股。
在合并前
,该公司出售
在 合并完成后,公司发布 普通股和 向尚蒂克利尔的老股东发出认股权证。认股权证 将购买普通股,行权价格从$ 每股减至$ 每股,加权平均行权价格 $ 每股。
-105- |
十四行诗 生物治疗控股公司
合并财务报表附注
在
2020年4月,该公司出售了
公司发行 收购救济净资产的股份(见附注4)。
授权 修改和练习
在截至2021年9月30日的年度内,B系列权证持有人行使
在截至2021年9月30日的年度内,强啼克利尔认股权证
在截至2021年9月30日的年度内, 与2021年公开发行同时出售的预融资权证的净份额结算 ,导致发行 普通股。
2020年8月,本公司同意将A系列权证的行权价从
在
2020年8月,首轮权证持有人行使了所有
与A系列权证的修订相关,B系列权证协议进行了修改,不再提供
重置B系列权证相关普通股股数的条款,B系列权证持有人获得额外发行
作为2020年8月权证修订的结果,本公司确认了一笔视为股息#美元。
-106- |
十四行诗 生物治疗控股公司
合并财务报表附注
普通 认股权证
未偿还认股权证 | 行使 价格 | 过期日期{BR} | ||||||||
普通 认股权证 | $ | |||||||||
承销商 认股权证 | $ | |||||||||
私人 授权证 | $ | - | ||||||||
强啼克利尔 认股权证 | $ | - $ | - | |||||||
B系列认股权证 | $ | |||||||||
C系列认股权证 | $ | |||||||||
2020年4月,本公司通过了2020年综合股权激励计划(以下简称“计划”)。截至2021年9月30日,根据本计划授权的股票总数 为 。该计划每年1月1日将根据该计划发行的股票数量增加普通股流通股的4% 。本计划允许根据本计划的条款在每个 情况下授予基于股票的奖励,包括 股票期权、限制性股票单位和奖励、股票增值权和其他类型的奖励。奖励条款由公司董事会决定。
受限制的 库存单位
。在2021年3月, 。任何未授予的RSU将在服务终止时被没收。RSU的公允价值等于授予日公司普通股的公允市值。RSU费用在授权期内按直线摊销。
截至9月30日的年度 , | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
研究和开发 | $ | $ | ||||||
常规 和管理 | ||||||||
$ | $ |
-107- |
十四行诗 生物治疗控股公司
合并财务报表附注
下表汇总了本计划下的RSU活动:
RSU | 加权{BR} | |||||||
2019年9月30日的未归属余额 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
截至2020年9月30日的未归属余额 | ||||||||
授与 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
没收 | ( | ) | ||||||
2021年9月30日的未归属余额 | $ |
截至2021年9月30日,与未授权RSU相关的未确认补偿费用总额为$ 100万美元,预计 将在不到一年的加权平均期内确认。
12. 所得税
截至2021年9月30日,公司拥有$
由于国税法所有权条款的变更,本公司净营业亏损结转的可获得性 可能会受到未来期间应纳税收入的年度限制,这可能会大大限制此类结转的最终使用 。本公司并无分析其股权融资对实益拥有权的历史或潜在影响 ,因此尚未确定结转的净营业亏损是否受任何国内收入法典第 382节的限制。在有限制的范围内,递延税项资产将会减少,但估值免税额会有抵消性的减少 。
当存在 个不确定的税收头寸时,本公司确认税收头寸的税收优惠,以使该优惠更有可能实现 。关于税收优惠是否更有可能实现的决定是基于税收状况的技术优势 以及现有事实和情况的考虑。本公司确认在其综合营业报表的所得税拨备内任何未确认的税收优惠应计利息和罚款 。未记录未确认的 税收优惠。
-108- |
十四行诗 生物治疗控股公司
合并财务报表附注
导致递延税金的暂时性差异的税收影响如下:
截至9月30日 , | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
递延 纳税资产: | ||||||||
净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
研究和开发信用结转 | ||||||||
基于股份的薪酬 | ||||||||
租赁 责任 | ||||||||
应计项目 和其他 | ||||||||
物业和 设备 | ||||||||
递延税资产总额 | ||||||||
减去: 估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延 纳税义务: | ||||||||
财产 和设备 | ( | ) | ||||||
使用权 资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
净额 递延税项资产 | $ | $ |
公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度内没有记录所得税费用或福利。合并财务报表中反映的按法定联邦所得税税率计算的所得税(费用) 福利与所得税的对账如下:
截至9月30日的年度 , | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
美国 联邦法定利率 | ( | )% | ( | )% | ||||
扣除联邦福利后的州税 | ( | ) | ( | ) | ||||
更改估值免税额 | ||||||||
研究和开发信用 | ( | ) | ||||||
永久性 差异 | ( | ) | ||||||
国外 税率差异 | ||||||||
其他 | ||||||||
实际所得税率 | % | % |
13. 关联方交易
在2021财年和2020财年,公司与公司多名高管签订了各种债务协议。债务条款和 相关组成部分在附注6中有更详细的说明。
14. 后续事件
公司评估了从资产负债表日期到2021年12月16日的后续事件,2021年12月16日是可以发布合并财务 报表的日期。
-109- |
第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧
没有。
第 9A项。控制和程序。
关于我们的信息披露控制评估的结论
我们 维持披露控制和程序,旨在合理保证根据1934年证券交易法(经修订的《证券交易法》)提交的定期报告中要求披露的重大信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并提供合理保证 此类信息将被积累并传达给我们的管理层、我们的首席执行官和我们的首席财务官,以便及时做出有关所需披露的决定。我们在管理层(包括我们的主要高管和首席财务官)的监督下,在 参与下,对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估,如《交易法》规则13(A)-15(E)所定义。基于此评估, 我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2021年9月30日,我们的披露控制和 程序是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的 管理层负责按照《交易法》规则13a-15(F) 和15d-15(F)的规定,建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是根据美国公认会计原则 为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务报表提供合理保证的过程。
对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)与维护记录相关的政策和程序,这些记录合理地 详细地准确和公平地反映交易和资产处置;(2)提供合理的保证,以根据美国公认会计原则 记录必要的交易以编制财务报表, 并且收入和支出仅根据其管理层和董事的授权进行;(2)提供合理的保证, 记录交易是必要的,以便根据美国公认的会计原则 编制财务报表,并且只有根据管理层和董事的授权才能进行收入和支出;以及(3) 提供合理保证,防止或及时发现可能对TIS财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产 。
在 监督下,在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下,我们根据 框架中确定的标准对财务报告内部控制的有效性进行了 评估内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。 根据这项评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2021年9月30日起有效。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外, 对未来期间的任何有效性评估的预测可能会受到以下风险的影响:由于 条件的变化,控制可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
本 年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告,因为我们是“非加速 申请者”,可能会利用适用于加速申请者的上市公司 的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节的审计师认证要求。
财务报告内部控制变更
在截至2021年9月30日的第四季度内,我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义) 没有发生任何变化,这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。 我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(见规则13a-15(F)和15d-15(F)) 。
第 9B项。其他信息。
2021年12月15日,Sonnet BioTreeutics Holdings, Inc.(“本公司”)董事会薪酬委员会(以下简称“委员会”)根据本公司2020年度综合股权激励计划,批准了对公司某些高管的限制性股票单位(RSU)奖励(使用公司的RSU奖励协议的标准格式 ,其副本作为本合同附件10.10存档,并在此作为参考并入本文)。 该薪酬委员会(以下简称“委员会”)根据本公司2020年度综合股权激励计划(以下简称“本公司”)向公司某些高管发放限制性股票奖励(RSU)(使用本公司标准格式的RSU奖励协议,其副本作为本合同附件10.10存档并作为参考合并于此)。每个RSU代表在归属时 根据下述条款和条件获得一股公司普通股的权利。
首席执行官潘卡吉·莫汉(Pankaj Mohan,Ph.D.)获得了相当于公司普通股320,135股的RSU奖励。首席财务官Jay Cross获得了相当于66,951股公司普通股的RSU奖励。首席科学官John Cini获得了RSU奖励,相当于公司普通股的80,034股。每个RSU奖项将于2023年1月1日100%授予。如果受让人停止连续服务(按照本计划的定义),截至停止服务之日仍未授予 的任何RSU将被没收。
-110- |
第 第三部分
项目 10.董事、高级管理人员和公司治理
董事
下表 列出了有关本公司现任董事的某些信息。董事任期至 下一届年度股东大会,并直至选出继任者并获得资格。
董事 | 年龄 | 第一年
成为董事 | ||
Pankaj Mohan,Ph.D | 57 | 2020 | ||
Nailesh{BR}Bhatt | 49 | 2020 | ||
阿尔伯特·{BR}·戴尔尼斯 | 59 | 2020 | ||
我是唐纳德·格里菲斯。 | 73 | 2020 | ||
传道 | 59 | 2020 |
以下是根据目前担任本公司董事的个人向本公司提供的信息 的简要简历描述。 以下是对目前担任本公司董事的个人的简要简历描述。 根据这些个人向本公司提供的信息 。
Pankaj Mohan,Ph.D.
Pankaj Mohan博士于2015年创立了十四行诗,此后一直担任其董事会成员,并在合并结束时被任命为我们的董事会成员 (“董事会”)。莫汉博士于2018年6月成为十四行诗董事长,并于2019年1月成为十四行诗首席执行官,并在合并结束时被任命为公司总裁兼首席执行官 。2011年1月至2018年6月,他担任他于2011年创立的Oncobiologics,Inc.(现为Outlook Treeutics,Inc.;纳斯达克代码:otlk)总裁、首席执行官兼董事长。在此之前,莫汉博士曾担任百时美施贵宝公司(Bristol-Myers Squibb Company)生物工艺和产品开发的业务运营和投资组合管理主管,以及基因泰克公司(Genentech,Inc)的生物工艺工程总监。在此之前,莫汉博士曾担任礼来公司(Eli Lilly And Company)的高级经理。1993年5月至1996年4月,莫汉博士在英国伦敦大学学院生物化学工程高级中心担任助理教授(讲师/研究员)。Mohan博士拥有英国伯明翰伯明翰大学化学工程学院的生化工程博士学位、英国伦敦米德尔塞克斯大学商学院的财务管理硕士学位、杜克大学福库商学院的高管管理课程(AMP)以及印度鲁尔基印度理工学院的化学工程学士学位。他也是一本关于生物过程操作的行业参考书(McGraw Hill)的作者。公司相信莫汉博士能够为董事会做出宝贵的贡献,因为他对生物制药行业有广泛的了解,而且他以前担任高管的经验也很丰富。
-111- |
Nailesh Bhatt
Nailesh Bhatt自2018年7月以来一直在Sonnet董事会任职,并在合并结束时被任命为我们的董事会成员。自2018年1月以来,Bhatt先生一直担任VGYAAN PharmPharmticals LLC的首席执行官和董事会成员,VGYAAN PharmPharmticals LLC是一家专注于开发临床关键药物并将其商业化的公司。在此之前,巴特先生于2001年11月创立了Proximare公司,并担任其总经理。 Proximare公司是一家专注于制药行业的战略咨询公司。自2018年4月以来,Bhatt先生还担任Azsecurity 制药公司的董事会成员。2015年6月,巴特先生创立了Proximare生命科学基金。Bhatt先生在波士顿大学攻读文学学士学位,主修生物学。公司相信Bhatt先生可以为董事会做出宝贵的贡献,因为 他在制药行业与财富500强公司的初创公司合作多年的经验。
阿尔伯特·{BR}·戴尔尼斯
Albert Dyrness自2019年10月以来一直在Sonnet的董事会任职,并在合并结束时被任命为我们的董事会成员。 Dyrness先生是生物制药行业公认的生物工艺工程专家,在上游、下游和 灌装/完成流程方面拥有专业知识。自2019年7月以来,戴尔内斯一直担任利邦咨询公司旗下生命科学部门的Coment Engineering Services,Inc.的董事总经理。1988年,Dyrness先生与他人共同创立了Coment Engineering Services,Inc.,这是一家服务于能源和生命科学行业的工程咨询公司。Coment 最初在旧金山湾区只有4名员工,现已发展到130多名工程师,在加拿大多伦多、新加坡、北卡罗来纳州罗利、俄勒冈州波特兰、波士顿、马萨诸塞州欧文和加利福尼亚州圣拉蒙设有办事处。2016年,戴尔内斯先生成为Coment的总裁兼首席技术官,并在2017年指导公司与拥有700名员工的工程咨询公司利邦咨询公司合并。2015年12月至2017年9月,他还担任肿瘤学公司(现为Outlook Treateutics,Inc.;纳斯达克代码:OTLK)董事会成员。 1986年,Dyrness先生毕业于麻省理工学院,在那里他主修机械工程和创业精神。 公司相信Dyrness先生能够为董事会做出宝贵贡献,因为他在纳斯达克上市的上市公司拥有多年的经验,再加上多年的创业经验,包括在生物制药行业的经验。 公司相信Dyrness先生能够为董事会做出宝贵的贡献,因为他在一家在纳斯达克上市的上市公司拥有多年的经验,同时还拥有多年的创业经验,其中包括在生物制药行业的经验。
唐纳德·格里菲斯(Donald Griffith),注册会计师
注册会计师Donald Griffith自2015年4月成立以来一直在十四行诗董事会任职,从2015年4月到2018年6月担任十四行诗董事会主席,并在合并结束时被任命为我们的董事会成员。格里菲斯先生自2019年1月1日以来一直担任十四行诗的财务总监 ,自合并以来担任我们的财务总监。在担任财务总监之前,他曾在2015年4月至2016年12月期间担任Sonnet 首席执行官和首席财务官。在此之前,格里菲斯先生曾在2011年至2018年担任肿瘤学公司(现为Outlook Treeutics;纳斯达克代码:OTLK)的首席财务官、董事兼秘书。格里菲斯先生拥有40多年的财务和会计经验,是新泽西州会计师事务所Stolz&Griffith,LLC的创始人和合伙人。本公司相信格里菲斯先生凭借其多年的财务和制药行业经验,能够为董事会作出宝贵贡献。
-112- |
Raghu Rao
Raghu Rao自2019年11月以来一直在Sonnet的董事会任职,并在合并结束时被任命为我们的董事会成员。 Rao先生是一名连续创业者、战略业务顾问和天使投资者。饶毅已经创立、扩大规模,并成功退出了几家高科技公司 。在他33年的职业生涯中,Rao先生为客户提供了战略方面的建议,并推出了备受瞩目的 项目,如USA.gov、TSA Screen Gateway、Cancer.gov和其他电子政府举措。作为Vistage Princeton主席,从2012年7月到2017年3月,Rao先生为总收入超过20亿美元的公司的中端市场CEO和商业领袖管理了三个高绩效的同行顾问委员会 。在1995年8月至2008年7月担任InfoZen董事长兼总裁期间,Rao先生管理着超过10亿美元的美国联邦政府合同。拉奥先生是印度河企业家协会(tie.org)20年的特许会员,也是印地安人协会5年的赞助人。他曾在几家公司担任董事会职务,包括Cellix BioSciences(2016年1月至2017年1月)、 Paper Battery Company(2009年1月至2018年12月)、Kovid Group(2016年2月至2017年10月)、WizNucleus(2010年6月至今)和InfoZen(1995年8月 至2008年7月)。饶先生积极参与社会创业和社区服务。他于2012年12月与人共同创立了印度教犹太人联盟,并于2007年3月与人共同创立了宗教自由论坛,以保护世界各地的宗教多样性。他曾在无限基金会(新泽西州)、Arsha Vidya Gurukulam(宾夕法尼亚州)和家庭服务机构(马里兰州)担任非营利性董事会职位 。Rao先生拥有乔治华盛顿大学金融MBA学位(1991年12月)和弗吉尼亚理工大学计算机科学硕士学位(1986年12月)。, 以及印度理工学院马德拉斯理工学院电气工程学士学位(1984年6月)。本公司相信饶先生有能力为董事会作出宝贵的 贡献,因为他有15年的高管经验,以及25年的创业经验,包括在生物科技行业的 。
行政官员
下表列出了有关公司现任高管的某些信息:
行政官员 | 年龄 | 职位 和办公室 | ||
Pankaj Mohan,Ph.D | 57 | 总裁 和首席执行官 | ||
杰伊 克罗斯 | 51 | 首席财务官 | ||
约翰·{Br}K.Cini,Ph.D.。 | 69 | 首席科学官 | ||
我是苏珊,我是德克斯特。 | 66 | 首席技术官 | ||
理查德·肯尼医学博士 | 63 | 首席医疗官 |
下面列出的是目前担任本公司高管的人员的简要简历,其依据是这些人员向本公司提供的信息。
Pankaj Mohan,Ph.D.
请参阅导向器下的 说明。
杰伊{BR}克罗斯
Jay Cross于2019年5月加入十四行诗,此后一直担任该公司的首席财务官和首席业务官,并在合并结束时被任命为公司首席财务官 。在加入十四行诗之前,克罗斯先生在2015年11月至2019年3月期间担任Chardan Capital 医疗保健投资银行团队的董事总经理,期间专注于生物制药业务。在此之前,从2014年5月至2015年6月,克罗斯先生担任Alere Financial Partners的董事,并于2011年5月至2013年10月担任Balyasny Asset Management的高级分析师 。1999年,他在Hambrecht&Quist的医疗保健 股票研究团队担任负责生物技术的助理分析师,开始了他在金融领域的职业生涯。克罗斯先生获得耶鲁大学医学院硕士学位和华盛顿&李大学心理学学士学位。
-113- |
约翰。
John K.Cini博士于2015年共同创立了十四行诗,此后一直担任该公司的首席科学官,并在合并结束时被任命为该公司的首席科学官 ,负责监督和指导该公司的发现和开发项目。他的职责包括监督癌症和免疫肿瘤学靶点的选择过程以及概念验证测试。在加入 十四行诗之前,他曾在2011年1月至2015年4月担任Oncobiologics,Inc.负责发现和发展科学的副总裁。Cini博士 已成功地将20多种新型单克隆抗体产品从发现阶段推向了IND阶段。他拥有多项新产品 和配方专利及申请。他还通过早期发现、研发和生产、临床试验和商业化,直接参与了几种成功的新型生物制品。之前的职位包括Mederex(2010年被百时美施贵宝收购)执行董事 ,强生(ethicon,正生物科技 和药物研究)领导发现科学职务,以及拜耳。西尼博士在系统生物学方面的专业治疗领域包括肿瘤学、免疫肿瘤学、炎症、骨质疏松症、伤口愈合、外科粘连和细胞老化。西尼博士拥有北得克萨斯大学生物化学博士学位。
苏珊·德克斯特
Susan Dexter自2019年5月以来一直以首席技术官的身份担任十四行诗的合同顾问,并在合并结束时被任命为公司的全职 首席技术官。她来到十四行诗时,拥有30多年的生物技术科学、制造和业务开发经验,曾直接参与过三家初创公司,并参与过多项 并购活动。她在CMC生物制药工艺开发方面的专业知识涵盖从细胞系开发到工艺开发再到商业生产 。在2008年9月至合并结束期间担任莱瑟姆生物制药集团董事总经理期间, Dexter女士负责产品开发服务,管理与动物前毒理学、临床前毒素研究和CMC相关活动相关的活动和纪律,包括IND备案、cGMP活动的质量监督和其他CMC供应链 活动。她从Xcellerex,Inc.加盟LBG,Xcellerex,Inc.是一家CDMO公司,也是生物处理一次性使用技术的开发商。她在2004年4月至2008年9月期间担任Xcellerex的首席业务官。在加入Xcellerex之前,从1998年7月到2004年4月,她在Dexter女士的协助下,担任陶氏化学公司CDMO的业务发展副总裁,这是Dexter女士促成的对Collaborative BioAlliance的收购;以及Celltech Biologics公司的业务发展总监,该公司被生物制品CDMO公司龙沙生物公司(Lonza Biologics)收购。1986年至1998年7月,她在Celltech/Lonza 工作。德克斯特女士拥有华盛顿美国大学免疫学和市场营销学荣誉学位,以及哈佛大学颁发的“律师谈判”和“非金融经理金融”证书。 她也是伦敦大学学院生物工程系荣誉退休教授。 她拥有美国华盛顿特区美国大学免疫学和市场营销学荣誉学位,并获得哈佛大学颁发的“律师谈判”和“非金融经理金融”证书。 她也是伦敦大学学院生物工程系荣誉退休教授。, 从1999年到2006年,向研究生、博士和研究生教授“生物制剂设施项目管理”的学分课程讲座和研讨会 。
-114- |
理查德·肯尼医学博士
理查德·肯尼(Richard Kenney)医学博士自2021年4月以来一直担任该公司的首席医疗官。Kenney博士在生物制剂的翻译阶段开发以及临床前、临床阶段和商业化疫苗和免疫疗法的商业化战略和企业管理方面拥有20多年的经验 。作为ClinReg Biologics的总裁,他在临床 和生物制品监管事务以及医疗监测和药物警戒方面提供多方面的战略咨询。Kenney博士最近担任的职务是X-VAX技术公司的首席开发官 ,之前在免疫设计和Crucell Holland担任过首席医疗官职位, 在那里他领导了临床开发和监管事务部门。肯尼博士在FDA担任研究员/审查员超过六年 ,并在杜克大学和美国国立卫生研究院接受研究生培训。肯尼博士获得了乔治华盛顿大学的化学学士学位和哈佛医学院的医学博士学位。
第 16(A)节实益所有权报告合规性
修订后的1934年证券交易法第 16(A)节要求本公司的董事和高管、高级管理人员以及拥有本公司注册类别股权证券超过10%的实益拥有人 向美国证券交易委员会提交所有权 和所有权变更报告。美国证券交易委员会规定,这些人员必须向公司提供他们提交的所有第 16(A)节表格的副本。
仅根据本公司对提交给本公司的表格3、4和5的复印件的审核,本公司认为其所有董事、高管和任何其他适用股东在截至2021年9月30日的财政年度内及时提交了交易法第16(A)节要求的所有报告,但以下情况除外:(I)John Cini、Susan Dexter和Donald Griffith的表格4S应于2021年5月27日提交, 应于2021年5月28日提交:(I)John Cini、Susan Dexter和Donald Griffith的表格4S应于2021年5月27日提交2021年提交日期为2021年4月1日。
商业行为和道德准则
公司通过了适用于其董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。商业行为和道德守则 的目的是阻止不当行为,并为公司董事、高级管理人员和员工提供指导,帮助他们识别和处理道德问题,提供举报不道德或非法行为的机制,并为公司的诚实和问责文化 做出积极贡献。公司的商业行为和道德准则可在公司网站https://www.sonnetbio.com/.上公开查阅 如果公司对“商业行为和道德守则”进行任何实质性修订,或授予任何豁免,包括对 其董事或高管的“商业行为和道德守则”条款的任何隐含豁免,公司将在其网站或当前的8-K表格报告中披露此类修订或豁免的性质。
审计 委员会
董事会成立了一个审计委员会,目前由Bhatt先生(董事长)、Dyrness先生和Rao先生组成。审计委员会的主要职能是监督和审查:本公司综合财务报表和本公司提供的其他财务信息的完整性、本公司遵守法律和法规要求的情况、本公司的内部会计和财务控制制度 、独立审计师的聘用、资格、业绩、薪酬 和独立性、关联方交易以及对本公司商业行为和道德准则的遵守情况。
审计委员会的每个 成员都是“独立的”,因为该术语是根据证券交易委员会(The Securities And Exchange)的适用规则定义的。美国证券交易委员会《纳斯达克股票市场适用规则》。董事会认定,审计委员会的每位成员都具备足够的财务和审计知识,可以在委员会任职。董事会认定, 饶先生为“审计委员会财务专家”,定义见“美国证券交易委员会”适用规则及 纳斯达克证券市场适用规则。公司董事会通过了审计委员会章程,该章程可在https://www.sonnetbio.com/.上查阅
-115- |
第 项11.高管薪酬。
汇总表 薪酬表
下表显示了在2021财年担任本公司首席执行官的每位人员 、截至2021年9月30日担任本公司高管的两名薪酬最高的高管以及至多另外两名个人(如果不是这些个人 截至2021年9月30日没有担任高管)获得的薪酬或所赚取的薪酬。下表中列出的人员在此称为 “指定的执行官员”。
薪酬汇总表
名称和 主要职位 | 年 | 工资 | 奖金 ($) | 库存 奖项 ($)(1) | 选择权 奖项 ($)(1) | 所有
其他 补偿 ($) | 总计 ($) | |||||||||||||||||||||
潘卡杰·莫汉(Pankaj Mohan)博士 | 2021 | 512,236 | 279,930 | - | - | - | 792,165 | |||||||||||||||||||||
总裁 和首席执行官(2) | 2020 | 490,000 | 243,954 | 1,161,114 | - | - | 1,895,068 | |||||||||||||||||||||
约翰·精灵,博士。 | 2021 | 382,594 | 142,505 | - | - | - | 525,099 | |||||||||||||||||||||
首席科学官 | 2020 | 290,000 | 98,740 | 283,917 | - | - | 672,657 | |||||||||||||||||||||
杰伊·克罗斯 | 2021 | 375,767 | 156,878 | - | - | - | 532,645 | |||||||||||||||||||||
首席财务官 (3) | 2020 | 307,500 | 113,555 | 283,917 | - | - | 704,972 |
(1) | 代表 根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题718计算的2021年和2020年赠款的总授予日期公允价值。此计算不会影响与基于服务的归属相关的任何 罚金估计,但假设执行人员将执行 奖励全部归属所需的服务。 | |
(2) | 莫汉博士于2018年6月出任十四行诗董事长,于2019年1月出任首席执行官,并于合并结束时出任公司董事长、总裁兼首席执行官。 | |
(3) | 克罗斯先生于2019年5月成为十四行诗的首席财务官,并在合并结束时担任公司的首席财务官。 |
-116- |
叙述性 薪酬汇总表披露
雇佣 协议
下面介绍每位指定高管的雇佣协议或安排的具体条款。
十四行诗 于2018年12月31日与Mohan博士签订了经修订的雇佣协议(“Mohan协议”),规定了他作为首席执行官的雇佣条款 ,该协议由公司在合并结束时承担。根据雇佣协议,除其他事项外,莫汉博士有权获得(I)每年49万美元的总基本工资,(Ii)有资格获得相当于公司从战略交易中获得的毛收入5.4%的奖金,以及(Iii)对于上一条款中的奖金 低于基本工资的50%的任何年度,额外发放一笔基于绩效的现金奖金,使该年度的现金奖金总额最高可达基本工资的50%。雇佣协议应根据其条款 终止。根据莫汉博士的雇佣协议,如果他在“控制权变更”之前的2个月内或之后的12个月内被无故解雇或因“正当的 理由”被解雇,他有权(I)获得18个月的基本工资,(Ii)奖金等于他在终止发生当年的绩效奖金,除以12,然后 乘以18,以及(Iii)如果他及时根据COBRA继续承保,支付继续承保所需的眼镜蛇保费,直至 (A)终止日期后18个月,(B)他有资格获得与新就业或自雇相关的实质等值医疗保险之日,或(C)他不再有资格享受眼镜蛇续保之日。 如果莫汉博士被无故终止或由于与控制变更不符的“充分理由”而被解雇, 他有权(I)获得(I)他的基本工资,以(I)他的基本工资是(I)他的基本工资。 如果莫汉博士无“原因”或由于与“控制权变更”不符的“充分理由”而被解雇, 他有权获得(I)他的基本工资, , 和(Iii)如果他及时根据COBRA继续承保,则支付继续承保所需的COBRA保费,直至终止日期(A)终止日期后18个月,(B)他有资格获得与新就业或自雇相关的实质等值医疗保险之日,或(C)他不符合COBRA继续承保资格之日。
十四行诗 于2020年1月10日与Cini博士签订了经修订的雇佣协议(“Cini协议”),规定了他作为首席科学官的雇用条款,该协议由公司在合并结束时承担。根据雇佣协议,Cini博士除其他事项外,有权获得(I)每年37万美元的总基本工资,(Ii)有资格获得相当于公司从战略交易中获得的毛收入1.1%的奖金,以及(Iii)对于上一条款中的奖金 低于基本工资的35%的任何年度,额外发放一笔基于绩效的现金奖金,使该年度的现金奖金总额最高可达基本工资的35%。雇佣协议应根据其条款 终止。根据Cini博士的雇佣协议,如果他在“控制权变更”之前的2个月内或之后的12个月内无“原因”或“好的 原因”而被解雇,他有权获得(I)基本工资 12个月,(Ii)如果他及时继续在COBRA下投保,则支付继续投保所需的COBRA保费 ,直到(A)终止日期后18个月,(B)他有资格享受实质上同等的健康 之日中最早者为止 或(C)他不符合COBRA续保资格的日期 。如果Cini博士在没有“原因”或不符合“控制权变更 ”的情况下被解雇,他有权(I)获得9个月的基本工资,(Ii)如果他及时继续在COBRA下承保,则有权支付继续承保所需的 COBRA保费,直至(A)终止日期后12个月中最早的一个月, (B)他成为 有资格获得与新就业或自雇相关的实质等值医疗保险的日期,或(C)他成为没有资格获得眼镜蛇延续保险的日期 。
十四行诗 于2020年1月10日与克罗斯先生订立雇佣协议(“交叉协议”),列明其担任首席财务官的聘用条款 ,该协议由本公司于合并完成时承担。根据 雇佣协议,克罗斯先生有权(其中包括)(I)年基本工资总额为365,000美元,以及(Ii)有资格 获得董事会确定的最高可达基本工资40%的绩效现金奖金。雇佣协议应根据其条款终止 。根据克罗斯先生的雇佣协议,如果他在“控制权变更”之前或之后的2个月内或12个月内因“正当理由”而被解聘,他有权 获得(I)12个月的基本工资,(Ii)他被解聘所在业绩年度的任何绩效奖金,以及(Iii) 如果他及时根据COBRA继续投保,支付继续投保所需的眼镜蛇保费,直至(A)18个月 中最早者 (B)他有资格获得与新就业或自雇相关的基本等值医疗保险的日期,或(C)他没有资格享受眼镜蛇延续保险的日期。如果克罗斯先生在没有“原因”或“充分理由”与“控制权变更”不符的情况下被解雇 ,他有权获得 (I)9个月的基本工资,(Ii)他被解雇所在业绩年度的任何绩效奖金,以及(Iii)如果他 及时继续在COBRA下投保,支付继续投保所需的眼镜蛇保费,直至(A)终止日期后12个月 中最早的一个。(B)他有资格获得与新就业或自雇相关的基本等值健康保险的日期 , 或(C)他不符合COBRA继续承保资格的日期。
-117- |
其他 协议
2020年4月1日,公司与德克斯特女士签订了雇佣协议(“德克斯特协议”),规定了她担任首席技术官的 条款。根据雇佣协议,德克斯特女士除其他事项外,有权获得 (I)310,000美元的年度总基本工资和(Ii)董事会确定的最高可达基本工资35%的绩效现金奖金 。劳动合同应当按照劳动合同的约定终止。根据德克斯特女士的雇佣协议 ,如果她在“控制权变更”之前或之后的2个月内无“原因”或“正当理由”被解雇 ,她有权获得(I)12个月的基本工资,(Ii)她被解雇所在业绩年度的任何绩效奖金,以及(Iii)如果她及时继续在COBRA下投保,支付继续投保所需的COBRA保费 ,直到(A)18中最早的一个(B)她有资格获得与新就业或自雇相关的实质等值医疗保险的日期 ,或(C)她没有资格享受眼镜蛇延续保险的日期 。如果德克斯特女士在没有“原因”或“充分理由” 不符合“控制权变更”的情况下被解雇,她有权获得(I)他9个月的基本工资,(Ii)她被解雇所在业绩年度的任何绩效奖金 ,以及(Iii)如果她及时继续在COBRA下投保,支付COBRA保费 ,以便继续投保到(A)终止日期后12个月,(B)她有资格获得保险的最早日期 , 或(C)她成为 不符合COBRA继续承保资格的日期。
财政年度末未偿还的 股权奖励
下表逐个列出了有关购买普通股的未行使期权、 尚未授予每位指定高管且截至2021年9月30日已发行的普通股和普通股的限制性股票的某些信息。
2021财年末未偿还的 股权奖励
股票 奖励 | ||||||||
名字 | 股权 激励计划奖励:未授予的未赚取的股票、单位或其他权利的数量 (#) | 股权 激励计划奖励: 未授予的未赚取的股票、单位或其他权利的市值或派息价值($) | ||||||
潘卡杰·莫汉博士(Pankaj Mohan Ph.D.) | 159,933 | (1) | 96,919 | |||||
约翰·精灵,博士。 | 39,107 | (1) | 23,699 | |||||
杰伊·克罗斯 | 39,107 | (1) | 23,699 |
(1) | 每个 限制性股票单位(“RSU”)奖励将于2021年4月2日授予50%,并将于2022年4月2日授予 上表所示的剩余50%。 |
-118- |
董事 薪酬
非员工 董事薪酬政策
与合并相关的 董事会批准了一项针对非雇员董事的新董事薪酬政策。除报销 与出席董事会和委员会会议相关的合理费用外,本政策还提供以下现金 补偿:
每位非雇员董事有权从我们那里获得3.5万美元的年费;
我们的审计委员会主席将从我们那里获得15,000美元的年费;
我们的薪酬委员会主席将从我们那里获得1万美元的年费;
我们的提名和公司治理委员会主席将从我们那里获得8000美元的年费;以及
审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会的每位非主席成员 将分别从我们那里获得7500美元、5000美元和4000美元的年费。
每名加入董事会的 非雇员董事将获得一项初步期权授予,在合并结束时购买0.080%的本公司已完全摊薄的已发行普通股 ,这将在三年内每年授予33%,即第一个归属日期发生在授予日期的一年 周年纪念日。每位非雇员董事还可获得年度期权授予,在合并结束时购买公司0.040%的全部稀释后已发行普通股,并将在授予日一周年或下一次年度股东大会(以较早者为准)时获得100%的认购权。一旦控制权发生变更,如本公司股权激励 计划所定义,这些期权相关股份的100%将在控制权变更之前归属并可行使。
除下表所列 外,非雇员董事在2021财年未获得任何现金或股权薪酬:
董事 薪酬
名字 | 赚取或支付的费用
现金单位(美元) | 库存 奖项 ($)(1) | 选择权 奖项 ($)(1) | 所有
其他 补偿 ($) | 总计 ($) | |||||||||||||||
Nailesh Bhatt(2) | 54,000 | - | - | - | 54,000 | |||||||||||||||
阿尔伯特·戴内斯(3) | 55,500 | - | - | - | 55,500 | |||||||||||||||
唐纳德·格里菲斯(4) | - | - | - | 100,100 | 100,100 | |||||||||||||||
拉古·拉奥(5) | 56,500 | - | - | - | 56,500 |
(1) | 表示 根据FASB ASC主题718计算的2021年拨款的总拨款日期公允价值。此计算 不会影响与基于服务的授予相关的任何没收估计,但假设执行人员将执行奖励全额授予所需的 服务。 | |
(2) | 截至2021年9月30日, Bhatt先生总共持有4,003个限制性股票单位。 | |
(3) | 截至2021年9月30日, Dyrness先生总共持有4,003个限制性股票单位。 | |
(4) | 格里菲斯先生自2019年1月1日起担任十四行诗的财务总监,合并后担任我们的财务总监。 上表“所有其他薪酬”项下的金额代表格里菲斯先生在 财年获得的工资和奖金。请参阅下面对与格里菲斯先生签订的雇佣协议的描述。 | |
(5) | 截至2021年9月30日,饶毅先生总共持有4003只限制性股票。 |
与董事签订的其他 协议
十四行诗 于2019年1月1日与Griffith先生签订雇佣协议,列明其担任财务总监的雇用条款。 根据雇佣协议,Griffith先生有权(其中包括)(I)每年按比例计算的总基本工资为150,000美元 ,以及(Ii)有资格获得相当于所赚取总工资的25%的目标奖金。雇佣协议没有具体条款,构成了 任意雇佣。
薪酬 委员会联锁和内部人士参与
董事会薪酬委员会目前由以下两名非雇员董事组成:饶先生(董事长) 和戴尔尼斯先生。该等薪酬委员会成员于年内均不是本公司的高级人员或雇员。没有薪酬 公司与另一实体之间存在委员会联锁。
-119- |
第 项12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事宜。
安全 某些受益所有者和管理层的所有权
下表列出了截至2021年12月10日本公司普通股实益拥有权的如下信息:(I)本公司每名现任董事;(Ii)每名被点名的高管;(Iii)所有 现任高管和董事作为一个集团;以及(Iv)本公司所知实益拥有超过5%(5%)本公司普通股流通股的每名人士。
对于下表中的 目的,受益所有权是根据适用的美国证券交易委员会规则确定的,信息为 不一定表示受益所有权用于任何其他目的。除表中脚注另有说明外, 公司认为,表中点名的每个个人或实体对该个人或实体实益拥有的 公司普通股的所有股份拥有独家投票权和投资权(或与其配偶分享该等权力)。根据美国证券交易委员会的规则,根据可于2021年12月10日或之后60天内行使的期权,公司普通股可发行(“目前可行使的期权“)被视为已发行,因此计入表中列名的个人或实体实益拥有的 股数量,并用于计算该个人或实体实益拥有的普通股的百分比 。然而,在计算任何其他个人或实体实益拥有的普通股 的百分比时,这些股票不被视为流通股。
下表所列每个个人或实体实益拥有的普通股的 百分比是基于截至2021年12月10日发行和发行的60,250,637股普通股 加上该个人或实体持有的当前可行使期权行使后可发行的任何股份 。
受益人名称和 地址* | 实益拥有的股份数量 | 实益拥有的股份百分比 | ||||||
任命的高管 和董事: | ||||||||
潘卡杰·莫汉(Pankaj Mohan)博士 | 1,137,292 | (1) | 1.9 | % | ||||
♪Nailesh Bhatt♪ | 9,330 | (2) | ** | |||||
阿尔伯特·戴内斯。 | 10,246 | (3) | ** | |||||
唐纳德·格里菲斯唐纳德·格里菲斯。 | 85,693 | (4) | ** | |||||
拉古·拉奥 | 4,321 | (5) | ** | |||||
我是约翰。K.Djinn博士。 | 184,960 | (6) | ** | |||||
杰伊·克罗斯 | - | (7) | - | |||||
所有现任高管和董事 作为一个整体(9人) | 1,507,610 | (8) | 2.5 | |||||
5%的持有者 | ||||||||
无 |
-120- |
(*) | 除非另有说明,否则地址是c/o Sonnet BioTreateutics,Inc.,100俯瞰中心,第102室,普林斯顿,新泽西州,邮编:08540。 | |
(**) | 不到1%。 | |
(1) | 包括 (I)莫汉家族办公室持有的930,705股普通股,莫汉博士与他的配偶斯瓦蒂·莫汉(Swati Mohan)共同拥有投票权和处置权;(Ii)由莫汉博士的子女潘库里·莫汉(Pankhuri Mohan)个人持有的7992股普通股,莫汉博士与潘库里·莫汉(Pankhuri Mohan)共同拥有投票权和处置权;以及(Iii)4,262股普通股,可通过行使莫汉家族办公室持有的认股权证 发行,莫汉博士与斯瓦蒂·莫汉共同拥有投票权和处置权,可在2021年12月10日起60天内行使。不包括159,933个限制性股票单位,这些单位将以普通股 股票结算,在2021年12月10日起60天内不会归属。 | |
(2) | 不包括 4,003个限制性股票单位,这些单位将以普通股结算,在2021年12月10日起60天内不会归属。 | |
(3) | 包括可在2021年12月10日起60天内行使的认股权证可发行的1,278股普通股。不包括 4,003个限制性股票单位,这些单位将以普通股结算,在2021年12月10日起60天内不会归属。 | |
(4) | 不包括 10,000个限制性股票单位,这些单位将以普通股结算,在2021年12月10日起60天内不会归属。 | |
(5) | 包括可在2021年12月10日起60天内行使认股权证而发行的普通股106股。不包括 4,003个限制性股票单位,这些单位将以普通股结算,在2021年12月10日起60天内不会归属。 | |
(6) | 不包括 39,107个限制性股票单位,这些单位将以普通股结算,在2021年12月10日起60天内不会归属。 | |
(7) | 不包括 39,107个限制性股票单位,这些单位将以普通股结算,在2021年12月10日起60天内不会归属。 | |
(8) | 包括可在2021年12月10日起60天内行使认股权证而发行的5646股普通股。 |
权益 薪酬计划信息
下表提供了截至2021年9月30日根据公司现有股权补偿计划(包括2020综合股权激励计划(“2020计划”))可能发行的公司普通股的信息。
权益 薪酬计划信息 | ||||||||||||
计划 类别 | (a) 证券数量将在行使时发放未完成选项的百分比 和权利 | (b) 加权平均行权价格未偿还期权和 权利 | (c)
证券数量剩余可用时间未来发行 在 权益下薪酬计划(不包括证券引用于 栏(A)) | |||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 (1) | 363,268 | 不适用不适用 | - | |||||||||
股权补偿 未经证券持有人批准的计划 | 不适用不适用 | 不适用不适用 | 不适用不适用 | |||||||||
总计 | 363,268 | - | - |
(1) | 由于 RSU没有行权价,因此 加权平均行权价格不反映与RSU结算相关的发行股票。截至2021年9月30日,除RSU外,我们的股权补偿 计划下没有未偿还的期权、认股权证或权利。 |
-121- |
第 项13.某些关系和相关交易,以及董事独立性。
除指定高管和董事的薪酬安排外,本公司以下介绍了自2020财年开始以来,本公司参与或将参与的每笔交易和一系列类似交易,其中:
● | 涉及的 金额超过或将超过12万美元或较小报告公司最近两个完整会计年度年终总资产平均值的百分之一,两者以较小者为准;以及 | |
● | 本公司任何 董事、董事被提名人、高管或持有超过5%的本公司普通股 的任何成员或上述人士的任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益。 |
薪酬 本公司指定高管和董事的薪酬安排见“高管薪酬”一节。
相关 当事人备注
在截至2020年9月30日的年度内,公司发行了应付给公司董事长、总裁兼首席执行官莫汉博士的无担保票据,获得了55,000美元的现金收益。这些票据是按需付款的,在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度内,这些应付票据和其他应付票据分别支付了20436美元和51196美元(br})给莫汉博士。这些票据上的利息 在这些年里都是微不足道的。
2019年10月,公司发行了8,526股普通股,与莫汉博士结算了20万美元的关联方票据。
赔偿协议
公司已经与每一位现任董事和高管签订了赔偿协议。这些协议将 要求公司在特拉华州法律允许的范围内最大限度地赔偿这些个人因向公司提供服务而可能产生的责任,并提前支付因起诉他们而产生的费用,因为他们 可以获得赔偿。该公司还打算与其未来的董事和高管签订赔偿协议。
导演 独立性
公司目前由一个五人董事会管理。本公司已确定巴特先生、戴尔内斯先生和拉奥先生是 纳斯达克股票市场规则中定义的“独立的”。
-122- |
第 项14.主要会计费用和服务
下表汇总了毕马威有限责任公司、本公司独立注册会计师事务所(以及合并前的十四行诗)在过去两个会计年度每年提供的专业服务费用:
费用类别 | 2021 | 2020 | ||||||
审计费 | $ | 509,500 | $ | 521,611 | ||||
审计相关费用 | - | - | ||||||
税费 | 34,000 | 12,500 | ||||||
总费用 | $ | 543,500 | $ | 534,111 |
审计 费用
代表与审计本公司年度合并财务报表和审核本公司季度中期合并财务报表相关的专业服务费用 。
与审计相关的费用
与注册说明书审查、收购尽职调查和法定审计相关的费用 。
税费 手续费
税务 费用与税务合规、税务咨询、税务规划和税务准备服务相关。
审计委员会负责任命、确定薪酬和监督独立审计师的工作。审计委员会 需要审查和批准保留独立审计师的提议,以执行其章程中概述的任何拟议的审计和非审计服务 。审计委员会没有在其章程之外单独制定关于审计和非审计相关服务的 预先审批的政策和程序。根据《交易法》第10A条的要求,我们的审计委员会已授权 毕马威有限责任公司在2021年至2020年间提供的所有审计和非审计服务以及为这些服务支付的费用。但是,如果交易法第10A(I)(1)(B)条的“最低限度”条款 得到满足,则可以免除为公司提供非审计服务的预先审批 要求。
审计委员会已考虑上述与审计相关的费用、税费和所有其他费用的提供是否符合 毕马威会计师事务所的独立性,并已确定2021和2020财年的此类服务是兼容的。 所有此类服务均经审计委员会根据交易法S-X规则2-01批准,但 规则适用。
审计委员会负责与管理层审查和讨论经审计的合并财务报表,与独立注册会计师讨论上市公司会计监督委员会第1301号审计准则所要求的事项。 审计委员会负责与管理层审查和讨论经审计的合并财务报表,并与独立注册会计师讨论上市公司会计监督委员会第1301号审计准则所要求的事项与审计委员会沟通收到独立注册会计师的书面披露, 根据上市公司会计监督委员会的适用要求,披露独立注册会计师与审计委员会关于独立性的沟通,并与独立注册会计师讨论其独立性,并建议董事会将经审计的合并财务报表纳入本公司的 年度报告Form 10-K。
-123- |
第{BR}IV部分
第 项15.展品、财务报表明细表。
(a)(1) 财务报表。作为本报告一部分提交的财务报表列在合并财务报表索引 中。
(a)(2) 财务报表明细表。明细表被省略是因为它们不适用,或者所需信息显示在 合并财务报表或附注中。
(a)(3) 展品。请参考“展品索引”(Exhibit Index)。本年度报告 中的表格10-K包含或引用了这些展品,并根据S-K规则第601项进行编号。
第 项16.表格10-K总结。
没有。
-124- |
签名
根据 1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。
十四行诗 生物治疗公司 (注册) | ||
日期: 2021年12月16日 | /s/ 潘卡吉·莫汉,博士 | |
Pankaj Mohan,Ph.D | ||
总裁 和首席执行官 (首席执行官 和 正式 授权签字人) | ||
日期: 2021年12月16日 | /s/ 杰伊·克罗斯 | |
杰伊 克罗斯 | ||
首席财务官 (负责人 财务会计官) |
签名 和委托书
我知道 以下签名的每个人在此构成并任命Pankaj Mohan,Ph.D和Jay Cross, 以及他们中的每一个人,他们是他真正合法的代理人、代理人和事实代理人,有充分的替代和再代理的权力 ,并以他的名义、地点和替代,以任何和所有的身份,(I)对本年度报告的任何和所有修正案采取行动,并向美国证券交易委员会(SEC)签字和存档 签署并存档与此相关的必要或适当的证书、文书、协议和其他文件,(Iii) 采取任何必要或适当的行动,尽其可能或可以 亲自采取的一切意图和目的,在此批准、批准和确认该代理人、代理人和代理或其任何替代人可以 合法地作出或导致作出的所有事情。(Iii) 采取任何必要或适当的行动,尽其可能或能够 亲自采取行动,在此批准、批准和确认该代理人、代理人和代理或其任何代理人可以 合法作出或促使作出的所有行动。
根据证券法的要求,本10-K表格年度报告已由下列人员在指定日期以 身份签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/ 潘卡吉·莫汉,博士 | 总裁, 首席执行官兼董事长 | 2021年12月16日 | ||
Pankaj Mohan,Ph.D | (首席执行官 ) | |||
/s/ 杰伊·克罗斯 | 首席财务官 | 2021年12月16日 | ||
杰伊 克罗斯 | (负责人 财务会计官) | |||
/s/{BR}阿尔伯特·戴尼斯 | 导演 | 2021年12月16日 | ||
阿尔伯特·{BR}·戴尔尼斯 | ||||
/s/ Nailesh Bhatt | 导演 | 2021年12月16日 | ||
Nailesh{BR}Bhatt | ||||
/s/ 拉古拉奥 | 导演 | 2021年12月16日 | ||
传道 | ||||
/s/ 唐纳德·格里菲斯 | 导演 | 2021年12月16日 | ||
我是唐纳德·格里菲斯。 |
-125- |
展品索引
展品 不是的。 |
描述 | |
2.1 | 协议 和合并计划,日期为2019年10月10日,由本公司(十四行诗子公司)签署,并与本公司之间签署,日期为2019年10月10日。和合并子(作为公司于2019年10月11日提交的《Form 8-K》当前报告的附件2.1提交,并通过引用并入本文)。# | |
2.2 | 本公司、十四行子公司和合并子公司之间于2020年2月7日提交的合并协议和计划的第1号修正案(作为2020年2月7日提交的公司当前8-K表格报告的附件 2.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
2.3 | Sonnet BioTreeutics,Inc.和Release Treeutics Holding SA之间的股票 交换协议,日期为2019年8月9日(通过 参考2019年11月27日提交给美国证券交易委员会的公司S-4表格注册声明的附件2.10并入)。# | |
3.1 | Sonnet BioTreateutics Holdings,Inc.的注册证书(通过引用本公司于2020年12月17日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件3.1合并而成),该证书经修订后由Sonnet BioTreateutics Holdings,Inc.颁发(通过参考本公司于2020年12月17日提交给美国美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件3.1合并而成)。 | |
3.2 | Sonnet BioTreateutics Holdings,Inc.(通过参考我们的S-4/A表格注册声明(注册编号:br}第333-235301号)附件3.2合并,于2020年2月7日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.1 | 普通股股票表格 (请参考我们于2011年12月2日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件4.1(注册号: 333-178307))。 | |
4.2 | 日期为2017年5月4日的认股权证表格 (通过引用附件4.2并入美国证券交易委员会于2017年5月5日提交的当前8-K表格报告中)。 | |
4.3 | 剥离 实体认股权证,日期为2020年4月1日(通过引用附件4.1并入本公司于2020年4月3日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告 )。 | |
4.4 | Sonnet BioTreateutics,Inc.转换担保的Form (通过引用公司于2020年8月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件4.2并入)。 | |
4.5 | A/B系列认股权证表格 (参考本公司于2020年2月7日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格注册说明书附件4.16)。 | |
4.6 | C系列认股权证的表格 (通过引用附件4.1并入我们于2020年8月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
4.7 | 登记 本公司与其中所列若干投资者之间于2020年2月7日签订的权利协议(通过引用并入本公司于2020年2月7日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格注册说明书附件4.17)。 | |
4.8 | 证券说明 * | |
4.9 | 日期为2021年8月24日的预出资认股权证表格 (通过引用本公司2021年8月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件4.2并入表格 )。 | |
4.10 | 承销商认股权证表格 ,日期为2021年8月24日(并入本公司于2021年8月16日提交美国证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书 附件4.9)。 | |
4.11 | 日期为2021年8月24日的普通权证表格 (通过引用附件4.4并入本公司2021年8月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告中)。 | |
10.1 | GEM Global Year Fund LLC SCS和Sonnet BioTreateutics,Inc.于2019年8月6日签订的共同股票购买协议(通过引用2019年11月27日提交给美国证券交易委员会的公司S-4表格注册说明书附件10.54纳入该协议)。 | |
10.2 | GEM Global Year Fund LLC SCS与Sonnet BioTreateutics,Inc.于2019年9月25日签订的普通股购买协议修正案 (通过参考2019年11月27日提交给美国证券交易委员会的公司S-4表格注册说明书附件10.55合并而成)。 | |
10.3 | GEM Global Year Fund LLC SCS,Sonnet BioTreateutics,Inc. 和强啼克利尔控股公司于2020年2月7日签订的普通股购买协议第 面信函和修正案2(通过引用2020年2月7日提交给美国证券交易委员会的公司S-4表格注册声明附件10.60并入)。 |
-126- |
10.4 | Pankaj Mohan与Sonnet BioTreateutics,Inc.于2018年12月31日签订的雇佣 协议(通过引用附件10.56 并入本公司于2020年2月7日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明中)。† | |
10.5 | John Cini和Sonnet BioTreateutics,Inc.于2020年1月10日签订的雇佣协议(通过引用附件10.58 并入公司于2020年2月7日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明中)。† | |
10.6 | Jay Cross和Sonnet BioTreateutics,Inc.于2020年1月10日签订的雇佣协议(通过引用附件10.57 并入公司于2020年2月7日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明中)。† | |
10.7 | 苏珊·德克斯特与本公司签订的雇佣协议,日期为2020年4月1日(通过引用附件10.7并入本公司于2020年4月3日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。† | |
10.8 | 唐纳德·格里菲斯(Donald Griffith)和桑奈特生物治疗公司(Sonnet BioTreateutics,Inc.)于2019年1月1日签署的要约函(通过引用附件10.59 并入公司于2020年2月7日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明中)。† | |
10.9 | 十四行诗 生物治疗控股公司2020综合股权激励计划(通过引用本公司于2020年5月20日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册声明的附件4.2并入)。† | |
10.10 | 限售股奖励表格 (参照我们于2020年7月9日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号:001-35570)附件10.1并入表格 )。† | |
10.11 | 许可证 Ares Trading SA和Release Treeutics SA之间的协议,日期为2015年8月28日(通过引用附件10.51 并入该公司于2020年2月7日提交给美国证券交易委员会的Form S-4注册声明中)。* | |
10.12 | Discovery XOMA(US)LLC与Oncobiologics,Inc.于2012年7月23日签订的合作协议(通过引用附件 10.52并入该公司于2020年2月7日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明中)。* | |
10.13 | XOMA(US)LLC与Sonnet BioTreateutics,Inc.于2019年5月7日签订的Discovery Collaboration Agreement修正案(通过引用2020年2月7日提交给美国证券交易委员会的公司S-4表格注册声明附件10.53合并)。* | |
10.14 | 强啼克利尔控股公司、十四网生物治疗公司及其投资者 方签订的、日期为2020年2月7日的证券购买协议(通过引用2020年2月7日提交给美国证券交易委员会的公司S-4表格注册声明中的第10.64号附件并入)。 | |
10.15 | Sonnet BioTreateutics Holdings, Inc.和持有人(通过引用附件10.1并入我们于2020年8月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格(文件号:001-35570)中),于2020年8月3日由Sonnet BioTreateutics Holdings, Inc.提交,日期为2020年8月3日的认股权证行使和综合修订协议表格(Form Form 8-K(文件号:001-35570))。 | |
10.16 | Sonnet BioTreateutics Holdings,Inc.的转让 和假设雇佣协议,自2020年4月1日起生效(通过引用并入该公司2020年12月17日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告附件10.16)。† | |
10.17 | Pankaj Mohan与本公司于2020年11月23日签订的高管聘用协议第1号修正案(通过引用并入本公司于2020年12月17日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告附件10.17)。† | |
10.18 | 约翰·西尼与本公司于2020年11月23日签订的高管聘用协议第1号修正案(通过引用本公司于2020年12月17日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告附件10.18将其并入)。† | |
10.19 | 赔偿协议表格 (引用本公司于2020年12月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告附件10.19)。† | |
10.20 | 本公司与必和必拓于2020年2月5日签订的场外销售协议(通过引用附件1.1并入本公司于2021年2月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-35570)的当前报告 中)。 | |
10.21 | Sonnet BioTreeutics,Inc.和New Life Treateutics Pte,Ltd.于2021年5月2日签署的许可证协议(通过引用并入本公司于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告附件10.1)。* | |
10.22 | 日期为2021年6月11日的Sonnet BioTreeutics,Inc.和New Life Treeutics Pte,Ltd.之间的首次 许可协议修正案* | |
10.23 | 第二次 修改Sonnet BioTreateutics CH SA、Sonnet BioTreateutics,Inc.和New Life之间的许可协议,日期为2021年7月7日 Treateutics Pte,Ltd. | |
10.24 | 修改ARES Trading SA和Sonnet BioTreeutics CH SA于2021年11月1日签署的许可协议和和解协议。* | |
21.1 | 本公司的子公司 (通过参考本公司于2020年12月17日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年报附件21.1注册成立)。 | |
23.1 | 毕马威有限责任公司的同意 。* | |
24.1 | 授权书(包括在签名页上)。* | |
31.1 | 根据修订后的1934年证券交易法颁布的第13a-14(A)和15d-14(A)规则颁发的首席执行官证书 , 。* | |
31.2 | 根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13a-14(A)和15d-14(A)颁发的首席财务官证书 。* |
-127- |
32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官证书 。** | |
32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证书。** | |
101.INS | 内联 XBRL实例文档-该实例文档不会显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 。* | |
101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档。* | |
101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算Linkbase文档。* | |
101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档。* | |
101.LAB | 内联{BR}XBRL分类扩展标签Linkbase文档。* | |
101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。* | |
104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。* |
* | 随函存档 。 |
** | 随函提供 。 |
*** | 兹存档;根据S-K条例第601(B)(10)项的规定,部分展品已被省略。任何遗漏部分的副本 将根据要求提供给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。 |
# | 根据S-K条例第601(B)(2)项,本协议的 附表和证物已被省略。应要求,将向证券交易委员会提供任何遗漏的时间表 和/或证物的副本。 |
† | 表示 管理合同或薪酬计划、合同或安排。 |
-128- |