美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

键13D

根据1934年的证券交易法

桑坦德银行México，S.A.，InstituciÓN{BR}de Banca MéLTIPLE，Grupo Financiero Santander México

(发卡人姓名)

B系列股票，没有面值

美国存托股份(每股代表 五股B系列股票)

(证券类别名称)

MX41BS060005(B系列股票)
(证券类别ISIN)

0596B103(美国存托股份代表 B系列股票)
(证券类别CUSIP编号)

桑坦德银行纽约分行

纽约东53街45号，邮编：10022

联系人：梅赛德斯·帕切科(Mercedes Pacheco)，董事总经理兼高级法律顾问

电话：+212-350-3500

(姓名、地址和电话

获授权接收通知及通讯)

2021年12月7日

(需要提交本陈述书的事件日期)

如果提交人先前已在附表13G 上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F) 或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下复选框。☐

注：纸质形式提交的进度表应包括一份签署的原件和五份复印件，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息，请参阅§240.13d-7。

^*本封面的其余部分应填写 报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报，以及包含 信息的任何后续修订，这些修订将改变前一封面中提供的披露内容。

本封面其余部分所要求的信息不应 被视为根据1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18条的规定而提交，或 受该法该章节的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束(不过，请参阅《注释》)。

引言

本关于附表13D的声明(本 “附表13D”)由西班牙法律成立的桑坦德银行(Banco Santander，S.A.)、根据墨西哥法律成立的股份公司、买方的全资子公司桑坦德银行(Grupo Financiero Santander México，S.A.de C.V.)和桑坦德全球设施公司(Santander Global Facilities，S.A.de C.V.)提交。桑坦德银行是根据西班牙王国的法律成立的公司(“买方”)，Grupo Financiero Santander México，S.A.de C.V.是根据墨西哥法律成立的股份公司，是买方的全资子公司。关于墨西哥和美国买方的现金投标， 买方提出购买桑坦德银行(Santander México，S.A.，Institución de Banco，S.A.，Institución de Banco，Institución de Banco，S.A.)的所有已发行和已发行的B系列股票(“B系列股票”)，包括以美国存托股份(ADS)为代表的所有B系列股票(美国存托股份，每个美国存托股份代表5股B系列股票)。收购价格为每股B系列股票26.50便士，或每股美国存托股份6.2486美元，不含利息(以下简称“要约”)，具体详情见日期为2021年11月3日的 收购要约(以下简称“要约收购”)。购买要约作为本 附表13D的附件1，通过参考买方于2021年11月3日提交的时间表的附件(A)(1)(I)并入。优惠 已于2021年12月7日过期。

项目1.安全和发行者。

本附表13D涉及Banco Santander México，S.A.，Institución de Banca Múltiple，Grupo Financiero Santander México(“发行人”)的B系列股票，包括所有美国存托凭证。 发行人的主要执行办公室位于Avenida Prolong ación Paseo de la Reforma 500，Colonia Loma de Santa

第二项身份和背景

本附表13D由西班牙桑坦德银行(Banco Santander，S.A.)(根据西班牙王国法律成立的西班牙银行)、Grupo Financiero Santander México，S.A.de C.V.(根据墨西哥法律成立的股份公司，买方的全资子公司)和桑坦德环球设施公司(Santander Global Facilities，S.A.de C.V.)(根据墨西哥法律成立的股份公司，买方的全资子公司)提交。

第2(A)至(C)项。以下标题下的购买要约 中规定的信息在此并入作为参考：“美国报价-第8节.有关 买方的某些信息“和”附表A.有关买方董事、行政人员及实益拥有人的资料.”

第2(D)至(E)项。在过去五年中，第(Br)项第二项中所列人员均未在任何刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)，也未 参与过具有管辖权的司法或行政机构的任何民事诉讼，因此 受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令要求 未来违反或禁止或强制执行符合联邦或州证券法的活动，或发现此类法律的任何违规行为。

第2(F)项。桑坦德银行是一家西班牙银行。Grupo Financiero(Br)Santander México，S.A.de C.V.和Santander Global Facilities，S.A.de C.V.是墨西哥股份公司。

第三项资金或其他对价的来源或数额。

购买要约中列于标题下的信息 “美国报价--第9节资金来源和金额“和”美国报价-第14节费用 和费用在此引用作为参考。

第四项交易目的

购买要约中列于标题下的信息 “摘要条款表”, “特殊因素--1.背景“和”特殊因素- 第2节.美国报价的目的和原因；美国报价后公司的计划-买方提出美国报价的原因 在此引用作为参考。

要约的目的是收购尽可能多的B系列股票和/或 美国存托凭证。买方打算将其对发行人已发行B系列股票和 F系列股票的直接和间接实益所有权从当时约91.64%的水平(相当于已发行B系列股票和F系列股票总投票权的约91.64%)增加到100%的已发行B系列股票和F系列股票，同时允许B系列股票和美国存托凭证持有人根据要约通过投标 其证券迅速获得要约价。要约完成后，买方实益拥有发行人总已发行股本的96.16% 。

未来，买方可以在公开市场或私下协商的交易中购买 B系列股票/美国存托凭证；提出新的收购要约；建议发行人 进行股票回购；或完成与发行人的任何其他业务合并，但须遵守适用的 法律。买方尚未决定是否会采取任何此类行动。

购买者可以选择，如果墨西哥国家银行和证券委员会要求，也可以选择(国家银行证券委员会)(“CNBV”)将促使 发行人进行发行人股东(包括买方及其持有股份的关联公司)就发行人是否应继续将B系列股票从上市公司退市的投票(“退市要约投票”)。(“退市要约投票”)将促使发行人进行投票(“退市要约投票”)，由发行人股东(包括买方及其持有股份的关联公司)就发行人是否应继续将B系列股票从发行人手中退市进行投票。墨西哥瓦洛雷分会，S.A.B.de C.V.如果至少95%的B系列和F系列已发行股票(包括买方实益拥有的股票 )在退市要约投票中获得赞成票，买方将在墨西哥和美国进行单独的 随后的退市要约(“退市要约”)。

买方尚未决定是否寻求退市 要约投票。如果举行退市要约投票，并且退市要约投票获得作为单一类别投票的B系列和F系列股票总数的至少95%的批准(包括买方及其关联公司当时持有的股票)，买方将承担 退市要约。

如果买方继续执行退市要约， 股票将在墨西哥退市，发行人在墨西哥的报告义务将终止。此外，如果买方继续 退市要约，买方将采取或促使发行人采取某些行动将股票退市，并暂停发行人在美国的公开报告义务 。

买方可能在将来改变其关于 本项目4中提及的任何和所有事项的意图。

第5项发行人的证券权益

第5(A)至(C)项。购买要约中列出的信息 ，标题为“附表A-有关买方董事、行政人员及实益拥有人的资料“ 通过引用结合于此。在下午5点优惠到期时于美国东部时间2021年12月7日，买方于要约中有效投标合共195,263,732.00股B系列股份及22,166,527.81股美国存托凭证，相当于110,832,639.06股B系列股份，合共约占本公司总股本4.51%及已发行B系列股份总数9.21%，并获买方接纳 。这些股票包括通过保证交付通知投标的1,209,700.00股美国存托凭证，其中1,208,153股截至本附表13D的日期已交付 并购买。投标证券的收购价为每股B系列股票26.50便士现金 ，每股美国存托股份6.2486美元。

第5(D)项。不适用。

第5(E)项。不适用。

第6项.与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

请参阅“购买要约”标题下的信息 附表A-有关买方董事、行政人员及实益拥有人的资料，“ ，其通过引用结合于此。

第7项。作为证物存档的材料。

签名

经合理查询 ，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。