本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东或本招股说明书或其受让人不时转售最多200,000股ADIAL制药公司普通股，每股票面价值0.001美元。供转售的股份涵盖本公司共200,000股股普通股，其中包括(I)出售股东于2021年11月9日根据日期为2021年11月9日的证券购买协议(以下简称“证券购买协议”)与出售股东订立的私募交易条款购买的20,000股普通股，以及(Ii) 出售股东已承诺的额外180,000股股份。第二批购买将在本招股说明书组成的注册说明书生效日期后的第二个工作日进行。本招股说明书是注册说明书的一部分。我们以表格S-3( )(招股说明书是其中的一部分)提交注册声明，以履行我们与出售股东的合同义务，以规定出售股东根据证券购买协议在私募交易的两次购买中已经购买并将购买的全部200,000股普通股。有关出售股东的更多信息，请参阅本招股说明书第12页从开始的“出售股东”。本招股说明书涉及的普通股股票的登记不要求出售股东出售其持有的任何普通股。

我们不会根据本招股说明书提供任何普通股，也不会从出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的股份中获得任何收益；然而，我们已从出售出售股东根据证券购买协议在第一批购买中购买的20,000股股票中获得80,000美元的毛收入，我们预计将从出售出售股东根据证券购买协议在第二批购买中承诺购买的总计180,000股额外股票中额外获得720,000美元的额外收益在注册说明书生效日期之后的第二个工作日(本招股说明书是其中的一部分)。

出售股东可不时以多种不同方式以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股股份，如本招股说明书中更详细的所述。我们将承担与本招股说明书中包括的普通股登记相关的所有费用、费用和费用。出售股票的股东将支付或承担折扣、佣金、承销商、销售经纪人或交易商经理的费用以及因出售本招股说明书中包括的我们普通股股票而产生的类似费用(如果有)。有关更多信息，请参阅本招股说明书第20页开始的“分销计划”，了解有关出售股东如何出售其普通股的更多信息。

没有任何承销商或其他人士受聘协助出售本次发行的普通股。销售股票的股东和参与销售证券的任何经纪交易商或代理人可被视为经修订的1933年证券法(“证券法”)所指的“承销商”，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠均可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“ADIL”。我们在首次公开募股(IPO)中发行的权证在纳斯达克资本市场上市，代码为“ADILW”。在2021年12月2日，我们的普通股和权证在纳斯达克资本市场上的最新报告售价分别为每股2.68美元和每权证0.66美元。

正如2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中使用的术语一样，我们是一家“新兴成长型公司” ，因此，我们选择遵守未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们于2021年3月22日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中“风险因素”一节中所描述的风险和不确定性，这些文件全文以引用方式并入本招股说明书中的其他信息和通过引用并入本招股说明书中的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您只能依赖本招股说明书中包含的信息或我们向您推荐的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书不构成出售或邀请购买本招股说明书所提供证券以外的任何证券的要约。本招股说明书和任何未来的招股说明书附录在任何情况下均不构成出售或邀请购买任何证券的要约。在任何情况下，此类要约或要约都是非法的。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书附录或根据本说明书进行的任何销售在任何情况下均不得暗示我们的事务自本招股说明书或该招股说明书附录发布之日起没有任何变化，或本招股说明书或任何招股说明书附录所包含的信息在其日期之后的任何时间都是正确的。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息在其日期之后的任何时间都是正确的。

在本招股说明书中，“ADIAL”、“The Company”、“We”、“US”和“Our”均指特拉华州的Aial制药公司，除非上下文另有要求。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了有关我们的一些信息以及本招股说明书其他部分和我们通过引用并入的文档中包含的精选信息。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书和以参考方式并入的文件，特别是投资于我们普通股的风险，在第页的“风险因素”中讨论并以参考方式并入。 8 在做出投资决定之前，请将本招股说明书中的所有信息，连同我们的合并财务报表和这些合并财务报表的附注以及通过引用并入本招股说明书中的其他信息一并提交。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发治疗或预防成瘾和相关疾病的疗法。我们领先的研究新药候选产品AD04正在作为治疗酒精使用障碍(“AUD”)的治疗剂而被开发。我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发治疗成瘾和相关疾病的疗法。我们的主要研究新药候选药物AD04正在开发用于治疗酒精使用障碍(“AUD”)的治疗剂。AD04的活性成分是恩丹西酮，一种选择性的5-羟色胺-3拮抗剂(即“5-HT3拮抗剂”) ，也是佐夫兰的活性成分^®，一种被批准用于治疗恶心和呕吐的药物。AUD的特点是有饮酒冲动和无法控制饮酒水平。我们已经开始建造标志性建筑。^™使用AD04对具有特定目标基因型的受试者进行AUD潜在治疗的关键 3期临床试验。截至本申请，未来3期试验的登记已经结束，共有302名患者在斯堪的纳维亚半岛和中东欧的25个临床试验地点登记，包括瑞典、芬兰、波兰、拉脱维亚、保加利亚和克罗地亚的地点。该试验预计将在2022年第一季度完成患者剂量，之后将尽快公布数据。我们相信我们的方法是独特的，因为它以血清素系统为目标，并通过使用基因筛查(即，伴随的诊断遗传生物标记物)来个体化治疗AUD。我们已经创建了一种专有的研究性配对诊断生物标记物测试，用于对具有某些生物标记物的患者进行基因筛查，如美国精神病学杂志约翰逊等人艾尔2011年和2013年)，我们相信将从AD04治疗中受益。我们的战略是将治疗前基因筛查整合到AD04的标签中，在一个综合治疗方案中创建针对患者的治疗方案。我们的目标是开发一种基因靶向、有效和安全的候选产品，通过减少或消除患者的酒精摄入量来治疗AUD。2021年1月，我们通过收购Purnovate，LLC扩大了我们在成瘾领域的产品组合，我们还在继续探索机会，通过内部开发和收购来扩大我们在成瘾和相关障碍领域的产品组合。我们的愿景是创建全球领先的成瘾相关制药公司。

我们已获得弗吉尼亚大学专利基金会(d.b.a The License&Venture Group)(“UVA(Br)LVG”)的全球独家许可，该基金会是弗吉尼亚大学的许可分支机构，可将我们的研究候选药物AD04和相关的配套诊断基因测试商业化，这取决于食品和药物管理局(FDA)对该产品的批准，基于三个独立的专利申请家族，在40多个司法管辖区颁发专利。包括在美国颁发的三项专利。我们的研究代理已用于多项由研究人员赞助的试验，我们拥有或有权使用毒理学、药代动力学和其他支持我们具有里程碑意义的前进关键第三阶段临床试验的临床前和临床数据。我们的治疗剂是弗吉尼亚大学研究人员赞助的283名患者的2b期临床试验中使用的候选产品。在这项2b期临床试验中，AD04中的活性药物超小剂量恩丹西酮与安慰剂相比，在主要终点和次要终点方面都有统计学上的显著差异，分别是以饮酒日饮酒严重程度(1.71杯/饮酒天；p=0.0042)和戒酒/不饮酒天数衡量的饮酒频率降低(11.56%； p=0.0352)。此外，重要的是，2b期试验结果显示，重度饮酒天数的百分比显著下降(11.08%；p=0.0445)，“重度饮酒日”的定义是，女性在同一天饮用四(4)种或五(5)种以上酒精饮料，男性在同一天饮用五(5)种或五(5)种以上酒精饮料。

我们的主要研究新药产品ad04中的活性药物是恩丹西酮(佐夫兰的活性成分)。^®)，该药于1991年获得FDA批准，用于治疗手术后和化疗或放疗后的恶心和呕吐，目前已有仿制药上市。在佐夫兰的研究中^®，作为FDA审查过程的一部分，恩丹西酮被剧烈地给予了剂量，几乎是AD04中预计使用最高剂量佐夫兰的剂量的100倍^®静脉注射(“iv.v.”)，这导致口服剂量约为暴露水平的160%。即使在大剂量静脉注射的情况下也是如此。研究发现，恩丹西酮耐受性好，目前市场上销售的剂量几乎没有不良反应，静脉注射的剂量是ad04剂量的80倍以上。我们候选药物中使用的恩丹西酮配方剂量(预计我们将在我们的3期临床试验中使用)具有潜在的优势，即它所含的昂丹西酮浓度比之前临床试验中使用的非专利配方/剂量低得多，而且是口服的，并且可以通过使用配套的诊断遗传生物标记物获得。我们的AD04开发计划旨在证明AD04在基因靶向人群中的有效性，以及在长期服用AD04剂量时恩丹西酮的安全性。然而，据我们所知，在我们正在进行的和计划中的临床试验中，迄今还没有进行全面的临床研究，评估任何剂量的恩丹西酮长期使用的安全性。

根据美国国家酒精滥用和酒精中毒研究所(NIAAA)和美国医学会杂志(JAMA)的数据，仅在美国，每年就有大约3500万人患有AUD(该数字基于Grant ET提供的2012年数据)。艾尔根据JAMA 2015发布的数据，该数据经过调整以反映1.13%的复合年增长率，这是美国人口普查局报告的2012-2017年成年普通人口的增长率(br})，导致巨大的健康、社会和经济成本，过度饮酒是可预防死亡的第三大原因，并导致美国31%的驾车死亡(NIAAA酒精事实和统计数据)。澳门氏症导致了200多种不同的疾病，10%的儿童与有酒精问题的人生活在一起。根据美国临床肿瘤学家协会的数据，全球5%-6%的新癌症和癌症死亡直接可归因于酒精。此外,柳叶刀据报道，酒精是全球15-49岁人群的主要死因。美国疾病控制中心(CDC)报告称，澳元每年给美国经济造成的损失约为2500亿美元，其中酗酒占社会和健康相关成本的75%以上。尽管如此，根据《美国医学会杂志》2015版上的文章，估计只有7.7%的AUD患者(即约270万人)接受过任何治疗，只有3.6%的患者(即约130万人)接受过医生的治疗。此外，根据《美国医学会杂志2017》(JAMA 2017)的出版物，美国的这一问题似乎正在增长，2002至2013年间，AUD患病率增长了近50%。

AUD的特点是有饮酒冲动，无法控制饮酒水平。直到出版第五版的精神疾病诊断与统计手册2013年(“DSM-5”)，澳大利亚被分为“酒精依赖”和“酒精滥用”。更广泛地说，由于无法控制饮酒而导致的过度饮酒被称为酒精成瘾，通常被称为“酒精中毒”，有时是贬义的。

由于恩丹西酮已经生产用于仿制药销售，AD04的活性成分可从几家制造商处轻易获得，我们已与一家美国制造商签订了收购恩丹西酮的合同，预计每剂的成本将低于0.01美元。临床试验材料(“CTM”) 已经为后续的第三阶段试验生产。到目前为止，通过稳定性研究，中药在四年后表现出良好的稳定性。

我们还开发了第三方供应商的制造流程，以我们预期的商业规模生产(即每批超过100万片)生产平板电脑，预计每剂的成本也将低于0.01美元。已开发出一种专利包装工艺，这似乎延长了药品的稳定性。包装成本预计每剂低于0.05美元。我们没有提供片剂或包装的书面承诺，我们相信可以找到替代供应商我们可以将已开发的工艺转让给他们。

最新发展动态

私募配售

2021年11月9日，我们与Bespoke Growth Partners，Inc.(“Bespoke”或“销售股东”)签订了证券购买协议，Bespoke Growth Partners，Inc.是一家由我们的非执行首席战略官Mark Peikin(他既不是我们公司的执行董事，也不是我们公司的董事)控制的公司。根据证券购买协议的条款，Bespoke同意以每股4.00美元的价格购买我们总共200,000股普通股，具体如下：(I)Bespoke于2021年11月9日以总计80,000美元的价格购买了20,000股我们的普通股，以及(Ii)承诺在第二批购买中额外购买180,000股我们的普通股，总金额为720,000美元，将于第二次购买

证券购买协议“规定，在本注册声明生效日期后三十(30)天内，如果我们以低于4.00美元的价格发行或出售任何普通股(”稀释性股票发行“)，除某些例外情况外，我们必须向Bespoke 支付相当于Bespoke购买的普通股数量乘以 (A)每股收购价$之间的差额的现金作为罚款。经调整及(B)于稀释性股份发行中支付的普通股每股价格及4.00美元两者中较大者。

关于证券购买协议，吾等于2021年11月9日与定制订立了登记权协议(“登记权协议”)，根据，吾等有责任在登记权协议日期后三十(30) 天内向美国证券交易委员会提交登记声明(“登记声明”)，并尽一切商业上合理的努力在登记声明提交后四十五(45)天内由美国证券交易委员会宣布登记声明生效(在注册声明提交后六十(60)天内)。

证券购买协议和登记权利协议包含当事人的惯常陈述、担保、条件和赔偿义务，该等陈述、担保、条件和赔偿义务仅在特定日期为该证券购买协议和登记权利协议的目的而作出，且仅为当事人的利益而作出。证券购买协议和注册权协议可能受到签约各方商定的限制。

新兴成长型公司

根据2012年4月颁布的《就业法案》(JOBS ACT)，我们是一家新兴的成长型公司。我们将继续被视为一家新兴的成长型公司，直到下列最早的一家：

(i)

本会计年度总收入为10.7亿美元或以上的最后一天；

天哪。

发行人根据有效注册书首次出售普通股证券之日起五周年后的会计年度的最后一天；发行人根据有效注册书发行普通股证券之日起五周年后的会计年度的最后一天；

哦，不。

我们在前3年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的发行日期；或

(四)

我们被视为大型加速申请者的日期。

作为一家新兴的成长型公司，我们必须遵守降低的上市公司报告要求，并且不受萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的约束。第404(A)条要求发行人在其年度报告中公布有关财务报告的内部控制结构和程序的范围和充分性的信息。第404(B)条规定，注册会计师事务所应在同一份报告中证明并报告对财务报告内部控制结构和程序有效性的评估。

作为一家新兴的成长型公司，我们也不受交易法第14A(A)和(B)条的约束，该条款要求股东在咨询的基础上批准高管薪酬和黄金降落伞。

我们已选择使用延长的过渡期来遵守《就业法案》第102(B)(2)节规定的新的或修订的会计准则，这允许我们推迟采用对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。由于此次选举，我们的财务报表可能无法与符合公开公司生效日期的公司进行比较。

企业信息

ADial PharmPharmticals，L.L.C.成立于2010年11月，是弗吉尼亚州的一家有限责任公司。ADial PharmPharmticals，L.L.C.于2017年10月3日从弗吉尼亚州的有限责任公司转变为弗吉尼亚州的公司，然后于2017年10月11日通过将弗吉尼亚公司与特拉华州的Aial PharmPharmticals，Inc.合并为特拉华州的Aial PharmPharmticals，Inc.重新注册，Aial PharmPharmticals，Inc.于2017年10月5日注册为弗吉尼亚州公司的全资子公司。我们将此称为公司转换/再注册。关于公司转换/再注册， ADial PharmPharmticals，L.L.C.的每个单位被转换为弗吉尼亚公司的普通股，然后转换为Aial PharmPharmticals，Inc.的普通股，ADial PharmPharmticals，L.L.C.的成员成为Aial PharmPharmticals，Inc.的股东，Aial PharmPharmticals，Inc.继承了ADial PharmPharmticals，L.L.C.的业务。

我们的主要执行办公室位于弗吉尼亚州夏洛茨维尔22901,495套房，塞米诺尔步道1180号，我们的电话号码是(434)4229800。我们的网址是Www.adialpharma.com。我们网站中包含的信息不构成本10-K表格年度报告的一部分，仅供参考。

附加信息

有关我们业务和运营的更多信息，请参考本文中引用的报告，包括我们2020年的Form 10-K、我们截至2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年9月30日的季度报告 10-Q季度报告，以及我们当前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K 报告(如本招股说明书中题为“通过引用并入某些文件”一节中所述)。

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的信息包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号以及通过引用并入本招股说明书的信息(包括徽标、插图和其他视觉展示)可能不带®或TM符号出现，但此类引用并不打算以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标，以暗示我们与任何其他公司有关系，或由任何其他公司背书或赞助。

汇总风险因素

我们的业务面临重大风险和不确定性投资者在决定投资我们的普通股之前应该意识到这一点。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。以下是与公司相关的更重大风险的摘要。在本招股说明书 “风险因素”标题下更详细地描述我们的风险因素。

与我公司有关的风险

	●	我们只有有限的运营历史可供比较，自我们成立以来已遭受重大亏损，并预计在可预见的未来将招致大量且不断增加的亏损。

	●	我们目前没有产品收入，而且可能在不久的将来任何时候都不会产生收入，如果有的话。

	●	我们和我们的独立注册会计师事务所对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力表示了极大的怀疑。

	●	我们将需要获得额外的融资，这些融资可能不会以优惠的条件提供给我们，如果根本没有的话。

	●	我们已经发现了内部控制的弱点，不能保证这些弱点会得到有效的补救，也不能保证未来不会发生更多的重大弱点。

	●	我们依赖许可证来使用对我们的业务至关重要的各种技术，不能保证此类许可协议不会终止，也不能保证我们的产品商业化所需的其他权利将以可接受的条款或根本不存在。

	●	我们的业务依赖于我们的主要候选产品AD04的成功，这需要大量额外的临床测试，然后我们才能寻求监管部门的批准，并有可能启动商业销售。

	●	我们的候选产品恩丹西酮的活性成分目前是仿制药，已被证明对患者有不良影响。

	●	冠状病毒或其他全球健康危机可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床试验。

	●	虽然有大量证据支持我们的主要原料药昂丹西酮短期使用的安全性，但目前还没有长期使用的临床安全性数据。

	●	我们的主要候选产品的所有当前数据都是由第三方进行的第二阶段临床试验的结果，不一定能提供足够的证据证明我们的产品作为潜在的医药产品是可行的。

	●	FDA和/或EMA可能不接受我们计划的3期终点最终批准AD04，并可能决定需要额外的临床试验才能批准AD04。

	●	我们的主要研究产品AD04依赖于基因测试的成功开发、批准和商业化，该测试预计将被归类为伴随诊断，可能无法获得监管部门的批准。

	●	作为一家进行临床试验的公司，我们的经验有限，任何公司都可能在我们的临床试验中遇到延迟，并且可能无法充分证明AD04或任何未来候选产品的安全性和有效性。

	●	我们的候选产品和Purnovate的候选产品处于开发的早期阶段，市场对我们的技术和候选产品的接受度存在不确定性。

与我们收购Purnovate相关的风险(“收购”)

	●	合并后的公司可能无法体验到预期的收购战略利益，我们可能无法成功整合Purnovate业务。

	●	Purnovate的运营历史有限，无法据此评估其产品商业化的能力。

与我们的工商业有关的风险

	●	我们必须在我们打算销售我们的候选产品的每个司法管辖区获得并保持监管批准，而一个司法管辖区的监管批准并不保证另一个司法管辖区的批准。

	●	AD04和任何未来的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会阻止其临床开发、阻止其获得监管部门的批准、限制其商业潜力或导致重大负面后果，如招致产品责任诉讼。

	●	即使在监管批准之后，我们仍将继续受到持续和广泛的监管要求的约束，这些监管要求的遵守情况不能得到保证。

	●	我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。

	●	我们没有销售、营销或分销产品的经验，也没有这样做的内部能力。

	●	我们在建立和维持战略伙伴关系方面可能不会成功。

	●	我们对知识产权的保护有限。我们获得许可的专利和专有权利可能不会阻止我们侵犯他人的权利，也不会阻止潜在的竞争对手将产品商业化。

	●	我们可能会卷入保护或强制执行许可方专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

	●	我们依赖主要高管以及科学、监管和医疗顾问，他们对我们业务和技术专业知识的了解将是无可取代的。

	●	我们的某些官员可能会有利益冲突。

与我们的证券和投资我们的证券相关的风险

	●	我们的某些股东有足够的投票权来做出可能对我们和其他股东产生重大影响的公司治理决策。

	●	我们从来没有分红过，在可预见的未来也没有分红的计划。

	●	如果我们不能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌。

	●	我们的股票价格过去波动，最近波动，未来可能也会波动，因此，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。

	●	我们对未来融资的需要可能会导致发行更多的证券，这将导致投资者的股权被稀释。

	●	我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们公司变得更加困难，这可能会对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

	●	我们的公司注册证书和我们的章程规定，特拉华州衡平法院将是我们股东可能发起的某些类型的州诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

	●	如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

供品

我们在本次发行中提供的普通股		根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股。

出售股东提供的普通股		最多20万股普通股。

发售条款		如本招股说明书第20页“分销计划”所述，出售股东将决定何时及如何出售本招股说明书中提供的普通股。

收益的使用		出售股票的股东将获得根据本招股说明书不时提供的普通股出售所得的全部收益。因此，吾等将不会从出售根据本招股说明书不时出售的普通股股份中获得任何收益；然而，根据证券购买协议，吾等已收到于2021年11月9日向出售股东出售20,000股普通股所得的总收益80,000美元，并预期因额外出售180,000股本公司普通股而获得额外毛收入720,000美元，而出售股东已承诺于生效日期后的第二个营业日购买第二批普通股。我们打算将我们收到的收益用于营运资金、收购和其他战略目的。见本招股说明书第10页“收益的使用”。

风险因素		您应阅读本招股说明书第8页的“风险因素”部分以及其中的参考信息，以便在决定购买我们普通股之前讨论需要考虑的因素。

纳斯达克资本市场标志		我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“ADIL”。我们的权证在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“ADILW”。2021年12月2日，我们的普通股和权证在纳斯达克资本市场上的最新报出售价分别为每股2.68美元和每权证0.66美元。

投资我们的普通股涉及高风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们在截至12月31日的财政年度的10-K表格年度报告、2021年3月22日提交给美国证券交易委员会的2020年年度报告以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件(这些文件全文以引用方式并入本文)以及本招股说明书中的其他信息和以引用方式并入本文中的信息，在“风险因素”一节中描述的风险和不确定因素在本招股说明书中所述的风险和不确定性。我们于2021年3月22日提交给美国证券交易委员会的其他文件和我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的风险和不确定因素。有关这些报告和文档的说明以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息” 和“通过引用合并某些文档”。其他目前未知或我们目前认为无关紧要的风险可能会对我们以及通过引用并入本文的信息产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书和在此引用的文件包含基于当前管理层预期的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述以外，包括有关我们和未来增长以及预期经营业绩和现金支出的陈述均为前瞻性陈述，符合证券法第27A节和经修订的1934年证券法交易法(“交易法”)第21E节的定义。在本招股说明书中使用的“预期”、“目标”、“ ”、“可能”、“应该”、“可能”、“可以”、“打算”、“预期”、“ ”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“计划”或这些或类似表述的否定含义均为前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对不确定未来事件的看法，基于不精确的估计和假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。虽然我们相信这些前瞻性陈述中反映的我们的计划、意图和期望是合理的，但这些计划、意图或期望可能无法实现。由于各种原因，我们的实际结果、业绩或成就可能与本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的前瞻性陈述所预期、明示或暗示的结果大不相同。这些风险和不确定性包括，其中包括：

我们恳请投资者在评估本招股说明书中包含的前瞻性陈述时，仔细审阅上文“风险因素”一节中包含的风险，以及美国证券交易委员会申报文件中不时确定的其他风险和因素。我们提醒投资者不要过分依赖本文档中包含的前瞻性陈述，此类陈述需要根据本文中包含的所有信息进行评估。

可归因于我们或代表我们行事的人员的所有前瞻性陈述均受本招股说明书中陈述的风险因素和其他警示性陈述的明确限定，或通过引用将其并入本招股说明书。除适用的证券法要求外，我们没有义务，我们也不打算根据新信息、未来事件或其他情况更新任何前瞻性声明。

出售股票的股东将获得根据本招股说明书不时提供的出售普通股的全部收益。因此，我们将不会收到根据本招股说明书可能不时出售的普通股的任何销售收益；然而，我们已根据证券购买协议于2021年11月9日向出售股东出售20,000股我们的普通股，获得80,000美元的总收益，并预计将从额外出售180,000股我们的普通股中额外获得720,000美元的毛收入，出售股东已承诺在注册声明生效日期后的第二个营业日购买我们的普通股，本招股说明书是其中的一部分。我们打算将我们收到的收益用于营运资金、收购和其他战略目的。

我们将承担出售股东根据本招股说明书出售的普通股股票登记相关的自付费用、费用和费用。除注册费用外，出售股票的股东将承担承销折扣、佣金、配售代理费用或与出售本公司普通股相关的其他类似费用。

我们预计不会为我们的普通股支付股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。我们不受任何有关股息支付的法律限制，但如果支付股息会导致我们资不抵债，则我们可能不会支付股息。未来有关向我们的普通股支付现金股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和董事会认为相关的其他因素。

本招股说明书涵盖下表中确定的出售股东转售或其他处置最多200,000股我们普通股的交易。这些股票已经或将由出售股东在上述定向增发交易中以“招股说明书摘要--定向增发”的标题收购。

2021年11月9日，我们与Bespoke Growth Partners，Inc.(“Bespoke”)签订了证券购买协议，Bespoke是一家由公司非执行首席战略官Mark Peikin(他既不是我们公司的高管也不是我们公司的董事)控制的公司。根据证券购买协议的条款，Bespoke同意以每股4.00美元的价格购买我们总共200,000股普通股，具体如下：(I)Bespoke于2021年11月9日初步购买了20,000股我们的普通股；(Ii)承诺在本招股说明书生效后的第二个营业日进行的第二批购买中额外购买180,000股我们的普通股

就证券购买协议而言，吾等与定制订立了日期为2021年11月9日的注册权协议，根据该协议，吾等有责任于注册权利协议日期后三十(30)天内向美国证券交易委员会提交注册声明(“注册声明”)，并尽一切商业合理努力使美国证券交易委员会在提交注册声明后四十五(45)天内宣布注册声明生效(或，在提交注册声明后45天内)由美国证券交易委员会宣布注册声明生效。我们有义务在注册权利协议日期后三十(30)天内向美国证券交易委员会提交注册声明(“注册声明”)，并尽一切商业合理努力使美国证券交易委员会宣布注册声明在注册声明提交后四十五(45)天内生效。在注册声明提交后六十 (60)天内)。

在过去的三年中，Bespoke已经发行了250,000股我们的普通股，作为对所提供服务的补偿。

2021年7月6日，我们参与了我们普通股的私募，并与包括Bespoke在内的某些投资者签订了证券购买协议(2021年7月SPA)和注册权协议( “2021年7月RRA”)，根据该协议，Bespoke以每股3.00美元的收购价购买了总计833,334 股我们的普通股，总收益为2,500,002美元。这833,334股是分两批购买的，具体如下：(I)在2021年7月6日购买了83,334股，以及(Ii)在2021年8月3日购买了750,000股。根据2021年7月RRA，我们于2021年7月20日向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记声明，登记了Bespoke和其他投资者根据2021年7月SPA购买的833,334股我们的普通股，该登记声明于2021年7月29日被美国证券交易委员会宣布生效。

此外，Bespoke在2020年9月21日以50万美元的私募交易购买了357,143股我们的普通股。此外，我们于2021年3月11日参与私募我们的普通股，并与包括 Bespoke在内的若干投资者订立证券购买协议(“3月 SPA”)和注册权协议(“3月注册权协议”)，据此Bespoke以每股3.00美元的收购价购买了总计336,667股我们的普通股，总收购价为1,010,001美元。根据注册权协议(“4月 RRA”)，吾等于2020年4月20日以S-3表格向美国证券交易委员会提交登记声明，登记根据3月SPA已发行及出售予定制及其他投资者的普通股股份，该登记声明已由美国证券交易委员会于2021年5月26日宣布生效。根据3月SPA的条款，2021年3月12日，Bespoke购买了我们普通股的33,667股，总收购价为101,001美元；2021年5月28日，Bespoke购买了303,000股我们的普通股，总收购价为909,000美元。作为补偿向Bespoke发行的普通股， Bespoke于2020年9月21日购买的或根据2021年7月SPA或3月SPA发行的普通股均不包括在注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。

除本文所述和通过引用并入本文的文件外，在过去三年中，我们与出售股票的股东没有任何实质性关系。

出售股东实益拥有的普通股数量已根据《交易法》第13d-3条规则确定，为此包括出售股东有权在2021年12月2日起60天内收购的普通股。下表中所示的发售后，出售股东实益拥有的普通股的最大数量和占普通股的百分比假设出售股东出售了所有发售的普通股，并基于我们普通股的总数20,946,712股，其中包括我们在2021年12月2日已发行的普通股总数20,766,712股，其中包括出售股东承诺的180,000股普通股

关于出售股东对普通股的所有权的所有信息均由出售股东或其代表提供。我们相信，根据出售股东提供的信息，除非下表脚注另有说明，否则出售股东对其报告为实益拥有的普通股股份拥有独家投票权和处分权。销售股东报告为其实益拥有的普通股股份，除另有说明外，出售股东对该股东报告为实益拥有的普通股股份拥有独家投票权和处置权。由于表中所列的出售股东可以出售其实益拥有并包含在本招股说明书中的部分或全部普通股，而且目前没有关于出售任何普通股的协议、安排或谅解，因此无法估计出售股东在本次发售终止后将在此转售的可供转售的普通股数量。此外，出售股东可能已出售、转让或以其他方式处置，或可能在向其提供下表所列信息的日期之后，在豁免证券法登记要求的交易中随时出售、转让或以其他方式处置其实益拥有的普通股股票。因此，就下表而言，我们假设出售股东将出售其拥有或可能实益拥有的本招股说明书涵盖的所有普通股，但不会出售其目前拥有的本招股说明书未涵盖的任何其他普通股。

本招股说明书所涵盖的普通股股票可由出售股东实际出售的价格将由出售时我们普通股股票的现行市场价格、出售股东与我们普通股买家之间的谈判或“分配计划”中另有说明的确定。

以下对我们股本的描述以及我们的公司注册证书和我们的章程的规定是摘要，并通过参考公司注册证书和本章程进行限定。我们已向美国证券交易委员会提交了这些文件的副本，作为我们注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本包括5000万股普通股，每股票面价值0.001美元，以及500万股优先股，每股票面价值0.001美元。

有关我们股本的说明，请参阅我们于2021年3月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表格截至2020年12月31日的年度报告中附件4.19所包括的证券说明，通过引用将其并入本文。请参阅“通过引用合并某些文档” 和“可以找到更多信息的位置”。

已发行普通股。截至2021年12月2日，我们的普通股流通股为20,766,712股。

投票权。普通股的持有者有权在所有由股东投票表决的事项上享有每股一票投票权，但仅与优先股条款有关的事项除外。股东没有累积投票权。

股息权。在符合可能适用于任何已发行优先股的优惠的情况下，普通股持有人有权按比例获得董事会可能不时宣布的从合法可用于该等股息中提取的股息 (如果有的话)。请参阅“股利政策”。

清算时的权利。如果发生我们的清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享在偿还债务后剩余的所有资产，但须遵守优先股(如果有)的优先分配权，然后是未偿还的优先股。

其他权利。我们普通股的持有者没有优先认购权、转换权或其他认购权。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。

本公司董事会有权发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定其名称、权力、优先股和权利及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先股以及构成任何类别或系列的股份数量，而无需股东进一步投票或采取行动。虽然我们目前没有发行任何优先股、发行优先股或发行购买此类股票的权利的计划，但可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产金额，可能会对普通股的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能产生延迟、威慑或阻止对我们的控制权变更或主动收购提议的效果。到目前为止，还没有发行优先股。

在本招股说明书发布之日，我们拥有已发行的认股权证，可购买7990,271股普通股，行权价从0.005美元到7.634美元不等(加权平均行权价为5.17美元)，到期日为2023年7月31日至2031年12月31日。

以下所述的特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的规定可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。

我们受特拉华州一般公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司与任何利益相关股东在该股东成为利益股东之日起三年内从事任何业务合并，但以下情况除外：

我们的董事会分为三个级别，每年由股东选举产生一个级别。每个班级的董事任期为三年。有关分类板的详细信息，请参阅“管理-董事会和执行官员”。我们董事会的分类以及我们的股东罢免董事的能力受到限制，可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们的控制权。

我们有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外股份用于各种公司用途，包括未来的公开发行以筹集额外资本，以促进公司收购或作为股本股息支付股票。

存在未发行和未保留的普通股和优先股可能使我们的董事会能够向对当前管理层友好的人发行股票或发行优先股，其条款可能会使通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的第三方企图变得更加困难或不受欢迎，从而保护我们管理层的连续性。此外，董事会有权在特拉华州公司法允许的最大范围内决定每个系列优先股的指定、权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先股，所有这些都是在特拉华州公司法允许的最大限度内进行的，并受我们的公司注册证书中规定的任何限制的限制。董事会有权决定每个系列优先股的指定、权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先股。授权董事会发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优先股的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行在为可能的融资、收购和其他公司目的提供理想的灵活性的同时，可能会使第三方更难收购或阻止第三方收购我们已发行的多数有表决权的股票。

我们的公司证书在特拉华州法律允许的最大范围内限制了董事的责任。特拉华州法律规定，公司董事不承担违反其董事受托责任的个人赔偿责任，但以下情况除外：

这些责任限制不适用于根据联邦或州证券法产生的责任，也不影响公平补救措施的可用性，如强制令救济或撤销。

我们的章程规定，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可以对员工和其他代理人进行赔偿。我们的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级管理人员发生的费用。

我们已经与我们的董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员的任何和所有费用(包括合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费用、差旅费、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费)、判决、罚款和这些董事或高级管理人员或其代表实际和合理地因任何诉讼或诉讼而支付的和解金额。或我们的任何子公司或该人员应我们的请求向其提供服务的任何其他公司或企业，只要该人员遵循赔偿协议中规定的确定赔偿和垫付费用的权利的程序。我们认为，这些附例条款和赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

我们的公司证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对违反受托责任的董事提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会给我们和我们的股东带来好处。我们的经营结果和财务状况可能会受到损害如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用。

鉴于根据证券法可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士赔偿责任，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

目前，我们的任何董事或高级管理人员都没有涉及需要或允许赔偿的未决诉讼或诉讼，我们也不知道有任何可能导致索赔的诉讼或诉讼受到威胁。

我们的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的提前通知程序。

股东特别会议只能由董事会、董事长或我们的首席执行官在任何时候召开，但须符合任何系列优先股持有人的权利。

董事由亲自出席或委托代表出席会议的股份的多数票选举产生，并有权就董事选举普遍投票。我们的股东必须有60%(60%)的股东投票才能罢免董事，无论是出于原因还是无故。我们的董事会可能会任命一名董事来填补空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换我们的大多数董事。我们的公司注册证书和章程没有规定在董事选举中进行累积投票。

一般来说，我们公司注册证书的修改需要得到我们董事会的批准和股东的多数票。对本公司章程的任何修订都需要获得本公司董事会多数成员的批准，或至少66和三分之二(662/3%)的投票权由本公司已发行股本持有人在本公司董事会选举中投出。

我们的公司注册证书规定特拉华州衡平法院将作为以下事项的独家论坛：

排他性法院条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，交易所法案的第27条规定，为执行交易所法案或其规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼均享有联邦专属管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

这些排他性论坛条款可能导致我们的股东提出索赔的成本增加，并可能限制股东向司法论坛提出其认为有利于与我们或我们的董事、员工、控制人、承销商或代理人发生纠纷的索赔能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、员工、控制人、承销商或代理人提起诉讼。此外，法院可以裁定独家论坛条款不可执行，我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。如果法院发现本公司章程中的这些条款不适用于或无法执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。转会代理人的地址是纽约伍德米尔拉斐特广场18号，邮编：11598。

与我们2018年7月首次公开募股(IPO)相关发行的权证的权证代理是VStock Transfer，LLC。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“ADIL”。我们于2018年7月首次公开募股(IPO)发行的权证目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“ADILW”。

我们已向美国证券交易委员会提交了本注册声明，其中包括本招股说明书，以便根据证券法注册根据证券购买协议的条款发行和将发行的普通股进行转售，以履行我们与出售股东签订的与注册权协议相关的义务。

证券的出售股东及其任何质权人、受让人和权益继承人可以不时在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所、市场或证券交易机构以私下交易的方式出售其在本协议中涵盖的任何或全部证券。普通股可以在一次或多次交易中以固定价格、按出售时的市价出售，以出售时确定的不同价格出售。普通股可以在一次或多次交易中以固定价格出售，以出售时确定的不同价格出售。普通股可以在一次或多次交易中以出售时的现行市价出售。普通股可以按出售时确定的不同价格进行一次或多次交易。出售股票的股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

出售股票的股东还可以根据规则144或根据证券法获得的任何其他豁免(如果有)出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

卖方聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东 (或者，如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣，金额有待协商，但除本招股说明书附录中规定的外，如果代理交易不超过符合FINRA规则2440的惯例经纪佣金；如果是主要交易，则按照FINRA IM-2440加价或降价

在出售证券或其权益时，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中进行卖空证券交易。出售股票的股东也可以卖空证券并交割这些证券，以平仓，或者将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。销售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售这些证券(经补充或修订以反映此类交易)。

销售股票的股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类销售相关的证券法所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣。每个出售股票的股东已通知本公司，它没有与任何人直接或间接达成任何书面或口头协议或谅解来分销证券。

我们需要支付因普通股登记而引起的一定费用和开支。我们已同意赔偿出售股票的股东某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法规定的责任。

吾等同意本招股说明书的有效期至 (I)出售股东可转售证券的日期(以较早者为准)，而无须考虑因第144条所致的任何数量或销售方式限制，而无须要求本公司遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的现行公开资料，或(Ii)所有证券均已根据本招股说明书或证券法第144条或根据证券法或其他任何类似效力的规则出售。或(Ii)所有证券均已根据本招股说明书或证券法第144条出售，或(Ii)所有证券已根据本招股说明书或证券法第144条出售，或(Ii)所有证券均已根据本招股说明书或证券法第144条出售。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者可以免除注册或资格要求并得到遵守。

根据《交易法》的适用规则和条例，任何从事经销回售证券的人在经销开始之前，不得在《条例M》规定的适用限制期内同时从事有关普通股的做市活动。此外，出售股票的股东将受《交易法》及其下的规则和条例的适用条款的约束，包括条例M，这些规定可能会限制出售股东或任何其他股东购买和出售普通股的时间。这可能会限制出售股票的股东或任何其他股东购买和出售普通股的时间。此外，出售股票的股东必须遵守《交易法》及其下的规则和条例的适用条款。 M条例可能会限制出售股东或任何其他股东购买和出售普通股的时间。我们将向出售股票的股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本递送给每位买方(包括遵守证券法第172条的规定)。

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则在此提供的普通股的有效性将由纽约Gracin&Marlow LLP(纽约) 传递给我们。如果承销商、交易商或代理人(如果有)的律师将根据本招股说明书发行的证券的有效性传递给，则该律师将在招股说明书附录中被提及。

Aial PharmPharmticals， Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表以及截至2020年12月31日的两年期间的每一年的财务报表均以引用方式纳入本注册说明书中，以独立注册公共会计事务所Friedman LLP的报告为依据(该报告包括一个关于我们作为持续经营企业的能力的说明性段落)，所述公司作为审计和会计专家的授权。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的公开备案文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为Www.sec.gov.

我们的网址是Www.adialpharma.com。我们通过我们的网站，在以电子方式提交给或提交给美国证券交易委员会后，在合理的可行范围内尽快免费提供以下文件：我们的年度报告Form 10-K；我们年度和特别股东大会的委托书；我们的Form 10-Q季度报告；我们目前的Form 8-K报告；代表我们的董事和高管提交的Form 3、4和5以及附表13G和13D；以及本招股说明书中包含或可能通过本招股说明书访问的信息我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中的所有信息。在美国证券交易委员会的规则和法规允许的情况下，我们遗漏了注册声明的某些部分。您可以在美国证券交易委员会网站或我们的网站查看并复制包括展品在内的注册声明。

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式并入我们向其提交的信息这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代此信息。我们在第13(A)、13(C)、13(A)、13(C)节中引用以下文件以及未来向美国证券交易委员会提交的任何文件(任何此类文件的任何部分，根据交易法和适用的美国证券交易委员会规则，不被视为根据交易法“存档”的任何部分)，以供参考。交易法第14条或第15条(D)，包括在(I)本招股说明书所属注册说明书的初始提交日期、注册说明书生效之前和(Ii)本招股说明书的日期、本招股说明书所包括的普通股股票发售终止之前所作的规定：(I)本招股说明书所属注册说明书的初始提交日期和(Ii)本招股说明书所包括的我们普通股股票的发售终止日期：

本招股说明书或任何招股说明书副刊中包含的任何陈述，或在本文或其中以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述，均应被视为被修改或取代，条件是此处或任何随后的招股说明书附录或任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或被取代的陈述均不得被视为修改或取代，除非如此

您可以从我们的网站(本招股说明书中引用的证物除外)免费获取这些文件中的任何的副本(这些文件中的证物除外) 或本招股说明书中提及的证物Www.adiapharma.com)或通过以下地址和电话号码写信或致电我们：

	●	在该日之前，公司董事会批准了导致股东成为利害关系人的企业合并或者交易；

		在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司尚未发行的有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行的有表决权股票(但不包括该有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票)，这些股份(I)由身为董事和高级职员的人所拥有的股份，以及(Ii)雇员参与者无权秘密决定是否将按照该计划持有的股份以投标或交换要约方式进行投标的雇员股票计划；或

	●	在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少66%(662/3%)的已发行有表决权股票(662/3%)的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

		页面

招股说明书摘要		1
风险因素		8
有关前瞻性陈述的注意事项		9
收益的使用		10
股利政策		11
出售股东		12
发行价的确定		14
股本说明		15
配送计划		20
法律事项		22
专家		22
在那里您可以找到更多信息		22
以引用方式将某些文件成立为法团		23

	●	涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

	●	涉及利害关系人的公司资产百分之十以上的出售、转让、质押或其他处置；

	●	除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

	●	任何涉及该法团的交易，而该交易的效果是增加该有利害关系的股东实益拥有的证券或任何类别或系列的法团的比例份额；或

	●	有利害关系的股东从公司或通过公司获得的任何损失、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益。

	●	我们的董事会分为三级，其中一级由股东每年选举产生，每一级的董事任期三年；

	●	授权的董事人数须经董事会决议方可变更；

	●	只有持有我们至少60%有表决权股票的持有者投赞成票才能罢免董事，无论是出于原因还是无缘无故；

	●	我们的章程可以由我们的董事会修改或废除，也可以由我们66%和三分之二(662/3%)的股东的赞成票修改或废除；

	●	股东不得召开股东特别会议或者填补董事会空缺；

	●	我们的董事会将被授权在没有股东批准的情况下发行优先股，优先股的权利将由董事会酌情决定，如果发行，可能会起到“毒丸”的作用，稀释潜在敌意收购者的股权，以防止我们的董事会不批准的收购；

	●	我们的股东没有累计投票权，因此我们持有已发行普通股多数股份的股东将能够选举我们所有的董事；以及

	●	我们的股东必须遵守事先通知的规定，才能将业务提交股东大会或提名董事参加股东大会的选举。

	●	违反其对我们或我们的股东的忠诚义务；

	●	不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意不当行为或者明知违法的；

	●	非法支付股息或非法股票特拉华州第174条规定的回购或赎回一般公司法；或

	●	董事从中获得不正当个人利益的交易。

	●	代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

	●	任何声称违反受托责任的诉讼；根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或

	●	任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的行为。