2021年8月4日

通过埃德马(Edmar)

美国证券交易委员会
公司财务部
财务处
东北F街100号
华盛顿特区，20549

好了，我们开始吧。

♪邦妮·贝恩斯·♪
马克·布伦霍费尔
索尼娅·贝德纳罗夫斯基
贾斯汀·多比

回复：FinWise Bancorp
对员工日期为2021年8月3日的评议信的答复
CIK编号1856365
第333-257929号文件

女士们、先生们：

我们谨代表FinWise Bancorp(“FinWise”或“公司”)向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)的工作人员(“工作人员”)提交本函，阐述公司对员工于2021年8月3日的信函中所提意见的回应。公司同时提交S-1表格的注册说明书第2号修正案(下称“第2号修正案”)，其中包括对的修改，以反映对员工意见和其他更新的回应。

以下段落的编号与工作人员来信中评论的编号相对应。为方便工作人员，我们将工作人员的意见文本合并到此回复信中，用斜体字表示。除非另有说明，答复中的页码对应于第2号修正案中的页码，否则页码对应于表格S-1的注册声明的第1号修正案中的页码。本信函中使用的大写术语，但未作其他定义，应具有第2号修正案中规定的含义。

美国证券交易委员会
2021年8月4日

精选财务要点，第17页

我们注意到，您选择的财务重点介绍了有关您截至2021年6月30日和截至2021年6月30日的三个月的业绩和财务状况的初步未经审计的合并财务信息但您没有包括截至2021年6月30日的三个月的中期未经审计的综合财务报表，因为它们不可用。请修改以提供以下内容：

请修改以进一步解释为什么您在发售时只能提供部分和初步的财务信息。

请将本演示文稿扩展为包括其他叙述性披露，解释您确定的变更的根本原因，包括但不限于，解释原因：

2021年6月30日的总资产和总贷款下降，而2021年第二季度的贷款发放量增加；

二、

净利息收入、手续费收入和非利息收入增加；

三.

非利息支出和所得税拨备增加；

四、

当未偿还贷款减少，存款增加时，净利差增加(考虑讨论利率与交易量的变化)；以及

您的ROAA、ROAE和效率比率发生了变化。

回应意见1：(A)本公司谨告知员工，其已修订修正案第2号第17页的参考披露，以反映截至2021年6月30日止三个月的完整中期财务报表，因为根据S-X规例第10条截至2021年6月30日止三个月的中期财务报表附注尚未完成，招股说明书相应地只提供有关该期间的部分及初步财务资料。本公司谨此通知员工，本公司已修订修正案第2号第17页的参考披露，以反映截至2021年6月30日止三个月的完整中期财务报表，原因是截至2021年6月30日止三个月的中期财务报表附注尚未完成，因此招股说明书只提供有关该期间的部分及初步财务资料。本公司相信修订第2号的现有披露符合表格S-1的表格要求。

(B)该公司谨告知员工，该公司已因应员工的意见，修订修订第2号第17及18页的披露内容。

股本说明
论坛选择，第157页

我们注意到，您的法院选择条款将位于犹他州的州或联邦法院指定为某些诉讼(包括任何“派生诉讼”)的独家法院。请披露本条款是否适用于根据《证券法》或《交易法》提起的诉讼。如果是这样的话，还请说明，法院是否会执行这一规定还存在不确定性。如果该条款适用于证券法索赔，还请说明投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。在这方面，我们注意到《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和法规规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。如果本条款不适用于根据《证券法》或《交易所法》提起的诉讼，请还确保管理文件中的专属论坛条款明确说明这一点，或者告诉我们您将如何在未来的备案文件中告知投资者，本条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼。

美国证券交易委员会
2021年8月4日

对第2号评论的回应：公司谨告知员工，其章程和章程中包含的犹他州论坛选择条款并不适用于根据证券法或交易法引起的诉讼。如员工意见中所述，联邦法院和州法院对执行证券法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的诉讼拥有同时管辖权，本公司现有的法院选择条款并不打算修改这种同时管辖权的范围。本公司还敬告员工，本公司修改了第2号修正案第158页“资本股票-论坛选择说明”下的参考披露，以告知股东该条款不适用于根据证券法或交易法发生的诉讼，增加了以下段落：

我们的条款和章程中的这一排他性法院条款旨在适用于根据犹他州法律提出的索赔，不适用于根据修订后的1933年《证券法》或修订后的1934年《证券交易法》提出的索赔，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们的章程和章程中的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的任何职责，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。“

此外，公司打算在其未来的文件中包括类似的披露，涉及S-K法规第202和601(B)(4)项所要求的公司证券的描述，以及未来描述其犹他州论坛选择条款的文件中的。公司在“风险因素--与本次发售和对我们普通股的投资相关的风险”项下加入了一个风险因素，“我们的章程和章程包含一个独家法院条款，该条款限制了我们的股东可以在司法论坛上对我们和我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼和某些其他法律程序”，其中包括该条款可能限制他们在与公司的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。该公司预计在其年度报告(Form 10-K)的未来文件和其他适用的未来文件中包含基本类似的风险因素。

美国证券交易委员会
2021年8月4日

第157页对您的论坛选择条款的描述(指定犹他州的州法院和联邦法院为特定法律程序的独家论坛)与您在第61页的披露(指定位于犹他州盐湖县的州法院和联邦法院作为特定法律程序的独家论坛)似乎不一致。此外，我们注意到，您的第四份修订和重述的公司章程(作为附件3.1提交)的IXX条款和您作为附件3.2提交的修订和重述的章程的第11.05节指明了美国犹他州地区法院和犹他州盐湖县开庭的任何犹他州法院。请确保注册声明中对独家论坛条款的描述与贵公司章程第IXX条和章程第11.05条一致。

回应第3号意见：本公司谨此通知员工，公司已就员工的意见修订了第2号修正案第62页及第158页的披露内容。

*****

如对公司对员工意见的回应有任何疑问或进一步意见，请拨打(212)715-7819与我联系。

	真诚地

	Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP

	/s/特伦斯·L·沈
	沈泰伦斯

抄送：	Kent Landvatter，FinWise Bancorp首席执行官彼得·G·史密斯(Peter G.Smith)，克莱默·莱文·纳夫塔利斯(Kramer Levin Naftalis&q；Frankel LLP&q；) 贝丝·A·惠特克，Hunton Andrews Kurth LLP