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沈泰伦斯
合伙人
T 212.715.7819
F 212.715.8000
邮箱：skong@kramerlevin.com
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美洲大道1177号
纽约州纽约市，邮编：10036
T 212.715.9100
F 212.715.8000
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2021年6月25日
通过埃德马(Edmar)
美国证券交易委员会
公司财务部
财务处
东北F街100号
华盛顿特区，20549
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好了，我们开始吧。
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♪邦妮·贝恩斯·♪
马克·布伦霍夫。
索尼娅·贝德纳夫斯基。
苏珊·布洛克
回复：FinWise Bancorp
表格S-1上的注册说明书草稿
提交日期：2021年5月13日
CIK编号1856365
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女士们、先生们：
我们谨代表FinWise Bancorp(“FinWise”或“公司”)秘密提交本函，以回应美国证券交易委员会(“委员会”)职员于2021年6月9日就公司根据1933年“证券法”(下称“证券法”)第6(E)节向委员会提交的S-1表格保密注册声明草案。并于2021年6月10日与工作人员通过电话讨论了对注册声明草案某些部分的修订，供工作人员进行
保密的非公开审查。本公司同时提交注册声明草案的第2号保密意见稿(“第2号草案”)，其中包括反映对员工意见和其他更新的回应的修改，以供员工根据证券法第6(E)条进行保密的非公开审查。为方便起见，现将本函一份连同标明与2021年5月13日提交的注册声明草案
更改的2号草案一起另行寄给工作人员。
以下段落的编号与工作人员来信中评论的编号相对应。为了方便工作人员，我们将工作人员的意见文本合并到这封回复信中
，用斜体表示。除非另有说明，答复中的页码与第2号草案中的页码相对应，否则页码与注册声明草案中的页码相对应。
本信函中使用的大写术语未作其他定义，其含义与第2号草案中规定的含义相同。
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Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP
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纽约|硅谷|巴黎
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美国证券交易委员会
2021年6月25日
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表格S-1上的注册说明书草稿
作为一家新兴成长型公司的含义，第一页
| 1. |
请向我们提供您或任何获授权代表您依据证券法第5(D)条向潜在投资者提交的所有书面通信(根据证券法第405条的定义)的副本，无论他们是否保留这些通信的副本。
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回复意见1：本公司敬告员工，本公司将根据证券法第5(D)条向潜在投资者提供所有书面通信的副本(如果有的话)，无论他们是否保留此类通信副本，均将以保密方式另行提供。
招股说明书摘要，第1页
| 2. |
请在此披露贵公司高管和董事持有的已发行普通股和已发行普通股的合计百分比，以及BFG所有者持有的已发行普通股和已发行普通股的百分比
。
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对第2号意见的回应：本公司敬告员工，已对第2号草案第5页的披露内容进行了修改，以回应员工的意见。
我们的历史，第3页
| 3. |
请在此披露(I)2020年向BFG所有者发行的认股权证数量，(Ii)认股权证条款的简要摘要，以及(Iii)如果
所有认股权证全部行使，BFG所有者将持有的普通股百分比。此外，请在此披露，您在BFG获得的10%的会员权益由A类投票单位和B类非投票单位组成，A类投票单位约占BFG会员权益总额的5.0%，而B类非投票单位约占BFG会员权益总额的5.0%。
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对第3号意见的回应：公司谨通知员工，为回应员工的意见，公司已对第2号草案第4页和第5页的披露内容进行了修改。
2
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美国证券交易委员会
2021年6月25日
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我们的商业模式，第4页
| 4. |
我们注意到您在第4页披露，您的战略计划不仅专注于优质借款人，还将您的产品覆盖范围扩大到历史上难以获得信贷的人群。请
在此处修改以包括定量信息，以描述根据您的战略计划有资格获得贷款的借款人，包括FICO分数范围(如果相关)。同样，我们注意到您在第7页披露，您通过POS Lending Program提供的
消费者贷款针对的是优质和接近优质的借款人。请在此通过包括FICO分数范围等定量信息来澄清您认为哪些是优质和接近优质的借款人。此外，对于第6页和第7页披露的每个贷款计划，请在此处披露每个计划提供的贷款范围、这些贷款的利率范围以及这些贷款的条款范围。
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对第4号意见的回应：公司谨通知员工，为回应员工的意见，公司已对第2号草案第5至第8页的披露内容进行了修改。
收益的使用，第61页
| 5. |
我们注意到您披露，您目前没有关于此次发行收益的具体计划。请讨论根据S-K规则第504项发行股票的主要原因。
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对第5号意见的回应：本公司谨通知员工，为回应员工的意见，公司已对第2号草案第64页的披露内容进行了修改。
商务，第66页
| 6. |
请披露您与BFG签订的有关接受贷款推荐的协议的具体条款，并将本协议作为您的注册声明的附件提交。或者，请告诉我们为什么您
认为这是不必要的。
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回应意见6：本公司谨告知员工，为回应员工的意见，本公司已修订第2号草案第75页及第76页的披露，以澄清
本行与BFG之间目前并无有关接受SBA贷款转介的书面协议，而BFG就BFG向本行转介的每笔SBA贷款收取的费用乃按逐笔贷款厘定。此类费用
在SBA表格159中披露，并针对每笔融资贷款向SBA备案。本公司认为，根据S-K法规第601(B)(10)项，这些表格不需要作为实质性协议提交，因为它们属于除第601(B)(10)项之外的普通
课程，并且本公司并不主要依赖BFG推荐并在SBA Form 159中披露的任何一笔贷款，因为每笔此类贷款和相关费用分别相对于本公司的资产和
收入而言规模较小。
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美国证券交易委员会
2021年6月25日
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战略计划，第86页
| 7. |
请披露您与代表、OppFi、Liberty Lending、LendingPoint、American First Finance、Elevate、Upstart、Mullican Funding和Great American Finance的协议期限以及任何续签条款
。
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回复意见7：本公司敬告员工，披露条款及与本公司签订的协议中的任何续订条款将不会对投资者提供任何对投资者具有重大意义的额外信息，并将使本公司处于竞争劣势。(br}American First Finance、Elevate、Upstart、Mullican Funding和Great American Finance)，以及任何续订条款都不会对投资者提供任何对投资者具有重大意义的额外信息，并将使公司处于竞争劣势。
公司已经披露了我们的战略计划下提供的贷款类型、我们对战略计划服务提供商的选择和监督过程，以及其他重要细节，例如我们的计划协议下的服务提供商义务、贷款申请处理方法、贷款保留指导原则、费用、独家经营权和战略计划下的服务义务(在“业务-战略计划”下)。自2016年推出以来，公司
还披露了战略计划服务提供商加入和终止这一业务线的情况。此外，本公司还修订了第2号草案第92页的披露内容，包括以下
披露内容：“我们预计我们战略计划服务提供商的数量和构成会随着业务发展、合同期限到期或与服务提供商的协议以其他方式终止而不时发生变化。”本公司
认为，披露计划协议的条款和任何续订条款不会提供任何对投资者重要的额外信息。
合并财务报表附注
注9-投资于商业融资集团，LLC，F-22页
| 8. |
你披露在这笔交易中发行的权证的公允价值是由第三方估值公司确定的。请修改您的文件以命名这家评估公司，并提供他们的同意。否则，
在您确定这些权证的价值并考虑或部分依赖本评估公司的报告的范围内，请相应修改您的披露。请参阅《证券法合规和披露解释》
部分的问题141.02。
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对第8号意见的回应：公司谨通知员工，为回应员工的意见，公司已修改了第2号草案F-43页的披露内容。
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美国证券交易委员会
2021年6月25日
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陈列品
| 9. |
请提交与第141页和第142页披露的BFG交易相关的协议，或告诉我们为什么您认为这是不必要的。
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对第9号意见的回应：本公司谨通知员工，为回应员工的意见，公司已对第2号草案第II-5页的披露内容进行了修改。此外，本公司
承诺将向BFG和/或其成员提交停顿协议、优先购买权和期权协议以及会员权益购买协议，作为本公司关于本次发行的表格
S-1的注册声明公开备案的证物。
根据S-K规例第601(B)(10)项，本公司须提交并非在正常业务过程中订立的对本公司有重大影响的每份合约，且(A)须在提交注册说明书时或之后全部或部分履行，或(B)在注册人首次提交注册说明书的日期前不超过两年签订。由于本公司不再有任何其他义务
与“某些关系和关联方交易-2018年股票出售”中描述的交易的认购协议相关，并且该等协议是在本公司的注册说明书提交
之前两年多签订的，本公司谨此通知员工，本公司无需提交该等协议。
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请拨打(212)715-7819与我联系，对我们对员工意见的回应有任何疑问或进一步意见。
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真诚地 |
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Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP |
| /s/特伦斯·L·沈 |
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| 沈泰伦斯 |
| 抄送： |
Kent Landvatter，FinWise Bancorp首席执行官
彼得·G·史密斯(Peter G.Smith)，克莱默·莱文·纳夫塔利斯(Kramer Levin Naftalis&q；Frankel LLP&q；)
贝丝·A·惠特克，Hunton Andrews Kurth LLP
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