FINWISE Bancorp要求保密处理

通过埃德加提交的这封信的某些部分已被省略，并单独提交给委员会。已根据《联邦判例汇编》17CFR 200.83要求对遗漏的 部分进行保密处理。在通过EDGAR提交的这封信中，遗漏的信息已被替换为由标记标识的占位符“[****]“遗漏的部分放在未经编辑的文件中，以便于识别。

2021年6月2日

通过埃德加和隔夜送货

美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：索尼娅·贝德纳罗夫斯基

女士们、先生们：

我们谨代表我们的客户FinWise Bancorp(“本公司”)提交本补充信函，以便根据本公司最初于5月13日以保密方式提交给美国证券交易委员会(“本委员会”)的S-1表格注册声明草案，向美国证券交易委员会(“本委员会”)的工作人员(“员工”)提供有关拟在首次公开募股(IPO)中发售的本公司普通股股票的建议价格范围的信息，该文件最初以保密方式提交给美国证券交易委员会(“委员会”)。2021年(“登记 声明”)，以及有关其普通股自2020年12月31日以来的估计公允价值的历史信息。

由于本文所含信息的商业敏感性质，随函附上了本公司要求对本信函的部分内容进行保密处理的请求。 本公司已根据欧盟委员会《信息和请求规则》(17 C.F.R.§200.83)第83条的规定，就保密处理请求向信息自由和隐私法行动办公室提交了一封单独的信函。 本公司已就保密处理请求向信息自由和隐私法行动办公室提交了一封单独的信函。 C.F.R.§17 C.F.R.根据17 C.F.R.§200.83(D)(1)，如果任何人(包括非欧盟委员会雇员的任何政府雇员)请求查阅或有机会查阅此信，我们要求立即通知我们任何此类请求，并向我们提供与该请求有关的所有书面材料(包括但不限于请求本身)的副本，并至少提前十个工作日通知公司任何意向的释放 以便公司在其认为是这样的情况下可以查看该信件。 我们请求立即通知我们，并向我们提供与该请求有关的所有书面材料的副本(包括但不限于该请求本身)，并且至少提前十个工作日通知公司任何意向的发布 以便公司(如果它认为该请求是这样的)可以提前至少十个工作日被通知 寻求任何可用的补救措施。在这种情况下，我们要求您拨打212-715-7819给以下签署人，而不是依靠美国邮寄来获得这样的通知。为供 员工参考，我们随函附上了公司致信息自由和隐私法行动办公室的信函副本，以及该信函的副本，其中注明了 通过Edgar提交的版本中经过编辑的部分，公司要求对其进行保密处理。

本公司补充通知员工，于2021年5月20日，IPO的主承销商派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)和瑞银证券有限责任公司(UBS Securities LLC)的代表(“主承销商”)代表承销商通知本公司，根据当时的市场 状况，本公司的财务状况和前景，他们目前预计承销商将向本公司推荐初步价格区间为#美元。[****]至$[****]每股(“初步价格区间”)，导致初步价格区间的中点为#美元。[****]每股(“中间价”)。公司向员工提供此信息作为补充，以方便您的审核 流程。请注意，虽然公司预计在首次公开募股之前进行股票拆分，但上述价格区间并不反映预期的股票拆分的影响。

本公司进一步告知员工，初步价格区间代表本公司相信初步招股说明书将披露的指示价 区间可能是多少，但初步招股说明书中将包括的实际参考价格区间尚未确定，可能会因各种因素(包括本公司与承销商之间的进一步讨论、市场状况及后续业务、市场和其他影响本公司的发展)而发生进一步变化。待 确定后，初步招股说明书中将包含的指示价区间将包括在本公司将在路演开始前提交的注册说明书修正案中。

本函件讨论本公司就本公司董事会(“董事会”)或董事会薪酬委员会在本公司首次秘密提交 注册声明之日前12个月授予的股票期权 授予的期权定价和公允价值确定的方法。

本公司在过去12个月发行的股权奖励

在公司首次秘密提交注册声明之日之前的12个月内，公司向其董事和员工授予股票期权的情况汇总如下：

股票期权

董事会打算授予的所有期权在授予日以不低于该等期权相关普通股的每股公允价值的每股价格行使。 普通股相关股票期权的估计公允价值由董事会于每个授出日期厘定，并由独立第三方估值(“估值报告”)提供支持。如注册说明书第119页所述，本公司普通股的公允价值历来由董事会厘定。鉴于本公司普通股并无公开交易市场，并根据美国注册会计师公会会计及估值指南：作为补偿发行的私人持股公司股权的估值 证券(“AICPA实务指南”)，吾等理解董事会作出合理判断，并考虑多项客观及主观因素以决定本公司普通股(包括估值报告)公允价值的最佳 估计。

在对本公司普通股进行估值时，董事会使用各种估值方法(包括收入和/或市场法)确定本公司的权益价值，并听取管理层的意见 。董事会还考虑了在2020年11月至2021年1月期间与潜在私人投资者进行各种讨论期间从潜在私人投资者那里收到的一般估值反馈。董事会还考虑了在2019年12月至2021年1月13日期间的各种讨论中从主承销商和其他投资银行家那里收到的一般估值信息。董事会选择的具体收益方法是贴现现金流分析 ，董事会选择的具体市场方法是指导上市公司方法。收益法基于对公司未来产生的现金流的预期来估计价值。这些未来现金流采用贴现率折现至现值，贴现率是根据对本公司行业或类似业务中可比上市公司截至每个估值日期的资本成本进行分析得出的，并进行调整以反映本公司现金流固有的风险。市场法考虑了基于上市公司指导方针的财务指标的倍数。然后将这些倍数应用于公司的财务 指标，以得出一系列指示值。

对于截至2020年12月31日(用于2021年1月1日和2021年1月13日的期权授予)的公司普通股估值(包括该估值)，权益价值是使用期权定价方法(“OPM”)作为主要股权分配方法分配给普通股和股票期权的。主要没有使用概率加权预期回报率法(“PWERM”) 因为本公司的资本结构简单，无需在优先和普通股权益类别之间进行价值分配。此外，OPM本质上考虑了所有潜在的资本事件(包括IPO)，因此 独立第三方估值顾问认为没有必要使用PWERM等其他方法。

估价报告摘要

2020年12月31日估值

截至2020年12月31日，本公司普通股的公允价值为每股26.99美元，部分由董事会根据独立第三方评估公司编写的书面估值报告 确定。本估值报告用于支持本公司普通股与股票期权相关的公允价值，计量日期分别为2021年1月1日和2021年1月13日 。这一估值利用了收益法和市场法(与[****]应用于贴现现金流量法的权重[****]应用于准则的权重(br}上市公司法)，以获得公司的权益价值。此估值利用概率加权时间退出[****]基于本公司达到流动资金事件的大概时间的相关考虑， 年。估值利用OPM在普通股和股票期权之间分配价值，以便在折价之前得出普通股估值。[****]每 份。对以下产品缺乏适销性(“DLOM”)的折扣[****]然后应用于普通股价值。之所以采用DLOM ，是因为股东出售股票的机会有限，任何此类出售都将涉及重大交易成本，从而降低整体公平市场价值。

2021年1月津贴股票补偿费用与中间价的差异分析

如上所述，初步价格区间在$[****]至$[****]每股普通股 股。初步价格区间部分是根据公司管理层、董事会和主承销商之间的讨论确定的。在2021年1月15日之前，公司和主承销商没有就潜在的IPO交易进行具体的估值讨论。关于2021年潜在IPO交易的估值讨论于2021年1月15日 开始，涉及估值方法和方法，但在2021年1月15日之前，本公司和主承销商没有就初步价格区间进行具体讨论。此外， 初步价格区间是采用定性和主观估值方法相结合得出的，该方法与董事会和估值报告在确定股权授予的公允价值时使用的方法不同。在得出初步价格区间时考虑的估值方法 包括一系列指标对上市公司的估值，主要关注每股收益。

该公司认为，造成中间价与26.99美元(公司普通股的每股公允价值)之间存在差异的主要因素如下：26.99美元是公司普通股的每股公允价值，用于记录截至2021年1月计量日期的授予的基于股票的补偿费用：

基于上述分析，本公司谨向员工提出，上述普通股 公允价值的确定符合美国会计准则第718主题，并符合AICPA实务指南。此外，根据上述分析，本公司认为截至2020年12月31日的股票薪酬支出是适当的。

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如果您需要有关此信中包含的事项的任何其他信息，或者如果我们可以为您提供任何其他信息以方便您进行审查，请在您 方便的时候尽早通知我们。您可以拨打(212)715-7819与下列签字人联系。

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