424B5

我们已签订公开市场销售协议 ^SM，或与Jefferies LLC或Jefferies的销售协议，日期为2021年12月17日，涉及本招股说明书附录提供的普通股股票，每股票面价值0.001美元。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充条款，我们可以不时通过杰富瑞(Jefferies)作为我们的销售代理，发售和出售总发行价高达5000万美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是ONCT。2021年12月16日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最新报告售价为每股2.5美元。

根据本招股说明书附录出售我们的普通股(如果有的话)将按照1933年证券法(经修订)或证券法下的规则415(A)(4)所定义的被视为市场发售的任何被允许的方法进行。Jefferies不需要销售任何具体数量，但将作为我们的销售代理，使用与其正常交易和销售实践一致的商业合理努力。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

Jefferies将有权获得佣金，佣金率相当于根据销售协议出售的任何普通股总收益的3.0%。在代表我们出售普通股的方面，Jefferies将被视为证券法意义上的承销商，Jefferies的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向Jefferies提供赔偿和出资，包括根据修订后的“证券法”和“1934年证券交易法”承担的责任。有关支付给Jefferies的补偿，请参阅S-13页开始的分销计划。

投资我们的普通股风险很高。在做出投资决定之前，请阅读本招股说明书附录第S-7页、随附招股说明书第5页以及通过引用并入本招股说明书附录的文档中的风险因素标题下的信息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何对相反的陈述都是刑事犯罪。

杰弗瑞

本招股说明书增刊日期为2021年12月17日。


招股说明书副刊

关于本招股说明书增刊			S-1

在那里您可以找到更多信息；通过引用将其并入			S-2

该公司			S-4

供品			S-6

危险因素			S-7

有关前瞻性陈述的警示说明			S-9

收益的使用			S-10

股利政策			S-11

稀释			S-12

配送计划			S-13

法律事务			S-14

专家			S-14

招股说明书

关于这份招股说明书			1

该公司			4

危险因素			5

有关前瞻性陈述的警示说明			5

收益的使用			6

股本说明			7

债务证券说明			11

手令的说明			19

环球证券			22

配送计划			26

法律事务			28

专家			28

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的注册声明的一部分，该声明使用了搁置注册流程。通过使用搁置登记声明，我们可以根据本招股说明书附录不时发售总发行价高达50,000,000美元的普通股，价格和条款取决于发售时的市场情况。

我们通过两份单独的文件向您提供有关本次发行我们普通股的信息，这两份文件捆绑在一起：(1)本招股说明书附录，介绍了本次发行的具体细节；(2)随附的招股说明书，提供了一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这两个文件的组合。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，您应以本招股说明书附录为准。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，本招股说明书中通过引用并入的文件补充了日期较晚的文件中的陈述，因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自较早的日期以来发生了变化。

我们没有、Jefferies也没有授权任何人提供本招股说明书附录、随附的招股说明书以及由我们或代表我们编写的或我们向您推荐的任何自由写作招股说明书中包含或以引用方式并入的信息以外的任何信息。我们和Jefferies对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，杰富瑞也不会在任何司法管辖区出售或征求购买我们的证券的要约，在这些司法管辖区，要约或要约购买我们的证券是未经授权的，或者提出要约或要约的人没有资格这样做，或者向任何向其提出要约或要约是非法的人出售或征求购买我们的证券。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书的文件，以及我们可能授权用于本次发售的任何免费撰写的招股说明书中的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书的文件，以及我们授权与本次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录中向您推荐的文档中的信息，您可以在此找到更多信息；通过引用并入。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买普通股的股票。本招股说明书的发行和普通股在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行普通股和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成、也不得在任何司法管辖区内的任何人出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约中使用，在该司法管辖区，该人提出此类要约或要约是违法的。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，当我们提到Oncternal、？We、？Our？和？？us时，我们指的是Oncternal Treeutics，Inc.及其合并的子公司。当我们提到您时，我们指的是适用证券系列的潜在持有人。

Oncternal、 Oncternal徽标以及本招股说明书中出现的Oncternal的其他商标或服务标志均为Oncternal的财产。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号在出现时不带^®和^™但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利，或者适用所有者不会主张其对这些商标和商号的权利，这并不意味着我们不会以任何方式表明我们不会在适用法律下最大限度地主张我们的权利或适用所有人不会主张其对这些商标和商号的权利。

S-1

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息，这些发行人是通过电子方式在美国证券交易委员会备案的。该网站网址为www.sec.gov。

我们的网址是www.oncternal.com。本公司网站上的信息或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的货架注册声明的一部分。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书和注册说明书的附件或通过引用并入本文和其中的文件中所列的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定发售证券条款的文件的表格将作为或可能作为登记声明的证物存档。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关这些文件的陈述均为摘要，每项陈述均参照其所指的文件在各方面均有限定。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会网站查看注册声明副本。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将一些信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。本招股说明书附录中包含的任何陈述或之前通过引用并入的存档文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录或通过引用并入的后续存档文件中包含的陈述修改或替换该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述。

我们将以下列出的文件以及我们根据修订后的1934年证券交易法 13(A)、13(C)、14或15(D)节(在本招股说明书附录中称为交易法)在本招股说明书附录之日至本招股说明书中所述证券发售终止之间向美国证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考。但是，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是具体列出的还是将来归档的，包括我们的薪酬委员会报告和绩效图表或根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物，这些文件或部分都不被视为已向美国证券交易委员会备案，包括我们的薪酬委员会报告和绩效图表或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书附录和随附的招股说明书通过引用合并了之前已向美国证券交易委员会备案的以下文件：

∎

我们于2021年3月11日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的年度表格 10-K年度报告和第截至2020年12月31日的年报10-K/A表1，于2021年3月12日提交给美国证券交易委员会；

∎

我们分别于2021年5月6日、2021年8月5日和2021年11月4日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度报告为Form 10-Q；

∎

从我们于2021年4月13日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入我们的年度报告中的 10-K表中的信息；

∎

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告提交日期为2021年1月28日、2021年2月17日、2021年3月1日、2021年3月22日、2021年5月20日、2021年5月28日、2021年6月21日、2021年11月4日和2021年12月13日；以及

S-2

ONCT-534(以前的GTX-534)，一种双重作用的雄激素受体抑制剂，或DAARI，正在开发中的候选产品，用于治疗阉割抵抗的前列腺癌和其他雄激素受体癌症。该计划是在GTx合并(如下所述)中收购的，以前称为选择性雄激素受体降解器(SARD)计划。

Zilovertamab正在进行Cirmtuzumab和Ibrutinib治疗复发淋巴瘤或白血病研究，或CIRLL研究，这是一项1/2期临床试验，与ibrutinib联合治疗B细胞淋巴系统恶性肿瘤，包括套细胞淋巴瘤(MCL)和慢性淋巴细胞白血病(CLL)，以及一项由研究人员赞助的1b期临床试验，与紫杉醇联合治疗。我们还支持研究人员赞助的zilovertamab与Bcl-2抑制剂ventoclax联合用于复发性/难治性CLL患者的第二阶段临床试验，该试验目前正在招募患者。

CIRLL研究的目标是在正在进行的第二阶段扩大队列中为复发/难治性MCL患者招募至少20名患者，以允许接受更广泛先前Bruton‘s酪氨酸激酶(BTK)抑制剂治疗的患者参加。在CIRLL研究的随机2期CLL队列中，CLL患者的总登记人数为28名，这是在2020年达到的，并且数据正在成熟。2021年7月，我们为多达34名MCL患者开启了CIRLL研究的新治疗队列，这些患者对之前的BTK抑制剂治疗(ibrutinib、acalabrutinib或zanubrutinib)无效，或者对ibrutinib反应不足(稳定或部分反应)，进展的风险很高。

ONCT-216正在1/2期临床试验中作为单一药物进行评估，并与长春新碱联合用于复发或难治性尤文肉瘤(一种罕见的儿科癌症)患者。2021年7月，我们增加了一个新的第二阶段扩大队列，目标是多达21名尤文肉瘤患者，以使用优化的剂量方案评估单一药物ONCT-216的临床疗效，每个周期治疗患者28天，下一个周期紧随前一个周期开始，以加强随着时间的推移给予ONCT-216的量。

FDA已经批准了用于治疗MCL和CLL/小淋巴细胞性淋巴瘤的zilovertamab的孤儿药物名称，并批准了罕见的儿科疾病名称，以及用于治疗尤文肉瘤的ONCT-216的孤儿药物和快速通道名称。

我们针对ROR1的自体CAR-T细胞治疗候选产品ONCT-808正在与卡罗林斯卡研究所合作，并根据与Lentigen Technology，Inc.(慢病毒制造)和Miltenyi Biotec B.V.&Co.kg的协议进行开发。(信元处理)。我们目前正在开展活动，支持向FDA提交调查性新药申请(IND)，预计将于2022年上半年提交。

S-4

我们于1997年9月在田纳西州以基因疗法公司的名义注册成立。我们于2001年更名为GTx，Inc.，并于2003年在特拉华州重新注册。2019年3月6日，我们(当时作为GTx，Inc.)与私人持股的Oncternal Treateutics，Inc.(Private Oncternal)和我们的全资子公司Grizzly Merge Sub，Inc.(或Merge Sub)签订了经修订的合并和重组协议和计划。根据合并协议，Merge Sub与Private Oncternal合并并并入Private Oncternal，Private Oncternal作为我们的全资子公司继续存在，或合并。2019年6月7日，合并完成，GTx，Inc.更名为Oncternal Treateutics，Inc.。私人Oncternal仍是我们的全资子公司，更名为Oncternal Oncology，Inc.。2019年6月10日，合并后的公司普通股开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为ONCT。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥，Suite300，El Camino Real，Suite300，CA 92130，电话号码是(8584341113)。

S-5

最多69,427,220股(下表的附注中有更详细的描述)，假设本次发行中出售20,000,000股我们的普通股，发行价为每股2.5美元，这是我们普通股在2021年12月16日最后一次在纳斯达克资本市场公布的销售价格。根据此次发行的销售价格，实际发行的股票数量将有所不同。

配送计划	-关注可能会不时在纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所(我们的普通股随后在这些证券交易所上市)上进行的市场发行。参见本招股说明书补充说明书第S-13页题为《分销计划》一节。

收益的使用

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括与Zilovertamab和ONCT-216的临床和临床前开发有关的费用，临床前的费用，如果INDS获得批准，ONCT-808和ONCT-534的临床开发费用，以及营运资金。见本招股说明书补编第S-10页题为“收益的使用”一节。

风险因素	投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅本招股说明书附录S-7页开始的风险因素，以及本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的其他信息，以讨论您在决定投资我们普通股之前应仔细考虑的某些因素。

纳斯达克资本市场标志

ONCT

本次发行后将立即发行的普通股数量是以截至2021年9月30日我们已发行普通股的49,427,220股为基础计算的。截至2021年9月30日的流通股数量不包括：

∎

4,234,910股普通股，可通过行使已发行认股权证发行，加权平均行权价为每股10.50美元；

∎

根据2019年激励奖励计划和2021年就业诱导奖励计划可发行的普通股6,019,412股，行使加权平均行权价为每股5.37美元的已发行股票期权；以及

∎

根据我们的2019年激励奖励计划和我们的2021年就业激励奖励计划，为未来发行保留了1,521,432股普通股。

S-6

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发行的任何证券的投资都存在风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险因素，以及通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和我们在本招股说明书补充日期之后提交的任何后续Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K季度报告而纳入的风险因素，以及通过引用包含或并入本招股说明书及其附带的招股说明书中的所有其他信息，这些信息由我们随后根据1934年证券交易法(经修订)或交易法更新任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

与此次发行相关的风险

如果您购买本次发售的普通股，您的股票的有形账面净值可能会立即大幅稀释。此外，我们未来可能会发行额外的股权或可转换债务证券，这可能会对投资者造成额外的稀释。

本次发行的普通股每股发行价超过了我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，在此次发行中购买普通股的投资者可能会立即感受到他们购买的股票的有形账面净值立即和大幅稀释。有关上述内容的更详细讨论，请参阅下面题为稀释的部分。只要行使已发行的股票期权或认股权证，新投资者的权益将进一步稀释。此外，如果我们未来需要筹集额外资本，并发行额外的股本或可转换债务证券，我们当时的现有股东可能会受到稀释，新证券可能拥有优先于本次发行中提供的普通股的权利。

我们在使用此次发售的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的酌处权来运用本次发售的净收益，包括用于题为“收益的使用”一节中所述的任何目的，您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式应用我们的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括与Zilovertamab和ONCT-216的临床和临床前开发有关的费用，临床前和ONCT-808和ONCT-534的临床开发(如果IND获得批准)的费用，以及营运资金。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。

未来我们普通股在公开市场上的销售或发行，或人们对此类出售的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。

在公开市场上出售我们的普通股或其他股权相关证券的大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。根据本招股说明书附录，我们可以随时大量出售我们的普通股，也可以通过一个或多个单独的产品出售。我们无法预测未来出售普通股或其他股权相关证券会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

我们将根据销售协议发行的实际股票数量和这些销售产生的毛收入在任何时候或总共都是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权指示Jefferies在整个销售期间的任何时间出售我们的普通股

S-7

同意。在我们的指示之后，通过Jefferies出售的股票数量将根据许多因素而波动，包括销售期间我们普通股的市场价格、我们在任何指示出售股票时与Jefferies设定的限制，以及销售期间对我们普通股的需求。由于此次发行期间出售的每股股票价格将会波动，因此目前无法预测将出售的股票数量或与这些出售相关的毛收入。

在此提供的普通股将在市场发售时出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情调整此次发行的时间、价格和股票数量。此外，根据我们董事会的最终决定，本次发售的股票没有最低或最高销售价格。由于以低于支付价格的价格出售股票，投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值下降。

S-8

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的文件，均包含符合“交易法”第21E节含义的前瞻性陈述。除本招股说明书附录、随附的招股说明书和本文引用的文件中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于以下陈述：

∎

我们能够获得并保持我们的候选产品的监管批准，包括ZiloverTamab、ONCT-216、ONCT-808和ONCT-534；

∎

实现关键里程碑的预期时间，包括开始、完成和宣布我们候选产品的临床试验结果；

∎

监管备案和批准的时间或可能性；

∎

我们候选产品的预计患者数量和预期市场潜力；

∎

我们能够建立和维护的知识产权保护范围，涵盖我们的产品候选产品以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营业务的能力；

∎

预期产品的未来运营和未来结果的管理计划和目标；

∎

新冠肺炎疫情对我们的业务以及美国和全球经济的影响；

∎

我们对现金资源和费用的充足性、资本要求和额外融资需求的估计，以及我们获得额外融资的能力；以及

∎

我们对此次发行的净收益的预期用途。

这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件也可能包含由独立各方和我们作出的有关市场规模和增长的估计和其他统计数据，以及关于我们行业的其他数据。此数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视此类估计。此外，对我们未来表现的预测、假设和估计，以及我们经营的市场的未来表现，必然会受到高度不确定性和风险的影响。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将、应该、预期、计划、预期、可能、意图、目标、项目、预期、项目、预期、估计、预测、预测、继续或这些术语或其他类似表达的否定。本招股说明书附录中的前瞻性陈述、随附的招股说明书以及在此引用的文件仅为预测。我们这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书附录日期的，受许多风险、不确定性和假设的影响，我们将在本文引用的文件中更详细地讨论这些风险、不确定性和假设，包括本招股说明书补充说明书其他部分的风险因素和项下的内容。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性声明。除非适用法律另有要求，否则我们不打算公开更新或修改本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本文的文件中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件, 不管是不是改变了环境。对于所有前瞻性陈述，我们要求保护“1995年私人证券诉讼改革法案”中包含的前瞻性陈述的安全港。

S-9

我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括本招股说明书附录中风险因素项下描述的因素、随附的招股说明书以及本文和其中通过引用并入的文件中描述的因素，以及我们运营中使用的现金金额。我们可能会发现将净收益用于其他用途是必要或可取的，我们将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权。在上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期有息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

S-10

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们的业务运营提供资金，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、业务前景和我们的董事会认为相关的其他因素后酌情做出，并受未来任何融资工具所包含的限制的约束。

S-11

如果您投资我们的普通股，您的权益将被稀释到您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2021年9月30日，我们普通股的有形账面净值约为9450万美元，基于49,427,220股已发行股票，每股普通股约为1.91美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2021年9月30日的流通股总数。

在以每股2.5美元的假设发行价出售我们总计5,000万美元的普通股后，上一次报告的我们普通股在纳斯达克资本市场的销售价格是在2021年12月16日，扣除我们的发售佣金和估计的应付发售费用后，截至2021年9月30日的有形账面净值约为1.428亿美元，或每股普通股2.06美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加0.15美元，对本次发行的新投资者按假定公开发行价计算的每股有形账面净值立即稀释0.44美元。

下表说明了以每股为基础的计算方法：


假定每股公开发行价	$			2.50
截至2021年9月30日的每股有形账面净值	$	1.91
可归因于此次发行的每股有形账面净值增加	$	0.15

调整后每股有形账面净值为发行生效后的每股有形账面净值			$	2.06

在此次发行中向新投资者摊薄每股有形账面净值			$	0.44

为了说明起见，上表假设总计2000万股我们的普通股以每股2.5美元的价格出售，这是我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格，时间是2021年12月16日。本次发行的普通股如有出售，将不定期以不同价格出售。普通股的假设出售价格每股增加1美元，在扣除佣金和我们预计应支付的发售费用后，本次发售中普通股购买者每股有形账面净值的摊薄将增加到每股3.38美元。普通股的假设出售价格每股减少1.00美元，在扣除佣金和我们应支付的预计发售费用后，本次发售中普通股购买者每股有形账面净值的摊薄将降至每股1.45美元。此信息仅用于说明目的，将根据实际发行价、我们在此次发售中提供和出售的实际股票数量以及本次发售中每次出售股票的其他条款进行调整。

本次发行后将立即发行的普通股数量基于截至2021年9月30日已发行普通股的49,427,220股。截至2021年9月30日的流通股数量不包括：

∎

4,234,910股普通股，可通过行使已发行认股权证发行，加权平均行权价为每股10.50美元；

∎

根据2019年激励奖励计划和2021年就业诱导奖励计划可发行的普通股6,019,412股，行使加权平均行权价为每股5.37美元的已发行股票期权；以及

∎

根据我们的2019年激励奖励计划和我们的2021年就业激励奖励计划，为未来发行保留了1,521,432股普通股。

上述表格并不适用于行使任何未行使的期权或认股权证。如果行使期权或认股权证，可能会进一步稀释新投资者的权益。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-12

我们已经与Jefferies签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时通过Jefferies作为销售代理提供和出售高达50,000,000美元的普通股。根据本招股说明书附录和随附的招股说明书出售我们的普通股(如果有的话)，将通过任何被视为证券法下规则415(A)(4)所定义的市场发售的方式进行。

每次我们希望根据销售协议发行和出售我们的普通股时，我们都会通知Jefferies将发行的股票数量、预计出售的日期、任何一天内出售的股票数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格。一旦我们如此指示 Jefferies，除非Jefferies拒绝接受此类通知的条款，否则Jefferies已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售此类股票，最高可达此类条款中指定的金额。根据销售协议，杰富瑞有义务出售我们的普通股，这取决于我们必须满足的一些条件。

我们和Jefferies之间的股票出售结算通常预计发生在出售日期之后的第二个交易日。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们与Jefferies可能达成一致的其他方式进行结算。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向Jefferies支付相当于我们每次出售普通股获得的总毛收入的3%的佣金。由于没有最低发售金额作为完成此次发售的条件，因此目前无法确定我们获得的实际公开发售金额、佣金和收益总额(如果有)。此外，我们已同意向Jefferies偿还其法律顾问的费用和在签署销售协议时支付的费用，金额不超过75,000美元，以及其法律顾问的某些持续付款。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据销售协议条款支付给Jefferies的任何佣金或费用报销)约为135,000美元。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将等于我们出售此类股票的净收益。

杰富瑞将在根据销售协议出售我们的普通股的次日，在纳斯达克资本市场开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的股票数量、出售股票的总收益以及给我们的收益。

在代表我们出售我们的普通股时，Jefferies可能被视为证券法案所指的承销商，Jefferies的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿杰富瑞的某些民事责任，包括根据《交易法》承担的责任。我们还同意支付Jefferies可能需要为此类债务支付的款项。

根据销售协议发售本公司普通股将在(I)根据销售协议出售所有普通股和(Ii)销售协议允许的销售协议终止时(以较早者为准)终止。我们和Jefferies可以在提前十天通知的情况下，随时在终止销售协议。

本销售协议的主要条款摘要并不是其条款和条件的完整声明。销售协议的副本作为根据交易法提交的Form 8-K当前报告的证物提交，并通过引用并入本招股说明书附录中。

杰富瑞及其附属公司未来可能会为我们和我们的附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们未来可能会收取常规费用。在其业务过程中，Jefferies可能会主动为其自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此，Jefferies可能在任何时间持有此类证券的多头或空头头寸。

招股说明书附录和随附的招股说明书电子格式可在Jefferies维护的网站上获得，Jefferies可能会以电子方式分发招股说明书附录和随附的招股说明书。

S-13

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及当时通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书的年度的综合财务报表，是根据BDO USA，LLP的报告合并的，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此合并，并获得该事务所作为审计和会计专家的授权。

S-14

每次我们发售和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售的具体信息，以及证券的金额、价格和条款。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或者直接卖给购买者，或者通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所列信息中计算出来。有关详细信息，请参阅本招股说明书中标题为关于本招股说明书和分销计划的章节。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第5页的风险因素以及适用的招股说明书附录中包含的有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是ONCT。2021年4月14日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后一次出售价格为每股6.26美元。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性做出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年4月15日。

此招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，使用的是搁置注册流程。通过使用搁置注册声明，我们可以不时地以一种或多种方式出售证券，总金额最高可达250,000,000美元，如本招股说明书所述。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关正在发售和出售的证券的具体信息以及此次发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费书面招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中有关该发售的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应依赖招股说明书附录或免费撰写的招股说明书(视情况而定)。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及在标题中描述的其他信息，其中您可以找到更多信息；通过引用并入。

我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息或陈述除外。我们不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书及其适用的招股说明书附录中显示的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中显示的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在以引用方式并入的文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。本招股说明书以引用方式并入本招股说明书，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书可能包含并以引用方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，我们未对此信息进行独立验证。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的免费撰写招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化。, 包括本招股说明书、适用招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书标题下讨论的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，当我们提到Oncternal、YOE、YOUR、YOU和公司时，我们指的是Oncternal Treateutics，Inc.及其合并的子公司。当我们提到您时，我们指的是适用证券系列的潜在持有人。

本招股说明书中出现的Oncternal、Oncternal徽标以及Oncternal的其他商标或服务标志是Oncternal的财产。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商标名和服务标记。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号不带^®和^™但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商号的权利，也不表示适用所有者不会主张自己对这些商标和商号的权利。

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交文件。网站地址为http://www.sec.gov.

我们的网址是Www.oncternal.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契约表格和其他确立要约证券条款的文件作为或可能作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述在所有方面均参照其所指的文件进行限定。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们在此招股说明书中引用相关信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，包含在本招股说明书或之前通过引用并入的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书中包含的陈述或通过引用并入的随后提交的文件修改或取代该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已向美国证券交易委员会备案的以下文件：

•

我们于2021年3月11日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的年度表格 10-K年度报告和第我们于2021年3月12日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度报告1。

•

从我们于2021年4月13日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体并入我们的Form 10-K年度报告中的信息。

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年1月28日、2021年2月17日、2021年3月1日和2021年3月22日提交。

•

我们于2004年1月13日提交给美国证券交易委员会的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述，以及为了更新描述而提交给美国证券交易委员会的任何修订或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)节(在本招股说明书中称为交易法)提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后至注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息。也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起视为本招股说明书的一部分。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于为有严重未得到满足的医疗需求的癌症开发新的肿瘤学疗法。我们的开发努力集中在与癌症发生或发展有关的有希望的、但尚未开发的生物学途径上。我们的研究项目包括Cirmtuzumab，这是一种研究中的单克隆抗体，旨在抑制受体酪氨酸激酶样孤儿受体1(ROR1)，ROR1是一种生长因子受体，广泛表达于许多肿瘤上，激活导致肿瘤增殖、侵袭力和耐药性增加的途径。Cirmtuzumab正在进行1/2期临床试验，与ibrutinib(Imbrovica)联合进行评估^®)(Cirmtuzumab和Ibrutinib靶向ROR1治疗白血病和淋巴瘤，或CIRLL)用于治疗B细胞淋巴系统恶性肿瘤患者，包括套细胞淋巴瘤(MCL)和慢性淋巴细胞白血病(CLL)，并在一项由研究人员赞助的1b期临床试验中联合紫杉醇治疗HER2阴性的转移性或局部晚期、无法切除的乳腺癌我们还支持一项由研究人员赞助的新的Cirmtuzumab与Bcl-2抑制剂ventoclax联合用于复发/难治性CLL患者的第二阶段临床试验，该试验现已开放并招募患者。我们还在开发一种针对ROR1的嵌合抗原受体T细胞(CAR-T)疗法，ROR1目前正处于临床前开发阶段，可能用于治疗血液病和实体瘤。此外，我们正在开发TK216，这是一种研究中的小分子，可以抑制ETS或E26 转化特异性的癌蛋白家族。临床前研究表明，ETS的改变可以改变基因转录和RNA加工，并导致细胞增殖和侵袭增加。TK216正在1期临床试验中作为单一药物进行评估，并与长春新碱联合用于复发或难治性尤文肉瘤(一种罕见的儿科癌症)患者。

我们于1997年9月在田纳西州以基因疗法公司的名义注册成立。我们于2001年更名为GTx，Inc.，并于2003年在特拉华州重新注册。2019年3月6日，我们(当时作为GTx，Inc.)与私人持股的Oncternal Treateutics，Inc.或 Private Oncternal以及我们的全资子公司Grizzly Merge Sub，Inc.或Merge Sub，Inc.签订了经修订的合并和重组协议和计划。根据合并协议，Merge Sub与Private Oncternal合并并并入Private Oncternal，Private Oncternal作为我们的全资子公司继续存在，或合并。2019年6月7日，合并完成，GTx，Inc.更名为Oncternal Treeutics，Inc.(更名时间，生效时间)。私人Oncternal仍然是我们的全资子公司，更名为Oncternal Oncology，Inc.于2019年6月10日，合并后公司的普通股开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为ONCT。

我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州圣地亚哥，地址：12230 El Camino Real，Suite300，CA 92130，电话号码是(8584341113)。

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券的投资都涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细参考我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息(根据交易法提交的后续文件进行更新)，以及适用的招股说明书附录和任何适用的自由书写招股说明书中包含的风险因素和其他信息。发生上述任何风险都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含符合“交易法”第21E节含义的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实的陈述和本文引用的文件外，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、预期产品、研发计划和成本、监管申报和批准的时间和可能性、商业化计划、定价和报销、开发未来候选产品的潜力、成功的时机和可能性、未来经营的计划和目标以及预期产品开发工作的未来结果的陈述，均属前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本招股说明书和通过引用并入本文的文件还包含独立各方和我们做出的有关市场规模和增长的估计和其他统计数据，以及有关我们行业的其他数据。此数据涉及多个假设和限制，提醒您不要过度重视此类估计。

此外，对我们的未来业绩和我们经营的市场的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：？可能、？将、？应该、？预期、？计划、？预期、？可能、？意向、？目标、？项目、？沉思、？相信、？估计、？预测、？潜在？或？继续？或这些术语或其他类似表述的否定。本招股说明书中的前瞻性陈述和本文通过引用并入的文件仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书之日的情况，受许多风险、不确定性和假设的影响，我们在本文引用的文件中更详细地讨论了这些风险、不确定因素和假设，包括在本招股说明书的风险因素标题下和其他地方。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非适用法律另有要求, 我们不打算因任何新信息、未来事件、环境变化或其他原因而公开更新或修改本招股说明书或本文引用的文件中包含的任何前瞻性陈述。对于所有前瞻性陈述，我们要求保护“1995年私人证券诉讼改革法案”中包含的前瞻性陈述的安全港。

以下对我们股本的描述不完整，可能未包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。本说明是根据我们修订后的公司注册证书 (公司注册证书)以及修订和重新制定的章程(章程)总结出来的，并通过引用对其进行了整体限定，这些规则作为证据提交到我们最新的Form 10-K年度报告中，通过引用将其并入本文。？查看哪里可以找到更多信息；通过引用并入。？

根据我们的公司注册证书，我们有权发行的各类股票的总股数为6500万股，其中包括6000万股普通股，每股票面价值0.001美元和500万股优先股股票，每股票面价值0.001美元。

2016年12月5日，我们达成了十分之一我们已发行普通股的反向股票拆分。在反向股票拆分生效时，我们每十股已发行和已发行普通股自动合并，重新分类为一股已发行和已发行普通股。我们普通股的零碎股份没有发行，我们普通股的每位持有者本来有权获得我们普通股的一小部分，但他们都收到了现金支付。此外，由于反向股票拆分，我们对行使或归属所有股票期权、限制性股票单位和我们发行并在紧接反向股票拆分生效时间之前发行的认股权证时可发行的股份数量进行了比例调整，这导致在行使或归属此类股票期权、限制性股票单位和认股权证时预留供发行的普通股股份数量按比例减少，如果是股票期权，则为发行而预留的普通股股份数量也相应减少。在股票期权的情况下，这导致我们的普通股在行使或归属该等股票期权、限制性股票单位和认股权证时预留供发行的股份数量按比例减少。在股票反向拆分生效之前，根据我们的股权补偿计划为发行预留的股票数量按比例减少。

2019年6月7日我们实施了七投一中我们已发行普通股的反向股票拆分。在反向股票拆分生效时，我们每七股已发行和已发行普通股将自动合并，并重新分类为一股已发行和已发行普通股。我们普通股的零碎股份没有发行，我们普通股的每位持有者本来有权获得我们普通股的一小部分，但他们都收到了现金支付。此外，由于反向股票拆分的结果，我们对行使或归属所有股票期权、限制性股票单位和认股权证(在紧接反向股票拆分生效时间之前发行)时可发行的每股行权价和/或可发行的股票数量进行了比例调整，这导致我们的普通股在行使或归属该等股票期权、限制性股票单位和认股权证时预留供发行的股票数量按比例减少，如果是股票期权，则为发行而预留的普通股数量也会相应减少，而在股票期权的情况下，这导致我们的普通股在行使或归属该等股票期权、限制性股票单位和认股权证时预留供发行的股票数量按比例减少。在股票反向拆分生效之前，根据我们的股权补偿计划为发行预留的股票数量按比例减少。

以下对我们股本的概要描述基于我们重述的公司注册证书(经修订、修订和重述)的规定、特拉华州公司法(DGCL)的适用条款以及下文所述的协议。此信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全受参考我们的公司注册证书和章程、DGCL以及此类协议的规定的限制。

普通股

投票权

我们普通股的持有者有权就所有正式提交股东表决的事项，每持有一股记录在案的股份投一票；但是，除非法律另有要求，

普通股持有人无权就仅与任何尚未发行的优先股系列的条款有关的公司注册证书的任何修订进行投票，如果该优先股持有人根据法律或公司注册证书的规定有权就该等优先股的条款进行投票的，则该等优先股持有人无权就该等优先股的条款进行投票。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。

分红

在可能适用于任何已发行优先股的优先股的优先股持有人有权按比例从我们董事会宣布的合法可用资金中获得股息。

解散、清盘或清盘

在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者有权按比例分享在偿还债务和优先股任何流通股清算优先权后剩余的所有资产。

权利和优惠

普通股持有人没有优先购买权，也没有权利将其普通股转换为任何其他证券。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。我们普通股持有者的权利受我们未来可能指定和发行的任何优先股的持有者权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为ONCT。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company，其地址是马萨诸塞州02021，坎顿市罗亚尔街150号。

特拉华州法律条款和我国宪章文件的反收购效力

特拉华州接管法规

我们受DGCL第203节的约束。第203条一般禁止像我们这样的特拉华州上市公司在股东成为有利害关系的股东后的三年内与该股东进行业务合并，除非：

•

股东成为利害关系人之前，公司董事会批准了导致该股东成为利害关系人的企业合并或者交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括用于确定已发行股份数量的目的：(A)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(B)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将以投标或交换要约的方式投标受该计划限制持有的股份；或

•

在股东成为有利害关系的股东时或之后，业务合并由董事会批准，并在股东年会或特别会议上批准，而不是通过书面同意，由至少66-2/3%的已发行有表决权股票(并非由有利害关系的股东拥有)投赞成票。

我们的公司证书和章程规定，我们的董事会分为三类，人数尽可能相等，每一类交错任职三年。选举董事的分类制度可能倾向于阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图控制我们，因为董事会的分类通常会增加更换大多数董事的难度。此外，我们的公司证书和章程：

•

规定要求或允许我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，不得通过任何书面同意来实施；

•

确定提名进入董事会或提出可在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求；

•

规定经董事会决议方可变更授权董事人数；

•

规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会根据授权董事总数的过半数通过的决议才能召开我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会根据授权董事总数的多数通过的决议召开。

DGCL一般规定，修订公司章程需要有权投票的股份的过半数赞成票，除非公司的公司注册证书要求更大的百分比或同时赋予公司董事权力。我们的附例可通过以下方式修改或废除：

•

我们当时在任的大多数董事投赞成票；或

•

持有至少66-2/3%投票权的股东投赞成票本公司所有当时已发行的股票一般有权在董事选举中投票。

本公司注册证书的上述条款只有在获得本公司多数董事的赞成票和持有至少66-2/3%的本公司所有当时已发行股票的投票权并有权在董事选举中投票的股东的赞成票后，才能修改或废除。

我们的公司注册证书和章程中包含的这些和其他条款可能会延迟或阻止涉及我们控制权的实际或潜在变更或我们管理层变更的某些类型的交易，包括股东可能获得高于当前价格的股票溢价的交易，并可能限制股东罢免当前管理层或批准股东可能认为符合其最佳利益的交易，从而可能对我们普通股的价格产生不利影响。

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的附加信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中介绍该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。如果招股说明书附录中包含的信息与此摘要说明不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换、行使或交换时发行。债务证券可能是我们的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，可能会以一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与招股说明书附录中指定的受托人之间的契约发行。我们已经汇总了下面选定的个缩进部分。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立，并按照本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。 (第2.2节)每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价补充或条款说明书)。 (第2.2节)每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价补充或条款说明书)。

我们可以根据债券发行无限量的债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣价发行。(第2.1节)我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券有关的本金总额和债务证券的下列条款(如果适用)：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示) ；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

该系列证券本金的一个或多个应付日期；

•

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可以是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

•

应支付债务证券本金和利息(如有)的一个或多个地点(以及支付方式)，该系列证券可在何处交出以进行转让或交换登记，以及有关债务证券的通知和要求可在何处交付给吾等；

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及条款和条件；

我们可以发行债务证券，规定在根据契约条款宣布加速到期日后，到期和支付的金额将低于其声明的本金金额。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。

如果我们以外币或货币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充资料中向您提供有关发行该债务证券的限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以托管信托公司、托管机构或托管机构的代名人注册的全球证券(我们将把全球债务担保所代表的任何债务担保称为账簿记账债务担保)，或以最终注册形式发行的证书(我们将把经认证的担保所代表的任何债务担保称为经认证的债务担保)所代表的一种或多种全球证券来代表(我们将以托管信托公司或托管机构的名义注册的一个或多个全球证券)或以适用的招股说明书附录中所述的方式(我们将以经认证的担保所代表的任何债务担保称为经认证的债务担保)代表一个或多个全球证券。除以下标题？全球债务证券和记账系统？中所述外，记账债务证券将不能以证书形式发行。

凭证式债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换认证的债务证券。(第2.4节)任何凭证式债务证券的转让或交换均不收取服务费，但我们可要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。(第2.7条)

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新的持有人发行新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。代表记账式债务证券的每一种全球债务证券都将存放在托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名义登记。请参阅全球证券。

契诺

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。(第四条)

在发生控制变更时不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何条款，这些条款可能会在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人造成不利影响的高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时为债务证券持有人提供证券保护。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人(继承人)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

•

我们是幸存的公司或继承人(如果不是Oncternal)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织并有效存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约项下的义务；以及

•

交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将继续。

吾等在契约中违约或违反任何其他契约或保证(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外)，该违约在我们收到受托人的书面通知或一旦和受托人收到持有人书面通知该系列未偿还债务证券本金不低于25%的书面通知后60天内仍未治愈；

•

Oncternal的某些自愿或非自愿破产、资不抵债或重组事件；

•

适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。(第6.1条)

特定系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)。(6.1节)根据契约发生的某些违约事件或加速可能在我们或我们的子公司不时未偿债务的情况下构成违约事件。

我们会在知悉该等违约或违约事件发生后30天内，向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地说明该违约或违约事件的状况，以及我们正就此采取或建议采取何种行动。(第6.1条)

如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，也可通知受托人)，宣布该系列的本金(或者，如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)立即到期并应计。如果某些破产、资不抵债或重组事件导致违约，则所有未偿还债务证券的本金(或该特定金额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如果有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件(未支付该系列债务证券的加速本金和利息(如有)除外)均已按照契约的规定治愈或免除，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消加速。(第6.2节)我们请您参阅招股说明书有关任何系列债务证券(折价证券)的补充资料，了解有关在违约事件发生时加速该等贴现证券的部分本金的特定条款。

契约规定，受托人可拒绝履行任何责任或行使契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令其满意的弥偿。(第7.1(E)条) 在受托人某些权利的规限下，任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人有权指示就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力。(第6.12节)

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列的债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供令受托人满意的赔偿或担保，以受托人身份提起诉讼，受托人未收到该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人与该请求不一致的指示，且未在60天内提起诉讼。(第6.7条)

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所表达的到期日或之后收到该债务担保的本金、保险费和任何利息的付款，并有权提起诉讼强制执行付款。(第6.8条)

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。(第4.3节)如就任何系列的证券发生并持续发生失责或失责事件，而受托人的负责人员知悉该失责或失责事件，则受托人须在失责或失责事件发生后90天内，或在受托人的负责人员知悉该失责或失责事件后90天内，将有关失责或失责事件的通知邮寄给该系列证券的每名证券持有人。契约规定，如果受托人真诚地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列债务证券的付款除外)。(第7.5条)

修改及豁免

我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券的任何持有人同意：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述合并、合并和出售资产标题下契约中的契诺；

•

除有证书的证券之外或取代有证书的证券提供无证书的证券；

•

增加对任何系列债务证券的担保或者担保任何系列债务证券；

•

放弃我们在契约项下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

•

遵守适用保管人的适用程序；

•

做出不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的任何变更；

除某些特定条款外，持有任何系列未偿还债务证券的本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。(第9.2节)任何系列的未偿还债务证券的多数本金持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约除外；但任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可撤销加速及其后果，包括所导致的任何相关的付款违约。任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可代表该系列的所有债务证券持有人放弃该系列债券过去的任何违约及其后果，但不包括因此而导致的任何相关付款违约。但前提是，任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以撤销加速及其后果，包括由此导致的任何相关付款违约。(第6.13节)

债务证券及某些契诺在某些情况下无效

法律上的失败。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。如果我们向受托人支付了不可撤销的保证金，我们将被解除责任。

以信托形式支付货币和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供资金或美国政府债务，其金额足以由国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行支付和清偿每一期本金。根据契约和该等债务证券的条款，在该付款声明到期日，就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

仅当我们已向受托人提交律师意见，声明我们已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，该意见应确认该系列债务证券的持有者将不确认美国的收入、收益或损失，才可能发生这种解除。我们已向受托人提交了一份律师意见，声明我们已收到或已由美国国税局公布了一项裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，其大意是，并根据该意见确认，该系列债务证券的持有者将不会确认美国的收入、收益或损失。如果存款、失败和解聘没有发生，将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。如果没有发生存款、作废和解聘，则应缴纳美国联邦所得税。如果没有发生存款、作废和解聘，则应缴纳相同数额、相同方式和相同时间的美国联邦所得税。(第8.3条)

某些契诺的失效。本契约规定，除非适用的债务证券系列条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

我们可以省略遵守标题中所述的合并、合并和出售资产的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何附加契约；以及

•

任何未遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(公约失效)。

这些条件包括：

•

将资金和/或美国政府债务存放在受托人处，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券中，存放发行或导致发行此类货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一期本金的金额，(br}= 该系列债务证券的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款按照该契约和该等债务证券的条款，在该等债务证券说明的到期日支付该等债务证券的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

•

向受托人提交律师的意见，大意是该系列债务证券的持有者将不会因为存款和相关契诺失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按照存款和相关契约失效的情况，以同样的金额、相同的方式和同时缴纳美国联邦所得税。(第8.4条)

董事、高级职员、雇员或证券持有人无须承担个人责任

因此，我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工或证券持有人不会对我们在债务证券或契约项下的任何义务承担任何责任，也不会对基于该等义务或其创设、或因该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分代价。然而，根据美国联邦证券法，这种豁免和免除可能并不能有效地免除责任，美国证券交易委员会认为，这样的豁免违反了公共政策。

契约将规定，我们、受托人和债务证券的持有人 (通过他们接受债务证券)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

该契约将规定，任何因该契约或拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而我们，债务证券的受托人和持有人(通过接受债务证券)在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从该等法院的非专属管辖权。该契约将进一步通过邮寄方式(在任何适用法规或法院规则允许范围内)将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达契约中规定的该当事人的地址，该契约将有效地为任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序送达法律程序文件。该契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销且无条件地放弃对在上述指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他诉讼的任何反对意见，并且不可撤销且无条件地放弃并同意不抗辩或索赔任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院进行。已在不方便的法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序已在不方便的法院提起，且不可撤销且无条件地放弃并同意不就任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序提出抗辩或索赔。(第10.10条)

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以独立发行权证，也可以与其他证券一起发行权证，这些权证可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开。每一系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人之间签订的单独认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书中适用于的所有条款的约束，并通过参考这些条款对其整体进行限定。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何发行的认股权证的具体条款将在与此发行相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

•

行使普通股或优先股认股权证时可购买的普通股或优先股的数量以及行使该数量的普通股或优先股时可购买的价格；

•

优先股系列的名称、声明价值和条款(包括但不限于清算、股息、转换和投票权)；

•

行使债权证可以购买的债务证券本金和行使权证的价格，可以现金、证券或者其他财产支付；

•

权证及相关债务证券、优先股或普通股可分别转让的日期(如有)；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使权开始之日和权利期满之日；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

权证持有人将无权：

•

投票、同意或收取股息；

•

作为股东接收有关选举我们董事的股东大会或任何其他事项的通知；或

•

行使作为Oncternal股东的任何权利。

每份认股权证持有人将有权按适用的招股说明书附录中规定的或可计算的行使价购买债务证券的本金金额或优先股或普通股的股份数量。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以兑换不同面值的新权证，持权证办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处或者任何机构行使权证证书。

适用的招股说明书附录中指明的其他办事处。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，权证持有人将不享有可在行使时购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息付款或强制执行适用契约中的契诺的任何权利。在购买普通股或优先股的任何认股权证行使之前，认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括在任何清算、解散或对普通股或优先股(如果有)清盘时收取股息或付款的任何权利。

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以根据单独的协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址。

以下说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般功能。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含额外的重要条款和条款，我们将在本招股说明书中作为附件提交注册说明书，或者将通过参考我们提交给美国证券交易委员会的另一份报告，将与本招股说明书中提供的单位相关的每份单位协议的格式作为证物。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下条款(视适用情况而定)：

•

该系列单位的名称；

•

组成单位的独立成分证券的标识和描述；

•

发行单位的一个或多个价格；

•

组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

•

单位及其组成证券的任何其他条款。

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一个或多个全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将作为托管人(DTC)存放在纽约的存托信托公司(Depository Trust Company)，或代表纽约的存托信托公司(Depository Trust Company，简称DTC)，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。

DTC告知我们，这是：

•

根据纽约银行法成立的有限目的信托公司；

•

？《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商法典》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子化账簿分录更改，促进其参与者之间的证券交易(如转让和质押)的结算，从而消除证券证书实物移动的需要。？DTC的直接参与者包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。 n直接参与者包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。 n直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存款信托结算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管的子公司的用户所有。其他人也可以进入DTC系统，我们有时称之为间接参与者，他们通过直接参与者或与直接参与者保持托管关系，直接或间接地清除或维持这种关系。适用于电信技术中心及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有者)的所有权权益依次记录在直接参与者记录和间接参与者记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预期受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易详情的书面确认书，以及其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的参与者账簿上的分录来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权利益的证书，除非在下述有限的情况下。

为便于后续转让，直接参与者存放在DTC的所有全球证券将以DTC的合伙被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被指定人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录仅反映证券被记入账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

只要证券是簿记形式，您将只能通过托管人及其直接和间接参与者的设施收到付款并可以转让证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以将有关证券和契约的通知和要求递送给我们，并且可以在那里交出已证明的证券以进行付款、转让或交换登记。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。

兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是以抽签方式确定每个直接参与者在该系列证券中要赎回的权益金额。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买这些证券。根据常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期将该系列的证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的列表中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类证券的登记所有人的托管人或其代名人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终证明的形式发行的，并且除非本文中适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人在美国指定的银行账户进行付款，除非有权获得付款的人至少在适当的付款日期前15天向适用的受托人或其他指定方发出电汇，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定的人满意，否则我们将选择通过支票付款，或者通过电汇到有权获得付款的人指定的美国银行账户进行付款，除非较短的期限令适用受托人或其他指定的人满意。

证券的赎回收益、分派和股息将支付给Cavde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根据DTC记录上显示的直接参与者的持有量，在DTC收到付款日我们提供的资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。向CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割证券。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时向我们发出合理通知，终止其作为证券托管人提供的有关证券的服务。在这种情况下，如果没有获得继任存托机构，则需要打印和交付证券证书。

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的一个或多个全球证券的托管人，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在通知我们后90天内或我们意识到DTC不再如此注册后(视情况而定)没有指定后续托管人；

•

我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表；或

•

有关该系列证券的违约事件已经发生并仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取在全球证券中的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的有关全球证券实益权益所有权的指示为基础。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书附录中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.持有全球证券的权益，我们将其称为Clearstream、ü或Euroclear Bank S.A./N.V.，作为Eurocleer系统的运营商(我们将其称为Euroclear)，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有全球证券的权益，也可以通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将代表其各自的参与者通过客户分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自美国存托机构的账簿上开立的证券账户持有权益，而美国存管机构又将在DTC账簿上的此类存管机构的客户证券账户中持有此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与机构持有证券，并通过更改其账户的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的付款、交付、转让、交换、通知和其他与实益权益相关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。EUROCLEAR或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过EuroClear和Clearstream支付、交付、转账和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的交易，并接收这些支付、交付、转移和其他交易。这些系统在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子可能无法营业。

DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将由各自的美国托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行。但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手根据规则和程序向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令。{如果交易满足结算要求，Euroclear或Clearstream(视情况而定)将指示其美国托管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收付款。 Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国托管机构提交指令。欧洲结算公司或Clearstream公司的参与者不得直接向其各自的美国托管机构提交指令。通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照正常的当日资金结算程序付款或接收付款。 Euroclear或Clearstream参与者不得直接向其各自的美国托管机构交付指令。

由于时区差异，EUROCLEAR或 Clearstream参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入账户，任何此类入账都将在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理日(对于EUROCLEAR或Clearstream必须是营业日)期间报告给EUROCLEAR或Clearstream的相关参与者。由于 Euroclear或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream 营业日才能在相关Euroclear或Clearstream现金账户中使用。

其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。提供此信息纯粹是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序仅在这些组织的控制范围内，并可随时更改。我们、受托人、我们的任何代理人或受托人对这些实体都没有任何控制权，我们也没有人对他们的活动承担任何责任。请您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者联系，以讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们均无义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自参与者执行或不执行这些规则或管理其各自运营的任何其他规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

如果使用承销商销售本招股说明书提供的证券，将在销售时与承销商签署承销协议，并在招股说明书附录中提供承销商的姓名，承销商将利用该承销商向公众转售证券。在证券销售方面，我们或承销商可以代理的证券购买者可以承销折扣或佣金的形式对承销商进行补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金作为补偿。除非招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力，交易商将作为委托人购买证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年证券法含义内的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就此支付的款项，并偿还这些人的某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克资本市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在全国性证券交易所上市。为便利证券发行，某些参与发行的人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人员出售的证券多于出售给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使超额配售来回补这些超额配售或空头头寸。

选项(如果有)。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们出售的证券与稳定交易有关，如果他们出售的证券被回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候中断。

根据证券法第415(A)(4)条的规定，我们可以在市场上向现有交易市场发行股票。此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录有此说明，第三方可以针对这些衍生品出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中列出。此外，我们可能会以其他方式将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者，或与同时发行其他证券有关的。

有关任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并获得补偿。

位于加利福尼亚州圣地亚哥的Latham&Watkins LLP将传递与发行和销售代表Oncternal Treeutics，Inc.在此提供的证券有关的某些法律问题。其他法律问题可能会由我们或任何承销商、交易商或代理人由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师传递。

专家

截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表以及截至2020年12月31日的两个年度的每一年度的综合财务报表通过引用并入本招股说明书和注册说明书，该综合财务报表是根据BDO USA，LLP(一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册成立)的报告合并的，该报告是根据BDO USA，LLP，一家独立注册会计师事务所作为审计和会计专家的授权而提供的。

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录