依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-261238

招股说明书

本金总额为$70,000,000

3.500% 固定到浮动对2031年到期的次级票据进行利率

已根据1933年证券法注册的股票

对于任何和所有未完成的未注册

3.500% 固定到浮动对2031年到期的次级票据进行利率

除非延期，否则交换要约将于2022年1月24日纽约市时间下午5点到期。

我们提供3.500%的折扣。固定到浮动根据修订后的1933年证券法(证券法)(我们在招股说明书中称为新票据)登记的2031年到期的次级票据的利率 任何和所有未登记的未登记次级票据的利率 3.500%固定到浮动对我们在2021年8月26日以私募方式发行的2031年到期的附属票据进行评级，我们在本招股说明书中将其称为 旧票据。我们提出此要约，以用新票据交换旧票据，以履行我们与旧票据购买者签订的某些注册权协议下的义务，这些协议与我们向旧票据购买者 发行旧票据有关。

我们将不会从交换报价中获得任何现金收益。发行新的 票据换取旧的票据不会导致我们的未偿债务增加。在交换要约中没有兑换新债券的旧债券将保持未偿还状态。交换报价不受任何最低 投标条件的约束，但受某些惯例条件的约束。

在交换要约条款的规限下，于交换要约到期或 终止后，吾等将于到期或终止前已有效投标及未有效撤回的旧票据兑换等额本金的新票据。新票据的条款在所有重要方面与旧票据的条款完全相同 ，只是：新票据已根据证券法在美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)登记，因此不会带有任何限制转让的图例 ；新票据带有与旧票据不同的CUSIP号码；新票据一般不受转让限制；新票据持有人无权根据我们与首次购买时签订的登记权协议享有登记权 由于新票据持有人无权享有登记权，因此新票据持有人将无权在该等登记权协议中描述的与我们履行登记义务有关的 情况下获得额外利息。新票据证明了与旧票据相同的债务，并受发行旧票据所依据的相同契约管辖 。

目前，旧票据和新票据都没有公开市场，我们预计在未来 不会为旧票据或新票据发展任何公开市场。旧票据不在任何国家的证券交易所或报价系统上市，我们也不打算在任何国家的证券交易所或报价系统上市新债券。

除本招股说明书另有规定外，您可以在纽约时间2022年1月24日下午5点交换报价到期前的任何时间撤回您的旧票据投标。我们将交换所有在交换要约到期前有效投标和未有效撤回的未偿还旧债券，以换取等额的新 债券本金。

任何经纪交易商持有因做市活动或其他交易活动为自己账户购买的旧票据，并根据交换要约为自己的账户收到新票据，可成为法定承销商，并必须承认其将提交符合证券法要求的招股说明书，以转售此类新票据 。因做市或其他交易活动而购入旧票据的经纪交易商，可在交换要约完成后180天内，使用本招股说明书(经不时补充或修订)转售新票据。请参阅分销计划。

投资我们的证券 包含一定的风险。请参阅从第10页开始的风险因素，以及我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会并通过引用并入本招股说明书的其他报告中包含的风险因素。

美国证券交易委员会或任何国家证券委员会或监管机构均未批准或不批准这些证券，也未对本招股说明书中披露的内容的充分性或准确性作出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们不是 要求您提供代理，请您不要向我们发送代理。

要交换的证券不是任何银行的储蓄账户、 存款或义务，不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构承保，也不是银行或储蓄协会的义务或担保。

本招股书日期为2021年12月17日。

目录

关于这份招股说明书			II
在那里您可以找到更多信息			三、
以引用方式将某些文件成立为法团			四.
有关前瞻性陈述的警示说明			v
摘要			1
危险因素			10
收益的使用			18
交换报价			19
备注说明			30
美国联邦所得税的某些重要考虑因素			50
配送计划			52
法律事务			53
专家			53

-i-

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册说明书(注册说明书)的一部分。本招股说明书并未包含注册说明书中所列的全部信息，根据美国证券交易委员会的规章制度 ，部分信息被遗漏。有关本公司、交换要约和本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物和通过引用并入其中的文件 。

我们向旧票据的持有者提供此招股说明书，与我们将旧票据交换为新票据的要约有关。如果交换要约或接受交换要约不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律，我们不会向该司法管辖区的旧票据持有人提出交换要约，也不会接受该等司法管辖区的旧票据持有人的交换投标。

您应该阅读本招股说明书以及在我们提交给美国证券交易委员会的随附的传送函中， 标题下描述的其他信息，在此处您可以找到更多信息。我们未授权任何其他人向您提供有关交换 报价的任何其他信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不提供任何保证。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。您不应 假设本招股说明书所包含或通过引用合并到注册说明书中的任何信息在除包含此类信息的适用文件的日期之外的任何日期都是准确的。 我们的业务、财务状况、运营结果和前景自该日期以来可能发生了变化。

本招股说明书所包含的 注册说明书(包括注册说明书的证物)包含有关本公司和本招股说明书下提供的证券的其他信息。注册声明可从美国证券交易委员会网站(http://www.sec.gov).)免费获取我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站(https://ir.triumphbancorp.com/))上免费获取，方法是选择名为财务信息的部分，然后单击 指向美国证券交易委员会备案文件的链接。我们网站上包含的或可从我们网站访问的信息明确不会通过引用并入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他备案文件的一部分。

您不应将本招股说明书中的任何信息视为投资、法律、会计或税务建议。您应咨询 您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关这些证券的交换要约和所有权的法律、会计、税务、商业、财务和相关建议。

任何经纪交易商持有因做市活动或其他交易活动为其账户购买的旧票据，并且 根据交换要约为其自己的账户收到新票据，则该经纪自营商可能是法定承销商，并且必须承认其将提交符合证券法要求的招股说明书，以转售此类新票据 。因做市或其他交易活动而收购旧票据的经纪交易商，可在交换要约 完成后180天内，将本招股说明书(经不时补充或修订)用于新票据的转售。本招股说明书及对本招股说明书的任何修订或补充，我们将根据本招股说明书中的指示，向提出要求的任何该等经纪交易商提供额外的副本。请参阅分销计划。

除非另有说明或上下文另有要求，否则，在本招股说明书中使用的术语 ？我们、Triumph或The Company是指Triumph Bancorp，Inc.及其合并子公司，术语？TBK Bank或？Bank是指TBK Bank、SSB a 德克萨斯州储蓄银行和本公司的全资子公司。(B)本招股说明书中使用的术语 是指Triumph Bancorp，Inc.及其合并子公司，且术语是指TBK银行、SSB a 德克萨斯州储蓄银行和本公司的全资子公司。

-嗯.

在那里您可以找到更多信息

我们遵守修订后的1934年证券交易法(交易法)的信息要求， 因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。我们的美国证券交易委员会申报文件可在美国证券交易委员会的网站上免费获取，网址为：https://www.sec.gov.我们还在 https://ir.triumphbancorp.com/.上维护一个网站对我们网站的引用并不是一个活跃的链接，我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是，您也不能认为这些信息是本招股说明书 或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件的一部分。有关通过引用并入本招股说明书的文件的更多信息，请参阅通过引用并入某些文件。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份关于新票据和 交换要约的S-4表格登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，在美国证券交易委员会规则允许的情况下，并不包含注册说明书中的所有信息。注册声明(包括其中的展品和通过引用并入其中的 文件)包含有关我们、新票据和交换要约的其他相关信息。当本招股说明书中提及合同或其他文件时，该引用仅为摘要 ，您应参考构成注册声明一部分的证物，以获取合同或其他文件的副本。

-嗯.

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中引用我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息， 这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。本招股说明书引用的重要商业和财务信息未包括在本招股说明书中，也未随本招股说明书一起提供。通过引用并入的 信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向 美国证券交易委员会提交未来备案来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为自动更新并被取代。换句话说，在所有情况下，如果您正在考虑是依赖本招股说明书中包含的信息，还是 通过引用合并到本招股说明书中的信息，您应该依赖后来提交的文档中包含的信息。除非美国证券交易委员会另有明确说明，否则我们通过引用将下列文件并入本招股说明书(不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其提交的任何信息)，这些文件被视为本招股说明书的一部分：

•

我们于2021年2月12日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们于2021年3月16日提交给美国证券交易委员会的有关我们2021年年度股东大会的最终委托书中与我们截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中引用的那些部分 14A表中的那些部分，这些部分与我们于2021年3月16日提交给美国美国证券交易委员会的年度股东大会相关，通过引用并入我们截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中；

•

我们的季度报告为截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度报告，分别于2021年4月21日、2021年7月21日和2021年10月20日提交给美国证券交易委员会；以及

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告提交日期为2021年2月26日、2021年4月1日、2021年5月28日、2021年6月1日、2021年7月15日、2021年8月26日、2021年9月1日、2021年11月30日和2021年12月13日，除非此类信息被认为是按照美国证券交易委员会的规定提供的，否则我们目前的Form 8-K报告将于2021年2月26日、2021年4月1日、2021年4月28日、2021年5月28日、2021年6月1日、2021年7月15日、2021年8月26日、2021年11月30日和2021年12月13日提交给美国证券交易委员会。

我们随后根据第13(A)、 13(C)条向美国证券交易委员会提交的所有其他文件，在本招股说明书所属的注册说明书的初始日期之后但在注册说明书生效之前，以及在本招股说明书的日期与 (I)交换要约终止或完成以及(Ii)我们同意向经纪交易商提供本招股说明书所述的 与新票据的某些转售相关的时间段(以较晚者为准)之间，我们同意将本招股说明书提供给经纪交易商的时间段的终止，应视为在此通过参考并入本招股说明书。

旧笔记持有人可以 通过美国证券交易委员会网站(http://www.sec.gov)，)免费从美国证券交易委员会获取上述任何其他文件，或者他们也可以通过以下地址或电话与我们联系，索要这些文件的副本(也是免费的)：

Triumph Bancorp，Inc.

公园{BR}中央大道12700号，套房1700号

德克萨斯州达拉斯，邮编：75251

注意：投资者关系

(214) 365-6900

为确保及时提供任何要求的信息，旧票据持有人必须不迟于2022年1月17日 ，即交换要约到期日之前5个工作日提出任何请求，或者，如果我们决定延长交换要约的到期日，则不迟于延长的到期日前5个工作日提出任何请求。

-IV--不，不，不

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书，包括我们在此引用的文件，包含根据1995年“私人证券诉讼改革法案”的安全港条款作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件和我们财务业绩的看法。这些陈述通常是这样的，但并非总是如此，这些陈述是通过使用以下词语或短语来做出的，例如：？可能、应该、可能、可能、预测、潜在、相信、可能结果、期望、继续、将、预期、寻求、估计、意图、计划、投影、可能和展望，或者这些词的负面版本 或未来的其他可比词语 或其他可比词语 的负面版本 或未来的其他可比词语 的负面版本 或其他类似的未来的词语 或其他类似的词语 或其他类似的未来的词语 的负面版本 或其他类似的未来的词语 或其他可比的词语 的负面版本这些前瞻性陈述不是历史事实，是基于对我们行业的当前预期、估计和预测、管理层的信念以及管理层做出的某些 假设，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制范围，特别是与新冠肺炎相关的发展。因此，我们提醒您， 任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能会受到难以预测的风险、假设和不确定性的影响。尽管我们认为这些前瞻性 陈述中反映的预期在作出之日是合理的，但实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

存在或将有重要因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性 陈述中指出的结果大不相同，包括但不限于以下因素：

•

总体商业和经济状况以及银行和非银行金融服务业、全国和我们当地市场区域的商业和经济状况 ；

•

新冠肺炎对我们业务的影响，包括政府当局为试图遏制病毒或解决病毒对美国经济的影响而采取的 行动的影响(包括但不限于CARE法案)，以及所有这些项目对我们的运营、流动性和资本状况以及我们借款人和其他客户的财务状况所产生的影响；

•

我们降低风险敞口的能力；

•

我们保持历史收益趋势的能力；

•

管理人员变动；

•

利率风险；

•

我们的产品和服务集中在运输业；

•

与我们的贷款组合相关的信用风险；

•

我们的贷款组合缺乏经验；

•

资产质量恶化，贷款冲销较高；

•

处置不良资产所需的时间和精力；

•

我们在为可能的贷款损失和其他估计建立准备金时所做的假设和估计不准确；

•

与被收购业务整合相关的风险，包括我们对HubTran Inc.的收购，以及与我们收购Transport Financial Solutions和相关的超公式预付款相关的发展，以及任何未来的收购；

•

我们成功识别和解决与未来可能的收购相关的风险的能力，以及我们之前和未来可能的收购使投资者更难评估我们的业务、财务状况和运营结果，并削弱我们准确预测未来业绩的能力的风险；

•

流动性不足；

-v-

•

持有待售证券的公允价值和流动性波动；

•

投资证券、商誉、其他无形资产或递延税项资产减值；

•

我们的风险管理策略；

•

与我们的贷款活动相关的环境责任；

•

银行和非银行金融服务行业在国家、地区或地方的竞争加剧，这可能对定价和条款产生不利影响；

•

我们财务报表和相关披露的准确性；

•

我国财务报告内部控制存在重大缺陷；

•

系统故障或故障，以防止我们的网络安全遭到破坏；

•

针对我们的诉讼和其他法律程序的发起和结果，或我们成为其主体的诉讼和其他法律程序的提起和结果；

•

营业净亏损结转变动情况；

•

联邦税法或政策的变化；

•

最近和未来立法和监管变化的影响，包括银行、证券和税收法律和法规的变化，如多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)及其监管机构对其的应用；

•

政府的货币和财政政策；

•

联邦存款保险公司、保险和其他保险的范围和费用的变化；

•

未获得监管部门对未来收购的批准；以及

•

提高我们的资本金要求。

上述因素不应被解释为包罗万象。如果与这些或其他风险或不确定性相关的一个或多个事件 成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是错误的，实际结果可能与我们预期的大不相同。因此，您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。任何前瞻性声明 仅在发布之日发表，我们不承担任何公开更新或审查任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。新的因素不断涌现 ，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度 。

-维--不，不，不

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危险因素

在咨询您自己的顾问后，在决定是否参与交换要约之前，除其他事项外，您应仔细考虑以下因素以及本招股说明书中包含或引用的 其他信息。除其他事项外，您尤其应仔细考虑我们的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日)中的风险因素标题下描述的因素，该报告通过引用并入本文，并由我们随后提交的Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告进行了更新。如果本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的任何风险发展为实际事件，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能会受到重大不利影响，新票据的价值可能会下降，我们偿还新票据的能力可能会受损，您的 投资可能会全部或部分损失。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅本招股说明书中有关前瞻性陈述的告诫说明部分。

与我们的业务相关的风险

有关适用于我们业务和运营的某些风险的 讨论，请参阅我们在截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中的风险因素，我们的 随后提交的Form 10-Q季度报告和Form 8-K的当前报告进行了更新。

与交换要约相关的风险

如果您没有 有效提交旧笔记，您将继续持有未注册的旧笔记，并且您转移旧笔记的能力将受到限制。

我们只会发行新债券，以换取您根据交换要约的条款及时有效投标的旧债券。 因此，您应该留出足够的时间来确保旧债券的及时交付，并且您应该仔细遵守如何投标旧债券的说明。 因此，您应该留出足够的时间来确保及时交付旧债券，并且您应该仔细遵守如何投标旧债券的说明。虽然我们打算要求交易所代理通知持有人与旧纸币投标和撤回有关的瑕疵 或违规情况，但我们、交易所代理或任何其他人士均无责任作出通知或因未能作出通知而招致任何责任。？参见交易所 报价-旧票据投标程序。？

如果您未在交换报价中将旧票据交换为新票据，则您将 继续遵守全球票据或旧票据证书(视情况而定)上图例中所述的旧票据转让限制。对旧票据转让的限制是因为我们以私募方式发行了旧票据 ，不受证券法和适用的州证券法注册的约束。通常，只有在旧票据已根据证券法和适用的州证券法注册，或者您在豁免这些要求的情况下提供和出售旧票据时，您才可以发售或出售旧票据。我们不打算根据证券法登记任何旧票据的出售。

根据交换要约投标旧债券将减少未偿还旧债券的本金，这可能会因流动资金减少而对旧债券的市场价格产生不利的 影响，并增加其波动性。

有关交换报价中未交换旧票据的后果的详细信息 ，请参阅交换报价中未交换的后果。

如果您没有正确遵循交换要约程序，您可能不会收到交换要约中的新票据。

仅当您在交换要约到期 之前有效投标且未有效撤回您的旧票据时，我们才会发行新票据来交换您的旧票据。虽然我们打算要求调换

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本公司、交易所代理或任何其他人士均无责任通知持有人与旧纸币投标及撤回有关的瑕疵或违规情况，亦无责任 因未能通知持有人而招致任何 责任。如果您是通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的旧票据的实益持有人，并且您希望在交换要约中投标该等旧票据，您 应立即联系通过其持有您的旧票据的人，并指示该人按照本招股说明书和随附的附函中描述的程序代表您投标您的旧票据。

未进行投标、在接受前撤回或已投标但未接受交换的旧票据将在交换要约完成后继续受证券法规定的现有转让限制的约束，而在交换要约完成后，吾等与旧票据的初始购买者订立的登记权协议项下的若干登记及其他权利将会终止。 本公司与旧票据的初始购买者订立的登记权协议 将于完成后继续受证券法的现有转让限制所规限，而吾等与旧票据的初始购买人订立的登记权协议 项下的若干登记及其他权利将会终止。见《交易所报价》《旧票据招标程序》和《交易所报价》《交易失败的后果》。

一些交换旧票据的持有者可能被视为承销商，这些持有者将被要求遵守证券法的额外要求 。

根据美国证券交易委员会工作人员在向其他方发出的某些不采取行动的信函中对证券法的解释，我们相信您或任何其他收到新票据的人可以提出转售、再出售或以其他方式转让新票据，而无需遵守证券法的注册和 招股说明书交付要求。我们认为，在上述条件下，无需注册或交付招股说明书就可以转让新债券，这是基于美国证券交易委员会工作人员在类似交换要约中给予其他无关发行人的解读 。美国证券交易委员会的工作人员没有在不采取行动函的情况下考虑交换提议，我们不能向您保证美国证券交易委员会的工作人员会对交换提议做出类似的解释 。此外，在本招股说明书中根据分销计划描述的某些情况下，某些新票据持有人仍有义务遵守证券法的 注册和招股说明书交付要求，以转售新票据。如果任何此类持有人转让任何新票据，而没有提交符合证券法要求的招股说明书，或者没有适用的 根据证券法注册的豁免，则该持有人可能根据证券法承担责任。我们不会、也不会承担或赔偿任何此类持有人或其他人的此类责任。

交换要约可能不会完成。

交换要约是以满足某些条件为条件的。请参阅交换要约条件。即使交换要约已完成，也可能无法按本招股说明书中所述的时间表完成。因此，参与交换要约的持有人可能需要等待比预期更长的时间才能收到新票据，在此期间， 持有人将无法转让其在交换要约中投标的旧票据。在我们宣布是否接受根据交换要约进行交换的旧票据的有效投标之前，不能保证此类 交换要约将会完成。此外，在适用法律及本招股说明书的规限下，吾等可全权酌情决定延长、重开、修订、放弃或终止 交换要约的任何条件或终止 在吾等宣布是否接受旧票据的有效投标以根据该交换要约进行交换之前的任何时间，吾等预期于到期后在合理可行的情况下尽快作出该等投标。

与新钞有关的风险

SOFR的历史非常有限，不能根据历史业绩预测SOFR的未来业绩。

从2026年9月1日开始，票据将按年浮动利率计息，每季度重置一次，等于适用利息期确定的浮动利率加286个基点。

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有关更多信息，请参阅备注说明。浮动利率预计为三个月期SOFR(定义见下面的票据说明)， 该利率受许多不确定因素的影响。

SOFR，或有担保的隔夜融资利率，是对以美国国债为抵押的隔夜现金借款成本的广义衡量。SOFR于2018年4月由纽约联邦储备银行(FRBNY)首次出版。FRBNY开始发布SOFR作为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的替代参考 ，此前英国金融市场行为监管局(FRBNY)宣布，打算在2021年之后停止说服或强制银行提交计算LIBOR的利率，该利率已延长至2023年6月30日。

SOFR的历史非常有限，基于其有限的历史业绩，无法 预测SOFR的未来业绩。票据浮息期间(定义见下文)的SOFR水平可能与历史、实际或指示性数据几乎没有关系。之前在 中观察到的模式(如果有)市场变量的行为及其与SOFR的关系(如相关性)可能会在未来发生变化。虽然FRBNY发布了一些出版前的历史数据，但此类分析本身就涉及假设、估计和近似，假设或历史绩效数据不能指示SOFR的潜在绩效，也与SOFR的潜在绩效没有任何关系。因此SOFR的未来性能是无法预测的， 并且SOFR的未来性能可能无法从任何历史、实际或指示性数据中推断出来。SOFR水平的变化会影响浮动利息期内票据的利率，从而影响票据的 回报和票据的市场价格，但无法预测这些水平会上升还是下降。

SOFR可能比其他基准利率或市场利率的波动性更大。

自SOFR最初发表以来，汇率的每日变动有时比可比基准或市场汇率的每日变动更不稳定，随着时间的推移，SOFR与历史实际或历史指示性数据的关系可能很小或没有关系。此外，与SOFR挂钩的新 票据的回报和价值可能比与波动性较小的利率挂钩的浮动利率证券波动更大。

SOFR可以修改或停产。

SOFR是一个相对较新的费率，FRBNY或任何继任者，作为SOFR的管理人，可以进行可能 更改SOFR价值的方法或其他更改，包括与计算SOFR的方法相关的更改、适用于用于计算SOFR的交易的资格标准或与SOFR发布相关的时间。如果SOFR 的计算方式改变，这种改变可能会导致票据的应付利息金额减少，这可能会对票据的市场价格产生不利影响。SOFR的管理人可以自行决定撤回、修改、修改、暂停或停止SOFR的计算或传播，而无需通知，并且没有义务在计算、撤回、修改、修改、暂停或停止SOFR时考虑票据持有人的利益。

SOFR若未能获得市场接纳，可能会对SOFR挂钩新债券的交易价格造成不利影响。

SOFR可能无法获得市场认可。SOFR是为了在某些美元衍生品和其他金融合约中使用而开发的，作为美元LIBOR的 替代品，部分原因是它被认为能很好地代表隔夜美国国债回购市场的一般融资状况。然而，作为以美国国债担保的交易为基础的利率，它 不衡量银行特定的信用风险，因此与银行的无担保短期融资成本的相关性较小。这可能意味着，市场参与者可能不会认为SOFR对于美元LIBOR历史上使用的所有目的都是合适的替代品或继任者 (包括但不限于，作为

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银行的无担保短期融资成本)，这反过来可能会降低其市场接受度。SOFR若未能获得市场接纳，可能会对新债券的回报、新债券在任何交易市场的流通性以及您出售新债券的价格造成不利影响。

我们将作为初始计算 代理，并可能存在与新票据持有人利益相抵触的经济利益。

计算代理将 确定浮动利率期间的利率。我们将担任新债券的初始计算代理。吾等根据新票据条款行使任何酌情权，包括但不限于吾等作为计算代理人 行使的任何酌情权，均可能构成利益冲突。在作出所需的决定、决定及选举时，我们可能有不利新票据持有人利益的经济利益，而该等决定、决定或选举可能会对新票据的收益率、价值及市场产生重大不利影响。我们作为计算代理人所作的任何决定都是最终的，没有明显错误，具有约束力。

我们在新债券下的债务将是无抵押的，从属于任何优先债务。

新债券将是Triumph的无担保次级债券。因此，对于我们 现有和未来的任何高级债务，他们的偿还权将处于较低级别。新债券将与我们日后根据该契约发行的所有其他无抵押次级债务并驾齐驱。此外，在结构上，新票据将从属于我们目前和未来子公司(包括本行)的所有现有和 未来的债务、负债和其他义务，包括存款。截至2021年9月30日，Triumph的债务约为51.23亿美元，其中包括48.23亿美元的存款、3000万美元的联邦住房贷款银行预付款、1.095亿美元的次级票据和5100万美元的次级债券。

此外，新票据将不会以我们的任何资产作抵押。本契约不限制我们或我们的子公司可能产生的优先债务和其他 财务义务或担保债务的金额。

由于上文和下一段所述的从属条款 ，在我们破产、清算或重组的情况下，新票据持有人可能得不到全额偿付。

新债券在结构上将从属于我们子公司的债务，而子公司的债务不会为新债券提供担保。

新票据将只是凯旋的义务，不会由我们的任何子公司(包括本行)担保。新票据在结构上将 从属于我们子公司所有现有和未来的债务及其他负债，这意味着我们子公司的债权人(就本行而言，包括其储户)一般将在新票据持有人对该等资产拥有任何债权之前从这些 子公司的资产中支付。此外，我们没有任何子公司有义务向我们付款，任何向我们付款将取决于我们子公司的收益或财务状况 以及各种业务考虑因素。法律、合同或其他限制也限制了我们的子公司向我们支付股息或进行分配、贷款或垫款的能力。由于这些原因，我们 可能无法获得子公司的任何资产或现金流来支付新票据的利息和本金。

由于我们是一家控股公司，我们的权利和债权人(包括新票据持有人)在子公司清算或重组期间参与其资产的权利将受制于子公司的 债权人的优先债权，除非我们本身是对子公司拥有公认债权的债权人。债权人(我们除外)对子公司的债权可能包括长期和中期债务以及与存款 债务、购买的联邦基金、根据回购协议出售的证券和其他短期借款相关的重大债务。新票据不是我们子公司的义务，也不是由我们的子公司担保的，我们的子公司没有义务支付新票据的任何到期金额 。管理新票据的契约对我们的子公司今后可能产生的债务或其他义务没有任何限制。

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我们是一家控股公司，依靠子公司的股息和分配支付 本金和利息。

新票据是凯旋的独家债务，不受我们任何子公司的担保。 我们是独立于本行和我们的其他子公司的独立法人实体。我们支付新票据和其他证券的主要资金来源是银行的股息。Triumph能否从银行获得股息 和作为资金来源的其他分配取决于一系列因素，包括银行满足适用的监管资本要求的能力，以及银行的盈利能力和收益以及其 资产负债表的实力。因此，我们支付和履行债务的能力，包括债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，取决于我们的 子公司向我们支付的股息、分派和其他付款，以及我们从公司借款或出售证券获得的资金。因此，我们在子公司清算或重组时接受其任何付款或资产的权利，以及新票据持有人因此而享有的参与这些付款或资产收益的权利，实际上将从属于我们子公司各自债权人和优先股权持有人(如果有)的债权。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，包括新债券。

我们是否有能力按计划支付本金和利息，或履行我们的债务义务，或为我们的 债务进行再融资，将取决于我们运营子公司的未来表现。当前的经济状况(包括利率)、监管限制(其中包括限制本行对我们的分配以及本行和我们某些非银行子公司所需的 资本水平)以及金融、商业和其他因素(其中许多因素超出我们的控制范围)也将影响我们满足这些需求的能力。我们的子公司可能无法 从运营中产生足够的现金流，或者我们可能无法获得足以偿还债务或满足其他流动性需求的未来借款。我们可能需要在到期日或 到期前对全部或部分债务进行再融资。当需要时，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法对我们的债务进行再融资。

监管准则可能会 限制我们支付新票据本金以及应计和未付利息的能力，无论我们是否处于破产程序中。

作为一家银行控股公司，我们支付新票据本金和利息的能力受美国联邦储备委员会(美联储)关于 资本充足率的规则和指导方针的约束。根据这些规则和指导方针，我们打算将新票据视为二级资本。美联储的指导方针通常要求我们 评估现金支付二级资本工具(如新票据)对我们整体财务状况的影响。指导方针还要求我们审查当前和过去四个季度的净收入，以及我们 在这些时期为二级资本工具支付的金额，以及我们预计的收益留存率。此外，根据联邦法律和美联储法规，银行控股公司必须充当银行财务和管理力量的来源，并投入资源支持银行，包括为资本不足的银行子公司的资本计划提供担保。在我们可能不愿意提供这种支持的时候，我们可能需要这样的支持。由于上述原因，吾等可能无法于一个或多个预定付息日期或任何其他时间支付新债券的应计利息，或无法于新债券到期日支付新债券的本金。

如果我们是美国破产法第11章规定的破产程序的对象，破产受托人将被视为 已经承担并被要求立即修复根据我们对任何联邦银行机构的任何承诺而产生的任何赤字，以维持我们对银行和我们负有此类责任的任何其他保险存款机构的资本，并且任何违反此类义务的索赔通常优先于大多数其他无担保债权。(br}如果我们是根据美国破产法第11章提起的破产程序，则破产受托人将被视为 已经承担并被要求立即修复我们对任何联邦银行机构的任何承诺下的任何赤字)，并且任何违反此类义务的索赔通常优先于大多数其他无担保债权。

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如果发生违约事件，新票据的持有者将拥有有限的权利，包括有限的加速权利。

只有在涉及我行或本行的某些破产事件或资不抵债的情况下，才能加速支付新票据的本金。在拖欠新票据的本金或利息或履行 新票据或契约项下的任何其他义务的情况下，不存在自动加速或加速的权利。如果我们成为执法行动的对象，我们的监管机构可以要求我们的子公司银行不向我们支付股息，并阻止支付新票据的利息或本金以及 我们的股本的任何股息，但这些限制将不允许加快新票据的发行。

我们可能会承担大量债务，这可能会对我们产生足够现金以履行新票据义务的能力产生重大影响 。

吾等及其任何 附属公司均不受本契约条款的任何限制，不得发行、接受或招致任何数额的额外债务、存款或其他负债，包括优先于新票据或 与新票据并列的优先债务或其他债务。我们和我们的子公司预计会不时产生额外的债务和其他债务，我们的债务水平和相关风险可能会增加。

庞大的债务水平可能会对新债券持有人产生重要影响，包括：

•

使我们更难履行债务义务，包括新票据；

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了可用于其他目的的资金；

•

增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性，这可能使我们与负债相对较少的竞争对手相比处于劣势 ；

•

限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性 ；以及

•

限制我们借入额外资金的能力，或在需要时处置资产以筹集资金，用于营运资本、资本支出、收购和其他公司目的。

本契约具有有限的契约， 不包含对我们的资产授予或产生留置权、出售或以其他方式处置资产、支付股息或回购我们的股本的能力的任何限制，这可能不会保护您的投资。

除了我们或我们的子公司在承担任何额外债务或其他债务方面没有任何限制外，根据契约，我们不受 限制，不能就我们的资产授予担保权益，或支付股息或发行或回购我们的证券。此外，契约中没有任何条款要求我们达到或保持与我们的财务状况或经营结果相关的任何最低 财务业绩。如果发生高杠杆交易、重组、我们现有债务下的违约、重组、合并 或可能对我们到期支付新票据的能力产生不利影响的类似交易，您不受契约保护。

新票据不会限制我们 承担额外债务、回购我们的证券或采取可能对新票据持有人产生负面影响的其他行动的能力。

根据新票据及契约的条款，我们不会招致额外债务，包括优先或 等同于新票据的债务，或购回我们的普通股或其他证券。

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此外，新票据的条款不要求我们达到或保持与我们的财务状况或经营业绩相关的任何最低财务业绩或比率。我们对新票据进行资本重组、招致额外债务和采取不受新票据条款限制的其他行动的能力 可能会削弱我们在新票据到期时付款的能力，并可能使新票据从属于我们可能产生的任何高级债务 。

我们的信用评级可能不能反映投资于新债券的所有风险。

我们的信用评级是对我们在到期时支付债务的能力的评估。因此，我们 信用评级的实际或预期变化通常会影响新票据的交易价值。不过，我们的信贷评级未必能反映市场或其他因素对新债券价值的潜在风险。此外，由于您对新债券的回报除了取决于我们的偿债能力外，还取决于我们的其他因素，因此，我们信用评级的提高不会降低与新债券相关的其他投资风险。信用评级不是购买、出售或 持有证券的建议，评级机构可以随时修改或撤销信用评级。

新票据不受联邦存款保险公司的保险或担保。

新票据将不是储蓄账户、存款或银行的其他义务，也不会由联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构提供保险或担保。新票据不符合资格，亦不得用作本行或本行附属公司贷款的抵押品。

我们不能向您保证，新债券的交易市场将会活跃。

新票据是一种新发行的证券，没有既定的交易市场，我们不打算申请 新票据在任何证券交易所上市，也不打算申请新票据在报价系统上报价。任何一方均无义务在新债券中做市。此外，新债券交易市场(如有的话)的流动资金将视乎 持有新债券的人数、我们的表现及前景、同类证券的市场、证券商在新债券上做市的兴趣及其他因素而定。因此，我们无法 就新债券的交易市场是否会发展或新债券持有人出售其新债券的能力向您提供任何保证。

新债券的市值可能低於新债券的本金。

如果新票据的市场发展，持有者出售新票据的价格可能会受到多种因素的潜在不利影响 。这些因素包括：计算新债券的本金、溢价(如有)、利息或其他应付款项(如有)的方法；新债券的剩余到期时间；新债券的未偿还总额 ；新债券的任何赎回或偿还特征；市场利率的总体水平、方向和波动性；美国资本市场的总体经济状况；地缘政治状况和 其他影响资本市场的金融、政治、监管和司法事件；程度以及银行的经营业绩。通常，在到期前 清算您对新票据的投资的唯一方法是出售新票据。届时，新券可能会出现非常缺乏流动性的市场，或根本没有市场。

2026年9月1日之后，新债券可能会根据我们的选择进行赎回，这限制了新 债券整个期限的利息收入。

如果事先获得美联储的批准，我们可以在2026年9月1日或之后以及到期日之前赎回所有 或部分新票据。倘吾等赎回新债券，新债券持有人将只收到投资于新债券的本金，以及赎回日期(但不包括赎回日期)的任何 应计及未付利息。

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新债券的应付利息金额将在2026年9月1日及以后有所不同。

由于新债券的利率将以二零二六年九月一日至二零二六年九月一日起计的三个月期SOFR计算，但若撇除到期日及三个月期SOFR属浮动利率，新债券的利率将于二零二六年九月一日后有所变动。自交换要约完成之日起至2026年9月1日(但不包括在内) 新债券将按固定年利率3.500厘计息。自2026年9月1日起至到期日或提前赎回日(但不包括该日)，新债券将承担浮动利率，设定为每个 季度利率，年利率等于当时的三个月期SOFR加286个基点；但在三个月期限SOFR小于零的情况下，三个月期限SOFR应视为零， 在某些情况下，三个月期限SOFR可替换为不同的参考利率，如基准过渡事件的附注影响描述中所述。 在相关确定日期确定的年利率将适用于该确定日期之后的整个季度利息期，即使在该期间LIBOR增加。

浮动利率票据承担着与固定利率债务证券无关的额外重大风险。这些风险包括 利率的波动，以及您收到低于预期的利息的可能性。我们无法控制许多事项，包括经济、金融和政治事件，这些事项对于确定 市场波动和其他风险的存在、大小和持续时间以及它们对浮动利率新票据的价值或支付的影响具有重要意义。

SOFR的水平(或替代基准利率)可能会影响我们赎回新债券的决定。

我们更有可能在2026年9月1日之后赎回新票据，如果它们的利率高于 一种或多种其他形式借款的应付利率。如果我们在新债券到期日之前赎回新债券，持有人可能无法投资于其他风险水平与新债券一样高利息的证券。

新债券持有人将无权对抗SOFR或任何其他参考利率的出版商。

债券持有人将无权对抗SOFR或任何其他参考利率的发布者，即使他们在2026年12月1日或之后的每个付息日 收到的金额将取决于SOFR的水平或不同的参考利率。SOFR或任何其他参考利率的出版商不以任何方式参与此次发售，也没有义务 与新债券或新债券持有人相关。

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收益的使用

交换要约旨在履行我们与旧票据的初始 购买者签订的注册权协议下的义务。我们将不会从交换报价中获得任何现金收益。作为本招股说明书预期发行新债券的代价，我们将收到同等本金的旧债券以供注销。 为换取新票据而交出的旧票据将被停用和注销，并且不会重新发行。因此，根据交换要约发行新债券不会导致我们的未偿还债务增加。

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交换报价

一般信息

关于旧票据的发行 ，我们与旧票据的初始购买者签订了登记权协议，其中规定了我们根据本招股说明书提出的交换要约。交换要约将允许符合资格的旧 票据持有人将其旧票据交换为与旧票据在所有重要方面都相同的新票据，但以下情况除外：

•

新票据已根据证券法在美国证券交易委员会登记，因此不会带有任何限制其转让的 图例；

•

新纸币与旧纸币的CUSIP号码不同；

•

新债券一般不受转让限制；

•

新票据持有人无权根据登记权协议或 其他规定享有登记权；以及

•

由于新票据将无权获得注册权，因此在注册权协议中描述的与我们履行注册义务有关的情况下，新票据持有人将无权 获得额外利息。

新纸币将证明与旧纸币相同的债务。新债券持有人将有权享有该契约的利益。 因此，新债券和旧债券将被视为该契约下的单一系列次级债务证券。在交换要约中未被接受用于交换的旧票据将继续未偿还，该等旧 票据的利息将继续按适用的利率计息，并受适用的契约条款的约束。

交换要约 不取决于投标交换的旧票据的任何最低本金总额。

我们打算 根据注册权协议的规定、交易法的适用要求以及适用于此类交易的美国证券交易委员会相关规章制度进行交换要约。

如果我们已口头或书面通知交易所代理接受我们 接受的旧票据，我们将被视为接受了有效投标的旧票据。根据交换要约的条款和条件，新债券将由兑换代理在收到我们的接受通知后交付。交易所代理将作为投标旧票据的 旧票据持有人的代理，以便接收本公司的新票据，以换取该等投标和接受的旧票据。交换要约受交换要约条款(br}要约条件)的约束。由于这些条件(我们可根据我们的绝对酌情权全部或部分放弃这些条件)，我们可能不需要交换任何旧票据。在这种情况下，或者如果任何投标的旧票据因投标无效、本招股说明书中描述的其他事件或其他原因而未被接受交换，我们将在交换要约到期或 终止后将未交换的旧票据退还或促使退还给投标持有人。

如果旧票据持有人在交换要约中有效投标旧票据，投标持有人将不需要 向我们支付经纪佣金或费用。此外，除附函中的说明以及本招股说明书和附函中描述的某些有限例外情况外，投标持有人将不需要 支付旧票据交换的转让税。除本招股说明书中描述的某些例外情况外，我们将支付与交换要约相关的所有费用，但某些适用税除外。？请参阅 交换优惠费用和费用。

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未偿还旧票据的持有者没有任何与交换要约相关的评估、异议或类似的 权利。未予投标或已投标但未获接纳的未偿还旧债券，将会继续未偿还。请参阅风险因素与交换服务相关的风险 。？

我们和交易所代理都不会就 在交换要约中投标或不投标其全部或部分未偿还旧票据的持有者提出任何建议。此外，我们和交易所代理商都没有授权任何人提出这样的建议。未偿还旧票据的持有人 必须根据其财务状况和个人要求，在阅读本招股说明书和附函并咨询其 顾问(如果有)后，自行决定是否根据交换要约进行投标，如果是，则决定要投标的未偿还旧票据的本金总额。

注册权协议

我们以私募方式发行旧票据，不需要根据证券法和适用的州证券法进行注册。关于旧票据的发行，我们与旧票据的初始购买者签订了登记权协议，我们提出交换要约，以履行登记权协议项下的合同义务 。

以下是注册权协议某些条款的摘要。本摘要以注册权协议格式的完整版本为参考 进行了限定，该格式通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。

根据注册权协议的条款，我们同意注册新债券并承担交换要约。交换 要约旨在满足旧票据持有人根据登记权协议享有的权利。交换要约完成后，除以下所述的有限情况外，我们将不再有义务为任何交换提供 或就旧票据进行任何进一步登记。

根据注册权 协议的条款，除其他事项外，我们同意使用商业上合理的努力：

•

于2021年8月26日后第90天或之前，就 以同等本金总额交换可注册证券(定义见下文)的登记要约向美国证券交易委员会提交登记声明；

•

促使该注册声明不迟于2021年8月26日之后的第150天由美国证券交易委员会宣布或生效；

•

使该注册声明保持有效，直至交换要约结束；以及

•

在该注册声明生效日期后45天内完成交换要约。

根据注册权协议的条款，我们还同意，除其他事项外，交换要约在交换要约通知邮寄给旧票据持有人之日起不少于20个工作日内开放 ，或如果适用法律要求，开放时间更长；

？可登记证券是指旧票据，但在下列情况下，任何旧票据将不再是可登记证券：(I)关于该等旧票据的 登记声明已根据证券法宣布或生效，且该等旧票据已根据该等 交换或处置

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注册声明，(Ii)该等旧纸币应已根据证券法第144条(或当时有效的任何类似条款，但不包括第144A条)向公众出售，或 有资格根据第144条转售，而不考虑其中的公开信息要求，(Iii)该等旧纸币已停止发行，(Iv)该等旧纸币有资格根据根据证券法宣布有效但在选举时未被交换的交换 要约注册声明进行交换或(V)该等旧票据已兑换成 已在交换要约完成时根据交换要约登记声明登记的新票据，除非在第(V)款所指的任何新票据的情况下，该等新票据由参与经纪自营商持有，或 在其他情况下不能由该等参与经纪自营商自由买卖，而不受证券法的任何限制或限制(在此情况下，该等新票据将被视为须注册证券，直至该等新票据售予购买者为止(br}该购买者可自由买卖该等新票据，而不受证券法的任何限制或限制)。

我们还同意在交换要约 到期前为所有有效投标和未有效撤回的旧票据发行和交换新票据。我们将此招股说明书连同一封传送信寄给我们所认识的所有旧票据持有人。对于在交换要约中有效提交给吾等且未被有效撤回的每张旧票据，持有人将收到一张本金金额等于所投标旧票据本金的新票据 。旧纸币可以兑换，新纸币将发行，最低面额为100,000美元，超过1,000美元的整数倍。

我们还同意，在某些情况下，我们将向美国证券交易委员会提交搁置登记声明，允许旧票据的某些持有人 转售 ，而不是参与交换要约的这些持有人。

资格；可转让性

我们提出交换要约是基于美国证券交易委员会工作人员在发给其他各方的几封不采取行动的信中对证券法的解释。我们没有寻求或收到美国证券交易委员会工作人员对交换要约和相关 交易的不采取行动函，也不能保证美国证券交易委员会工作人员会对交换要约和此类交易做出与上述 不采取行动函中的决定类似的决定。但是，根据美国证券交易委员会工作人员现有的这些解读，我们认为您或任何其他接收新票据的人可以在不遵守证券法的登记和招股说明书交付要求的情况下转售、再出售或以其他方式转让新票据 ，前提是：

•

您不是，也不是任何这样的人，根据证券法规则405的含义，您不是我们的附属公司；

•

您或接收新票据的人是在正常业务过程中获取新票据的；

•

您或任何此等人士均未与任何人士达成任何安排或谅解，以参与任何 新票据的分销(根据证券法的含义)；

•

您不是、也不是根据《交易法》注册的经纪交易商，您也不从事、也不打算从事、也不打算从事(《证券法》所指的)新票据的任何分销；以及

•

您并不代表任何不能如实作出这些陈述的人行事。

要参与交换要约，您必须以旧票据持有人的身份证明这些陈述中的每一项都是真实的。

此外，为了让根据《交易法》注册的经纪-交易商参与交换要约，每个此类经纪-交易商还必须 ：(I)表明自己正在参与交换要约

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(Br)确认并正在交换因庄家活动或其他交易活动而取得的旧票据；(Ii)确认其并无与吾等或吾等任何联属公司就分销新票据订立任何安排或谅解 ；及(Iii)确认其将就任何新票据的转售提交符合证券法规定的招股章程。将与旧票据招标相关的 传递函指出，通过如此承认并交付招股说明书，该经纪交易商将不被视为承认其是证券法意义上的承销商。？本招股说明书(经不时修订或补充)可由经纪交易商在转售为交换旧票据而收到的新票据时使用，而该等旧票据是经纪交易商因庄家活动或其他交易活动而 购得的。吾等已同意，在交换要约到期日后180天内，吾等将修订或补充本招股说明书，以加快或便利该等经纪交易商出售任何新票据 。

旧票据的任何持有人(I)是我们的联属公司，(Ii)不是在正常业务过程中获得新 票据，(Iii)为了分销新票据或为了分销新票据而参与或打算参与交换要约，或(Iv)是直接从我们购买旧 票据的经纪交易商：(I)是我们的联属公司，(Ii)没有在正常业务过程中获得新 票据，(Iii)参与或打算参与交换要约，目的是分销新票据，或(Iv)是直接从我们购买旧 票据的经纪交易商

•

将不能依赖美国证券交易委员会工作人员在上述不采取行动函中提出的解释；

•

将不能在交换要约中投标旧债券；以及

•

必须遵守证券法关于新票据的任何出售或转让的注册和招股说明书交付要求 ，除非出售或转让是根据豁免这些要求进行的。

如果交换要约或接受交换要约不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律，则交换要约不会向任何司法管辖区的旧票据持有人提出，我们也不会接受他们的投标。

交换要约到期；延期；修订

交换报价将于纽约市时间2022年1月24日下午5：00到期，或在我们可能延长 交换报价的较晚日期或时间到期。我们把这个可以延长的日期称为到期日。为了延长交换报价，我们将在纽约时间上午9：00(纽约时间) 之前通知交换代理和旧票据的每位注册持有人任何延期。 在先前安排的到期日之后的下一个工作日。在任何该等延期期间，所有先前投标的旧票据将继续以交换要约为准，并可被吾等接受以供交换。

我们保留延长交换要约、推迟接受任何投标的旧票据的权利，或者，如果 标题下的交换要约中描述的任何条件未得到满足，则我们保留终止交换要约的权利。我们还保留以任何方式修改交换要约条款的权利。如有任何延迟、 延长、终止或修改交换报价的情况，我们将以口头或书面方式通知交换代理。我们将在交换要约通知邮寄或以其他方式传递给旧票据持有人之日起不少于20个工作日内，或根据适用法律的要求，将交换要约保持不少于20个工作日的有效期。 交换要约通知邮寄或以其他方式传送给旧票据持有人。

如果我们以我们认为重要的方式修改交换要约，我们将通过招股说明书附录的方式披露该修改，并且我们将延长交换要约，以便在收到重大更改通知后，交换要约至少还有五个工作日。

如果我们终止或撤回交换要约，我们将按照交易法第14e-1(C)条的要求支付交换要约中提出的对价，或退还根据交换要约 存放的任何旧票据。

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条件

交换要约不以投标或接受旧票据进行交换的任何最低本金金额为条件。 尽管交换要约有任何其他条款，我们不会被要求接受任何旧票据进行交换，或为任何旧票据发行任何新票据，并可在接受旧票据之前终止或修订交换要约，如果：

•

此类旧票据不是按照交换要约的条款和条件投标给我们的；

•

我们认定持有人的交换要约或任何交换行为违反任何适用法律或美国证券交易委员会工作人员的任何适用解释；或

•

在任何法院或由任何政府机构或在任何政府机构就交换要约提起或威胁的任何诉讼或诉讼，根据我们的判断，可以合理地预期会削弱我们进行交换要约的能力。

以上列出的条件仅对我们有利，无论导致这些 条件中任何一种的情况如何，我们都可能主张这些条件。根据适用的法律，我们保留在到期日之前的任何时间和不时全权酌情放弃全部或部分这些条件的绝对权利。我们在任何时候未能行使上述任何权利都不会被视为放弃该权利，该权利将被视为一项持续的权利，我们可以随时、不时地主张该权利。

此外，若美国证券交易委员会于 任何时候就交换要约及新票据的登记声明或根据经修订的1939年信托契约法案(信托 契约法案)发出任何停止令，吾等将不接受任何投标的旧票据，亦不会发行新票据以交换该等旧票据。在任何情况下，我们必须尽我们在商业上合理的努力，在切实可行的情况下尽快撤回任何该等停止令，并就撤回任何该等停止令向每位持有人发出即时通知。

此外，我们将没有义务接受任何持有者的旧纸币进行交换，这些持有者没有向我们做出交换要约中所述的 陈述：资格；可转让性和销售计划。

旧钞招标程序

要参与兑换优惠，您必须按以下说明向兑换代理有效地投标您的旧纸币。您有责任 有效提交您的旧笔记。

如果您在交换旧笔记时有任何问题或需要帮助，请联系 交换代理，其地址、电话号码和电子邮件地址在下面的交换优惠和交换代理中有详细说明。

账本分录 旧笔记

对于以簿记形式发行且目前由DTC 账户持有的全球证书代表的任何旧票据，DTC将是唯一可以为新票据提供此类旧票据的实体。因此，要有效投标您持有的任何最初以簿记形式发行的旧票据并获得新票据，您必须遵守下面介绍的程序 ，使用DTC的TOP程序启动交易所代理将旧票据转入DTC的帐户的簿记转账。要遵守这些程序，您必须促使：

•

在到期日纽约市时间下午5：00之前，由交换代理 通过TOP接收的正确传输的代理报文(定义如下)；以及

-23-

•

根据下面描述的登记转账程序，及时确认旧票据的登记投标通过TOP进入交易所代理在DTC 的账户，并在到期日纽约市时间下午5点之前由交易所代理收到。

收到正确发送的代理消息后，交换代理将在交换要约开始后立即为交换要约的 目的在DTC建立TOP帐户。任何作为DTC参与者的金融机构，包括您的经纪人或银行，都可以根据DTC的此类转移程序，通过将未偿还旧票据进行簿记 转移到交易所代理的账户上的方式进行记账投标。关于转移，交易所代理必须在纽约市时间下午5点之前，在到期日之前，收到正确传输的代理 消息，以及旧票据通过TOP进入其DTC账户的及时确认。根据交换要约的条款，在交换要约到期或终止后，交换代理将通过贷记持有人在DTC的 账户，交换在到期或终止之前有效投标且未有效提取的旧票据，以换取等额本金的新票据。如果持有人持有的所有旧票据的全部本金未被投标，则未被投标和接受的旧票据本金金额的旧票据将在到期日后以贷方方式返还至持有人在DTC 的账户。

术语代理的消息是指DTC参与者向DTC发送的消息，然后由DTC向交换代理发送的消息 ，该消息声明DTC已收到参与者的明确确认，声明该参与者和受益持有人同意受交换要约条款(包括传送函)的约束 ，并且该协议可能对该参与者强制执行。

每个座席的消息必须 包含以下信息：

•

发行该等旧纸币的实益拥有人的姓名或名称；

•

投标该等旧纸币的实益拥有人的帐号；

•

由该实益拥有人投标的旧票据本金；及

•

确认旧票据的实益所有人已同意受随附的 传送函条款约束。

通过DTC交付旧票据，以及通过TOP传输代理人的任何消息 ，均由投标旧票据的人选择并承担风险。如果我们不接受任何投标的旧票据进行交换，或者如果提交的旧票据的本金金额高于持有人希望交换的本金金额，则在交换要约到期或终止后，未被接受或未交换的旧票据将通过贷记持有人在DTC的账户而免费返还给投标持有人。

旧票据持有人在交换要约到期日前未被有效撤回并被 吾等接受的投标，将构成吾等与持有人之间根据本招股说明书及随附的附函所载条款及条件而订立的具约束力的协议。通过使用TOP程序交换旧的 票据，您将不需要向交换代理递送传送信。但是，通过使用TOP程序投标和交换旧票据，您将受到传送函条款的约束，并且您将被视为 已作出确认以及其中包含的陈述和保证，就像您已在其上签名一样。每个投标持有人通过传递代理信息，放弃接收任何接受该投标的通知的权利。

与交换要约相关的旧票据没有保证延迟交付的程序。

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物理笔记

如果你的旧纸币是以实物形式发行的，那么你必须实物投标你的旧纸币以换取新纸币。因此，要根据交换要约投标旧票据 并获得新票据，您必须将其发送给交易所代理Computershare Trust Company，N.A.，地址在交换要约下列出的地址：

•

实物旧笔记；

•

一份填妥并妥为签立的传送信；及

•

传送函要求提供的所有其他文件。

原始笔记、传送函和所有其他所需文件的交付方式由持有人自行选择并承担风险。 实物旧笔记的持有人不应向我们发送传送函或其他所需文件。如果我们不接受任何投标的旧票据进行交换，或者如果提交的旧票据的本金高于持有人希望进行 交换的本金，则未被接受或未交换的实物旧票据将在交换要约到期或终止后免费退还给投标持有人。

我们将自行决定所有关于投标的旧票据的有效性、格式、资格(包括收到时间)、接受和撤回的问题，我们的决定将是最终的，对各方都具有约束力。吾等保留绝对权利，以吾等唯一及绝对酌情决定权拒绝任何及所有未有效投标的旧票据，或我们的律师认为其接受 将属违法的任何旧票据。吾等亦保留绝对权利(在适用法律的规限下)放弃或修订交换要约的任何条件，或放弃任何特定旧票据在到期日之前或之后的任何瑕疵、不符合规定或 投标条件。我们对交换要约的条款和条件(包括随附的传送函中的说明)的解释将是最终的，对各方都具有约束力。我们不会接受其他、有条件或有条件的投标书。除非放弃，否则与旧票据招标有关的任何缺陷或违规行为必须在我们合理确定的期限内得到纠正。我们不需要放弃缺陷，也不需要就你方标书中的缺陷通知你方。虽然我们打算要求交易所代理通知持有者与旧 票据的投标和撤回有关的缺陷或违规情况，但我们、交易所代理或任何其他人士均不会因未能发出此类通知而承担任何责任或承担任何责任。在该等缺陷或违规情况得到 修复或放弃之前，旧票据的投标将不会被视为已进行。如果我们放弃与票据持有人有关的任何条款或条件, 我们将就该条款或条件向所有票据持有人提供相同的豁免。交易所代理收到的任何未有效投标的旧票据 ，其缺陷或违规之处未被纠正或放弃的，将在到期日后由交易所代理无偿退还给投标持有人。每个投标持有人通过发送代理的 消息，放弃接收接受此类投标的任何通知的任何权利。

表示法

通过投标旧票据，每个持有人被视为已向我们代表了传送函中包含的所有陈述， 包括：

•

您收到的任何新票据将在正常业务过程中获得；

•

您参与交换要约的目的不是为了分发任何新票据，您也没有与任何人 有任何 违反证券法规定参与分发(在证券法意义内)新票据的安排或谅解；(B)您并不是为了发行任何新票据而参与交换要约，也没有与任何人有任何 违反证券法规定参与发行新票据的安排或谅解；

•

您不是分支机构(根据证券法第405条的含义)；

•

如果您是一个经纪交易商，将为您自己的账户接收新票据以换取旧票据，则您 通过做市或其他交易活动获得了这些新票据，您将

-25-

满足与转售该等新债券有关的任何适用招股章程交付规定；及

•

以下签署人不代表任何不能如实作出上述陈述和保证的个人或实体 。

撤回投标

除本招股说明书另有规定外，您可以在纽约时间 下午5：00交换要约到期日之前的任何时间有效撤回您的旧票据投标。要使投标旧票据的撤回生效，或者(1)如果您持有记账式旧票据，兑换代理必须在纽约时间下午5点之前收到由DTC根据DTC系统的适当程序代表您发送的计算机生成的撤回通知( 交换要约到期日)；或(2)如果您持有实物旧票据，您必须在下午5点之前向兑换代理提供书面的撤回通知。任何该等撤回通知必须：

•

指明拟撤回的旧纸币投标人的姓名或名称；

•

注明交付兑换的旧纸币本金金额；

•

如果您持有记账旧票据，请指定DTC的帐户名称和编号，以贷记 已提取的旧票据；

•

包括一项声明，表明该持有人将撤回交换该等旧纸币的选择权；以及

•

如果您持有记账旧笔记，则遵守DTC的程序。

我们将自行决定有关此类退出通知的有效性、形式和资格(包括收到时间)的所有问题，我们的决定是最终的，对各方都具有约束力。任何有效撤回的旧票据将被视为没有就交换要约有效投标，除非撤回的旧票据重新有效投标，否则不会发行新票据以交换 该等旧票据。任何已投标但未被接受交换或被撤回的旧票据，在撤回、拒绝投标或终止交换要约后，将退还持有人，而不向持有人支付费用。 在交换要约到期日之前的任何时间，有效撤回的旧票据均可按照上述程序之一重新投标。 请参阅《旧票据投标程序》。

交易所代理

北卡罗来纳州的Computershare Trust Company已被指定为交换要约的交换代理。与交换要约相关的传送函和所有通信 应由旧票据持有人或受益所有人的商业银行、经纪人、交易商、信托公司或其他指定人按如下方式发送或交付给交易所代理：

专递、隔夜递送或邮寄(推荐使用挂号信或挂号信)：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司(Computershare Trust Company，N.A.)

CTSO邮件业务

600 S. 4街道，7号地板

明尼阿波利斯，明尼苏达州 55415

如需更多信息，请致电 (800)344-5128或发送电子邮件至bondholderCommunication@well sfargo.com与交易所代理联系。

-26-

我们将按惯例向交易所代理支付合理的服务费，并将 退还其合理的服务费。自掏腰包与交换要约相关的费用。

费用和开支

我们将承担旧券招标和新券发行的 费用。主要的征集是通过TOP进行的。但是，我们可能会通过电子邮件、电话或由我们的官员和员工 以及我们附属公司的员工亲自进行额外的征集。

我们没有聘请任何与交换要约相关的交易商经理，也不会向经纪自营商或其他寻求接受交换要约的人支付任何款项 。然而，如上所述，我们将向交易所代理支付合理和惯例的服务费，并向其退还相关的合理费用。自掏腰包费用。我们还将支付与交换报价相关的任何其他现金费用。

除以下所述外，我们将支付所有适用于交换要约下的旧票据交换的转让税(如有)。在以下情况下，投标持有人将被要求支付任何转让税，无论是对登记持有人还是对任何其他人征收的：

•

未交换的新纸币及/或替代旧纸币须交付、登记或发行给并非如此交换的旧纸币的登记持有人的任何人(br})；

•

投标的旧票据以任何人的名义登记，而不是以签署 传送函的人的名义登记；或

•

除交换要约下的旧纸币交换外，任何其他原因都将征收转让税。

如果转让书中没有提交令人满意的转让税支付证明，将向投标人开具转让税金额 。

会计处理

吾等将于交换日期以与本公司会计记录所反映的旧票据相同的账面价值记录新票据。 因此，吾等将不会在交换要约完成后确认任何会计上的损益。

更换失败的后果

未交换的旧票据将仍然是规则144(A)(3)所指的《证券法》(br}Securities Act)下的受限证券，并将受到旧票据中所述的转让限制。

因此，此类旧票据不得 提供、出售、质押或以其他方式转让，除非：

•

寄给我们或我们的任何子公司；

•

根据证券法宣布生效的注册声明；或

•

根据证券法注册要求的任何可用豁免(在这种情况下，我们和 受托人有权要求提交律师意见(持有者自负费用)、证明和/或其他令我们和受托人满意的信息)；

在每种情况下，均须遵守任何适用的外国、联邦、州或其他证券法。

交换要约完成后，由于旧票据的转让受到限制，而新票据又没有适用于 新票据的限制，旧票据的市场(如果有的话)可能会

-27-

与新券市场相比，流动性相对较差。因此，与新票据的价值相比，没有参与交换要约的旧票据持有人的 旧票据的价值可能会大幅缩水。未进行投标的旧票据持有人将没有进一步的登记权，除非在登记权协议规定的有限情况下，我们可能被要求提交 旧票据转售的搁置登记声明。

有关注册权协议的其他信息

如上所述，我们正在实施交换要约，以履行我们在注册权协议下的合同义务。 注册权协议要求我们根据证券法向美国证券交易委员会提交交换要约注册声明，尽我们商业上合理的努力使注册声明在特定时间段内声明或生效，并履行某些其他义务。

如果发生以下情况：

•

2021年8月26日后第90天及之前未向美国证券交易委员会备案登记声明；

•

自2021年8月26日起150天及之前，美国证券交易委员会未宣布注册书生效；

•

自登记声明生效之日起45天内未完成交换要约；

•

如果需要，不会在(A)2021年8月26日之后的第180天 或(B)第60天之前向美国证券交易委员会提交货架登记声明向美国证券交易委员会提交货架登记书的义务产生后第二天，以较晚的时间为准；

•

如果需要，搁置登记书在(A)2021年8月26日之后的第225天或(B)向美国证券交易委员会提交搁置登记书的义务产生后的第105天(以较晚的为准)或之前失效；

•

美国证券交易委员会宣布搁置登记书生效，但该搁置登记书因本公司的任何作为或不作为而停止 生效，或者该搁置登记书或招股说明书因本公司的任何作为或不作为而不再适用于应登记证券的转售，且(A)搁置登记书或该招股说明书在 任何连续365天内的有效或不可用天数累计超过120日，(B)搁置登记书或该招股说明书无效 (C)货架登记书或招股说明书的有效期不得超过连续90天；或

•

注册声明由美国证券交易委员会宣布生效，但如果注册声明用于 与新债券转售有关的 ，则由于 本公司在上一个交易所接受日期之后的180天期间内的任何作为或不作为，以及(A)注册声明或其中包含的招股说明书在任何连续365天的期间内的总天数 ，该注册声明或其中包括的招股说明书在新债券转售方面停止有效。 本公司在上一个接受兑换的日期后180天期间内的任何作为或不作为，以及(A)注册声明或该等注册声明或招股说明书在任何连续365天期间内的总天数 (B)登记说明书或招股说明书在 任何连续365天内的有效期或使用期限不得超过两个时期(不论期限长短)，或(C)登记说明书或招股说明书的有效期不得超过连续90天；

旧票据所承担的年利率将在该登记违约适用日期后立即增加年利率0.25% ，并将立即额外增加年利率0.25%

-28-

在每90天期间产生额外利息后，但在任何情况下，每年增加的利息都不会超过0.50%。如果在任何时候超过 一次登记违约发生且仍在继续，则利率上调将适用，如同发生了一次登记违约一样，该违约从最早的此类登记违约发生之日开始，并在没有登记违约的日期 结束。在解决所有该等登记失责事件后，额外利息将停止累算，而利率将降至旧纸币所承担的原有利率。

我们登记新债券的责任将于交换要约完成后终止。但是，在注册权协议规定的某些有限情况下 ，我们可能需要提交一份转售旧笔记的搁置登记声明。

-29-

备注说明

2021年8月26日，我们发行了本金总额为7000万美元的债券，本金总额为3.500美元。固定到浮动对2031年到期的次级票据进行评级，我们在本招股说明书中统称为旧票据。旧票据是在私募交易中向某些合格机构买家和机构认可投资者发行的，因此没有根据证券法注册。旧票据是根据该特定契约发行的，日期为2016年9月30日，并由作为发行人的Triumph Bancorp，Inc.和作为受托人的富国银行全国协会(我们统称为Indenture)之间 日期为2021年8月26日的特定第三补充契约补充发行。术语 n附注统称为旧附注和新附注。

新票据将根据契约发行，并将 证明与旧票据相同的债务。新债券的条款与旧债券的条款在各重要方面均相同，但下列各点除外：

•

新票据已根据证券法在美国证券交易委员会登记，因此不会带有任何限制其转让的 图例；

•

新纸币与旧纸币的CUSIP号码不同；

•

新债券一般不受转让限制；

•

新纸币持有人无权根据我们 与旧纸币最初购买者签订的登记权协议或其他协议享有登记权；以及

•

由于新票据持有人无权获得登记权，因此在与我们履行登记义务有关的登记权协议中描述的情况下，新票据持有人将无权 获得额外利息。

新债券只会以登记形式发行，不含利息券，最低面额为100,000元，超过1,000元的任何整数倍 均为最低面额。新票据将由存放于作为DTC托管人的新票据受托人的一张或多张全球票据来证明，只有通过DTC及其参与者保存的记录 才能促进实益权益的转移。

新票据的条款包括在契约中陈述的条款和参照信托契约法案成为 契约的一部分的条款。

以下提供了本契约和新附注的某些条款的摘要。 本摘要通过引用完整的契约(作为本招股说明书所属的登记声明的一部分作为证物并入)和附注的形式(作为本招股说明书所属的登记声明的一部分)进行了完整的限定。 作为本招股说明书的一部分的登记声明所包括的附注的形式。我们敦促您阅读本契约和附注的形式，因为这些文档而不是本摘要说明定义了您作为新附注持有人的权利。当我们 在本招股说明书中引用本招股说明书中已定义的术语而未对其进行定义时，这些术语具有在本招股说明书中赋予它们的含义。您必须查看Indenture，以获得本 招股说明书中总结的信息的最完整描述。

一般信息

新债券的交换 要约最高可达旧债券本金总额70,000,000美元。新票据连同交换要约后仍未偿还的任何旧票据，就本契约的所有目的(包括但不限于豁免、同意、修订、赎回及要约购买)而言，将被视为单一系列。

根据该契约，可在其他发售中出售及交付的新票据本金总额 不受限制。

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新债券将於2031年9月1日(到期日)到期。只有在发生某些破产或无力偿债事件的情况下，才能加速支付新票据的本金。见？违约事件；加快付款；诉讼限制。？

从2026年9月1日的付息日期开始，以及此后的任何付息日期，我们可以根据我们的选择， 在获得美联储的事先批准的情况下(根据美联储的规则，这种批准是必要的)，以相当于要赎回的新票据本金的100%的价格赎回全部或部分新票据，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未付利息。在到期日之前，吾等不得以其他方式赎回新票据，但如发生二级资本事项(定义见下文)或税务事项(见下文)，或吾等须根据经修订的1940年《投资公司法》注册为投资公司，则吾等可选择全部赎回新票据，但 不可部分赎回，而根据经修订的《1940年投资公司法》，在每种情况下，价格均相等于新票据本金的100%。任何部分兑换将按照DTC的适用程序进行(如下文 所示)。见？？赎回？

新票据不得转换或交换为凯旋银行或TBK银行的股权证券、其他 证券或资产。新债券没有偿债基金。除下文在结算和结算项下所述外，新票据将由存放于 或代表存托信托公司(及其继承人，DTC)的一张或多张全球证书代表，并以CEDE&Co.或DTC的其他被提名人的名义注册。新票据将以最低面额100,000元及超出面额1,000元的整数倍(只适用于簿记形式)发行及转让。见？？清关和结算。

作为一家银行控股公司，我们支付新票据的能力将主要取决于TBK银行的股息和其他分配。TBK银行向我们支付股息或 进行其他分配的能力受到各种监管限制。？见风险因素？我们是一家控股公司，依赖子公司的股息和分派来支付本金和利息，监管准则可能会限制我们 支付新票据本金以及应计和未付利息的能力，无论我们是否处于本招股说明书中的破产程序的标的，以及本招股说明书中第1项，业务，标题为监督和监管，第1A项，风险因素，标题下的风险因素，我们不打算支付股息相关股东事项和发行人购买股权证券，在我们截至2020年12月31日的 财年的10-K表格年度报告中，以股息为标题。

向受托人提交报告、信息和文件(包括但不限于本节所述的报告 )仅供参考，受托人收到这些报告、信息和文件后，并不构成对其中所包含的任何信息的实际或推定通知，也不能从其中所包含的信息中确定，包括我们遵守受托人有权完全依靠高级职员证书的契约、新票据和担保(如果有)的契诺。

新票据不是TBK银行或我们任何非银行子公司的储蓄账户、存款或其他义务，也不由FDIC或任何其他政府机构或公共或私人保险公司提供保险或担保。新票据仅为Triumph Bancorp，Inc.的义务，既不是我们任何子公司的义务，也不受其担保。

利息

新债券的利息为：(A)年息3.500厘，每半年派息一次，分别于每年的3月1日和 9月1日(各为一个固定利率付息日期)，第一个固定利率付息日期为2022年3月1日，最后一个固定利率付息日期为

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2026年9月1日和(B)此后(该期间为浮动利率期间)，以等于当时基准(定义如下)的浮动年利率，重置 季度加286个基点，在每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日(每个日期为浮动利率付息日期和固定利率 付息日期)重置 每季度支付欠款286个基点，第一个这样的浮息付息日期是每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日(每个这样的日期是浮息付息日和固定利率 付息日和浮息付息日)，其中第一个这样的浮息付息日是每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日尽管如此，如果基准低于零，则基准视为 零。新债券的利息由发行日(包括该日)起计，至(但不包括)到期日或较早赎回日为止。

？计算代理？是指本公司或本公司在浮动汇率期(可能包括本公司或其任何关联公司)开始 开始前全权决定按照本契约行事的代理，该任命可能仅限于在基准过渡事件之前确定三个月期限SOFR，或者 仅限于在基准过渡事件之后确定特定基准替代。

？附加金额 是指在契约或新票据指定的情况下，Triumph就契约或新票据指定的新票据持有人收取的某些税、税、征费、附加费、评估或其他 政府费用而要求Triumph支付的任何额外金额。 指契约或新票据规定的情况下，由Triumph就某些税、税、征费、印花税、评估或其他政府费用而要求支付的任何额外金额，这些税款或新票据是指契约或新票据规定的情况下由Triumph支付的任何额外金额。

计算代理对每个适用浮动利息期的基准 的确定(在没有明显错误的情况下)将是最终的且具有约束力。计算代理对浮动利率 期间应付利息金额的计算将保存在计算代理的主要办事处的档案中。

固定利率期间任何固定利率付息日期 的应付利息将以360天为基础计算，该年度由12个30天的月组成，至2026年9月1日(但不包括)。浮息期内任何浮息付息日的应付利息 将以一年360天为基础，并以实际经过的天数为基础计算。根据利息计算得出的美元金额 将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。

浮息期间一词用于指浮息期间内的某个时间点时， 应定义为指从适用的浮息付息日期(如果是最初的浮息期间，从2026年9月1日开始)到下一个浮息付息日期，但不包括下一个浮息付息日期的期间(如果是最后一个浮息期间，则指紧接到期日或较早赎回日期之前的浮息付息日期(包括到期日或较早赎回日期之前的浮息付息日期)。 定义为从适用的浮息付息日期(如果是最初的浮息期间，从2026年9月1日开始)到下一个浮息付息日期，但不包括下一个浮息付息日期适用于新债券的初步浮息期由2026年9月1日起计，包括2026年9月1日至2026年12月1日(但不包括在内)。

如果新债券的固定利率支付日期或到期日适逢非营业日，利息支付 或到期日的本金和利息将在下一个营业日支付，但在该日期支付的款项将被视为首次到期支付，新债券持有人将无权 获得任何进一步的利息或其他支付。如果浮息付息日不是营业日，则该浮息付息日将被推迟到下一个 营业日，除非该日落在下一个历月，在这种情况下，该浮动利率付息日将被加快到紧接的前一个营业日，在每种情况下，在该 营业日应付的金额将包括该营业日的应计利息，但不包括该营业日。

每张票据的利息将于紧接适用付息日期前一个月的15日付给在 内登记该票据的人士，不论该日是否为营业日。在 任何付息日期应支付但未按时支付或未及时拨备的任何利息应

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由于在相关记录日期是持有人，因此在相关记录日期不再向持有人支付违约利息，本公司可在交易结束时将违约利息支付给在交易结束时以其名义登记新 票据的人，以支付违约利息。然而，在到期日支付的利息将支付给本金的收款人。只要票据 由Global Notes(定义见下文)代表，票据的所有本金和利息付款将按照其适用程序，通过电汇方式在主要付款代理人或其指定人的办公室以立即可用的美元资金支付。 根据其适用的程序，该票据的所有本金和利息都将通过电汇方式在主要付款代理人或其指定人的办公室以美元支付。如果票据不是由Global Notes代表，我们可以选择用支票支付票据的本金和利息，支票邮寄到前面 句中指定付款的人的地址。

任何票据的本金或利息或任何额外金额将无追索权可向凯旋或任何继任实体的任何受托人、任何股东、雇员、高级职员或董事(过去、现在或将来)支付 以任何票据为基础的任何申索，或以其他方式就该等申索获得追索权；有一项明确理解，即所有 该等责任于此明确免除及免除，作为交换要约及发行新票据的条件及代价。本契约及新票据均无任何契诺或限制，限制本公司或本公司附属公司 承担债务、存款或其他责任。契约和新票据不包含任何财务契约，也不限制我们支付股息或发行或回购其他证券，也不包含 任何条款，保护新票据持有人不受合并、接管、资本重组或类似重组或涉及我们或我们的 子公司的任何其他事件可能对我们的信用质量产生不利影响而导致信用质量突然大幅下降的影响。

当我们使用术语营业日时，我们指的是除 星期六或星期日以外的任何一天，这既不是法定假日，也不是纽约市或任何付款地点的银行机构根据法律、法规或行政命令被授权或有义务关闭的日子。

基准过渡事件的影响

基准替换。如果本公司确定基准转换事件及其相关基准更换日期 在基准时间之前发生，则基准更换将在适用浮动 利息期内就该日期的该确定以及随后所有日期的所有确定替换当时与新票据相关的基准。(br}如果基准转换事件及其相关基准更换日期 在基准时间之前发生，则基准更换将在适用的浮动 利息期内就与新票据相关的所有目的替换当时的基准。本公司应(I)在确定 基准转换事件或基准更换日期发生后，以书面形式通知受托人和任何计算代理，以及(Ii)任何基准更换或基准更换符合规定的变更。

如果基准更换事件及其相关基准更换日期已经发生，并且由于任何原因，计算代理在下一个适用的浮息付息日期之前至少两(2)个工作日没有收到基准更换的通知，则对于下一个浮动利率支付日期和此后的每个浮动利率支付日期 ，直至本公司通知基准更换的计算代理为止，新票据将按固定利率计息，该利率等于上次浮息支付的利息设定的利率 但自第一次浮息付息之日起，即公司根据本契约通知计算代理基准 更换之日起两(2)个工作日以上，应适用基准更换。

受托人、支付代理或计算 代理均无任何义务(I)监控、确定或核实基准的不可用或停止，或是否或何时发生基准转换事件或基准更换日期，或向任何其他交易方通知任何 基准转换事件或基准更换日期的发生；(Ii)选择、确定或指定任何基准替代或其他后续或替代基准指数，或是否已满足指定基准费率的任何条件；或

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(Iii)选择、确定或指定任何替换或后续指数的任何基准替换调整或其他修改符，或(Iv)确定与上述任何内容相关的基准 符合更改的基准 是否必要或适宜(如果有)。

由于SOFR(或其他适用基准)不可用以及 指定的替换基准的缺失，受托人、支付代理人或计算代理人对其无法履行契约中规定的任何职责不承担任何责任，包括任何其他交易方在提供契约条款所要求或预期的和合理要求的任何指示、指令、通知或信息方面的任何无力、延迟、错误或不准确所造成的后果，受托人、支付代理人或计算代理人均不承担任何责任。 受托人、支付代理人或计算代理人均不对因SOFR(或其他适用基准)不可用以及 指定的替换基准而导致其不能、不能或延迟履行契约中规定的任何职责承担任何责任

如果SOFR(或其他适用基准)在任何确定日期无法获得 ，则除非在两(2)个工作日内按照契约的规定通知计算代理更换基准，否则计算代理应使用前一个利息期间的 生效利率。

如果计算代理在其合理判断 中确定需要指导来履行其职责，或者如果需要在备选行动方案之间做出决定，则计算代理可以(但没有义务)合理地向公司请求形式的指导或书面指示(或者，在其唯一的 酌情决定权下，口头指示然后进行书面确认)，计算代理有权依赖这些指导或书面指示，而不承担任何责任。计算代理有权在收到此类 指令之前不采取行动。

为了在基准转换事件之后确定特定基准，计算代理的角色与本协议下的任何其他角色(包括但不限于受托人和计算代理在基准转换之前确定三个月期限SOFR的角色)是分开和不同的。仅当Computershare Trust Company(NA)在基准转换事件后以书面形式同意指定特定基准时，该公司才会 成为计算代理，以便在基准过渡事件后确定特定基准。

基准替换符合更改。在实施基准更换时，本公司 有权随时进行符合变更的基准更换，此类变更无需相关持有人或任何其他方同意即可生效。

某些已定义的术语

此处使用：

？基准？最初指的是三个月期限SOFR；如果基准过渡事件及其相关基准 更换日期发生在三个月期限的SOFR或当时的基准上，则？基准？指的是适用的基准替换。

？基准更换？是指针对当时基准的插补基准；如果(A) 公司截至基准更换日不能确定插补基准，或者(B)当时的基准是三个月期限SOFR，并且基准转换事件及其相关的基准更换日期发生在 关于三个月期限SOFR的基准转换事件及其相关基准更换日期(在这种情况下，将不确定关于三个月期限SOFR的插补基准)，则基准更换是指订单中列出的第一个备选方案

(1)

(A)复合SOFR和(B)基准重置调整的总和；

-34-

(2)

(A)有关 政府机构选择或建议的替代利率，作为适用相应期限的当时基准的替代利率和(B)基准替代调整；

(3)

(A)ISDA回退率和(B)基准替换调整之和；或

(4)

总和：(A)本公司选择替代当时适用相应期限基准的替代利率 ，并适当考虑任何行业接受的利率，以取代当时美元计价浮动利率票据的当前基准和 (B)基准替代调整。

？基准更换调整是指以下订单中列出的第一个备选方案 ，该备选方案可由公司自基准更换日期起确定：

(1)

相关政府机构为适用的未调整基准替换选择或推荐的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正 ，也可以是负值或零)；

(2)

如果适用的未调整基准替换等于ISDA回退率，则ISDA 回退调整；或

(3)

利差调整(可以是正值、负值或零)，由公司 适当考虑任何行业接受的利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法选择，用于将当时的基准替换为当时美元计价的浮动利率票据的适用的未调整基准替代。

？符合基准更换的基准更换是指，对于任何基准更换，公司决定可能适当以与 市场惯例基本一致的方式反映采用该基准更换的任何技术、行政或操作变更(包括改变浮动利率期间的定义、确定每个浮动利率期间的利率的时间和频率、支付利息、金额或期限的舍入以及其他行政事项)(或者，如果公司决定采用该市场惯例的任何部分以本公司认为合理必要的其他方式 )。

？基准更换日期？指与当时的基准相关的以下 事件中最早发生的事件：

(1)

在基准转换事件定义第(1)款的情况下，任何确定的相关 参考时间；

(2)

在基准过渡事件定义第(2)或(3)款的情况下， (A)其中引用的信息的公开声明或发布日期和(B)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期中的较晚者；或

(3)

在基准转换事件定义第(4)条的情况下，为其中引用的 公开声明或信息发布的日期。

为免生疑问，如果导致 基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该 确定的基准时间之前。

？基准转换事件？是指与 当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)

如果基准是三个月期SOFR，(I)相关政府机构没有根据SOFR选择或 建议三个月期限的前瞻性利率，(Ii)

-35-

相关政府机构推荐或选定的以SOFR为基础的三个月期前瞻性汇率的制定不完整，或(Iii) 公司认定以SOFR为基础的三个月期前瞻性汇率在行政上不可行；

(2)

基准管理人或其代表的公开声明或信息发布 ，宣布该管理人已经或将永久或无限期停止提供基准，前提是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供 基准；

(3)

监管机构为 基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构或法院或对基准管理人拥有类似破产或解决权限的 实体所作的公开声明或信息发布，声明基准管理人已经或将永久或无限期停止提供基准，前提是在 声明或发布时，没有

(4)

监管主管为 基准的管理员发布的公开声明或信息，宣布基准不再具有代表性。

？复合SOFR？是指适用的相应基期的SOFR的复合平均值，以及此费率的费率或方法，以及公司根据以下规定制定的此费率的约定：

(1)

由相关 政府机构为确定复合SOFR而选择或推荐的费率或此费率的方法，以及此费率的惯例；前提是：

(2)

如果本公司确定复合SOFR不能根据上述第(1)款确定，则本公司在适当考虑任何行业认可的美元浮动利率票据市场惯例的情况下，选择该汇率或该汇率的方法以及该汇率的惯例。 。(2)如果本公司认为不能根据上述第(1)款确定复合SOFR，则该利率或该汇率的方法以及该汇率的惯例是由本公司在当时适当考虑到任何行业公认的美元浮动利率票据的市场惯例而选择的。

为免生疑问，复合SOFR的计算应不包括基准 重置调整和年息差286个基点。

与基准相关的相应基期 替换是指与当时基准的适用基期具有大致相同的长度(不考虑工作日调整)的基期(包括隔夜)。 替换是指与当时基准的适用基期具有大致相同长度(不考虑工作日调整)的基期(包括隔夜)。

？纽约联邦储备银行的网站是指纽约联邦储备银行的网站 http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。上述互联网网站仅作为非活跃的文本参考，这意味着网站上包含的信息不是本招股说明书附录的一部分，也不包含在本 招股说明书附录中作为参考。

？相对于基准的内插基准是指通过在以下两种基准之间进行线性内插来为 相应的基调确定的利率：(1)短于相应基调的最长期间(基准可用)的基准和(2)长于相应基调的最短期间(基准可用的 )的基准。

？ISDA定义是指由国际掉期和衍生工具协会，Inc.或其任何后续机构发布(经不时修订或补充)的2006 ISDA 定义，或不时发布的任何后续利率衍生品定义手册 。

-36-

？ISDA后备调整是指适用于衍生品交易的利差调整(可以是正值、 负值或零)，引用ISDA定义的衍生品交易将在相对于适用基调的基准发生指数停止事件时确定。

？ISDA后备费率是指参考ISDA定义的衍生品交易在指数停止日期发生时相对于适用的基准价(不包括适用的ISDA后备调整)生效时适用的费率 。

？基准的任何确定的参考时间是指(1)如果基准是三个月期限SOFR，则为公司在实施三个月期限SOFR公约后确定的 时间；(2)如果基准不是三个月期限SOFR，则公司在实施符合 的基准替换后确定的时间发生变化。

？相关政府机构是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的 委员会。

SOFR？指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上提供的每日担保隔夜融资利率。

术语SOFR是指由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的适用相应基调的 前瞻性期限费率。

术语SOFR管理人是指由相关政府机构指定为术语SOFR管理人(或 继任管理人)的任何实体。

？三个月期限SOFR是指期限为三个月的SOFR利率，该利率由SOFR管理人在任何浮动利息期的参考时间发布，由公司在实施三个月期限SOFR公约后确定。

三个月期限SOFR公约是指公司认为可能适合反映使用三个月期限SOFR的任何技术、行政或 业务事项(包括公布三个月期限SOFR的方式和时间，或更改浮动利息期的定义，确定三个月期限SOFR的时间和频率，以及支付利息、金额或期限的四舍五入，以及其他行政事项)的任何确定、决定或选举(包括对发布三个月期限SOFR的方式和时机的更改，以及与 就每个浮动利息期确定三个月期限SOFR的时间和频率以及其他管理事项有关的任何决定、决定或选举)，这些决定、决定或选举是公司认为可能适合反映三个月期限SOFR的使用的任何决定、决定或选举如果本公司认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或本公司认为不存在使用三个月期SOFR的市场惯例，则以本公司认为合理必要的其他方式)。

2级资本事件是指 公司收到独立银行监管律师的意见，其大意是：(A)对美国法律或其下的任何法规或公司适用监管机构的任何规则、指导方针或政策进行任何修订或更改(包括任何已宣布的预期更改)，或(B)解释或适用该等法律或法规的任何官方行政声明或司法决定，其中哪些修订或 更改是有效的，或哪项声明是有效的或在该意见发表之日起90天内，根据美国联邦储备委员会(美联储/FED)(或对银行控股公司拥有 管辖权的任何后续监管机构)的资本充足率指引，不构成二级资本(如果本公司符合此类资本要求，则为其等价物)，该指引当时有效且适用于本公司，从而阻止新票据被纳入为二级资本。

-37-

？未调整的基准替换是指不包括 基准替换调整的基准替换。

决定和决定

根据上一节“基准过渡事件的影响”，我们被明确授权根据契约和新票据的条款做出某些 决定、决定和选择，包括关于在浮动汇率期内使用任何基准替代的决定、决定和选择。本公司根据本协议规定的基准转换条款可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整或事件发生或不发生的任何决定、 情况或日期、采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，以及符合变更的任何三个月期限的SOFR公约和基准更换，将是决定性的，并对新 票据持有人、计算代理和没有明显错误的受托人具有约束力。即使本协议与新票据有任何相反规定，未经任何 其他方同意，均应生效。

为免生疑问，在基准过渡事件及其相关基准更换日期发生后，新债券的每个浮动利息期将支付的 年利率将等于基准更换的总和加286个基点。

排名

新票据将是无担保的， Triumph Bancorp，Inc.的次级债务。新票据在兑付权和清算时将与我们现有的和所有未来的债务并驾齐驱，条款规定此类债务与新票据并列 ，并在我们清算时优先于我们未偿还的信托优先证券和我们的任何债务所依据的现有次级次级债务。 条款规定 此类债务 我们就新债券支付任何款项的义务将从属于优先债(定义见下文)，并优先于我们的优先债(定义见下文)。 新票据将不会由我们的任何子公司担保，包括TBK银行，这是我们的主要子公司。在担保该等债务的抵押品的价值范围内，新票据实际上将从属于我们未来的有担保债务 ，在结构上从属于我们子公司现有和未来的债务，包括但不限于TBK银行的存款人、对一般债权人的负债以及在正常业务过程或其他过程中产生的负债，这意味着在新票据持有人对该等资产拥有任何债权之前，该等债权人一般将从该等子公司的资产中获得偿付。

契约和新票据不限制优先债务、担保债务或其他优先于或 与我们或我们的子公司此后可能产生的新票据并列的负债的金额。截至2021年9月30日，我们没有高级债务，共3950万美元 固定到浮动对2029年到期的次级债券进行评级，与债券平价，债务约5100万美元，低于新的 债券。截至2021年9月30日，我们的子公司(包括TBK银行)的未偿债务、存款总额和其他负债约为49.62亿美元，不包括公司间负债，所有这些负债在结构上都高于票据 。

高级债务是指本金、保费(如果有)、未付利息(包括在任何与Triumph Bancorp，Inc.有关的破产或重组请愿书提交后产生的利息或 在该诉讼中是否允许提出申请后的利息)、费用、偿还和赔偿 义务，以及根据或就Triumph Bancorp，Inc.以下借款应支付的所有其他款项，无论是任何此类债务

•

任何债务(A)由Triumph Bancorp，Inc.借入的资金，或(B)由债券、票据、债券、 或与

-38-

收购任何业务、财产或资产，无论是通过购买、合并、合并或其他方式，但不包括在正常业务过程中因获取材料或服务而产生或承担的任何应付帐款或其他义务，或(C)因银行承兑汇票或银行信用证而产生的直接或间接义务，以保证凯旋银行的债务 ，或确保支付为凯旋银行发行的收益债券。

•

Triumph Bancorp，Inc.在任何财产租赁下作为承租人的义务，该租赁反映在Triumph Bancorp，Inc.的资产负债表上作为资本化租赁；

•

对一般债权人和贸易债权人的义务；

•

直接信用替代产生的义务；

•

与衍生产品相关的任何义务，如利息和汇率合约、商品合约和类似安排；

•

其他个人或实体作为债务人、担保人或其他身份有责任或有责任支付的上述要点所述类型的所有债务，无论是否被归类为根据美国普遍接受的会计原则编制的资产负债表上的负债；以及

•

推迟、修改、续签、延期、补充或退还 任何前述要点中所述类型的任何责任。

就新债券而言，优先债不包括：

•

任何上述债项、义务或法律责任，而该等债项、义务或法律责任在设立或证明该等债项、义务或法律责任的文书中，或根据该等债项、义务或法律责任仍未清偿的票据中，规定该等债项、义务或法律责任在支付权上并不优于新票据，或与新票据并列；

•

任何该等债务、义务或负债，而该等债务、义务或负债的从属程度实质上与新债券的从属程度相同或高于新债券的从属程度，则属Triumph Bancorp，Inc.对 的债务；

•

任何欠Triumph Bancorp，Inc.子公司的债务；以及

•

笔记。

尽管如上所述，为免生疑问，如果美联储(或其他主管监管机构或当局) 颁布任何定义一般债权人的规则或解释，其主要目的是建立确定金融或银行控股公司的次级债务是否包括在其 资本中的标准，则在契约中高级债务的定义中使用的一般债权人一词的含义将与该规则或解释中所述的含义相同。在此基础上，如果美联储(或其他主管监管机构或当局) 颁布任何定义一般债权人的规则或解释，其主要目的是确定金融或银行控股公司的次级债务是否包括在其 资本中，则在该规则或解释中描述的含义将与该规则或解释中所述的含义相同。

在与我们的清算、解散、接管、重组、破产或类似程序有关的某些情况下， (I)高级债务持有人将有权首先获得全额现金支付高级债务的本金和利息(包括任何此类程序开始后应计的利息)至高级债务的付款日期 在新债券持有人将有权收到新票据的任何本金或利息支付之前，以及(Ii)在高级债务全额现金支付之前， (I)高级债务持有人将有权获得全额现金支付高级债务的本金和利息， 直到高级债务全额现金支付为止。 新债券持有人将有权收到新票据的任何本金或利息的支付，以及(Ii)在高级债务全额现金支付之前，如果没有本条所述的规定，新债券持有人将有权 获得的任何分派，应按优先债券持有人的权益而向其作出，但新债券持有人可获得从属于优先债券的证券，其程度至少与新债券相同 。此外，在下列情况下，吾等可能不会支付新债券的本金或利息，亦不会就本公司股本以外的任何现金或财产收购任何新债券：(A)高级 债务发生并持续违约，而该等高级债务的持有人可加快优先债务的到期日及(B)

-39-

违约是司法诉讼的主题，或者我们从本契约项下的授权人员处收到违约通知。

由于上述从属条款和支付优先债的义务，在我们无力偿债的情况下， 新票据持有人的收回比率可能低于优先债持有人和某些其他债权人。就我们附属公司的资产而言，我们的债权人(包括新票据持有人)在结构上从属于该附属公司的债权人之前的债权 ，除非我们可能是对该附属公司拥有认可债权的债权人。

在符合本契约条款的情况下，如果受托人或任何新票据持有人在所有优先债务 全部以现金、财产或证券全额偿付之前，违反适用于新票据的附属条款而收到对我们资产的任何付款或分派，包括通过抵销或任何此类付款或分派的方式，而该等付款或分派可能因支付我们的任何其他债务(br}从属于新票据的偿付)而应支付或可交付，则受托人或任何新票据的持有人须在 以现金、财产或证券全额偿付 之前收到对我们资产的任何付款或分派。然后，此类付款或分配将为优先债务持有人或其代表的利益而以信托形式进行，其程度为向优先债务持有人全额现金付款或向所有未偿还优先债务的优先债务持有人支付令人满意的付款 。

违约事件；加速付款；诉讼限制

新票据及契约只规定可加速发行新票据本金的有限事项。这些事件是：

•

我们根据任何破产法(定义如下)或其含义：(I)启动自愿案件， (Ii)同意在非自愿案件中针对我们发出济助令，(Iii)同意为我们或为我们的全部或几乎所有财产指定托管人，或(Iv)为债权人的 利益进行一般转让；或

•

有管辖权的法院根据任何此类破产法作出命令或法令：(I)在非自愿案件中对我们进行 救济，(Ii)为我们或我们的全部或几乎所有财产或我们的主要银行子公司(截至本文件日期，为TBK银行)指定托管人，或(Iii)下令我们的 清算，该命令或法令在90天内保持不变和有效；

“破产法”是指第11章、“美国法典”或任何类似的联邦或州法律，用于救济债务人，术语“托管人”是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或其他类似的官员。

如上述任何事项发生并持续，有关新票据的本金、溢价、整笔金额、应计及未付利息以及额外的 金额将自动到期，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。

新票据和契约规定了数量有限的其他违约事件，这些事件不允许加速支付新票据的本金 ，包括：

•

当 该利息、额外金额或息票到期应付时，未能支付新票据的任何利息或应付的任何额外款项，并持续该等拖欠30天；

•

拖欠新票据到期应付的本金(或溢价或全额(如有)) 到期应付；或

•

违约或违反适用于吾等的契约中的任何契约或保证，以及 受托人以挂号或挂号邮寄方式向吾等或吾等及受托人发出书面通知，指明该违约或违反事项，并说明该通知是本契约项下的违约通知后，持续90天。 新票据持有人向吾等或吾等及受托人发出总额至少25%的未偿还票据本金总额的书面通知，指明该违约或违反事项，并说明该通知为该契约项下的违约通知，并说明该通知是根据该契约发出的违约通知。 新票据的持有人以挂号信或挂号信的方式向吾等或吾等及受托人发出书面通知，指明该违约或违反事项，并说明该通知是该契约项下的违约通知

-40-

在拖欠 本金或新票据利息或额外金额的情况下，或在我们不履行新票据或契约项下的任何其他义务的情况下，我们没有加速的权利。如果我们在新票据到期和应付时未能履行支付利息的义务，并且此类违约持续30天，或者如果我们未能履行到期时支付本金的义务，或者如果我们违反了契约中包含的任何契诺或协议，并且在 应向我们发出书面通知并要求我们对其进行补救的日期之后90天内继续违约，则受托人可以在符合某些限制和条件的情况下，寻求强制执行其权利以及在契约中履行任何契约或协议的新票据持有人 的权利。

本契约规定，在发生违约事件时，受托人有责任按照规定的谨慎标准行事，受托人将没有义务应 任何新票据持有人的要求或指示行使其在本契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的担保或赔偿，以支付因遵从该等要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任，否则受托人并无义务行使其在本契约下的任何权利或权力。 新票据持有人须已向受托人提供令其满意的保证或赔偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任，否则受托人并无责任根据 新票据持有人的要求或指示行使本契约下的任何权利或权力。在符合某些 规定的情况下，未偿还新票据本金的多数持有人将有权指示就受托人可获得的任何补救措施或行使 授予受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。

新票据持有人无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

•

该持有人先前已就新票据持续违约事件向受托人发出书面通知 ；

•

持有未偿还新债券本金总额不少于25%的持有人已向受托人提出书面 请求，要求受托人以其本人作为契约受托人的名义就该失责事件提起法律程序；

•

该等持有人已向受托人提出令受托人满意的担保及赔偿，以支付因遵从该要求而招致的费用、开支及法律责任；

•

受托人在收到该通知、请求和提供担保和赔偿后60天内未能提起任何此类诉讼；以及

•

在该60天期间，未偿还新债券的大部分本金持有人并无向受托人发出与该书面要求不符的指示。

在任何情况下，本契约规定，任何一名或多名该等持有人均无权以任何方式影响、干扰或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优惠权，或执行该契约下的任何权利， 但如按本契约所规定的方式及为所有新票据持有人同等及应课差饷租值利益起见，则不在此限。

救赎

在每种情况下，我们都可以在到期日之前按我们的选择权赎回全部或部分新票据，从2026年9月1日的付息日期开始(但不是在此之前)，以及在此之后的任何付息日期赎回新票据，但须事先获得美联储的批准，但根据美联储的规则，必须事先获得批准。 我们可以在到期日之前选择赎回全部或部分新票据，从2026年9月1日的付息日期开始赎回，但不得早于到期日之前的任何付息日期，但须事先获得美联储的批准。新票据不得在到期日之前赎回，但吾等亦可在到期日前不时赎回全部(但不是部分)新票据，如发生第2级资本事项或税务事项，或本公司须根据1940年投资公司法注册为投资公司，则属例外；如本公司根据1940年“投资公司法”注册为投资公司，则本行亦可选择在到期日前赎回全部(但不包括部分)新票据。

-41-

已修改。任何此类赎回将以相当于将赎回的新债券本金的100%的赎回价格，加上我们在以下情况下确定的 赎回日期的应计利息和未付利息(但不包括在内)：

•

？二级资本事件，在契约中的定义是指我们收到 独立银行监管律师的意见，其大意是：(A)对美国法律或其下的任何法规或适用于Triumph的监管机构的任何规则、指导方针或政策进行任何修订或更改(包括任何已宣布的预期更改)，或(B)解释或应用此类法律或法规的任何官方行政声明或司法决定，这些修订或更改是有效或有效的，或(B)解释或应用此类法律或法规的任何官方行政声明或司法决定，其中修订或更改是有效的或(Br)适用于Triumph的任何规则、指导方针或政策，或(B)解释或适用此类法律或法规的任何官方行政声明或司法决定，其中修订或更改是有效的或就美联储理事会(或对银行控股公司有管辖权的任何后续监管机构)的资本充足率指引而言，新票据不构成二级资本，或在该意见发表之日起90天内不构成二级资本(如果我们遵守 资本要求，则不构成其等价物)，该指引当时有效且适用于我们，即 将排除新票据被纳入二级资本；

•

？税收事件，在契约中的定义是指我们收到独立税务律师的意见，其大意是：(A)对美国或任何行政区或税务当局的法律或法规进行修订或更改(包括任何已宣布的预期更改)，或(B)解释或适用此类法律或法规的任何官方行政声明或司法决定，这些更改或修订生效，或在当天或之后宣布的声明或决定。(B)税收事件，在契约中定义为指我们收到独立税务律师的意见，其大意是：(A)对美国或任何行政区或税务当局的法律或法规进行修订或更改(包括任何已宣布的预期更改)，或(B)解释或适用此类法律或法规的任何官方行政声明或司法决定生效，或宣布或决定在当天或之后宣布。新票据的应付利息在收到税务律师的意见后90天内，或在收到税务律师的意见后90天内，不能全部或部分用于美国联邦所得税的扣除，这是一个非常大的风险，因为我们不能或在收到税务律师的意见后90天内不能全部或部分扣除新票据的利息； 或

•

根据修订后的1940年《投资公司法》，凯旋将被要求注册为一家投资公司。

在上述事件之一之后，任何新票据的赎回、赎回或回购都需要事先获得美联储的批准 。

如有任何新票据的赎回情况，吾等将于赎回日期前不少于30天或不超过60天，向每位新票据持有人递交或安排递交赎回通知 (该通知可能会视乎一个或多个先决条件而定，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件已获满足或撤销的时间 )。

任何部分 将根据DTC的适用程序在所有新债券持有人中进行赎回。如果任何新票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知应注明其本金中需要赎回的部分。原始票据注销时，将以持票人的名义发行本金相当于未赎回部分的替换票据。新票据不受 持有人选择赎回或预付的限制。

修改及豁免

契约规定，吾等及受托人可在未偿还新票据本金占多数的持有人 同意下修改或修订契约，或在某些情况下，未经未偿还票据持有人同意而修改或修订契约；但任何修改或修订不得在未获受影响的每张未偿还票据持有人同意的情况下进行：

•

更改新票据的本金(或溢价或全额，如有的话)的到期日，或新票据的本金或利息的任何 分期付款的到期日；

-42-

•

减少其本金、利率或利息，或因此而应支付的任何额外金额 ，或赎回时应支付的任何保费或应支付的全部金额；

•

更改凯旋支付非Indenture预期和允许的额外金额的任何义务；

•

减少原始发行的贴现证券本金(按契约的定义)或根据契约宣布加速到期日而到期并应支付的全额(如有)或根据契约可证明破产的金额(如有)；(B)减少原始发行的贴现证券(按契约的定义)本金或根据契约宣布加速到期日应支付的全额或根据契约可在破产中证明的金额；

•

更改支付新票据本金或任何溢价或全额或任何额外应付金额或利息的任何付款地点或货币、货币单位或复合货币或 货币；

•

损害在新票据规定到期日或之后提起诉讼强制执行任何付款的权利 ；

•

降低未偿还新票据本金的百分率， 任何补充契据需要其持有人同意，或 契约中规定的任何豁免(或遵守该契约的某些条款或其下的某些违约及其后果)需要其持有人同意；

•

做出对转换或交换新票据的权利产生不利影响的任何更改，或降低转换 或汇率，或提高新票据的转换或交换价格。

为免生疑问，吾等获 明确授权根据契约及新票据的条款作出某些决定、决定及选择，包括就任何浮动利息期间使用任何基准替代以及基准过渡事件的效力项下所载的条款作出决定、决定或选择，而吾等根据契约及新票据的条款及其他效力可能作出的任何决定、决定或选择均应在未经新票据持有人或受托人 同意的情况下生效，而根据契约及新票据的条款，吾等可根据契约及新票据的条款作出的任何决定、决定或选择，均须在未经新票据持有人或受托人 同意的情况下生效见？？确定和决定？

此外， 未偿还新票据本金不少于多数的持有人可代表所有新票据持有人放弃遵守本契约的某些条款、条件和规定，以及任何过往违约和/或违约后果，但本金或利息或额外金额的任何违约或违反任何未偿还票据持有人同意不得修改或修订的契诺或条款除外。 未偿还票据的持有人可代表所有新票据持有人放弃遵守本契约的某些条款、条件和规定，以及任何过往违约和/或违约后果。 未偿还票据持有人同意不得修改或修订的任何契约或条款除外。 未偿还票据持有人可代表所有未偿还票据持有人放弃遵守本契约的某些条款、条件和规定，以及任何过往违约和/或违约后果。

此外，我们和受托人可以在没有任何新票据持有人同意的情况下，出于以下任何目的修改和修改契约 ：

•

证明另一人继承凯旋为契约下的债务人，以及任何 该等继承人对载於该契约及新附注内的凯旋契诺的承担；

•

为新纸币持有人的利益而加入凯旋契诺，或放弃授予凯旋在契约中的任何权利或 权力；

•

为新票据持有人的利益增加任何额外的违约事件；但条件是， 就任何该等额外违约事件而言，该等补充契据可规定违约后的特定宽限期(该期限可短于或长于其他违约情况下所容许的宽限期)，或可规定 在该违约时立即强制执行，或可限制受托人在该等违约事件下可获得的补救措施，或可限制该等额外事件的大多数持有人在新票据本金总额中的权利

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•

增加或更改本契约的任何条文，以规定无记名证券(定义见本契约)可在本金方面注册；更改或取消对无记名证券本金或任何溢价、整笔金额或利息的支付限制；准许发行无记名证券以换取 注册证券(如本契约所界定)；准许发行无记名证券以换取其他获授权面额的无记名证券；或准许发行无记名证券以换取其他获授权面额的无记名证券；或准许发行无记名证券以换取其他获授权面额的无记名证券；或准许发行无记名证券以换取其他认可面额的无记名证券，或准许发行无记名证券以换取其他认可面额的无记名证券 但该等行动不得在本公司董事会真诚决定的任何重大方面对新票据持有人的利益造成不利影响；

•

确保新钞票的安全；

•

确立任何系列票据的形式或条款，以及经契约许可的任何相关息票， 包括与可转换为公司其他票据或财产或可兑换为公司其他票据或财产的票据有关的规定和程序；

•

提供证据及规定继任受托人接受本条例所订的委任，并按需要增补或更改本契约的任何条文，以提供或方便多於一名受托人管理本契约下的信托；

•

为消除任何含糊之处，更正或补充契约中任何可能有缺陷或 与其中任何其他条文不一致的条文，或就本契约项下出现的事项或问题作出任何其他条文，而该等条文不得与本契约条文有所抵触或作出任何其他更改， 但在任何情况下，该等条文不得在本公司董事会真诚决定的任何重大方面对新票据持有人的利益造成不利影响；

•

就新票据附加系列的认证和交付关闭契约；

•

根据修订后的1939年《信托契约法》对契约进行资格认定或保持资格；

•

对本契约的任何条文作出必要的补充，以允许或便利 根据本契约的条款使新票据失效和清偿；但在每种情况下，任何该等行动不得在任何重要方面对新票据持有人的利益造成不利影响；或

•

使义齿和新附注的条款符合此处包含的附注的说明。

受托人有权收到高级职员的证书和律师的意见，声明签署该补充契约是经该契约授权或允许的，并且签署该补充契约的所有前提条件均已得到遵守。

法律上的失败和公约上的失败

我们可以选择在法律失败时履行契约和新票据项下的义务，或者在契约失败时解除契约和新票据项下的某些或全部契约限制。吾等为新票据持有人之利益向信托人存入足够现金及/或美国 政府证券，以支付新票据的本金(及溢价，如有)、利息及于指定到期日或赎回日到期的任何其他款项后，本行可能会这样做。如果我们选择法律无效选项，则新票据的持有人将无权 享有本公司的利益，但某些有限的权利除外，包括登记转让和交换新票据、更换丢失、被盗或残缺的新票据，以及在该等付款到期时收到新票据本金(以及溢价，如有)和利息的权利 。

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只有当我们满足某些要求时，我们才可以根据法律上的失败履行我们在契约项下的义务，或者 根据契约失败解除我们自己的契约限制。除其他事项外，我们必须向受托人提交我们法律顾问的意见，大意是新票据的持有者将 不会因为这种失败而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以相同的方式和同时缴纳相同金额的联邦所得税，就像没有发生此类存款和 失败时的情况一样，我们必须向受托人提交一份大意是这样的意见：新票据的持有者将不会因此类失败而 不确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以相同的方式和同时缴纳相同金额的联邦所得税。仅在法律无效的情况下，本意见必须基于从美国国税局(IRS)收到或发布的裁决或适用的联邦所得税法的更改。 我们不能在存款日期以及在某些情况下存款后91天根据契约或新票据违约。解除合同可能不会导致受托人在信托 契约法案中存在利益冲突，也不会导致我们成为一家违反1940年修订的《投资公司法》的投资公司。解除合同不得违反我们作为一方或受我们约束的任何协议。

根据本契约规定的任何新票据的失效均须经我们事先获得美联储的批准，以及美联储就新票据失效可能施加的任何 额外要求。尽管如上所述，如果由于新票据发行日期后法律、法规或政策的变化，美联储 不要求票据的失效必须经过美联储的批准才能给予该票据二级资本处理，那么这种失效将不需要美联储的批准。{br*

满足感和解除感

如果：(A)所有未偿还新票据已交付注销；(B)所有未偿还新票据(I)已到期并应付，(Ii)将在一年内到期并 在规定到期日支付，或(Iii)如果根据我们的选择可以赎回，我们将在一年内根据受托人满意的安排要求赎回，以便受托人以我们 的名义发出赎回通知，从而履行我们在契约和新票据下的义务：(A)所有未偿还的新票据均已交付注销；(B)所有未偿还的新票据(I)已到期并应在一年内支付，(Br)将在规定到期日到期并 在一年内由受托人以我们的名义发出赎回通知就紧接上述第(I)、(Ii)及(Iii)条而言，我们已不可撤销地向受托人缴存或安排缴存一笔款项，该款额足以支付及清偿所有未偿还新票据的本金(以及溢价或 全额(如有的话)、利息及任何额外款项)，以及截至该存款日期(如属 已到期并须支付的新票据)的所有未偿还新票据及于所述到期日或赎回日到期的任何其他款项，并已向受托人缴存或安排向受托人缴存一笔款项，该款额足以支付及清偿所有未偿还新票据的本金(以及溢价或 全额(如有的话)、利息及任何额外款项)。

资产的合并、合并和出售

本契约规定，我们可以与任何其他人合并，或将我们的全部或几乎所有资产出售、租赁或转让给任何其他人，或与其他任何人合并或并入 ，但在任何此类情况下：

•

(A)我们是持续实体，或者(B)如果我们与另一人合并，或与另一人合并，或将我们的全部或几乎所有资产出售、租赁或转让给任何其他人，通过这种合并形成或我们合并成的人，或获得我们资产的人，是根据美国或该州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，明确承担到期并按时支付本金(以及溢价或全额，如果有)和利息在新票据 以及吾等将由吾等履行和遵守的所有契约和条件(如有)上，由受托人满意并由该人签立并交付受托人的补充契约；

•

在该交易生效后，不应立即发生或继续发生违约事件； 和

•

我们已履行向受托人提交某些文件的义务，包括 高级人员证书和律师意见，每个文件均声明该等合并、出售、租赁、转让或合并符合契约规定。

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进一步的问题

如新债券并无违约事件发生且仍在继续，吾等可不时在没有通知新债券持有人或征得其同意的情况下，以与新债券同等的各方面条款(或除发行价外的所有方面)，再发行及发行与新债券同等等级的债券。支付 该等额外票据发行日期前应累算的利息，或在该等额外票据发行日期后首次支付利息除外)，以便该等额外票据可合并并与新票据组成单一系列，并与新票据具有与 相同的地位、赎回或其他方面的条款；但前提是，除非此类附加票据可与美国联邦所得税新票据互换，否则将为任何此类附加票据签发单独的CUSIP编号， 须遵守DTC的程序。

受托人可最终依赖根据本契约向其提供的证书、意见或其他文件 ，并无责任确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性。受托人没有责任监督凯旋遵守其在契约下的任何契约。

付款代理

我们可以指定一家或多家金融机构作为我们的支付代理，在其指定的办事处，非全球形式的新票据可以在到期时退还以付款。我们把这些办公室中的每一个都称为付费代理商。我们可能会不时增加、更换或终止付费代理商。我们也可以选择充当自己的 付款代理。最初，我们已在其位于北卡罗来纳州Computershare Trust Company的办公室任命受托人为全国协会富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)的继任受托人，600 S4街道，7号明尼阿波利斯，55415，MACN9300-070Floor，注意：公司信托服务管理员，凯旋银行，Inc.，作为新票据的支付代理。我们必须通知您付款代理商的变动。

治国理政法

契约规定，新纸币将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

第2级资本

根据美联储的资本充足率指引，新票据 旨在符合二级资本(如果本公司符合此类资本要求，则相当于当时的二级资本)的资格。规则规定了工具 符合二级资本资格的具体标准。除其他事项外，新债券必须：

•

没有安全感；

•

最低原始到期日至少为五年；

•

在支付权上从属于TBK银行的储户和一般债权人，以及我们的每个非银行子公司、储户和一般债权人；

•

不包含允许新票据持有人在 到期前加速支付本金的条款，除非发生公司或TBK银行的接管、破产、清算或类似程序；

•

只有在发行后至少五年后才可召回，但发生上述特定特殊 事件除外，且无论如何，须事先获得美联储或其他主要联邦监管机构的批准，但根据美联储或此类其他 监管机构的规则，必须事先获得批准；以及

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•

除非美联储以书面形式授权我们另行赎回或回购，否则我们不会赎回或回购，除非它们 被其他二级资本工具取代，或者除非我们能够向美联储证明，在赎回之后，我们将继续持有与我们的风险相称的资本。

清关和结算

新票据 将由一个或多个全球证书代表，我们单独称为全球票据，统称为全球票据，存放在DTC或代表DTC，并以CEDE&Co.或 DTC的其他代名人的名义注册。新债券的最低面额为100,000元，超出面额1,000元的整数倍只可供认购。只要DTC或任何后续托管人(我们统称为 托管人或其代名人)是全球票据的注册所有者，则托管人或该代名人(视属何情况而定)将被视为新债券的唯一所有者或持有人。 全球票据中的实益权益将通过代表实益所有者作为DTC的直接和间接参与者的金融机构的账簿记账账户来代表。当新债券由托管机构持有时，投资者不能选择获得代表其新 债券的证书。如果投资者是DTC的参与者，他们可以选择通过DTC直接持有全球债券的权益，也可以选择通过DTC的参与者机构间接持有全球债券的权益。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者采取最终形式的证券实物交割。只要相应的证券由Global Notes代表，这些 法律可能会削弱转移新票据中的实益权益的能力。

DTC是根据《纽约银行法》(New York Banking Law)组织的有限目的信托公司、《纽约银行法》(New York Banking Law)所指的银行组织、联邦储备系统(Federal Reserve System)的成员、《纽约统一商业法典》(New York Uniform Commercial Code)所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条 的规定注册的清算机构。DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户之间的电子 计算机化簿记转账和质押，为已存证券的销售和其他证券交易参与者之间的交易后结算提供便利。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(Depository Trust&Clearing Corporation)的全资子公司，而存托清算公司又由其主要用户所有，这些用户包括银行、经纪自营商、共同基金和 其他金融机构。其他间接参与者也可以使用DTC系统，例如通过直接参与者清算或与直接参与者保持直接或间接托管关系的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的每个受益所有人的所有权权益将记录在直接或间接参与者记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，受益的 所有者预计会收到直接或间接参与者的书面确认，其中提供交易的详细信息以及他们所持股份的定期报表，受益所有者通过这些参与者进行 交易。在簿记格式下，持有者在收到付款时可能会遇到一些延迟，因为这些付款将由托管机构转发给作为DTC被提名人的cede&Co.。DTC会将付款转发给其 参与者，然后这些参与者再将付款转发给间接参与者或持有人。除DTC或其代名人以外的证券受益人不会被相关注册商、转让代理、付款代理或受托人承认为有权享受本公司利益的证券的登记 持有人。非参与者的受益所有人将只能通过参与者以及(如果适用)间接参与者(如果适用)的程序间接行使其权利。

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为便于后续转让，直接参与者在DTC 存放的所有证券均以DTC的合伙被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将证券存入DTC并以 CEDE&Co.或此类其他DTC被指定人的名义登记并不影响受益所有权的任何改变。DTC不了解证券的实际受益者；DTC的记录仅反映证券被记入其 账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及 由直接和间接参与者向实益拥有人传送赎回通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。如果赎回的证券少于任何类别的所有证券 ，DTC将根据其当时的现行程序确定每个直接参与者的利息金额。

除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不会同意任何证券或就任何证券投票。根据通常的程序，DTC会在记录日期后尽快向发行人邮寄一份综合性委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意或投票权 转让给其账户证券在记录日期(在综合代理所附清单中标识)记入贷方的直接参与者。

DTC可随时向发行人或其代理人发出合理通知，终止提供有关新债券的证券托管服务。在这种情况下，如果没有获得后续的证券托管机构，则需要打印和交付新票据的证书。我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行的 纯账簿转账系统。届时，新钞票的证书将会印制，并送交DTC。

只要DTC或其指定人是全球票据的注册所有者，DTC或其指定人(视具体情况而定)将被视为全球票据及这些证书所代表的所有证券(就所有目的而言)的唯一所有者和持有人，该等证券持有人的权利和义务受该等证券持有人的权利和义务管辖。除上述 所述的有限情况外，Global Notes中的实益权益所有者：

•

将无权在其名下注册此类全球安全证书或这些 证书所代表的证券；

•

不会收到或无权收到实物交付的证券证书，以换取全球证券证书的 实益权益；以及

•

不会被视为全球证券证书或这些证书所代表的任何证券的所有者或持有者 根据管辖该等证券持有人的权利和义务的文书，出于任何目的不被视为该等证券的拥有者或持有者。

全球票据所代表证券的所有本金和利息支付，以及该证券的所有转让和交付 将支付给DTC或其指定人(视情况而定)，作为该证券的注册持有人。DTC的惯例是在DTC收到 发行人或其代理人的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的直接参与者的持有量，在支付日期将其记入直接参与者账户的贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像 以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，并将由参与者负责，而不是DTC、存托机构、发行人、受托人或其任何代理人的责任，并受可能不时生效的任何 法律或法规要求的约束。(br}为客户账户以无记名形式或以街道名称注册的证券)将由参与者负责，而不是由DTC、存托机构、发行人、受托人或其任何代理人负责，受任何可能不时生效的法律或法规要求的约束。向CEDE&Co.(或应DTC的授权代表 要求的其他被指定人)支付全球票据所代表证券的本金和利息是发行人或其代理人的责任，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有人支付此类款项将由 直接和间接参与者负责。

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全球票据的实益权益的所有权将仅限于参与者或 可能通过在DTC或其被指定人有账户的机构持有实益权益的人。全球票据中实益权益的所有权将仅在DTC或其代名人保存的记录中显示，且该所有权权益的转让仅通过DTC或其代名人保存的记录进行，该记录涉及参与者权益，或任何参与者代表其持有的个人权益。全球票据的付款、转让、交付、交换、赎回和其他与全球票据实益权益相关的事项可能会受到DTC不时采取的各种政策和程序的约束。Triumph、托管人或其任何代理人均不会对DTC或任何直接或间接参与者的记录中与Global Notes中的实益权益相关或因此而支付的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审核任何DTC的 记录或任何直接或间接参与者的与这些实益所有权权益相关的记录。

虽然DTC已同意 上述程序，以促进参与者之间在全球票据中的利益转移，但DTC没有义务执行或继续执行这些程序，并且这些程序可能随时停止。 根据DTC的规则和程序，DTC或其直接参与者或间接参与者对DTC或其直接参与者或间接参与者的履行不承担任何责任。

由于DTC只能代表直接参与者(而后者又只能代表直接或间接参与者)以及某些 银行、信托公司和其批准的其他人士行事，因此证券的实益所有人将其质押给不参与DTC系统的个人或实体的能力可能会受到限制，因为无法获得证券的实物 证书。

DTC已通知我们，只有在相关证券记入其DTC账户的一个或多个参与者的指示下，DTC才会采取任何允许持有该契约下的任何 证券的注册持有人采取的任何行动。

本节中有关DTC及其记账系统的信息是从我们认为准确的来源获得的，但 我们或任何承销商对其准确性或完整性概不负责。

受托人

作为全国富国银行协会的继任受托人，北卡罗来纳州的Computershare Trust Company将担任该契约下的受托人。在正常业务过程中，我们和我们的一个或多个子公司可能会不时与受托人开立存款账户并进行其他银行交易，包括贷款交易。此外，我们在正常业务过程中与受托人及其附属公司保持银行业务 关系。

当发生(I)在通知或时间流逝后， 会成为新票据项下的失责事件或(Ii)受托人担任受托人的另一契约项下的失责事件时，受托人可被视为存在利益冲突。 在这种情况下，受托人必须消除冲突或辞职。在这种情况下，我们将被要求任命一名继任受托人。

通知

任何须向新票据持有人发出的通知，将根据本契约以邮寄或 电子方式发出。尽管本契约或任何票据另有规定，凡本契约或任何票据规定向票据持有人发出任何事件的通知或任何其他通信(包括任何赎回或购回通知)(无论是通过邮寄或其他方式)，按照DTC或其指定人的适用程序，包括按照DTC接受的惯例，包括通过电子邮件向DTC(或其指定人)发出通知，则该通知应已充分发出。

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美国联邦所得税的某些重要考虑因素

以下是交换要约中未偿还旧票据换新票据的美国联邦所得税考虑事项摘要。 报告并未全面分析与未偿还旧纸币换新纸币有关的所有潜在税务考虑因素。本讨论基于经修订的1986年《国内收入法》(或该法典)的规定、该法典下现有和拟议的条例以及对其作出的任何行政和司法解释以及根据其作出的裁决，所有这些都是现行有效的。这些权威机构可能会发生 更改，可能会追溯，并受到不同解释的影响，任何此类更改或不同解释都可能影响本讨论中陈述和结论的准确性。我们不能向您保证， 法院或美国国税局(IRS)不会质疑本招股说明书中描述的一个或多个税收后果，我们没有也不打算从美国国税局获得关于此处描述的美国 联邦所得税后果的裁决。此外，本讨论不涉及根据任何外国、州或地方司法管辖区的法律或任何美国联邦 非所得税(如遗产税和赠与税)产生的税收考虑因素，以及旧纸币换新纸币的后果。本讨论也不涉及非劳动所得医疗保险缴费税 下的任何后果或2010年外国账户税收合规法下的任何考虑事项(包括根据该法案发布的财政部条例和根据该法案或与之相关的政府间协议)。

本讨论仅限于适用于2021年8月26日以发行价从我们手中以私募方式从我们手中购买旧票据的持有者的美国联邦所得税后果 ，并持有该等旧票据，现在将持有新票据，作为守则第1221节所指的资本资产。本讨论不涉及可能适用于每个持有人的特定情况或根据美国联邦所得税法可能受特殊税收规则约束的持有人的所有美国联邦所得税考虑事项，包括但不限于银行、保险公司、储蓄机构、其他金融机构、共同基金、设保人信托、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、经纪商、交易商或证券、商品或货币交易商、某些前公民或前长期居民。 这些考虑因素包括但不限于：银行、保险公司、储蓄机构、其他金融机构、共同基金、设保人信托基金、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、经纪商、交易商或证券、商品或货币交易商。？S子章S子章中的公司或投资者 公司、受控外国公司、被动外国投资公司、缴纳替代性最低税额的人员、选择使用替代最低税额的证券交易商 按市值计价持有证券的会计方法、功能货币不是美元的美国持有者、将 持有新票据作为套期保值交易、跨界交易或转换交易或合成证券、其他综合交易或降低风险交易的一部分的人、根据守则的推定销售条款被视为出售旧票据的人、按权责发生制纳税人被要求在不迟于将这些收入计入财务会计目的时确认美国联邦所得税的纳税人，退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户，拥有或被视为拥有我们股票总投票权或总价值5%或以上的持有人，或为美国联邦所得税目的而分类为合伙企业的实体或安排，或其他直通实体，或此类实体的投资者。

如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体)持有旧票据，则被视为合伙人的人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙人和持有旧纸币的合伙企业应就旧纸币换新纸币的税收 考虑事项咨询其税务顾问。

交换报价

交换要约中的旧纸币换新纸币不会构成美国联邦所得税的应税交换 。因此，旧票据持有人将不会确认旧票据交换新票据时的损益，新票据持有人的基准将与紧接交换前交出的旧票据的持有人基准相同 ，而新票据持有人的持有期将包括持有人持有旧票据的持有期。交换了一下。

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本文对这些重要的美国联邦所得税考虑事项的讨论 仅供一般参考，可能不适用于持有者的特殊情况。请考虑交换提议的旧纸币持有人就 将旧纸币换成新纸币对他们的税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括州、地方、房地产、外国和其他税法下的税收后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

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配送计划

任何经纪交易商持有因做市活动或其他交易活动为其账户购买的旧票据，并且 根据交换要约为其自己的账户收到新票据，可以成为法定承销商，并且必须提交符合证券法要求的招股说明书，以转售此类新票据。本招股说明书(因其 可不时修订或补充)可由任何该等经纪-交易商在转售为换取该等旧票据而收到的新票据时使用，惟该经纪-交易商须按照附函中的指示， 通知本公司有关情况。只要任何通知经纪交易商参与交换要约，我们将尽我们商业上合理的努力在交换要约到期后180天的 期限内保持本招股说明书的有效性。

我们不会从 经纪交易商或任何其他人士出售新票据中收取任何收益。经纪交易商根据交换要约为其本身账户收到的新票据，可不时在非处方药在协商交易中，通过在新票据上书写期权或该等转售方法的组合，以转售时的市价、与该等当时市价相关的价格 或按协定价格进行转售。任何此类转售可直接向购买者或经纪或交易商进行，经纪或交易商可从任何此类 经纪交易商和/或任何新票据的购买者获得佣金或优惠形式的补偿。任何经纪交易商持有因做市活动或其他交易活动而为其本身账户收购的旧票据，并根据 交换要约为其自己的账户接收新票据并转售该等新票据，以及参与分销该等新票据的任何经纪自营商可以是证券法所指的法定承销商，而任何此等人士从转售新票据 及所收取的任何佣金或优惠所得的任何利润可被视为根据证券法承销补偿。委托书指出，通过承认其将交付并交付符合证券法关于转售任何此类新票据的要求的招股说明书 ，经纪交易商将不被视为承认其是证券法所指的承销商。？

我们将立即将本招股说明书及其任何修订或补充文件的额外副本发送给 根据传送函中的指示合理要求此类文件的任何此类经纪交易商。我们已同意支付与交换要约相关的某些费用，并将赔偿旧票据持有人(包括任何 经纪自营商)的某些责任，包括证券法下的某些责任。

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法律事务

新票据的有效性将由Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律师事务所根据纽约州的法律传递给我们。Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律师事务所在陈述其意见时，将以亚当·D·纳尔逊(Adam D.Nelson)作为公司总法律顾问的身份就所有受德克萨斯州法律管辖的问题发表意见。

专家

Triumph Bancorp，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的三个年度 的经审计综合财务报表，已通过引用并入本招股说明书和注册说明书其他部分，并依赖独立注册会计师事务所Crowe LLP的报告，经该事务所作为会计和审计专家授权，以引用方式并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。

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