附件10.25

Keysight Technologies，Inc.高级职员及行政人员离职计划

修订并重新修订，自2017年5月17日起生效

目录

第一节计划1的设立和目的

第二节定义1

第三节资格和参与度6

第四节遣散费福利

第5节.计划的资金政策和付款方式11

第6节参与者的义务13

第七节资格申请和审查程序15

第8节索赔程序18

第9节.复审被驳回的索赔19

第10条图则的修订及终止22

第11节计划的管理和运作22

第12节总则24

第13条.执行25

第1节计划的设立及目的

Keysight Technologies，Inc.高级管理人员离职计划(以下简称“计划”)由Keysight Technologies，Inc.(“本公司”)采纳并设立，自2015年3月18日起生效，目的是使公司能够根据该计划的条款，向非自愿终止雇佣或有充分理由(定义见下文)辞职的符合条件的高级管理人员和高级管理人员提供遣散费福利，并满足领取遣散费的条件。该计划于2017年5月17日进行了修订和重述，以允许董事会薪酬委员会对根据该计划参与的情况进行例外处理。

本计划的通过并不意味着本计划下提供的遣散费福利将适用于任何个人。根据本协议第10条的规定，本公司保留随时修改或终止本计划的权利。

该计划是ERISA第3(1)节和其下发布的条例2510.3-1节所指的员工福利计划。

如向本公司提出书面要求，本计划的副本将提供给本公司所涵盖的任何人员，地址如下：Keysight Technologies，Inc.，1400FountaingGrove Parkway，Santa Rosa，California，94503。

第二节定义

下列词语大写并在本计划中使用时，应具有以下含义：

(A)“年度基本工资”是指参与者在紧接其离职日期之前有效的年度基本工资，不包括奖金、股权补偿和任何其他额外补偿。对于以佣金、奖励或类似方式支付的高级管理人员和管理人员，年度基本工资是指参照公司确定的目标确定的年度总收入。

(B)“福利委员会”是指由董事会委任的福利委员会。

(C)“董事会”是指Keysight技术公司的董事会。

(D)“原因”是指(I)任何重罪或任何涉及道德败坏或不诚实的罪行的定罪；(Ii)多次无故或无理缺席公司；(Iii)拒绝或故意不按照公司的任何具体合法指示或命令行事，这对公司的业务或声誉有重大不利影响；(Iv)重大和故意违反任何州或联邦法律，如果被披露，将严重损害公司的业务或声誉；(Iii)拒绝或故意不按照公司的具体合法指示或命令行事，对公司的业务或声誉造成重大不利影响；(Iv)严重和故意违反任何州或联邦法律，如果被披露，将严重损害公司的业务或声誉；(V)参与针对本公司的欺诈或不诚实行为，对本公司的业务或声誉造成重大不利影响；或(Vi)高级管理人员或高级管理人员故意、实质性违反高级管理人员或高级管理人员与本公司之间的任何合同，或高级管理人员或高级管理人员对本公司的任何法定职责在书面通知高级管理人员或高级管理人员后三十(30)天内未予纠正。

(E)“公司”是指位于特拉华州的Keysight Technologies，Inc.，以及该公司指定为有资格参与本计划的其国内子公司和国内附属公司。指定参与本计划的子公司和附属公司的名单作为附件A附在本文件之后。

(F)“纠正行动VSP”是指Keysight Technologies，Inc.纠正行动自愿离职计划。

(G)“合资格行政人员”指符合第3(A)条规定的行政人员。

(H)“合资格人员”指符合第3(A)条规定的人员。

(I)“雇员退休收入保障法”指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

(J)“高管”是指公司美元工资单上的个人，他(I)是具有副总裁头衔的公司员工，或列在本合同附件B中，(Ii)按全职工作时间表从事定期和积极的工作。

高管的定义不包括其工资直接由第三方机构支付的任何个人、被公司归类为独立承包商的任何个人以及属于公司灵活劳动大军的任何个人，包括但不限于租赁员工、临时员工、自由职业者和短期员工(或任何其他类似类别的个人)，尽管任何此等个人可能被任何政府机构或其他实体归类为出于任何其他目的的普通法雇员。此外，如公司在任何期间并没有将该名个人视为普通法雇员，并因此原因而没有就该名个人预扣雇佣税，则该名个人在该期间不得根据此定义担任行政人员，即使该名个人被追溯性地确定为在该段期间的全部或任何部分期间是普通法雇员。

根据本定义，个人作为高管的地位应由公司决定，该决定应是决定性的，并对所有人具有约束力。

(K)“充分理由”指高级职员或高级行政人员的权力、职责或责任大幅减少，导致职位未经高级职员或高级职员同意而大幅减少，而本公司并未在该高级职员或高级行政人员书面通知本公司后三十(30)日内予以纠正。只有当高级管理人员或管理人员在事件首次发生后三十(30)天内将导致该好理由的事件通知公司时，才存在好理由。军官的

任何高级管理人员或高级管理人员的权力、职责或责任不得被视为大幅减少(因此不构成“充分理由”)，只要高级管理人员或高级管理人员继续为本公司履行与紧接事件发生前基本相同的职能角色，则不论在同一地点或本公司分配给他或她的其他地点，该等事件被指构成充分理由的事件均不会被视为大幅减少(因此不构成“充分理由”)。此外，人员或行政人员的权力、职责或责任不得仅因其职衔或薪酬或福利的改变而被视为大幅减少(因此不构成“充分理由”)。

(L)“人力资源部”是指公司的人力资源部。

(M)“高级人员”是指公司美元工资单上的个人，他是

(I)具有高级副总裁或以上职称的公司员工和高级管理人员，或列在本合同附件B中；(Ii)按全职工作时间表从事定期和积极就业的员工和高级管理人员。

高级人员的定义不包括任何由第三方机构直接支付工资的个人、任何被公司归类为独立承包商的个人，以及任何属于公司灵活劳动大军的个人，包括但不限于租赁员工、临时员工、自由职业者和短期员工(或任何其他类似类别的个人)，尽管任何此类个人可能被任何政府机构或其他实体归类为出于任何其他目的的普通法雇员。此外，如公司在任何期间并没有将该名个人视为普通法雇员，亦因此而没有就该名个人预扣雇佣税项，则该名个人在该期间内不得根据此定义担任人员，即使该名个人被追溯性地裁定为在该段期间的全部或部分时间内是普通法雇员。

根据本定义，个人作为高级管理人员的身份应由公司决定，该决定应是决定性的，并对所有人具有约束力。

(N)“参与者”是指符合第3(B)节要求的合格高管、合格高级职员或其他个人，但须符合第3(C)和4(E)节的规定。在不再向个人或其受益人支付更多福利之日，个人将不再是参与者。

(O)“计划”是指Keysight Technologies，Inc.高级管理人员和高管离职计划，该计划不时修订。

(P)“计划年”是指自每年11月1日起至10月31日止的每十二(12)个月期间。对于2015年的第一个计划年，计划年是指从2015年3月18日开始到2015年10月31日结束的期间。

(Q)“解除”指合资格主管或合资格主管或其遗产(视何者适用而定)签署的书面放弃书，内容为该合资格主管或合资格主管可能对本公司及相关人士提出的任何及所有索偿，该书面放弃亦应(I)正式确定参与者股权奖励的任何必要修订，以反映该计划对该等奖励的处理，及(Ii)记录参与者同意其在本计划下的所有义务。

(R)“遣散费福利”是指根据第4条向参与者或受益人提供的付款和福利。

(S)“汇总计划说明”是指描述本计划的资格、参与和福利的条款和条件的员工通信。

(T)“终止日期”是指个人不再是本公司雇员的日期。

(U)“劳动力管理计划”是指Keysight Technologies，Inc.

员工队伍管理离职福利计划。

第三节资格和参与

(A)资格。任何符合以下所有要求的主管或高级管理人员都有资格参加本计划：

(I)未被指定为有资格参加劳动力管理计划，以及

(Ii)没有被指定为符合纠正行动VSP的资格，

以及；

(Iii)未被其经理和人力资源部指定为公司纠正措施计划的对象；以及

(Iv)没有辞职(好的理由除外)，

(V)没有被指定为没有资格参加该计划

董事会薪酬委员会；

(Vi)受雇于公司的雇员是：

(A)因公司估计使行政人员或高级人员无能力执行其工作的基本职责的因由、不当行为、死亡或身体或精神上的无行为能力以外的任何理由而被公司终止，或

(B)由行政人员或高级人员基于好的理由而终止，而该好的理由是在公司没有纠正有好的理由存在时有效的；及

(Vii)在以下情况下，合资格行政人员或合资格人员有权获得遣散费或福利时，公司的雇佣关系不会终止：

(A)与公司订立的控制权变更遣散费协议，或与公司订立的控制权遣散费协议或安排的其他变更；或

(B)与公司的雇佣协议；或

(C)在采纳本计划之日后与本公司订立的另一份遣散费协议或安排。

(B)参与。除第3(C)及4(E)条另有规定外，符合以下所有条件的合资格行政人员或合资格人员如符合以下条件，即应成为该计划的参与者：

(I)直至终止日期，继续以可接受的水平(由本公司厘定)运作；

(Ii)于终止日期或之后，以本公司要求的形式向本公司交付(及(如适用)不撤销)一份新闻稿，但在任何情况下不得迟于终止日期后第六十(60)天(该等“发布截止日期”)，其中包括要求合资格主管或合资格高级职员同意本计划第6节所载义务。

(C)因由终止。尽管本协议有任何相反规定，但任何因公司人事政策和指导方针而被解雇或行为不当的人员均不应被视为参与者，也没有资格获得本计划下的任何付款或福利。

第四节遣散费福利

只有符合第3节所有要求的合格高管或高级管理人员才被视为本计划的参与者，并有权获得本第4节所述的福利。未能满足第3节的要求将使高级管理人员或高级管理人员没有资格享受本第4节规定的任何福利。

(A)遣散费。该计划的参与者将获得遣散费。

就本公司首席执行官而言，遣散费应等于首席执行官的年度基本工资和首席执行官的平均年度实际奖金百分比之和的200%，与终止日期所在会计年度之前三个会计年度的目标百分比相比，该百分比适用于首席执行官的年度基本工资。本公司首席执行官的遣散费应等于首席执行官的年度基本工资和首席执行官的平均年度实际奖金百分比之和的200%，与终止日期所在会计年度之前三个会计年度支付的目标百分比相比，该百分比适用于首席执行官的年度基本工资。

就高级人员(行政总裁除外)而言，遣散费须相等於该人员的年度基本工资与该人员的平均年度实际花红百分率之和的100%，该百分率与该终止日期所在的会计年度之前三个财政年度的目标支付百分率比较，适用于该人员的年度基本工资。

如果是高管，离职金应等于高管年度基本工资的100%。

根据本第4(A)条支付的任何遣散费应以现金的形式一次性支付。根据第5款的规定，付款应在5天内完成

(五)发布截止日期后的工作日。

(B)按比例计算的奖金。本计划的参与者应在终止日期发生的绩效期间获得按比例分配的年度奖金(如果有的话)，条件是该绩效期间的绩效目标和适用于该参与者的其他条款和条件的实现情况，但以下情况除外

要求参赛者在绩效期间的最后一天或在发放奖金时受雇于公司。此类奖金将根据参与者在离职日期之前受雇于公司的绩效期间天数按比例分配。在计算这种按比例分配的奖金时，任何个人目标都应被视为已按目标赚取。按比例发放的奖金将与向在职员工发放相应奖金的同时发放，但在任何情况下，支付时间不得晚于本公司终止日期的会计年度结束后第三个月的15日。

(C)以股权为基础的奖励。参赛者应获得本第4(C)条规定的与其股权奖励相关的福利。参与者的股票期权、限制性股票和限制性股票单位，这些股票期权、限制性股票和限制性股票单位在参与者终止日期后的12个月内将被加速授予；但是，尽管有这种加速，但受1986年国内税法第409a条(经修订)第409a条约束的任何此类奖励，应在本奖励项下适用的正常授予日期结算，以达到避免根据第409a条征税所必需的程度；然而，如果此外，根据适用奖励的条款，参与者符合退休资格，则参与者将根据其条款和第409a条的要求受益于该奖励中规定的退休待遇。

参与者的限制性股票单位和/或限制性股票奖励同时受基于服务的归属和基于绩效的归属的约束，应根据适用的绩效条件和其条款(参与者必须继续向公司提供服务的要求除外)保持未偿还状态。这种基于绩效的奖励不受按比例分配的限制，将在向积极就业的获奖者支付此类奖励的同时支付。

(D)眼镜蛇付款。参赛者将获得一笔现金付款，金额为

$20000(公司首席执行官为$40000)。此类付款可由参与者用于支付眼镜蛇健康福利延续保险的费用，或用于参与者选择的任何其他目的。付款将在支付遣散费的同时一次性支付。

(E)死亡。如果任何符合第3(A)节所有要求的参与者在终止日期后死亡，并在截至死亡之日为止符合第3(B)节的所有要求，在符合第3(C)节的情况下，本第4节规定的遣散费和福利将支付给参与者的指定受益人，由本公司提供在参与者死亡前有效的人寿保险，前提是参与者的遗产或本公司接受的其他法定代表人必须在终止日期的六十(60)天内向本公司交付解除金。合资格的高级职员或合资格的行政人员可以按照公司规定的方式以书面形式更改其指定受益人。

(F)税项。该计划下的所有付款和福利将通过要求的联邦和州预扣税来减少。

第5节.计划的资金政策和付款方式；第409a节

本计划项下的现金支付和行政费用应根据需要完全从公司的一般资产中支付。除支付参与者选择行使的任何股票期权的行权价外，任何参与者都不需要出资。

本计划的任何内容不得被视为为参与者的利益建立任何形式的信托，或在本公司与参与者之间就本公司的任何资产建立任何信托关系。本公司没有义务在付款前为此处提供的福利提供资金，但如果它愿意，也可以这样做。公司选择用于预付资金的任何资产仍应构成公司的资产，不得使本计划成为ERISA意义上的资金计划。

根据本计划提供的所有付款和福利旨在免除《国税法》第409a条(“第409a条”)或符合第409a条的规定，本计划应被解释为遵守该意图所必需的。本计划下的所有付款均应作为单独付款处理，不得为适用第409a条的豁免而汇总，例如在短期延期期间支付的款项。

如果(I)参与者根据本计划已收到或将收到的一笔或多笔补偿或福利(“计划付款”)将构成递延补偿(受第409a条的约束)，以及(Ii)参与者在根据本计划收到或将收到的补偿或福利的一笔或多笔付款(“计划付款”)构成递延补偿的情况下

若根据第409a(A)(2)(B)(I)条终止雇用为“指定雇员”，则该计划的付款应在以下两项中较早的一天支付或开始支付：(I)自参保人在本公司“离职”之日起计的六(6)个月期满后的第二天，或(Ii)根据第409a条允许的较早时间，或(Ii)根据第409a条及其颁布的法规或其他授权所允许的较早的时间，该六(6)个月的期限自参保人与公司“离职”之日起计算(该期限在第409a条规定的时间内确定)，或(Ii)根据第409a条允许的较早时间支付或开始支付；但是，该延期只应在为避免下列条款下的不利税收待遇而需要的范围内进行？

第409a条，包括(但不限于)额外的20%(20%)税

如果没有延期，参赛者将根据第409a(A)(1)(B)条承担责任。在适用的延期期满后，在没有本款的情况下本应在此期间支付的任何计划付款(无论是一次性支付还是分期支付)应一次性支付给参与者或参与者的受益人，包括所有应计利息。

就本计划而言，终止雇佣(及相应术语)应指财政部条例§1.409A-1(H)所指的离职。

第六节参与者的义务

(A)在终止日期后的两年内，参与者不得亲自邀请本公司或本公司直接或间接拥有决定该实体(包括双方各拥有该实体总投票权50%的两方合资企业)50%或以上有投票权证券的任何实体的任何员工到其他地方受雇，或向参与者有理由相信会招募该等员工的任何其他公司提供该等员工的姓名。

(B)终止日期发生后，参与者必须继续履行本公司关于保密信息和专有开发的协议或之前由参与者签署的任何其他标准形式的专有信息和保密协议(或由参与者随后签署的替代或补充的任何类似协议)条款项下的参与者义务。(B)在终止日期发生后，参与者必须继续履行本公司关于保密信息和专有开发的协议或之前签署的任何其他标准形式的专有信息和保密协议(或参与者随后签署的任何类似协议作为替代或补充)的义务。

(C)虽然参与者和公司认为本条款6中包含的限制是合理的，但如果有司法管辖权的法院最终裁定本计划中包含的时间或地区或任何其他限制对参与者是不可执行的限制，则本计划的规定不应被视为无效，但应被视为修订，以适用于该法院司法确定或表明可执行的最长时间或地区以及最大程度的适用范围。或者，如果任何有管辖权的法院发现本计划中包含的任何限制是不可执行的，并且不能修改该限制以使其可执行，则该裁决不应影响本计划中包含的任何其他限制的可执行性。

(D)终止日期后，未经公司书面批准，参与者不得向媒体发表任何关于公司、业务目标、管理做法或其他敏感信息的公开声明或声明。参与者不会采取任何会导致公司或其

员工或代理人的任何尴尬或羞辱，或以其他方式导致或促成公司或任何此等人士被公众或公司的员工、客户或客户名誉扫地。

(E)公司就违反或威胁违反第6.2(A)条或第6.2(B)条的任何条文而采取的法律补救措施并不足够，而在承认这一事实后，如发生违反或威胁违反第6.2(A)条或第6.2(B)条的情况，除任何法律补救外，公司只须就违反或威胁违反第6.2(A)或6.2(B)条的行为取得衡平法济助，形式为强制履行、临时限制令、临时或永久禁制令，或当时可获得的任何其他公平补救办法。

第7节资格申请和审查程序

本第7节仅适用于与该计划的资格相关的问题。如果某人在本计划下有权要求福利，则受第7条管辖。

(A)有关资格的申索。如果某人在认为自己有资格参加该计划时被拒绝参加该计划，该人可以向公司负责全面奖励和人力资源服务的副总裁提交书面申请。此类书面索赔必须在员工离职之日起60天内提交(如果早于此日期，则在员工被拒绝参加该计划之日起60天内提交)。书面材料应包括索赔所依据的理由，以及支持索赔的任何文件、记录、书面意见或其他信息。公司负责全面奖励和人力资源服务的副总裁将在收到索赔后60天内对索赔作出裁决。但是，如果有特殊情况需要额外的时间，公司负责全面奖励和人力资源服务的副总裁将在最初的60天期限终止之前发出书面通知，通知延长期限。在这种情况下，公司负责全面奖励和人力资源服务的副总裁将在收到索赔后120天内做出决定。如果公司负责全面奖励和人力资源服务的副总裁全部或部分否认本计划下的资格申请，公司负责全面奖励和人力资源服务的副总裁将发出书面通知，解释拒绝的原因，包括对拒绝的具体计划条款或公司政策的引用。如果索赔因索赔人没有提供完整的信息或文件而被驳回, 该通知将具体说明支持索赔所需的额外材料或信息，并解释为什么需要这些信息或材料。通知还将说明如何以及何时要求对被驳回的索赔进行复审，并将包括一份声明，说明在上诉被驳回后，索赔人有权根据ERISA第502(A)条提起民事诉讼。

(B)上诉权A拒绝资格申索。任何申请参加本计划的资格申请被全部或部分拒绝的人，可以在收到公司负责全面奖励和人力资源服务的副总裁发出的书面拒绝通知后60天内，通过向福利委员会提交书面申请，要求对该申请进行审查，从而对拒绝申请提出上诉。复核请求必须以书面形式提出，并应列出其所依据的所有理由、支持复核的所有事实以及索赔人认为有关的任何其他事项。索赔人应有机会提交与索赔有关的书面意见、文件、记录和其他信息。根据要求，并免费向索赔人提供合理的访问权限和副本，所有与索赔人索赔相关的非特权或受保护的文件、记录和其他信息。

福利委员会将在收到每个审查请求后60天内采取行动。然而，如果有特殊情况需要额外的时间，福利委员会将在最初的60天期限终止之前提供延长的书面通知。在这种情况下，福利委员会将在收到上诉后120天内作出裁决。

福利委员会将推翻早先的决定，确定索赔人有资格参加该计划，或者驳回上诉。如果福利委员会确认拒绝全部或部分申索，福利委员会会将其决定以书面通知申索人。该通知将以申索人能够理解的方式列出以下信息：

(I)拒绝的具体原因，以及拒绝批准的具体计划条款或公司政策；及

(Ii)一项声明，说明应请求，并免费向索赔人提供所有文件、记录和其他文件、记录和文件的合理查阅和复印件。

与索赔人的索赔有关但不享有特权或不受保护的其他信息；以及

(Iii)申索人有权根据“雇员补偿及赔偿条例”第502(A)条提起民事诉讼的陈述。

公司负责全面奖励和人力资源服务的副总裁和福利委员会可以要求索赔人提交(费用由索赔人承担)其认为是审查所需的额外信息、文件或其他材料。

(C)用尽补救办法。不得就本计划下的资格提起法律诉讼或衡平法诉讼，除非和直到：

(I)索赔人(或索赔人的授权代表)已在上述时限内提交书面索赔；

(Ii)公司(或其代表)已通知申索人(或申索人的授权代表)该申索被驳回；

(Iii)申索人(或申索人的授权代表)已根据第7(B)条提交书面要求覆核申索；及

(4)已书面通知索赔人(或索赔人的授权代表)，经审查确认拒绝索赔。

(D)限制期。自上述第7(B)条规定的审查最终决定之日起一年后，不得就本计划下的资格提起法律诉讼或衡平法诉讼。

(E)无权会面。除非适用法律另有要求，否则根据本第7条提出索赔的人无权与审查人员或机构口头讨论其索赔。

第8节索赔程序

(A)利益申索。除第8(B)节规定外，不需要根据本计划申请福利。本合同项下的利益应在本合同规定的时间以本合同规定的形式自动提供。

(B)拒绝申索。根据本计划申请福利的个人必须在员工离职之日起九十(90)天内向公司全球福利总监提交书面申请(如果更早，则在该员工根据本计划被拒绝享受福利之日起90天内)。这种书面索赔也可以由索赔人的正式授权代表提出。书面索赔应提交给该公司的全球福利总监Keysight Technologies，Inc.，地址：加利福尼亚州圣罗莎Fountaingrove Parkway 1400号，邮编：94503。如果该索赔被全部或部分拒绝，公司全球福利总监应以书面形式通知索赔人(或索赔人的授权代表)，并告知索赔人(或索赔人的授权代表)他或她有权对否认提出上诉。该书面通知应以索赔人有意理解的方式列出驳回的具体理由、对驳回的依据的“计划”条款的具体引用、对索赔人完善其索赔可能需要的任何补充信息或材料的说明、对为什么需要此类补充信息或材料的解释、对“计划”审查程序和适用于这些程序的时限的说明，包括在驳回审查后，索赔人根据ERISA第502(A)条提起民事诉讼的权利的说明。

除非特殊情况需要额外的处理时间，否则应在公司全球福利总监或其代表收到索赔后九十(90)天内向索赔人(或索赔人的授权代表)发出书面通知。如果需要额外的处理时间，应在最初的九十(90)天期限结束前向索赔人(或索赔人的授权代表)提交书面通知。

说明需要延长时间的特殊情况，以及公司全球福利总监或其代表预计就索赔作出决定的日期。在任何情况下，公司全球福利总监的决定不得超过180次

(180)公司收到索赔后的几天。

(C)无权会面。除非适用法律要求，否则根据本第8条提出索赔的人无权与审查人员或机构口头讨论其索赔。

第9节.复审被驳回的索赔

(A)指定受托人。福利委员会是指定的受托人，它有权酌情处理因拒绝福利索赔而提出的任何上诉。福利委员会的自由裁量权包括确定领取福利的资格和解释计划条款的权力。福利委员会或福利委员会的代表应代表公司对驳回的索赔进行审查。

(B)上诉权。任何人的福利申请全部或部分被拒绝，或该人的授权代表，可在收到公司或其代表的书面拒绝通知后六十(60)天内，通过向福利委员会提交审查申请的书面请求，就拒绝申请提出上诉。审查的书面请求应直接提交给福利委员会，由公司全球福利总监Keysight Technologies，Inc.(加利福尼亚州圣罗莎94503 Fountaingrove Parkway 1400Fountaingrove Parkway)负责。福利委员会或其代表应给予申索人(或申索人的授权代表)提交与福利申索有关的书面意见、文件、记录和其他信息的机会。应要求，索赔人将免费获得与索赔人的利益索赔有关的所有文件、记录和其他信息(法律特权文件除外)的合理访问权限和副本。审查将考虑所有评论、文件、

记录和索赔人提交的与福利索赔有关的其他信息，而不考虑这些信息是否在最初的福利确定中提交或考虑。复核请求应列明其所依据的所有理由、支持复核的所有事实以及申索人认为相关的任何其他事项。申索人(或申索人的授权代表)应单独负责提交复核索赔的书面请求，以及申索人希望福利委员会或其代表考虑以作出复核决定的任何其他信息或证据。福利委员会或其代表可要求申索人提交其认为必要或适当的其他事实、文件或其他材料以进行审查。

(C)有关覆核的决定。福利委员会或其代表应在收到每个审查请求后六十(60)天内采取行动，除非特殊情况需要额外的审查时间。如果需要额外的审查时间，应在最初的六十(60)天期限结束前向索赔人(或索赔人的授权代表)提交书面通知，说明福利委员会或其代表预计对审查请求作出决定的日期，以及需要延长时间的特殊情况。在任何情况下，福利委员会或其代表在收到索赔人的复审请求后，不得超过一百二十(120)天作出决定。

在上述规定的时间内，福利委员会或其代表应将其决定以书面通知申索人(或申索人的授权代表)和公司。如果经审查确定根据该计划应支付福利，福利委员会或其代表将立即确定申索人为参与者，并在切实可行的情况下尽快提供福利。如果福利委员会或其代表确认全部或部分驳回申索，则该通知应以申索人能够理解的方式列出以下信息：

(I)拒绝的具体原因，以及该决定所依据的计划条文的具体提述；及

(Ii)一项陈述，说明申索人有权应要求免费收取与申索人的申索有关的所有文件、纪录及其他资料(享有法律特权的文件除外)的合理取用及副本；及

(Iii)说明该计划提供的任何自愿上诉程序以及索赔人有权获得有关该等程序的信息的声明，以及根据ERISA第502(A)条提出诉讼的权利的声明。

(D)规则和程序。福利委员会或其代表应制定其认为必要或适当的规则和程序，该规则和程序应与本计划和ERISA保持一致，以履行其在本第9条下的职责。福利委员会或其代表可要求希望提交与拒绝福利的上诉有关的额外信息的申索人自费提交这些规则和程序。

(E)用尽补救办法。不得提起法律诉讼或衡平法诉讼，以追回本计划规定的任何福利，除非和直到：

(I)申索人(或申索人的授权代表)在申索发生之日起九十(90)天内提交书面申索，但在任何情况下不得晚于雇员解雇日期后九十(90)天；

(Ii)公司(或其代表)已通知申索人(或申索人的授权代表)该申索被驳回；

(Iii)申索人(或申索人的授权代表)已向由公司全球福利总监负责的福利委员会提交书面请求，要求对索赔进行审查；以及

(4)已书面通知索赔人(或索赔人的授权代表)，经审查确认拒绝索赔。

(F)限制期。自根据上文第9(C)条作出审查的最终决定之日起一年后，不得提起法律诉讼或衡平法诉讼，以追回本计划规定的任何福利。

(G)没有见面的权利。除非适用法律另有要求，否则根据本第9条提出索赔的人无权与审查人员或机构口头讨论其索赔。

第10节计划的修订和终止

本公司保留随时修改或终止本计划的权利。本公司通过董事会薪酬委员会采取行动，有权随时通过书面文件修订计划，包括在必要时遵守ERISA、守则或任何其他适用法律。本公司保留随时通过董事会薪酬委员会决议终止本计划的权利。

第11节本计划的管理和实施

(A)一般情况。公司是“计划发起人”，福利委员会是“计划管理人”，因为ERISA中使用了这样的术语。福利委员会以计划管理人的身份，是指定的受托人，拥有控制和管理计划的运作和管理的自由裁量权。它可酌情采纳本计划下的规章制度，并解释本计划文本。福利委员会将根据ERISA第404(A)(1)节规定的标准履行其在该计划下的职责。

(B)计划管理人的职责。福利委员会将根据该计划履行其职责(这不是

根据第11(C)条授权)通过其成员、本公司高级管理人员和员工，以本公司成员、高级管理人员和员工的身份，而不是以个人受托人的身份，代表本公司并以本公司的名义行事。本公司及/或福利委员会可聘用其他人士就其在本计划下的责任提供意见或提供服务。这些人可以包括(但不限于)会计师、精算师、律师、索赔管理人和顾问。

(C)受托责任的下放。福利委员会可将其受托责任以书面形式委派给任何指定受托责任的个人，包括任何索赔管理人，而不是履行本第11条规定的任何受托责任。

(D)弥偿。在法律允许的范围内，本公司应向董事会成员、福利委员会或薪酬委员会、其高级管理人员和任何其他被分配或转授与本计划有关的受信责任的公司员工提供赔偿，使其免于承担因履行本计划下的受托职责、责任和义务而产生的任何或所有责任、费用和开支，包括律师费，但该等责任、费用和支出除外，并应在法律允许的范围内予以赔偿。该等责任、费用和开支，包括律师费，应在法律允许的范围内向董事会成员、福利委员会或薪酬委员会、他们的高级管理人员和任何其他被分配或转授与本计划有关的受信责任的公司员工进行赔偿和保护。任何这种人的故意不当行为或犯罪行为，或者在法律禁止的范围内的此类赔偿。

公司有义务在本赔偿适用的任何诉讼中为这些人进行辩护。如果任何已向其委派计划职责的人员

而本赔偿条款所涵盖的任何人认为公司的辩护不充分时，该人有权聘请单独的法律顾问为其

或其辩护，公司有义务支付在辩护过程中产生的所有合理法律费用和其他法庭费用，除非有管辖权的法院认定该人恶意行事、严重疏忽或从事犯罪行为或故意不当行为。

第12节一般规定

(A)法律选择。本计划及其下的所有权利应根据ERISA进行解释和解释，在此类法律未被ERISA抢先的情况下，应按照加利福尼亚州的法律进行解释和解释。

(B)转让。不得通过自愿或非自愿转让或法律实施(包括但不限于破产、扣押、扣押或其他债权人程序)转让本计划中的任何人或该人根据本计划有资格获得的任何利益的权益和财产权，任何据称违反第12(B)条的行为均应无效，且不具有法律效力。(B)本计划中任何人的权益和财产权不得通过自愿或非自愿转让或法律实施(包括但不限于破产、扣押、扣押或其他债权人程序)转让，任何违反本计划第12(B)条的行为均无效，且不具有法律效力。

(C)工伤赔偿。本计划并不取代，也不影响对工伤保险承保范围的任何要求。

(D)编号。除非另有明确说明，单数应包括复数，反之亦然。

(E)标题及字幕。此处的标题和说明仅供参考和方便，不应被视为本计划的一部分，也不应在一定程度上影响本计划的解释。

(F)处理福利的能力。如本公司认为任何人士无法妥善处理根据该计划可分配予该人士的任何财产，本公司可代表该人士作出其认为适当的任何合理安排，以分配该计划利益。向本第12(F)条所述的任何人付款，将免除公司在付款范围内的所有进一步责任。

(G)没有就业权。本计划的通过或本计划下的任何福利的授予均不赋予任何人在任何确定的时间段内继续担任本公司员工的任何权利。除本公司与个人之间的书面协议另有明确规定外，本公司雇用的所有人员均按意愿聘用，本公司或员工均可随时以任何理由终止雇佣关系，不论是否发出通知。

(H)可分割性。如果本计划的任何规定被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响本计划的任何其他规定，本计划应按照未包括此类规定的方式进行解释和执行。

第13条.执行

为记录对本修订和重述计划的采纳情况，自2017年5月17日起生效，本公司已安排正式授权的高级管理人员以其名义签署本修订和重述计划，并于2017年5月17日生效。

附件A

参股子公司名单

没有。

附件B

其他参与者名单

其他高管：没有。其他军官：没有。