附件10.22

Keysight Technologies，Inc.

非雇员董事递延薪酬计划

(成立于2014年11月1日)

第一节计划的制定和目的

现通过并制定“Keysight Technologies，Inc.非员工董事递延薪酬计划”(以下简称“计划”)，自2014年11月1日起生效。该计划旨在成为非雇员董事和Keysight之间的一项无资金和无担保的递延补偿安排，其中非雇员董事同意延期

(A)非雇员董事的现金部分占其年度聘用费和/或委员会费用的一个百分比；和/或(B)所有或部分股票须接受任何股权奖励，以换取Keysight在未来某一日期付款的无资金和无担保承诺，如第6条所规定的。

除非本计划另有规定，否则大写术语应具有第20节中规定的含义。

第二节参与计划。

所有非雇员董事都有资格参加该计划，除非委员会指定该非雇员董事没有资格参加该计划。

第三节延期赔偿的时间和数额

3.1年度聘用费/佣金延期。

(A)每年延期的时间。就每个计划年度而言，非雇员董事可选择延迟(I)在该计划年度内以其他方式赚取的其年度预聘金及/或佣金的现金部分的百分比；及/或(Ii)在该计划年度内获授予任何股权奖励的全部或部分股份。该选择必须在上一计划年度的12月31日或之前，或委员会确定的较早日期作出。所有此类选举均应按照委员会制定的任何程序进行。

(B)每年延期的款额。非雇员董事可就计划年度递延其于该计划年度有权收取的任何现金年度聘用金及/或佣金的任何部分(最多100%)，只要该递延金额以美元金额或一个完整百分点表示即可。在非雇员董事作出有效的延期选择后，将在支付该金额时从年度聘用费或委员会费用(视属何情况而定)中扣除适当的美元金额。根据第4条，该递延金额应记入非雇员董事的递延账户。此外，董事可以就计划年度推迟所有或任何部分股权奖励的股份，只要选择是针对全体股票或委员会选择的、并在适用计划年度的选举表格中规定的其他选择方法。一次

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选择推迟股权奖励时，股票应在股票转让给董事之日予以扣留。

(C)新当选或委任的非雇员董事。尽管有上述规定，新当选或获委任的非雇员董事可在成为非雇员董事后30天内作出选择，以延迟支付根据委员会根据库务规例第1.409A-2(A)(7)条订立的程序于选举后提供的服务所支付的薪酬。

第4节递延帐目

根据第3.1节递延的款项应于(I)每个计划年度3月1日或之后的首个交易日(首个计划年度为2015年3月1日或之后的首个交易日)及(Ii)股东周年大会后的首个交易日(“最初延迟日期”)(以较晚者为准)记入非雇员董事名下的递延账户。非雇员董事就根据第3.1(A)条延期支付其年度聘用费及/或佣金的权利，应于该等款项本应支付予非雇员董事的日期(“归属日期”)归属。非雇员董事与股权奖励项下任何股份延期有关的权利及任何归属日期须根据适用的授予协议及/或计划文件的条款厘定。如非雇员董事于归属日期前任何时间因任何原因不再担任非雇员董事，他或她将没收于该归属日期前尚未完全归属其递延账户的任何款项，该等款项自该非雇员董事不再担任非雇员董事之日起生效。非雇员董事在递延帐户中的权利不得大于Keysight的无担保普通债权人的权利。在本协议项下贷记到非雇员延期账户的金额，在任何情况下都应是Keysight公司普通资金的一部分。任何付给非雇员董事的款项记入非雇员董事递延账户的款项，在支付开始之日才到期。

第五节投资；分红

5.1投资。根据上述第3节递延的金额应被视为全部投资于股票。

5.2股份数量的确定。就每个计划年度而言，非雇员董事递延户口被视为投资的股份数目，将由递延金额的美元价值除以适用初始递延日期股份的二十(20)天平均公平市价，再加上非雇员董事根据填妥及及时提交的递延选择表格选择延期的股权奖励股份数目。

5.3投资时间。非雇员董事的递延金额于股份中的被视为投资将于最初递延日期自动作出，并须受第4条所载归属条件的规限(以及，就须予股权奖励的股份延期而言，须遵守管限该股权奖励的协议(及/或计划文件)的条款)。

5.4分歧。非雇员董事的递延账户将记入股息等价物；但须接受股权奖励的股份将根据管理该等股权奖励的相关计划和/或协议的条款计入股息等价物。对于根据本计划延期支付的递延金额或股权奖励股票，股息等价物应计入贷方，直至根据本计划向非雇员董事支付第6节规定的金额为止。所有股息等价物均应计入Keysight的负债中并由Keysight保留在该等股息等价物的负债中。该等股息等价物应计入Keysight的负债中，并由Keysight保留在该等股息等价物中，直至根据本计划向非雇员董事支付了该等股息等价物为止。任何此类责任的增加都应适当地反映在Keysight的账簿和记录中，并确定为欠非雇员董事的总金额的补充。所有该等股息等价物应被视为自动再投资于额外股份，并应按照适用于受股权奖励约束的股份的递延金额和/或递延的规则进行分配。但是，在标的股份按照第四条规定归属之前，该等增发股份不得视为完全归属。

第6节支付给非雇员董事。

6.1延期付款帐户。如果非雇员董事在终止日的递延账户余额总额等于或大于25,000美元，则非雇员董事递延账户部分的格式和开始应根据非雇员董事在延期时的选择和本第6.1节的规定进行。(C)如果非雇员董事在终止日的递延账户余额等于或大于25,000美元，则非雇员董事递延账户部分的格式和开始日期应根据非雇员董事在延期时的选择和本6.1节的规定进行。如一名非雇员董事于终止日期的递延账户结余总额少于25,000美元，支付形式及开始支付应为终止年度翌年1月的第一个支付期的一次过支付。若根据第6.1条就任何计划年度及时作出选择，但非雇员董事未能根据第6.2条选择支付时间和方式，则不论非雇员董事的递延账户总额在终止日期是否等于或大于25,000美元，非雇员董事应在终止年度的下一年1月的第一个支付期一次性支付该计划年度的递延账户。非雇员董事可在每个计划年度开始前就递延金额(及盈利)或可归因于该计划年度的股权奖励的任何股份作出单独的派息选择。

6.2薪酬选举。

(A)支出形式。根据本第6条作出有效选择的非雇员董事，可选择在每个计划年度获得他或她的递延金额(和收益)或任何递延的受股权奖励约束的股票加上适用的股息等价物(如果有的话)，作为(I)一次性支付，或(Ii)在五(5)至十五(15)年期间以年度分期付款的形式支付(I)一次性支付，或(Ii)在五(5)至十五(15)年内以年度分期付款的形式支付(I)一次性支付，或(Ii)在五(5)至十五(15)年内每年分期付款。支付方式为股份。

(B)开始支付。根据本第6条作出有效选择的非雇员董事可根据第6.2(A)节选择的一次性或分期付款选择方法选择他或她的支付开始日期，作为终止年度后1月份(“初始潜在支付日期”)的第一个支付期，或初始潜在支付日期一、二或三周年后的1月份的第一个支付期。

6.3除法等价物。无论第6条规定的派息形式如何，不论派息开始日期的时间为何，非雇员董事的递延账户在该等金额有权记入股息等价物的范围内，应继续记入股息等价物的贷方，直至该账户内的所有金额均支付给非雇员董事为止。

6.4死亡抚恤金。如果非雇员董事在收到其递延账户之前去世，非雇员董事的受益人应与非雇员董事收到付款的时间和形式相同，同时并以相同的形式收到非雇员董事的递延账户(加上收入)的付款。(C)如果非雇员董事在收到其递延账户之前去世，则非雇员董事的受益人应与非雇员董事收到付款的时间和形式相同地收到非雇员董事的递延账户的付款(加上收入)。

6.5委员会酌情决定。尽管本第6条有任何相反规定，委员会仍有权以其认为适当的任何方式修改选举的可用性和时机，以及任何支出的时间、形式和金额(但当时担任委员会成员的非雇员董事不得参与影响其延期账户的任何此类决定)；不过，任何更改必须符合守则第409A条的规定，而有关“受保障人员”(“守则”第162(M)条所指的人员)的任何更改，必须符合守则第162(M)条有关扣减补偿的规定。

第7条。第409A条的遵从。

根据本计划应支付的金额旨在遵守或以其他方式免除本守则第409a条的规定，并应按照该意图进行解释、管理和解释。任何因非雇员董事终止服务而须支付的款项，如构成守则第409a条所指的“延迟补偿”，则不得支付，除非及直至参与者因守则第409a条所指的“离职”而被解雇。(B)根据守则第409a条的规定，任何因非雇员董事的终止服务而须支付的款项，均不得支付，直至参与者因守则第409a条的规定而被“离职”为止。此外，在构成可向身为“指明雇员”(定义见守则第409A条)的非雇员董事分配的递延补偿的范围内，该金额不得在非雇员董事离职日期后第七个月的第一天或(如较早)非雇员董事在离职后去世之日(“延迟付款日期”)之前分配给该非雇员董事，如该日期较早，则不得在该日期(“延迟付款日期”)之前向该非雇员董事分派该等补偿，如该日期较早，则不得在该非雇员董事离职后该非雇员董事去世的日期(“延迟付款日期”)之前向该非雇员董事分派该金额。如果没有第7条的规定，在延迟付款日期之前可以分配的所有此类金额都将累积并在延迟付款日期支付。

第8节为不可预见的紧急情况提供困难保障。

非雇员董事及其受益人均无资格在第6节规定的时间之前提取贷记到延期账户的金额。但是，如果(1)非雇员董事、非雇员董事的配偶、非雇员董事的受益人或受抚养人(在不考虑第152(B)(1)条的情况下)的疾病或意外导致不可预见的紧急情况发生，则可提前提取该等已贷记到延期账户中的金额。(1)非雇员董事、非雇员董事的配偶、非雇员董事的受益人或受抚养人(在不考虑第152(B)(1)条的情况下，在本准则第152节中定义的)发生不可预见的紧急情况时，可提前提取贷方账户中贷方的金额。(2)非雇员董事如不获准提早退出，(1)非雇员董事的财产会因意外而损失，或因非雇员董事所能控制的事件而导致的其他类似非常及不可预见的情况；及(2)该等情况会对个人造成严重的经济困难；及(3)如非雇员董事不获准许提早离职，则该等情况会对个人造成严重的经济困难；及(3)非雇员董事的财产会因意外事故而损失，或因非雇员董事所不能控制的事件而引致其他类似的非常及不可预见的情况；及(3)

根据守则第409a节和根据其颁布的条例确定的任何其他要求均已满足。只有当所有其他合理可用的财务资源耗尽时，才会出现严重的财务困难，包括但不限于(1)通过保险或其他方式偿还或补偿，(2)清算非雇员董事的资产，只要该等资产本身不会造成严重的财务困难，或(3)停止根据该计划延期。不被认为是不可预见的紧急情况的例子包括需要送非雇员董事的孩子上大学，或者想买房。

委员会有权自行决定是否批准任何困难退出，其金额将限制在应对紧急情况所需的合理金额内。委员会的决定是最终决定，对所有感兴趣的各方都有约束力。当时担任委员会成员的非雇员董事不得投票决定他或她是否有资格享受这种艰苦的退出。

如果辛劳退款获得批准，分配应在批准日期后日历季度开始后三十(30)天内进行(或在代码第409a节允许的较晚时间进行)，非雇员董事在本计划下的延期应自批准之日起终止，直至代码第409a节所规定的避税所需。

第9节受益人的指定

非雇员董事应根据委员会制定的程序(1)根据本协议指定一名或多名受益人，(2)此后有权更改该指定。除非受益人的指定是按照委员会制定的程序提供的，并在非雇员董事去世前由Keysight公司收到，否则受益人的指定无效。在非雇员董事去世的情况下，本计划项下的到期款项应支付给指定受益人，或在没有指定受益人的情况下，根据遗嘱或适用于非雇员董事死亡时的继承法和分配法支付。

第10节转让的限制

非雇员董事或非雇员董事受益人的债权人不得预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押本计划项下的利益，任何这样做的尝试均属无效。尽管有上述规定，委员会仍可根据财政部条例第1.409A-3(J)(4)(Ii)节的规定，遵守有效的国内关系命令。

第11条行政管理

11.1由委员会管理。委员会应管理本计划。尽管本计划有任何相反的规定，委员会任何成员都无权就任何可能造成重大风险的事项进行表决，即该成员可能被视为推定收到部分或全部递延账户，或将导致根据法典第409a条征税。委员会有权解释本计划，制定和修订与本计划有关的规则和条例，并作出其认为对本计划必要或适宜的任何其他决定。

计划的管理。委员会的决定和决定是最终的，对各方都有约束力，包括股东、非雇员董事、受益人和其他雇员。委员会可在其认为适当的情况下下放其行政职责。

11.2书籍和记录。为本计划目的保存的账簿和记录应由Keysight的高级管理人员和员工保存，费用由Keysight承担，并受委员会的监督和控制。

第12节。没有资金义务。

Keysight没有义务将贷记非雇员董事延期账户的金额转移到任何信托或托管账户，Keysight也没有义务确保Keysight的任何特定资产或Keysight拥有权益的任何其他资产贷记到非雇员董事延期账户的任何金额。本计划不得解释为要求Keysight为本计划下提供的任何福利提供资金，也不得为此目的建立信托基金。Keysight可能会作出它希望规定支付福利的安排，包括但不限于设立授予人信托或Keysight可能决定的其他同等安排。任何该等安排均不得导致该计划成为ERISA标题I所指的资助计划，任何该等安排亦不得改变Keysight义务的性质或本文件所规定的非雇员董事在该计划下的权利。除作为一般无担保债权人外，非雇员董事或他或她的财产都无权就递延帐户的任何部分对Keysight公司行使任何权利。在非雇员董事实际收到递延付款前，非雇员董事并无于其递延账户拥有权益；惟Keysight可全权酌情并根据适用法律作出安排，容许非雇员董事指示表决被视为记入非雇员董事递延账户的股份。

第13节本计划的修订和终止

Keysight可由委员会全权酌情决定暂停或终止本计划，或在任何方面修订或修订该计划；但条件是，已记入递延账户的款项将继续欠非雇员董事或受益人，并继续是Keysight在符合本条款的情况下的负债。本计划的任何修订或终止不会影响任何非雇员董事或在修订或终止前终止服务的非雇员董事的受益人的权利。任何非雇员董事或受益人有权享有的所有福利应根据非雇员董事终止服务时有效的计划确定，不受计划条款随后任何变化的影响；但Keysight保留改变任何非雇员董事或受益人递延账户投资回报基础的权利。非雇员董事或受益人将在本计划终止或减少本计划提供的任何福利之前收到通知。尽管本计划有任何其他规定，Keysight可以在未经非雇员董事或受益人同意的情况下修改本计划或改变本计划的行政规则和程序，以符合守则第409a条和根据该条颁布的财政部条例。

第14节大写变化的调整

如果Keysight的资本发生了任何变化，如股票拆分或分红，并且这一变化导致在Keysight没有收到对价的情况下普通股已发行股票的数量增加或减少，则应对本计划项下的相应应付股票数量进行适当调整。

第15节预扣税款。

如果Keysight得出结论认为需要就本协议项下的任何延期收入或付款预扣税款，Keysight应从非雇员董事应支付的任何款项中扣缴该等款项，或以其他方式与非雇员董事或其受益人作出适当安排，以履行该义务。

第16条法律的选择

本计划应根据加利福尼亚州的法律进行解释和解释，不包括其中的法律冲突条款，不受ERISA的约束。

第17条。公告。

本计划任何条款要求向Keysight发出的任何书面通知应向Keysight的总法律顾问或他或她的代表发出，并在收到后生效。

第18条没有继续服务的权利。

本计划或Keysight根据本计划采取的任何行动，不得被视为赋予任何人继续担任Keysight董事会成员的权利，也不得影响Keysight董事会和/或Keysight股东根据特拉华州公司法、Keysight的管理文件(包括Keysight的公司章程和章程)以及任何其他适用法律将个人从Keysight董事会中除名的权利。在本计划中，本计划或Keysight根据本计划采取的任何行动都不应被视为给予任何人继续担任Keysight董事会成员的权利，也不得影响Keysight董事会和/或Keysight股东根据特拉华州公司法、Keysight的公司章程和章程以及任何其他适用法律将个人从Keysight董事会除名的权利。

第19条条文的可分割性

如果本计划的任何特定条款被发现无效或不可执行，该条款不应影响本计划的任何其他条款，但本计划应在所有方面被解释为该无效条款已被省略。

第20条定义

20.1年度聘用金指非雇员董事在相关计划年度担任非雇员董事而有权收取的金额，但不包括报销开支、与在董事会任何委员会任职有关的费用或与向Keysight提供任何其他服务有关的费用。

20.2受益人是指非雇员董事根据第9条指定的一名或多名人士，在非雇员董事死亡的情况下，根据Keysight的规定并被Keysight接受，以领取根据本计划应支付的任何款项。

20.3Board是指Keysight的董事会。

20.4Code是指经不时修订的1986年国内收入法。

20.5委员会是指董事会的薪酬委员会或其代表。

20.6佣金指非雇员董事在相关计划年度担任董事会委员会主席或成员而有权收取的金额，但不包括退还与担任董事会任何该等委员会成员有关的开支或向Keysight提供任何其他服务的费用。

20.7递延账户是指计划中非雇员董事的账户余额，该账户余额是根据股票奖励的递延金额或递延金额创建的。

20.8递延金额指非雇员董事选择从其年度聘用费及佣金中递延的金额。

20.9股权奖励是指根据守则第409a节的规定，在计划年度内授予并赚取的任何“奖励”(根据股票计划的定义)。

20.10ERISA指不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

20.11公平市价。就本计划而言，除委员会另有决定外，“公平市价”一词指于任何日期在证券交易所或全国市场系统报出的交易量最高的普通股截至该日期的报价收市价(或如该日期没有报告出售，则指上一次出售当日的收盘价)，交易量由本公司决定。

20.12 Keysight是指Keysight Technologies，Inc.，特拉华州的一家公司，以及Keysight合并集团内的任何商业实体。

20.13非雇员董事是指担任Keysight董事会成员的个人，当时他不是Keysight或根据守则第414(B)或(C)节被视为Keysight的单一雇主的任何实体的雇员。

20.14支付开始日期是指向非雇员董事支付与计划年度有关的贷记到其递延账户的金额的开始日期。

20.15计划是指Keysight Technologies，Inc.非员工董事递延薪酬计划。

20.16计划年是指自3月1日起至次年2月28日或2月29日(视具体情况而定)结束的一年期间。第一个计划年为短计划年，自2014年11月1日起至2015年2月28日止。

20.17股票是指Keysight Technologies，Inc.的普通股。

20.18股票计划是指Keysight Technologies 2014股权和激励薪酬计划及其任何后续计划。

20.19Tax或(Tax)指任何联邦、州、地方或任何其他政府所得税、就业税、工资税、消费税或与递延金额、由此产生的任何收益以及根据本计划向非雇员董事或受益人支付的任何其他税款或评估有关的任何其他税收或评估。

20.20终止日期指非雇员董事根据守则第409A节及根据守则颁布的规例所指的“离职”日期。

20.21终止年度指非雇员董事终止日期所在的历年。

20.2220日平均公平市值应为在紧接适用的初始延迟日期之前，于可行范围内尽快结束的连续二十(20)个交易日内股份的平均公平市值。

第21条。行刑。

Keysight已促使本计划于2014年11月1日由以下签署人正式通过，自2014年11月1日起生效，特此为证。

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