附件4.5
注册人证券说明
根据1934年“证券交易法”第12条登记
Keysight技术公司(以下简称“我们”、“我们”、“我们”或“Keysight”)有一类证券是根据修订后的1934年“证券交易法”第12条注册的：我们的普通股。以下是我们普通股条款的摘要，其依据是我们修订和重新发布的公司注册证书以及我们修订和重新发布的章程。本摘要并不声称完整，受本公司经修订及重订的公司注册证书及经修订及重新修订的附例的适用条文所规限，并受该等条文的明确引用所限，该等条文已作为证物提交至本公司的10-K表格年度报告，并以引用方式并入本文中。我们鼓励您阅读我们修订和重新发布的公司注册证书、我们修订和重新修订的章程以及特拉华州公司法(下称“DGCL”)的适用条款，以了解更多信息。
普通股说明
一般信息
我们的法定股本包括10亿股普通股，每股面值0.01美元，以及1亿股优先股，每股面值0.01美元，截至当日，这些股票都没有流通股。所有普通股的流通股都是正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的。
投票权
我们普通股的每位持有者在所有由普通股股东投票表决的事项上，每股有一票投票权，没有累计投票权。
股息权
在任何当时尚未发行的优先股的任何优先权利的规限下，我们普通股的持有者有权按比例从我们董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)中从合法可用于此目的的资金中获得股息。
清算权
如果Keysight公司发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有者将有权在全额偿还债务和任何当时未偿还的优先股的任何优先权利后，按比例分配我们的剩余资产。
其他权限和首选项
我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。
上市
我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码是“KEYS”。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记处是Computershare Trust Company。
优先股
Keysight董事会有权在DGCL和Keysight修订和重新发布的公司注册证书规定的限制条件下，决定每个系列优先股的名称、权力、权利、优先股、特权、资格、限制和限制，包括投票权(如果有)、分红权、解散权、转换权、交换权、赎回权和清算优先股。
特拉华州反收购条例某些条款和我们修订和重新修订的公司注册证书和修订和重新修订的附例的效力
DGCL和Keysight的修订和重新注册证书以及修订和重新修订的附例的规定可能会使通过投标要约、委托书竞争或其他方式收购Keysight或罢免现任高级管理人员和董事变得更加困难。以下概述的这些规定预计将阻止我们董事会可能认为不足的某些类型的强制收购做法和收购要约，并鼓励寻求获得Keysight控制权的人首先与我们的董事会谈判。Keysight公司认为，加强保护我们与收购或重组Keysight公司的不友好或主动提议的提倡者谈判的能力的好处大于阻止收购或收购提议的坏处，因为除其他事项外，谈判这些提议可能会导致条款的改善。
特拉华州反收购法规
Keysight受DGCL第203条的约束，这是一项反收购法规。一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为利益股东后的三年内与该“利益股东”进行“业务合并”，除非(I)在此之前，该公司的董事会批准了导致该股东成为利益股东的业务合并或交易；(Ii)在导致该贮存商成为有利害关系的贮存商的交易完成后，该有利害关系的贮存商在交易开始时拥有该法团最少85%的有表决权股份(不包括为厘定已发行的有表决权股份(但不包括由该有利害关系的股东所拥有的未清偿有表决权股份)，而该等股份是由兼任高级人员的董事所拥有的，或由雇员无权秘密决定受该计划规限而持有的股份会否在投标或交换要约中作出投标的雇员福利计划所拥有的有表决权股份；或(Iii)在该时间当日或之后，该企业合并获该公司董事会批准，并在股东大会上以该公司至少三分之二的已发行有表决权股票(并非由该利害关系股东拥有)的赞成票获得批准。(Iii)在该时间或之后，该企业合并由该公司的董事会批准，并在股东大会上以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票批准。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。一般说来，“利益股东”是指与关联公司和联营公司一起, 拥有(或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内确实拥有)15%或以上的公司有表决权股票。这一条款的存在预计将对未经Keysight公司董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致Keysight公司股东持有的普通股股票溢价的尝试。
分类董事会
Keysight修订后的公司注册证书和修订后的章程规定，我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期交错三年。每一类别的董事在该类别任期届满当年举行的年度股东大会上选举产生。在任何当时尚未发行的优先股系列的持有者权利的约束下，Keysight公司修订和重新发布的公司注册证书以及修订和重新发布的附则规定，董事人数将完全由董事会决议决定。
在有法定人数的董事选举股东大会上，选举由有权投票的股东的过半数票决定，董事未获得提出辞职供董事会审议所需的过半数票，但如果是竞争性选举，选举将由有权投票的股东的多数票决定。根据保密董事会的规定，任何个人或团体都需要至少两次董事选举才能获得Keysight董事会的控制权。因此，这些规定可能会阻止第三方发起代理权竞争、提出收购要约或以其他方式试图获得Keysight的控制权。
罢免董事
Keysight修订和重新修订的章程规定，我们的股东只有在获得Keysight当时已发行的至少大多数有表决权股票的持有者的赞成票后，才能出于理由罢免我们的董事。
修订及重订的公司注册证书
Keysight修订和重申的公司注册证书规定，需要当时未偿还的至少80%有表决权股票的持有者的赞成票，才能修改与董事的数量、任期和罢免、填补董事会空缺、提名董事选举的提前通知、召开股东特别会议、股东书面同意采取行动、董事会修改章程的能力、在特拉华州法律允许的范围内消除董事责任有关的某些条款。为Keysight的股东可能发起的特定类型的诉讼和程序以及修订和重新发布的公司注册证书的独家论坛。
修订及重订附例
Keysight修订后的公司注册证书和修订后的章程规定，它们可以由Keysight董事会或Keysight当时已发行的有表决权股票的多数股东投赞成票进行修订，但需要当时未发行的Keysight公司至少80%的有表决权股票的持有人投赞成票，以修改与召开股东特别会议、年度或特别会议上可能进行或审议的业务、股东业务预告和提名有关的某些条款。董事及高级职员的赔偿及附例的修订。
董事会人数及空缺
Keysight修订和重新修订的章程规定，我们董事会中的董事人数将完全由我们的董事会决定，但受任何系列优先股的任何持有者在特定情况下选举董事的权利的约束。任何因法定董事人数增加或死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因造成的董事会空缺，将由当时在任的董事会多数成员(即使出席人数不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。任何被任命填补Keysight公司董事会空缺的董事的任期将在该董事所属类别的下一次选举时届满，直到他或她的继任者当选并获得资格为止。
特别股东大会
Keysight修订后的公司注册证书规定，只有董事会根据全体董事会多数成员通过的决议，由董事会主席或Keysight公司的首席执行官，或者如果首席执行官缺席或不能由总裁或任何执行副总裁召开特别会议，才能召开Keysight公司股东的特别会议。董事会多数成员必须同意董事长、首席执行官、总裁或任何执行副总裁召集会议。股东不得召开特别股东大会。
股东书面同意诉讼
Keysight修订和重新发布的公司注册证书明确取消了股东通过书面同意采取行动的权利。股东行动必须在Keysight股东年会或特别会议上进行。
关于预先通知股东提名和提案的要求
Keysight公司修订和重新发布的公司注册证书规定，股东提名董事选举的事先通知将根据公司章程发出。经修订和重新修订的附例就股东的建议和提名董事候选人的预先通知程序，以及对提出建议或提名的股东的最低资格要求作出规定。此外，经修订和重新修订的附例规定，参选董事的候选人须披露其资历，并作出若干申述。
无累计投票
DGCL规定，股东不得在董事选举中累积投票权，除非公司的公司注册证书另有规定。Keysight的修订和重新注册的公司证书不提供累积投票权。
非指定优先股
Keysight董事会发行优先股的权力可能会被用来阻止第三方试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得Keysight的控制权，从而使这种尝试变得更加困难或成本更高。Keysight董事会可能能够发行带有投票权或转换权的优先股，如果行使这些权利，可能会对普通股持有者的投票权产生不利影响。